00018687262023财年错误.001480.00148P1Y00018687262023-01-012023-12-3100018687262023-06-30ISO 4217：美元00018687262024-02-23Xbrli：共享00018687262023-12-3100018687262022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018687262022-01-012022-12-3100018687262021-01-012021-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001868726Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001868726美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100018687262020-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001868726美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001868726Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001868726美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-3100018687262021-12-310001868726美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-01-012022-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-01-012022-12-310001868726美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-01-012022-12-310001868726Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001868726Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001868726美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001868726美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2023-01-012023-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2023-01-012023-12-310001868726美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2023-01-012023-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001868726美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001868726Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001868726美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001868726US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001868726Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001868726美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001868726美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001868726美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001868726美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2021-01-012021-12-3100018687262021-10-032021-10-03Xbrli：纯00018687262021-10-03OLPX：组件OLPX：细分市场0001868726美国-公认会计准则：行业名称成员2023-12-310001868726US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001868726美国-GAAP：专利技术成员2023-12-310001868726US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-12-310001868726US-GAAP：模具和模具成员SRT：最小成员数2023-12-310001868726SRT：最大成员数US-GAAP：模具和模具成员2023-12-310001868726美国-GAAP：设备成员SRT：最小成员数2023-12-310001868726SRT：最大成员数美国-GAAP：设备成员2023-12-310001868726美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最小成员数2023-12-310001868726美国-GAAP：家具和固定设备成员SRT：最大成员数2023-12-310001868726OLPX：两个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001868726OLPX：两个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2023-01-012023-12-310001868726OLPX：OneCustomerMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001868726OLPX：两个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001868726OLPX：两个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-310001868726OLPX：OneVendorMemberOlpx：库存基准成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-012023-12-310001868726OLPX：OneVendorMemberOlpx：库存基准成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员2022-01-012022-12-310001868726OLPX：OneVendorMemberOlpx：库存基准成员美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-12-310001868726OLPX：OneVendorMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-GAAP：供应商集中度风险成员2023-01-012023-12-310001868726OLPX：OneVendorMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-GAAP：供应商集中度风险成员2022-01-012022-12-310001868726OLPX：OneVendorMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-GAAP：供应商集中度风险成员2021-01-012021-12-310001868726美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2023-01-012023-12-310001868726美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2022-01-012022-12-310001868726美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-12-3100018687262021-10-042021-10-04Olpx：Business_Channel0001868726Olpx:SalesChannelThroughIntermediaryProfessionalMember2023-01-012023-12-310001868726Olpx:SalesChannelThroughIntermediaryProfessionalMember2022-01-012022-12-310001868726Olpx:SalesChannelThroughIntermediaryProfessionalMember2021-01-012021-12-310001868726Olpx:SalesChannelThroughIntermediarySpecialtyRetailMember2023-01-012023-12-310001868726Olpx:SalesChannelThroughIntermediarySpecialtyRetailMember2022-01-012022-12-310001868726Olpx:SalesChannelThroughIntermediarySpecialtyRetailMember2021-01-012021-12-310001868726美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2023-01-012023-12-310001868726美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2022-01-012022-12-310001868726美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-012021-12-310001868726国家：美国2023-01-012023-12-310001868726国家：美国2022-01-012022-12-310001868726国家：美国2021-01-012021-12-310001868726美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-12-310001868726美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310001868726美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-12-310001868726国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2023-01-012023-12-310001868726国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-12-310001868726国家：美国美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001868726美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers国家：GB2023-01-012023-12-310001868726美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers国家：GB2022-01-012022-12-310001868726美国-公认会计准则：地理集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers国家：GB2021-01-012021-12-310001868726美国-公认会计准则：InterestRateCapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-08-110001868726US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001868726US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001868726US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001868726US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001868726US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001868726US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001868726US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001868726US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001868726美国-公认会计准则：行业名称成员2022-12-310001868726美国-GAAP：专利技术成员2022-12-310001868726US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001868726US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-12-310001868726美国-GAAP：专利技术成员2023-01-012023-12-310001868726美国-GAAP：专利技术成员2022-01-012022-12-310001868726美国-GAAP：专利技术成员2021-01-012021-12-310001868726Olpx：品牌名称和客户关系成员2023-01-012023-12-310001868726Olpx：品牌名称和客户关系成员2022-01-012022-12-310001868726Olpx：品牌名称和客户关系成员2021-01-012021-12-310001868726US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-01-012023-12-310001868726US-GAAP：计算机软件无形资产成员2022-01-012022-12-310001868726US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-012021-12-310001868726美国公认会计准则：其他无形资产成员2023-01-012023-12-310001868726美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-01-012022-12-310001868726美国公认会计准则：其他无形资产成员2021-01-012021-12-310001868726US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员olpx：A2022信用设施会员2022-02-230001868726US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员olpx：A2022信用设施会员2023-12-310001868726US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员olpx：A2022信用设施会员2022-12-310001868726US-GAAP：LineOfCreditMemberolpx：A2022信用设施会员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-230001868726US-GAAP：LineOfCreditMemberolpx：A2022信用设施会员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001868726US-GAAP：LineOfCreditMemberolpx：A2022信用设施会员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001868726US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员OLPX：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员olpx：A2022信用设施会员2023-01-012023-12-310001868726US-GAAP：LineOfCreditMemberOLPX：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员olpx：A2022信用设施会员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001868726OLPX：欧洲银行间同业拆借利率成员US-GAAP：LineOfCreditMemberolpx：A2022信用设施会员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001868726US-GAAP：LineOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员美国公认会计准则：基本比率成员olpx：A2022信用设施会员2023-01-012023-12-310001868726US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：基本比率成员olpx：A2022信用设施会员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001868726OLPX：2020年1月CreditAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2020-01-080001868726OLPX：2020年1月CreditAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebt成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2020-01-080001868726US-GAAP：LetterOfCreditMemberOLPX：2020年1月CreditAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2020-01-080001868726OLPX：2020年1月CreditAgreement成员美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：BridgeLoanMembers2020-01-080001868726OLPX：2020年12月修订成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2020-12-180001868726OLPX：2020年12月修订成员美国-GAAP：SecuredDebt成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2020-12-180001868726OLPX：2020年12月修订成员美国-GAAP：SecuredDebt成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembersUS-GAAP：LetterOfCreditMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-02-232022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-01-012022-12-310001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembersOLPX：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-02-232022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembersOLPX：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员美国-GAAP：SecuredDebt成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-232022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-232022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembersOlpx:FirstLienLeverageRatioGreaterThan120Member2022-02-232022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembersOlpx:FirstLeanLeverageRatioBetween070And120Member2022-02-232022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembersSRT：最大成员数Olpx:FirstLeanLeverageRatioBetween070And120Member2022-02-232022-02-230001868726OLPX：2022年2月CreditFacilityMembersSRT：最小成员数Olpx:FirstLeanLeverageRatioBetween070And120Member2022-02-232022-02-230001868726Olpx:FirstLienLeverageRatioLessThanOrEqualTo070MemberOLPX：2022年2月CreditFacilityMembers2022-02-232022-02-230001868726美国-公认会计准则：InterestRateCapMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-01-012023-12-310001868726美国-公认会计准则：InterestRateCapMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-12-3100018687262021-09-3000018687262023-10-012023-12-3100018687262022-10-012022-12-3100018687262021-10-012021-12-310001868726OLPX：A2021Omnibus EquityIncentivePlanMembers2023-12-310001868726美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001868726美国-公认会计准则：员工股票期权成员OLPX：A2021Omnibus EquityIncentivePlanMembers2023-12-310001868726OLPX：A2021Omnibus EquityIncentivePlanMembers2021-09-172021-09-170001868726OLPX：A2020Omnibus EquityIncentivePlanMembers2021-10-032021-10-030001868726Olpx：CashSettledUnitsMemberOLPX：A2020Omnibus EquityIncentivePlanMembers2021-10-032021-10-030001868726美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-02-23Olpx：天0001868726美国-GAAP：IPO成员2022-02-2300018687262022-02-230001868726Olpx:TimeBasedStockSettledStockAppreciationRightsMember2022-02-232022-02-230001868726Olpx:MarketAndPerformanceBasedStockSettledStockAppreciationRightsMember2022-02-232022-02-230001868726Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-02-232022-02-230001868726Olpx:TimeBasedStockSettledStockAppreciationRightsMember2023-01-012023-12-310001868726Olpx:MarketAndPerformanceBasedStockSettledStockAppreciationRightsMember2023-01-012023-12-310001868726Olpx:TimeBasedStockSettledStockAppreciationRightsMember2023-12-310001868726Olpx:MarketAndPerformanceBasedStockSettledStockAppreciationRightsMember2023-12-310001868726美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-01-012022-02-230001868726OLPX：A2021Omnibus EquityIncentivePlanMembersOlpx：TimeBasedServiceOptions成员2021-10-042021-10-040001868726OLPX：A2021Omnibus EquityIncentivePlanMembersOlpx：TimeBasedServiceOptions成员2023-01-012023-12-31Olpx：分期付款0001868726OLPX：A2020Omnibus EquityIncentivePlanMembers2023-12-310001868726OLPX：A2021Omnibus EquityIncentivePlanMembers2023-01-012023-12-310001868726OLPX：A2020Omnibus EquityIncentivePlanMembers2023-01-012023-12-310001868726Olpx:TimeBasedOptionsAndStockSettledStockAppreciationRightsMember2022-12-310001868726Olpx：基于性能的选项成员2022-12-310001868726Olpx：TimeBasedMember2022-12-310001868726Olpx：PerformanceBasedMember2022-12-310001868726Olpx:TimeBasedOptionsAndStockSettledStockAppreciationRightsMember2023-01-012023-12-310001868726Olpx：基于性能的选项成员2023-01-012023-12-310001868726Olpx：TimeBasedMember2023-01-012023-12-310001868726Olpx：PerformanceBasedMember2023-01-012023-12-310001868726Olpx:TimeBasedOptionsAndStockSettledStockAppreciationRightsMember2023-12-310001868726Olpx：基于性能的选项成员2023-12-310001868726Olpx：TimeBasedMember2023-12-310001868726Olpx：PerformanceBasedMember2023-12-310001868726Olpx:TimeBasedOptionsAndStockSettledStockAppreciationRightsMember2021-12-310001868726Olpx：基于性能的选项成员2021-12-310001868726Olpx：TimeBasedMember2021-12-310001868726Olpx：PerformanceBasedMember2021-12-310001868726Olpx:TimeBasedOptionsAndStockSettledStockAppreciationRightsMember2022-01-012022-12-310001868726Olpx：基于性能的选项成员2022-01-012022-12-310001868726Olpx：TimeBasedMember2022-01-012022-12-310001868726Olpx：PerformanceBasedMember2022-01-012022-12-310001868726Olpx：TimeBasedServiceOptions成员2023-01-012023-12-310001868726Olpx：TimeBasedServiceOptions成员2022-01-012022-12-310001868726美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001868726美国-GAAP：受限股票单位RSU成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001868726SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001868726Olpx：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2022-12-310001868726Olpx：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001868726Olpx：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2023-12-310001868726美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001868726美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001868726美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001868726Olpx：TimeBasedServiceOptions成员2021-01-012021-12-310001868726Olpx：基于性能的选项成员2021-01-012021-12-310001868726美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001868726美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001868726Olpx：基于时间的选项成员2023-01-012023-12-310001868726Olpx：基于时间的选项成员2022-01-012022-12-310001868726Olpx：基于时间的选项成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001868726Olpx：基于时间的选项成员SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001868726Olpx：基于时间的选项成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310001868726Olpx：基于时间的选项成员SRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001868726Olpx：基于时间的选项成员SRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001868726Olpx：基于时间的选项成员SRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001868726Olpx：基于时间的选项成员2021-01-012021-12-310001868726Olpx：基于性能的选项成员SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001868726SRT：最大成员数Olpx：基于性能的选项成员2021-01-012021-12-310001868726olpx：与公司开发、维护和增强相关的服务企业应用程序成员2023-01-012023-12-310001868726olpx：与公司开发、维护和增强相关的服务企业应用程序成员2022-01-012022-12-310001868726olpx：与公司开发、维护和增强相关的服务企业应用程序成员2021-01-012021-12-3100018687262023-02-092023-02-09olpx：原告00018687262023-03-022023-03-020001868726SRT：ParentCompany Member2023-12-310001868726SRT：ParentCompany Member2022-12-310001868726SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001868726SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001868726SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001868726美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001868726美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001868726美国-公认会计准则：员工股票期权成员SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001868726SRT：ParentCompany Member美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2023-01-012023-12-310001868726SRT：ParentCompany Member美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-01-012022-12-310001868726SRT：ParentCompany Member美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2021-01-012021-12-310001868726SRT：ParentCompany Member2021-12-310001868726SRT：ParentCompany Member2020-12-310001868726SRT：场景先前报告的成员SRT：ParentCompany Member2022-12-310001868726SRT：重新调整成员SRT：ParentCompany Member2022-12-310001868726SRT：场景先前报告的成员SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001868726SRT：重新调整成员SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001868726SRT：场景先前报告的成员SRT：ParentCompany Member美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-01-012022-12-310001868726SRT：重新调整成员SRT：ParentCompany Member美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-01-012022-12-310001868726SRT：ParentCompany Member2021-10-042021-10-04

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

*

佣金文件编号001-40860

Olaplex控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

87-1242679

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

地址不适用1

(主要行政办公室地址)

(310) 691-0776

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元			OLPX			纳斯达克全球精选市场

I如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明。是不是☒    

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是不是☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。是  ☒*

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☒
非加速文件服务器			☐			规模较小的新闻报道公司			☐
						新兴市场和成长型公司			☐

                

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。.☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。.☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*☒

注册人的非关联公司在6月30日持有的有表决权股票的总市值，2023大约是美元0.5十亿美元。

截至2024年2月23日，注册人已660,757,501普通股，每股面值0.001美元，已发行。

1Olaplex Holdings，Inc.是一家完全偏远的公司。因此，它不保留一个主要的执行办公室。

以引用方式并入的文件

登记人与2024年年度股东会议相关的部分授权委托声明将在登记人2023年12月31日财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交，并通过引用纳入本年度报告的第三部分。

---

目录表

目录

			页面
第一部分
项目1.业务			9
第1A项。风险因素。			15
项目1B。未解决的员工评论。			33
项目1C。网络安全			33
项目2.财产			34
项目3.法律诉讼			34
第4项矿山安全信息披露			34
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。			35
第六项。[保留。]			36
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。			37
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。			48
项目8.财务报表和补充数据			49
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。			83
第9A项。控制和程序。			84
项目9B。其他信息。			86
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。			86
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理			87
第11项.行政人员薪酬			87
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。			87
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。			87
第14项主要会计费用及服务			87
第IV部
项目15.物证、财务报表附表			88
项目16.表格10-K摘要			88
签名			89

3

---

目录表

词汇表

在本年度报告中使用的10-K表格(“年度报告”)中，除非另有说明或上下文另有说明，否则下列术语具有以下指定的含义。除上下文另有要求或另有说明外，术语Olaplex“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的业务”是指Olaplex控股公司及其合并后的子公司。

•“2020年信贷协议“指由Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp.、MidCap Financial Trust作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人以及各贷款人和开证行不时签署的、由Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp.、MidCap Financial Trust作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人以及各贷款人和开证行不时签署的、日期为2020年1月8日的信贷协议，并经日期为2020年12月18日的2020年信贷协议第一次增量修正案修订的信贷协议。2020年的信贷协议进行了再融资，并由2022年的信贷协议取代。

•“2022年信贷协议T“指的是Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp、Goldman Sachs Bank USA作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人以及各贷款人和开证行之间签订的、日期为2022年2月23日的信贷协议。2022年信贷协议对2020年信贷协议进行了再融资并取代了2020年信贷协议，其中包括6.75亿美元的七年期优先担保定期贷款安排(“2022年定期贷款安排”)和1.5亿美元的五年期优先担保循环信贷安排(“2022年转轨贷款”)。

•“首次公开募股(IPO)是指Olaplex Holdings，Inc.于2021年10月4日完成的普通股首次公开发行。

•“佩内洛普指的是Penelope Holdings Corp.，它是该公司的主要运营子公司Olaplex，Inc.的间接母公司。

•“佩内洛普集团控股指的是Penelope Group Holdings L.P.，该公司在首次公开募股之前是Penelope的直接母公司。

•“首次公开募股前股东“指(I)重组交易前Penelope Group Holdings的前有限责任合伙人及(Ii)于重组交易完成时归属的购买Penelope普通股股份的期权持有人。

•“首次公开募股前纳税资产“指于首次公开招股前已存在的若干税务属性，包括无形资产的课税基础及与截至首次公开招股日期或之前的应课税年度有关的资本化交易成本(假设有关实体的应课税年度于首次公开招股日期结束而计算)，可于一段固定时间内(包括在首次公开招股后开始的税期内)摊销，并可供吾等及其全资附属公司使用。

•“重组交易指与我们的首次公开募股相关完成的内部重组，据此，Olaplex Holdings，Inc.成为Olaplex，Inc.的间接母公司。有关详细信息，请参阅本年度报告第II部分第8项中我们的合并财务报表“注1-经营性质和列报基础”中的“重组交易”。

•“应收税金协议指本公司就重组交易订立的应收所得税协议，根据该协议，本公司须向首次公开发行前股东支付85%的现金节余，如有，在美国(“美国”)公司在首次公开募股后实际实现的联邦、州或地方税，如应收税金协议中所规定的。

4

---

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本年报载有若干与我们有关的前瞻性陈述及资料，乃基于我们管理层的信念、我们作出的假设及我们现时可获得的资料。这些陈述包括但不限于有关我们的战略、计划、目标、期望、意图、支出和假设的陈述，以及本年度报告中包含或通过引用并入的其他陈述，这些陈述不是历史或当前事实。当在本文件中使用时，诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“打算”、“潜在”、“继续”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、”预测“、“寻求”等与我们相关的词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

本年报中的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。 前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们所作的陈述有关：我们的财务状况，销售和经营业绩;我们的业务计划，战略，投资和目标;一般经济和行业趋势;我们的业务前景;我们的声誉和品牌;我们的产品技术和知识产权;未来的产品开发和引进，包括进入相邻类别的护发和其他类别;增长和扩张机会，包括在现有市场和新市场的扩张;我们的销售渠道和全渠道战略;法律诉讼;法律法规的变化;应收税款协议下的未来付款;我们的客户群;我们的供应链和全球分销网络;我们的信息技术和网络安全概况;我们的员工和文化;我们的运营能力;利率衍生品;以及我们的开支、存货水平、其他营运资金、债务及流动资金。前瞻性陈述是基于可能不准确的假设的预测，它们不能保证未来的表现。因此，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，包括任何来自第三方行业和市场报告的此类陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、固有的不确定性以及其他难以预测的因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、时间框架或成就存在重大差异，包括但不限于：

•美容行业的竞争;

•我们有效维护和推广正面品牌形象、扩大我们的品牌知名度以及维持消费者对我们产品的质量、安全和功效的信心的能力;

•我们预测和应对市场趋势和消费者偏好变化的能力，并执行我们的增长战略和扩张机会，包括新产品的推出;

•我们准确预测客户和消费者对我们产品需求的能力;

•我们对长期战略计划成功的依赖;

•我们限制第三方非法分销和销售假冒产品或第三方未经授权转移我们产品的能力;

•我们的大部分净销售额依赖于有限数量的客户;

•我们开发、制造以及有效和盈利地营销和销售未来产品的能力;

•我们吸引新客户和消费者的能力，并鼓励消费者在我们的产品组合中消费;

•我们成功实施新的或额外的营销努力的能力;

•我们与供应商、制造商、分销商和零售商的关系及其绩效，以及我们管理供应链的能力;

•政治、监管、经济、贸易和其他与国际运营相关的风险对我们业务的影响;

•我们管理行政领导层变动以及吸引和留住高级管理人员和其他合格人员的能力;

•我们对我们和我们的第三方服务提供商的信息技术的依赖;

•我们维护机密信息安全的能力;

5

---

目录表

•我们为我们的产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们业务的能力；

•诉讼和监管程序的结果；

•联邦、州和国际法律、条例和行政政策变化的影响；

•我们现有的和未来的任何债务，包括我们遵守《2022年信贷协议》规定的肯定和消极契约的能力；

•我们有能力偿还现有债务，并获得额外资本，为运营和增长机会提供资金；

•我们股票价格的波动性；

•我们的“受控公司”地位以及与Advent International，L.P.有关的投资基金对我们的影响；

•经济不景气和通胀压力对我们业务的影响；

•我们的季度经营业绩的波动；

•税率的变化和我们承担的纳税义务；以及

•本年度报告“风险因素”部分以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的其他因素。

其中许多因素本质上是宏观经济因素，因此不是我们所能控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与本年度报告中描述的预期、相信、估计、预期、打算、计划或预测的结果、业绩或成就大不相同。我们将在本年度报告其他部分的“风险因素”部分更详细地讨论其中的许多风险。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出。除非法律要求，否则我们不打算也不承担任何义务在本年度报告日期之后以任何理由更新这些前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化或其他方面保持一致。

6

---

目录表

风险因素摘要

投资我们的普通股是有风险的。投资者应认真考虑以下风险，这些风险在“项目1A”中有更充分的讨论。风险因素“，以及本年度报告中包含的所有其他信息，然后再投资于我们的普通股。这些风险包括但不限于以下风险：

•美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响；

•我们的品牌对我们的成功至关重要。如果我们不能维护我们的品牌价值，或者我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响；

•如果我们无法预测和应对市场趋势和消费者偏好的变化，并成功推出新的、创新的和高质量的产品，我们的财务业绩可能会受到不利影响；

•我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、功效和安全性；

•我们的成功在一定程度上取决于我们执行长期战略计划的能力；

•如果我们不能准确地预测客户和消费者的需求，管理我们的库存并计划未来的费用，我们的运营结果可能会受到不利影响；

•第三方非法分销和销售我们产品的假冒版本或第三方未经授权转用我们的产品可能会对我们的净销售额产生不利影响，并对我们的声誉和业务产生负面影响；

•我们净销售额的很大一部分依赖于有限数量的客户；

•我们可能会受到消费者购物偏好变化、分销渠道变化以及沙龙和零售环境变化的影响；

•我们的产品一般依赖于一家或有限数量的制造商。制造商的流失或原材料或成品供应的短缺可能会损害我们的业务、前景、经营结果、财务状况和现金流；

•我们业务的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•我们面临与我们业务的全球范围相关的风险；

•我们依赖于我们和我们第三方服务提供商的信息技术的使用。影响我们的信息技术和网站或我们的第三方服务提供商的任何重大故障、不足、中断或数据安全事件，都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响；

•未能充分维护机密信息的安全可能会对我们的业务造成重大不利影响；

•我们对个人信息和其他敏感数据的处理可能会产生巨大的成本和负债，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响；

•我们注册、维护和保护我们的知识产权的努力可能不足以保护我们的业务；

•第三方可能声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，这可能涉及大量成本并对我们的业务产生不利影响；

•纠纷和其他法律或监管程序可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•我们的业务受到联邦、州和国际法律、法规和政策的约束，这可能会对我们的业务、前景、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响；

•与我们产品的营销和广告相关的政府法规可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务。

•我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响；

•我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务；

•我们的股票价格可能会波动，我们的股票价值可能会下跌；

•附属于Advent International，L.P.的投资基金拥有我们相当大比例的普通股，并对我们有重大影响；

7

---

目录表

•与我们IPO前股东签订的应收税金协议要求我们向他们支付现金，并使我们面临一定的风险；

•可能会有大量的普通股出售，这些出售可能会导致我们普通股的价格下跌；

•我们是纳斯达克股票市场有限责任公司公司治理标准意义上的“受控公司”。因此，我们有资格并依赖于某些公司治理标准的豁免；

•整体经济不景气或商业环境中断可能会影响我们的业务，包括消费者购买非必需品，以及我们客户和消费者的财政实力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响；以及

•我们的季度运营结果可能会波动，如果我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

8

---

目录表

第一部分

项目1.业务

公司概述

Olaplex是一家创新的、以科学为基础、以技术为驱动的美容公司。自2014年成立以来，我们一直专注于在尊贵的护发类别中提供有效、受专利保护和经过验证的性能。

我们提供以科学为后盾的解决方案，旨在改善头发健康，受到发型师和消费者的信任。我们与充满激情和高度参与的专业发型师和消费者社区合作，识别消费者最相关的护发关注事项，并努力通过我们的专有技术和创新能力解决这些问题。

我们的产品

2014年，Olaplex通过创建建立关系的空间，颠覆并彻底改变了声望很高的护发类别。我们已经从最初通过专业渠道独家销售的三种产品发展到通过专业、专业零售和直接面向消费者(DTC)渠道提供的更广泛的产品系列，这些渠道经过战略开发，以满足三个关键用途：治疗、维护和保护。我们目前的产品组合由17种独特和互补的产品组成，专门为头发健康提供全面的养生法。此外，我们最近通过LASHBOND扩展到了我们的第一个护发邻近市场®美妆精华，我们的睫毛强化精华精华配方，能促进浓密、细长、结实、饱满的睫毛。我们的专利、受专利保护的成分双氨丙基二甘醇双马来酸酯(“双氨基”)是我们创造值得信赖的高质量产品的关键差异化因素。支撑我们产品范围的是一系列全球160多项专利，这些专利保护了我们的专有技术。我们的专利主张是广泛起草的，包括涉及头发护理以及皮肤护理和指甲健康等其他类别的相邻类别的申请。

专业产品

我们目前的专业头发健康平台由四款产品组成，只有专业发型师才能购买和使用：第一邦德倍增器®，2号邦德监理官®、Olaplex®4合1保湿面膜和Olaplex®广谱螯合治疗。这些产品通常是我们品牌的介绍，也是我们其他产品的门户，可以在家里和沙龙中使用。

零售产品

我们目前的零售头发健康平台包括14种产品，消费者可以通过专业造型师，零售合作伙伴或直接通过Olaplex.com购买。供家庭使用，或由专业发型师在沙龙中使用。其中包括：0号强化Bond Building™头发护理，3号护发素®、4号债券维持®洗发水，No. 4P Blonde Enhancer™爽肤洗发水，No. 4C粘合保养®清洁洗发水，4D号清洁排毒干洗洗发水，5号粘合保养®护发素，5 P号Blonde Enhancer™爽肤护发素，6号Bond Smooter®，7号粘合油™，8号粘合强力保湿面膜，9号粘合保护剂™滋养头发精华，Olaplex®丰盈吹干喷雾和我们的第一个头发邻接产品LASHBOND®建设血清。

9

---

目录表

我们的通道

我们相信OLAPLEX的一个关键差异化因素是我们的协同全渠道战略。我们的三个销售渠道，专业，专业零售和直接面向消费者，共同努力，以加强与现有客户的关系，并介绍我们的产品，以扩大潜在的客户群。

专业频道植根于我们的专业发型师社区

在我们的专业渠道中，我们的产品主要通过批发美容用品分销商销售，分销商再将产品销售给专业美容行业销售点，如专业美容用品商店、沙龙及持牌专业发型师，供沙龙使用或由专业发型师销售给消费者供家庭使用。于二零二三年，我们透过超过115家专业分销商销售产品。在法律允许的情况下，我们的国际分销商通常只能向特定地区的专业美容行业经销商销售我们的产品，其中一些经销商拥有在该地区销售我们产品的独家权利。我们与专业美容产品分销商签订的协议通常还包含最低购买和销售要求，并禁止分销商销售被视为与我们竞争的产品。

专注于接触消费者的专业零售渠道

我们的专业零售客户包括在线和/或实体店的专业零售商。于二零二三年，我们透过全球20多个国家约60家零售商销售产品。

直接面向消费者渠道利用我们的数字化能力

我们通过我们的品牌网站Olaplex.com和第三方电子商务平台（包括亚马逊和pure play beauty and wellness合作伙伴）直接向消费者销售产品。

创新

我们相信，我们业务的一个关键差异化因素是一个强大的创新平台。我们在我们的OLAPLEX实验室进行研究，并聘请了一支专门的内部研发团队，其中包括科学家、产品和包装创新专家以及监管和合规专家。我们还吸收了来自专业发型师和消费者社区的反馈，以更好地了解他们各自的需求。这些见解与我们内部研发团队、独立第三方实验室测试和现实世界沙龙测试的努力相结合，创造了一个良性的反馈循环。我们在实验室开发我们的产品，并与国家联合制造商、大学和生物技术公司合作，以保持在美容技术的前沿。随着我们的业务在全球范围内持续增长，我们打算专注于开发专有新技术，改进现有产品，并在护发和其他类别中探索相邻的类别。

10

---

目录表

我们不执行，也不委托任何第三方代表我们在动物身上对我们的产品或成分进行测试。

我们的主要研发中心位于美国。请参阅“项目2.物业”。

营销

我们营销和展示我们产品的战略始于我们跨越专业、专业零售和DTC渠道的全方位平台。在我们的专业渠道中，我们通过关于产品应用方法和消费者利益的教育研讨会来推销我们的产品。我们在我们的网站上有一个专门的门户网站，供专业客户购买和了解我们产品的更多信息，并为我们的专业社区开发了一款移动应用程序，作为我们品牌和产品的资源，并为我们提供了更直接地与专业发型师接触我们产品的机会。此外，我们利用专业的行业广告、社交媒体和其他以数字营销为主的方式，向专业发型师和消费者传达我们产品的质量和性能特点。

在我们的专业零售渠道中，我们支持我们的授权零售商推动我们产品的店内销售和电子商务销售，我们与他们合作，确保我们的产品在他们的商店或电子商务网站上以最佳方式呈现。广告活动、店内展示和在线导航旨在吸引新消费者，建立需求和忠诚度，并向现有消费者介绍其他产品。我们的营销努力也受益于与一些零售商的合作广告计划、忠诚度计划和抽样计划。

在我们的DTC渠道中，我们的数字优先绩效营销方法旨在为Olaplex.com提供一流的客户体验，从改善加载时间和网站导航到增强数字品牌资产和改善退房体验，所有这些都旨在提高品牌知名度、网站流量和转化率。

此外，来自世界各地的顶级名人专业发型师和染发师担任Olaplex品牌大使。这些品牌大使通过教育活动、社交媒体和其他宣传活动帮助营销我们的品牌。

我们的客户

我们的战略是在全球范围内建立和维护强大的客户关系，我们的全方位销售平台拥有超过225名客户。我们的产品销往全球100多个国家。公司有一小部分客户的净销售额超过总净销售额的10%。截至年底止年度2023年12月31日，该公司的两个客户占公司总净销售额的21%。在截至2022年12月31日的年度内，一名客户占公司总净销售额的16%。在截至2021年12月31日的一年中，公司的两个客户占公司总净销售额的25%。

2023年，大约我们45%的净销售额来自美国，约55%的净销售额来自国际市场，根据购买我们产品的客户的记录发货地址。然而，大部分净销售额是以美元进行交易的，美元是我们的职能货币和报告货币。

供应链与全球分销网络

我们相信，我们已经开发出了一个灵活、有弹性的第三方供应链，能够支持长期的规模增长。我们供应链战略的一个核心原则是利用与我们的制造商和物流合作伙伴的牢固关系来创建一个庞大的供应网络，该网络旨在提供充足的产能，而不需要大量的额外资本投资。

我们的成品由五家制造商在美国和欧洲生产。这些制造商中有三家位于美国，一家位于欧洲，一家在美国和欧洲设有工厂。科斯韦公司(“科斯韦”)生产的产品占比超过N占我们净销售额的61%32%2023年我们的库存产品购买量.

我们利用在美国国内外拥有关键运营设施的第三方来仓储和分销我们的产品，以便在世界各地销售。我们相信，我们的制造和分销网络足以满足预期的需求。此外，我们与我们的某些主要供应商制定了灾难恢复计划，允许在必要时转移制造能力，以应对我们或他们无法控制的自然灾害和其他事件造成的中断。我们继续在产能、技术、弹性和生产率方面进行改进，并使我们的制造和分销能力与预期的地区和国际销售需求以及目标地区客户基础的扩大保持一致。

季节性

我们的经营业绩通常在本财年下半年略有上升，这是因为消费者为特殊和假日活动以及零售商为年终假日销售季节购买的数量增加。然而，任何财政季度净销售额的波动可能归因于许多其他因素，包括宏观经济因素、竞争活动、

11

---

目录表

我们客户的新产品介绍或促销活动的水平和范围，这可能会影响他们的下单和收货。

竞争

美容业的竞争基于多种因素，包括创新、产品功效、可接受的定价、品牌认知度和忠诚度，服务消费者、促销活动、广告、特别活动、新产品推介、电子商务倡议、可持续发展等活动。我们的竞争对手包括雅诗兰黛、汉高股份公司、KGaA、Kao公司、L欧莱雅公司和联合利华。我们还面临着来自多个独立品牌的竞争。我们的某些竞争对手还拥有作为我们客户的第三方的所有权权益。

我们相信我们在核心市场享有良好的声誉，我们产品的质量和性能，我们对创新的重视，以及我们与专业人士和消费者群体的接触，使我们能够有效地竞争。

知识产权

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权法、保密和发明转让协议以及其他措施来保护我们的知识产权。

截至2023年12月31日，我们在全球拥有超过400件商标注册和申请。我们的旗舰商标是OLAPLEX。我们寻求在我们开展业务的所有司法管辖区注册我们的OLAPLEX商标。此外，截至2023年12月31日，我们在全球拥有160多项已颁发专利，其中包括16项美国专利，以及42项全球正在申请的专利申请。在截至2023年12月31日的一年中，我们提交了115件新的商标申请，获得了69件新的商标注册。我们还新申请了6项专利，获得了10项新专利。

我们的专利组合包括一系列专利，其中包括大约100项已授予专利，这些专利的权利要求涵盖Olaplex的产品线及其用途，还包括使用与Olaplex专有技术类似的机制的其他护发、指甲和护肤产品和/或其用途。这些家庭颁发的专利已在美国、澳大利亚、整个欧洲、巴西、加拿大、以色列、新西兰和日本获得授权。这些家族的专利一般预计将于2034年到期。这些专利家族中任何来自未决申请的额外专利预计也将于2034年到期。

我们的专利组合还包括一系列专利，这些专利声称可以保护我们免受不含我们的双氨基成分的竞争产品的影响。这一专利系列包括全球约50项专利，其中包括在美国、欧洲、巴西、加拿大、以色列和日本获得授权的专利。这一家族的专利一般预计将于2035年到期。根据这一专利家族中未决申请授予的任何额外专利也预计将于2035年到期。

有关详细信息，请参阅“风险因素--与知识产权事项有关的风险”。

对社会和环境意识的承诺

我们相信，我们的责任不仅限于有助于头发更健康的产品。我们继续评估我们对环境和社区的影响，努力将可持续性和社会影响进一步纳入我们的战略和业务运营。2023年，我们完成了对与公司相关的各种环境、社会和治理因素的初步双重重要性评估。这项评估纳入了我们几个利益攸关方团体的反馈，我们将利用这一评估来制定我们的多年环境、社会和治理战略。

•环境可持续性。我们的配方不含对羟基苯甲酸酯、十二烷基硫酸钠“SLS”、十二烷基醚硫酸盐“SLES”、邻苯二甲酸盐和磷酸盐。从我们的早期开始，我们也限制对我们的产品使用二次包装。我们估计，从2015年到2023年，我们避免了大约850万磅的纸质包装的使用，我们估计这防止了大约6800万磅的温室气体排放到环境中，节省了大约1.11亿加仑的水，并使大约8.5万棵树免于砍伐森林。我们还与领先的可持续发展评级提供商合作，评估我们第三方制造和物流合作伙伴的可持续发展实践。

•慈善捐款。2022年3月，我们介绍了Uced the Shopping赠送节目到我们的网站。购物赠送是一项慈善活动，我们为零售或专业客户下的每一笔订单捐赠1美元，而不会给客户带来额外的成本。客户可以从一系列原因中进行选择，以从他们的购买中受益。

•支持小企业。我们投资于我们的专业发型师社区的成功，因为他们的业务与我们一起发展。我们尤其专注于为小企业界和少数族裔专业发型师提供支持。目前，我们沙龙社区的大部分是由小企业组成的，我们的专业发型师中有相当大比例的人认为是种族或少数民族。

12

---

目录表

员工与人力资本资源

员工

截至2023年12月31日，Olaplex雇佣了233名员工和杠杆承包商，以补充技术、运营和会计等领域的工作。我们没有任何由工会管理的员工。我们利用专业雇主组织(“PEO”)，他们作为我们美国员工的雇主记录，并根据司法管辖区管理我们的某些人力资源、工资和员工福利职能。

文化

我们相信，我们致力于传承我们的尊贵护发类别，并鼓励我们的员工全身心投入工作，这创造了一种对我们的成功至关重要的文化。我们热衷于我们所做的事情，我们的产品如何影响生活，我们的品牌对我们的社区意味着什么。

多样性、公平性和包容性

我们相信，重要的是我们的员工反映了我们专业发型师和消费者群体的多样性，我们对多样性、公平和包容性的关注仍然是我们消费者战略和内部文化的关键差异化因素。我们目前的Olaplex员工包括以前的专业发型师，他们的独特视角和洞察力帮助我们更好地了解我们多样化的消费者基础以及对他们来说重要的是什么。由于我们的努力，我们创造了一个多样化的工作环境，截至2023年12月31日，78%的员工认为是女性，39%的员工认为是非白人。另外，八的十一我们的董事会成员(“董事会”)确定为女性。我们通过经验知道，不同的想法、视角和背景创造了一个更强大、更具创造力的工作环境，可以带来更好的结果。

2021年1月，我们在公司内部成立了Dei冠军，他们强化了我们的集体承诺，即促进多元、公平和包容的文化。他们的作用是找出机会，通过培训和教育进一步吸引我们的队友，鼓励坦率的对话，并以身作则。该团队由一个由六名志愿者组成的不同小组领导，他们来自不同的部门和任期。

薪酬和福利

我们薪酬计划的核心目标是提供一套能够吸引、激励和奖励优秀员工的薪酬。我们致力于提供全面的福利选择，让我们的员工及其家人过上更健康、更安全的生活。我们利用正式和非正式计划来发现、培养和留住顶尖人才。我们的人才发展得到了专业发展补偿计划和教育援助计划的进一步支持，该计划旨在为符合条件的团队成员提供经济援助。

政府监管

我们的产品受美国食品和药物管理局（“FDA“)和美国联邦贸易委员会(”FTC“)，以及我们业务所在国家的各种其他当地和外国监管机构。这些法律和法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置。

在美国，我们的产品根据联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)被视为“化妆品”。化妆品的标签须遵守FDCA、公平包装和标签法、毒物预防包装法和FDA其他法规的要求。化妆品不受FDA上市前的批准。然而，某些成分，如着色剂，必须预先批准用于产品的特定预期用途，并受其使用的某些限制。FDA的规定还禁止或以其他方式限制在化妆品中使用某些类型的成分。如果公司没有充分证明其产品或成分的安全性，则需要特定的警告标签。根据规定，FDA可以要求在某些化妆品上发布与此类产品相关的特定危害的其他警告声明。

此外，FDA要求化妆品标签和声明是真实的，没有误导性。此外，化妆品不得用于治疗、预防、减轻或治愈疾病或其他疾病，或影响身体结构或功能，因此不得销售或贴上标签，因为这样的声明会导致产品被视为药物，并作为药物受到监管。FDA已经向化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品涉及不当的药物声明，例如，关于头发生长或防止脱发的产品声明。除了FDA的要求外，FTC和州消费者保护法律法规还可以让化妆品公司受到一系列要求和责任理论的约束，包括关于虚假和误导性产品索赔的类似标准，根据这些标准，FTC或州执法部门或集体诉讼可能会提起诉讼。

化妆品现代化监管法案于2022年12月29日签署成为法律，随着其条款的生效，将扩大FDA对化妆品的监管监督。除其他事项外，MoCRA要求制造商

13

---

目录表

化妆品产品向FDA报告与其化妆品相关的严重不良事件。它还将进一步要求这些制造商向FDA登记其设施和列出其化妆品，为FDA保存足以证明化妆品安全的审查记录，并遵守化妆品的良好制造规范(GMP)法规，尽管FDA仍在制定和颁布规则和法规来实施这些要求。MoCRA还授权FDA对具有严重不良健康后果风险的化妆品进行强制召回。

FDA通过收到有关不良事件的报告、其他市场监督以及对化妆品制造商和经销商的检查来监测化妆品的合规性，以确保产品不是在不卫生的条件下生产的，也不是以虚假或误导性的方式贴上标签的。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA发现任何违反FDA规定的行为，FDA可以要求或制造商可以独立决定对产品进行召回或市场撤回，或对其制造工艺、产品配方或标签进行更改。

联邦贸易委员会还监管化妆品公司的欺骗性广告和缺乏足够的科学证据，并可以对其采取执法行动。联邦贸易委员会对某些类型的索赔有专门的要求。例如，联邦贸易委员会的“绿色指南”规定了“无毒”、“无毒”和类似的主张必须如何被框定和证实。此外，联邦贸易委员会还根据联邦贸易委员会的代言指南，对广告中代言和表彰的使用以及广告商和社交媒体影响者之间的关系进行了监管。《背书指南》规定，背书必须反映背书人的诚实意见，基于对产品的“善意”使用，并且不能被用来对产品的营销者本身不能合法制造的产品提出主张。此外，营销产品的公司必须披露代言人和公司之间的任何实质性联系，这是消费者不会预料到的，这会影响消费者对代言的评价。如果广告的特点是通过使用产品获得高于平均水平的结果的人的背书，则广告商必须有证据证明代言人的体验通常可以使用所描述的产品来实现；否则，广告商必须清楚地传达产品的普遍预期结果，并具有合理的陈述基础。

虽然《绿色指南》和《代言指南》不直接具有法律效力，但它们就联邦贸易委员会普遍认为《联邦贸易委员会法》或《联邦贸易委员会法案》在广告中使用“绿色”声明、代言和证明所要求的内容提供了指导。任何与绿色指南和背书指南不一致的做法都可能导致违反《联邦贸易委员会法》对不公平和欺骗性做法的禁令。

在欧盟，化妆品的销售受到欧盟化妆品条例(EC)第1223/2009号的监管，该条例为进入欧盟市场的成品化妆品提供了一般监管框架。总体要求是，在欧盟市场上销售的化妆品，在正常或合理可预见的使用条件下使用时，必须对人体健康是安全的，并考虑到以下因素：(A)说明，包括符合关于消费者健康和安全的指令87/357/EEC；(B)标签；(C)使用和处置说明；(D)负责人提供的任何其他迹象或信息；以及(E)维护产品安全报告。

一般来说，欧盟对化妆品没有上市前的批准要求。然而，制造商被要求通过集中的欧盟化妆品通知门户网站通知他们的产品。制造商对其销售的成品化妆品的安全负责，在销售化妆品之前必须经过适当的科学安全评估。《欧盟化妆品条例》要求化妆品的生产必须符合GMP，如果生产符合相关的协调标准，则推定为符合GMP。此外，化妆品标签和广告中使用的文字、名称、商标、图片和比喻或其他标志，并不意味着这些产品具有它们实际不具有的特征或功能。标签中的任何产品声明都必须能够得到证实。

《欧盟化妆品条例》一直保留在英国法律中，但须作出某些修订，并适用于英国(英格兰、苏格兰和威尔士)和北爱尔兰。这些修订包括向英国产品和安全标准办公室通知向英国消费者提供的化妆品，以及要求在英国设立负责人。我们依赖专家顾问Obelis进行欧盟和英国的产品注册，并审查我们的标签是否符合欧盟和英国的法规。

我们还受到一些影响在互联网上开展业务的公司的联邦、州和国际法律和法规的约束。这些法律和法规可能涉及用户隐私、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁以及在线支付服务。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验。

我们在隐私和数据保护方面受到联邦、州、当地和国际法律的约束。这样的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化。此外，这些法律的适用、解释和执行以及

14

---

目录表

法规往往是不确定的，它们可能被不同的监管机构解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。在欧盟，《一般数据保护条例》(GDPR)规定了严格的数据保护合规制度，并规定了对违规行为可能处以的巨额罚款或惩罚。GDPR适用于个人数据的处理和传输。GDPR也与2018年数据保护法一起被纳入英国法律。

全面的美国州隐私法也在美国几个州实施或开始实施，要求包括我们在内的许多处理个人信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法。在某些情况下，这些法律允许个人请求访问、更正或删除他们的个人信息，以及选择不将此类信息出售给第三方，或出于跨上下文行为广告目的共享此类信息，或者选择不处理其个人信息以进行定向广告或某些自动决策和剖析活动。其中一些法律还要求包括我们在内的公司在处理指定的敏感个人信息时事先获得选择加入的同意，或提供机会在某些情况下限制此类信息的使用或披露。

可用信息

我们的互联网地址是www.Olaplex.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用纳入本年度报告，也不会被视为本年度报告的一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括证物、委托书和信息声明，以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案，在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的“投资者”部分免费提供。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统查阅，网址为Http://www.sec.gov。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股是有风险的。投资者应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本年度报告中包含的其他信息。下面描述的风险是我们认为是我们面临的实质性风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降。全球商业和经济环境的任何恶化都将加剧以下一些风险和不确定因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、经营业绩或财务状况产生重大和不利影响。请参阅本年度报告其他部分的“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的业务相关的风险

美容行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在美容行业面临着来自世界各地公司的日益激烈的竞争，包括跨国消费品公司和新的独立美容品牌。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，或许能够更好地应对不断变化的商业和经济状况，并在我们代表较少的分销渠道或地区进行竞争。我们的某些竞争对手已经并可能继续试图通过以低于我们产品通常报价的价格提供产品来获取市场份额，包括利用折扣或其他促销活动，或者将他们的产品作为更低成本或更有效的我们某些产品的版本进行营销。美容行业的竞争基于各种因素，包括创新、产品功效、可及性定价、品牌认可度和忠诚度、对消费者的服务、促销活动、广告、特别活动、新产品推介、电子商务举措、可持续性和其他活动。我们很难预测竞争对手在这些领域采取行动的时机和规模。此外，随着我们扩展到邻近或其他类别，我们已经并将继续面临不同的竞争，在某些情况下，还将面临更强大的竞争。

我们的竞争能力取决于许多因素，包括我们的品牌和产品质量的持续实力，我们吸引和留住关键人员的能力，我们营销和创新战略的成功，我们执行战略计划的能力，新产品推出和创新的成功管理，我们品牌大使和品牌倡导者的影响力，我们第三方制造设施和分销网络的效率，我们与主要客户和专业发型师的关系，以及我们维护和保护我们的知识产权和业务中使用的其他权利的能力。此外，我们的某些竞争对手拥有作为我们客户的第三方的所有权权益，

15

---

目录表

因此，这些客户可能会有兴趣推广这些竞争品牌，而不是我们的产品。我们无法继续有效地竞争，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的品牌对我们的成功至关重要。如果我们不能维护我们的品牌价值，或者我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

维护、推广和定位我们的品牌在很大程度上取决于我们营销和销售努力的成功，以及我们提供一致、高质量产品的能力。我们的品牌和声誉受到负面宣传的不利影响，如果不能提供创新和高质量的产品，也会损害我们的公众形象。此外，如果我们从事折扣或促销活动，对消费者对我们产品的信誉性质的看法产生负面影响，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响。我们在销售和营销方面进行了大量投资，包括旨在加强我们的教育努力的投资，加强我们与专业发型师和消费者社区的互动，并吸引新的客户和消费者，我们预计将继续进行重大投资，以推广我们的品牌和产品。然而，我们的品牌发展战略和投资可能不会提高我们品牌的认知度或增加收入。如果我们不能维护我们的品牌声誉、提高我们的品牌认知度或提高我们产品的正面知名度，我们可能无法吸引或吸引客户和消费者，也无法扩大我们的业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们经常使用第三方数字和社交媒体平台来提高我们品牌的知名度，并与我们的专业发型师和消费者社区互动。我们还与品牌大使和品牌倡导者合作，他们推广和营销我们的产品，参与产品发布，与我们的专业发型师和消费者社区接触，并对他们进行关于我们产品的教育。如果我们不能在现有的、不断发展的或新的数字和社交媒体平台上以经济高效的方式发展和持续改善我们面向消费者的存在，包括适应我们无法控制的此类平台中不断变化的算法或其他发展，我们获得新客户和留住现有客户和消费者的能力可能会受到影响，我们可能无法为我们的专业发型师和销售渠道的消费者提供方便和一致的体验。这可能会对我们与其他公司竞争的能力产生负面影响，并导致对我们品牌的忠诚度下降，销售额下降。

我们、我们的品牌大使、我们的品牌倡导者和我们的消费者使用社交媒体的风险可能会对我们的形象和声誉造成负面影响。其他人散布的关于品牌、我们产品的安全性和有效性、我们的品牌大使和品牌倡导者以及其他与我们有关联的第三方的负面评论或虚假声明已经发布在社交媒体平台上，未来也可能发布。社交媒体和其他面向消费者的技术提高了信息传播的速度和覆盖范围，我们的目标消费者经常在没有进一步调查其准确性的情况下对这些信息采取行动。负面评论和虚假陈述的传播对我们的品牌和声誉造成的损害可能是立竿见影的，并且已经并可能在未来对我们吸引和吸引客户和消费者的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们有能力与我们现有的大使和倡导者保持关系，并确定新的大使和倡导者，这对于扩大和保持我们的品牌以及我们的客户和消费者基础的知名度至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈，随着我们的国际扩张，招聘和维持新的大使和倡导者可能会变得越来越困难和昂贵。此外，我们的大使或倡导者可能会以损害我们品牌形象的方式从事或使用他们的平台，或违反适用的平台服务条款、法律或法规，包括产品或营销主张。这些行为可能归咎于我们，也可能使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚。

如果我们无法预测和应对市场趋势和消费者偏好的变化，并成功推出新的、创新的和高质量的产品，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的持续成功取决于我们能够及时、有效地预测、衡量和反应消费者对护发和其他美容产品的品味以及对我们行业和品牌的态度的变化。我们必须继续努力保持和提高我们品牌的认知度和声誉，开发、制造和营销新产品，维护和适应现有和新兴的分销渠道，成功管理我们的库存，并就如何以及在哪里营销和销售我们的产品进行现代化和改进我们的方法。我们的新产品和对现有产品的创新可能不会像我们的产品过去那样受到消费者的接受。

消费者的品味和偏好不能确定地预测，可能会迅速变化。消费者使用数字和社交媒体以及分享信息和意见的速度增加了这种风险。即使我们成功地预测了消费者的需求和偏好，我们及时和充分响应这些需求和偏好的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的高质量产品的能力，并在我们扩大产品范围的同时保持我们独特的品牌身份。新产品发布和其他产品创新的接受度可能没有我们预期的那么高，原因包括对产品本身缺乏接受度、产品价格或我们竞争对手的优势。此外，我们推出新产品的能力将受到延迟或

16

---

目录表

影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和发货新产品或新产品展示的能力的困难。新产品的销售将受到我们执行营销战略的能力、零售客户的库存管理以及零售客户在零售展示空间方面的产品短缺或限制的影响。由于新推出的产品，我们可能还会遇到某些现有产品的销售额下降，其影响可能会因货架空间限制或任何货架空间损失而加剧。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，新产品创新可能会给我们的员工和财务资源带来压力，包括与产品创新、开发和营销相关的费用，而这些费用随后得不到足够的销售水平的支持。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们可能会继续将我们的产品发布扩展到头发护理和其他类别的相邻类别。这类产品的成功发布可能会受到以下因素的影响：我们在这类产品上的运营经验相对不足、我们的竞争对手在这类产品上的实力，或者这一“风险因素”一节中其他地方描述的任何其他风险。我们未能预见并有效响应消费者对我们产品不断变化的偏好和趋势，或未能有效地推出传统产品类别中的新产品、相邻或其他类别中的新产品或对现有产品的创新以吸引消费者，或竞争对手更及时地推出类似产品，可能会导致销售额下降、库存过剩或库存短缺、减记和注销以及品牌忠诚度下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

当前的宏观经济环境已经并可能继续加剧这些风险。消费者的消费习惯和信心已经改变，并可能继续根据通胀压力和本“风险因素”部分其他部分所述的其他风险而改变。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、有效性和安全性。

如果我们的客户或消费者对我们产品的安全性或质量失去信心，包括我们产品中使用的成分，无论是实际使用的还是感知到的，或者包含某些司法管辖区监管的成分，都可能损害我们的品牌形象和声誉，并可能导致消费者选择其他产品。无论其优点如何，对产品安全或特定消费者使用的适宜性产生不利影响的指控损害了我们的品牌和声誉，并对我们的销售产生了不利影响。此类指控即使不属实，也可能导致监管机构加强审查或采取执法行动，或导致我们停止销售或召回我们的产品，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。例如，2023年2月，针对我们提出了一项申诉，指控我们受到人身和经济损害，并声称违反保修、疏忽/严重疏忽、产品责任、不当得利以及违反加州虚假广告法和不正当竞争法的索赔。原告声称，公司某些产品中使用的某些成分据称对消费者造成刺激或构成危险，公司对这些产品进行了虚假陈述。有关详细信息，请参阅“项目3.法律诉讼“虽然原告的索赔在2023年7月被无罪驳回，但我们未来可能会受到更多索赔的影响，无论是来自这些原告还是来自其他消费者。此类索赔人可能声称，我们的产品不符合质量或制造规范和标准，违反适用的法律或法规，含有污染物，正确使用说明不充分，关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人的相互作用的警告不充分，或导致不良反应或副作用，或者我们的产品声明、说明或营销是虚假和误导性的。与产品相关的索赔或集体诉讼增加了我们的成本，并可能转移我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们继续提供越来越多的新产品，我们与产品相关的索赔风险可能会增加。我们的保险单可能不会承保由此产生的任何或全部财务损失或对我们声誉的更广泛损害。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，我们的产品声称是欺骗性的，或者我们的产品未能满足消费者的期望，我们与客户或消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能会失去销售并承担责任或索赔，任何这些都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们执行长期战略计划的能力。

我们未来的增长和收入取决于我们成功实施长期战略计划的能力。实现我们的长期战略计划将需要投资于新的能力、产品、技术和新兴市场，以及努力提高我们的品牌认知度和市场渗透率。这些投资可能不会成功，也可能导致没有相关当前销售的短期成本，因此可能会稀释我们的收益。

我们的增长在过去和未来都会给我们有效管理业务的能力带来压力，因为这需要我们扩大管理团队、销售和营销、产品开发以及物流和分销职能。增长可能需要我们进一步升级我们的管理信息系统、内部流程、程序和技术，包括在使用人工智能(AI)等新技术或先进技术方面。它还要求我们获得足够的

17

---

目录表

原材料和制造能力以及额外的运营能力和设施来储存和分销我们的产品，特别是在我们继续进行国际扩张的情况下。支持增长的无效执行可能会导致产品延迟或短缺、操作错误、停机、客户服务不足、我们的营销团队或品牌大使的不适当声明或促销以及政府的调查和调查，所有这些都可能损害我们的收入和实现持续增长的能力，并导致意想不到的费用。向新的国际市场扩张可能会给我们在多个司法管辖区管理业务带来经营困难，最终可能不会成功，这可能会导致收入增长放缓、运营成本上升和利润率低于预期，并可能削弱我们进入更多新市场的能力。此外，我们需要继续吸引和培养合格的管理人才，以维持增长。如果我们不能成功地留住和发展现有人员，并确定、聘用和整合新的人员，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

自2014年成立以来，我们的业务迅速扩大。我们的历史增长不应被视为我们未来表现的指标。

如果我们不能准确预测客户和消费者的需求，管理我们的库存并计划未来的费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们根据我们的经营预测、对某些客户的预期未来采购活动的预测以及我们自己对未来需求的估计来确定当前和未来的库存需求和费用水平。为了确保充足的库存供应，我们必须能够预测库存需求和费用，并根据我们对特定产品未来需求的估计，充分提前向制造商和供应商下订单。未能准确预测对新产品或现有产品的需求，已经并可能在未来导致低效或过剩的库存供应或增加的成本。例如，我们在2022年下半年和2023财年经历了销售势头放缓，部分原因是我们某些客户的库存重新平衡。超过客户需求的库存水平已导致库存冲销或冲销，并可能导致以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和声誉。此外，低于预期的需求可能会导致制造能力过剩、库存储存费用增加和制造效率降低，这将导致利润率下降。相反，如果我们低估了客户需求，包括由于意外增长和新产品的推出，我们的制造商和供应商可能无法交付满足我们要求的产品，我们可能会产生更高的成本，以确保必要的生产能力或额外或加快发货。无法满足客户需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、前景、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

虽然我们非常关注预测工作，但我们收到的订单的数量、时间、价值和类型本质上是不确定的。历史增长率、趋势和其他关键业绩指标可能无法预测未来的增长。我们的业务和我们预测需求的能力受到美国总体经济和商业状况以及客户对未来经济状况信心的影响，随着我们继续在国际上扩张，我们预测需求的能力将越来越多地受到国际市场状况的影响。我们的一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补净收入的任何意外缺口。任何未能准确预测对我们产品或费用的需求都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

第三方非法分发和销售我们产品的假冒版本，或第三方未经授权转用我们的产品，可能会对我们的净销售额产生不利影响，并对我们的声誉和业务产生负面影响。

第三方非法分发和销售我们产品的假冒版本。我们认为这些假冒产品不如我们的正品，并可能构成我们的正品不会呈现给消费者的安全风险。消费者可能会将假冒产品与我们的正品混淆，这可能会损害或削弱我们品牌的形象、声誉和价值，并导致消费者未来不再购买我们的产品。

销售给专业沙龙分销商的产品应出售给沙龙和沙龙专业人员并由其独家使用，或仅销售给这些沙龙的零售消费者。我们的产品已经并可能继续销售给预定沙龙和沙龙专业人员以外的销售网点，例如百货零售商或未经批准的网点。在这种未经批准的网点销售的被转移的产品可能会影响消费者对我们产品威望性质的看法。此外，在某些情况下，这些被转移的产品可能是陈旧、损坏或以其他方式掺假的。如果消费者购买被转移的产品或选择购买由我们的竞争对手制造或销售的产品，则转移可能导致我们产品的净销售额下降，因为这种转移导致我们的品牌形象、声誉或价值受到任何感知的损害或降低。

我们很大一部分的净销售额依赖于有限数量的客户。

我们预计，在可预见的未来，2023年我们的某些最大客户将继续占我们净销售额的很大一部分。失去一个重要客户，这些客户中的任何一个都改变了对我们品牌的支持水平，或者

18

---

目录表

对这些客户的销售额的任何重大下降，包括由于我们的一个客户的重组或破产、此类客户的整合、零售店关闭、消费者需求下降或其他因素，都可能会减少我们的净销售额和运营收入，导致客户对我们品牌的信心下降，并导致其他客户的流失，因此可能对我们的业务、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能会受到消费者购物偏好变化、分销渠道变化以及沙龙和零售环境变化的影响。

我们的全渠道销售平台包括专业、专业零售和直接面向消费者的渠道。我们在某些渠道的财务表现可能会不时相对于其他渠道波动，我们的国际扩张策略可能会根据特定司法管辖区的市场动态优先考虑某些渠道。如果这种情况持续存在，或者一个或多个渠道未能按预期运行，则可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专业渠道取决于我们与专业发型师的合作以及我们在专业发型师社区中的声誉和品牌形象。专业发型师群体对我们品牌的负面看法对我们的专业频道产生了不利影响。此外，我们的专业渠道受到消费者对沙龙护理的需求及沙龙环境变化的影响，而我们的专业发型师客户在沙龙护理需求下降时限制了他们的产品供应。此外，沙龙市场可能会出现整合。如果整合导致客户获得购买力，我们可能需要降低产品成本，这将对我们的收益产生影响。客户之间的合并亦可能增加客户集中的风险。

此外，消费者偏好已经并可能继续在实体店的零售流量方面发生变化。此外，零售业的任何合并或清算可能导致我们越来越依赖主要零售商，并可能导致与客户集中有关的风险增加。对我们客户的业务营运造成严重不利影响，可能对我们造成相应的重大不利影响。

我们的产品通常依赖于单一或有限数量的制造商。制造商的损失或原材料或成品供应短缺可能会损害我们的业务，前景，经营业绩，财务状况和现金流。

我们的产品通常依赖于单一或有限数量的制造商。我们从第三方供应商采购原材料、零部件和包装，我们的成品由 五第三方制造商。一家公司，科士威，生产的产品占我们净销售额的61%以上， 32%我们的库存产品采购， 2023. 虽然我们已经并预计将继续与更多的第三方制造商合作，但与新制造商合作涉及风险和成本，包括额外的尽职调查，投资和监督，最终可能不会成功。任何新的制造商可能没有能力为我们提供与现有制造商相同的成品。未能从第三方取得足够的制造能力可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们产品的主要原材料是我们的专利成分Bis-amino。我们产品中使用的其他主要原材料包括精油和特殊成分。过去，我们能够获得充足的基本原材料供应，目前我们相信，我们产品的几乎所有成分（包括双氨基）都有充足的供应。然而，由于全球需求增加及供应能力有限，或其他供应中断，以及原材料成本波动，我们已遇到及未来可能遇到原材料供应问题。未来原材料成本持续上升或其他通胀压力可能会对我们维持目前经营利润率的能力产生不利影响。此外，虽然我们试图通过与供应商的合同安排减少我们对原材料价格波动的风险，但我们可能无法准确预测价格，因此有时可能支付高于现行市场价格的价格。

如果我们的任何第三方供应商停止履行我们当前合同安排下的义务或终止此类安排，我们可能需要寻找替代供应来源，而这些新的制造商或供应商可能必须根据适用的行业、政府和公司强制供应商标准获得资格，这可能需要额外的投资和时间。此外，如果我们遇到供应短缺、价格上涨、质量控制问题、运输、仓储或其他必要服务中断，或我们用于产品的原材料、配料、部件或包装方面的监管障碍，我们可能需要寻找替代供应或供应商。我们不能保证我们能够以类似的条款立即或根本不延迟地建立替代关系，或者任何替代供应商将具有类似的质量。我们还可能被要求重新配方或替代我们产品中的成分，包括由于特定原材料短缺以满足需求，并且这些重新配方的产品可能比当前配方更昂贵或效果更差，并可能损害我们的品牌和声誉。如果我们不能成功应对这些问题，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

19

---

目录表

我们业务的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成品在美国和欧洲制造，其中很大一部分在加利福尼亚州制造。这些地点的任何运营中断都可能导致我们无法满足需求。许多因素可能会损坏或摧毁制造设备或我们的零部件、供应品或成品库存，导致我们产品的制造、供应和分销出现重大延误，导致关键信息丢失，并导致我们产生额外费用。这些因素包括工业事故、自然灾害、罢工和其他劳资纠纷、自然资源的可获得性、政治危机(例如恐怖袭击、战争和其他地缘政治不稳定)、产能限制、设备或技术故障或故障、原料、材料或包装供应的中断、供应链或信息技术的中断、关键制造场所或供应商的损失或损害、产品质量控制、安全、大宗商品价格和能源成本的上涨、通胀压力、许可要求和其他监管问题、与流行病相关的关闭和其他我们无法控制的外部因素。由于全球供应链中断和通胀压力，以及工资率上升，我们经历了仓储、运输和原材料投入成本的增加。这些成本的持续增加或未来的其他通胀压力可能会对我们维持目前运营利润率水平的能力产生不利影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务中断保险可能不包括任何特定情况下的损失，并且可能不会以商业合理的条款提供保险，以涵盖某些此类灾难性事件或中断。此外，无论保险覆盖水平如何，任何妨碍我们及时制造产品的中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠第三方全球服务提供商将我们的产品交付给客户，包括直接交付给消费者。我们高效接收进货库存和将产品发货给客户的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括大流行、天气、火灾、洪水、断电、地震、战争或恐怖主义行为或其他专门影响我们的服务提供商的事件，如劳资纠纷、网络攻击、财务困难和系统故障。 我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。我们过去曾经历过，将来也可能会因为我们无法控制的原因而出现发货延误。

如果我们不能与我们的第三方运输、仓储和分销供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或及时向客户交付我们的产品时遇到性能问题或其他困难，我们的客户可能会感到不满，停止从我们那里购买产品，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们面临着与我们业务的全球范围相关的风险。

我们的产品销往多个国家。100，约占我们净销售额的55%2023此外，我们的某些产品是在欧洲制造的，我们在美国以外拥有关键的第三方运营设施，可以在世界各地储存和/或分发销售商品。我们的全球业务受到许多风险和不确定性的影响，包括：

•外币汇率波动和在国际司法管辖区经营的相对成本；

•当地内乱、政治不稳定或外交或贸易关系的变化，如美国和人民Republic of China之间的地缘政治紧张局势；

•外国或美国的法律、法规和政策，包括对贸易、移民和旅行、经营和投资的限制；此类法律、法规或政策引起的与第三方的争端；外汇管制；对进出口的限制，包括许可证要求；关税；制裁；和税收；

•我们某些国际市场的通货膨胀和其他宏观经济因素；

•我们的某些国际市场缺乏完善或可靠的法律和行政制度；以及

•社会、经济和地缘政治条件，如大流行病、恐怖袭击、战争或其他军事行动，包括目前俄罗斯与乌克兰之间以及中东的冲突。

这些风险可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们利用新的国际市场增长的能力，以及在我们现有的国际市场保持现有运营水平的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们的关键人员。

我们的成功部分取决于我们能否留住我们的关键人员，包括我们的行政人员和高级管理团队。我们的高级管理层的过渡或一名或多名关键员工的意外流失可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功还部分取决于我们不断发现、雇用、培训和留住其他高素质人员的能力。为了支持我们的持续增长，我们必须有效地整合，发展，激励和管理我们的新员工。

20

---

目录表

远程工作环境。为吸引顶尖人才，我们可能需要提高员工薪酬水平，以保持吸引和留住优秀员工的竞争力。对这些员工的竞争可能非常激烈。我们可能无法在未来吸引、整合或留住合格人才，而我们未能做到这一点可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到季节性的影响。

我们的业务历来受到传统零售销售期常见的季节性趋势的影响，由于消费者为特殊和假日活动以及我们的客户在年底假日销售季节的购买水平增加，我们的经营业绩通常在财政年度下半年略有上升。第三和第四季度的销售额增加可能会导致我们在本财年第二和第三季度的营运资金需求增加。然而，任何财政季度的净销售额波动可能归因于许多其他因素。本财年下半年发生的不利事件可能会对我们在此期间的净销售额产生负面影响，并且已经并可能在未来对我们整个财年的经营业绩产生不成比例的影响。此外，我们有限的经营历史和近年来的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，并可能继续影响我们的业务。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用，我们在任何特定时期的业绩不一定能反映未来任何时期的预期业绩。

与信息技术和网络安全相关的风险

我们依赖于使用我们和我们的第三方服务提供商的信息技术。任何影响我们或我们的第三方服务提供商的信息技术和网站的重大故障、不足、中断或数据安全事件，都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统来处理、传输和存储电子信息，包括我们的电子商务网站和其他平台和应用程序。我们有效管理业务和协调产品的制造、采购、分销、销售和营销的能力取决于这些系统的可靠性和容量。我们的信息技术系统或我们的供应商和服务提供商的信息技术系统无法正常或有效地运行，过渡到升级或更换系统的问题，或整合新系统的困难将对我们的业务运营产生不利影响。我们的信息技术系统以及我们的供应商和服务提供商的信息技术系统可能容易因火灾、洪水、停电、电信故障、硬件故障、用户错误、违规行为和网络安全威胁（包括勒索软件和其他事件）而中断。这些中断可能会中断我们的一般企业功能以及我们的第三方供应商的制造和分销业务，并可能导致信息（包括与客户或消费者订单相关的数据）丢失或延迟，减少对我们产品的需求，并导致我们的销售下降。此外，我们的电子商务网站作为我们营销策略的延伸，向潜在的新消费者介绍我们的品牌、产品和增强的内容。由于我们电子商务业务的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。如果我们未能及时成功应对这些风险，可能会减少销售额并损害我们的声誉。此外，如果技术的变化导致我们的信息技术系统变得过时，或者如果我们的信息技术系统不足以应对我们的增长，我们可能会失去客户和消费者。我们和我们的第三方服务提供商的技术系统和网站过去曾经历过中断，这扰乱了我们的运营。我们的技术系统或网站的任何重大中断都可能损害我们的声誉和品牌，导致我们产生重大成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的保险政策可能不涵盖任何或所有由此产生的财务损失或对我们声誉的更广泛损害。

未能充分维护机密信息的安全性可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为我们正常业务活动的一部分，我们和我们的第三方服务提供商收集和存储某些机密信息，包括与客户、消费者、服务提供商和员工有关的个人或其他机密信息、与我们知识产权有关的信息以及敏感的财务信息。我们的电子商贸运作能否成功，有赖于在公共网络上安全地传输机密和个人数据。危及个人或其他机密信息的机密性、完整性和可用性的安全事件可能是由于网络攻击、勒索软件、计算机恶意软件、供应链攻击或我们人员的渎职行为造成的。我们过去经历过，我们预计还会继续经历安全事件，包括网络钓鱼，以及其他入侵或未经授权访问我们系统的企图。此类攻击变得越来越难以发现、防御或预防，可能来自外部各方、黑客、犯罪组织或包括民族国家在内的其他威胁行为者。随着人工智能能力的提高和广泛使用，我们可能会遇到使用人工智能制造的网络攻击，这可能很难检测和缓解。我们可能更容易受到安全事件的影响，因为我们的员工和某些服务提供商远程工作。我们不能保证我们的安全努力将防止我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统被破坏或崩溃。为了应对实际或预期的攻击，我们可能会招致不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。如果我们的个人或其他机密信息因我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的系统被破坏而遭受重大损失或泄露，我们可能会遭受声誉、竞争或商业损害，

21

---

目录表

如果我们的知识产权受到损失，将产生重大成本，并可能受到政府调查、违反通知法、诉讼、罚款或损害的影响，这可能会对我们的业务、前景、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。我们的社交媒体账户被攻破可能会导致我们无法访问这些账户，这可能会影响我们的销售和营销策略、我们的声誉和我们的品牌。如果发生安全事故，我们可能需要花费大量额外资源来补救、恢复和加强我们的信息技术。此外，我们的网络保险可能不足以覆盖与这些事件相关的所有成本和责任，任何安全事件的发生可能会影响我们未来获得保险的能力。

我们对个人信息和其他敏感数据的处理可能会产生巨大的成本和负债，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关隐私和安全的不断演变的州、联邦和外国法律、法规和行业标准适用于我们对某些类型数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理，包括与我们的客户、员工、供应商和其他人有关的数据。例如，欧盟《S数据保护法》、英国《数据保护法》和《2018年英国数据保护法》对数据保护实施了严格的合规制度，并可能对违规和违规行为处以巨额罚款。在美国，许多州正在考虑采用或已经采用隐私、安全和数据泄露通知法律或法规。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而得到不同的解释和适用。我们不能遵守这些法律，或在它们发展时迅速调整我们的做法以反映它们，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、损害赔偿、债务和声誉损害，这可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

与知识产权相关的风险

我们注册、维护和保护我们的知识产权的努力可能不足以保护我们的业务。

我们的专利和商标对我们的业务至关重要，我们还依赖于我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。我们通常寻求通过专利、商标、版权和商业秘密法律的组合，以及通过与我们的员工、承包商、合作者、供应商、顾问、顾问和其他第三方签订保密、保密和转让发明协议来保护我们的专利、商标和其他专有信息。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。这可能涉及巨额费用，可能阻碍或限制我们知识产权的使用，或者可能导致无法使用有问题的知识产权。如果没有替代的高性价比解决方案，可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。此外，由于外国商标、专利和其他有关专有权利的法律的不同，我们的知识产权在某些外国司法管辖区可能得不到与美国相同程度的保护。某些国家的法律制度不利于或可能不够强大，无法有效地执行知识产权。虽然我们寻求在我们打算销售产品的市场上统一保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在所有司法管辖区做到这一点。

执行我们的知识产权可能是昂贵和耗时的，任何诉讼的不利结果都可能使我们的知识产权面临被无效或覆盖范围缩小的风险。专利和商标的挑战增加了我们开发、设计和营销产品的成本。我们可能没有足够的资源来执行我们的知识产权。此外，我们执行知识产权的能力取决于我们检测侵权的能力，而且很难检测到不宣传其产品中使用的组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何纠纷中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类纠纷中，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

为保护我们的产品或有效阻止其他公司将竞争技术和产品商业化而提出的待决和未来专利申请可能不会获得批准或导致专利颁发。此外，专利申请中所要求的覆盖范围可以在专利颁发之前的起诉期间大幅缩小。即使一旦发布，专利权的范围、有效性、可执行性和商业价值也是不确定的，我们的专利可能没有足够的范围或力量来提供有意义的保护或商业优势，也可能不会阻止竞争对手开发与我们类似的产品。我们的任何专利或正在处理的专利申请可能会受到第三方的挑战、缩小、规避或无效。

虽然我们已经注册或申请注册我们的许多商标、商号和商标，以将我们的产品与我们在美国和我们开展业务的外国竞争对手的产品区分开来，但我们不能确保我们的商标申请将在所有司法管辖区得到统一批准。第三方也可以反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。

22

---

目录表

我们依赖我们的非专利专有技术，其他人可能会独立开发相同或类似的技术，或者以其他方式获得我们的非专利技术。虽然我们通常通过与员工、承包商、合作者、供应商、顾问和顾问签订保密、保密和转让发明协议来保护我们的非专利专有技术和我们的商业秘密、流程和专有技术，但这些协议可能无法在未经授权使用或披露此类专有技术、商业秘密、流程或专有技术的情况下提供有意义的保护。

如果我们不充分维护我们的知识产权，可能会导致权利的丧失。权利的丧失可能是不可撤销的。例如，我们被要求为已注册的知识产权支付各种定期续期费用，如果我们不这样做，可能会导致受影响的知识产权失效。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会使用我们在市场上获得的技术、名称、品牌或商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

如果我们的商标、商号和商业外观得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上保持或建立知名度。

如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标、商号和商业外观建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。此外，竞争对手或其他第三方过去或将来可能会采用与我们令人困惑地相似的商号、商业外观(包括包装设计和标签设计)、外观设计专利或工业品外观设计、商标或域名。这些竞争对手或第三方还可能将其某些品牌或产品作为对我们品牌或产品的所谓替代产品进行营销，从而阻碍我们建立品牌身份的能力，可能会导致市场混乱，并可能要求我们采取法律行动。此外，我们已经收到并在未来可能收到由其他注册商标或包含我们的未注册商标或商号变体的商标的所有者提出的商号或商标侵权索赔，任何此类索赔都可能导致针对我们的禁令救济，从而阻止我们使用某些商标和商号。我们强制执行或保护我们的商标、商号和域名的努力可能无效，可能会影响公众对我们品牌的看法，可能代价高昂，可能会转移我们的资源，如果第三方就此类执法行动对我们提出反诉，可能会导致我们支付金钱损害赔偿或禁令救济，所有这些都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

第三方可能会指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，这可能涉及巨额成本并对我们的业务造成不利影响。

第三方声称我们的产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，我们可能会卷入与我们业务中使用的知识产权有关的诉讼或其他纠纷。任何此类索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能分散管理层的注意力和资源，而任何诉讼中的不利结果可能会危及我们生产和销售产品的能力。我们可能被要求花费大量资源来对抗侵权索赔，支付巨额金钱损害赔偿，停止使用某些工艺、技术或其他知识产权，停止制造、提供和销售某些产品，获得许可(可能无法以商业合理的条款获得)或重新设计我们的品牌、我们的产品或我们的包装，这可能是昂贵和耗时的。

此外，我们可能不知道覆盖或以其他方式与我们的部分或全部产品相关的第三方知识产权。由于我们行业的技术变化、当前的专利覆盖范围和新专利的快速发放速度，我们当前或未来的产品可能会在不知情的情况下侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的现有、待定或未来专利或知识产权。

知识产权侵权诉讼的辩护费用和和解可能不在保险范围内，此类诉讼可能需要数年时间才能解决。即使解决方案对我们有利，与知识产权相关的索赔数量，以及仅仅是威胁诉讼或其他法律程序的幽灵，也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的人员对日常责任的注意力。解决这些实际和受到威胁的争端的直接和间接成本可能会对我们的运营、声誉和财务业绩产生不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、承包商、合作者、供应商、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

第三方可能会指控不当使用或披露其声称的知识产权，或对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑。我们可能会受到这样的指控：我们或我们的员工、承包商、合作者、供应商、顾问和顾问使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们可能会面临第三方的索赔，即我们与有义务将知识产权转让给我们的员工达成的协议无效，或者与先前或相互竞争的转让合同义务相冲突，这可能会导致与我们知识产权有关的所有权纠纷。

23

---

目录表

已经开发或将开发，并可能干扰我们获取此类知识产权的商业价值的能力。如果我们没有成功地解决所有权纠纷，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在这些知识产权上的专有权利。并非总是能够识别和阻止员工、承包商、合作者、供应商、顾问和顾问的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务和竞争地位。

与法律和监管事项有关的风险

纠纷和其他法律或监管程序可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会不时卷入与我们的业务相关或附带的诉讼、其他纠纷或监管程序，包括与知识产权、监管事项、合同、广告、产品相关的诉讼和其他消费者索赔有关的诉讼。一般来说，我们在诉讼、纠纷或其他程序中提出或针对我们提出的索赔可能代价高昂、耗时长，并可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会对我们的业务产生重大影响。我们不可能预测我们目前或将来可能成为其中一方的诉讼、纠纷或诉讼的最终解决方案。无论最终解决方案如何，此类诉讼可能会对我们的声誉、品牌、财务状况和业务产生不利影响，包括利用我们的资源，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力。见“项目3.法律诉讼”。

我们的业务受到联邦、州和国际法律、法规和政策的约束，这些法律、法规和政策可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的业务在我们运营的司法管辖区受到众多法律、法规和政策的约束。这些法律法规中的许多具有高度的主观性，受到解释，并且在不同市场之间存在较大差异。这些法律和法规可能会对我们的业务产生几个影响，包括：

•推迟或禁止在一个或多个市场销售一种产品或配料；

•限制我们向市场进口产品的能力；

•与合规相关的延误和费用，如记录保存、某些产品的属性文件、标签和科学证实；

•限制我们可以对我们的产品进行标签和营销宣传；以及

•限制可包括在我们产品中的物质，导致产品重新配方或召回和停产某些不能重新配方以符合新法规的产品。

这些事件可能会中断我们产品的营销和销售，导致我们受到产品责任索赔，严重损害我们在市场上的品牌声誉和形象，增加我们产品的成本，导致我们无法满足客户的期望，或阻止我们提供足够数量或足够质量的产品，这可能会导致销售损失。

在我们可以在某些司法管辖区营销和销售我们的产品之前，适用的当地政府当局可能需要我们产品的安全性证据，其中可能包括在相关级别对个别成分进行测试。特别是，由于双氨基是我们的专利成分，它通常不是在特定司法管辖区的产品中使用的预先批准的成分，我们过去曾被要求，未来也可能被要求在我们的产品在司法管辖区销售之前进行测试并向政府当局提供其他数据和信息。我们的国际分销商主要负责注册成分并获得在适用地区销售我们产品所需的任何批准，如果他们不这样做，可能会减少我们产品的销售并损害我们的声誉。

影响我们业务的其他法律、法规和政策及其变化或新的解释或执行可能会对我们的财务业绩产生不利影响。其中包括会计准则、与税务、贸易、数据隐私和数据安全、反腐败、广告、营销、制造、分销、海关、产品注册、配料、化学品、包装、选择性分销、环境和气候变化事宜有关的法律和法规。我们已经被要求，未来也可能被要求，在特定的司法管辖区重新制定我们的某些产品。例如，由于欧盟的法规变化，我们在2021年重新制定了一种产品的配方。此外，由于国家或国际法律或法规的更改或决定、有关成分的新信息或其他原因，我们可能被要求停止或修改我们的产品包装或标签。延迟或禁止销售我们的产品，或需要重新配制产品中使用的成分，可能会导致我们的成本增加、过剩和/或过时的库存、产品发布的延迟、消费者对我们产品质量的信心丧失，以及对我们品牌的损害

24

---

目录表

这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

与我们产品的营销和广告相关的政府法规可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务。

多个联邦、州和外国政府机构监管我们产品的广告和促销，以及我们可以就其特性和益处提出的营销主张，包括在美国、FDA、FTC和州消费者保护机构。这些规定不仅适用于我们公司和员工的行为和声明，也适用于我们的品牌大使和倡导者的行为和声明。在确定标签或营销声明是否符合适用标准时，存在一定程度的主观性，政府机构可以针对我们的广告和促销行为对我们采取执法行动，或者确定我们为支持我们的声明而进行的研究和开发工作不足以支持任何特定的产品或声明，这可能要求我们修改产品声明或导致罚款。我们已经收到并在未来可能会收到关于我们的营销索赔的投诉，我们已经并可能在未来受到与我们的营销索赔有关的集体诉讼或虚假或误导性广告诉讼。政府对我们产品的监管状况的任何调查，以及我们产品营销和销售的任何相关中断，或任何与我们的营销索赔相关的诉讼，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如果我们的产品没有按照适用的法规生产，不符合质量标准或以其他方式对消费者造成不利的健康影响，我们可能会受到声誉损害、补救费用或监管执法的影响。

我们依赖第三方按照适用的法律和其他质量标准生产我们的产品，包括FDA对化妆品GMP的建议。遵守这些标准可能会增加我们产品的制造成本，因为我们与供应商合作，以确保产品合格和合规。如果我们或我们的合同制造商未能遵守这些标准，可能会导致客户投诉、不良事件、产品撤回或召回或增加我们的产品被掺假或贴错品牌的可能性，任何这些都可能导致负面宣传、补救成本或监管执法，从而影响我们继续销售某些产品的能力。由于我们业务的全球性，与产品召回相关的问题可能会加剧，因为在一个司法管辖区的召回可能会导致其他司法管辖区的召回。

政府的审查、调查、调查和行动可能会损害我们的业务。

我们业务运营的各个司法管辖区的监管环境正在演变，政府官员经常在决定如何解释和应用适用法规时行使广泛的自由裁量权。我们已收到并可能不时收到各个政府监管机构或自律组织就我们的业务以及对当地法律、法规或标准的合规性提出的正式和非正式询问。任何认定我们的运营或活动或我们员工的活动不符合现有法律、法规或标准的行为，除其他外，都可能导致巨额罚款、民事和刑事处罚、业务中断、供应商、供应商或其他第三方关系的损失、必要的许可证和许可的终止、商业实践和合规计划的修改以及公平补救，包括返还、禁令救济和其他制裁或类似结果，所有这些都可能损害我们的业务。即使这些审查、询问、调查和行动不会导致任何不利的裁决，它们也可能造成负面宣传，从而损害我们的业务并引发第三方诉讼或诉讼。

我们的员工、承包商、客户、顾问、供应商和其他业务合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、承包商、客户、顾问、供应商和其他业务伙伴可能从事欺诈或非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为，或未能向我们披露违反以下各项的未经授权的活动：(I)适用监管机构的规则；(Ii)制造标准；(Iii)数据隐私和安全法律；(Iv)美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他反腐败法律；或(V)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。

我们在世界许多地区销售我们的产品，这些地区被认为存在政府和商业腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚以及监督义务。此外，如果我们相信或有理由相信我们的员工或

25

---

目录表

代理人已经或可能已经违反了适用的反腐败法律，我们可能会被要求进行调查。任何此类行动或调查都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能分散管理层的注意力和资源。

与我们的负债有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响.

我们的巨额债务与我们的其他财务义务和合同承诺相结合，可能会产生重要的后果，包括：

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购、销售和营销努力、产品开发和其他目的的资金；

•增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，与负债相对较少的竞争对手相比，这可能使我们处于竞争劣势；

•限制了我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性；

•增加我们对利率上升的风险敞口，因为我们的某些借款是浮动利率的；

•限制我们进行战略性收购或导致我们进行非战略性资产剥离；以及

•限制我们借入额外资金的能力，或在需要时处置资产以筹集资金，用于营运资本、资本支出、收购、产品开发和其他目的。

尽管管理我们负债的协议条款包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些重要的例外情况的限制，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们和我们的受限制子公司产生显著的额外债务，我们面临的相关风险可能会增加。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还债务。

我们的业务可能无法从经营活动中产生足够的现金流来偿还债务。我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和履行我们的其他承诺，包括根据应收税款协议，我们可能需要对我们的全部或部分债务进行再融资，或筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法及时影响任何这些行动，而这些行动可能不足以满足我们的偿债和应收税款协议要求。此外，我们现有或未来债务协议的条款可能会限制我们寻求任何这些替代方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的负债条件限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们未偿债务的协议包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，其中包括对我们以下能力的限制：

•招致额外的债务；

•设立资产留置权；

•宣布或支付一定的股息和其他分配；

•进行某些投资、贷款、担保或垫款；

•合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•与我们的联属公司进行某些交易；以及

•超过某些担保杠杆率。

这些限制可能会阻碍我们经营业务的能力，其中包括限制我们利用融资、并购和其他公司机会的能力。

26

---

目录表

各种风险、不确定因素和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些公约和维持这些财务测试和比率的能力。违反这些公约可能会导致违约事件，除非我们获得豁免以避免违约。如果我们无法获得豁免，这种违约可能允许我们的债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速或违约。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

由于我们的业务是通过我们的子公司进行的，我们依赖从子公司收到的分派和股息或其他现金支付来为我们的业务和支出提供资金，包括根据应收税款协议支付的款项和未来的股息支付(如果有的话)。

我们的业务是通过我们的子公司进行的。因此，我们根据应收税金协议支付款项的能力和未来的股息支付(如有)取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或垫款以及偿还我们的贷款或垫款的形式向我们支付该等收益的情况。我们子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，并可能受到法律或合同的限制。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的股息；然而，如果我们决定在未来对我们的普通股支付股息，管理我们未偿债务的协议将大大限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。

我们可能会招致大量额外债务，这将增加本文所述的风险。我们还可能需要额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款获得(如果根本没有)，并可能导致对现有股东的稀释、限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们未来可能会增加债务水平，为我们的运营或与收购相关的资金提供资金。我们定期考虑市场状况和我们产生债务的能力，以对现有债务或营运资本进行再融资。与我们的债务限额有关的协议，但不禁止我们产生额外债务的能力。如果我们增加我们的总债务，我们的偿债义务就会增加。随着我们变得更加杠杆化，我们将更多地暴露于上文所述的巨额债务所产生的风险。

如果我们的运营现金流低于我们的预期，如果我们的现金需求超过我们的预期，或者如果我们打算为收购融资，我们可能需要更多的融资。然而，在可接受的条款下，我们可能无法获得债务或股权融资，如果有的话。如果我们通过发行股本产生额外的债务或筹集股本，发行的债务或股本的条款可能会赋予持有人优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，特别是在清算的情况下。债务条款还可能对我们的业务施加比目前更严格的额外限制。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们普通股持有人的所有权将被稀释。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的财务状况可能会受到不利影响。评级机构对我们债务的评级发生了不利的变化，最终可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响，并增加我们借入资金的成本。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股票价格可能会波动，我们股票的价值可能会下跌。

我们普通股的活跃或流动性市场可能无法持续，如果我们的普通股没有活跃的交易市场，投资者可能无法以或高于他们购买股票的价格转售他们持有的任何股票，或者根本不能。

此外，股市总体上一直高度波动。因此，我们普通股的市场价格可能也会出现类似的波动，我们普通股的投资者可能会经历股票价值的大幅下降，并可能损失部分或全部投资。我们普通股的价格可能会因一系列因素而大幅波动，包括本年度报告中其他地方描述的因素，其中许多因素不在我们的控制范围内，或者与我们的具体业绩或前景无关。

此外，如果我们不能达到分析师的预测或我们给予市场的指导，我们普通股的市场价格也可能下降。在公司股价出现波动或公司未能达到指引或预期后大幅下跌后，证券集体诉讼经常会对公司提起，我们的情况就是如此。2022年11月17日，针对我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事提起了一项可能的证券集体诉讼。这项诉讼是代表我们首次公开招股或可追溯至我们首次公开发售的普通股的一类推定买家提出的，并根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第11、12及15条提出申索。诉讼寻求证明推定的类别、补偿性损害赔偿、律师费和费用，以及法院认为适当的任何其他救济。有关详细信息，请参阅“项目3.法律诉讼“这起诉讼、衍生诉讼和其他类似类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结此类诉讼。

27

---

目录表

附属于Advent International，L.P.的投资基金(“Advent Funds”)实益拥有我们相当大比例的普通股，并对我们产生重大影响。

截至2023年12月31日，Advent Funds的附属实体实益拥有我们已发行普通股的约75.7%。此外，我们的三名董事会成员受雇于Advent Funds的附属公司。只要Advent Funds的关联公司继续实惠地拥有我们已发行普通股的相当大比例的投票权，它们就将继续对我们产生重大影响。例如，他们将能够强有力地影响或有效控制我们董事会所有成员的选举以及我们的业务和事务，包括关于合并或其他业务合并、资产的收购或处置、额外债务的产生、发行任何额外的普通股或其他股权证券、回购或赎回我们的普通股股份以及支付股息的任何决定。这种所有权的集中可能会阻止对我们普通股的投资，并可能减少我们公共流通股的交易量。

我们重述的公司注册证书规定，我们将放弃对提交给Advent Funds或与Advent Funds有关联的我们董事会成员的公司机会的任何兴趣或预期。

我们重述的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，Advent基金和与Advent基金有关联的我们的董事会成员不需要向我们提供他们知道的任何公司机会，并可以自己抓住任何这样的公司机会或将其提供给他们有投资的其他公司。根据本公司注册证书的条款，吾等在适用法律允许的范围内明确放弃在任何此类公司机会中的任何权益或预期，即使该机会是我们或我们的子公司可能合理地追求或有能力或愿望追求的机会(如果有机会这样做的话)。Advent基金的利益可能与我们投资者的利益不同。Advent基金从事的是对公司进行投资的业务，并可能不时收购并持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。

与我们的IPO前股东签订的应收税金协议要求我们向他们支付现金，并使我们面临某些风险。

关于IPO，吾等订立了应收税款协议，根据该协议，吾等一般须向IPO前股东支付吾等或吾等附属公司因使用IPO前税务资产(定义见此)及根据应收税款协议付款而节省的美国联邦、州或地方所得税金额(如有)的85%。若吾等未订立应收税项协议，吾等将有权实现首次公开发售前税项资产的全部经济利益。因此，首次公开发行前股东以外的股东将只有权享有首次公开发行前税前资产的经济利益，但以我们在该等资产中持续15%的权益为限。

这些付款义务是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务，并且不以首次公开募股前的股东保持对我们的持续直接或间接所有权权益为条件。虽然决定我们根据应收税金协议将支付的金额的许多因素不在我们的控制范围内，但我们预计我们根据应收税金协议将支付的金额将会很大。我们目前预期应收税项协议项下与首次公开发售前税项资产有关的未来付款于应收税项协议项下的12年剩余期间合共可达198.2,000,000美元。然而，税务责任乃根据现行税法及假设吾等及其附属公司赚取足够的应课税收入以实现应收税项协议下的全部税务优惠而计算。我们混合州税率的更新、来自美国和国外的收入的分配以及关于资产摊销和折旧的税收规则的变化可能会对既定负债产生重大影响，并将在我们做出决定的期间记录到其他(费用)收入.

此外，根据我们在应收税金协议下的义务，我们还面临一些额外的风险，包括：应收税金协议产生的额外税收优惠可能导致协议下应支付的更高金额；应收税金协议下的付款可能超过我们实现的节税金额；某些交易可能导致我们在没有收到现金的情况下确认应税收入，即使我们仍被要求根据应收税金协议付款；IPO前股东可能拥有与我们其他股东不同的权益或除了其他股东之外的权益；我们的支付义务将在某些事件发生后加速；而我们在应收税金协议下的义务可能会阻止本公司的潜在收购者寻求此类收购。此外，由于我们是一家控股公司，我们根据应收税金协议支付款项的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力，而我们可能无法根据应收税金协议及时支付款项，原因是我们的一家或多家子公司参与的2022年信贷协议条款下的分配受到限制。这些风险如果实现，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

应收税金协议作为附件10.3在截至2021年12月31日的Form 10-K财政年度报告中提交，该报告于2022年3月8日提交给证券交易委员会。以上对应收税金协议的描述仅作为参考。

28

---

目录表

可能会有大量的普通股出售，这些出售可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

截至2023年12月31日，Advent基金持有我们总流通股的75.7%。Advent基金可能会要求我们登记其持有的普通股，以便根据联邦证券法进行转售。任何此类出售或预期，包括提交与此类股票有关的登记声明，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，截至2023年12月31日，我们有权购买总计1580万股已发行普通股。吾等已提交一份S-8表格登记声明，登记根据吾等的股权激励计划可能发行的股份，包括目前已发行的所有相关购股权，允许非联营公司不受证券法限制地在公开市场转售该等股份，以及由联营公司在符合规则第144条转售规定的情况下在公开市场出售。

Advent基金、包括董事或高级管理人员在内的公司内部人士的任何出售，或行使股票期权时发行的股票的任何出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会大幅下降，这取决于此类出售的数量和时间。此外，涉及我们股权证券的卖空或对冲交易，无论我们是否认为它们是被禁止的，也可能对我们普通股的价格产生不利影响。

特拉华州的法律和我们公司注册证书中的条款以及第二次修订和重述的章程可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们普通股的市场价格。

除了Advent Funds对我们相当大比例的普通股的实益所有权外，我们的公司注册证书和第二次修订和重述的附例(“附例”)和特拉华州法律中的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利，也会让股东选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行改变。这些条款包括一个保密的董事会，以及我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这些优先股可能被用来稀释潜在的敌意收购者。我们的公司注册证书还对我们与持有我们已发行普通股15%或更多的任何持有人之间的合并和其他业务合并施加了一些限制，但Advent基金除外。因此，由于这些保护措施，股东可能失去以高于现行市场价格的价格出售股票的能力，股东改变公司方向或管理层的努力可能不会成功。

我们是纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)公司治理标准所指的“受控公司”。因此，我们有资格并依赖于某些公司治理标准的豁免。

Advent基金共同控制着有资格在我们的董事选举中投票的股票的多数投票权。因为我们董事选举中超过50%的投票权是由个人、集团或其他公司持有的，所以我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。作为受控公司，我们可能会选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•我们董事会的多数成员是“独立董事”，这是“纳斯达克”公司治理标准所定义的；

•我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及

•我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任。

我们依赖这些豁免，因此不期望我们的大多数董事将是独立的，或者我们董事会的薪酬、提名和公司治理委员会将完全由独立董事组成。因此，投资者将不会获得像受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东那样的保护。

如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

29

---

目录表

我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果行业分析师停止对我们的报道，下调我们的普通股评级，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或向我们普通股的持有者支付任何股息。此外，应收税款协议和我们的2022年抵免协议的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。未来是否派发股息，将由本公司董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

我们的公司注册证书指定特定的法院作为我们股东可能提出的某些索赔或诉讼原因的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定：(A)除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院(或，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回担保索赔(定义如下，特拉华州任何其他具有标的管辖权的州或联邦法院)将在适用法律允许的最大范围内成为下列类型索赔的唯一和独家法庭)：(I)根据公司权利提出的任何衍生索赔，(Ii)任何声称违反了公司现任或前任董事、高管或其他雇员或股东对公司或公司股东的受信责任的索赔，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或章程的任何规定对公司提出的任何索赔，(Iv)任何关于解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的索赔，(V)根据内部事务原则对公司提出的任何索赔，以及(Vi)任何其他索赔，不受联邦专属司法管辖，并且不主张根据证券法产生的诉因，提起任何诉讼，主张上文(A)(I)至(V)款规定的一项或多项索赔；以及(B)美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。

任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意这些论坛条款的选择，并放弃任何与论坛不便有关的争论。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择对于针对我们的诉讼不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

一般风险

整体经济下滑或商业环境中断可能会影响我们的业务，包括消费者购买非必需品，以及我们客户和消费者的财务实力，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

一般消费开支水平受多个因素影响，包括一般经济状况、通胀、利率、能源成本和一般消费者信心，这些都不是我们所能控制的。在经济衰退期、高通胀时期以及其他疲软的经济环境中，消费者对非必需物品的购买量往往会下降，因为可支配收入较低，这可能会影响我们产品的销售。2022年至2023年期间，美国经历了利率上升和通胀压力加剧，我们认为这导致了消费者消费习惯和信心的转变，并对我们的业务产生了不利影响。由于全球经济状况继续不稳定，经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，由于信贷限制和未来的不确定性等因素，消费支出可能会减少。全球宏观环境的进一步疲软可能会给消费者需求和客户库存减少带来额外的压力。

我们可以根据对客户财务状况的评估向客户提供信贷，通常不需要抵押品。然而，客户的财务困难可能会导致我们减少或取消与他们的业务。我们还可能承担与该客户的应收账款相关的更多信用风险。我们无法从最大的客户那里收取应收账款，或者

30

---

目录表

会对我们的业务产生不利影响。如果我们的任何客户要清盘，如果我们选择购买客户的产品库存来保护品牌资产，我们将产生额外的成本。

疫情或其他健康问题、地缘政治或地方冲突、供应链中断、政治发展、内乱、恐怖袭击、不利天气条件、气候变化或地震事件等事件对当地或全球商业状况的破坏可能会对消费者支出产生短期影响，有时会对消费者支出产生长期影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

金融市场的波动和世界各地主要市场或市场的相关经济低迷已经并在未来可能对我们的业务产生不利影响。我们可能需要或选择寻求额外的融资来运营或扩大我们的业务，而全球金融市场的恶化或我们信用评级的不利变化可能会使未来的融资变得困难或成本更高。

我们的季度运营结果可能会波动，如果我们在任何给定时期的运营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的季度经营业绩可能会因各种原因而波动，包括本“风险因素”部分其他地方所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的季度业绩可能低于我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，这已经导致并可能在未来导致我们重新发布指导或我们普通股的交易价格下降。此外，我们的季度经营业绩在历史上有所不同，未来也可能有所不同。因此，对我们的经营业绩进行期间比较可能并无意义。投资者不应依赖一个季度的业绩作为未来业绩的指标。

我们可能会受到税率变化、采用新的美国或国际税法或承担额外税务责任的影响，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们需要缴纳美国和英国的所得税，我们的子公司Olaplex UK Limited在此成立。美国或其他司法管辖区的税法、法规、行政惯例和解释可能会因经济、政治和其他条件而在通知或不通知的情况下发生变化，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，在评估及估计所得税拨备时需要作出重大判断。我们未来的有效税率可能会受到多种因素的影响，例如公司间交易、业务运营变化、收购和处置、进入新市场、我们的盈利金额和盈利地点、在司法管辖区发生的亏损、无法实现税收优惠、外币汇率变化、我们的股价变化、不确定的税收状况、州税的分配和分摊、我们递延所得税资产和负债的变化及其估值。

此外，作为一家在国际上开展业务的美国公司，我们可能需要承担额外的义务来收取和缴纳间接税，并且我们可能需要为过去的销售承担纳税义务，这可能会损害我们的业务。州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值、商品和服务以及其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规受到可能随时间变化的不同解释的影响。因此，我们可能面临税务评估和审计的可能性，我们对这些税收和相关处罚的责任可能超过我们最初的估计。如果我们成功地主张在我们过去没有这样做的司法管辖区征收额外的销售税、使用税、增值税、商品和服务税或其他税，并且不应计提此类税，则可能导致对过去销售的大量税务责任和相关处罚。

我们还接受税务机关的检查，包括国家税务机构和外国政府。虽然我们定期评估税务机关的检查产生有利或不利结果的可能性，以确定我们的应计税款是否充足，但这些检查产生的实际结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们的业务可能会受到企业公民和可持续发展问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、雇员和其他利益攸关方越来越关注企业公民身份和可持续性问题，包括希望公司增加和加强对这些问题的公开披露。如果我们的企业公民意识和可持续发展实践不符合持份者的期望和标准，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，这可能会影响我们的销售和财务状况。我们可能会不时宣布有关这些事项的某些举措或目标，或决定公开披露

31

---

目录表

对此，我们在实现这些倡议或目标方面可能失败，或被认为失败，或者我们可能无法准确或充分地报告我们在这些倡议和目标方面的进展。此外，我们可能会因这些举措或目标的范围而受到批评，或被认为在这些问题上没有负责任地行事。与企业公民及可持续发展事宜有关的不良事件可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们进行收购，此类收购可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会审查收购和战略投资机会，以扩大我们目前的产品供应和分销渠道，扩大我们业务的规模和地理范围，或以其他方式提供增长和运营效率的机会。追求这些机会可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的机会时产生各种成本和费用，无论这些机会是否完善。不能保证我们将能够找到合适的候选人，以优惠的条款完成这些交易或成功整合这些业务。我们可能无法实现任何此类机会的预期收益。

我们依赖于履行外包职能的实体。

作为我们长期战略的一部分，我们外包某些功能或部分功能，这些功能或部分功能可以由外部服务提供商更有效地执行。这些职能包括某些信息技术、电子商务、物流、金融和人力资源职能。如果一个或多个实体未能以我们预期的价格及时提供预期服务，并符合我们的业绩标准和预期，包括在数据隐私和安全方面，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，系统向新的外部服务提供商的任何过渡都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务和经营结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。

我们的成品主要由位于南加州的公司制造和履行，南加州是一个有地震历史的地区，因此很容易受到破坏。这些风险和不确定性包括但不限于自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定，包括当前俄罗斯和乌克兰之间以及中东的冲突；或其他灾难性事件及其导致的任何供应链中断，无论是在美国还是在国际上发生，都可能扰乱我们的运营或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。特别是，这些类型的事件可能会影响我们的供应链，包括第三方制造和运输产品组件以及将成品从受影响地区运送到客户和消费者的能力。此外，这类事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响。新冠肺炎疫情的任何挥之不去的影响对未来的影响存在不确定性，对我们的现金流、业务、财务状况、运营结果和前景的任何此类影响都无法预测，而且通常不在我们的控制范围之内。一旦这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。

如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须在Form 10-K的每一份年度报告中报告我们的财务报告的内部控制的有效性，我们的独立注册会计师事务所也必须证明这一点。这项评估包括披露我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302条的规则，该条款要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并要求我们披露我们对财务报告的内部控制做出的重大变化。为了遵守这些要求，我们可能需要采取各种行动，并开发、实施和测试额外的流程和其他控制措施。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从与我们业务运营相关的其他事务上转移开。

如果我们未能保持适当和有效的内部控制，或无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们未来期间对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的业务运营能力，并降低我们股票的交易价格。

我们可能对我们的PEO未能履行适用法律规定的义务负责。

32

---

目录表

我们利用PEO的服务来支持我们的某些就业和员工福利职能。在这种情况下，我们的潜在责任可能是重大的，并对我们的业务产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

无

项目1C。网络安全

信息技术支持我们业务的方方面面，包括运营、营销、销售、订单处理、生产和分销网络、零售和专业美发师客户体验、消费者体验、财务、商业智能和产品开发。我们继续维护和加强我们的信息技术系统、网络安全基础设施以及客户和消费者体验，以符合我们的长期战略。我们越来越多的全球信息技术基础设施是基于云的，并与行业领先的服务提供商合作。我们相信，这种方法使高性能平台能够支持当前和未来的需求，并通过利用先进和尖端技术提高我们的规模和灵活性，以响应业务需求。我们认识到，技术提供了建立竞争优势的机会，我们将继续投资于业务各个方面的新能力。然而，这些努力使我们面临更大的网络风险，因为这些投资受到网络攻击、业务中断和“风险因素--与信息技术和网络安全有关的风险”中描述的其他风险。

我们采取了旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的程序。作为我们全公司企业风险管理流程的一部分，我们进行全面的年度企业风险评估，其中包括评估网络安全风险和制定风险缓解应对计划。公司管理层与我们的审计委员会和董事会一起审查我们的企业风险评估，并定期向我们的审计委员会和董事会提供关于我们的风险缓解应对计划的最新信息。我们建立了基于行业标准网络安全框架的网络安全风险管理和事件响应管理的内部政策和程序，并定期为员工提供有关不断变化的网络安全威胁和风险管理的培训。

我们的网络安全团队由我们的信息技术专业的高级副总裁领导，他拥有电子和通信工程本科学位，并在包括网络安全风险管理在内的信息技术领域拥有20多年的经验。我们的网络安全团队对照内部和外部网络安全框架不断审查和评估我们的网络安全状况，这些框架与行业标准保持一致，并通过内部和第三方供应商和顾问的参与进行持续的安全管理。我们的网络安全团队寻求通过自动检测系统等技术保障措施以及我们要求内部和外部通知网络安全事件的政策和程序来检测潜在的网络安全事件。当发生网络安全事件时，我们的网络安全团队会实施我们的事件管理程序，并根据事件的性质召集由我们的IT团队成员和其他公司代表组成的事件响应团队。事件响应小组根据事件类型确定适当的遏制、根除和恢复程序，并在网络安全事件解决后向网络安全小组建议任何纠正行动。

我们依赖第三方供应商的信息系统，包括我们的云供应商，来实现我们业务的各种功能，包括制造、采购、分销、销售和营销。我们聘请第三方风险管理软件，根据相关供应商提供的服务和他们有权访问的信息，监督和识别与相关供应商相关的网络安全威胁带来的风险。此外，作为我们新供应商入职程序的一部分，我们审查拟议的新供应商的网络安全和数据保护实践，并与这些供应商合作，使他们的网络安全平台符合我们的期望。

33

---

目录表

我们的审核委员会协助董事会监督我们有关风险管理及缓解的政策、程序及常规，包括与信息安全、网络安全及数据隐私及保护有关的风险。审核委员会已授权其信息安全小组委员会监督与信息安全、网络安全以及数据隐私和保护相关的风险，该小组委员会每年至少与我们的信息技术高级副总裁和信息技术部门的其他成员举行两次会议，讨论我们的网络安全状况和相关风险，以及讨论网络安全威胁环境的相关发展的最新情况。信息安全小组委员会在每次小组委员会会议后向审计委员会报告，审计委员会向董事会报告。

尽管我们过往曾经历网络安全事件，但截至本报告日期，网络安全威胁（包括任何过往网络安全事件导致的网络安全威胁）并未对本公司（包括其业务策略、经营业绩或财务状况）造成重大影响。尽管我们不断努力，但我们的网络安全平台可能无法防止我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或故障，尤其是面对不断演变的网络安全威胁和日益复杂的威胁行为者。网络安全事件可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，包括此类事件导致声誉、竞争或业务损害或对我们品牌的损害、销售损失、需求减少、知识产权损失、重大成本或公司受到政府调查、诉讼、罚款或损害。有关更多信息，请参阅“风险因素-与信息技术和网络安全相关的风险”。

项目2.财产

我们没有任何不动产。我们在纽约租赁了一个约11，000平方英尺的设施，用于研发活动。该设施的租赁期于2030年9月30日结束。我们的员工可以在家或在共享的共享办公空间远程工作。截至2024年1月，我们还在纽约租赁了一个约10，000平方英尺的办公空间，为选择不时亲自合作的员工提供会议空间和办公空间。该办公空间的租赁期于2026年6月14日结束。我们相信这些安排符合我们目前的需要。

项目3.法律程序

我们已经并可能在未来不时卷入与我们业务相关的诉讼或其他法律程序，包括与知识产权、监管事宜、合同、广告和其他消费者索赔相关的诉讼。此外，我们认为保护我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们过去和将来都可能参与诉讼以执行我们的权利。无论结果如何，诉讼（包括下文提及的诉讼）可能会对我们的声誉、财务状况和业务产生不利影响，包括利用我们的资源，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力。

有关若干法律诉讼的详情，请参阅第二部分第8项综合财务报表附注所载的“附注14 -或有事项-待决法律诉讼”。本年度报告的财务报表。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

34

---

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场价格

自2021年9月30日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OLPX”。在此之前，我们的普通股没有市场。

持有者

自.起2024年2月23日，我们普通股的登记持有者有24人。我们普通股的实际持有者人数是根据截至该日期在公司账簿上登记的实际持有者人数计算的，不包括经纪人或其他被提名人以街头名义持有的股票的持有者。

分红

我们目前预计不会为我们的普通股支付任何股息，目前预计将保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩展。我们未来可能会重新评估我们的股息政策。本公司未来普通股股息的宣布、金额及支付将由本公司董事会自行决定，其可能会考虑一般及经济状况、本公司的财务状况及经营结果、本公司的可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制，以及对本公司股东或本公司附属公司向本公司支付股息的影响，包括根据我们的2022年信贷协议作出的限制、本公司在应收税项协议下的责任及我们可能招致的其他债务，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。如果我们选择在未来支付这种股息，我们可以随时减少或完全停止支付这种股息。

股票表现图表

就交易法第18节的目的而言，本业绩图表不应被视为“征求材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”，也不应以其他方式承担该条款下的责任，并且不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。

下图和附表比较了公司普通股的股东总回报与纳斯达克综合指数和S消费者史泰博指数的累计总回报。这张图表(I)涵盖了从2021年9月30日(我们的普通股在纳斯达克全球精选市场首次上市的日期)到2023年12月31日这段时间的季度数据，(Ii)假设在2021年9月30日投资100美元，以及(Iii)假设股息再投资(如果有)。

35

---

目录表

公司/指数			09/30/2021			12/31/2021			03/31/2022			06/30/2022			09/30/2022			12/31/2022			03/31/2023			06/30/2023			09/30/2023			12/31/2023
Olaplex控股公司			$	100.00		$	118.90		$	63.80		$	57.51		$	38.98		$	21.27		$	17.43		$	15.18		$	7.96		$	10.37
纳斯达克复合体			$	100.00		$	108.45		$	98.42		$	76.33		$	73.19		$	72.44		$	84.59		$	95.43		$	91.49		$	103.89
S消费者必需品			$	100.00		$	112.86		$	110.76		$	104.96		$	97.37		$	109.03		$	109.21		$	108.99		$	101.79		$	106.68

项目6.保留

36

---

目录表

项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论及分析应与本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与管理层的预期存在重大差异。可能导致或促成该等差异的因素包括但不限于下文所述者及本年报“有关前瞻性陈述的特别附注”一节及“风险因素”一节所述者。

公司概述

OLAPLEX是一家创新、科学、技术驱动的美容公司。自2014年成立以来，我们一直专注于提供有效的、受专利保护的和经过验证的护发产品。

OLAPLEX通过在2014年创造债券建设空间，颠覆并彻底改变了威望护发品类。我们已从最初仅透过专业渠道销售的三种产品发展至透过专业、专业零售及直接面向消费者（“DTC”）渠道提供更广泛的产品组合，并已策略性地发展以满足三个主要用途：治疗、保养及保护。我们受专利保护的建键技术可重新连接人类头发中因化学、热、机械、环境和老化过程而被破坏的二硫键。我们目前的产品组合包括17种独特的互补产品，专门为头发健康提供整体方案。

此外，我们最近扩大到我们的第一个头发护理邻近市场与LASHBOND®Building Serum，我们的睫毛增强精华，旨在促进更厚，更长，更强，全卷睫毛的外观。

我们的商业模式和规模能力的优势创造了一个引人注目的财务状况。我们开发了一种协同全渠道模式，利用我们每个渠道的优势以及我们在销售平台上应用的强大数字能力。我们的专业渠道是我们品牌的基础。通过这个渠道，专业的发型师向消费者介绍我们的产品，我们相信，这会影响消费者的购买决定。我们的专业零售渠道致力于提高对我们产品的认识和教育，并扩大消费者渗透率。我们的DTC渠道，包括Olaplex.com和通过第三方电子商务平台销售，也为我们提供了直接与消费者接触的机会，以提供强有力的反馈，推动我们围绕新产品开发做出决策。

战略支柱

我们专注于执行我们认为将支持我们长期增长的关键战略支柱。这些包括点燃我们的全球品牌，创新颠覆，扩大渠道覆盖范围和绘制新的地理区域。这些关键的战略支柱得到了我们努力建设能力和基础设施的支持，我们相信这些能力和基础设施将实现我们的愿望。

推广我们的全球品牌

我们相信我们已经建立了一个最强大的品牌在威望护发类。我们计划继续提高全球品牌的知名度，努力加深与现有客户的联系，并吸引新的受众。我们亦将继续投资以提升我们的品牌资产。我们的营销模式仍然专注于实施高投资回报率，旨在推动增长的绩效营销活动。我们营销的主要杠杆包括有机社交媒体激活、战略性付费媒体、关于我们品牌的教育和培训、与我们专业发型师的社区互动、影响者伙伴关系以及零售商激活，如抽样和店内活动。

用创新颠覆

我们相信，我们拥有强大的颠覆性创新渠道，利用我们的科学技术和专利双氨基成分。我们计划在未来三年内每年推出两到四款产品。为了支持这一管道，我们打算继续投资于研发，以加强我们的内部创新能力。我们最近进入了我们的第一个护发相邻类别，并对进一步发展的机会感到兴奋，我们的技术可以作为进入的基础，我们相信这是由消费者对我们品牌的信任支持的。

扩大渠道覆盖

在我们的专业渠道中，我们努力支持并重申与 专业通过增加我们的现场支持工作、深化与经销商和客户的合作伙伴关系以及更新教育内容，我们将与发型师社区和品牌知名度保持一致。我们也在寻求机会，进一步渗透到高级和声望沙龙。在专业零售方面，我们正在加强商店的视觉营销，投资在线品牌商店页面，

37

---

目录表

部署旨在获得新客户的有针对性的通信。对于我们的DTC业务，我们正在Olaplex.com和第三方电子商务网站上发展数字体验。在Olaplex.com上，我们预计将继续投资于网站增强和更先进的个性化工作。

绘制新的地理区域

我们相信，在全球范围内有很大的增长机会。我们的重点国际地区目前是欧洲和亚洲的关键市场。在整个欧洲和其他地区，我们的目标是实施我们的商业模式，首先建立一个强大的专业渠道，然后通过进入专业零售和DTC来补充这个渠道。在亚洲，我们打算与该地区的分销商合作，支持我们品牌的全渠道分销和销售。

支持我们的战略支柱

为了实现这些关键的增长支柱，我们打算继续建设我们的能力和基础设施。这些努力延伸到我们整个组织，包括专注于培养顶尖人才和建立强大的企业文化，随着我们的规模发展我们的运营能力，为增长创造强大的财务基础，并确保我们拥有支持我们增长的财务结构、技术和数据。

营商环境及趋势

我们继续监测全球宏观经济环境的影响，包括衰退风险、通胀压力、竞争性产品和折扣、货币波动、高利率、社会和政治问题、地缘政治紧张局势和监管事项。我们也注意到消费者面临的通胀压力，并正在监测日益加剧的通胀压力可能对消费者支出和偏好以及我们客户在竞争日益激烈的行业中的库存再平衡所产生的影响。

美容行业的竞争基于各种因素，包括创新、产品功效、可及性定价、品牌认可度和忠诚度、对消费者的服务、促销活动、广告、特别活动、新产品推介、电子商务举措、可持续性和其他活动。我们看到竞争活动增加，包括在声望较高的护发类别打折，这种情况可能会在通胀加剧的环境下继续下去。我们相信我们在核心市场享有良好的声誉，我们产品的质量和性能，我们对创新的重视，以及我们与专业人士和消费者群体的接触，使我们能够有效地竞争。

2023年财务摘要

•截至2023年12月31日的一年中，净销售额下降了34.9%，从截至2022年12月31日的7.043亿美元降至4.583亿美元。在截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，我们的专业渠道的净销售额下降了40.1%，我们的专业零售渠道下降了42.6%，我们的DTC渠道下降了15.0%。

•毛利率从截至2022年12月31日的年度的73.8%降至截至2023年12月31日的年度的69.5%，主要原因是促销津贴增加、产品过时准备金增加以及原材料投入成本上升。

•与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的运营费用增加了35.6%，这主要是由于销售和营销费用增加，劳动力扩张导致的工资总额增加，以及专业费用的增加，但部分被截至2023年12月31日的年度较低的分销和履行成本所抵消。

•截至2023年12月31日的财年，营业收入从截至2022年12月31日的3.644亿美元降至1.082亿美元。

•截至2023年12月31日的财年，净收入从截至2022年12月31日的2.441亿美元降至6160万美元。

38

---

目录表

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩

以下是我们截至2023年12月31日的财年(“2023财年”)与截至2022年12月31日的财年(“2022财年”)的运营结果。有关我们2022财年与截至2021年12月31日的财年的运营结果的讨论，请参阅我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2022财年Form 10-K年度报告中的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

下表列出了我们所列各期间的综合业务报表数据：

			2023												2022												2021
			(单位：千)						净额的百分比 销售额						(单位：千)						净额的百分比 销售额						(单位：千)						净额的百分比 销售额
净销售额			$	458,300					100.0		%				$	704,274					100.0		%				$	598,365					100.0		%
销售成本：
产品成本(不包括摊销)			131,323						28.7						177,221						25.2						116,554						19.5
专利制剂的摊销			8,345						1.8						7,500						1.1						7,989						1.3
销售总成本			139,668						30.5						184,721						26.2						124,543						20.8
毛利			318,632						69.5						519,553						73.8						473,822						79.2
运营费用：
销售、一般和管理			168,942						36.9						113,877						16.2						98,878						16.5
其他无形资产摊销			41,468						9.0						41,282						5.9						40,790						6.8
总运营费用			210,410						45.9						155,159						22.0						139,668						23.3
营业收入			108,222						23.6						364,394						51.7						334,154						55.8
利息支出			(57,954)						(12.6)						(43,953)						(6.2)						(61,148)						(10.2)
利息收入			18,828						4.1						2,775						0.4						—						—
其他收入(费用)，净额
债务清偿损失			—						—						(18,803)						(2.7)						—						—
应收税金协议负债调整			7,404						1.6						3,084						0.4						3,615						0.6
其他收入(费用)，净额			220						—						(2,256)						(0.3)						(1,012)						(0.2)
其他收入(费用)合计，净额			7,624						1.7						(17,975)						(2.6)						2,603						0.4
未计提所得税准备的收入			76,720						16.7						305,241						43.3						275,609						46.1
所得税拨备			15,133						3.3						61,169						8.7						54,825						9.2
净收入			$	61,587					13.4						$	244,072					34.7						$	220,784					36.9

39

---

目录表

2023财年与2022财年的比较：

净销售额

我们通过沙龙中的专业分销商在美国和国际上分销产品，直接向零售商销售他们的实体店和电子商务网站，并通过向第三方电子商务客户销售和通过我们的Olaplex.com网站销售DTC。因此，我们的三个业务渠道包括专业、特色零售和DTC，具体如下：

(单位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
按渠道划分的净销售额：
专业型			$	180,084					$	300,472					$	(120,388)					(40.1)		%
特产零售			135,079						235,310						(100,231)						(42.6)		%
直接转矩			143,137						168,492						(25,355)						(15.0)		%
总净销售额			$	458,300					$	704,274					$	(245,974)					(34.9)		%

与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度总净销售额下降了34.9%，主要原因是需求水平下降和客户库存再平衡，特别是在专业和专业零售渠道。与2022年同期相比，在2023财年，公司因推出某些1升尺寸产品而产生的净销售额影响约为2200万美元，与2022年同期相比，库存管道对关键专业零售客户的净销售额影响约为1000万美元。我们推出的LASHBOND部分抵消了这些影响®建筑精华，4D净容排毒干洗发水，Olaplex®这些产品包括浓缩吹干喷雾、5P金发美白™爽肤护发素、4P金发美白™洗发水和5P金发美白™爽肤护发素，以及每个渠道新客户的影响。净销售额主要在美国、英国和加拿大下降，中东和拉丁美洲的增长部分抵消了这一下降。

销售成本和毛利

(单位：千)			截至12月31日止年度，												$Change						更改百分比
			2023						2022
销售成本			$	139,668					$	184,721					$	(45,053)					(24.4)		%
毛利			$	318,632					$	519,553					$	(200,921)					(38.7)		%

我们的销售成本下降主要是由于截至2023年12月31日的年度产品销售额下降。由于欧盟法规的变化，该公司还记录了2022年同期620万美元的注销和处置费用。这些减少被截至2023年12月31日的年度录得的1,520万美元库存陈旧准备金以及通胀压力导致的销售成本增加部分抵消。

由于上述有关净销售额和销售成本的活动，我们的毛利率从截至2022年12月31日的年度的73.8%下降到截至2023年12月31日的69.5%。

运营费用

(单位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
销售、一般和管理费用			$	168,942					$	113,877					$	55,065					48.4		%
其他无形资产摊销			41,468						41,282						186						0.5		%
总运营费用			$	210,410					$	155,159					$	55,251					35.6		%

销售、一般和管理费用增加的主要原因是销售和营销投资增加了3710万美元，与一次性前分销商付款、专业费用和法律和解成本相关的870万美元，劳动力扩张推动的工资支出610万美元，首席执行官换届和其他组织重组成本290万美元，以及员工福利成本增加270万美元。这些增长被部分抵消了

40

---

目录表

在截至2023年12月31日的一年中，由于产品销售量的下降，分销和履行成本减少了310万美元。

利息支出，净额

(单位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
利息支出			$	(57,954)					$	(43,953)					$	(14,001)					31.9		%
利息收入			18,828						2,775						$	16,053					578.4		%
利息支出，净额			(39,126)						(41,178)						2,052						(5.0)		%

由于利率上升，截至2023年12月31日的年度的利息支出与前一年相比有所增加，但利率上限带来的好处部分抵消了这一增长。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅“流动性和资本资源要求--信贷安排”。

截至2023年12月31日的年度的利息收入较上年增加，原因是利率上升以及对期限不超过三个月的高流动性投资的额外投资。

其他收入(费用)，净额

(单位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
债务清偿损失			$	—					$	(18,803)					$	18,803					(100.0)		%
应收税金协议负债调整			7,404						3,084						4,320						140.1		%
其他收入(费用)，净额			220						(2,256)						2,476						(109.8)		%
其他收入(费用)合计，净额			$	7,624					$	(17,975)					$	25,599					(142.4)		%

截至2023年12月31日止年度，其他收入（支出）净额总额较截至2022年12月31日止年度增加2560万美元，主要由于2022年发生的与我们的2020年信贷协议债务再融资相关的债务偿还亏损1880万美元。此外，在2023年第四季度，我们确认了740万美元的其他收入，用于减少应收税款协议方面的负债，主要是由于更新了混合州所得税率以及用于衡量义务的有效联邦税率下降，而2022年第四季度确认的为310万美元。实际联邦税率的下降是由于符合外国衍生无形收入（“FDII”）扣除条件的联邦应纳税收入部分增加。 其他收入净额增加主要是由于美元表现导致外币交易损失减少。

所得税拨备

(单位：千)			截至12月31日止年度，
			2023						2022						$Change						更改百分比
所得税拨备			$	15,133					$	61,169					$	(46,036)					(75.3)		%

截至2023年12月31日止年度，本公司的实际税率为19.7%，而截至2022年12月31日止年度为20.0%。本公司截至2023年12月31日止年度的实际税率低于法定税率21%，主要是由于FDII扣除以及与应收税款协议相关的非应税收入，部分被州和地方所得税的影响所抵消。截至2022年12月31日止年度，实际税率低于美国联邦法定税率，主要由于FDII扣除及与股份薪酬相关的额外税务优惠，部分被州及地方所得税的影响所抵销。

41

---

目录表

应收税金协议

应收税项协议项下的负债乃基于现行税法及假设我们及我们的附属公司将赚取足够应课税收入以实现应收税项协议项下的全部税务优惠。更新我们的混合州税率和美国对外国收入的分配可能会影响既定的负债，并且在我们做出决定的期间，这些变化将记录到其他（费用）收入中。我们预期，在应收税项协议项下的12年剩余期间内，有关首次公开发售前税项资产的应收税项协议项下的未来付款总额可能为1.982亿元。应收税款协议项下的付款不以首次公开发售前股东继续拥有本公司股权为条件。截至2023年12月31日止年度，本公司根据应收税款协议的条款向首次公开发售前股东支付了1660万美元。剩余的应收税款协议付款义务 截至2023年12月31日被记录为 1.982亿美元,其中1.855亿美元被记录在长期负债中， 1,270万美元已计入流动负债.

财务状况、流动性与资本来源

概述

我们的主要经常性现金来源是向客户销售我们的产品所获得的收益，包括在交付或履行之前定期收取的现金。

我们的现金主要用于营运资本和支付我们的运营成本，主要包括与员工相关的费用以及营销的一般运营费用、客户订单的履行成本、管理费用、创新、资本支出和偿债。我们还利用现金进行战略投资。营运资金的波动主要是由客户对我们产品的需求、零售商重新安排或补充我们的产品的时间、购买库存的时间以及我们的应付款和费用的时间造成的。资本支出通常是不同的，目前是有限的，未来的资本支出需求取决于为本财年选择的战略计划，包括基础设施投资、向新的国内和国际分销商扩张以及扩大我们的客户基础。

我们相当一部分的营业收入与向美国以外的客户销售有关；然而，我们的大部分银行存款都在美国境内。

截至2023年12月31日，我们拥有4.664亿美元的现金和现金等价物。此外，截至2023年12月31日，根据我们的2022年Revolver，我们的借款能力为1.5亿美元，为我们提供了6.164亿美元的流动性头寸，外加9070万美元的营运资本(不包括现金和现金等价物)，总计7.071亿美元的流动性头寸。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

			截至12月31日止年度，
(单位：千)			2023						2022
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	177,532					$	255,324
投资活动			(3,614)						(2,682)
融资活动			(30,326)						(116,222)
现金净增			$	143,592					$	136,420

经营活动

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额减少，主要原因是净收益减少1.825亿美元，营运资本和调整项目以调整经营现金流量与经营净收入相一致，以及库存陈旧、注销和处置调整增加700万美元。这被截至2023年12月31日的年度录得的递延税项收益减少740万美元和截至2022年12月31日的与2020年信贷协议再融资有关的债务清偿亏损1880万美元部分抵销。

投资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司的投资活动包括购买财产和设备、专利和软件。

42

---

目录表

融资活动

截至2023年12月31日止年度，我们的融资活动主要包括用于支付长期债务的现金流出、根据我们的应收税款协议向IPO前股东支付的款项，以及与预扣和报废的股票相关的付款，以支付行使期权的预扣税义务，部分被公司从股票期权行使中收到的现金所抵消。于截至2022年12月31日止年度，我们的融资活动主要包括用于支付长期债务及债务发行成本的现金流出，但被根据2022年信贷协议发行债务所得款项、债务发行成本付款以及为支付SARS预扣税项而预扣及退回的股份相关款项部分抵销，但由本公司从行使股票期权所收到的现金部分抵销。

流动性和资本资源要求

根据过去的业绩和目前的预期，我们相信我们的现金、现金等价物和运营产生的现金将足以满足至少未来12个月的预期运营成本、所需的本金和利息支付、营运资本需求、普通课程资本支出和其他承诺。

如果有必要，我们可以根据我们的2022年Revolver借入资金，以满足我们的流动性要求，但要遵守惯例的借款条件。在我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外的资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过产生额外的债务、股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得；然而，此类融资可能不是以有利的条件获得的，或者根本不是。我们满足经营、投资和融资需求的能力在很大程度上取决于我们未来的财务表现，这在一定程度上将受到我们无法控制的一般经济、竞争、财务、监管和其他因素的影响，包括本年度报告“风险因素”中其他部分描述的因素。除了这些一般的经济和行业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动性要求的主要因素将是我们继续向客户和消费者提供创新产品以及管理生产和供应链的能力。

2022年信贷安排

2022年2月23日，Olaplex控股公司的间接全资子公司Olaplex，Inc.与作为母担保人的Penelope Intermediate Corp.签订了2022年信贷协议，该协议由Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp、Goldman Sachs USA(“Goldman Sachs”)作为行政代理(“管理代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人，以及不时与其有关的各贷款人和发行银行(“贷款人”)签订。2022年信贷协议为2020年信贷协议进行再融资，并以七年期6.75亿美元优先担保定期贷款融资(“2022年定期贷款融资”)和五年期1.5亿美元优先担保循环信贷融资(“2022年循环信贷融资”)取代2020年信贷协议，其中包括2,500万美元信用证分融资和2,500万美元Swingline贷款子融资。

2020年信贷协议的再融资导致确认债务清偿亏损1,880万美元，其中包括1,100万美元的递延融资费用注销和2020年信贷协议的780万美元预付款费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了与2022年信贷协议直接相关的成本1190万美元，主要包括贷款人费用170万美元和第三方费用1020万美元。这些费用在2022年Revolver和2022年定期贷款安排之间分配。2022年定期贷款工具费用资本化并记录为非流动债务账面金额的减少，2022年定期贷款工具费用资本化并记录为资产负债表上的其他资产。

2022年信贷协议项下所有贷款的利率是根据本公司在(A)经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)(受2022年定期贷款工具的0.50%下限及2022年利率下限为0%的利率下限)加上额外利差计算而计算的；(B)就2022年利率协议下的欧元借款而言，欧元银行同业拆息(受下限为0%)加额外利差计算，或(C)“备用基本利率”(定义见2022年信贷协议)(受2022年定期贷款安排1.50%的下限和2022年Revolver的1.00%下限的限制)外加额外的利差。

截至2023年12月31日，2022年定期贷款安排下未偿还金额的年利率为9.0%。截至2023年12月31日，我们还没有利用2022年的Revolver。2022年定期贷款安排以相当于160万美元的强制性季度分期付款方式偿还，余额在到期时支付。2022年定期贷款工具和2022年Revolver都可以在任何时候预付，而不需要任何罚款或保费(受任何适用的破坏成本的限制)。2022年定期贷款安排须就超额现金流、非普通课程资产处置的净收益以及发行额外的不允许债务或某些再融资债务按惯例强制预付款，每种情况均载于2022年信贷协议。

2022年信贷协议包含多项契诺，其中包括限制本公司支付股息和分派或回购其股本、产生额外债务、设立资产留置权、进行合并或合并以及出售或以其他方式处置资产的能力(除某些例外情况外)。2022年信贷协议还包括

43

---

目录表

报告、财务和维护契约，包括正在兴起的第一留置权杠杆率金融契约。本公司于2023年12月31日遵守了这些肯定和否定的公约。根据2022年信贷协议，本公司的几乎所有资产均构成抵押品。2022年定期贷款工具的到期日为2029年2月23日。 2022年Revolver的到期日为2027年2月23日。

截至2023年12月31日，本公司在2022年信贷协议下的未偿债务为6.632亿美元，其中680万美元被归类为流动债务。截至2023年12月31日，根据2022年Revolver，公司拥有1.5亿美元的可用借款能力.

2022年8月11日，本公司与2022年定期贷款工具签订了一项利率上限交易，名义金额为400.0美元，以限制其对与2022年定期贷款工具相关的未来利率可能上升的风险敞口。出于会计目的，公司已将利率上限指定为现金流对冲。有关其他资料，请参阅本公司合并财务报表第8项“长期债务利率上限交易附注9”。

应收税金协议

关于重组交易，吾等订立应收税项协议，赋予首次公开发售前股东权利收取吾等或吾等附属公司因使用“首次公开发售前税务资产”及根据应收税项协议作出付款而节省的美国联邦、州或地方所得税金额(如有)的85%的未来付款。

尽管应收税项协议项下任何付款的实际金额及时间将视乎多项因素而有所不同，包括本公司及本公司附属公司日后应课税收入的金额、性质及时间，以及当时适用于本公司及本公司附属公司的税率，我们预计根据应收税款协议需要支付的款项将是大量的，并将从营运资金中支付。见“注10.所得税”纳入我们的合并财务报表第8项。财务报表以获取更多资料。税项负债乃根据现行税法计算，并假设我们及我们的附属公司赚取足够应课税收入以实现应收税项协议项下的全部税项优惠。对我们的混合州税率的更新、美国与外国来源收入的分配以及资产摊销和折旧的税收规则的变化可能会对既定负债产生重大影响，这些变化将记录在我们做出决定的期间的其他（费用）收入中。我们预计，在应收税款协议项下剩余的12年期间，应收税款协议项下与首次公开发售前税务资产有关的未来付款总额可能达到1.982亿美元。《应收税款协议》规定，利息按等于伦敦银行同业拆放利率（或如果伦敦银行同业拆放利率不再公布，则为具有类似特征的替代利率）加3%的利率，从适用税收优惠的纳税申报表到期日（无延期）起至《应收税款协议》规定的付款日期累计。应收税款协议项下的付款于2022财政年度开始，并不以首次公开发售前股东继续拥有本公司股权为条件。

就重组交易而言，于2021年9月30日，我们就应收税项协议项下将作出的付款确认负债232. 9百万元，于我们的综合资产负债表中入账为额外缴入资本减少。首次公开发售前税项资产用途的变动将影响根据应收税项协议将支付的负债金额。使用该等首次公开发售前税项资产的变动计入所得税开支（利益），而应收税项协议项下责任的任何变动计入其他收入（开支）。在2023年，2022年和2021年的第四季度，该公司分别确认了740万美元，310万美元和360万美元的其他收入，用于减少应收税款协议的负债，主要是由于更新了混合州所得税率和用于衡量义务的有效联邦税率减少。实际联邦税率的下降是由于有资格获得FDII扣除的联邦应税收入部分增加。截至2023年12月31日，经调整的负债记录为1.982亿美元，其中1.855亿美元记录为长期负债，1270万美元记录为流动负债。

就应收税款协议而言，我们或我们的子公司实现的美国联邦、州或地方所得税现金节省额（或在某些情况下被视为实现），将通过比较我们的实际美国联邦，州和地方所得税负债与我们的假设负债，如果我们不能利用上市前税收资产，考虑到几个假设和调整。应收税项协议项下之付款预期将产生若干额外税务优惠。我们根据应收税款协议的条款被视为实现的任何此类税收优惠均受应收税款协议的涵盖，并将增加应收税款协议项下的应付金额。

根据应收税项协议应付的总金额在很大程度上取决于在不存在首次公开发售前税项资产的情况下我们须支付的税项的减少。因此，税法的变化，特别是适用于美国公司的联邦和州税率、资产摊销和折旧的税收规则以及我们将美国收入与外国收入的划分可能会对我们向上市前公司支付的时间和金额产生重大影响。

44

---

目录表

股东根据应收税款协议。国会正在考虑对美国税法进行大量修改，包括提高适用于美国公司的最高税率，这可能会大幅增加我们在应收税款协议下对上市前股东的付款义务。

不同的时间规则适用于根据应收税款协议向在IPO完成前持有股票期权的持有人（统称为“奖励持有人”）支付的款项。该等付款一般将被视为投资于名义账户而非于预定付款日期作出，且该账户将于首次公开发售五周年时连同相等于该奖励持有人根据应收税款协议未来预期付款（如有）的净现值的金额分派。此外，支付给在首次公开募股完成之前未归属的股票期权持有人的款项，须按照与此类持有人未归属股票期权相同的时间表归属。

若吾等未能于应收税款协议指定日期前付款，应收税款协议一般规定自指定日期起至实际付款日期为止的未付款项应计利息，利率为伦敦银行同业拆息(或若停止公布LIBOR，则为类似性质的重置利率)加5%，除非在应收税款协议指明的某些情况下，吾等无法于该日期前付款，在此情况下，利息将按等于LIBOR(或若停止公布LIBOR，类似性质的重置利率)加3%的利率计提。

此外，应收税款协议规定：(I)在某些合并、股票和资产出售、其他形式的业务合并时，(Ii)在某些出售或其他资产剥离时，(Iii)在根据破产、无力偿债或类似法律寻求清算、重组或其他救济的某些程序中，在某些情况下发生违约事件，或(V)在任何时间，或如果在任何时间，我们违反了应收税款协议下我们的任何重大义务(未及时治愈)，或(V)或其他控制权变更(如其中定义)，若吾等选择提早终止应收税项协议，吾等在应收税项协议项下的支付责任将会加速，并可能大大超过吾等在应收税项协议所规定的税务属性方面所实现的实际利益。根据应收税款协议，吾等须支付相当于未来付款现值的款项(使用等于LIBOR(或若LIBOR停止公布，则为具有类似特征的重置利率)加1%的折现率计算，该百分率可能不同于我们或潜在收购人当时的当前资本成本，该付款将基于某些假设，包括假设吾等及吾等附属公司有足够的应税收入及税务负债以充分利用预期的未来税务优惠。在这些情况下，我们或潜在收购方在应收税金协议下的义务可能会对我们或潜在收购方的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟、修改或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。应收税金协议的这些条款可能会导致首次公开募股前股东拥有与我们其他股东不同或不同于我们其他股东的权益。

此外，我们的某些交易可能会导致我们确认应税收入(可能是实质性收入)，而不是目前收到的现金。根据应收税金协议就该等应税收入支付的款项将导致我们的可用现金净减少。例如，涉及公司间知识产权销售或许可的内部重组或重组、导致取消债务收入的交易、原发行贴现或延期付款产生的应计收入、需要收回双重合并损失的“触发事件”或“F分部”收入，每一项都会产生收入，而不会产生相应的现金增加。在该等情况下，吾等可使用部分首次公开发售前税项资产抵销来自该等交易的收入，并根据应收税项协议，即使吾等未收到与该等收入相对应的现金，亦须向首次公开发售前的股东支付款项。

应收税金协议项下的付款将部分基于我们的报告头寸。首次公开发售前股东(或其受让人或受让人)将不会偿还吾等先前根据应收税项协议支付的任何款项，但若该等税务优惠其后被否决，则未来的付款将会作出调整，以尽可能反映该等扣减的结果，而向任何首次公开发售前股东(或该等首次公开发售前股东的受让人)支付的任何超额款项，将在吾等厘定该等超额款项后，从根据应收税款协议(如有)支付的未来款项中扣除。因此，在某些情况下，根据应收税金协议我们需要支付的款项可能会超过我们实际实现的现金节税。

45

---

目录表

合同义务和承诺

下表汇总了截至2023年12月31日的已知合同债务和其他债务对我们的重大现金需求(以千为单位)：

			总计			少于 一年			1-3年			3-5年			多过 五年
2022年定期贷款工具债务(1)			$	663,188		$	6,750		$	13,500		$	13,500		$	629,438
2022年定期贷款工具债务的利息 (2)			304,179			60,484			118,140			115,846			9,709
根据应收税金协议应付关联方(3)			198,171			12,675			26,765			30,343			128,388
购买义务(4)			14,080			4,121			8,242			1,717			—
经营租赁负债			3,157			370			1,173			839			775
合同债务总额(5)			$	1,182,775		$	84,400		$	167,820		$	162,245		$	768,310

(1)2022年定期贷款安排债务支付仅包括计划本金支付。

(2)2022年定期贷款机制的利率是浮动的。截至2023年12月31日，2022年定期贷款工具下的借款利率为9.0%。假设2022年定期贷款工具在贷款剩余期限内的年利率为9.0%。

(3)相当于公司根据应收税款协议在其应税收入中实现的美国联邦、州或地方估计现金节省的85%，这是由于某些现有的税收属性。本公司并未考虑在本公司报税日期(无延期)至实际提交延期报税表期间，应收税项应缴款项可能产生的融资成本。有关更多信息，请参阅本年度报告第8项所列综合财务报表的“附注10-所得税”。

(4)采购义务是对订约服务的承诺，包括不可取消的付款。

(5)不反映2022年革命法案下的任何借款。截至2023年12月31日，我们在2022年革命法案下没有未偿还的借款。根据我们的第一留置权杠杆率(定义见2022年信贷协议)，本公司须就2022年转换期下的未使用承诺支付每年0.25%至0.50%的承诺费。

关键会计政策和估算

本年度报告其他部分所载的综合财务报表乃根据公认会计准则编制。编制财务报表要求我们对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响我们的合并财务报表和相关附注中报告的金额，以及在财务报表日期对或有资产和负债的相关披露。我们不断评估我们的会计政策、估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们评估了我们关键会计政策和估计的发展和选择，并认为以下项目是关键会计估计，因为它们(1)涉及更高程度的判断或复杂性，(2)对报告我们的运营结果和财务状况最重要。以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的重大估计和判断。关于关键的会计政策，即使实际经验和预期经验之间的相对较小的差异也可能对随后的经营结果产生重大的有利或不利影响。此外，我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被认为是上文定义的关键项目。有关本公司重要会计政策的更多资料，请参阅本年报第8项“附注2--重要会计政策摘要”内本公司经审核综合财务报表的脚注。

收入确认

所需概算的性质：当承诺货物的控制权转让给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期用这些货物换取的对价。我们销售的产品的控制权在某个时间点转移。决定客户获得控制权(并履行履行义务)的具体时间点的因素是：(I)当我们有权获得货物付款时，(Ii)客户是否拥有货物的实物所有权和所有权，以及(Iii)所有权的重大风险和回报是否转移。交付通常被认为是在所有权和损失风险转移到客户时发生的。来自交易的收入，扣除估计和实际津贴后，通常根据与客户的合同条款在某个时间点确认。

使用的假设和方法：

46

---

目录表

促销津贴：在正常的业务过程中，我们向客户提供各种奖励，如销售折扣和其他奖励和津贴，这会引起不同的对价。可变对价金额于出售时根据预期值法或最可能金额估计，视乎变异性的性质而定。晋升完成后的实际奖励和津贴本身是不确定的，因此可能与我们的估计不同。我们定期根据客户特定的预期以及历史变现率，在认为必要时审查和修订我们对可变对价的估计。如果实际或预期的促销津贴显著高于或低于我们已确定的津贴的应计金额，我们将在我们做出此类决定的期间记录净销售额的减少或增加。

销售退货和补贴：我们的销售条款提供有限的退货权利和补贴。在记录收入时，我们将估计的销售退货、折扣和杂项客户索赔记录为净销售额的减少额。我们的估计基于历史经验和趋势，以及对特定退货或折扣的批准。未来任何时期的实际回报和折扣本身都是不确定的，因此可能与我们的估计不同。如果实际或预期的未来回报和折扣显著高于或低于我们已确定的拨备的应计利润，我们将在我们做出此类决定的期间记录净销售额的减少或增加。

库存

所需概算的性质：存货主要由产成品组成，按成本(平均成本法)或估计可变现净值中较低者列报。成本是根据历史平均成本计算的。我们将专利配方的摊销分配给成品的账面价值。对于任何过剩和过时的库存，库存的账面价值都会减少。

使用的假设和方法：过剩和过时的库存削减是根据对未来需求和销售价格的假设、对竞争影响的估计以及库存的年龄来确定的。如果实际情况不如管理层之前估计的那样有利，可能需要额外的库存减记。

应收税金协议

所需概算的性质：应收税项协议项下任何付款的实际金额及时间将因若干因素而有所不同，包括本公司及其附属公司未来应课税收入的金额、性质及时间，以及当时适用于本公司及其附属公司的税率。我们预计，根据应收税金协议需要支付的款项将是大量的，并将从营运资金中筹集资金。

使用的假设和方法：应收税项协议负债乃根据现行税法及假设本公司及其附属公司赚取足够的应课税收入以实现应收税项协议所规定的全部税务优惠为基础。我们混合州税率的更新、来自美国和国外的收入的分配以及关于资产摊销和折旧的税收规则的变化可能会对已建立的负债产生重大影响，并将在我们确定期间记录到其他(费用)收入。我们预期应收税项协议项下与首次公开发售前税项资产有关的未来付款于应收税项协议项下的12年剩余期间合共可达198.2,000,000美元。根据2022财年开始的应收税金协议支付的款项不以双方继续拥有公司股权为条件。见本年度报告第8项“附注10--所得税”。

新会计公告

有关新会计声明的信息，请参阅本年度报告第8项中的“附注2--重要会计政策摘要”。

47

---

目录表

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中的交易中会面临一定的市场风险。这包括与利率、利率上限、通胀和外汇相关的风险。

利率风险

我们的业绩受到2022年信贷协议下借款利率波动的风险。我们的借款以浮动利率计息；因此，我们面临与利率变化有关的市场风险。利率变化通常会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的收益和现金流。截至2023年12月31日，根据2022年定期贷款安排，我们有6.632亿美元的未偿还浮动利率贷款。根据我们2023年12月31日的浮动利率贷款余额，有效利率每增加或减少1%，将导致与我们的2022年定期贷款安排相关的利息成本在未来12个月增加或减少约660万美元。

利率上限

于2022年8月11日，吾等订立与2022年定期贷款安排有关的利率上限交易(“利率上限”)，详情见本年报第8项“附注9-长期债务”。我们利用利率上限来增加利息支出的稳定性，并管理我们对利率变动的敞口。利率上限的公允价值在每个报告期结束时使用可观察到的投入而不是报价来计量。截至2023年12月31日，其他资产中记录的利率上限的公允价值为240万美元。假设利率上升50个基点将导致利率上限的公允价值增加约60万美元。假设利率下降50个基点将导致利率上限的公允价值减少约50万美元。

通货膨胀率

通货膨胀因素，如生产我们产品的成本和间接成本的增加，已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。仓储成本、运输成本、工资和原材料成本的持续上涨，或未来的其他通胀压力，如果我们产品的销售价格没有随着这些成本的增加而上涨，或者如果我们无法确定其他成本效益，可能会对我们维持当前毛利率水平的能力产生不利影响。

外汇风险

包括我们的英国海外子公司Olaplex UK Limited在内，我们的报告货币是美元。外币交易的收益或损失反映在综合业务报表和全面收益表中其他(费用)收入净额项下。到目前为止，我们没有从事外币交易的对冲，尽管我们未来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

48

---

目录表

项目8.财务报表

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID34)			50
合并资产负债表			52
合并经营表和全面收益表			53
合并权益变动表			54
合并现金流量表			55
合并财务报表附注			56

49

---

目录表

独立注册会计师事务所报告

致Olaplex Holdings，Inc.股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Olaplex Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益、权益变动和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月29日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认--客户奖励和促销津贴的应计--见财务报表附注2

关键审计事项说明

在正常业务过程中，公司提供各种奖励、津贴和商定的扣除，包括引起可变对价的广告、损害、促销、折扣和回报的津贴。可变对价金额于出售时根据预期值法或最可能金额估计，视乎变异性的性质而定。本公司根据客户特定预期以及历史变现率，定期审查并在认为必要时修订其可变对价估计。该公司已记录了商定扣除的降价补贴，包括广告、损害、促销、折扣和退货补贴。应计津贴是根据商定的条款和公司的历史经验估计的，并在同一时期记录为减少销售和应收账款，相关销售被记录。截至2023年12月31日，应计津贴为2150万美元。

审计公司的应计津贴是复杂和判断的，因为应计是根据重要的管理层估计确定的，主要是客户特定的预期和历史变现率。这些估计的变化可能会对已确认的收入产生实质性影响。此外，鉴于估计津贴应计费用的主观性，

50

---

目录表

执行审计程序以评估津贴的应计费用是否被适当记录需要高度的审计师判断力。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与客户奖励和促销津贴应计相关的审计程序包括以下内容：

•我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司津贴应计的控制的操作有效性，包括对管理层对重大假设的审查的控制，如历史变现率和促销和返还活动的估计金额。

•我们向管理层询问了与商定的和未完成的促销和返还活动有关的情况。

•我们评估了本公司记录津贴应计费用的政策的合理性，包括该等政策在本年度是否发生了变化。

•我们通过对基于本期扣减的前期应计项目进行回顾分析，评估了本公司准确估计其津贴应计项目的历史能力。

•我们选择了在2023年12月31日之后收到的客户扣除额，并确定与2023年销售额有关的扣除额适当地包括在应计津贴中。

•我们对津贴应计金额相对于记录的收入数据进行了趋势分析，以找出异常趋势或离群值进行调查。

•我们评估了管理层的方法，并测试了公司用来计算津贴应计费用的重要假设，并验证了这些假设与基本客户收入合同的条款一致。我们还评估了管理层的方法和假设是否反映了公司运营环境中最近发生的市场事件和变化(如果适用)。

/s/ 德勤律师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2024年2月29日

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

51

---

目录表

Olaplex控股公司

合并资产负债表

(以千为单位，股票除外)

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	466,400					$	322,808
应收账款，扣除准备金净额#美元21,465及$19,198			40,921						46,220
库存			95,922						144,425
其他流动资产			9,953						8,771
流动资产总额			613,196						522,224
财产和设备，净额			930						1,034
无形资产，净额			947,714						995,028
商誉			168,300						168,300
其他资产			10,198						11,089
总资产			$	1,740,338					$	1,697,675
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	7,073					$	9,748
应付销售税和所得税			9,067						3,415
应计费用和其他流动负债			20,576						17,107
长期债务的当期部分			6,750						8,438
根据应收税金协议应付关联方的当期部分			12,675						16,380
流动负债总额			56,141						55,088
长期债务			649,023						654,333
递延税项负债			3,016						1,622
根据应收税金协议应付关联方			185,496						205,675
其他负债			1,694						—
总负债			$	895,370					$	916,718
或有事项(附注14)
股东权益（附注1及12）：
普通股，$0.001每股面值；2,000,000,000授权股份，660,731,935和650,091,380截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			671						649
优先股，$0.001每股面值；25,000,000授权股份及不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
额外实收资本			316,489						312,875
累计其他综合收益			1,365						2,577
留存收益			526,443						464,856
股东权益总额			844,968						780,957
总负债和股东权益			$	1,740,338					$	1,697,675

附注是这些合并财务报表的组成部分

52

---

目录表

Olaplex控股公司

合并业务表和全面收益表

(以千为单位，每股和每股除外)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						2021
净销售额			$	458,300					$	704,274					$	598,365
销售成本：
产品成本(不包括摊销)			131,323						177,221						116,554
专利制剂的摊销			8,345						7,500						7,989
销售总成本			139,668						184,721						124,543
毛利			318,632						519,553						473,822
运营费用：
销售、一般和管理			168,942						113,877						98,878
其他无形资产摊销			41,468						41,282						40,790
总运营费用			210,410						155,159						139,668
营业收入			108,222						364,394						334,154
利息支出			(57,954)						(43,953)						(61,148)
利息收入			18,828						2,775						—
其他收入(费用)，净额
债务清偿损失			—						(18,803)						—
应收税金协议负债调整			7,404						3,084						3,615
其他收入(费用)，净额			220						(2,256)						(1,012)
其他收入(费用)合计，净额			7,624						(17,975)						2,603
未计提所得税准备的收入			76,720						305,241						275,609
所得税拨备			15,133						61,169						54,825
净收入			$	61,587					$	244,072					$	220,784
每股净收益：
基本信息			$	0.09					$	0.38					$	0.34
稀释			$	0.09					$	0.35					$	0.32
加权平均已发行普通股：
基本信息			654,592,923						649,092,846						648,166,472
稀释			677,578,245						691,005,846						689,923,792
其他综合(亏损)收入：
衍生品未实现(亏损)收益，扣除所得税影响			$	(1,212)					$	2,577					$	—
其他综合(亏损)收入合计			(1,212)						2,577						—
综合收益			$	60,375					$	246,649					$	220,784

附注是这些合并财务报表的组成部分

53

---

目录表

Olaplex控股公司

合并权益变动表

(以千计，股份数目除外)

			普通股
股东权益			股票 (注1)						金额						额外支付 在《资本论》						累计其他综合收益						保留 收益						总股本
余额-2021年1月1日			647,888,387						$	648					$	530,025					$	—					$	—					$	530,673
普通股发行			236,255						—						633						—						—						633
净收入			—						—						—						—						220,784						220,784
应收税金协议			—						—						(232,893)						—						—						(232,893)
基于股份的薪酬费用			—						—						3,963						—						—						3,963
股票期权的行使			669,399						—						1,138						—						—						1,138
余额-2021年12月31日			648,794,041						$	648					$	302,866					$	—					$	220,784					$	524,298
净收入			—						—						—						—						244,072						244,072
将现金结算单位转换为股票结算股票增值权			—						—						1,632						—						—						1,632
股权分置增值权的行使			214,380						—						638						—						—						638
因行使股票增值权而被扣留和注销的股票			(106,722)						—						(1,412)						—						—						(1,412)
基于股份的薪酬费用			—						—						7,275						—						—						7,275
股票期权的行使			1,189,681						1						1,876						—						—						1,877
衍生工具未实现收益(税后净额)			—						—						—						2,577						—						2,577
余额-2022年12月31日			650,091,380						$	649					$	312,875					$	2,577					$	464,856					$	780,957
净收入			—						—						—						—						61,587						$	61,587
股权分置增值权的行使			109,620						—						326						—						—						$	326
因行使股票增值权而被扣留和注销的股票			(83,501)						—						(390)						—						—						$	(390)
基于股份的薪酬费用			—						—						9,072						—						—						$	9,072
股票期权的行使			23,396,654						22						18,701						—						—						$	18,723
因行使股票期权而被扣留和注销的股票			(12,782,218)						—						(24,095)						—						—						$	(24,095)
衍生工具未实现收益(税后净额)			—						—						—						(1,212)						—						$	(1,212)
余额-2023年12月31日			660,731,935						$	671					$	316,489					$	1,365					$	526,443					$	844,968

附注是这些合并财务报表的组成部分

54

---

目录表

Olaplex控股公司

合并现金流量表

(金额以千为单位)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净收入			$	61,587					$	244,072					$	220,784
对业务活动提供的业务净收入与现金净额进行调整：
专利制剂的摊销			8,345						7,500						7,989
其他无形资产的摊销			41,468						41,282						40,790
库存核销和处置			15,227						8,180						—
固定资产折旧			479						363						162
债务发行成本摊销			1,812						1,543						2,830
递延税金			1,774						9,179						2,486
应收税金协议负债调整			(7,404)						(3,084)						(3,615)
基于股份的薪酬费用			9,072						7,275						3,963
债务清偿损失			—						18,803						—
其他运营			1,060						412						—
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额			5,299						(5,441)						(26,402)
库存			34,599						(52,640)						(63,724)
其他流动资产			(1,366)						850						(7,199)
应付帐款			(2,675)						(9,419)						2,352
应计费用、销售税和应付所得税			8,722						(7,322)						19,613
其他资产和负债			(467)						(6,229)						—
经营活动提供的净现金			177,532						255,324						200,029
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(375)						(650)						(875)
购买无形资产			(500)						—						—
购买软件			(2,739)						(2,032)						(890)
购买非合并实体投资			—						—						(4,500)
用于投资活动的现金净额			(3,614)						(2,682)						(6,265)
融资活动的现金流：
发行股票所得款项			—						—						633
行使股票期权所得收益			4,974						1,876						1,138
定期贷款本金支付			(8,438)						(780,380)						(20,111)
为支付期权的预扣税义务而预扣和退股的相关付款			(10,346)						—						—
与股份预扣和退休有关的支付，以支付SAR的预扣税义务			(64)						(774)						—
根据应收税款协议向上市前股东付款			(16,452)						—						—
发行定期贷款的收益			—						675,000						—
债务发行成本的支付			—						(11,944)						—
用于融资活动的现金净额			(30,326)						(116,222)						(18,340)
现金及现金等价物净增加情况			143,592						136,420						175,424
现金和现金等价物--期初			322,808						186,388						10,964
现金和现金等价物--期末			$	466,400					$	322,808					$	186,388
补充披露现金流量信息：
缴纳所得税的现金			$	7,738					$	59,922					$	33,812
年内支付的利息现金			$	59,595					$	41,226					$	58,316
补充披露非现金活动：
应付账款和应计费用中包含的产品和战略过渡成本			$	—					$	—					$	243
根据应收税金协议增加关联方应付款项			$	—					$	—					$	232,893
股票期权的非现金行使			$	13,749					$	—					$	—
现金结算单位负债重新分类为额外实收资本			$	—					$	1,632					$	—
根据经营租约取得的资产			$	2,128					$	—					$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分

55

---

合并财务报表附注

(以千为单位，但股票和每股金额、百分比和另有说明者除外)

注1-业务性质和列报依据

Olaplex Holdings，Inc.(“Olaplex Holdings”及其子公司“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2021年6月8日。Olaplex Holdings是一家控股公司，通过其全资拥有的间接子公司Olaplex，Inc.间接运营，Olaplex以Olaplex的名义开展业务。Olaplex是一家创新的、以科学为基础、以技术为驱动的美容公司，专注于向专业美发沙龙、零售商和日常消费者提供受专利保护的威望护发产品。Olaplex开发、制造和分销一系列护发产品，旨在满足三个关键用途：治疗、维护和保护。

陈述的基础

综合财务报表乃按照美国公认的会计原则(“GAAP”或“美国GAAP”)编制，所有公司间结余及交易均已撇除。本说明中对适用指南的任何引用均指权威的美国(美国)财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的公认会计原则。

首次公开募股

2021年10月4日，Olaplex Holdings完成了其普通股的首次公开发行(IPO)。在IPO中出售的所有股票都是由Olaplex Holdings的某些现有股东出售的。该公司并未收到任何首次公开招股所得款项。

重组交易

在首次公开募股之前，Penelope Group Holdings，L.P.是Penelope Holding Corp.(“Penelope”)的直接母公司，Penelope Holding Corp.(“Penelope”)是公司的主要运营子公司Olaplex，Inc.的间接母公司。就首次公开招股而言，本公司完成内部公司重组(“重组交易”)，据此(其中包括)Olaplex Holdings，Inc.成为Olaplex，Inc.的间接母公司，及(Ii)本公司订立应收所得税协议(“应收税款协议”)，根据该协议，本公司须向重组交易前归属的Penelope Group Holdings，L.P.的前有限责任合伙人及购买Penelope普通股股份的期权持有人(统称“IPO前股东”)支付款项。85公司在首次公开募股后实际实现的美国联邦、州或地方税中现金节省的%(如有)，如应收税款协议中规定的。

先前期间的财务报表使重组交易生效，包括(I)Penelope Group Holdings，L.P.的单位按总兑换率为675：1交换Olaplex Holdings，Inc.的普通股，以及(Ii)Penelope的期权和现金结算单位按换算率675：1转换为Olaplex Holdings的期权和现金结算单位，并分别对行使价和基价进行相应调整，如“附注11.基于股份的补偿”所述。本文中列报的所有股份和每股收益金额已进行追溯调整，以使重组交易生效，就好像它们发生在以前列报的所有期间一样。

对于重组交易之前的期间，Penelope及其子公司，包括Olaplex，Inc.，在公司的合并财务报表中合并。

注2-重要会计政策摘要

合并合并原则

2023年、2022年和2021年合并财务报表涵盖Olaplex，Inc.及其全资子公司Olaplex UK Limited，Olaplex UK Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司。随附的2023年、2022年和2021年合并财务报表反映了Olaplex控股公司及其全资子公司在合并基础上的财务状况、经营结果和全面收益以及现金流量。所有公司间账户余额和交易均已注销。

估计和假设

编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。估计和假设的例子包括：对于收入确认，确定履行义务、可变对价和其他义务的性质和时间，如产品退货、促销和退款；或有损失；基于股票的期权和股票结算股票的公允价值。

56

---

这些因素包括：增值权(“非典型肺炎”)；公司报告单位商誉和无形资产的公允价值和/或潜在减值；公司利率上限的公允价值；公司有形和无形资产的使用年限；估计所得税支出和税款支付；应收税款协议项下的未来付款义务；公司存货的可变现净值和需求。由于风险和不确定性，实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

现金和现金等价物

本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在几家高信用质量的金融机构保持现金余额。这些机构的账户由联邦存款保险公司(“FDIC”)保护。有时，这样的现金余额可能会超过FDIC的250美元保险限额。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有现金等价物$466,400及$322,808，分别为。该公司在该账户中并未出现任何亏损s.

应收账款-净额

应收账款按可变现净值入账。本公司已记录了协议扣除的降价应计费用，包括广告、损害、促销和退货的津贴。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，累计津贴为$21,465及$19,198分别进行了分析。自.起2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不计提坏账准备。在得出这一结论时，公司根据ASC 326评估了历史亏损、未来亏损的可能性、应收账款的年龄、可能影响客户偿还能力的不利情况以及当前的经济状况。本公司一般没有遇到过及时向客户收取费用的困难。

库存

存货包括在未来期间可销售或可使用的存货，并使用平均成本法以成本或可变现净值中较低的一种方式列报。成本构成包括原材料和制成品。成品由第三方合同制造商生产。该公司将其专利配方的摊销成本分配给成品库存。管理层根据对流动缓慢的库存的超额现有量的计算，估计超额和陈旧库存的备抵。截至该年度为止2023年12月31日，本公司记录了$15.2为过剩和陈旧的库存留出100万欧元。在过去几年里2022年12月31日和2021年12月31日不是记录了过剩和陈旧库存的材料余量。

商誉与无形资产

商誉是指在收购企业时支付的购买对价超过所获得的可识别资产和承担的负债的公允价值。

商誉于第四季度初在报告单位层面或当有证据显示事件或情况变化表明本公司的账面金额可能无法收回时，每年审查减值情况。报告单位是一个运营部门或一个运营部门的组成部分。在测试商誉减值时，本公司首先评估定性因素，以评估报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。如果因素显示资产的公允价值低于其账面价值，本公司将通过确定报告单位的公允价值进行量化测试。报告单位的估计公允价值基于预测贴现现金流模型，该模型包括重大假设和估计，包括贴现率、增长率和未来财务业绩。在评估报告单位的公允价值时，也可以评估类似上市公司的估值。如果报告单位的账面价值超过公允价值，则就差额确认减值损失。本公司在管理业务的基础上三其运营部门的组件被聚合到一鉴于可报告和经营部门的组成部分，经营部门具有相似的经济特征、消费者类别、产品、生产、分销方式，并在相同的监管环境下运营。可报告分部用于减值测试。

已确定寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销，如果预期未来净销售额能够合理估计，则该使用年限代表本公司期望从收购资产中实现经济价值的期间。当不能合理估计未来的净销售额时，使用直线法。以下是按资产类别分列的估计使用寿命摘要。

57

---

品牌名称			25年份
客户关系			20年份
专利制剂			15年份
软件			3年份

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会就具有确定年期的长期有形及无形资产进行减值审查。此类事件的例子包括：此类资产的一部分被大量出售、涉及使用相关资产的企业的市场发生不利变化、被收购企业实现的收益大幅下降、整合企业遇到困难或延误以及被收购企业的运营发生重大变化。这些资产的可回收能力是通过将其账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。资产按最低水平分组和评估，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组的现金流。本公司在评估减值时会考虑过往业绩及未来估计结果。如果资产的账面金额超过预期的未贴现未来现金流量，本公司通过将资产的账面金额与其公允价值进行比较来计量减值金额，公允价值通常通过按其用于评估潜在投资的利率对预期未来现金流量进行贴现来衡量。截至本财政年度止年度并无录得有形及无形资产减值2023年12月31日及 2022年12月31日。

公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此属于第三级计量。用于评估长期资产价值的基本假设发生重大变化，可能会大幅增加或减少用于减值评估的公允价值估计。

发债成本

与发行长期债务相关产生的原始发行贴现成本和第三方发行成本按直线法在相关债务工具的有效期内递延和摊销，其方式与实际利息法相近。在债务未偿还的情况下，这些金额作为长期债务的直接扣减反映在合并资产负债表中。自.起2023年12月31日及2022年12月31日，本公司拥有$8,589及$10,402未摊销的递延融资成本与其信贷安排。

财产和设备

物业及设备按历史成本减累计折旧列账。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧在处置时从账户中删除，由此产生的任何损益反映在该期间的经营成果中。

本公司资产的估计可使用年期如下：

模具			3-5年份
装备			5-10年份
家具和固定装置			3-7年份

递延收入

以现金预付款形式向国际客户收取以购买货品之款项，于货品付运前入账列作合约负债之递延收入，包括未赎回礼品卡。该公司的递延收入余额为$1,051及$2,015截至2023年12月31日及二零二二年十二月三十一日（见“附注8.应计费用和其他流动负债”）。客户预付款及礼品卡计入应计费用及其他流动负债。递延收入作为应计费用和其他流动负债计入随附的综合资产负债表。

58

---

外币交易

以外币计值的资产及负债按适用的现行汇率换算为功能货币，包括本公司的附属公司Olaplex UK Limited，其功能货币为美元。与外币有关的所有收入和支出均按发生此类交易时的现行汇率换算。由此产生的汇兑损失或收益反映在随附的经营和全面收益报表中的其他收入（支出）净额中记录的外币汇兑损失或收益中。外汇损失为美元69, $2,025及$1,027在过去几年里2023年12月31日，分别为2022年和2021年。与外币活动有关之全面收益活动并不适用于所呈列期间。

金融工具的公允价值

公平值定义为市场参与者于计量日期在有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格。公允价值计量的权威指引建立了计量公允价值的框架，并就公允价值计量的披露建立了三级估值架构，如下所示：

1级- 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入数据。公司的第一级资产包括其有价证券。

2级- 活跃市场中类似资产或负债的可观察报价以及不活跃市场中相同资产或负债的可观察报价。

3级- 未经市场数据证实的不可观察的投入。

现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用按账面价值反映，由于短期到期，账面价值接近公允价值。公司的长期债务在合并资产负债表中以其账面价值记录，该账面价值可能与公允价值不同。公司的利率上限在合并资产负债表中以其第2级公允价值记录。

产品发售成本

于二零二一年第三季度，本公司完成首次公开发售。截至2021年12月31日止年度，本公司将发行及相关战略转型成本支出为$8,488在销售、一般和管理费用项下的经营和综合收益表中。

细分市场报告

经营分部为主要经营决策者于决定如何分配资源及评估表现时评估之可取得独立财务资料之企业组成部分。利用这一标准，本公司管理其业务的基础上， 三其运营部门的组件被聚合到一鉴于经营分部的组成部分具有相似的经济特征、消费者类别、产品、生产、分销方式，并在类似的监管环境下运营，因此可报告和经营分部的组成部分具有相似的经济特征、消费者类别、产品、生产、分销方式和经营环境。

收入确认

该公司通过销售其著名的护发产品获得收入。该公司根据ASC主题606，与客户的合同收入确认收入，该主题提供了一个确认与客户合同收入的五步模型，如下所示：

•确定与客户的合同

•确定合同中的履约义务

•确定成交价

•将交易价格分配给合同中的履约义务

•在履行业绩义务时或在履行义务时确认收入

该公司确认的收入数额反映了公司预期有权获得的对价，以换取将货物转移给其客户。净销售额包括产品销售的交易价格减去预期津贴，包括广告、损害、促销、折扣和退货权的津贴。这些减值是根据商定的条款和公司的历史经验估计的，并在同一时期被记录为销售额和应收账款的减少，相关销售也被记录下来。该公司的回报率为$9,155及$9,983截至以下年度2023年12月31日和2022年和非物质的截至2021年的年度回报。

59

---

当履行义务通过根据销售条款将承诺货物的控制权转让给客户而得到履行时，收入即被确认。控制权的转移通常发生在某一时间点，其依据是考虑到客户何时有义务为货物付款，并实际拥有对货物的合法所有权，以及货物所有权的风险和回报已转移给客户。一般情况下，向客户销售商品的收入是根据客户协议在某个时间点确认的，并在产品按照发货条款发货或交付期间入账。对于公司的Olaplex.com网站交易，收入在交付给客户时确认。该公司的专业和零售分销商由当地和国际客户组成。某些国际客户的付款是提前支付的。本公司记录了合同债务的递延收入，这些收入来自与客户签订的合同，客户在这些合同中为订单做准备。其他国际和美国客户的账单是开具发票的，通常在合同规定的期限内到期。在2023年、2022年和2021年期间，该公司与其客户没有达成重大的融资条款。

本公司已选择将运输和搬运作为履行活动而不是单独的履约义务进行会计处理。截至2023年12月31日和2022年12月31日，除应收账款外，公司无重大合同资产。该公司的合同债务为#美元。1,051及$2,015分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。期初合同负债余额#美元2,015，截至2023年1月1日，和美元5,022，截至2022年1月1日，分别确认为截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净销售额。

与收入交易有关而征收的销售税和增值税(如适用)将被扣缴并汇回各自的税务机关。向客户收取的运输和实施成本作为收入计入总净销售额。本公司在第三方制造商和仓库之间运输所发生的运输成本计入库存并计入销售成本。公司为向客户发货而产生的运输和履行成本包括在销售、一般和管理费用中。

公司选择记录客户征收的销售税和消费税后的净收入，所有这些收入公司都有主要责任支付并汇给税务机关。成交价中不含税。

该公司选择不披露与预期在一年内履行的部分完成或未履行合同的剩余履行义务有关的收入，因为这些金额被认为微不足道。

销售成本

销售成本包括采购公司产品的总成本，包括第三方合同制造商和供应商为成品开出的发票金额，以及与运输到配送中心、摊销专利配方和摊销库存公允价值递增相关的成本。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与人事有关的开支，包括薪金、奖金、附带福利及以股份为基础的薪酬开支、市场推广及数码开支、仓储、履行及分销成本、与销售有关的成本、产品开发成本及物业及设备折旧。

所得税

该公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。所得税准备金包括目前应付或应收的联邦所得税和州所得税，以及因资产和负债的财务报表和计税基础之间的临时差异而递延的所得税。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度。

本公司确认递延税项资产的程度取决于其认为这些资产更有可能变现的程度。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近经营的结果。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的来自该状况的税收利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。

本公司确认与税务事宜有关的利息及罚款(如有)为所得税拨备的一部分，并在本公司的综合资产负债表中计入应计利息及罚款及相关税务负债。

60

---

风险集中

金融工具主要由现金和现金等价物组成，可能使公司面临集中的信用风险。尽管该公司将现金存入信誉良好的金融机构，但其存款有时可能超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何损失。

该公司向某些行业的客户提供信贷，这些行业可能会受到经济或其他外部条件变化的影响。公司有一小部分客户的净销售额超过总净销售额的10%。截至年底止年度2023年12月31日，代表两名客户21占公司总净销售额的百分比，合计为 20公司应收账款余额总额的百分比。在截至2022年12月31日的年度内，一名客户代表16占公司总净销售额的%，代表应收账款余额总额的微不足道的数额。在截至2021年12月31日的一年中，有两个客户代表25占公司总净销售额的百分比，合计为11占公司应收账款余额总额的%。本公司并未因此而出现重大坏账损失。

该公司从少数供应商处购买某些产品类别的库存。该公司最大的供应商代表32%, 49%和59公司截至年度的库存产品采购量的百分比2023年12月31日，分别为2022年和2021年。

一家供应商生产的产品占比超过61%, 77%和75占本公司截至年度净销售额的百分比2023年12月31日，分别为2022年和2021年。该公司的产品也主要由位于南加州的公司制造和履行。

营销与广告

本公司用于支付已发生的营销和广告费用。销售、一般和行政费用包括非员工营销和广告费用#美元60,543, $24,864、和$11,137在过去几年里2023年12月31日，2022年和2021年分别在随附的综合经营和全面收益表中列示。

发货和履行

公司为向客户发货而产生的运输和履行成本在发生时计入销售费用、一般费用和行政费用。运输和实施成本为$10,697, $13,801、和$12,183在过去几年里2023年12月31日，2022年和2021年分别列于随附的综合经营和全面收益表中。

基于股份的薪酬

授予雇员、非雇员及董事的基于股份的薪酬期权及RSU于各自授予日期按公允价值计量，并确认为基于股份的薪酬开支。基于股份的薪酬支出等于预期授予的基于时间的服务期权的公允价值，使用布莱克-斯科尔斯模型估计，并在赠款赚取期间记录，这是必要的服务期。公司在发生没收行为时予以确认。

对非合并实体的投资

本公司采用成本法核算其权益投资，而该等权益证券对该等权益证券并无可轻易厘定的公允价值，而本公司亦无能力对其施加重大影响。根据成本会计方法，本公司的投资按成本列账，并仅根据公允价值非暂时性下降、额外投资，加上或减去被视为资本回报的有序交易或分配中可见的价格变化而进行调整。到目前为止，没有记录股息或公允价值调整。

应收税金协议

关于重组交易，本公司订立应收税项协议，根据该协议，本公司须向首次公开发售前股东支付85由于无形资产摊销和截至IPO之日存在的资本化交易成本，公司在IPO后实际实现的联邦、州或地方税收现金节省的百分比。根据应收税款协议，一般而言，公司将保留剩余部分的利益15适用节税金额的%。

61

---

应收税项协议负债乃根据现行税法及假设本公司及其附属公司将会赚取足够的应税收入以实现应收税项协议所规定的全部税务优惠而计算。公司混合州税率的更新和来自美国和国外的收入的分配可能会影响已建立的负债，已建立的负债的变化将在公司就适用的变化做出决定的期间记录到其他收入(费用)中。本公司预期，根据应收税项协议与首次公开招股前税项资产有关的未来付款总额可达$198.2在过去的几年中12年应收税金协议项下的剩余期间。于截至2022年12月31日止年度开始的应收税项协议项下的付款，并不以双方继续拥有本公司股权为条件。

重新分类

所列某些数额已重新归类为“附注8--应计费用和其他流动负债”，截至2023年12月31日与本期列报一致，包括将上一年从其他应计费用和流动负债重新分类到应计广告。改叙是由于本年度数额的重要性增加所致。合并资产负债表、营业和全面收益表以及现金流量表没有因重新分类而发生变化。

此外，已列报的某些金额已在“综合经营及全面收益表”内重新分类，以符合本期列报，包括截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的利息支出、净额至利息收入的重新分类。改叙是由于本年度数额的重要性增加所致。合并资产负债表、营业和全面收益表以及现金流量表没有因重新分类而发生变化。

近期尚未采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新第2023-07号，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，旨在改善可报告分部披露要求，主要通过加强对重大分部费用的披露。新指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该指导意见将追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。该公司目前正在评估对我们的合并财务报表和相关披露采用这一新指导方针的潜在影响。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税(专题740)：所得税披露的改进”，其中修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调节中的特定类别，(2)所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损(国内和国外分开)和(3)持续经营的所得税费用或收益(按联邦、州和国外分开)。此次更新还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。新的指导方针在2024年12月15日之后的年度期间生效。该公司目前正在评估对其合并财务报表和相关披露采用这一新指导意见的潜在影响。

注3-净销售额

该公司通过沙龙的专业分销商在美国和国际上分销产品，直接销售给零售商在其实体店和电子商务网站销售，并通过销售给第三方电子商务直接面向消费者(DTC

62

---

客户和通过其自己的Olaplex.com网站。因此，该公司的三商业渠道包括专业、特色零售和DTC，具体如下：

									截至该年度为止
															2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
按渠道划分的净销售额：
专业型															$	180,084					$	300,472					$	259,009
特产零售															135,079						235,310						175,799
直接转矩															143,137						168,492						163,557
总净销售额															$	458,300					$	704,274					$	598,365

按主要地理区域划分的净销售额是根据购买本公司产品的客户记录的发货地址计算的。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司在美国和国际地区对消费者的净销售额如下：

									截至该年度为止
															2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
按地域划分的净销售额：
美国															$	207,677					$	397,564					$	344,656
国际															250,623						306,710						253,709
总净销售额															$	458,300					$	704,274					$	598,365

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，美国的净销售额约为11.5百万，$10.2百万美元，以及$8.1分别向拥有美国发货地址的客户销售净销售额，该公司预计这些客户最终将在国际司法管辖区销售此类产品。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的英国净销售额为8%, 10%和14分别占总净销售额的%。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的几年里，没有其他国际国家的净销售额超过总销售额的10%。尽管我们的客户位于地理位置，但大多数净销售额都是以美元进行交易的，美元是公司的职能货币和报告货币。

注4-盘存

截至2023年12月31日和2022年12月31日的库存包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
原料			$	30,306					$	36,194
成品			65,616						108,231
库存			$	95,922					$	144,425

于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得存货冲销$15.2百万美元，原因是产品陈旧储备。《公司》做到了不在截至2022年12月31日的年度内记录产品报废的材料注销和2021年。

注5-对非合并实体的投资

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司对其非合并实体的投资和垫款代表其对一家有限责任公司的投资。本公司并不控制或对该联属公司的经营及财务政策有重大影响。

该公司使用成本法核算这项投资，只对公允价值暂时下降、额外投资、有序交易中可见的价格变化加上或减去被视为资本回报的分配的变化进行调整。该公司的投资在其综合资产负债表中被归类为其他资产，包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
扣除分配和减值后的出资额			$	4,500					$	4,500
对非合并关联公司的总投资和预付款			$	4,500					$	4,500

63

---

注6-公允价值计量

公允价值计量采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些级别包括：级别1，定义为反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观测投入；级别2，定义为活跃市场中类似资产或负债的可观测报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的可观测报价；以及级别3，定义为未经市场数据证实的不可观测投入。该公司的一级资产由其有价证券组成。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

于2022年8月11日，本公司订立与2022年定期贷款安排有关的利率上限交易(“利率上限”)，名义金额为$4001000万美元。利率上限被指定为现金流对冲。对于被指定为利率风险现金流对冲且符合条件的衍生品，衍生工具的收益或亏损在累计其他全面收益中记录，并随后重新分类为被对冲交易影响收益的同期(S)的利息支出，根据本公司的会计政策选择在对冲初期记录。利率上限资产按公允价值按经常性基础计量。尽管本公司已确定，用于评估利率上限的大部分投入属于公允价值层次的第二级，但与利率上限相关的信贷估值调整利用第三级投入，例如对当前信贷利差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。本公司已确定，信贷估值调整对利率上限的影响对整体估值的影响并不重大。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日的利率上限被归类为公允价值等级的第二级。

公司在2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量并遵守公允价值披露要求的资产如下：

												报告日的公允价值计量使用
						总计						活跃市场报价 对于相同的 资产 1级						意义重大 其他 可观察到的 输入量 2级						意义重大 看不见 输入量 3级
资产：
利率上限为2023年12月31日						$	2,391					$	—					$	2,391					$	—
利率上限为2022年12月31日						$	5,042					$	—					$	5,042					$	—

64

---

注7-商誉和无形资产

商誉和无形资产包括以下内容：

			2023年12月31日
			估计数 使用寿命						总运载量 金额						累计 摊销						网络 携带 金额
品牌名称			25年份						$	952,000					$	(151,475)					$	800,525
产品配方			15年份						136,500						(36,082)						100,418
客户关系			20年份						53,000						(10,541)						42,459
软件			3年份						5,660						(1,348)						4,312
完全有限寿命的无形资产									1,147,160						(199,446)						947,714
商誉			不定						168,300						—						168,300
总商誉和其他无形资产									$	1,315,460					$	(199,446)					$	1,116,014

			2022年12月31日
			估计数 有用 生命						毛收入 携带 金额						累计 摊销						净载运 金额
品牌名称			25年份						$	952,000					$	(113,394)					$	838,606
产品配方			15年份						136,000						(26,998)						109,002
客户关系			20年份						53,000						(7,892)						45,108
软件			3年份						2,922						(610)						2,312
完全有限寿命的无形资产									1,143,922						(148,894)						995,028
商誉			不定						168,300						—						168,300
总商誉和其他无形资产									$	1,312,222					$	(148,894)					$	1,163,328

公司品牌名称、客户关系和软件的摊销在综合经营和全面收益报表中计入其他无形资产的摊销。专利制剂摊销的一部分在综合资产负债表中计入存货，其余部分计入综合经营及全面收益表中专利制剂摊销。本公司截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的定期无形资产摊销情况如下：

									截至该年度为止
															2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
专利制剂的摊销															$	8,345					$	7,500					$	7,989
摊销费用、品牌和客户关系															40,730						40,730						40,730
摊销费用、软件															738						552						59
其他无形资产摊销															41,468						41,282						40,789
计入库存的专利制剂摊销															$	739					$	1,566					$	1,078

截至2023年12月31日，与有限寿命无形资产相关的未来摊销费用估计如下：

65

---

截至十二月三十一日止的年度
2024						$	52,274
2025						$	51,168
2026						$	50,359
2027						$	49,833
2028						$	49,830
此后						$	694,250
总计						$	947,714

注8-应计费用和其他流动负债

截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
应计专业费用			$	4,133					$	3,187
工资负债			4,639						4,092
应计运费			1,229						3,283
应计广告			6,348						1,356
递延收入			1,051						2,015
应计利息			431						814
其他应计费用和流动负债			2,745						2,360
应计费用和其他流动负债			$	20,576					$	17,107

注9-长期债务

本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的长期债务包括：

			2023年12月31日						2022年12月31日
长期债务
信贷协议，日期为2022年2月23日(“2022年信贷协议”)
$675百万7--一年期高级担保定期贷款安排(“2022年定期贷款安排”)			$	663,188					$	671,625
$150百万5--一年期高级担保循环信贷安排(“2022”)(1)			—						—
发债成本			(7,415)						(8,854)
定期贷款债务总额			655,773						662,771
减：当前部分			(6,750)						(8,438)
长期债务，扣除债务发行成本和当期部分			$	649,023					$	654,333

(1) 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有就2022年Revolver提取任何未偿还金额，包括信用证和Swingline贷款子融资。截至2023年12月31日，该公司拥有1502022年《大革命》下可用借款能力的1.8亿美元。

根据2022年定期贷款安排，未偿还债务的利率为9.0截至2023年12月31日的年利率。2022年信贷协议项下所有贷款的利率乃根据本公司选择(A)经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)(受0.502022年定期贷款安排的下限为%，以及0(B)对于根据2022年Revolver以欧元计价的借款，欧元银行同业拆借利率(受0%下限)加额外利差，或(C)“备用基本利率”(如2022年信贷协议所界定)(受1.502022年定期贷款安排的下限为%，以及1.002022年Revolver的下限)加上额外的利差。

66

---

截至该年度的利息支出，扣除利息收入及包括债务摊销2023年12月31日，2022年和2021年是$39,126, $41,178及$61,148，分别为。

本公司长期债务的公允价值是基于其长期债务工具的市场价值。根据用于评估长期债务的投入，公司的长期债务在公允价值等级中被归类为第二级。自.起2023年12月31日，公司长期债务的账面金额和估计公允价值为#美元。655.8百万美元和美元615.1分别为100万美元。截至2022年12月31日，公司长期债务的账面金额和估计公允价值为662.8百万美元和美元624.6分别为100万美元。

Olaplex控股公司及其每一家全资子公司都是Olaplex公司的直接或间接母公司，它们都是控股公司，除了(I)Olaplex公司的股权和(Ii)与Olaplex控股公司有关的与公司的应收税款协议有关的债务外，没有其他有意义的业务、现金流、资产或负债。见“附注2--重要会计政策摘要”。

2020年信贷协议

2020年1月8日，Olaplex，Inc.与作为母担保人的Penelope Intermediate Corp.签订了一份担保信贷协议(“原始信贷协议”)，其中包括一笔$450.01亿美元定期贷款安排(“2020年定期贷款安排”)和1美元50.0600万美元的循环设施(“2020年旋转车”)，其中包括一笔10.01,000万分信用证贷款和1美元5.0100万Swingline贷款子安排。此外，Olaplex，Inc.于2020年12月18日签订了对原信贷协议的第一次增量修正案(《修正案》，并与原信贷协议一起，即《2020信贷协议》)，将2020年定期贷款额度增加1美元。350.0100万美元，并将2020年的Revolver容量增加美元1.01000万美元至修订后的美元800.02亿美元2020年定期贷款安排和1,000美元51.02020年，1.2亿辆革命者。2020年信贷协议由2022年信贷协议全额偿还和再融资。截至2021年12月31日，2020款左轮车的未使用余额为1美元51.01000万美元。

根据原始信贷协议，Olaplex，Inc.产生的原始发行贴现(“OID”)成本为#美元。10.02000万美元，和美元0.53300万美元的第三方发行成本。关于根据修正案增加的借款，Olaplex，Inc.产生的旧费用为#美元。3.51000万美元和300万美元1.6300万美元的第三方发行成本。

2020年的信贷协议包括报告、财务和维护契约，其中要求Olaplex，Inc.遵守某些最高担保杠杆率，Olaplex，Inc.在2021年12月31日遵守了这一比率。Olaplex，Inc.的几乎所有资产都构成了2020年定期贷款工具和2020 Revolver工具的抵押品。

2022年信贷协议

于2022年2月23日，Olaplex Holdings，Inc.的间接全资附属公司Olaplex，Inc.与担任母担保人的Penelope Intermediate Corp.签订了一份日期为2022年2月23日的信贷协议(“2022年信贷协议”)，该协议由Olaplex，Inc.、Penelope Intermediate Corp、Goldman Sachs USA(“Goldman Sachs”)、作为行政代理(“管理代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人，以及不时与其有关的各贷款人和发行银行(“贷款人”)签订。2022年信贷协议进行了再融资，并以七年制 $675.01亿优先担保定期贷款安排(“2022年定期贷款安排”)和五年制 $150.02000万优先担保循环信贷安排(“2022年旋转者”)，其中包括1美元25.01,000万分信用证贷款和1美元25.0100万Swingline贷款子安排。

2020年信贷协议的再融资导致确认债务清偿损失#美元。18.81000万美元，其中包括11.01.5亿递延融资费的注销，以及$7.82020年信贷协议的预付款费用为1.6亿美元。我们产生了与2022年信贷协议直接相关的成本$11.92000万美元，主要包括贷款人手续费#美元1.71000万美元和第三方费用$10.2在截至2022年12月31日的年度内，这些费用在2022年Revolver和2022年定期贷款安排之间分配。2022年定期贷款工具费用资本化并记录为非流动债务账面金额的减少，2022年定期贷款工具费用资本化并记录为资产负债表上的其他资产。

2022年定期贷款工具最初按一个月调整后的SOFR+利率计息3.75年利率(连同0.25基于杠杆率的降级，与实现第一留置权净杠杆率挂钩1.20X)，2029年2月23日到期。2022年的Revolver以美元计价的借款的调整后SOFR利率计息+最初3.75%(带0.25基于杠杆率的降级，与实现第一留置权净杠杆率挂钩1.20X)，2027年2月23日到期。2022年定期贷款安排以强制性季度分期付款方式偿还，金额相当于$1,688，余额在到期时支付。2022年定期贷款工具和2022年Revolver都可以在任何时候预付，而不需要任何罚款或保费(受任何适用的破坏成本的限制)。2022年定期贷款机制必须按照惯例就超额现金流进行强制性预付款，

67

---

非普通课程资产处置的净收益和发行额外的不允许债务或某些再融资债务，每一种情况下，如2022年信贷协议所述。

2022年信贷协议载有多项契诺，其中包括限制Olaplex，Inc.有能力(除某些例外情况外)(I)支付股息和分派或回购其股本，(Ii)预付、赎回或回购某些债务，(Iii)产生额外债务和担保债务，(Iv)设立或产生留置权，(V)进行合并、合并、清算或解散，(Vi)出售、转让或以其他方式处置资产，(Vii)进行投资、收购、贷款或垫款，以及(Viii)与联属公司进行某些交易。除其他事项外，《2022年信贷协议》还包括这类贷款的惯例平权契约(包括报告契约)和违约事件(包括控制权变更)。此外，2022年信贷协议包括一项新兴的第一留置权杠杆率金融契约，该契约仅适用于2022年革命法案下的贷款人。这种肯定和否定的契约和违约事件与2020年信贷协议中所载的基本相似，但受2022年信贷协议中规定的某些例外和门槛的限制。公司在2023年12月31日遵守了这些肯定和否定的公约。

2022年定期贷款工具和2022年Revolver基本上由Olaplex，Inc.和其他担保人的所有资产担保，但受某些例外和门槛的限制，这与2020年信贷协议下担保债务的抵押品基本相同。

Olaplex，Inc.必须向行政代理支付基于以下乘积的季度承诺费：(I)以下所述的适用利率和(Ii)未使用的循环承付款的日均金额。Olaplex，Inc.还必须根据此类信用证项下可提取的金额向开证行支付惯例费用。

前款承诺费的适用费率为(X)0.50如果第一留置权杠杆率大于1.20:1.00, (y) 0.375如果第一留置权杠杆率小于或等于1.20：1.00但大于0.70：1.00，和（z） 0.25如果第一留置权杠杆率小于或等于0.70:1.00.

利率上限交易

本公司的业绩受到2022年信贷协议下借款利率波动的风险，包括2022年定期贷款安排。本公司可不时利用利率衍生工具，以增加利息开支的稳定性，并管理其在利率变动方面的风险。于2022年8月11日，本公司订立与2022年定期贷款安排有关的利率上限交易，名义金额为$4001000万美元。利率上限将于2024年7月31日到期。公允价值及本公司利率上限的相关分类在附注6-公允价值计量中讨论。

在截至2023年12月31日的年度内，公司的利率上限产生了未确认的税前亏损$1.8百万美元，计入本公司综合资产负债表的累计其他全面收益。在同一时期，该公司还确认了一美元4.2由于公司与公司交易对手达成利率上限协议，公司收到资金，利息支出减少了100万美元，部分抵消了#美元1.1与摊销本公司就利率上限支付的利率上限溢价有关的利息支出1百万欧元。

在截至2022年12月31日的年度内，公司的利率上限产生了一项未确认的税前收益$3.4百万美元，计入本公司综合资产负债表的累计其他全面收益。同期，公司还确认利息支出为#美元。0.4与本公司支付的与利率上限相关的利率上限溢价的摊销有关的百万美元。

本公司对利率上限进行了初步有效性评估，并确定利率上限是与2022年定期贷款利率支付相关的现金流的有效对冲。该套期保值每季度进行一次定性的有效性评估。公允价值的变动计入累计其他全面收益，利率上限的定期结算将计入利息支出，与2022年定期贷款安排下未偿还金额的利息一起计入净额。利率上限的预付溢价包括在公司综合现金流量表经营活动的现金流量中的其他资产和负债中。

本公司不为交易目的持有或发行衍生金融工具，亦不持有或发行杠杆衍生工具。通过使用衍生金融工具来对冲利率波动的风险，本公司将自己暴露在交易对手信用风险之下。本公司通过与评级较高的机构签订衍生金融工具来管理交易对手信用风险的敞口，这些衍生金融工具可以预期在适用合同的条款下全面履行。

68

---

附注10-所得税

该公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度扣除所得税拨备前的收入细目如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
美国			$	76,580					$	305,192					$	275,554
外国			140						49						55
税前总收入			$	76,720					$	305,241					$	275,609

所得税准备金的组成部分如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
当前拨备：
联邦制			$	10,701					$	44,063					$	44,660
州和地方			2,618						7,918						7,668
外国			40						9						11
总当期拨备			13,359						51,990						52,339
递延准备金：
联邦制			1,395						8,172						2,772
州和地方			379						1,007						(286)
外国			—						—						—
递延准备金总额			1,774						9,179						2,486
所得税拨备总额			$	15,133					$	61,169					$	54,825

公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

递延税项资产：			2023年12月31日						2022年12月31日
库存调整			$	4,248					$	1,289
资本化交易成本			2,301						2,667
递延收入			150						424
应计费用和其他流动负债			4,264						3,488
资本化研究与开发费用			2,249						1,273
利息支出限额			3,297						—
租赁责任			473						—
基于股份的薪酬			2,307						1,380
其他			176						—
递延税项资产总额			$	19,465					$	10,521
递延税项负债：
无形资产			$	10,128					$	2,484
商誉			9,128						6,962
其他流动资产			1,175						1,141
固定资产			1,169						769
使用权资产			473						—
衍生品未实现收益			408						787
递延税项负债总额			22,481						12,143
递延税金(负债)净资产			$	(3,016)					$	(1,622)

69

---

下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度美国联邦法定税率和公司有效税率之间的对账：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
美国联邦法定所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
外国派生无形收入扣除			(3.9)		%				(2.9)		%				(3.0)		%
扣除联邦福利后的州和地方所得税			4.0		%				2.3		%				2.6		%
基于股份的薪酬			(0.1)		%				(0.4)		%				(1.2)		%
应收税金协议			(2.0)		%				(0.2)		%				(0.3)		%
其他			0.7		%				0.2		%				0.8		%
实际税率			19.7		%				20.0		%				19.9		%

于2023年，实际税率低于美国联邦法定税率，主要由于外国衍生无形收入（“外国衍生无形收入”）扣除以及与应收税项协议相关的非应课税收入，部分被州及地方所得税的影响所抵销。FDII扣除导致公司向外国客户销售的收入按较低的实际税率征税。于2022年及2021年，实际税率低于美国联邦法定税率，主要由于FDII扣减及与股份薪酬相关的额外税务优惠，部分被州及地方所得税的影响所抵销。

本公司评估每个司法管辖区的正面和负面证据，以确定现有递延税项资产是否更有可能实现。于2023年及2022年12月31日，由于本公司认为其递延税项资产净额较有可能变现，故并无录得估值拨备。

本公司仅在税务机关根据技术优点进行审查后，该状况很可能持续的情况下，方会确认不确定税务状况的税务利益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有不确定的税收状况，预计未来12个月内其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。

在正常业务过程中，公司及其子公司可能会受到各种税务机关的审查，包括美国国税局。截至2023年12月31日，本公司仍在美国及英国接受审查。2020年至2023年纳税年度。

应收税金协议

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司向首次公开发售前股东支付的款项净额为$16.6百万美元和美元4.2根据应收税项协议的条款，本集团须分别支付约100，000，000港元及约100，000，000港元。税项负债乃根据现行税法计算，并假设本公司及其附属公司赚取足够应课税收入以实现应收税项协议项下之全部税项优惠。更新公司的混合州税率，美国与外国来源收入的分配以及资产摊销和折旧税收规则的变化可能会对既定负债产生重大影响，并且变化将记录到公司做出决定的期间的其他（费用）收入。本公司预期，根据与首次公开发售前税项资产有关的应收税项协议，未来付款总额可达$198.2在过去的几年中12年根据应收税款协议的剩余期限。应收税款协议项下的付款于2022财政年度开始，并不以订约方继续拥有本公司股权为条件。

应收税款协议付款义务于2021年9月30日记录为非流动负债，232.9合并资产负债表上的净利润减少了100万美元，相应地减少了额外实收资本。 于2023年、2022年及2021年第四季度，本公司确认其他收入$7.41000万，$3.1百万美元和美元3.6100万美元，分别用于减少应收税款协议的负债，主要是由于更新了混合州所得税率和用于衡量义务的有效联邦税率下降。实际联邦税率的下降是由于有资格获得FDII扣除的联邦应税收入部分增加。截至2009年12月31日的调整后负债 2023年12月31日被记录为 $198.2300万，其中$185.5万被记录在长期负债中， $12.7万计入流动负债。截至2022年12月31日的经调整负债记录为$222.11000万美元，其中205.7 2000万美元计入长期负债，16.4 2000万美元计入流动负债。

注11-基于股份的薪酬

2021年股权激励计划

2021年9月17日，本公司采纳《Olaplex Holdings 2021年综合股权激励计划》（“2021年计划”），该计划规定授予激励性股票期权、非限定性股票期权、股票增值权、限制性股票，

70

---

非限制性股票、股票单位（包括限制性股票单位）、绩效奖励以及公司及其子公司员工、董事和顾问的其他股票奖励。根据2021年计划最初授权的普通股股份数量（可按下文下一段所述进行调整）为 92,292,025普通股股份，加上根据Penelope Holdings Corp. 2020年综合股权激励计划（“2020年计划”）授予的普通股相关奖励股份数量，该计划于2021年9月17日或之后到期或不可行使，被没收或由本公司以现金回购，以现金结算，或以其他方式再次可用于授予。截至2023年12月31日，共有 111,794,766根据2020年计划和2021年计划， 70,512,5602021年计划项下可供发行的股份，而2020年计划项下无可供发行的股份。

根据2021年计划可供发行的本公司普通股股份总数将自2023年起每年1月1日自动增加，并持续至2031年（包括2031年），增加幅度以下列两者中较低者为准：（i）百分之三（3（二）公司董事会在该年度该日或该日之前确定的普通股数量。根据2021年计划可供发行的股份数目将不会因根据2021年计划交付的任何普通股股份而增加，而该等普通股股份其后将使用行使购股权直接应占的所得款项购回。

2020年股权激励计划

于2023年8月2日，本公司采纳经修订及重列2020年综合以股支薪奖励计划，自2021年9月27日起生效，其修订及重列2020年计划仅为反映重组交易及本公司对2020年计划的假设。

在IPO和重组交易之前，Penelope之前根据2020年计划授予了基于股票的期权，以购买Penelope的普通股，并根据服务或市场(业绩)条件进行归属。就在重组交易之前，购买Penelope普通股的每个期权都转换为购买的期权675Olaplex Holdings的普通股，并对期权的行使价格进行相应调整，以保持其价差价值，Penelope的每个现金结算单位被转换为675Olaplex Holdings的现金结算单位，并对单位的基本价格进行相应调整，以保留其价差价值，如本附注11所进一步描述。2020计划不会再给予任何奖励。

折算现金结算单位

于2022年2月23日(“修订日期”)，本公司将其尚未完成的未归属时间及业绩现金结算单位的结算条款由现金净结算改为股票净结算股票增值权(“SARS”)。此外，归属条件为每股加权平均收盘价超过30(30)在紧接适用归属日期前一天结束的连续交易日等于或超过IPO价格$21在每个适用的归属日期，因该等SARS而被移除。根据经修订的奖励协议，该公司将以公司普通股股份结算所有既有SARS，以结算日的股价与每股基本价格之间的差额为计算标准。2.97。在修改和解条款的同时，取消了所有履约条件。特区政府补助金的其他条款保持不变。这一修改导致奖励的分类从负债改为公平。

修改后的奖励按股权奖励入账，按修改日期的公允价值计算，并在剩余的必要服务期间以直线方式确认。本公司将紧接修改日期前授予的奖励的公允价值与修改后的奖励的公允价值进行比较，并确定修改日期的公允价值没有变化。修改日期之前的业绩奖励不会支出，因为它们取决于达到市场状况，直到达到该市场状况为止。因此，于修改日期，本公司将以前记录为股份补偿负债的金额重新分类为以额外实收资本(“APIC”)贷方形式的权益部分。自修改日期起，本公司转换为585,900基于时间的和301,050以市场和业绩为基础的现金结算单位变成完全以时间为基础的股票结算的SARS。在截至修改日期的期间内，公司确认了#美元1,632在综合经营报表及全面收益中作为销售、一般及行政费用的补偿开支，并于修改日期重新分类至APIC负债。

于修订日期，本公司采用Black-Scholes估值模型厘定未偿还SARS的公允价值，这需要应用若干假设，包括SARS的预期寿命、股价波动、股息率及无风险利率。在厘定SARS在修改日期的公允价值时所采用的假设如下：

71

---

			基于时间的						以市场和绩效为基础
预期期限(以年为单位)			2.50						1.85
预期波动率			30		%				30		%
无风险利率			1.68		%				1.58		%
预期股息收益率			—						—
估值日股价			$	17.06					$	17.06

该等经修订非典型肺炎已计入下文“附注15-每股净收益”所载加权平均摊薄已发行股份计算。通过修改日期，公司确认收回现金结算费用#美元。974由于自2021年12月31日以来奖励的公允价值下降。

首次公开募股期权授予

关于首次公开招股，本公司根据2021年计划授予基于时间的期权，以购买总计351,058向某些员工出售公司普通股。这些期权有资格授予四于授出日期的首四个周年日的等额分期付款，视乎期权持有人持续服务至适用的归属日期而定，并按比例在四年制从授予之日起的服务期。

未偿还期权与SARS

截至2023年12月31日，有未偿还期权可购买总计15,786,501共享，与5,639,748根据2021年计划发行的流通股和10,146,753根据2020年计划发行的流通股。截至2023年12月31日，共有被没收的期权可购买14,736,290共享，与12,373,790根据2021年计划丧失的期权和2,362,500根据2020年计划丧失的期权。

下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的股票期权、现金结算单位和股票结算的SARS活动：

			基于时间的期权与股票结算SARS																					基于性能的选项																		现金结算的单位转为股票结算的SARS
			期权数量和股票结算SARS						加权平均 每股行权价						聚合内在价值																		选项数量						加权平均 每股行权价						聚合内在价值															基于时间的						基于性能的
在2022年12月31日未偿还			41,023,493						$	1.46					$	162,748																	3,773,876						$	1.06					$	15,034														—						—
授与			4,334,788						2.58						—																		—						—						—															—						—
取消/没收			(9,923,410)						1.18						—																		—						—						—															—						—
为股份行使及发行的期权			(7,516,627)						0.91						32,185																		(3,013,781)						0.84						6,727															—						—
预扣和取消的期权			(12,782,218)						0.76						—																		—						—						—															—						—
SARS演练			(26,119)						2.97						186																		—						—						—															—						—
SARS被扣留和取消			(83,501)						2.97						—																		—						—						—															—						—
截至2023年12月31日的未偿还债务			15,026,406						$	2.35					$	9,009																	760,095						$	2.03					$	601														—						—
归属及可予行使			4,083,463						$	3.04					$	3,631																	760,095						$	2.03					$	601														—						—

72

---

			基于时间的期权与股票结算SARS																					基于性能的选项																		现金结算的单位转为股票结算的SARS
			期权数量和股票结算SARS						加权平均 每股行权价						聚合内在价值																		选项数量						加权平均 每股行权价						聚合内在价值															基于时间的						基于性能的
截至2021年12月31日的未偿还债务			42,687,518						$	1.24					$	798,404																	3,979,461						$	1.17					$	111,278														596,700						306,450
授与			1,030,000						8.83						—																		—						—						—															—						—
取消/没收			(2,382,500)						1.19						—																		—						—						—															(10,800)						(5,400)
折算现金结算单位			886,950						2.97						—																		—						—						—															(585,900)						(301,050)
为股份行使及发行的期权			(984,095)						1.26						5,280																		(205,585)						3.12						2,274															—						—
SARS演练			(107,658)						2.97						2,243																		—						—						—															—						—
SARS被扣留和取消			(106,722)						2.97						—																		—						—						—															—						—
在2022年12月31日未偿还			41,023,493						$	1.46					$	162,748																	3,773,876						$	1.06					$	15,034														—						—
归属及可予行使			13,595,012						$	1.07					$	58,178																	3,773,876						$	1.06					$	15,034														—						—

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内归属的期权公允价值总额为5,346及$3,367，分别为。内在价值代表公司普通股在行使之日的公允价值与每个期权的行使价格之间的差额。

限售股单位

于截至2023年12月31日止年度内，本公司根据2021年计划向非雇员董事发行以时间为基准的限制性股票单位(“RSU”)。授予本公司非雇员董事的RSU于授予之日的一周年时授予，但非雇员董事在该日之前的持续服务受限制。在归属后，一为每个RSU发行公司普通股的股份。授予的每个RSU的公允价值等于授予之日公司股票的市场价格，费用在归属期间以直线方式确认。

此外，在截至2023年12月31日的年度内，公司向符合条件的员工发放了RSU。这些奖励的归属期限为一至四年。在归属后，一为每个RSU发行公司普通股的股份。授予的每个RSU的公允价值等于授予之日公司股票的市场价格，费用在归属期间以直线方式确认。

下表汇总了公司截至2023年12月31日的年度基于时间的RSU活动的状况；

73

---

			基于时间的限制性股票单位
			获奖数量						加权平均 授予日期每股公允价值
截至2022年12月31日的未归属股份			83,964						$	17.27
授与			7,126,999						3.00
既得			(83,964)						17.27
被没收			(312,642)						3.78
截至2023年12月31日的未偿还债务			6,814,357						$	2.96

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度授予的股份薪酬支出和授予期权的加权平均授予日公允价值：

									截至的年度
															十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
基于股份的薪酬费用															$	9,072					$	7,275					$	3,963
未确认的股票期权补偿成本															13,015						17,968						11,638
限制性股票单位奖励的未确认补偿费用															16,816						795						—
加权平均剩余确认期间，基于时间的期权(年)															1.51年份						2.48年份						3.31年份
基于绩效的期权加权平均剩余确认期限(年)															0.00						0.00						0.00
加权平均剩余认可期，RSU奖(年)															0.60						0.55						0.00

授予的基于时间的期权的公允价值是在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内使用以下假设计算的：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
预期期限(年)			6.25						6.25						6.25 - 7.00
预期波动率(%)			38 - 40						37 - 42						25 - 30
无风险利率(%)			4.22 - 4.26						1.58 - 2.82						1.07 - 1.62
预期股息率(%)			—						—						—

本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度并无授予任何基于业绩的期权。授予的绩效期权的公允价值是根据以下假设在截至2021年12月31日的年度内计算的：

			截至的年度
			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
预期期限(年)			0.00						0.00						0.40
预期波动率(%)			—						—						30
无风险利率(%)			—						—						1.48 - 1.62
预期股息率(%)			—						—						49

布莱克-斯科尔斯期权定价模型中用于计算股票期权价值的假设是：

预期期限

期权的预期期限代表期权预计未偿还的时间段。授予的期权的最长合同期限为10好几年了。在首次公开招股之前，本公司根据潜在流动性事件的估计时间估计了期权的预期期限。对于首次公开招股时或之后的赠款，公司根据第107号工作人员会计公告所述的简化方法估计预期期限，因为公司没有足够的

74

---

由于其股权股份已公开交易的时间有限，因此，历史行使数据提供了一个合理的基础来估计预期期限。

预期波动率

由于本公司没有足够的普通股交易历史，普通股的预期股价波动率是通过在相当于股票期权授予的预期期限的期间内根据每日价格观察得出某些行业同行的平均历史价格波动率来估计的。行业同行由同一行业内的几家上市公司组成。

本公司打算继续使用相同或相似的一组行业同行持续应用这一过程，直至有足够数量的关于自身股价波动的历史信息可用，或除非情况发生变化，使已确定的公司不再与本公司相似，在这种情况下，将使用股价公开的更合适的公司来计算。

无风险利率

无风险利率以美国固定期限国债利率为基础，到期日与预期期限相似。

预期股息收益率

该公司预计在可预见的未来不会派发任何股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.

附注12-股权

于截至2023年12月31日止年度内，本公司发出109,620其普通股在归属和结算时的普通股--净股票结算的SARS。该公司扣留了83,501该等普通股用于支付SARS的行使价及与该等SARS有关的税项的净结算额，该等款项作为股份报废入账。

此外，在截至2023年12月31日的年度内，本公司发行了23,396,654因行使股票期权而持有的普通股股份。该公司扣留了12,782,218以该等普通股作为行使价的结算净额及与行使期权有关的税项，作为股份报废入账。

截至2022年12月31日止年度，本公司将886,950以现金结算的单位进入SARS，公允价值负债为#美元1,632并从应计费用和其他流动负债重新分类为额外实收资本。该公司发行了214,380其普通股在归属和结算时的普通股--净股票结算的SARS。该公司扣留了106,722以该等普通股作为SARS的净结算额，以支付行使价及与该等SARS有关的税项，该等款项作为股份报废入账。

此外，在截至2022年12月31日的年度内，本公司发行了1,189,681因行使股票期权而持有的普通股股份。

注13-关联方交易

于2020年7月，本公司与资讯科技及软件公司CI&T订立一项协议，持有本公司大部分普通股(统称“Advent Funds”)的Advent International L.P.的若干投资基金持有超过10%的股权。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，公司向CI&T支付了$12, $367、和$195分别用于与开发、维护和增强Olaplex专业应用程序有关的服务，以及其他数字营销服务，所有这些服务都是按公平原则和市场条件进行谈判的。

应收税金协议

关于重组交易，本公司与首次公开招股前股东订立应收税项协议。见“附注2--重要会计政策摘要--应收税金协议”中的进一步讨论。于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本公司向首次公开招股前股东支付了$16.6百万美元和美元4.2根据应收税项协议的条款，分别支付100,000,000美元。

附注14-或有事件

本公司不时会在正常业务过程中受到各种法律行动的影响。本公司不能有合理保证地预测这些针对本公司的法律诉讼的结果，因为它们受到不确定因素的影响。因此，这些法律诉讼中的任何和解或解决都可能发生，并在和解或解决期间影响本公司的净收入。

待决的法律诉讼：

75

---

2022年11月17日，在美国加利福尼亚州中心区地区法院，针对该公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事提起了假定的证券集体诉讼，标题为Lilien诉Olaplex Holdings，Inc.等人，2号：22-cv-08395。2023年4月28日提交了一份合并起诉书，将公司首次公开募股的承销商和在首次公开募股中出售公司普通股的各种股东列为额外被告。这起诉讼是代表在公司首次公开募股中或可追溯到公司首次公开募股的一类假定的公司普通股购买者提起的，并根据1933年证券法第11、12和15条提出索赔。诉讼寻求证明推定的类别、补偿性损害赔偿、律师费和费用，以及法院认为适当的任何其他救济。被告于2023年7月19日采取行动驳回合并申诉。法院于2023年10月16日就被告的驳回动议举行了听证会，目前尚未做出裁决。承销商被告已通知本公司，他们打算根据IPO承销协议就本诉讼中声称的索赔向本公司寻求赔偿。该公司打算对这起悬而未决的诉讼进行有力的辩护。

2023年11月15日，美国加利福尼亚州中心区地区法院对本公司、Advent International Corporation和本公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提起了据称的衍生诉讼，标题如下Ciuffo诉Dagousset案，等人，编号2：23-cv-09712-svw-sk。这一行动的前提是类似于莉莲联邦证券诉讼。2024年2月1日，双方提交了一项联合规定，暂停所谓的派生诉讼，等待对提交给莉莲联邦证券诉讼。

2023年2月9日，二十八岁原告提起诉讼Albahae等人。V.Olaplex Holdings，Inc.，等人，编号2：23-cv-00982，针对公司和公司的主要合同制造商Cosway Company，Inc.在加州中心区美国地区法院提出的申诉，指控人身和经济损害，并主张对违反保修、疏忽/严重疏忽、产品责任、不当得利以及违反加州虚假广告法和不正当竞争法的索赔。2023年3月2日，原告修改了起诉书，包括七十三额外的原告。原告声称，公司某些产品中使用的某些成分据称对消费者造成刺激或构成危险，公司对这些产品进行了虚假陈述。原告寻求实际和后果性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、以返还利润、律师费和费用的形式恢复原状，以及法院认为适当的任何其他救济。2023年4月17日，该公司采取行动驳回并切断了原告的索赔。2023年7月11日，法院批准了该公司的分拆动议，驳回了除第一名原告外的所有原告。法院还在允许重新提起的情况下驳回了执行申诉，理由是它现在包含的指控与剩下的一名原告的申诉无关。2023年7月24日，剩余的原告提交了一份通知，自愿驳回了她的诉讼请求。截至这些合并财务报表出具之日，没有一家原告重新提出索赔。

目前，与这些未决法律程序相关的任何潜在损失都不可能或合理地估计。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不受任何其他目前悬而未决的法律事项或索赔的约束，如果此类诉讼得到不利解决，可能会对其财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。在截至2021年12月31日的年度内，公司支出约为14,250在随附的综合财务报表中计入销售、一般和行政成本，与本公司根据2020年收购遗留Olaplex业务的购买协议所要求的与涉及本公司前身实体的某些诉讼和应急事项的最终解决相关的金额相关。

76

---

附注15-每股净收益

以下是基本和稀释每股普通股净收入计算中分子和分母的对账：

									截至的年度
															十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
分子：
净收入															$	61,587					$	244,072					$	220,784
分母：
加权平均已发行普通股-基本															654,592,923						649,092,846						648,166,472
股权期权和奖励产生的稀释性普通股等价股															22,985,322						41,913,000						41,757,320
加权平均已发行普通股-稀释后															677,578,245						691,005,846						689,923,792
每股净收益：
基本信息															$	0.09					$	0.38					$	0.34
稀释															$	0.09					$	0.35					$	0.32

购买选项 4,372,562, 1,194,967和零截至12月31日、2023年、2022年和2021年的12个月的公司普通股股票不包括在计算稀释后每股净收入中，因为这些期权的行权价格高于适用期间公司普通股的每股平均市场价格，因此将是反稀释的。

77

---

附注16-浓缩的母公司财务信息

Olaplex控股公司(仅限母公司)的简明财务报表如下：

Olaplex控股公司

附表一--母公司简明资产负债表

(以千为单位，股票除外)

			十二月三十一日，						十二月三十一日，
			2023						2022*
资产
对子公司的投资			$	1,058,308					$	998,751
预付费用			146						—
应收所得税			—						4,464
递延所得税资产			446						436
总资产			$	1,058,900					$	1,003,651
负债和股东权益
流动负债：
应计费用和其他流动负债			$	2,435					$	639
由于附属公司			13,326						—
根据应收税金协议应付关联方的当期部分			12,675						16,380
流动负债总额			28,436						17,019
根据应收税金协议应付关联方			185,496						205,675
总负债			213,932						222,694
股东权益：
普通股，$0.001每股面值；2,000,000,000授权股份，660,731,935和650,091,380截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			671						649
额外实收资本			475,079						471,465
累计其他综合收益			1,365						2,577
留存收益			367,853						306,266
股东权益总额			844,968						780,957
总负债和股东权益			$	1,058,900					$	1,003,651

*见附注1.简明财务资料的列报基准(附表1)

附注是《简明财务资料》(附表一)的组成部分

78

---

Olaplex控股公司

附表一--母公司经营简明报表和全面收益表

(金额以千为单位)

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
运营费用：
销售、一般和管理费用			$	6,580					$	4,723					$	9,857
股票补偿费用			1,800						960						315
总运营费用			8,380						5,683						10,172
利息支出			195						—						—
其他收入
应收税金协议负债调整			7,404						3,084						3,615
未分配收益中的权益			60,768						245,001						67,531
其他收入合计			68,172						248,085						71,146
所得税福利前收入			59,597						242,402						60,974
所得税(费用)福利			1,990						1,671						1,220
净收入			61,587						244,073						62,194
综合收益			$	61,587					$	244,073					$	62,194

附注是《简明财务资料》(附表一)的组成部分

79

---

Olaplex控股公司

附表1-PANEL公司现金流量简明报表

(金额以千为单位)

			截至2023年12月31日的年度						截至2022年12月31日的年度*						截至2021年12月31日的年度
经营活动的现金流：
净收入			$	61,587					$	244,073					$	62,194
对业务活动提供的业务净收入与现金净额进行调整：
未分配收益中的权益			(60,768)						(245,001)						(67,531)
应收税金协议负债调整			(7,404)						(3,084)						(3,615)
基于股份的薪酬费用			1,800						960						315
递延所得税资产			(11)						(239)						(197)
经营性资产和负债的变动，扣除收购影响：
预付费用			(146)						—						—
所得税			5,754						(9,369)						4,906
应计负债和其他流动负债			507						(465)						1,105
由于附属公司			20,598						6,262						—
其他资产和负债			(29)						(4,140)						—
经营活动提供(用于)的现金净额			21,888						(11,003)						(2,823)
融资活动的现金流：
应由关联公司支付			—						—						1,685
从子公司获得的收益分配			—						9,901						—
行使股票期权所得收益			4,974						1,876						1,138
根据应收税款协议向上市前股东付款			(16,452)						—						—
与预扣和报废的股票有关的付款，以支付期权的预扣税义务			(10,346)						—						—
与股份预扣和退休有关的支付，以支付SAR的预扣税义务			(64)						(774)						—
融资活动提供的现金净额(用于)			(21,888)						11,003						2,823
现金及现金等价物净增(减)			—						—						—
现金和现金等价物--期初			—						—						—
现金和现金等价物--期末			$	—					$	—					$	—
补充披露非现金活动：
根据应收税金协议增加关联方应付款项			$	—					$	—					$	232,893

*见附注1.简明财务资料的列报基准(附表1)

附注是《简明财务资料》(附表一)的组成部分

80

---

Olaplex控股公司

附表1的附注

(以千为单位，股票除外)

1.陈述依据

Olaplex Holdings，Inc.(“Olaplex Holdings”)成立于2021年6月8日，是特拉华州的一家公司，是一家没有直接业务的控股公司。Olaplex Holdings几乎所有的业务都是通过对其全资拥有的间接子公司Olaplex，Inc.的投资进行的。这些报表应与Olaplex Holdings合并财务报表和本年度报告中其他地方的Form 10-K附注一起阅读。根据2022年信贷协议，Olaplex Holdings通过股息、贷款或垫款从子公司获得资金的能力受到重大限制。这些简明母公司财务报表是根据S-X法规附表一第12-04条编制的，因为奥莱普莱斯控股子公司在2022年信贷协议下的受限净资产超过了奥莱普莱斯控股综合净资产的25%。请参阅本年度报告中其他表格10-K中的公司合并财务报表附注9。

重报2022年母公司简明资产负债表

在本公司发布截至2022年12月31日的年度财务报表后，本公司在截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的母公司简明财务报表中发现了相对于母公司简明资产负债表中包含的金额的分类错误。以前在股东权益中披露的某些交易应反映在子公司投资、联属公司应收所得税、应计费用和其他流动负债中，以及截至2022年12月31日母公司精简资产负债表中的联属公司。此外，母公司截至2022年12月31日的简明资产负债表中发现的分类错误导致影响母公司截至2022年12月31日的年度现金流量表的相应分类错误。尽管公司得出结论认为这些错误不是重大的，无论是个别的还是总体的，公司选择修订其以前发布的母公司简明财务报表，以纠正这些错误陈述。

随附的母公司简明资产负债表和母公司现金流量表的修订详见下表。

						2022年12月31日
附表1-母公司简明资产负债表						正如之前报道的那样						更正						如上所述
资产
对子公司的投资						$	1,004,188					$	(5,437)					$	998,751
应由关联公司支付						$	3,041					$	(3,041)					$	—
应收所得税						$	—					$	4,464					$	4,464
总资产						$	1,007,665					$	(4,014)					$	1,003,651
负债和股东权益
流动负债：
应计费用和其他流动负债						$	4,653					$	(4,014)					$	639
流动负债总额						$	21,033					$	(4,014)					$	17,019
总负债						$	226,708					$	(4,014)					$	222,694
股东权益：
额外实收资本						$	536,235					$	(64,770)					$	471,465
累计其他综合收益						$	—					$	2,577					$	2,577
留存收益						$	244,073					$	62,193					$	306,266
总负债和股东权益						$	1,007,665					$	(4,014)					$	1,003,651

81

---

						截至2022年12月31日的年度
附表1-母公司现金流量表简明合并报表						正如之前报道的那样						更正						如上所述
经营活动的现金流
对业务活动提供的业务净收入与现金净额进行调整：
递延所得税资产						$	(436)					$	197					$	(239)
经营性资产和负债的变动，扣除收购影响：
所得税						$	—					$	(9,369)					$	(9,369)
应计负债和其他流动负债						$	4,653					$	(5,118)					$	(465)
由于附属公司						$	—					$	6,262					$	6,262
其他资产和负债						$	—					$	(4,140)					$	(4,140)
用于经营活动的现金净额						$	1,165					$	(12,168)					$	(11,003)
融资活动产生的现金流
应由关联公司支付						$	(3,041)					$	3,041					$	—
从子公司获得的收益分配						$	—					$	9,901					$	9,901
与股份预扣和退休有关的支付，以支付SAR的预扣税义务						$	—					$	(774)					$	(774)
融资活动提供的现金净额						$	(1,165)					$	12,168					$	11,003
补充披露非现金活动：
根据应收税金协议增加(减少)关联方应付款项						$	(7,224)					$	7,224					$	—

2.对子公司的投资

Olaplex Holdings在会计权益法下记录其对子公司的投资。此类投资在简明资产负债表中列为“对子公司的投资”，Olaplex控股公司在子公司利润中的份额在简明经营报表中列为“未分配收益中的权益”。

3.受限制的净资产

根据2022年信贷协议，Olaplex Holdings的子公司将其某些净资产以股息、贷款或垫款的形式转移给Olaplex Holdings的能力受到限制。Olaplex Holdings子公司的受限净资产为#美元915,473及$687,901分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。Olaplex Holdings子公司截至2022年12月31日期间的受限净资产已根据附注1中讨论的调整进行了更正。列报基础包括在附注16.母公司简明财务信息中。

4.应收税金协议负债调整

应收税金协议负债调整反映了因根据应收税金协议衡量关联方的混合州所得税税率和用于衡量关联方的有效联邦税率的更新而进行的调整。

5.承付款和或有事项

Olaplex Holdings是与IPO前股东签订的应收税款协议的一方，该协议规定Olaplex Holdings向以下公司的IPO前股东支付85Olaplex Holdings通过某些交易实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。有关应收税金协议的更多信息，请参阅公司合并财务报表附注10。截至2023年12月31日和2022年12月31日，

82

---

应收税金协议总额为$198.2万及$222.1万分别在其中$12.7百万及$16.4100万美元分别是一项流动负债。

有关未决诉讼和威胁诉讼的信息，请参阅公司合并财务报表附注14。

83

---

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司拥有一套披露控制和程序体系(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在提供合理保证，确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并传达给管理层，包括视情况而定的首席执行官和首席财务官。以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述、错误或欺诈。

管理层评估了截至本报告所述期间结束时公司对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制--综合框架”(2013年)中提出的标准。根据其评估和这些标准，管理层得出结论，Olaplex对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

本公司独立注册会计师事务所已发布了截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制有效性报告，该报告见于本年度报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

84

---

独立注册会计师事务所报告

致Olaplex Holdings，Inc.股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了Olaplex Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的综合财务报表以及我们2024年2月29日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的 管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2024年2月29日

85

---

项目9B。其他信息

不适用。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

86

---

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

要求包括在第三部分第10项中的信息将包括在我们为2024年股东年会准备的委托书(“2024年委托书”)中，我们打算在2023财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书，并将其并入本文作为参考。

项目11.高管薪酬

要求包括在第三部分第11项中的信息将包括在我们的2024年委托书中，我们打算在2023财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书，并通过引用将其并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

要求包括在第三部分第12项中的信息将包括在我们的2024年委托书中，我们打算在2023财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书，并通过引用将其并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

要求包括在第三部分第13项中的信息将包括在我们的2024年委托书中，我们打算在2023财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书，并通过引用将其并入本文。

项目14.主要会计费和服务

要求包括在第三部分第14项中的信息将包括在我们的2024年委托书中，我们打算在2023财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书，并通过引用将其并入本文。

87

---

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)作为本年度报告一部分而提交的文件清单

1.合并财务报表：

见本年度报告第二部分第8项中的合并财务报表索引。

2.财务报表附表：

所有财务报表附表均被省略，因为所需资料不适用，或所列数额不足以要求提交附表，或因为所需资料已列入合并财务报表及其附注。

3.展品：

展品 数

描述

3.1

Olaplex Holdings，Inc.重述的公司注册证书(通过参考公司于2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-40860)的附件3.1合并而成)。

3.2

Olaplex Holdings，Inc.第二次修订和重新修订的章程(通过引用本公司于2023年1月20日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-40860)的附件3.1并入)。

4.1

普通股股票表格(参照本公司于2021年9月20日提交的S-1/A表格登记说明书附件4.1(文件编号333-259116))。

4.2

注册人证券描述(通过引用公司于2023年2月28日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-40860)的附件4.2并入)。

10.1

注册权协议(通过引用公司于2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-40860)的附件10.1并入)。

10.2

董事及行政总裁弥偿协议表格(于2021年9月20日提交的公司注册说明书S-1/A表格(档案编号333-259116)附件10.2)。

10.3

应收所得税协议(参考公司于2021年11月10日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-40860)附件10.2)。

10.4

Olaplex，Inc.，Penelope Intermediate Corp.，Goldman Sachs Bank USA，作为行政代理、Swingline贷款人和发行行，以及作为贷款人和发行行的金融机构方之间签订的、日期为2022年2月23日的信贷协议(通过引用本公司于2022年2月23日提交的当前8-K报表的附件10.1(文件编号001-40860)合并。

10.5

Olaplex，Inc.和Cosway Company Inc.之间的制造和供应协议，日期为2023年8月4日(通过参考公司于2023年8月8日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-40860)的附件10.1而并入)。

10.6#

修订和重订2020年综合股权激励计划(参照本公司于2023年11月7日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-40860)附件10.2)。

10.7#

《2020年计划非限制性股票期权奖励协议表》(于2021年8月27日提交的公司登记说明书S-1号附件10.7(第333-259116号文件))。

10.8#

Olaplex，Inc.与觉Wong之间于2020年1月28日发出的要约书(引用本公司于2021年8月27日提交的S-1表格注册说明书附件10.8(档案号333-259116)合并)。

10.9#

终止保障协议，日期为2020年1月28日，由Olaplex，Inc.与觉Wong签订(引用本公司于2021年8月27日提交的S-1表格的注册说明书附件10.9(档案号333-259116)合并)。

10.10#

Olaplex Holdings，Inc.2021年股权激励计划(通过参考公司于2021年9月20日提交的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-259116)附件10.15并入)。

10.11#

Olaplex Holdings，Inc.2021年股权激励计划下的非法定股票期权协议(员工)表格(通过引用附件10.16并入公司于2021年9月20日提交的注册说明书S-1/A表格(文件第333-259116号))。

10.12#

奥莱普拉斯控股公司2021年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(董事)(通过参考本公司于2021年9月20日提交的注册说明书S-1/A表格(文件编号333-259116)的附件10.17而并入)。

10.13#

Olaplex Holdings，Inc.2021年股权激励计划下的限制性股票单位协议(员工)表(通过参考公司于2023年5月9日提交的Form 10-Q季度报告附件10.2(文件号001-40860)合并而成)。

10.14#

Olaplex Inc.和Tiffany Walden之间的信件协议，日期为2022年10月16日(通过引用公司于2022年11月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件号001-40860)的附件10.1而并入)。

10.15#

Olaplex Holdings，Inc.和蒂芙尼·瓦尔登之间修订和重新签署的非限制性股票期权奖励协议，自2022年12月31日起生效(通过引用公司于2022年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2(文件编号001-40860)合并)。

10.16#

Olaplex，Inc.和Eric Tiziani之间的邀请函，日期为2021年5月6日(通过参考公司于2023年2月28日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-40860)的附件10.19而并入)。

10.17#

Olaplex Holdings，Inc.和John P.Bilbrey之间于2023年7月10日签署的信函协议(通过引用附件10.1并入该公司于2023年7月11日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-40860))。

10.18#

Olaplex，Inc.和觉Wong之间于2023年10月10日签订的过渡和分离协议。

10.19#

由Olaplex，Inc.、Olaplex Holdings，Inc.和Amanda Baldwin修订和重新签署的信函协议，日期为2023年12月11日。

21.1

注册人的子公司。

23.1

德勤律师事务所同意。

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。

31.2

根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

97

Olaplex Holdings，Inc.关于补偿奖励的政策。

101

符合法规S-T第405条的格式为内联XBRL的交互数据文件：[(一)合并资产负债表；(二)合并经营表；(三)合并全面收益表；(四)合并现金流量表；(五)合并权益变动表；(六)合并财务报表附注].

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

#表示管理合同或补偿计划、合同或安排

*根据《交易法》第18条的规定，本证书不会被视为已提交，也不受该条款的责任约束。此类证明不会被视为通过引用被纳入根据修订后的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申请，除非通过引用明确地纳入此类申请。

项目16.表格10-K摘要

无

88

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			Olaplex控股公司
			发信人：			/发稿S/阿曼达·鲍德温
2024年2月29日						姓名：			阿曼达·鲍德温
						标题：			首席执行官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

89

---

签名						标题
/发稿S/阿曼达·鲍德温						董事首席执行官兼首席执行官
阿曼达·鲍德温						(首席行政主任)
/S/埃里克·蒂齐亚尼						首席财务官
埃里克·蒂齐亚尼						(首席财务官)
撰稿S/克里斯蒂·贝尔休穆尔						高级副总裁，会计学
克里斯蒂·贝尔休穆尔						(首席会计主任)
/S/约翰·P·比尔布里						董事会执行主席
约翰·P·比尔布里
/S/特里西亚·格林						引领董事
特里西亚·格林
/发稿S/克里斯汀·达古塞特						董事
克里斯汀·达古塞特
撰稿S/迪尔德丽·芬德利						董事
迪尔德丽·芬德利
/S/珍妮特·古尔维奇						董事
珍妮特·古尔维奇
/S/玛莎·莫菲特						董事
玛莎·莫菲特
/S/David马赛弗						董事
David·穆赛弗
/S/艾米丽·怀特						董事
艾米丽·怀特
迈克尔·怀特						董事
迈克尔·怀特
撰稿S/宝拉·祖斯						董事
宝拉·祖斯
2024年2月29日

90