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美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿, 哥伦比亚特区 20549

 

表格 8-K

 

当前 报告

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

 

报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 4 月 15 日

 

我的 SIZE, INC.

(注册人的确切 姓名如其章程所示)

 

特拉华   001-37370   51-0394637

(州 或其他司法管辖区

(或 注册的)

 

(委员会

文件 编号)

 

(国税局 雇主

身份 编号。)

 

Hayarden 4,pob 1026,

机场 城市,以色列 7010000

(主要行政办公室的地址 和邮政编码)

 

注册人的 电话号码,包括区号 +972-3-600-9030

 

不适用

(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址。)

 

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):

 

根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信
   
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料
   
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信
   
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信

 

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :

 

每个类别的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
Common 股票,每股面值0.001美元   MYSZ   纳斯达 资本市场

 

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。

 

新兴 成长型公司 ☐

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

 

项目 3.03 对证券持有人权利的材料 修改。

 

在 表单 8-K 第 3.03 项要求的范围内,本报告第 5.03 项中包含的信息以引用方式纳入此处。

 

项目 5.03 公司章程或章程修正案 ;财政年度变更。

 

正如 在下文第5.07项中进一步描述的那样,2024年4月15日,My Size, Inc.(“公司”)举行了股东特别会议 (“特别会议”)。在特别会议上,除其他外,股东批准了一项提案,即授予董事会自由裁量权 ,以(A)修改经修订和重述的公司注册证书(“ 公司注册证书”),对公司的已发行和流通普通股进行一次或多次合并,根据 ,普通股将合并为一股 (1) 普通股的比率在 范围内,从 1 比 2 到 1 比 15 不等(“拟议反向股”)Split”),以及(B)决定是否安排有权获得部分股权的股东处置 的部分权益,以现金支付截至确定有权获得此类份数的普通股的公允价值,或者是否让股东有权从公司的 过户代理处置普通股以代替任何小数股份股票四舍五入到下一个整数,前提是, (X) 公司不得影响拟议的反向股票拆分,总的来说,超过 1 比 15,而且(Y)任何反向股票拆分 都不迟于 2025 年 4 月 15 日完成。

 

2024 年 4 月 15 日,董事会批准了对公司已发行和流通普通股 进行以 1 比 8 的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”),并于同日向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书(“修正证书”)的修订证书,该证书将生效截至美国东部时间2024年4月19日下午5点。该公司的普通股将于2024年4月23日在纳斯达克资本市场开盘时开始按拆分调整后的基础上交易 。

 

当 反向股票拆分生效时,公司每8股已发行和流通普通股将自动 转换为一股普通股,每股面值不发生任何变化。此外,将按比例调整每股行使价和所有未偿还期权和认股权证后可发行的股票数量, 股东有权购买普通股。本应由反向股票 拆分产生的普通股的任何一小部分都将四舍五入到下一个整数。

 

公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “MYSZ”。反向股票拆分后,普通股的新CUSIP编号 将为62844N 406。

 

该公司的过户代理人vStock Transfer, LLC将担任反向股票拆分的交易代理。

 

有关 反向股票拆分的更多信息,请参阅公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的委托书,其相关的 部分以引用方式纳入此处。修订证书的副本作为附录3.1附后, 以引用方式纳入此处。

 

 

 

 

商品 5.07 将 事项提交证券持有人投票。

 

2024 年 4 月 15 日,公司举行了特别会议,其目的如下:授予公司 董事会关于反向股票拆分的自由裁量权。在特别会议上,共有2,448,608股普通股构成法定人数,由 或有效代理人出席。在特别会议 上提交给公司股东表决的所有事项均获得批准,并选举了董事候选人。

 

下文 是公司股东在特别会议上采取行动的事项以及每个 此类问题的最终投票结果。

 

提案 1。授予公司董事会 (A) 修改经修订和重述的公司注册证书 的自由裁量权,以根据 对公司普通股的已发行和流通股份进行一次或多次合并,将普通股合并并重新分类为一 (1) 股普通股,比例在 从 1 比 2 到 1 比 15 之间,以及 (B)) 决定是否安排有权 的股东处置部分权益,以现金支付公允价值截至确定有权获得此类份数 的普通股的几部分,或者让股东有权从公司的过户代理处获得普通股的数目 四舍五入到下一个整数,前提是,(X) 我们不会实施总计 超过 1 的反向股票拆分 5,以及(Y)任何反向股票拆分均不迟于2025年4月15日完成(“反向股票 拆分提案”):

 

对于   反对   弃权   经纪人 不投票  
1,730,117   715,358   3,133   0  

 

提案 2。批准在必要或适当的情况下将特别会议延期至稍后日期的提案,以便在反向股票拆分提案的批准或与批准 提案相关的选票不足的情况下,允许进一步的 征集和代理人投票:

 

对于   反对   弃权   经纪人 不投票  
1,856,595   587,730   4,283   0  

 

项目 8.01 其他 活动。

 

2024 年 4 月 15 日,公司宣布,董事会批准了对普通股进行一比八的反向拆分,该拆分计划于 2024 年 4 月 19 日交易收盘后生效。

 

宣布这些事件的新闻稿的 副本作为附录 99.1 附于本 8-K 表最新报告,特此以引用方式纳入 。

 

项目 9.01 财务 报表和附录。

 

(d) 展品

 

3.1 My Size, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书
   
99.1 2024 年 4 月 15 日的新闻稿。
   
104 Cover 页面交互式数据文件(格式为行内 XBRL)。

 

 

 

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

 

  我的 SIZE, INC.
     
日期: 2024 年 4 月 15 日 来自: /s/ Ronen Luzon
  名称: Ronen 吕宋岛
  标题: 主管 执行官