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菲尼克斯汽车公司

（“公司”）

回扣政策

2023年11月22日

导言

公司董事会（“董事会”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会通过了这项政策，该政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法（“政策”）的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10D 条。

行政

本政策应由董事会管理，或者，如果董事会如此指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为对薪酬委员会的提及。董事会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响个人均具有约束力。

受保高管

本政策适用于董事会根据《交易法》第10D条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的公司现任和前任执行官，以及董事会可能不时视为受本政策约束的其他高级管理人员/员工（“受保高管”）。

补偿；会计重报

如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则董事会将要求偿还或没收任何受保高管在公司必须编制会计重报表之日之前的三个已完成财政年度内获得的任何超额激励性薪酬。

激励补偿

就本政策而言，激励性薪酬是指以下任何一项；前提是此类薪酬的发放、获得或归属完全或部分基于财务报告指标的实现情况：

●

年度现金奖励和其他短期和长期现金激励。

●

股票期权。

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股票升值权。

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限制性股票。

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限制性库存单位。

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业绩份额。

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绩效单位。

财务报告指标是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标，包括：

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公司股价。

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股东总回报。

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收入。

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净收入。

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未计利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）。

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每股收益。

●

以《交易法》G条例和17CFR 229.10为目的的 “非公认会计准则财务指标”。

超额激励补偿：待追回的金额

要追回的金额将是根据董事会确定的重报业绩本应支付给受保高管的激励性薪酬的超出部分，而激励性薪酬是根据董事会确定的重报业绩支付给受保高管的激励性薪酬。

如果董事会无法直接根据会计重报中的信息确定受保高管获得的超额激励性薪酬金额，则它将根据对会计重报影响的合理估计做出决定。

补偿方法

董事会将自行决定根据本协议收回激励薪酬的方法，其中可能包括但不限于：

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要求偿还先前支付的现金激励补偿；

●

寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或其他处置任何股权奖励中实现的任何收益；

●

抵消公司原本欠受保高管的任何补偿中收回的金额；

●

取消未偿还的既得或未归属股权奖励；以及

●

根据董事会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。

不予赔偿

公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

口译

董事会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所通过的任何适用规则或标准。

生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，并适用于在该日当天或之后批准、发放或授予受保高管的激励性薪酬。本政策适用于受保高管在要求公司编制会计重报表之日之前的三个立即结束的财政年度内获得的任何超额激励性薪酬。

修订；终止

董事会可不时自行决定修改本政策，并应在必要时修改本政策，以反映美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守公司证券上市的国家证券交易所通过的任何规则或标准。董事会可以随时终止本政策。

其他补偿权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。董事会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

不切实际