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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号001-41414

菲尼克斯汽车公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号： (909) 987-0815

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告的内部控制的有效性所做的评估提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐没有☒

截至2023年6月30日，根据上次出售普通股的价格计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元15,756,000.

截至 2024 年 4 月 10 日，注册人有 34,685,158已发行普通股，面值每股0.0004美元。

以引用方式纳入的文档

没有

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关于前瞻性陈述的特别说明

本截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们在新闻稿、电话报告和其他投资者通信（包括我们网站上的信息）中提供的信息，包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的前瞻性陈述，这些陈述受风险、不确定性和假设的影响很难预测。本年度报告中关于10-K表的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。

前瞻性陈述除其他外包括有关未来预期事件的陈述，包括我们的业务以及我们运营和计划运营的市场的预期趋势、发展和管理计划；未来的财务业绩、经营业绩、收入、毛利、运营支出、预计成本和资本支出；销售和营销举措；竞争地位；流动性、资本资源以及商业上合理条件下的未来股权资本的可用性。

前瞻性陈述可以通过使用 “期望”、“计划”、“将”、“可能”、“预测”、“相信”、“估计”、“应该”、“打算”、“预测”、“预测”（这些词的负数或复数）等词语以及其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述仅是基于我们当前的预期和对未来事件的预测的预测。本10-K表年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本10-K表年度报告提交之日我们获得的信息。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述。

我们已经确定了可能导致实际计划或结果与任何前瞻性陈述中包含的计划或结果存在重大差异的因素。这些因素包括但不限于以下因素：

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这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些因素包括标题为 “第1A项” 的部分中讨论的事项。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他内容。您应仔细考虑本节中描述的风险和不确定性。

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适用于本年度报告的公约

除非另有说明，除非上下文另有要求，否则本10-K表年度报告中提及：

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任何表格中列为总额的金额与其中所列金额之和之间的差异都是四舍五入造成的。

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第 1 项。业务

概述

菲尼克斯汽车公司通过其全资子公司菲尼克斯汽车有限责任公司、菲尼克斯汽车租赁有限责任公司和爱迪生未来汽车公司以 “菲尼克斯汽车” 的名义开展业务，是商用车行业和其他行业的领先电气化解决方案提供商。菲尼克斯设计、开发、制造、组装和集成电力驱动系统以及轻型和中型电动汽车（“EV”），旨在降低碳强度和温室气体（“GHG”）排放。该公司经营两个主要品牌：“Phoenix Motorcars”，专注于包括中型电动汽车、充电器和电动叉车在内的商用产品，以及旨在提供轻型电动汽车的 “EdisonFuture”。

作为电动汽车的先驱，我们于 2009 年推出了首款中型电动传动系统，并于 2014 年交付了我们的第一款商用电动汽车。2019 年，我们推出了适用于福特 E450 底盘的第二代（“第 2 代”）大功率驱动系统，即 E-200。自 2021 年 4 月以来，我们一直在生产第三代（“第 3 代”）传动系统（E-300）。我们目前计划在2024年中期发布第四代（“第四代”）传动系统，预计这将大幅提高产量并显著降低成本。

在过去的六年中，我们为客户开发和部署了全电动穿梭巴士、多用途卡车、服务卡车、货运卡车和平板卡车。这使我们在大多数商用电动汽车制造商仍处于原型阶段的市场中脱颖而出。截至 2023 年 12 月 31 日，我们共向超过 46 名客户交付了 134 辆电动汽车，这是我们认为在美国部署的 4 级剖面中型电动穿梭巴士数量最多，也是部署在福特 E 系列底盘上的电动汽车最多。我们交付的车辆累计行驶了超过四百万的零排放里程，我们在轻型和中型电动汽车的研发、生产、商业化、客户参与和验证方面积累了丰富的行业经验、独特的专业知识和广泛的知识，这使我们能够推动当前和未来几代动力传动系统和其他产品的持续设计改进和创新。

市场机会

我们认为商用电动汽车市场目前服务不足，预计将从目前的低基数增长到2025年全球销量300万辆，到2030年达到900万辆，其中以公共汽车和轻型卡车为首，这将带来巨大的增长机会。推动商用电动汽车市场增长的主要因素是不断增加的政策支持、公共交通车队的电气化程度的提高、严格的政府法规、电池组技术和电动动力系统的进步以及对充电基础设施的投资加快。通过利用我们的专有技术、行业领先的经验和专业知识，以及由政府激励措施、补助金和法规推动的不断增长的电动汽车需求，我们相信我们完全有能力利用商业市场的机会。

产品

我们向其他业务合作伙伴销售我们的产品，既可以完全集成到整车中，也可以以套件的形式出售给其他业务合作伙伴，以便集成到整车中。我们目前正在生产第 3 代传动系统，其中包括市场上所有 4 类产品中最大的电池组和最长的续航里程，续航里程可达 160 英里。我们计划在2024年第三季度之前开始生产第四代汽车，电池组容量分别为90kWh和150kWh，有 “购买美国” 和非 “购买美国” 选项，从而可以灵活地定价和配置，主要针对公交车、校车、机场班车、送货卡车和工作卡车细分市场。特别是，将电池安装在车架导轨内的传动系统设计、节能的750V架构和快速双向充电等关键功能将显著提高车辆安全性和我们产品的整体性能。

顾客

我们的中型车队客户范围广泛，包括公用事业、城市、市政当局、交通机构、机场、酒店、海港、学区、停车公司、大学和企业园区，其配置从穿梭巴士、A型校车、多功能卡车、服务卡车到平板卡车、步入式货车和货运卡车不等。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们积压的大约 79 份订单全部为车辆。积压的订单相当于1770万美元的收入。

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最近的事态发展

2023 年 11 月 13 日，公司签订了两份资产购买协议（统称为”资产购买协议”）与 Proterra, Inc. 及其子公司 Proterra Operating Company, Inc.（统称，”Proterra”），根据该协议，菲尼克斯同意收购Proterra Transit业务线的几乎所有资产。根据单独的资产购买协议，菲尼克斯同意购买：

(i) Proterra Transit 业务部门，是 Proterra 的业务部门，作为原始设备制造商，为北美公共交通机构、机场、大学和其他商业交通车队设计、开发和销售电动公交巴士（”Proterra 交通业务部”），以及

(ii) Proterra 电池租赁协议，即所有电池租赁转让合同，Proterra 作为该协议下的 “出租人” 签订了这些合同，用于部署的 Proterra 电动公交巴士（”Proterra 电池租赁协议”).

2024年1月11日，该公司以350万美元的收购价完成了对Proterra Transit业务部门的收购。该公司还承担了与收购的Proterra运输业务部门相关的某些义务，不含留置权、索赔、抵押权，但Proterra的某些特定补偿金和与Proterra运输业务部门相关的其他负债除外。2024年2月7日，该公司以650万美元的收购价完成了对Proterra电池租赁协议的收购。

我们的策略

在抓住市场机会时，我们将：

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竞争

轻型和中型卡车行业的竞争非常激烈，因为对车辆排放的新监管要求、技术进步和不断变化的客户需求正在推动该行业向零排放解决方案迈进。

菲尼克斯与许多商用电动汽车制造商竞争，例如闪电电动汽车和绿色动力汽车公司。包括比亚迪、福特、通用汽车、特斯拉和戴姆勒在内的几家大公司已开始进入商用电动汽车市场。此外，上述许多公司以及其他公司，例如沃尔沃、比亚迪、现代、本田和菲亚特，都参与了混合动力电动和汽油动力汽车业务，其中包括可能与菲尼克斯竞争的商用车。我们当前和潜在的竞争对手中的大多数都比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。他们可能能够部署更多资源来设计、开发、制造、分销、促销、销售、营销和支持其电动卡车计划。此外，与我们相比，这些竞争对手拥有更高的知名度、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。

我们的竞争优势

销售和营销

我们直接向车队客户销售车辆，也通过与顶级商用车公司的战略关系，包括领先的特种卡车制造商马修斯特种车辆和领先的A型校车制造商Pegasus Bus Company。

制造与生产

我们目前在加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号的租赁设施（“阿纳海姆工厂”）生产电动汽车穿梭巴士和卡车。阿纳海姆工厂由我们租用，每年租金为40万美元，包括39,043平方英尺的空间，包括21,000平方英尺的生产车间和18,043平方英尺的办公空间。我们的阿纳海姆工厂将允许我们在内部设计、制造和测试原型车辆和部件。阿纳海姆设施的租约将于2027年3月到期。我们目前使用位于南卡罗来纳州格林维尔惠特利街1号的租赁设施（“格林维尔工厂”）生产我们的电动公交车。格林维尔设施按使用量租赁，每年租金为130万美元，格林维尔设施的租约将于2026年6月到期。

人力资本

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 30 名全职员工，主要分布在加利福尼亚州大阿纳海姆地区。我们的大多数员工都从事制造职能。我们的目标员工通常具有在备受尊敬的原始设备制造商、汽车工程公司和软件公司工作的丰富经验。迄今为止，我们没有遇到任何停工的情况，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工既没有工会代表，也没有受集体谈判协议的约束。

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政府监管

我们在一个受广泛环境监管的行业中运营，随着时间的推移，环境监管变得越来越严格。除其他外，我们所遵守的法律法规适用于水的使用；空气排放；回收材料的使用；能源；危险材料的储存、处理、处理、运输和处置；保护环境、自然资源和濒危物种；以及修复环境污染。我们被要求获得并遵守多项环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得且成本高昂，并可能面临法律挑战。在国际、区域、国家、省和地方各级遵守此类法律法规是我们继续运营能力的重要方面。

适用于菲尼克斯的环境标准由菲尼克斯运营所在州和国家的法律法规、监管机构采用的标准以及许可证和执照制定。这些来源都需要定期修改，要求也越来越严格。违反这些法律、法规或许可证和执照的行为可能会导致巨额的民事和刑事罚款、处罚，并可能下令停止违规行动或开展纠正工作或支付纠正工程的费用。

在某些情况下，违规行为还可能导致许可证和执照的暂停或撤销。

车辆安全和测试条例

我们的车辆受美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）制定的众多监管要求的约束，包括适用的美国联邦机动车辆安全标准（“FMVSS”）。作为制造商，在车辆进口到美国或在美国销售之前，我们必须自我证明车辆符合或不受所有适用的 FMVSS的约束。

有许多 FMVSS 适用于我们的车辆。这些要求的示例包括：

除了 FMVSS 规则外，Phoenix 还设计了我们的车辆，以符合《联邦汽车运输安全管理局联邦汽车承运人安全条例》，该条例对公共汽车和卡车车队所有者规定了要求。其中包括除霜和除雾系统和速度计的标准，以及踏板和手柄等安全功能。

我们还必须遵守其他NHTSA要求和NHTSA管理的联邦法律，包括有关保修索赔、现场报告、死亡和伤害报告、国外召回和用户手册要求的预警报告要求。

阿尔图纳测试

根据1987年《地面运输和统一搬迁援助法》（“STURAA”），除非对该型号的公交车进行了安全性、结构完整性、耐久性、性能、可维护性、噪音和燃油经济性测试，否则联邦政府无法为购买新模型巴士提供资金。测试是在宾夕法尼亚州阿尔图纳的拉尔森交通研究所的公交车研究与测试中心进行的，该中心为此目的而建立。

按照 “购买美国” 标准制造并通过Altoona测试的车辆有资格获得自由贸易协定资助，最高可达过境车辆资本成本的80％。未能在这段时间内完成测试将对需要成功完成测试计划的客户和潜在客户的订单履行以及未来销售产生重大不利影响。

EPA 排放和合格证书

《美国清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的合格证书和加州空气资源委员会（“CARB”）发布的有关车辆排放的加利福尼亚州行政命令。在《清洁空气法》标准所涵盖的州出售的车辆需要合格证书，在以下州出售的车辆需要行政命令

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已寻求并获得美国环保局的豁免，以使用加州标准。CARB为在加利福尼亚州销售的新车和发动机设定了针对某些受监管污染物的加利福尼亚排放控制标准。采用经美国环保局批准的加利福尼亚州标准的州也承认汽车销售的行政命令。目前有四个州采用了加州重型车辆标准。

温室气体规则于2011年8月9日纳入《清洁空气法》。由于我们的车辆为零排放，菲尼克斯必须申请美国环保局的温室气体规则合格证书，以及CARB温室气体规则的CARB行政命令。菲尼克斯于2021年11月收到了CARB针对其全电动穿梭巴士、卡车和校车系列的行政命令，2022年车型的行政命令申请正在进行中。

温室气体 (GHG) 积分 — 美国环境保护署

在根据温室气体规则交付和投入使用我们的零排放车辆方面，菲尼克斯将获得可交易的积分，根据现行法律法规，这些积分可以出售。根据美国环保局的温室气体规则，每辆纯电动汽车的积分乘数为4.5，用于计算排放信用额度。商用车制造商必须确保他们符合所生产的每种车辆的氮氧化物排放标准。随着时间的推移，该排放标准继续降低排放要求，增加了传统柴油车辆达到该标准的难度。在商用车技术赶上之前，柴油卡车制造商将需要购买温室气体抵免额度来弥补其排放赤字。《温室气体规则》提供了向使用此类抵免额度以遵守这些监管要求的其他制造商出售超额信贷的机会。此外，该法规并未限制在同一商用车类别中出售的电池电动积分的数量。

温室气体积分-加州空气资源委员会

加州的温室气体排放标准与美国环保局温室气体排放标准非常接近。根据温室气体规则，我们在加利福尼亚州的零排放车辆的交付和投入使用将获得菲尼克斯可交易的积分，这些积分可以出售。根据CARB温室气体法规，每辆纯电动汽车还将获得4.5的信用乘数，用于计算排放信用。商用车制造商必须确保他们符合所生产的每种车辆的氮氧化物排放标准。随着时间的推移，该排放标准继续降低排放要求，增加了传统柴油车辆达到该标准的难度。

在商用车技术赶上之前，柴油客车和卡车的制造商将需要购买温室气体抵免额来弥补其排放赤字。加利福尼亚州实现极低温室气体排放的时间表比美国环保局更为严格。商用车制造商将寻求首先弥补加利福尼亚的排放赤字。《温室气体规则》为向使用此类抵免额度以遵守这些监管要求的其他制造商出售超额信贷提供了机会。此外，该法规并未限制在同一商用车类别中出售的电池电动积分的数量。

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第 1A 项。风险因素

与我们的财务状况相关的风险

我们的经营业绩并未带来盈利，未来我们可能无法实现盈利。

截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4,920万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为2,060万美元和1,270万美元。我们将来可能会因多种原因遭受重大损失，包括本10-K报告中描述的其他风险，并且我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误和其他未知事件。因此，我们可能无法实现或维持盈利能力。我们的管理层正在制定计划，以缓解上述负面趋势和状况，但无法保证此类计划能够成功实施。我们的业务计划侧重于为商业运输领域提供可持续和具有成本效益的解决方案，但仍未得到证实。无法保证即使我们成功实施了业务计划，也无法保证我们能够减少损失或实现盈利经营。

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我们尚未实现正现金流，鉴于我们预计的资金需求，我们产生正现金流的能力尚不确定。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的经营活动产生的现金流为负370万美元和1,490万美元。我们预计，在2024年剩余时间内，来自运营和投资活动的现金流将继续为负数，因为我们预计将产生研发、销售和营销以及一般和管理费用以及资本支出，以努力增加销售和扩大运营。我们的业务有时还需要大量的营运资金来支持我们的增长。短期内无法产生正现金流可能会对我们以合理条件筹集业务所需资金的能力产生不利影响，削弱供应商或客户与我们进行交易的意愿，并产生其他可能降低我们长期生存能力的不利影响。无法保证我们在不久的将来或根本无法保证我们会实现正现金流。

我们的经审计的财务报表中有一份声明，即我们继续经营的能力存在重大疑问，而持续的负面财务趋势可能导致我们无法继续经营下去。

我们截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。如上所述，由于我们在开发电动卡车和第四代卡车时产生的持续运营成本，我们的管理层已经确定，我们在未来十二个月中继续经营的能力存在重大疑问，我们的独立审计师在截至2023年12月31日止年度的财务报表报告中加入了 “持续经营” 的解释性段落。投资者对我们的独立审计师纳入持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营企业，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

此外，如果我们的经营业绩未能改善，那么我们的财务状况可能使我们无法继续经营下去。

2023年签订的可转换票据包含契约，这些契约已经并将来可能会限制我们的业务和融资活动。如果我们无法遵守可转换票据下的契约，我们可能会违约可转换票据，这可能会对我们的业务产生直接的不利影响。

除其他外，可转换票据限制了我们的能力：

可转换票据中的契约以及我们可能签订的任何未来融资协议可能会限制我们为运营融资、参与、扩大或以其他方式推行我们的业务活动和战略的能力。此外，如果我们将来不遵守债务契约，则无法保证我们将来能够根据可转换票据获得任何豁免。

如果由于此类违约事件导致可转换票据立即到期并付款，我们可能没有足够的现金来偿还可转换票据下的债务和满足业务的营运资金需求，这将对我们的业务和经营业绩产生直接的不利影响。除了在此期间的其他债务外，我们需要采取进一步行动，在资本市场筹集更多资金或以其他方式偿还我们在可转换票据下的债务。如果我们没有足够的资金，或者我们无法安排额外的融资来偿还未偿债务，我们可能不得不清算资产，获得的收益可能低于我们经审计的财务报表中这些资产的价值，和/或寻求美国破产法的保护，投资者很可能会损失全部或部分的投资。

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我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金，如果我们未能获得必要的融资，我们可能无法完成电动汽车的开发和商业化。

电动汽车的设计、制造和销售是一项资本密集型业务。我们设计、生产、销售和服务商用电动巴士、货车和卡车（包括第 4 代、第 5 代、EF-1 卡车和 EF-1 V 货车以及公交巴士）的业务计划预计需要持续的资本投资，并产生大量成本，包括研发费用、原材料采购成本、我们建立品牌和推销车辆时的销售和分销费用，以及我们扩大运营规模、确定和投入资源调查新车时的一般和管理费用作为公众的需求领域和承担的费用公司。我们未来盈利的能力不仅取决于我们完成车辆设计和开发的能力，还取决于我们控制资本支出和成本的能力。随着我们扩大产品组合，包括发布第四代产品和在2024年收购Proterra Transit Bus业务，我们将需要有效地管理成本，以预期的利润率销售这些产品。如果我们无法经济高效地设计、制造、营销、销售、分销和维修我们的车辆并提供服务，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大不利影响。与拥有比我们更多的财务资源的知名电动汽车制造商不同，我们无法保证在需要时或根本没有必要时能够以优惠的条件获得所需的资金。此外，我们参与的未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的契约，包括限制我们承担留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及参与某些合并、合并或资产出售交易的能力。

如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，则我们可能需要大幅推迟、缩减或停止一种或多种电动汽车产品的开发或商业化，限制我们的运营或通过以没有吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是如此。如果我们没有足够的资金来继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东损失对我们的部分或全部投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。

与我们的业务和行业相关的风险

我们在发布和提高产量方面可能会遇到延迟，或者我们可能无法控制我们的制造成本。

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我们以前曾经历过，将来也可能会出现发布和生产加速延迟。此外，我们将来可能会为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计功能，包括正在开发的与生产装配效率、材料组件可用性、成本降低和客户反馈相关的增强功能。我们无法保证我们能够成功及时地引入和扩展此类流程或功能。迄今为止，我们在小批量制造电动汽车方面的经验有限。为了取得成功，我们将需要实施、维护和提高阿纳海姆制造工厂计划的高效且具有成本效益的制造能力、流程和供应链、高质量和产出率。我们还需要雇用、培训和补偿运营熟练员工。生产升级期间可能会出现瓶颈和其他意想不到的挑战，例如过去遇到的挑战，我们必须迅速解决这些问题，同时继续改善制造流程和降低成本。如果我们未能成功实现这些目标，我们可能会在建立和/或维持汽车产量增长方面面临延误，或者无法实现相关的成本和盈利目标。在提高我们当前产品的产量或未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产方面，或者在提高成本效益和高质量的同时，出现任何延迟或其他复杂情况，都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩。

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能无法成功。

总体而言，汽车行业，尤其是电动汽车细分市场，竞争激烈，我们将与电动汽车制造商和传统汽车公司竞争客户和销售。我们当前和潜在的竞争对手中的大多数可能拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并且可能比我们投入更多的资源用于产品的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持。我们预计，由于需求增加以及监管部门对替代燃料汽车的推动，电动汽车的竞争将加剧。此外，随着车队运营商开始大规模过渡到电动汽车，我们预计会有更多资金充足的竞争对手进入商用车队电动汽车市场。此外，由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们对汽车零部件和其他零件的竞争可能会加剧，而这些零部件的供应可能有限或是单一来源。

如果我们无法成功设计、开发、制造和销售我们的第 4 代、第 5 代、EF-1 卡车和 EF-1 V 货车以及我们的公交巴士，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果

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我们能够制造和销售第 4 代、第 5 代、EF-1 卡车和 EF-1 V 货车以及公交巴士，影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本，以及制造规模和效率。竞争加剧将导致汽车销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

菲尼克斯面临着来自全球汽车制造商的竞争。

我们与许多商用电动汽车制造商竞争，包括Lightning Emotors和GreenPower汽车公司等商用电动汽车制造商。除特斯拉和里维安外，许多传统的全球汽车制造商，包括福特、通用汽车、梅赛德斯奔驰和日产-雷诺-三菱-丰田以及中国的电动汽车制造商已进入消费电动汽车业务，包括比亚迪、福特、通用汽车、特斯拉和戴姆勒在内的少数汽车制造商已开始进入商用电动汽车市场。这些公司拥有比菲尼克斯或该公司更多的资源、品牌知名度和分销渠道，这可能使菲尼克斯难以获得广泛的市场认可。无法保证菲尼克斯能够成功地与其他市场参与者竞争，如果菲尼克斯不能，那么其业务可能会失败。

与由内燃机或混合动力汽车提供动力的传统汽车相比，电动汽车的成本很高。

除非菲尼克斯能够降低制造和销售成本，否则菲尼克斯的电动汽车将不会获得广泛接受。菲尼克斯电动汽车的价格从16.5万美元到22.5万美元不等，而同类传统内燃机汽车的价格从大约9万美元到14万美元不等。最近收购的公交车业务的价格从65万美元到1100,000美元不等。成本差异是由于电动传动系统的增量成本，包括锂离子电池、电机、逆变器和控制软件，再加上产量相对较低，导致管理费用增加。

此外，政府补贴和激励措施，包括加利福尼亚州提供的补贴和激励措施，对于菲尼克斯电动汽车的成本竞争力非常重要，而菲尼克斯的增长和前景在一定程度上取决于这些补贴和激励措施的可用性和金额。由于预算挑战、政策变化、由于人们认为电动汽车取得成功而减少了对此类补贴和激励措施的需求或其他原因，任何减少、取消或歧视性地应用政府补贴和激励措施都可能损害菲尼克斯电动汽车的成本竞争力。

与传统汽车相比，菲尼克斯现有电动汽车的续航里程有限。

传统的内燃机中型车辆在加油前可以行驶240到350英里，而菲尼克斯现有的电动汽车的最大续航里程为160英里，最短充电时间为五到六个小时。目前，Phoenix的电动汽车只能在车主所在地或使用兼容的充电设备选择公共充电地点充电，这进一步限制了电动汽车在当地使用。因此，需要续航里程更长或耗尽电能供应周转更快的车辆的潜在客户可能会发现菲尼克斯的产品的吸引力相对较小。

我们在车辆的设计、制造、融资、监管审批、发布和交付方面可能会遇到重大延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行开发、制造、营销和销售汽车计划的能力。我们车辆的融资、设计、制造、监管审批、上市或交付方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大损害，并可能导致流动性限制。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延迟。就我们推迟推出汽车而言，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法建立或增加我们的市场份额。此外，我们依靠第三方供应商来提供和开发车辆中使用的关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延迟，我们可能会在按时交付时遇到延迟。

菲尼克斯目前的所有产品系列都建立在福特的 E-450 底盘之上。福特决定提供该底盘的电动版本将直接影响菲尼克斯当前产品的可行性。

菲尼克斯目前在福特的 E-450 底盘上制造其所有产品。由于中型电动汽车的市场规模相对较小，福特不提供该底盘的电动版本。随着销量的增加，福特有可能直接从工厂推出福特 E-450 底盘的电动版本，从而抵消对菲尼克斯当前产品系列的需求。

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此外，该机箱的可用性短缺将影响菲尼克斯及时生产和履行客户订单的能力。

我们未来的增长取决于商用车车队运营商采用电动汽车的意愿，以及我们生产、销售和维修满足其需求的车辆的能力。如果商用电动汽车市场发展不如预期，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的增长需要采用商用车运营商为其车队采用电动汽车，也需要我们生产、销售和维修满足其需求的车辆的能力。电动汽车在中型商用车市场的使用是一个相对较新的发展，尤其是在美国，其特点是技术瞬息万变，政府法规、行业标准不断变化，客户对在业务中使用电动汽车的好处的看法也在不断变化。这一过程进展缓慢，因为不包括政府或其他补贴和激励措施的影响，菲尼克斯电动汽车的购买价格目前高于柴油燃料汽车的购买价格。在过去的几年中，相对较低的石油价格也伤害了菲尼克斯的利益。

菲尼克斯必须教育车队管理人员了解菲尼克斯认为其电动汽车在整个生命周期中会带来哪些经济利益。菲尼克斯认为，这些好处取决于以下几点：

如果商用车车队的运营商在权衡这些因素时确定没有令人信服的商业理由购买商用电动汽车，则商用电动汽车市场的发展可能不会像菲尼克斯预期的那样或可能比菲尼克斯的预期更慢，这将对菲尼克斯的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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菲尼克斯的客户数量有限，菲尼克斯没有与这些客户签订长期协议，并预计我们未来销售的很大一部分将来自有限数量的客户。这些客户中的任何一个的流失都可能对菲尼克斯的业务造成重大损害。

预计菲尼克斯未来收入的很大一部分将来自有限数量的客户。菲尼克斯与客户没有签订包含确保未来汽车销售的长期承诺的合同。菲尼克斯最重要客户的销售额或预期销售额的损失或减少将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法为我们的第四代产品和子孙后代的产品吸引新客户将严重影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。

我们的增长将在很大程度上取决于我们吸引新客户的能力。随着我们推动现有市场的增长，我们预计我们的销售活动将为我们的第四代产品带来更多的订单和交付量，从而增加我们的客户群。无法吸引新客户将严重影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。此外，我们经常收到来自客户的具有约束力和非约束力的采购订单，这些订单取决于各种因素，例如成功完成试点计划、获得第三方融资或获得政府补助，例如HVIP。此外，一些客户对未来的产品感兴趣，但尚未对我们的生产感兴趣。在我们不断努力扩大产品组合的同时，开发新产品需要大量的时间和费用，例如工程工作、寻找新供应商、营销、测试和质量控制。此外，订单可能由于多种原因而延迟，其中许多原因是我们无法控制的，包括供应商延迟，这可能会导致我们的制造过程延迟，或者客户延迟获得融资。因此，任何此类订单都可能不会在短期内或根本不会产生实际收入。因此，在编制积压订单估算值时，收入估算值以及预计完成的工作量和时间可能会发生变化。

我们可能无法准确估计车辆的供需，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们的创收能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延迟。

很难预测我们的未来收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们将被要求在计划向潜在客户交付产品前几个月向供应商提供需求预测。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这将间接地增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，供应商的库存可能不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入的延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，向客户交付车辆可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在有效快速地扩展第 4 代动力传动系统产品的制造、装配和转换流程从小批量生产到大批量生产方面面临着各种挑战。

迄今为止，我们在大批量制造、组装和改装为商用电动汽车方面没有经验。我们不知道我们是否能够发展高效、低成本的制造、组装和转换能力和工艺，以及可靠的组件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准以及我们的目标产量。任何未能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造、装配和加工工艺和能力以及可靠的组件供应来源，都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。即使我们成功地发展了我们的大批量制造、装配和加工能力和工艺以及可靠的组件供应来源，我们也不知道我们能否在避免重大延误和成本超支的情况下做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，例如供应商和供应商的问题，或者及时满足我们的商业化计划或满足客户的要求。此外，我们集成的某些组件可能无法持续供应或大量供应。如果我们的供应链中断或者我们无法以合理的价格获得足够质量的材料，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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随着我们开发新产品和服务，我们业务的复杂性预计将增加。我们在同时设计、测试、制造、升级、改装和销售我们的电动传动系统方面经验有限，在设计和生产多个电动传动系统的设计和生产中分配可用资源的经验也很有限。随着我们增加产品线的复杂性并推出新的产品和服务，我们可能会遇到意想不到的延迟。

如果我们无法在保持当前质量水平的同时快速扩展现有装配流程和系统，包括供应链限制和无法管理业务复杂性，则我们可能无法满足客户的车辆质量和数量要求或预测的生产计划或降低销售成本。因此，我们可能无法满足客户的交付计划，可能面临客户流失，或者对我们承诺交付的客户承担责任，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们在努力快速发展公司的同时未能扩大业务运营规模或以其他方式有效地管理未来的增长，我们可能无法盈利或成功地生产、营销、服务和销售我们的汽车。

我们未来的增长取决于我们能否维持与现有供应商和关键组件供应商的关系，完成供应链的建设，同时有效管理此类关系带来的风险。

我们的成功将取决于我们维持和扩大与供应商关系的能力，这些供应商对我们的车辆的产量和生产至关重要。我们还依靠一小部分供应商为我们提供车辆零部件。我们已经或将来可能与主要供应商签订的供应协议可能有条款，规定此类协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果这些供应商无法提供组件或在提供组件方面遇到延迟，或者如果我们签订的供应协议终止，则可能很难找到替代组件。业务状况的变化、流行病、政府变化以及我们无法控制或目前无法预测的其他因素可能会影响我们从供应商那里获得零部件的能力。

此外，我们尚未签订所有组件的供应协议。此外，最终确定车辆零部件的供应协议有可能对我们的运营造成重大干扰，或者此类供应协议的成本可能使我们难以盈利。

如果我们不签订长期供应协议，为我们的零件或组件提供有保障的价格，我们可能会受到组件、材料和设备价格波动的影响。电池购买协议通常包含定价条款，这些条款可根据关键商品市场价格的变化进行调整。如果我们无法收回增加的成本，此类组件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。任何为应对成本增加而提高汽车已宣布或预期价格的企图都会被我们的潜在客户看作负面看法，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能无法充分控制成本或维持与运营相关的组件的充足供应。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。我们预计将产生与采购制造和组装车辆所需的原材料相关的巨额成本。这些原材料的价格根据我们无法控制的因素而波动。我们的业务还取决于车辆电池组的持续供应。我们面临与优质锂离子电池组的可用性和价格相关的多种风险。

此外，货币波动、关税或石油或其他原材料短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅增加。我们的原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，如果不大幅扩大电池的产能，电动汽车的受欢迎程度就会增加，这可能会导致短缺，这将导致我们的原材料成本增加或影响我们的前景。

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供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务。

从历史上看，我们的物料清单组件，尤其是电池组经历了严重的交付延迟和供应短缺。当遇到供应中断或短缺时，我们的生产计划和向客户交付的时间表在很大程度上取决于收到这些物料清单组件的时间安排，或者其他供应商是否完全合格并在我们的产品设计中进行了定制。例如，COVID-19 导致我们的运营中断和延迟，包括电池和底盘等某些零件的短缺和供应延迟。尽管我们一直在努力与供应商合作以降低风险，但我们预计供应链延误将继续对我们2023年的生产和收入产生重大影响，此后可能会产生重大影响。任何此类供应中断或短缺都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

Phoenix 电动汽车使用锂离子电池，如果管理和控制不当，就会着火或释放烟雾和火焰。根据菲尼克斯的保证，此类事件可能会导致对损害或伤害、负面宣传和潜在的安全召回承担责任，所有这些都将损害菲尼克斯的前景。

菲尼克斯电动汽车中的电池组使用锂离子电池，如果管理和控制不当，锂离子电池可以通过排出可能点燃附近物质的烟雾和火焰来快速释放能量。广为人知的笔记本电脑和手机起火事件使人们的注意力集中在这些牢房的安全上。这些事件还引发了人们对锂离子电池是否适用于汽车应用的质疑。无法保证菲尼克斯的电池组不会发生现场故障，这将损坏车辆或导致人身伤害或死亡，从而使菲尼克斯面临诉讼。此外，如果试图维修电池组的人员不遵守适用的维护和维修协议，则存在触电的风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对菲尼克斯的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的车辆无法按预期运行或存在缺陷，我们开发、营销、销售或租赁电动汽车的能力可能会受到损害。

如果我们的车辆在设计和/或制造方面存在缺陷，导致其无法按预期运行或需要维修，那么我们开发、营销、销售或租赁车辆的能力可能会受到损害。例如，我们的车辆的运行高度依赖于软件，随着时间的推移，这些软件将需要修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在首次推出时通常包含缺陷和错误。目前，我们评估公共汽车、卡车和其他产品的长期质量、可靠性和性能特征的参考框架有限。无法保证我们能够在开始销售车辆之前检测和修复产品中的任何缺陷。任何产品缺陷或任何其他车辆未能按预期运行都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔或重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们依靠第三方供应商来开发许多先进的技术，用于我们的产品。

无法保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特性。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔中承担巨额责任，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

我们依靠数量有限的第三方供应商为我们的充电器和物料搬运部门提供产品。

目前，我们的充电器和物料搬运产品线完全依赖第三方供应商和合作伙伴。如果由于供应链限制或其他原因，这些供应商无法向我们提供产品，则我们没有能力或知识在当地生产这些产品。这将导致延迟向客户交付最终产品，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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我们的成功可能取决于我们对知识产权的发展和保护。

我们依靠保密和商业秘密保护来保护我们的专有技术。我们开发的所有新电动汽车传动系统和技术开发都将归我们所有。我们的成功将部分取决于我们获得专利和商标以及保护我们的商业秘密和专有技术的能力。我们目前正在根据保密协议和其他协议维护我们的工程，以保护我们的商业秘密和其他专有技术。尽管我们已经与员工、顾问和承包商签订了保密协议，但我们的协议可能无法充分保护我们的知识产权，特别是在与员工、顾问和承包商产生的工作产品有关的所有权冲突方面，而且我们无法确定其他人不会获得我们的商业秘密和其他专有技术。其他人可能会独立开发基本等效的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密。

我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的汽车和零部件的接受度以及我们的业务、收入和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。如果我们无法建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立更大客户群的机会。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销工作的成功。汽车行业竞争激烈，我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌。我们当前和潜在的竞争对手，尤其是总部位于美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的电动汽车将与由其他车辆技术提供动力的汽车争夺市场份额，这些车辆技术可能比我们的汽车技术更具吸引力。

目前，我们的客车和轻型和中型卡车市场由许多制造商提供服务，现有客户和供应商使用成熟且被广泛接受的燃料技术。此外，我们的竞争对手正在开发可能引入目标市场的技术。如果这些替代技术车辆中的任何一种能够提供更低的燃油成本、更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益于其他因素，从而降低总体拥有成本，则这可能会对我们车辆的商业成功产生负面影响或使我们的车辆失去竞争力。

随着新进入者和现有的大型制造商进入电动汽车领域，我们可能无法跟上电动汽车技术的变化。

我们的 Zeus 公交车和卡车系列专为与现有的电动汽车技术配合使用而设计，并依赖于现有的电动汽车技术。随着新公司和规模更大的现有汽车制造商进入电动汽车领域，我们可能会失去在市场上可能拥有的任何技术优势，在市场上的地位也会下降。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的产品，以继续为产品提供最新技术。但是，我们的产品可能会过时，或者我们的研发工作可能不足以适应变化或创造必要的技术来有效竞争。因此，我们可能无法适应和开发必要的技术，可能会损害我们的竞争地位。

未能在预期的时间范围内成功整合Proterra Transit业务部门的业务和运营可能会对合并后的公司的未来业绩产生不利影响。

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正如先前报道的那样，该公司于2024年1月11日完成了对Proterra交通业务部门的收购（”过境业务”）根据2023年11月13日与Proterra签署的资产购买协议。该公司认为，收购交通业务将带来某些好处，包括收入增长、一定的成本协同效应、推动产品创新和运营效率。但是，为了实现这些预期的收益，必须成功合并公司的业务和运输业务。资产收购的成功将取决于公司通过合并公司业务和运输业务实现这些预期收益的能力。由于各种原因，公司可能无法实现资产收购的预期收益，包括：

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实际整合可能会导致额外和不可预见的费用或延迟。如果合并后的公司无法成功整合交通业务的业务和运营，或者合并业务出现延迟，则资产收购的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

菲尼克斯的业务需要高技术熟练的人员，菲尼克斯必须为他们竞争就业机会。

Phoenix 的制造和研发需要高技能的电气、机械和软件工程师。这些人的就业竞争非常激烈，菲尼克斯吸引、留住和留住他们的能力对于继续开展业务至关重要。菲尼克斯业务的增长将取决于其竞争越来越多的此类员工的能力，而且无法保证菲尼克斯能够做到这一点。我们无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。我们的管理层未能有效预测、实施和管理维持增长所需的变革，都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还需要雇用和培训大量的小时工，以扩大我们的商业制造业务。此外，如果我们雇用的员工寻求加入或组建工会，我们在努力完成与任何此类工会的谈判时可能会面临风险，包括可能的工作放缓或停工、延误和成本增加。如果我们未能及时以具有成本效益的方式招聘和培训扩大的员工队伍，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的首席执行官兼临时首席财务官彭丹顿的服务。

我们高度依赖我们的首席执行官兼临时首席财务官彭丹顿的服务。彭先生是推动我们战略和供应链的许多（如果不是大多数）想法和执行力的来源。如果彭先生因死亡、残疾或任何其他原因停止为我们服务，我们将处于极大的不利地位。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格。

为了实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司包括管理层关于公司对财务报告的内部控制的报告。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（COSO 2013框架）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该公司已经确定了

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在内部控制的设计或运作中存在重大缺陷，这些缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响：(1) 未能维持财务报告内部控制的有效控制环境；(2) 未能制定有效的风险评估流程，以足够详细地识别和评估所有相关的重大虚假陈述风险，包括业务、运营和欺诈风险；(3) 评估的监测活动无效的操作对财务报告的内部控制；以及（4）缺乏为财务信息处理和报告设计和实施的足够控制措施，缺乏具备根据美国公认会计原则进行财务报告所需技能的资源。

我们将遵守以下要求：维持内部控制，管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止欺诈非常重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。在成为上市公司之前，我们是一家资源有限的私营公司。因此，我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。对财务报告缺乏内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。

我们打算采取旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大缺陷的根本原因，包括 (1) 雇用更多合格的工作人员，增加具有足够知识和经验的资源，以加强财务报告；(2) 建立财务和系统控制框架，确保适当的职责分离和审查程序，同时制定政策和控制措施的正式文件；(3) 成立一个工作组，负责设计和改进监测流程和控制措施业务和记录财务数据; 以及 (4) 让高级管理层拨出适当的时间对程序进行全面审查, 以评估风险和执行有效的问责制.

此外，我们预计，建立和改善我们的会计和财务职能和基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理工作。我们预计，我们将需要实施新的内部系统，以加强对我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。但是，这样的系统可能需要我们完成许多流程和程序才能有效使用该系统或使用该系统开展业务，这可能会导致巨额成本。实施或使用此类系统时出现的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和管理层注意力的转移。

将来可能会发现其他实质性缺陷或重大缺陷。如果我们发现此类问题，或者我们无法提供准确和及时的财务报表，我们的股价可能会下跌，我们可能无法维持对纳斯达克上市规则的遵守。

与我们的普通股所有权相关的风险

我们证券的市场价格可能会波动并可能下跌。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格一直波动不定，并且会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对我们证券的市场价值产生重大不利影响。

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动往往与受影响特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对汽车股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的股价。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

如果我们无法维持对纳斯达克上市规则中规定的持续上市要求的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，如果发生这种情况，那么我们的普通股的价格和流动性以及我们筹集额外资金的能力可能会受到不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。证券继续在纳斯达克上市的前提是遵守某些持续上市要求和纳斯达克上市规则中规定的持续上市标准，包括每股1.00美元的最低收盘价。无法保证我们会继续满足维持在纳斯达克上市的所有要求。

普通股的退市可能会对普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉色股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者在寻求在场外市场上购买我们的普通股时可能会发现在卖出或获得准确报价时不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。普通股退市可能会对我们的股价产生不利影响，抑制或阻碍我们筹集额外融资、影响战略收购的能力，还可能对我们与供应商的信贷条款产生重大不利影响。

即使我们的业务表现良好，现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量普通股随时都可能在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们或我们的股东打算出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

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与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外普通股的发行将削弱所有其他股东的利益。

我们对经修订的公司证书的第二次修订授权我们最多发行4.5亿股普通股和最多5000万股优先股。我们可能会不时发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，我们普通股的持有人可能需要依靠价格上涨后的股票出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

无法预测我们将根据备用股权购买协议（“SEPA”）出售的实际股票数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益。此外，我们可能无法获得SEPA下的全部可用金额。

2022年11月22日，我们与YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了SEPA，根据该协议，约克维尔承诺购买高达1,000万美元的普通股，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。根据SEPA，我们有权控制向约克维尔出售普通股的时间和金额。截至2023年12月31日，我们共出售了1,576,545股普通股，该公司从销售中获得了190万美元的净收益。

尽管SEPA规定我们可以向约克维尔出售总额为1,000万美元的普通股，但我们仅注册了4,035,086股普通股，包括向约克维尔发行的61,421股承诺股。如果我们选择向约克维尔出售所有4,035,086股注册普通股，具体取决于根据SEPA进行每笔预付款之前普通股的市场价格，则出售所有此类股票的实际总收益可能大大低于我们可获得的1,000万美元，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们需要根据SEPA向约克维尔发行和出售超过注册转售的4,035,086股股票才能获得等于1,000万美元的总收益，则我们必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记约克维尔根据SEPA不时出售我们希望出售的任何此类额外普通股，美国证券交易委员会必须这样做宣布生效。此外，我们需要获得股东批准，才能根据适用的纳斯达克规则发行超过SEPA下交易所上限的普通股，除非SEPA下所有适用的普通股销售额等于或超过 “最低价格”（该术语在纳斯达克规则中定义），或者对于任何预付款，根据纳斯达克规则的预先通知发行普通股将被排除在交易所上限之外（或纳斯达克就此提供的解释性指导），在这种情况下，适用的纳斯达克规则，交易所上限限制不适用于SEPA下普通股的发行和销售。除了约克维尔注册转售的4,035,086股普通股外，我们根据SEPA发行和出售的任何普通股都可能导致股东进一步稀释。

如果SEPA规定的任何普通股发行会违反我们在纳斯达克股票市场有限责任公司规章制度下的义务，则我们没有要求或不允许根据SEPA发行任何普通股。此外，如果此类出售导致约克维尔的受益所有权超过当时已发行和流通普通股的9.99％，则无需购买我们的任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得SEPA下的部分或全部可用金额，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们选择根据SEPA提取款项，这将导致我们的普通股出售给约克维尔，那么任何此类提款都可能对我们现有股东产生稀释影响。尽管约克维尔告知我们，而且约克维尔在SEPA中也有代表，但约克维尔正在为自己的账户购买这些股票，出于投资目的，没有任何观点或意图分配此类股票，这违反了《证券法》或任何其他适用的证券法，但约克维尔可能会根据SEPA的提款转售我们向其发行的部分或全部股票，此类出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

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与监管和索赔相关的风险

产品责任或其他索赔可能会对我们的业务产生重大不利影响。

产品责任索赔、产品召回和相关的负面宣传风险是包括电动汽车在内的所有车辆的制造、营销和销售中固有的。尽管我们有责任保险单，但该保险可能不足以涵盖所有潜在的产品索赔。任何要求超出我们承保范围或超出承保范围的重大金钱损失的产品召回或诉讼，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法以可接受的条款或在需要时或根本无法以合理的费用获得额外的责任保险。成功向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付巨额的金钱赔偿。此外，产品召回可能会对我们的产品和业务产生大量负面影响，并抑制或阻止其他未来候选产品的商业化。我们无法保证将来不会提出此类索赔和/或召回。

监管要求可能会对我们的业务产生负面影响。

出售的所有车辆必须符合国际、联邦和州机动车辆安全标准。在美国，符合或超过所有联邦法规安全标准的车辆将获得联邦法规的认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。我们的宙斯客车和卡车受联邦、州和地方法律和标准的严格监管。这些法规包括美国环保局、美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）、管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）和各州委员会颁布的法规，每个新车型年度都需要合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，将来我们可能会受到其他法规的约束。此外，电动汽车的联邦、州和地方法律和行业标准仍在制定中。遵守这些法规可能具有挑战性、繁重、耗时和昂贵。如果合规导致延误或巨额支出，我们的业务可能会受到不利影响。

政府和经济激励措施的缺乏、减少或取消可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地使用政府补贴和经济激励措施，由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少了对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致电动汽车行业的总体竞争力降低。这可能会对我们的业务增长、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管过去曾为替代能源生产和电动汽车提供某些税收抵免和其他激励措施，但无法保证将来会有这些计划。如果将来没有目前的税收优惠措施，我们的财务状况可能会受到损害。随着与电动汽车或数据保护相关的联邦、州或地方法规的不断发展，我们可能需要投入大量额外资源来继续修改或增强我们的产品、保护措施和内部流程，以遵守此类立法。

我们可能会因侵犯其他公司的知识产权而承担责任。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力。虽然我们不知道有任何专利和商标会导致我们的产品或其使用侵犯任何第三方的权利，但我们无法确定侵权行为没有发生或不会发生。在为任何专利或商标侵权诉讼进行辩护或在与另一方的诉讼中主张任何专利或商标权时，除了损失大量时间外，我们还可能承担巨额费用。

我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们的制造设施建设延迟。

我们的业务现在并将继续受国际、联邦、州和/或地方环境法律法规的约束，包括与用水、气体排放、回收材料的使用、能源、保护人类健康和环境、自然资源和濒危物种，以及使用、处理、储存、处置和人类接触危险物质有关的法律。

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环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们预计未来此类法律修正案或其他新的环境、健康和安全法律法规将影响我们，这些法律和法规可能会要求我们改变业务，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们被要求获得并遵守多份环境许可证、证书或注册的条款和条件，其中许多许可证、证书或注册很难获得且成本高昂，并可能面临法律挑战。违反这些法律、法规以及许可证、证书和注册的行为可能会导致行政监督和纠正费用、清理费用、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚的责任。在某些情况下，违规行为可能导致许可证、证书或注册被暂停或撤销。遵守环境法律法规所需的资本和运营支出可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损失、暂停生产或停止运营以及声誉损害。

我们目前拥有或经营、将要拥有或经营、我们以前拥有或运营或向其发送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们承担环境法律和法规规定的责任，包括但不限于《综合环境应对、补偿和责任法》，该法可以在不考虑过错的情况下对调查和清理受污染的土壤和地下水、蒸气侵入和其他暴露承担全部与修复相关的费用路径或影响损害人类健康或环境，损害自然资源。遵守环境法律法规的成本以及任何与不合规行为有关的索赔，或未来的污染责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们在获得与计划生产设施相关的所需许可证和批准方面可能会遇到意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财政资源，并延迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律法规，或我们可能受到或参与的任何诉讼，都可能对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府以及我们申请证券上市的纳斯达克股票市场颁布的法律、法规和规章的约束。特别是，我们将需要遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律和监管要求。遵守和监督适用的法律、法规和规章可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律、法规和规章及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的法律、法规或规章可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能被迫召回产品或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。

未来的任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。将来，如果我们的任何电动汽车或组件（包括电池组）被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件造成的，都将涉及巨额开支以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对于可能针对我们的索赔、诉讼、产品召回或其他损害索赔，我们可能没有足够的保险。

成功向我们提出一项或多项超出我们可用保险承保范围的巨额索赔，或者导致我们的保险单发生变化，包括保费增加或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们无法确定我们现有的保险是否会继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。作为一家最近上市的公司，运营历史有限，我们可能会发现很难获得和维持某些类别的保险，例如充足的D&O保险、产品责任保险、车库管理员保险、网络安全保险等。

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保修储备金不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的电动汽车在销售时附带保修，因此我们需要保留保修储备金以支付任何与保修相关的索赔。如果我们的保修储备金不足以支付未来的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能会承担巨额的意外保修费用。无法保证当时存在的保修储备金足以支付所有索赔。

一般风险因素

经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

不确定的全球经济状况，特别是 COVID-19 疫情，可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球经济趋势，例如消费者和商业支出减少、失业率高以及消费者和商业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在正常业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼，这可能会导致我们的整体财务报表承担重大责任，或者如果需要调整业务运营，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为此类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能出现与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否有效或我们最终是否被认定负面责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。自成立以来，公司一直未参与任何重大诉讼。

我们面临网络安全风险。如果发生网络安全事件，我们可能会遭受信息盗窃、数据损坏、运营中断，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们的客户乃至整个行业越来越依赖数字和互联技术来开展业务。我们依靠数字和互联技术来监控我们的电动汽车，执行我们的许多服务，处理和记录财务和运营数据等。随着我们扩大产品范围，我们还预计将增加对这些技术的依赖。确保安全可靠地处理、维护和传输这些数据对我们的运营和客户非常重要。随着网络安全事件（包括蓄意攻击）数量、范围和复杂性的增加，能源资产（和相关网络）可能成为更多事件的目标。我们的技术、系统和网络以及我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些攻击或信息安全漏洞可能导致专有信息和其他信息的丢失或破坏，或业务运营的其他中断。此外，尽管我们依赖某些业务合作伙伴来存储有关客户和员工的某些信息，但这些第三方可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标，这些漏洞可能导致未经授权的发布、收集、监控或滥用敏感信息。我们对这些商业伙伴的追索权（如果有）可能有限。此外，我们、我们的客户、供应商和/或业务合作伙伴可能在很长一段时间内无法检测到某些漏洞（例如未经授权的监控）。我们防范网络安全风险的系统和控制措施以及我们的业务合作伙伴使用的系统和控制措施可能不足。丢失、滥用、破坏、未经授权的发布、收集或监控敏感信息会导致重大财务损失、客户和商业机会损失、声誉损害、诉讼（包括裁定的任何损害赔偿）、监管罚款、罚款或干预、报销或其他补偿费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们可能需要花费更多资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和修复网络安全事件中的任何漏洞。我们系统的可靠性和容量对我们的运营至关重要。在实施或整合新系统或加强现有系统方面遇到的任何困难，或者我们的信息技术系统或系统出现任何实质性中断，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

网络钓鱼诈骗可能会泄露敏感数据，损害我们的声誉，并导致经济损失。

网络钓鱼诈骗涉及恶意行为者试图欺骗我们的员工提供敏感信息或访问恶意链接，通常是通过欺诈性电子邮件或网站。如果我们的员工成为这些骗局的受害者，则可能导致经济损失、品牌声誉受损以及机密或专有信息泄露。尽管实施了预防措施

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措施和员工培训，网络钓鱼诈骗的风险仍然存在，成功的攻击可能会造成干扰，并对我们的业务产生重大的负面财务影响。

我们面临的风险与俄罗斯持续入侵乌克兰以及可能在全球或区域范围内发生的任何其他冲突有关，这些冲突可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦对乌克兰发动了入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，这反过来又导致了美国和全球其他国家的通货膨胀率上升，对金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应和分销链造成了前所未有的严重干扰。制裁的影响还包括金融市场混乱、无法完成金融或银行交易、限制旅行以及无法及时为欧洲受影响地区的现有客户或新客户提供服务。俄罗斯联邦可能诉诸网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业关系的企业。俄罗斯对乌克兰的入侵持续升级，在不久的将来无法预见入侵的任何解决方案，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然非常不确定。

美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施了各种经济制裁，俄罗斯联邦对此作出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。如果冲突继续升级，美国、欧洲联盟和其他国家可以共同或单独采取行动，对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和其他与俄罗斯联邦有商业和金融联系的公司和企业减少或取消了与俄罗斯联邦的关系，其方式往往超过了这些国家制裁的要求。尽管作为我们自身业务的一部分，我们与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接的业务或财务关系，但能源价格上涨以及某些原材料、商品和服务价格上涨导致通货膨胀率上升和金融市场混乱，全球某些原材料、商品和服务的制造、供应和分销链中断的影响可能会影响我们的未来业务。我们将评估并酌情应对俄罗斯入侵乌克兰对我们产品原材料的供应或定价、我们产品的制造、供应和分销链以及我们产品的定价和需求产生的任何直接或间接影响。

此外，俄罗斯持续入侵乌克兰直接或间接导致的信贷市场的任何恶化都可能限制我们获得外部融资来为我们的运营和资本支出提供资金的能力。不利的经济状况还可能导致我们未来因信贷违约而累积的应收账款损失率上升。因此，俄罗斯入侵乌克兰导致的全球经济衰退以及可能不时出现的其他具有全球影响的冲突可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。

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项目 1 B. 未解决的工作人员评论

没有。

项目 1 C. 网络安全

网络安全风险管理是我们整体企业风险管理计划不可分割的一部分。我们在流程和技术方面进行了大量投资，以保护菲尼克斯的联网汽车、服务、机密商业信息以及员工和消费者的个人数据。我们已经实施了多种不同的流程和技术，以避免、识别、评估、缓解和补救网络安全威胁和事件中的风险，这些威胁和事件旨在防范网络安全风险格局。我们不断评估和增强我们的保护、检测、响应和恢复能力，并定期与网络安全社区、第三方网络安全与合规合作伙伴、内部利益相关者和领先的最佳实践组织合作，以支持我们的目标和宗旨。我们的网络安全风险管理计划核心是整合了包括运营团队在内的整个组织的多个团队，由执行管理层、董事会审计委员会（“审计委员会”）和董事会（“董事会”）领导和监督。

治理

董事会和委员会的监督

我们的董事会对我们的整体企业风险管理负有监督责任，并将网络安全风险管理的监督委托给审计委员会。审计委员会监督菲尼克斯在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层讨论（i）菲尼克斯的主要财务、网络安全、隐私和其他信息技术风险敞口；（ii）为监控和控制此类风险敞口而采取的措施；（iii）任何重大的网络安全威胁或事件。审计委员会和董事会定期收到菲尼克斯管理层关于我们网络安全计划状况的报告，以及有关重大网络安全威胁和事件的临时报告。

管理层的角色

在管理层面，我们的首席运营官和首席财务官负责领导我们的网络安全风险管理计划和企业网络安全事务。首席运营官和首席财务官监督网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救。对于潜在的重大网络安全威胁和事件，我们会将其上报给首席执行官，并将向我们的审计委员会主席提出此类威胁和事件，并在出现时酌情向董事会提出。

网络安全风险管理

我们的网络安全风险管理流程

我们的网络安全风险管理计划通过向管理层、审计委员会和董事会上报风险、问题和关键决策，为处理网络安全威胁和事件提供了一个框架。我们的计划旨在保护我们的产品和服务、机密商业信息（包括知识产权）以及员工和消费者数据，包括检测和监控网络安全威胁和事件、评估此类威胁或事件的严重程度、确定此类威胁或事件的来源（包括此类威胁或事件是否与第三方供应商或服务提供商有关）、实施网络安全对策和缓解策略以及向管理层通报审计等步骤委员会和我们的董事会负责处理潜在的重大网络安全威胁和事件。此外，我们的运营团队在入职过程中以及之后定期为员工提供网络安全培训，至少每年为我们的核心事件响应团队和执行管理层提供专业培训和桌面练习。

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第 2 项。属性

我们的主要行政办公室位于其总部，占地约39,043平方英尺，位于加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号。阿纳海姆设施的租约将于2027年3月到期。我们目前使用位于南卡罗来纳州格林维尔市惠特利街1号的租赁工厂生产我们的电动公交车。格林维尔设施按使用量租赁，每年租金为130万美元，格林维尔设施的租约将于2026年6月到期。我们认为，我们现有的设施足以满足我们当前的业务运营，我们将能够以商业上合理的条件签订租赁安排，以备将来的扩张。

项目 3 法律诉讼

截至本报告发布之日，没有与公司运营或财务状况相关的未决或正在进行的法律诉讼。我们会定期审查和更新我们的披露内容，以反映我们法律风险的任何变化。

项目 4 矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

自2022年6月8日以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PEV”。

普通股持有人

截至2024年4月10日，我们的普通股共有14名登记持有人。此类数字不包括通过被提名人姓名持有股份、权利或单位的受益所有人。

分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红。未来现金分红的支付取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、任何债务的条款和总体财务状况。届时，任何现金分红的支付将由董事会自行决定。此外，董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关根据我们的股票薪酬计划授权的证券的描述，请参阅本年度报告其他部分所列合并财务报表附注14 “股票薪酬”，了解更多信息。

近期未注册证券的销售

此前，我们在向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告中披露了公司先前出售的未注册证券的任何情况。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项 [已保留]

项目7 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论和分析，以及我们的财务报表和本10-K表年度报告中其他地方的相关附注。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括 “第1A项——风险因素” 或本10-K表年度报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

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演示基础

我们的合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额。关键会计估计是指那些涉及大量估算不确定性并可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的估计。我们在应收账款和信用损失备抵金、长期资产减值、商誉减值、衍生负债公允价值和产品担保领域有重要的会计估计。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，以下因素已经对我们的业务发展、财务状况和经营业绩产生了重大影响，我们预计它们将继续产生重大影响。

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预计纽约、新泽西和马萨诸塞州等其他州也将对交通机构和校车等关键最终用户群体出台监管要求，要求他们改用所有电动交通方式。其他十五个州，包括康涅狄格州、科罗拉多州、夏威夷州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州，已承诺遵守加利福尼亚州的《高级清洁卡车法规》。主要是由于迫切需要实现碳和温室气体减排目标，各州和联邦机构也支持向零排放交通的转变，为开发、演示和部署零排放交通解决方案提供了大量资金和激励支持。推动电动中型车辆采用的一些关键资金/激励措施包括：

运营结果

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净收入

我们的收入主要来自电动汽车的销售和租赁、叉车的销售和其他收入。其他收入包括工程和维护服务、组件和充电站的销售、运费和交付费等。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的收入分别为310万美元和430万美元。收入下降27.9％的主要原因是全电动锂离子叉车的销售下降以及电动汽车租赁的减少。

全电动锂离子叉车的销售下降主要是由于叉车在市场上的竞争力降低，与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度需求放缓。在截至2023年12月31日的年度中，租赁收入减少的主要原因是，在截至2023年12月31日的年度中，我们和某些客户修改了与租赁电动汽车相关的协议以延长租赁期限。由于没有授予额外的使用权资产，我们没有将修改后的租赁协议视为新的租约，而是将原始租赁和修改后的租赁协议视为合并租约。我们审查了合并租赁协议，并认为（i）租赁期限占基础设备经济寿命的大部分（超过75）％；或（ii）租赁付款总额的现值和承租人担保的任何尚未包含在租赁付款中的剩余价值等于或大幅（大于90）％，等于或大大超过标的资产所有公允价值的百分比。因此，修改后的电动汽车租赁协议被视为销售类租赁。根据销售型租赁会计，出租人在开始之日根据合同开始时标的租赁资产的估计公允价值确认租赁中的净投资，取消确认标的资产，差额记作租赁产生的销售利润或亏损，租赁的利息收入在租赁期内确认。因此，电动汽车租赁收入相应减少。

此外，在截至2023年12月31日的年度中，我们重新评估了有关政府补助金的可变对价的估计，并注意到由于严重的现金短缺，我们无法及时交付所需数量的电动汽车，估计交易价格发生了变化。因此，在交易价格变动期间，我们的收入减少了40万美元。与2022年12月31日相比，这种减少还导致我们在截至2023年12月31日的年度中的收入减少。

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我们按主要类别划分的收入明细如下：

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尽管我们的积压销售表明对电动汽车的需求强劲，但2023年的现金短缺反过来限制了我们的采购，导致员工流失率高，影响了我们的生产，从而影响了我们截至2023年12月31日的财年的业绩。

我们从政府机构获得与电动汽车销售和租赁以及充电器销售相关的补助金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，确认为电动汽车和充电器销售收入的政府补助金分别为50万美元和90万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，被认定为减少电动汽车租赁销售成本的政府补助金额分别为4.7万美元和20万美元，被确认为减少销售类型租赁车辆账面金额的政府补助金额分别为20万美元和零。截至2023年12月31日和2022年12月31日，收到的政府补助金余额已包含在递延收入中，金额分别为40万美元和50万美元。

收入成本

我们的收入成本主要包括直接零部件、材料和人工成本、库存减记以及运输和交付及其他成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的收入成本分别为340万美元和350万美元。尽管收入减少，但收入成本与去年一样保持稳定，这主要是由于注销了30万美元的过期库存

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在截至2023年12月31日的年度中，由于上述净收入中提到的估计交易价格的变化，收入减少了40万美元。

毛利率

总（亏损）利润定义为收入减去收入成本。毛利率以百分比表示，定义为毛利（亏损）除以收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的总毛利率从18.9％下降至负8.8％，原因如下：1) 自我们将销售价格从平均每单位45,000美元下调至平均每单位42,000美元以来，2023年销售的电动叉车利润率下降，这主要是由于我们的叉车在当前市场上的竞争力减弱；2) 如上所述，由于预计交易价格的变化，收入减少了40万美元上述净收入，以及 3) 成本中提到的30万美元的过期库存注销以上收入。

运营费用

运营费用包括销售、一般费用、管理费用、信用损失准备金和长期资产减值。

我们的销售、一般和管理费用，主要包括工资、研发、专业服务费、租金支出和办公用品费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的一般和管理费用分别为1,490万美元和1,400万美元。一般和管理费用的增加主要是由于第四代产品的研发成本增加，其中很大一部分的设计和工程工作外包给了第三方供应商和合作伙伴，部分减少了由于员工辞职而导致的员工/工资成本的减少。

信贷损失准备金为40万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的信贷损失准备金为零。2023年的信用损失准备金主要是由于我们提前终止租约而为先前租约20万美元的保证金准备金，以及某些20万美元的研发项目的预付费用准备金，这些项目由于我们严重的现金短缺而暂停。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，财产和设备的减值损失分别为50万美元和零。减值是由于这些车辆在2023年退役造成的。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，无形资产的减值损失分别为110万美元和零，我们的使用权资产的减值损失分别为340万美元和零。减值是由于不确定性无法为我们的业务带来未来的经济利益。

其他收入（支出），净额

其他收入（支出），净额包括以下内容：

利息支出，净额

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净利息支出分别为60万美元和7,000美元。利息支出增加的主要原因是债务折扣摊销以及可转换票据和短期借款的利息支出。

其他收入

截至2023年12月31日的财年，我们的其他收入为20万美元，这主要是由于免除了长期应付账款。截至2022年12月31日的财年，我们的其他收入为30万美元，这主要是由于PPP贷款的豁免，部分被与网络钓鱼诈骗相关的损失所抵消。

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销售损失-租赁类型

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的销售类租赁亏损分别为10万美元和零，这主要是由于修改后的电动汽车租赁协议在2023年计为销售类租赁。但是，这些销售类租赁造成了损失，这是由于我们无法获得与这些电动汽车租赁协议相关的政府补助，这是由于上述净收入中提到的严重现金短缺，我们无法及时交付所需数量的电动汽车。

衍生负债公允价值的变化

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的衍生负债公允价值变动损失分别为30万美元和零。亏损是由于从确认之日起至2023年12月31日的衍生负债计入市场造成的。

员工留用积分

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的员工留存额度分别为70万美元和20万美元。增长的主要原因是美国国税局在2023年批准和发放了更多的员工留用抵免。

净亏损

由于上述因素，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为2,060万美元和1,270万美元。

关键会计政策与估计

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计和假设基于我们自己的历史数据和我们认为合理的其他假设，并根据现有信息考虑了我们的情况和对未来的预期。我们会持续评估这些估计和假设。

我们对未来的期望是基于我们认为合理和准确的可用信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对从其他来源看不见的事项做出判断的基础。由于估算值的使用是财务报告流程不可分割的组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计有所不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

下文描述了我们认为对合并财务报表影响最大的关键会计政策、判断和估计，应将其与我们的合并财务报表和附注以及本招股说明书中包含的其他披露一起阅读。在查看我们的财务报表时，您应该考虑：

我们的重要会计政策和惯例包括：（i）收入确认；（ii）长期资产和商誉减值；（iii）库存；（iv）应收账款和信用损失备抵金；（v）产品担保；（vii）衍生工具；（vii）所得税。有关这些会计政策的披露，请参阅我们的合并财务报表附注3——重要会计政策摘要。我们认为，以下会计估算涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。

在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设；（ii）每个时期之间合理可能发生的估算值变化或使用本期合理本可以使用的不同估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为我们的关键会计估计包括 (i) 应收账款

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和信用损失备抵金；（ii）长期资产减值；（iii）商誉减值；（iv）衍生负债的公允价值；以及（v）产品担保。

应收账款和信用损失备抵金

公司向信誉良好的客户提供开放信贷条款。应收账款主要与电动汽车、电动汽车零部件和叉车的销售有关。公司保留可疑账款备抵金。自2020年1月1日起，公司通过对累计赤字进行累积效应调整，采用了经修改的追溯方法，采用了ASC 326金融工具——信用损失。截至期末，管理层使用预期信用损失模型对应收账款的减值进行减值。管理层认为，应收账款账龄是估计预期信用损失的合理参数，并使用截至期末的账龄表来确定应收账款的预期信用损失。每个账龄表下的预期信用损失率是根据前几年的平均历史损失率制定的，并进行了调整以反映这些差异对当前状况和预测变化的影响。管理层集体衡量了应收账款的预期信贷损失。当应收账款与其他应收账款不具有共同风险特征时，管理层将逐一评估此类应收账款的预期信用损失。当应收账款被认为无法收回时，在所有收款工作都已用尽并且收回的可能性微乎其微的情况下，将注销可疑账户余额并从备抵中扣除。在截至2023年12月31日的年度中，1万美元的应收账款的信用损失出现逆转。截至2022年12月31日的财年，信贷损失准备金为零。

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，公司的所有长期资产，包括有形的长期资产、使用权资产和寿命有限的无形长寿资产，都将进行减值审查。持有和使用的长期资产的可收回性是通过将资产账面金额与资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未来未贴现现金流量，则将减值损失认列为资产账面金额与其公允价值之间的差额。

识别和量化长期资产减值所涉及的判断和估计涉及固有的不确定性，而公允价值的衡量取决于估算时使用的假设的准确性以及这些估计与我们未来经营业绩的比较。关键假设和估计包括根据内部预算和战略计划、历史业绩和增长率以及外部因素和市场条件的影响对每个资产组的未来经营业绩和现金流的预测。这些估计和假设的变化可能会对每个资产组的估计公允价值产生重大影响，这可能会导致减值费用以降低长期资产的账面价值，这可能对我们的财务状况和经营业绩至关重要。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别记录了500万美元的长期资产减值和零减值。

商誉减值

我们根据ASC 350-20《无形资产——商誉及其他：商誉》（“ASC 350-20”）对商誉进行减值评估，该标准要求至少每年在申报单位层面进行商誉减值测试，并在某些事件发生时更频繁地进行减值测试。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们只有一个报告单位。我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20进行定量测试。在定性评估中，我们考虑了主要因素，例如行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果根据定性评估，我们认为申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则需要进行定量减值测试。否则，无需进一步测试。用于确定申报单位公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素的选择和评估涉及重要的判断和估计。

我们通过考虑所有定性因素，包括市值和申报单位账面金额（扣除长期资产减值后）的比较，于2023年12月31日进行了年度商誉减值评估。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别记录了零商誉减值。

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衍生负债的公允价值

根据ASC 480 “按负债与权益区分” 和ASC 815 “衍生品和套期保值”，公司评估其可转换债务，以确定该合约或合约的嵌入式部分是否有资格作为衍生品进行单独核算。这种会计处理的结果是，如果需要将嵌入式衍生品的公允价值分开，则在每个资产负债表日按市值计价，并作为衍生工具入账。公司将可转换债务的嵌入式部分视为按公允价值计算的衍生负债，并在每个报告期将工具调整为公允价值。在行使之前，衍生负债在每个资产负债表日都要进行重新评估，公允价值的任何变动均在公司的合并运营报表中予以确认。

2023年6月发行的可转换债务中嵌入的衍生负债最初是使用蒙特卡罗模拟（“MCS”）按公允价值计量的，而2023年10月发行的可转换债务中嵌入的衍生负债最初是使用二项树模型按公允价值计量的，随后从2023年12月31日起使用二项树模型按公允价值重新计量。MCS和二项式树模型都考虑了估值之日的所有相关假设（即股价、行使价、期限、波动率、无风险利率、稀释期限的概率和预期的转换时间）。随着更多最新信息的出现，衍生负债公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。衡量公允价值的方法的选择还涉及判断。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，衍生负债分别为120万美元和零，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表中分别记录了31.9万美元和零公允价值变动亏损。

产品质保

除了第三方零部件供应商的保修外，公司还为所有销售的车辆或零部件提供担保。公司为公司销售的产品累积保修储备金，其中包括公司对保修或更换物品的预计成本的最佳估计。这些估计基于迄今发生的实际索赔以及对未来索赔性质、频率和费用的估计。鉴于公司的销售历史相对较短，这些估计本质上是不确定的，而且公司历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修储备金发生重大变化。公司认为，所提供的保修不是向客户提供增量服务，而是对车辆质量的保证，因此不是一项单独的履约义务，应根据ASC 460的 “担保” 进行核算。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，保修准备金余额分别为28.9万美元和32.5万美元。

最近的会计公告

有关最近发布或通过的可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的会计公告的描述，请参阅我们的合并财务报表附注3 “重要会计政策摘要”。

流动性和资本资源

我们经常因运营而蒙受损失。在截至2023年12月31日的年度中，我们净亏损2,060万美元，用于经营活动的净现金为370万美元，截至2023年12月31日，营运资金赤字为490万美元。我们在经营活动中蒙受了巨额的经常性亏损和负现金流，需要筹集额外资金来维持其运营。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。

自合并财务报表发布之日起的未来12个月内，我们计划继续实施各种措施，以增加收入并将成本和支出控制在可接受的水平内。这些措施包括：1) 使产能与需求保持一致，优先生产我们积压订单中的高利润产品；2) 扩大和加强战略伙伴关系，将下一代产品的很大一部分设计和工程工作外包给第三方供应商和供应商，以控制总体开发成本；3) 与客户协商更好的付款条件，对于一些新订单，要求支付首付；4) 实施全面的预算控制并减少运营费用；5) 调整资本配置管理流动性并在不影响长期增长的情况下推动短期目标；6) 继续积极实施强有力的资本市场战略，通过公开或私募股票发行的收益、债务融资（包括但不限于定期贷款）、循环信贷额度和股票挂钩工具，以及可能的联邦和州激励性融资计划，为我们的运营提供融资。

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目录

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流活动摘要如下：

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运营活动

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为370万美元，这主要是由于（i）净亏损2,060万美元，经主要与设备、家具、车辆、商标和技术相关的120万美元非现金折旧和摊销项目调整后，净亏损为40万美元，与我们提前终止租约产生的保证金相关的40万美元信用损失以及因项目暂停而产生的某些研发费用预付费用由于我们的现金短缺，使用权资产的摊销额为0.8美元百万份，与90万美元未平仓可转换票据发行相关的认股权证，由于不确定性为我们的业务带来未来经济利益，与财产和设备、无形资产和使用权资产有关的500万美元长期资产减值，减记30万美元的库存以调整我们的叉车使其达到可变现净价值，销售类租赁亏损10万美元以及运营资产和负债的变动包括（i) 由于我们的购买量减少，库存减少了170万美元现金短缺，（ii）由于收到先前交付的研发项目，预付费用和其他资产减少了110万美元，由于现金短缺，研发项目没有额外的预付费用；（iii）由于收款和接近年底的销售减少，应收账款减少了120万美元；（iv）租赁负债减少了30万美元；（v）由于我们严重的现金短缺，应付账款增加了230万美元；以及 (vi) 客户的预付款增加了120万美元，这与额外的积压订单有关已收到的首付款；以及（vii）由于我们的现金短缺，应计负债和其他负债增加了40万美元；以及（viii）与销售类租赁的租赁付款相比，租赁净投资减少了30万美元。

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为1,490万美元，这主要是由于（i）净亏损1,270万美元，经主要与设备、家具、车辆、商标和技术相关的160万美元的非现金折旧和摊销项目调整后，60万美元的PPP贷款豁免，80万美元的使用权资产摊销，以及100万美元的股票薪酬支出与新增的非限制性股票单位授予和股票期权的持续归属以及变更的关系运营资产和负债包括（i）因首次公开募股获得的现金而生产能力提高导致库存增加250万美元；（ii）与新一代电动汽车研发项目相关的预付费用和其他资产增加了100万美元；（iii）因收取应收账款而增加30万美元的应收账款；（iv）租赁付款导致的租赁负债减少60万美元，以及（v）由于支付应付账款，应付账款减少了40万美元；其中一部分被下列因素抵消：(i)客户预付款增加了40万美元，这是由于积压订单和已收到的首付金额增加。

投资活动

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为10万美元，主要是购买不动产和设备所致。

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为100万美元，这主要是130万美元的资本支出所致，部分被出售财产和设备的收益30万美元所抵消。

融资活动

截至2023年12月31日的财年，融资活动产生的净现金为660万美元，主要来自90万美元的借款收益、300万美元的可转换票据收益、210万美元的关联方借款收益和190万美元的备用股权购买协议的收益，部分被关联方借款的130万美元偿还所抵消。

截至2022年12月31日的财年，融资活动产生的净现金为1,360万美元，主要来自首次公开募股净收益1,340万澳元和行使员工股票期权的收益10万美元。

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趋势信息

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们销售和租赁电动汽车所得的收入。除本招股说明书其他部分披露的内容外，2023年的以下趋势、不确定性、需求、承诺或事件很可能会对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或者这将导致报告的合并财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况：

资产负债表外安排

菲尼克斯没有重大的资产负债表外安排，这些安排对股东来说具有或合理可能对其财务状况或经营业绩产生当前或未来影响。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

不适用。

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第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表

第 8 项要求的信息出现在本报告的签名页之后。请参阅本文档的 F-1 至 F-45。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A 项。控制和程序

披露控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

截至本年度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的财务报告披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期末，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效，如下文所述。

尽管存在这些重大弱点，但我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，本10-K表年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及此处列报的每个财政年度的合并经营业绩和现金流量，均符合美国公认会计原则。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层评估了截至2023年12月31日公司对财务报告内部控制的有效性（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第5d-15（f）条）。管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为 “内部控制——综合框架（2013年）” 的文件中规定的标准。根据该评估，我们的管理层确定，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制未达到预期目的，并确定存在重大缺陷。

根据萨班斯-奥克斯利法案（SOX）第404（a）条的要求，公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是在公司首席执行官兼首席财务官的监督下设计的，由公司董事会、管理层和其他人员实施，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制公司合并财务报表提供合理的保证。

根据《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都可能存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。关于管理层按要求对我们的财务报告内部控制的评估

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目录

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们发现截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

修复财务报告内部控制中的重大缺陷

我们打算采取旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大缺陷的根本原因，包括 (1) 雇用更多合格的工作人员，增加具有足够知识和经验的资源，以加强财务报告；(2) 建立财务和系统控制框架，确保适当的职责分离和审查程序，同时制定政策和控制措施的正式文件；(3) 成立一个工作组，负责设计和改进监测流程和控制措施业务和记录财务数据; 以及 (4) 让高级管理层拨出适当的时间对程序进行全面审查, 以评估风险和执行有效的问责制.

(c) 财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度第四财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第 9B 项。其他信息。

没有t适用的.

第 9C 项。有关防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

下表列出了我们现任董事会（“董事会”）和指定执行官的姓名和年龄，以及每个人担任的主要职位和职位。我们的执行官由董事会任命。我们的董事任期直至在下次股东大会上任命其继任者、董事会去世、辞职或免职之前。我们的董事和指定执行官之间没有家庭关系。

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以下是每位董事、指定执行官和重要员工的简历，其中包含有关个人作为董事、指定执行官或重要员工的服务的信息，包括过去五年的业务经验。此外，董事信息包括过去五年中担任的董事职位、有关某些法律或行政诉讼的信息（如果适用），以及促使董事会决定该个人应担任我们董事的经验、资格、特质或技能。

彭小峰登顿先生 自 2020 年 12 月起担任董事会主席。彭先生自2011年1月10日起担任我们最大的股东SPI能源有限公司的董事兼董事会执行主席，并担任SPI能源公司的首席执行官。自 2016 年 3 月 25 日起成立 Ltd.彭先生于 2005 年 7 月创立赛维太阳能有限公司（简称 LDK），并且是 LDK 的董事会主席兼首席执行官。在创立 LDK 之前，彭先生于 1997 年 3 月创立了苏州六信有限公司（简称 Suzhou Liouxin），并在 2006 年 2 月之前一直担任该公司的首席执行官。苏州六信是亚洲领先的个人防护设备制造商。彭先生于1993年毕业于江西对外贸易学院，获得国际商务文凭，并于2002年毕业于北京大学光华管理学院，获得行政人员工商管理硕士学位。2023 年 6 月 6 日，董事会任命彭晓峰接替周兰斯博士担任公司首席执行官，立即生效。彭先生除了担任首席执行官职务外，将继续担任董事会主席。此外，彭先生自2024年4月11日起担任临时首席财务官。

何塞·保罗先生 2016 年 8 月加入菲尼克斯，自 2021 年 9 月起担任我们的首席营销官。在此之前，Paul 先生曾担任业务发展副总裁，负责监督我们的营销和业务发展职能。在加入菲尼克斯之前，Paul先生曾在迪拜联邦快递担任过多个职位，包括业务规划顾问、作为MEIA地区品牌顾问的高级区域分析师。何塞之前曾在弗若斯特沙利文汽车与运输部门担任咨询经理，负责中东和北非地区。保罗先生还曾在印度TNS全球和反馈业务咨询公司工作。Paul 先生拥有班加罗尔大学基督学院的计算机科学、数学和统计学学士学位以及科钦科技大学管理研究学院的工商管理硕士学位.

张洪光先生 自 2020 年 12 月起担任我们的董事。张先生自2014年5月起担任SPI能源有限公司的首席运营官。张先生在太阳能和电子行业拥有超过20年的工程和运营经验。2011年至2014年，他在LDK担任过各种管理职务，并被任命为德国上市公司Sunways AG的管理委员会主席兼首席执行官。他曾于 2007 年至 2011 年担任我们的总经理，在加入 LDK 之前，他负责光伏系统的设计和开发以及光伏组件和机架系统关键组件的制造。在 2007 年加入太阳能行业之前，张先生在电子行业工作了 16 年，负责液晶显示产品的工程开发和制造，他曾担任伟创力国际有限公司附属公司的工程副总裁。张先生拥有路易斯安那大学机械工程理学学士学位，并于 1997 年获得新加坡南洋理工大学计算机集成制造理学硕士学位。

约翰·佩尔科夫斯基先生 自2022年6月起担任我们的董事。佩尔科夫斯基先生是JFP Holdings的创始人兼管理合伙人，JFP Holdings是一家主要从事中国交易的商业银行。从 2017 年 3 月到 2018 年 5 月，Perkowski 先生担任

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Green4U Technologies, Inc. 的首席执行官。Green4U Technologies, Inc. 是一家总部位于佐治亚州的公司，成立的目的是满足出租车、市政当局、军事单位、物流公司和个人消费者对电动汽车不断增长的需求。从1994年到2008年，佩尔科夫斯基先生担任亚新科科技的董事长兼首席执行官。亚新科科技是一家总部位于中国北京的汽车零部件供应商和制造商。从 1973 年到 1993 年，佩尔科夫斯基先生在 PaineWebber 担任过各种职务。佩尔科夫斯基先生曾在多个董事会任职，包括麦格纳国际公司中国顾问委员会和Green4U Technologies, Inc.。佩尔科夫斯基先生拥有耶鲁大学美国研究理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Perkowski先生之所以有资格担任董事，是因为他在金融、投资银行、并购和汽车行业方面的经验，包括他在中国的经验，以及担任美国上市公司董事的经验。

史蒂芬·斯蒂弗斯先生 自2022年6月起担任我们的董事。前国会议员斯蒂弗斯是一位成就卓著的高管和公共和私营部门的领导者。他目前担任俄亥俄州商会的会长兼首席执行官，负责管理一个庞大的团队和预算，致力于为俄亥俄州的未来建立经济增长。斯蒂弗斯先生于2011年1月至2021年5月担任俄亥俄州第15选区的美国众议院议员，曾在包括众议院金融服务委员会在内的多个委员会和小组委员会任职。斯蒂弗斯先生还在2017年1月至2019年1月期间担任全国共和党国会委员会主席。斯蒂弗斯先生在 2003 年 1 月至 2008 年 12 月期间担任俄亥俄州参议院第 15 选区议员。斯蒂弗斯先生加入俄亥俄州国民警卫队已有30多年，获得少将军衔。斯蒂弗斯先生此前曾在Banc One和俄亥俄公司从事金融服务行业十年。Stivers 先生拥有俄亥俄州立大学的商学学士学位和工商管理硕士学位以及美国陆军战争学院的硕士学位。

山姆·范先生 自2022年6月起担任我们的董事。范先生目前担任Deltec投资顾问有限公司的董事总经理兼负责人，自2018年以来，他领导该公司的美国和国际交易所上市咨询业务。2019年，范先生受美国政府外国投资委员会（CFIUS）的委托，担任联席主席和受托人成员，监督投资项目的清算。此前，范先生曾在2012年至2017年期间担任金融业监管局（FINRA）的副校长，担任过各种职务，包括交易和财务合规审查、销售惯例和金融风险监督与运营监管。在 Van 于 2001 年至 2011 年担任纽约证券交易所 (NYSE) 董事期间，范先生负责新业务发展，专门研究亚洲各地的新兴资本市场。范先生在纽约证券交易所担保了60多家公司，总市值超过70亿美元。Van 先生拥有圣约翰大学金融学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。

家庭关系

我们的执行官、董事和重要员工之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，没有发生任何破产法规定的事件，没有刑事诉讼，也没有对评估我们公司任何董事、执行官、发起人或控制人的能力和诚信至关重要的判决、禁令、命令或法令。

董事会

我们的董事会目前由六名董事组成，其中三名符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则第5605条的 “独立” 要求。董事会已经确定 约翰·F·佩尔科夫斯基, 史蒂芬·E·斯蒂弗斯，以及山姆·范根据《纳斯达克规则》第 5605 (a) (2) 条是独立的。

董事无需通过资格持有本公司的任何股份。以任何方式（无论是直接或间接地）对与我们公司的合同或交易或拟议的合同或交易感兴趣的董事必须在董事会议上申报其利益的性质。在遵守纳斯达克规则和相关董事会会议主席取消资格的前提下，董事可以对任何合同或交易或拟议合同或交易进行投票，尽管他或她可能对其中感兴趣，如果他或她这样做，则应计算其选票，并可在审议该合同或交易或拟议合同或交易的相关董事会会议上计入法定人数。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或扣押我们的承诺、财产和未召回资本，以及在借款或质押资金作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券或其他证券。

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董事会运作

一人担任公司首席执行官兼董事会主席。董事会尚未指定首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事会召集和规划执行会议，并在董事会会议之间直接与管理层沟通，相互沟通。在这种情况下，董事们认为，正式规定他们都参与的首席董事职能可能会减损而不是提高他们作为董事的职责的履行。董事会主席主持董事会和股东会议，并参与制定议程。尽管董事与管理层之间的沟通没有限制，但董事会主席还是管理层与董事会在董事会会议之间进行沟通的协调人。公司认为，这些安排为董事提供了足够的资源来有效监督管理层，而不会过度参与日常运营。

董事会和独立委员会在监督公司风险管理方面发挥积极作用。董事会定期审查高级管理层和委员会成员关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、战略和监管风险。

董事会在2023年举行了3次会议。2023 年，在董事所属的董事会和董事委员会会议中，没有任何董事出席的会议少于 75%。

董事会下设的委员会

我们有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会由以下人员组成 约翰·F·佩尔科夫斯基, 史蒂芬·E·斯蒂弗斯和 山姆·范并由... 主持约翰·F·佩尔科夫斯基。董事会已经确定 约翰·F·佩尔科夫斯基根据美国证券交易委员会规则的定义，是审计委员会的财务专家。审计委员会协助董事会监督 (1) 我们的财务报表和相关披露的质量和完整性，(2) 我们对法律和监管要求的遵守情况，(3) 独立审计师的资格和独立性，(4) 我们的内部审计职能和独立审计师的表现，以及 (5) 关联方交易。除其他外，审计委员会负责：

审计委员会在2023年举行了3次会议。

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董事的职责

我们的董事对我们负有信托责任，包括忠诚的责任、诚实行事的责任以及按照他们认为符合我们最大利益的真诚行事的责任。我们的董事也有责任运用他们实际拥有的技能，以及相当谨慎的人在类似情况下所能表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和公司章程，这些备忘录和章程会不时修订和重申。如果我们的董事所欠的职责被违反，我们公司有权要求赔偿。

董事和执行官的任期

董事会成员的任期直至其继任者正式选出并获得资格为止。我们的官员由董事会任命并由董事会酌情任职。除其他外，如果董事 (i) 破产或与其债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡或被本公司认定为或心智不健全；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 董事会决定腾出其职位；或 (v) 根据以下规定被免职：我们的备忘录和公司章程的任何其他条款。

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序的重大变更

我们目前没有证券持有人可以向董事会推荐被提名人的程序。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据法规，高级职员、董事和百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，1934年《证券交易法》第16（a）条的所有申报要求均不适用于我们的高管、董事和超过百分之十的受益所有人。

道德守则

我们的董事会坚信严格遵守商业道德和责任的最高标准。因此，我们通过了适用于我们和我们的董事、高级职员、员工和顾问的商业行为和道德准则。该守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级运营官以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将该商业行为和道德准则作为本10-K表年度报告的附录提交。商业行为和道德准则也可在我们的网站www.phoenixmotorcars.com上查阅。

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第 11 项。高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表汇总了我们指定执行官在2023年和2022财年的应计薪酬总额。

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雇佣协议

我们已经与每位执行官签订了随意雇用协议。这些就业协议自签署之日起生效，并将持续到2024年。我们可能会因执行官的某些行为而解雇该高管，包括但不限于被判重罪、任何涉及道德败坏的行为或处以监禁的轻罪；犯下任何盗窃、欺诈、不诚实或伪造任何雇佣或公司记录的行为；不当披露公司的机密或专有信息；对公司声誉产生不利影响的任何行为或业务；或未能履行约定的职责。我们也可能无故终止执行官的聘用。我们每个人或相关执行官都可以通过事先发出书面通知来终止雇用。我们可能会与我们的执行官续订雇佣协议。

财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官的未行使股票期权、未归属股票奖励和未偿还的股权激励计划奖励的信息。

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薪酬委员会联锁和内部参与

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

养老金福利

我们的指定执行官均未参与其赞助的合格或非合格固定福利计划或拥有账户余额。

不合格的递延薪酬

我们的指定执行官均未参与不合格固定缴款计划或其维持的其他递延薪酬计划，也没有账户余额。

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董事薪酬

下表列出了2023财年每位董事的薪酬信息，不包括我们的执行董事彭晓峰、HoongKhoeng Cheong，他们没有以执行董事的身份获得薪酬。

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股票激励计划

2021 年股权激励计划

我们的董事会和股东已通过并批准了 2021 年综合股权激励计划（“2021 年计划”）。2021年计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，我们可以向我们的高管、员工、董事、顾问和顾问发放基于股票的激励和其他激励性奖励。2021年计划的目的是帮助我们通过2021年计划下的奖励吸引、激励和留住这些人，从而提高股东价值。

行政。2021 年计划由董事会管理，本次发行完成后将由董事会委员会管理，该委员会将由两名以上的董事会成员组成，每人均是《交易法》颁布的第 16b-3 条所指的 “非雇员董事”，就任何适用的上市要求而言，“独立”。除其他外，委员会拥有完全的自由裁量权，在2021年计划的明确限制的前提下，决定授予的董事、雇员和非雇员顾问、授予的奖励类型、奖励条款和条件、支付形式和/或每次奖励的普通股数量、每种期权的行使价和每种股票增值权（“SAR”）的基本价格、每种期权的期限奖励、奖励的归属时间表、是否加速归属、普通股的价值奖励所依据的股票以及所需的预扣税（如果有）。薪酬委员会可以修改、修改或终止任何未付的奖励，前提是如果该行动会损害参与者在该奖励方面的权利或应享待遇，则必须征得参与者的同意。薪酬委员会还有权解释奖励协议，并可能制定与2021年计划有关的规则。尽管如此，薪酬委员会无权授予或修改2021年计划下的奖励，其条款或条件会导致该补助、归属或行使被视为不合格的 “递延薪酬”，但须遵守《守则》第409A条。

授予奖励；可供奖励的股份。2021年计划规定向菲尼克斯或其关联公司的非雇员董事、高级职员、雇员和非雇员顾问授予股票期权、SARs、绩效股奖励、绩效单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。根据2021年计划可能发行的普通股总数应等于全面摊薄后普通股已发行和已发行普通股的百分之十（10％）。仅在根据奖励实际发行和交付的范围内，股票应被视为根据2021年计划发行。如果任何奖励到期、被取消、未行使终止或被没收，则根据2021年计划，该奖励的股份数量将再次可供授予。

股票期权。2021年计划规定了 “激励性股票期权”（“ISO”）（旨在满足《守则》规定的联邦所得税特殊待遇要求）或 “非合格股票期权”（“NQSO”）。股票期权可以根据薪酬委员会可能确定的条款和条件授予；但是，股票期权的每股行使价不得低于授予之日普通股的公允市场价值，股票期权的期限不得超过10年（该价值的110％），如果向拥有（或被视为拥有）超过10％的员工授予ISO，则为五年我们公司或我们母公司或子公司所有类别股本的总投票权公司）。ISO 只能授予员工。此外，员工在任何日历年内首次行使的一个或多个ISO（在授予时确定）所涵盖的普通股的总公允市场价值不得超过100,000。任何超出部分均被视为 NQSO。

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股票增值权。特别行政区使参与者在行使时有权获得一笔金额，包括现金或股票或两者的组合，金额等于标的普通股从授予之日到行使之日之间的公允市场价值的增加。SAR可以与根据2021年计划授予的股票期权同时授予，也可以独立于股票期权的授予。与股票期权 (i) 同时授予的特别股权只能在这样的时间行使，并且在特定范围内，相关股票期权可根据相关股票期权的行使程序行使；(ii) 在相关股票期权终止或行使时终止（同样，与特别行政区同时授予的普通股期权在行使特别行政区时终止）；(iii) 只能与相关股票一起转让期权；以及 (iv) 如果相关股票期权是ISO，则只能在股票价值受ISO限制时行使股票期权超过股票期权的行使价。未与股票期权同时授予的特别行政区可以在薪酬委员会规定的时间行使。

绩效份额和绩效单位奖励。绩效份额和绩效单位奖励使参与者有权在实现规定的绩效目标后获得现金或普通股。就绩效单位而言，收购单位的权利以现金价值计价。

分配等效权奖励。分配等值权奖励使参与者有权获得簿记信贷、现金支付和/或普通股分配，金额等于参与者在持有分配等值权期间持有指定数量的普通股时本应向参与者进行的分配。根据2021年计划，分配等值权可以作为其他奖励的一部分授予，如果授予，则该等额分配权将到期或被参与者在与其他奖励相同的条件下没收。

限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。限制性股票奖励是向参与者授予或出售普通股，前提是如果薪酬委员会在奖励中规定的条件在回购或没收奖励的期限结束之前未得到满足，我们有权按购买价格回购全部或部分股票（或要求没收此类股票，如果免费发行给参与者，则要求没收此类股票）我们。如果参与者满足适用的归属要求，我们的限制性股票单位有权获得相当于受此类限制性股票单位奖励的每个限制性股票单位普通股公允市场价值的现金补助。

无限制股票奖励。无限制股票奖励是指向参与者授予或出售我们的普通股，不受转让、没收或其他限制，以换取过去向菲尼克斯或关联公司提供的服务或其他有效对价。

控制权变更条款。在授予奖励方面，薪酬委员会可以规定，如果控制权发生变化，该裁决将完全归属并可立即行使。

修改和终止。薪酬委员会可以通过、修改和撤销与2021年计划管理有关的规则，并修改、暂停或终止2021年计划，但未经参与者同意，不得做出对任何参与者根据2021年计划获得的任何奖励的权利造成重大和不利损害的此类修正或终止，除允许根据适用法律发放奖励所必需的修正案外。我们试图制定2021年计划，使归属于股票期权和其他奖励的薪酬不受守则第162（m）条中规定的扣除限制的约束。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权、管理层及相关股东事宜

该公司有一类已发行股票，即普通股。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有普通股获得一票。如果进行清算，我们普通股的持有人有权按比例分配给股东的净资产。

下表列出了截至2024年4月10日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

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受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证以及可能在2024年4月10日后的60天内结算的普通股标的限制性股票单位的股份。

表中的所有权百分比列基于截至2024年4月10日我们已发行和流通的34,685,158股普通股。

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有规定，否则以下所列人员的地址均为菲尼克斯汽车公司，地址为加利福尼亚州阿纳海姆市湖景环路1500号92807。除非另有说明，否则持有人实益拥有的普通股包括配偶、未成年子女和共享同一住所的亲属所拥有的股份，以及该名人士拥有或控制的实体，还包括根据我们的激励性股票计划授予的可在60天内行使的购买普通股的期权。

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* 低于 5%。

(1) 实益拥有的普通股数量包括（i）已发行和流通的股票以及（ii）可行使的股票期权（包括将在2024年4月10日之后的60天内行使的期权），包括在行使2023年和2024年发行的认股权证时可能发行的可在2024年4月10日之后的60天内行使的任何普通股。

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(2) 帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司（“PACT”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的豁免有限公司。PACT的主要行政办公室地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市梅维尤大道740号94303。彭晓峰先生，

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自然人，同时也是公司的董事长兼首席执行官，其配偶周翠西是PACT的唯一董事。指定执行官和董事下方显示的金额还包括PACT拥有的12,000,000股股份。

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(3) 包括EdisonFuture, Inc. 拥有的股份。EdisonFuture, Inc. 是一家特拉华州公司，由在纳斯达克上市的开曼群岛公司SPI Solar, Inc. 的全资子公司SPI Solar, Inc. 全资拥有。SPI Solar, Inc.的主要地址位于加利福尼亚州圣克拉拉市老艾恩赛德斯大道4677号 #190 95054。我们的董事长彭晓峰也是爱迪生未来公司的唯一董事，也是SPI能源有限公司的董事长兼主要股东（持股18.82％）。彭先生的办公地址也位于加利福尼亚州圣塔克拉拉老艾恩赛德斯大道4677号 #190 95054。该表不包括彭先生通过持有SPI Energy Co., Ltd的股份而对我们普通股的间接实益持有。

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(4) 股东 JAK Opportunities II, LLC (”JAK”）隶属于ATW Partners机会管理有限责任公司（“ATW”），该公司对此类股票拥有投票权和处置权。安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯和凯里·普罗珀是ATW的管理成员，因此可能被视为对股票拥有实益所有权。ATW的主要营业地址是纽约州街17号2130套房，纽约10004。实益拥有的总金额包括（i）已发行和流通的126,705股股票；（ii）转换公司目前已发行并应付给JAK的3,25万美元可转换本票（“可转换票据”），可按每股0.60美元的最低价格进行转换，转换后产生5,416,667股股票，以及（iii）2,500,000份普通股认股权证每股价格为1.30美元（“JAK认股权证”）。JAK已同意某些实益所有权限制，其中规定（i）如果可转换票据的持有人在转换生效后立即实益拥有超过我们普通股数量的4.99％，则该持有人将无权转换其可转换票据的任何部分，前提是至少提前61天通知我们，持有人可以将此类限额提高到我们数量的9.99％ 已发行普通股（”最大百分比”）；而且（ii）如果JAK认股权证的持有人在行使权证生效后立即拥有超过最大百分比的受益所有权，则该持有人将无权行使认股权证的任何部分。因此，实益持股总额栏假设在向JAK发行额外股票后，我们已发行股票的最大百分比为9.99％。

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(5) 谢尔曼开发有限责任公司购买了868,261股股票和3,473,044份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使，主要地址为缅因州斯泰西维尔谢尔曼木材公司路58号04777。实益拥有的股份数量以股东协议为基础，即不以实益方式拥有超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

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(6) ATI Chemicals LLC购买了87万股股票和3,48万份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使，主要地址为新泽西州门罗市云杉草地大道38号08831。实益拥有的股份数量以股东协议为基础，即不以实益方式拥有超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

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(7) EXO Commodity Solution LLC购买了87万股股票和3,48万份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使，主要地址为新泽西州马纳拉潘市南195号106号套房07726。实益拥有的股份数量以股东协议为基础，即不以实益方式拥有超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

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(8) WWJ Group, Inc.购买了87万股股票和3,48万份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使，主要地址为纽约州埃尔姆赫斯特皇后大道83-07号1173号。实益拥有的股份数量基于股东协议，即实益拥有的股份金额不超过已发行股份的9.99％（另见附注11）。

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(9) 世贸科技有限责任公司在注册的直接公开募股中购买了2,173,913股普通股和2,173,913份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使，主要地址为纽约州Great Neck汉普郡路81A号1A号。实益拥有的股份数量以股东协议为基础，即不以实益方式拥有超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

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(10) Barton Global LLC在注册的直接公开募股中购买了1,478,260股普通股和1,478,260份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使，主要地址为纽约州Great Neck东岸路240号11023。实益拥有的股份数量以股东协议为基础，即不以实益方式拥有超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

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(11) 向指定持有人签发的每份认股权证均包含行使限制，即持有人无权对超过该数量的普通股行使认股权证，该认股权证一旦生效

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这种行使将导致持有人实益拥有的普通股总数超过行使后普通股已发行普通股的9.99％。

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(12) 包括彭晓峰实益拥有或被视为实益拥有的以下股份：

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(13) 包括王文兵实益拥有或被视为实益拥有的股份，如下所示：

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(14) 代表实益拥有或被视为实益拥有的普通股标的股票期权的股份。

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(15) 参见注释 (1)、(2) 和 (12) 至 (14)。

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(16) 假设所有认股权证均为普通股行使，但须遵守股东协议，持有人实益拥有的普通股总数不得超过行使后普通股已发行普通股的9.99％。

我们无法确定地址在美国的受益股东的确切人数。

截至本年度报告发布之日，我们的所有股东都没有与其他股东不同的投票权。我们目前不知道有任何可能在以后导致我们公司控制权变更的安排。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

在截至2023年12月31日的年度中，由公司共同控制的关联实体SPI能源有限公司（“SPI”）向公司贷款了本金为210万美元的贷款，以支持公司的运营和购买Proterra资产，该公司还向SPI偿还了130万美元。在截至2023年12月31日的年度中，SPI代表公司支付了总额为4.2万美元的账单。应付给SPI的款项应按需支付，每年支付12％的利息。截至2023年12月31日，该公司的剩余未偿本金余额为80万美元，未付利息支出为1.7万美元。

在截至2022年12月31日的年度中，该公司向SPI的子公司SolarJuice Co., Ltd. 出售了金额为16.8万美元的叉车。其中15.4万美元由SolarJuice Co., Ltd在截至2023年12月31日的年度中偿还。此外，在截至2023年12月31日的年度中，该公司售出了两辆总额为11.6万美元的新叉车（包括11.1万美元的收入和5,000美元的销售税）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，SolarJuice有限公司的到期余额分别为13万美元和16.8万美元。

关联方政策

我们的审计委员会通过了关于识别、审查、考虑和监督我们和任何 “关联方” 参与的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）的内部政策。涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向我们提供服务补偿的交易不包括在内。关联方是指任何执行官、董事或我们普通股百分之五以上的持有人，包括其任何直系亲属以及此类人员拥有或控制的任何实体。

根据我们的政策，如果交易被确定为关联方交易，管理层必须向董事会审计委员会提供有关拟议关联方交易的信息以供审查。演示文稿必须

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除其他外，包括对重要事实、关联方的直接和间接利益、交易对我们的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前识别关联方交易，我们依靠执行官、董事和某些大股东提供的信息。在考虑关联方交易时，我们董事会审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于我们的风险、成本和收益；如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；交易条款；类似服务的其他来源的可用性产品；以及与第三方无关的条款（视情况而定）各方或与我们的员工之间的往来。如果董事在拟议的交易中拥有利益，则该董事必须原谅自己不参与审议和批准。

董事独立性

董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司市场规则第5605（a）（2）条的现行独立标准，约翰·佩尔科夫斯基、史蒂芬·斯蒂弗、山姆·范和傅振兴是 “独立的”，并符合经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条规定的标准。

第 14 项。会计费用和服务

下表按下述类别列出了与我们现任首席外聘审计师Marcum Asia CPaS LLP在所述期间提供的某些专业服务相关的总费用。

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的规定，我们董事会负责任命、薪酬和监督我们独立注册会计师事务所的工作。我们的董事会要求我们的独立注册会计师事务所每年详细说明其服务，以此作为其决策的依据。董事会根据四个类别对提案进行评估：审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务；并根据其对来年需求的判断，为每项服务确定适当的安排。我们的董事会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。董事会预先批准了上述独立注册会计师事务所在2023和2022财年提供的100％的审计和审计相关服务。

服务预先批准

根据美国证券交易委员会的审计师独立性规则，审计委员会制定了以下政策和程序，据以事先批准其独立审计师向公司提供的任何审计或允许的非审计服务。

在聘请独立审计师进行任何财政年度的审计之前，管理层将审计师在该财政年度预计提供的定期审计、审计相关、税务和其他服务的清单提交审计委员会审批。审计委员会采用预先批准的时间表，描述其预先批准的经常性服务，并及时获悉独立审计师提供的任何此类服务及相关费用，无论如何都应在下次预定会议之前。

预先批准时间表中列出的任何服务的费用均已编入预算，审计委员会要求独立审计师和管理层全年定期报告实际费用与预算的对比。如果出现需要聘请独立审计师提供额外服务的情况时，审计委员会将需要额外的预先批准

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最初预先批准的费用金额。任何未在预批准时间表中列出的审计或非审计服务都必须由审计委员会根据具体情况单独预先批准。每份通过或修改预批准时间表或提供预批准时间表中未列出的服务的请求都必须包括独立审计师的声明，说明他们认为该请求是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

审计委员会不会批准以下事项：

审计师提议向公司担任会计职务或财务报告监督职务的任何董事、高级管理人员或雇员提供的税务服务，如果此类服务由公司支付，则必须获得审计委员会的逐案批准，并将告知审计委员会向此类个人提供的任何不由公司支付的服务。

在决定是否对 “所有其他” 类别中的任何非审计服务进行预先批准时，审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括以下四项基本准则：

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第四部分