ihrt-202312312023年12月31日14A 之前假的000140089100014008912023-01-012023-12-31iso421:USD00014008912022-01-012022-12-3100014008912021-01-012021-12-3100014008912020-01-012020-12-310001400891IHRT：股票和期权奖励会员的扣除额ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：股票和期权奖励会员的扣除额ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891ECD: PEOmemberIHRT：在适用财年期间授予但截至适用的 FYend 成员仍未投资的奖励的公允价值2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在适用财年期间授予但截至适用的 FYend 成员仍未投资的奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在适用财年期间授予的奖励的公允价值，该奖励在适用的 FY 会员期间获得ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在适用财年期间授予的奖励的公允价值，该奖励在适用的 FY 会员期间获得ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在优先审核期间授予的截至适用的 Fyend 成员未偿还和未经投资的奖励的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在优先审核期间授予的截至适用的 Fyend 成员未偿还和未经投资的奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在 PRIORFY 期间授予的奖励的公允价值，该奖励归属于适用的 FY 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在 PRIORFY 期间授予的奖励的公允价值，该奖励归属于适用的 FY 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在优先审核期间授予但在适用的 FY 成员期间被没收的奖励的公允价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在优先审核期间授予但在适用的 FY 成员期间被没收的奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在适用的 FY 会员期间支付的分红或其他收益ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在适用的 FY 会员期间支付的分红或其他收益ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891ECD: PEOmemberIHRT：期权增量公允价值SARS修改后的成员2023-01-012023-12-310001400891ECD：NonpeoneOmemerIHRT：期权增量公允价值SARS修改后的成员2023-01-012023-12-310001400891IHRT：养老金精算现值变动会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：养老金精算现值变动会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：退休金服务费用优先服务成本会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：退休金服务费用优先服务成本会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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| ☒ | | 初步委托书 |
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| ☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| ☐ | | 最终委托书 |
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| ☐ | | 权威附加材料 |
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| ☐ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
IHEARTMEDIA, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
给我们的股东的信息
2024 年 4 月
亲爱的各位股东：
诚邀您参加将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午10点举行的iHeartMedia, Inc.（“公司”）2024年年度股东大会。我们的年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您将能够访问www.virtualShareholdermeeting.com/ihrt2024参加虚拟年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题。与面对面会议相比，利用最新技术和虚拟会议形式将允许股东和公司从任何地点参加，我们预计，与面对面会议相比，将增加出席人数，改善沟通，节省成本。如果您想在年会之前提交问题，请在美国东部时间2024年6月4日晚上 11:59 之前访问proxyvote.com并输入您的16位控制号码。
以下页面上的会议通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。有关如何参加会议以及在年会上开展业务的详细信息在年会通知和委托书中进行了更全面的描述。
无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果你收到了这些材料的纸质副本，则在所附信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您之前收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何投票的说明。如果您收到了代理卡，那么代理卡上会包含有关如何投票的说明。
感谢您对iHeartMedia的关注和支持，并期待您参加年会。
真诚地，
罗伯特·W·皮特曼
董事长兼首席执行官
初步委托书——待完成，日期为 2024 年 4 月 15 日
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 5 日举行
尊敬的各位股东：
特拉华州的一家公司iHeartMedia, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/ihrt2024，然后输入代理材料互联网可用性通知或代理卡中包含的16位控制号码。年会将出于以下目的举行：
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| 提案 | |
| 1 | 选举我们在委托书中提名的八名董事候选人，每人的任期均为一年，至2025年年度股东大会结束 |
| 2 | 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 |
| 3 | 在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬 |
| 4 | 批准了对我们的第五次修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案规定在《特拉华州通用公司法》允许的范围内，免除违反信托义务的高级管理人员 |
虽然公司的所有股东都受邀参加虚拟年会，但只有在2024年4月12日营业结束时我们的A类普通股和B类普通股已发行股份的登记持有人才有权获得年会通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。在年会之前的十天内，任何股东都可以通过向 InvestorRelations@iHeartMedia.com 发送电子邮件来审查这些股东的完整名单，说明申请的目的并提供公司股票的所有权证明，以实现与会议相关的目的。年会可以不时继续或休会，恕不另行通知，除非在年会上宣布。 我们的B类普通股的持有人只有权在年会上对提案4进行投票，我们的特别认股权证的持有人无权在年会之前收到通知或就任何事项进行投票。
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A类普通股和B类普通股持有人的重要信息 无论截至记录之日您持有多少股票，都必须代表您的股票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮寄方式收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡，该信封为方便起见，如果邮寄到美国，则无需邮费。我们鼓励股东通过邮件、电话或互联网提交委托书。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。公司要求您配合，立即提交您的代理人。 你的投票很重要 |
如果您想参加虚拟年会，请参阅标题为 “有关2024年年度股东大会的问答” 部分中的物流信息。
根据董事会的命令，
乔丹 R. 法斯宾德
执行副总裁、总法律顾问
和秘书
2024 年 4 月
目录
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| 页码 |
执行摘要 | 1 |
会议议程项目 | 3 |
董事提名人和常任董事 | 3 |
2023 财年概览 | 4 |
2023 年业务业绩与亮点 | 4 |
2023 年运营亮点 | 4 |
公司治理要点 | 6 |
提案一——选举董事 | 7 |
我们的董事会 | 8 |
公司治理 | 10 |
治理概述 | 10 |
董事会构成 | 11 |
董事独立性 | 11 |
董事候选人 | 12 |
股东的来信 | 12 |
股东参与 | 12 |
自我评估 | 13 |
董事会领导结构 | 14 |
董事会在风险监督中的作用 | 15 |
《行为守则》 | 16 |
治理指导方针 | 17 |
反套期保值政策 | 17 |
行政会议 | 17 |
董事会成员出席会议 | 17 |
董事会委员会 | 18 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 19 |
企业社会责任和人力资本 | 20 |
2023 年亮点 | 20 |
环境与可持续发展 | 22 |
编辑指南和广播标准 | 22 |
环境、社会和治理（“ESG”） | 23 |
ESG 方法和绩效报告 | 23 |
年度社区影响报告 | 23 |
提案二——批准独立注册会计师事务所的任命 | 26 |
首席会计师费用和服务 | 26 |
预批准政策与程序 | 26 |
审计委员会的报告 | 27 |
提案三——在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“按薪表决”） | 28 |
提案四——批准对第五次修订和重述的公司注册证书的修正案 | 29 |
高管薪酬 | 30 |
薪酬讨论与分析 | 31 |
短期现金激励 | 38 |
薪酬委员会报告 | 44 |
高管薪酬表 | 45 |
薪酬摘要表 | 45 |
基于计划的奖励的拨款——2023财年 | 47 |
薪酬汇总表和计划奖励补助金表的叙述性披露 | 47 |
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2023 财年年终杰出股票奖 | 50 |
期权行使和股票归属——2023财年 | 52 |
潜在付款和福利摘要——控制权事件的终止和变更 | 53 |
终止或控制权变更时可能支付的款项摘要 | 56 |
首席执行官薪酬比率 | 57 |
薪酬与绩效 | 58 |
股权补偿计划信息 | 61 |
董事薪酬 | 63 |
薪酬政策和计划与风险管理的关系 | 65 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 66 |
违法行为第 16 节报告 | 67 |
某些关系和关联人交易 | 68 |
关系和交易 | 68 |
关联人交易的政策与程序 | 68 |
我们的执行官 | 69 |
关于2024年年度股东大会的问答 | 70 |
附加信息 | 74 |
股东提案 | 74 |
年度会议材料的持有情况 | 74 |
其他事项 | 74 |
征集代理人 | 74 |
附件 A | 76 |
附件 B-1 | 78 |
附件 B-2 | 78 |
前瞻性陈述
此处的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致iHeartMedia, Inc.及其子公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“指导”、“相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“预测” 等词语或短语以及类似的词语或表述旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预期或其他描述的陈述，例如有关资本和运营费用削减计划、未来财务业绩以及我们的业务计划、战略和举措，包括我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，并且受某些风险、不确定性和其他重要因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测。可能导致未来业绩与本文所含前瞻性陈述不同的各种风险包括但不限于：与疲软或不确定的全球经济状况以及我们对广告收入的依赖相关的风险；竞争，包括来自替代媒体平台和技术的竞争加剧；对直播人才、节目主持人和管理层表现的依赖；运营成本的波动；技术和行业变革与创新；人口和其他人口结构的变化；与我们使用人工智能相关的风险；收购、处置和/或其他战略交易的影响；与我们的债务相关的风险；立法或监管要求；立法、正在进行的诉讼或特许权使用费审计对音乐许可和特许权使用费的影响；有关隐私和数据保护的法规和问题以及违反信息安全措施的行为；与环境、社会和治理事务审查相关的风险；与我们的A类普通股相关的风险；以及影响我们业务的法规我们证券的所有权。其他未知或不可预测的因素也可能对公司未来的业绩、业绩或成就产生重大不利影响。鉴于这些风险、不确定性、假设和因素，本文讨论的前瞻性事件可能不会发生。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至所述日期，如果未注明日期，则表示截至本文发布之日。公司向美国证券交易委员会提交的报告中描述了可能导致未来业绩与任何前瞻性陈述所表达的业绩不同的其他风险，包括标题为 “第1A项” 的部分。iHeartMedia, Inc.10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的 “风险因素”。本委托书中包含的某些陈述，尤其是与我们的ESG绩效、目标和举措有关的陈述，存在额外的风险和不确定性，包括信息的收集和验证以及相关的方法考虑；我们在预期的时间范围、成本和复杂性下实施各种举措的能力；我们依赖第三方提供某些信息并遵守适用的法律和政策；以及其他不可预见的事件或条件。这些因素以及其他因素可能导致结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大不利差异。由于新信息、未来事件或其他原因，公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。此外，我们在本披露或其他披露（包括我们的公司网站上）中对某些环境、社会和治理（“ESG”）评估、目标和相关问题的讨论，包括不一定对美国证券交易委员会报告目的具有重要意义的信息，但这些信息受各种ESG标准和框架（包括基础数据衡量标准）、内部控制、假设或第三方信息，以及仍在不断变化且可能发生变化的利益相关者的期望为依据。例如，温室气体监测和核算方法不断发展，我们对此类信息的报告也可能随着时间的推移而变化。此外，由于框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素，我们基于任何标准的披露都可能发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。
iHeartMedia, Inc.
20880 Stone Oak Parkway
德克萨斯州圣安东尼奥 78258
执行摘要
2024 年年会信息
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日期和时间： 2024年6月5日，星期三 上午 10:00 东部时间 | 地点： www.virtual股东会议。
com/ihrt2024 | 记录日期： 2024 年 4 月 12 日 | 代理邮件日期： 2024 年 4 月左右 |
如何投票
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通过互联网： 访问您的互联网通知或代理卡上列出的网站 | | 通过电话： 拨打电话 你身上的数字 代理卡 | | 通过邮件： 如果您收到了纸质副本，请在提供的信封中签名、注明日期并退还代理卡 | | 年会期间： 使用您的 16 位控制号码参加年会网络直播 |
本委托书与iHeartMedia, Inc.（“公司”、“iHeartMedia”、“iHeartMedia”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）征集代理人一事有关，该代理人将在美国东部时间2024年6月5日星期三上午10点（“年会”）举行的年度股东大会（“年会”）上进行投票年会的任何延续、推迟或休会。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。访问www.virtualShareholdermeeting.com/ihrt2024并输入代理卡中包含的16位数控制号码，你将能够在线参加年会并在会议期间提交问题。如果您想在年会之前提交问题，请在美国东部时间2024年6月4日晚上 11:59 之前访问proxyvote.com并输入您的16位控制号码。
只有在2024年4月12日营业结束时（“记录日期”）A类普通股（我们的 “A类股东”）和B类普通股（“B类股东”）已发行股票的记录持有者才有权获得年会通知并在年会以及年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。我们的A类普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项每股投票一票。在记录日营业结束时，有123,416,668股A类普通股已发行并有权在年会上投票。我们的B类普通股的每股仅使其持有人有权在提案4中获得每股一票。否则，B类股东无权在年会上投票。与我们摆脱破产（“崛起”）有关购买我们的A类普通股或B类普通股的某些认股权证（“特别认股权证”）的持有人无权在年会之前就任何事项进行投票。我们将A类普通股和B类普通股一起称为 “普通股”。
本委托书和公司截至2023年12月31日的财年向股东提交的年度报告（“2023年年度报告”）将于2024年4月左右发送给我们的普通股持有人（截至记录日期）。
本节总结并重点介绍了本委托书中包含的某些信息，但不包含您在投票时应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读完整的委托书以及我们向股东提交的2023年年度报告。有关年会的常见问题和后勤信息可在页面开头的标题为 “有关2024年年度股东大会的问答” 的部分中找到 70.
关于年度代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 6 月 5 日举行的股东大会：
本委托声明和我们的 2023 年年度报告可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com。
会议议程项目
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 页面
数字 | 投票标准 | 董事会投票
建议 |
第1号提案：选举委托书中提名的八名被提名人为董事，每人任期一年，至2025年年度股东大会结束 | 7 | 投了多张选票（只有A类普通股有资格投票） | 对于每位被提名董事 |
第2号提案：批准任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 26 | 投了多数票（只有A类普通股有资格投票） | 为了 |
| 第3号提案：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 28 | 投了多数票（只有A类普通股有资格投票） | 为了 |
| 第4号提案：批准对我们的第五次修订和重述的公司注册证书的修正案，规定在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的范围内，免除违反信托义务的官员的责任 | 29 | 1) A类普通股所有已发行股份的大部分
2) A类普通股和B类普通股所有已发行股份的多数，作为单一类别共同投票
| 为了 |
董事提名人和常任董事
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 委员会成员 |
| 董事 | 董事 由于 | 独立 | A | C | N&CG |
| 董事候选人 | | | | | |
罗伯特·W·皮特曼 （董事长兼首席执行官） | 2011 | | | | |
詹姆斯·A·拉苏洛 （首席独立董事） | 2019 | ✓ | ✓ | 椅子 | ✓ |
| 理查德·布雷斯勒 | 2008 | | | | |
| 塞缪尔·恩格尔巴特 | 2022 | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 布拉德·格斯特纳 | 2019 | ✓ | 椅子 | | |
| 谢丽尔·米尔斯 | 2020 | ✓ | | ✓ | 椅子 |
| 格拉西埃拉·蒙蒂亚古多 | 2021 | ✓ | ✓ | | |
| Kamakshi Sivaramakrishnan | 2019 | ✓ | | ✓ | ✓ |
A = 审计委员会
C = 薪酬委员会
N&CG = 提名和公司治理委员会
2023 财年概览
公司在整个 2023 财年采取了许多重要措施。我们继续 显著进步在创新的推动下，在数据和技术的支持下，iHeart向一家真正的多平台音频公司的转型，同时继续我们的关键使命，即为我们所服务的社区提供重要支持和联系。
| | | | | | | | |
#1 音频媒体公司 在美国，基于 消费者覆盖面 | 5x 的数字收听时间 第二大广告 广播电台公司，如 由 Triton 测量 | 结束了 330M 由 ListenFirst 衡量的社交媒体粉丝和关注者 |
#1 播客出版商在 由 Podtrac 衡量的美国 | $3,751M 2023 年的收入 | 最大覆盖范围的两倍
电视网络和 4X
最大广告的覆盖范围
启用直播
音频播放器 |
排名最多 #1
电台群组
在前 160 个市场中
以及最大的50个市场 | 14% 增加 播客收入 在 2023 年 | iHeart 只有一个
音频媒体总数
人人共享的生态系统
音频的形式 |
2023 年业务业绩与亮点
尽管广告市场最终变得比我们最初的预期更加不确定，但我们继续创新，寻找与消费者和广告合作伙伴互动的新方式；我们仍然致力于发展我们的业务；我们仍然专注于成本效率和严格的资本管理。
● 合并收入从上一年的39亿美元下降了4％，至38亿美元。
● 数字音频集团收入与去年同期相比增长了5％，其中包括播客收入增长14％。
● 多平台集团收入与去年同期相比下降了6％。
● 合并营业亏损为7.97亿美元，而上一年的营业收入为5700万美元。
● 合并净亏损为11亿美元，而去年同期的净亏损为2.63亿美元。
● 合并调整后息税折旧摊销前利润1从去年的9.5亿美元下降了27％，至6.97亿美元。
●来自经营活动的现金流从上一年的4.2亿美元下降了49％，至2.13亿美元。
●调整后的自由现金流1从去年的2.91亿美元下降了59％，至1.18亿美元。
●现金余额和可用流动资金总额2截至2023年12月31日，分别为3.46亿美元和7.72亿美元。
●继续去杠杆化，自愿回购1.47亿美元的现金，使我们最高利息债务余额的本金余额减少了2.04亿美元。
2023 年运营亮点
该公司继续向真正的多平台音频公司转型，在广播电台、流媒体数字广播和播客的内容和发行方面处于行业领先地位，并为所有形式的音频（点播、广播电台、数字流媒体广播和播客）提供一流的整体音频广告技术和数据解决方案。公司在战略目标上取得了重要进展，包括：
•仅从其广播资产的消费者覆盖范围来看，iHeartMedia是美国排名第一的音频媒体公司。
1参见附件A中的 “关于非公认会计准则财务信息的补充披露”。
2可用流动性总额定义为3.46亿美元的现金及现金等价物，加上我们4.26亿美元的ABL融资机制下的可用借款。我们使用总可用流动性来评估我们获得现金以履行义务和为业务提供资金的能力。
•根据尼尔森的数据，在18-49岁的人群中，iHeart在尼尔森50强的26个大都市中排名第 #1 位，在前160个大都市中排名第 #1 位，这比接下来的两家最大的广播公司的总和还要多 #1 个市场。
•我们的iHeartRadio数字平台是排名第一的流媒体广播电台平台——根据Triton的衡量，其数字收听时间是第二大商业广播电台公司的五倍。
•根据Podtrac的数据，我们是美国排名第一的播客发行商，在前10名和19个类别中精选的节目最多。
•我们是唯一一家拥有全面音频广告技术和数据解决方案的公司，为所有形式的音频（点播、广播广播、数字流媒体广播和播客）提供供应方和需求方服务。
•根据ListenFirst的衡量，我们的名人、电台和品牌的社交足迹包括超过3.3亿粉丝和关注者，ListenFirst的规模是第二大商业广播音频媒体公司的十三倍。这种社交足迹是为我们的2023年iHeartRadio音乐节提供510亿次社交媒体曝光量的核心。
•我们与一些音乐界的知名人士一起举办了七场全国认可的帐篷活动，以及数千场本地活动，所有这些活动都为消费者促进、广告和社交扩张提供了重要机会。
•iHeartland 是我们在元宇宙中最先进、永远在线的音乐、直播活动和游戏娱乐空间，在 Ed Sheeran 最近的一场演出中，它的播放量超过了 100 万次。
•我们推出了直言不讳的播客网络，旨在提升LGBTQ+社区的有影响力的文化。
•我们通过实施和规划一系列新举措，继续加强我们的社会责任和人力资本承诺。（参见 企业社会责任和人力资本以获取更多细节）。
•我们继续对公司进行现代化改造，利用包括人工智能在内的新技术，提高运营效率，从而节省了超过9000万美元的结构性开支。
公司治理要点
iHeartMedia致力于采取良好的治理措施，为股东保护和促进公司的长期价值。董事会定期审查我们的治理实践，确保它们反映不断变化的治理格局，并适当地支持和服务公司及其股东的最大利益。下图概述了我们的公司治理惯例：
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独立 监督 |  我们目前所有的非雇员董事（8 名董事中的 6 名）均为独立董事 强大的首席独立董事，负有实质性职责和重要权力，包括对会议日程、议程和向董事会发送的信息拥有重要权力 非雇员董事在董事会会议（由首席独立董事主持）和委员会会议（由独立委员会主席主持）上的定期执行会议 100% 独立的董事会委员会 董事会和委员会对公司战略和风险管理的积极监督 承诺定期更新董事会，2022年增加一名新董事，一名董事离任
|
董事会效率 |  董事拥有与监督我们的业务运营和战略相关的深厚而多样的技能和专业知识 对董事技能和对董事会多元化的承诺进行年度评估，以确保董事会满足公司不断变化的需求 董事会参与度高，所有现任董事出席了他们在 2023 年任职的所有董事会和委员会会议的 75% 以上 由提名和公司治理委员会监督的年度董事会和委员会自我评估 持续的董事教育 |
股东权利 | 年度董事选举 修改章程或章程不需要绝大多数票 董事可以无故被免职 没有毒丸 |
良好治理实践 | 制定和定期审查高级管理层成员的继任计划 适用于董事和所有员工的商业行为+道德准则（“行为准则”），它强化了我们的核心价值观，并有助于推动我们遵守道德标准、诚信和问责制的工作场所文化 我们禁止所有董事和执行官对冲我们的证券；也禁止董事和执行官质押我们的证券，除非此类质押得到公司总法律顾问的特别预先批准 董事和执行官的股票所有权指导方针以及从执行官那里追回错误发放的激励性薪酬的回扣政策 负责任的企业公民意识和环境举措 对治理准则和委员会章程的年度审查 |
提案一——选举董事
公司八名董事的当前任期将在年会上到期。董事会提议选举以下八名董事，任期一年，直至其继任者正式当选并获得资格：罗伯特·皮特曼、詹姆斯·拉苏洛、理查德·布雷斯勒、塞缪尔·恩格尔巴特、布拉德·格斯特纳、谢丽尔·米尔斯、格拉西拉·蒙特亚古多和卡马克西·西瓦拉马克里希南。董事会和提名与公司治理委员会认为，八名被提名董事涵盖了一系列人才、技能和专长，足以为公司的运营和利益提供合理而审慎的指导。董事反映了公司股东、员工、听众和社区的多样性。
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月） |
| 董事总数 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
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| 亚洲的 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | 0 | 0 | 0 |
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| 白色 | 0 | 5 | 0 | 0 |
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董事会建议
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| | 我们的董事会一致建议你投票 “对于”董事会提名的每位人员的选举。 |
如果您退回了正式签订的代理卡，但没有具体说明您的股票将如何投票，则代理卡中提名的人将投票选举罗伯特·皮特曼、詹姆斯·拉苏洛、理查德·布雷斯勒、塞缪尔·恩格尔巴特、布拉德·格斯特纳、谢丽尔·米尔斯、格拉西拉·蒙特阿古多和卡马克西·西瓦拉马克里希南为董事。每位被提名人目前都在董事会任职，已同意在本委托书中提名，并表示如果当选，他们愿意继续任职。但是，如果任何此类董事被提名人无法任职或出于正当理由不任职，则代理人代表的A类普通股可以投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。我们的董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。
我们的董事会
董事传记
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自担任董事以来：2011 年龄：70 委员会成员： • 无 | | 罗伯特 W. 皮特曼 皮特曼先生于 2013 年 5 月 17 日被任命为我们的董事长。在增加董事长职位之前，他于 2011 年 10 月成为公司的首席执行官。皮特曼先生还在2012年1月至2015年3月期间担任Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.（“CCOH”）的执行董事长，并于2015年3月至2019年5月担任CCOH的董事长兼首席执行官。皮特曼先生于 2011 年 10 月至 2019 年 5 月担任 CCOH 的董事。从2010年11月到2011年10月，皮特曼先生担任公司和iHeartCommunications的媒体和娱乐平台董事长。从2003年4月到2022年9月该实体倒闭，他是私募股权投资公司Pilot Group LP（“Pilot Group”）的创始成员和投资者。皮特曼先生曾在2002年5月至2002年7月期间担任美国在线时代华纳公司的首席运营官。他还在2001年1月至2002年5月期间担任美国在线时代华纳公司的联席首席运营官，此前，他于1998年2月至2001年1月担任美国在线公司的总裁兼首席运营官，1996年10月至1998年2月担任美国在线网络总裁兼首席执行官。在他职业生涯的早期，他是领导创建MTV团队的程序员，后来担任MTV网络公司的首席执行官以及六旗主题公园公司、时代华纳企业公司和21世纪房地产公司的首席执行官。皮特曼先生之所以被选为董事会成员，是因为他曾担任我们的首席执行官，我们相信他在职业生涯中积累的丰富媒体经验对董事会来说是宝贵的。
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自担任董事以来：2019 年龄：68 委员会成员： • 审计委员会 • 薪酬委员会（主席） • 提名和公司治理委员会 | | 詹姆斯·A·拉苏洛 拉苏洛先生在1986年至2015年期间曾在华特迪士尼公司（“华特迪士尼”）担任高管，最后五年在迪士尼担任首席财务官兼高级执行副总裁。在华特迪士尼任职期间，除其他职务外，他还曾担任华特迪士尼乐园及度假村的主席。拉苏洛先生于2016年9月至2019年4月在萨班资本收购公司董事会任职，并在该公司的审计委员会和薪酬委员会任职。拉苏洛先生还是洛杉矶爱乐乐团协会的董事会成员。Rasulo 先生毕业于哥伦比亚大学，并获得芝加哥大学的硕士和工商管理硕士学位。拉苏洛先生久经考验的商业头脑和在一家大型上市公司担任执行管理职务的丰富经验为董事会带来了巨大的价值。 |
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自担任董事以来：2007 年龄：66 委员会成员： • 无 | | 理查德·布雷斯勒 布雷斯勒先生于2013年7月被任命为我们的总裁兼首席财务官，并于2015年2月被任命为我们的首席运营官。布雷斯勒先生还在2013年7月至2019年5月期间担任CCOH的首席财务官。在此之前，布雷斯勒先生曾在私募股权投资公司Thomas H. Lee Partners, L.P.（“THL”）担任董事总经理。在加入 THL 之前，布雷斯勒先生在 2001 年至 2005 年期间担任维亚康姆公司（“维亚康姆”）的高级执行副总裁兼首席财务官。他还曾担任时代华纳数字媒体的董事长兼首席执行官，并于1995年至1999年担任时代华纳公司（“时代华纳”）的执行副总裁兼首席财务官。在1988年加入时代公司（1990年成为时代华纳）之前，布雷斯勒先生自1979年起在安永会计师事务所担任合伙人。自2008年7月以来，布雷斯勒先生一直是我们的董事之一。布雷斯勒先生目前还是研究和咨询服务公司Gartner, Inc. 的董事，他是该公司的审计委员会和非营利性医院西奈山医学中心基金会的成员。布雷斯勒先生曾担任尼尔森控股有限公司和华纳音乐集团公司的董事会成员以及摩根大通全国顾问委员会成员。Bressler 先生拥有阿德菲大学会计学工商管理学士学位。布雷斯勒先生通过在维亚康姆和时代华纳担任的各种职位所积累的行业经验和知识，以及他在THL、Gartner和EY的经历中获得的财务和会计知识都是对董事会的重要贡献。 |
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董事起始时间：2022年 年龄：46 委员会成员： • 审计委员会 • 薪酬委员会 | | 塞缪尔·恩格尔巴特 塞缪尔·恩格尔巴特自2018年起在技术驱动的金融服务和投资管理公司Galaxy Digital担任联合创始人兼合伙人，自2018年起担任Galaxy Interactive的创始普通合伙人，该公司是一家专注于内容、金融和技术交汇处运营的公司的风险投资特许经营公司。从 2017 年到 2018 年，恩格尔巴特先生在银河投资合伙人担任合伙人兼董事总经理。他是一位媒体和技术投资者和内容制作人，在过去的十年中，他创建、收购和/或资助了广泛的传统和数字业务以及数十个视频游戏、电影和电视节目。在加入银河数字之前，恩格尔巴特先生于 2007 年至 2016 年在兰伯特媒体集团（“LMG”）担任合伙人兼董事总经理，负责管理媒体领域的私募股权投资组合。在加入LMG之前，恩格尔巴特先生于2006年至2008年在伯恩斯坦联盟担任副总裁兼财务顾问。Englebardt 先生拥有哈佛法学院法学博士学位和科罗拉多大学博尔德分校哲学和政治学学士学位。恩格尔巴特先生在数字资产和内容（包括元宇宙和web3）方面的深厚经验对于董事会扩展其数字业务非常宝贵。 |
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自担任董事以来：2019 年龄：52 委员会成员： • 审计委员会 (椅子) | | 布拉德·格斯特纳 格斯特纳先生自2008年起担任Altimeter Capital Management, LP的首席执行官，该公司是一家管理公共和私人投资组合的领先科技投资公司。格斯特纳先生还在 2020 年 10 月至 2021 年 12 月期间担任 Altimeter Growth Corp. 的首席执行官、总裁兼董事会主席，并于 2021 年 1 月至 2022 年 12 月担任 Altimeter Growth Corp. 2 的首席执行官、总裁兼董事会主席，这两家公司都是上市的特殊目的收购公司。在创立Altimeter Capital Management, LP之前，格斯特纳先生是一位互联网企业家，共同创立并出售了三家初创企业。此外，格斯特纳先生曾担任Orbitz, Inc.的董事会成员和薪酬委员会成员，以及私营公司SilverRail Technologies、Duetto Research、HotelTonight、Samooha, Inc.、Sigma Computing和Cerebras的董事会成员。格斯特纳先生还是Invest America的创始人，该基金会致力于通过立法，在出生时就建立一个类似401k的投资账户。Gerstner 先生拥有瓦巴什学院的经济学和政治学学士学位、印第安纳大学法学院的法学博士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Gerstner先生曾就商业、财务和价值创造战略为众多公司提供建议。格斯特纳先生久经考验的财务头脑和金融市场分析背景为董事会带来了深厚的知识和实践经验。 |
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自担任董事以来:2020 年龄：59 委员会成员： • 提名和公司治理委员会 (椅子) • 薪酬委员会 | | 谢丽尔·米尔斯 米尔斯女士是BlackIvy Group LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家在撒哈拉以南非洲建立和经营业务的私营公司。此前，她曾在2009年至2013年期间担任前国务卿希拉里·克林顿的办公厅主任和美国国务院顾问。米尔斯女士于 2002 年至 2009 年在纽约大学任职，担任行政和运营高级副总裁、总法律顾问和董事会秘书。1999 年至 2001 年，她还在 Oxygen Media 担任企业政策和公共项目高级副总裁。在加入Oxygen Media之前，米尔斯女士曾担任克林顿总统的副法律顾问和白宫助理法律顾问。米尔斯女士目前在贝莱德公司的董事会任职，贝莱德是一家金融服务公司，她于 2013 年加入该公司。2003 年至 2006 年，她曾在消费地产和旅游集团 Cendant Corporation（现为 Avis Budget Group, Inc.）的董事会任职。米尔斯女士拥有弗吉尼亚大学的文学学士学位和斯坦福大学法学院的法学博士学位。米尔斯女士为董事会带来了来自私募股权、政府和学术界的一系列领导经验，通过她之前在公司和非营利组织董事会任职，她提供有关政府关系、公共政策、公司管理和公司治理等问题的专业知识。 |
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董事起始时间：2021 年龄：57 委员会成员： • 审计委员会 | | 格拉西埃拉·蒙蒂亚古多
2017年3月至2018年12月，蒙特亚古多女士担任乳制品生产商和分销商LALA U.S. 的首席执行官。Monteagudo 女士曾于 2015 年 7 月至 2017 年 2 月担任全球婴儿配方奶粉制造商美赞臣营养公司的高级副总裁兼美洲总裁，负责美赞臣在北美和拉丁美洲的业务。2012年5月至2015年6月期间，蒙特亚古多女士担任美赞臣高级副总裁兼北美和全球营销总经理。在此之前，Monteagudo女士曾在墨西哥沃尔玛担任过多个职务，最近担任山姆俱乐部高级副总裁兼业务部门负责人。Monteagudo 女士自 2020 年 6 月起担任 WD 40 公司的董事，在该公司的提名/治理和财务委员会任职，自 2016 年起担任 ACCO Brands Corp 的董事，在薪酬和人力资本委员会任职，并担任该公司的提名、治理和可持续发展委员会主席。Monteagudo女士拥有全国公司董事协会（NACD）董事资格认证以及伯克利律师事务所和Diligent颁发的ESG/气候领导力认证。她拥有泛美大学工业工程学士学位和墨西哥自治理工学院工商管理硕士学位。Monteagudo女士为董事会带来了一系列商业和上市公司的领导经验，以及数字营销、电子商务、消费品和国际运营方面的专业知识，董事会认为所有这些都是对董事会的重要贡献。 |
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自担任董事以来：2019 年龄：48 委员会成员： • 薪酬委员会 • 提名和公司治理委员会 | | KAMAKSHI SIVARAMAKRISHNAN 西瓦拉玛克里希南女士是Samooha Inc. 的创始人兼首席执行官。Samooha Inc. 是一家数据协作公司，于2023年被Snowflake收购。西瓦拉玛克里希南女士曾是Drawbridge Inc.（“Drawbridge”）的创始人兼首席执行官。Drawbridge是一家身份管理公司，帮助品牌和企业为其客户创造个性化的线上和线下体验。2019年，Drawbridge被微软公司LinkedIn收购，西瓦拉玛克里希南女士领导了领英营销解决方案的吊桥整合和身份章程，直到2021年。在2010年11月创立Drawbridge之前，西瓦拉玛克里希南女士是AdMob的高级研究科学家，该公司于2010年被谷歌收购。自2020年11月以来，西瓦拉玛克里希南女士还曾在数据连接平台公司LiveRamp Holdings, Inc. 的董事会任职。Sivaramakrishnan 女士拥有斯坦福大学信息论和算法博士学位。Sivaramakrishnan女士的创业经验、数据和技术专业知识以及商业头脑为董事会带来了丰富的知识。 |
公司治理
治理概述
我们致力于保持稳健的治理实践和强大的道德文化，以有利于股东的长期利益。公司在董事会的监督下，根据股东反馈、适用法律、法规和证券交易所要求的变化以及我们不断变化的业务需求，定期酌情审查、更新和加强其公司治理惯例以及合规和培训计划。我们的公司治理和合规实践包括：
•独立监督。根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则（“纳斯达克规则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，董事会的大多数现任董事（8名中的6名）是独立董事，包括强大的首席独立董事和完全独立的董事会委员会。董事会和委员会会议的执行会议定期在管理层不在场的情况下举行。
•年度董事选举。我们所有的董事都每年选举一次。
•禁止套期保值和质押。我们禁止所有董事和执行官参与套期保值交易，包括期权（例如看跌期权或看涨期权）或其他旨在对冲或抵消我们证券市值下降的金融工具（例如远期合约、股权互换、项圈或交易所基金）。我们还禁止所有董事和执行官质押公司证券，除非得到公司总法律顾问的特别预先批准。
•委员会章程。每个董事会委员会都根据书面章程运作，该章程已获得董事会的批准，并每年进行审查，必要时每年进行修订。
•董事会和委员会自我评估。提名和公司治理委员会监督对董事会及其委员会的年度评估。
•频繁而强劲的股东参与。公司拥有强大的股东参与计划，根据该计划，公司参加投资者会议，并与股东举行多次会议，讨论各种话题，包括其财务业绩、战略、公司治理、环境、社会和治理（“ESG”）做法以及高管薪酬计划。2023 年，公司与占公司已发行普通股约 68% 的股东进行了接触。
•股票所有权准则。我们的董事和高级管理人员受股票所有权准则的约束。
•年度薪酬投票表决。我们每年举行薪酬表决，以便我们的股东能够就我们的高管薪酬计划提供年度反馈。
•回扣政策。我们采取了符合纳斯达克规则的回扣政策，要求我们的执行官在对财务报表进行某些更正后偿还错误发放的激励性薪酬。
•没有毒丸。该公司没有毒丸。
•没有绝大多数投票要求。公司的第五次修订和重述的公司注册证书（“章程”）和第四次修订和重述的章程（“章程”）不要求股东考虑的任何事项有任何绝大多数投票要求。
•继任计划。董事会定期审查高级管理层成员的继任计划。
•环境、社会与治理. iHeartMedia致力于为我们生活和工作的社区提供服务，尤其是在需要的时候，我们同样致力于加强我们的ESG战略，以此来推进我们对业务最大机遇和风险的管理，包括酌情管理与社区、地球和其他利益相关者的关系，并在我们的ESG报告和年度影响报告中报告我们的进展。欲了解更多详情，请参阅委托书中的 “企业社会责任和人力资本” 以及我们的2023年ESG报告和年度影响力报告，该报告可在我们的网站www.investor.iheartmedia.com上查阅。
•道德与合规。 我们的行为准则适用于iHeartMedia的所有员工和董事，它强化了我们的核心价值观，并有助于推动我们的合规、道德标准、诚信和问责制的工作场所文化。
•独立、匿名的投诉程序。公司设有第三方管理热线（“热线”），允许匿名举报违反我们行为准则的行为和其他问题。所有提交的热线电话均由相应的管理人员进行审查和调查。所有此类调查的结果每季度报告给高级管理层和审计委员会。
我们的董事会通过了提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的治理准则、行为准则和章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.iheartmedia.com的 “投资者关系” 页面的 “公司治理” 部分访问我们当前的委员会章程、治理准则和行为准则，也可以写信给我们的秘书，地址为德克萨斯州圣安东尼奥市20880 Stone Oak Pkwy 78258办公室。
董事会构成
我们的董事会目前由八（8）名成员组成：罗伯特·皮特曼、詹姆斯·拉苏洛、理查德·布雷斯勒、塞缪尔·恩格尔巴特、布拉德·格斯特纳、谢丽尔·米尔斯、格拉西拉·蒙特亚古多和卡马克西·西瓦拉马克里希南。
董事独立性
我们的董事会已确定拉苏洛先生、恩格尔巴特先生、格斯特纳先生和梅斯先生。根据纳斯达克规则的定义以及董事会在我们网站www.iheartmedia.com上发布的公司治理指导方针中采用的标准，米尔斯、蒙特阿古多和西瓦拉玛克里希南均是 “独立董事”。
董事候选人
提名和公司治理委员会负责确定和审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐候选人提名参加董事会选举。
为了简化董事候选人的搜寻流程，提名和公司治理委员会可能会通过多种渠道确定潜在合格的董事候选人，包括向我们现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的姓名。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格候选人或考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与我们的独立性，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会对候选人候选人所要求的董事候选人资格。我们的所有董事此前均由股东选出。
根据我们的治理准则，在评估个人候选人的合适性时，提名和公司治理委员会将考虑候选人的 (i) 担任高度责任职位的经验；(ii) 在其所属组织中的领导职位；(iii) 担任董事会成员的时间、精力、兴趣和意愿；(iv) 他们可以为董事会做出的贡献和对公司业务的监督。董事会在整个董事会的背景下对每位候选人进行评估，并推荐最能为公司未来成功做出贡献的候选人，并通过运用集团的多样性技能和经验做出合理的判断来代表股东利益。我们的董事会还力求拥有来自不同背景的成员，包括性别、种族和专业经验等特征。
股东可以通过向德克萨斯州圣安东尼奥市石橡树公园大道20880号iHeartMedia, Inc.（德克萨斯州圣安东尼奥市石橡树公园大道20880号78258，收件人：提名和公司治理委员会，转会秘书）推荐个人作为潜在董事候选人。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
股东的来信
股东和其他利益相关方可以通过写信至以下地址联系董事会、特定董事会委员会或个人成员：iHeartMedia, Inc.，20880 Stone Oak Parkway，德克萨斯州圣安东尼奥市 78258，收件人：秘书。每份来文都应具体说明要联系的一个或多个适用的收件人，以及来文的总体主题。在将通信转发给收件人之前，我们将首先接收和处理通信。我们也可能将通信转交给公司的其他部门。我们通常不会向董事转发主要是商业性质的、与不当或无关的话题有关或要求提供有关公司的一般信息的通信。
股东参与
董事会坚信与公司股东的积极互动、沟通和透明度。2023年，由我们的高级管理层和董事会领导的公司继续保持与股东的强劲互动，并与占公司已发行普通股约68％的股东进行了接触。此次活动包括参加多个投资者会议和多次与股东的会议和通信，以讨论我们的财务业绩、战略、公司治理、ESG实践和高管薪酬计划。我们的年度影响力报告和ESG报告反映了公司在ESG问题上的宣传结果。这些反馈为公司提供了重要的见解，管理层与董事会分享了这些见解，公司致力于就包括高管薪酬和治理在内的所有适当事项与投资者进行持续接触。
自我评估
我们的董事会每年进行自我评估流程，以确定董事会、其委员会和董事是否有效运作。这包括调查材料和向提名和公司治理委员会以及各委员会和全体董事会各自提交的报告以及与其讨论调查结果。调查材料征求有关董事会构成、董事会流程和职能、董事会责任和董事会委员会的反馈。董事们利用结果来确定趋势和主题，讨论潜在的行动项目，以提高董事会及其委员会的效率。每个委员会还进行自己的年度自我评估，以评估委员会的运作和包括委员会主席在内的委员会成员的效率。此外，通过评估确定的重点领域已纳入理事会下一年的议程。所有董事均可随时就改善董事会或委员会的做法自由提出建议，并鼓励他们这样做。
董事会领导结构
公司目前的董事会领导结构包括董事会主席兼首席执行官、担任首席独立董事的独立董事以及其他五名高素质、活跃的独立董事。根据当前情况，我们的董事会根据其认为适当的方式行使判断力，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。董事会将继续持续作出判断，以确定最佳的董事会领导结构，董事会认为这将提供有效的领导、监督和指导，同时优化董事会和管理层的运作，促进两者之间的有效沟通。董事会得出结论，目前的结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了运作良好和有效的平衡。董事长兼首席执行官兼任可以带来优势，包括以下原因：
•我们的首席执行官比非雇员董事长更熟悉我们的业务和战略，能够利用他对公司的详细了解，与首席独立董事协调，领导董事会集中讨论、审查和监督公司的战略、业务以及运营和财务业绩；
•单一的董事长兼首席执行官为我们公司提供强大而稳定的领导能力，而不会冒角色重叠或冲突的风险；
•联合角色可确保公司以统一的声音向利益相关者传达其信息和战略；
•该结构允许有效的决策和有重点的问责制；
•监督我们公司是整个董事会的责任，没有独立董事长就可以妥善履行这一责任；以及
•我们强大的首席独立董事提供与独立董事长相关的福利相似。
考虑到我们首席独立董事的强大作用以及其他为管理层提供独立监督的公司治理做法，董事会仍然认为，皮特曼担任董事长兼首席执行官符合公司及其股东的最大利益。
我们的治理准则规定，如果我们的董事会主席不是独立董事，则独立董事将选择一名独立董事担任首席独立董事。自我们成立以来，James A Rasulo一直担任我们的首席独立董事。首席独立董事的职责包括：
•主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事和非管理董事的执行会议；
•有权酌情召集独立董事会议；
•在董事会会议、执行会议和董事会会议之外促进独立董事之间的讨论和公开对话；
•充当独立董事与主席之间的主要联络人，但不妨碍他们之间的直接沟通；
•根据其判断，向董事长和管理层传达独立董事在执行会议或董事会会议之外作出的任何决定、建议、观点或担忧；
•就主席与董事会的互动向主席提供反馈和建议；
•与主席合作制定和批准董事会会议议程和会议时间表，包括确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•与主席合作，研究向董事会提供的信息的适当性（包括质量和数量）和及时性；
•授权留用酌情直接向董事会报告的顾问和顾问；
•与提名和公司治理委员会协商，审查和报告董事会和委员会绩效评估的结果；
•定期与独立董事举行个人会议，讨论董事会和委员会的业绩、有效性和组成；
•领导独立董事对主席（作为主席）的有效性进行评估，包括他或她与董事的互动以及为董事会提供领导和指导的能力；
•应要求并与管理层协调，随时与股东进行磋商和直接沟通；以及
•视情况参与危机管理监督。
董事会认为，这种管理和董事会领导结构，加上由多数独立董事组成的董事会监督、负有重要责任的强大首席独立董事以及公司强有力的公司治理政策和程序，可有效维持对公司的独立监督。
董事会在风险监督中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。董事会鼓励管理层提倡将风险管理纳入我们的企业战略和日常运营的企业文化。我们的风险管理理念旨在：
•及时识别我们面临的重大风险；
•向高级管理层以及酌情向董事会或相关董事会委员会传达有关重大风险的必要信息；
•根据我们的风险状况实施适当且响应迅速的风险管理策略；以及
•将风险管理纳入我们的决策。
董事会已指定审计委员会根据我们的审计委员会章程广泛监督风险管理。在审计委员会的监督下，在合规职能部门以及内部和外部审计职能部门的支持下，我们实施全企业风险管理治理框架，该框架为识别、评估、监测和控制公司面临的最重大风险制定标准并提供指导，这些风险有可能影响股东价值、我们的客户和同事、我们的运营社区以及公司的安全和健全。然后，审计委员会监督应对这些风险的战略的实施和有效性。审计委员会向董事会报告管理层和顾问提供的简报，以及审计委员会自己关于风险管理流程充分性的分析和结论。
我们的审计委员会还负责监督会计、内部控制和财务报告惯例、法律和道德合规计划以及网络安全风险的质量和完整性。审计委员会接收管理层关于信息安全和隐私问题的年度报告，包括我们的网络安全风险。此外，管理层在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及某些潜在影响较小的事件。我们的董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。我们的薪酬委员会监督与公司薪酬做法和政策相关的风险。我们的提名和公司治理委员会负责监督与环境、社会、可持续发展和治理事务相关的风险。董事会认为，其在监督我们的风险方面的作用支持其决定，即董事会的领导结构可有效维持对公司的独立监督。
公司的风险监督框架和关键责任领域如下所示：
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| 董事会 |
我们的董事会被告知特定的风险管理事宜
与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关. |
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| 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 提名和公司治理委员会 |
| 我们的审计委员会负责监督风险评估和管理，包括会计的质量和完整性、内部控制和财务报告惯例、法律和道德合规计划以及数据隐私和网络安全风险。 | | 我们的薪酬委员会监督与公司薪酬做法和政策相关的风险。 | | 我们的提名和公司治理委员会负责监督与环境、社会和治理事务相关的风险。 |
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| 管理 |
| 我们的管理层负责我们的日常风险管理活动。 |
《行为守则》
我们的行为准则适用于我们的所有高管、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的行为准则构成 S-K 法规第 406 (b) 项定义的 “道德守则”。《行为准则》已在我们的互联网网站www.iheartmedia.com上公开发布。我们打算通过在我们的网站www.iheartmedia.com上发布此类信息，满足法律或纳斯达克股票市场上市标准对行为准则条款的任何修订或豁免的披露要求。
治理指导方针
我们根据治理准则运作，该准则规定了我们在各种主题上的公司治理原则和惯例，包括董事资格、董事责任、董事会领导以及董事会的组成和运作。我们的治理指导方针旨在最大限度地提高长期股东价值，使董事会的利益与股东的利益保持一致，并促进董事之间的高度道德行为。治理准则包括以下关键做法，以协助董事会履行其对iHeartMedia业务和事务的责任：
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1。董事职责. 董事的基本责任是行使自己的商业判断力，按照其合理认为符合iHeartMedia及其股东最大利益的方式行事。董事应出席董事会会议及其任职委员会的会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以妥善履行职责。 |
2。非管理层董事的执行会议. 作为每次定期董事会会议的一部分，非管理董事和/或独立董事在没有管理层参与的情况下举行执行会议，也可以在董事会特别会议上这样做。 |
3.董事会访问高级管理层. 董事可以接触iHeartMedia的管理层、员工和顾问，并可以通过首席执行官、主席或首席独立董事（如果有）或任何其他执行官发起联系或会议。 |
4。董事会访问独立顾问. 董事会和每个董事会委员会有权在必要时聘请独立的法律、财务或其他顾问，费用由我们承担。 |
5。董事会任期. 董事会认为，董事任期限制和预先确定的退休年龄对董事会成员资格施加了任意限制，这可能会剥夺董事会随着时间的推移和多个商业周期获得的对公司的见解和了解。上文所述的董事会年度业绩评估是董事会继续任职的重要决定因素。董事会的目标是保持任期的组合，使董事会能够在新的视角和经验的连续性之间取得平衡。 |
6。变更现任工作职责的董事. 董事在当选为董事会成员时改变其工作性质时，应向提名和公司治理委员会主席提交辞呈辞书，但须经董事会接受。这使理事会有机会审查在这种情况下是否继续成为理事会成员。然后，提名和公司治理委员会将根据所有情况审查董事会是否继续留任董事会，并向董事会建议董事会是否应接受此类辞职提议或要求董事继续在董事会任职。 |
7。在多个主板上提供服务. 预计每位董事都将投入大量时间。未经董事会事先批准，担任上市公司首席执行官的董事不得在两家以上的上市公司（不包括公司）的董事会任职。未经董事会事先批准，所有其他董事不得在超过四家上市公司（不包括公司）的董事会任职。 |
8。管理层发展和继任规划. 薪酬委员会定期考虑管理层发展和继任规划，包括公司某些最高级管理职位的短期继任计划，以防所有或部分高级管理层成员意外无法履行职责。 |
反套期保值政策
我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、执行官、员工、顾问和承包商。该政策的规定包括禁止保单所涵盖的人参与与公司股权证券相关的公开交易期权交易，例如看跌期权或看涨期权，或参与涉及任何其他金融工具的交易，例如远期合约、股票互换、项圈或交易基金，这些交易旨在对冲或抵消公司股权证券市值的任何下降。
行政会议
董事会的独立成员定期举行执行会议。此类会议由首席独立董事主持。
董事会成员出席会议
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了6次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位现任董事出席了该董事在董事会或此类委员会任职期间举行的董事会和委员会会议的至少 75%。此外，我们当时在任的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
根据我们的治理准则（可在我们网站www.iheartmedia.com上查阅），董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应准备和出席董事会会议及其任职委员会的会议。根据公司的治理准则，我们希望董事会成员出席年会。
董事会委员会
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| 委员会成员 |
| 董事 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司治理委员会 |
| 理查德·布雷斯勒 | | | |
| 塞缪尔·恩格尔巴特 | | | |
| 布拉德·格斯特纳 | 椅子 | | |
| 谢丽尔·米尔斯 | | | 椅子 |
| 格拉西埃拉·蒙蒂亚古多 | | | |
| 罗伯特·W·皮特曼 | | | |
| 詹姆斯·A·拉苏洛 | | 椅子 | |
| Kamakshi Sivaramakrishnan | | | |
主席 = 委员会主席
= 会员
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审计委员会 2023 年见过 4 次 现任委员会成员： 布拉德·格斯特纳 （椅子） 塞缪尔·恩格尔巴特 格拉西埃拉·蒙蒂亚古多 詹姆斯·A·拉苏洛 | | 主要职责包括： ● 每年评估、决定独立注册会计师事务所的选择，并在必要时决定其替代或轮换； ● 批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务； ● 每年地 审查、评估和讨论有关独立注册会计师事务所独立性的报告； ● 与内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查审计的范围和计划； ● 与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查我们的内部控制体系、财务和关键会计惯例以及我们与风险评估和风险管理相关的政策，包括法律和道德合规计划； ● 审查信息技术程序和控制措施，包括与数据隐私和网络安全相关的程序和控制措施； ● 在提交10-K表年度报告和10-Q表季度报告之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司的年度和季度财务报表以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的具体披露；以及 ● 审查涉及公司和其他或有负债的未决法律诉讼的材料。 财务专业知识和独立性 审计委员会的所有成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性标准，以及纳斯达克的金融知识要求。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，布拉德·格斯特纳、塞缪尔·恩格尔巴特和詹姆斯·拉苏洛均有资格成为 “审计委员会财务专家”。 报告 审计委员会的报告载于本页开头 27这份委托声明。 |
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提名和公司治理委员会 2023 年见过三次 现任委员会成员： 谢丽尔·米尔斯 （椅子） 詹姆斯·A·拉苏洛 Kamakshi Sivaramakrishnan | | 主要职责包括： ●确定有资格成为我们董事会成员的个人； ●定期审查董事会的治理准则，考虑其他治理事项，并酌情向董事会提出建议； ●为董事会和任何委员会的成员制定任何资格、所需的背景、专业知识和其他甄选标准； ● 每年审查委员会的任务并向董事会提出建议； ● 每年审查ESG举措和战略； ● 定期考虑其他治理事宜，并酌情向董事会提出建议； ● 监督董事会及其委员会的年度自我评估流程；以及 ● 向董事会推荐下届年度股东大会的董事候选人。 独立 提名和公司治理委员会完全由根据纳斯达克规则独立的董事组成。 |
薪酬委员会 2023 年见过 5 次 现任委员会成员： 詹姆斯·A·拉苏洛 （椅子） 塞缪尔·恩格尔巴特 谢丽尔·米尔斯 Kamakshi Sivaramakrishnan | | 主要职责包括： ●审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估首席执行官和其他执行官的业绩，并以委员会形式或与其他独立董事一起确定和批准首席执行官和其他执行官的薪酬水平； ●批准根据我们的激励性薪酬计划向执行官发放的所有奖励，并采用、管理、修改或终止此类计划； ●对于薪酬由董事会负责或首席执行官要求薪酬委员会审查和确认薪酬的其他高级管理层成员，执行与前两项要点中类似的任务； ● 批准根据我们的股票计划向员工、高管和高级管理人员发放的所有奖励，并建议董事会通过、修改或终止任何可以发行股票的薪酬计划； ● 协助我们的董事会培养和评估高管职位的潜在候选人（包括首席执行官），并监督高管继任计划的制定；s; ● 管理公司的薪酬回收政策和股票所有权准则； ● 审查公司与风险管理相关的员工薪酬政策和做法，以确定此类薪酬做法和政策是否可能合理地对公司产生重大不利影响； ● 审查并与管理层讨论薪酬讨论与分析，并根据审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论与分析纳入10-K表的委托书或年度报告中； ● 编写薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以纳入委托书或年度报告；以及 ● 就董事会非雇员成员的薪酬向董事会提出建议。 独立 根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准，薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立董事，并有资格成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条定义的 “非雇员董事”。 报告 薪酬委员会的报告包含在第页上 44这份委托声明。 |
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会目前由詹姆斯·拉苏洛、塞缪尔·恩格尔巴特、谢丽尔·米尔斯和卡马克西·西瓦拉马克里希南组成。拉苏洛先生、恩格尔巴特先生、米尔斯女士或西瓦拉玛克里希南女士都不是或曾经是公司的高级管理人员或员工。
2023 年，我们的执行官均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，或担任同等职能的其他委员会的成员，而该实体的一名或多名执行官是我们的董事会或薪酬委员会的成员。
企业社会责任和人力资本
为美国各地的所有社区提供服务是我们工作的核心，我们非常重视通过我们多样化的平台和资产组合（广播、数字、播客、名人、影响者、社交、直播活动等）为我们生活和工作的社区和社区提供服务。
作为美国排名第一的音频公司和最大的广播电台公司，我们最重要的责任是为我们服务的社区。我们广泛的社区项目建立在这样的理念之上，即通过公众意识和教育，我们可以提高注意力和行动，加深对世界问题和个别社区事务的理解，同时使我们提供的内容对听众更有意义。
2023 年，iHeartMedia 支持了全国数千家本地和非营利组织，并通过以下方式为美国和全球的关键问题筹集了数亿美元：
u媒体清单以广播和数字公共服务节目的形式以及每周一次的长篇公共事务节目，解决当地的具体问题。
u采取行动—以直播、数字和现场方式与面临灾难的社区的员工和个人见面。
u拥护任务来自各种非营利组织。
u倡导问题通过我们的地方顾问委员会和特定市场的地方委员会与地方官员和决策者互动，这些委员会会仔细监督公众舆论，并协助我们的团队确定和实施项目，为每个社区提供有意义的公共服务。
u支持当地重大活动例如步行马拉松、筹款活动和物资募捐活动。
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| 4,176,873 | 2.51 亿美元 | 22,812 | +1,500 |
| PSA | 捐赠的媒体价值 | 公共事务节目时间 | 支持全国和地方非营利组织 |
该公司的地方和全国性活动主要分为以下几类：
2023 年亮点
2023 年，iHeart 在其社区内发挥了至关重要的作用，提供支持、信息、资源和陪伴，并帮助儿童和家庭的生活发生积极变化。
iHeartRadio 社区聚焦媒体资助计划
“iHeartRadio社区聚焦媒体补助计划” 是iHeart的倡议，承诺自由媒体为在社区中产生积极影响并为我们国家的全部多元化服务的组织提供支持。
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迄今为止，该公司已承诺
1100 万美元
自2020年以来，媒体对支持我们的社区、打击仇恨、种族主义、种族不公正和社会不平等的领先组织的价值。 |
聚焦媒体补助金获得者
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| u | 联合国儿童基金会 | | u | GLAAD | | u | 希望行动 |
| u | 有色人种协进会 | | u | 鼠尾草 | | u | Outright Actional |
| u | 大兄弟，大姐妹 | | u | 中心链接 | | u | 每个妈妈都很重要 |
| u | 停止仇恨 AAPI | | u | 全国城市联盟 | | u | 黑人音乐行动联盟 |
| u | 全国黑人联盟 | | u | 点亮一盏灯 | | u | 西班牙裔的承诺 |
| u | Trevor 项目 | | u | 广告委员会的 “遏制病毒，停止偏见” | | u | 全国黑人记者协会（NABJ） |
| u | 亚裔美国人推进正义 | | | | |
| u | 民族信仰与蓝色 | | | | | | |
灾难援助和应对计划
当灾难或创伤事件发生时，iHeart 在我们的当地社区中起着至关重要的作用。正如我们在疫情期间所做的那样，去年毛伊岛的野火、佛罗里达州的飓风伊达利亚和其他灾难影响该国，我们努力在社区最需要我们的时候为他们提供帮助，我们的平台对当地居民的安全和福祉仍然至关重要。
我们的广播和数字平台通常是受干扰地区的唯一信息来源，提供有关风暴最新情况和疏散路线、食物银行、救援和医疗以及公共服务公告消息等所有方面的新闻和关键信息。此外，iHeartMedia设立了iHeartMedia灾难救济基金，为因龙卷风、野火、洪水、地震或飓风等宣布的自然灾害（例如龙卷风、野火、洪水、地震或飓风）而需要援助的iHeartMedia员工提供援助。
关注心理健康
iHeartMedia仍然致力于将心理健康信息作为我们每个广播电台的优先事项。在过去的五年中，我们与领先的心理健康组织合作，包括全国心理疾病联盟（NAMI）、儿童心理研究所、Crisis Textline、心理健康联盟和 激励孩子基础 提高对心理健康问题的认识，在社区内培养支持谈论心理健康问题的文化。此外，iHeart的 “Let's Talk” 活动于2019年启动，旨在通过iHeartMedia在美国的860多个电台为焦虑和抑郁症患者编织虚拟支持系统，这仍然是iHeart的一项重大举措。
13.4 万美元
自2018年以来，在直播中为心理健康项目捐赠了媒体
8.1 亿次曝光量
在 iHeartMedia 的多个平台上参加 iHeartRadio 的 Let's Talk 心理健康活动
专注于康复和成瘾
iHeartMedia对打击药物滥用和服药过量的承诺始于2018年成立了NOAC.org（全国阿片类药物行动联盟），该联盟是私营和公共部门的资源中心，旨在帮助社区和家庭抗击阿片类药物流行。此外，在过去的6年中，iHeart的 “康复月” 媒体活动为康复者（包括他们的家人和护理人员）提供了支持，并帮助激发了启动康复之旅的干预措施。作为该计划的一部分，iHeart与The Voices Project合作以支持和推广 动员恢复，这是一次全国性的巴士之旅，倡导以社区为基础的康复解决方案，结束可预防的药物过量死亡。
作为抗击阿片类药物流行的企业领导者，iHeart继续支持年轻人康复，努力消除公众的污名。 2023年，iHeart作为主要小组参与者参加了白宫复苏峰会，讨论了工作场所的恢复举措。
对退伍军人的承诺
在过去的十一年中，iHeartMedia一直致力于解决退伍军人失业和留住就业问题并发起了公司历史上规模最大的公共服务活动——iHeartRadio Show Your Stripes，以应对全国退伍军人失业危机。在2021年退伍军人节，iHeart推出了一项全新的Show Your Stripes计划，该计划根据当今退伍军人面临的一些最紧迫的问题进行了调整，包括关注健康——从健康和情感健康到环境、财务、智力、职业、身体、社交和精神健康。
iHeartImpact
iHeartImpact是iHeartMedia的社区影响力部门，旨在通过在iHeartMedia的广告支出帮助企业品牌与非营利组织合作。iHeartImpact与品牌合作，在iHeart平台上实现营销目标，但也投资于解决关键社会事业的社区组织。迄今为止，该计划已向数十个问题领域的非营利组织提供了超过1,080万美元的资金。
环境与可持续发展
在iHeartMedia，我们对环境的承诺涵盖我们业务的各个领域，我们一直在寻找方法来减少我们在工作站、执行总部和现场活动中的环境足迹，并为员工树立正确的行为模式。作为一家媒体公司，对环境的直接影响主要与我们的日常运营有关，包括但不限于直播活动的制作、办公房地产、企业IT系统和基础设施以及员工旅行。我们正在密切关注我们在减少办公室占地面积和尽可能整合地点方面的长期和短期能力，以保持员工健康，提高工作生活灵活性并减少对环境资源的消耗。作为我们正在进行的房地产优化项目的一部分，iHeart继续对许多办公空间进行现代化改造和调整大小，以进一步减少环境足迹的影响， 这使我们的总占地面积减少了40％。
iHeart 支持许多帮助解决我们星球面临的紧迫问题的非营利组织。我们通过面向全国和地方的公共服务公告、长篇节目和播客直播解决环境问题。我们目前为国内和地方的许多领先的环保组织提供支持。
2020年，iHeartMedia启动了iHeartRadio Earth，这是一项长期的可持续发展计划，旨在激励iHeart的数百万听众采取行动对环境产生积极影响。在过去的4年中，我们制作并播出了数百个针对各种环境问题的广告广告。
iHeartRadio Earth是与美国国家环境教育基金会和VoluneerMatch合作开发的，旨在增强公司对可持续发展的关注，目标是提高听众对他们每天可以采取的简单行动来保护环境的了解。该活动植根于这样的信念，即数百万个小行动有可能对环境产生巨大影响。
自该计划启动以来，iHeart已在所有iHeartMedia电视台捐赠了1160万美元的媒体捐款。
编辑指南和广播标准
iHeart 致力于为所有受众提供值得信赖和有价值的信息。我们获得了联邦通信委员会（“FCC”）的许可，该委员会确保所有节目的社区标准，并且我们每年都必须接受有关联邦通信委员会法规、紧急警报系统和数字千年版权法以及社交媒体政策的合规培训。iHeartMedia提供的新闻和信息遵循良好广播新闻的基本原则——我们的政策是报道要公平、准确和平衡。
环境、社会和治理（“ESG”）
作为我们推进ESG问题承诺的一部分，我们在我们的网站www.iheartmedia.com上提供年度披露，包括以下内容。
我们的ESG报告或我们网站中包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本委托书或根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。
ESG 方法和绩效报告
我们在我们的网站上公开分享我们不断变化的ESG方法和绩效。2022年，我们开始发布一份经过更新和重新设计的全新iHeart ESG报告，该报告以可持续发展会计准则委员会 (SASB) 媒体和娱乐行业标准为依据，提高了我们ESG工作以及我们仍有改进空间的领域的透明度。
年度社区影响报告
在过去的十二年中，我们每年都会报告iHeart对我们生活和工作的社区产生的深刻而积极的影响。年度社区影响力报告概述了我们的员工和860多个广播电台在一年中所做的贡献，并加强了与利益相关者（我们的股东、员工、广告商、听众和其他人）的持续沟通。我们的2023年报告预计将于2024年春季发布。
2023 年，我们还推出了一个全新的社区参与微型网站，重点介绍了公司最重要的亲社交活动和举措。
企业包容文化
在iHeartMedia，包容性文化是我们成功的关键。我们努力重视和尊重公司内部和外部的所有声音。由于我们公司每月覆盖90％的美国人，因此倾听、理解和整合来自不同声音和观点的意见对我们的业务成功至关重要。我们的包容性工作由我们的首席人力资源官/首席多元化官领导，他直接向我们的首席执行官和总裁报告。 我们的员工是iHeartMedia最宝贵的资源。我们致力于吸引和留住一支技术精湛和有才华的员工队伍。我们的重点是营造一个鼓励每位团队成员成长、发展和进步的工作场所。 我们的四个重点领域与业务结果一致。
u建立包容性文化；
u以不同的视角推进包容性内容；
u扩大外联范围并努力加强社区关系；以及
u为增长、发展和进步营造环境。
我们的核心价值观是我们运营的基础。我们鼓励全公司就公司的关键组织价值观发表意见，并不断为我们的团队成员提供建议、见解和重要学习的机会。
u为了帮助我们的员工保持对我们的价值观的认识，我们要求对所有员工进行年度行为准则培训。
u我们制定了由多元化人才招聘团队领导的包容性招聘流程。
u2023年下半年，iHeartMedia推出了新的职业框架，为所有员工提供公平的职业道路。
uKatz Media Group是美国最大的媒体代理公司，也是iHeart音频和媒体服务部门的一部分，成立了 “Stronger Together”，这是Katz的多元化、公平和包容性委员会，专注于招聘、教育和问责制。
编程的多样性
我们提供人际关系、陪伴和讲述引人入胜的故事的主要方式之一是通过我们的个性。我们认为，要提供能够吸引所有听众兴趣和观点的高质量广播节目，我们的直播人物阵容必须代表我们服务的众多观众和社区的多样性、观点和观点。
u我们的 BIN: Black Information Network 于 2020 年推出，是第一个也是唯一一个全天候的全国和地方全天候全天候全天候全天候新闻音频服务，致力于以黑人的声音和视角提供客观、准确和可信的持续新闻报道来源。BIN包括全国数字足迹和越来越多的广播电台，旗舰电台位于亚特兰大。BIN还是我们的96个R&B、嘻哈和福音电台的新闻来源，并作为服务提供给其他电台运营商，包括黑人拥有的电台。
u该公司还通过一百多个提供有针对性的广播和数字节目的电台，以及通过我们的普通市场电台的特别节目，优先向黑人、拉丁裔和LGBTQ+社区播出节目，并重视多元化的创作者，让这些观众了解更多不同的观点。
uiHeart推出了黑效应播客网络，该网络由iHeartMedia全国联合节目 “早餐俱乐部” 的领先媒体人Charlamagne Tha God持有多数股权。它是世界上最大的专门面向黑人听众的播客网络，汇集了黑人文化中最有影响力和最值得信赖的声音，以激发围绕社会正义、流行文化、体育、心理健康、新闻、喜剧等的对话。
u我们继续与iHeartMedia的恩里克·桑托斯合作扩展 “我的文化”。这家独立的播客企业致力于提升拉丁语的声音和创作者，并分享拉丁裔的体验。我们还继续提供播客网络，重点介绍对变革产生积极影响和创造变革的女性。
u2022年，我们在费城和图森市场推出了专注于LatinX听众的新广播电台，使iHeartRadio网络上的西班牙语电台总数达到28个。
u我们还推出了Outspoken，这是一个由iHeartPodcasts发行的新播客网络，旨在放大、提升和反映整个LGBTQ+社区中声音的多样性、丰富性和人性。
uiHeartPodcast网络继续推出 “NexTUp” 计划，该计划致力于从代表性不足的社区中寻找新兴创作者。每年我们都会选出一批新的创作者，他们与iHeart制作人一起参加为期6个月的培训计划。在节目结束时，创作者有机会在iHeartPodcast网络上发布和分发他们的节目。
u多元化、公平和包容性努力对我们的长期价值和绩效具有重要的战略意义，我们致力于以合规的方式完成我们的DEI计划。
通过文化时刻和活动庆祝多样性
多元文化观众继续推动音频革命。多元文化的受众不仅比其他受众更能聆听——他们听的内容种类繁多，远不止是专门的文化形式。除了提供尽可能广泛的内容外，iHeart 每年还通过现场和虚拟活动为这些重要受众提供支持，这些活动代表我们服务的众多不同社区的成员和声音，包括：
uiHeartRadio 的 Living Black！-今年，我们向嘻哈的遗产致敬，在庆祝嘻哈问世50周年之际，我们对打造一种塑造和改变文化的流派感到自豪。通过表演和演出，我们以嘻哈为主题来庆祝黑人文化。
uiHeartRadio Fiesta Latina——在西班牙裔传统月期间庆祝拉丁文化和音乐界的精华。
uCan 't Cancel Pride——为LGBTQ+社区提供iHeart屡获殊荣的虚拟救济福利，其中包括社区中最有影响力的声音以及文化和娱乐界知名人士的表演和演出。
u黑色效应播客节——黑色效应播客网络发起了黑色效应播客节，该活动旨在突出、提升和放大播客行业中的黑人声音，将成千上万的播客粉丝与黑色效应播客网络的顶尖人才聚集在一起。
u国际妇女节 “See Her，Hear Her” 音乐会-举办了最大的全球运动，旨在表彰音乐界的女性并消除营销、广告、媒体和娱乐中的性别偏见。
u塞内卡女性播客学院——这是一项规模最大的全球运动，旨在表彰音乐界的女性并消除营销、广告、媒体和娱乐中的性别偏见。iHeartMedia正在与致力于提高妇女和女孩地位的组织塞内卡女性合作，帮助让更多女性的声音被听见。2023年的课程中有100名年轻女性参加，她们有故事要分享，她们将参加为期4个月的学院学习，其中包括鼓舞人心的虚拟会议，以及与iHeart最大的播客制作人和女性人才一起指导如何创作、发布、营销、预订和通过自己的播客获利。
u我们在全国范围内制作的tentpole音乐会代表了我们吸引的集体观众，吸引了各种流派的不同艺术家和粉丝团结在共同的激情——音乐周围。
u我们为多元文化社区创作相关内容，包括广播电台和节目；为多元文化社区开展持续的社区宣传；为多元文化拥有和目标企业提供特别节目。
u我们制作多种形式，通过特别论坛和虚拟市政厅会议来研究关键问题，尤其是在关键时刻，为包括黑人、拉丁裔、LGBTQ+等在内的不同受众提供服务。我们的播客网络、直播活动（包括iHeartRadio Fiesta Latina等活动）和数字电台也为这些社区提供了超级服务。
u现在，我们几乎所有的主要早间节目要么由女性主持，要么由女性共同主持人担任重要职位。
支持我们的员工
我们在竞争激烈的环境中运营，对员工进行大量投资，提供有竞争力的薪酬和综合福利，包括：
u雇主赞助的健康保险
u公司提供人寿保险和预防性健康支持
u带薪病假和休假日
u带薪假期，包括精神日，以便我们的员工可以在社区做志愿者
u401 (k) 计划
u心理保健和资源
u带薪育儿假
u生育方面的好处
u针对全职员工及其合格受抚养人的员工援助计划
u各种自愿福利，包括住院赔偿、意外保险、身份盗窃、宠物健康和法律保险
u全年为我们的员工提供各种广泛的培训
u我们的人权声明、行为准则和政治参与政策是我们公司如何运营和开展业务的指导原则，以确保我们公平、合乎道德和透明。
u我们禁止基于任何法律认可的理由对申请人和员工进行一切形式的骚扰，不得进行报复。
工作场所安全
员工在工作场所的健康和安全对我们公司至关重要。我们相信，所有员工，无论我们的工作职位或头衔如何，都有共同的责任促进工作场所的健康和安全。我们共同承诺提供和遵守所有公共健康和安全法律法规，包括内部政策和程序。这意味着以保护和促进清洁、安全和健康环境的方式开展公司活动。
提案二——批准独立注册会计师事务所的任命
我们的审计委员会已任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东批准。尽管不需要批准我们对安永的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准该任命是一种良好的公司治理惯例。
至少从1986年起，安永就一直是我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师，提供审计和非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。预计安永的一位代表将出席年会，如果需要，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。
如果安永的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使安永的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合iHeartMedia的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。
董事会建议
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| | 董事会建议进行表决 “对于”批准审计委员会对安永为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。 |
首席会计师费用和服务
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永在过去两个财政年度中每年向我们开具的费用。
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费用类别 （以千计） | | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 2,681 | | | $ | 2,470 | |
审计相关费用(2) | | — | | | 70 | |
税费(3) | | 371 | | | 395 | |
所有其他费用(4) | | — | | | 7 | |
费用总额 | | $ | 3,052 | | | $ | 2,942 | |
(1) 审计费用包括为年度财务报表审计和季度财务报表审查提供的专业服务。该类别还包括国际上所需的法定审计费用、与向美国证券交易委员会提交的文件以及与证券发行和私募相关的服务、税务专业人员为遵守财务报告和会计准则所必需的审计或季度审查以及会计咨询和研究工作而开展的工作。
(2) 审计相关费用包括未在年度审计费用项下报告的与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的鉴证和相关服务，包括法规未要求的认证和商定程序服务、信息系统审查以及与并购相关的尽职调查。
(3) 税费包括为税收合规提供的专业服务，以及在国内和国际上提供的税收筹划建议，与审计或季度审查相关的服务除外。
(4) 所有其他费用包括除上述三个类别之外的产品和服务的费用。该类别包括允许的企业融资服务和某些咨询服务。
预批准政策与程序
审计委员会章程规定，审计委员会应批准或预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计服务（包括慰问信和法定审计）以及所有允许的非审计服务。2023 年，根据第 S-X 号法规第 2-01 (c) (7) (i) (A) 条，向我们提供的所有审计和审计相关服务均由审计委员会预先批准。审计委员会还审查了安永在2023年提供的非审计服务，并确定提供此类非审计服务符合维持审计师的独立性。
审计委员会的报告
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中使用何种通用公司注册语言（除非我们特别以引用方式纳入这些信息），也不得被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，或受第14A条或第14C条的约束，也不得被视为向美国证券交易委员会提交的 “征集材料” 或 “提交”，或受第14A条或第14C条的约束，也不得被视为负债的 “征集材料” 或 “提交”《交易法》第18条（除了我们专门以引用方式纳入这些信息）。
审计委员会为管理层、独立注册会计师事务所、内部审计师和董事会提供了沟通渠道。审计委员会的目的包括协助董事会监督公司财务报表的编制、公司遵守法律和监管要求的情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。管理层负责编制我们的合并财务报表，并负责维持适当的披露控制和程序系统以及为此目的对财务报告的内部控制。安永是我们的独立注册会计师事务所，负责根据公认的审计准则对我们的年度合并财务报表进行独立审计，发布审计结果报告，并就财务报告内部控制的有效性发表意见。
关于公司的独立审计师，审计委员会除其他事项外，与安永讨论了与其独立性有关的事项，并收到了独立审计师的信函和上市公司会计监督委员会有关安永与审计委员会就独立性问题沟通的适用要求所要求的书面披露。
审计委员会审查了我们截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论了这些合并财务报表。审计委员会还从我们的独立注册会计师事务所收到并讨论了他们必须向审计委员会提供的各种来文，包括上市公司会计监督委员会和证券交易委员会需要讨论的事项。
我们的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，我们的审计委员会已经与我们的独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
由 iHeartMedia, Inc. 董事会审计委员会撰写：
布拉德·格斯特纳，主席
塞缪尔·恩格尔巴特，成员
格拉西拉·蒙蒂亚古多，成员
詹姆斯·A·拉苏洛，成员
提案三——在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“按薪表决”）
背景
根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，以下决议允许我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官（也称为 “NEO”）的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。工资表决的目的不是要解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
我们鼓励股东查看本委托书的 “高管薪酬” 部分，以获取更多信息。
作为咨询批准，该提案对我们或我们的董事会没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在您对该提案的投票中表达的意见。董事会和薪酬委员会将在未来为我们的NEO做出薪酬决定时考虑这次投票的结果。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，iHeartMedia, Inc.的股东在咨询基础上批准iHeartMedia Inc.指定执行官的2023年薪酬，该薪酬见薪酬讨论与分析，并在iHeartMedia Inc.2024年年度股东大会代理声明中规定的薪酬汇总表和相关薪酬表和叙述性披露中披露。”
按薪投票和 2023 年按薪投票的频率
在2023年5月18日举行的2023年年度股东大会上，股东建议，股东会决定，股东将每年就NEO的薪酬进行投票。因此，我们预计，继年会之后的下一次薪酬投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。在我们2023年年度股东大会上，对薪酬发言提案的97.2％的选票被投了 “赞成” 该提案。
董事会建议
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| | 我们的董事会一致建议进行投票 “对于”关于在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的近地天体薪酬的决议，如薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和本委托书的相关叙述性披露所披露的那样。 |
提案四——批准对第五次修订和重述的公司注册证书的修正案
背景
在提案4中，董事会寻求批准公司章程修正案，该修正案规定在DGCL允许的范围内免除公司高管的责任（“免责修正案”）。提案4所考虑的《免责修正案》的副本作为附件B-1附于此，提案4所考虑的修正案副本作为附件B-2附于此，该修正案标明了对我们现行《宪章》的修改。
自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条（“修订后的第102（b）（7）条”），使公司能够在其公司注册证书中加入一项条款，免除某些公司高管在某些情况下违反信托谨慎义务的责任。以前，DGCL第102（b）（7）条仅规定了免除董事罪责的能力，而我们的章程目前根据DGCL第102（b）（7）条限制了董事在某些情况下的金钱责任。经修订的第102（b）（7）条仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的责任，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，经修订的第102（b）（7）条不允许公司免除受保人员因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或该高管从中获得不当个人利益的任何交易而承担的责任。根据经修订的102 (b) (7)，可能被免除罪责的高级管理人员包括 (i) 在诉讼或程序中被指控为不法行为的过程中随时担任公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管、财务主管或首席会计官的人，(ii) 由于这种原因在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被认定或被认定为不法行为的人此人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已同意通过书面协议在特拉华州提供诉讼服务（“受保人员”）。
《免责修正案》的影响
提案4所考虑的免责修正案将允许在总局允许的最大范围内免除某些高管的责任，除非这些高管违反了对公司或其股东的忠诚义务，恶意行事，故意或故意违法，或从其作为高管的行为中获得不当的个人利益。这些例外情况与特拉华州法律目前对开除罪责的限制一致。
目前，《免责修正案》将允许仅在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除身为受保人员的高管的金钱责任，但不会取消高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，《免责修正案》不会限制高级管理人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。
开除罪责修正案的原因
我们的董事会认为，通过本提案4所考虑的《免责修正案》将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们的现任高管。《免责修正案》还将使我们的高管可获得的保护与董事已经获得的保护更加紧密地结合起来。我们认为，未能通过《免责修正案》可能会影响我们招聘和留住杰出高管候选人，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管的收益。
此外，通过本提案4所考虑的《免责修正案》将使高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。官员角色的性质往往要求他们就关键问题做出决定。通常，官员必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的重大风险，事后看来尤其如此，特别是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制我们现任和未来高管对个人风险的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，并使公司更好地留住现任高管和吸引高级管理人员候选人。增强我们留住和吸引经验丰富的高级管理人员的能力符合公司及其股东的最大利益。
董事会建议
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| | 我们的董事会一致建议进行投票 “对于”批准《免责修正案》。 |
高管薪酬
尊敬的各位股东，
iHeartMedia 与我们的员工、社区、观众和股东合作，在 2023 年底，我们将继续保持我们在音频行业的观众领导地位，而不仅仅是 AM/FM，还延续了在新设备和平台上的受众领导地位。尽管广告市场最终变得比我们在年初时最初的预期更加不确定，但该公司应对了宏观经济和广告环境的不确定性，同时继续在对我们的长期成功至关重要的举措方面取得重要进展。从在开发专有技术平台以增强广告业务方面取得的实质性进展到利用人工智能，我们正在将iHeart转变为以数据为导向、以数字为重点的业务，以创新为核心。
2023年是我们的数字音频集团又一个强劲表现的一年，该集团全年创造了超过10亿美元的收入。作为行业领导者，播客仍然是公司强劲的增长引擎，我们的播客收入与去年同期相比增长了13.8％。此外，我们仍然坚持不懈地关注效率、重新分配资本和持续去杠杆化。
以此为背景，薪酬委员会像持续一样仔细评估了公司的高管薪酬计划，以建立适当的结构和有效性。我们的薪酬委员会和高级管理层一直致力于制定明确、稳健的薪酬原则，鼓励我们的高管专注于推动短期和长期股东价值创造。我们高管薪酬计划的主要目标包括激励和留住高素质的高管，使用绩效薪酬策略奖励他们取得的业务成果，以及确保最佳实践和强有力的公司治理。
2023年，薪酬委员会继续根据长期激励计划向2022年成立的指定执行官（“NEO”）发放年度股权奖励。长期激励计划由50％的限制性股票单位（“RSU”）和50％的绩效股票单位（“PSU”）组成，我们认为这两个单位在关注多年业绩和留存考虑之间取得了适当的平衡。薪酬委员会基于股票使用方面的考虑，将其中三家NEO的长期激励价值的一部分转为基于股票的现金结算奖励（而不是股份结算的奖励）。2024年，我们将继续将首席执行官兼总裁皮特曼和布雷斯勒先生的奖励组合调整为35％的限制性股票单位和65％的PSU，从而在管理层和股东利益之间建立一致。PSU的收益基于累计调整后息税折旧摊销前利润、一年成本节约指标以及对2026年到期的公司优先债务的积极管理，对PSU采用与调整后息税折旧摊销前利润和成本节约指标挂钩的相对股东总回报率修正，因此获得的PSU数量可能会根据我们的相对股东总回报率表现增加或减少。
我们的近地天体薪酬决定反映了我们2023年的业绩以及我们领导人的许多贡献。由于我们实现了2023年年度激励计划下的许多财务指标，包括一项新的成本节约指标，我们的指定执行官获得了目标94.2％的报酬，这反映了我们在本年度严格目标方面的强劲表现。
作为一个委员会，我们将继续专注于推动公司高管薪酬计划的深思熟虑的发展，以支持我们的业务战略和组织结构，同时始终将为股东创造价值作为优先事项。我们期待在未来报告我们的绩效和薪酬计划。
真诚地，
詹姆斯·拉苏洛，主席
塞缪尔·恩格尔巴特，成员
谢丽尔·米尔斯，会员
Kamakshi Sivaramakrishnan，会员
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的高管薪酬理念和目标，以及董事会薪酬委员会关于我们指定执行官2023财年薪酬的决定。我们还描述了管理层、薪酬委员会及其独立薪酬顾问在确定我们的高管薪酬计划方面的作用。薪酬委员会和高级管理层继续专注于制定明确而稳健的薪酬原则，这些原则强调奖励卓越的业绩，推动股东价值创造，并确保我们所做的一切都采用最佳实践和健全的治理。
2023 年被任命为执行官
在 2023 财年，我们的 NEO 是：
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| 罗伯特·W·皮特曼 | 董事长兼首席执行官（“CEO”） |
| 理查德·布雷斯勒 | 总裁、首席运营官兼首席财务官（“总裁”） |
| 迈克尔·B·麦坚尼斯 | 执行副总裁、副首席财务官兼投资者关系主管 |
| 乔丹 R. 法斯宾德 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 斯科特·汉密尔顿 | 高级副总裁、首席会计官兼助理秘书 |
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| iHeartMedia 高管薪酬：关键原则 |
我们的高管薪酬计划反映了我们的关键薪酬原则，鼓励高管执行影响股东价值创造的关键战略和运营目标。薪酬委员会结合使用固定和可变薪酬要素来实现以下目标： •通过向高素质执行官支付具有竞争力的薪酬，吸引、激励和留住他们，这与我们的成功及其对成功的贡献一致。我们的卓越能力取决于员工的技能、创造力、诚信和团队合作； •奖励短期和长期的业务业绩，最重要的是，最大限度地提高长期股东价值； •强调绩效薪酬，制定使薪酬与财务和运营成就保持一致的计划；以及 •保持对强有力的公司治理和最佳实践的承诺，重点是避免过度冒险和与股东利益不符的活动。
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支持我们的关键薪酬原则和股东联盟
下图总结了我们高管薪酬计划的各个要素及其目的。有关这些薪酬要素的更多详细信息将在以下各节中提供。
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| 直接补偿机会总数(1) | 目标 | 主要特征 | 2023 年采取的行动 |
基本工资 现金 | 首席执行官兼总裁 其他近地天体 | 提供与市场挂钩的有竞争力的固定薪酬，使我们能够吸引、留住和激励媒体/娱乐行业和更广泛的人才市场的高管 | ● 反映一段时间内的个人技能、经验、责任和业绩 ● 提供稳定可靠的收入来源 | ● 根据2022年的雇佣协议，皮特曼和布雷斯勒先生获得了自2023年1月1日起生效的基本工资上调，而法斯宾德女士获得了自2023年4月1日起生效的基本工资上调 |
短期激励——年度激励计划 现金 | 首席执行官兼总裁
其他近地天体 | 鼓励根据特定的短期目标专注于公司业绩 | ● 基于绩效的薪酬与短期（年度）企业财务目标和个人战略目标的实现挂钩 ● 仅在达到或超过阈值绩效水平时才付款 | ● 该计划已更新，增加了成本节省作为一项新指标，改变了绩效目标的权重，扩大了绩效范围，降低了上行空间，并衡量了两个六个月期间的财务业绩，以反映运营环境的不确定性 ● 2023 年，所有近地天体都是根据相同的性能指标进行测量的 ● 所有NEO的收入均为目标的94.2％，这反映了我们在本年度严格目标方面的强劲表现 |
长期激励措施 公平 | 首席执行官兼总裁
其他近地天体 | 鼓励关注关键战略优先事项，使薪酬与股东的长期利益保持一致，并帮助留住股东 | ● 将交付与股价表现联系起来 ● 奖励实现预先设定的绩效目标 ● 提高留存率并增强高管持股权 | ● 与2022年一样，NEO获得年度股票奖励，限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）的混合比例为50/50 ● 考虑到股票使用情况，皮特曼和布雷斯勒先生以及法斯宾德女士的部分股权薪酬价值以现金结算 |
(1) 百分比反映混合平均值。
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| 目标 | 主要特征 | 2023 年采取的行动 |
其他 好处 | 通过退休和健康福利支持员工追求身体和财务福利 我们还向我们的近地天体提供某些其他津贴 | ● 为所有员工提供广泛的福利 ● 有限的高管津贴 | ● 2023 年没有变化 |
| 遣散费保护 | 界定公司和NEO在某些终止事件中的义务和对价 | ● 在管理层发生变动时促进有序过渡 ● 帮助确保 NEO 在个人不确定性或失业风险的情况下继续专注于创造可持续的绩效 ● 为公司提供保密、竞业禁止和非招揽保护 | ● 2023 年没有变化 |
支持我们的绩效薪酬理念 | | | | | | | | |
我们的首席执行官、总裁和其他NEO获得的目标薪酬机会中有很大一部分是 “有风险的”，取决于未来的财务和股价表现以及业务目标的实现，这反映了我们的关键薪酬原则。
我们的高管薪酬计划优先考虑浮动薪酬而不是固定薪酬，目标机会基于市场惯例，薪酬取决于业绩和预先设定的严格目标。我们的高管薪酬计划的结构确保随着高管责任范围的扩大，高管薪酬的更大一部分来自基于绩效的薪酬，并强调对强有力的领导力、实现财务和业务目标以及个人绩效的奖励。此外，股权补助确保高管利益与股东利益保持一致，以推动股东价值的长期创造。 | | 根据预先设定的绩效目标和TSR绩效，我们的NEO的直接薪酬总额的大部分机会——我们的首席执行官兼总裁为87％，平均为61％——是 “处于风险之中”。 |
对于皮特曼和布雷斯勒先生来说，他们总的直接薪酬机会（基本工资、目标年度奖金和目标股权补助）中有87％处于风险之中，如下所示。平均而言，除皮特曼和布雷斯勒先生以外的处于危险中的近地天体直接补偿的总机会为61％。
高管薪酬治理要点
下图显示了我们首席执行官在2022年和2023年的总薪酬机会与首席执行官2022年和2023年薪酬的可实现价值的对比。可变现价值反映了我们首席执行官在2022年和2023年赚取的实际现金薪酬，以及截至2023年12月31日其2022年和2023年股票奖励的内在价值，其依据是我们在2023年12月29日每股收盘价2.67美元，以及基于股价表现的周期内PSU的预计融资。总薪酬机会反映了我们首席执行官的总现金目标薪酬机会（包括基本工资）及其2022年和2023年股权奖励的授予日公允价值。
由于我们首席执行官报告的薪酬的绝大多数代表潜在薪酬，因此下图突出显示了我们的风险薪酬与运营和股价表现的一致性。在2022年和2023年，我们首席执行官的可实现薪酬大大低于其总薪酬机会，这强化了我们高管薪酬计划的绩效导向以及我们的高管与股东之间的利益一致性。这反映了我们为高管支付薪酬的预期方法：当未实现绩效目标时，薪酬就无法实现。
我们致力于采取治理措施，保护和促进公司为股东带来的长期价值。薪酬委员会审查我们的高管薪酬做法，总结如下，以确保它们反映不断变化的治理格局并协调高管和股东的利益。
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
✓ 通过基于绩效的风险薪酬提供大部分高管薪酬机会 ✓ 保持同行群体，使薪酬机会与现行市场竞争惯例保持一致 ✓ 设定符合股东价值的具有挑战性的短期和长期激励目标 ✓ 要求高管和董事拥有股票，最低所有权级别由角色定义 ✓ 维持薪酬回扣政策，该政策已于 2023 年更新，以符合新的上市标准 ✓ 拥有双触发控制权变更现金遣散保障 ✓ 进行年度风险评估，以减轻任何合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬计划相关风险 ✓ 为高管提供具有市场竞争力的福利，这些福利通常与向其他员工提供的福利一致
✓ 就薪酬水平和做法咨询独立顾问和法律顾问
✓ 就我们的高管薪酬计划进行年度的 “薪酬发言权” 投票 | | X 有保障的现金激励或股权补偿 X 没有上限的高管激励计划 X 相关单触发式现金支付
控制权发生了变化 X 未经股东批准对股票期权奖励进行重新定价或将水下期权兑换成现金 X 股权套期保值或质押 X 为未归属的限制性股票单位支付的股息或股息等价物 X 补充高管退休计划 X 与控制权变更有关的款项的消费税总额
X 重要的高管津贴 |
股东对高管薪酬的意见
董事会坚信与公司股东的积极互动、沟通和透明度。2023年，公司在高级管理层和董事会的领导下，继续保持与股东的强劲互动，并与占公司已发行A类普通股约68％的股东进行了宣传。这种参与包括参加投资者会议和会议，以及与股东通信，讨论我们的财务业绩、战略、公司治理、ESG实践和高管薪酬计划。我们的年度影响力报告和ESG报告反映了公司在ESG问题上的宣传结果。
在评估我们的高管薪酬计划的设计和每个NEO的薪酬决定时，薪酬委员会考虑了股东的意见，包括我们在年会上进行的咨询性薪酬表决，2023年97.2％的选票批准了该提案。在2023年年会上，我们就未来不具约束力的咨询性薪酬投票的频率（通常称为 “发言频率” 投票）进行了不具约束力的股东咨询投票。我们的股东表示倾向于在未来每年举行咨询性薪酬表决。考虑到这种偏好和其他因素，我们的董事会决定，在下一次按频率发言的投票之前，我们将举行年度咨询性薪酬表决。在年会之后，我们的下一次薪酬发言权投票将在2025年年度股东大会上进行。
薪酬委员会的作用
薪酬委员会管理所有NEO以及公司内部其他高管的高管薪酬计划。虽然我们的管理团队提供意见，但薪酬委员会有责任评估和批准高管薪酬理念、计划、政策和计划。
下表概述了薪酬委员会为确保我们的NEO的总薪酬具有竞争力、与绩效适当挂钩且不提倡不当冒险行为而遵循的流程。
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第 1 步：
关于补偿的输入 | | 第 2 步：
薪酬委员会
决定 | | 第 3 步：
薪酬委员会
监督 |
每年，我们的首席执行官兼总裁都会提出建议向薪酬委员会报告所有其他指定执行官的薪酬。首席执行官和总裁都没有就自己的薪酬提出建议。 这些建议考虑到 薪酬委员会独立薪酬顾问提供的竞争性市场薪酬数据以及我们的近地天体雇佣协议的条款，以及对近地天体在实现公司目标和长期潜力方面的作用、贡献和业绩的评估。 |
è |
随后， 薪酬委员会决定NEO的薪酬，确保其符合我们的高管薪酬理念.
首席执行官和总裁薪酬的各个方面完全由薪酬委员会决定，并听取独立薪酬顾问的相关意见。 |
è | 来年， 薪酬委员会将审查和批准: • 每个近地天体的目标 • 现金和股权激励奖励的绩效指标 薪酬委员会确保激励计划绩效指标与董事会设定的财务、运营和战略目标一致，绩效目标足够雄心勃勃，支付的金额（实现绩效目标时）符合我们的高管薪酬理念。 |
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会对与薪酬相关的决定负有最终责任。薪酬委员会的咨询资源包括聘请的独立顾问，该顾问协助薪酬委员会评估向我们的近地天体提供的薪酬。此外，顾问通常参加薪酬委员会的会议，并根据薪酬委员会的要求提供与高管薪酬和治理有关的信息、研究和分析。2023 年，薪酬委员会聘请了 FW Cook 作为其独立顾问。
根据美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会进行了利益冲突评估，薪酬委员会确定聘用FW Cook不存在利益冲突。薪酬委员会打算至少每年重新评估其顾问的独立性。
高管薪酬同行小组的作用
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| 为了帮助确保我们为NEO提供公平且具有市场竞争力的薪酬，并支持留住我们的关键领导者，我们每年将我们的高管薪酬计划与同行公司的薪酬计划进行比较。我们的同行群体是根据多维分析进行审查的，在该分析中，我们会选择符合以下部分或全部标准的公司： | | iHeartMedia 已接近 50第四以关键规模衡量标准衡量我们同行群体的百分位数（截至该小组获得批准时）。 |
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• 与iHeartMedia的规模（主要是0.25倍至4.0倍范围内的收入和市值，主要竞争对手除外）和复杂性相似
• 在广播或媒体和娱乐行业，包括电影和娱乐、有线和卫星、综合电信服务和出版
• 与 iHeartMedia 竞争高管人才
以下同行群体被用来为2023年的薪酬决策提供信息：
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2023 年高管薪酬同行组 |
AMC Networks, Inc. Audacy, Inc. 格雷电视公司 IAC/互动公司 狮门娱乐公司 | Live Nation娱乐有限公司 麦迪逊广场花园娱乐 Nexstar 媒体集团有限公司 尼尔森控股有限公司 辛克莱广播集团有限公司 | Sirius XM Holdings, Inc. TEGNA, Inc. E.W. Scripps 公司 华纳音乐集团公司 |
薪酬委员会定期对我们的同行群体进行审查，同时考虑我们的战略和独立薪酬顾问的建议。薪酬委员会与FW Cook合作，在2023年下半年审查了我们的同行小组，用于确定2024年的薪酬水平。这次审查的结果是，尼尔森控股公司因于2022年10月私有化而被下架，目前的数据不再可用。
高管薪酬计划的要素
我们的高管薪酬计划包括固定和可变薪酬，包括现金和非现金部分。下文提供了有关这些补偿要素的更多详情。
基本工资
基本工资旨在吸引和补偿表现优异、经验丰富的领导者，是根据业绩、责任范围和经验以及相关的竞争市场数据确定的。每年在续约、晋升或其他职责变更时对执行干事的基本工资进行审查。
下表列出了我们每位近地天体的基本工资：
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| 截至的工资 12/31/2023 |
罗伯特·W·皮特曼 | $1,800,000 |
理查德·布雷斯勒 | $1,800,000 |
迈克尔·B·麦坚尼斯 | $850,000 |
乔丹 R. 法斯宾德 | $725,000 |
斯科特·汉密尔顿 | $425,000 |
基本工资调整
根据他们2022年的就业协议，皮特曼和布雷斯勒先生的年基本工资提高到180万美元，自2023年1月1日起生效。皮特曼先生增加的薪水属于同行首席执行官的典型市场范围。布雷斯勒先生的薪水旨在反映他所创造的价值以及他作为总裁、首席运营官和首席财务官所承担的广泛职责。同样与她2022年的雇佣协议有关，法斯宾德女士的年基本工资从2023年4月1日起提高到72.5万美元，这反映了她职责的扩大，也反映了她的薪水与同龄群体的中位数更好地保持一致。
根据2022年的雇佣协议，麦坚尼斯先生的年基本工资提高至92.5万美元，自2024年1月1日起生效，法斯宾德女士的年基本工资提高至75万美元，自2024年4月1日起生效。
短期现金激励
2023 年年度激励计划
年度激励计划是我们薪酬计划的重要组成部分，该计划通过调整年度现金薪酬与财务和运营成就来强调绩效薪酬，激励我们的NEO提高运营业绩，支持长期股东价值创造。
2023年初，薪酬委员会批准了2023年年度激励计划，该计划是根据2022年计划进行更新的，以在当前宏观经济环境的不确定性下提高其有效性，同时保持其基本业绩导向。这些变化包括将成本节省作为一项新指标，更改绩效目标的权重，以及衡量两个六个月期间的财务业绩。在不确定的环境下，每半年衡量调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的自由现金流（“FCF”）可以增加目标设定的视野，目的是更好地激励和留住近地天体。我们的NEO必须在2024年支付奖金之前继续工作，这样才有资格根据2023年年度激励计划获得报酬。我们还将第二个六个月业绩期的最大融资机会从200％降低到150％。
在过去的几年中，我们的首席执行官兼总裁仅以两个财务指标来衡量，即调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的FCF。随着2023年年度激励计划的更新，所有NEO在2023年均采用相同的指标进行衡量，目标是在执行我们的关键财务和战略目标时保持一致性和一致性。我们指定执行官的目标奖金是：皮特曼先生和布雷斯勒先生的年基本工资的225％，麦坚尼斯先生、法斯宾德女士和汉密尔顿先生的目标奖金分别为其年基本工资的125％、110％和70％。
2023年年度激励计划下的资金基于以下指标和权重：
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| 调整后 EBITDA
一种用于分析真实运营现金流的非公认会计准则利润指标。 | | 调整后的自由现金流
衡量给定年度产生的可用于战略投资的现金，以发展我们的业务或以其他方式为股东创造回报。 |
| 节省成本
通常按我们在年内节省的运营费用来计算。 | | 战略目标
近地天体实现个别战略目标的情况。 |
就2023年年度激励计划而言，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的FCF是非公认会计准则指标，定义见关于非公认会计准则信息的补充披露。
调整后息折旧摊销前利润目标
2023年年度激励计划下的调整后息税折旧摊销前利润目标在两个六个月期限内分为两个目标。下表列出了与2023年年度激励计划中第一季度和第二季度及第三季度/第四季度调整后的息税折旧摊销前利润部分相关的财务目标以及门槛、目标和最高奖励机会：
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| Q1/Q2 | 第 3 季度/第 4 季度 |
| 财务目标 | 调整后的百分比
已获得 EBITDA 目标奖金 | 财务目标 | 调整后的百分比
已获得 EBITDA 目标奖金 |
| 0% |
| 0% |
240.8 美元至 | 目标奖励的 50-99.9%(1) | 415.1 美元到 | 目标奖励的 50-99.9%(1) |
| 3.01 亿美元 | 目标奖励的 100% | 5.190 亿美元 | 目标奖励的 100% |
> 301.0 美元至 | 目标奖励的 100.1-199.9%(1) | > 519.0 美元至 | 目标奖励的 100.1-149.9%(1) |
3.763 亿美元或 > | 目标奖励的 200% | 6.488 亿美元或 > | 目标奖励的 150% |
(1) 在直线插值的基础上确定。
相对于2023年，调整后的息税折旧摊销前利润为 105.6%第一季度/第二季度的目标派息率，相当于122.4％的派息率。它实现了第三季度/第四季度目标的88.5％，相当于52.9％的派息率。
调整后的自由现金流 (FCF) 目标
2023年年度激励计划下的调整后FCF目标分为两个六个月的期限。下表列出了与2023年年度激励计划中第一季度/第二季度和第三季度/第四季度调整后的FCF组成部分相关的财务目标以及门槛、目标和最高奖金机会：
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| Q1/Q2 | 第 3 季度/第 4 季度 |
| 财务目标 | 调整后的百分比
获得的 FCF 目标奖励 | 财务目标 | 调整后的百分比
获得的 FCF 目标奖励 |
(6,000) 万美元或 > | 0% |
| 0% |
(5,000) 百万美元 | 目标奖励的 50-99.9%(1) | 134.5 美元到 | 目标奖励的 50-99.9%(1) |
| (5,000) 百万美元 | 目标奖励的 100% | 2.69亿美元 | 目标奖励的 100% |
(250) 百万美元 | 目标奖励的 100.1-199.9%(1) | > 269.0 美元至 | 目标奖励的 100.1-149.9%(1) |
(25) 百万美元或 | 目标奖励的 200% | 3.228 亿美元或 > | 目标奖励的 150% |
(1) 在直线插值的基础上确定。
相对于2023年，调整后的FCF实现了第一季度/第二季度目标的100％，相当于100％的派息。它实现了第三季度/第四季度目标的78.8％，相当于78.8％的派息率。在计算调整后FCF各项目标的实现情况时，我们摊销了全年节省的税款。
节省成本的目标
薪酬委员会在2023年新增的2023年年度激励计划中增加了成本节约目标，目标为7500万美元，最高支付机会为100％。节省的成本通常是根据我们的年内运营费用节省来计算的。2023年节省了9,290万美元的成本，相当于100％的支出。
战略目标目标
在确定近地天体奖励时，薪酬委员会还考虑了个人战略目标的实现情况。
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| NEO | 2023 年重点领域 | 2023 年主要成就 |
罗伯特 W. 皮特曼和
理查德·布雷斯勒 | • 确定资源的优先顺序和分配资源以实现关键的战略和增长目标，从而确保组织的一致性 • 执行建立公司文化和进一步开展人力资本计划的举措 • 加强关系；在 iHeartMedia 市场中参与并支持当地社区 | • 实施了严格的个人战略目标流程和年中进展审查；制定了定期的领导力战略会议节奏；对销售团队进行了改革，使其与我们的数字化、数据驱动模式保持一致 • 开发了新的学习和发展资源；提高了员工留存率；提高了员工和领导团队的多样性 •支持了1,500多家非营利组织，并通过PSA帮助筹集了数百万美元；通过新闻和信息提供灾难援助；受到表彰 美国志愿者在慈善领域获得 “善良撒玛利亚人” 奖 |
| 迈克尔·B·麦坚尼斯 | • 成本节约计划的管理 • 有效管理投资者关系 • 资产负债表和资本结构的严格管理 | • 公司超额完成了成本节约目标 • 增加投资者对会议和路演的参与和参与 • 以折价回购了超过2亿美元的债务；截至23财年，现金和流动性状况良好 |
| 乔丹 R. 法斯宾德 | • 有效管理就业和劳动相关问题 • 加强公司的隐私计划，以支持数据驱动的业务计划、收购和监管合规 • 支持公司范围内的ESG举措 | • 有效管理和实施新的合规计划和技术，以提高效率 • 已生效的更新隐私计划，支持新的州法律和关键业务举措 • 对ESG报告和披露进行了更新和现代化，增加了投资者对ESG工作的参与 |
| 斯科特·汉密尔顿 | • 监督会计控制和报告 • 财务报表和美国证券交易委员会文件管理 • 风险管理治理 | • 收到了明确的审计意见；复杂交易的管理会计处理；满足所有 SOX 要求 • 及时管理美国证券交易委员会的申报 • 加强保险公司关系，同时在不改变承保范围的情况下降低保费 |
所有近地物体的具体目标均按目标的100％实现。
2023 年的实际支出
下表提供了有关2024年根据我们的2023年年度激励计划向我们的近地天体支付的实际款项的信息：
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| 2023
调整后
EBITDA
Q1/Q2
支付 | 2023
调整后的 FCF
Q1/Q2
支付 | 2023
调整后
EBITDA
第 3 季度/第 4 季度
支付 | 2023
调整后的 FCF
第 3 季度/第 4 季度
支付 | 2023 年成本节约支出 | 2023 年战略目标支出 | 目标美元金额 | 2023 年获得的目标奖励百分比 | 实际支出 |
罗伯特·W·皮特曼 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $4,050,000 | 94.2% | $3,814,745 |
理查德·布雷斯勒 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $4,050,000 | 94.2% | $3,814,745 |
迈克尔·麦坚尼斯 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $1,062,500 | 94.2% | $1,000,774 |
乔丹 R. 法斯宾德 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $797,500 | 94.2% | $751,169 |
斯科特·汉米尔顿 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $297,500 | 94.2% | $280,217 |
长期激励补偿
长期激励措施有助于使高管利益与股东的利益保持一致。我们设计了年度长期激励计划，以支持我们的业务目标，与市场惯例保持一致，并为实现与长期股东价值创造相关的关键财务业绩提供激励。
在确定其年度股权奖励的价值时，将对每个近地天体评估以下标准：
u长期业绩；
u上一年度的业绩；
u长期潜力；
u保留注意事项；以及
u可比头寸的市场惯例。
我们的年度长期激励计划由50％的RSU和50％的PSU组成，薪酬委员会认为，这在业绩关注和留用考虑之间取得了平衡，同时反映了竞争激烈的市场惯例。我们认为，限制性股票单位和PSU的组合有助于将薪酬与实现多年业绩目标联系起来，同时通过创造有意义的公司股票所有权水平来加强管理层和股东利益的一致性。下表总结了这些奖项的关键特征。
| | | | | | | | |
| 限制性股票
单位 | 高性能股票
单位 |
目标 | 促进高管留用； 加强公司所有权并与股东利益保持一致 | 促进高管留用； 奖励特定成就
财务和战略目标 |
归属时间范围 | 3 年（按比例归属） | 3 年（悬崖归属） |
性能指标 | 持续服务 | 调整后的息税折旧摊销前利润、多样性和
相对股东总回报率 |
薪酬委员会在2023年对股权补助采取了深思熟虑的方法，在个人奖励的竞争力及其对NEO的激励和保留收益与整体稀释和股票使用方面的考虑之间取得了平衡。结果，薪酬委员会将其中三个近地天体的一部分薪酬价值转为以股票为基础的现金结算激励措施。
绩效股票单位
PSU主要旨在激励在截至2025年12月31日的三年业绩期内实现关键财务和战略优先事项。根据绩效期内三项离散指标的实现情况，PSU将从目标的0％到150％不等，所有获得的PSU将在授予之日三周年归属。
| | | | | | | | |
| 指标 | 加权 |
| 调整后 EBITDA | 2023-2025年累计调整后息税折旧摊销前利润 | 25% |
| 多样性 | 提高领导力、员工队伍和计划的多元化水平 | 25% |
| 相对股东总回报率 | 与标普美国BMI媒体与娱乐指数成分股对比的三年表现 | 50% |
薪酬委员会认为，这些指标与评估我们的长期运营、战略和相对股东总回报率表现以及推动绩效薪酬结果高度相关。尽管调整后息税折旧摊销前利润是我们2023年年度激励计划的指标之一，但我们在PSU奖励中使用累计调整后息税折旧摊销前利润（以三年为单位衡量）作为指标，这既是因为调整后的息税折旧摊销前利润是股东用来衡量我们业绩的关键指标，也是因为它激励我们的高管管理成本，同时增加短期和长期收入。多元化指标反映了我们的董事会和高级管理层对在员工队伍和内容创作中促进多元化和包容性的承诺，这有助于提高我们的业务绩效。相对股东总回报率与标普美国BMI媒体与娱乐指数成份股相比，之所以被选为PSU奖项的绩效指标，是因为它奖励iHeartMedia为长期股东创造价值的相对能力，协调我们的高管和股东的利益。公司的相对股东总回报率将在业绩期结束时衡量。
2023 年度长期激励奖
2023年5月18日，薪酬委员会向NEO授予了以下年度长期激励奖励。皮特曼和布雷斯勒先生的年度补助金目标值是在他们2022年的就业协议中定义的。“授予的目标现金结算的限制性股票单位” 和 “授予的目标现金结算的PSU” 列中的金额表示受奖励部分约束的股票总数，这些股票将以现金结算。“目标现金结算价值” 列中的金额代表奖励中将以现金结算的部分的授予日美元计价价值；最终支付的现金金额将基于适用的归属日期普通股的价值。
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| 已授予目标股份结算的限制性股票单位 (#) | 目标股份结算的PSU
已批准 (#) | 授予的目标股份结算奖励 (#) | 目标股票价值 | 已授予目标现金结算的限制性股票单位 (#) | 已授予目标现金结算的PSU (#) | 目标现金结算价值 | 授予之日的总价值 |
罗伯特·W·皮特曼 | 1,036,556 | | 963,444 | | 2,000,000 | | $ | 5,680,325 | | 423,298 | | 393,442 | | $ | 2,319,675 | | $ | 8,000,000 | |
理查德·布雷斯勒 | 1,036,556 | | 963,444 | | 2,000,000 | | $ | 5,680,325 | | 423,298 | | 393,442 | | $ | 2,319,675 | | $ | 8,000,000 | |
迈克尔·B·麦坚尼斯 | 181,397 | | 168,603 | | 350,000 | | $ | 994,057 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 994,057 | |
乔丹 R. 法斯宾德 | 116,613 | | 108,387 | | 225,000 | | $ | 639,036 | | 38,871 | | 36,129 | | $ | 213,013 | | $ | 852,049 | |
斯科特·汉密尔顿 | 2,500 | | 2,500 | | 5,000 | | $ | 14,264 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $ | 14,264 | |
2024 年年度长期激励奖
对于2024年的年度长期激励奖励，薪酬委员会更新了我们首席执行官兼总裁的奖励组合，使其更加以绩效为基础，包括35％的RSU和皮特曼先生和布雷斯勒先生的65％的PSU，以进一步建立薪酬与股东价值创造之间的一致性。2024年的PSU绩效指标激励执行关键业务优先事项和在拨款后的三年内的业绩，包括累计调整后息税折旧摊销前利润指标、一年成本节约指标以及对2026年到期的公司优先债务的积极管理。相对的股东总回报率修正值将适用于与调整后的息税折旧摊销前利润和成本节约指标挂钩的PSU，这样收入的PSU的数量可以根据我们在三年业绩期内的相对TSR表现来增加或减少。薪酬委员会认为，这些变化符合我们的绩效薪酬原则。
福利和津贴
每个NEO都有权参与所有雇员福利和退休计划，以及其他处境相似的雇员可能参加的所有团体健康、住院、残疾和其他保险和雇员福利福利计划。我们还向近地天体提供某些其他津贴。2023 年，我们的任何 NEO 都没有新的或额外的福利和津贴。
具体而言，根据公司的飞机政策，我们的某些NEO不时使用飞机进行个人航空旅行。此外，我们同意向皮特曼先生提供一架飞机供其商业和个人使用，我们目前租赁一架飞机供皮特曼先生使用，如 “某些关系和关联方交易” 中所述。自皮特曼先生的新雇佣合同生效后，如果皮特曼在一个日历年内个人使用此类飞机的总额超过25万美元，他将向公司报销。我们还提供汽车和司机供皮特曼先生和布雷斯勒先生使用。这些额外津贴有助于确保皮特曼和布雷斯勒先生在旅行时的安全，也提高了他们的旅行效率。这些额外津贴计入NEO的收入，不提供相关的税收均衡补助金。
薪酬委员会认为，上述福利和津贴虽然占NEO总薪酬的相对较小，但比同等金额的现金补偿提供了更切实的激励。要进一步讨论这些福利和津贴，包括计算其成本的方法，请参阅本委托书中包含的薪酬汇总表，以及薪酬汇总表脚注 (b) 中包含的所有其他薪酬表。
将来，我们可能会为我们的NEO提供不同的和/或额外的薪酬组成部分、福利和/或津贴，以确保我们的薪酬结构平衡而全面。我们认为，必须保持灵活性，调整我们的薪酬结构，以适当地吸引、激励和留住我们竞争的顶级高管人才。未来有关薪酬组成部分、福利和/或津贴的所有做法都将接受薪酬委员会的审查。
遣散费安排
根据他们各自的雇佣协议，我们的每位NEO在规定的解雇情况下或与控制权变更相关的情况下都有权获得一定的报酬和福利。我们认为，如果管理层发生变动，我们的遣散费安排有助于有序过渡。有关遣散费和福利的进一步讨论，请参阅本委托书下方的 “高管薪酬表—潜在付款和福利摘要—控制权事件的终止和变更”。
其他事项
税务和会计注意事项
会计准则编纂（“ASC”）主题718要求我们使用各种假设来计算股票奖励的 “公允价值” 授予日期。ASC Topic 718还要求我们确认基于股票的薪酬奖励的公允价值支出。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和PSU将计入ASC主题718。我们选择了在裁决被没收时对其进行解释。薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策的会计影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。
责任股权拨款惯例
我们的股权授予做法确保所有赠款都是在固定的授予日期进行的，行使价或授予价格至少等于我们在该日期的A类普通股的公允市场价值。股权补助是根据股东批准的计划发放的，我们不会追溯日期、重新定价或追溯授股权奖励。我们的股东批准的股权计划禁止在未经股东批准的情况下对奖励进行重新定价或将水下期权交换为现金或其他证券。
证券交易政策
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、执行官、员工、顾问和承包商。该政策禁止受保人参与与公司股权证券相关的公开交易期权交易，例如看跌期权或看涨期权，或参与涉及任何其他金融工具的交易，例如远期合约、股票互换、项圈或交易基金，这些交易旨在对冲或抵消公司股权证券市值的任何下降。
回扣政策
我们坚信维持高管薪酬计划的最佳实践，作为其中的一部分，无论财务重报中是否涉及欺诈或不当行为，我们都会对与财务重报相关的多余现金和时间归属或绩效归属股权薪酬保持 “回扣” 政策。
鉴于美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场发布的有关回扣政策的规定已于2023年生效，我们将回扣政策扩大至（i）涵盖现任和前任第16条官员，（ii）适用于 “Big R” 和 “Little R” 重报，（iii）取消董事会决定是否执行回扣政策和可收回金额的自由裁量权。
股票所有权指南和基础广泛的股票所有权
我们维持涵盖包括NEO在内的执行官和非雇员董事的股票所有权准则。我们认为，正如我们的股价所反映的那样，将高管当前和潜在未来净资产的很大一部分与我们的成功联系起来，有助于确保高管拥有与股东相似的股份。股票所有权指导方针还鼓励为股东的利益对公司进行长期管理。
这些指导方针要求受保个人拥有一定数量的A类普通股，其总市值等于其基本工资的指定倍数，对于董事而言，则等于500,000美元。预计每个受保个人在首次受指导方针约束后的五年内通常都将满足适用的所有权要求。下表反映了高管当前的所有权准则：
| | | | | |
| 位置 | 基本工资的倍数 |
首席执行官兼总裁 | 6x |
指定执行官（首席执行官、总裁和首席会计官除外） | 2x |
首席会计官 | 1x |
纳入指导方针的所有权安排类型包括：我们的A类普通股，无论是单独持有、共同持有还是与直系亲属共同持有或为其受益而持有的信托股份、个人对此类股票拥有投票权或处置权的公司实体持有的股份、递延股票单位（既得或未归属）或未归属限制性股票单位奖励。我们不将未行使股票期权的标的股票或未获得的绩效奖励计入指导方针。
截至2023年12月31日，所有执行官和董事都遵守其所有权准则。
对冲和质押公司股权证券的政策
正如本委托书前面提到的，我们禁止所有董事和执行官对冲我们的证券；也禁止董事和执行官质押我们的证券，除非此类质押得到公司总法律顾问的特别预先批准。
薪酬委员会报告
薪酬委员会本报告中包含的信息不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中使用何种通用公司注册语言（除非我们特别以引用方式纳入这些信息），也不得以其他方式被视为向美国证券交易委员会 “征集材料” 或 “提交”，或受第14A条或第14C条的约束，也不得被视为向美国证券交易委员会提交的 “征集材料” 或 “提交”，或受第14A或14C条的约束《交易法》第18条（除了我们以引用方式特别纳入这些信息的程度）。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
恭敬地提交，
薪酬委员会
詹姆斯·拉苏洛，主席
塞缪尔·恩格尔巴特，成员
谢丽尔·米尔斯，会员
Kamakshi Sivaramakrishnan，会员
高管薪酬表
以下部分以及此处显示的表格列出了截至2023年12月31日止年度的总薪酬信息，以及下方的薪酬汇总表，列出了2023年NEO截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度的信息。
薪酬摘要表
下面的薪酬汇总表提供了我们的NEO截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 | 股票奖励(a) | 期权奖励 | 非股权激励计划薪酬 | 所有其他补偿(b) | 总计 |
罗伯特·W·皮特曼 董事长兼首席执行官 (PEO) | 2023 | $ | 1,800,000 | | $ | 8,000,000 | | $ | — | | $ | 3,814,745 | | $ | 309,948 | | $ | 13,924,693 | |
| 2022 | $ | 1,500,000 | | $ | 14,500,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 302,333 | | $ | 16,302,333 | |
| 2021 | $ | 1,500,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,139,429 | | $ | 1,129,224 | | $ | 8,768,653 | |
理查德·布雷斯勒 总裁、首席运营官兼首席财务官 (PFO) | 2023 | $ | 1,800,000 | | $ | 8,000,000 | | $ | — | | $ | 3,814,745 | | $ | — | | $ | 13,614,745 | |
| 2022 | $ | 1,500,000 | | $ | 14,000,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,384 | | $ | 15,501,384 | |
| 2021 | $ | 1,500,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,139,429 | | $ | 13,405 | | $ | 7,652,834 | |
迈克尔·B·麦坚尼斯 财务执行副总裁兼副首席财务官 | 2023 | $ | 850,000 | | $ | 994,057 | | $ | — | | $ | 1,000,774 | | $ | — | | $ | 2,844,831 | |
| 2022 | $ | 850,000 | | $ | 2,000,000 | | $ | — | | $ | 177,215 | | $ | — | | $ | 3,027,215 | |
| 2021 | $ | 725,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,319,293 | | $ | — | | $ | 2,044,293 | |
乔丹 R. 法斯宾德 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | 2023 | $ | 725,000 | | $ | 852,049 | | $ | — | | $ | 751,169 | | $ | — | | $ | 2,328,218 | |
| 2022 | $ | 700,000 | | $ | 1,600,000 | | $ | — | | $ | 140,000 | | $ | — | | $ | 2,440,000 | |
| 2021 | $ | 550,000 | | $ | 73,700 | | $ | 117,210 | | $ | 909,857 | | $ | — | | $ | 1,650,767 | |
斯科特·汉密尔顿 高级副总裁、首席会计官兼助理秘书 | 2023 | $ | 425,000 | | $ | 14,264 | | $ | — | | $ | 280,217 | | $ | — | | $ | 719,481 | |
| 2022 | $ | 425,000 | | $ | 191,250 | | $ | — | | $ | 89,250 | | $ | — | | $ | 705,500 | |
| 2021 | $ | 425,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 469,625 | | $ | — | | $ | 894,625 | |
(a) 显示的金额代表iHeartMedia授予高管的RSU、PSU和股票期权的全部授予日公允价值，根据ASC主题718的要求计算，但不包括美国证券交易委员会法规要求的估计没收率的任何影响。对于2023年5月18日授予的PSU，有资格归属的PSU的数量将根据调整后的息税折旧摊销前利润、多元化和相对股东总回报率的衡量标准来确定，详见”薪酬讨论与分析——长期激励薪酬——绩效股票单位“上面的部分。如上所述，考虑到股票使用情况，皮特曼和布雷斯勒先生以及法斯宾德女士的部分股权薪酬价值将以现金结算。
上面 “股票奖励” 栏中包含的与调整后的息税折旧摊销前利润和多元化指标相关的PSU的授予日公允价值是根据授予之日确定的绩效目标的可能实现情况计算得出的，该绩效目标被确定为每种情况的目标绩效水平。
对于2023年5月授予的PSU奖励中与相对股东总回报率表现相关的部分，上面 “股票奖励” 栏中包含的授予日公允价值是根据蒙特卡罗模拟模型计算得出的，该模型纳入了以下重要输入；（i）授予之日的股票价格；（ii）该奖项的绩效期，即2023年5月18日至2025年12月31日；（iii）源自美国的无风险利率。根据H.15美联储统计报告，财政部在授予日的固定到期日收益率发布与业绩期剩余时间相称的股息收益率；（iv）由于公司不派发股息，股息收益率为0％；（v）公司和标普美国BMI媒体与娱乐指数中每家公司在与业绩期相匹配的时间段内的股价波动率；（vi）公司和标普美国BMI媒体与娱乐指数成分股公司的起始股东总回报率是根据收盘价计算的授予日期与20个交易日的平均收盘价的即时对比在绩效期的第一天之前。
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中与相对股东总回报率表现挂钩的PSU估值中使用的公允价值假设：
| | | | | |
| 授予日期 |
| 2023年5月18日 |
| 收盘价 | $ | 2.74 | |
| 无风险率 | 4.1 | % |
| 股息收益率 | — | % |
| 波动率 | 24.7 | % |
| 初始 TSR 表现 | (15.4) | % |
| 基于蒙特卡罗模拟的每股公允价值 | $ | 3.19 | |
PSU 可以达到的最高性能水平是目标的 150%。2023年5月向皮特曼、布雷斯勒、麦坚尼斯、法斯宾德和汉密尔顿先生发放的PSU的授予日公允价值分别为6,000,000美元、6,000,000美元、745,544美元、639,034美元和11,119美元。
(b) 如下图所示，2023年的 “所有其他薪酬” 列反映了：
•皮特曼先生个人使用飞机的价值；以及
•报销皮特曼先生产生的汽车服务费用的金额。
| | | | | | |
| 罗伯特·W·皮特曼 | |
| 飞机的使用 | $ | 250,000 | | |
| 汽车服务 | 59,948 | | |
| 总计 | $ | 309,948 | | |
除下文所述的飞机使用情况外，“所有其他补偿” 列中包含的所有福利的价值均基于iHeartMedia的实际成本。
上面报告的个人飞机使用价值代表iHeartMedia高管个人使用私人飞机的增量成本，该成本基于iHeartMedia每小时飞行产生的直接可变运营成本。这些可变成本包括燃料费、起飞和着陆费、定期维护费用和机组人员费用等项目。
基于计划的奖励的拨款——2023财年
下表显示了公司在2023年向近地天体发放的所有基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(b) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (#) | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) | 授予日期公允价值和期权奖励(a) |
| 阈值 | 目标 | 最大值 | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 罗伯特·W·皮特曼 | | $ | 830,250 | | $ | 4,050,000 | | $ | 7,593,750 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 1,459,854 | | $ | 4,000,000 | |
5/18/2023(d) | | | | 678,443 | | 1,356,886 | | 2,035,329 | | | $ | 4,000,000 | |
| 理查德·布雷斯勒 | | $ | 830,250 | | $ | 4,050,000 | | $ | 7,593,750 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 1,459,854 | | $ | 4,000,000 | |
5/18/2023(d) | | | | 678,443 | | 1,356,886 | | 2,035,329 | | | $ | 4,000,000 | |
| 迈克尔·B·麦坚尼斯 | | $ | 217,813 | | $ | 1,062,500 | | $ | 1,992,188 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 181,397 | | $ | 497,028 | |
5/18/2023(d) | | | | 84,302 | | 168,603 | | 252,905 | | | $ | 497,029 | |
| 乔丹 R. 法斯宾德 | | $ | 163,488 | | $ | 797,500 | | $ | 1,495,313 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 155,484 | | $ | 426,026 | |
5/18/2023(d) | | | | 72,258 | | 144,516 | | 216,774 | | | $ | 426,023 | |
| 斯科特·汉密尔顿 | | $ | 60,988 | | $ | 297,500 | | $ | 557,813 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 2,500 | | $ | 6,850 | |
5/18/2023(d) | | | | 1,250 | | 2,500 | | 3,750 | | | $ | 7,414 | |
(a) 表中的金额反映了2023年发放的RSU和PSU奖励的全部授予日公允价值，该奖励是根据ASC主题718的要求计算的，但不包括美国证券交易委员会法规要求的估计没收率的任何影响。我们在薪酬汇总表的脚注 (a) 中提供了有关用于计算向高管发放的所有 RSU 和 PSU 奖励价值的假设的信息。
(b) 代表适用高管的门槛、目标和最高年度奖金机会。
(c) 2023年5月18日授予每个NEO的限制性股票单位有资格在授予日的前三个周年纪念日将标的三分之一的股份归属，前提是该高管的继续任职。
(d) 根据公司在2025年12月31日之前实现的相对股东总回报率目标、调整后的息税折旧摊销前利润目标以及多元化、公平和包容性目标以及公司控制权的变动，2023年5月18日授予每位NEO的PSU有资格获得。PSU将在授予之日三周年之际归属，但须视收入水平和持续就业情况而定。参见”薪酬讨论与分析—长期激励薪酬—绩效股票单位” 以获取有关这些 PSU 的更详细描述。
薪酬汇总表和计划奖励补助金表的叙述性披露
现金和股票激励计划
有关我们的2023年年度激励计划（即我们的短期年度现金奖励计划）以及2023年向我们的NEO发放的股权奖励的更详细描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬计划的要素”。
与指定执行官签订的雇佣协议
近地天体补偿的某些内容是根据其各自的雇用协议确定的。
下文对雇佣协议的描述总结了2023年生效的协议的实质性条款，这些协议并不完整，完全受雇佣协议的限制。有关工资和奖金金额以及其他形式的薪酬的进一步讨论，见”薪酬讨论与分析” 以上。下文讨论的每份雇佣协议都规定了遣散费和控制权变更补助金，详情见”潜在付款和福利摘要——控制权事件的终止和变更” 在本委托声明中，其描述以引用方式纳入此处。
罗伯特·W·皮特曼和理查德·布雷斯勒
我们是与皮特曼和布雷斯勒先生签订的经修订和重述的雇佣协议的缔约方，每份协议的日期均为2022年3月28日（统称为 “A＆R雇佣协议”）。
根据皮特曼的A＆R雇佣协议（“皮特曼协议”），皮特曼先生担任iHeartMedia董事会主席，此外还继续担任iHeartMedia和iHeartMedia子公司iHeart Media Holdings, Inc.（“IHMMS”）的首席执行官。根据布雷斯勒先生的A＆R雇佣协议（“布雷斯勒协议”），布雷斯勒先生担任iHeartMedia和IHMMS的总裁、首席运营官兼首席财务官。根据A＆R就业协议，皮特曼和布雷斯勒先生的任期均延长至2026年6月1日，届时除非布雷斯勒先生、iHeartMedia和IHMMS共同同意延长任期，否则协议将终止。
根据A＆R雇佣协议，截至2022年12月31日，皮特曼和布雷斯勒先生继续各获得每年150万美元的最低基本工资和340万美元的目标年度绩效奖金。2023年1月1日，皮特曼和布雷斯勒先生每人的最低基本工资率提高到每年180万美元，皮特曼和布雷斯勒先生的目标年度奖金机会改为各自基本工资率的225％。iHeartMedia董事会或其薪酬委员会可以酌情增加他们的基本工资。根据A＆R雇佣协议，皮特曼和布雷斯勒先生有机会根据薪酬委员会在与相关高管协商后制定的绩效目标的实现情况获得年度绩效奖金。
在与皮特曼先生和布雷斯勒先生签订A＆R雇佣协议方面，我们向皮特曼和布雷斯勒先生分别发放了绩效归属限制性股票单位奖励，皮特曼先生的授予日公允价值为650万美元，布雷斯勒先生的授予日公允价值为600万美元，通常根据我们实现严格的绝对股东总回报率目标和持续进行归属为期五年的服务。此外，皮特曼和布雷斯勒先生仍然有资格获得全权年度股权奖励，目标授予日公允价值等于8,000,000美元；前提是两位高管均无权获得年度股权奖励，任何年度股权奖励（以及此类奖励的条款和金额）的授予将由薪酬委员会的自由裁量权和批准。此外，协议规定，根据皮特曼先生和布雷斯勒先生的A＆R雇佣协议授予的股权基础的奖励协议的形式规定，如果控制权发生变化，相关的合格终止将导致未归还的奖励加速（即双重触发），但须遵守其他条件
皮特曼先生和布雷斯勒先生都有权参与所有养老金、利润分享和其他退休计划、所有激励性薪酬计划、所有团体健康、住院和伤残或其他保险计划、带薪休假、病假和iHeartMedia其他处境相似的员工可能参与的其他员工福利福利计划。此外，在任职期间，iHeartMedia将向皮特曼先生提供一架飞机供其商业和个人使用，并将支付与提供飞机相关的所有费用，前提是皮特曼先生必须向iHeartMedia报销，前提是他在皮特曼的雇用期内个人使用此类飞机的总额超过25万美元（参照iTman的增量成本计算）HeartMedia 将根据 S-K 法规第 402 项进行申报，包括其中的任何修正案或后续规则）。iHeartMedia还提供汽车和司机供皮特曼先生的商业和个人使用。根据布雷斯勒协议，iHeartMedia提供汽车服务供布雷斯勒先生的商业用途。
根据A＆R雇佣协议，皮特曼和布雷斯勒先生必须遵守标准的保密、禁止竞争和不招揽契约。此外，iHeartMedia同意为皮特曼和布雷斯勒先生在工作期间和工作范围内犯下的行为进行辩护和赔偿。
迈克尔·B·麦坚尼斯
自2019年9月5日起，迈克尔·麦坚尼斯与我们的子公司IHMMS签订了雇佣协议，我们于2021年1月1日和2022年9月16日对该协议进行了修订（统称为 “麦坚尼斯协议”）。根据麦坚尼斯协议，麦坚尼斯先生担任iHeartMedia的执行副总裁、副首席财务官以及IHMMS多平台和数字领域的副首席财务官。
经修正后，《麦坚尼斯协议》的期限于2027年6月1日结束，此后将自动延长两年，除非任何一方事先书面通知不续约。根据麦坚尼斯协议，麦坚尼斯先生有权获得每年85万美元的基本工资，该工资在2024年1月1日增加到92.5万美元，并可能在2026年1月1日进一步提高至97.5万美元。麦坚尼斯先生将有资格获得年度绩效奖金，前提是实现了由IHMMS制定并在年度预算中批准的财务和绩效标准，目标奖金机会为其基本工资的110％，从2022年9月1日起增加到其基本工资的125％。《麦坚尼斯协议》还赋予麦坚尼斯先生参与IHMMM其他处境相似的员工可能参与的所有员工福利福利计划的权利。
根据麦坚尼斯协议，麦坚尼斯先生必须遵守典型的保密、不竞争和不招揽契约。除适用的不续约通知外，IHMM可以在雇佣期内的任何时候选择将麦坚尼斯先生更改为咨询身份，为期十二个月。如果麦坚尼斯先生获得咨询身份，他将有权继续获得基本工资和上一年度的任何已赚取但未付的年度奖金，并有资格获得按比例计算的奖金，该奖金是根据麦坚尼斯先生获得咨询身份之日的业绩与该日历年末的整体业绩相关的业绩计算的。
乔丹 R. 法斯宾德
2022年7月18日，我们与法斯宾德女士签订了经修订和重述的雇佣协议（“法斯宾德协议”）。根据法斯宾德协议，法斯宾德女士担任执行副总裁、总法律顾问兼秘书，任期延长至2025年3月31日，此后将自动延期一年，除非任何一方事先发出不续约的书面通知。
根据法斯宾德协议，法斯宾德女士有权获得每年70万美元的基本工资，自2023年4月1日起增加到每年72.5万美元，从2024年4月1日起增加到75万美元。我们可能会酌情进一步提高她的基本工资。根据iHeartMedia每年制定的财务或其他基于绩效的标准，法斯宾德女士还有机会获得年度奖金，目标是当时实际基本工资的110％。
法斯宾德女士有权参与所有激励性薪酬计划、所有团体健康、住院和伤残或其他保险计划、带薪休假、病假和其他员工福利福利计划，iHeartMedia其他处境相似的员工可能参与这些计划。
根据法斯宾德协议，法斯宾德女士必须遵守典型的保密、不竞争和禁止招揽契约。此外，iHeartMedia同意为法斯宾德女士在工作过程中和工作范围内犯下的行为进行辩护和赔偿。
斯科特·汉密尔顿
汉密尔顿先生的雇佣协议是在我们的第11章程序之前与IHMM签订的，规定他将担任高级副总裁、首席会计官和助理秘书，该协议随后于2017年5月1日进行了修订（统称为 “汉密尔顿协议”）。《汉密尔顿协议》规定初始雇佣期至2020年4月30日，之后自动延长两年，除非IHMM或汉密尔顿先生事先通知选择不延长协议。根据汉密尔顿协议，汉密尔顿先生有权从IHMMS那里获得每年不少于42.5万美元的基本工资，该工资应由IHMMS酌情增加。汉密尔顿先生有机会根据达到IHMM制定的财务和绩效标准并在年度预算中批准的财务和绩效标准获得年度绩效奖金，目标奖金机会为其基本工资的70％。《汉密尔顿协议》还赋予汉密尔顿先生参与所有员工福利福利计划的权利，IHMMS的其他处境相似的员工可以参与该计划。
根据汉密尔顿协议，汉密尔顿先生必须遵守典型的保密、禁止竞争和禁止招揽契约。
除了适用的不续约通知外，IHMM可以在雇佣期内的任何时候选择将汉密尔顿先生更改为咨询身份，为期十二个月。如果汉密尔顿先生获得咨询身份，他将有权继续获得基本工资和上一年度的任何已赚取但未付的年度奖金，并有资格获得按比例计算的奖金，该奖金是根据汉密尔顿先生获得咨询身份之日的业绩与该日历年末的整体业绩相关的业绩计算得出的。
2023 财年年终杰出股票奖
下表显示了截至2023年12月31日NEO持有的所有未偿股权奖励。2022年和2023年授予的股权奖励是根据我们的2021年计划授予的；2019年和2020年授予的股权奖励是根据我们的2019年激励股权计划（“2019年计划”）授予的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 期权奖励 | 股票奖励(a) (b) |
| 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 不可行使的证券标的期权数量 (#) | 期权行使价 | 期权到期日期 | 尚未归属或未获得股票单位股份的股份或股票单位的数量 (#) | 尚未归属或赚取股份或股票单位的股票或股票单位的市场价值（美元） | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元） |
| 罗伯特·W·皮特曼 | 5/18/2023 | | | | | 1,459,854 | | $ | 3,897,811 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 1,134,303 | | $ | 3,028,589 | |
| 5/9/2022 | | | | | 217,332 | | $ | 580,276 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 233,472 | | $ | 623,370 | |
| 3/28/2022 | | | | | | | 92,343 | | $ | 246,555 | |
| 8/14/2020 | 346,125 | | 115,375 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | | | | |
| 5/30/2019 | 1,448,084 | | | $ | 19.00 | | 5/30/2025 | | | | |
| 理查德·布雷斯勒 | 5/18/2023 | | | | | 1,459,854 | | $ | 3,897,811 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 1,134,303 | | $ | 3,028,589 | |
| 5/9/2022 | | | | | 217,332 | | $ | 580,276 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 233,472 | | $ | 623,370 | |
| 3/28/2022 | | | | | | | 85,239 | | $ | 227,589 | |
| 8/14/2020 | 346,125 | | 115,375 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | | | | |
| 5/30/2019 | 1,448,084 | | | $ | 19.00 | | 5/30/2025 | | | | |
| 迈克尔·B·麦坚尼斯 | 5/18/2023 | | | | | 181,397 | | $ | 484,330 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 129,651 | | $ | 346,168 | |
| 5/9/2022 | | | | | 54,334 | | $ | 145,072 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 58,368 | | $ | 155,843 | |
| 8/14/2020 | 11,700 | | 3,900 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | | | | |
| 9/9/2019 | 30,000 | | | $ | 13.93 | | 9/9/2025 | | | | |
| 乔丹 R. 法斯宾德 | 5/18/2023 | | | | | 155,484 | | $ | 415,143 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 119,476 | | $ | 318,999 | |
| 5/9/2022 | | | | | 43,467 | | $ | 116,057 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 46,695 | | $ | 124,674 | |
| 2/17/2021 | 7,500 | | 7,500 | | $ | 14.74 | | 2/17/2031 | 2,500 | | $ | 6,675 | | | |
| 8/14/2020 | 12,375 | | 4,125 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | 3,375 | | $ | 9,011 | | | |
| 7/10/2019 | 10,000 | | | $ | 19.00 | | 7/10/2025 | | | | |
| 斯科特·汉密尔顿 | 5/18/2023 | | | | | 2,500 | | $ | 6,675 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 1,875 | | $ | 5,006 | |
| 5/9/2022 | | | | | 5,000 | | $ | 13,350 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 5,625 | | $ | 15,019 | |
| 8/14/2020 | 3,750 | | 1,250 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | | | | |
| 5/30/2019 | 10,000 | | | $ | 19.00 | | 5/30/2025 | | | | |
(a) 对于iHeartMediaA类普通股的股权奖励，该价值基于iHeartMedia在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的A类普通股的收盘价为2.67美元。
(b) 下表描述了上述每项未偿股权奖励的归属时间表。
| | | | | | | | |
| 授予日期 | 单位类型 | 股票奖励归属时间表 |
| 5/18/2023 | RSU | 授予日的前三个周年纪念日各占33％ |
| 5/18/2023 | PSU | 100% 在拨款日三周年之日归还，视绩效目标的实现情况而定(a) |
| 5/9/2022 | RSU | 授予日的前三个周年纪念日各占33％ |
| 5/9/2022 | PSU | 100% 在拨款日三周年之日归还，视绩效目标的实现情况而定(a) |
| 3/28/2022 | PSU | 100% 在拨款日五周年之日归还，视绩效目标的实现情况而定(b) |
| 2/17/2021 | RSU | 拨款日的前四个周年纪念日各获得 25% |
| 2/17/2021 | 选项 | 拨款日的前四个周年纪念日各获得 25% |
| 8/14/2020 | RSU | 拨款日的前四个周年纪念日各获得 25% |
| 8/14/2020 | 选项 | 拨款日的前四个周年纪念日各获得 25% |
| 9/09/2019 | 选项 | 截至 2023 年 12 月 31 日，期权已全部归属 |
| 7/10/2019 | 选项 | 截至 2023 年 12 月 31 日，期权已全部归属 |
| 5/30/2019 | 选项 | 截至 2023 年 12 月 31 日，期权已全部归属 |
(a) 2022年5月9日和2023年5月18日授予的PSU与三类绩效目标挂钩：调整后的息税折旧摊销前利润（25％）、多元化、公平和包容性（25％）以及相对股东总回报率（50％）。
(b) 2022年3月28日授予的PSU与股东总回报率绝对目标的实现挂钩。
期权行使和股票归属——2023财年
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关近地天体股票归属的某些信息。2023年，我们的近地天体均未行使期权。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 股票奖励 |
收购的股票数量 授权 (#)(a) | 归属时实现的价值(b) |
罗伯特·W·皮特曼 | 205,205 | | $ | 562,766 | |
理查德·布雷斯勒 | 205,205 | | 562,766 | |
迈克尔·B·麦坚尼斯 | 31,166 | | 97,495 | |
乔丹 R. 法斯宾德 | 30,358 | | 105,065 | |
斯科特·汉密尔顿 | 4,500 | | 12,430 | |
(a) 表示在授予iHeartMedia限制性股票单位时收购的股票总数，不考虑为履行适用纳税义务而扣留的任何股份。
(b) 代表归属限制性股票单位的价值，计算方法是（1）既得限制性股票单位的数量，乘以（2）归属日的收盘价，如果归属日不是交易日，则是前一个交易日的收盘价。
潜在付款和福利摘要——控制权事件的终止和变更
概述
本节描述了在两种情况下应支付给我们的指定执行官的福利：
●终止雇用
●控制权的变化
下文未明确定义的大写术语具有相关雇佣协议中赋予的含义。
罗伯特 ·W· 皮特曼和理查德·布雷斯勒
iHeartMedia 无故解雇或高管有正当理由解雇。根据A＆R雇佣协议，如果iHeartMedia无故终止了皮特曼先生或布雷斯勒先生的雇佣关系（如适用），或者如果高管有正当理由（每个条款均在适用的A＆R雇佣协议中定义）终止工作，则该高管将获得一次性现金补助，金额相当于上一年度已赚取但未付的年度奖金（“上一年度收入年度奖金”））。此外，只要他在规定的期限内签署并退回索赔书，iHeartMedia将：（1）在两年（皮特曼先生）或18个月（布雷斯勒先生）的期限内，向高管支付相当于基本工资和目标奖金总额的两倍（皮特曼先生）或1.5倍（布雷斯勒先生）的金额；（2）向高管偿还其基本工资和目标奖金总额的两倍（对于布雷斯勒先生）高管在解雇之日后的18个月内为继续提供医疗保险而支付的所有COBRA保费；以及（3）每年向高管支付按比例支付的保费根据他在包括解雇在内的当年的受雇天数计算的奖金，计算方法与他在正常付款日期之前仍在工作一样（“按比例分配的年度奖金”）。
因死亡或残疾而解雇。如果高管无法在任何12个月内全职履行协议规定的职责超过180天，iHeartMedia可以终止其工作。如果高管因死亡或残疾而被解雇，iHeartMedia将向高管或其指定人员或遗产支付：（1）任何前一年的年终奖金；以及（2）按比例分配的年度奖金。如果在规定的期限内签署并退回索赔书，iHeartMedia将按月向该高管或其遗产补偿一笔额外款项，金额等于该高管或其遗产在其解雇之日后的18个月内为继续提供医疗保险而支付的所有 COBRA 保费。
因退休而解雇。A＆R雇佣协议规定，如果皮特曼先生或布雷斯勒先生（如适用）在2026年6月1日当天或之后退休，iHeartMedia将向他支付上一年度所得的年度奖金。此外，根据2026日历年度的适用绩效目标的实现情况，该高管仍有资格获得按比例分配的年度奖金。
最佳工资上限。 如果根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条，行政部门或代表高管收到或将要收到的任何款项或福利，包括与终止高管雇用有关的任何款项或福利，无论是根据A＆R雇佣协议、任何其他计划、安排或协议还是其他条款的条款，都需要缴纳消费税，我们将（i）减少总额向行政部门支付的此类款项或福利金额，以免征消费税征收或 (ii) 支付全部（未减少的）款项。
迈克尔·B·麦坚尼斯
由IHMM无故终止、由麦坚尼斯先生出于正当理由或IHMMS不续订协议时终止（与控制权变更有关的除外）。如果IHMMS无故终止了麦坚尼斯先生的雇佣关系，如果麦坚尼斯先生出于正当理由（每个条款的定义都在麦坚尼斯协议中），或者如果IHMMS在每种情况下都向麦坚尼斯先生发出不延长雇用期限的通知，除非与控制权变更有关，那么除了麦坚尼斯先生去年获得的年度奖金外，还要向他提供签名并在规定的期限内退回索赔解除通知书，IHMMS将向麦坚尼斯先生支付一笔金额，金额等于以下金额：（i）其年度1.5倍解雇当年的基本工资和目标年度奖金，（ii）如果他在解雇后的18个月内选择COBRA保险（无论他是否选择此类保险），他将支付的假定COBRA保费（“COBRA金额”），以及（iii）按比例分配的年度奖金。此外，iHeartMedia将为麦坚尼斯先生在2022年5月9日当天或之后颁发的iHeartMedia股票奖励提供长达18个月的加速授权。
iHeartMedia 无故终止协议，或由麦坚尼斯先生出于正当理由终止，或在 iHeartMedia 因控制权变更而未续订协议时。如果 McGuinness 先生无故被解雇，如果麦坚尼斯先生出于正当理由终止其工作，或者如果IHMMS向麦坚尼斯先生发出不续雇期的通知，则在控制权变更之前的90天或之后的12个月内，则除了上年度获得的年度奖金外，并且前提是他在规定的期限内签署并退回索赔解除书，McGuinness先生健力士有权获得与上述相同的遣散费和福利，但现金支付将基于：（A）该金额等于他在解雇当年的年度基本工资和目标年度奖金的两倍，以及（B）COBRA金额的1/3倍。
因死亡或残疾而解雇。如果麦坚尼斯先生在任何12个月内无法全职履行协议规定的职责超过180天，则IHMM可以因残疾而终止其工作。如果麦坚尼斯先生因死亡或残疾被解雇，IHMMS将向McGuinness先生或其指定人员或遗产支付任何前一年获得的年度奖金和任何按比例分配的年度奖金。此外，在2022年5月9日或2022年9月16日之后授予麦坚尼斯先生的任何iHeartMedia股权奖励都将加速并归属，其范围将达到计划在5月31日之前授予的此类股权奖励
在McGuinness先生的解雇日期之后（如果比适用的个人奖励协议中包含的待遇更优惠）。
乔丹 R. 法斯宾德
iHeartMedia 无故终止协议，或由 Fasbender 女士出于正当理由或iHeartMedia未续订协议（与控制权变更有关的情况除外）终止协议。如果法斯宾德女士在没有 “理由” 的情况下被iHeartMedia解雇，以 “正当理由”（均在《法斯宾德协议》中定义）辞职，或者iHeartMedia向法斯宾德女士发出不续约通知，除非与iHeartMedia控制权的变更有关，则除了去年获得的年度奖金外，前提是她在当时签署并退回索赔书在规定的期限内，她将有资格获得相当于以下金额的总和：（i）年度基本工资和当年目标年度奖金的1.5倍解雇，（ii）COBRA金额，以及（iii）按比例分配的年度奖金。此外，iHeartMedia将为法斯宾德女士在2022年5月9日当天或之后颁发的iHeartMedia股票奖励提供长达18个月的加速授权。
iHeartMedia 无故终止协议，或由 Fasbender 女士出于正当理由终止，或在 iHeartMedia 因控制权变更而未续订协议时。如果Fasbender女士在控制权变更之前或之后的12个月内无故被解雇或有正当理由辞职，那么除了上年度获得的年度奖金外，只要她在规定的时间内签署并退回索赔书，她将有权获得与上述相同的金额，但现金支付将基于：(A) 相当于其年基本工资两倍的金额和解雇当年的目标年度奖金， 和(B) 眼镜蛇量的 1 1/3 倍。
因死亡或残疾而解雇。如果法斯宾德女士因残疾而无法履行协议规定的职责，iHeartMedia可以终止她的工作。如果法斯宾德女士因死亡或残疾而被解雇，iHeartMedia将向法斯宾德女士或其指定人员或遗产支付任何上一年度已赚取的年度奖金和任何按比例分配的年度奖金。此外，在2022年5月9日或2022年7月18日之后授予法斯宾德女士的任何iHeartMedia股权奖励都将加速和归属，只要此类股权奖励计划在法斯宾德女士终止之日后的4月1日之前归属（如果比适用的个人奖励协议中包含的待遇更优惠）。
最佳工资上限。 如果根据经修订的1986年《美国国税法》第4999条，法斯宾德女士或代表她收到或将要收到的任何款项或福利，包括因终止法斯宾德女士的雇用而获得的任何款项或福利，无论是根据法斯宾德协议、任何其他计划、安排或协议还是其他条款，都需要缴纳消费税，我们将 (i) 减少向法斯宾德女士支付的此类款项或福利的总金额，以免征消费税，或 (ii)) 支付全部（未减少的）款项。
斯科特·汉密尔顿
IHMM 无故终止协议或在 IHMMS 不续订协议时终止.
如果IHMMS无故终止了汉密尔顿先生的雇佣关系，或者如果汉密尔顿先生在IHMMS发出不续约通知后终止了工作，则IHMMS将向汉密尔顿先生付款：（1）前提是他签署并返回遣散费协议并全面解除索赔，他将获得相当于其12个月基本工资的金额，在12个月内支付；（2）按比例计算的年度奖金以截至终止之日的业绩与日历年末的总体业绩挂钩。奖金的计算和支付（如果有）将根据终止年度有效的计划进行。
因死亡或残疾而解雇。如果汉密尔顿先生在任何12个月内无法全职履行协议规定的职责超过180天，则IHMM可以因残疾而终止其工作。如果汉密尔顿先生因死亡或残疾被解雇，IHMMS将向汉密尔顿先生或其指定人员或遗产支付现金补助金，金额等于上一年度已赚取但未支付的年度奖金。
控制权变更或终止对股权奖励的影响
2022年3月28日向皮特曼和布雷斯勒先生授予绩效限制单位单位。 在与皮特曼和布雷斯勒先生签订经修订和重述的雇佣协议方面，我们于2022年3月28日根据2021年计划向他们每个 “签署” 了基于绩效的限制性股票单位（统称为 “登录PSU”）。
如果在绩效期内发生控制权变更（如2021年计划所定义），则根据控制权变更之前或与之相关的年度绝对股东总收益目标的实现情况获得的任何登录PSU都将转换为基于服务的归属奖励，该奖励将在授予之日五周年之际全额归属，但下文规定的除外。仅在控制范围内的这种变化中，如果iHeartMedia的年化绝对股东总回报率介于下表中的两个适用目标之间，则将根据直线插值来衡量适用于登录PSU的年化绝对股东总回报率目标的实现情况。”薪酬讨论与分析——长期激励性薪酬” 上面。如果不假定获得的登录PSU与控制权变更有关，则所有获得的登录PSU（包括因控制权变更而获得的任何登录PSU）的100％将归属。
如果皮特曼先生或布雷斯勒先生在没有 “原因” 的情况下被iHeartMedia解雇，或者出于 “正当理由”（均为 “合格解雇”）或因死亡或残疾辞职，或者在2026年6月1日当天或之后退休，则在控制权变更之前，登录的PSU将保持未决状态，并有资格在绩效期结束时根据业绩表现进行归属绩效期间的目标。如果高管在控制权变更时或之后遭遇合格解雇，则他获得的登录PSU将在此类终止时全额归属（即 “双重触发”）。
上述待遇受相关高管在解雇之日后60天内执行、交付和不撤销全面释放的条件和条件。
绩效限制单位于 2022 年 5 月 9 日和 2023 年 5 月 18 日授予。 根据2021年计划，我们的每个NEOS于2022年5月9日和2023年5月18日获得了一些PSU。
在相应的高管在控制权变更之前和绩效期的最后一天之前被合格解雇后，那么：
•对于皮特曼和布雷斯勒先生，PSU将保持未偿还状态，并有资格全额投资，但须视适用的绩效目标的实现情况而定，并将在最初的归属日期结算；以及
•对于麦坚尼斯和汉密尔顿先生以及法斯宾德女士，PSU将保持未偿还状态，并有资格根据按比例分配的PSU数量（即按比例分配以反映该高管在适用绩效期内的任职天数）进行归属，并将按最初的归属日期结算。
对于2023年5月18日授予的PSU，如果相关高管在绩效期的最后一天之后但在授予之日三周年之前进行合格解雇，则此前获得的任何PSU将从终止之日起全额归属。
在因死亡或残疾而解雇时，PSU将按目标水平归属。仅就皮特曼和布雷斯勒而言，如果高管在2026年6月1日当天或之后退休，那么他在退休之日前一年多发放的PSU将保持目标水平。
此外，控制权变更后，PSU将根据目标或通过完成控制权变更后的实际绩效获得，而此类获得的PSU将归属于（i）2024年12月31日（与2022年5月9日授予的PSU相比）或2026年5月18日（关于2023年5月18日授予的PSU），（ii）适用高管的合格解雇，以较早者为准或 (iii) 相关高管因死亡、残疾或（就皮特曼和布雷斯勒先生而言）高管的死亡、残疾而终止雇用退休。
在 2022 年 5 月 9 日和 2023 年 5 月 18 日授予时间归属限制性股票单位。 根据2021年计划，我们的每位指定执行官在2022年5月9日和2023年5月18日都获得了一些基于时间的限制性股份。无论哪种情况，在适用高管的合格解雇后，在控制权变更之前，那么：
•对于皮特曼和布雷斯勒先生，高管的限制性股票单位将自适用的终止日期起全额归属，并在最初的归属日期结算；以及
•对于麦坚尼斯和汉密尔顿先生以及法斯宾德女士，该高管的部分限制性股票单位本应在下一个预定的RSU归属日期归属，按比例分配，以反映该高管在此归属期内在iHeartMedia任职的天数，将自终止之日起归属，并按原归属日期结算。
如果高管的合格解雇发生在控制权变更后或由于高管的死亡或残疾（定义见2021年计划），则该高管的RSU将全额归属，并与此类合格解雇相关的结算。
仅就皮特曼和布雷斯勒而言，如果任一高管遭遇 “退休解雇”（可能不会在2026年6月1日之前发生），如果在退休日期前一年以上获得批准，则他的限制性股票单位将全额归属。
Fasbender 股票奖励于 2021 年 2 月 17 日颁发。根据2019年计划，法斯宾德女士于2021年2月17日获得了限制性股票单位和期权的授予。
法斯宾德女士的奖励将全面加速，并在 “控制权变更”（定义见2019年计划）时授予。
如果法斯宾德女士在 2023 年 2 月 17 日至 2024 年 2 月 17 日期间遭遇资格终止，则每项此类奖励的剩余 25% 将加速发放和归属，但以当时未归属和未偿还的程度为限。
Fasbender 限时限制性股票单位和 NEO 期权已于 2020 年 8 月 14 日授予。根据2019年计划，我们的每个近地天体都于2020年8月14日获得了期权。此外，根据2019年计划，法斯宾德女士于2020年8月14日获得了限制性股票单位的授予。
每项奖励将完全加速执行，并在 “控制权变更”（定义见2019年计划）时归属。
终止或控制权变更时可能支付的款项摘要
下表汇总了在2023年12月31日发生某些符合条件的解雇或控制权变更（无论如何）时将向我们的NEO支付的款项。显示的金额不包括（i）截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，或（ii）指定执行官在工作期间获得或累积的适用于所有受薪员工的其他福利，例如应计休假，并假设任何控制权变更的继任公司承担或取代了2021年计划下的任何未付奖励。(a)
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| 姓名 | 好处 | 无故解雇或因 “正当理由” 或 “正当理由” 辞职 | 因 “残疾” 而解雇 | 因死亡而解雇 | 在没有 “正当理由” 或 “正当理由” 的情况下辞职 | “控制权变更”，但不终止(b) | 终止后的 “控制权变更” |
| 罗伯特·W·皮特曼 | 现金支付(c) | $ | 15,514,715 | | $ | 3,814,715 | | $ | 3,814,715 | | $ | — | | $ | — | | $ | 15,514,715 | |
股权奖励的归属(d) | 7,612,151 | | 8,912,503 | | 8,912,503 | | — | | — | | 7,699,193 | |
福利的价值(e) | 79,305 | | 79,305 | | 79,305 | | — | | — | | 79,305 | |
总计(f) | $ | 23,206,171 | | $ | 12,806,523 | | $ | 12,806,523 | | $ | — | | $ | — | | $ | 23,293,213 | |
| 理查德·布雷斯勒 | 现金支付(g) | $ | 12,589,715 | | $ | 3,814,715 | | $ | 3,814,715 | | $ | — | | $ | — | | $ | 12,589,715 | |
股权奖励的归属(d) | 7,612,151 | | 8,912,503 | | 8,912,503 | | — | | — | | 7,699,193 | |
福利的价值(e) | 61,502 | | 61,502 | | 61,502 | | — | | — | | 61,502 | |
总计(f) | $ | 20,263,368 | | $ | 12,788,720 | | $ | 12,788,720 | | $ | — | | $ | — | | $ | 20,350,410 | |
| 迈克尔·B·麦坚尼斯 | 现金支付(g) (h) | $ | 3,931,250 | | $ | 1,062,500 | | $ | 1,062,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | 4,887,500 | |
股权奖励的归属(d) | 533,832 | | 1,282,454 | | 1,282,454 | | — | | — | | 1,084,372 | |
福利的价值(e) | 87,530 | | — | | — | | — | | — | | 116,706 | |
总计(f) | $ | 4,552,612 | | $ | 2,344,954 | | $ | 2,344,954 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,088,578 | |
| 乔丹 R. 法斯宾德 | 现金支付(g) (h) | $ | 3,081,250 | | $ | 797,500 | | $ | 797,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,842,500 | |
股权奖励的归属(d) | 453,395 | | 1,095,050 | | 1,095,050 | | — | | 15,686 | | 930,642 | |
福利的价值(e) | 82,554 | | — | | — | | — | | — | | 110,072 | |
总计(f) | $ | 3,617,199 | | $ | 1,892,550 | | $ | 1,892,550 | | $ | — | | $ | 15,686 | | $ | 4,883,214 | |
| 斯科特·汉密尔顿 | 现金支付(i) | $ | 705,217 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 705,217 | |
股权奖励的归属(d) | 12,140 | | 46,725 | | 46,725 | | — | | — | | 35,044 | |
| 福利的价值 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 总计 | $ | 717,357 | | $ | 46,725 | | $ | 46,725 | | $ | — | | $ | — | | $ | 740,261 | |
(a) 表中反映的金额是假设触发事件发生在2023年12月31日计算的。
(b) “控制权变更而不终止” 一栏中反映的金额是假设控制权变更后没有终止，PSU被假定为控制权变更的一部分。只有在控制权变更后解雇时，才会向指定执行官发放的任何额外福利的价值在 “因解雇而发生控制权变动” 的脚注或其他适用栏目中披露。
(c) 代表皮特曼先生解雇时的基本工资和年度奖金目标以及截至2023年12月31日止年度的按比例计算的年度奖金总额的两倍。
(d) 金额反映了2023年12月31日未归属的iHeartMedia股票奖励（包括现金结算的限制性股票单位和PSU）的价值，这些奖励将加速归属，其基础是iHeartMedia在2023年12月29日（2023年最后一个交易日）的收盘价为2.67美元。
(e) 与持续提供健康福利相关的价值基于2023年的保险费乘以皮特曼、布雷斯勒和麦坚尼斯先生以及法斯宾德女士根据各自的雇佣协议有权获得这些福利的时间长度。
(f) 根据皮特曼、布雷斯勒和麦坚尼斯先生以及法斯宾德女士的雇佣协议条款，如果由于《守则》第280G条所载的 “黄金降落伞” 规则，与控制权变更有关的任何款项本应按照《守则》第4999条缴纳消费税，则此类款项将根据该法典第280G条减少向执行官提供的税后净付款和福利比应付给高管的净税后付款和福利更优惠官员，因为征收消费税后没有这样的减免。本栏中报告的数字并未反映出由于《守则》第280G条限制而导致的任何此类削减。任何执行官都无权获得与控制补助金变动（或其他方式）相关的任何税收总额。
(g) 代表截至2023年12月31日止年度的适用高管在离职时的基本工资和年度奖金目标以及年度奖金支付总额的一倍半。
(h) 代表截至2023年12月31日止年度高管基本工资和年度奖金以及离职时按比例分摊的年度奖金总额的两倍。
(i) 相当于截至2023年12月31日止年度汉密尔顿先生基本工资的一倍和离职时年度奖金的一倍。
首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402（u）项的要求，我们提供薪酬比率信息，说明我们员工的年度总薪酬与首席执行官罗伯特·皮特曼先生的年度总薪酬之间的关系。2023 年，我们上次完成的财政年度：
●我们公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为67,449美元；以及
●如本文件其他部分提供的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为13,924,693美元。
根据这些信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为206比1。
用于确定我们的薪酬比率披露的方法、假设和估计
在确定薪酬比率的计算时，我们使用了下述方法、假设和估计来确定员工中位数。
1。我们选择了2023年12月31日，也就是2023年的最后三个月，作为确定员工中位数的日期。
2。我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工人数约为10,800人，在iHeartMedia及其合并子公司工作。
3.为了衡量员工群体的薪酬，我们选择了现金薪酬总额。现金薪酬总额包括基本工资、时薪、加班费、奖金和佣金，如我们的工资记录所示。我们测量了截至2023年12月31日的十二个月期间计算中包含的员工的现金薪酬总额。
4。我们从每个业务部门的工资记录中收集了截至2023年12月31日的十二个月期间的总现金薪酬信息，并将这一薪酬衡量标准一致地应用于计算中包含的所有员工。我们按年计算了年内雇用的长期雇员的现金薪酬总额。对于美国以外的员工，我们使用 2023 年 12 月 31 日起的最终汇率，将当地货币价值转换为美元。在确定员工中位数时，我们没有进行任何其他年化调整，也没有进行任何生活费用调整。
5。确定员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了该员工2023年的薪酬要素，从而使年薪总额为67,449美元。关于首席执行官的年度薪酬总额，我们使用了本文件其他地方的薪酬汇总表 “总计” 列中报告的金额。
我们认为，此信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。
薪酬与绩效
下表列出了有关截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的每个财政年度的近地天体薪酬以及我们在每个此类财年的财务业绩的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的薪酬汇总表 | 实际支付给PEO的补偿(a) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(a) | 基于 100 美元的初始固定投资的价值 | 净收入（000美元） | 调整后的息税折旧摊销前利润（000美元）(c) |
| 股东总回报 | 同行集团股东总回报率(b) |
| 2023 | $ | 13,924,693 | | $ | 9,699,132 | | $ | 4,876,819 | | $ | 3,520,986 | | $ | 16 | | $ | 15 | | $ | (1,100,339) | | $ | 696,598 | |
| 2022 | $ | 16,302,333 | | $ | (5,160,511) | | $ | 5,418,525 | | $ | (693,539) | | $ | 36 | | $ | 17 | | $ | (262,670) | | $ | 950,288 | |
| 2021 | $ | 8,768,653 | | $ | 19,396,713 | | $ | 3,060,630 | | $ | 6,006,398 | | $ | 124 | | $ | 59 | | $ | (158,389) | | $ | 811,133 | |
| 2020 | $ | 5,316,640 | | $ | 2,399,270 | | $ | 2,008,134 | | $ | 1,252,530 | | $ | 77 | | $ | 52 | | $ | (1,915,222) | | $ | 538,673 | |
(a) 金额代表根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的相关财年实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的平均薪酬，其中包括每个财年下表中列出的个人：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO | 非 PEO 近地天体 |
| 2023 | 罗伯特·皮特曼 | 理查德·布雷斯勒 | 迈克尔·麦坚尼斯 | 乔丹·法斯宾德 | 斯科特·汉米尔顿 |
| 2022 | 罗伯特·皮特曼 | 理查德·布雷斯勒 | 迈克尔·麦坚尼斯 | 乔丹·法斯宾德 | 斯科特·汉米尔顿 |
| 2021 | 罗伯特·皮特曼 | 理查德·布雷斯勒 | 迈克尔·麦坚尼斯 | 乔丹·法斯宾德 | 斯科特·汉米尔顿 |
| 2020 | 罗伯特·皮特曼 | 理查德·布雷斯勒 | 迈克尔·麦坚尼斯 | 保罗·麦克尼科尔 | 斯科特·汉米尔顿 |
实际支付给我们的NEO的薪酬代表适用财年薪酬汇总表中报告的 “总额” 薪酬，调整情况如下(1):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 调整 | | | | 2023 |
| | | | | | PEO | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | | | | | | | $ | (8,000,000) | | $ | (2,465,092) | |
| 增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | | | | | | | $ | 7,689,976 | | $ | 2,369,556 | |
| 根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | | | | | | | — | | — | |
| 根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | | | | | | | $ | (2,980,086) | | $ | (975,524) | |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | | | | | | | $ | (935,451) | | $ | (284,773) | |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年中没收的上一财年授予的奖励的ASC 718公允价值 | | | | | | | — | | — | |
| 根据归属日期之前的适用财年内支付的股息或其他收益增加 | | | | | | | — | | — | |
| 根据在适用财年内修改的期权/SAR的增量公允价值进行增加 | | | | | | | — | | — | |
| 在适用财年薪酬汇总表的 “养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化” 栏下报告的精算现值变动扣除额 | | | | | | | — | | — | |
| 服务成本增加，如果适用，养老金计划的先前服务成本增加 | | | | | | | — | | — | |
| 调整总数 | | | | | | | $ | (4,225,561) | | $ | (1,355,833) | |
(1) 截至每个财政年度末以及每个归属日，在2020、2021、2022和2023财年中，我们对NEO的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量。截至每个计量日的公允价值是使用估值假设和方法（包括波动率、股息收益率和无风险利率）确定的，这些假设和方法与根据ASC主题718估算赠款公允价值的假设和方法基本一致。对于股票期权，授予日的公允价值是使用Black-Scholes估算的。在每个财政年度结束时以及截至每个归属日的后续估值是使用格子模型进行的，因为后者可以更好地估计不再按价计算的期权。对于基于市场的限制性股票单位，公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，其假设与授予时使用的假设一致。对于其他基于绩效的奖励，公允价值反映了截至每个评估日的绩效归属条件的可能结果。
(b) 代表我们在2023年10-K表年度报告中列出的相关财年累计股东总回报率（“同行集团总股东总回报率”），包括Cumulus Media、Beasley Broadcast集团和Audacy, Inc.等其他广播公司。
(c) 调整后 EBITDA是一项非公认会计准则指标，在附件A中关于非公认会计准则财务信息的补充披露中定义。
财务绩效指标之间的关系
下图比较了实际支付给我们的专业雇主的薪酬和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值，以及（i）调整后的息税折旧摊销前利润，（ii）我们的净收入/（亏损），（iii）我们的累计股东总回报率， 和 (iv) 我们截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度的同行集团股东总回报率。
图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。 
我们认为，以下绩效指标是我们用来将截至2023年12月31日的财年实际支付给近地天体的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。有关我们如何计算调整后息税折旧摊销前利润和调整后自由现金流的描述，请参阅附件A中的 “有关非公认会计准则财务信息的补充披露”。
•调整后 EBITDA
•调整后的自由现金流
•股东总回报
有关我们最重要的财务业绩指标的更多详细信息，请参阅标题为” 的部分—短期现金激励” 和”—长期激励性薪酬” 在本委托书的其他地方，我们的 CD&A 中。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划未偿还的股权奖励：
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的股票数量（A栏） | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价(a) | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的股票数量（不包括A栏中反映的股份） |
证券持有人批准的股权补偿计划 (b) | 11,376,929 | $— | 7,792,340 |
股权补偿计划未经证券持有人批准 (c) | 7,421,586 | $16.22 | — |
总计(d) | 18,798,515 | $16.22 | 7,792,340 |
(a) 加权平均行使价仅根据已发行期权的行使价计算，并不反映在未偿还的限制性股票单位和PSU归属时将发行的股票，这些股票没有行使价。
(b) 代表2021年长期激励奖励计划。
(c) 代表与紧急情况相关的2019年计划。根据2019年计划，不得发放任何额外奖励。
(d) 该数字包括须获得未偿还奖励的股票，其中7,187,908股受未偿还期权约束，11,610,607股受已发行的限制性股票单位和PSU的约束。
2019 年计划
自2019年5月1日起，美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）批准了与我们的复兴相关的2019年计划的制定。根据2019年计划，不得发放任何额外奖励。但是，2019年计划终止前的未付奖励继续受该计划的管辖。2019年计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会可以将其职责和责任委托给iHeartMedia或其任何关联公司的高级职员、董事或经理，但须遵守适用法律或法规可能规定的某些限制，但不包括《交易法》第16条所指向非雇员董事或高级管理人员发放奖励的权限。
奖项
2019年计划先前规定授予非合格期权和限制性股票单位。2019年计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条，该条可能会对此类奖励的条款和条件施加额外要求。所有奖励均在奖励协议中规定，其中详细说明了奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款。奖励通常以iHeartMedia的A类普通股进行结算，但计划管理员可以规定任何奖励的现金结算。
某些交易
如果发生影响iHeartMediaA类普通股的某些交易和事件，例如股票分红、股票拆分、合并、重组、分拆、清算和其他类似的公司交易或事件，如果董事会认为调整合理合适，以防止2019年计划下参与者的权利被稀释或扩大，则董事会将对2019年计划和未付奖励进行公平调整，但须遵守以下规定 2019年计划的条款。董事会还有广泛的自由裁量权，可以根据2019年计划采取类似行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，因为董事会可能会在其他类型的公司交易或活动中确定适当和公平的做法，
如果iHeartMedia的控制权发生变化（定义见2019年计划），除非管理此类奖励的相关奖励协议中另有规定，否则所有未兑现的奖励将立即全部归属并在适用情况下可以行使。
个人奖励协议可能规定额外的加速归属和付款条款。
外国参与者；可转让性；参与者付款
如果计划管理员认为奖励条款和条件是必要的，以促进根据美国以外国家的法律、税收政策或习俗发放奖励，则计划管理人可以确定与2019年计划不一致的奖励条款和条件。除了遗产规划、血统和分配法的有限例外情况外，2019年计划下的奖励在归属前通常不可转让，只能由参与者行使。关于与2019年计划奖励相关的预扣税、行使价和购买价格义务，此类债务应根据适用数量的股票的净预扣额来偿付；前提是计划管理人可以自行决定接受现金或其他形式的对价来偿还此类债务。
计划修订和终止
董事会可以随时修改2019年计划；前提是任何此类行动都不会修改管理储备金补助金的条款，也不会对任何参与者在2019年计划下未付奖励的权利产生重大不利影响。如上所述，由于我们的2021年长期激励奖励计划的通过，2019年计划于2021年4月终止。因此，我们无法根据2019年计划发放未来的奖励；但是，2019年计划的条款和条件仍然适用于该计划下的任何未偿奖励。
董事薪酬
下表列出了在 2023 年担任董事会成员的个人。罗伯特·皮特曼和理查德·布雷斯勒是iHeartMedia的员工；因此，他们不会因在董事会任职而获得我们的任何额外报酬。上面的薪酬汇总表中包含皮特曼先生担任iHeartMedia首席执行官的薪酬以及布雷斯勒先生因担任iHeartMedia总裁、首席运营官和首席财务官而获得的薪酬。
以下内容描述了我们在2023年为非雇员董事维持的薪酬计划。
2023 年董事薪酬
2023 年 5 月 18 日，董事会通过了 iHeartMedia, Inc. 非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），以纪念我们 2023 年及以后的非雇员董事薪酬计划。董事薪酬计划为非雇员董事提供年度预付金和长期股权奖励。我们董事薪酬计划的实质性条款如下所述，反映了2023年整个财年向非雇员董事支付的薪酬。
现金补偿：
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| 董事会成员 | $150,000 |
| 首席独立董事 | $50,000 |
| 审计委员会主席 | $25,000 |
| 审计委员会成员 | $15,000 |
| 薪酬委员会主席 | $20,000 |
| 薪酬委员会成员 | $10,000 |
| N&CG 委员会主席 | $20,000 |
| N&CG 委员会成员 | $7,500 |
股权补偿：
初始补助金：每位最初当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将在该非雇员董事被任命或当选为董事会成员之日自动获得价值约为150,000美元的RSU奖励，乘以分数 (i)，其分子是365与前一届公司股票年会之日起的天数之差截至选举或任命日期的持有人，(ii) 其分母为365。这些初始补助金将在（x）适用授予日的一周年纪念日和（y）授予日之后的下一次公司股东年会之日当天全额归属，前提是该非雇员董事在适用的归属日期之前继续任职。
年度补助金：自每个日历年公司股东年会之日起在董事会任职的非雇员董事将在该年会之日获得价值约15万美元的RSU奖励。每笔年度补助金将在（i）适用授予日期一周年和（ii）授予日之后的下一次公司股东年会之日进行全额归属，前提是该非雇员董事在适用的归属日期之前继续任职。
在每种情况下，控制权变更后，RSU奖励将全部归属。如果董事被董事会免职，或者iHeartMedia未能提名董事连任董事会成员，在每种情况下，都是出于 “原因” 以外的原因，或者由于董事的死亡或伤残所致，则本应在下一个定期归属日期归属的限制性股票单位的数量将按比例归属（就好像限制性股票单位必须按月归属一样授予日期）至终止董事服务之日。
我们董事薪酬计划下的薪酬受2021年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额的约束。
下表列出了截至2023年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬的信息。
董事递延薪酬
自2022年7月1日起，董事会通过了董事递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划允许我们的非雇员董事（i）以董事薪酬计划获得的全部或部分年度现金储备（不包括在委员会任职的任何现金预留额），该计划可以延期，以及（ii）推迟全部或部分的结算根据董事薪酬计划授予的任何年度RSU奖励。
关于2023年，恩格尔巴特先生和格斯特纳先生分别选择推迟100％的年度现金储备金和根据董事薪酬计划获得或授予的RSU奖励；Mses。米尔斯和蒙特亚古多选择推迟其2023年度RSU奖励。
2023 年董事薪酬表
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| 姓名 | 赚取的费用(1) | 股票
奖项(2),(3) | 所有其他补偿 | 总计 |
| 塞缪尔·恩格尔巴特 | $ | 25,000 | | $ | 224,998 | | $ | — | | $ | 249,998 | |
布拉德·格斯特纳 | $ | 25,000 | | $ | 224,998 | | $ | — | | $ | 249,998 | |
谢丽尔·米尔斯 | $ | 180,000 | | $ | 149,999 | | $ | — | | $ | 329,999 | |
格拉西埃拉·蒙蒂亚古多 | $ | 165,000 | | $ | 149,999 | | $ | — | | $ | 314,999 | |
詹姆斯·A·拉苏洛 | $ | 42,500 | | $ | 349,997 | | $ | — | | $ | 392,497 | |
Kamakshi Sivaramakrishnan | $ | 167,500 | | $ | 149,999 | | $ | — | | $ | 317,499 | |
(1) 金额反映了我们的非雇员董事在2023年赚取的现金预付费，包括根据递延薪酬计划选择延期的任何现金预付费。 (2) 显示的2023年董事金额代表iHeartMedia在2023年授予他们的限时限制性股票单位的全部授予日公允价值，根据ASC主题718的要求计算，但不包括美国证券交易委员会法规要求的估计没收率的任何影响。我们在2024年2月29日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9中提供了有关计算向董事发放的所有RSU奖励价值的假设的信息。
(3) 下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的未归属RSU奖励的总数。
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| 姓名 | 2023 财年年末获得 RSU 杰出奖项 |
| |
| 塞缪尔·恩格尔巴特 | 54,744 | |
| 布拉德·格斯特纳 | 54,744 | |
| 谢丽尔·米尔斯 | 54,744 | |
| 格拉西埃拉·蒙蒂亚古多 | 54,744 | |
| 詹姆斯·A·拉苏洛 | 54,744 | |
| Kamakshi Sivaramakrishnan | 54,744 | |
薪酬政策和计划与风险管理的关系
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管理层与薪酬委员会磋商后，对我们的薪酬政策和做法是否鼓励员工（包括NEO以外的员工）过度或不当的风险承担进行了评估。该评估分析了我们业务的风险特征以及激励计划和政策的设计和结构。 管理层向薪酬委员会报告了调查结果，薪酬委员会同意管理层的评估，即我们的计划和政策不鼓励过度或不当的风险承担，并确定此类政策或做法不太可能对我们的业务产生重大不利影响。 | | | | 尽管我们的高管薪酬计划的很大一部分是基于绩效的，但薪酬委员会一直专注于使我们的薪酬原则与iHeartMedia的长期利益保持一致，并避免可能造成不必要风险的奖励或激励结构。 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表仅根据向美国证券交易委员会提交的最新附表13D和13G，仅根据向美国证券交易委员会提交的最新附表13D和13G，列出了截至2024年4月12日我们已知是A类普通股5％以上已发行股份的受益所有人的个人或关联人员对我们的A类和B类普通股以及特别认股权证的受益所有权的信息。
每个人或实体实益拥有的A类普通股的数量根据美国证券交易委员会的适用规则确定，包括我们A类普通股的投票权或投资权。该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。据我们所知，除非另有说明，否则表中列出的所有人员对其A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。
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| A 类普通股(1) | B 类普通股(2,3) | 特别认股权证(2,4) | 合并实益所有权(5) | 完全转换(6) |
| 数字 | 投票百分比 | 数字 | 班级百分比 | 数字 | 班级百分比 | 百分比 |
5% A类股东(7) | | | | | | | | |
太平洋投资管理有限责任公司（“PIMCO”）(8) | 22,564,505 | | 18.3 | % | 2,606,005 | | 12.2 | % | — | | — | % | 20.0 | % | 16.8 | % |
环球媒体娱乐投资有限公司(9) | 18,140,000 | | 14.7 | % | — | | — | % | — | | — | % | 14.7 | % | 12.1 | % |
贝莱德公司(10) | 8,291,404 | | 6.7 | % | — | | — | % | — | | — | % | 6.7 | % | 5.5 | % |
道格拉斯·莱恩和同事有限责任公司(11) | 7,759,971 | | 6.3 | % | — | | — | % | — | | — | % | 6.3 | % | 5.2 | % |
Vanguard Group, Inc(12) | 6,376,979 | | 5.2 | % | — | | — | % | — | | — | % | 5.2 | % | 4.3 | % |
橡树山顾问有限公司(13) | 3,880,530 | | 3.1 | % | — | | — | % | 4,761,000 | | 94.4 | % | 6.7 | % | 5.8 | % |
(1) 每位持有人的适用所有权百分比基于n 123,416,668 沙2024年4月12日流通的A类普通股的剩余部分。
(2) 本表反映了根据我们自2024年4月12日起生效的公司注册证书和/或联邦通信委员会法规规定的某些所有权限制，目前在2024年6月11日当天或之前可转换为A类普通股的所有B类普通股和特别认股权证。根据我们的公司注册证书，在某些情况下，我们可能会限制任何个人或实体对我们的A类普通股、B类普通股或特别认股权证股份的所有权或拟议所有权。
(3) 每位持有人的适用所有权百分比基于2024年4月12日已发行的21,346,613股B类普通股。
(4) 每位持有人的适用所有权百分比基于2024年4月12日未偿还的5,043,336份特别认股权证。
(5) 反映了《交易法》第13d-3 (d) (1) 条所定义的A类普通股的受益所有权。该百分比的计算方法是申报人持有的所有A类普通股、B类普通股和特别认股权证，这些认股权证目前在2024年6月11日当天或之前可兑换，但须遵守联邦通信委员会法规或我们的公司注册证书规定的某些所有权限制。
(6) 反映A类普通股的所有权，假设将所有已发行的B类普通股转换成A类普通股，并将所有未偿还的特别认股权证行使为A类普通股，包括根据2024年4月12日生效的联邦通信委员会监管限制，在2024年6月11日当天或之前不可转换或可转换的任何证券。每位持有人的适用所有权百分比基于2024年4月12日已发行的123,416,668股A类普通股、21,346,613股已发行的B类普通股和5,043,336份特别认股权证。
(7) 根据S-K法规第403项的指示3，本表仅基于向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G中包含的信息，该附表报告了超过5％的A类普通股的实益所有权，除非另有特别说明。
(8) 正如2024年2月12日提交的关于截至2023年12月31日公司A类普通股实益所有权的附表13G/A所报告的那样。报告的证券由投资咨询客户或由PIMCO作为投资顾问的全权账户持有。PIMCO报告了公司25,170,510股A类普通股的受益所有权，这反映了对所有此类股票的唯一处置权和对22,552,941股此类股票的唯一投票权。根据截至2024年4月12日生效的联邦通信委员会监管限制，实益持有的A类普通股的申报总量包括2024年6月11日当天或之前可转换为A类普通股的22,564,505股A类普通股和2,606,005股B类普通股。每位举报人的营业地址是加利福尼亚州纽波特海滩纽波特中心大道650号92660。
(9) 如2022年5月9日提交的附表13D/A所述，该附表涉及截至2022年5月9日公司A类普通股的实益所有权。据报道，报告的证券由根据巴哈马法律组建的全球媒体娱乐投资有限公司（前身为Honeycomb Investments Limited）（“全球”）的直接持股实益所有；根据巴哈马法律组建的全球媒体和娱乐投资信托基金（前身为蜂窝信托）（“信托”）作为Global的唯一股东；根据巴哈马法律组建的信托基金（“信托”）作为Global的唯一股东英国公民和英国公民西蒙·格鲁姆（分别是”受托人”，统称为 “受托人”），作为信托的受托人；英国公民迈克尔·塔博尔（“受益人”）是信托的受益人。Global和其他每个申报人对所报告的证券拥有共同的投票权和处置权。Global的主要营业地址为巴哈马拿骚市西部路芒特普莱森特村西部商务中心2号楼罗纳服务公司 SP-63131 邮政信箱。该信托基金的主要营业地址是摩纳哥公主夏洛特公主大道24号Groom Hill的c/o Groom Hill。受托人的主要营业地址是摩纳哥公主夏洛特公主大道24号Groom Hill的c/o Groom Hill。受益人的主要营业地址是摩纳哥公主夏洛特公主大道24号Groom Hill的c/o Groom Hill。
(10) 正如2024年1月26日提交的关于2023年12月31日公司A类普通股实益所有权的附表13G/A所报告的那样。报告的证券由贝莱德公司实益持有，贝莱德对公司A类普通股的8,068,288股拥有唯一的投票权，对所有报告的证券拥有唯一的处置权。贝莱德公司的营业地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。
(11) 正如2024年1月9日提交的关于2023年9月30日公司A类普通股实益所有权的附表13G所报告的那样。报告的证券由Douglas Lane and Associates, LLC实益持有，该公司对公司26.5万股A类普通股拥有唯一的投票权，对所有报告的证券拥有唯一的处置权。Douglas Lane and Associates, LLC的营业地址是第二大道885号达格·哈马舍尔德广场一号，42号和楼层，纽约，纽约，10017。
(12) 正如2024年2月13日提交的关于2023年12月29日公司A类普通股实益所有权的附表13G/A所报告的那样。报告的证券由Vanguard Group, Inc. 实益持有，该公司对公司101,690股A类普通股拥有共同投票权，对公司A类普通股的6,180,549股拥有唯一的处置权，对公司196,430股A类普通股拥有共同的处置权。Vanguard Group, Inc.的营业地址是先锋大道100号。19355 年，宾夕法尼亚州马尔文。
(13) 如2023年2月13日提交的附表13G所述，该附表涉及截至2022年12月31日公司A类普通股的实益所有权。附表13G是代表特拉华州有限合伙企业（“OHA”）Oak Hill Advisors, L.P. 作为某些基金和客户的投资顾问提交的
有关A类普通股和行使橡树山基金直接持有的特别认股权证后可发行的A类普通股股份的账户（直接或通过关联公司）（统称为 “橡树山基金”）。报告的证券由橡树山基金持有，橡树山基金对8,641,530股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权，其中包括行使特别认股权证时可发行的4,761,000股A类普通股。举报人的营业地址是纽约州范德比尔特大道一号16楼，邮编10017。
我们的A类和B类普通股以及特别认股权证的所有权可能需要遵守各种监管要求，包括联邦通信法、联邦证券法，包括《交易法》第13条、1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》和DGCL第203条规定的要求。
下表列出了截至2024年4月12日我们的每位董事（包括所有被提名人）、我们的指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们的A类普通股的实益所有权的信息。根据限制性股票单位发行的将归属的A类普通股以及将于2024年6月11日当天或之前行使的股票期权，在计算期权或限制性股票单位持有者的所有权百分比时被视为实益所有权，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股权。除非另有说明，否则所有董事和执行官的地址为德克萨斯州圣安东尼奥市石橡树公园大道20880号78258。在本表中纳入任何被视为实益拥有的股份并不构成承认这些股份的实益所有权。
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| A 类普通股(1) |
| 数字 | 百分比 |
被任命为执行官和董事 | | |
罗伯特·W·皮特曼(2) | 3,720,949 | 2.9% |
理查德·布雷斯勒(3) | 3,211,103 | 2.6% |
布拉德·格斯特纳(4) | 170,605 | * |
塞缪尔·恩格尔巴特(5) | 120,504 | * |
谢丽尔·米尔斯(6) | 103,944 | * |
格拉西埃拉·蒙蒂亚古多(7) | 79,611 | * |
詹姆斯·A·拉苏洛(8) | 233,914 | * |
Kamakshi Sivaramakrishnan(9) | 118,330 | * |
乔丹 R. 法斯宾德(10) | 119,105 | * |
迈克尔·B·麦坚尼斯(11) | 223,534 | * |
斯科特·汉密尔顿(12) | 33,229 | * |
所有执行官和董事作为一个群体（11 个人）(13) | 8,134,828 | 6.3% |
* 小于 1%。
(1) 每位持有人的适用所有权百分比基于2024年4月12日已发行的123,416,668股A类普通股。
(2) 代表皮特曼持有的1,450,823股A类普通股、截至2024年6月11日已归属或将归属的股票期权，代表购买皮特曼持有的1,794,210股A类普通股和将于2024年6月11日之前归属的454,184股限制性股票单位，以及皮特曼CC, LLC持有的21,732股A类普通股，该实体由皮特曼先生持有 96% 股权 Tman。
(3) 代表布雷斯勒先生持有的962,709股A类普通股和将于2024年6月11日之前归属或将要归属的股票期权，代表购买1,794,210股A类普通股和将于2024年6月11日之前归属的454,184股限制性股票单位。
(4) 代表格斯特纳先生持有的51,315股A类普通股、可能在2024年6月11日之前结算的65,546股递延股票单位（“DSU”）以及将在2024年6月11日之前归属并可能在2024年6月11日之前结算的54,744股未归属担保股单位。
(5) 代表恩格尔巴特先生持有的1,214股A类普通股，64,546股可能在2024年6月11日之前结算的DSU，以及将在2024年6月11日之前归属并可能在2024年6月11日之前结算的54,744股未归属的DSU。
(6) 代表米尔斯女士持有的49,200股A类普通股和将在2024年6月11日之前归属的54,744股限制性股票单位。
(7) 代表蒙特亚古多女士持有的6,280股A类普通股，18,587股可能在2024年6月11日之前结算的DSU，以及将在2024年6月11日之前归属于的54,744股RSU。
(8) 代表拉苏洛先生持有的179,170股A类普通股和将在2024年6月11日之前归属的54,744股限制性股票单位。
(9) 代表西瓦拉玛克里希南女士持有的63,586股A类普通股和将在2024年6月11日之前归属的54,744股限制性股票单位。
(10) 代表法斯宾德女士持有的24,875股A类普通股和将于2024年6月11日之前归属或将要归属的股票期权，代表购买33,625股A类普通股和将在2024年6月11日之前归属的60,605股限制性股票单位的权利。
(11) 代表94,201股A类普通股、截至2024年6月11日已归属或将要归属的股票期权，代表购买麦坚尼斯持有的41,700股A类普通股和将于2024年6月11日之前归属的117,865股限制性股票单位的权利。
(12) 代表汉密尔顿先生持有的16,146股A类普通股、已归属或将要归属的股票期权，代表购买13,750股A类普通股和将于2024年6月11日之前归属的3,333股限制性股票单位。
(13) 代表截至2024年4月12日，我们的董事持有的147,679份可能在2024年6月11日之前结算的A类普通股的2,899,519股A类普通股、代表购买权的2,899,493股A类普通股的既得股票期权，以及截至2024年6月11日将由我们的董事和执行官集体持有的1,388,405股未归属限制性股票单位，以及Pittman CC, LLC持有的21,732股A类普通股。
违法行为第 16 节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）和超过10％的普通股的持有人在表格3上向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交此类所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的第16（a）条报告副本的审查以及向我们提出的陈述，我们认为在2023年，我们的高管、董事和超过10％的普通股的持有人遵守了第16（a）条的所有申报要求。
某些关系和关联人交易
关系和交易
作为罗伯特·皮特曼雇佣协议的一部分，我们同意向他提供一架飞机供其在工作期间用于个人和商业用途。2013年12月23日，我们的一家子公司与皮特曼先生（“FalconAgain”）控制的公司FalconAgain, Inc. 签订了飞机租赁（不时修订的 “租约”），租赁一架飞机供其使用。2023年3月22日，经公司审计委员会事先审查和批准，我们将租约延长至2026年6月1日。审计委员会的审查包括一项评估，以确认拟议的租赁总成本与向第三方提供商租赁类似飞机的总成本是否一致。租约规定，我们在租约期内每月支付41,477美元的租金。我们的子公司还负责租赁期内的所有相关税费、保险和维护费用（全权升级、资本改善或翻新除外）。在截至2023年12月31日的年度中，我们再次向猎鹰支付了746,580美元。
关联人交易的政策与程序
我们已采用正式的书面政策和程序来审查、批准或批准某些关联人交易，这些交易涉及我们以及我们执行官、董事或任何iHeartMedia有表决权证券的5％以上的董事或受益所有人的提名人，或其家庭成员或此类个人控制的实体（均为 “关联方”）。此类交易必须得到董事会审计委员会或大多数不感兴趣的董事的批准（如果有任何审计委员会成员参与此类交易），但除其他外，第S-K条例第404项中规定的某些豁免交易无需此类批准。在审查此类交易时，审计委员会必须审查已知的相关重要事实和情况，包括（在适用的范围内）给公司带来的好处；对董事独立性的影响；可比产品或服务的其他来源的可用性；交易条款；非关联第三方或一般员工可用的条款；关联方在交易中的利益范围；以及关联方交易是否总体上不一致的最大利益公司。此外，如果我们的管理层与首席执行官或总裁、首席财务官兼首席运营官协商，认为等到下次审计委员会会议才批准或批准特定交易是不切实际的，则董事会已授权审计委员会主席批准或批准此类交易。审计委员会主席在下次审计委员会会议上向审计委员会报告他或她根据这一授权审查的任何交易。
我们的执行官
下表列出了我们现任执行官的姓名、年龄和职位（截至2024年4月）：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| 罗伯特·W·皮特曼 | 70 | 首席执行官兼董事长 |
| 理查德·布雷斯勒 | 66 | 总裁、首席财务官、首席运营官兼董事 |
| 迈克尔·B·麦坚尼斯 | 47 | 财务执行副总裁兼副首席财务官 |
| 乔丹 R. 法斯宾德 | 41 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 斯科特·汉密尔顿 | 54 | 高级副总裁、首席会计官兼助理秘书 |
(1) 有关皮特曼先生和布雷斯勒先生的更多信息，请参见 “提案一——董事选举”
罗伯特·W·皮特曼于 2013 年 5 月 17 日被任命为我们的主席。在增加董事长职位之前，他于 2011 年 10 月成为公司的首席执行官。有关皮特曼先生的更多传记信息，请参阅 “提案一——董事选举”。
理查德·布雷斯勒于 2013 年 7 月被任命为我们的总裁兼首席财务官，并于 2015 年 2 月被任命为我们的首席运营官。有关布雷斯勒先生的更多传记信息，请参阅 “提案一——董事选举”。
迈克尔·B·麦坚尼斯自2019年9月起担任iHeartMedia, Inc.的财务执行副总裁兼副首席财务官。从2016年3月到2019年，麦坚尼斯先生担任Hain Celestial集团的高级副总裁、首席会计官兼财务主管。从2008年到2016年，麦坚尼斯先生在Monster Worldwide, Inc.担任公司的各种财务职位，最近担任执行副总裁兼首席财务官。McGuinness 先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的学士学位，是一名注册会计师。
乔丹 R. 法斯宾德自2021年1月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼iHeartMedia秘书。法斯宾德女士曾在2019年7月至2021年12月期间担任我们的执行副总裁、副总法律顾问兼秘书。2013年9月至2019年6月，法斯宾德女士在娱乐和媒体公司二十一世纪福克斯公司担任高级副总裁兼助理总法律顾问。2008年9月至2013年7月，法斯宾德女士在国际律师事务所Weil、Gotshal & Manges LLP担任合伙人。法斯宾德女士拥有埃默里大学的学士学位和福特汉姆法学院的法学博士学位。
斯科特·汉密尔顿自2010年4月起担任iHeartMedia的高级副总裁、首席会计官兼助理秘书。汉密尔顿先生还在2010年4月至2019年5月期间担任CCOH的高级副总裁、首席会计官和助理秘书。汉密尔顿先生在2008年10月至2010年4月期间担任跨国电信公司Avaya Inc. 的财务总监兼首席会计官，并从2004年10月开始担任其他各种会计和财务职位。在此之前，汉密尔顿先生于1992年9月至2004年9月受雇于普华永道，担任过各种职务，包括审计、总部设在英国伦敦的全球资本市场交易服务以及作为普华永道国家办公室一部分的技术会计咨询服务。汉密尔顿先生拥有阿比林基督教大学会计学工商管理学士学位，是一名注册会计师。
关于2024年年度股东大会的问答
谁有权在年会上投票？
年会的记录日期是2024年4月12日。只有当您在年会结束时是A类或B类股东，或者如果您持有年会的有效代理人，您才有权在年会上投票。我们的A类普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项每股投票一票。我们的B类普通股的持有人仅有权对提案4进行投票，无权在年会之前对任何其他事项进行投票。在2024年4月12日营业结束时，已发行和流通并有权在年会上投票的A类普通股共有123,416,668股，已发行和流通并有权在年会上对第4号提案进行表决的21,346,613股B类普通股。如果我们的B类普通股的持有人在2024年4月12日的记录日期之后将其股票转换为A类普通股，或者我们的特别认股权证的持有人行使此类A类普通股认股权证，则此类持有人将无权在年会上就B类普通股持有人提案4以外的任何事项进行投票。
如果我持有特别认股权证，我有权投票吗？
与我们的崛起相关的特别认股权证的持有人无权在年会之前就任何事项进行投票。
为什么我收到 “代理材料互联网可用性通知”？
根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网以电子方式向某些股东提供本委托声明和我们的2023年年度报告。2024年4月左右，我们向这些股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中包含的要求索取此类材料的说明进行操作。
成为 “记录持有者” 和以 “街道名称” 持有股份有什么区别？
记录持有者以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行或经纪人名义代表个人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？
是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人或其他被提名人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过经纪人或其他被提名人进行投票。
必须有多少股票才能举行年会？
要开展任何业务，年会必须达到法定人数。为了使年会业务交易达到法定人数，必须 (i) 本公司有权在会议上投票的所有已发行股本（包括A类普通股和B类普通股）的多数表决权持有人亲自或通过代理人出席年会，以及（ii）亲自或通过代理人出席年会本公司A类普通股所有已发行股中多数表决权的持有人有权在以下地点投票会议。
谁可以参加2024年年度股东大会并投票？
A类股东和B类股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/ihrt2024。要参加年会并投票，您需要在互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人或其他被提名人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过经纪人或其他被提名人进行投票。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在会议时间前 15 分钟开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。
为什么要举行虚拟会议？
我们认为，虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参加。与面对面会议相比，虚拟会议还可以改善沟通，减少对环境的负面影响，并降低股东和公司的成本。您将能够在线参加年会并通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/iHRT2024提交问题。您还可以按照上述说明在年会上以电子方式对股票进行投票。
如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术问题，帮助信息将位于年会登录页面上。
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在年会结束后的15分钟内回答股东在会议期间或会议之前提交的与公司和会议事项相关的适当问题，公司认为这在2023年年会上已经足够了。只有按照上述 “谁可以出席2024年年度股东大会并投票？” 中概述的程序以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。如果您想在年会之前提交问题，请在美国东部时间2024年6月4日晚上 11:59 之前访问proxyvote.com并输入您的16位控制号码。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：
●与公司业务或年会业务无关；
●与公司的重大非公开信息有关，包括自我们上次提交10-Q表季度报告以来的业务状况或业绩；
●与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
●与个人申诉有关；
●贬损性地提及个人或品味不佳的人；
●实质上重复了另一位股东已经提出的问题；
●超过两个问题限制；
●促进股东的个人或商业利益；或
●主席或公司秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行年会。
有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东，遵循上文 “谁可以参加2024年年度股东大会并投票？” 中概述的程序。
如果年度会议没有达到法定人数怎么办？
如果年会预定时间未达到法定人数，则年会主席可以休会，直到达到法定人数出席或派代表出席为止。
如果我收到多套代理材料或多份互联网通知，这意味着什么？
这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每套代理材料，请通过电话、互联网或签署、注明日期并将随附的代理卡装在随附的信封中归还来提交您的代理卡。
我怎样才能获得2023年年报的纸质副本？
我们将免费向2024年4月12日登记在册的每位股东提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括合并财务报表，但不包括证物，以及应向德克萨斯州圣安东尼奥市78258号iHeartMedia, Inc.秘书乔丹·法斯宾德提出书面要求，于当日向每位受益股东提供一份副本，包括合并财务报表，但不包括证物。对于所要求的展品的副本，将收取合理的费用。
我该如何投票？
我们建议股东在会议之前通过代理人进行投票，即使他们计划参加年会并在会议期间投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式进行代理投票：
●通过互联网——你可以按照互联网通知或代理卡上的说明在互联网上投票，网址为www.proxyvote.com；
●通过电话——你可以拨打 1-800-690-6903 并按照互联网通知或代理卡上的说明进行电话投票；或
●通过邮寄—您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡来进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的。
为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月4日晚上 11:59 关闭。我们鼓励股东通过电话或互联网提交代理人。
如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行投票，则应联系您的经纪人或其他被提名人以获取您的16位数控制号码，或通过经纪人或其他被提名人进行投票。
我提交代理后可以更改我的投票吗？
是的。
如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：
●提交一份经正式签署、日期较晚的委托书；
●通过互联网或电话授予后续代理权；
●在年会之前向iHeartMedia秘书发出书面撤销通知；或
●通过在年会期间投票。
您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。除非您在代理人投票之前向秘书发出书面撤销委托书面通知或在年会期间投票，否则您出席年会本身不会撤销您的委托书。
如果您的股票以街道名义持有，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以在年会期间通过从银行或经纪商处获得16位数的控制号码进行投票，或者通过银行或经纪人进行投票。
谁来计算选票？
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表将列出选票列表并进行认证。
如果我不具体说明如何投票我的股票怎么办？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议见第8页 3本委托书以及本委托书中对每项提案的描述。
年会还会进行其他工作吗？
据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？
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| 提案 | 投票标准 | 选票的影响 拒绝/弃权 而经纪商不投票 |
第1号提案：选举委托书中提名的八名被提名人为董事，每人任期一年，截至2025年年度股东大会 | 投了多张选票 | 被扣留的选票和经纪人不投票将无效。 |
第2号提案：批准任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 所投的多数票 | 弃权票无效。我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。 |
| 第3号提案：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 所投的多数票 | 弃权和经纪人不投票将无效。 |
| 第4号提案：批准对我们的第五次修订和重述的公司注册证书的修正案，规定在总局允许的范围内，免除违反信托义务的官员的责任 | 1) A类普通股所有已发行股份的大部分
2) A类普通股和B类普通股所有已发行股份的多数，作为单一类别共同投票
| 弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效力。
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什么是弃权票？扣留的选票和弃权票将如何处理？
就有关董事选举的提案而言，“暂停投票”，对于将在年会上审议的其他提案，则为 “弃权”，代表股东选择拒绝对提案进行表决。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。保留的选票不会对董事的选举产生任何影响，弃权票对提案2和3没有影响。弃权将产生对提案4投反对票的效力。
什么是经纪商的无选票？它们算作决定法定人数吗？
通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如批准任命安永为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就提案一、三和四等非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。
我在哪里可以找到2024年年度股东大会的投票结果？
我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向美国证券交易委员会提交该报告。
附加信息
股东提案
根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以提交2025年年度股东大会的股东必须向我们的主要执行办公室提交提案，该办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥市石橡树公园大道20880号78258号。根据规则14a-8提交的任何提案必须在2024年12月之前由我们收到。我们建议支持者通过挂号信提交第14a-8条提案，要求回执寄给我们的秘书乔丹·法斯宾德。
此外，对于不打算包含在我们代理材料中，但股东希望直接在年会上提交的董事提名和其他提案，我们的章程规定了事先通知程序。为了在2025年年度股东大会之前妥善提交，提名通知或股东希望在会议上提交的事项必须以书面形式提出，并在2025年3月7日营业结束之前，而不是在2025年2月5日营业结束之前，交付给我们的主要执行办公室或由我们的秘书邮寄和接收。但是，如果2025年年度股东大会比2024年年会一周年提前或晚于30天以上，则通知的送达或接收时间必须不早于该年会前120天开业，并且不迟于该年会前90天和公开披露该年会日期之后的第10天营业结束。我们的章程还规定了与通知内容相关的要求，股东必须提供这些要求才能在2025年年度股东大会上正确提交董事提名或其他提案。
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，提交给公司的任何董事提名通知都必须包含《交易法》第14a-19（b）条所要求的额外信息。
年度会议材料的持有情况
美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。如果您希望单独收到年会或将来的代理材料副本，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号Broadridge住房管理部11717。
如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一份供家庭使用的未来代理材料副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。
其他事项
除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前妥善处理其他问题，则打算让代理人自行决定就此进行投票。
征集代理人
随附的代理由董事会征集并代表董事会，董事会的会议通知附在本委托书中，此类招标的全部费用将由我们承担。
除了使用邮件外，iHeartMedia的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面试、电话和电子邮件征集代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向此类经纪人、被提名人、托管人和其他信托人登记持有的股份的受益所有人转交招标材料。我们将向此类人员报销与之相关的合理费用。
股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。
本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和安全资产有关的某些信息基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。
我们将免费向2024年4月12日登记在册的每位股东提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括合并财务报表，但不包括证物，以及应向德克萨斯州圣安东尼奥市78258号IHEARTMEDIA, INC.秘书乔丹·法斯宾德提出书面要求于当日向每位受益股东提供一份副本，包括合并财务报表，但不包括证物。对于所要求的展品的副本，将收取合理的费用。
无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。
根据董事会的命令，
乔丹 R. 法斯宾德
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
德克萨斯州圣安东尼奥
2024 年 4 月
附件 A
关于非公认会计准则财务信息的补充披露
非公认会计准则财务指标
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的合并营业收入（亏损），不包括直接运营费用和销售并购支出中包含的重组费用，销售和收购费用中包含的基于股份的薪酬支出，以及运营报表中列出的以下细列项目：折旧和摊销、减值费用和其他运营支出，净额。或者，调整后的息税折旧摊销前利润按净亏损计算，经调整后不包括所得税（福利）支出、净利息支出、折旧和摊销、投资亏损、净额、债务清偿收益、其他支出、净额、非合并关联公司亏损权益、净额、减值费用、其他运营费用、净股薪酬支出和重组费用。重组费用主要包括与成本节约计划相关的费用，以及某些费用，在管理层看来，这些费用不属于正常业务流程，或者不代表公司在正常业务周期中的运营。
除其他衡量标准外，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估公司的经营业绩。该衡量标准是管理层用于规划和预测未来时期以及衡量高管和其他管理层成员薪酬绩效的主要衡量标准之一。我们认为，这项指标是衡量我们运营实力和业务绩效的重要指标，因为它提供了运营业绩与营业收入之间的联系。这也是管理层在评估公司作为潜在收购目标时使用的主要衡量标准。我们认为，这项指标的列报对投资者来说是相关和有用的，因为它使投资者能够以与管理层使用的方法类似的方式来看待业绩。我们认为，这有助于提高投资者了解我们经营业绩的能力，并使我们更容易将我们的业绩与其他具有不同资本结构或税率的公司进行比较。此外，我们认为，该指标也是我们的投资者、分析师和业内同行外部使用的主要衡量标准之一，用于估值和将我们的经营业绩与业内其他公司进行比较。由于调整后的息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则（“GAAP”）计算的指标，因此不应将其单独考虑或替代营业收入或净（亏损）收入作为经营业绩指标，也不得与其他公司采用的类似标题的指标进行比较。调整后的息税折旧摊销前利润不一定能衡量我们为现金需求提供资金的能力。由于与营业收入和合并净（亏损）收益（最直接可比的GAAP财务指标）相比，它不包括某些财务信息，因此这些财务信息的用户应考虑不包括的事件和交易类型。
我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金减去资本支出，资本支出在公司的合并现金流量表中披露为不动产、厂房和设备的购买。我们将调整后的自由现金流定义为进一步调整后的自由现金流，以包括房地产销售的收益。我们使用自由现金流和调整后自由现金流等衡量标准来评估公司的流动性及其产生现金流的能力。我们认为，自由现金流和调整后的自由现金流对投资者很有意义，因为它们为投资者提供了扣除资本支出后的公司流动性视图，资本支出被视为持续运营的必要组成部分；调整后的自由现金流包括房地产销售收益。此外，我们认为，自由现金流和调整后的自由现金流有助于提高投资者将我们的流动性与其他公司的流动性进行比较的能力。
由于自由现金流和调整后自由现金流不是根据公认会计原则计算的衡量标准，因此不应将它们单独考虑或替代经营活动提供的现金，也不得与其他公司采用的类似标题的指标进行比较。自由现金流和调整后的自由现金流不一定是衡量我们为现金需求提供资金的能力的标准。
营业收入（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 年终了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 营业收入（亏损） | $ | (797,311) | | | $ | 56,860 | |
| 折旧和摊销 | 428,483 | | | 445,664 | |
减值费用 | 965,087 | | | 311,489 | |
其他运营费用，净额 | 4,361 | | | 24,998 | |
基于股份的薪酬支出 | 35,625 | | | 35,457 | |
重组费用 | 60,353 | | | 75,821 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 696,598 | | | $ | 950,289 | |
净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 年终了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (1,100,339) | | | $ | (262,670) | |
所得税（福利）支出 | (62,338) | | | 4,719 | |
利息支出，净额 | 389,775 | | | 341,674 | |
折旧和摊销 | 428,483 | | | 445,664 | |
| EBITDA | $ | (344,419) | | | $ | 529,387 | |
投资亏损，净额 | 28,130 | | | 1,045 | |
| 偿还债务的收益 | (56,724) | | | (30,214) | |
其他费用，净额 | 655 | | | 2,295 | |
非合并关联公司的亏损权益 | 3,530 | | | 11 | |
减值费用 | 965,087 | | | 311,489 | |
其他运营费用，净额 | 4,361 | | | 24,998 | |
基于股份的薪酬支出 | 35,625 | | | 35,457 | |
重组费用 | 60,353 | | | 75,821 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 696,598 | | | $ | 950,289 | |
经营活动提供的现金与自由现金流和自由现金流的对账，包括房地产销售的净收益
| | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 年终了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的现金 | $ | 213,062 | | | $ | 420,075 | |
购置不动产、厂房和设备 | (102,670) | | | (160,969) | |
| 自由现金流 | $ | 110,392 | | | $ | 259,106 | |
房地产销售的净收益(1) | 7,528 | | | 32,335 | |
| 自由现金流包括房地产销售的净收益（调整后的自由现金流） | $ | 117,920 | | | $ | 291,441 | |
(1) 在2023年和2022年期间，我们部署了大量资本支出，以加速积极精简我们的房地产足迹，旨在降低我们的结构性成本基础。该计划成功地使某些房地产资产变得多余，使公司能够出售此类资产，为该计划的总资本支出提供部分资金。
附件 B-1
对第五次修订和重述的公司注册证书的修订
第 8.1 节。董事和高级管理人员责任限制。公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制条款，但该董事或高级管理人员出于恶意行为违反了忠于公司或其股东的责任，否则该董事或高级管理人员违反了对公司或其股东的忠诚义务, 故意或故意违法, 授权非法支付股息,非法购买股票或非法赎回，或从其作为董事或高级管理人员的行为中获得不当的个人利益（如适用）。对前述句子的任何修改、修改或废除均不会对公司董事或高级管理人员在此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。
附件 B-2
对第五次修订和重述的公司注册证书的修订
（标记为显示更改）
第 8.1 节。董事的限制 还有警官责任。一位董事 或者警官公司不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 或官员，如适用，除非DGCL不允许此类免责或责任限制，否则该免责或责任限制已存在或可能在以后进行修改，除非 a 这样董事 或者警官违反 它的 他们的对公司或其股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回股票，或从中获得不当的个人利益 它的 他们的作为董事的行动 或官员，如适用。对前述句子的任何修改、修改或废除均不得对董事的任何权利或保护产生不利影响 或者警官就本公司在此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任。
初步代理卡-待填写完毕，日期为 2024 年 4 月 15 日
初步代理卡-待填写完毕，日期为 2024 年 4 月 15 日
