附录 97.1
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回扣政策
I. | 目的和范围 |
公司董事会(“董事会”) 认为,创造和维持一种强调 诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化,符合公司及其股东的最大利益。因此,董事会 通过了本回扣政策(以下简称 “政策”),该政策规定在触发事件(定义见下文)时收回错误发放的激励性薪酬 (定义见下文)。除非此处另有定义,否则大写术语具有 “XI” 中规定的含义。定义。”
II。 | 行政 |
本政策旨在遵守并应将 解释为符合《交易法》第 10D 条、《交易法》第 10D-1 条、《纳斯达克上市规则》第 5608 条和其他 条例、证券交易委员会(“SEC”)的规则和指导,以及公司普通股上市的证券交易所或协会(统称为 )的相关证券 条例和法规 “上市标准”)。本政策应由董事会薪酬委员会管理,如果该委员会不存在,则由在董事会小组委员会(董事会的任何此类委员会或小组委员会 ,即 “委员会”)任职的大多数独立董事管理。
委员会做出的任何决定均为最终决定并具有约束力。此外,公司应根据上市标准提交与本政策有关的所有披露。 委员会在此有权力和权力执行本政策的条款和条件,并使用其认为适当的所有公司 资源来收回受本政策约束的任何超额激励性薪酬。
III。 | 受保高管 |
本政策适用于委员会根据上市标准确定的公司现任 和前任受保高管。
IV。 | 根据本政策触发补偿的事件 |
董事会或委员会将被要求收回 任何受保高管在已完成的三 (3) 个财政年度(以及因公司过渡到不同的财政年度衡量标准 日期而产生的任何间歇性 个财政年度)中获得的任何超额激励性薪酬(根据紧接着的句子确定) br} 编制其财务报表的承保会计重报(“三年期”)恢复期”),无论该受保高管对承保会计重报是否有任何过失、不当行为或责任。就前一句 而言,如果董事会 不需要采取行动、得出或合理地本应得出公司需要编制涵盖会计重报表的结论,则公司被视为必须在 编制承保会计重报表的日期,以较早者为准:(A) 董事会或适用的董事会委员会或公司高级职员授权采取此类行动的日期; } 或 (B) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备一份文件的日期涵盖的会计重报(每个, 都是 “触发事件”)。
V. | 超额激励补偿:待追回的金额 |
要收回的激励性薪酬金额 应为受保高管 “收到” 的激励性薪酬超出受保高管本应获得的激励性薪酬金额 的部分,如果此类激励性薪酬金额是根据委员会确定的重报的 金额计算的,则激励性薪酬金额 。就本政策而言,激励性薪酬应被视为在实现任何适用的财务报告措施的财政年度 “已收到”(无论是全部或部分),即使此类激励性薪酬的支付、归属 或发放发生在该财政年度结束之后。本政策要求收回的金额 应在税前基础上计算。获得激励性薪酬的日期取决于此类激励 薪酬的授予条款。例如:
a. | 如果 授予如果激励性薪酬 的奖励全部或部分基于对财务报告指标绩效目标的满意度,则该奖励将被视为在该衡量标准成立时的财政期内获得的 满意的; |
b. | 如果 授予如果激励性薪酬的股权奖励 仅在满足财务报告指标的绩效条件时发放,则该奖励将被视为在 财政期内获得的 背心; |
c. | 如果 收入在非股权激励计划中, 的激励薪酬基于对相关财务报告指标绩效目标的满意度,则非股权 激励计划奖励将被视为在该绩效目标所在的财年获得的 满意的;以及 |
d. | 如果 收入如果激励性薪酬 的现金奖励基于对财务报告指标绩效目标的满意度,则该现金奖励将被视为在该财年 期内获得该衡量标准 满意的. |
具体而言,由于 无法直接根据 涵盖会计重报中的信息计算承保会计重报对获得的激励性薪酬金额的影响(例如,如果此类重报对公司股价的影响尚不清楚),则此类超额的激励性薪酬金额应根据委员会对 涵盖会计重报的影响的合理估计来确定关于股价或股东总回报率的声明已收到激励补偿 。公司应保留确定此类超额金额的文件,并向 纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)提供此类文件。
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VI。 | 恢复方法 |
委员会将自行决定 根据本协议收回超额激励补偿的方法,这些方法可能包括但不限于:
a. | 要求偿还先前 支付的现金激励补偿; |
b. | 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置 而实现的任何收益; |
c. | 抵消公司原本欠受保高管的任何补偿中收回的金额; |
d. | 取消未偿还的既得或未归属股权奖励;和/或 |
e. | 根据委员会的决定,采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。 |
无论本第 VI 节有何规定,并且 受适用法律约束,委员会可根据本政策,在生效日期(定义见下文)之前、当天或之后向任何受保高管批准、发放、支付或支付的任何激励性薪酬中进行补偿。
七。 | 不切实际 |
委员会应根据本政策追回任何多余的激励 薪酬,除非委员会根据 上市标准确定,这种追回不切实际。据特别了解,只有在以下情况下,追回才会被视为不切实际:(A) 为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用 将超过要收回的金额(在断定根据执法费用收回任何金额错误发放的激励性薪酬是不切实际的 之前,委员会应合理地尝试收回此类错误发放的激励性薪酬文件,此类合理的恢复尝试,并将该文件 提供给纳斯达克);(B)如果该法律是在2022年11月28日之前通过的,则追回将违反本国的法律(在得出结论 以违反本国法律为由追回任何金额的错误发放的激励性补偿是不切实际的, 委员会应征求本国律师的意见,该意见可为公司普通股交易的相应国家证券交易所或协会 所接受,该回收将导致此类违规行为,并且必须向 交易所或协会提供此类意见);或 (C)复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划(根据该计划,注册人的员工可获得大量 的福利)不符合26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)的要求以及据此颁布的法规 。
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八。 | 其他补偿权;致谢 |
委员会可以要求,在生效日当天或之后签订的任何雇佣 协议、股权奖励协议或类似协议均应要求受保高管同意遵守本政策的条款,作为授予 任何福利的条件。本 政策下的任何补偿权是对公司根据 在任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施 的补充而非代替这些补救措施或补偿权。公司应发出通知并寻求每位受保高管对本政策的书面确认; 提供的,未能提供此类通知或获得此类确认不会影响本政策对任何受保高管的适用性或可执行性 。
IX。 | 对受保高管不予赔偿 |
尽管根据公司或其任何附属公司的 任何计划、政策或协议有权获得赔偿,但公司不得赔偿 任何超额激励薪酬的损失。此外,公司将被禁止向受保高管 支付或偿还为任何潜在的追回义务提供资金而购买的任何第三方保险的保费。
X. | 赔偿 |
在适用的 法律允许的范围内,董事会或委员会的每位成员以及有权管理本 政策任何部分的任何高级职员或其他员工,均应获得公司赔偿 该成员因任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用,并使其免受损害他或 她可能是当事方,或者他或她可能参与其中,或者他或她可能出于某种原因参与其中根据本政策采取的任何行动或未采取行动 ,以及针对他或她在针对他或她的此类诉讼、诉讼、 或诉讼中为履行判决而支付的任何和所有款项; 提供的, 然而,在他或她承诺代表自己处理和捍卫公司之前,他或她让公司有机会自费处理和辩护 。上述赔偿权 不排除此类个人根据公司 公司章程或章程、法律或其他规定可能有权获得的任何其他赔偿权,或公司可能拥有的任何赔偿权或保障 他们免受伤害的任何权力。
十一。 | 生效日期 |
本政策自董事会通过 本政策之日(“董事会通过日期”)起生效。本政策适用于受保高管在 2023 年 10 月 2 日(“生效日期”)当天或之后获得的任何激励性薪酬 ,即使此类激励性薪酬 是在生效日期或董事会通过日期之前获得批准、授予、授予或支付给受保高管的。
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十二。 | 修改和终止;解释 |
董事会可不时自行决定修改本政策 ,并应在认为必要时修改本政策,以反映和遵守美国证券交易委员会的进一步法规、规则和指导 以及《纳斯达克上市规则》。董事会可以随时终止本政策。委员会有权解释和解释 本政策,并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。 本政策的设计和解释方式符合上市标准的要求。如果本政策与此类规章、规则和指南之间存在任何 不一致之处,则应以此类规章、规则和指南为准,在或除非董事会或委员会明确作出其他决定,否则本 政策应视为已修订,纳入了此类规章、规则和指导。在法律允许的最大范围内,本政策对所有受保高管及其受益人、 继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人适用、具有约束力和强制性。为避免疑问,本政策 应补充(但不能取代)公司不时生效的任何其他回扣政策或适用于任何受保高管的 。
十三。定义
就本政策而言,以下术语 应具有以下含义:
1. | “公司” 指移动环球电子竞技有限公司。 |
2. | “承保会计重报” 是由于公司严重不遵守美国证券法规定的任何财务 报告要求而对公司财务报表进行的 会计重报。承保会计重报包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表(通常称为 “Big R” 重报)相关的错误(通常称为 “Big R” 重报)而需要的任何会计重报,或者如果错误在本期 得到更正或在本期未更正(通常称为 “小r” 重报),则会导致重大错报。涵盖会计重报 不包括 (A) 错误对先前发布的财务报表无关紧要的期外调整, 错误的更正对本期也无关紧要;(B) 会计原则变更的追溯适用; (C) 由于发行人内部组织结构变化而对应申报分部信息的追溯性修订; (D) 因业务停止而导致的追溯性重新分类;(E) 对变更的追溯性适用申报实体, ,例如来自受共同控制的实体的重组;或 (F) 对股票拆分、反向股票分割、 股票分红或其他资本结构变化的追溯性修订。 |
3. | “受保高管” 是指符合以下条件的任何人: |
a. | 已获得适用的激励补偿: |
i. | 在三年恢复期内;以及 |
ii。 | 开始担任执行官后;以及 |
b. | 在 绩效期内曾在任何时候担任过此类激励性薪酬的执行官。 |
4. | “交易法” 是指经修订的1934年证券和 交易法。 |
5. | “执行官” 指《交易法》第10D-1 (d) 条和《上市准则》中定义的 “高管 高管”,包括任何公司 总裁、首席财务官、首席会计官(如果没有此类会计官,则为财务总监)、发行人负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、管理或财务)、 任何其他履行决策职能的官员,或任何其他履行类似决策职能的人对于公司 (如果公司母公司或子公司的任何执行官 为公司履行此类政策制定职能,则被视为公司的受保高管),以及董事会可能不时被视为 受本政策约束的其他高级管理人员/员工。董事会根据 17 CFR 229.401 (b) 确定的所有公司执行官均应被视为 “执行官”。 |
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6. | “财务报告指标” 是指 根据编制公司财务 报表时使用的会计原则确定和列报的任何指标,以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准,包括股价和股东总回报率, 包括但不限于财务报告指标,包括《交易所 法案G和17 CFR 229.所指的 “非公认会计准则财务指标” 10,以及其他非公认会计准则衡量标准的指标、指标和比率,例如同一门店销售。 财务报告指标可能包含在向美国证券交易委员会提交的文件中,也可能不包含在公司财务 报表之外列出,例如在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析或业绩 图表中。财务报告措施包括但不限于以下任何一项: |
a. | 公司股价。 |
b. | 股东总回报。 |
c. | 收入。 |
d. | 净收入。 |
e. | 扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益 (息税折旧摊销前利润)。 |
f. | 运营资金。 |
g. | 流动性指标,例如营运资金或运营现金 流。 |
h. | 回报指标,例如投资资本回报率或资产回报率 。 |
i. | 收益衡量标准,例如每股收益。 |
7. | “激励性薪酬” 是指在公司在 国家证券交易所或全国性证券协会上市期间,受保高管 (A) 批准、授予或获得的任何薪酬 ,以及 (B) 在生效日当天或之后获得的任何薪酬(包括公司任何长期或短期激励薪酬计划下的任何 奖励,包括任何其他短期或长期现金 或股权激励奖励或任何其他款项),在每种情况下均完全基于授予、赚取或归属或部分取决于任何财务报告指标(即根据编制公司财务报表时使用的会计原则 确定和列报的任何指标,以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准,包括 股价和股东总回报率)的实现 。激励性薪酬可能包括(但不限于)以下任何一项: |
a. | 年度奖金和其他短期和长期现金激励; |
b. | 股票期权; |
c. | 股票增值权; |
d. | 限制性股票; |
e. | 限制性股票单位; |
f. | 绩效份额;以及 |
g. | 绩效单位。 |
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附录一
对回扣政策的确认
我,下列签署人,同意并确认,如果我是 “受保高管” 或成为 “受保高管”,我完全受移动全球电子竞技有限公司(“公司”) 的所有条款和条件(可能修改、重述、补充 或以其他方式不时修改 “政策”)的约束,并受其约束封闭式高管。”
如果本政策与我参与的任何协议的条款 或任何薪酬计划、计划或协议的条款 之间存在任何不一致之处, 与已授予、发放、赚取或支付任何补偿的薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处,则以本政策的条款为准。如果公司董事会薪酬 委员会(“委员会”)确定公司必须没收或偿还给我的任何款项 ,我将立即采取一切必要行动以实现此类没收和/或补偿。 本致谢中使用的任何未定义的大写术语均应具有本政策中规定的含义。
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