美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 的过渡期内

委员会档案编号： 001-41458

移动全球电子竞技公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

注册人的电话号码，包括 区号： (475)666-8401

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准 ☒

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何是需要对注册人的任何高管 官员根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据每股0.49美元的收盘价，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元， 是截至2023年6月30日，即注册人最近完成的 第二财季的最后一个工作日，普通股的最后销售价格8,130,355.

截至 2024 年 4 月 12 日，有 21,236,503注册人 已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

没有.

目录

移动全球电子竞技公司

第一部分

前瞻性陈述

本10-K表年度报告（“年度 报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大 风险和不确定性。本年度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性的 陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，但也包含在本年度报告的其他地方。 在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、 “打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 或这些术语或其他类似表述的否定词。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

你应该参考第 1A 项。本年度报告的 “风险 因素” 部分讨论了可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。本年度报告中的前瞻性陈述只是预测， ，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中包含的计划、意图或预期。我们这些 前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为 可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。由于前瞻性陈述本质上受到 风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生， 实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

这些前瞻性陈述仅代表本年度报告发布之日的 。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述来代表我们在本年度报告发布之日后任何日期的观点。

第 1 项。商业

Mobile Global Esports Inc.（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立于2021年3月，旨在延续和扩大由印度体育产业协会（“SII”）于2016年创办的电子竞技业务（“业务”） 。通过一系列合同，自2021年10月起，SII及其关联公司将业务权利 转让给MOGO。MOGO现在正在建立和扩大SII创建的业务， 专注于快速增长的电子竞技行业，特别关注印度和其他南亚市场。管理层认为，印度 电子竞技市场，尤其是印度的大学电子竞技赛事，是世界上规模最大、增长最快的 电子竞技市场之一。

SII是一家美国品牌、营销和体育 推广公司，通过主要位于印度和巴基斯坦的子公司和分支机构，与大学签订独家长期协议 ，目的是推广、扩大和商业化大学体育项目，为大学运动员和校友创造职业机会 ，开发和营销大学和赛事品牌的商品。 现已移交给MOGO并由MOGO运营的SII电子竞技业务是印度唯一一家组织和赞助官方批准的全国 大学电子竞技锦标赛的企业。截至2023年12月31日，SII持有MOGO12.5％的少数普通股权益，因此在MOGO没有 的控股权。

电子竞技是业余和职业队伍竞技玩视频 游戏以获得现金和其他奖品。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏 的形式，包括实时策略和竞争，包括虚拟格斗、第一人称射击游戏和多人在线竞技场竞技场游戏。 电子竞技被定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞技游戏，但不是 机会或运气的游戏。移动电子竞技被定义为在电子竞技平台上直播并由个人或 团队在移动设备（通常是智能手机）上玩的电子竞技。参赛者参加大型面对面活动、小型面对面活动，以及在家中或电脑咖啡馆进行虚拟 。对电子竞技的兴趣正在迅速增长。Statista的数据显示，2020年，游戏视频内容（包括 电子竞技）的全球观众人数增长到12亿，比2019年增长了18％，这是因为在冠状病毒相关封锁期间，游戏直播成为一种受欢迎的社交 活动和分散注意力。DataProt 在 2023 年 1 月发布的一份报告显示，游戏玩家数量为 17 亿。

MOGO的电子竞技业务始于2016年，当时 SII向印度大学协会（“AIU”）引入了电子竞技，该协会是一个代表854所主要大学的学术和体育机构。AIU在与SII签订的独一无二的为期10年的可续订协议中批准将电子竞技作为冠军赛事。根据两家公司之间的一系列合同，SII 已将其在这些协议和其他涉及电子竞技的协议下的大部分电子竞技权利转让给了MOGO。SII向MOGO授予了与AIU和第二家主要大学体育协会——印度精英大学体育联盟私人有限公司（“EUSAI”）合作开发、组织、推广移动电子竞技赛事并从中获利的独家权利 ，后者是SII的营利子公司。EUSAI本身与92所印度领先大学签订了直接合同，根据这些合同，EUSAI被授予 组织包括电子竞技在内的一系列体育活动并从中获利的专有权利。尽管任何AIU或EUSAI成员都可以选择不参与MOGO的电子竞技业务，但AIU和EUSAI成员大学的合并有可能使MOGO有机会接触在这854所印度大学就读的学生 。

第一届SII电子竞技锦标赛于2017年在 Lovely Professional University（LPU）举行，第二届于2018年在马哈希·达亚南德大学举行，第三届于2019年在SRM科学与技术研究所 与技术学院举行。在疫情封锁期间，2020年的锦标赛被取消了。MOGO 于 2022 年 4 月在 LPU 赞助了 2021-2022 年锦标赛 。在2021年5月至12月期间，MOGO在SII和SII子公司的帮助下，根据其共同合同 ，在印度组织并商业化了总共27场虚拟电子竞技锦标赛。根据SII的YouTube频道分析，这些活动包括 和大学内竞赛，总观众人数超过45万人（其中大多数是在2021年最后一个季度 增加的，反映了最近人们对大学电子竞技的兴趣势头）。 2023 年 9 月，MOGO 举办了 MOGO 全国锦标赛 2.0 赛事，该赛事在印度帕格瓦拉的 Lovely Professional University（“LPU”） 举行。该赛事的特色是来自印度四个地理区域的16支队伍的竞技比赛。MOGO 与 Elite Power Sports 合作制作了 电子竞技锦标赛，后者举办了全国篮球、排球和卡巴迪大学 锦标赛。MOGO Esports战队还在2023年10月28日和2023年11月8日举行的两场比赛中取得了胜利，来自印度各地的 支队伍参加了比赛。

管理层预计，这些 赛事的商业化将与更发达的电子竞技市场（例如韩国、中国和美国）的赛事类似。收入预计将来自赞助、广告、订阅、未来赛事门票、品牌商品和费用。此外，通过MOGO游戏平台收集的 数据的货币化预计将提供额外的收入。在过去的活动中，观众的 数据是由YouTube和Facebook等第三方流媒体服务收集的。一旦玩家和观众通过MOGO的 专有游戏和社交媒体平台，MOGO预计将收集数据（姓名、电话号码、电子邮件地址、大学隶属关系、 等），处理数据，将数据与其他商业可用数据集合起来，并按照 严格的政府隐私准则向市场提供数据，特别是因为我们的一部分用户很可能是未成年大学一年级学生们。 管理层认为，数据的价值可能成为MOGO商业模式中的主要收入要素之一。

实质性协议

下文概述的重大协议是 参照公司于2023年2月13日提交的S-1表格第3号修正案纳入的。出于必要，此类摘要并非 包括此类协议的所有条款，而是旨在从业务和运营的角度公平地陈述我们认为具有重要意义的 条款和条件。

SII-MOGO 创始人协议及其补充

MOGO于2021年7月1日与印度体育产业有限公司（“SII”）签订了创始人协议（“创始人协议 ”），随后与SII和印度精英大学体育联盟私人有限公司（“EUSAI”）和ESI 印度体育私人有限公司（“ESI”）的两家印度子公司（“ESI”）签订了三份补充协议 ：创始人协议的补充条款（“第一”）补充文件”) 日期为 2021 年 10 月 15 日 与 SII，与 SII、EUSAI 和 ESI 于 2022 年 1 月 14 日签订的《创始人协议第二份补充协议》（“第二份补充文件”），以及第三份补充协议2022年2月22日与SII、EUSAI和ESI签订的创始人协议补充协议（“第三份补充文件”）。 SII、EUSAI和ESAI在本文中有时统称为 “许可方”，第一补编、第二补编和 第三份补编有时在此统称为 “补编”，经补编补充 的创始人协议有时在此统称为 “补充创始人协议”。根据 补充创始人协议，许可方已向MOGO授予许可，允许其对印度大学协会（“AIU”）或印度大学根据现有或未来的协议向SII许可或授予 的大多数电子竞技版权进行商业利用， 如下所述。

以下概述了补充创始人协议的实质性条款 。以下未定义的大写术语的含义见本摘要末尾 。

1。创始人协议

根据创始人协议，MOGO向SII发行了MOGO的 2650,000股限制性普通股，以换取SII为开发和组建MOGO所花费的金额，包括 提供下述某些咨询服务的费用、下述对某些知识产权 的豁免和许可、下文所述的某些首次谈判和拒绝权的授予以及一美元的额外价格。

咨询服务：SII已同意在2021年3月11日至2022年12月31日的期限内向MOGO提供 咨询服务，其后直至2023年6月30日 首次提供咨询服务，或MOGO自成立以来获得至少500万美元的融资总收益之日，涉及 ：(i) 该领土（定义为印度、巴基斯坦、尼泊尔、斯里兰卡）的电子竞技机会兰卡、孟加拉国和不丹）；（ii）全球电子竞技 大学机会；（iii）散居各地的全球电子竞技机会在该领土出生的个人及其 后代；(iv) 如何组织、管理和推广电子竞技比赛和其他电子竞技赛事；(v) 该地区的赞助、制作和品牌推广机会；(vi) MOGO的行政、企业和组织发展；(vii) 介绍持牌投资银行家、审计师、法律顾问和其他专业人员，包括教育和 体育协会的政府官员和管理人员；以及 (viii) 介绍可以帮助MOGO实现以下目标的个人和公司实施其业务计划。SII 可能向他人提供类似的服务。该公司在2022年筹集了超过500万美元的资金，因此SII目前无需向MOGO提供 咨询服务。

豁免：SII 代表其子公司、 前身和关联公司（统称为 “SportsCo”）放弃了以下权利：

许可： SII 代表其并代表其子公司向 MOGO 授予永久非排他性许可，允许其使用特别人士或 任何其他参与向MOGO提供SII咨询服务的个人所做的书面和口头贡献。

首次谈判权：只要MOGO遵守 创始人协议并获得任何必要的融资，则SII向MOGO授予了以下首次谈判权：

MOGO拥有某些权利，该权利已于2023年6月30日失效，在SII寻求与该地区的大学 组织个人电子竞技比赛或分立电子竞技锦标赛的每一次中，SII都将首先与MOGO进行谈判，以充当SII的主要被许可人、合资企业或服务提供商，组织上述活动，寻求赞助商，提供所有必需的技术以及以其他方式许可和分发项目内容 br} 在与任何公司就上述事项进行谈判之前，就与之相关联而创建。该权利不适用于 “除外游戏”，其定义为将由名牌网络 传输或直播的游戏或锦标赛，例如索尼十、NEO Sports、ESPN、dSport、dSports、星际体育、福克斯体育、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他可识别的 线性网络或直播网络。至于这些平台和类似平台，MOGO和SII都可以自由地单独谈判和直播电子竞技 游戏和节目，包括SII根据这些集体协议向MOGO许可的内容。SII持有的涉及巴基斯坦和印度队之间竞争 的权利由SII保留，尚未获得MOGO的许可。但是MOGO可以自由地围绕此类比赛开发自己的电子竞技 内容。

拒绝权：对于SII和MOGO未根据MOGO的首次谈判权达成协议的任何个人 游戏或锦标赛，前提是MOGO 获得了任何必要的融资，如果其条款对SII不利，则SII将不接受第三方提出的提供MOGO提供的服务 的提议，如果其条款不如MOGO未事先向MOGO提供的最后一份书面报价 GO 的拒绝权。该拒绝权已于 2023 年 9 月 30 日到期，与排除游戏无关。

对MOGO的某些限制：MOGO不得直接 或间接参与干涉SII或其子公司根据其与AIU或该地区大学达成的协议 权利的通信或其他行为。此外，在 MOGO 根据《创始人协议》或 2023 年 12 月 31 日举办的 举办的任何游戏或锦标赛第二次完成之前，除非代表、应SII 的要求或批准 ：(i) 雇用或招揽任何当时是 的员工或顾问的人员，或者在此之前已在六个月内工作过、SII 或其子公司，或 (ii) 采取任何行为或事情，造成、造成或诱导干扰 ，或干扰任何当时存在的 SII 或其子公司与 SII 或其子公司的任何供应商、客户、客户、合作伙伴、 员工、被许可人、许可人、顾问或供应商的关系。这些限制现已过期。

SII 的保留权利：SII 未特别许可或以其他方式授予MOGO的所有权利 均归SII保留并归SII所有。

释放：作为重要诱因，鼓励特别 人员继续为SII或其子公司和MOGO的发展做出贡献，除非下文另有规定，在法律允许的最大范围内，SII和MOGO代表其以及该方拥有或控制的所有公司，并代表 通过该方和此类公司提出索赔的所有人员，以及（在法律允许的范围内）) 永久代表其及其每个 各自的所有者、董事、高级职员、代理人、代表、员工和配偶免除特殊人士 和任何提供服务的公司及其各自所有者、董事、高级职员、代理人、代表、雇员及其 配偶的一切索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，无论是否已知或未清算， 或有或非或有的，已到期或未到期，这些索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，这些索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，无论是否清算， 或有与否，已到期或未到期，这些索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，这些索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，无论这些索赔是否已发生 从以下方面开始或与之相关的时间结束：(i) 谈判、起草、执行或履行创始人协议；(ii) 创始人协议所考虑的任何协议（口头或书面）的 谈判、起草或执行；或（iii）据称是该特别人士在SII及其子公司 中的利益与该特别人士在MOGO的利益之间发生任何冲突所导致的决定、行为 或不作为。每个释放人员都同意，其释放范围包括所有 性质和种类的所有索赔，无论是已知还是未知、可疑或未曾怀疑、既得或偶然的索赔。

该新闻稿不包括：(i) 与创始人协议中描述或提及的事项无关的任何冲突 ；(ii) 创始人协议执行之日后的任何违反合同或义务的行为，但涉及上述潜在冲突的违规行为除外；(iii) 因个人未能在所有重要方面准确描述该人在各方中的利益而产生的任何索赔 br} 加入创始人协议，如果协议一方要求这样做；或 (iv) 由以下事项引起的任何冲突不可撤销的法律不得发布 。

其他：创始人协议包括标准的 陈述和保证、赔偿和类似条款。

2。补品

就参与大学而言，SII 代表其并代表许可方向 MOGO 授予许可，但许可方拥有或获得此类权利的范围内，除许可方通知 MOGO 时授予许可方的权利的例外 或限制：(i) 在期限内，除非 补充文件中另有规定，(A) 全球独家权利和许可开发、组织、创作、记录、融资、制造、许可， 分发、宣传和推广电子竞技锦标赛、游戏和电视（包括所有形式的终端用户 通过该技术， 可以在有或没有显示设备的情况下听到音频和/或观看视觉效果）基于或结合了 MOGO 游戏的内容，以及 (B) 仅与 有关的 MOGO 产品以及 MOGO 产品的许可、分发、广告和推广， 的全球非专有权利，包括向主持人和评论员提供相关内容的权利；(ii) 在 期间} 并在本条款终身之后，拥有制作衍生作品、汇编、翻拍、编辑版本的专有权利，翻译和 类似，以及基于或纳入本期内创建的 MOGO 内容的广告和促销活动；(iii) 在 期限内和之后，永久授权、分发、宣传和推广 MOGO 产品以及 行使相关赞助权的独家全球权利和许可；以及 (iv) 在期限内和之后，使用球队徽标和名称的非排他性权利 和参与该项目（A）在全球范围内推广学期内生产的MOGO商品的运动员的相似之处，以及（B） 仅用于在MOGO公司网站、投资者关系和MOGO为推广MOGO而开展的类似 企业活动中向用户免费提供的公司活动。根据上述规定首次使用球队徽标、姓名和肖像均需获得 许可方的批准。

MOGO 使用球队徽标和名称 及肖像权的权利受许可人拥有或获得授予MOGO此类权利的权利的约束。授予MOGO 的权利不包括巴基斯坦队和印度队之间的比赛。但是，MOGO可以自由围绕 此类竞争开发自己的电子竞技内容，前提是此类开发不与SII的权利或MOGO的义务相冲突，包括但不限于 MOGO有义务不干涉SII与参与大学的关系，未经SII事先书面批准对任何参与的 大学提出任何索赔，或干扰许可方与其供应商、客户的关系， 客户、合作伙伴、员工、被许可人、许可人、顾问或供应商许可人。补编中的任何内容均不禁止许可方 使用、许可或授予与名牌网络传输或直播 的电子竞技游戏相关的在线版权、游戏权或类似权利，或者在直播或延迟的基础上为参赛大学举办的体育赛事或 许可方带有代表参加此类赛事的运动员的头像。

此外，(i) MOGO 可以对 MOGO 产品行使赞助 权利，(ii) 包括 MOGO 商品在内的商品的赞助权由 SII 保留，(iii) MOGO 内容的许可仅限于包含或基于 MOGO 游戏、MOGO 游戏或参与其中的运动员的背景 故事或广告的 MOGO 内容对其进行宣传，(iv) MOGO 可以直接行使 补编许可或授予的 MOGO 的任何或全部权利，也可以授权部分或全部此类权利将由 其被许可人、分销商、分销商和其他指定人行使，以及 (iv) MOGO 已向许可方重新授予了许可方使用MOGO内容摘录的权利，每段摘录 用于音频或视频内容的播放时间不超过五分钟，对于印刷或数字内容， 用于许可方公司网站、广告、促销、投资者关系和类似的公司活动。

在双方之间：(i) 许可方拥有所有 球队徽标、名称和肖像权；(ii) 许可方拥有与其创作的 MOGO 内容和 MOGO 商品有关的所有权利， 受 MOGO 对其中使用的知识产权的所有权；(iii) MOGO 拥有其创建的所有技术、模板和创意格式 及其创建的方法；(iv) 受许可方所有权的约束球队徽标、名称和肖像权，MOGO 拥有 MOGO 内容中的知识产权；(v) 许可方保留许可、制造和分发包含 队徽以及姓名和肖像的商品。MOGO可以对MOGO产品行使赞助权。与 商品（包括 MOGO 商品）相关的赞助权由许可方保留。

MOGO将按以下顺序连续累计支付或保留等于该项目总收入 的金额：

上面应付给SII的金额被称为 “许可方参与”。

此外，SII同意向MOGO支付商品 特许权使用费，相当于MOGO商品销售累计商品净收益（按定义）的三分之一（1/3）。

许可方有义务向AIU和 参与大学核算其与此类参与大学合作所涉利润的一定百分比。如果一所或多所AIU或参与大学根据判决、命令、裁决或和解获得的参与权 ，其计算基础超过了许可方根据补充协议从MOGO获得的实际收入，MOGO将向许可方偿还该金额的50％，直到该报销等于争议期间较短时间内获得的许可方参与金的20％或前三个 年份。

根据补编，各方 同意促进和提高对项目、团队徽标和参与人员的认识；为参与大学制定和管理奖学金 和支持计划，并寻找合适的场所。如果参与的大学不提供 场地和相关设施或不为此付费，则双方将合作寻找替代方案。

对于MOGO组织的重大活动 ，如果MOGO在事先通知后提出要求，许可方将与MOGO合作，提供MOGO商品 和团队徽标以供展示。MOGO应按既定批发价格的30％折扣支付此类物品的购买价格，以及 的运费和仓储费。MOGO可以在现场和在线上出售此类MOGO商品，并可能保留零售商的利润 ，而无需向许可方交账。

除非许可方另有明确规定或授权 ，否则许可方将是MOGO和该项目与参与者以及与参与人员有关的政府、体育和非营利组织（包括AIU和印度体育管理局 ）之间的唯一联络人，费用由许可方承担。在双方之间，许可方主要负责安排比赛场地、住宿场地以及 在领土内交通，让参赛大学运动员参加在领土内举行的锦标赛。

许可方应努力 增加参赛大学的数量，争取参赛大学队伍和运动员参加 MOGO 安排的 MOGO 游戏和促销活动，并获得参赛人员在 项目方面的合作和支持，费用由许可方承担。如果许可方尽管作出了努力，但仍无法完成上述所有或任何操作，则不承担任何责任。在双方之间， 许可方负责安排领土内的住宿和交通，让来自领土内参赛 大学的运动员参加在领土内举办的 MOGO 运动会。

除许可方的义务外，MOGO 全权负责执行商业计划，包括创建、制作、录制、许可和分发 MOGO 游戏、 MOGO 内容以及与 项目的开发、执行、营销和成功相关的所有广告、促销和其他活动。

补编的 “期限” 从 2021 年 9 月 1 日开始 ，将持续到 2029 年 7 月。如果MOGO在2022年底之前获得至少500万美元的资金，并且不违反创始人协议或补充协议，由MOGO或许可方选择在2023年3月30日之前行使，则该期限将持续到2032年12月31日，该期权现已到期，未行使。在任何情况下：(i) 不迟于期限到期前一 (1) 年 开始，双方将在与第三方谈判类似权利之前，真诚地就可能延长期限进行谈判；(ii) 经双方共同协议终止期限；(iii) 如果另一方违约，则任何一方均可提前 30 天终止 期限补充版 创始人协议的实质性条款，但未能在收到描述违规行为的补救通知后的 90 天内纠正该违规行为细节合理。

许可方与大学签订的某些协议 授予许可人作为任何考虑成为职业运动员的运动员的经理和代理人的第一权利（“管理 权利”）。根据补充条款，在 “管理期内”，许可方将根据与电子竞技有关的当前或未来协议获得的 部分管理权分包或转让给MOGO。管理期限 为2022年1月14日至（i）2025年12月31日的第一个期限，或（ii）该期限的终止或到期，前提是 经MOGO和许可方双方同意，可以延长管理期限。对于 MOGO 签订 管理协议的任何运动员，MOGO的权利将持续到 相关管理协议生效后的七 (7) 年后的第二年，或直到管理期结束，但须与特定运动员商定的更短期限。

除根据第二补充协议外，MOGO不得与根据协议介绍到MOGO的 运动员寻求管理协议。

对于 MOGO根据第二补充协议直接与运动员签订的任何管理协议，MOGO将向SII支付相当于其 净收入的百分之十五（15%）的推荐费。对于MOGO与许可方签订的任何管理协议，SII将向MOGO支付服务费，金额为其净收入的百分之八十 （80％），该净收入来自MOGO为相关运动员提供的电子竞技管理服务。在双方之间， MOGO负责根据管理协议行使电子竞技管理权的所有费用和开支。

补充文件包括标准陈述 和担保、赔偿和类似条款。

欲了解更多信息，请参阅 2023 年 2 月 13 日提交的公司 S-1 表格第 3 号修正案的附录的 补充创始人协议副本。补充创始人协议中包含的陈述和保证仅为该补充创始人协议的当事方 的利益而作出，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。

3. 补充创始人协议下的电子竞技收入分配

下表汇总了根据补充创始人协议将如何在 MOGO 和 SII 之间分配电子竞技 收入：

服务协议

MOGO和EUSAI于2021年12月15日签订了服务协议 （“服务协议”），根据该协议，MOGO聘请EUSAI作为独立的 承包商协助MOGO在印度安排、管理和实施一系列电子竞技锦标赛。（服务协议与补充版 创始人协议是分开的。）

根据该服务协议，EUSAI协助 MOGO在2022年1月至4月期间代表MOGO安排、管理和实施了14场电子竞技赛事，最终于4月在Lovely Professional University举行了全国 电子竞技锦标赛。这些赛事包括公开锦标赛（9 项赛事）、大学间 锦标赛（2 项赛事）、对抗锦标赛（1 项赛事）和分区锦标赛（1 项赛事）。MOGO 和 EUSAI 分担了这些 活动的费用。MOGO预计不会从其在早期锦标赛中的活动中获得可观的净收入 ，但正在为其电子竞技项目争取支持。该协议尚未延长，目前没有与EUSAI进行任何谈判 。

2022年已完成的锦标赛是：

双方同意继续共同制定 一项计划，其中包括每项活动的日期、地点和其他规格（经双方同意，制定 “活动计划”）。 活动计划将规定各方各自的责任，EUSAI主要负责执行 活动，MOGO主要负责为活动安排技术和营销。在达成活动计划协议后， 各方将制定活动预算，MOGO将为预算提供资金。MOGO保留取消活动的权利。MOGO 将决定 赛事的奖金金额。对于EUSAI根据服务协议提供服务的每项活动，MOGO将 向EUSAI支付一笔费用，金额等于（i）该活动活动预算的10％或45万印度卢比（按当前汇率计算约为5,537美元）加上（ii）MOGO在任何面对面入场费中所占份额的5％，以及（iii）MOGO份额的5％ 场地的任何特许权收入，外加 (iv) 根据小组锦标赛的盈利能力和EUSAI的表现而发放的奖金， 将由MOGO自行决定，但目标是向上至MOGO与锦标赛相关的净利润的10％ （不包括与商品相关的利润）。

在双方之间，MOGO拥有锦标赛、每项赛事以及与之相关的所有广告和营销以及与之相关的所有商品的所有知识产权。

服务协议将（i）双方共同商定的 终止，（ii）因重大未治愈的违规行为而终止，或（iii）在 服务协议和活动计划所要求的所有 EUSAI 服务完成后终止。如果一方向另一方发送通知，指明存在严重违反服务 协议的行为，而另一方未在此后的三十 (30) 天内纠正违约行为，则非违约方可以在通知 中规定的违规行为得到任何补救措施之前向违规方发出通知，终止 服务协议的期限。

服务协议包括标准陈述 和担保、赔偿和类似条款。

保留巴特勒先生、雷纳特先生和 张女士担任MOGO技术董事职务

2021年10月21日，MOGO签订了一份具有约束力的 谅解备忘录，根据该备忘录，它聘请了格雷戈里·巴特勒、安东尼·雷纳特和玛莎·张（以下简称 “团队”） 组成的团队作为顾问，担任其MOGO技术总监。

该团队负责就开发、 建立、运营、商业化、营销、推广和扩大MOGO的电子竞技业务向MOGO提供建议，目的是将 电子竞技锦标赛、电子竞技赞助、电子竞技广告收入、电子竞技商品收入、电子竞技广播收入、电子竞技 视频收入、电子竞技游戏开发和营销及分销收入以及所有其他形式的电子竞技收入来源商业化，使得 受益于 MOGO。

在 团队的指导下要完成的任务和服务包括产品和服务产品和功能的设计、预算、时间表、 市场的实时评估、竞争、技术和用户趋势以及社交媒体和游戏媒体客户习惯的方向，以及捕获和留住客户和用户的方法、策略 和方法，以及营销和关闭新客户和用户的新兴趋势。

根据本协议 支付的初始对价 包括发行1,000,000份认股权证，以每股1.00美元的行使价收购MOGO的普通股，可在 或2026年12月15日之前行使。其中25万份认股权证已发行给团队并立即宣布归属，以换取执行咨询协议（“协议”）和2021年提供的服务。2022年4月1日， 又授予了62,500份认股权证，以表彰季度归属时间表。

MOGO将与团队协商，并在协议期限内的每个日历季度开始时就团队目标和里程碑达成协议 。

任何一方均可在任何日历季度末 终止协议，在这种情况下，任何未归属的认股权证都将到期，如果未在协议终止后的 30 天内解除 ，未兑现的既得认股权证也将过期。

本协议与该团队独立拥有的软件开发和许可 公司Artemis Ave, LLC签订的单独协议终止后自动终止 。（见下文）

与 Artemis Avenue, LLC 签订的软件许可协议

2021年12月13日，MOGO与Artemis Ave, LLC签订了软件 许可协议（“软件协议”），Artemis Ave, LLC是一家软件开发和许可公司，由上述团队拥有 。Artemis已经为直播电子竞技平台开发了该软件。该软件协议授予MOGO使用Artemis游戏软件的 非排他性、不可转让的许可。该软件协议要求在开始使用该软件时支付50,000美元作为担保 押金，并规定与其他市售解决方案收取的费用 相比，Artemis向MOGO提供的储蓄同等分享。MOGO 将向所有第三方供应商支付所提供的服务，例如云服务、 托管服务和软件订阅。许可软件协议有效期为一年，之后每年自动续订， ，除非任何一方终止协议。

与 Artemis Avenue, LLC 签订的 MOGO 核心平台协议

在MOGO与Artemis Ave, LLC之间的第二份题为 谅解备忘录（“备忘录”）的文件中，双方同意使用Artemis的服务 为MOGO开发新的核心平台。这些服务包括构思、架构和开发服务、Artemis 平台的许可以及第三方软件的集成。备忘录规定，Artemis将通过其平台综合使用Artemis的 EVE专有转码。EVE 转码是一个与编解码器无关的过程，可将文件大小减少至少 50%， 不会造成文件降级。该项目正在进行中，截至2022年12月31日，我们已在开发中的软件上投资了102.5万美元。 截至 2023 年 12 月 31 日，该项目已暂停，等待对软件开发的进一步分析，包括电子竞技市场的功能和性能 可行性。

其他咨询协议

MOGO已签订了以下附加咨询协议：

詹姆斯·诺普夫。Knopf 先生是一名娱乐 销售主管，在跨多个平台谈判和销售大规模内容发行协议方面拥有超过 25 年的经验。 2021年6月1日，公司与诺普夫先生签订了咨询协议，在 2024年5月31日之前提供咨询服务。该公司私下向Knopf先生发行了50,000股限制性普通股，在三年内每季度归属，用于 提供服务，并同意就提供的咨询服务的月度补偿金进行谈判。

金·梅尔策。Meltzer 女士在赛事、酒店和酒店行业拥有 30 年的 资深人士，举办了 500 多场企业、娱乐、制药、科技和 电子竞技赛事。2023年1月，梅尔策女士为公司提供游戏服务，直至2023年12月。公司有义务 向梅尔策女士发放认股权证，于2023年1月以每股 3.00美元的行使价购买公司6万股普通股，该认股权证将在一年内按季度归属，并将于2033年1月到期。

Rishi Jaitly。从2022年11月到2023年10月，杰特利先生为公司提供了战略 服务。他是一位广为人知的远见卓识者，在美国 州和亚洲的技术和媒体交汇处拥有丰富的经验。2023年1月，公司有义务向杰特利先生发行一份认股权证 ，以每股3.00美元的行使价购买公司75,000股普通股，该认股权证将在一个 年内按季度归属，并将于2033年1月到期。

第 1A 项。风险因素

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的 风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 “风险因素” 标题下和本文档其他地方讨论的风险和不确定性以及 假设。可能还有其他未知或不可预测的 经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果 出现任何风险，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害，这个 可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读 标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与我们的业务相关的风险

我们的商业计划考虑在移动电子竞技比赛或 “电子竞技游戏” 的新领域扩张 和发展现有业务，我们可能无法成功实现盈利的业务。

移动体育竞赛是一个相对较新的行业，它利用移动 手机、笔记本电脑和平板电脑来聚集观众，让玩家参与竞争。我们的管理层认为， 有很好的机会在该行业中创建大型且有利可图的体育特许经营权，通过门票销售、直播视频、赞助商、广告、与大学和职业队相关的商品销售、 和其他收入来源创造可观的收入 。但是，无法保证这项新运动会得到市场的接受或公众的极大兴趣，也无法保证 我们可以从电子竞技比赛、锦标赛和相关的收入来源中获得可观的收入和利润。

我们最初的重点将是扩大业务 ，与92所印度大学合作提供移动电子竞技锦标赛、游戏和活动。尽管南亚对移动电子竞技 节目的兴趣与日俱增，但大学移动电子竞技对印度次大陆的观众来说还是新鲜事物， 我们大学联盟的电子竞技游戏和锦标赛的广播/直播可能不会引起这些观众的共鸣。因此，我们可能无法产生足够的 收视率来吸引广告商和增加我们打算扩大和推广的媒体版权的价值。您应该根据我们在这个新的、快速发展的移动电子竞技 内容市场中可能遇到的挑战、风险和困难来考虑我们的 业务和前景。

我们依赖第三方提供的信息技术和其他 系统和服务。这些系统或服务中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能削弱 我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务并对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。 提供这些系统和软件的第三方平台可能包含未检测到的错误。

印度在为 MOGO 交付 和接收内容方面面临巨大挑战，原因有四个：(i) 宽带和移动带宽基础设施不均衡；(ii) 用户可以在处理能力较低、连接速度较慢的旧智能手机上访问我们的数字内容； (iii) 我们的内容通常是直播的，可能涉及聚集在特定地理区域的团队，这意味着他们会 同时从同一个地方访问内容；以及 (iv) 延迟，或两者之间的延迟玩家做了某件事， 这个动作被其他玩家或观众看见，必须可以忽略不计，才能进行激动人心的实时竞争。

我们的技术基础设施对于 我们产品的性能和用户满意度至关重要。但是，我们所依赖的系统可能没有经过充分设计 ，没有必要的可靠性和冗余性，无法避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或中断。此外， 我们可能会受到网络攻击，我们可能会发现很难保护我们的系统、数据和用户信息，也难以防止中断、 数据或信息丢失、欺诈、安全漏洞。由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误以及容量限制，我们未来可能会遇到网站中断、中断和其他性能 问题。未经授权的访问、欺诈性操纵、篡改我们或 第三方的计算机系统和技术基础设施造成的此类中断 可能会导致各种负面结果，每种后果都可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和/或前景产生重大不利影响。

我们无法确定我们的业务 计划和运营是否会获得监管部门的批准，未经监管部门的批准，我们将无法推销和发展 我们的业务。

我们认为，电子竞技被公平地定义为具有技巧、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞争性游戏，但不是偶然或运气游戏。我们认为，涉及技巧游戏的 “基于现金” 的 锦标赛不应被视为赌博，因为普遍接受的赌博定义涉及 三个具体内容：（i）奖品的发放，（ii）有偿对价（即参赛者为比赛付费）以及（iii）根据机会确定的 结果。

我们认为，在印度和其他国家 我们的移动电子竞技游戏将被视为技巧类游戏，这些游戏允许玩家和团队相互对战，奖金作为现金奖励分配给最后剩下的 参赛者。我们无意为玩家提供任何押注游戏或赛事结果 的便利。

这很重要，因为在线游戏在印度受到了 的严格审查。在印度，机会游戏被视为赌博，被明确禁止。印度七个州修订了法律，禁止幻想体育赌博和其他真钱赌博游戏。但是印度拉贾斯坦邦高等法院于2020年10月驳回了禁止Dream11的请求，并裁定在线幻想游戏的形式仅仅是一种技巧游戏，受该州宪法的保护 。拉贾斯坦邦是印度的28个州和8个中央直辖区之一，其他州和国家 政府尚未解决这个问题。目前尚不确定印度其他州和印度国民政府将来 将如何定义或监管我们的电子竞技游戏（如果有的话）。尽管我们认为电子竞技游戏不涉及赌博，但尚不确定其他南亚国家或其他国家 是否会通过法律禁止或监管我们的电子竞技游戏。潜在的 投资者在评估我们股票的投资时应评估政府监管或禁令的风险，因为任何级别的政府 的负面监管都可能摧毁我们的市场或严重限制运营，从而减少我们的收入和业务价值 以及您的投资价值。

我们涉及 92 所印度大学的许可 权利商业化面临的风险。

SII已向MOGO授予许可，允许其通过SII的子公司EUSAI对SII持有的某些权利进行商业利用 ，这些权利涉及印度电子竞技联赛、游戏、锦标赛、产品和项目的开发、组织、推广 和分销 ，SII或EUSAI与之有合同或通信关系的92所欧盟成员大学 。我们依靠这些权利的商业化来启动 电子竞技业务的扩张。

但是，无论出于何种原因， 的一所或多所或全部大学都可能决定退出与EUSAI和/或SII的安排，要么完全放弃对电子竞技的追求， 要么提名新的第三方来协助他们发展电子竞技联盟和球队，或者限制使用品牌 Elements。如果一些大学退学，可能会对我们公司和业务计划的成功实施 产生重大的负面影响。

与SII签订的协议规定，SII有义务 向参与的大学及其参与者提供补偿，包括支付任何特许权使用费或参与费，因为MOGO使用 与大学及其玩家相关的徽标、商标和名称和肖像，SII还有义务为参与大学的玩家支付 住宿、食物和交通费用。此外，SII已同意将资本投资于与电子竞技项目相关的商品的制造、营销、 分销和销售。SII同意在2022年12月31日之前向MOGO提供有关 发展其电子竞技业务的咨询服务，但该协议尚未延长。SII不是上市公司， 没有大量资本储备，可以想象可能会违约履行其中一项或多项义务。任何SII 违约都可能对我们公司和我们成功实施业务计划产生重大的负面影响。

SII根据SII向与92所大学相关的MOGO的权利许可和/或通信关系 分配给MOGO的权利是有限的；SII将来可能会支持 MOGO竞争对手或成为MOGO的竞争对手。

SII授予MOGO的有限许可不包括SII保留的 电子竞技商业开发的实质性领域。SII 保留与 印度队和巴基斯坦队之间的比赛相关的所有电子竞技版权。但是，MOGO可以自由地围绕此类比赛开发自己的电子竞技内容，前提是 此类开发不与SII的权利或MOGO的义务相冲突，包括但不限于MOGO 不得干涉SII与参与大学的关系、未经SII事先书面批准对任何参与大学 提出任何索赔，或干扰许可方与其供应商、客户的关系，客户、 合作伙伴、员工、被许可人、许可人、顾问或供应商许可人。对于定义为印度和巴基斯坦球队之间的 游戏或锦标赛，这些游戏或锦标赛将由索尼十号、 NEO Sports、ESPN、dSport、dSports、星际体育、福克斯体育、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他类似的线性或流媒体网络进行传输或直播， MOGO和SII均可自由谈判和直播电子竞技游戏和编程，包括SII 根据双方的集体协议向MOGO许可的内容。SII保留许可、制造和分销带有 大学队徽以及名称和肖像以及MOGO名称和徽标的商品的所有权利；但是，MOGO有权获得此类商品销售利润的三分之一的商品特许权使用费 。此类商品的赞助权仅由SII保留。 根据权利许可协议分配给 MOGO 的权利还有其他各种限制。

该许可证仅限于SII从印度大学协会（AIU）或所谓的 “参与者”（定义为参赛大学、 电子竞技运动员、电子竞技参赛学生、教职员工、其他员工以及参赛大学的校友或粉丝以该 身份而不是以公众成员的身份）拥有或 “获得” 的权利。尽管SII有义务尽最大努力获得 此类权利，但对于AIU或参与人员终止或限制该人向SII授予的权利 ，它不承担任何责任。

该许可证的期限有限， 将于 2029 年 7 月到期。

许可转让协议 中的任何内容均不禁止SII使用、许可或授予与电子竞技游戏相关的在线版权、游戏权或类似权利，这些游戏由名牌网络传输或直播，或在直播或延迟的基础上对SII或为其大学举办的体育赛事， 或带有代表参加此类赛事的运动员的头像的虚拟游戏。SII可以选择向MOGO的竞争对手授予此类权利。SII 可能自己选择对这些权利进行商业利用，从而成为 MOGO 的竞争对手。SII专门为自己保留了与其大学和印度-巴基斯坦比赛相关的所有 电子竞技版权，并成立了一家独立的公司来商业利用 这个我们不感兴趣的机会。因此，与SII的长期关系尚不确定，SII或其目前或 未来的关联公司可能会成为MOGO的重要竞争对手，限制或减少MOGO扩展其电子竞技业务的机会， 从而减少我们的收入、业务价值和您的投资价值。

由于我们是新成立的， 是一家处于发展阶段的公司，收入不大，运营历史有限。

全球移动电子竞技（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立于2021年3月，旨在延续和扩大由印度体育产业协会（“SII”）于2016年创办的电子竞技业务（“业务”） 。通过一系列合同，自2021年8月起，SII及其关联公司将业务权利 转让给MOGO。我们正在扩大这项业务，但迄今为止，我们 的收入还不大。尽管运营了大约六年，但该业务仍面临着新业务的许多风险，因为整个 电子竞技行业还很新，在许多方面仍未定义。您应该根据成本、 的不确定性、延迟和公司在早期发展阶段经常遇到的困难来考虑公司的前景。特别是，您应该 考虑到我们无法保证我们能够：

如果我们无法成功实现这些目标，我们的业务 和您的投资可能会受到负面影响。

我们未来可能取得的成功将取决于许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，或者目前无法预测，并且可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大的 不利影响。随着业务的扩展，我们将 蒙受初始运营亏损，可能需要一段时间才能实现正现金流和/或盈利能力， 而且我们可能永远无法实现这样的目标。当然，无法保证会产生可观的收入，也无法保证总收入 足以支付我们的自付费用，也无法保证我们会实现利润。

如果 我们成功了，我们将需要额外的融资，并且无法确定在需要时是否能以合理的条件提供此类额外融资，或者根本无法确定。

截至2023年12月31日，我们的现金余额 约为3,175,000美元。尽管管理层估计这一数额足以在未来 18-24 个月内继续开展运营活动，但在实施和执行业务计划并扩大 业务的同时，我们将需要筹集额外资金来为运营提供资金。

我们目前没有任何额外融资的合同或承诺 。未来的任何股权融资都可能涉及对现有股东的大幅摊薄。无法保证 这样的额外资金会及时到位，也无法保证按照公司可以接受的条件提供。如果没有足够的资金 或在需要时无法以可接受的条件获得，则公司可能无法为其业务或扩张提供资金，无法利用 的战略收购或投资机会或应对竞争压力。这种无法在需要时获得额外融资 可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况 和前景产生重大不利影响。

如果我们通过发行股权 或可转换债务证券筹集更多资金，我们将降低当时存在的股东的所有权百分比，这些新发行的 股票或可转换债务证券的持有人可能拥有优先于我们当时存在的股东 和/或票据持有人所拥有的权利、优惠或特权。此外，未来出售大量普通股或其他股票相关证券 可能会压低我们在公开市场上普通股的市场价格，并可能损害我们当前或未来通过出售额外股票或股票挂钩证券或出售债务筹集资金 的能力。我们无法预测我们的普通股或其他股票相关证券的未来销售 会对普通股的市场价格产生什么影响。

互动娱乐行业 竞争激烈。Mobile Global Esports面临着来自越来越多的互动公司的竞争，如果该公司 无法有效竞争，其业务可能会受到负面影响。

我们正在解决的行业是 “移动” 电子竞技。我们的市场是更大的互动娱乐市场的一部分。互动娱乐 公司之间在争夺消费者的美元方面存在激烈的竞争。有许多成熟的、资金充足的公司生产电子竞技和互动 娱乐产品和系统，这些产品和系统将与公司计划的产品和服务竞争。其中许多竞争对手 的财务资源比我们的要多得多。他们可能会将更多的金钱和时间花在开发和测试产品和服务上，开展 更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策或以其他方式开发比公司更成功的产品 和服务。这可能会影响公司赢得新业务和保留业务的能力。此外，新的 竞争对手可能会进入公司的关键市场领域。如果公司无法获得可观的市场份额，或者将 的市场份额输给竞争对手，则公司的经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。 该公司的成功取决于其开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力， 以吸引和留住客户的价格和条款。

此外，SII在我们的 组织中为我们提供了协助，并已向我们许可了与印度92所大学相关的某些商业化权利，在向我们提供的咨询服务结束后，不妨碍 建立自己的电子竞技业务。在我们关注的南亚移动电子竞技市场中，它或其附属公司有可能成为我们的 重要竞争对手。

我们的收入和盈利能力取决于 许多因素，这些因素无法保证。

我们扩大收入的能力将在很大程度上取决于我们吸引移动电子竞技用户和观众使用我们的产品、留住用户和观众以及以具有成本效益的方式重新激活 用户和观众的能力。实现增长可能需要我们越来越多地参与复杂而昂贵的销售 和营销工作，这在投资回报率方面可能没有意义。此外，我们增加我们产品的 用户和观众数量的能力将取决于用户对移动电子竞技的持续采用。移动电子竞技行业的增长以及 对我们的移动电子竞技产品和服务的需求和市场接受程度将受到高度的不确定性的影响。 我们无法保证消费者会采用我们的移动电子竞技产品和服务。

此外，收入并不能保证盈利能力。 盈利能力取决于许多因素，包括以合理的利润率开发、商业化、营销、销售和维护有价值的移动电子竞技 产品和服务的能力、我们在现有产品线中识别和获得额外移动电子竞技产品 和服务的权利的能力、销售计划的成功和扩大、玩家和粉丝群的扩大，以及在支出水平和整体成功之间取得适当平衡的 商业活动。

一旦我们实现盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能创造足够的收入，或无法实现 并保持盈利，将压低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、分散产品供应甚至继续运营的能力。这可能会导致我们的股票价值下跌，您可能会损失所有 或部分投资。

诉讼费用和诉讼结果 可能会对公司的业务产生重大不利影响。

在正常业务运营过程中，公司 可能会不时受到诉讼索赔，涉及但不限于就业事务、消费者和员工个人信息的安全 、与供应商的合同关系、商标和其他 知识产权的营销和侵权行为以及其他事项。可能需要提起诉讼，以保护公司免受第三方的索赔，或行使我们对第三方可能拥有的任何 权利，这可能会导致巨额成本和资源转移， 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

截至本文发布之日，公司尚无任何针对本公司的重大法律诉讼悬而未决、威胁或悬而未决。

如果我们无法建立和提高我们的 品牌和声誉，或者如果发生损害我们品牌和声誉的事件，我们扩大参与者、大学团队、 赞助商和商业合作伙伴的能力可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们的电子竞技媒体品牌的价值 和实力，以及在电视、手机上观看或在互联网上直播的观众。我们的电子竞技媒体品牌的实力 决定了我们扩大玩家和粉丝群以及吸引赞助商和广告商的能力。为了取得成功， 我们认为我们必须在所有收入来源中保持、发展和利用品牌的价值。对 我们的电子竞技资产的不利宣传可能会对我们品牌的声誉产生负面影响。未能有效应对负面宣传也可能 削弱我们品牌的声誉。此外，整个行业的事件，即使与我们无关，也可能对我们品牌的声誉产生负面影响。未能建立品牌知名度或发生损害我们品牌声誉的负面事件 可能会干扰玩家、电视和社交媒体受众、粉丝忠诚度或支持我们电子竞技媒体资产的企业赞助商 的增长，或导致其减少。因此，我们可能无法获得足以实现盈利的收入，或者 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，导致我们蒙受 损失。然后，我们可能无法获得尝试重建我们的品牌和声誉所需的资源或时间。

我们的保险范围可能不足够 保护我们免受所有可能的损失风险。此外，我们的业务使我们面临保险可能无法承保的潜在责任。

大学体育赛事（ ，特别是移动电子竞技联赛和战队）的运营面临许多风险，这可能会使我们为 人身伤害承担重大责任。我们打算购买针对其中某些风险的保险，但我们的保险可能不足以支付我们的负债。

对于我们在美国或印度的业务，我们没有任何商业责任、中断 或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或天然 灾难可能会导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

公司的经营业绩 可能会受到其运营地点或客户或供应商运营所在地自然事件的影响。

Mobile Global Esports、其客户及其 供应商预计将在自然发生的地点开展业务，例如恶劣天气和其他地质事件， 包括季风、地震或可能干扰运营的疫情。由于自然灾害，公司的任何 设施或其客户或供应商设施的任何严重中断都可能对我们的收入 产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。

我们将需要扩大我们的组织， 而且我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会干扰我们的运营。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 16 名全职 员工。印度的员工大部分时间都在为我们在印度的业务组织活动。在 16 名成员的团队中， 2 名位于美国，14 名位于印度。随着我们公司的发展，我们计划扩大员工基础。此外，我们打算 通过扩大业务、提高市场渗透率和开发新产品和服务来实现增长。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要发展和改善我们现有的行政和 运营系统以及我们的财务和管理控制，以及识别、招聘、维护、激励、培训、管理和整合 额外的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力 从我们的日常活动转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效管理我们 业务的扩张，这可能会导致我们的组织薄弱，导致运营失误、商业机会损失、员工流失 和/或生产力降低。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们创造和增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。 我们未来的财务业绩和有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理 员工扩张和管理未来增长的能力。

与经济相关的风险

经济衰退和不利的经济 条件可能会损害我们的业务.

南亚地区和全球市场的任何经济衰退和不利条件 都可能对我们的业务产生负面影响。我们预计的未来广播/流媒体收入 将部分取决于消费者的个人可支配收入以及我们的企业营销和运营预算。 此外，预计的未来赞助和商业收入取决于各行各业的企业支出，如果这些行业削减成本以应对任何经济衰退，我们的收入也可能同样下降。 持续疲软的经济状况可能会导致我们预期的企业赞助减少，这可能会对 我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，在当前 通货膨胀率上升和利率上升的环境下，我们市场的可支配收入正在减少，导致流向我们业务的收入减少 。

与法律、法规和 离岸业务相关的风险

可能针对互联网和电子商务的 颁布的法规可能会减少互联网使用的增长，并导致对 公司产品和服务的需求减少。

除了与 电子竞技行业相关的总体法规外，公司还可能受与 互联网和电子商务有关的许多法律和法规的约束。可能会颁布新的法律法规，以解决用户隐私、定价、在线内容监管、 税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特征和质量 。同样，在互联网和电子商务之前或与之不兼容的现行法律可能会以限制电子商务市场的方式适用和执行 。在互联网和电子商务背景下，此类规范通信 或商务的现有法律的适用尚不确定。此外，可能需要数年时间才能确定 与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题相关的现行法律在多大程度上适用于互联网 。通过与互联网有关的新法律或法规，或对现有 法律的特定应用或解释，可能会减少互联网使用的增长，减少对公司移动电子竞技产品和服务的需求， 增加我们的经商成本，或者可能以其他方式对我们的业务、收入、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

与国际业务相关的风险可能会对公司的业绩产生负面影响 。

公司的大部分业务将 在外国司法管辖区进行，最初主要在印度进行。预计该公司的所有收入 将来自以美元以外货币计价的交易，该公司预计，与 对外销售有关的应收账款将占其一段时间内所有未清账款和应收账款。

因此，公司的运营可能会受到 外国政府政策和立法变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响，包括但不限于外国经济衰退、征用、国有化和限制 或限制资金、资产或收益汇回、更长的应收账款收款期限和更难收取 应收账款、消费者品味的变化以及趋势、重新谈判或废除现有合同或执照、政策变动 、监管要求或管理人员的变动、货币波动和贬值、外汇管制、 经济制裁和特许权使用费和增税、恐怖活动风险、革命、边境争端、关税 及其他贸易壁垒和保护主义做法的实施、税收政策，包括特许权使用费和增税以及追溯性税收索赔， 金融市场的波动和外汇汇率的波动，知识保护方面的困难财产，尤其是知识产权保护较少的国家/地区的 ，不断变化的数据隐私法规可能对 公司在线运营产生的影响，与公司拥有大量应收账款 或远期货币兑换合同的各方信誉的不利变化，劳资纠纷以及外国政府对公司运营区域 的主权所产生的其他风险。

公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及此类外国司法管辖区影响对外贸易、 税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性受到威胁， 其业务将受到损害。

公司的国际活动 可能需要与东道国政府、国家公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府的法规可能有利于 或要求向当地承包商授予合同，或者要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从特定司法管辖区购买物资 。如果发生与公司在其开展业务的外国司法管辖区 的业务有关的争议，则公司可能受外国法院的专属管辖，也可能无法成功地 将外国人置于美国法院的管辖权或在该其他司法管辖区执行美国的判决。 由于 主权豁免原则，公司也可能受到阻碍或阻止其行使与政府机构有关的权利。因此，公司在外国司法管辖区的活动可能会受到公司无法控制的因素的重大影响 ，其中任何因素都可能对其产生重大不利影响。该公司认为，管理层迄今为止在其他产品和服务商业化方面的经验可能有助于降低这些风险。公司可能运营的某些国家 可能被认为在政治和经济上不稳定。

公司面临外汇 和货币风险，这些风险可能会对其运营产生不利影响，公司通过套期保值交易降低其外汇风险 的能力可能受到限制。

该公司预计，在可预见的将来，其全部或 大部分收入将以美元以外的货币获得；但是，公司公司活动运营支出的很大一部分 可能将以美元支出。美元、卢比和其他货币之间汇率的波动 可能会对公司 的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司的财务业绩受到外币兑换 汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元以外货币计价的 当前交易和预期交易，以及将外币计价的资产负债表账户转换为美联邦 美元计价的资产负债表账户。该公司面临货币汇率波动的影响，因为其 部分收入和支出是以美元以外的货币计价的，尤其是最初是印度卢比。

作为一家美国公司在印度运营的风险 是每个外国投资者面临的问题。

作为一家美国公司在印度运营的风险 是每个外国投资者面临的问题。该公司将通过维持当地招聘的管理层 和员工，依靠与SII的关系，依靠SII的政治和业务关系，例如印度大学协会（AIU）、印度体育管理局（SAI）、SII大学（该公司计划为其开发、推广 和商业化移动电子竞技）以及印度提供的保护，来降低部分风险全面的商法结构，尤其是知识产权法、商标法、合同法领域的 税法和统一商法，以及 其他南亚司法管辖区的类似法律。

恐怖主义 或内乱导致的业务中断可能会对我们产生不利影响。

我们的业务和资产计划 主要位于印度，这个国家有恐怖主义和内乱的例子，因此，我们和我们的关联公司可能成为恐怖主义的潜在目标。此外，我们举办赛事的任何竞技场的长期业务中断都可能导致 移动电子竞技收入下降。我们目前没有业务中断保险。如果我们确实有业务中断保险 ，则该保险可能仅涵盖部分但不是全部潜在事件，即使是承保范围内的事件， 也可能不足以全额补偿我们因此类事件可能造成的损失或损害，例如， 市场份额损失以及我们的商标、声誉以及玩家和粉丝忠诚度下降。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生 重大不利影响。

不断变化的法律、规章和法规以及 法律的不确定性，包括税收法律法规的不利适用，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩 可能受到对现行的不利变化或解释，或者适用于我们和我们业务的新法律、规章和法规 的颁布的不利影响，包括与互联网、电子商务、消费者保护和隐私相关的法律、规章和法规。这种不利的 变化可能会减少对我们服务和产品的需求，增加成本和/或使我们承担额外的责任。此外， 电子商务的增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给 在线业务带来额外的负担。

与公司管理相关的风险

未能吸引、留住和激励 关键员工可能会对公司的竞争能力产生不利影响，关键人员的服务流失可能会对公司的业务产生 重大不利影响。

公司依赖几位 位主要执行官的服务。这些关键人员的流失都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

其中一个或多个 人意外中断服务也可能对公司产生不利影响。公司不受关键人物或覆盖 高级管理层成员的类似人寿保险的保护，但正在考虑购买关键人物保险。

公司的成功还高度依赖于其识别、雇用、培训、激励和留住高素质技术、营销和管理人员的持续能力。 对此类人员的竞争可能非常激烈，公司无法保证将来能够吸引或留住高素质 名技术、营销和管理人员。公司无法吸引和留住必要的 技术、营销和管理人员，可能会对其推进业务计划的能力产生不利影响，并可能限制未来的 增长和盈利能力。

我们目前的管理团队以前管理大学电子竞技业务的 经验有限。

我们目前的执行管理团队管理电子竞技业务的 经验有限，但没有管理大学电子竞技队伍或联赛的经验。实际上，实际上 没有人有这样的经验，因为该行业的这一领域太新了。这种缺乏经验可能会对我们 正常经营业务或筹集持续运营所需的额外资金的能力产生不利影响。我们将努力招聘 经验丰富的高管，前提是有资金为他们的招聘提供资金。

与知识产权和技术相关的风险

未能充分保护我们的知识 财产和遏制假冒商品的销售可能会损害我们的商标。

我们容易受到诸如 之类的品牌侵权，例如伪造和其他未经授权使用我们的知识产权。但是，不可能及时发现所有品牌侵权事件 。此外，如果发现品牌侵权事件，我们无法保证 此类事件会被防止，因为可能存在法律或事实情况，这会使我们在品牌资产中的知识产权的有效性、范围 和可执行性产生不确定性。

我们还可能将我们的知识产权 权利许可给第三方。为了保护我们的品牌，在这种情况下，我们将尝试与此类第三方 签订许可协议，这些协议管理我们的知识产权的使用，并要求我们的被许可人遵守与此类使用有关的 质量控制标准。尽管我们将努力监控我们的被许可人对我们知识产权的使用，但我们无法向您保证 这些努力足以确保他们的合规性。我们的被许可人未能遵守其 许可证的条款可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务将面临在线 安全风险，丢失或滥用我们存储的信息，包括客户个人信息的泄露，可能导致 采取政府执法行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。

作为业务的一部分，我们将接收、处理、存储和使用个人 信息和其他客户数据。关于隐私以及 个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护，有许多联邦、州和地方法律。如果我们未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私有关的 法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息 或其他玩家数据的安全漏洞，都可能导致消费者权益团体 或其他玩家数据对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们产生不利影响商业。在 信息安全和数据保护领域，许多司法管辖区已通过法律，要求在个人数据出现安全 漏洞时通知客户，或者要求采用定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。由于解释的变化或 法律的变化，将来遵守这些类型法律的成本可能会增加。我们未能遵守此类法律的任何行为都可能使我们承担重大责任。

我们将依赖其他第三方数据 和直播提供商为移动电子竞技赛事提供实时和准确的数据和/或直播，如果此类第三方 表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们将依靠第三方体育数据和 直播提供商来获取有关移动电子竞技赛事的时间表、结果、表现和结果以及 此类赛事直播的准确信息。我们可能会在这些数据和/或直播源中遇到错误。如果我们无法充分解决最终用户的问题 ，我们的最终用户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响 ，我们的用户可能不太愿意继续或恢复使用我们的产品和服务，或者向其他潜在的 用户推荐我们的平台。因此，我们的服务失败或重大中断将损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，一旦我们与数据和/或直播合作伙伴建立了关系 ，如果它终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款 续订与我们的协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类提供商 。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。此外，与我们选定的任何第三方合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与 监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼 曝光率增加。

系统、网络或电信 故障或网络攻击可能会干扰公司的业务，并对公司的运营产生不利影响.

公司网络 或电信服务的任何中断都可能影响公司运营其移动在线电子竞技产品的能力，这将导致 收入减少和客户停机。公司的网络和玩家、球迷和赞助商信息数据库，包括 知识产权、商业秘密和其他专有商业信息，以及公司使用的第三方的信息， 将容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、黑客、网络渗透、数据隐私 或安全漏洞、拒绝服务攻击和类似事件（包括无意中传播）而中断由于 越来越多地使用社交媒体。尽管实施了网络安全措施和数据保护保障措施，包括后台系统的灾难恢复 战略，但该公司的服务器和计算机资源仍将容易受到病毒、恶意软件、 黑客攻击、入侵或盗窃、第三方安全漏洞、员工错误或不当行为以及其他潜在危害的影响。在任何此类事件中，未经授权访问或篡改公司计算机系统或公司使用的第三方计算机系统而造成的中断 都可能导致各种负面结果，包括公司的知识产权 商誉和/或品牌吸引力贬值、数据安全支出增加以及昂贵的诉讼，并可能对公司的业务、收入、声誉、运营产生重大不利影响 业绩和财务状况。

与我们的普通股相关的风险

我们的高管、董事和 5% 的股东 可能会对我们的事务施加重大影响，包括需要股东批准的事项的结果。

截至2023年12月31日，我们的高管、董事 和超过5％的股东共拥有约32.3％的已发行普通股。因此，在共同行动时， 尽管这些人不会在我们公司拥有控股权，但他们仍将对我们的董事选举 和决定任何公司行动（包括需要股东批准的公司行动）的结果产生重大影响， 例如：（i）合并或出售我们公司，（ii）出售我们的全部或基本全部资产，以及（iii）修正案参见我们的公司章程和章程。这种投票权和影响力的集中可能会对延迟、推迟 或阻止本来可能对我们的其他股东有利，对利益与这些个人不同的 股东不利的行动产生重大影响。其中一些人作为我们公司的高级管理人员或董事还对我们的业务、政策和 事务拥有重大控制权。因此，您不应依靠自己对我们公司 的控制能力进行投资。

我们目前不打算为普通股支付股息 。因此，您获得投资回报的唯一机会是我们的普通股价格升值。

我们目前预计不会申报或支付 普通股股息。此外，将来我们可能会签订协议，禁止或限制我们申报 或支付普通股股息的能力。因此，您获得投资回报的唯一机会将是我们能够 为我们的股票建立公开市场，普通股的市场价格升值并且您出售股票。

由于未来将发行更多普通股，股东的所有权权益可能会被稀释 。

我们从事的是资本密集型业务，如果不发行本次发行中出售的股票 以外的其他证券，我们 没有足够的资金来为我们的业务增长提供资金，这导致普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权 发行1亿股普通股和1,000万股优先股。此外，董事会随后可能会批准增加授权普通股或优先股 。此类额外普通股或优先股或可转换 债务的潜在发行可能会给我们的普通股在公开市场上的交易价格带来下行压力。我们还可能额外发行 普通股或其他证券，这些证券可在未来的公开发行或私募中 中转换为普通股或可行使的普通股 ，用于筹集资金或其他商业目的。未来向公开 市场发行大量普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 普通股价格的下跌可能会使通过未来发行普通股或可转换为普通股的 证券筹集资金变得更加困难。

我们修订和重述的公司注册证书 允许董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会产生反收购效应，并可能对普通股持有人产生不利影响。

我们的法定资本包括可分成一个或多个系列发行的优先股 。我们目前没有流通的优先股。但是，我们的董事会有权发行优先股 ，并决定这些股票的价格、名称、权利、优惠、特权、限制和条件，包括投票权和股息 权，无需股东进一步投票或采取行动。普通股持有人的权利将受 未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。额外发行 股优先股，虽然为可能的融资和收购以及其他公司 目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难获得我们已发行有表决权证券的多数投票权， 这可能会剥夺我们的普通股持有人在拟议收购 时可能获得的溢价。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量额外的 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》以及纳斯达克的规定，我们预计将承担与适用于我们作为上市公司的公司 治理要求相关的费用，包括美国证券交易委员会的规章制度。 这些规章制度预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时。我们还预计，这些规章制度将使我们获得和维持董事 和高管责任保险的成本更高。因此，我们可能更难以吸引和留住合格人员在董事会任职或担任执行官 。因此，成为上市公司 所产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此类证券的市场价格过去和将来都可能保持高度波动，并可能出现大幅波动，您可能无法以或高于收购价格 的价格出售证券。

总体而言，股票市场，特别是 小型公司的市场经历了极大的波动，这可能与特定 公司的经营业绩无关。我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。

由于影响我们行业其他公司的事件，我们的股票的交易价格也可能会下跌 ，即使这些事件不会直接影响我们。这些因素以及 其他因素可能会损害您对我们证券的投资价值。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券 集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额的 成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生重大不利影响。

风险我们的股票可能会从纳斯达克市场的 交易中撤出。

2022年12月22日，纳斯达克工作人员通知 公司，其普通股未能按照《纳斯达克股票市场上市规则》 的要求，在过去的连续30个工作日内维持1.00美元的最低出价。但是在2023年1月20日，纳斯达克工作人员确定，在过去的连续10个工作日中，即从2023年1月5日至2023年1月19日，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或以上。因此，该公司重新满足了《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定的纳斯达克每股1.00美元的最低出价要求。 该规则规定，如果连续31个工作日亏损持续 个工作日，则存在未达到最低出价要求的情况。

但是，我们在2023年4月10日收到了来自纳斯达克 的另一封信，再次通知我们，我们未能遵守纳斯达克股票市场的上市规则，我们的普通股有 被从纳斯达克撤出的风险。2023年10月12日，公司收到纳斯达克的通知，确认公司 已获准再延长180个日历日，或直至2024年4月8日，以恢复遵守其最低每股1.00美元 的出价要求。如果退市，该公司将被迫在场外（“OTC”）市场上市 ，稍后再寻求在纳斯达克交易所重新上市。场外交易市场的流动性明显低于纳斯达克市场。 无法保证，如果未来某个时候从纳斯达克退市，该公司将来能够在纳斯达克重新上市。

我们的章程 文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响 普通股和认股权证的交易价格。

我们是一家特拉华州公司，特拉华州法律的反收购 条款可能会禁止我们在感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行业务合并 ，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更 将有利于我们的现有股东。此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻止、推迟或阻止 某些股东可能认为有利的管理或控制权变动。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们认为网络安全 对于推进我们的技术进步至关重要。作为一家电子竞技公司，我们面临着多种网络安全威胁，从 到大多数行业常见的攻击，例如勒索软件和拒绝服务。我们的客户、供应商、分包商和业务 合作伙伴面临类似的网络安全威胁，影响我们或其中任何实体的网络安全事件都可能对我们的运营、绩效和经营业绩产生重大不利影响。这些网络安全威胁和相关风险使我们 必须在网络安全上投入资源。

我们的董事会 监督管理层识别和缓解风险（包括网络安全风险）的流程，以帮助我们的风险敞口 与战略目标保持一致。由于网络安全很重要，董事会全体成员保留对网络安全的监督。我们已经实施了治理 结构和流程来评估、识别、管理和报告网络安全风险。

我们致力于评估 网络安全风险以及旨在减轻这些风险的政策和实践。我们相信我们有能力满足美国证券交易委员会的要求 。评估、识别和管理与网络安全相关的风险是我们整体业务方法的考虑因素。

我们严重依赖我们的 供应链来交付我们的产品和服务，供应商、分包商或业务合作伙伴发生的网络安全事件可能会对我们产生重大不利影响。我们要求分包商向我们报告网络安全事件，以便我们可以评估事件对我们的影响 。尽管我们采取了广泛的网络安全方法，但我们可能无法成功地预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断有关的 费用可能无法获得全额保险。有关网络安全风险的讨论，请参见 “风险因素”。

第 2 项。属性

在美国的公司员工远程办公。 公司总部设在康涅狄格州的韦斯特波特，该公司在那里租用共享工作空间，并使用邮件和 会议室设施以及工作站。在印度，该公司的子公司在孟买 东坎迪瓦利的一栋商业大楼中租赁了三个单元。

我们认为，我们现有的租赁设施 运行状况良好，适合目前开展业务。

第 3 项。法律诉讼

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通 股权市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

自2022年7月29日起，我们的普通股已在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “MGAM”。

持有者

根据我们的过户代理人提供的信息，截至2024年4月12日，我们的普通股共有28位纪录保持者 。但是，登记持有人的人数并不反映存托信托公司维护的证券 持有人以 “街道名称” 持股的 名义持股清单中列出的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体，因此我们无法估计记录持有人所代表的 股东总数。

股息政策

我们从未为我们的 股本支付过任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付此类现金分红。我们是否申报和支付股息由董事会自行决定 ，但须遵守特拉华州公司法规定的某些限制。分红的时间、金额 和形式（如果有）将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求 以及董事会认为相关的其他因素。

股权补偿计划信息

我们目前没有股权补偿 计划。

出售未注册证券

除了我们之前在10-Q表季度报告 和8-K表最新报告（以引用方式纳入此处）中披露的内容外，在截至2023年12月31日的年度中，我们没有出售未注册的股权证券 。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及本10-K表年度报告中出现的合并财务报表和相关附注 。本讨论和本10-K表年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素， 包括本10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论 和分析中包含的前瞻性陈述以及本10-K年度报告其他地方描述或暗示的结果存在重大差异。

目标

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析旨在提供必要的信息，以了解我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的合并 财务报表，并重点介绍某些其他信息， 管理层认为，这些信息将增进读者对我们的财务状况、财务状况变化和经营业绩的理解。 特别是，该讨论旨在分析截至2023年12月31日的年度中与截至2022年12月31日止年度相比，我们的财务状况 和业务经营业绩的重大趋势和重大变化。本 讨论应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表以及 本10-K表年度报告其他地方包含的相关信息一起阅读。

2023 年概览

Mobile Global Esports Inc.（“MOGO Inc” 或 “Mogo Inc”）成立于2021年3月，旨在扩大印度体育产业协会（“SII”）创立并自2016年以来开展的电子竞技业务。通过一系列合同，SII及其关联公司从2021年10月开始 将该业务的权利转让给了MOGO。MOGO现在正在扩大SII创建的业务，该业务专注于不断增长的电子竞技行业。管理层认为，印度电子竞技市场 ，尤其是印度的大学电子竞技赛事，是世界上最大和增长最快的电子竞技市场之一。2022年，MOGO Inc收购了MOGO Esports Private Limited（“MOGO Pvt Ltd”）99％的所有权。合并财务报表包括MOGO Inc及其控股子公司MOGO Pvt Ltd （统称为 “公司” 或 “MOGO”）的账目。

SII电子竞技业务现已移交给MOGO并由MOGO运营，是印度唯一一家组织和赞助官方批准的大学电子竞技全国锦标赛 的企业。截至2023年12月31日，SII持有MOGO12.5％的少数普通股权益，但在MOGO没有控股权 。

电子竞技是业余和职业队伍竞技玩视频 游戏以获取现金和其他奖品。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏 的形式，包括实时策略和竞争，包括虚拟格斗、第一人称射击游戏和多人在线竞技场竞技场游戏。 电子竞技被定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞技游戏，但不是 机会或运气的游戏。移动电子竞技被定义为在电子竞技平台上直播并由个人或 团队在移动设备（通常是智能手机）上玩的电子竞技。参赛者参加大型面对面活动、小型面对面活动，以及在家中或电脑咖啡馆进行虚拟 。

我们仍然是一家尚未盈利、处于早期发展阶段的 公司。我们的2023年财务业绩反映了我们在建设创收计划基础设施、游戏 平台和商业数据能力方面的投资。

自成立以来， 我们蒙受了营业损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的综合亏损分别约为6,784,000美元和1,286,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别约为8,323,000美元和1,549,000美元， 。随着我们继续实施和 执行我们的业务计划和扩大我们的业务，我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和运营损失。我们在2022年7月和9月通过首次公开募股（“IPO”）和私募股权配售相结合筹集了约984.2万美元的净收益，但将来我们还需要除 这些发行之外的额外资金来完成我们的业务计划。

合并运营报表的组成部分

收入和收入成本

迄今为止，我们创造的收入和收入成本微乎其微。

一般和管理费用

一般和管理 费用主要包括员工薪酬、活动营销和开发费用、保险费用、公开上市费、 和其他咨询、法律、审计和税务服务的专业费用。

销售和营销费用

销售和营销 成本主要包括与公司赞助的电子竞技活动相关的费用。

减值费用

减值支出包括 已放弃的软件开发项目成本的注销。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的 年度的比较，

下表汇总了我们 的运营结果：

一般和管理费用

截至2023年12月31日的财年，一般和管理费用为4,320,090美元，而截至2022年12月31日的年度为1,286,362美元。增加3,033,728美元的主要原因是 工资和相关费用、差旅费用、保险费用、董事会津贴支出、上市公司申报 费以及其他咨询、法律、审计和税务服务专业费用的增加。

销售和营销费用

截至2023年12月31日的财年， 的销售和营销费用为673,068美元，而截至2022年12月31日止年度的销售和营销费用为零。增长主要与活动赞助 和2023年产生的社交媒体广告费用有关。

减值费用

2023 年，我们注销了不再开展的软件开发 项目的成本，从而产生了 1,817,739 美元的减值费用。我们在2022年没有减值费用。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和限制性现金分别为3,174,703美元和7,559,674美元。

我们通过发行普通股和附有认股权证的普通股来为我们的 业务提供资金。2022年7月，我们通过首次公开募股（“首次公开募股”）发行了17.25万股普通股 和172,500份认股权证，总收益为690万美元。扣除佣金、费用和支出后，我们收到的净收益 约为5,465,000美元，其中500,000美元最初存放在托管账户中，用于 我们的福利。2022年11月，48万美元的托管资金从托管中释放，2023年，剩余的2万美元托管 资金被释放。2022年9月，我们通过私募股权配售（以下简称 “PIPE”）发行了1,886,793股普通股和1,886,793份认股权证，总收益 为5,000,001美元。扣除佣金、费用和 支出后，我们收到的净收益约为4,377,000美元。

在首次公开募股中发行普通股和认股权证

2022年7月，我们通过首次公开募股（“首次公开募股”）发行了172.5万股 股普通股，总收益为690万美元。扣除佣金、费用和支出后，我们收到的净收益 约为5,465,000美元。

作为本次交易的一部分，我们向承销商代表发行了认股权证 ，以购买相当于公司在首次公开募股中出售的普通股总数 的10％的普通股。该代表的认股权证规定以每股6.60美元的 收购价购买最多172,500股普通股。如果行使，该代表的认股权证必须以现金购买，自2022年7月28日起 六个月后可行使。并于2027年7月28日到期。无法保证所有这些或任何认股权证都会被行使。

在PIPE中发行普通股和认股权证

2022年9月，我们发行了1,886,793个单位， 每股包括一股普通股和一份认股权证，共计1,886,793股普通股和1,886,793份认股权证，用于在未来通过私募股权配售协议（“PIPE”）收购我们的普通股，总收益为5,000,001美元。 在本次普通股发行的同时，向行使价为每股2.90美元的投资者发行了1,886,793份购买普通股的认股权证（“PIPE认股权证”）， 向配售代理人发行了339,623份认股权证（“配售代理认股权证”），作为其费用的一部分，行使价为每股2.915美元。扣除 佣金、费用和支出后，公司获得的净收益约为4,377,000美元。如果不行使，这两套认股权证都将在2027年9月到期。 无法保证所有这些或任何认股权证都会被行使。

资金需求

我们认为，首次公开募股和PIPE的净收益 将足以满足我们在大约18至24个月内的现金、运营和流动性需求。

我们无法明确说明首次公开募股和PIPE所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用这些收益时将拥有广泛的 自由裁量权。

我们打算将首次公开募股 和PIPE的净收益用于运营费用、营销、活动支出、直播、在印度留住更多员工、营运资金和 一般公司用途，可能包括收购游戏许可证、技术平台协议和战略合作伙伴关系。 但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，管理层将对首次公开募股和PIPE收益的应用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和 时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量、我们面临的 竞争量以及其他运营因素。我们可能认为有必要或建议将 首次公开募股和PIPE的部分收益用于其他目的。

由于与在印度建立新业务相关的众多 风险和不确定性，我们无法估算营运 资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

有关与 我们的大量资本要求相关的其他风险，请参阅 “风险因素”。

现金流

运营活动

截至2023年的 年度用于经营活动的净现金为3573,736美元，而截至2022年12月31日的年度为1,444,130美元。 运营中使用的现金增加约2,130,000美元，主要是由于净亏损增加了约5,492,000美元，被约1,818,000美元的非现金减值费用 支出、注销70,000美元的应收票据、为服务发行的普通股和认股权证约为453,000美元，以及运营资产和负债变动净减少97.2万美元所抵消。

投资活动

截至2023年12月31日的 年度中用于投资活动的净现金为650,077美元，而截至2022年12月31日的年度为1,042,664美元。增加约 393,000美元的主要原因是向供应商支付的软件现金减少了46.4万美元，被为应收票据发行的7万美元所抵消。

筹资活动

截至2023年12月31日的财年，（用于）融资活动 提供的净现金为（160,558美元），而截至2022年12月31日的年度为9,810,709美元。大约 9,971,000美元的变化主要是由于从普通股获得的总收益减去2022年支付的199.5万美元股票发行成本 ，而2023年的应付票据本金为零，与2022年相比，2023年应付票据的额外本金为67,000美元。

合同义务和承诺

2022年10月，我们通过MOGO Pvt Ltd在印度签订了三份单独的 办公空间租赁协议。每份租赁协议的期限为3年，但根据租赁安排条款，房东或我们在2年后可以终止 。截至2023年12月31日， 这些租赁的固定租赁付款总额约为11.6万美元。

我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种 诉讼事项。目前，我们认为没有任何诉讼会对公司的财务状况产生重大 影响。

关键会计政策与估计

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表 。这些合并财务报表的编制 需要使用估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表之日资产和负债的申报金额 以及列报的 期内报告的收入和支出金额。实际结果可能不同于这些估计和假设。注意事项2， 重要会计政策摘要， 合并财务报表包含我们在编制合并 财务报表时使用的重要会计政策的摘要。我们与审计 委员会讨论了关键会计政策和估算的选择和披露。以下是对我们最重要的政策和估计的回顾。

流动性和持续经营

该公司的运营受到 某些风险和不确定性的影响，包括公司对额外融资的需求、吸引移动 电子竞技用户和观众观看公司产品的能力、在印度建立业务所面临的挑战以及对管理层关键成员 的依赖等。

随附的财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和 清偿负债和承诺。该公司的运营历史有限，迄今已发生 营业亏损，预计在可预见的将来将出现营业亏损。此外，公司可能无法 在明年内创造可观的收入或产生足够的现金流来继续运营。截至2023年12月31日，该公司拥有大约 3,175,000美元的现金，累计赤字为8,322,769美元。管理层认为，公司目前的 手头现金加上未来12个月的预计现金流将足以使公司至少在12个月内继续运营 。但是，公司未能实现其业务目标可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响 ，并可能要求公司需要额外的股权或债务融资才能继续其 运营。除其他因素外，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。 随附的合并财务报表不包括在公司无法 继续经营的情况下可能需要的任何调整。

财产和设备

财产和设备净额按成本列报。 折旧是使用直线法在资产的估计使用寿命（通常为三到五年）内计算的。 维护和维修支出记作运营费用；主要的更新和改善支出记作资本， 按其使用寿命折旧。租赁权益改善将在资产寿命或租赁期限中较短的时间内摊销。

租赁

公司通过MOGO Pvt Ltd根据 不可取消的租赁安排在印度租赁办公空间。该公司适用会计准则编纂 （“ASC”）842中的会计指导， 租赁。因此，公司从一开始就评估了所有赋予财产 和设备使用控制权的安排，以根据该 安排中存在的独特事实和情况来确定财产和设备是否属于或包含租约。对于已确定的租约，公司在租赁 开始日期确定租赁分类、确认和衡量。

经营租赁的固定租赁付款在预期的租赁期限内按直线方式确认。不被视为固定的可变租赁费用在发生时记作支出 。运营租赁的固定和可变租赁费用在随附的合并 运营报表和综合亏损报表中确认为运营费用。

公司 租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，公司根据租约开始之日获得的信息 使用其增量借款利率，该利率代表内部制定的利率，在相似的经济环境中，以抵押的 方式在相似期限内借入等于租赁付款的金额。

长期资产

公司持续审查长期资产的可变现性 。折旧和摊销的变化，通常是加速折旧和可变摊销，由 确定，并在长期资产剩余使用寿命或剩余价值的估计值发生变化时记录下来。当存在表明资产账面金额可能无法完全收回的条件时，公司还会审查 的减值。在这种情况下， 公司进行未贴现的运营现金流分析，以确定是否存在减值。在测试资产减值时， 公司将资产和负债归为可单独识别现金流的最低水平。任何减值损失均按 计算为资产账面价值超过其估计公允价值的部分。公允价值是根据资产组在剩余使用寿命内的贴现 现金流或资产的预期现金收益减去处置成本来估算的。 任何减值损失将记录在合并运营报表中。2023 年，公司记录的减值 亏损约为 1,818,000 美元。

所得税

公司根据 的 ASC 主题 740 对所得税进行核算， 所得税。ASC 740 要求公司使用资产和负债方法来核算所得税， 即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额，确认递延所得税负债以弥补应纳税 临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基 之间的差异。管理层认为，当一部分 部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响 进行了调整。

根据ASC 740，只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况，并假定会进行税收 审查时，税收状况才被认定为 福利。确认的金额是最大的税收优惠金额，经审查 实现的可能性大于 50%。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况，不记录任何税收优惠。公司 在所提交的任何报告期内都没有重大不确定的税收状况。

《就业法》

作为 经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）下的 “新兴成长型公司”，我们可以利用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些 会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择 “选择退出” 该条款，因此，当非新兴成长型公司的上市 公司要求采用新的或修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。

在某些条件下，作为一家新兴的 成长型公司，我们依赖其中某些豁免，包括但不限于：

我们可以在 的五年内或更早的时间内利用这些豁免，使我们不再是新兴成长型公司。我们将在 (i) 年总收入达到10.7亿美元 或以上的财政年度最后一天；(ii) 2027年的最后一天；(ii) 2027年的最后一天；(iii) 我们在过去 三年内发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们在过去 年内发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们不再是新兴成长型公司 根据美国证券交易委员会的规定，被视为大型加速申报人。我们可以选择利用 部分但不是全部豁免。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

规模较小的申报公司

作为 “小型申报公司”，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义， 除了减少对我们的高管薪酬安排和业务发展的披露以及对小型申报公司的其他缩减披露要求 外，我们还仅提交两年的经审计的财务报表以及相应的未经审计的 中期财务报表减少了 “管理层对财务状况的讨论和分析以及 经营业绩” 披露。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有 ，也没有美国证券交易委员会规章制度中定义的任何资产负债表外安排。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 8 项。财务报表和补充 数据。

我们根据本第 8 项要求提交的财务报表 出现在本 10-K 表年度报告的单独章节中，从 F-1 页开始。

第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

对控制有效性的限制

管理层认识到，控制系统 无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统 的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处 与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都不能 绝对保证所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有）都已被预防或发现。这些固有的 限制包括决策中的判断可能是错误的，也可能发生崩溃的现实。任何控制系统 的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证 任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足 ，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于其固有的局限性， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且无法预防或发现。

关于 披露控制和程序有效性的结论

我们维持一套披露控制措施和 程序，旨在确保我们在根据《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息 在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制 的设计还旨在确保收集这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。正如下文 进一步讨论的那样，我们发现了披露控制和程序的有效性、设计和运作方面的重大缺陷。

管理层关于财务报告内部 控制的报告

我们的管理层负责建立 并对财务报告保持足够的内部控制。根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15 (f) 条 或第15d-15 (f) 条将财务报告的内部控制定义为由公司 首席执行官和首席财务官设计或监督并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序， 为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理保证 目的符合公认的会计原则美国（“美国公认会计原则”），包括那些 政策和程序，这些政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何有效性评估的预测 都有这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对 政策或程序的遵守程度可能会下降。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此， 即使是那些被确定有效的系统，也只能为财务报表编制和 列报提供合理的保证。由于内部控制固有的局限性，存在财务报告的内部控制无法防止 或及时发现重大误报的风险。但是，这些固有的限制是 财务报告流程的已知特征。因此，可以设计过程保障措施以降低（但不能消除）这种 风险。

公司管理层，包括 首席执行官和首席财务官，预计其披露控制或内部控制不会防止所有 错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证 。此外，控制系统的设计必须反映存在资源 限制这一事实，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。由于所有控制 系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司 内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃 可能是由于简单的错误或错误造成的。

截至2023年12月31日，管理层尚未根据2013年赞助组织委员会 （COSO）框架完成对公司财务报告内部控制的有效评估。管理层得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的内部控制和程序 未能有效发现美国公认会计原则的不当应用。管理层在财务报告的内部控制中发现了下文 中列出的以下重大缺陷。

1。我们缺乏必要的公司会计 资源来维持适当的职责分离。

2。我们没有进行有效的风险评估 或监控对财务报告或网络安全环境的内部控制。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的 报告不受公司注册会计师事务所的认证。

项目 9B。其他信息。

没有.

第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理。

董事和执行官

下表 列出了截至2023年12月31日我们所有董事和执行官的姓名和年龄。我们的高级职员由 任命，并乐意任职。

以下是担任我们执行官和董事的 个人的传记摘要：

马可·韦尔奇，主席。韦尔奇先生拥有超过30年的投资银行从业经验，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，在过去的五年中，他一直担任该公司的顾问 。BD Alpha3 Corp 目前不活跃。作为芝加哥证券交易所的专家，他持有 3、7 和 63 系列牌照。此外，他还曾担任卡布雷拉资本的首席营销官，在那里他为伊利诺伊州推销了100亿美元的债券交易。 这是该州历史上最大的债券交易。此前，他曾担任 Medtech Detect 的首席营销官。韦尔奇先生曾在芝加哥音乐学院接受过经典训练 。

大卫·普罗斯，联合创始人、首席执行官 兼公司秘书。Pross先生是一位国际业务发展专家，在消费品和媒体方面拥有丰富的经验。 MOGO 是他在印度的第四项新业务计划。在过去的五年中，实际上是从2015年到2021年4月，他一直受雇于SII， 先是业务发展副总裁，然后是高级顾问，协助公司在印度制定财务 预测和商业计划。2021 年 4 月，他成为 MOGO 的首席执行官。

在获得硕士和工商管理硕士学位之前， Pross 先生在伍斯特学院获得政治学/国际关系学士学位，并曾就读于贝鲁特美国大学 。他曾在拉合尔、开罗、贝鲁特、新德里和日内瓦生活过。

琪琪·本森，首席财务官。 Benson女士是一位经验丰富的金融专业人士，背景多样，曾任银行软件公司Temenos USA的财务总监，电子商务开发公司Newgistics和先进的微电子和分子生物学平台 公司Nanogen担任 会计师。本森女士还曾在基于软件的企业电信提供商NEC Technologies担任分部主管。 本森女士于2013年1月至2020年1月担任卢萨控股公司的公司财务总监，于2020年1月至2021年1月担任Bridgepoint 咨询公司的财务运营顾问，自2020年8月起担任Temenos, Inc.的北美地区的法定控制人。本森女士在北伊利诺伊大学获得学士学位和工商管理硕士（财务/会计）。

杰伊·马丹，导演。马丹先生是一位顾问、 董事会成员和运营主管，在生物技术、 生命科学和技术行业拥有30年的高层管理咨询和高管经验。马丹先生于2012年创立了Innovate Biopharmaceuticals, Inc.，担任总裁兼首席商务官，于2018年将公司上市（纳斯达克股票代码：INNT），并于2020年将其与RDD Pharma合并，创建了专注于GI的 9 Meters Biopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：NMTR）。在Innovate Biopharmaceuticals，马丹先生还在2018年3月至2020年6月期间担任临时首席会计官 和首席财务官。马丹先生于 2018 年 1 月至 2020 年 4 月在 Innovate 生物制药公司的董事会任职。自2020年5月以来，马丹先生一直是总部位于柏林的精准医疗公司OakLabs GmbH的顾问，也是从OakLabs分拆出来的OakLife Ai Biopharma, Inc.的首席执行官。他拥有孟买大学化学 工程学士学位，并在华盛顿州立大学攻读化学工程硕士学位。

吉姆·诺普夫，导演。Knopf 先生是一名娱乐 销售主管，在跨多个平台 （电视、数字、移动和 OTT）谈判和销售大规模内容发行协议方面拥有超过 25 年的经验。

在过去的七年中，诺普夫先生一直是自己的娱乐和媒体咨询公司Pinstripe Entertainment Consulting的创始人兼首席执行官。该公司与制片厂、 网络和制作公司合作，帮助其将广播电视、有线电视、数字媒体、移动和联网 电视（CTV 和 OTT）的内容货币化。诺普夫先生和他的公司还与 ESPN 合作，在 2019 年举办了有史以来第一届 NCAA 大学电子竞技锦标赛，该锦标赛在 ESPN3 上直播。Knopf 先生在马萨诸塞大学获得体育管理学士学位，并在科罗拉多大学完成了两个学期的工商管理硕士学位。

Willy Verhaegen，导演。Verhaegen 先生于2000年在比利时安特卫普以财务顾问的身份正式退休。Verhaegen先生是比利时非居民公民。他以私人银行家的身份开始了自己的 职业生涯，然后创立了自己的财务咨询公司W.P. Verhaegen & Associates。该公司成为 比利时领先的金融咨询公司之一，专门从事西班牙、 瑞士、加那利群岛、加拿大和美国的利基金融市场和房地产投资。他还创立了ROGIB，这是比利时最大的房地产投资信托基金 。退休后，Verhaegen先生继续担任私营房地产公司Arboo BV的董事总经理，并就当前的政治、经济和金融趋势进行非正式咨询，并在其业务网络中长期保持联系。 他在安特卫普大学获得金融和经济学学位。

亚历山大·亚历山德罗夫，导演。亚历山德罗夫先生 是一位驻洛杉矶的导演和电影摄影师，其客户遍布全球，包括雷克萨斯、哈雷戴维森、福特、路虎丰田、 DeLorean、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克 SB、哥伦比亚、优衣库、马克·雅各布斯、亚历山大·麦昆、斯米尔诺夫、Beats by Dre、亚马逊、梅赛德斯-奔驰 和还有很多。自 2008 年以来，他一直自雇担任导演和电影摄影师。

其中一些客户将活动重点 集中在电子竞技赛事上。亚历山德罗夫担任摄影导演的故事片已在TIFF、翠贝卡、SXSW和 洛杉矶电影节上首映。亚历山大·亚历山德罗夫于 2003 年以优异成绩从 阿尔康州立大学获得数学和计算机科学理学学士学位。从 2003 年到 2006 年，他为 Moveable Cubicle 开发了一个网络 IT 系统，该公司租用集装箱 ，总部位于北卡罗来纳州扬斯维尔（罗利）。2006 年 11 月，亚历克斯创立了 PeopleJar Inc.。PeopleJar Inc. 是一家初创的 软件和网站开发公司。

董事独立性

Nasdaq 股票市场规则或《纳斯达克规则》要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事 组成。此外，《纳斯达克规则》要求，上市公司的 审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克规则，只有当我们董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 的独立董事。《纳斯达克规则》还要求审计委员会 成员满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易所 法》中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接 或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式成为 的关联人士上市公司或其任何子公司。在考虑薪酬委员会成员的独立性时， 《纳斯达克规则》要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会 成员职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联关系。

我们的董事会 对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的 信息， 我们董事会已确定，根据《纳斯达克规则》的规定，我们每位董事都是独立的。

董事会下设的委员会

在本招股说明书所包含的注册声明 生效之前，我们的董事会将成立审计委员会、薪酬 委员会以及提名和治理委员会。每个委员会都将根据章程运作，该章程将由我们 董事会批准，如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会 由三名独立成员组成。审计委员会的成员是马丹先生、韦尔奇先生和维尔海根先生。Verhaegen 先生是 审计委员会主席。审计委员会完全由具备财务知识的董事组成。

审计委员会 的职责包括：

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的成员是诺普夫先生、亚历山德罗夫先生 和维尔海根先生。亚历山德罗夫先生是薪酬委员会主席。该委员会的主要责任是：

提名和 治理委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名 和治理委员会的成员是韦尔奇先生、亚历山德罗夫先生和诺普夫先生。Knopf 先生是提名和治理委员会主席。 该委员会的职责包括：

提名和治理 委员会将考虑股东对董事会候选人的建议。

我们的章程规定， 为了将股东对董事会候选人的提名妥善提交年度股东大会， 股东的提名必须不迟于上一年度年会 周年纪念日前 120 天提交给公司秘书。

商业行为与道德守则

我们采用了书面商业行为准则 和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则 的副本将在我们网站的公司治理部分公布，该栏目位于www.mogoesports.com。

第 16 (a) 节受益所有权 报告合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券 百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券 所有权变动报告。

根据对2023财年向我们提供的此类报告 副本的审查以及执行官和董事的书面陈述，我们认为，在2023财年 中，超过10％的普通股的高管、董事和持有人遵守了第16（a） 条的所有申报要求。

项目 11。高管薪酬。

我们是一家 “小型申报公司” ，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。

在2023年和2022年期间，我们分别向首席执行官 官（“首席执行官”）普罗斯先生和首席财务官（“首席财务官”）本森女士支付了约227,000美元、63,500美元以及91,000美元和25,000美元。2023年或2022年，公司没有其他指定执行官。

与我们的指定高管 官员签订的雇佣协议

大卫普罗斯

2022年8月31日，我们与普罗斯先生签订了首席执行官一职的高管 雇佣协议，为期三年。普罗斯先生有权获得 15万美元的年基本工资（自2022年8月1日起生效），但我们会定期增加，并且 通常有资格参加我们不时制定的员工福利和奖金计划，这些计划可能适用于我们的高管 。如果我们因为 “原因” 以外的其他原因终止高管雇佣协议，则普罗斯先生有权 在无故解雇后的一年内领取其工资和奖金，以及他 在无故解雇之日起一年内有权获得的所有福利。在未来制定股权激励 计划后，我们打算向普罗斯先生发放股权奖励。

琪琪·本森

2022年8月31日，我们与本森女士签订了首席财务官一职的高管 雇佣协议，为期三年。本森女士有权获得 年基本工资60,000美元（自2022年8月1日起生效），但我们会定期增加， ，并且通常有资格参加我们不时制定的员工福利和奖金计划，这些计划可能适用于我们的高管 。如果我们因为 “原因” 以外的其他原因终止高管雇佣协议，则本森女士有权 在无故解雇后的一年内获得工资和奖金，以及在无故解雇之日起一年内她有权获得的所有福利。在未来制定股权激励 计划后，我们打算向本森女士发放股权奖励。

第 12 项。某些受益 所有者的安全所有权

下表列出了截至2024年4月12日 或下文其他规定的有关我们普通股受益所有权的信息（i）我们所知 是我们普通股5％以上已发行股份的受益所有人的所有人，（ii）我们的每位董事和执行官 高管。截至2024年4月12日，我们的已发行普通股为21,236,503股。

除非另有说明，否则 我们的执行官和董事的邮箱地址由我们的公司Mobile Global Esports Inc. 负责，该公司位于康涅狄格州韦斯特波特邮政路东段500号。 除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，除非根据适用法律由配偶双方共有权限 ，否则公司认为表中列出的人对他们持有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

股权补偿计划信息

我们目前尚未制定股权补偿 计划。

第 13 项。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

关联人交易政策与程序

董事会通过了一项书面关联人士 交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。 本政策涵盖了我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或 任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额 在任何财政年度超过 120,000 美元，关联人曾经、已经或将要拥有直接或实质利益，包括但不限于 购买商品和由关联人或实体提供的服务，关联人拥有重大利益、债务， 我们对关联人的债务和就业的担保。在审查和批准此类交易时，我们的审计委员会 的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与正常交易中可能获得的条件相似 以及相关人员在交易中的利益范围。 尽管其中有任何相反的规定，本政策只能按符合 法规 S-K 第 404 项的规定进行解释。

某些关联方交易

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日所涉金额超过我们总资产平均值1％的信息：

2022年，MOGO向SII在印度的运营子公司Elite Sports汇了总额为13.4万美元的款项 印度私人有限公司，将根据MOGO与SII之间的许可和咨询协议 的规定，支付MOGO在SII的协助下在印度组织和推广某些大学 电子竞技赛事的费用中所占的份额。这些费用包括社交媒体报道、奖池、活动主持人、评审、录音和员工费用， 以及正常业务过程中的支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，MOGO Pvt Ltd分别欠SII大约 零和18,000美元。

董事独立性

纳斯达克股票市场规则，即 NASDAQ 规则，要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内 由独立董事组成。此外，《纳斯达克规则》要求上市公司的审计、 薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克规则，只有在我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使 独立判断时，该董事才有资格成为独立 董事。纳斯达克规则还要求审计委员会成员 满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。 为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或 间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为 上市公司或其任何子公司的关联人士。在考虑薪酬委员会成员的独立性时， 《纳斯达克规则》要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会 成员职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联关系。

我们的董事会对董事会及其委员会的 组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据 要求并由每位董事提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会 已确定，根据《纳斯达克规则》的定义，我们每位董事都是独立的。

项目 14。首席会计师费用和服务

该公司在2023年和2022年分别向其审计师Mercurius & AXSociates LLP（前身为 “AJSH & Co LLP”）支付了总费用，包括约28.5万美元和14.7万美元的费用。支付的费用用于为公司合并财务 报表的审计和审查提供的专业服务、为签发许可和审查向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的文件而提供的专业服务。

审计委员会已采用 预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序，包括此类服务的费用和条款 。这些程序包括审查详细的审计备份文件和允许的非审计服务。文档 包括对特定类别的非审计服务的描述和预算金额，这些服务本质上是经常性的，因此 在提交预算时是预期的。必须获得审计委员会的批准，才能超过特定 类别的非审计服务的预先批准金额，并聘请独立注册会计师事务所提供任何未包含在预先批准的金额中 的非审计服务。对于这两种类型的预先批准，审计委员会都会考虑此类服务是否符合 美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的审计师独立性规则。 审计委员会还根据审计师对我们的业务、人员、文化、会计制度、 风险状况的熟悉程度以及这些服务是否增强了我们管理或控制风险的能力以及提高审计质量等原因，考虑独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有效的 和最高效的服务。审计委员会 可以组建预先批准权并将其下放给由审计委员会的一名或多名成员组成的小组委员会，此类小组委员会 必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。独立的 注册会计师事务所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

财务报表附表。请参阅本 10-K 表年度报告单独章节中的 财务报表索引，从第 F-1 页开始。

所需信息包含在合并财务报表的 附注中

参见下面的展品索引

展览索引

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求， 报告由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署如下：

移动全球电子竞技公司

财务报表

目录

独立注册会计师事务所的报告

致Mobile Global Esports, Inc.的股东和董事会

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Mobile Global Esports, Inc.及其子公司（统称 “公司”）的合并 资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务 声明”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况 以及截至当时 年度的经营业绩和现金流量。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，截至2023年12月31日和2022年12月31日， 公司的累计赤字分别为8,322,769美元和1,549,388美元，公司 迄今已出现营业亏损，预计在可预见的将来将出现营业亏损。此外，公司 可能无法在明年内创造可观的收入或产生足够的现金流来继续运营。这些条件使人们对公司继续经营能力的不确定性产生了重大怀疑。财务报表附注1中也描述了管理层关于 这种不确定性的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。我们对这个问题的看法没有改变。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国） （“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定合并的 财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们 也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估 合并财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并 财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计， 以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据 。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项 是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些合并财务报表已告知或 必须传达给审计委员会，并且：（1）涉及对合并 财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计 事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过传达下文 的关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

正如合并财务报表附注 12中所讨论的那样，截至2022年12月31日，公司已向供应商支付了1,025,000美元的预付款，用于 开发电子竞技平台（即软件开发项目），在截至2023年12月31日的年度中，向供应商额外支付了248,739美元 美元，用于开发该平台。截至2023年12月31日，MOGO的管理层已经 评估了此类软件开发项目的成本和收益，并确定该软件在功能或成本 上无法有效满足公司的需求。因此，管理层已停止该软件的所有开发和测试， 没有将其投入生产的计划，并认为该软件目前对公司没有任何价值。

此外，在 2023 年 5 月 月，公司与供应商签订了一项协议，为正在开发的应用程序 （即应用程序）收购知识产权。截至2023年12月31日，该公司已向供应商支付了313,500美元的现金，用于购买该应用程序 ，并向供应商发行了40万股公司普通股，总价值为23.1万美元。但是，正如合并财务报表附注 12所披露的那样，在确定开发商没有取得足够进展 并且目前预计不会从开发该产品所产生的成本中获得任何收益后，该公司取消了该协议。因此， 公司在2023年记录了约544,000美元的减值费用，用于支付申请产生的费用。

根据管理层的 评估，就此类软件开发项目 和应用程序向上述供应商支付的总账面金额1,817,739美元，已在账簿中受到损害/注销，因为管理层已确定此类软件 在功能或成本效益上无法满足公司的需求，并且目前预计不会从 产生的费用中获得任何收益就此类申请而言

我们确定执行与管理层评估有关程序以确认为软件开发项目和购置应用程序支付的金额 的此类费用是关键审计事项的主要考虑因素 (i) 涉及管理层在开发此类软件时作出的重大判断 ；(ii) 审计师在执行程序 和评估管理层的重大假设/判断方面的高度的判断力、主观性和精力用于此类软件的未来经济利益，以及应用程序。

解决此事 涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务 报表的总体意见。这些程序包括（i）了解管理层的评估，即该软件无法在功能上或 以经济实惠的方式满足公司的需求；（ii）讨论基础管理层的减值/注销假设（iii）评估 管理层做出的重大判断的合理性。

/s/ 默库里乌斯律师事务所

默库里乌斯律师事务所

(以前称为 AJSH & Co LLP)

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师 。

印度新德里

日期：2024 年 4 月 15 日

移动全球电子竞技公司

合并资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

随附的脚注是这些合并财务报表 的组成部分。

移动全球电子竞技公司

合并运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

随附的脚注是这些合并财务报表 的组成部分。

移动全球电子竞技公司

股东 权益合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

随附的脚注是这些合并财务报表 的组成部分。

移动全球电子竞技公司

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

随附的脚注是这些合并财务报表 的组成部分。

注2 — 重要会计 政策摘要（续）

注2 — 重要会计 政策摘要（续）

注2 — 重要会计 政策摘要（续）