美国 州 证券交易所 委员会 华盛顿特区 20549
表格 8-K
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的当前 报告
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 12 月 14 日
菠萝能源公司
(注册人章程中规定的确切 姓名) |
明尼苏达州
(公司所在州或其他司法管辖区 ) |
(委员会 文件编号) | (I.R.S. 雇主识别号) |
10900 红圈大道 明尼顿卡, MN |
||
(主要行政办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(952)
注册人的电话 号码,包括区号 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人 的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》第 第 14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
根据《交易法》第 规则 13e-4 (c) 进行的启动前通信 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(17 CFR §230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17 CFR §240.12b-2)中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐
项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级职员的任命;某些高级管理人员的补偿安排 |
对员工 股票购买计划的修订
正如下文第5.07项 所报道的那样,菠萝能源公司(“公司”)的股东于2023年12月14日批准了公司2022年员工股票购买计划(“ESPP”)的修正案 ,以增加根据ESPP授权发行的普通股(“普通股”)的数量, 面值为每股0.05美元(“普通股”)的数量从20万股增加到50万股(} “ESPP 修正案”)。ESPP修正案作为提案4包含在公司于2023年11月3日向美国证券交易委员会提交的 2023年年度股东大会的最终委托书中(“委托书”)。 为反映 ESPP 修正案而修订的 ESPP 副本作为附录 10.1 附于本 8-K 表的最新报告,并以引用方式纳入 。
项目 5.07。 | 将事项提交证券持有人表决 |
2023 年 12 月 14 日,公司举行了 2023 年年度股东大会(“年会”)。在年会上,公司 股东对下述七项提案进行了投票。Proxy 声明详细描述了年会上提出的提案。
在 已发行并有权在年会上投票的 10,201,757股普通股中,有6,951,013股(占68.13%), 是亲自或通过代理人出席。
在年会上提交给股东表决的每项提案的结果 如下:
提案 1:选举董事提案
以下被提名人当选 担任董事,任期将持续到公司2024年年度股东大会或其继任者 正式当选并获得资格为止。关于董事选举的投票情况如下:
提名人 | 投赞成票 | 扣留 | 经纪人非投票 |
玛丽莲·阿德勒 | 4,804,521 | 263,942 | 1,882,550 |
托马斯·霍兰 | 4,810,563 | 257,900 | 1,882,550 |
斯科特·霍诺尔 | 3,236,932 | 1,831,531 | 1,882,550 |
罗杰·莱西 | 4,699,291 | 369,172 | 1,882,550 |
斯科特·马斯金 | 4,734,797 | 333,666 | 1,882,550 |
兰德尔·桑普森 | 4,806,733 | 261,730 | 1,882,550 |
凯尔·乌赛斯 | 3,416,685 | 1,651,778 | 1,882,550 |
提案 2:审计师批准提案
公司股东 以如下投票方式批准了对UHY LLP的任命,任期截至2023年12月31日 的公司独立注册会计师事务所:
对于 | 反对 | 弃权 | ||||
6,703,791 | 50,775 | 196,447 |
提案 3:授权股份修正提案
公司的股东 未批准对公司经修订和重述的公司章程的修订,该修正案旨在通过以下投票将授权的 普通股数量从7500万股增加到112,500,000股:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||
3,170,824 | 1,882,767 | 14,872 | 1,882,550 |
提案 4:修改2022年员工 股票购买计划的提案
公司股东 批准了公司2022年员工股票购买计划的修正案,将根据该计划授权发行的普通股数量从20万股增加到50万股,投票方式如下:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||
4,653,720 | 401,820 | 12,923 | 1,882,550 |
提案 5:反向股票拆分提案
公司的股东 未批准反向拆分公司普通股的已发行股票,比例在董事会确定的1比2至1比15之间,投票方式如下:
对于 | 反对 | 弃权 | ||||
5,889,031 | 1,017,262 | 44,720 |
提案 6:私募提案
公司的股东 批准了可能批准以一种或多种 非公开形式发行高达2,000万美元的证券 根据纳斯达克上市规则5635(d),其中证券发行的最大折扣 等于比普通股市场价格低20%的折扣 按如下方式进行投票:
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||
4,191,765 | 829,762 | 46,936 | 1,882,550 |
提案 7:休会提案
如果年会时没有足够的 票数不足以批准任何提案,则公司的股东 批准将年度会议的一次或多次延期至以后的某个或多个日期,以寻求更多代理人,投票方式如下:
对于 | 反对 | 弃权 | ||||
3,946,730 | 2,911,576 | 92,707 |
根据提案7的批准,并且由于提案3和提案5均未在年会上获得足够的批准票, 公司休会了有关提案3和5的年会。在休会期间,公司将继续就提案3和提案5征求股东的投票。
股东 将能够在中部时间2023年12月29日星期五上午9点在www.virtualShareholdermeeting.com/PEGY2023上通过网络直播参加重新召开的年会。已经提交委托书的股东无需重新提交委托书。除非根据委托书中描述的程序适当撤销,否则先前就年度会议提案3和5提交的 代理将在续会的年度会议上进行投票。 T 确定有资格在重新召开的年会上投票的股东的记录日期仍将是2023年10月 30日的营业结束。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
以下证物是 在本期 8-K 表格报告中提交的:
展品编号 | 描述 | |
10.1 | 菠萝能源公司2022年员工股票购买计划,经修订(参照公司于2023年11月3日提交的委托书附录B纳入) | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易所 法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
菠萝能源公司 | ||
来自: | //Kyle J. Udseth | |
首席执行官 Kyle J. Udseth | ||
日期:2023 年 12 月 20 日 |