根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-257798

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的提议。

（参见2021年7月9日的招股说明书）

的股份

普通股

RYVYL INC.

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将在本次发行中发行面值为每股0.001美元的普通股。每股普通股的公开发行价格为美元[__].

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “RVYL”。2024年4月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.09美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，根据6,020,499股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为17,116,146美元，其中3,846,325股由非关联公司持有，2,174,174股由关联公司持有，每股价格为4.45美元，即2024年3月11日普通股的收盘价，这是过去60天内我们在纳斯达克普通股的最高收盘价。截至本招股说明书补充文件发布之日，在截至并包括本招股说明书发布日期的12个日历月期间，我们尚未根据一般指令I.B.6向S-3表发行和出售任何普通股。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会出售价值超过我们 “公开持股量” 三分之一的证券，即截至本文发布之日约5,705,382美元（非关联公司持有的普通股的市场价值）。

我们已向承销商授予了购买权的期权，最多可购买 [__]在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内，我们按公开发行价格（减去承保折扣和佣金）向我们增发普通股，以弥补超额配股（如果有）。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-6页和随附的招股说明书的第7页开始，以及在此之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题，以讨论与投资我们的普通股有关的信息时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在当天或左右向买方交付普通股 [__]，2024，但须遵守惯例成交条件。

约瑟夫·冈纳尔有限责任公司

本招股说明书补充文件的日期为 [__] , 2024.

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们使用 “现架” 注册流程（注册文件编号333-257798）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及” 下文所述的其他信息在哪里可以找到更多信息” 本招股说明书补充文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书补充文件发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的声明，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

我们进一步指出，我们在作为附带招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中做出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “RYVYL”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是RYVYL Inc.。当我们提到 “你” 时，我们指的是特此发行的普通股的潜在投资者。

关于前瞻性信息的警示性陈述

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“可能”、“目标”、“将”、“将”、“可能” 等词语以及类似的表述或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。由于各种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承诺也没有义务更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述的任何修订。前瞻性陈述包括但不一定限于与以下内容相关的陈述：

我们敦促您在投资我们的普通股之前考虑这些因素。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他发行材料，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他发行材料中的前瞻性陈述，仅在招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何其他发行材料或合并文件发布之日作出。有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅”风险因素” 在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，描述如下”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息” 在本招股说明书补充文件中。

风险因素

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。在投资我们的普通股之前，在评估普通股投资时，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。过去的财务和运营业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性信息的警示声明”.

与我们的业务相关的风险

现在或将来，在一个或多个国家参与区块链或使用类似的数字资产可能是非法的，其裁决将对我们产生不利影响。

尽管目前大多数国家对加密货币和基于区块链的解决方案通常不受监管或监管较为宽松，但中国和俄罗斯等一个或多个国家将来可能会采取监管行动，这可能会严重限制收购、拥有、持有、出售或使用这些数字资产或兑换法定货币的权利。此类限制可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或其他替代方案。

竞争性区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者完全使用分布式账本或分布式账本的替代方案。这可能会对我们以及我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并使我们无法从投资中实现预期的利润。这种情况可能会对我们继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不良行为的事件或担忧，已经并将来可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

我们账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在非计息和计息账户中持有的资金将超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生包括流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展在内的事件，或者对金融机构或金融服务行业产生普遍影响的事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布加州金融保护与创新部已关闭硅谷银行。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何资金，但我们无法保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

我们的业务依赖于我们的战略银行关系来处理我们的电子交易。如果由于金融服务行业的市场状况我们无法获得或留住银行合作伙伴，我们的财务状况将受到重大影响。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以对我们有利的条件获得融资，可能会对我们的流动性、业务、财务状况或经营业绩以及我们的前景产生重大不利影响。我们的业务依赖于我们的战略银行关系来处理我们的电子交易。我们的业务以及我们与银行合作伙伴的关系已经而且将来可能会受到这些事态发展的不利影响，这是我们目前无法预测的。可能还存在我们尚未发现的其他风险，我们无法保证能够避免一家或多家银行或其他金融机构的任何倒闭直接或间接造成负面后果。

2024年2月，该公司将其在北美的QuickCard产品从基于终端的处理过渡到基于应用程序的处理。这一转变恰逢我们的银行合作伙伴的变动，这是合规环境和银行法规的最新变化所推动的。过渡的不可预见的突然性质以及基于应用程序的产品的初始采用缓慢，导致北美的处理量大幅下降。这反过来又对北美细分市场的收入产生了不利影响，因此，管理层预计，2024年第一季度的合并收入总体上将连续下降约30％，这主要归因于本次产品过渡。

由于上述事态发展，该公司北美板块的流动性在短期内受到不利影响。作为直接回应，管理层制定了一项计划，评估该计划是适当和充分的，足以解决北美细分市场的流动性短缺。请参阅我们于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中 “附注2，重要会计政策摘要” 中的 “持续经营” 小节 了解管理层的预期计划和进一步评估的详细信息。

与本次发行相关的风险

我们在决定如何使用本次发行的收益方面有广泛的自由裁量权，我们无法向您保证，我们将成功地将所得款项用于提高盈利能力或市场价值或以其他方式产生有利回报。

我们计划将本次发行的净收益用于支付收购Clearline Mobile的剩余余额，偿还首席执行官持有的票据以及营运资金和一般公司用途。尽管如此，我们在确定具体支出方面将有广泛的自由裁量权。您将把资金委托给我们的管理层，您的判断必须取决于他们的判断，但有关资金最终使用目的的信息有限。我们可能无法成功地将本次发行的收益用于增加我们的盈利能力或市场价值或以其他方式产生有利回报。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行更多普通股，这可能会导致普通股股东进一步稀释。

在以每股美元的价格出售我们在本次发行中的普通股生效后，我们获得的总收益约为美元，扣除佣金和我们应付的预计发行费用，但不影响超额配股权的行使，本次发行中普通股的购买者将立即在他们收购的普通股的调整后净有形账面价值中每股稀释1美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅标题为” 的部分稀释” 下面。如果行使了未兑现的股票期权或认股权证，新投资者将进一步稀释。

普通股的未来发行或销售，或未来发行或出售的可能性，可能会导致我们的证券交易价格下跌，并可能削弱我们通过后续股票发行筹集资金的能力。

为了筹集额外资金，我们将来可能会发行和发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在先前发行中支付的每股价格出售任何产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于先前发行的每股价格。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。此外，行使未偿还的股票期权和认股权证或结算未偿还的限制性股票单位将导致您的投资进一步稀释。

由于我们目前不打算在可预见的将来对普通股进行现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未为普通股支付过现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们支付股息的能力受到对我们支付股息和根据定期贷款条款进行某些其他限制性付款的能力的限制。因此，尽管股息的支付由董事会自行决定，但我们尚未宣布或支付普通股的现金分红，我们也无意在可预见的将来支付任何此类股息。投资者的任何回报如果有的话，都只能来自我们普通股价格的潜在上涨。

所得款项的使用

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元（如果承销商全额行使超额配股权购买最多额外股份，则约为美元）。在使用根据本招股说明书补充文件发行的普通股的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权。我们目前打算将净收益用于营运资金和一般公司用途。此外，我们将来可能会进行选择性的合并和收购，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，尚未确定此类收购，但我们认为这会促进业务增长。但是，我们保留将本次发行的净收益用于董事会确定的任何正当公司目的的权利，但是，在任何情况下，我们都不得将净收益用于向执行官支付款项。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及市值：

本资本表应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他财务信息一起阅读。

除非另有说明，否则上表假设承销商的超额配股权没有行使，本次发行后立即发行的普通股数量以截至2023年12月31日已发行的5,996,948股普通股为基础，但不包括截至该日的以下内容：

股息政策

我们尚未申报或支付普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会申报或支付现金分红。我们在支付股息方面不受任何法律限制，但如果分红会使我们破产，我们可能不支付股息。未来关于支付普通股现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

稀释

本次发行中普通股的购买者将立即稀释至每股公开发行价格与本次发行结束时调整后的普通股每股账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们每股普通股的历史有形账面净值为美元[__]，或大约 $[__]每股已发行普通股，基于截至2023年12月31日已发行的5,996,948股普通股。我们普通股每股的净有形账面价值是在任何时候通过从有形资产总额中减去总负债，然后将该金额除以截至该日被认为已发行的普通股数量来确定的。

在本次发行中，按每股公开发行价格出售普通股，但对可能行使的超额配股权没有影响之后，截至2023年12月31日，我们调整后的普通股有形净账面价值约为美元，约合每股已发行普通股的每股美元。如下表所示，该金额表示我们向现有普通股股东提供的普通股净有形账面价值立即增加至每股美元，并且向购买本次发行普通股的新投资者提供的普通股每股净账面价值立即稀释了每股美元：

上表未考虑在本次发行中向公众行使每股行使价低于每股普通股发行价格的未偿还期权或认股权证时可能对新投资者的进一步稀释。

上表假设承销商没有行使超额配股权，截至2023年12月31日，不包括以下内容：

我们提供的证券的描述

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股的描述载于 “股本描述” 的标题下，从随附的招股说明书第7页开始。截至2024年4月12日，我们的已发行普通股为6,020,499股。

承保

Joseph Gunnar & Co., LLC是本次发行的唯一账面管理人和以下承销商（“约瑟夫·冈纳尔” 或 “代表”）的代表。根据我们与代表签订本招股说明书之日签订的承销协议的条款和条件，下述承销商已通过代表分别同意购买下表中与承销商名称相反的以下股票和认股权证以及预先注资的认股权证和认股权证，我们同意向承销商出售以下相应数量的股票和认股权证：

承销协议规定，承销商有义务购买向公众发行的所有股份，但超额配股权所涵盖的股份除外，均受某些条件的约束，如果购买了任何股份，承销商有义务购买特此发行的所有普通股。

承保折扣、佣金和费用

承销商向公众出售的证券将按本招股说明书封面上规定的发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何证券均可以最高$的折扣出售[•]每股来自普通股和普通认股权证的公开发行价格。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行证券。如果所有证券均未按公开发行价格出售，则代表可以更改发行价格和其他出售条款。承保协议执行后，承销商将有义务按其中规定的价格和条款购买证券。

承保折扣等于每股公开发行价格，减去承销商向我们支付的每股金额。承保折扣是通过我们与承销商之间的公平谈判确定的。我们已同意以每股普通股的发行价向承销商出售普通股。

我们还同意向承销商偿还其在本次发行中发生的法律和其他费用，金额不超过75,000美元。我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们将支付的本次发行的总发行费用约为美元[•].

超额配股选项

我们已授予承销商超额配股权。该期权自本招股说明书发布之日起最多45天内可行使，允许承销商最多购买期权 [•]我们提供的普通股，用于支付超额配股（等于本次发行中按假设的合并发行价格为美元出售的普通股总数的15％）[•]），按所发行普通股的发行价格减去承保折扣和佣金。

赔偿

我们已同意赔偿承销商根据《证券法》承担的责任。我们还同意缴纳承保人为此类负债可能需要支付的款项。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “RVYL”。

尾巴

除约瑟夫·冈纳尔于2024年4月9日向公司签发的委托书（“订约书”）中规定的某些例外情况外，前提是公司在本次发行结束或终止订约书后的十二（12）个月内随时与约瑟夫联系的任何投资者终止了聘用书并随后完成任何股权、股票挂钩或债务融资或其他筹资活动 Gunnar 与本次发行有关，某些除外投资者，那么约瑟夫·冈纳尔将有权获得上述补偿。

封锁协议

根据 “封锁” 协议，我们的执行官和董事已同意，未经代表事先书面同意，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股、进行任何互换或其他交易或处置（或参与任何旨在或可能导致任何人在未来任何时候转让或处置）我们的普通股、进行任何互换或其他交易或手段全部或部分转移到其他任何经济机构的衍生品交易普通股所有权的利益或风险，就任何普通股或可行使或可兑换为普通股或任何其他证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利或理由，要求或行使提交注册声明（包括其任何修订）的权利或理由，或公开披露在本招股说明书作为其一部分的注册声明生效之日起90天内进行注册声明的意向，但与 (i) 向某些人转账有关的情况除外允许的受让人，（ii）向任何信托转移证券，以使该执行官或董事或其直系亲属获得直接或间接的利益，（iii）以证券的形式转让 善意礼物，（iv）根据血统法转让证券并在死亡后进行分配，（v）根据合格的家庭关系令或根据离婚协议的要求进行证券转让，或（vi）证券转让，以支付根据我们的任何股权补偿计划发行的股权奖励的行使价或支付与行使或归属相关的税款，或（iii）如果股东控制公司、合伙企业、有限公司责任公司或其他商业实体，任何转让向股东的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有者提供证券（视情况而定）。

我们已同意（并将促使任何继承实体同意），在收盘后的90天内，我们不会（a）要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何股本或任何可转换成或可行使的证券可兑换成我们的股本（向高级职员、董事、员工、顾问和/或代理人交换除外）已提供或将要提供的服务）；（b）向美国证券交易委员会提交或安排向美国证券交易委员会提交任何与发行我们的股本或可行使或可兑换成我们股本股份的任何证券有关的注册声明；（c）完成任何债务证券的发行，但向传统银行开立信贷额度或（d）签订任何全部或部分转移到另一家银行的互换或其他安排，我们股本所有权所产生的任何经济后果，无论是否如此上述 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条所述的交易应通过以现金或其他方式交割我们的股本股份或其他证券来结算。

稳定

美国证券交易委员会的规则通常禁止承销商在本次发行期间在公开市场上交易我们的证券。但是，允许承销商在本次发行期间进行一些公开市场交易和其他活动，这可能会导致我们证券的市场价格高于或低于公开市场上原本的市场价格。根据M条例，这些活动可能包括稳定、卖空和超额配股、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们证券价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在任何交易市场上。如果这些交易中有任何一项已经开始，则可以随时中止，恕不另行通知。

其他活动和关系

承销商和/或其关联公司不时向我们和我们的关联公司提供各种投资银行、财务咨询和其他服务，他们已经获得并将来可能收取惯常费用。在业务过程中，承销商及其关联公司可以积极地为自己的账户或客户账户交易我们的证券或贷款，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本次发行相关的服务外，在本招股说明书发布之日之前的180天内，没有任何承销商提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书发布之日后的至少90天内不会聘请任何承销商提供任何投资银行或其他金融服务。

美国以外的报价和销售限制

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

电子分销

本招股说明书可以在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务以电子格式提供。除本电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或承销商批准和/或认可，任何根据本招股说明书所列注册声明发行的证券的购买者均不应依赖这些信息一部分。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所代为转移。位于纽约州的普赖尔·卡什曼律师事务所代表承销商。

专家们

正如独立注册会计师事务所Simon & Edward, LLP的报告所示，我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及这两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明，已由独立注册会计师事务所Simon & Edward, LLP进行了审计，并根据该公司提供的报告进行了审计他们作为会计和审计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他与发行人（例如我们公司）以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的信息。

我们的公司网站地址是 www.ryvyl.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们网站的 “投资者” 部分免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的下列文件，但根据我们的8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的信息，如果我们表明此类信息是根据《交易法》提供且未提交的，则不被视为已提交且未在此处以引用方式纳入：

我们还在本招股说明书补充文件中纳入了我们在发行完成或终止之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的文件中以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均被视为已修改或取代该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或也以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息或与之相矛盾的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日以外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求向申请人免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。您可以致电我们或写信至以下地址，免费索取这些文件的副本：

3131 卡米诺德尔里奥北部，1400 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

电话：(619) 631-8261

您也可以通过我们的网站www.ryvyl.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式包含的文件。对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献，除上面列出的特定合并文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其构成部分的注册声明中。

招股说明书

绿箱帖子

$250,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

权利

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券的总额不超过2.5亿美元。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分发计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GBOX”。2021年7月8日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股11.72美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年7月19日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的2.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “GreenBox”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是GreenBox POS。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。本招股说明书中所有提及 “PrivCo” 之处均指华盛顿有限责任公司GreenBox POS LLC。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网址是 https://greenboxpos.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件形式是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何声明都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（证物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

3131 卡米诺德尔里奥北部，1400 号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92108

电话：(619) 631-8261

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

该公司

组织

该公司于2007年4月10日根据内华达州法律注册成立，名为ASAP Expo, Inc.（“ASAP Expo”）。2018年3月23日，当时的控股股东、当时的ASAP Expo唯一高管兼唯一董事Frank Yuan及其妻子Vicky PMW Yuan与PrivCo（“Yuan SPA”）签订了收购协议，根据该协议，PrivCo 于 2018 年 4 月 12 日成为 ASAP Expo 大部分普通股的所有者，弗雷迪·尼桑和本·埃雷斯（PrivCo 的控制人）成为 ASAP Expo的唯一官员和董事。2020年1月4日，ASAP Expo和PrivCo签订了一项资产购买协议，以纪念ASAP Expo（买方）与PrivCo（卖方）于2018年4月12日签订的口头协议（“口头协议”），该协议于2017年8月10日成立。2018年4月12日，根据口头协议，ASAP Expo收购了ASAP Expo的区块链网关和支付系统业务、销售点系统业务、送货业务和自助终端业务、银行和商户账户以及与之相关的所有知识产权（“GreenBox Business”）。作为GreenBox业务的对价，ASAP Expo于2018年4月12日承担了ASAP Expo在GreenBox业务正常过程中产生的负债。

2018年5月3日，ASAP Expo更名为GreenBox POS LLC，随后于2018年12月13日更名为GreenBox POS。

我们的业务

GreenBox POS 是一家开发、营销和销售基于区块链的创新支付解决方案的科技公司，我们认为这为支付解决方案市场提供了重大改进。我们的核心重点是开发基于区块链的颠覆性应用程序并从中获利，这些应用程序集成在端到端金融产品套件中，能够支持多个行业。我们基于区块链的专有生态系统旨在促进、记录和存储几乎无限量的代币化资产，包括现金或数据，并将其存储在基于区块链的安全、不可变的账本上。

区块链世界中的支付处理只需要记录账本，没有资金流动。安全代币用于用户需要立即进行交易的地方，在安全、私密和无黑客攻击的环境中，以及传统银行可能无法有效运作的地方，例如跨境交易或银行账户不足的垂直领域。

我们通过支付处理服务、许可费和设备销售获得收入。

我们有三种主要产品供客户使用：

2019年12月，我们的技术、安全性、隐私、可靠性以及支付基础设施的其他方面获得了PCI（支付卡行业）1级认证。PCI 安全标准委员会是一个全球性组织，负责维护、发展和推广支付卡行业标准，以确保全球持卡人数据的安全。PCI 合规级别 1 允许我们无限量处理交易。

我们基于区块链的专有技术可作为我们生态系统内所有交易的结算引擎。区块链账本提供了一个强大而安全的平台，可以实时记录大量不可变的交易记录。一般而言，区块链是一种分布式账本，它使用数字加密的密钥来验证、保护和记录生态系统内进行的每笔交易的细节。与基于区块链的通用系统不同，我们使用专有的私有账本技术来验证生态系统中进行的每笔交易。交易数据的验证来自值得信赖的合作伙伴，所有这些合作伙伴都经过了我们的广泛审查。

我们为闭环生态系统的所有财务要素提供便利，并充当所有相关账户的管理员。使用我们的 TrustGateway 技术，我们寻求每笔交易的授权和结算，从 Gateways 到负责交易中使用的信用卡/借记卡的发卡银行。当网关结算交易时，我们的TrustGateway技术为我们的账本管理器系统组成了一系列区块链指令。

当消费者使用信用卡/借记卡与使用我们生态系统的商家进行交易时，交易从消费者向我们购买代币开始。代币直接从商家的终端或移动应用程序或我们的网站购买或授予，可立即进行交易。

当我们在虚拟钱包中装入代币时，代币的发行就完成了，然后代币按美元兑美元将信用额度转移到商家的钱包，之后商家将其商品或服务发布给消费者。这些转账是即时无缝进行的，对于消费者和商家来说，交易体验就像任何其他普通的信用卡/借记卡交易一样。

虽然我们的区块链账本可以即时记录交易细节，但每笔交易的最终现金结算可能需要几天到几周的时间，具体取决于我们和我们使用的网关之间、我们与独立销售组织（“ISO”）之间的合同条款，以及我们和/或我们的ISO与使用我们服务的商户之间的合同条款。如果我们已收到交易资金，但尚未向商家或ISO付款，则我们将资金存入信托账户，或作为运营账户中被视为受限的现金。我们将此类资金的总额记录为用于结算的现金——这是一种流动资产。在这些资金中，我们将应付给商家和ISO的金额余额分别记录为对商户的结算负债和对ISO的结算负债。

我们认为，我们在2021财年的主要收入驱动力将是我们的Gen3平台的发布和使用。我们认为，Gen3是迄今为止该领域发布的最先进的技术。Gen3 是我们最新一期的技术，具有以下新特性：1.银行白标平台；2.支付便利化管理平台；3.稳定币平台支持；4.支付平台；以及 5.Ledger 安全令牌技术。我们相信，Gen3的整体端到端功能可以最大限度地减少用户在入职、交易和离职方面的痛点。

这项技术促进我们获取新客户的最有效方法之一是使用Gen3的新区块链来源模块。这些模块使我们能够消除新客户的手动入职情况。由于这种加速的上线速度，我们于2020年10月首次部署的这些模块对我们在2020年第四季度的处理量增加到1.31亿美元的总处理量起到了至关重要的作用。在1.31亿美元中，仅在12月就处理了8400万美元，12月份的净收入超过100万美元，净利润率约为1.5％。

此外，Gen3是我们目前正在部署的新安全令牌技术的交易基础，我们预计该技术将于2021年7月底全面推出。

货币有两个主要作用：可以是交易，也可以是托管（储备）。美元同时扮演这两个角色。当今可用的现有加密货币架构中存在一些缺点。去中心化方法使加密资产可以随时随地查看，但它们极不稳定，易被黑客入侵，结算缓慢，没有内在价值。在大多数情况下，他们在结算时间和交易或转换成本方面都存在很多交易摩擦。因此，我们认为这些资产不适合用作交易货币，作为托管货币值得怀疑。集中式部署可以是稳定的（通常称为稳定币），也可以更好地用作托管媒体；但是，没有一个与交易生态系统挂钩，交易所费用仍然很高。USDC是一种与美元数字等价物的硬币，就是一个例子。

我们引入了一种新的媒体：安全令牌技术，我们预计将在2021年8月底全面推出。该代币不会被铸造或开采，而是等同于合约（一种称为智能合约的资产类别）。因此，与所有其他硬币和代币相比，安全令牌技术具有许多优势，并且提供了加密和传统支付领域最受欢迎的功能：

我们相信，我们的第三代稳定平台将成为银行、电子商务和消费者的首选。作为稳定币平台，它也是货币审计长办公室授权银行以与ACH、Wire和Swift类似的方式使用的唯一一种区块链支付处理平台。由于安全代币技术与美元的价值息息相关，因此它作为托管工具也非常好，可以满足养老基金和退休账户等低风险收益寻求者的需求。我们认为，我们的第三代稳定平台凭借其稳定的端到端部署，显然是货币交易和托管角色的首选工具，没有任何有意义的竞争，它将吸引各种利益相关者：消费者、商家、银行和监管机构。

该公司拥有支付服务商许可证。许可证是我们为客户处理Visa、万事达卡、美国运通和探索卡购买提供便利的信用卡付款所必需的。

我们有一份待处理的美国专利申请，即USSN 16/212,627，该申请于2018年12月6日提交，它声称对2017年12月6日至12月11日期间提交的五份临时申请具有优先权。我们于2020年4月停止了专利程序，因为自那时以来我们一直在使用和开发新技术。

竞争

尽管我们认为支付服务商行业中目前没有其他公司像我们一样使用区块链基础设施，但支付服务商行业的知名公司包括PayPal、Stripe和Square。

顾客

我们目前为超过二十五 (25) 个行业的大约 4,000 名客户处理交易，包括但不限于外汇、零售和电子商务领域。我们对任何一位客户的依赖均不超过我们处理量或收入的5％。

员工和人力资本

我们目前有 29 名全职员工。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好。我们目前有110名员工作为独立承包商为我们工作。

我们的人力资本资源目标包括视情况确定、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权激励计划的主要目的是通过发放股票薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以激励这些人尽其所能表现并实现我们的目标，从而提高股东价值和公司的成功。

最近的事态发展

与东北商业系统公司签订的股票购买协议

2021年5月21日，公司与东北商人系统有限公司（“东北商业”）和东北商人的两名股东（“SPA”）签订并完成了股票购买协议。SPA的结果是，该公司购买了东北商人的所有已发行和流通股份，东北商人成为该公司的全资子公司。

收盘时，收购价格为250万美元，该公司计划再支付高达50万美元的盈利支出，但须视东北商人的净收入而定。如果有的话，额外款项计划在2022年6月1日后的四十五 (45) 天内支付。

Northeast Merchant是一家综合商户信用卡处理服务提供商，其银行身份证号码由梅里克银行赞助，投资组合包括七百（700）名零售客户和一栋办公楼。在完成对该物业的独立评估后，Northeast Merchant办公楼的转让需要额外付款。

前述内容仅对SPA的实质性条款进行了简要描述，并不旨在完整描述双方在SPA下的权利和义务，这些描述是参照作为公司2021年5月27日提交的8-K表格附录提交的SPA全文进行全面限定的，并以引用方式纳入此处。

同时进行反向股票拆分和减少普通股的法定股份

2021年2月16日，公司根据内华达州修订法规（“NRS”）78.209向内华达州国务卿提交了变更证书，以对已发行普通股进行反向拆分，并按一比六的比例按比例减少公司的法定普通股（“股票拆分”）。

股票拆分于2021年2月4日由公司董事会根据NRS第78.207条批准，并根据变更证书，自美国东部时间2021年2月17日上午12点（“生效时间”）起生效。没有发行任何与股票拆分相关的零碎股票，所有此类部分权益均四舍五入至最接近的普通股整数。该公司现在已获授权的普通股为82,500,000股（优先股的授权数量仍为5,000,000股）。我们已发行和流通的可转换证券、股票期权和认股权证的转换或行使价格进行了相应的调整。

承销公开发行和纳斯达克上市

2021年2月16日，公司与Benchmark Investments, LLC（“Hutton”）旗下的EF Hutton（前身为金斯伍德资本市场）签订了承销协议（“承销协议”），作为其中所列承销商（“承销商”）的代表，根据该协议，公司同意以承销公开发行（“本次发行”）的坚定承诺向承销商出售总额为4的产品公司15万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），公开发行价为10美元。每股 50 美元。此外，承销商获得了为期45天的超额配股期权（“超额配股期权”），最多可额外购买622,500股普通股。普通股于2021年2月17日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为GBOX。此次发行的总收益约为5,011万美元，因为该代表在扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用之前已全部行使了超额配股权。根据承销协议，公司还授予赫顿自发行开始之日起的12个月内优先拒绝权，允许赫顿全权酌情就未来的每一次公开和私募股权、股票挂钩或债务发行，包括公司在此期间进行的所有股权挂钩融资，或公司的任何继任进行的所有股票挂钩融资，担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理人或子公司。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥市北路3131号，1400套房，92108。我们的电话号码是 (619) 631-8261。我们网站的地址 www.greenboxpos.com。在本招股说明书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何后续10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要位于标题为 “风险因素” 的章节中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 下或本招股说明书其他部分概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就由这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩。

前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明业绩或业绩的实现时间或时间。前瞻性陈述基于发表时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。

前瞻性陈述仅代表其发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的经修订和重述的公司章程和章程，并通过引用对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

我们的公司章程授权我们发行最多82,500,000股普通股和最多5,000,000股优先股。截至2021年7月8日，我们的已发行普通股为42,326,219股，已发行优先股为零（0）股。我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

普通股

投票权

我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行表决的股东的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。普通股持有人对董事选举或任何其他事项没有累积投票权。

清算或解散

如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得所有可供分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

分红

当我们董事会宣布时，我们普通股的持有人有权获得股息或其他分配。但是，我们董事会宣布分红的权利受我们其他类别股本持有人的任何权利、任何不时未偿债务以及特拉华州法律规定的足够资金用于支付股息的限制。

先发制人的权利

我们普通股的持有人没有优先购买或认购我们的任何股本或其他普通股的权利。

兑换

我们的普通股无需通过偿债基金或其他方式进行赎回。

优先股

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、赎回、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。此外，优先股可以用作阻止、推迟或阻止我们控制权变化的方法。截至2021年7月8日，没有已发行的优先股。

普通股购买期权

截至2021年7月8日，公司拥有购买483,994股已发行普通股的股票期权，所有股票均可行使，行使价和到期日各不相同，由16名期权持有人持有。

该公司没有任何未兑现的认股权证。

我们的公司章程和章程的反收购效应

我们的普通股持有人在董事选举中没有累积的投票权，这使得少数股东更难在董事会中有代表。我们的公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下发行额外的普通股和新系列优先股。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试。

反收购条款

业务合并

《内华达州修订法规》（NRS）第78.411至78.444条（包括第78.444条）中的 “业务合并” 条款通常禁止拥有至少200名登记股东的内华达州公司（“国内居民公司”）与任何 “利益股东” 进行各种 “合并” 交易，除非满足某些条件或公司在其公司章程中选择不受这些条款的约束。我们没有选择退出这些条款，如果我们现在或将来符合国内常驻公司的定义，我们公司将受这些条款的约束。

“合并” 的定义通常包括：(a) 国内常住公司或居民国内公司的任何子公司与利益相关股东或关联公司的合并或合并；(b) 居民国内公司或其任何子公司在一项或一系列交易中向有关股东或关联公司进行的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置或感兴趣的人的同事股东：（i）总市值等于或大于居民国内公司资产总市值的5％，（ii）总市值等于或大于该居民国内公司所有已发行股份总市值的5％，或（iii）该居民国内公司盈利能力或净收入的10％或以上；（c）在一笔交易或一系列交易中发行或转让该公司的股份居民国内公司或居民国内公司的任何子公司向感兴趣的股东或关联公司或关联公司而言，其总市值等于或大于常驻国内公司的5％；以及（d）与感兴趣的股东或相关股东的关联公司或关联公司进行某些其他交易。

“利益股东” 通常被定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）公司10％或更多有表决权的股票的人。利害关系股东的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受利益相关股东控制或受其共同控制的任何人。利益股东的 “关联公司” 是指 (a) 任何公司或组织，其相关股东是其高级管理人员或合伙人，或者直接或间接持有该公司或组织任何类别有表决权股份的10％或以上的受益所有人；(b) 利害关系股东拥有大量实益权益，或者相关股东担任受托人或具有类似信托身份的信托或其他财产；或 (c)) 相关股东的亲属或配偶，或该股东配偶的任何亲属感兴趣的股东，与感兴趣的股东拥有相同的住所。

如果适用，该禁令自该人成为利益股东的交易之日起的两年内有效，除非该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会的批准；或者合并获得董事会的批准，然后由代表不感兴趣的股东持有的未付投票权的至少 60% 的股东的赞成票在股东会议上获得批准；并延续到期之后为期两年，除非 (a) 合并在该人成为利益股东之前获得董事会的批准；(b) 该人首次成为利益股东的交易在该人成为利益股东之前已获得董事会的批准；(c) 该交易在不早于两年的为此目的召开的会议上由不感兴趣的股东持有的多数投票权获得赞成票批准在该人首次成为感兴趣的股东之日之后；或（d）如果向除利益股东以外的所有股东支付的对价通常至少等于以下各项中的最高价格：（i）利益相关股东在宣布合并之日前三年内或成为利益股东的交易中支付的最高每股价格，以较高者为准，加上复合利息并减去已支付的股息，(ii) 普通股每股的市值在宣布合并之日和感兴趣的日期股东收购了股票，以较高者为准，加上复合利息并减去已支付的股息，或（iii）对于优先股持有者，收购优先股的最高清算价值，如果未包含在清算价值中，则加上应计股息。关于上文 (i) 和 (ii)，利息按不时生效的一年期美国国债利率复利。

如果有兴趣获得我们董事会的批准，内华达州企业合并法规的适用性将使有兴趣控制我们公司的各方望而却步。这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们公司的企图，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

控制股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含78.3793条）中的 “控制份额” 条款适用于内华达州公司，即拥有至少200名登记在册股东（包括至少100名内华达州居民）且直接或间接在内华达州开展业务的 “发行公司”，除非该公司选择不受这些条款的约束。

控制份额法规禁止发行公司股票的收购者在某些情况下在超过一定所有权门槛百分比后对其公司股票进行投票，除非收购方获得目标公司不感兴趣的股东的批准。该法规规定了三个门槛：（a）五分之一或以上但少于三分之一，（b）三分之一但少于多数，以及（c）未决权的多数或以上。通常，一旦个人收购的股份超过任何门槛，这些股份和在90天内获得的任何其他股份就会成为 “控制股”，在不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺投票权。这些条款还规定，如果控制权被授予全部表决权，并且收购人获得了所有投票权的多数或更多，则所有其他不投票赞成授权控制股表决权的股东有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或章程中做出选择来选择不受控制股份条款的管辖，或者 “选择退出”，前提是选择退出选择必须在收购人获得控股权之日后的第10天作出，即跨越上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出这些条款，如果我们在收购人收购控股权时符合发行公司的定义，则将受NRS控制股权条款的约束，除非我们随后选择退出这些条款，并且选择退出将在收购人收购控股权后的第10天生效。

内华达州控制权股份法规的效果是，收购人以及与收购人有关联的人只能获得股东在年度或特别会议上通过决议所赋予的控制股的投票权。内华达州的控股法（如果适用）可能会起到阻止收购我们公司的作用。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GBOX”。

过户代理人和认股权证代理人

我们的普通股和认股权证代理人的过户代理人和注册机构是vStock Transfer LL，地址为纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，（212）828-843。

债务证券的描述

普通的

我们在本招股说明书中可能提供的债务证券包括票据、债券或其他债务证据。债务证券可以构成优先债务证券或次级债务证券，无论哪种情况，都可以是有担保的，也可以是无担保的。我们提供和出售的任何债务证券将是我们的直接债务。债务证券可以分成一个或多个系列发行。任何一个系列的所有债务证券均不必同时发行，除非另有规定，经未偿债务证券持有人的必要同意，可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券或制定该系列债务证券的额外条款（此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券）。契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，并受我们可能与受托人签订的任何修正或补充的约束，但是，我们可以发行不受契约约约束的债务证券，前提是契约中无需另行规定此类债务证券条款。契约的实质性条款概述如下，我们建议您参考契约，了解这些实质性条款的详细描述。适用于特定系列债务证券的其他或不同条款，如果重要，将在与发行该系列债务证券有关的招股说明书补充文件中描述。除其他外，这些条款在适用的范围内可能包括以下内容：

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以不带息票的正式注册形式发行债务证券，面额为1,000美元，整数倍数为1,000美元，利息将根据为期12个30天的360天年度计算。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，则将在下一个工作日付款，不收取额外利息，其效果与在原定日期付款相同。“工作日” 是指在纽约、纽约不是星期六、星期日或法定假日，受托人和商业银行在纽约州纽约营业的任何日历日。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们的每个系列优先债务证券的支付权将与所有其他非次级债务的排名相同。次级债务证券的支付权将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人将充当契约下债务证券的付款代理人和注册商。我们可以充当契约下的付款代理人。

招股说明书补充文件将在适用的范围内描述与债务证券相关的美国联邦所得税后果。

盟约

适用的招股说明书补充文件将描述任何契约，例如限制我们或我们的子公司（如果有）承担、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的子公司（如果有）支付股息或收购我们或其任何股本。

资产的合并、合并和转让

该契约允许我们与其他实体进行合并或合并和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，前提是：

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或者出售或租赁我们的全部或基本上全部资产，则由此产生的实体或收购实体将在契约和债务证券中取代我们，其效力与它是契约和债务证券的原始当事方相同。因此，此类继承实体可以以我们的名义行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租赁外，我们将免除契约和债务证券下的所有负债和义务。

尽管如此，如果转让生效后立即将我们的所有财产和资产转让给另一个实体，则该实体是我们的全资子公司。“全资子公司” 一词是指我们和/或我们的其他全资子公司（如果有）拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改和豁免

根据契约，经受修改或修正影响的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可以修改或修改。但是，未经持有人同意，以下修改和修正将不会对任何持有人生效：

根据契约，未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以代表债务证券的所有持有人：

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则就任何系列债务证券而言，契约下的 “违约事件” 将是指以下任何一项：

违约事件时的补救措施

如果违约事件发生并继续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以宣布所有债务证券的全部本金立即到期并支付，但如果违约事件是由破产、破产或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并支付，无需采取任何行动债务证券的受托人或持有人。如果出现此类声明，则该系列未偿债务证券本金总额的大多数持有人可以在有条件的情况下撤销该声明。

契约要求我们至少每年向受托人提供由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官出具的证书，证明受托人知道我们遵守契约下的所有条件和契约（视情况而定）。如果受托人善意地确定不予通知符合持有人的最大利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但拖欠任何债务证券的本金或利息的支付除外。就本款而言，“违约” 是指任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为契约下违约事件的事件。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在不违反受托人其他权利的前提下，未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以指示时间、方法和地点：

只有在以下情况下，债务证券的持有人才有权启动与契约有关的任何诉讼或任何补救措施：

但是，任何债务证券的持有人都有绝对权利在到期时获得债务证券的本金和利息，并有权提起诉讼强制付款。

满足与解雇；防守

契约的履行和解除。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何时候，

那么该契约将不再对该系列的债务证券产生进一步的效力，但以下情况除外：

防御和盟约防御。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以对任何系列的任何债务证券选择：

我们必须遵守以下条件才能实现防御或盟约防御：

关于抗辩权，契约中考虑的任何不可撤销的信托协议除其他外必须包括以下条款：

随附的招股说明书补充文件可以进一步描述任何允许或限制特定系列债务证券的逾期或契约无效的条款。

环球证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种代表该系列债务证券全部或部分的全球债务证券的形式发行。这意味着我们不会向持有人签发该系列债务证券的证书。取而代之的是，代表该系列的全球债务证券将存放在证券存托机构或代表证券存托机构，并以存托机构或受托人的名义登记。任何此类存托机构必须是根据《交易法》注册的清算机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列由全球证券代表的债务证券相关的存托安排的具体条款。

通告

我们将通过证券登记册中列出的地址通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知。对于有关未注册证券或息票证券的通知，我们可以通过在纽约州纽约的一家普遍发行的报纸上发布通知。

适用法律

一系列债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。任何契约都将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并且可以在签订后不时进行补充或修改。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将不受可能发行的债务证券金额的限制，优先债务证券和次级债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于受托人

在正常业务过程中，我们可能会不时与契约下指定的受托人或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。

认股权证的描述

我们可能会不时提出出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可以独立发行认股权证或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与之分开。

我们将通过认股权证作为每系列认股权证的证据，这些认股权证将根据单独的协议签发。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

根据适用的招股说明书补充文件的规定，持有人可以通过提供代表待行使的认股权证的认股权证证书以及其他所需信息来行使认股权证，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项以及认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写和正式签发的认股权证后，我们将发行和交付在行使认股权证时可购买的证券。如果持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

在您行使认股权证之前，持有人不会拥有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他外，持有人无权对您在行使认股权证时可以购买的证券进行投票或获得股息支付或类似的分配。

上面提供的信息只是我们提供出售认股权证所依据的条款的摘要。因此，在投资我们之前，投资者必须仔细查看适用的认股权证协议，以获取有关这些认股权证具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书补充文件中提供的信息，该补充文件包含您在评估我们的证券投资时需要考虑的其他信息。

权利的描述

我们可能会向股东发行购买本招股说明书中描述的普通股或优先股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会以单位形式单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任意组合一起发行。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，除其他事项外，包括：

如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过综合发行，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行后仍未被认购的任何已发行证券。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时在一笔或多笔交易中分配：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书中提供的证券，则证券将作为主体出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或他们可以作为代理人从买方那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，具体价格由交易商决定。

向承销商、交易商或代理人支付的任何与证券发行有关的补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款并向这些人报销某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不声明承销商将参与此类交易，也不会在未通知的情况下终止此类交易。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

为了遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

法律事务

卢科斯基·布鲁克曼律师事务所将移交与代表GreenBox POS发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表以及这两年中每年的相关合并运营报表、股东权益（赤字）和现金流均由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC进行了审计，报告以引用方式纳入，并以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据。