| B-1附录B 30%旧本票的形式 本证券和本证券所属的证券都不是本证券 [可兑换/可行使]已在证券交易委员会或任何依赖州的证券交易委员会注册，根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)获得注册豁免，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或不受《证券法》登记要求的可用豁免，且根据适用的州证券法，转让方律师的法律意见证明了这一点，否则不得 提供或出售。其实质内容应为公司合理接受。 发行日期：2023年10月1日认购金额： 495,000.00到期日：提前3个月或 流动性事件 原息折扣：30% 原始发行折扣： 原始本金金额： $212,142.86$707,142.86数字品牌集团有限公司 30%OID本票 本票是数码品牌集团正式授权并有效发行的一系列30%OID本票 30%OID本票公司，特拉华州的一家公司(“公司”)， 由公司指定(该系列票据与本票据统称为“票据”)。 对于收到的价值，公司承诺向Erinn Thomas-Mackey或其登记受让人 (“持有人”)支付，或应已根据本条款支付在以下日期之前发生的原始本金金额 $707,142.86：(I)自本票据最初发行日期(“预定到期日”)起三(3)个月；及(Ii)触发融资的日期(定义见购买协议(定义见下文))(视情况而定，即到期日)，并根据本票据的规定向持有人支付本票据当时未偿还本金总额的利息 。本说明另有以下规定： I.定义。为此目的，除本说明中其他地方定义的术语外， (A)本文中未以其他方式定义的大写术语应具有购买协议中所给出的含义，以及(B)以下术语应具有以下含义： “破产事件”指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要子公司 (如S-X法规L-02(W)规则中定义的该术语)根据任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除启动案件或其他 诉讼， 与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的解散、破产或清算或类似法律，(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在 DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4后六十(60)天内未被驳回 |
| B-1开始，(C)公司或其任何重要附属公司被判定破产或破产，或进入任何济助令或批准任何此类案件或程序的其他命令，(D)文件签名信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 附录B(Br)B-2公司或其任何重要附属公司接受任何托管人等的任何委任，或其财产的任何实质性部分在指定后六十(60)个历日内未清偿或逗留，(E)公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让，(F)公司或其任何重要附属公司召集其 债权人会议，以期安排债务的重组、调整或重组，(G)公司或其任何重要附属公司以书面形式承认，公司或其任何重要附属公司一般在债务到期时无力偿付，(H)公司或其任何重要附属公司因任何作为或未能采取任何行动，明确表示同意、批准或默许上述任何事项，或为实施上述任何事项而采取任何 公司或其他行动。 “营业日”指星期六、星期日、或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日期； 但为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭。“非必要的 雇员”或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统 (包括电汇)在这一天对客户开放 。 “控制权变更交易”是指在原发行日期之后发生的以下任何 交易：(A)个人、法人实体或“集团”在本合同生效日期之后的收购。(如交易法颁布的规则13d-5(B)(1)中所述)有效控制(无论是通过公司股本的合法所有权还是实益所有权)，根据合同或其他方式)超过本公司50%(50%)有表决权证券的 ，(B)本公司合并或与任何其他人合并，或任何人合并或合并本公司 ，且在紧接该等交易 之前的本公司股东拥有不到本公司或该交易的后续实体总投票权的50%(50%)，(C)本公司(及其所有附属公司，作为一个整体)将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，而紧接该交易前本公司的股东在紧接交易后拥有不到收购实体总投票权的50%(50%)，(D)一次或三(3)年内更换 超过半数(1/2)的董事会成员，但未经最初发行日期的董事会成员中的大多数人批准(或在任何日期担任董事会成员的个人经董事会多数成员 批准进入董事会)，或(E)公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，规定上述(A)至(D)款所述的任何事项。 “普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元， 和/或此类证券此后可能在原发行日期后重新分类或更改的任何其他类别的证券。 “转换价格”是指(A)低于：(1)纳斯达克资本市场普通股在 本协议日期的官方收市价 和(2)纳斯达克资本市场普通股在 纳斯达克资本市场(反映在纳斯达克)的平均官方收市价(5)截至本协议日期的连续交易日 和(B)0.125美元，因此，“转换价格”将根据本协议第7节进行调整。 “转换股份”应具有第7节所给出的含义。 “可兑换日期”应具有第6节所给出的含义。 DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 附录B B-3“默认转换价格”是指：(I)普通股在紧接转换日期前五(5)个交易日内的最低收盘价(由该证券的主要交易市场公布或报告)和(Ii)60% (60%)，这样的“默认转换价格”将根据本条款第7条进行调整。 “基本交易”是指在原发行日期之后发生的任何 以下交易：(I)本公司直接或间接：在一项或多项相关的 交易中，公司与另一人或其他人之间的任何合并或合并， (Ii)公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地实现 在一项或一系列相关交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的、 购买要约、要约收购、或交换要约(不论由本公司或其他人士) 据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%(50%)或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接 对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或交换其他证券、现金、或(V) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成与另一人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，使该其他人获得普通股 已发行股份的50%(50%)以上(不包括其他人持有的任何普通股)， 或与其他人订立或参与、关联或关联的其他人所持有的普通股，该股票或 股份购买协议或其他业务组合)。 “持有人”应具有前言中规定的含义。 “负债”是指公司对借款或所欠金额的任何负债，以及公司就借款或他人所欠金额所作的所有担保。 “到期日”具有序言中所给出的含义。 “最高利率”应具有第8(K)节中所给出的含义。 “纽约县法院”应具有中所给出的含义。第8(D)节。 “票据”和“票据”应具有前言中的含义。 “原始发行日期”是指票据首次发行的日期，无论任何票据的任何转让，也不论该票据可能发行的票据数目。 本票据的“原始本金金额”是前言中与该条款相对列明的金额。 “准许负债”指：(A)票据所证明的负债，(B)截至本票据原来发行日期的负债，(C)负债总额达50,000美元，包括任何利息、手续费、罚款、(D)任何发行 DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 本公司与GRA Capital Group LLC之间于2022年2月18日签署的建议书中所列债务的附录B(br}B-4)，双方确认，公司已向主投资者提供了该债务的副本，或(E)根据对上述(A)或(D)款允许的债务进行再融资的协议或安排而产生的债务，只要该等再融资的条款对本公司更有利，且对该等债务的持有人并不比票据的条款更有利。 “个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份公司， 政府(或其机构或分支机构)或其他任何形式的实体。 “预付金额”应具有第3节中规定的含义。 本票据在任何日期的“本金余额”：(A)在预定到期日或之前，原始本金金额，以及(Ii)预定到期日之后，(X) 原始本金金额与(Y)减去130%的乘积(B)本票本金的任何预付款或预付款。 “购买协议”是指证券购买协议，日期为2022年3月，由本公司和原持有人之间进行，并根据其条款不时修订、修改或补充 。 “预定到期日”具有序言中所给出的含义。 “重要附属公司”应具有“破产 事件”定义中所给出的含义。 “交易日”是指主要交易市场开放交易的日子。 “交易市场”指下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、 纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何交易所的任何继承者)。 2.兴趣。本票据的未偿还本金余额应按(I)于预定到期日或之前的零利率(0%)和(Ii)30%(30%)的年利率计提利息 ，并应于预定到期日之后的每个日历月的第一天以现金支付。此类利息应以360天为基础计算，包括12个30个日历日的期间，并从最初的发行日期开始按日累加，直至全额支付未偿还本金、所有应计和未付利息、违约金和根据本协议可能到期的其他 金额。如本公司在本协议第7条所规定的时间内实际交付兑换股份，则本公司将停止就任何兑换本金金额计提利息。以下利息将支付给在本公司有关本票据登记和转让的记录中登记本票据的人。 3.预付款。公司有权在原始发行日期之后、到期日之前的任何时间预付本票据，其金额等于：(A)本票据当时的本金 余额加上(B)本票据的应计和未付利息加上(C)本票据当时应支付的所有其他 金额、成本和支出(该金额为“本金”)。 DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 附录B(Br)B-5 4.转让和交换的登记。本票据可按持有人的要求兑换相等总额的不同授权面额的票据的原始本金金额 。登记转让或兑换不需支付任何服务费。 (B)票据登记处。在本票据正式提示转让给本公司之前，本公司和本公司的任何代理人可将本票据在票据登记册上正式登记的人视为本票据的所有者，以收取本票据中规定的付款和所有其他目的，而无论本票据是否逾期，本公司和任何该等代理人均不受相反通知的影响。 5.负契诺。只要本票据的任何部分仍未偿还，除非持有当时未偿还票据本金至少67%(67%)的 持有人事先获得 书面同意，否则本公司不得也不得允许其任何子公司 直接或间接： (A)除准许负债外，订立、产生、产生、承担、担保或 存在任何债务； (B)修改其章程文件，包括但不限于其注册证书和章程，除非得到持有人的同意，否则将以任何方式对持有人的任何权利造成实质性和不利影响； (C)偿还、回购或要约偿还或回购任何债务，但如按比例偿还、回购或要约偿还或回购债券，则按比例支付债券以外的任何债务，而不是定期支付截至公司原发行日期有效的条款； (D)支付现金股息或对公司的任何股权证券进行分配； (E)与本公司的任何关联公司进行任何重大交易，除非此类交易是以公平原则进行的，并得到本公司多数无利害关系的董事的明确批准(即使少于董事会批准所需的法定人数)；或 (F)就上述任何事项订立任何协议。“违约事件”是指以下任何 事件(不论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)： (A)任何拖欠：(I)任何票据的原始本金金额，或(Ii)任何票据持有人的利息和其他金额，仅在上述第(Ii)款规定的利息支付或其他违约的情况下，在到期和应付时， 未在五(5)个交易日内治愈； (B)公司应未能遵守或履行票据中包含的任何其他约定或协议，如果可能的话，在下列情况中较早发生的情况下：(I)持有人或任何其他持有人向公司发出失败通知后五个交易日 (5)交易日和(Ii)公司已经或应该已经意识到失败的七(7)个交易日； DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 附录B B-6(C)根据本协议或本协议作出的任何书面声明，或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他报告、财务声明或证书，在截至作出之日起的任何重大方面均属不真实或不正确； (D)本公司或任何重要附属公司须发生破产事件； (E)公司应拖欠任何抵押贷款、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他票据项下的任何债务，而该等贷款、契约协议、保理协议或其他票据可为借入的款项或根据任何长期租赁或保理安排而欠下的任何款项或款项提供担保或证明，而该等长期租赁或保理安排(A)涉及一项超过250,000美元的债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，以及(B)导致这种债务在本应到期和应付的日期之前变成或被宣布到期和应付的结果； (F)公司(及其所有子公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置全部或超过其资产33%(33%)的资产 (无论此类出售是否构成控制权变更交易或基本交易)； 或 (G)美国任何有管辖权的法院对公司支付至少250,000美元的款项作出的最终不可上诉判决，同样的 在四十五(45)天内仍未清偿和未支付，在此期间，此类 判决的执行没有得到有效中止。 如果发生任何违约事件：(A)本票据原始本金的利息应立即开始按相当于年利率30%的利率计息，该利息应每月以现金支付给 持有人，直至违约治愈‘和(B)持续十四(14)个历日或更长时间(视 ，“兑换日期”而定)，根据本附注第7节的规定，本票据应立即成为可兑换的。 7.默认转换。在兑换日期(“兑换日期”)当日或之后的任何时间，持有人可自行决定，在向本公司发出附件A所载的书面通知后，将本票据预付金额的全部或任何部分按换股价转换为 普通股股份，每股面值0.001美元，及/或该等 证券可在原发行日期(视属何情况而定，“兑换 股份”)后重新分类或更改的任何其他类别的证券；但条件是：(A)如果在兑换日期当日或之后(在兑换通知中，(I)本公司应尽商业上合理的努力，在可行范围内尽快向其股东提交 ，以便在可行的情况下尽快取得本公司股东的批准，以便根据纳斯达克第5635条的规定，尽快取得本公司股东的批准，发行完成该等换股所需数目的换股股份(包括本票据原来的发行折扣)，但以默认换股价(以代替换股价)(以代替换股价格)为准(A)(1)及/或5635(D)(视乎适用而定，《30%规则》)、特拉华州公司法和《交易法》；(Ii)如果获得股东批准，此类转换应在获得批准后的一个工作日内以默认的 转换价格(代替转换价格)(就本条款7而言，这应是该转换股份的“股份交割日期”)进行，(Iii)在获得股东批准之前，公司可在不违反30%规则(“最高金额”)的情况下，在此类转换中以默认的转换价格发行转换股票。公司应在 股份交割时，按默认转股价格向持有人发行最高金额的转股股份 ；以及(Iv)如果在转换日期起14天内未获得股东批准，则公司应促使(1)其管理团队的所有成员质押其所持DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4的股份 |
| 附录B B-7向票据持有人发送普通股，以确保偿还票据项下的到期金额，并 (2)首席执行官亲自担保偿还本票据项下的所有到期金额和 项下的 (I)转换时交付证书；支付转让税。不迟于转换日期(“股份交付日”)后三个营业日(“股份交付日”)，本公司须向持有人交付或 安排交付一份或多份代表转换股份的证书。如果转换股份是以当前持有人以外的其他人的名义发行的，则持有人将 支付与其相关的所有应付转让税，并将交付票据以供注销。持有者不会因任何转换而 收取任何费用，但此类转让税(如果有)除外。在本票据全部或任何部分转换时，本公司将支付相当于当时适用的转换价格(或默认转换 价格，视情况而定)的乘积的 现金，以代替发行本票据的全部或任何部分的零碎转换股份，以及本应根据本附注发行的 零碎股份数量。如本票据不足全部未偿还本金金额已根据购买协议及本票据的条款转换，本公司将额外向持有人交付一份经修订及重述的票据，其原始本金金额相等于当时未转换本金金额中包含本票据其他条款及条文的部分，以及 持有人合理满意的其他形式及实质。于本票据转换后，持有人的所有权利(根据购买协议及本票据收取兑换股份的权利除外)将于转换后的票据部分终止，而本票据亦不再被视为未偿还。 (Ii)未能交付证书。如于根据第3(A)条进行转换时，有关的一张或多张转换股份证书或该等证书未能于股份交割日期 前交付或按适用持有人的指示交付，则持有人有权在收到该等证书或证书后或之前的任何时间向本公司发出书面通知以选择撤销该等转换，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何正本票据退还持有人。根据本票据的条款，本公司在转换本票据时发行和交付转换股票的义务是绝对和无条件的， 无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，无论对本票据任何条款的任何放弃或同意，对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对本公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反法律，且无论 可能以其他方式限制本公司在发行此类转换股票方面对持有人的义务的任何其他情况；但此类交付不应视为公司放弃对持有人可能采取的任何此类行动。 (Iv)调整。本票据或其任何部分转换时可发行的转换股份数目(或本票据或其任何部分转换时的任何股票或其他证券或财产股份)及其转换价格将在原始发行日期至偿还本票据项下所有债务或本票据转换为转换股份的 日期之间发生以下任何事件时进行 调整： (A)本票据的转换价格和默认转换价格将按比例进行调整，以反映任何股息、股票拆分、股票反向拆分、重新分类、资本重组或其他影响已发行转换股份数量的类似事件。 (B)如果当时发生任何控制权交易或基本交易的变更，则 在该控制权变更完成后的任何时间，持有者在本票据转换时 DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 附录B B-8交易或基本交易(视属何情况而定)将有权获得持有者在完成该等交易或基本交易(视属何情况而定)后本应有权获得的股票或其他证券或财产，以代替股票 或本票据完成前转换时的其他证券和财产，在这种情况下，如果 持有人在紧接其之前转换了本票据，则可按照本票据的规定进行进一步调整，并且在这种情况下，有关持有人权利及其后权益的本节条文的适用将作出适当调整(由本公司董事会诚意决定)，以使本章节所载条文将在合理情况下适用于本票据转换后可交付的任何证券或其他财产 。任何此类重组、合并或合并的继承人或购买公司(如果不是本公司)将正式签署并向 持有人提交一份为持有人合理接受的补充文件，以确认该实体在本票据项下的义务，在每一种情况下，本票据的条款将适用于该重组、合并或合并完成后本票据转换时的股票或其他证券或财产的股份。 (C)如果本公司所有授权转换股份均已转换， 根据本公司的公司注册证书，转换为其他证券或财产，或普通股以其他方式不复存在，则在这种情况下，在普通股被如此转换或不复存在的日期(“终止日期”)之后的任何时间，当本票据转换时，持有人将获得 ，以代替紧接结束日期之前 行使该权利时本应可发行的转换股份数量(“以前的转换股份数量”)，如果持有人在紧接截止日期之前 转换了本票据，则持有人在截止日期时将有权收到的股票、其他证券和财产(均可按本注释的规定进一步调整)。 (V)公司将自费安排授权人员迅速准备一份书面证明，说明每次转换价格和/或违约转换价格(视情况而定)的调整或重新调整，或于转换本票据时可发行的兑换股份或其他证券的数目 ，并安排根据购买协议的通知条文将该等证书交付持有人。证书将描述调整或重新调整，并包括调整或重新调整所依据的事实的合理详细说明。本票据的形式不需要因转换价格或默认转换价格(视情况而定)或转换后可发行的转换股份数量的任何调整而改变。 (Vi)持有人的行使限制。本公司不得对本票据进行任何转换， 而持有人无权根据第7条或 其他规定转换本票据的任何部分，惟在适用的行使通知所载于行使权利后生效发行后，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(此等人士，“出让方”)作为 集团行事的任何其他人士)， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)。为前述句子的目的， 持有人及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量 就其作出的确定，但应 不包括在(I)行使剩余的 时可发行的普通股数量，(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物) 的未行使或未转换部分，但须受转换或行使限制类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的限制。除上文第(Br)句所述外，就本第7(Vi)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算，即DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 附录B B-9由持有人确认，公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)节的规定，持有人应独自负责根据该条款提交的任何 时间表。在此第(br}条第(Vi)款所载的限制适用的范围内，确定本票据是否可兑换(与持有人与任何关联方和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本票据的哪一部分可兑换应由持有人全权酌情决定，提交转换通知应视为持有人对本票据是否可兑换(在与持有人与任何关联方和出让方共同拥有的其他证券有关的情况下)以及本票据哪部分可兑换的确定，在符合实益所有权限制的每一种情况下， 公司没有任何义务核实或确认该确定的准确性。 此外，上述关于任何集团地位的确定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例在 中确定。 为本第7(Vi)节的目的，在确定普通股的流通股数量时，持股人可依据(A)本公司向证监会提交的最新定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知列出已发行普通股的数量所反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应由持有者或其关联公司或出资方自报告该等流通股数量之日起，于转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。 “实益所有权限制”应为紧随发行本票据后发行的普通股股份数量的4.99%(或如持有人根据本票据发行前第7(Vi)条作出选择，则为9.99%)。在通知本公司后，持有人可增加或减少本第7(Vi)条的实益所有权限制条款，但实益所有权限制 在任何情况下不得超过紧接 持有人行使本认股权证而发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本第7(Vi)条的规定继续适用。实益拥有权限制的任何增加将在该通知送达本公司后第61天生效。本款的 条款的解释和实施不应严格遵守第7(Vi)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或进行必要或必要的更改或补充以适当实施此类限制。本款所载的限制适用于本票据的继承人。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付应以书面形式，并亲自、通过电子邮件附件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为公司提供的地址，或公司为此目的而指定的其他电子邮件地址，或公司根据第7(A)条向持有人发出的通知 。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或递送均应以书面形式，并由 传真、电子邮件附件或国家认可的隔夜速递服务寄往 公司账簿上显示的各持有人的传真号码、电邮地址或地址，或如该传真号码、电邮附件或地址并未出现在 公司的簿册上，则按持有人提供的主要营业地点送达该持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出并于下列日期中最早的一天生效：(I)发送日期 ，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真号码或电子邮件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的附件。(太平洋时间)在任何日期，(Ii)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或文件签名信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 附录B B-10通信以传真号码或电子邮件附件发送至本文件所附签名页上所列的电子邮件地址 在非营业日或晚于任何营业日下午5：30(太平洋时间)的一天，(Iii)邮寄之日后第二(2)个营业日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，以及(Iv)收到通知的一方实际收到通知后。 (B)绝对义务。除本附注明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点及利率，以硬币或 货币支付本票本金及累算利息的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。本票据与所有其他票据以及所有其他票据现在或以后根据本文规定的条款发行的债务相同。(C)遗失或损坏的票据。如果本票据被毁损、遗失、被盗或销毁，则本公司应签署并交付一份新的票据，以代替或替代已被毁损、丢失、被盗或被销毁的票据，并在取消 被毁损、遗失、被盗或销毁的票据后，以此为本票据的本金金额，但仅在收到该等遗失、被盗、被盗或被销毁的票据及其所有权的证据后，该证据才能令 公司合理满意。 (D)适用法律。有关本说明的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受亚利桑那州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。各方 同意，有关交易的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议当事人或其各自的关联公司、董事、管理人员、股东、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院(“纽约县法院”)启动。本协议各方在此不可撤销地接受纽约县法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受此类纽约县法院的 管辖权管辖的任何主张，或此类纽约县法院不适合或不方便进行此类诉讼的 地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)将副本邮寄到根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意此类送达构成 程序及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利，这是不可撤销的。如果任何一方应 启动诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费和其他费用，以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼中发生的费用。如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的剩余部分将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或 情况，它仍应适用于所有其他人和情况。 (F)补救、特征、其他义务、违规和强制令救济。 本附注提供的补救措施应是累积的，除根据 本说明可获得的所有其他法律补救措施或衡平法补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，并且 本协议中的任何内容均不限制持有人就公司未能遵守本附注条款的任何行为寻求实际和相应损害赔偿的权利。公司与持有人的契约 DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 附录B B-11除本文件明确规定外，不得对本票据进行任何描述。 本协议规定或规定的有关付款等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司 承认其违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且 对于任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意， 在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，持有人除可获得的所有其他补救措施外，应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需 展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司 应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，此类付款应在下一个营业日支付。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本说明的一部分，不应被视为限制或影响本说明的任何规定。 (I)修改；弃权。不得放弃、修改、补充或修订本购买协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和持有当时未偿还票据本金至少多数的持有人签署的书面文件 ，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署 。放弃对本购买协议的任何条款、条件或要求的任何违约不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。 (J)平等对待持有者。不得向任何人提供或支付任何代价(包括对本 附注的任何修改)来修改或同意放弃或修改本附注的任何条款 。此外，本公司不得于任何适用时间就票据支付任何与票据未偿还本金金额不成比例的本金或利息。为澄清起见，这一条款构成了由公司授予每个持有人的单独权利，并由每个持有人单独协商，旨在让公司将持有人视为一个类别，不得以任何方式解释为持有人就购买或处置票据或其他事项采取一致行动或作为一个团体。在合法范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将抵制因任何持有人可能提起的任何诉讼或法律程序而被迫 利用高利贷法律的任何或所有努力，无论高利贷法律在任何地方颁布，无论是现在或今后任何时间，以执行任何 权利或补救措施，包括但不限于任何禁止或赦免公司支付本票据全部或任何部分本金或利息的法律，无论在哪里颁布、现在或以后任何时间生效，或可能影响契诺或本 附注的履行，本公司(在其可以合法这么做的范围内)明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍持有人执行本协议中授予的任何权力，但将容忍和允许执行任何此类 ，就像没有制定此类法律一样。经明确同意及规定，本公司根据附注就利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高法定利率 (“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利息，或两者与本公司可能须支付的任何其他 性质的利息合计，均不得超过该最高利率。同意 DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| 附录B B-12规定，如果法律允许的最高合同利率因法规或任何官方政府行为而增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是从票据生效之日起适用于票据的最高利率， 除非适用法律禁止这种适用。如果在任何情况下，公司就票据证明的债务向任何持有人支付了超过最高利率 的利息，则该持有人应将超出的利息用于任何此类债务的未偿还本金金额，或退还给公司，处理该超出的利息的方式由该持有人 选择。 (签名页如下) DocuSign信封ID：68C91D57-291F-458A-AB96-33A5A2EDCB4 |
| B-13兹证明，公司已于上述日期由正式授权的官员正式签署本注释。 数字品牌集团有限公司 作者： 姓名：John Hilburn Davis IV 职务：首席执行官 DocuSign信封ID：68 C91 D57 - 291 F-458 A-AB 96 - 33 A5 AE 2 EDCB 4 |
| B-14 APPENDIX B ANNEX A TO 30% OID PROMISSORY NOTE-- NOTICE OF CONVERSION The undersigned (the “Holder”) hereby elects to convert $ amount of this Note (defined below) into that number of shares of Common Stock to be issued pursuant to the conversion of this Note (“Common Stock”) as set forth below, of Digital Brands Group, Inc. (the “Company”), according to the conditions of the 30% OID Promissory Note of the Company dated as of , 2023 (the “Note”), as of the date written below. No fee will be charged to the Holder for any conversion, except for transfer taxes, if any. Box Checked as to applicable instructions: [] Default Conversion Election [] The Company shall electronically transmit the Common Stock issuable pursuant to this Notice of Conversion to the account of the undersigned or its nominee with DTC through its Deposit Withdrawal Agent Commission system (“DWAC Transfer”). Name of DTC Prime Broker: Account Number: [] The undersigned hereby requests that the Company issue a certificate or certificates for the number of shares of Common Stock set forth below (which numbers are based on the Holder’s calculation attached hereto) in the name(s) specified immediately below or, if additional space is necessary, on an attachment hereto: [] e-mail: [] Date of conversion: Applicable Conversion/Default Conversion Price: $ Number of shares of Common Stock to be issued pursuant to the conversion of this Note: Amount of Principal Balance due remaining under this Note after this conversion: [] By: Name: Title: Date: DocuSign Envelope ID: 68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
| B-15 d DocuSign Envelope ID: 68C91D57-291F-458A-AB96-33A5AE2EDCB4 |
