目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
截至本财政年度止
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐ ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴增长型公司,请用复选标记表示该注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据纳斯达克证券市场有限责任公司报告的2023年6月30日普通股收盘价,注册人非关联公司持有的普通股总市值约为美元
截至2024年4月15日,公司已
引用合并的文件:无。
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数字品牌集团,北卡罗来纳州。
表格10-K
目录
第一部分 | ||
第1项。 | 业务 | 2 |
第1A项。 | 风险因素 | 12 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 32 |
项目1C。 | 网络安全 | 32 |
第二项。 | 属性 | 33 |
第三项。 | 法律诉讼 | 34 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 35 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 35 |
第六项。 | 已保留 | 37 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 50 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 50 |
第9A项。 | 控制和程序 | 50 |
项目9B。 | 其他信息 | 51 |
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 51 |
第三部分 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 52 |
第11项。 | 高管薪酬 | 56 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 59 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 60 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 61 |
第四部分 | ||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 62 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 67 |
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有关前瞻性陈述的警示说明
除历史信息外,本年度报告中包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“设想”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“未来”、“可能”、“将”、“可能”。“将”或“应该”,或在每一种情况下,它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告10-K表格中的许多地方,包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明,这些陈述涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长战略、我们经营的行业和潜在的收购。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测,这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,当然,我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日以Form 10-K形式获得的信息。
就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的稳定性可能与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容大不相同。此外,即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述一致,这些结果或发展也可能不能指示后续时期的结果或发展。
可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于:
● | 由于流动资金不足的问题,对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑; |
● | 无形资产额外减值的可能性; |
● | 解决与收购有关的债务(Bailey44和Harper&Jones); |
● | 我们缺乏联合运营历史; |
● | 持续的通货膨胀及其对我们的供应链和库存的影响; |
● | 潜在的中度或严重经济衰退的影响; |
● | 我们行业的高度分散和竞争性质; |
● | 我们有能力成功定位和收购服装业务的公司,为此目的获得债务和/或股权融资,并成功将其整合到我们的业务中并管理我们的内部增长; |
● | 失去我们的任何一名高管和经理; |
● | 我们经营业绩的季度变化; |
● | 我们有能力吸引和留住合格的员工,同时控制劳动力成本; |
● | 我们管理营运资金的能力,以促进我们的库存管理; |
● | 制造和供应链中断; |
1
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● | 我们有能力调整我们的产品以适应不断变化的偏好和消费者的口味; |
● | 我们面临与违反工作规定和工作场所受伤有关的索赔; |
● | 我们对收购业务产生的索赔风险敞口; |
● | 当我们收购业务时,资产减值的可能性; |
● | 我们的信息技术系统中断; |
● | 我们的信贷安排和我们未来可能产生的其他债务对我们的运营施加的限制; |
● | 我们实施和维持对财务报告的有效内部控制的能力;以及 |
● | 标题为“”的各节下讨论的其他因素风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析” 和 “公事。” |
本年度报告Form 10-K的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。鉴于这些风险、不确定性和假设,本年度报告中以Form 10-K格式描述的前瞻性事件可能不会发生。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
估计和前瞻性陈述仅在作出之日发表,除非法律要求,否则我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何估计和/或前瞻性陈述的义务。估计和前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,不是对未来业绩的保证。由于上述风险和不确定性,本年度报告中讨论的估计和前瞻性表述可能不会发生,我们未来的业绩和表现可能与这些前瞻性表述中所表达的大不相同,原因包括但不限于上述因素。
由于这些不确定性,您在做出投资决策时不应过度依赖这些前瞻性陈述。
第一部分
本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“数字品牌集团”、“DBG”、“公司”或“我们的公司”是指位于特拉华州的数字品牌集团公司及其合并子公司Bailey 44,LLC(“Bailey”)、Harper&Jones,LLC(“H&J”)、MOSBEST,LLC(“Stateside”)和Sunnyside,LLC(“Sundry”)。“管理”或我们的“管理团队”指的是我们的执行人员和董事。
第1项。 | 生意场 |
最新发展动态
业务
我们在2023年1月达成了Bailey 44的许可协议,根据结果按季度支付。自2023年11月以来,我们已收到两笔许可证付款,总额约为124,000美元。被许可方要求在他们目前提供的产品中增加更多类别,我们同意了。
2
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我们在德克萨斯州达拉斯郊区艾伦的Simon Premium奥特莱斯分租了一家零售店,租期约为3.5年。我们计划在2024年4月开店。我们预计商店将产生有意义的现金流,因为我们已经有多余的产品可以出售,这意味着我们将不必使用现金来创建待售库存。我们预计这家商店将产生超过150万美元的年收入和超过50万美元的自由现金流。
反向拆分股票
2023年8月22日,经股东在2023年8月21日召开的特别大会上批准,我们完成了25选1(25选1)反向股票拆分(简称反向股票拆分)。作为反向股票拆分的结果,每二十五(25)股公司反向股票拆分前的普通股被合并,并自动成为一(1)股普通股。该公司反向股票拆分后的普通股于2023年8月22日开始交易,新的CUSIP编号为25401N408。股票反向拆分并未(I)改变核准股份数目,(Ii)改变普通股的面值,或(Iii)改变普通股的任何投票权。
此外,在反向股票拆分生效时,可通过行使认股权证(包括交易代码为“DBGIW”的公共认股权证)、优先股和其他可转换证券发行的普通股股票数量,以及规定在反向股票拆分情况下进行调整的任何发行证券的承诺,将根据适用于反向股票拆分的条款进行适当调整。如适用,每股已发行优先股的换股价格及每份已发行认股权证的行使价将根据其条款与1比25的拆分比率成反比增加,以致于换股或行使时,优先股换股的合计换股价及认股权证持有人就受该等认股权证规限的普通股向本公司支付的合计行权价,将保持与反向股票分拆前的合计换股价或行使价大致相同。
H&J和解协议及H&J的处置
在2021年5月10日的会员权益购买协议(经修订后的“H&J购买协议”)之后,我们与H&J的前所有者发生了纠纷,原因是我们有义务“真实”他们在我们公司的所有权权益。根据《H&J购买协议》,吾等同意,如果在2022年5月18日,即本公司首次公开募股结束日期的一周年,收购完成时我们发行的普通股数量乘以紧接该日期前三十(30)天在纳斯达克CM上报价的我们普通股的每股平均收盘价,加上我们向该等卖家发行并由卖家出售的股票的总收益(如果有)不超过910万美元的总和。减去根据H&J购买协议提出的任何赔偿要求或成交后调整而进一步注销的任何普通股的价值,则吾等将按相当于我们普通股当时在纳斯达克CM报价的收盘价的每股价格向标的卖方发行相当于任何该等估值不足的额外普通股总数。我们没有履行发行此类股票的义务,而H&J的前所有者声称,这些股票因此受到了损害。
于2023年6月21日,本公司与H&J的前拥有人签署和解协议并发布(“和解协议”),据此,在双方签署和解协议的同时,(I)本公司向D.Jones定制收藏有限公司(“D.Jones”)支付了总计229,000美元的现金,(Ii)本公司向D.Jones发行了78,103股普通股,每股收购价为17.925美元,这是(I)公司普通股于2023年6月20日在纳斯达克上公布的每股收盘价,及(Ii)于2023年6月21日前五个交易日在纳斯达克证券交易所公布的普通股每股平均收市价,及(Iii)本公司将本公司于H&J持有的100%(100%)会员权益转让予D.Jones。这项交易被称为“H&J和解”。
和解协议载有转售登记权条款,据此,本公司同意以S-1表格编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明,涵盖不迟于以下日期(以较早者为准)回售根据和解协议发行的所有股份及D.Jones及其主要负责人拥有的所有股份:(I)本公司当时正考虑但尚未完成的发售生效日期后90个历日内;及(Ii)2023年10月31日。该公司同意尽其商业最大努力尽快宣布转售登记声明生效,D.Jones及其委托人已同意在登记声明宣布生效后的任何一个日历月内出售价值不超过50万美元的股票。截至本公告之日,S-1表格中的登记声明尚未宣布生效。
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西北大学的豁免
于二零二三年六月二十一日,本公司与Norwest Venture Partners xi及Norwest Venture Partners XII,LP(合称“Norwest Investors”)订立一项豁免及修订(“Norwest修正案”),据此Norwest Investors同意放弃及终止本公司、百利、Norwest Venture Partners xi及Norwest Venture Partners XII、LP及Denim.LA Acquisition Corp.之间于二零二零年二月十二日订立的合并协议及计划项下西北投资者的若干真实权益。
杂货转换
于2023年6月21日,本公司与Sundry前拥有人(统称“Sundry Investors”)签订证券购买协议(“Sundry SPA”),根据该协议,本公司向Sundry Investors发行5,761股C系列可转换优先股,每股票面价值0.0001美元(“C系列优先股”),购买价为每股1,000美元。C系列优先股可转换为若干股公司普通股,相当于1,000美元除以初始转换价格17.925美元,该初始转换价格代表(I)2023年6月20日纳斯达克市场报告的普通股每股收盘价和(Ii)2023年6月21日前5个交易日纳斯达克市场报告的普通股每股平均收盘价中的较低者。发行C系列优先股的代价是注销5,759,178美元,这是本公司于2022年12月30日向杂项投资者发行的某些本票的进一步金额。这种交易被称为“杂项转换”。
根据Sundry SPA,公司向Sundry投资者提供转售登记权。Sundry SPA规定,本公司不得迟于以下日期中较早的一个:(I)发售生效日期后90个历日及(Ii)2023年10月31日,尽其商业上最大努力准备并向美国证券交易委员会提交一份登记说明书,涵盖根据规则第415条持续进行发售的C系列优先股转换后可发行普通股的100%转售。本公司同意该转售登记声明将一直有效,直至(X)根据该登记声明出售所有须予登记证券的日期及(Y)根据规则144所有投资者可不受限制地出售所有须登记证券的日期(包括但不限于成交量限制)中较早者为止。每一名杂项投资者均同意,在任何情况下,该等投资者在任何历月内的转换金额不得超过(I)300,000美元的C系列优先股(按C系列优先股转换后可发行的普通股股份乘以转换价格计算)或(Ii)C系列优先股的股份,占纳斯达克CM报告的公司普通股总交易量的3%以上。
我公司
Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌集合,通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独特的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌,并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容,从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此,我们能够实现运营效率,并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合目前由四个品牌组成,它们利用了我们的三个渠道:我们的网站、批发和我们自己的商店。
● | 贝利44岁结合美丽、奢华的面料和流行的设计,为旅途中的女性创造复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计,注重手感和舒适性,而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌,我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。 |
● | DSTLD提供时尚的高品质服装,没有奢侈品零售加价,比品牌更看重客户体验。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌,我们最近增加了精选的批发零售商,以提高品牌知名度。 |
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● | 美国本土是一个崇高的、美国第一的品牌,所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到经典T恤演变的影响,提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌,我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。 |
● | 各式各样提供独特的女装系列,包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品,由柔软、轻松和五颜六色的设计组成,具有独特的法式别致,类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。Sundry主要是一个批发品牌,我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。 |
我们相信,成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而,每个渠道提供不同的利润率结构,需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商,已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略,融合实体和在线渠道,让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者,但也通过我们的批发渠道,主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大,我们相信,开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力,同时还将推动高客户终身价值。
我们相信,通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度,我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略,特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时,与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司,我们拥有丰富的经验,使我们能够战略性地审查和分析客户的数据,包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求,因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品,根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存,并控制我们的降价和促销策略,而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们相信,服装行业高度分散的性质,再加上我们作为一家拥有财务资源的上市公司的机会,为服装品牌的整合提供了一个重要的机会。我们使用一种有纪律的方法来确定和评估收购候选者。我们认为有三个理想的收购目标:(1)管理不善的强大传统品牌,(2)没有资本增长的强大品牌,以及(3)艰难过渡到电子商务的批发品牌。我们寻找在客户中具有情感诱惑力、高回头率、规模潜力和强劲财务状况的品牌。我们根据我们的行业知识,并通过我们的投资银行、发现者、私募股权和风险投资公司等网络,寻找和确定收购目标。
我们打算继续积极进行收购,以增加和收紧客户群,并提高我们为每个客户群创造更多定制内容和个性化外观和样式的能力。我们相信,客户希望并信任能够提供定制内容和个性化外观和风格的品牌。我们预计这将带来更高的客户忠诚度、更高的终身价值、更高的平均订单价值和更低的客户获取成本。
组织结构
我们在分散的基础上运营品牌,强调在企业协调的支持下的品牌层面的执行。该品牌的执行团队将继续运营并利用与客户和供应商的关系,包括设计和生产产品,以及制定包括社交媒体、电子邮件和数字通信在内的营销计划。
我们整合了营销和技术合同,就像我们对Bailey的合同所做的那样,这大大节省了成本。我们审查每个品牌使用的面料厂和工厂,看看是否可以整合或交叉利用这些工厂和工厂,这将推动产量增加、生产成本降低和毛利率提高。我们还将中国和美国的几家工厂的生产整合到欧洲的几家工厂,这降低了我们的平均单位生产成本。
我们利用数字品牌集团营销和数据分析团队,根据每个品牌的客户基础的客户数据创建交叉营销活动。例如,Digital Brand Group的营销和数据团队回顾
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我们将收集我们所有产品组合品牌的客户数据,并将与每个品牌合作,从我们的其他产品组合品牌中识别出他们可以瞄准的新客户,以及应该为每个客户群创建什么风格和外观。然后,品牌级员工执行外观和样式,并基于来自Digital Brand Group营销和数据团队的信息和数据创建定制的客户沟通。
某些行政职能集中在区域,在某些情况下集中在国家一级,包括但不限于会计支助职能、公司战略和收购、人力资源、信息技术、保险、营销、数据分析和客户交叉销售、广告购买、合同谈判、安全、系统支助和交易处理。
主要产品和服务
Bailey-品牌摘要
2020年2月,我们收购了贝利。Bailey使用入门当代价位提供独特的高质量、合身、时尚的当代服装。Bailey结合了美丽、奢华的面料和流行的设计,提供干净、复杂的成衣分离,可以轻松地从白天过渡到黑夜和约会之夜。Bailey提供时尚的主打产品,具有永恒的设计特征,使它们可以在任何场合穿着-大多数产品是上衣、毛衣和连衣裙。
Bailey的所有季节性系列的连衣裙、上衣、连体裤、内裤、套装、夹克和内裤的零售价在90美元到350美元之间。我们相信,通过利用我们直接面向消费者的专业知识,我们可以创造出更具吸引力的价格点。随着我们增加直接面向消费者的收入组合,我们相信我们将有机会提高我们的利润率,这些利润率将主要转嫁给价格较低的客户。
美国本土-品牌摘要
我们于2021年8月收购了Stateside。美国版是受经典T恤演变影响的一系列提升的美国基本服装。所有服装都是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。
美国以提供高质量、奢华的T恤、上衣和底裤而闻名。美国本土主要是一个批发品牌,在线收入非常有限。他们的T恤价格从68美元到94美元不等,其他上衣从98美元到130美元不等,底裤从80美元到144美元。
各种 - 品牌摘要
我们在2022年12月收购了Sundry。Sundry提供各式各样的女装系列,包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品,由柔软、轻松和五颜六色的设计组成,具有独特的法式别致,类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。这些产品大多是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。大部分针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的,还有一些毛衣是在海外制造的。
Sundry以提供高质量的新奇和度假风格的T恤、上衣和底裤而闻名。Sundry主要是一个批发品牌,拥有可观的在线收入。他们的T恤价格从68美元到98美元不等,其他上衣从98美元到198美元不等,底裤从80美元到228美元不等。
通过对Sundry的收购,我们认为以下是可见的短期增长机会:
● | 随着我们将他们的客户群与我们其他品牌的客户群进行交叉营销,特别是在Bailey Shop上,我们显著增加了在线收入。 |
● | 通过更新产品线并通过批发和在线渠道推动销量增加,从而增加毛利率。 |
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● | 推出2024年女性运动休闲新产品品类。我们认为,休闲是女装中最大的产品类别之一,重复支出和衣柜份额都很高。 |
DSTLD-品牌摘要
DSTLD专注于极简主义的设计,卓越的质量,只关注必备的衣柜用品。我们提供植根于牛仔裤的休闲奢侈品;服装是用最好的材料制作的,非常注重细节,是永恒的、功能性的必需品。我们的品牌名称“DSTLD”来源于“蒸馏”一词,意思是只提炼精华。因此,DSTLD拥有一系列关键的衣柜部件,采用黑色、白色、灰色和牛仔的基本调色板。
我们的牛仔裤价格一般在75美元至95美元之间;在同一工厂生产的类似质量品牌的批发价约为95美元至125美元,零售价为185美元至350美元。我们的T恤和上衣从30美元到90美元不等,而在同一工厂生产的类似质量品牌的批发价约为25美元到75美元,零售价为60美元到250美元。我们的休闲裤从85美元到109美元不等,同一家工厂生产的类似质量品牌的批发价约为85美元到115美元,零售价为175美元到250美元。
王牌工作室-品牌摘要
Ace Studios将设计和提供性能卓越、合身精湛、品质卓越、价值非凡的豪华男士西装。我们将提供男士经典的定制服装,采用优质和奢华的面料和制造。我们与世界上领先的奢侈品牌一样,与高质量的工厂合作。我们相信大多数客户都有不同的形状和尺寸,所以我们计划为我们的产品提供多种适合的产品。我们绕过中间商,自己销售我们的产品,使我们能够提供顶级质量,而不需要标准的零售加价。
我们的西装预计从295美元到495美元不等;在相同工厂生产的类似质量品牌的西装批发价约为300美元到600美元,零售价为600美元到1200美元。我们的正装衬衫将从55美元到65美元不等,而在同一工厂生产的类似质量品牌的批发价格约为50美元到75美元,零售价为95美元到150美元。我们的休闲裤将从85美元到109美元不等,在同一工厂生产的类似质量品牌的批发价约为85美元到115美元,零售价为175美元到250美元。
我们预计在2024年第二季度推出ACE Studios品牌,作为数字本土的第一个品牌。
销售和分销
百利的产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。批发渠道包括高端百货商店、精选独立精品店和第三方网店。因为所有的产品都是定做的,所以没有库存可供出售。
美国境内和各种产品通过批发和直接面向消费者的渠道分销,包括高端百货商店和全国连锁店、精选的独立精品店和第三方在线商店。
DSTLD产品历来只通过我们的网站直接面向消费者销售。我们从2020年10月开始通过批发渠道提供DSTLD产品。我们打算利用贝利的销售队伍将DSTLD的产品销售到他们精选的独立精品店和精选的百货商店。我们相信,通过利用贝利的独立精品店,我们可以提高品牌知名度,获得新客户,并增加收入。我们将开始通过选定的折扣零售商销售旧季节库存,预计将通过为选定的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。
截至2023年12月31日,产品在各大百货商店通过75+门配送,在精品店超过350个销售点和几个主要的电商多品牌平台批发客户。
我们与我们的第三方经销商没有实质性的条款或安排。按照服装零售行业批发方面的惯例,我们与每个产品系列和季节的批发买家合作,根据数量、定价、利润率和任何未来的降价协议制定采购订单。从历史上看,这些因素是由批发买家的信念驱动的,他们认为产品在他们的商店里会卖得多好。例如,如果批发商认为收藏品非常强大
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目录表
对于买方,我们通常实现更高的数量、更高的利润率和更低的未来降价保证。相反,当批发买家认为收藏量较低时,我们会经历更低的数量、更低的利润率和更高的降价保证。
我们直接面向消费者的渠道包括我们自己的网站。旧季库存通过精选的折扣零售商销售,通过为精选的折扣零售商专门削减产品来产生额外的销售。
我们所有的DSTLD、Bailey、Stateside、Sundry和ACE Studios可销售的产品都存储在我们位于加利福尼亚州弗农的公司仓库和配送中心,也是我们公司办公室的所在地。除了存储产品外,我们还在这个设施中接收和处理新产品交付、处理和发货出站订单,以及处理和发货客户退货。
我们为美国的所有客户提供免费送货和退货服务。我们还为客户提供升级到2天送货或隔夜送货的选项,但需支付额外费用。
设计和开发
我们的产品是在每个品牌的总部设计的,每个品牌的设计努力都得到了成熟的产品开发和生产团队的支持。设计和销售之间的持续合作确保了它在保持其核心时尚基础的同时,通过提供新的创新产品来回应消费者的偏好和市场趋势。洛杉矶的内部设计和生产团队负责样品线的开发,以实现快速推向市场、灵活性和合身质量。
我们致力于分析趋势、市场和社交媒体反馈,并利用历史数据和行业工具来确定必要的风格以及适当的补货时间和数量。
我们依靠数量有限的供应商提供我们的成品,因此我们可以聚合定价权。随着我们继续扩大产量,我们将采购更多的工厂来分散我们的风险。
虽然我们与我们的许多供应商和制造来源建立了长期的关系,并非常小心地确保他们与我们对质量和道德的承诺相同,但我们没有与这些各方就我们的面料和产品的生产和供应签订任何长期合同。我们要求我们的所有制造商遵守有关社会和环境可持续发展实践的供应商道德规范。我们的产品质量和可持续性团队与领先的检验和验证公司合作,密切监控每个供应商对适用法律和我们的供应商道德准则的遵守情况。
目前,我们的Bailey、DSTLD、Stateside和Sundry产品从我们的供应商发货到我们位于加利福尼亚州洛杉矶的配送中心,该中心目前负责我们所有的仓储、履行、出境发货和退货处理。2023年,我们将评估维护我们自己的配送中心与使用第三方解决方案的区别。
产品供应商:采购和制造
我们与北美、亚洲和欧洲的服装制造商合作。我们与全套供应商合作,这些供应商提供面料、装饰以及裁剪/缝纫/洗涤服务,只向我们开具每件衣服的最终全额成本发票。在洛杉矶,我们还与当地的几家装饰、面料和服装染料公司合作,为Stateside制作服装。这使我们能够最大限度地提高现金流并优化运营。我们与制造商没有长期的书面合同,尽管我们与不同的供应商有长期的关系。
我们不拥有或运营任何制造设施,完全依赖主要在欧洲、美国和亚太地区运营的第三方合同制造商生产我们的产品,具体取决于品牌。在被选中之前,我们的内部团队会对我们所有的合同制造商进行质量体系、社会合规性和财务实力的评估,并不断进行评估。在适当的情况下,我们努力使多家制造商获得特定产品类型和制造的资格。
我们所有的服装都是根据每个品牌的规格生产的,我们要求所有制造商遵守严格的法规和行为标准。供应商的工厂由每个品牌的生产团队监控,以确保质量控制,并由我们聘请的独立第三方检查员监控,以符合当地制造标准
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以及每年的规章制度。我们还定期监控供应商的制造设施,提供技术援助,并进行在线和最终审核,以确保尽可能高的质量。
我们从各种国内和国际制造商那里采购我们的产品。在决定从哪家工厂采购特定产品时,我们会考虑以下因素:
● | 成衣成本 |
● | 面向最终消费者的零售价 |
● | 生产时间 |
● | 最小订货量 |
● | 发货/交货时间 |
● | 付款条件 |
通过考虑所有这些,我们可以专注于确保我们能够以具有竞争力的价位向客户销售需求旺盛的高质量产品,并为我们的业务提供可持续的利润率。
营销
我们相信,营销是创造品牌知名度和情感联系的关键因素,也是推动新客户获取和留住的关键因素。每个品牌都有自己的内部营销部门,该部门根据收购、保留或品牌建设等特定目的,针对每个营销渠道制定和制定营销计划。我们在DBG产品组合层面也有一个内部营销团队,负责审查这些品牌计划,开发和帮助启动交叉销售战略,管理数据分析,并使用我们所有的品牌谈判合同以降低成本。
我们在品牌和产品组合层面的目标是提高品牌知名度和覆盖面,提高客户参与度,增加新客户转化率和回购率,以及平均订单规模。我们利用多管齐下的营销战略来联系我们的客户,并将流量吸引到我们的在线平台,包括以下内容:
客户获取营销
付费社交媒体营销:这是我们主要的客户获取渠道,它几乎完全由付费Facebook和Instagram营销组成。我们相信,我们的核心客户依赖于同行的意见,这些意见通常通过社交媒体表达。社交媒体平台是病毒式营销平台,允许我们的品牌与客户直接沟通,同时也允许客户与我们互动,并就我们的产品和服务提供反馈。我们定期发布帖子,突出新产品、品牌故事和其他我们认为“关于品牌”的话题和形象。作为一个经过认证的品牌,我们的追随者可以直接从我们的帖子上购买产品。我们还可以链接到故事功能中的产品。
联属营销:通过精选的在线出版物和有影响力的人,我们试图建立[成本/佣金]每项行动(“注册会计师”)或收入分享协议。我们相信,这些协议在激励有影响力的人或媒体推广我们的产品方面是有效的,并允许我们只根据业绩向合作伙伴支付费用。
电子邮件营销:我们利用电子邮件营销来提高知名度,并推动重复购买。我们相信,这可以成为我们品牌最个性化的客户沟通渠道,因此应该继续成为我们表现最好的渠道之一。我们使用电子邮件服务提供商,使我们能够发送各种促销、交易和重定向电子邮件,主要目标是推动网站流量和购买量的增加。我们维护一个数据库,通过该数据库我们跟踪和利用关键指标,如客户获取成本、每个客户的终身价值、每个印象的成本和每次点击的成本。
重定目标:我们使用某些重定目标引擎的服务,使我们能够通过横幅/内容美国存托股份动态定位第三方网站上的访问者。
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内容营销:我们使用内容营销平台,允许我们以推广我们的品牌故事和特定产品的文章的形式提供本地美国存托股份。
搜索引擎优化:这是通过提高我们在互联网搜索引擎搜索结果中的排名来最大化我们网站访问者数量的过程。这是通过优化我们的网站内容,确保我们的页面、标题、标签、链接和博客内容的结构,以增加我们对某些关键字的搜索结果,以及我们的非网站内容,即通常通过新闻文章和其他广告渠道链接到我们网站的外部网站的数量,来实现这一点。
平面广告:我们还打算利用主要大都市地区杂志或广告牌上的印刷广告来增加网站流量和品牌知名度。
视频/博客内容:我们计划提供视频和博客文章,以此来吸引和教育客户了解我们的品牌,如何穿不同的外观和风格,并在我们的品牌和客户之间建立信心和信任。视频和博客文章将包括对我们设计师的采访,产品是如何制作的幕后展示,其他艺术家或创意人员的特色,以及照片拍摄。
零售店:在过去,我们已经成功地测试了零售的“弹出窗口”。这些弹出窗口导致了更高的平均订单价值,显著降低了客户回报(即使零售客户稍后在网上订购),以及更高的复购率和年度支出。我们将这些零售点视为一种营销策略,类似于将资金分配给数字/在线营销。我们预计我们的弹出窗口将产生少量的盈亏平衡利润,这足以抵消在另一个营销渠道获得这些客户的任何潜在营销成本。
随着我们扩大整个DBG产品组合,我们将测试特定品牌的“弹出窗口”位置,并开发一个多行弹出窗口,将我们的其他品牌合并到“弹出窗口”中。我们将确定对每个市场和品牌来说,是弹出式精品店还是批发特色精品店是更好的选择。
Instagram和影响者营销
Instagram和有影响力的营销是我们最大的举措之一。每周,我们都会接触时尚、生活方式和摄影领域的时尚引领者,并接受他们的请求。我们已经制定了一套与有影响力的人合作的特定标准(例如,参与度、审美、受众人口统计),这些标准使我们能够获得有影响力的印象。我们的重点不是一个账户的规模,而是与那些乐于讲述我们故事的有影响力的人建立有机的关系。虽然我们的大多数合作仅通过产品礼物获得补偿,但我们也通过Instagram的母公司Instagram平台奖励风格(Instagram)向会员提供高达20%的佣金,Instagram是第一个可以在Instagram上购物的平台(用户在使用LiketoKnow.it技术“赞”一张照片时,会直接收到一封电子邮件,其中包含完整的服装细节)。
公共关系
为了获得持续的有机和口碑宣传,我们打算与纸媒和在线媒体合作,宣布新产品并开发及时的新闻故事。我们与领先的时尚、商业和科技作家保持联系,以便利用名人时尚特写、电子商务趋势文章或一般品牌知名度文章。我们可能会不时地利用外部机构。我们每季度访问纽约市的主要时尚、科技和新闻媒体,以使它们保持最新关于我们最新推出的产品和任何相关的公司发展。我们还计划在我们的办公场所接待洛杉矶当地媒体。
名人送礼
我们以一种战略性的、敏锐的方式对待名人送礼。我们与业内顶尖造型师有着长期的私人关系;我们不盲目或主动发送服装。我们已经成功地将服装(因此,时尚媒体)放在了一些知名的一线名人身上。
忠诚度计划
我们计划开发和推出一项全公司范围的忠诚度计划,其中将包括我们所有的品牌。我们的客户忠诚度计划将被设计成以直接和有针对性的方式吸引和奖励我们的客户,并将我们的产品组合品牌交叉销售到
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我们的客户。客户将获得可用于购买产品的奖励积分。我们还将使用忠诚度积分乘数来创造客户购买,特别是,这是美容零售商有效使用的一种策略。
竞争
我们的业务取决于我们为我们的品牌和产品创造消费者需求的能力。我们相信,通过开发高质量、设计精良的产品,以具有竞争力的价格往往低于竞争对手的价格,我们处于有利地位,能够在服装、皮革产品和配件领域展开竞争。我们专注于设计超出消费者预期的产品,这应该会导致保留和回购。我们将通过定制的客户沟通和个性化的风格和外观,利用我们所有投资组合品牌的产品,向客户投资跨品牌销售,我们相信这将为我们的品牌创造相对于单一品牌的竞争优势。如上所述,我们的每个品牌都有不同的竞争对手,这取决于产品、质量和价位。
政府监管
我们的业务受到许多国内外法律法规的影响,这些法规影响到在互联网上开展业务的公司,其中许多仍在发展中,可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规,除其他外,涉及消费者信息的隐私和安全、商业电子邮件发送以及不公平和欺骗性的贸易做法。
根据适用的涉及隐私和数据安全的联邦和州法律和法规,我们必须向消费者通知我们关于收集和使用个人信息以及与第三方共享个人信息的政策,并通知我们的数据处理做法的任何变化。在某些情况下,我们可能有义务赋予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律,我们在向消费者发送商业电子邮件时还必须遵守一些要求,包括识别广告和促销电子邮件本身、确保主题行不具有欺骗性、让消费者有机会选择退出进一步的通信以及在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域,新的法律和法规经常颁布。例如,加利福尼亚州最近颁布了一项立法,其中将要求向加州消费者披露新的信息,并赋予这些消费者新的能力,以选择不出售某些个人信息。此外,根据适用的联邦和州反不正当竞争法,包括《加州消费者法律补救法》和美国联邦贸易委员会(FTC)的法规,我们必须准确识别产品供应,不在我们的网站或广告中做出误导性声明,并在适当的时候使用合格的披露。电子商务的增长和需求可能会导致国内外更严格的消费者保护法,对在互联网上进行大量交易的公司施加额外的合规负担。
我们的国际业务受到其他法律和法规的约束,包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供服务的限制,以及涉及广告和营销实践、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律和法规,这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。许多外国司法管辖区都有与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律、法规或其他要求,而且国家和地区正在越来越频繁地采用新的立法或其他义务。
在许多司法管辖区,管理财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和电子商务,存在很大的不确定性。新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用,或者现有法律和法规的适用于互联网和电子商务,可能会导致我们的业务承担重大的额外义务,或者可能需要改变我们的业务做法。这些债务或所需的变化可能会对我们的现金流和运营结果产生不利影响。此外,我们、我们的供应商或我们的有影响力的人网络的任何实际或据称不遵守这些法律或法规的行为都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们在诉讼或调查中招致巨额费用,分散我们的管理层的注意力,增加我们的业务成本,导致客户和供应商的损失,并可能导致罚款。
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员工
截至2023年12月31日,我们有56名员工,均为全职员工。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有发生过与劳工有关的停工,我们相信我们与员工的关系很牢固。
我们相信,多元化的员工队伍对我们的成功非常重要。我们将继续把重点放在招聘、留住和提升妇女和任职人数不足的人群上,并培养包容和多样化的企业文化。在未来,我们打算继续评估我们在管理业务中使用的人力资本措施或目标,例如我们在发展、吸引和留住员工以及保持员工队伍多样性方面雇用或试图雇用的因素。
我们业务的成功从根本上与我们人民的福祉有关。因此,我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划,包括提供保护和保障的福利,以便他们可以安心应对可能需要离开工作时间或影响其财务健康的事件;通过提供工具和资源帮助他们改善或保持健康状况并鼓励参与健康行为来支持他们的身心健康;以及在可能的情况下提供选择,以便他们可以定制自己的福利以满足他们的需求和家庭的需要。
我们还提供强大的薪酬和福利计划,以帮助满足员工的需求。
可用信息
我们的互联网地址是https://www.digitalbrandsgroup.co.我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本Form 10-K年度报告,也不会被视为Form 10-K年度报告的一部分。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,包括证物、委托书和信息声明,以及对根据交易法第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正,可在美国证券交易委员会的网站上查阅Http://www.sec.gov。我们在任何证券备案文件中作出的所有陈述,包括所有前瞻性陈述或信息,都是在包含该陈述的文件日期作出的,除非法律要求我们这样做,否则我们不承担或承担任何更新这些陈述或文件的义务。
第1A项。 | 风险因素 |
投资我们的普通股风险很大.在做出投资决定之前,您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性,以及本10-K表格年度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关注释。倘出现以下任何风险,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。
以下为可能对本公司及其营运造成重大影响的重大风险、不确定因素及其他因素概要:
• | 自我们成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。 |
• | 如果我们不能获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩,我们可能无法继续经营下去。 |
• | 疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发,包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。 |
• | 如果我们寻找理想目标的努力不成功,或者如果我们无法以商业合理的条款收购理想的公司,我们可能无法实现业务增长,我们的收入和经营业绩将受到不利影响。 |
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• | 我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入,这可能会导致我们的业务受到影响。 |
• | 我们可能会在收购日期之前的一段时间内因我们的各种业务的运营而产生索赔。 |
• | 我们收购更多业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资,而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。 |
• | 对于像我们这样规模的公司来说,我们的债务数额可能被认为是巨大的,这可能会对我们的财务状况和对业务变化的反应能力产生不利影响。 |
• | 我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或对我们的债务进行再融资,并可能被迫采取其他行动来履行我们在这种债务下的义务,这可能不会成功。 |
• | 由于资产减值,我们的经营业绩已经并可能在未来受到不利影响。 |
• | 如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。 |
• | 如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。 |
• | 我们的业务依赖于我们维持强大的品牌组合和参与度客户的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望,我们可能无法维持和提升我们现有的品牌组合,这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。 |
• | 美国的经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。 |
• | 我们在竞争激烈的市场中运营,一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争,导致我们的市场份额损失和净收入减少。 |
• | 使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响,或者使我们受到罚款或其他处罚。 |
• | 如果我们未能留住现有客户,或未能维持平均订单价值水平,我们可能无法维持我们的收入基础和利润率,这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。 |
• | 我们采购库存是为了预期销售,如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
• | 商品退货可能会损害我们的业务。 |
• | 我们依赖第三方供应商及制造商提供原材料及生产我们的产品,而我们对该等供应商及制造商的控制权有限,可能无法及时或足够数量获得优质产品。 |
• | 由于产品成本上升和销售价格下降,我们的销售额和毛利率可能会下降。 |
• | 我们目前的运营依赖于一个仓库和配送中心,仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 |
• | 由于运费增加,我们的销售额和毛利率可能会下降。 |
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• | 劳动力成本的增加,包括工资,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
• | 安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损。 |
• | 我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人才的能力。 |
• | 如果我们不能成功地保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到影响。 |
• | 如果使我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
• | 组织面临着日益增长的监管和合规要求。 |
• | 如果我们未能遵守贸易和其他法规,可能会导致政府监管机构的调查或行动,并导致负面宣传。 |
• | 我们的生意受季节性的影响。 |
• | 我们普通股的价格过去有过,未来可能会有很大波动。 |
• | 如果我们不能遵守纳斯达克市场适用的继续上市要求或标准,纳斯达克可以将我们的普通股退市。 |
• | 如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 |
• | 我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司,由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低,我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。 |
• | 未来我们普通股的出售,或者公开市场对这些出售可能发生的看法,可能会压低我们的股价。 |
• | 根据特拉华州的法律,我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。 |
• | 我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 |
• | 根据我们收购贝利的协议,我们可能需要发行额外的普通股。任何此类额外发行都将导致我们股东的额外稀释。 |
• | 我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。 |
• | 如果证券分析师没有发布对我们有利的报告,或者如果我们或我们的行业成为负面评论的对象,我们普通股的价格可能会下跌。 |
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与我们的财务状况和业务相关的风险。
自我们成立以来,我们已经发生了重大的净亏损,不能向您保证我们将实现或保持盈利运营。
自成立以来,我们发生了重大的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的净亏损分别约为1020万美元和3800万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为1.139亿美元。由于一些原因,未来我们可能会继续蒙受重大损失,包括不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件,以及通货膨胀和潜在的隐性经济环境。
我们预计,在可预见的未来,我们的运营费用将大幅增加,因为我们承担了不同品牌的收购和整合,产生了与上市公司保持合规相关的费用,并产生了更多的营销和销售费用,以努力扩大我们的客户基础。这些增加的支出可能会使实现和保持盈利能力变得更加困难。此外,我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵,我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求削减开支,我们的增长战略可能会受到实质性影响。我们将需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平,才能实现盈利,即使我们这样做了,我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。
因此,我们不能向您保证,随着我们继续扩大产品供应和基础设施,进一步发展我们的营销努力,以及以其他方式实施我们的增长计划,我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩,我们可能无法继续经营下去。
自我们成立以来,我们每年都出现净亏损,预计未来将出现亏损,因为我们将继续增加支出,以实现业务增长。截至2023年12月31日,我们的营运资本赤字为1765万美元。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。如果我们无法获得足够的资金,或者如果我们无法大幅增加收入以实现和维持盈利,我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度报告中包含一个解释性段落,表明由于运营中的经常性亏损,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本,我们将被要求大幅推迟、缩减或限制我们的业务,或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金,这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响,至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营,我们可能被要求寻求破产保护或其他替代方案,这可能会导致我们的股东失去对我们的部分或全部投资。此外,我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。
我们未来所需拨款的数额和时间,视乎很多因素而定,包括:
我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金,或者根本不能。此外,我们过去和将来可能会受到目前未偿债务对我们承担额外债务的能力的限制或限制
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任何基于限制我们业务的契约的未来债务融资,包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。
疾病或任何其他公共卫生危机的广泛爆发,包括最近的冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家,我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或任务,以及临时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响已经包括,并且在未来可能包括但不限于:
● | 全球经济和金融市场状况的重大不确定性和动荡,除其他外,目前和中期和长期造成:消费者信心下降和消费支出减少。具体地说,COVID在几个方面影响了我们的业务,包括门店关闭、供应链中断和交货延误、净收入显著下降、52名员工休假和裁员以及运营我们仓库的成本增加,以确保健康和安全的工作环境。2020年至2021年,我们销售产品的大约220家精品店暂时和永久关闭,这意味着在COVID之前,这类商店的数量减少了约40%。此外,销售我们产品的大约40家百货商店也已经关闭,这意味着在COVID之前,这类商店减少了大约35%。我们预计百货商店不会重新开张,我们预计大多数关闭的精品店也不会重新开张。我们还等到今年夏天雇佣了一家新的创意董事,因为我们知道门店会满负荷地重新开张。招聘新设计师的延迟也影响了2021年上半年。 |
● | 无法以合理的利率(或根本不能)在信贷和资本市场融资,如果我们或我们的供应商认为这样做是可取的,增加了对外币兑美元汇率波动的风险,以及我们用于产品和供应链中的商品和原材料的可获得性和价格的波动性。具体地说,疫情在2020年关闭了我们的供应链几个月,并推迟了全年的交付。 |
● | 无法满足我们消费者对库存生产和履行的需求,原因是我们的供应链中断,以及与减轻大流行影响相关的成本增加,这些因素包括:由于疾病、检疫或其他限制或设施关闭而导致的劳动力减少或流失、原材料稀缺和/或价格上涨、对受感染地区生产的商品进行审查或禁运,以及运费和物流成本、费用和时间的增加;我们依赖的第三方,包括我们的供应商、客户、分销商、服务商和商业银行,未能履行其对我们的义务或及时履行这些义务,或其履行义务的能力发生重大中断,这可能是由于其自身的财务或经营困难,包括业务失败或现有应收账款的破产和可收款;以及 |
● | 我们开展业务的市场条件发生重大变化,包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制,限制或关闭我们的运营和制造设施,并限制我们的员工执行必要的业务职能,包括我们产品的设计、开发、生产、分销、销售、营销和支持所需的操作。具体地说,我们不得不让大量员工休假和裁员,以适应我们较低的收入。 |
任何这些影响都可能限制我们执行业务计划的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们继续监测局势,并可能在获得关于不断变化的局势的更多信息和指导时调整我们目前的政策和程序。新冠肺炎的影响还可能加剧这一“风险因素”部分讨论的其他风险,其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化,可能会出现我们目前不知道的其他影响。
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如果我们寻找理想目标的努力不成功,或者如果我们无法以商业合理的条款收购理想的公司,我们可能无法实现业务增长,我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
我们的主要增长战略之一一直是,并将继续是通过收购我们行业内的更多业务来增长我们的业务和增加我们的收入。我们可能很难找到合适的公司进行收购。我们在收购更多业务的过程中可能会面临竞争,这可能会限制可供出售的公司数量,并可能导致更高的收购价格。当我们找到理想的公司时,它们的所有者可能根本不愿意出售它们的公司,或者不愿意以我们认为在商业上合理的条款出售它们。如果我们以我们可以接受的条件寻找和收购理想的公司的努力不成功,我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入,这可能会导致我们的业务受到影响。
我们增长战略的一个重要部分是收购更多的业务。如果我们未来收购一家公司或公司的一个部门,不能保证我们能够有利可图地管理此类业务或成功整合此类业务,而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费相当大一部分可用现金、产生债务或其他债务、摊销与无形资产相关的费用、注销商誉或其他资产或迫使我们发行大量股本,这将导致我们现有股东的稀释。我们不能保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。此外:
● | 被收购企业的关键人员可以决定不为我们工作; |
● | 被收购企业管理层的变动可能会损害其与员工和客户的关系; |
● | 我们可能无法在被收购的企业中保持统一的标准、控制、程序和政策; |
● | 我们可能无法成功落实基建,物流及系统整合; |
● | 我们可能被要求对被收购企业在收购之前的活动产生的法律索赔(包括环境索赔)负责,其中一些可能是我们在收购过程中没有发现的 我们的尽职调查,我们可能没有可供我们使用的赔偿要求,或者我们可能无法实现与这些法律要求有关的任何赔偿要求; |
● | 我们将承担与被收购企业的内部控制缺陷相关的风险; |
● | 我们可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务利益; |
● | 我们可能无法成功扩大被收购企业的规模;以及 |
● | 我们正在进行的业务可能受到干扰或管理层关注不足。 |
部分或全部这些因素可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们可能不会像我们预期的那样从收购中受益,或者在我们预期的时间框架内受益。在服装行业,不同的品牌被用来进入不同的细分市场,夺取新的市场份额。然而,并不是每个品牌的部署都是成功的。此外,整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生获取、开发和推广新品牌的巨额成本,但市场接受度和由此产生的销售额都很有限。如果发生这种情况,我们的财务业绩可能会受到负面影响,我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌不能产生足够的收入,或者如果我们不能有效地管理我们扩大的业务,我们的运营结果将受到不利影响。最后,分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。
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此外,我们可能不会成功收购业务,并可能会因收购失败而花费时间和费用。除了这样的时间和费用,公开宣布收购失败也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们可能会在收购日期之前的一段时间内因我们的各种业务的运营而产生索赔。
我们可能在收购前因收购业务的所有权或运营而产生的索赔或债务,包括环境、保修、工人补偿和其他与员工相关的债务和保险不涵盖的其他索赔。这些索赔或债务可能是重大的。我们就这些索赔或债务向被收购企业的前所有人寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制,包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制,以及前所有人满足我们赔偿要求的财务能力。此外,保险公司可能不愿承保因被收购的业务或地点而产生的索赔,或者索赔可能超过我们被收购的业务在收购之日之前有效的承保范围。如果我们不能成功地为第三方索赔获得保险,或不能执行我们对前业主的赔偿权利,或者如果前业主因任何原因,包括他们目前的财务状况而无法履行他们的义务,我们可能被要求承担与该等索赔或债务相关的费用或义务,这可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们收购更多业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资,而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。
我们收购努力的时机、规模和成功以及相关的资本承诺无法轻易预测。如有必要,我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷安排下的借款作为未来收购公司的对价。发行与未来收购相关的额外普通股可能会稀释普通股持有者的权益。此外,如果我们的普通股没有保持足够的市场价值,或者潜在的收购候选者不愿意接受普通股作为出售其业务的部分代价,我们可能会被要求使用更多的现金资源,包括通过债务融资获得额外资本。然而,不能保证我们能够在需要的时候获得资金,或者能够以我们认为可以接受的条件获得资金。因此,我们可能无法成功推行我们的收购战略,这可能会阻碍我们实现增长目标。
对于像我们这样规模的公司来说,我们的债务数额可能被认为是巨大的,这可能会对我们的财务状况和对业务变化的反应能力产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们的未偿债务本金总额约为970万美元。我们认为,对于像我们这样规模和目前的收入基础的公司来说,这笔债务可能被认为是相当大的。
我们的巨额债务可能会对我们产生重要的后果。例如,它可以:
● | 使我们更难履行对未偿债务持有人的义务,导致此类债务可能违约和加速; |
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,这将减少我们运营现金流的可用性,为营运资本、资本支出或其他一般公司用途提供资金; |
● | 增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性,包括利率波动; |
● | 与我们的竞争对手相比,我们处于竞争劣势,相对于他们的规模,我们的债务比例较低; |
● | 限制我们对现有债务进行再融资或在未来借入更多资金的能力; |
● | 限制我们在规划或应对不断变化的业务环境方面的灵活性;以及 |
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● | 限制我们应对竞争压力的能力,或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。 |
我们的巨额债务的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或对我们的债务进行再融资,并可能被迫采取其他行动来履行我们在这种债务下的义务,这可能不会成功。
根据我们对Bailey的收购,我们目前有350万美元的未偿还票据。我们目前无法偿还或再融资借款,因此这些贷款人的任何此类行动都可能迫使我们破产或清算。
此外,我们按计划偿还债务或为债务协议规定的债务进行再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩,而这又将受制于当前的经济和竞争状况,以及我们面临的本节所述的金融和商业风险因素,其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持经营活动的现金流水平,使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标,寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来,我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金,这些替代措施可能不会成功,也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外,最近的全球信贷危机可能会使我们更难以有利的条件为我们的债务进行再融资,或者根本不会。
在没有这样的经营结果和资源的情况下,我们可能被要求处置物质资产来履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些出售,或者,如果我们完成了,我们将无法控制出售的时间,或者我们意识到的收益是否足以在到期时履行偿债义务。
由于资产减值,我们的经营业绩已经并可能在未来受到不利影响。
我们的经营业绩和财务状况一直受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响,未来也可能受到影响。例如,当我们收购一家企业时,我们记录商誉的金额等于我们为该企业支付的金额减去被收购企业的有形资产净值和其他可识别无形资产的公允价值。商誉和其他使用年限不确定的无形资产不能摊销,而是必须至少每年进行减值测试。由于我们收购了Sundry、Stateside和Bailey,截至2023年12月31日,我们的商誉和无形资产分别为1900万美元和2190万美元。于截至2023年12月31日止年度内,我们录得与商誉及无形资产有关的减值开支为百万美元及一千五百五十万美元。未来的任何减值,包括商誉减值、无形资产减值、长期资产减值或投资减值,都可能对我们确认减值期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们已经成长,并预计将继续快速增长。为了有效地管理我们的增长,我们必须继续实施我们的运营计划和战略,改进我们的业务流程,改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施,并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来,由于我们的收购,我们迅速增加了整个组织的员工人数,以支持我们的业务增长。为了支持持续增长,我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工,同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才,我们必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案,并预计将继续提供,然后才能验证新员工的生产率。我们还可能需要提高员工薪酬水平,以保持在吸引和留住有才华的员工方面的竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张,与快速增长的劳动力相关的风险将特别严重。此外,我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工,我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们还需要管理与各种供应商和其他第三方的大量关系。
我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地衡量品味和趋势,并及时提供满足客户需求的多样化和平衡的商品种类。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响,包括对我们的产品或竞争对手产品的需求的增加或减少,我们未能准确预测新产品的接受度,竞争对手推出的产品,总体市场状况的意外变化,以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常在适用的销售季节之前签订生产和购买我们的商品的协议,而我们未能预测、识别或做出适当的反应,或未能及时应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化,可能会导致错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销,所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响,并导致品牌忠诚度下降。
我们的业务依赖于我们维持强大的品牌组合和参与度客户的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或其他方面达不到消费者的期望,我们可能无法维持和提升我们现有的品牌组合,这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们有能力收购或提供新品牌,并保持和增强现有品牌的吸引力,这对扩大我们的客户基础至关重要。我们客户体验的很大一部分依赖于我们无法控制的第三方,包括供应商、供应商和物流提供商,如联邦快递、UPS和美国邮政服务公司。如果这些第三方不能满足我们或我们的客户的期望,包括及时交付我们的产品,或者如果他们提高了费率,我们的业务可能会受到无法弥补的损害,或者我们的成本可能会增加。此外,如果我们未能推广和维护我们的品牌,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们预计,随着我们的市场竞争日益激烈,我们收购或提供新品牌以及维护和提升现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵,这在很大程度上将取决于我们向客户提供高质量产品的能力,以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力,而我们可能无法成功做到这一点。
客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全实践或客户支持的投诉或负面宣传,特别是在博客、社交媒体网站和我们的网站上,可能会迅速和严重地降低消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心,并导致我们的品牌受到损害。
美国的经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出和对我们产品的需求产生不利影响。
我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响,因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。我们的客户可能会因为失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降而减少支出和购买。当经济下滑或经济不明朗时,消费者对我们产品的需求可能达不到我们的目标,或可能下降。当前、最近的过去和未来的情况也可能对我们的定价和清算战略产生不利影响;促销活动、产品清算以及消费品需求的下降可能会影响盈利和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能会对我们的流动性和资本资源产生实质性的不利影响,包括在需要时筹集额外资本的能力,或者可能以其他方式对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如,全球经济状况也可能对我们的供应商获得资金和流动性产生不利影响,以维持他们的库存、生产水平和产品质量,并运营他们的
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商业,所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能会使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势,这可能会导致我们在各种产品类别中携带太多或太少的商品。
我们在竞争激烈的市场中运营,一些竞争对手的规模和资源可能会使他们比我们更有效地竞争,导致我们的市场份额损失和净收入减少。
我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额,或无法增长或保持我们的市场份额,任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争,包括拥有相当大的市场份额和强大的全球品牌认知度的大型多元化服装公司。我们的许多竞争对手,包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren,都拥有显著的竞争优势,包括更长的运营历史、更大和更广泛的客户基础、与更广泛的供应商建立的更广泛的关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研发、营销、分销和其他资源。
因此,这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者的偏好或以其他方式增加他们的市场份额:
● | 快速适应客户要求或消费者偏好的变化; |
● | 对已核销或核销的过剩存货进行贴现; |
● | 将资源用于其产品的营销和销售,包括重要的广告宣传、媒体投放、合作伙伴关系和产品代言;以及 |
● | 卷入旷日持久且代价高昂的知识产权和其他纠纷。 |
我们无法成功地与我们的竞争对手竞争并保持我们的毛利率,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响,或者使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用第三方社交媒体平台等作为营销工具。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系,并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展,我们必须继续在这些平台上保持存在,并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具,或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法,我们可能无法完全优化这些平台,我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。
此外,随着法律法规和舆论的迅速发展以规范这些平台和设备的使用,我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规或其他方面,可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担,并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如,在某些情况下,联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下,寻求采取执法行动。
我们不规定影响我们的人发布什么,如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责,我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法,这可能会对我们的业务产生不利影响。
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对我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上,可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通,这种方式会对我们的品牌造成负面影响,并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的,我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息,并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动,也不考虑其准确性。伤害可能是直接的,而不是给我们一个补救或纠正的机会。
如果我们未能留住现有客户,或未能维持平均订单价值水平,我们可能无法维持我们的收入基础和利润率,这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力,或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求,我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外,我们认为,我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力,如果我们无法做到这一点,我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值,我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们采购库存是为了预期销售,如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容风格,并根据我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定,并管理我们的库存单位(SKU)。然而,从订购库存到销售之日,对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响,我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。
可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款,我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加。此外,如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格,我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为,都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外,我们满足客户需求的能力已经并可能在未来受到供应链中断的负面影响,这些因素包括例如新冠肺炎在中国爆发的冠状病毒疫情。新冠肺炎冠状病毒已经影响了我们的供应链,可能会延误或阻止产品的制造或运输。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
商品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策,我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加,或者商品退货经济变得不那么有效,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外,我们会不时修改与退货相关的政策,这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输过程中不时会出现损坏,这可能会增加退货率,损害我们的品牌。
我们依赖第三方供应商及制造商提供原材料及生产我们的产品,而我们对该等供应商及制造商的控制权有限,可能无法及时或足够数量获得优质产品。
我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外,我们不拥有或运营任何制造设施,完全依赖主要位于美国以外的独立制造商来生产我们的产品。在这些国家做生意的劳动力成本和其他成本的增加可能会显著
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增加我们生产产品的成本,并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外,我们的某些制造商受到与工资率相关的政府法规的约束,因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值,这可能导致产品生产成本上升、劳动力短缺和停工以及劳动力成本增加,以及将产品运出制造国家并通过北美港口运输的困难,无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品监管和/或检查或其他因素,以及自然灾害或卫生流行病。影响这些港口的劳工罢工或其他交通中断可能会严重扰乱我们的业务。此外,对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定,或者失去与我们产品制造国家的“正常贸易关系”地位,可能会显著增加我们的产品成本,损害我们的业务。我们还可能经历原材料、运输和劳动力成本的增加。此外,我们还受到全球供应链中断的影响,这可能包括原料面料的交货期延长、入境发货和生产时间延长。
供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响:
● | 面料价格增加了原材料成本,根据面料、一年中的时间、面料的来源以及面料的运输地点,价格上涨了10%至100%; |
● | 通过海运或空运运输的每公斤成本增加,从25%增加到300%,这取决于一年中的时间和我们从哪个国家发货; |
● | 海运或空运的过境时间增加,增加了两周至两个月;以及 |
● | 生产成品的劳动力成本增加,根据国家和生产产品所需的劳动力技能的不同,劳动力成本增加了5%至25%。 |
我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险的影响,包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运,或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应严重中断的情况,或者在中断的情况下,我们可能无法以可接受的价格找到类似质量的替代材料供应商,或者根本找不到。我们没有与我们的任何供应商签订任何长期供应合同,我们与其他公司,包括我们的许多竞争对手,在面料、原材料、生产和进口配额能力方面进行竞争。我们偶尔会收到,将来也可能收到不符合我们规格或质量控制标准的产品。我们还收到了,而且未来可能会收到,否则我们或我们的客户不能接受的产品。在这种情况下,我们可能会产生大量费用来补救问题,并可能需要更换产品。如果我们不能及时纠正任何此类问题,我们就有可能因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而损失净收入。此外,如果直到客户购买我们的产品后才发现产品不可接受,我们的客户可能会对我们的产品失去信心,或者我们可能面临产品召回。在这种情况下,我们的品牌声誉可能会受到负面影响,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
这些因素和其他我们无法控制的因素可能会导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求大幅增加,或者由于不利的经济条件或其他原因,我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商,我们可能无法在需要时或按我们可以接受的条款确保额外的制造能力,或者根本无法确保,或者制造商可能无法为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外,即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商,我们也可能会遇到生产延迟和增加成本的问题,这是因为对我们的制造商进行我们的方法、产品和质量控制标准的培训所需的时间。此外,我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题,这将对我们的运营产生重大影响,我们可能几乎没有追索权来追回这些损失的损害赔偿。面料供应或产品制造方面的任何延误、中断或成本增加,都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响,并导致短期和长期净收入和净收入下降。
此外,我们的一家子公司依赖中国和土耳其的两家主要供应商提供其产品所使用的大部分原材料和这些产品的制造,这使得其容易受到产品供应中断的影响。因此,这些供应安排的终止,这些公司的财务状况发生了不利的变化
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供应商或他们及时制造和/或交付所需产品的能力发生不利变化,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于产品成本上升和销售价格下降,我们的销售额和毛利率可能会下降。
我们产品中使用的面料包括以石油产品为原料的合成纤维面料,以及棉花等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能会对我们的净收入成本产生重大不利影响。
此外,美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规,或可能对现行的配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制,以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素,这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制,包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制,可能会增加我们可用的产品的成本或减少供应,或者可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业做法,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前的运营依赖于一个仓库和配送中心,仓库和配送中心的损失或中断以及其他影响商品配送的因素可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的仓库和履行/配送职能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的一家工厂处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于新冠肺炎限制、自然灾害、事故、系统问题或故障或其他不可预见的原因导致的仓库和交货/配送中心的任何重大中断,都可能会延误或削弱我们分发商品和履行在线订单的能力,从而导致销售额下降。
我们还依赖第三方承运人将大量商品直接发货给我们的客户。这些第三方航空公司因任何原因中断服务,都可能导致业务暂时中断、销售和利润损失,以及其他实质性的不利影响。
由于运费增加,我们的销售额和毛利率可能会下降。
运费成本受燃油价格变化、附加费等因素的影响。燃油价格和附加费影响从供应商到配送中心的入站运费以及从配送中心到商店/商店的出站运费、供应商退货和第三方清算人,以及向客户发运产品。我们为分销和销售而运输产品的成本也会在很大程度上受到石油价格的影响。由于我们的大部分产品是在国外制造的,我们的产品必须由第三方远距离运输,而油价上涨可能会大幅增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更严重地依赖空运来实现及时向客户交付货物,这显著增加了货运成本。燃油价格、附加费和其他潜在因素的上涨可能会增加运费成本。这些波动中的任何一个都可能增加我们的产品成本,并对我们的利润率、运营结果和财务状况产生不利影响。
劳动力成本的增加,包括工资,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分,并受到许多外部因素的影响,包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议,提高美国联邦最低工资,以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资,并改革福利计划,如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化,我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率,而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,或者如果我们不能支付如此高的工资,我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格,这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他
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由于一些因素使我们无法通过价格上涨来抵消增加的劳动力成本,我们的盈利能力可能会下降,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损。
在我们的正常业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、我们专有的业务信息以及我们客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。高级攻击是多阶段的,随着时间的推移而展开,并利用一系列具有军用级别的网络武器和经过验证的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体,使组织和用户面临受到威胁的高风险。绝大多数数据泄露,无论是由组织内部或外部的网络攻击者实施的,都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于合法访问敏感系统以及高价值的个人和公司数据。许多大型、知名的组织都受到了利用身份载体的网络攻击,这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心,任何这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务,特别是我们的首席执行官和总裁先生的持续服务。如果我们的一名或多名执行干事不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法随时更换他们,甚至根本不能更换他们。此外,我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司,我们可能会失去部分或全部客户。最后,我们不为我们的任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素,失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响,从而对我们的股票投资产生不利影响。
此外,我们继续吸引和留住高素质人才的能力,特别是在时尚和健身行业拥有经验的员工,对我们的成功也至关重要,因为随着业务的增长,我们将需要招聘和留住更多人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中,我们面临着对技能人才的激烈竞争。这种竞争可能会使吸引、聘用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素,我们可能无法有效地管理或发展我们的业务,这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此,您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。
如果我们不能成功地保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程,包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程,或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息,从而可能允许他们提供与我们类似的服务,从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”和“Sundry”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产,支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的权利。互联网域名和各种相关域名,受互联网监管机构和各适用司法管辖区的商标及其他相关法律管辖。如果我们不能保护我们的商标或域名,我们的品牌认知度和声誉将受到影响,我们将产生建立新品牌的巨额费用,我们的经营业绩将受到不利影响。此外,只要我们为我们的创新寻求专利保护,我们可能申请的专利可能不会发布,而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会受到第三方的挑战。不能保证有任何
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我们获得的专利将充分保护我们的发明或经受住法律挑战,因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权,而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。
如果使我们的客户能够与我们在线购物的基于技术的系统不能有效地运行,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
目前,我们有相当数量的客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们购物。越来越多的客户使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物,并进行比较购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台,该平台提供种类繁多的商品和快速交货选项,并不断满足在线购物者不断变化的期望,这可能会使我们处于竞争劣势,导致销售损失,损害我们在客户中的声誉,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
组织面临着日益增长的监管和合规要求。
网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制方面的新法规和不断发展的合规标准通常是为了应对网络攻击浪潮而创建的,并将越来越多地影响组织。现有的法规标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外,数据泄露正在通过更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对不合规未通过审计的恐惧以及重大调查结果促使组织投入更多资金以确保合规,这往往导致成本高昂的一次性实施,以减少潜在的罚款或声誉损害。任何与未能达到监管要求相关的巨额成本,再加上安全漏洞带来的后果风险,都可能对我们的业务和品牌产生实质性的不利影响。
如果我们未能遵守贸易和其他法规,可能会导致政府监管机构的调查或行动,并导致负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管,包括联邦贸易委员会、消费品安全委员会和美国各州总检察长,以及我们产品分销或销售地点的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守这些规定,我们可能会受到重大处罚或索赔,或者被要求召回产品,这可能会对我们的运营结果产生负面影响,扰乱我们开展业务的能力,并损害我们在消费者中的品牌形象。此外,采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断,并可能损害我们产品的营销,导致净收入的重大损失。
任何国际业务还必须遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用于我们业务的反贿赂法律。虽然我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题,但不能保证我们所有的员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到制裁或其他惩罚,可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
我们的生意受季节性的影响。
我们的业务受到服装零售行业普遍存在的季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响,并导致我们的运营结果波动,因此,我们认为,对单个会计年度内不同季度的运营结果进行比较不一定有意义,任何时期的运营结果都不应被视为未来任何时期的预期结果。
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目录表
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格过去有过,未来可能会有很大波动。
我们普通股的市场价格过去一直在波动,未来可能会非常不稳定。自2021年5月至2023年3月31日,我们普通股在纳斯达克市场的最高报价和最低报价分别为22,000美元和2.3美元(根据公司分别于2022年11月和2023年8月进行的100股1股和25股1股的反向股票拆分进行了适当调整)。我们普通股的未来市场价格可能会受到以下因素的重大影响:
● | 影响服装业的市场状况; |
● | 我们的经营业绩的季度变化; |
● | 政府规章的变化; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的收购; |
● | 总的经济和政治条件的变化; |
● | 金融市场的波动性; |
● | 本公司的经营业绩和本行业其他公司的经营业绩; |
● | 利率的变化; |
● | 威胁或实际的诉讼和政府调查; |
● | 关键人员的增减; |
● | 我们股东采取的行动,包括出售或处置他们在我们普通股中的股份; |
● | 我们的实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的结果之间的差异,以及分析师建议或预测的变化。 |
这些因素和其他因素可能会降低我们普通股的市场价格,无论我们的实际经营业绩如何。因此,我们的普通股交易价格可能会大大低于公开募股价格。
此外,近年来股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生,而不考虑受影响公司的经营业绩。因此,我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动,这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格,并对您的投资价值产生实质性影响。
在过去,证券公司经常在其证券市场价格出现波动后对其提起集体诉讼。这种类型的诉讼,如果针对我们,可能会导致巨额费用,并转移管理层的注意力和资源。
如果我们不能遵守纳斯达克市场适用的继续上市要求或标准,纳斯达克可以将我们的普通股退市。
我们的普通股在纳斯达克市场挂牌交易。为了维持上市,我们必须满足最低财务和其他继续上市的要求和标准,包括那些关于董事独立性和独立委员会的要求。
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最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。
于2022年5月31日,吾等收到纳斯达克上市资格审核人员(“该等人员”)的函件,指出本公司普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下,因此,吾等违反了纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条,该规则规定了继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求(“最低投标要求”)。
纳斯达克的通知对纳斯达克普通股上市没有立竿见影的效果。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们获得180个历日的宽限期,直至2022年11月28日,以恢复遵守投标价格要求。在180个日历日的宽限期内,通过证明至少连续10个工作日(但通常不超过20个连续工作日)的收盘出价至少为每股1.00美元,就可以实现合规。
如果我们未能在2022年11月28日之前重新遵守投标价格要求,我们可能有资格获得额外的180个历日的合规期,只要它满足在纳斯达克CM首次上市的标准和公开持有的股票市值继续上市的要求,并且我们向纳斯达克提供书面通知,表明其打算在第二合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处。如果我们没有资格获得第二个宽限期,纳斯达克的工作人员将提供书面通知,我们的普通股将被摘牌;但是,我们可以要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会,如果及时提出,将暂停工作人员的任何进一步暂停或退市行动,直到听证会过程结束和委员会可能批准的任何延期到期。
于2022年1月19日,吾等收到纳斯达克上市资格部的函件,通知吾等上市证券的普通股市值已低于纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“上市规则”)所规定的继续纳入所需的最低35,000,000美元(“上市证券普通股市值”)。
这封信还指出,我们将被提供180个日历日,即到2022年7月18日,以重新遵守MVLS要求(合规期)。如果我们没有在合规期内重新获得合规,我们将收到纳斯达克的书面通知,我们的证券将被摘牌。届时,我们可就除名决定向聆讯小组提出上诉。
于2022年7月21日,我们收到纳斯达克的函件,指出本公司尚未恢复遵守最低法定最低限额标准,因为我们的普通股低于根据纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条(“法定最低限额规则”)规定的在纳斯达克继续上市所需的最低最低限额3,500万美元,并且在给予我们的180天宽限期内的任何时间内,本公司的最低连续10个工作日的最低限额均不少于3,500万美元。
根据这封信,除非我们要求在下午4点之前举行听证会对这一决定提出上诉。美国东部时间2022年7月28日,我们的普通股将从纳斯达克退市,我们的普通股将于2022年8月1日开盘时暂停交易,我们的普通股将提交给美国证券交易委员会,后者将取消我们的证券在纳斯达克的上市和登记。
2022年7月27日,本公司要求在2022年7月21日向纳斯达克听证会小组(以下简称小组)举行听证会,对这封信提出上诉。听证请求获得批准,并于2022年9月8日举行。于2022年9月21日,纳斯达克上市资格小组(“研讯小组”)批准本公司延期至2023年1月17日,以证明本公司符合上市规则第5550(B)(1)条的规定,允许纳斯达克交易所继续上市,条件是本公司已向听证小组提交的合规计划中包含的某些里程碑的实现。2023年11月29日,纳斯达克正式通知公司,公司已重新遵守投标价格规则。
2022年11月3日,数码品牌集团(“本公司”)接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格人员(“职员”)的通知,指公司在过去十个交易日的买入价已连续十个交易日低于每股0.1美元,违反了“纳斯达克上市规则”第5810(3)(A)(Iii)条,因此,纳斯达克聆讯小组(“小组”)将考虑上述不足之处,作为退市的额外依据。
自美国东部时间2022年11月3日下午5点起,公司按100股1股的比例实施了反向股票拆分,公司相信这将弥补员工所提到的0.10美元的门槛价格不足和1.00美元的投标价格不足。
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目录表
为了证明符合纳斯达克的投标价格标准,该公司必须证明至少连续10个工作日(但通常不超过20个工作日)的收盘报价至少为每股1.00美元。截至2022年11月11日收盘时,该公司已连续六个工作日的收盘价超过每股1.00美元。
2023年1月17日,纳斯达克听证会小组(“小组”)通知数码品牌集团(“本公司”),公司已证明符合继续在纳斯达克上市的所有适用要求,包括纳斯达克上市规则第5550(B)条规定的250万美元股东权益要求。截至2024年1月17日,纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条对该词的定义是,该公司一直受“专家小组监督员”的约束。
不能保证我们会成功地维持纳斯达克的上市。如果我们的普通股和认股权证停止在纳斯达克市场挂牌交易,我们预计我们的普通股和认股权证将在场外交易市场集团的三级市场之一进行交易。如果纳斯达克将我们的普通股和认股权证摘牌,我们的股东将更难处置我们的普通股或认股权证,也更难获得我们的普通股或认股权证的准确价格报价。如果我们的普通股或认股权证不在国家证券交易所上市,我们为融资或其他目的发行额外证券的能力,或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力,也可能受到实质性和不利的影响。
如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们目前不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条,因此不需要为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这些重大缺陷与我们没有制定全面的政策和程序手册有关,该手册旨在对财务报告建立内部控制,以降低发布重大错报财务报表的风险,并界定责任和分离不相容的责任,以降低未经授权的交易风险。
我们正在采取旨在弥补这些重大弱点的步骤,在这些步骤完成之前,我们将无法充分解决这些重大弱点。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--控制和程序获取有关我们的补救工作的信息。
作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在美国上市公司会计监督委员会制定的标准中,重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或获取缺陷,因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。我们打算开始设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程,这一过程既耗时又昂贵,而且很复杂。如果我们不增加和保持会计和财务职能的员工数量和专业知识,以及改善和保持对财务报告的内部控制,以满足作为上市公司的要求,包括萨班斯-奥克斯利法案的要求,我们可能无法准确报告我们的财务业绩和防止欺诈。此外,我们不能肯定我们采取的任何此类步骤将成功地弥补实质性的弱点,或者其他实质性的弱点和控制缺陷将来不会被发现。如果我们的补救努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩,这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报,导致投资者失去信心或退市,并导致我们的股价下跌。由于此类失败,我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象,并成为投资者和股东提起诉讼的对象,其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况,并转移财务和管理资源。即使我们能够准确和及时地报告我们的合并财务报表,如果我们不做出所有必要的改进来解决重大弱点,我们将需要在未来提交给美国证券交易委员会的文件中继续披露我们的重大弱点,这可能会降低投资者对我们报告业绩的信心,并导致我们的股价下跌。
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目录表
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司,由于适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露和治理要求降低,我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是一家新兴成长型公司,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的,我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于,只需提交两年的经审计财务报表,豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬安排的披露,以及不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们已选择采纳这些减少披露的规定。我们可能会利用这些条款,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为10亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至上一年12月31日,我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元,(2)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们的选择而发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外,我们是S-K法规第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至当年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元,或(2)在完成的会计年度中,我们的年收入超过1亿美元,截至该财年第二财季末,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。如果我们是一家较小的报告公司,当我们不再是一家新兴的成长型公司时,我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括在我们的Form 10-K年度报告中只提供两年的经审计财务报表,以及与新兴成长型公司类似,减少关于高管薪酬的披露义务。此外,只要我们既不是“大型加速申报公司”,也不是“加速申报公司”,作为一家较小的报告公司,我们就不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。在我们利用这种减少的披露义务的程度上,这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
未来我们普通股的出售,或者公开市场对这些出售可能发生的看法,可能会压低我们的股价。
由于本次发行后在市场上大量出售我们普通股的股票,我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售,或这些出售可能发生的看法,可能会压低我们普通股的市场价格,或者使我们在未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。
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目录表
根据特拉华州的法律,我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。
我们的第六份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购,原因包括:
● | 建立至少66 2∕3%的已发行有表决权股票的绝对多数表决权要求,以修改我们第六次修订和重述的公司证书中的某些条款,这使得股东更难消除反收购条款; |
● | 取消股东以书面同意代替会议发起的行动,这妨碍了股东在股东年度会议之间的过渡期间采取行动的能力;以及 |
● | 要求持有我们普通股总计25%的股东的书面请求,以便股东召开特别会议,再加上上述书面同意取消股东行动,使得股东在股东年度会议之间的过渡期间很难采取行动。 |
作为一家特拉华州公司,我们还必须遵守特拉华州一般公司法第203节中包含的特拉华州反收购条款。根据特拉华州的法律,公司不得与任何持有其股本15%或更多的人进行商业收购,除非持有者持有该股票已有三年,或除其他外,董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠这一条款来阻止或推迟对我们的收购。
我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的第六份修订和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者如果且仅如果所有此类州法院都没有主题管辖权,特拉华州地区联邦地区法院)应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛:
● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
● | 任何违反本公司任何董事、高级职员或其他员工对本公司或本公司股东的受托责任的行为; |
● | 根据特拉华州一般公司法、我们的第六次修订和重述的公司注册证书对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼 或我们的规章制度; |
● | 解释、适用、强制执行或确定本公司第六份修订和重述的公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序; |
● | 特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;或 |
● | 任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的行为,受特拉华州公司法第115节所定义的“内部事务原则”管辖。 |
我们第六次修订和重述的公司注册证书进一步规定,除非公司书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院对根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的解决拥有专属管辖权。在其他公司的组织文件中,类似的独家联邦论坛条款的可执行性在法律程序中受到了挑战,虽然特拉华州最高法院裁定,这种类型的
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目录表
根据特拉华州的法律,独家联邦法院的条款在表面上是有效的,其他法院是否会执行此类条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,将被视为已知悉并同意本公司第六份经修订及重述的公司注册证书的这项独家论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者,如果法院发现我们第六份修订和重述的公司注册证书中的这一选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。
我们打算保留我们未来的收益,以便对我们业务的发展和增长进行再投资,因此,在可预见的未来,我们不打算为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、我们的信贷安排条款施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,我们普通股的投资者可能需要出售他们的股票,以实现他们在我们普通股的投资回报,投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。
如果证券分析师没有发布对我们有利的报告,或者如果我们或我们的行业成为负面评论的对象,我们普通股的价格可能会下跌。
我们普通股的交易价格将在一定程度上取决于金融行业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论,或者他们可能会下调我们的普通股评级。我们也可能得不到足够的研究报道或在市场上的可见度。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易价格下降,导致我们普通股的投资者损失他们的全部或部分投资。
项目1B。 | 未解决的员工意见 |
没有。
项目1C。 | 网络安全 |
风险管理和战略
我们用于评估、识别和管理源于网络安全威胁的重大风险的全面风险管理战略涉及对潜在威胁、漏洞及其对我们组织的运营、数据和系统的潜在影响进行系统评估。
我们的网络安全风险管理计划集成到我们的整体企业风险管理计划中,并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程,包括法律、合规、战略、运营和财务风险领域。网络安全风险管理计划包括:
• | 风险评估,旨在帮助识别我们的关键系统、信息和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险; |
• | 主要负责管理(I)网络安全风险评估流程、(Ii)安全控制和(Iii)应对网络安全事件的团队; |
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目录表
• | 酌情利用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助安全控制的各个方面; |
• | 对用户和高级管理人员进行网络安全意识培训,包括利用第三方供应商定期进行强制性培训; |
• | 网络安全事件应对计划,其中包括应对网络安全事件的程序;以及 |
• | 第三方服务提供商、供应商和供应商的风险管理程序,包括严格的审查程序和旨在确保遵守网络安全标准的持续监测机制。 |
截至本年度报告Form 10-K的日期,公司未发现任何网络安全事件对我们的运营、业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
治理
我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。它已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给审计委员会。审计委员会监督网络安全风险管理计划的实施。
审计委员会定期收到管理层关于潜在网络安全风险和威胁的报告,并听取公司信息系统经理关于网络安全主题的陈述。审计委员会向董事会全体成员报告其活动,包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还根据需要听取管理层关于网络安全风险管理计划的简报。
管理层负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。管理层对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任,并监督内部网络安全人员和外部网络安全顾问。该公司的信息系统经理拥有多年领导网络安全监督的经验,并在信息技术方面拥有丰富的经验,包括安全、审计、合规、系统和编程。
管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作,其中可能包括内部安全人员的简报、威胁情报和从政府、公共或私人来源(包括外部顾问)获得的其他信息;以及部署在IT环境中的安全工具产生的警报和报告。我们的网络安全事件响应计划管理我们在发生重大网络安全事件时的评估和响应,包括通知高级管理层和董事会的流程。
第二项。 | 特性 |
我们目前在加利福尼亚州和德克萨斯州租赁了约44,706平方英尺的办公和展厅空间,租约将持续到2025年。我们相信,我们现有的设施将足以满足我们在可预见的未来的需要。
下表列出了有关我们设施的信息:
|
| 方块 |
| ||||
素材: | 租赁费 | ||||||
位置 | 类型 | (近似值) | 期满 | ||||
弗农,加利福尼亚州 |
| 企业仓库和配送中心 |
| 42,206 |
| 2024 | |
加利福尼亚州洛杉矶 |
| 展厅 |
| 2,000 |
| 2025 | |
德克萨斯州奥斯汀 |
| 临时公司总部 |
| 500 |
| 2024 | (1) |
(1) | 我们目前正在利用共享办公空间和远程工作,因为我们与一家代理合作,为我们的公司总部确保德克萨斯州奥斯汀的长期办公空间。 |
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目录表
第三项。 | 法律程序 |
我们目前正在参与,将来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。这些事项还包括:
● | 2023年3月21日,一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼,涉及总计约43,501美元的贸易应付款。这些数额包括应付利息,并计入合并资产负债表中的应付账款,扣除迄今已支付的款项。本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。 |
● | 2023年2月7日,一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼,涉及总计约182,400美元的贸易应付款。这些数额包括应付利息,并计入合并资产负债表中的应付账款,扣除迄今已支付的款项。本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。 |
● | 2022年11月9日,一家供应商对Digital Brand‘s Group提起诉讼,涉及之前提供的服务。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为#美元。 50,190。这件事于2023年1月达成和解,目前正在制定付款计划,将于2024年第二季度还清。 |
● | 2020年8月和2021年3月,Third对Bailey‘s提起了两起诉讼- 与以前提供的服务有关的当事人。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。这两件事都在2022年2月达成和解,目前正在制定付款计划,将于2024年第二季度付清。 |
● | 2020年12月21日,公司的一名投资者对DBG提起诉讼,要求偿还他们总计10万美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内,本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。 |
● | 2023年11月16日,一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼,涉及总计约345,384美元的贸易应付款,其中包括逾期费用和滞纳金。这些金额包括在随附的资产负债表中。本公司认为不太可能会产生超过该等应支付贸易款项的亏损。 |
● | 2023年11月15日,一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼,涉及总计约582,208美元的贸易应付款,这意味着“双倍损害赔偿”。欠供应商的款额为292,604美元。这些金额包括在随附的资产负债表中。本公司认为不太可能会产生超过该等应支付贸易款项的亏损。 |
● | 2023年12月21日,一名前员工对该公司提起不当解雇诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。 |
● | 一家供应商对Bailey 44提起诉讼,涉及一家零售店租赁,金额为150万美元。该公司正在对损害索赔提出异议,此事仍在进行中。最近,在与另一个品牌签署了这一地点的长期租约后,该供应商最近更新了索赔要求,现在是450,968美元。该公司在审查租约后对这一新金额提出异议。 |
在管理层认为将承担责任的范围内,上述所有索赔已包括在截至2023年12月31日的合并资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债中。
根据诉讼、索赔或调查的性质,我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外,这些事件的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的,并受到重大判断的影响,以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定
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目录表
根据我们目前所知,无论是个别或整体解决所有该等悬而未决的事项,我们相信不会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
第II部
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
市场信息
我们的普通股和A类认股权证于2021年5月14日开始在纳斯达克市场交易,代码分别为“DBGI”和“DBGIW”。在此之前,我们的普通股没有公开市场。
下表列出了纳斯达克上报道的财季普通股的最高和最低收盘价。报价反映的是经销商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不代表实际交易。
财政季度结束 |
| 高 |
| 低 | ||
2024年3月31日 | $ | 12.80 | $ | 2.30 | ||
2023年12月31日 | $ | 8.49 | $ | 2.79 | ||
2023年9月30日 | $ | 24.75 | $ | 7.34 | ||
2023年6月30日 | $ | 39.00 | $ | 14.50 | ||
2023年3月31日 | $ | 106.75 | $ | 27.75 | ||
2022年12月31日 | $ | 13.00 | $ | 3.21 | ||
2022年9月30日 | $ | 22.80 | $ | 22.80 | ||
2022年6月30日 | $ | 184.00 | $ | 16.00 | ||
2022年3月31日 | $ | 275.00 | $ | 91.00 |
2024年4月12日,我们普通股的收盘价为4.21美元。
持有者
截至2024年4月15日,共有3747名普通股持有者。
分红
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益,如果有的话,为我们业务的增长和发展提供资金。此外,未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。
最近出售的未注册证券
在截至2022年12月31日的年度内,公司根据FirstFire和OASIS票据的转换发行了总计1,995,183股普通股。
2022年9月,该公司根据一项顾问协议发行了750股普通股,公允价值为123,000美元。
作为收购Sundry的一部分,公司向Sundry卖方发行了90,909股普通股,公允价值为1,000,000美元。
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目录表
与2022年12月发行的票据相关,该公司发行了60,000股普通股。
关于4月份的票据协议,该公司授予认股权证,以获得12,577股普通股,行使价为每股122.00美元,将于2027年4月到期。
2022年5月10日,根据包销协议,本公司发行了承销商认股权证,以购买总计14,956股普通股。承销商的认股权证可于2022年11月1日至2027年5月5日期间行使。每份承销商认股权证的初始行使价为每股32.50美元,相当于公开发行价的130%。
关于2022年7月22日和7月28日的票据,该公司发行了总计41,124和27,655份认股权证,分别以每股15.20美元和11.30美元的行使价购买普通股。这些认股权证将于2027年7月到期。
关于2022年11月的公开发行,公司授予了1,650,181份预筹资权证,这些认股权证立即被行使为普通股。作为发售的一部分,该公司还额外授予了1,818,181份B类认股权证和1,818,181份C类认股权证。每份B类认股权证的行使价为每股5.25美元,可在发行时立即行使,并在发行后五年到期。每份C类认股权证的行使价为每股5.25美元,可在发行时立即行使,并在发行后13个月到期。本公司亦向配售代理授出136,364份认股权证,可于发行后180天行使,并于五年内届满。
关于2022年12月发行的债券,公司向投资者发行了总计469,480份认股权证,以购买普通股,行使价相当于4.26美元。认股权证立即可行使。
2022年11月,该公司向贷款人授予44,000份认股权证,以5.00美元的行使价购买普通股,与其商业预付款相关。
关于2023年1月的私人配售,本公司与某名认可投资者订立证券购买协议,据此,本公司同意以私人配售方式(“1月私人配售”)发行及出售合共475,000股本公司普通股(“普通股”)及附随认股权证,以购买475,000股普通股,合并购买价为每股3.915美元及普通权证,及(Ii)本公司授出802,140份预筹资权证,该等认股权证随即就普通股股份行使。作为发售的一部分,该公司还额外授予了1,277,140份认股权证。每份认股权证的行使价为每股3.80美元,可在发行时立即行使,并在发行后5年到期。本公司还授予配售代理95,786份认股权证,以每股4.8938美元的行使价购买普通股,该认股权证可在发行时立即行使,并于发行后五年到期。
2023年1月,公司根据违约条款向一名前可转换票据持有人发行了110,000股普通股,公允价值为322,300美元。
2023年3月,在商业预付款方面,公司授予152,380份认股权证,以5.25美元的行使价购买普通股。认股权证在发行时可立即行使,并于发行后五年到期。
2023年3月,公司根据与公司的雇佣协议,向其他高管发行了总计118,890股普通股。协议确定的公平价值499 338美元或每股4.20美元计入合并业务报表中的一般费用和行政费用。
2023年6月,根据H&J和解协议,公司向D.Jones发行了1,952,580股普通股,公允价值为1,357,043美元。
关于2023年1月的私募,公司授予了32,085份预融资权证,这些认股权证立即被行使为普通股。作为此次发售的一部分,该公司还额外授予了51,085份认股权证。每份认股权证的行使价为每股9.43美元,可在发行时立即行使,并在发行后5年到期。该公司还授予配售代理3,831份认股权证,以每股122.35美元的行使价购买普通股,该认股权证可在发行时立即行使,并在发行五年后到期。
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在商业预付款方面(注6),该公司授予6,095份认股权证,以131.25美元的行使价购买普通股。认股权证在发行时可立即行使,并于发行后五年到期。
关于2023年8月的私募,公司授予了481,875份预融资权证,截至2023年9月30日,普通股尚未行使这些认股权证。作为发售的一部分,该公司还额外授予了1,027,750份认股权证。每份认股权证的行使价为每股9.43美元,可在发行时立即行使,并在发行后5.5年到期。本公司还授予配售代理38,541份认股权证,以每股12.16美元的行使价购买普通股,该认股权证可在发行时立即行使,并于发行后5.5年到期。
关于八月的非公开配售,本公司与若干投资者订立权证修订(“认股权证修订”),以修订若干现有认股权证,以购买先前于2022年12月及2023年1月发行予投资者的最多196,542股普通股,行使价分别为每股131.25美元及每股95美元(“经修订认股权证”),详情如下:(I)将经修订认股权证的行使价降至每股9.43美元,及(Ii)延长经修订认股权证的原有到期日,使经修订认股权证的原有到期日自发售结束起计五年半终止。在权证修正案之后,该公司立即行使了123,814股普通股的认股权证,收益为1,167,566美元。
2023年10月,975C系列可转换优先股,面值为每股0.0001美元(下称“优先股”),转换为54,394股普通股,面值为每股0.0001美元(“普通股”)。
2023年12月,本公司于8月份私募授予481,875份预融资权证,全部售出并以9.73美元的行使价行使。
除另有说明外,根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的D条例或S条例),上述证券的销售被视为豁免根据证券法登记。在每项交易中,证券的接受者表示其收购证券的意图仅用于投资,而不是为了出售或与任何分销相关的目的,并在这些交易中发行的股票上标明了适当的图例。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
我们通过了2020年总括激励股票计划(《2020计划》)。我们共有1,320股普通股预留供发行,并可根据2020年计划进行奖励,包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止,已根据2020年计划授予1,093股普通股(根据反向股票拆分进行调整),227股仍有资格根据2020年计划发行。
2020年计划目前由联委会薪酬委员会作为计划管理人进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内,决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款,以及获得奖励的目标和条件。董事会可随时修订或终止2020年计划,条件是未经接受者同意,不得采取对以前根据2020年计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在2020年计划生效十周年之后,不得根据该计划作出任何奖励。
2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。
第六项。 | 已保留 |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应结合相关实体的历史财务报表和本表格10-K其他部分的形式财务报表及其附注阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些因素。
除非上下文中另有说明,否则提及的“DBG”仅指Digital Brands Group,Inc.,而提及的“Company”、“Our”、“We”、“Us”和类似术语指的是Digital Brands Group,Inc.及其全资子公司Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”)和Sunnyside(“Sundry”)。
业务概述
最新发展动态
我们在2023年1月达成了Bailey 44的许可协议,根据结果按季度支付。自2023年11月以来,我们已收到两笔许可证付款,总额约为124,000美元。被许可方要求在他们目前提供的产品中增加更多类别,我们同意了。
我们在德克萨斯州达拉斯郊区艾伦的Simon Premium奥特莱斯分租了一家零售店,租期约为3.5年。我们计划在2024年4月开店。我们预计商店将产生有意义的现金流,因为我们已经有多余的产品可以出售,这意味着我们将不必使用现金来创建待售库存。我们预计这家商店将产生超过150万美元的年收入和超过50万美元的自由现金流。
我们一直与Haper&Jones,LLC(“H&J”)的前所有者发生纠纷,因为我们有义务“真实”他们在我们公司的所有权权益,以及2021年5月10日的会员权益购买协议,根据该协议,我们收购了H&J的所有未偿还会员权益(修订后的“H&J购买协议”)。根据《H&J购买协议》,吾等同意,如果在2022年5月18日,即本公司首次公开募股结束日期的一周年,收购完成时我们发行的普通股数量乘以紧接该日期前三十(30)天在纳斯达克CM上报价的我们普通股的每股平均收盘价,加上我们向该等卖家发行并由卖家出售的股票的总收益(如果有)不超过910万美元的总和。减去根据H&J购买协议提出的任何赔偿要求或成交后调整而进一步注销的任何普通股的价值,则吾等将按相当于我们普通股当时在纳斯达克CM报价的收盘价的每股价格向标的卖方发行相当于任何该等估值不足的额外普通股总数。我们没有履行发行此类股票的义务,而H&J的前所有者声称,这些股票因此受到了损害。
于2023年6月21日,本公司与H&J的前拥有人签署和解协议并发布(“和解协议”),据此,在双方签署和解协议的同时,(I)本公司向D.Jones定制收藏有限公司(“D.Jones”)支付了总计229,000美元的现金,(Ii)本公司向D.Jones发行了78,103股普通股,每股收购价为17.925美元,这是(I)普通股于2023年6月20日在纳斯达克上公布的收盘价,及(Ii)纳斯达克公布的2023年6月21日前五个交易日普通股的每股平均收市价,及(Iii)本公司将本公司于强生的会员权益百分百(100%)转让予D.Jones。这项交易被称为“H&J和解”。
我公司
Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌集合,包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios,通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌,并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容,从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个投资组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们的技术、人力资本和
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所有品牌的运营能力。因此,我们能够实现运营效率,并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合由四个重要品牌组成,它们利用了我们的三个渠道:我们的网站、批发和我们自己的商店。
● | 贝利44岁结合美丽、奢华的面料和流行的设计,为旅途中的女性创造复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计,注重手感和舒适性,而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌,我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。 |
● | DSTLD提供时尚的高品质服装,没有奢侈品零售加价,比品牌更看重客户体验。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌,我们最近增加了精选的批发零售商,以提高品牌知名度。 |
● | 美国本土是一个崇高的、美国第一的品牌,所有的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响,T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌,我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。 |
● | 各式各样提供独特的女装系列,包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是海滨休闲产品,由柔软、轻松和五颜六色的设计组成,具有独特的法式别致,类似于法国地中海的烈酒和南加州威尼斯海滩的活力。Sundry主要是一个批发品牌,我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。 |
我们相信,成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而,每个渠道提供不同的利润率结构,需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商,已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略,融合实体和在线渠道,让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者,但也通过我们的批发渠道,主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大,我们相信,开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力,同时还将推动高客户终身价值。
我们相信,通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度,我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略,特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时,与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司,我们拥有丰富的经验,使我们能够战略性地审查和分析客户的数据,包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求,因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品,根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存,并控制我们的降价和促销策略,而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们将“衣柜份额”定义为顾客(“衣柜”)在她或他的衣柜中拥有的服装单位的百分比(“份额”),以及销售这些单位的品牌所占的数量。例如,如果一位客户每年购买20件衣服,而我们拥有的品牌代表着其中的10件,那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%,或者我们的品牌单位中的10件除以他们整体购买的20件。衣柜共享是一个与广泛使用的术语钱包共享类似的概念,它只是特定于客户的衣柜。我们的衣柜份额越高,我们的收入就越高,因为壁橱份额越高,表明客户比我们的竞争对手购买了更多的我们的品牌。
我们已经战略性地扩展为一个全方位的品牌,不仅在网上提供这些风格和内容,而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信,这种方法使我们有机会在增加新客户增长的同时,成功推动终身价值(LTV)。我们将终身价值或LTV定义为客户在其作为我们的客户的整个生命周期中将产生的平均收入的估计。客户的价值/收入帮助我们决定许多经济决策,例如每个营销渠道的营销预算、留存与收购决策、单位级别经济、盈利能力和收入预测。
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我们在2020年2月收购了Bailey,在2021年8月收购了Stateside,在2022年12月收购了Sundry。我们同意的对价是,我们在与Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的会员权益持有人进行公平谈判的过程中,在每笔收购中支付了费用。在确定和谈判这一考虑事项时,我们依赖于我们管理层的经验和判断,以及我们对合并Bailey、Stateside和Sundry业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们支付/同意支付的对价。
材料趋势、事件和不确定性
新冠肺炎
在新冠肺炎的影响之后,我们已经实施了成本控制,以减少可自由支配的支出,以帮助减少销售损失,并在继续支持员工的同时节省现金。我们还在评估我们的远期库存采购承诺,以确保供应和需求的适当匹配,这将导致未来承诺的整体减少。随着我们继续积极监测局势,我们可能会采取进一步行动,影响我们的行动。
供应链中断
我们受到全球供应链中断的影响,这可能包括原材料的交货期延长、入境发货和生产时间延长。供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响:
● | 面料价格增加了原材料成本,根据面料、一年中的时间、面料的来源以及面料的运输地点,价格上涨了10%至100%; |
● | 通过海运或空运运输的每公斤成本增加,从25%增加到300%,这取决于一年中的时间和我们从哪个国家发货; |
● | 海运或空运的过境时间增加,增加了两周至两个月;以及 |
● | 生产成品的劳动力成本增加,根据国家和生产产品所需的劳动力技能的不同,劳动力成本增加了5%至25%。我们已经能够转嫁部分增加的成本,并通过更高的毛利率在线收入抵消了部分增加的成本。 |
季节性
由于各个品牌的季节性,我们的季度经营业绩有所不同,并且在下半年历史上表现强劲
巨额债务
截至2023年12月31日,我们未偿债务本金总额约为970万美元。
我们认为,对于我们这样规模和当前收入基础的公司来说,这一债务金额可能被认为是重大的。
我们的巨额债务可能会对我们产生重要的后果。例如,它可以:
● | 使我们更难履行对未偿债务持有人的义务,导致此类债务可能违约和加速; |
● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,这将减少我们运营现金流的可用性,为营运资本、资本支出或其他一般公司用途提供资金; |
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● | 增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性,包括利率波动; |
● | 与我们的竞争对手相比,我们处于竞争劣势,相对于他们的规模,我们的债务比例较低; |
● | 限制我们对现有债务进行再融资或在未来借入更多资金的能力; |
● | 限制我们在规划或应对不断变化的业务环境方面的灵活性;以及 |
● | 限制我们应对竞争压力的能力,或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。 |
我们的巨额债务的任何前述影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
根据我们对Bailey的收购,我们目前有350万美元的未偿还票据。我们目前无法偿还或再融资借款,因此这些贷款人的任何此类行动都可能迫使我们破产或清算。
此外,我们按计划偿还债务或为债务协议规定的债务进行再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩,而这又将受制于当前的经济和竞争状况,以及我们面临的本节所述的金融和商业风险因素,其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持经营活动的现金流水平,使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标,寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来,我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金,这些替代措施可能不会成功,也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外,最近的全球信贷危机可能会使我们更难以有利的条件为我们的债务进行再融资,或者根本不会。
在没有这样的经营结果和资源的情况下,我们可能被要求处置物质资产来履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些出售,或者,如果我们完成了,我们将无法控制出售的时间,或者我们意识到的收益是否足以在到期时履行偿债义务。
性能因素
我们认为,我们未来的表现将取决于许多因素,包括以下因素:
能够在在线和传统批发分销渠道中扩大客户基础
我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道中的存在来扩大我们的客户基础。在线客户获取通常发生在我们针对每个品牌的直接网站上. 我们的在线客户获取战略包括付费和无偿社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为Bailey、DSTLD和Stateside提供的产品还通过越来越多的实体零售渠道销售,包括专卖店、百货商店和在线多品牌平台。
能够以合理的成本获得客户
我们相信,与客户保留率、贡献利润率和预计终身价值相比,以合理的成本始终如一地获得客户的能力将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标,我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出,以及对我们的组合品牌及其各自的产品进行交叉营销和交叉销售。我们相信,跨商品产品和跨市场品牌的能力,将降低我们的客户获取成本,同时提高客户的终身价值和贡献利润率。我们还将平衡营销支出和专注于创造情感品牌认知度的广告,我们认为这将占我们支出的较低比例。
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能够推动重复购买和保持客户
我们通过保留客户群和每年重复购买我们的产品,获得了可观的经济价值和利润率扩大。我们的收入增长率和营业利润率的扩大将受到我们的客户群保留率和现有客户和新获得客户的年度支出的影响。
能够扩展我们的产品线
我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线,以增加我们的增长机会。我们的客户的年度消费和品牌相关性将受到新产品发布的节奏和成功的推动。
扩大毛利率的能力
我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用制成品购买力和运输成本以及随时间推移的定价权来扩大毛利率的能力的影响。
能够扩大运营利润率
我们扩大营业利润率的能力将受到以下能力的影响:(1)固定的一般和管理成本,(2)可变的销售和营销成本,(3)在我们收购和整合品牌时消除多余成本,(4)在我们的产品组合中交叉营销和交叉销售品牌,以及(4)提高客户保留率和客户终身价值。我们扩大营业利润率的能力将来自于收入增长超过我们的运营费用增长,以及毛利率的增加。例如,我们预计,在可预见的未来,我们的运营费用将大幅增加,因为我们承担了不同品牌的收购和整合,产生了与作为上市公司保持合规相关的费用,以及增加了营销和销售努力以扩大我们的客户基础。虽然我们预计以绝对金额计算的营运开支将会增加,但营运开支占收入的百分比并不会增加。我们预计,随着我们消除各品牌之间的重复成本,运营费用占收入的百分比将会下降,包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同,并通过更高的购买力(从运输费用到产品订单)创造更低的成本。由于购买力的原因,这种开支的减少和单位成本的降低,应该会从美元和收入的百分比上创造出可观的节省。
例如,我们在收购Bailey后的六个月内就削减了数百万美元的费用。这些节省的例子包括取消几支贝利团队,由我们的团队接管。
我们将两个品牌一半以上的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同,节省了大量成本。我们还取消了办公空间和租金,并将所有人都搬到了贝利办公空间。最后,我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司,开始使用Bailey的内部物流。这导致我们的运营费用以绝对美元计算增加,因为现在有两个品牌而不是一个品牌。然而,运营费用占COVID前收入的百分比大幅下降,随着我们增加每个品牌的收入,我们预计利润率将会更高。
创造自由现金流的能力
我们的目标是通过现金流积极收购实现短期自由现金流,消除被收购公司的多余费用,增加客户年度支出,并通过跨品牌组合的交叉销售降低客户获取成本。
关键会计政策和估算
列报依据和合并原则
我们的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
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预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
商业收购
我们根据收购会计方法记录我们的收购,在这种方法下,大部分收购的资产和承担的负债最初按各自的公允价值入账,任何超出的收购价格都反映为商誉。我们利用管理层估计,在某些情况下,独立的第三方评估公司协助确定收购资产、承担的负债和或有对价(如果有的话)的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大假设,包括对未来事件和经营业绩的预测。
在我们的收购中获得的客户关系、积压和商号/商标的公允价值是根据许多重大假设,使用各种估值方法确定的。
我们确定哪些资产具有有限寿命,然后确定有限资产的估计使用寿命。
客户关系的预期使用年限被确定为三年,即这些资产预计将合理贡献于未来现金流的期间。我们希望使用直线法摊销这种客户关系。
估计公允价值在计量期内可能会有所变动,该期间限于收购日期后一年。
收入确认
当通过向我们的客户转让承诺的货物来履行履行义务时,收入就被确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。我们为客户提供产品的退货权,收入将根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。我们认为销售产品是一种单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中,计入应计费用。对于收到的订单,如果尚未发生相关发货,则收入将递延。
应收账款和预计信用损失
我们将应收账款按发票金额减去客户信用损失准备和其他扣减,以显示金融资产预期收取的净额。所有应收账款预计将在合并资产负债表的一年内收回。我们对贸易应收账款不计利息。管理层根据多种因素评估应收账款的收回能力。应收账款根据个别信贷条款被确定为逾期。信用损失准备是根据应收账款逾期的时间长度、历史收款或客户的财务状况来维持的。应收账款在收回应收账款的努力被证明失败后,在被视为无法收回的年度予以注销。我们没有任何与客户相关的表外风险敞口。
我们定期审查应收账款,估计坏账准备,同时在经营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和年龄。只有在所有收集尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后,才会将逾期帐款从这笔津贴中注销。收回以前核销的应收账款,在收到时记为收入。本公司在正常业务过程中向客户提供信贷,并已建立信用评估和监测程序,以降低信用风险。
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商誉减值
我们被要求至少每年为每个具有商誉的报告单位评估我们的商誉减值。我们可以选择首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。如果定性评估得出结论,报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则进行定量评估。如果公允价值被确定低于其账面价值,我们记录商誉减值,相当于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不超过商誉的账面金额。
无形资产减值
当有减值指标时,我们评估无形资产和其他长期资产的减值账面价值。我们通过比较资产或资产组的账面净值与使用和最终处置该资产或资产组所产生的未贴现净现金流量来测试这些资产的可回收性。如果资产是可收回的,则不存在减值损失,也不记录任何损失。如该等资产的账面金额不可收回,则就该资产或资产组的公允价值相对于其账面金额的任何不足而确认减值损失。虽然我们的现金流预测是基于与我们用来管理业务的计划和估计相一致的假设,但在确定这些资产的现金流(包括市场和市场份额、销售量和组合以及营运资本变化)时存在重大判断。
财务报表构成部分
贝利
净收入
百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品,其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
净收入成本
Bailey的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本;库存收缩;由于陈旧而进行的库存调整,包括过剩和缓慢移动的库存以及成本和可变现净准备金的降低;关税;以及入境运费。净收入成本还包括制版师、裁剪师和缝纫工等生产活动的直接劳动力。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听到的成本的分配。
运营费用
百利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与百利总部业务有关的占用费用,包括水电费、折旧和摊销,以及与业务管理有关的其他费用。
Bailey的履行和运输费用包括运营其仓库的成本,包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用和劳动力成本;包装;从仓库到客户的运输成本,以及从客户到仓库的任何退货。
销售及市场推广
Bailey的销售和营销费用主要包括数字广告;批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄;以及与销售代表相关的佣金费用。
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利息支出
Bailey的利息支出主要包括与其欠我们优先贷款人的未偿债务有关的利息。
DBG
净收入
我们通过我们的网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下,销售额,净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。
净收入成本
净收入成本包括购买商品的直接成本;库存收缩;因陈旧而进行的库存调整,包括库存过剩和缓慢流动,以及成本和可变现净准备金的降低。
运营费用
我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和管理费用、销售和营销费用,以及向客户支付的履行和运输费用。
一般费用和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、专业费用、保险、软件费用和与我们总部运营有关的费用,包括水电费、折旧和摊销,以及与我们业务管理有关的其他费用。
我们预计作为上市公司运营将继续产生额外费用,包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本,与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本,以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。
履行和运输费用包括运营我们仓库的成本或在收购Bailey 44之前支付给我们的第三方物流提供商的成本,包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和劳动力成本;包装;以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。
此外,今后,在收购中获得的可识别无形资产的摊销将包括在运营费用中。
利息支出
利息支出主要包括与我们欠优先贷款人的未偿债务有关的利息、可转换债务和其他有息负债。
美国本土
净收入
State side直接向客户销售其产品。State Side还通过批发渠道间接销售其产品,其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
净收入成本
美国境内的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本;库存收缩;因陈旧而进行的库存调整,包括库存过剩和缓慢移动以及成本和可变现净准备金降低;关税;以及入境运费。净收入成本还包括制版师、裁剪师和缝纫工等生产活动的直接劳动力。成本
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目录表
净收入包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听到的费用的分配。
运营费用
美国本土的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与Stateside商店和总部业务有关的占用费用,包括水电费、折旧和摊销,以及与其业务管理有关的其他费用。
美国本土的履行和运输费用包括运营其仓库的成本,包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和劳动力成本;包装;从仓库到客户的运输成本,以及从客户到仓库的任何退货。
销售及市场推广
美国本土的销售和营销费用主要包括数字广告;批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄;以及与销售代表相关的佣金费用。
各式各样
净收入
Sundry将其产品直接销售给客户。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品,其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
净收入成本
Sundry的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本;库存收缩;由于陈旧而进行的库存调整,包括库存过剩和缓慢移动以及成本和可变现净准备金的降低;关税;以及入境运费。净收入成本还包括制版师、裁剪师和缝纫工等生产活动的直接劳动力。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听到的成本的分配。
运营费用
Sundry的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销成本的所有运营成本。这些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与Sundry商店和总部业务有关的占用费用,包括水电费、折旧和摊销,以及与其业务管理有关的其他费用。
Sundry的履行和运输费用包括运营其仓库的成本,包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用成本和劳动力成本;包装;以及从仓库到客户的运输成本和从客户到仓库的任何退货。
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目录表
销售和市场营销
Sundry的销售和营销费用主要包括数字广告;批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄;以及与销售代表相关的佣金费用。
经营成果
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
下表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩:
| 年终了 | |||||
12月31日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
净收入 | $ | 14,916,422 | $ | 13,971,178 | ||
净收入成本 |
| 8,372,642 |
| 8,030,908 | ||
毛利 |
| 6,543,780 |
| 5,940,270 | ||
一般和行政 | 14,299,389 | 16,371,536 | ||||
销售和市场营销 | 4,035,835 | 4,950,635 | ||||
减损 | — | 15,539,332 | ||||
其他运营费用 | (9,696,132) | 1,175,872 | ||||
运营亏损 |
| (2,095,312) |
| (32,097,105) | ||
其他费用 |
| (6,221,284) |
| (5,946,257) | ||
扣除所得税准备前的亏损 |
| (8,316,596) |
| (38,043,362) | ||
所得税拨备 |
| (368,034) |
| — | ||
持续经营净亏损 | (8,684,630) | (38,043,362) | ||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | (1,562,503) | — | ||||
净亏损 | $ | (10,247,133) | $ | (38,043,362) |
净收入
在截至2023年12月31日的一年中,净收入增加了90万美元,达到1490万美元,而2022年同期为1400万美元。这一增长主要是由于2023年与2022年12月收购Sundry有关的全部业绩。
毛利
在截至2023年12月31日的一年中,我们的毛利润增加了60万美元,从2022年同期的590万美元增加到650万美元。毛利率的增长主要归因于2023年收入的增加以及Sundry自收购以来实现的毛利。
截至2023年12月31日的年度,我们的毛利率为43.9%,而截至2022年12月31日的年度,毛利率为42.5%。毛利率的增长是由于销售组合转向电子商务,以杂货业务为首,杂货业务能够实现比批发更高的利润率。
一般和行政费用
在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政费用减少了210万美元,降至1430万美元,而2022年为1640万美元。一般和行政费用的减少主要是由于咨询和专业费用的降低,以及我们公司的其他成本削减措施,因为所有品牌在2023年实现了运营协同效应。
2023年,一般和行政费用占收入的百分比为95%,而2022年为117%。
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目录表
销售和营销费用
在截至2023年12月31日的一年中,销售和营销费用减少了90万美元,降至400万美元,而2022年为490万美元。销售和营销费用减少的主要原因是广告和其他削减成本的营销努力的支出减少。
2023年,销售和营销费用占收入的比例为27%,而2022年为35%。
其他运营费用
其他营运开支包括分派开支、减值及或有对价的公允价值变动。与2022年的1670万美元相比,2023年的其他业务费用增加了970万美元,支出减少了1090万美元。2022年,贝利和哈珀的商誉和无形资产有1550万美元的减值费用。于2023年,本公司录得与Norwest豁免Bailey及H&J和解有关的或有代价公允价值变动增加1,070万美元。
其他费用
在截至2023年12月31日的一年中,其他支出增加了30万美元,达到620万美元,而2022年同期为590万美元。2023年其他费用增加的主要原因是2023年债务清偿损失140万美元和衍生负债公允价值的变化,但被购买力平价减免部分抵消。
持续经营净亏损
在截至2023年12月31日的一年中,我们来自持续经营的净亏损减少了2930万美元,至亏损870万美元,而2022年同期的亏损为3800万美元,这主要是由于减值、或有对价的公允价值变化和更高的毛利润。
流动性与资本资源
DBG、Bailey、Stateside和Sundry在历史上都满足了我们的流动性需求,并通过借款筹集资本和内部产生的现金流为运营提供资金,营运资本的变化,最引人注目的是应收账款,主要由业务活动水平推动。从历史上看,DBG、Bailey、Stateside和Sundry都维持着信贷额度安排,以支持此类营运资金需求,并用运营产生的超额现金流偿还该安排。
截至2023年12月31日,我们有20,773美元的现金,但我们的营运资本赤字为17,655,720美元。当债务到期时,公司需要大量资本来履行债务。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在接下来的12个月里,公司打算主要从通过股权信贷额度协议筹集的资金中为其运营提供资金。本公司可能寻求二次发行或债务融资,以提供营运资金和履行债务义务。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果该公司无法获得额外资金,它可能会被迫缩减或暂停其业务计划。我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的年度报告中包含一个解释性段落,表明由于运营中的经常性亏损,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
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目录表
现金流活动
下表摘自我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表精选标题:
| 年终了 | |||||
12月31日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
净亏损 | $ | (10,247,133) | $ | (38,043,363) | ||
非现金调整 | $ | 1,364,216 | $ | 23,122,024 | ||
经营性资产和负债变动 | $ | 2,869,975 | $ | 4,350,445 | ||
用于经营活动的现金净额 | $ | (6,012,942) | $ | (10,570,889) | ||
投资活动提供的现金净额 | $ | 88,819 | $ | (7,313,384) | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | 4,661,614 | $ | 18,639,161 | ||
现金净变动额 | $ | (1,254,843) | $ | 747,221 |
经营活动中使用的现金流量
在截至2023年12月31日的一年中,我们在经营活动中使用的现金减少了460万美元,降至600万美元,而2022年同期的现金使用量为1060万美元。用于经营活动的现金净额的减少主要是由于2023年净亏损减少,但被非现金调整减少2180万美元和2022年我们的运营资产和负债变化提供的更多现金部分抵消。
用于投资活动的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,我们通过投资活动提供的现金为10万美元,而2022年同期的现金使用量为730万美元。2023年提供的现金主要是由于存款减少,但因购买财产而部分抵消。
融资活动提供的现金流
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为470万美元,而2022年同期提供的现金为1860万美元。2023年的现金流入包括810万美元的股权收益(扣除发行成本后)、120万美元的权证行使收益、540万美元的票据、贷款和商户预付款,但被1010万美元的票据、贷款和商户预付款部分抵消。2022年的现金流入主要与扣除发售成本后的1,640万美元的股权收益有关,来自可转换票据和贷款的1,020万美元被740万美元的票据偿还部分抵消。
合同义务和承诺
截至2023年12月31日,我们有970万美元的未偿还债务本金,主要是我们应付Bailey44卖家的本票、2023年3月的票据、购买力平价和商家预付款。除了我们剩余的非流动SBA债务外,所有未偿还贷款的到期日都是到2024年。
表外安排和未来承诺
我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
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目录表
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
本项目所需资料见本年度报告表格10-K的F-1至F-36页。
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们维持1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)条规则或《交易法》所定义的“披露控制和程序”,旨在确保我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层必须使用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,分别担任我们的首席执行官和首席财务和会计官,评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序的有效性。在作出这项评估时,我们的管理层考虑到我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如下所述。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序并不有效。
我们已经启动了各种补救工作,包括雇用更多具有适当上市公司和技术会计专业知识的财务人员/顾问,以及下文更全面描述的其他行动。由于这种补救工作仍在进行中,我们得出的结论是,实质性的弱点尚未得到完全补救。到目前为止,我们的补救工作包括:
● | 我们对会计基础、收入确认政策和会计期间截止程序进行了评估。在某些情况下,我们进行了必要的调整,将会计基础从收付实现制转换为权责发生制。在所有情况下,我们都进行了必要的分析工作,以确保适当地截断本会计期间的财务状况和业务结果。 |
● | 我们对目前的会计人员、财务报告和信息系统环境和能力进行了评估。根据我们的初步调查结果,我们发现这些资源和系统缺乏,并得出结论,这些资源和系统需要补充和/或升级。我们正在确定可供本公司和贝利使用的单一、统一的会计和报告系统,目标是确保报告的一致性和及时性、实时访问数据,同时确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和过程。 |
● | 我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问,以促进准确和及时的会计结算,并准确地准备和审查财务报表和相关的脚注披露。我们计划保留这些财务顾问,直到公司的内部资源得到提升,所需的财务控制完全实施为止。 |
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目录表
● | 我们对重大判断和估计进行了评估,包括长期资产减值和库存估值。我们计划采取上述步骤,以便有适当的资源对需要判断和估计的领域进行适当的分析。 |
管理层将继续审查、执行和测试已采取的行动,并接受审计委员会的监督。虽然我们已经实施了各种措施来补救这些弱点,但我们不能向您保证我们将能够完全补救这些弱点,这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制并不有效,且存在重大弱点,但我们认为,我们已采用补充程序,以确保本文件所载财务报表在所有重大方面公平地反映我们在报告期内的财务状况、经营结果和现金流量。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官),并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括但不限于,决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
管理层认为,上文所述的实质性疲软并未对我们的财务业绩产生影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的一年内,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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目录表
第三部分
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 |
下表列出了我们的董事、董事提名人、高管和关键人员的姓名、年龄和职称:
行政人员及董事
下表载列截至2023年12月31日有关我们的执行人员及董事的若干资料。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
行政人员及董事 | ||||
约翰·希尔本·戴维斯四世 | 51 | 总裁与首席执行官 | ||
里德·约曼 | 41 | 首席财务官 | ||
马克·T·林恩 | 39 | 董事 | ||
特雷弗·佩滕诺德 | 56 | 董事 | ||
杰米卡·亚伦 | 43 | 董事 | ||
洪露西·杜安 | 54 | 董事 |
董事会组成
我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。
任何有一名或多名高管担任本公司董事会或薪酬委员会成员的实体,其董事会或薪酬委员会的现任或候任成员均不得担任该实体的董事会成员或薪酬委员会成员。
行政人员
约翰·希尔本·戴维斯四世,《Hil》自2019年3月起担任我们的总裁兼首席执行官,并自2020年11月起担任董事的一名员工。他于2018年3月加入DSLTD,对其供应链进行全面改革。在此之前,戴维斯创立了两家公司,BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月,他创立了BeautyKind并担任首席执行官。他还在2007年1月至2013年9月期间创立了J.Hilburn并担任首席执行官,在六年内将该公司的收入从0美元增加到5500万美元。1998年至2006年,戴维斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group担任股票研究分析师,涵盖奢侈品消费上市公司。他于1995年毕业于罗兹学院,获得社会学和人类学学士学位。2021年12月16日,戴维斯向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请,申请了个人破产。
里德·约曼自2019年10月以来一直担任我们的首席财务官。约曼先生是一名金融专业人士,在包括耐克和高通在内的大型跨国财富500强公司拥有核心财务规划和分析背景。他在推动零售业增长和扩大盈利能力方面有着良好的业绩记录。2017年11月至2019年9月,约曼先生在耐克投资组合中的独立全球品牌赫尔利担任首席财务官/首席运营官,负责管理全部损益/资产负债表,直接向耐克汇报,并监督该品牌的物流和运营。他是土生土长的加州人,2013年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院MBA学位,2004年毕业于加州大学圣巴巴拉分校,获得学士学位。
非雇员董事会成员
马克·T·林恩自成立以来一直是我们公司的董事,并于2013年9月至2018年10月担任我们的联席首席执行官。在加入我们之前,直到2011年9月,他一直是WINC的联合创始人,这是一家直接面向消费者的电子商务公司,当时是世界上增长最快的酒庄,得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入WINC之前,林恩先生参与创立了一家数字支付公司,该公司于2011年被出售。他拥有哈佛商学院高管教育项目的数字营销证书。
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目录表
特雷弗·佩滕诺德他是一位经验丰富的金融服务高管。2013年,佩滕努德成为360 Mortgage Group的首席执行官,他在360 Mortgage Group管理着一个70人的团队,年贷款额超过10亿美元。他也是Banctek Solutions的创始人和负责人,Banctek Solutions是一家全球商业服务公司,成立于2009年,每年处理超过3亿美元的交易额。
杰米卡·格林·亚伦2021年5月成为我们公司的董事。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士负责授权的S平台、产品和企业环境的整体安全和合规性。Auth0提供了对应用程序、设备和用户进行身份验证、授权和安全访问的平台。在担任现任职务之前,Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸运营部门的首席信息官。她有20多年的工作经验,包括在耐克担任北美技术公司的董事和安全代码、身份和访问管理的董事,以及担任洛克希德·马丁空间系统公司的首席信息官。亚伦也是一名在美国海军服役9年的老兵。亚伦对服役的奉献已经超越了她的军旅生涯。她致力于在科学、技术、工程和数学(STEM)领域促进女性和有色人种的发展。她是美国国务院科技女性计划和全国城市青年专业人员联盟的校友。亚伦目前是加州女退伍军人领导力委员会的成员,是加州大学河滨分校设计思维项目的顾问,也是阿尔法·卡帕·阿尔法姐妹会的成员。亚伦出生于加利福尼亚州的斯托克顿,拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的信息技术学士学位。Aaron女士丰富的公司和领导经验使她有资格在我们的董事会任职。
洪露西·杜安他是一位经验丰富的金融和战略高管,他带来了与一些世界最知名品牌合作的专业知识。自2018年以来,杜安女士担任服装和消费品领域高增长的DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人的顾问。在这一职位上,她提供战略指导,在推动盈利的同时成功扩大业务规模,重点放在卓越的运营和资本资源规划上。2019年,她成为爱国服装品牌Grunt Style的董事会成员。在此之前,杜安女士在吉他中心、康宝莱国际、Drapers&Damons和福克斯电视台担任了20多年的高级管理职务,在那里她建立了高绩效团队,以推动商业计划和增长战略的执行。
董事会各委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作。董事会也可以不定期成立其他委员会来协助我们的公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克CM和美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求(如果适用)。每个委员会的章程可在我们的网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用我们网站所包含或通过我们网站获得的信息的合并。
审计委员会
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan是审计委员会的成员,该委员会由Trevor Pettennude担任主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克市场规则的定义,我们的董事会已经确定,就审计委员会而言,每个人都是“独立的”,并且每个人都拥有足够的财务和审计方面的知识,可以在审计委员会任职。我们的董事会已经指定Trevor Pettennude为“审计委员会财务专家”,这是根据美国证券交易委员会的适用规则定义的。审计委员会的职责包括:
● | 任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬,并评估其独立性; |
● | 预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务,以及该等服务的条款; |
● | 与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划; |
● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露,以及我们使用的关键会计政策和做法; |
● | 协调监督,审查财务报告内部控制的充分性; |
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目录表
● | 制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序; |
● | 根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论,建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年报中; |
● | 监督我们财务报表的完整性,以及我们遵守与财务报表和会计事项有关的法律和法规要求的情况; |
● | 准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告,包括在我们的年度委托书中; |
● | 审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况,并批准所有此类交易;以及 |
● | 审查季度收益报告。 |
薪酬委员会
特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和洪端是薪酬委员会的成员,该委员会由杰米卡·格林·亚伦担任主席。我们的董事会已经决定,薪酬委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。薪酬委员会的职责包括:
● | 每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的; |
● | 根据该等公司目标及目标评估行政总裁的表现:(I)向董事会建议行政总裁的现金薪酬;及(Ii)审核及批准股权计划下给予行政总裁的拨款及奖励; |
● | 审查并向董事会推荐我们其他高管的现金薪酬; |
● | 审查并制定我们的全面管理薪酬、理念和政策; |
● | 监督和管理我们的薪酬和类似计划; |
● | 审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任或终止,以协助评估薪酬事宜,并根据适用的NasdaqCM规则中确定的独立标准评估潜在和现有的薪酬顾问; |
● | 保留并批准任何薪酬顾问的薪酬; |
● | 审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序; |
● | 审查并向董事会建议本公司董事的薪酬;以及 |
● | 如果需要,准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告,并将其包括在我们的年度委托书中。 |
在过去的三年中,我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的高级职员或雇员。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
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提名及企业管治委员会
特雷弗·佩滕努德、杰米卡·格林·亚伦和洪端是提名和公司治理委员会的成员,该委员会由洪端担任主席。我们的董事会已经确定,提名和公司治理委员会的每一名成员都是适用的纳斯达克CM规则中所定义的“独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括:
● | 制定并向董事会推荐董事会和委员会成员标准; |
● | 建立确定和评估董事董事会候选人的程序,包括股东推荐的候选人;以及 |
● | 检讨董事会的组成,以确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成,以便向我们提供意见。 |
参与某些法律程序
在过去十年中,没有发生过涉及我们的董事或控制人的法律诉讼,涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制其参与证券或银行业的行政或民事诉讼,或发现违反证券或商品法律的行为。
2021年12月16日,戴维斯向德克萨斯州联邦法院提交了破产法第7章的破产申请,申请了个人破产。除了戴维斯先生,我们的董事和高级管理人员在过去十年中没有与任何申请破产的公司有关联。据吾等所知,吾等并无任何高级职员或董事、或任何该等高级职员或董事的任何联系人在任何诉讼中成为不利吾等或吾等任何附属公司的一方,或拥有不利吾等或吾等任何附属公司的重大利益。
行为规范
公司的行为准则适用于其所有员工、高级管理人员和董事,包括负责财务报告的高级管理人员。《行为准则》可在其网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。该等网站所载或可透过该等网站取得的资料并非本年度报告的一部分,本年度报告所载网站地址仅为非主动文本参考。本公司打算在适用规则和交易所要求的范围内,在其网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求公司的董事和高管以及实益拥有公司普通股10%以上的个人向美国证券交易委员会提交报告,说明公司普通股和其他登记股本证券的初始所有权和所有权变化。仅根据我们对我们收到的某些报告人关于2023财年的此类表格或书面陈述的副本的审查,本公司认为其董事和高管以及拥有其注册类别股权证券超过10%的人士已遵守2023财年所有适用的第16(A)条备案要求。
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目录表
第11项。高管薪酬
获提名的行政人员的薪酬
下面的薪酬汇总表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以所有身份提供的服务的某些薪酬信息。除本文所述外,在任何适用年度内,主管人员的薪金和奖金均不超过100,000美元。以下信息包括基本工资、奖金奖励的美元价值、授予的股票期权数量和某些其他薪酬,无论是已支付的还是递延的。
| 财政收入 |
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| 选项: |
| 股票价格 |
| |||||||||
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 总计 | |||||||||||
约翰“希尔”戴维斯 | 2023 | $ | 249,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 249,000 | ||||||
总裁与首席执行官 |
| 2022 | $ | 350,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 350,000 | |||||
里德·约曼 |
| 2023 | $ | 250,000 | (1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 250,000 | ||||
首席财务官 |
| 2022 | $ | 250,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 250,000 |
(1)该金额代表Yeoman先生根据与公司的协议有权获得的工资金额。
这个数量还没有 vbl.已支付给约曼先生。
财年年末执行总裁杰出股票奖
下表提供了有关截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的尚未行使的任何普通股购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励的某些信息。除非上下文另有明确说明,否则本“高管薪酬”部分中提到的普通股股数将生效我们于2022年11月3日实施的一比100反向股票分割。2023年8月21日,董事会批准对其已发行和发行普通股进行1比25反向股票拆分,并按比例调整公司各系列优先股的现有转换率。
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||||||
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| 权益 | ||||||||||
权益 | 激励 | ||||||||||||||||||
激励 | 平面图 | ||||||||||||||||||
平面图 | 奖项: | ||||||||||||||||||
奖项: | 市场需求或 | ||||||||||||||||||
数 | 派息 | ||||||||||||||||||
权益 | 的 | 价值 | |||||||||||||||||
激励 | 市场 | 不劳而获 | 的 | ||||||||||||||||
平面图 | 数量: | 价值评估: | 股票, | 不劳而获 | |||||||||||||||
奖项: | 股票价格或 | 股票 | 单位或 | 股票, | |||||||||||||||
数量: | 数量: | 数量: | 单位数: | 或 | 其他 | 单位或 | |||||||||||||
证券 | 证券 | 证券 | 库存 | 单位数: | 权利 | 其他 | |||||||||||||
潜在的 | 潜在的 | 潜在的 | 那就是他们 | 股票对此表示欢迎 | 那 | 权利 | |||||||||||||
未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 选择权的行使 | 选择权 | 不 | 有 | 有 | 那就是他们 | |||||||||||
选项(#) | 选项(#) | 不劳而获 | 价格 | 期满 | 既得利益集团 | 不 | 不 | 不 | |||||||||||
名字 | 可操练 | 不能行使 | 备选案文(#) | ($) | 日期 | (#) | 既得 | 既得 | 既得 | ||||||||||
约翰“希尔”戴维斯 |
| 858 |
| 756 |
| 101 |
| $ | 10,547 |
| 5月至31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
里德·约曼 |
| 70 |
| 54 |
| 36 | $ | 9,908 |
| 5月至31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
雇佣协议
2020年12月,我们与首席执行官兼董事会成员戴维斯先生签署了一份收购函。聘用信规定,年基本工资为350,000美元,自2020年10月1日起生效,戴维斯先生将于2020年11月30日被任命为我们的董事会成员。自2021年1月1日起,戴维斯先生还有资格获得年度奖金,目标为基本工资的175%,范围从0%到最高225%,具体取决于公司和个人目标的实现情况。他还有资格参与我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果2021年6月30日之后解雇,戴维斯先生有资格获得董事会批准的遣散费。戴维斯先生须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息契约、非
56
目录表
《贬低公约》和《非征求雇员公约》。Davis先生的要约函亦规定可按每股行使价格相等于招股价格向他授予最多2,144,000股普通股的购股权,其中75%于首次公开招股生效日期归属的购股权及25%的购股权根据本公司2020年股票计划所提供的归属时间表授予。戴维斯是一名随心所欲的员工,没有固定的雇佣期限。
2020年12月,我们与我们的首席财务官约曼先生签订了一份聘书。聘书规定的年度基本工资为250,000美元,自首次公开募股结束时起生效。从2021年1月1日起,约曼先生还有资格获得年度奖金,目标是根据公司和个人目标的实现情况,获得基本工资的50%,范围从0%到最高75%。他还有资格参加我们为其他高级管理人员提供的员工福利计划。
如果约曼先生在2021年6月30日后被解雇,他有资格获得董事会批准的遣散费福利。约曼先生必须遵守我们的赔偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息的公约、不贬低员工的公约和不征集员工的公约。约曼先生的要约函亦规定按每股行使价相等于招股价格向他授予128,000股本公司普通股,其中75%购股权于首次公开招股生效日期归属,25%购股权根据本公司2020年股票计划规定的归属时间表归属。约曼是一名随心所欲的员工,没有固定的雇佣期限。
董事的薪酬
在列报的任何期间内,没有应计或支付与非雇员董事的薪酬有关的债务。
展望未来,我们的董事会相信,吸引和留住合格的非雇员董事将对我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为,我们非雇员董事的任何薪酬方案都应该以股权为基础,以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在之前发售的生效日期,我们的每一位董事被提名人都被授予购买20,000股普通股的选择权,每股行权价相当于每次发售的普通股价格。期权将在一年内授予。我们未来可能会向我们的非雇员董事授予额外的选择权,尽管目前没有这样做的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金薪酬。
同时也是我们雇员的董事将不会因为他们在我们董事会的服务而获得任何额外的报酬。
2020年激励性股票计划
我们通过了2020年总括激励股票计划(《2020计划》)。我们共有1,320股普通股预留供发行,并可根据2020年计划进行奖励,包括根据2020年计划授予的激励性股票期权。2020计划管理人可以向公司及其子公司的任何员工、董事和顾问颁奖。到目前为止,已根据2020年计划授予1,093股(经反向股票拆分调整后),仍有227股符合该计划的发行资格。
2020年计划目前由联委会薪酬委员会作为计划管理人进行管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内,决定奖励的对象、奖励的性质、金额和条款,以及获得奖励的目标和条件。在2020年计划生效十周年之后,不得根据该计划作出任何奖励。
2020计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。
股票期权
2020计划管理人可授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)的普通股的期权、不符合激励性股票期权资格的期权(“非限定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件,包括数量、价格、授予期限和其他行使条件,将由2020计划管理人确定。股票行权价
57
目录表
期权将由2020计划管理人自行决定,但非限制性股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外,如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有本公司所有类别股票总投票权的10%以上,行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平市值的110%。股票期权必须在2020计划管理人确定的期限内行使,该期限自授予之日起不得超过十年,但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权的,行使期限不得超过五年。根据2020计划管理人的自由裁量权,在行使股票期权时,普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或2020计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。
股票增值权
2020年计划管理人可向参与者授予SARS奖励,该奖励使参与者有权在行使SARS时获得相当于(I)行使日期普通股的公平市值超过特区行使价格的部分乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。香港特别行政区的行权价格将由2020计划管理人酌情决定;但在任何情况下,行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。
受限制股份及受限制单位
2020计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如参与者未能符合某些条件,例如在指定的没收期限内继续受雇及/或在指定的没收期限内达到指定的业绩目标,则限售股份将会被没收。2020年计划管理人还可以授予参与者单位,代表未来有权获得普通股,条件是参与者实现了与完成服务和/或实现业绩或其他目标有关的一个或多个目标(“受限单位”)。限售股和限售单位奖励的条款和条件由2020计划管理人决定。
表演奖
2020计划管理人可根据2020计划管理人认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款,金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标的情况。绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合支付,由2020计划管理人决定。
其他以股票为基础的奖励
2020计划管理人可授予基于股权或与股权相关的奖励,称为“其他基于股票的奖励”,但不包括期权、SARS、限制性股票、受限单位或业绩奖励。每个以股票为基础的奖励的条款和条件将由2020计划管理员决定。根据任何其他基于股票的奖励,支付将以普通股或现金形式进行,由2020计划管理人决定。
基于现金的奖项
2020计划管理员可以授予基于现金的激励薪酬奖励,其中将包括支付给覆盖员工的基于绩效的年度现金激励薪酬。每个现金奖励的条款和条件将由2020计划管理人决定。
58
目录表
2013年股票计划
资格和管理
我们的员工、外部董事和顾问有资格获得2013年股票计划下的非法定期权或直接授予或出售股票,而只有我们的员工有资格获得2013股票计划下的ISO授予。拥有所有类别已发行股票、母公司或子公司已发行普通股总投票权超过10%的人,没有资格获得ISO,除非行使价至少为授予日股票公平市值的110%,并且自授予日起五年后,该ISO不可行使。2013年股票计划可以由董事会委员会管理,如果没有任命委员会,则由董事会管理。董事会有权根据《二零一三年股票计划》作出所有决定和解释、订明与该计划一起使用的所有形式,以及通过《二零一三年股票计划》的管理规则,但须受其明订条款及条件的规限。
可用股份和终止股份
如果根据2013年股票计划以前发行的股份被重新收购,该等股份将被添加到根据2013年股票计划可供发行的股份中。如果根据2013年股票计划本应可发行的股票被扣留以支付收购价、行使价或预扣税,则该等股票仍可根据2013年股票计划发行。倘若一项尚未行使的购股权或其他权利被取消或届满,则可分配予该购股权或其他权利的未剔除部分的股份将会增加至二零一三年股票计划下的可用股份数目。
二零一三年股票计划将于(I)董事会通过二零一三年股票计划之日或(二)董事会批准最近一次增加二零一三年股票计划预留股份数目并获本公司股东批准之日起十年后自动终止。
奖项
2013年股票计划规定授予普通股和期权,包括根据守则第422节有资格的ISO和不打算有资格的非法定期权。2013股票计划下的所有奖励将在奖励协议中规定,其中将详细说明奖励的条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 |
下表列出了截至4月我们普通股的预计受益所有权信息[•],2024年,由下列个人或团体:
● | 我们所知的实益持有我们已发行股票的5%以上的每个个人或实体; |
● | 我们的每一位执行官员; |
● | 我们的每一位董事和董事提名者;以及 |
● | 我们所有的董事、董事提名人和高管作为一个群体。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般包括对有关证券的投票权或投资权。除非另有说明,并在符合适用的社区财产法的情况下,下表所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
根据认股权证、认股权证或可转换票据可发行的普通股,如在所有权确定之日起60天内可行使或可转换,或可行使或可转换,则视为已发行及受益。
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目录表
为计算认股权证、认股权证或可换股票据持有人的拥有权百分比而持有,但在计算任何其他人士的拥有权百分比时不被视为未偿还。
下表中适用的所有权百分比是基于截至2024年4月15日已发行普通股的1,698,568股。在预付资金权证的行使生效后,并不包括在该日期:
除非另有说明,下表中每位官员、董事和董事被提名人的地址是C/o Digital Brands Group,Inc.,1400Lavaca Street,Austin,TX 78701。
| 数量 |
|
| |
股票 | 百分比: | |||
有益的 | 股票 | |||
实益拥有人姓名或名称 | 拥有 | 杰出的 | ||
行政人员及董事 | ||||
约翰·戴维斯(1) |
| 908 |
| * |
里德·约曼(2) |
| 46 |
| * |
马克·林恩(3) |
| 134 |
| * |
特雷弗·佩特努德(4) |
| 33 |
| * |
Jameeka Aaron(5) |
| 6 |
| * |
洪亮《Lucy》Doan(6) |
| 8 |
| * |
所有执行干事、董事和董事被提名人(6人)(7人) |
| 1,135 |
| * |
* | 不到1%。 |
(1) | 代表可按每股1,000美元行使的期权。 |
(2) | 代表收购最多38股普通股的期权,可按每股1,000美元行使,以及可收购最多8股普通股的期权,可按每股8,200美元行使。 |
(3) | 包括购买最多128股普通股的选择权,可行使的普通股价格在每股3900美元至8200美元之间。 |
(4) | 包括购买最多30股普通股的选择权,可行使的普通股价格在每股3900美元至8200美元之间。 |
(5) | 代表可按每股1,000美元行使的期权。 |
(6) | 代表可按每股8,900美元行使的期权。 |
(7) | 包括收购最多1,076股普通股的选择权。 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司向关联方净偿还的款项分别为130,205美元和170,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付关联方的金额分别为400,012美元和556,217美元。这些预付款是无担保、无利息和按需支付的。应付关联方的金额包括现任和前任高管以及一名董事会成员。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,应付关联方款项包括同时担任董事工作人员的前警官马克·林恩预付款,共计分别为104 568美元和104 568美元,以及应计偿还现任警官的薪金和费用款项分别为87 221美元和100 649美元。
2022年10月,该公司收到了董事特雷弗·佩滕诺的预付款,总额为325,000美元。这些预付款是无担保、无利息和按需支付的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未清偿款项分别为175 000美元和325 000美元.
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目录表
关联人交易的政策和程序
本公司董事会拟采用书面关联人政策,制定关联人交易审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖吾等将成为参与者的任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,所涉金额超过100,000美元,而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益,包括由关连人士购买或从关连人士或实体购买货品或服务,而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。
董事独立自主
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、工作及所属公司的资料,本公司董事会已确定,Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之间并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断,而该等董事均为“独立”董事,该词已由美国证券交易委员会适用的规则及法规以及纳斯达克的上市标准所界定。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。
第14项。 | 主要会计费用及服务 |
下表提供了有关Macias Gini&O‘Connell LLP和DBB向我们收取的费用的信息麦肯农,分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年。以下所述的所有费用均获董事会核准:
| 两个财政年度结束了。 | |||||
12月31日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
审计费(1) | $ | 351,099 | $ | 252,000 | ||
审计相关费用 |
| — |
| 90,810 | ||
税费 |
| — |
| — | ||
所有其他费用(2) |
| 21,160 |
| 18,488 | ||
总费用 | $ | 372,259 | $ | 361,298 |
(1) | 审计费用包括与我们的财务报表的年度审计、财务报表的季度审查相关的费用,以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务有关的服务。 |
(2) | 包括为收购前对公司子公司和其他目标进行审计而支付的审计费用。 |
前置审批政策
我们的审计委员会负责批准或预先批准由独立审计师提供的所有审计服务(包括安慰函和法定审计)和所有允许的非审计服务,并预先批准相关费用。根据其章程,审计委员会授权其每一成员单独采取行动,在定期安排的会议之间需要审议预先核准请求时,有权预先核准任何审计服务,并在下次预定的会议上或在可行的情况下尽快将批准提交审计委员会。
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目录表
第四部分
第15项。 | 展品、财务报表附表 |
(一)财务报表
本报告所列财务信息一览表见F-1页财务报表索引。
(2)财务报表附表
附表被省略,是因为它们不适用,不是实质性的,或者是因为信息包括在合并财务报表或附注中。
(3)展品
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。
陈列品
62
目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim.LA,Inc.)于2020年10月14日签订的会员权益购买协议(通过引用数码品牌集团有限公司S注册表S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
2.2 | D.Jones定制收藏有限公司和数字品牌集团(前身为Denim.LA,Inc.)于2020年12月31日签订的会员权益购买协议第一修正案(通过引用数字品牌集团公司的S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
2.3 | Bailey 44,LLC,Norwest Venture Partners xi,Norwest Venture Partners XII,LP and Digital Brands Group(前身为Denim.LA,Inc.)于2020年2月12日与Bailey 44,LLC合并的协议和计划(通过引用Digital Brands Group Inc.的附件2.3合并而成。S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
2.4 | 2021年5月10日《会员权益购买协议第二修正案》 D.琼斯定制收藏有限公司和数字品牌集团(前身为Denim。La,Inc.)(通过引用数码品牌集团有限公司S注册表S-1/A(注册商标)附件2.4合并(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
2.5 | 会员权益购买协议,日期为2021年8月30日,由Moise Emquies和Digital Brands Group,Inc.(通过引用Digital Brands Group Inc.的S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
2.6 | 会员权益购买协议,日期为2022年1月18日,由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies、Sunnyside,LLC和George Levy作为卖方代表(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表格1.1合并)。 | |
2.7 | 由Digital Brands Group,Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之间于2022年6月17日修订和重新签署的会员权益购买协议(合并内容参考Digital Brands Group Inc.于2022年6月23日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表的附件2.1)。 | |
2.8 | 第二次修订和重新修订的会员权益购买协议,日期为2022年10月13日,由Digital Brands Group,Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之间的协议(通过引用Digital Brands Group Inc.的S于2022年10月18日提交的Form 8-K表格2.1合并而成)。 | |
3.1 | 第六次修订和重新注册的注册人注册证书(通过引用数码品牌集团有限公司S注册说明书S-1/A(REG.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
3.2 | A系列优先股指定证书,日期为2022年8月31日(通过引用数码品牌集团有限公司S于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格3.1加入)。 | |
3.3 | A系列可转换优先股指定证书,日期为2022年9月29日(通过引用数码品牌集团有限公司S于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格3.1加入)。 | |
3.4 | A系列可转换优先股更正证书,日期为2022年10月3日(通过引用数码品牌集团有限公司S于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格3.2加入)。 | |
3.5 | 2022年10月13日数码品牌集团公司注册证书修正案证书(参考数码品牌集团公司S于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件3.1而并入)。 | |
3.6 | 2022年10月21日数码品牌集团公司注册证书修正案证书(参考数码品牌集团公司S于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件3.1并入)。 | |
3.7 | 修改和重新制定注册人章程(通过引用数码品牌集团有限公司S注册表S-1/A(REG.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
3.8 | 修正后的数字品牌集团公司章程第1号修正案(参考数字品牌集团公司S于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的附件3.1而并入)。 | |
3.9 | 修正后的《数码品牌集团公司章程》第2号修正案(参考数码品牌集团公司S于2022年8月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的附件3.2加入)。 | |
4.1 | 普通股证书格式(引用数码品牌集团有限公司S注册表S-1/A(注册表)附件4.1(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.2 | 认股权证代理协议,包括认股权证的形式(通过引用数码品牌集团有限公司S于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.1而并入)。 |
63
目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
4.3 | 代表担保协议(通过引用Digital Brands Group Inc.于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件4.1而并入)。 | |
4.4 | 出借人认股权证表格(参考数码品牌集团有限公司S注册表附件4.4 S-1/A表格(注册处(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
4.5 | 数码品牌集团以每位投资者为受益人的本票格式,日期为2022年7月22日(合并参考数码品牌集团有限公司S于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2)。 | |
4.6 | 数字品牌集团有限公司于2022年7月22日提交给每位投资者的认股权证表格(合并于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的数字品牌集团S 8-K表格10.3)。 | |
4.7 | 数码品牌集团以新投资者为受益人的本票格式,日期为2022年7月28日(通过引用数码品牌集团有限公司S于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.2而并入)。 | |
4.8 | 数码品牌集团有限公司于2022年7月28日提交的以新投资者为受益人的认股权证表格(通过引用数码品牌集团有限公司S于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.3而合并)。 | |
4.9 | 向卖方珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇发行的本票格式(合并内容参考数码品牌集团有限公司S于2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.1)。 | |
4.10 | 注册权协议,日期为2021年8月30日,由Digital Brands Group,Inc.和Moise Emquies之间签订(合并通过参考Digital Brands Group Inc.于2021年8月31日向美国证券交易委员会提交的S Form 8-K表的附件4.1)。 | |
4.11 | 数字品牌集团有限公司和绿洲资本有限责任公司之间的注册权协议,日期为2021年8月27日(注)(通过引用数字品牌集团有限公司S于2021年8月31日提交给美国证券交易委员会的附件4.2合并而成)。 | |
4.12 | 注册权协议,日期为2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC(ELOC)签订(通过引用Digital Brands Group Inc.的附件4.3合并,S于2021年8月31日向美国证券交易委员会提交了Form 8-K表)。 | |
4.13 | 数字品牌集团有限公司、绿洲资本有限责任公司和FirstFire Global Opportunities Fund有限责任公司于2021年10月1日签署的注册权协议及其修正案(合并内容参考数字品牌集团公司S于2021年10月6日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格中的附件4.2)。 | |
4.14 | 数字品牌集团、绿洲资本有限责任公司和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC之间于2021年11月16日签署的注册权协议修正案(通过引用数字品牌集团公司S于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格4.2合并而成)。 | |
4.15 | 注册权协议,日期为2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投资者签订(合并内容参考Digital Brands Group Inc.于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表的附件4.1)。 | |
4.16 | 注册权协议,日期为2022年7月22日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投资者签订(合并内容参考Digital Brands Group Inc.于2022年7月27日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表的附件4.1)。 | |
4.17 | 注册权协议,日期为2022年9月29日,由Digital Brands Group,Inc.和投资者之间签订(合并参考Digital Brands Group Inc.于2022年10月5日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表的附件4.1)。 | |
4.18 | 2022年5月5日向Alexander Capital L.P.发行的承销商认股权证(参考数字品牌集团股份有限公司S于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附件4.1并入) | |
4.19 | 发行给Revere Securities,LLC的承销商认股权证(参考数字品牌集团有限公司S于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件4.2合并) | |
4.20 | B类认股权证表格(于2022年11月29日向美国证券交易委员会提交的注册人注册说明书S-1/A表格的附件4.27(文件编号333-268213))。 | |
4.21 | C类认股权证表格(参考注册人注册说明书附件4.28并入,表格S-1/A,于2022年11月29日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-268213))。 | |
4.22 | 预先出资认股权证表格(参考注册人登记声明的S-1/A表格附件4.29并入,于2022年11月29日提交美国证券交易委员会(文件编号333-268213))。 | |
4.23 | 配售代理认股权证表格(于2022年11月29日向美国证券交易委员会提交的注册人注册声明S-1/A表格的附件4.30(文件编号333-268213))。 | |
4.24 | 注册权协议,日期为2022年12月29日,由Digital Brands Group,Inc.与投资者签订(合并内容参考Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表的附件4.1)。 |
64
目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
4.25 | 注册权协议,日期为2022年12月30日,由Digital Brands Group,Inc.与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies签订(通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表4.1中合并)。 | |
4.26 | 普通权证表格(参考数码品牌集团有限公司S于2023年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件4.1而合并)。 | |
4.27 | 预出资认股权证表格(参考数码品牌集团有限公司S于2023年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格附件4.2而合并)。 | |
4.28 | 配售代理授权书表格(参考数码品牌集团有限公司S于2023年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件4.3而合并)。 | |
10.1 | 注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用数码品牌集团有限公司S注册声明的S-1/A表格附件10.1合并(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.2# | 与John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自签署的期权协议表格(通过引用Digital Brands Group Inc.‘S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.3# | 董事会协议表,由董事提名的每一位候选人签署(通过引用数码品牌集团有限公司S注册说明书S-1/A表格附件10.4合并。(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.4# | 截至2021年4月8日炼金术咨询有限责任公司与数码品牌集团公司签订的咨询协议(引用数码品牌集团公司的S注册表S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.5# | 2013年股票计划(引用数码品牌集团有限公司S注册表S-1/A(注册表)附件10.7(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.6 | 数字品牌集团(正式名称为Denim.LA,Inc.)之间的本票,日期为2020年4月10日和摩根大通银行(通过引用Digital Brands Group Inc.的S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.7 | 数字品牌集团和美国政府下属机构小企业管理局之间的贷款,日期为2020年6月25日(通过参考数字品牌集团有限公司的S注册声明表格S-1/A(注册商标)附件10.17合并(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.8 | 本票,日期为2020年4月5日,由摩根大通银行和贝利44,LLC(通过引用数码品牌集团公司的S登记声明表格S-1/A(注册商标)附件10.18合并而成(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.9 | 南洛杉矶街850-860号与Bailey 44,LLC之间的租赁协议,日期为2016年4月27日(通过引用Digital Brands Group Inc.的S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.10 | 南洛杉矶街850-860号与贝利44,LLC之间的租赁协议,日期为2018年4月16日(通过参考数码品牌集团有限公司的S注册声明表格S-1/A(注册商标)附件10.24合并(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.11 | 第45街有限责任公司、山姆姐妹有限责任公司和贝利44有限责任公司之间于2013年1月17日签订的租赁协议(通过引用数码品牌集团有限公司的S登记声明S-1/A表格(注册商标)附件10.25合并。(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.12 | 2018年2月20日第45街有限责任公司、Sam姐妹有限责任公司和Bailey 44,LLC之间的租赁协议修正案(通过参考数码品牌集团有限公司的S登记声明表格S-1/A(注册商标)附件10.26合并。(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.13 | 致Norwest Venture Partners xi,LP和Norwest Venture Partners XII,LP,Bailey 44,LLC的担保本票(通过参考Digital Brands Group Inc.的S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.14 | 数码品牌集团公司和绿洲资本有限责任公司之间的证券购买协议,日期为2021年8月27日(通过引用数码品牌集团公司的S注册表S-1/A(注册商标)附件10.31合并(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.15 | 高级担保可转换本票,日期为2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.以OASIS Capital,LLC为受益人(通过引用Digital Brands Group Inc.的S登记声明表格S-1/A(注册商标)附件10.32合并(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 |
65
目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.16 | 数码品牌集团和绿洲资本有限责任公司之间的股权购买协议,日期为2021年8月27日(通过引用数码品牌集团的S注册表S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.17 | 修订和重新签署的证券购买协议,日期为2021年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC之间的协议(通过引用Digital Brands Group Inc.的S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.18 | 高级担保可转换本票,日期为2021年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund,LLC为受益人(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.19 | 安全协议,日期为2021年8月27日,由Digital Brands Group,Inc.和OASIS Capital,LLC之间签订(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.20 | 由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(通过引用Digital Brands Group Inc.的S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.21 | 证券购买协议,日期为2021年11月16日,由Digital Brands Group,Inc.、OASIS Capital,LLC和FirstFire Global Opportunities Fund,LLC签订(通过引用Digital Brands Group Inc.的S注册声明表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.22 | 高级担保可转换本票,日期为2021年11月16日,由Digital Brands Group,Inc.以FirstFire Global Opportunities Fund,LLC为受益人(通过引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.23 | FirstFire Global Opportunities Fund,LLC,日期为2021年11月16日的豁免权(通过引用数字品牌集团有限公司的S注册声明的表S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.24 | 绿洲资本有限责任公司于2021年11月16日提交的弃权书(引用数码品牌集团有限公司的S注册声明的附件10.43 S-1/A(Reg.(第333-261865号),2022年1月6日向美国证券交易委员会备案)。 | |
10.25 | 注册权协议,日期为2022年4月8日,由Digital Brands Group,Inc.和投资者签订(通过引用Digital Brands Group Inc.的S当前报告中的附件4.1合并,该报告于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会)。 | |
10.26 | 数码品牌集团与投资者之间的证券购买协议,日期为2022年4月8日(通过引用数码品牌集团S于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.1条合并)。 | |
10.27 | 数码品牌集团,Inc.以投资者为受益人的认股权证表格,日期为2022年4月8日(合并内容参考数码品牌集团有限公司S于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告附件10.3)。 | |
10.28+ | 数字品牌集团有限公司和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding之间的未来收据买卖协议,日期为2022年3月21日(通过引用数字品牌集团公司的S登记报表S-1/A(Reg.第333-264347号),2022年5月5日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.29+ | 数字品牌集团有限公司和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding之间的未来收据买卖协议,日期为2022年3月29日(通过引用数字品牌集团的S登记报表S-1/A(Reg.第333-264347号),2022年5月5日向美国证券交易委员会提交)。 | |
10.30 | 《证券购买协议第一修正案》,日期为2022年7月28日,由Digital Brands Group,Inc.和某些投资者之间签订(通过引用Digital Brands Group Inc.于2022年8月2日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表10.1合并)。 | |
10.31 | 数码品牌集团及其投资者之间于2022年9月29日签订的证券购买协议(合并内容参考数码品牌集团有限公司S于2022年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的附件10.1)。 | |
10.32 | 证券购买协议表格,由Digital Brands Group,Inc.和买方之间提供(通过引用2022年11月29日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明S-1/A表的第10.38号附件(文件第333-268213号))。 |
66
目录表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.33 | 《证券购买协议》,日期为2022年12月29日,由Digital Brands Group,Inc.与投资者之间签订(合并内容参考Digital Brands Group Inc.于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的S Form 8-K表格10.1)。 | |
10.34 | 数码品牌集团以每位投资者为受益人的本票格式,日期为2022年12月29日(合并参考数码品牌集团有限公司S于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2)。 | |
10.35 | 证券购买协议表格,日期为2023年1月11日,由本公司与买方之间签订(引用数码品牌集团股份有限公司S于2023年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格10.1)。 | |
10.36 | 登记权利协议表格,日期为2023年1月11日,由本公司与买方之间签订(引用数码品牌集团股份有限公司S于2023年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格10.2)。 | |
10.37 | 数码品牌集团有限公司于2022年12月29日发出的以每位投资者为受益人的认股权证表格(引用数码品牌集团有限公司S于2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格第10.3号文件)。 | |
10.38 | 由Digital Brands Group,Inc.和投资者之间签署的、日期为2023年4月7日的证券购买协议表(通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年4月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.1而合并)。 | |
10.39 | 日期为2023年4月7日的期票,由Digital Brands Group,Inc.以每个投资者为受益人(通过引用Digital Brands Group Inc.于2023年4月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表10.2而并入)。 | |
10.40* | 30%旧本票,日期为2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.发行,收款人为Erinn Thomas- 麦基。 | |
10.41* | 30%旧本票,日期为2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.以Gary Carr为受益人发行。 | |
10.42* | 30%旧本票,日期为2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.发行,以Mohsen Khorassani为受益人。 | |
10.43* | 30%旧本票,日期为2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.发行,收款人为622 Capital,LLC。 | |
10.44* | 30%可转让的期票,日期为2023年10月1日,由Digital Brands Group,Inc.发行支持Dragon Dynamics Catalytic Bridge Sac基金。 | |
21.1 | 注册人的子公司名单。(通过引用Digital Brands Group Inc.S-1(Reg.)表格注册声明的附件21.1合并第333-269463号),2023年1月30日向美国证券交易委员会备案)。 | |
23.1* | Macias Gini & O & Connell LLP的同意。 | |
23.2* | dbbmckennon的同意。 | |
31.1* | 依据规则第13a-14(A)及15d-14(A)条核证特等行政干事 | |
31.2* | 根据第13a-14(A)和15d-14(A)条核证特等财务干事 | |
32.1** | 依据《美国法典》第18编第1350条对主要行政人员的证明 | |
32.2** | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务主任的证明 | |
101.INS* | 内联XBRL实例 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中,包含在附件101中) |
*现提交本局。
**随信提供
#指管理合同或补偿计划或安排。
第16项。 | 表格10-K摘要 |
没有。
签名
根据经修订的1934年证券交易法第13或15(d)条的要求,注册人已正式
67
目录表
促使以下签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| 数字品牌集团有限公司 | |
|
|
|
| 发信人: | /s/约翰·希尔本·戴维斯四世 |
2024年4月15日 | 姓名: | 约翰·希尔本·戴维斯四世 |
| 标题: | 总裁与首席执行官 |
名字 |
| 职位 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/约翰·希尔本·戴维斯四世 |
| 董事、总裁和首席执行官 |
| 2024年4月15日 |
约翰·希尔本·戴维斯四世 |
| 行政主任(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/里德·约曼 | 首席财务官 | 2024年4月15日 | ||
里德·约曼 | (首席财务会计官) | |||
/s/ Mark T.林恩 |
| 董事 |
| 2024年4月15日 |
马克·T·林恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/特雷弗·佩滕诺 |
| 董事 |
| 2024年4月15日 |
特雷弗·佩滕诺德 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ Jameeka Aaron Green |
| 董事 |
| 2024年4月15日 |
贾米卡·亚伦·格林 |
|
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|
|
|
|
/s/ Huong“Lucy”Doan |
| 董事 |
| 2024年4月15日 |
洪露西·杜安 |
|
|
|
|
68
目录表
数字品牌集团有限公司
财务报表
2023年和2022年12月31日
独立注册会计师事务所报告(PCAOB是: | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB是: | F-3 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并业务报表 | F-5 |
股东权益变动合并报表(亏损) | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID 324)
致Digital Brands Group,Inc.董事会和股东
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附数码品牌集团及其附属公司(统称“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量,以及相关的综合票据(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假定该实体将作为一个持续经营的企业继续存在。正如财务报表附注2所述,本公司自成立以来的经常性净亏损、运营现金流为负以及缺乏流动资金,令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。贵公司毋须进行(亦无委聘吾等进行)对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告内部控制,但并非为了对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的审计工作包括执行程序以评估由于错误或欺诈而导致财务报表存在重大错报的风险,以及执行应对该等风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
2024年4月15日
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
数字品牌集团公司
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计所附Digital Brands Group,Inc.及附属公司(统称“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
物质的重点--纠错
如综合财务报表附注3所述,本公司更正了若干成本及开支的分类,并相应地重列于2022年综合经营报表内的金额,以符合美国普遍接受的会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述,本公司自成立以来的净亏损、营运现金流为负,以及缺乏流动资金,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2023年4月17日,除附注1和3所述的股票拆分和停产的影响外,日期为2023年8月24日
我们于2018年至2023年担任本公司的审计师。
F-3
目录表
数字品牌集团有限公司
合并资产负债表
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 | ||||||
流动资产: |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款,扣除信贷损失准备净额#美元 |
| |
| | ||
应收账款,净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
当前每项已终止业务的资产 | — | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、设备和软件,净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
使用权资产 | | | ||||
每项已终止业务的资产 |
| — |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
| ||
流动负债: |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
| | |||||
或有对价负债 |
| — |
| | ||
应付可转换票据,净额 |
| |
| | ||
应计应付利息 |
| |
| | ||
应付贷款,流动 |
| |
| | ||
应付期票,净额 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
当前每项已停止业务的负债 |
| — |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
应付贷款 |
| |
| | ||
递延税项负债 | | — | ||||
每项已停止业务的负债 |
| — |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
|
|
|
| ||
股东权益(赤字): |
|
|
|
| ||
非指定优先股,$ |
| |||||
A系列可转换优先股,$ | |
| | |||
C系列可转换优先股,$ |
| |
| |||
普通股,$ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益合计(亏损) |
| |
| ( | ||
总负债和股东权益(赤字) | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-4
目录表
数字品牌集团有限公司
合并业务报表
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
净收入成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
运营费用: |
|
| ||||
一般和行政 |
| |
| | ||
销售和市场营销 |
| |
| | ||
分布 |
| |
| | ||
减损 | — | | ||||
或有对价的公允价值变动 | ( | | ||||
总运营费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他(费用)收入: |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他营业外(支出)收入 |
| ( |
| | ||
其他费用合计(净额) |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠(规定) | ( | — | ||||
持续经营净亏损 | ( | ( | ||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 |
| ( |
| — | ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
| |||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| |
| | ||
每股普通股持续净亏损-基本和稀释 | $ | ( | $ | ( |
见合并财务报表附注。
F-5
目录表
数字品牌集团有限公司
合并股东权益报表(亏损)
A系列敞篷车 | B系列 | C系列敞篷车 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
| | |
| | | | | | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||
公开发行普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
在公开发行中发行普通股和行使预配凭证 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
产品发售成本 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||||
与企业合并有关发行的普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| — |
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| — |
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根据咨询协议发行的普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| — |
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| — |
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附有票据发行的令状和普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
票据和衍生负债转换为普通股 |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
风险债务转换为A系列可转换优先股 | | | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
净亏损 |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
| | |
| — | — | — | — | | | | ( | ( | |||||||||||||||
根据私募发行普通股,扣除发行成本 | — |
| — |
| — | — | — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||||
随票据发行的股份和凭证 | — | — |
| — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
票据转换为优先股 | — | — | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||
发行B系列优先股 | — | — | | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
根据处置发行普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
取消B系列优先股 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
为服务发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
认股权证的行使 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
根据私募发行普通股,扣除发行成本 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||
优先股转换为普通股 | — | — | — | — | ( | — | | | ( | — | — | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
| | $ | |
| — | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
数字品牌集团有限公司
合并现金流量表
截至的年度 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流: | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
贷款折扣和费用摊销 |
| |
| | ||
债务清偿损失 |
| |
| — | ||
企业处置亏损 | | — | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
为服务而发行的股票 |
| |
| — | ||
信贷准备金变化 | | ( | ||||
或有对价的公允价值变动 | ( | | ||||
递延税费 | | | ||||
与债务融资相关的费用 | — | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | — | ( | ||||
衍生负债的公允价值变动 | — | ( | ||||
商誉和无形资产减值 |
| — |
| | ||
工资保护计划的赦免 | — | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||
应收账款净额 |
| |
| ( | ||
应收账款,净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 | | ( | ||||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他负债 |
| |
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递延收入 |
| ( |
| ( | ||
因关联方的原因 |
|
| | |||
应计利息 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流: |
|
|
| |||
根据企业合并获得的现金(对价) | — | ( | ||||
购置财产、设备和软件 | ( | ( | ||||
存款 |
| | ( | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
偿还兴高采烈的政党预付款 |
| ( |
| — | ||
来自因素的预付款(还款) |
| |
| ( | ||
关联方票据的偿还 | — | ( | ||||
偿还或有对价 |
| — |
| ( | ||
风险债务收益 |
| — |
| | ||
发放贷款和应付票据 |
| |
| | ||
可转换票据和期票的偿还 | ( | ( | ||||
发行可转换应付票据 | — | | ||||
公开发行股票所得款项 | — | | ||||
产品发售成本 | — | ( | ||||
发行普通股,扣除发行成本 |
| |
| — | ||
行使认股权证所得收益 | | — | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金和现金等价物净变化 |
| ( |
| | ||
年初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
年终现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
减:已终止业务现金 | — | | ||||
年终持续经营业务现金 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息: |
|
|
|
| ||
缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投资和融资活动: |
|
|
|
| ||
票据转换为优先股 | $ | | $ | — | ||
票据转换为普通股 | $ | — | $ | | ||
使用权资产 | $ | | $ | | ||
与票据有关而发出的手令 | $ | — | $ | | ||
与可转换票据有关的衍生法律责任 | $ | — | $ | | ||
将关联方票据和应付款项转换为优先股和普通股 | $ | — | $ | | ||
将风险债务转换为优先股 | $ | — | $ | — |
见合并财务报表附注。
F-7
目录表
数字品牌集团有限公司
合并财务报表附注
注1:业务性质
Digital Brands Group,Inc.(“公司”或“DBG”)于2012年9月17日根据特拉华州的法律成立,是一家有限责任公司,名称为Denim.LA和LLC。该公司于2013年1月30日改名为特拉华州的一家公司,并更名为Denim.LA,Inc.。自2020年12月31日起,该公司更名为Digital Brands Group,Inc.(DBG)。
2020年2月12日,Denim.LA,Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44,LLC(简称Bailey)达成合并协议和计划。收购日,Bailey 44,LLC成为本公司的全资子公司。请参阅注释4。
于2021年5月18日,本公司根据会员权益股份购买协议完成对Harper&Jones,LLC(“H&J”)的收购。
于2021年8月30日,本公司根据其与Moise Emquies签订的会员权益购买协议,完成对MosBest,LLC dba State(“Stateside”)的收购
2022年12月30日,本公司根据其与Moise Emquies签订的第二份修订和重新签署的会员权益购买协议,完成了先前宣布的对Sunnyside,LLC dba Sundry(“Sundry”)的收购
于2023年6月21日,本公司与H&J的前业主签署和解协议及解除协议(“和解协议”),据此,在双方签署和解协议的同时,(I)本公司同意支付总额为#美元的现金付款。
反向拆分股票
2022年10月21日,董事会批准了一项
-100欧元的反向股票拆分其已发行和已发行的普通股,并按比例调整公司每一系列优先股的现有换股比率。反向股票拆分于2022年11月3日生效。因此,随附的综合财务报表及其附注所列所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用),以反映股票反向拆分和优先股转换比率的调整。2023年8月21日,董事会批准了一项
-For-25反向股票拆分其已发行和已发行的普通股,并按比例调整公司每个系列优先股的现有换股比率。反向股票拆分于2023年8月22日生效。因此,随附的综合财务报表及其附注所列所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用),以反映股票反向拆分和优先股转换比率的调整。F-8
目录表
注2:持续经营
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。该公司自成立以来一直没有产生利润,净亏损#美元
该公司能否在财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营下去,取决于它是否有能力从运营中产生足够的现金流来履行其迄今未能完成的义务,和/或获得额外的资本融资。截至财务报表发布之日,该公司的资金主要来自发行股本和债务。如果公司不能产生足够的收入来维持其运营,公司将需要通过出售债务和/或股权证券来减少开支或获得融资。增发股本将导致现有股东的股权被稀释。如果本公司无法在需要时获得额外资金,或无法按本公司可接受的条款获得该等资金,本公司将无法执行业务计划或支付已发生的成本和支出,这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司将在这些努力中取得成功。
附注3:重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
合并原则
这些综合财务报表包括公司及其全资子公司Bailey、H&J、Stateside和Sundry自收购之日起的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
DIS持续运营
上一年的某些账户已重新分类,以符合本年度关于非持续业务收入(亏损)的列报。截至2022年12月31日,强生的资产和负债也在合并资产负债表上进行了重新分类。请参阅注5。
现金及现金等价物与信用风险的集中
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司未持有任何现金等价物。公司银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的#美元限额。
F-9
目录表
金融工具的公允价值
财务会计准则准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的,规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下:
第1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。第一级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。
第2级-直接或间接可观察到的第1级资产或负债的报价以外的投入(例如,活跃市场中类似资产或负债的报价,或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)。
3级-资产或负债的不可观察的输入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定金融工具的公允价值,且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时,金融工具被视为第3级。
本公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应收账款、预付费用、应付帐款、应计费用、应付关联方递延收入、应付关联方票据、应计利息、应付贷款和可转换债务。由于这些工具的到期日较短,这些资产和负债的账面价值代表了它们的公平市场价值。
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息,并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级:
公允价值计量 | ||||||||||||
截至2023年12月31日,使用: | ||||||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |||||
负债: | ||||||||||||
或有对价 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
公允价值计量 | ||||||||||||
截至2022年12月31日,使用: | ||||||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |||||
负债: | ||||||||||||
或有对价 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | |
或有对价
该公司记录了与其收购和咨询协议中包括的股价担保有关的或有对价负债。或有对价的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的,因此被归类为3级金融工具。
本公司估计并记录收购日期或有代价的公允价值,作为收购的收购价格代价的一部分。此外,在每个报告期内,公司都会估计或有对价的公允价值变化,并在综合经营报表中确认公允价值的任何变化。对或有对价公允价值的估计需要对未来经营结果、贴现率和分配给各种潜在经营结果情景的概率作出非常主观的假设。未来对这些假设的修订可能会对或有对价的公允价值的估计产生重大影响,从而对公司未来的财务业绩产生重大影响。或有对价负债将通过发行普通股来解决,这些普通股在各自的收购协议中规定或有条款。
F-10
目录表
都已经实现了。在实现或有准备金后,公司综合资产负债表中股东权益部分的普通股和额外实收资本的增加将免除和抵消各自的负债。
与本公司业务合并相关的或有对价负债的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型进行估值。蒙特卡罗模拟的输入包括股价、普通股的波动性、结算和转售的时间限制和限制。或有对价的公允价值然后根据收购协议中定义的结算时的担保权益价值计算。2023年和2022年12月31日终了年度的或有对价负债变动情况如下:
| 或有条件 | ||
考虑事项 | |||
负债 | |||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | |
西北豁免--贝利44或有对价的和解 |
|
| ( |
H&J和解协议-H&J或有对价的和解 | ( | ||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | — |
西北大学的豁免
于二零二三年六月二十一日,本公司与Norwest Venture Partners xi及Norwest Venture Partners XII(合称“Norwest Investors”)订立一项豁免及修订(“Norwest修正案”),据此Norwest Investors同意放弃及终止本公司、Bailey 44,LLC、Norwest Venture Partners,LP及Norwest Venture Partners XII之间于2020年2月12日订立的合并协议及计划(“贝利合并协议”)项下西北投资者的若干真实权利,LP和Denim.LA收购公司这笔交易被称为“Norwest豁免权”。由于诺西公司的豁免,公司记录的公允价值为#美元。
H&J和解协议
于2023年6月21日,本公司与H&J前业主签订和解协议及解除协议(“和解协议”),据此本公司转让
各公司的或有对价详情如下:
| 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
贝利 | $ | — |
| | ||
Harper&Jones |
| — |
| | ||
$ | — | $ | |
衍生负债
关于本公司的可转换票据,本公司记录了一项衍生负债(见附注7)。衍生工具负债的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的,因此被归类为3级金融工具。
F-11
目录表
衍生负债的公允价值使用多项式网格模型进行估值。多项式点阵输入包括标的股票价格、普通股波动率和可转换票据的剩余期限。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,衍生负债的变化如下:
导数 | |||
| 负债 | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | | |
发行可转换票据的初始公允价值 |
| | |
将标的票据转换为普通股 |
| ( | |
公允价值变动 | ( | ||
截至2022年12月31日的未偿还债务 | — | ||
发行可转换票据的初始公允价值 | — | ||
公允价值变动 | — | ||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | — |
在截至2022年12月31日的年度内,本公司使用以下投入作为衍生负债的公允价值:
衍生负债的公允价值变动计入其他营业外收入(费用),净额计入综合经营报表。
应收账款和预计信用损失
我们将应收账款按发票金额减去客户信用损失准备和其他扣减,以显示金融资产预期收取的净额。所有应收账款预计将在合并资产负债表的一年内收回。我们对贸易应收账款不计利息。管理层根据多种因素评估应收账款的收回能力。应收账款根据个别信贷条款被确定为逾期。信用损失准备是根据应收账款逾期的时间长度、历史收款或客户的财务状况来维持的。应收账款在收回应收账款的努力被证明失败后,在被视为无法收回的年度予以注销。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。
我们定期审查应收账款,估计坏账准备,同时在经营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和年龄。只有在所有收集尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后,才会将逾期帐款从这笔津贴中注销。以前核销的应收账款的收回在收到时记为收入。本公司在正常业务过程中向客户提供信贷,并已建立信用评估和监测程序,以降低信用风险。
截至2023年12月31日,公司确定的信贷损失准备金为#美元。
库存
存货以成本或可变现净值中的较低者表示,对DSTLD和H&J采用加权平均成本法,对Bailey、Stateside和Sundry采用先进先出法。截至2023年12月31日和2022年12月31日的库存余额主要包括为转售而购买或生产的成品,以及公司为修改产品和正在进行的工作而购买的任何原材料。
F-12
目录表
库存包括以下内容:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
原料 |
| $ | |
| $ | |
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
库存 | $ | | $ | |
财产、设备和软件
财产、设备和软件按成本入账。财产、设备和软件的折旧/摊销是在资产的估计使用年限内使用直线方法记录的。当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司会检讨所有长期资产的可收回程度,包括相关的使用年限。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的余额包括三个(
财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和行政费用中,共计#美元。
企业合并
本公司对收购进行会计处理,在这些收购中,公司将一项或多项业务作为一项业务合并获得控制权。被收购企业的收购价格按收购日的估计公允价值分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被确认为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可在厘定调整的期间内,记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整,并相应抵销商誉。如果收购的资产不是企业,本公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下,公司确认收购的可识别资产、承担的负债以及收购实体中的任何非控股权益。此外,对于业务合并的交易,本公司评估是否存在商誉或从廉价收购中获得的收益。
商誉是指被收购实体的购买价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。
无形资产是通过业务组合建立起来的,由品牌名称和客户关系组成。使用年限有限的无形资产在购买之日按其估计公允价值入账,并使用直线法在其估计使用年限内摊销。应摊销无形资产的估计使用年限如下:
客户关系 |
|
减损
长寿资产
每当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产(物业及设备及可摊销无形资产)的减值情况。如果未贴现的预期现金流量之和少于资产的账面金额,则减值损失确认为资产的账面金额超出其公允价值的金额。
商誉
具有无限使用年限的商誉和可识别无形资产不会摊销,而是在发生某些事件或情况发生重大变化时每年进行减值测试。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素,以确定报告的公允价值是否更有可能
F-13
目录表
单位小于其结算量。一实体可选择不对其部分或全部报告单位进行定性评估,或一个实体可绕过对任何报告单位的定性评估,直接进入量化减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,则需要进行量化减值测试。
量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额,但不超过商誉的账面价值。我们的做法是,至少在每年第四季度进行一次定性或定量的商誉减值测试。
无限期-活着的无形资产
因企业合并而设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可确认无限期无形资产的减值测试包括将无形资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
年度减值测试
2023年12月31日,管理层认定,发生的某些事件和情况表明,公司与Bailey44、Stateside和Sundy有关的品牌资产的账面价值和报告单位的账面金额可能无法收回。进行定性评估的主要原因是,与公司在各自收购时的最初预测相比,这两个实体的收入减少或停滞不前,以及实体的负债超过资产。经量化分析后,本公司确定无形资产及报告单位的公允价值均大于各自的账面价值。因此,
2022年12月31日,管理层认定,发生的某些事件和情况表明,公司与Bailey44和Harper&Jones有关的品牌资产的账面价值和报告单位的账面金额可能无法收回。进行定性评估的主要原因是,与公司在各自收购时的最初预测相比,这两个实体的收入减少或停滞不前,以及实体的负债超过资产。因此,本公司将品牌名称的估计公允价值与其账面价值进行了比较,并记录了减值损失#美元。
以下是与每个实体有关的已记录商誉和无形减值摘要:
年终了 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
百利品牌名称 |
| $ | — |
| $ | |
哈珀·琼斯品牌 |
| — |
| | ||
无形资产减值总额 |
| — |
| | ||
贝利商誉 |
| — |
| | ||
哈珀·琼斯的商誉 |
| — |
| | ||
商誉减值总额 |
| — |
| | ||
总减值 | $ | — | $ | |
在厘定各报告单位的公允价值时,管理层估计于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售报告单位的整体价格。这包括审查收入乘数等市场可比性,并将某些资产和负债分配给报告单位,例如每个实体各自的营运资本赤字和需要由市场参与者买家在有序交易中承担的债务。本公司于2023年12月31日通过利用实体的资产和负债计算各报告单位的账面金额,包括分配给各报告单位的可识别无形资产和商誉的账面价值。
F-14
目录表
可转换工具
美国公认会计原则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来,并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况:(A)由于嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系,嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量,而公允价值的变动会在发生时于盈利中报告;及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。这一规则的一个例外情况是,当主机票据被视为常规票据时,该术语在适用的美国公认会计原则下描述。
当公司确定嵌入的转换期权不应从其主要票据中分离出来时,必要时,本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中的实际转换价格之间的差额,就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。该等安排下的债务折价于相关债务的期限内摊销至其所述的赎回日期。必要时,本公司还根据交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际转换价格之间的差额,记录优先股中包含的转换期权的内在价值的被视为股息。
优先股的会计核算
ASC 480区分负债和权益,包括有关权益(包括由合并实体发行的权益股份)发行人如何在其资产负债表上对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行分类和计量的标准。
除协议中的其他规定外,管理层需要确定优先股的列报方式。具体地说,需要管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与宿主工具明确而密切相关,是否需要对转换特征进行分叉,以及转换特征是否应作为衍生工具入账。
如果主工具和转换特征被确定为明确和密切相关(两者都更类似于权益),则不需要根据ASC 815衍生工具和对冲进行衍生负债会计。管理层认为,优先股的主合同更类似于股权,因此,公司不要求进行负债会计。本公司已在股东权益内呈交优先股。
发行优先股直接产生的成本被记录为公司收到的毛收入的减少,从而导致优先股的折价。折扣不会摊销。
收入确认
根据FASB ASC 606,与客户签订合同的收入公司通过以下步骤确定收入确认:
● | 与客户签订合同的身份证明; |
● | 合同中履行义务的确定 |
● | 成交价格的确定 |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务,以及 |
● | 在履行履约义务时或在履行义务时确认收入 |
当通过将承诺货物的控制权转让给公司客户而履行履约义务时,收入将确认,金额反映了为向客户转让货物或服务而预期收到的对价。一旦客户有能力指导产品的使用,并在产品发货时从产品中获得基本上所有的好处,控制权就会转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。
F-15
目录表
该公司的收入主要来自批发和电子商务交易。对于这两个渠道,收入在产品发货给客户时确认,这是控制权转移的时间点。公司将产品销售视为一项单一的履约义务。
该公司向客户提供产品的退货权,收入根据基于历史汇率的预期回报估计进行调整。
该公司扣除折扣、销售税和预计退款后,即可获得净收入。从客户那里收取的销售税不被视为收入,在汇给税务机关之前计入应计费用。向客户收取的运费和手续费计入净收入。所有运输和搬运费用都作为分销费用入账,因此不作为单独的履约义务进行评估。
收入成本
收入成本主要由售出的存货和相关的运入构成。收入成本包括与我们的库存生产活动有关的直接人工,以及包括租金和保险在内的间接成本的分配。收入成本还包括库存注销和准备金。
运输和搬运
该公司将向客户收取的运输和搬运费用确认为净收入的一部分,将运输和搬运成本确认为分销成本。作为净收入的一部分,向客户收取的运输和处理费用总额约为$
广告与促销
广告和促销费用在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的广告和促销费用约为
一般和行政
一般和行政费用主要包括报酬和福利费用、专业服务和信息技术费用。一般和行政费用还包括支付处理费、设计费和仓储费。
普通股认股权证和其他衍生金融工具
本公司根据ASC 815对衍生工具进行会计核算,该标准为衍生工具和套期保值活动(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了会计和报告标准,并要求以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品,无论套期保值关系如何。衍生工具的公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系,而指定的关系类型是基于所对冲的风险敞口。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司并无任何衍生工具被指定为对冲。
股票期权与权证估值
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权,本公司根据认股权证和股票期权的合同期限计算预期寿命。对于员工,公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命,这种方法用于“普通”期权。简化方法是根据归属部分的平均数和每笔赠款的合同期限。对于股价波动性,本公司使用可比上市公司作为其预期波动率的基础,以计算期权授予的公允价值。无风险利率是由剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。股票奖励没收的数量被确认为已发生的。
F-16
目录表
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718《股票补偿》的规定,对基于股票的补偿成本进行会计处理,该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的所有基于股票向员工、高级管理人员和董事支付的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。以股票为基础的薪酬被确认为雇员必要的授权期和非雇员提供货物或服务期间的费用。
该公司按授予日的公允价值计量员工股票奖励,并在奖励归属期间以直线方式确认员工薪酬支出。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设,包括公司普通股的公允价值,以及股票期权、期权的预期寿命和预期股价波动。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及内在不确定性和管理层判断的应用。因此,如果因素发生变化,管理层使用不同的假设,基于股票的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。
递延发售成本
本公司遵守ASC 340、其他资产和递延成本关于发售成本的要求。在完成发行之前,发行成本要资本化。递延发售成本于发售完成时计入额外实收资本或作为债务折让(视何者适用而定),或于发售未完成时计入开支。截至2020年12月31日,公司已资本化美元
细分市场信息
根据ASC 280,分部报告(“ASC 280”),我们根据我们的业务活动的管理和评估方式确定我们的经营部门。截至2023年12月31日,我们的运营部门包括:DSTLD、Bailey、Stateside和Sundry。各业务部门目前向首席执行干事报告。我们的每个品牌都通过我们的批发、店内和在线渠道为客户服务或预计将为客户服务,使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已经确定,我们的每个运营部门都具有相似的经济和其他质量特征,因此我们将运营部门的结果汇总为
所得税
该公司采用ASC 740《所得税》中规定的负债法对所得税进行会计处理。根据负债法,递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异,使用预期在基差倒转的年度内有效的税率来确定的。当递延税项资产不太可能变现时,计入估值准备。我们根据我们对报告日期的事实、情况和信息的评估,评估我们的所得税头寸,并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10,对于税务优惠持续可能性大于50%的税务头寸,我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时更有可能实现的最大税收优惠金额。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸,将不会在财务报表中确认任何税收优惠。
每股净亏损
每股净收益或每股亏损的计算方法是将净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量,但不包括需要赎回或没收的股票。公司列报基本净收益和摊薄后净收益
F-17
目录表
或每股亏损。稀释净收益或每股亏损反映了在此期间发行和发行的普通股的实际加权平均值,并对潜在的稀释已发行证券进行了调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的,则不计入每股摊薄净亏损的计算。由于截至2023年12月31日和2022年12月31日,所有潜在稀释证券都是反稀释证券,稀释后每股净亏损与每个年度的基本每股净亏损相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日的潜在稀释项目如下:
| 12月31日 | |||
2023 |
| 2022 | ||
可转换票据 | — | | ||
A系列可转换优先股 | |
| | |
C系列可转换优先股 | |
| — | |
普通股认股权证 |
| |
| |
股票期权 |
| |
| |
潜在稀释股份总数 |
| |
| |
上面的股票期权和权证是截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金外期权和认股权证。
租契
2022年1月1日,公司采用ASC 842,租契经修订,该准则取代了840专题下的租赁会计准则,一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产,并就租赁安排产生的现金流的数额、时间和不确定性提供更多披露。该公司采用了一种修改后的追溯方法,采用了新的指南。在这种方法下,公司选择只对最近列报的期间采用新的会计准则,确认会计变更的累积影响(如果有)是对留存收益期初余额的调整。因此,以前的期间没有进行重新调整,以反映新的会计准则。应用ASC 842的规定的累积效果对累积赤字没有实质性影响。
本公司为现有租约选择了过渡性的实际权宜之计,消除了重新评估现有租约分类、初始直接成本以及合同是否包含租约的要求。此外,该公司选择将与短期租赁有关的付款作为费用在经营报表中列报。短期租赁是指租赁期限为
近期会计公告
2016年2月,FASB发布了最新会计准则(ASU)2016-02年度:租赁(主题842)。新的指导意见一般要求实体在其资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。该标准将在2018年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内生效,并允许及早采用。新标准要求对现有租约进行修改,追溯过渡到以前提出的每个报告期。公司选择利用延长的采用期作为新兴的成长型公司。自2022年1月1日起,公司已采用ASU 2016-02。参见备注11。
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号文件《金融工具--信贷损失》。本ASU及财务会计准则委员会随后发布的相关ASU引入了一种新的模式,用于通过净收益确认未按公允价值入账的金融资产的信贷损失,包括贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资和可供出售债务证券。新的ASU扩大了实体在制定预期信贷损失估计时必须考虑的信息,并要求实体基于历史信息、当前信息和合理的可支持预测来估计风险期限内的信贷损失。
公司于2023年1月1日采用了这一ASU,采用了修改后的回溯法。采用这种ASU并没有对财务报表产生实质性影响,因为公司的客户是直接消费者,在购买时付款。截至2023年12月31日,公司确定的预期信贷损失准备金为#美元。
F-18
目录表
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对所附财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布,公司将采用在这种情况下适用的会计公告。
以下会计声明已于2024年4月15日发布,但尚未生效,可能会影响公司未来的财务报告:
● | ASU 2020-06,债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计:本会计准则解决了在实体自有权益中可转换工具和合同的某些指导的复杂性。在2021年12月15日之后的财政年度内,包括这些财政年度内的过渡期,美国注册会计师协会对符合美国证券交易委员会备案程序定义的公共企业实体有效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体。对于所有其他实体,ASU将在2023年12月15日之后的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。 |
● | ASU 2022-03,公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量:ASU的目的是澄清在衡量受禁止出售证券的合同限制的股权证券的公允价值时的指导方针。对于公共企业实体,ASU 2022-03中的修正案在2023年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,ASU在2024年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。 |
附注4:业务合并
2022年收购
各式各样
于2022年12月30日,根据由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sundry Sellers”)以George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sundry Sellers”)为代表,以George Levy为代表、本公司为买方及Sundry于2022年10月13日订立的若干第二份经修订及重订的会员权益购买协议(“Sundry协议”),本公司完成先前宣布的收购(“杂项收购”),收购Sunnyside LLC(一家加州有限责任公司(“Sundry”))所有已发行及未偿还的会员权益。
根据该协议,卖方作为Sundry所有未清偿会员权益的持有人,将所有该等会员权益交换为(I)$
该公司根据ASC 805和ASU 2017-01,主题805,业务合并评估了对Sundry的收购。收购会计方法要求(其中包括)在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其于收购结束日各自的估计公允价值计量。与本次交易相关确认的商誉主要代表本公司认为可能从收购中产生的潜在经济利益。
收购价格对价的公允价值总额确定如下:
现金 |
| $ | |
应付本票 |
| | |
普通股 |
| | |
购买价格考虑因素 | $ | |
F-19
目录表
公司已就截至购买日所收购资产和承担负债相关的收购收购价格进行了分配。下表总结了采购价格分配:
| 采购价 | ||
| 分配 | ||
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款净额 |
| | |
应收账款,净额 |
| | |
库存 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
财产、设备和软件,净额 |
| | |
商誉 |
| | |
无形资产 |
| | |
应付帐款 |
| ( | |
应计费用和其他负债 |
| ( | |
购买价格考虑因素 | $ | |
客户关系将在其估计使用寿命内以直线法摊销
善意主要归因于预计因收购而产生的上市协同效应以及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不可扣税。Sundry的业绩自收购日期起已计入综合财务报表。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的预计财务信息展示了该公司的财务结果,就好像收购Sundy的交易发生在2022年1月1日一样。未经审计的备考财务信息不一定表明,如果收购在这一日期完成,实际的财务结果将是什么。此外,未经审计的备考财务信息并不表明,也不打算预测公司未来的财务结果。下列未经审计的预计财务信息包括因收购而增加的财产和设备折旧以及无形资产摊销。预计信息不会影响收购可能带来的任何估计和潜在的成本节约或其他运营效率:
| 年终了 | ||
12月31日, | |||
2022 | |||
净收入 | $ | | |
净亏损 | $ | ( | |
普通股每股净亏损 | ( |
之前的收购
贝利44岁
2020年2月12日,公司收购了
F-20
目录表
DBG同意,如果在IPO截止日期起一年的日期,根据合并发行的母股股份数量乘以公司普通股在该日期的每股收盘价之和,加上出售母股总收益(定义见合并协议),不超过#美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的或有对价负债为$
美国本土
于2021年8月30日,本公司与Moise Emquies订立会员权益购买协议(“MIPA”),据此,本公司收购加州有限责任公司MOSBEST,LLC的所有已发行及未偿还会员权益(“Stateside”及该等交易,即“Stateside Acquisition”)。根据《MIPA》,Moise Emquies作为Stateside所有未决会员权益的持有者,将所有这些会员权益交换为#美元。
该公司根据ASC 805和ASO 2017-01,主题805,业务组合评估了对Stateside的收购。收购会计法要求(除其他外)业务合并中收购的资产和承担的负债按截至收购结束日的估计各自公允价值计量。与此次交易相关确认的善意主要代表公司认为收购可能产生的潜在经济利益。
收购价格对价的公允价值总额确定如下:
现金 |
| $ | |
普通股 |
| | |
购买价格考虑因素 | $ | |
公司已就截至购买日所收购资产和承担负债相关的收购收购价格进行了分配。下表总结了采购价格分配:
购进价格 | |||
| 分配 | ||
现金和现金等价物 | | ||
应收账款净额 |
| | |
应收账款,净额 |
| | |
库存 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
存款 |
| | |
财产、设备和软件,净额 | — | ||
商誉 |
| | |
无形资产 |
| | |
应付帐款 |
| ( | |
应计费用和其他负债 |
| ( | |
$ | |
客户关系将在其估计使用寿命内以直线法摊销
F-21
目录表
商誉主要归因于预期因收购而产生的上市协同效应,以及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不能在纳税时扣除。
注5:停止运营
于2023年6月21日,本公司与H&J的前业主签署和解协议及解除协议(“和解协议”),据此,在双方签署和解协议的同时,(I)本公司同意支付总额为#美元的现金付款。
H & J和解根据ASC 810-40-40-3A计入业务处置。截至2023年6月21日,公司不再合并H & J的资产、负债、收入和费用。处置的组成部分如下:
应付H & J卖家的现金付款 |
| $ | ( |
发行给H & J卖家的普通股 * |
| ( | |
已收到(给予)对价的公允价值总额 | $ | ( | |
资产及负债账面值 |
|
| |
现金和现金等价物 |
| | |
应收账款净额 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
商誉 |
| | |
无形资产,净额 |
| | |
存款 |
| | |
应付帐款 |
| ( | |
应计费用和其他负债 |
| ( | |
递延收入 |
| ( | |
因关联方的原因 |
| ( | |
或有对价 |
| ( | |
应付贷款 |
| ( | |
应付票据-关联方 |
| ( | |
资产和负债的总账面值 |
| ( | |
企业处置亏损 | $ | ( |
*表示的公允价值
已终止业务于2022年12月31日的净资产与截至2023年6月21日的余额并无重大差异。
截至2023年12月31日,公司已向D.付款。琼斯总计美元
业务处置损失为美元
F-22
目录表
根据ASC 205-20的规定,公司已在随附的截至2023年和2022年12月31日的三年综合经营报表中将已终止业务的业绩从其持续经营业绩中剔除。截至2023年及2022年12月31日止年度,HJ已终止业务的业绩包括以下内容:
| 截至的年度 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
净收入成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
运营费用: |
|
|
|
| ||
一般和行政 |
| |
| | ||
销售和市场营销 |
| |
| | ||
总运营费用 |
| |
| | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
企业处置亏损 |
| ( |
| — | ||
其他收入(费用)合计,净额 |
| ( |
| ( | ||
所得税优惠(规定) |
| — |
| — | ||
非持续经营的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| |
| |||
每股普通股非持续经营净收益(亏损)--基本收益和摊薄收益 | $ | ( | $ | ( |
注6:到期因素
该公司通过其子公司Bailey、Stateside和Sundry将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司,这些公司承担与收取无追索权应收账款有关的信用风险。该公司可以在其到期日之前的任何时间要求预支考虑的净销售额。该因素对计入信贷和托收服务的净销售额收取佣金。对于一家保理公司,从每个月的最后一天起收取预付款的利息,利率等于伦敦银行同业拆借利率加
预付款以几乎所有公司资产的担保权益为抵押。
F-23
目录表
由于/自系数由以下几项组成:
| 12月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
未付应收账款: |
|
|
|
| ||
没有追索权 | $ | | $ | | ||
有追索权 |
| |
| | ||
到期资金和存款 | | | ||||
预付款 |
| ( |
| ( | ||
应收客户信贷 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
注7:良好资产和无形资产
商誉
该公司记录了每次业务合并的善意。以下是截至2023年和2022年12月31日止年度按实体划分的声誉摘要:
| 十二月三十一日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
贝利 | $ | | $ | | ||
美国本土 |
| |
| | ||
各式各样 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
关于2022年记录的善意损失的讨论请参阅附注3。
就H & J处置而言,公司不再承认美元
无形资产
下表总结了截至2023年和2022年12月31日与公司可识别无形资产相关的信息:
| 毛收入 |
| 累计 |
| 携带 | ||||
2023年12月31日 | 金额 | 摊销 | 价值 | ||||||
摊销: |
|
| |||||||
客户关系 | $ | |
| $ | ( | $ | | ||
$ | |
| $ | ( | $ | | |||
无限期--活着: | |||||||||
品牌名称 | |
| — |
| | ||||
$ | | $ | ( | $ | |
| 毛收入 |
| 累计 |
| 携带 | ||||
2022年12月31日 | 金额 | 摊销 | 价值 | ||||||
摊销: |
|
|
|
|
|
| |||
客户关系 | $ | |
| ( | $ | | |||
| |
| ( |
| | ||||
无限期--活着: |
|
|
|
|
|
| |||
品牌名称 | |
| — |
| | ||||
$ | | $ | ( | $ | |
F-24
目录表
关于2022年记录的无形资产损失的讨论请参阅注3。
公司记录的摊销费用为#美元。
2023年12月31日的未来摊销费用如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
$ | |
附注8:负债和债务
应计费用和其他负债
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在综合资产负债表中的应计费用和其他负债项目包括以下内容:
| 12月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
退货准备金 |
| — |
| | ||
与薪资相关的负债 |
| |
| | ||
增值税税负 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
与工资有关的债务主要与DBG和Bailey44的工资税有关,因为要汇给联邦和州当局。这些金额将受到进一步罚款和利息的影响。
截至2023年12月31日,应计费用包括#美元
风险投资债务
截至2021年12月31日,与Black Oak Capital(“Black Oak”)的高级信贷协议相关的总贷款余额为#美元
于2022年9月29日,本公司与Black Oak签订证券购买协议(“Black Oak SPA”),据此本公司发行
截至2022年12月31日的年度,$
F-25
目录表
可转债
2020年法规配置文件产品
截至2023年及2022年12月31日,共有$
可转换本票
于2022年4月8日,本公司与各买方签订证券购买协议(“四月票据”),根据该协议,投资者向本公司购买本金总额为$
有关四月份发行的债券,公司共发行了
于二零二二年七月二十二日及七月二十八日,本公司与各买方签订证券购买协议(“七月票据”),投资者向本公司购买本金总额为$
有关七月二十二日及七月二十八日的债券,公司合共发行了
如七月期票据未能在到期日前全数偿还或发生任何其他违约事件,(1)票据面值将自动增加至
本公司根据ASC第815-40号主题对上述7月份票据的转换特征的条款进行了评估。衍生品和套期保值-实体自有股票的合同,并确定它们没有与公司的普通股挂钩,并且转换特征符合负债的定义。这些票据包含不确定数量的股份,将通过公司控制之外的转换选择权进行结算。因此,本公司将转换特征分为两部分,并将其作为单独的衍生负债入账。在7月发行时,公司确认了一项衍生负债,总公允价值为#美元。
2022年12月,公司全额偿还未偿还本金#美元
于二零二二年十二月二十九日,本公司与多个买方签订证券购买协议(“十二月票据”),投资者向本公司购买本金总额为$
F-26
目录表
有关十二月发行的债券,本公司向投资者发行合共
有关十二月发行的债券,本公司向投资者发行合共
2023年2月,本金$
以下为截至2023年及2022年12月31日止年度的可转换票据摘要:
|
| 未摊销 |
| 可换股票据 | |||||
| 本金 |
| 债务偿还贴现 |
| 应付,净值 | ||||
平衡,2022年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
票据的偿还 | ( | — | ( | ||||||
债务贴现摊销 | — | | | ||||||
债务清偿损失 | — | | | ||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | | $ | — | $ | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司摊销美元
应付贷款--PPP和SBA贷款
2022年4月,Bailey收到了完全原谅其2发送购买力平价贷款总额为$
商家垫款
未来销售收据
2022年,该公司获得了几笔商业预付款。这些预付款在很大程度上是由公司预期未来的销售交易和预期每周付款来保证的。截至2022年12月31日,美元
以下为截至2023年12月31日和2022年12月31日的商户预付款摘要:
| 12月31日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
本金 | $ | | $ | | ||
减去:未摊销债务贴现 |
| ( |
| — | ||
商家现金垫款,净额 | $ | | $ | |
未摊销债务贴现#美元。
F-27
目录表
2023年,该公司对两份商户预付款协议进行了再融资。再融资在ASC 470-50-40项下记为清偿损失,因此,公司在清偿时确认了损失#美元。
关于这些预付款,公司批准了
其他
2023年,该公司获得的商业预付款总额为$
2023年,该公司获得的商业预付款总额为$
应付本票
截至2023年12月31日和2022年12月31日,贝利给卖家的票据上的未偿还本金为$
这张钞票的利息为
如附注4所述,公司发行了本金为#美元的期票。
于2023年3月,本公司与多个买方签订证券购买协议(“2023年3月票据”),投资者向本公司购买本金总额为$
双方目前正在努力延长到期日,并已承认违约条款尚未触发。预计2023年3月发行的债券将于2024年第二季度末全部偿还。与该等修订有关,公司将2023年3月债券的本金增至$
F-28
目录表
以下为应付本票汇票摘要(净额):
| 12月31日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
贝利笔记 | $ | | $ | | ||
杂注 |
| — |
| | ||
2023年3月债券-本金 |
| |
| — | ||
2023年3月票据-未摊销债务贴现 |
| ( |
| — | ||
应付期票,净额 | $ | | $ | |
注9:股东股票(赤字)
公司注册证书的修订
2022年10月13日, 公司修改了其修订和重述的公司注册证书,以增加公司普通股的授权股份数量
2022年10月21日,董事会批准了一项
-100欧元的反向股票拆分其已发行和已发行的普通股,并按比例调整公司每一系列优先股的现有换股比率。反向股票拆分于2022年11月3日生效。因此,随附的综合财务报表及其附注所列所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用),以反映股票反向拆分和优先股转换比率的调整。2023年8月21日,董事会批准了一项
-for- 25反向股票拆分其已发行和发行普通股,并按比例调整公司每个系列优先股的现有转换率。反向股票拆分于2023年8月22日生效。因此,随附综合财务报表及其附注中列出的所有期间的所有股份和每股金额均已在适用的情况下进行追溯调整,以反映这种反向股票拆分和优先股转换率的调整。普通股
该公司拥有
普通股股东拥有投票权
2023年交易
于2023年1月11日,本公司与某认可投资者订立证券购买协议,根据该协议,本公司同意以私募方式(“一月私募”)发行及出售合共
2023年1月,本公司发布
2023年3月,公司发布了一份
F-29
目录表
2023年6月,本公司发布
于2023年8月31日,本公司与某认可投资者订立证券购买协议,据此,本公司同意以私募方式(“八月私募”)发行及出售合共
关于八月的私募,本公司与若干投资者订立了一项认股权证修订(“认股权证修订”),以修订若干现有认股权证,以购买最多
2023年9月,本公司发布
2023年9月10日,董事会非雇员成员通过了《2023年购股计划》(《2023年计划》),使公司能够吸引、留住和激励员工。根据2023年计划,符合条件的员工可以通过交付现金或交付可接受的无追索权本票,以公平市值购买公司普通股的股票。根据2023年计划可发行的普通股总数不得超过
根据2023年计划,公司发布了
2023年10月,
2022年交易
截至2022年12月31日止年度,本公司发行合共
2022年9月,本公司发布
作为收购Sundry的一部分(见附注4),该公司发行了
关于12月份发行的债券,公司发行了
A系列优先股
于2022年8月31日,本公司与其行政总裁Hil Davis订立认购及投资代表协议,据此本公司同意发行1股本公司A系列优先股予$
F-30
目录表
公司普通股的法定股数。A系列优先股的条款规定,A系列优先股的已发行股份将在任何时间全部赎回,但不能部分赎回:(I)如果董事会全权酌情下令赎回,或(Ii)在本公司2022年股东周年大会上提交的提案2和6获得批准后自动赎回。股东大会结束后,公司A系列优先股的该部分股份被赎回。2022年10月13日,公司A系列优先股流通股被赎回$
2023年9月13日,公司向特拉华州州务卿提交了一份注销证书(“A系列注销证书”),自提交时起生效,取消了与A系列优先股有关的A系列指定证书。
A系列可转换优先股
2022年9月29日,公司提交指定证书,指定最多
除根据指定证书须作出调整的股票股息或分派外,A系列优先股持有人(“持有人”)有权获得A系列优先股股票的股息(按转换为普通股的基准计算),并以与普通股实际支付的股息相同的形式,当此类股息以普通股股份支付时,A系列优先股的持有者(“持有人”)有权获得且公司应支付此类股息。A系列优先股的股份不得派发其他股息。
对于普通股类别的任何投票权,A系列优先股的每股持有者应有权投与其当时可转换为的普通股股数相等的每股投票权。
A系列优先股应(I)优先于所有普通股;(Ii)优先于此后根据其条款专门设立的公司任何类别或系列股本(“初级证券”);(Iii)在与公司任何类别或系列股本的平价方面,根据其与优先股的平价条款(“平价证券”);及(Iv)在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)时,本公司其后设立的任何类别或系列股本按其条款具体排名优先于任何优先股(“高级证券”)。
A系列优先股的每股可在2022年9月29日及之后的任何时间和不时根据其持有人的选择权转换为普通股的数量,该数量的普通股是通过除以A系列优先股的规定价值(美元)而确定的
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
B系列优先股
于2023年5月30日,本公司与其行政总裁John Hilburn Davis IV订立认购及投资代表协议(“认购协议”),据此本公司同意发行及出售1股本公司B系列优先股,面值为$。
2023年5月30日,公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”),自提交时起生效,指定了B系列优先股的权利、优先、特权和限制。指定证书规定,B系列优先股将具有
F-31
目录表
B系列优先股不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。B系列优先股对本公司的任何资产分配没有任何权利,包括在本公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时,无论是自愿还是非自愿。B系列优先股的持有者将无权获得任何形式的股息。
B系列优先股的已发行股份应于任何时间全部赎回,但不得部分赎回(I)如董事会全权酌情决定赎回B系列优先股,或(Ii)于实施反向股票分割的重新发行证书修订生效时自动赎回。在赎回后,B系列优先股的持有者将获得$
2023年9月13日,公司向特拉华州州务卿提交了一份注销证书(“B系列注销证书”),自提交时起生效,取消了B系列指定证书,从而消除了所有B系列优先股。
C系列可转换优先股
于2023年6月21日,本公司一方面与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy及Elodie Crichi(统称“杂项投资者”)签订证券购买协议(“Sundry SPA”),据此本公司发行
2023年6月21日,该公司向特拉华州国务卿提交了指定证书,指定最多
除根据指定证书须作出调整的股票股息或分派外,C系列优先股持有人(“C系列持有人”)有权获得且公司应支付C系列优先股股票的股息,该股息与普通股实际支付的股息相同,且形式与普通股实际支付的股息相同,且如果该股息是以普通股支付的,则公司应支付该股息。不得就C系列优先股的股份支付其他股息。
C系列持有者有权按照指定证书中明确规定的类别投票。C系列持有者还有权与普通股持有者一起投票,作为一个类别一起投票,在允许C系列持有者与普通股类别一起投票的所有事项上。
就普通股类别的任何投票权而言,C系列优先股的每股股份持有人应有权按其当时可转换为的普通股股份数目(受指定证书所指定的所有权限制的规限)投下的投票数,以决定本公司股东有资格就换股价格计算日期等事宜投票的记录日期。
C系列优先股应优先于所有普通股;(Ii)优先于初级证券;(Iii)与平价证券平价;(Iv)在任何情况下,在公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配方面,无论是自愿还是非自愿,C系列优先股均低于高级证券。在公司任何高级证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利的规限下,在清算时,每名持有人有权从合法可供分配给股东的公司资产中支付,优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券的持有人,以及任何分配给平价证券的持有人。相当于持有者持有的C系列优先股每股的规定价值(在指定证书中定义)的金额,以及相当于其任何应计和未支付股息的金额,此后C系列持有人有权从资产中收取,无论是资本还是盈余
F-32
目录表
如果C系列优先股完全转换(不考虑本协议规定的任何转换限制)为普通股,则普通股持有者将获得与普通股持有者同等的金额。
C系列优先股的每股可在2023年6月21日及之后的任何时间和不时根据其持有人的选择转换为普通股的数量,该数量的普通股是通过将C系列优先股的该股份的声明价值除以($)而确定的
本公司有权按以下价格赎回当时已发行的任何或全部C系列优先股
2023年10月,
2022年承销协议和公开发行
于二零二二年五月五日,本公司与Alexander Capital,L.P.订立包销协议(“Alexander包销协议”),作为Alexander包销协议所指名的数间承销商(“Alexander承销商”)的代表,涉及本公司包销的发行事项,据此,本公司同意发行及出售。
该等股份是根据经修订的S-1表格注册说明书(文件编号333-264347)(“注册声明”)、根据经修订的1933年证券法第462(B)号的S-1表格注册声明(文件编号333-264775)及提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书于发售中出售的。公开招股于2022年5月10日结束,公司出售
于二零二二年十一月二十九日,本公司与投资者订立证券购买协议,据此,本公司同意于发售中发行及出售(I)合共
附注10:关联方交易
截至2023年和2022年12月31日,公司净偿还应付关联方款项总计
F-33
目录表
截至2023年12月31日和2022年12月31日,关联方应收账款包括前官员兼董事马克·林恩(Mark Lynn)的预付款,总计美元
2022年10月,公司收到董事特雷弗·佩滕纳鲁(Trevor Pettennude)的预付款,总额为美元
截至2023年12月31日,应付关联方款项包括首席执行官预付款美元
注11:基于分享的付款
普通股认股权证
2023年交易
关于一月份的私募,公司授予
关于商业垫款(附注6),本公司批准
关于八月份的定向增发,公司授予
关于八月的私募,本公司与若干投资者订立了一项认股权证修订(“认股权证修订”),以修订若干现有认股权证,以购买最多
2022年交易
就四月票据协议而言,该公司授予收购期权
2022年5月10日,根据承销协议,公司发行承销商令,以购买总计最多
有关七月二十二日及七月二十八日的债券,公司合共发行了
关于11月公开募股,公司授予
F-34
目录表
发行和到期
有关十二月发行的债券,本公司向投资者发行合共
该公司授予
截至2023年和2022年12月31日止年度与普通股凭证相关的信息摘要如下:
| 普普通通 |
| 加权 | ||
库存 | 平均值 | ||||
认股权证 | 行使价格 | ||||
未完成—2022年12月31日 | | $ | | ||
授与 | | | |||
已锻炼 | ( | | |||
被没收 | — | — | |||
未完成—2023年12月31日 | | $ | | ||
可于2022年12月31日行使 | | $ | | ||
于2023年12月31日可予撤销 | | $ | |
股票期权
2020年激励性股票计划
本公司通过了2020年综合激励股票计划(“2020计划”)。一个集合
2013年激励股票计划
本公司已采纳经修订及重述的2013年股票计划(“计划”),规定向雇员、非雇员董事及非雇员顾问授予股票期权股份、股票增值权及股票奖励(绩效股份)。该计划授权的股份数量为
F-35
目录表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的2013和2020年股票计划中与股票期权相关的信息摘要如下:
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
| 选项 | 行使价格 | |||
未完成—2022年12月31日 | | $ | | ||
授与 | — | — | |||
已锻炼 | — | — | |||
被没收 | — | — | |||
未完成—2023年12月31日 |
| | $ | | |
可于2022年12月31日行使 | | $ | | ||
于2023年12月31日可予撤销 |
| $ | | ||
截至2023年12月31日未行使期权到期的加权平均持续时间(年) |
|
|
|
基于股票的薪酬支出为$
注12:租赁义务
租金在综合经营报表上按功能分类为一般及行政、销售及市场推广或收入成本。
本公司通过评估潜在租赁协议(包括服务和经营协议)来确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁,以确定在安排期限内是否存在本公司控制的已识别资产。租赁开始被确定为出租人提供对已确定资产的使用权和控制权。
本公司租约的租金支付通常为固定或浮动支付。固定租金支付包括规定的最低租金和规定的最低租金和规定的加幅。本公司认为在租赁开始时不能合理确定地预测的租赁付款为可变租赁付款,在每个期间记录为已发生,不计入租赁负债的计算。
管理层在确定租赁类别时使用判断,包括确定已确认资产的经济寿命和公允市场价值。已确认资产的公允市场价值一般根据第三方来源提供的可比市场数据进行估计。
2023年1月,该公司为其位于加利福尼亚州弗农的公司办公室和配送中心签订了一份租赁协议延期协议,该协议将于2025年1月31日到期。租约每月的基本租金为#美元。
2023年9月,本公司签订了加利福尼亚州洛杉矶一个展厅空间的租赁协议,该空间将于2023年3月开始,2024年9月到期。该租约每月的基本租金为#美元。
F-36
目录表
以下为经营性租赁资产负债情况摘要:
| 12月31日, | |||||
经营租约 |
| 2023 |
| 2022 | ||
资产 | ||||||
ROU经营租赁资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
经营租赁本期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | |
| 十二月三十一日, |
| |||
经营租约 | 2023 |
| 2022 |
| |
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
| |||
加权平均贴现率 |
| | % | | % |
| 12月31日, | ||
| 2023 | ||
未来最低还款额--2024年 | $ | | |
扣除计入的利息 |
| ( | |
租赁债务总额 | $ | |
附注13:或有事项
● | 2023年3月21日,一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼,涉及约$ |
● | 2023年2月7日,一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼,涉及约$ |
● | 2022年11月9日,一家供应商对Digital Brand‘s Group提起诉讼,涉及之前提供的服务。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总计为$ |
● | 2020年8月和2021年3月, |
● | 2020年12月21日,一名公司投资者向DBG提起诉讼,要求其偿还其投资总额$ |
● | 2023年11月16日,一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼,涉及约$ |
● | 2023年11月15日,一家供应商对Digital Brands Group提起诉讼,涉及约$ |
F-37
目录表
随附的资产负债表。本公司认为不太可能会产生超过该等应支付贸易款项的亏损。 |
● | 2023年12月21日,两年多前的一名前员工对该公司提起了不当解雇诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。在这一点上,同一家律师事务所最近发出了一封要求再次错误解雇我们从第三方安置机构聘用的临时工的请求信。此人在任何时候都不是公司的员工。 |
● | 一家供应商对Bailey 44提起诉讼,涉及一家零售店租赁,金额为$ |
在管理层认为将承担责任的范围内,上述所有索赔已包括在截至2023年12月31日的合并资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债中。
根据诉讼、索赔或调查的性质,我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外,这些事件的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的,并受到重大判断的影响,以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果,但根据我们目前的了解,我们相信,所有此类悬而未决的问题的解决,无论是单独还是总体上,都不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
除上文所述外,本公司并非任何法律程序的一方,本公司并不知悉有任何针对本公司的索赔或诉讼待决或威胁。未来,本公司可能不时卷入与其正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼,而本公司预计该诉讼的解决不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注14:所得税
递延税项在财务报表的资产和负债基础与所得税之间的暂时性差异中确认。该等差异主要与所得税、股份补偿开支及结转营业亏损净额采用加速折旧法的折旧资产有关。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在扣除估值津贴前的递延税项净资产为#美元。
| 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
递延税项资产: |
|
| ||||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
无限期活体无形资产 |
| ( |
| — | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产(负债) | $ | ( | $ | — |
公司有效税率与法定联邦税率的对账如下:
岁月已经结束 |
| ||||
12月31日, |
| ||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
法定联邦利率 | | % | | % | |
州所得税扣除联邦所得税优惠 |
| |
| | |
永久调整 | ( | — | |||
更改估值免税额 |
| ( |
| ( | |
有效所得税率 |
| ( | % | — |
F-38
目录表
公司在其认为这些资产更有可能实现的情况下确认递延所得税资产。在作出此决定时,本公司考虑所有可用的正面和负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来转回、预计未来应课税收入、税务规划策略以及近期经营业绩。该公司评估了对其净递延所得税资产进行估值拨备的必要性,并确定需要全额估值拨备,截至2023年12月31日的累计亏损,并且没有产生应税收入的历史。因此,估值津贴为美元
该公司利用净营业亏损结转的能力将取决于其产生足够的未来应纳税收入的能力。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司有净营业亏损结转以抵销未来应课税收入约$
由于之前的营业亏损,该公司有净营业亏损,或“NOL”,结转用于联邦所得税目的。如果公司进行所有权变更,利用NOL结转在未来几年减少应纳税所得额的能力可能会受到国税法第382条的重大限制。除其他事项外,如果股东直接或间接拥有
本公司已对其所得税头寸进行评估,并已确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。
本公司目前并未在任何税务管辖区接受任何所得税审核,但自2018年起的所有税务年度仍可供审核。
注15:后续活动
截至发行日,本公司已发行
截至发行日,公司将C系列优先股股份转换为
F-39