根据 2024 年 4 月 15 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明
根据1933年的证券法

HELIUS 医疗技术有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名）

新城亚德利路 642 号，100 号套房
宾夕法尼亚州纽敦 18940
(215) 944-6100

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Dane C. Andreeff
总裁兼首席执行官
Helius 医疗技术有限公司
新城亚德利路 642 号，100 号套房
宾夕法尼亚州纽敦 18940
(215) 944-6100

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效之日后尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条延迟或连续发行在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 4 月 15 日

初步招股说明书

HELIUS 医疗技术有限公司

上限为普通股
A系列认股权证，最多可购买普通股
B系列认股权证，最多可购买普通股
预先注资的认股权证，最多可购买普通股

这是我们尽最大努力的公开发行，最多可公开发行我们的A类普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”）、购买最多普通股的认股权证（“A系列认股权证”）和最多购买我们普通股的认股权证（“B系列认股权证”，以及A系列认股权证，即 “公开认股权证”）”）。每股普通股将与一份附带的A系列认股权证和一份随附的B系列认股权证一起出售，假定合并公开发行价格为美元。每份A系列认股权证可立即行使一股普通股，初始行使价为每股美元（本次发行中普通股和随附的公开认股权证每股公开发行价格的110％），并将自发行之日起五年后到期。每份B系列认股权证可立即行使一股普通股，初始行使价为每股美元（本次发行中普通股和随附的公开认股权证每股公开发行价格的110％），并将自发行之日起十二个月后到期。只要满足某些先决条件，我们可按每份B系列认股权证的赎回价格赎回B系列认股权证。A系列认股权证不可由我们兑换。

我们还向在本次发行中购买普通股将导致任何此类购买者及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％（如果有，则为9.99％）以上的已发行普通股的购买者（如果有）提供购买预先注资认股权证（“预融资认股权证”）的机会，以及公共认股权证代替我们普通股的股票，即 “认股权证”），否则这些普通股将导致此类购买者的股票我们已发行普通股的受益所有权超过4.99％（如果该购买者选择，则为9.99％）。每份预筹认股权证和随附的公共认股权证的购买价格将等于本次发行中每股普通股和随附的公开认股权证的每股公开发行价格减去每份此类预先注资权证的每股0.001美元的行使价。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并且不会在行使前到期。对于我们出售的每份预先注资认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “HSDT”。2024年4月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股6.17美元。每股的实际公开发行价格和随附的公开认股权证将由我们、配售代理人和本次发行的投资者决定，可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。我们不打算在任何国家证券交易所或交易系统申请公开认股权证或预筹认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，公共认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第9页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

我们已聘请Craig-Hallum Capital Group LLC作为我们的独家配售代理人（“Craig-Hallum” 或 “配售代理”），以尽其合理的最大努力征求在本次发行中购买我们证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有），并且可能大大低于本招股说明书上面和整个招股说明书中规定的总最高发行金额。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费用，并向配售代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第26页开头的 “分配计划”。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1)

我们已同意向投放代理补偿某些费用。有关这些安排的描述，请参阅本招股说明书第26页上的 “分配计划”。

​

(2)

我们已同意在本次发行结束时向配售代理人发行五年期认股权证，用于购买相当于普通股5.0％的普通股，如果适用，在本次发行中以每股行使价出售的预融资认股权证（“配售代理认股权证”）。

​

配售代理人预计将在2024年左右在本次发行中向买方交付预期交付的普通股、预先注资认股权证（如果有）和随附的公共认股权证。

Craig-Hallum

本招股说明书的发布日期为2024年。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在做出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件（例如，本招股说明书中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致-文档中日期较晚的陈述修改或取代较早的声明声明。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，均仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

本招股说明书不构成卖出要约或征求购买除本招股说明书中描述的证券以外的任何证券的要约，也不构成在此类要约或招标非法的任何情况下征求购买此类证券的要约或邀请。根据本招股说明书发行的证券不向居住在加拿大的任何人或为加拿大居民的利益而购买此类证券的任何人提供或出售。根据本招股说明书发行的任何证券不得转售给居住在加拿大的任何人，不得转售给任何居住在加拿大的人，也不得出售给为加拿大任何居民的利益而购买此类证券的任何人，也不得在加拿大任何市场上转售。你应该假设，本招股说明书、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息，仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。主要因素和不确定性包括：

•

我们有亏损历史，将来可能无法实现或维持盈利能力；

​

•

全球宏观经济状况仍然动荡不定，部分原因是地缘政治冲突、银行和金融市场中断、供应链中断、劳动力短缺、通货膨胀加剧和高利率，此类状况的任何不利影响都可能严重损害我们的业务或对我们获得融资的能力产生负面影响；

​

•

我们将需要额外的资金来执行我们的运营计划，而未能获得此类融资可能会导致我们的业务倒闭；

​

•

我们目前只有一种产品，即PoNs设备，该产品已获授权在加拿大、澳大利亚和美国进行商业分销，用于治疗多发性硬化症，而且我们尚未获得在欧洲或美国商业分销该PoNs设备的授权和/或认证，也可能永远无法获得此类授权和/或认证；

​

•

我们在计划的临床试验中可能会遇到重大延迟，计划中的临床试验可能无法证明PoNs设备的安全性和有效性，令监管机构满意；

​

•

与 PonS 技术相关的收入取决于美国医生开的ponS疗法，以及我们培训物理治疗师监督PonS疗法使用情况的能力；

​

•

PonS 设备的市场知名度有限，神经调节市场是新的且不确定的；

​

•

我们部分依赖第三方科学家和研究机构进行研发，依赖第三方来制造和分销我们的产品；

​

•

如果我们的知识产权保护不足，第三方可能会获得我们的技术；

​

•

我们可能会面临各种诉讼索赔和法律诉讼，包括知识产权诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响；

​

•

我们的产品在加拿大、澳大利亚和美国以外的非多发性硬化症适应症的商业化取决于获得美国食品和药物管理局和外国监管机构的市场授权和/或认证，这将需要大量的时间、研究、开发和临床研究支出，最终可能不会成功；

​

•

未能与工伤补偿和第三方管理人员或康复诊所签订合同可能会对我们的销售产生负面影响，并会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

​

•

未能获得医疗保健通用程序编码系统代码和福利类别的确定，从而使PoNs设备更容易获得医疗保险的保障，可能会对我们的预期销售产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

​

•

如果我们不遵守医疗保健法，我们可能会面临巨额处罚和财务风险；

​

•

我们在开发候选产品和获得上市许可和/或认证方面面临持续的政府审查和监管；

​

•

商业化后，产品召回或发现我们产品的严重安全问题可能会对我们产生重大不利影响；

​

•

我们的控制和安全措施可能无法成功避免网络安全事件；以及

​

 

7

 

•

我们依赖第三方的单一来源合同制造，这使我们面临风险，这些风险可能会延迟我们的销售或导致成本增加或产品收入损失，包括制造商转型带来的额外相关风险。

​

 

8

 

风险因素

投资我们的证券具有高度的风险。在投资之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分（每份报告均以引用方式纳入此处）以及本招股说明书中的其他信息。此处及其中规定的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，这反过来又可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。我们目前不知道的其他风险或根据我们目前获得的信息认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

由于我们的管理层将在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们的管理层可能会以您不同意或可能无效的方式使用净收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如本招股说明书中 “收益的使用” 部分所述。我们尚未将本次发行的净收益的具体金额分配用于上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能会以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所在其已审计财务报表报告中加入了一段解释性段落，说明了我们继续经营的能力。即使此次发行成功完成，在可预见的将来，如果没有清算的威胁，我们也可能无法继续经营。

关于我们管理层的评估，我们的独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的财年的报告包括一个解释性段落，指出我们的经常性运营亏损和净资本赤字使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能无法继续经营下去。我们独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们继续经营的能力表示严重怀疑的陈述。我们认为，我们现有的资本资源将足以为2024年第二季度的运营提供资金。我们还预计，随着我们继续对PonS Therapy® 进行试验，寻求进一步的监管批准，以及维护、扩大和保护我们的知识产权组合，我们的支出将增加。无法保证我们会成功筹集足够的额外资金，也无法保证此类资金（如果有的话）将符合我们可接受的条件。即使此次发行成功，我们也需要额外的资金来继续运营。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的部分业务战略，或者完全停止运营。如果我们无法继续经营资产，我们可能不得不清算资产，获得的收益可能低于合并财务报表中这些资产的价值，投资者可能会损失全部或部分投资。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，而我们继续经营的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件或根本不愿提供额外的资金。

由于本次发行，您将立即经历大幅稀释，并且将来可能会进一步稀释。

由于本次发行，您将立即遭受大幅摊薄。在我们出售普通股（或购买普通股的预融资认股权证）和 生效后

 

9

 

本次发行附带的公开认股权证，假定普通股（或购买普通股的预融资认股权证）和随附的A系列认股权证和B系列认股权证的合并公开发行价格在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，本次发行的投资者预计每股将立即稀释1美元。有关本次发行的投资者可能经历的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释”。

过去，我们在证券的公开发行和私募中发行过普通股和认股权证，并发行普通股作为对高级管理人员和董事的薪酬。我们未来发行普通股以及行使未来可能发行的未偿还认股权证或认股权证，可能会导致本次发行的投资者进一步稀释。

本次发行可能会降低我们某些现有认股权证的行使价。

如果普通股（或预筹认股权证及随附的公开认股权证）的公开发行价格低于2022年认股权证的当前行使价6.9135美元，则本次发行的购买者可能会因重设2022年8月发行的认股权证（“2022年认股权证”）的行使价而进一步稀释。在这种情况下，我们将从任何行使2022年认股权证中获得的收益有所减少。

我们的公开认股权证或预先注资的认股权证没有市场。

A系列认股权证、B系列认股权证或预融资认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在纳斯达克资本市场或任何国家认可的交易系统上架公共认股权证或预先注资的认股权证，因此，此类认股权证将没有交易市场。在没有活跃的公开交易市场的情况下：

•

您可能无法以或高于公开发行价格的价格转售证券；

​

•

我们普通股的市场价格可能会出现更大的价格波动；以及

​

•

执行采购和销售订单的效率可能会降低。

​

我们的公开认股权证或预筹认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将无权作为普通股股东。

除非您在行使公开认股权证或预先注资认股权证时收购普通股，否则您对行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利，包括投票权或获得股息的权利。行使公开认股权证或预先注资认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使股份持有人的权利。

A系列认股权证和B系列认股权证本质上是投机性的。

在本次发行之后，A系列认股权证和B系列认股权证（如果有）的市场价值尚不确定，并且无法保证A系列认股权证和B系列认股权证的市场价值将等于或超过这些认股权证的行使价或估算的发行价格。

我们可能会在对您不利的时间在行使未到期的B系列认股权证之前将其赎回，从而使您的B系列认股权证一文不值。

自公司在美国收到CMS对其PonS设备的补偿后，我们可以在三十 (30) 天内赎回未偿还的B系列认股权证，每份B系列认股权证的价格为美元。如果我们可赎回B系列认股权证，我们可以选择不行使赎回权。赎回未偿还的B系列认股权证可能会迫使您（i）行使B系列认股权证并在可能对您不利的时候行使B系列认股权证并支付行使价；（ii）在您可能希望持有B系列认股权证时以当时的市场价格出售B系列认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，这是在未偿还的B系列认股权证时所要求的名义赎回价格赎回，可能大大低于您的B系列认股权证的市场价值。

 

10

 

这是一项尽最大努力的产品，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资金。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中提供的证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，并且可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们没有按本文 “收益的使用” 部分所述出售足以为我们的运营提供资金的证券，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为在短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法提供或无法按我们可接受的条件提供。

我们普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格一直波动并且可能会继续波动。这种波动性可能会使您无法以或高于您购买证券的价格出售证券。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，其中包括：

•

我们是否实现了预期的公司目标；

​

•

终止锁仓协议或对我们的股东和其他证券持有人在本次发行后出售股票的能力的其他限制；

​

•

收入或收益估计的变化或财务分析师发布的研究报告和建议；

​

•

未能达到分析师的收入或收益预期；

​

•

媒体或投资界的投机；

​

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

​

•

拟议或通过的监管变更或发展；

​

•

涉及或影响我们的预期或待进行的调查、诉讼或诉讼；

​

•

其他同类公司的市场估值的变化；以及

​

•

美国或其他地方的总体经济或政治状况。

​

此外，股票市场，尤其是生物技术公司的股票，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格产生负面影响。

我们没有遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。除其他要求外，纳斯达克还规定了持续的上市标准，包括最低出价、公众持股量和股东权益要求。

正如我们先前在2024年4月5日披露的那样，我们在2024年4月4日收到了纳斯达克的通知信，通知我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）中规定的250万美元的股东权益要求。根据适用的纳斯达克规则，自通知发布之日起，或直到2024年5月20日，我们有45个日历日的时间来提交恢复合规的计划。我们打算及时向纳斯达克提交这样的计划。如果我们的计划被接受，纳斯达克可能会批准自通知发布之日起至证明合规的最长180个日历日的期限。

 

11

 

但是，在纳斯达克最终确定我们已恢复遵守适用的纳斯达克要求之前，无法保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。我们的证券从纳斯达克退市将对我们的资本市场准入产生重大的不利影响，而由于退市而对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌都将对我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响。

我们尚未支付也不打算为普通股支付股息。本次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。

我们尚未支付普通股股息，也不打算在可预见的将来为普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有）再投资于业务的发展和扩张。因此，在价格升值之后，您将需要依靠出售普通股来实现投资回报，这种情况可能永远不会发生。

与知识产权相关的风险

我们无法保护我们的机密信息和商业秘密将损害我们的业务和竞争地位。

除了为我们的某些技术和产品申请专利外，我们还依赖商业秘密，包括未获得专利的专有知识、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。商业秘密可能难以保护。我们力求保护这些商业秘密，部分原因是与有权访问这些信息的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们无法保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和流程的各方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。美国境内外的一些法院可能不太愿意或不愿保护商业秘密。此外，商业秘密保护不妨碍竞争对手独立开发实质上等同的信息和技术，我们无法保证我们的竞争对手不会独立开发实质上等同的信息和技术。如果竞争对手合法获得或独立开发了我们的任何商业秘密，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。我们未能充分保护我们的商业秘密和机密信息将损害我们的业务和竞争地位。

获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已签发的专利或专利申请的定期维护费、续订费、年金费和其他各种政府费用，应在我们自有或许可的专利和申请的生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似条款。尽管在某些情况下，无意中失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式予以纠正，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的违规事件包括未能在规定的时限内对官方行为作出回应、不支付费用以及未能正确合法化和提交正式文件。如果我们或我们当前和未来的许可方未能维护涵盖我们产品的专利和专利申请，我们的专利

 

12

 

保护可能会减少或取消，我们的竞争对手可能能够更好地通过竞争产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们已允许我们的某些外国专利/专利申请（在俄罗斯和欧亚大陆）失效。为清楚起见，我们目前拥有的外国专利组合包括以下内容：

如果我们无法获得、维护或保护我们开发的任何产品的知识产权，或者所获得的知识产权保护范围不够广泛，则第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。

专利申请过程昂贵、耗时且复杂，我们和我们当前或未来的许可方可能无法以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或理想的专利申请。出于多种原因，包括已知和未知的现有技术、专利申请中的缺陷或基础发明或技术缺乏新颖性，专利申请可能无效，也可能无法批准专利申请。我们或我们当前和未来的许可方也可能无法及时确定在研究、开发和商业化活动中提出的发明的可专利方面，无法获得专利保护。尽管我们与有权访问我们研究、开发和商业化活动的机密或可获得专利的各方（例如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反

 

13

 

在提交专利申请之前签署协议并披露此类活动，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，科学文献中有关发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要等到申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们无法确定我们或我们当前或未来的许可方是最先提出我们在自有或任何许可的专利或专利申请中要求的发明的人，也无法确定我们或我们当前或未来的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

此外，专利保护的范围可以在颁发后重新解释。即使我们或我们当前或未来的许可人的待处理和未来的专利申请作为专利签发，他们也不得以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式签发。我们持有或许可的任何专利可能会被第三方在美国和国外的法院或专利局质疑、缩小、规避或宣布其无效。我们和我们当前或未来的许可人的专利申请不能对使用此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非并且直到此类申请中颁发了专利，而且仅限于所发布的索赔涵盖该技术。我们的竞争对手或其他第三方也可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

即使我们的专利确实颁发了，即使此类专利涵盖了我们的产品或未来的候选产品，第三方也可能在法庭或专利局提起异议、干预、重新审查、当事方间审查、无效或推导诉讼，或质疑此类专利的发明权、有效性、可执行性或范围的类似诉讼，这可能会导致专利索赔缩小或无效。在任何此类诉讼或诉讼中作出不利裁决都可能缩小我们拥有或许可的专利权的范围或使其失效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款。

通过政府资助计划发现的知识产权可能受联邦法规的约束，例如 “进入” 权、某些报告要求以及对美国公司的优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。

我们的专利组合中的某些未经许可的专利（即来自ANR的专利）得到了美国政府资助的支持（即美国专利号为8,849,407的美国专利及其后代是根据美国国立卫生研究院在 NS048903 拨款下提供的资金开发的）。根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。这些美国政府的权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予任何此类发明的独家、部分独家或非排他性许可：(1) 尚未采取适当措施将发明商业化；(2) 政府必须采取行动来满足公共健康或安全需求；或 (3) 政府必须采取行动来满足联邦法规对公共用途的要求（也提及）作为进军权）。如果美国政府对通过使用美国政府资助或补助金产生的当前或未来知识产权行使了其进入权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们按照不利于我们的条款进行许可，并且无法保证我们会因行使这些权利而获得美国政府的补偿。如果补助金获得者未能向政府披露发明或未能在规定的时限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现这些发明的产品或通过使用任何这些发明生产的任何产品必须基本在美国制造。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已做出合理但未成功的努力，向可能在美国进行实质性生产的潜在被许可人发放许可证，或者在这种情况下，提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种偏好

 

14

 

在商业上不可行。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。

如果我们未能履行向第三方许可知识产权的协议中的义务，或以其他方式中断与许可方的业务关系，我们可能会失去继续开发和商业化产品的能力。

我们是某项知识产权再许可的当事方，这对我们的业务很重要。ANR向HMI授予了全球独家分许可，允许其制造、制造、使用、租赁和销售某些专利申请所涵盖的设备（见2014年6月6日第二次修订和重述的专利分许可或分许可协议）。如果我们未能遵守本分许可协议规定的义务，包括付款条款，或者发生其他特定事件，例如我们的破产、我们目前的许可以及如果我们签订其他许可协议，未来的许可人可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们不得开发、制造、销售或销售这些协议所涵盖的任何产品，否则我们可能会面临协议规定的其他处罚。此类事件可能会对我们的产品或根据任何此类协议开发或许可的未来候选产品的价值产生不利影响。终止此类协议或减少或取消我们在此类协议下的权利可能会导致我们不得不谈判新的或重述的协议，而这些协议可能无法以同样优惠的条件提供给我们，或者根本无法获得这些协议，或者导致我们失去此类协议下的权利，包括对我们的发展计划至关重要的知识产权或技术的权利。

可能会出现与受许可协议约束的知识产权相关的争议，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题，包括应付的特许权使用费金额；

​

•

我们的技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的分许可人的知识产权；

​

•

根据我们现有的合作开发关系以及我们未来可能达成的任何合作关系对专利和其他权利进行再许可；

​

•

我们当前和未来的许可人和我们共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

​

•

专利技术的发明优先权。

​

解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权的权利范围，或增加我们认为相关协议下的财务或其他义务，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们的商标和商品名没有得到充分保护，那么我们可能无法在市场上树立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们拥有的注册或未注册的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避、被宣布为通用商标、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称中的权利，我们需要这些商标和商品名称才能在潜在客户中树立知名度。此外，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，如果我们未能成功质疑此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标来提高我们解决方案的品牌知名度。此外，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商品名称变体的商标的所有者可能会提出潜在的商品名称或商标侵权索赔。如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立知名度，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

15

 

为清楚起见，我们有以下商标注册或待处理的商标申请：

 

16

 

关于前瞻性陈述的警示说明和
行业数据

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。任何关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“潜力”、“继续”、“持续”、“持续”、“期望”、“相信”、“打算”、“目标”、“预测” 等词语或短语以及类似的词语或短语来发表的，但并非总是如此。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：我们未来的增长和运营进展，包括PoNS设备的制造活动、处方接收和PonS设备在美国商业化的进展、我们在医疗保险、医疗补助或其他保险计划下获得报销的能力、临床开发计划、产品开发活动、美国食品药品监督管理局的计划，或美国食品和药物管理局，文件和他们随后的批准、其他国外或国内监管申请、我们产品的安全性和有效性、我们的市场意识、我们的有效竞争能力、我们的制造来源的能力和局限性、我们的分销网络、我们的知识产权保护的充分性、我们未来的专利批准、我们未来的支出和现金流、我们的盈利能力、我们未来的融资安排、会计师的未来展望，包括任何持续经营的企业、任何未来的股价以及我们的能力建造商业基础设施。

此类前瞻性陈述必然基于许多估计和假设，尽管Helius认为这些估计和假设是合理的，但本质上会受到重大的商业、经济、竞争政治和社会不确定性和突发事件的影响。我们的管理层在制定此类前瞻性陈述时使用的因素和假设包括但不限于与实现业务目标的资本要求相关的不确定性、资金可用性、寻找其他资金来源的能力、制造业、劳动力短缺和供应链风险，包括与生产延误相关的风险、我们获得全国医疗保险保险和获得报销代码的能力、我们继续建设内部商业基础设施的能力、安全州分销许可证、PonS设备的市场知名度、未来的临床试验和临床开发流程、产品开发过程和FDA监管机构提交的审查和批准程序、其他开发活动、正在进行的政府监管以及本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他因素。

尽管我们认为此类前瞻性陈述中表达的预期是基于做出时的合理假设，但它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和进展存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与此类前瞻性陈述存在显著差异。

您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，并理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

除非法律要求，否则前瞻性陈述仅代表其发表之日，即使有新的信息可用，我们也没有义务公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。

 

17

 

所得款项的使用

我们估计，根据普通股及随附的A系列认股权证和B系列认股权证的每股公开发行价格（假设未出售预融资认股权证），此次发行的净收益将约为100万美元，扣除预计的配售代理费和我们应支付的预计发行费用，不包括行使本次发行的A系列认股权证和B系列认股权证的收益（如果有）。但是，由于这是一项尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们目前打算将本次发行的净收益用于融资业务、营运资金和一般公司用途。尽管我们目前没有承诺或协议，但我们可能会将部分净收益用于收购与我们的业务互补的业务、产品、技术或许可证。

本次发行净收益的分配代表了我们根据当前有关行业和总体经济状况、未来收入和支出的计划和假设得出的估计。

我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，将取决于多种因素，包括市场状况、我们的运营产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会以及相关的增长率。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

可能导致所得款项用途发生变化的情况以及所得款项可能用于的其他用途包括：

•

是否存在其他机会或需要利用我们现有活动时间上的变化；

​

•

由于市场条件变化和竞争发展等原因，我们需要或希望加速、增加或取消现有举措；和/或

​

•

如果出现战略机会（包括收购、合资企业、许可和其他类似交易）。

​

我们会不时评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定包括本次发行收益在内的现有资源分配是否正在得到优化。在按上述方式使用净收益之前，我们将以短期计息证券形式持有本次发行的净收益。

可能无法以对我们有利的条件提供额外资本，或者根本无法获得额外资本。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭遇稀释。债务融资（如果有）可能涉及限制性契约或我们资产的额外担保权益。我们完成的任何额外债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法筹集足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小发展计划的范围或取消部分或全部发展计划，或者清算部分或全部资产。

 

18

 

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物、债务义务和市值（i）根据实际情况，以及（ii）调整后的基础上，使本次发行中普通股和公开认股权证的发行和出售生效，假设公开发行价格为每股美元，以及随附的A系列认股权证和B系列认股权证，总净收益约为美元（假设）不出售预先注资的认股权证）。

上述调整后信息仅供参考，我们在本次发行完成后的资本将根据实际公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论和表格基于2023年12月31日已发行的714,590股普通股，不包括行使本招股说明书提供的公共认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股，还不包括以下股份：

•

245,830股普通股可在行使截至2023年12月31日的已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股76.28美元；

​

•

通过行使认股权证可发行的637,059股普通股（包括在行使与我们在2022年8月的公开发行相关的认股权证时可发行的627,090股普通股，每股行使价为6.9135美元，以及在行使截至2023年12月31日已发行的认股权证时按加权平均行使价格发行的9,969股普通股）原价 819.77 美元);

​

•

截至2023年12月31日共授予2,228股未归属限制性股票单位；

​

•

截至2023年12月31日，根据我们的2021年激励计划为未来发行保留的9,240股普通股；以及

​

•

根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的14,121股普通股。

​

 

19

 

稀释

本次发行中我们证券的购买者将被稀释至您为每股普通股支付的价格与本次发行后普通股每股有形账面净值之间的差额。本次发行前的每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，全部除以截至2023年12月31日已发行的714,590股普通股。截至2023年12月31日，我们的历史有形账面净值约为230万美元，合普通股每股3.25美元。截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值为百万美元，合每股美元。

此金额表示我们现有股东调整后的净有形账面价值立即增加约每股美元，并立即向参与本次发行的新投资者摊薄每股美元。向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了这种每股摊薄情况：

以上信息仅供参考，将根据实际定价和定价确定的本产品的其他条款而变化。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的普通股数量保持不变且扣除配售代理后，每股公开发行价格每上涨（减少）0.50美元，随之而来的A系列认股权证和B系列认股权证每股净有形账面价值将增加（减少）美元，本次发行对新投资者的每股摊薄幅度将增加美元费用和佣金以及我们应支付的预计发行费用。

上述讨论和表格并未考虑到在行使未履行认股权证时可能发生的对新投资者的进一步稀释，这种摊薄可能发生在本次发行中向公众提供的每股发行价格的每股行使价格或转换价格低于每股发行价格。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日已发行的714,590股普通股，不包括行使本招股说明书提供的认股权证时可发行的普通股，也不包括截至该日的以下股份：

•

245,830股普通股可在行使截至2023年12月31日的已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股76.28美元；

​

•

通过行使认股权证可发行的637,059股普通股（包括在行使与我们在2022年8月的公开发行相关的认股权证时可发行的627,090股普通股，每股行使价为6.9135美元，以及在行使截至2023年12月31日已发行的认股权证时按加权平均行使价格发行的9,969股普通股）原价 819.77 美元);

​

•

截至2023年12月31日共授予2,228股未归属限制性股票单位；

​

•

截至2023年12月31日，根据我们的2021年激励计划为未来发行保留的9,240股普通股；以及

​

•

根据我们的2022年股权激励计划为未来发行预留的14,121股普通股。

​

如果未兑现的期权或认股权证被转换或行使，您可能会经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售额外股权筹集额外资金，则这些股票的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

 

20

 

股息政策

当我们董事会宣布使用合法可用资金时，我们普通股的持有人有权获得股息。

我们过去没有向普通股持有人申报或支付过任何股息，目前预计在可预见的将来也不会申报或支付任何股息。我们打算保留收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金。未来的股息政策将由董事会自行决定，并将视未来的收益（如果有）、财务状况、资本要求、总体业务状况和其他因素而定。因此，我们无法保证将向普通股持有人支付任何形式的股息。

 

21

 

我们提供的证券的描述

普通股。我们普通股的实质性条款和规定在 “股本描述” 的标题下描述。

公共认股权证。本次发行完成后，我们预计将有未偿还的公开认股权证，每份A系列认股权证最多可行使普通股，行使价为每股美元（本次发行中普通股和随附的公开认股权证每股公开发行价的110％），并且可以在发行之日起的五年内立即行使，每份B系列认股权证最多可行使普通股，行使价为美元每股（普通股每股公开发行价格的110％）以及本次发行中附带的公开认股权证），可在发行之日起的十二个月内立即行使。

公共认股权证

A系列认股权证和B系列认股权证将分别以注册声明的证物形式发行，注册声明是本招股说明书的一部分，以下摘要完全受提交的证物的约束和限定。您应查看A系列认股权证和B系列认股权证表格的副本，以完整描述适用于公共认股权证的条款和条件。

期限和行使价

特此发行的每股A系列认股权证的初始行使价等于美元（本次发行中普通股和随附的公开认股权证每股公开发行价格的110％）。特此发行的每股B系列认股权证的初始行使价等于美元（本次发行中普通股和随附的公开认股权证每股公开发行价格的110％）。A系列认股权证和B系列认股权证各自的初始行使价格将在定价时根据与潜在投资者的谈判确定。

如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。

A系列认股权证和B系列认股权证将与本次发行中包含的普通股以及（如果适用）的预融资认股权证分开发行。我们在本次发行中购买的每股普通股或预筹认股权证将包括（i）购买一股普通股的A系列认股权证和（ii）购买一股普通股的B系列认股权证。

A系列认股权证和B系列认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

A系列认股权证可立即行使，并将在发行之日起五年后到期。B系列认股权证可立即行使，并将在发行之日起十二个月后到期。A系列认股权证和B系列认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并以即时可用的资金全额支付行使价，以支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。

无现金运动

如果在持有人行使A系列认股权证或B系列认股权证时，登记根据《证券法》发行A系列认股权证或B系列认股权证的普通股的注册声明当时没有生效或不可用，则持有人可以选择

 

22

 

通过此类行使（全部或部分）获得根据A系列认股权证或B系列认股权证中规定的公式确定的普通股数量。

某些调整

如果发生影响我们普通股的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或类似事件，则行使A系列认股权证和B系列认股权证时可发行的股票数量将进行适当调整。持有人在行使A系列认股权证或B系列认股权证时必须以现金或电汇形式支付即时可用资金的行使价，除非此类持有人使用A系列认股权证或B系列认股权证的无现金行使条款，这种规定仅在某些情况下可用，例如标的股票未根据有效的注册声明在美国证券交易委员会注册。我们打算尽商业上合理的最大努力，使本招股说明书所包含的注册声明在A系列认股权证和B系列认股权证行使时生效。

基本面交易

如果我们完成了与他人的合并或合并或其他重组活动，将我们的普通股转换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，或者我们或其他人收购了50％或更多的已发行普通股，则在此类事件之后，A系列认股权证和系列的持有人 B 认股权证在行使这些认股权证时有权获得相同种类的认股权证以及持有人如果在此类基本交易前立即行使A系列认股权证或B系列认股权证本应获得的证券、现金或财产的金额。我们的任何继任者或尚存实体均应承担A系列认股权证和B系列认股权证下的义务。此外，正如A系列认股权证和B系列认股权证中更全面描述的那样，如果进行某些基本交易，A系列认股权证和B系列认股权证的持有人将有权获得等于此类认股权证在交易完成之日Black Scholes价值的对价。

兑换

A 系列认股权证不可兑换。

自公司在美国收到CMS对其PonS设备的补偿后，我们可以在三十（30）天内以每份B系列认股权证的价格兑换未偿还的B系列认股权证。

可转移性

在适用法律的前提下，在向我们交出A系列认股权证或B系列认股权证以及相应的转让文书后，A系列认股权证和B系列认股权证可以由持有人选择转让。

交易所清单

A系列认股权证或B系列认股权证没有成熟的交易市场。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请A系列认股权证或B系列认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，A系列认股权证和B系列认股权证的流动性将受到限制。

作为股东没有权利

除非A系列认股权证和B系列认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则A系列认股权证和B系列认股权证的持有人在行使A系列认股权证或B系列认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

23

 

豁免和调整

除某些例外情况外，经我们的书面同意及其相应持有人的书面同意，可以修改或免除A系列认股权证或B系列认股权证的任何条款。

预先注资的认股权证

预先注资认股权证将以注册声明的附录形式发行，本招股说明书是注册声明的一部分，以下摘要完全受提交的附录的约束和限定。您应查看预先注资认股权证表格的副本，以完整描述适用于预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价

特此发行的预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资认股权证将在发行后立即行使，并且可以随时行使，直到预融资认股权证全部行使为止。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人的预融资认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即拥有我们已发行普通股的4.99％（或持有人选择的9.99％），除非持有人向我们发出通知，持有人在行使预融资认股权证后可以减少或增加已发行股票的所有权限制，最多占股票数量的9.99％ 因此，我们在行使生效后立即流通的普通股所有权百分比根据预先注资认股权证的条款确定，前提是此类限制的任何增加要到通知我们的61天后才能生效。

基本面交易

如果我们完成了与他人的合并或合并或其他重组活动，其中我们的普通股被转换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、分配、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或其他人收购了50％或更多的已发行普通股，则在此类事件之后，预融资认股权证的持有人将在行使预先注资认股权证时有权获得相同种类和金额的认股权证如果持有人在进行此类基本交易之前行使预先注资认股权证，本应获得的证券、现金或财产。我们或尚存实体的任何继任者均应承担预先注资认股权证下的义务。

可转移性

根据适用法律和预先注资认股权证中规定的转账限制，在向我们交出预先注资认股权证和相应的转让文书后，预先注资的认股权证可以由持有人选择进行转让。

交易所清单

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

 

24

 

作为股东没有权利

除非预融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和调整

除某些例外情况外，经我们的书面同意和持有人的书面同意，可以修改或免除预先注资认股权证的任何条款。

配售代理认股权证。发行的每份配售代理认股权证的初始行使价等于本次发行中发行的普通股和随附的公开认股权证每股公开发行价格的110％。配售代理认股权证可立即行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA第5110（e）（1）条，应进行180天的封锁。配售代理人（或规则下允许的受让人）不得出售、转让、转让、质押或抵押认股权证或认股权证所依据的股份，也不得在本次发行开始出售后的180天内成为任何会导致认股权证或标的股票的有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，参与本次发行的任何FINRA成员除外本次发行及其真正的高级管理人员或合作伙伴，或者 FINRA 规则允许的其他情况5110 (e) (2)。配售代理认股权证将规定，在进行资本重组、合并或其他结构性交易以防止机械稀释或我们未来进行融资的情况下，调整此类认股权证（以及此类认股权证所依据的股份）的数量和价格。

 

25

 

分配计划

Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）（我们称之为配售代理）已同意担任本次发行的独家配售代理人。配售代理人不购买或出售本招股说明书中提供的证券，配售代理人也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力安排出售本招股说明书中提供的所有证券。我们将向投资者出售最多普通股或预筹认股权证，每股普通股附有一份A系列认股权证和B系列认股权证，每份预先注资的认股权证附有一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。我们与投资者协商了本次发行中提供的证券的价格。确定价格时考虑的因素包括我们普通股的近期市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及未来的收入前景。

配售代理人不购买或出售任何证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除了 “尽最大努力” 安排我们出售证券外。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本次发行。

配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将于2024年交付根据本招股说明书发行的证券。

配售代理费、佣金和开支

在本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券所得总现金收益的7％。此外，我们将向配售代理人报销与本次发行相关的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，最高可达110,000美元。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费和扣除支出前的收益，前提是购买了我们发行的所有证券。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为美元，所有这些费用均由我们支付。

封锁协议

根据某些 “封锁” 协议，(a) 截至本次发行的定价之日，我们的执行官和董事已同意，在自发行之日起九十 (90) 天内，在未经配售代理人事先书面同意的情况下，不出售、发行、出售、签订销售合同、抵押、授予出售或以其他方式处置任何公司证券的选择权，但有某些例外情况产品的定价，以及 (b) 我们和任何继任者同意在 的期限内不这样做，但某些例外情况除外

 

26

 

自发行定价之日起九十 (90) 天 (1) 直接或间接地要约、出售或以其他方式转让或处置本公司的任何股本，或 (2) 向美国证券交易委员会提交或促使提交与发行我们的任何股本或任何可行使或可兑换为我们股本股份的证券有关的注册声明。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或后来收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。除其他外，例外情况允许在行使未偿还的股票期权和认股权证或其他未偿还的可转换证券时发行普通股，但须遵守限制。

此外，从本招股说明书发布之日起至一百八十（180）天，我们将被禁止签署或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物。“浮动利率交易” 是指我们 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，即 (A) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价而变化的价格，或者 (B)) 的转换、行使或交换价格可能会在某些情况下被重置此类债务或股权证券首次发行后的未来日期，或与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件发生后的未来日期，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或市场发行工具）签订或进行交易，根据该协议，我们可以按未来确定的价格发行证券，除非本次发行的总收益低于美元 700 万，从发布之日起九十一 (91) 天开始在本招股说明书中，我们可能会以等于或超过公开发行价格的销售价格在现有市场上进行交易。任何购买者都有权获得针对我们的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

配售代理认股权证

我们还同意向配售代理人发行认股权证（“配售代理认股权证”），总价为50美元，以购买相当于普通股5.0％的普通股和本次发行中出售的预融资认股权证。配售代理认股权证的行使价将等于本次发行中普通股和随附的公开认股权证每股公开发行价格的110％，并且可以在无现金基础上行使。配售代理认股权证自本次发行开始出售之日起即可行使，并将自本次发行开始出售之日起五（5）年后终止。配售代理认股权证不可由我们兑换。我们已同意在本次发行结束后的五（5）年内，由我们出资进行一次活期登记，费用由认股权证持有人承担，并由我们出资对配售代理认股权证的普通股进行无限的 “搭乘” 注册权，费用由我们承担。配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA第5110（e）（1）条，应进行180天的封锁。配售代理人（或规则下允许的受让人）不得出售、转让、转让、质押或抵押认股权证或认股权证所依据的股份，也不得在本次发行开始出售后的180天内成为任何会导致认股权证或标的股票的有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，但参与本次发行的任何FINRA成员除外本次发行及其真正的高级管理人员或合作伙伴，或者 FINRA 规则允许的其他情况5110 (e) (2)。配售代理认股权证将规定，在进行资本重组、合并或其他结构性交易以防止机械稀释或我们未来进行融资的情况下，调整此类认股权证（以及此类认股权证所依据的股份）的数量和价格。

认股权证申请费

我们已同意在收到认股权证行使后的五个工作日内向配售代理人支付认股权证招标费，金额为我们在每次行使本次发行中出售的B系列认股权证所得总收益的百分之五（5％）。认股权证征集费将以现金支付。

 

27

 

尾费

如果在本次发行（“期限”）结束后的六（6）个月内，我们以独家配售代理人的身份向配售代理人在任期内通过口头或电子邮件与之接触的投资者出售任何证券，则我们将在每次向此类投资者出售证券时向配售代理支付相当于该发行总收益7.0％的现金费购买占此类发行中出售证券数量5％的证券，可行使的价格等于发行价格的110％，以及我们在每次行使此类发行中出售的认股权证所得总收益的百分之五（5％）的认股权证招标费将支付给配售代理。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

发行价格和行使价的确定

我们所发行证券的实际公开发行价格，以及我们发行的公开认股权证和预筹认股权证的行使价，是我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的交易等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的公开认股权证和预筹认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，其获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理人都必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布。在发行方面，配售代理或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，不得使用与本次发行相关的任何形式的电子招股说明书。

除了电子格式的招股说明书外，每个配售机构网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息都不是本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

某些关系

配售代理及其关联公司已经并且将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

 

28

 

发行价格的确定

证券的实际发行价格是我们、配售代理人和发行投资者根据发行前普通股的交易等议定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上提供。与发行有关，配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

销售限制

除美利坚合众国外，我们或配售代理未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书不构成出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

英国

在英国金融行为监管局批准的股票招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据本次发行向公众发行任何股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

(a) 向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体；

(b) 向少于 150 名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

(c) 在 2000 年《金融服务和市场法》或 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下；

前提是，任何此类股票要约均不得要求美国或任何配售代理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018 年欧盟（退出）法。

 

29

 

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能向以本金身份购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31 103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承保冲突（NI 33 105）第3A.3条，配售代理人无需遵守北爱尔兰33-105关于配售代理与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

 

30

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和第二修正和重述的章程的规定均为摘要。您还应参阅公司注册证书和第二修正和重述的章程，这些章程作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

将军

我们的公司注册证书授权我们最多发行1.5亿股普通股和1,000万股优先股，面值每股0.001美元，所有这些优先股目前均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。

截至2023年12月31日，有（i）已发行普通股714,590股；（ii）没有已发行优先股；（iii）245,830股普通股可通过行使已发行股票期权；（iv）637,059股普通股可在行使未偿认股权证时发行；（v）2,228个限制性股票单位。

普通股

投票

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。

股息

视可能适用于任何当时已发行优先股的优惠而定，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人发放的任何清算优先权后，我们的普通股持有人将有权按比例分配给股东的净资产。

权利和首选项

我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的权利、优惠和特权以及任何相关资格、限制或限制，并增加或减少股票数量在任何此类系列中，但不低于该系列的股票数量杰出的。

 

31

 

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

未履行认股权证的描述

截至2023年12月31日，有未偿认股权证用于购买637,059股普通股（包括（i）未偿还的认股权证，用于购买与我们在2022年8月的公开发行相关的627,090股普通股，行使价为每股6.9135美元，以及（ii）9,969股普通股在行使权证时以8美元的加权平均行使价发行的普通股 19.77)。其中一些认股权证有净行使条款，根据该条款，其持有人可以交出认股权证，并根据我们在行使认股权证时扣除总行使价后的普通股的公允市场价值获得净股票，以代替以现金支付行使价。每份认股权证还包含在分红、股份分割、重组、重新分类和合并的情况下调整行使价和行使认股权证时可发行的股票总数的规定。这些认股权证中的某些规定，除有限的例外情况外，如果持有人及其关联公司在行使权证后将实益拥有我们当时已发行普通股的4.99％以上，则该持有人将无权行使认股权证的任何部分；但是，在事先通知我们的情况下，认股权证持有人可以增加其所有权，前提是所有权不超过9.99％。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票的已发行有表决权股票、由董事兼高级管理人员拥有的 (1) 股份，以及 (2) 员工参与者拥有的员工股票计划无权保密决定受计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标；或

​

•

在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 662／ 3% 投赞成票。

​

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

•

涉及公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司和相关股东的合并或合并；

​

•

任何涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的出售、转让、质押或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）；

​

 

32

 

•

导致公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或此类子公司任何股票的任何交易，但某些例外情况除外；

​

•

涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

​

•

利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

​

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书和第二份经修订和重述的章程

我们的公司注册证书规定，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则即使少于法定人数，董事会的空缺和新设董事职位也只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补。

我们的第二份经修订和重述的章程规定，所有股东行动都必须在正式召开的股东大会上生效，并取消了股东在不开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。我们经修订和重述的第二章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据获得授权董事总数过半数通过的决议才能召集股东特别会议。

我们的第二修正和重述章程还规定，寻求在股东大会上提名候选人参加股东大会董事候选人的股东必须及时提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出具体要求。在任何达到法定人数的董事选举股东大会上，选举将由有权在选举中投票的股东的多数票决定。

我们的公司注册证书和第二经修订和重述的章程规定，除非以662／ 3％或以上的已发行普通股进行投票，否则股东不能修改上述许多条款。如上所述，公司注册证书授权董事会发行一个或多个系列的多达10,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。

这些条款的结合将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

 

33

 

选择论坛

我们的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院将是： 的专属论坛

•

代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

​

•

任何声称违反信托义务的行为；

​

•

根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或经修订和重述的第二章程对我们提起的任何索赔；或

​

•

任何对我们主张索赔的行动，均受内政学说管辖。

​

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的独家论坛，但须视特拉华州对此类专属法庭条款的可执行性作出的最终裁决为前提。

注册权

根据2015年10月和2015年12月向A&B（香港）有限公司发行的可转换票据的条款，我们同意应A&B（香港）有限公司的要求对转换此类可转换票据时发行的任何股份进行登记。截至2023年12月31日，A&B（香港）有限公司实益拥有转换此类可转换票据时发行的1,426股普通股。

过户代理人和注册商

我们的过户代理人和注册机构是位于纽约布鲁克林第15大道6201号的Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让与信托公司有限责任公司），11219；电话：800-937-5449。

普通股上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “HSDT”。

法律事务

位于密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书提供的证券的有效性发表法律意见。位于纽约州的Loeb & Loeb LLP担任配售代理人的法律顾问。

专家

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的合并财务报表，在本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的依据是独立注册会计师事务所贝克·天利美国律师事务所的报告，经该公司作为审计和会计专家授权在本招股说明书中注册成立。合并财务报表报告载有关于我们继续经营能力的解释性段落。

 

34

 

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可通过互联网在美国证券交易委员会的网站免费向公众提供，网址为 http://www.sec.gov。也可以在我们的网站www.heliusmedical.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息作为本招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分，也没有以引用方式将其纳入本招股说明书或注册声明中。

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式在本招股说明书和本招股说明书构成的注册声明中纳入了我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件，以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项或附表14A提供的信息除外），包括在注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件，以及在注册声明生效之后，直到本招股说明书所涵盖证券的发行终止或完成：

•

我们于 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

​

•

我们于 2024 年 2 月 9 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 15 日和 2024 年 4 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

​

•

2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.7中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交或将要提交的任何进一步修正案或报告。

​

我们将根据书面或口头要求，免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送给Helius Medical Technologies, Inc.，收件人：首席财务官，位于宾夕法尼亚州纽敦市新镇亚德利路642号100套房，或发送电子邮件至 inquiry@heliusmedical.com。我们的电话号码是 (215) 944-6104。您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 http://www.heliusmedical.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（我们特别以引用方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

 

35

不超过普通股
A系列认股权证，最多可购买普通股
B系列认股权证，最多可购买普通股
预先注资的认股权证，用于购买最多普通股

招股说明书

Craig-Hallum

           , 2024

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用。

下表列出了与出售和分销特此注册的证券相关的各种费用（配售代理费和佣金除外）。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

*

将通过修正案

​

第 14 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

我们根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反了特拉华州的规定公司法或获得不正当的个人利益。

《特拉华州通用公司法》第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员补偿该人因其受到或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额如果该人的行为良好，则由于该立场而成为当事方信仰和以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，除非，对于由公司提起的诉讼或出于公司的权利提起的诉讼，不得就该人被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿公司，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院的裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，我们的第二修正和重述章程规定：(1) 我们必须在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿；(2) 我们可以自行决定按照《特拉华州通用公司法》的规定赔偿我们的其他高管、员工和代理人；(3) 在满足某些条件后，我们必须，预付我们的董事和执行官在某些法律诉讼中产生的所有费用；(4) 章程中赋予的权利不是排他性的；(5) 我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议；(6) 我们可以代表任何董事、高级职员、雇员或其他代理人为因其以该身份的行为而产生的任何责任投保，无论我们是否被允许根据以下规定对他或她进行赔偿特拉华州法律。

 

II-1

 

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议提供了比《特拉华州通用公司法》和我们的公司注册证书规定的更广泛的赔偿权利。赔偿协议无意拒绝或以其他方式限制针对我们或我们董事或高级管理人员的第三方或衍生诉讼，但如果董事或高级管理人员根据赔偿协议有权获得赔偿或缴款，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们不会从针对董事或高级管理人员的衍生追回中受益。此类追回将使我们受益，但将被我们在赔偿协议下对董事或高级管理人员的义务所抵消。

我们维持董事和高级管理人员责任保险单。该保单为董事和高级管理人员提供保障，使其免受因以董事和高级管理人员身份实施的某些不当行为所造成的无法弥补的损失，并补偿我们依法赔偿董事和高级管理人员所蒙受的损失。该政策包含各种例外情况。

第 15 项。未注册证券的近期销售。

以下内容列出了注册人在本注册声明发布之日前三年内出售的所有未注册证券的信息。

2021年9月1日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订了收购协议（“林肯公园收购协议”），根据该协议，我们有权在自美国证券交易委员会宣布有关股票转售的注册声明生效之日起的36个月内不时向林肯公园出售高达1,500万美元的普通股，但有一定的限制。在将我们的普通股从多伦多证券交易所退市后，我们向林肯公园发行了639股承诺股，作为林肯公园根据林肯公园收购协议购买我们股票的对价。截至2023年12月31日，我们已根据林肯公园收购协议向林肯公园出售了8,627股股票。

除非另有说明，否则根据《证券法》第4（a）（2）条，第15项所述的交易在《证券法》下免于注册，因为根据证券法颁布的第701条，此类销售不涉及公开发行，因为它们是根据书面补偿计划或根据与薪酬有关的书面合同（如第701条或D条例第506条的规定）进行发行和出售的根据《证券法》颁布。

第 16 项。展品和财务报表附表

(a)

展品。

​

注册声明的证物列于本文所附的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

(b)

财务报表附表。

​

没有提供财务报表附表，因为所要求的信息不是必填信息，也没有显示在合并财务报表或附注中。

第 17 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；以及

​

 

II-2

 

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是，如果第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不适用，这些报告以引用方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的在于提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）招股说明书。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

(b)

注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应被视为声明成为其首次真诚发行。

​

(c)

根据本文所述的赔偿条款或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

​

 

II-3

 

展览索引

 

II-4

 

 

II-5

 

 

II-6

 

*

表示管理合同或补偿计划。

​

**

将通过修正案提交。

​

‡

机密信息已被省略并单独提交给美国证券交易委员会。已对这份遗漏的信息给予保密处理。

​

 

II-7

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于2024年4月15日在宾夕法尼亚州牛顿市代表其签署S-1表格上的本注册声明，并经正式授权。

Helius 医疗技术有限公司

作者：

/s/ Dane C. Andreeff

​

Dane C. Andreeff
总裁、首席执行官兼董事

通过这些礼物认识所有人，特拉华州的一家公司Helius Medical Technologies, Inc. 的下列签名高管和董事特此组成并任命戴恩·安德烈夫和杰弗里·马蒂森为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，让他以任何身份签署任何以及本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案、附物和其他相关文件）以及注册人随后根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的与本注册声明有关的任何注册声明，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，赋予该事实律师和代理人采取和执行与之相关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的，他本人可能或可能做的那样，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-1表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

 

II-8