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加州红杉市，邮编：94065

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严格保密

2024年2月16日

通过电子邮件发送至：Contracts@OKLO.COM

注意：雅各布·德维特

Oklo Inc.

3190科罗纳多博士

加州圣克拉拉，邮编：95054

尊敬的德维特先生，

回复：机密购买意向书

我们对贵方小型模块化核反应堆的开发感到兴奋，我们期待着与Oklo Inc.(简称Oklo)合作。根据我们的讨论到目前为止，Equinix，Inc.(“Equinix”、“我们”、“我们”或“Our”)很高兴提交这份机密意向书(“意向书”)，确认我们有兴趣从Oklo Power购买我们在美国的 Equinix数据中心。虽然我们预计现场位置以及所有条款和条件将在购电协议(PPA)中进行全面规定，但我们在此同意如下：

购电说明。Oklo计划设计、设计、建造、安装、许可和运营发电站(“发电站”) 每年可产生约500兆瓦(“MW”)和4,380,000兆瓦时(“MWh”)的电能。我们有兴趣从Oklo购买20年的电能输出，价格将在一个或多个未来的PPA中正式指定。缔约方预计定价将为#，并将根据每项部署的地点和规模确定，具体如下。价格(美元/兆瓦时) 可能每年都会增加，因为双方可能会在PPA中相互同意(受价格符合以下市场价格、折扣和最惠国条款的要求)，并假设#。双方了解价格，#承担#。此外，我们将有权续签和延长PPA，以延长20年的期限。

快递。我们理解，这份意向书标志着评估我们的需求、评估选址选项、通知PPA的制定以及Oklo开始收集许可投入的协作过程的开始。双方打算在签署本意向书后#内签署一份PPA。需要进一步分析以评估Powerhouse选址选项并调整能源基础设施的分阶段部署，我们打算#确定我们首选的Powerhouse选址位置并在执行此LOI后的#内通知Oklo。Oklo将在与Equinix签署PPA后向NRC提交许可证申请。Oklo预计将在#审查后颁发NRC许可证。供应链通常仍然是Oklo预计#的领先项目。从签署PPA到发电的预期时间为#。Oklo发电厂的500兆瓦电力发电将分阶段部署(在#年达到#，在#年增加#，在#增加#，在#增加#br})。日期和条件将在PPA中进一步说明。在PPA和POST LOI之前，Oklo打算向Equinix季度进度提供有关监管批准或风险、供应链进展以及各方认为与了解未来PPA部署计划风险相关的其他项目的任何新发展的最新情况。

保密协议。双方均承认，根据我们之间签订的单独保密协议的条款，本意向书和关于本意向书制定过程中双方关系的谈话将被视为保密。除上述规定外，双方在发布有关本协议条款的任何新闻稿或其他公开声明(要求的监管备案文件除外)之前，应征得对方的书面批准。如果需要共享机密技术信息，或者如果认为有必要进一步加强双方的关系，则可以签署单独的专有信息协议。PPA可包括关于信息机密性的附加习惯规定。

ROFR。

在本意向书发出之日起的三十六(36)个月内，我们将继续享有优先购买权，以具有竞争力的价格(如下所述)购买由Oklo在美国开发的发电站(包括生产和运营Oklo发电站所需的设计、工程、安装和燃料)，不包括向任何政府实体提供输出的发电站或在俄亥俄州爱达荷市开发的发电站。亚利桑那州及亚利桑那州在附表1所附的项目进度表上所示的范围内(任何非排除发电厂在此称为“承保设施”)，其发电能力为任何承保设施输出的能量不少于100兆瓦，以及从任何承保设施(“ROFR”)输出的能量不少于500兆瓦(“ROFR能源总量”)。在Oklo提出与第三方买方签订电力购买或类似协议或以其他方式出售任何承保设施的第一批100兆瓦的能源输出(此处称为“初始ROFR能源”)之前，Oklo应向我们提交书面通知(“ROFR通知”)，说明此类意向，指明该承保设施的具体条款，包括关键条款(如以下第(D)小节所定义的)、可用电量、预期交付日期、可部署此类ROFR能源的地点(S)以及购买此类能源的经济条款。我们同意在收到任何ROFR通知后#内通知Oklo(“ROFR要约”)，我们是否选择按照ROFR通知中规定的条款购买ROFR能源；前提是，如果我们在收到ROFR通知后# 内未能向Oklo交付ROFR要约，我们将被视为已根据本第4款放弃我们在ROFR通知所涵盖的初始ROFR能源方面的权利，但以下(D)项除外。为免生疑问，如我们选择对初始ROFR能源行使ROFR权利，我们的ROFR权利及有关初始ROFR能量的ROFR程序将适用于ROFR总能量(101兆瓦至500兆瓦)的余额(“余额ROFR能量”)，直至该余额ROFR能量因转换为PPA而完全耗尽为止(“耗尽的ROFR能量”)，并且在耗尽的ROFR能量发生之前，我们的ROFR权利将继续存在而不会停止。

ROFR电源访问优先级。尽管前述有任何规定，双方同意并且Oklo保证，我们将在PPA期限内获得超过ROFR 能源容量和超过第三方Oklo客户500兆瓦容量的电力供应和交付的优先权，前提是这种优先权：(I)不超过 #，以及(Ii)#不得超过 #，并且相对于#，。

选举行使权力。如果我们及时向Oklo交付ROFR报价，Oklo将与我们就ROFR报价所涵盖的ROFR能源进行独家谈判，双方应本着诚意进行谈判，并应尽其最大努力在#内按照ROFR通知中规定的条款签署最终的PPA。

不能及时交货。如果我们选择不行使我们的ROFR权利或未能根据上文第(A)款的规定及时向Oklo交付ROFR报价，Oklo有权在符合ROFR通知的条件下出售初始ROFR能量或余额ROFR能量：(I)首先与我们接洽，以确定我们是否愿意以等于或大于适用的ROFR通知中规定的条款的条款代表我们将初始ROFR能量或随后的余额ROFR能量的任何部分出售给第三方，然后(Ii)我们是否应选择不销售此类初始ROFR能量或余额ROFR能量，Oklo应有权将初始ROFR Energy或Balance ROFR Energy的容量等价物出售给第三方，而不影响我们未来的ROFR权利，这些条款总体上对Oklo有利VIS A VIS 适用的ROFR通知中规定的条款。为免生疑问，Oklo不得将任何初始ROFR Energy或Balance ROFR Energy以总体上对Oklo不太有利的条款出售给第三方看不见，看不见适用的ROFR通知中规定的条款，而不再给予我们上文(A)项所述的优先购买权。

将ROFR转换为PPA。本意向书中的条款和条件将针对PPA协议中的未来部署而进一步扩展。PPA协议的条款将包括但不限于以下内容：(I)确定部署地点；(Ii)PPA成本；司法和监管要求；(Iii)时间表、(Iv)工程、(V)制造、 (Vi)运营业绩；以及(Vii)完成特定地点PPA所需的详细条款(统称为“关键条款”)。

Equinix将在#年#月#日之前提供每个项目和地点的容量需求预测(所需兆瓦容量)(将在PPA的最终文件中进一步定义)

如果Oklo收到一个善意的如果向第三方询问是否提供担保设施，Oklo应将证明文件通知Equinix 。

预订费。作为对ROFR和其他条款的交换，我们将提供OKLO

$25,000,000(“付款”) 在签署本意向书后十五(15)天内。付款将以10%折扣的形式返还给我们，在未来的PPA(地点待定)中对最惠国定价(定义如下)。在任何PPA期限内，OKLO将以最惠国价格(定义如下)向我们提供其电力(包括设备和服务)。“最惠国待遇”应为 #。

PPA中规定的定价应包括必要时的额外折扣，以便在PPA期间相对于最惠国定价节省的总金额等于付款。

最惠国待遇。作为对付款的交换，Oklo同意不与Oklo的任何当前或潜在第三方客户签订任何意向书、PPA或类似的协议或谅解(“其他协议”)，在本意向书的日期或之后生效(“其他协议”)，除非我们得到：(I)合理的关于建议的其他协议的提前通知，该协议条款、实质性条款或最惠国定价比本意向书(“最惠国”)中的条款更优惠；(Ii)与理解建议的其他协议的条款有关的任何协议或材料或其他材料；以及(Iii)在经过一段时间考虑后，有机会获得建议的其他协议中包含的更优惠的条款、条款、定价等(“最惠国通知”)。此外，OKLO代表并保证，它已经或将向我们披露所有协议，包括PPA和与OKLO有关的类似协议或谅解，如果在意向书日期之后生效，将触发本段所述的我们的最惠国权利。

信息和审核权。作为付款的对价，Oklo同意向Equinix提供某些信息和审核权，包括：

在实际可行的情况下，但无论如何，在#内，以及之后的每个季度，关于监管审批、风险、供应链中的进展以及与了解任何进一步的PPA部署计划的风险相关的其他项目的新闻和进展动态，或我们合理地要求的其他信息；

在实际可行的情况下，但无论如何在# 与最惠国定价有关的支持信息，#；

#，在最惠国事件被触发时，Oklo同意向我们提供指定的最惠国通知；以及

Oklo同意，应我们合理的书面要求，它将不时向我们提供时间表，其中包括Oklo已签订的PPA及其重要条款的完整列表，前提是Oklo可以从任何此类披露中编辑用于制定此类披露的第三方客户的姓名，而Oklo根据合同有义务对其进行编辑。

此意向书的效果。本意向书旨在指导谈判和准备一份双方都满意的条款和条件的PPA，本意向书中包含的任何内容均不得被解释为排除PPA中包含的其他条款，前提是该等其他条款与本意向书一致或双方以其他方式达成一致。此意向书将在与ALTC Acquisition Corporation的任何合并后继续存在。

其他的。双方不得因本意向书而被视为合作伙伴或合资企业的关系，任何一方也不得成为另一方的代理人、代表、受托人或受托人。在任何情况下，任何一方均不对另一方因本意向书引起或发生的任何特殊的、间接的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损失或损害负责，包括但不限于利润损失。未经我们的事先书面批准，Oklo不得直接或间接转让、委托或转让其在本协议项下的任何权利或义务；前提是双方都承认，PPA或其他最终协议的对手方可能是每一方的关联方。我们可以随时自由转让我们在本协议下的全部或部分权利。这份意向书将受加利福尼亚州的法律管辖。本意向书应对各方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力和约束力。本意向书可以通过电子方式和副本签署，每一份都将被视为本意向书的原件，而当全部合计在一起时，将被视为构成一份相同的协议。

[页面的其余部分故意留空 -签名页面紧随其后]

	真诚地
	EQUINIX，INC.

发信人：	/S/Ali Ruckteschler
	姓名：	Ali·鲁克茨切勒
	标题：	副总裁兼首席采购官

发信人：	/S/迪拉杰·巴莫拉
	姓名：	迪拉杰·巴莫拉
	标题：	全球设计与施工高级副总裁

发信人：	/S/查尔斯·迈耶斯
	姓名：	查尔斯·迈耶斯
	标题：	首席执行官总裁

接受、同意并于2024年2月16日生效（ “生效日期”）。

OKLO，Inc.

发信人：	/S/雅各布·德维特
	姓名：	雅各布·德维特
	标题：	首席执行官

我有权约束Oklo Inc.