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Oklo建立品牌并夺取更多市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；
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Oklo实现具有竞争力的统一电力成本的能力；
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Oklo管理包括运营和资本支出在内的费用的能力；
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Oklo的预计商业化成本和时间表；
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Oklo及时有效地满足施工时间表并扩大其生产和制造流程的能力；
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Oklo受制于的政府实体的政策、优先事项、法规、任务和资金水平的变化；
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某些说明性单位经济学基于假设和预期的风险，包括关于成本、收入、收入来源和毛利率的假设和预期，事实证明这些假设和预期是不正确的；
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交易扰乱Oklo当前计划和运营的风险；
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ALTC公众股东提出的赎回请求金额；
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与交易相关或未来发行股权或股权挂钩证券的能力；
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是否有能力筹集足够的资本，为收盘后公司和Oklo的业务计划提供资金，包括因赎回或其他原因而在交易中筹集的资本额的限制；
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确认交易的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及交易后公司和Oklo实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；
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目前高纯度低浓缩铀市场供需失衡的影响和可能延长的持续时间；
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政府为政府或商业用途的高分析低浓缩铀(“HALEU”)提供的资金是否会在预期的时间表内实现充足的供应，以支持Oklo的业务；
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收盘后公司、Oklo‘s及其商业合作伙伴有能力获得在美国和国外及时或完全部署小型模块化反应堆所需的监管批准；
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与公众或政治上对Oklo或整个核能行业的负面看法有关的风险；
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任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；
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本委托书/招股说明书/征求同意书中披露的其他因素；以及
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如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。可能存在Oklo和ALTC目前都不知道的或者Oklo和ALTC目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了Oklo和ALTC对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本通讯之日的看法。不能保证影响ALTC和/或Oklo的未来事态发展将是ALTC或Oklo所预期的。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或确定性陈述或事实或可能性所依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。这些前瞻性陈述涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定性(一些
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(br}不受ALTC或Oklo控制的)或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同的假设。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。除非适用的证券法要求，否则ALTC和OKLO不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
在ALTC股东授予委托书或指示如何投票或对企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案、纽约证交所提案或休会提案(如果提交)进行投票之前，或者在Oklo股东提交其对Oklo企业合并提案的同意之前，它应该意识到，发生“风险因素”部分和本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分描述的事件可能会对ALTC和Oklo产生不利影响。
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风险因素
股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书/同意书征求书中描述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书/征求同意书中包括的所有其他信息。以下风险因素适用于ALTC和Oklo的业务和运营，也将适用于完成业务合并后的后交易公司的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对结束交易后公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。除本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。ALTC或Oklo可能面临我们或Oklo目前不知道的或我们或Oklo目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这也可能损害我们或Oklo的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。
合并后与Oklo的业务和运营相关的风险
除文意另有所指外，本节中提及的“Oklo”、“公司”、“我们”和其他类似术语均指在业务合并完成前Oklo及其子公司的业务，该业务合并完成后将是完成业务合并后的公司的业务。
我们还没有建造任何发电厂，也没有与任何客户签订任何具有约束力的运营工厂或输送电力或供热的合同，也不能保证我们将来能够做到这一点。有限的商业运营历史使我们很难评估我们的前景、我们可能遇到的风险和挑战以及我们潜在的总市场。
我们建造和运营发电厂的业务计划取决于与潜在客户就我们发电厂提供的电力或热能达成具有约束力的协议。如果没有潜在的近期客户与我们签订这种具有约束力的协议，我们计划中的发电厂的建设和运营可能会显著推迟。这种延迟将导致收入延迟，并可能阻碍我们获得其他潜在客户的市场吸引力的能力。这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。到目前为止，我们已经与潜在客户签订了或有不具约束力的购电意向书，这可能不会导致从我们的发电厂购买电力或热能的具有约束力的协议。此外，我们已被初步选中为艾尔逊空军基地提供电力和蒸汽，这一合同尚未最终敲定，还有待我们完成美国空军提出的各种要求。由于我们有限的商业运营历史，以及我们新的和不断发展的行业的持续变化，包括对我们产品和服务的不断变化的需求，以及可能被证明更有效率或更有效地满足我们预期用例的技术的潜在开发，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。因此，不能保证我们对总目标市场规模的内部估计是正确的。此外，我们对潜在总市场的预期可能与包括投资者或证券分析师在内的第三方的预期不同。
在一个快速发展的行业中，我们的商业运营历史有限。因此，我们很难评估和准备我们可能遇到的所有风险和挑战。
在一个快速发展的行业中，我们的商业运营历史有限。与上述任何或全部相关的电力和热能、核反应堆设计、核反应堆生产、核燃料设计、核燃料供应、核废料回收、核燃料制造、核废料管理和服务市场可能不会继续以我们预期的或对我们业务有利的方式发展。我们已经并预计将继续遇到成长型公司在快速发展中经常遇到的风险和不确定因素
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行业，例如本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的风险和不确定性。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测或替换由于延迟、环境变化或这些因素引起的市场状况变化而没有收到的预期收入，我们在未来报告期的运营结果可能低于投资者或分析师的预期。如果我们不成功应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的估计和预测或投资者或分析师的预期大不相同，导致我们的业务受到影响，我们的普通股价格下跌。
我们没有经营一家建造和运营商业核电站或直接为客户提供热量或电力的公司的经验。
我们没有运营一家建造、运营或维护商业核电站或直接向客户提供电力或热能的公司的经验。我们的管理层可能没有完全意识到运营这样一家公司的许多具体要求。我们相信，我们直接向客户提供电力而不是授权设计或出售发电厂的主要商业方式在核电行业是独一无二的。由于我们的商业模式和缺乏管理经验，我们的管理层在决策和选择时可能没有考虑商业核电公司通常使用的标准管理方法，或者这些方法可能与我们的业务没有直接关系。由于管理层缺乏经验，我们的运营、收益和最终的财务成功可能会受到影响。因此，我们将面临与建立一家新的商业核电公司相关的所有风险，以及与我们行业的新商业模式相关的风险，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史(例如，负现金流)，我们预计至少在我们的强者变得具有商业可行性之前，我们将招致巨额费用和持续的财务亏损，而这可能永远不会发生。
我们预计未来几年我们的运营费用将增加，随着我们继续扩张和发展，在可预见的未来将继续招致运营亏损，我们可能需要从外部来源获得更多资金。我们需要的额外资本额在一定程度上将取决于赎回的ALTC公开股票的数量。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要对我们的业务计划进行重大调整，或者大幅推迟、缩减或停止我们设施的部署，包括我们的燃料制造设施和燃料回收设施，和/或我们的部分或全部研发计划。我们可能会被要求在比其他情况下更早的阶段停止运营或为我们的候选产品寻找合作伙伴，并且条款比其他情况下可能提供的条件更差。在没有额外资本的情况下，我们还可能被要求放弃、许可或以其他方式处置我们原本寻求开发或商业化的技术、电源或其他产品的权利，而这些条款可能比其他条件更不利。如果我们无法获得额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来降低成本，以便保存足够数量的现金以维持运营并履行我们的义务。这些措施可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们对电站、设施和其他设备的建造和交付时间表估计可能会增加，原因有很多，包括预制程度、标准化、现场施工、长期采购、承包商表现、工厂投产前和启动测试以及其他现场特定的考虑因素。
我们业务的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力成功地建造我们的发电厂，并以有保证的性能水平按时、按预算向潜在客户提供供热和电力，这将倾向于建立对我们后续客户的更大信心。我们业务的成功还将在一定程度上取决于我们建造燃料制造和回收设施的能力。不能保证所有必要的部件都能在商业上买到，可能有必要大力发展新的供应链。此外，我们不能保证这些第三方供应的质量水平或美国核管理委员会(NRC)或美国能源部(DOE)为采购这些组件可能规定的进出口要求或限制。不能保证计划的建设、交付和
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我们制造和回收燃料所需的动力装置或设备的性能将是成功、及时或符合预算的，或者我们的第三方供应商和承包商将及时或按预算交付。不能保证核电站运行前和启动测试，包括NRC要求的许可证条件下的测试，将按时成功完成。不能保证在我们的第一次商业部署或之后的任何计划部署期间，我们不会遇到延误、操作或流程故障以及其他问题。此外，不能保证我们的燃料制造和回收设施的建设将按我们预期的成本和时间表完成。我们将依赖第三方承包商来执行部署我们的动力装置所需的许多基本活动。我们不管制这些承办商的表现，如果他们不履行合约，我们与他们签订的合约可能不会提供足够的补救措施。我们目前没有使用任何风险分担结构来降低与我们的动力装置或燃料制造和回收设施的建造、交付和性能相关的风险。我们在首次商业交付或建立燃料制造或回收设施方面可能遇到的任何延误或挫折，以及未能为未来订单获得最终投资决定，都可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
我们的核电厂和许多先进的裂变反应堆一样，预计将部分或在一段时间内依赖高活性低浓缩铀(“HALEU”)，直到回收的废燃料可用。HALEU目前还不能大规模使用。获得国内供应的HALEU可能需要获得监管部门的批准，以及额外的第三方开发和投资和/或重大的政府援助。如果我们无法获得HALEU或回收的废燃料，我们制造燃料和发电的能力将受到不利影响，这可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
现有的商业核基础设施，包括浓缩设施和燃料制造设施，在大多数情况下都是设计并目前获得许可生产球状和棒状铀，同位素铀235的浓缩率高达5%。我们的强国预计将在一定程度上依赖HALEU，而HALEU目前还无法大规模使用。向我们的核电厂供应新的HALEU可能需要对现有的商业铀浓缩和燃料制造设施进行某些修改，并向NRC发放许可证，目前这些设施都不是我们拥有或运营的。
目前，我们商业强国的HALEU只能从全球少数几个国家/地区购买，而且一般都是小批量的。目前，HALEU只能从美国能源部获得有限数量的来源，但美国政府正在努力确保初始HALEU数量的可用性，以支持根据2020年能源法案中的某些授权在美国建立长期的国内商业HALEU供应、运输和浓缩能力，并随后根据2022年通胀削减法案(IR法案)拨款7亿美元。然而，HALEU计划还处于初级阶段，美国能源部仍在开发中。作为该计划的一部分，2023年6月5日，美国能源部就收购HALEU的两份申请草案征求了反馈意见，美国能源部计划在今年晚些时候敲定这两份草案。虽然美国政府可能会释放最初以高浓缩铀(“HEU”)的形式存在的原料，这些原料可以降至HALEU水平用于商业用途，但HEU只能由有限数量的获得许可的美国第三方加工成HALEU，而这些第三方目前不生产商业水平的HALEU，并且可能需要获得监管部门的批准和工艺更改才能生产HALEU。核电行业的相关各方在进行任何必要的设施基础设施改造或获得NRC要求的许可证或批准以实现这种HALEU燃料的浓缩和/或随后的燃料制造方面存在迟缓的风险。因此，我们按可预测的时间表和可预测的成本为我们的反应堆生产或获得足够的HALEU供应的能力可能会受到损害，我们的发电站的燃料加载、测试和最终运行等活动可能会被推迟，我们可能会面临成本和进度的不确定性，所有这些都可能对我们的发电站的竞争力及其产生的电力和热量产生负面影响。
由于包括监管和建设复杂性在内的许多因素，建造新的燃料制造设施具有挑战性，而且可能需要更长的时间或比我们预期的更高的成本。
我们尚未寻求或收到与建造我们第一个新的商业燃料制造设施相关的第三方成本估算，但预计未来会这样做。此类第三方成本估算可能为
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大大高于我们目前的估计，这可能会影响我们各大公司的市场适销性、资本和运营成本，以及我们对业务计划和未来盈利能力的预期。如果这些问题在部署的较后阶段出现，部署可能会面临更大的成本或显著延迟，这可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
由于包括监管和建设复杂性在内的许多因素，建造新的燃料回收设施具有挑战性，而且可能需要更长的时间或比我们预期的更高的成本。
我们对燃料回收设施的估计是基于美国国家实验室进行的研究。然而，无论是我们回收设施的资本成本和运营成本，还是我们对业务计划和未来盈利能力的预期，成本都可能远远高于我们目前的估计。尽管燃料回收技术过去在全球范围内得到了开发，但在美国获得许可并在商业规模上建造此类设施的经验有限。因此，该设施的部署可能比预期的成本更高或被大幅推迟，这可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的供应基地可能无法扩大到满足销售预测所需的生产水平。
我们没有制造资产，将依靠第三方制造商和建筑公司来建造发电厂、燃料制造设施、回收设施和相关设备。虽然我们正在内部开发这些能力和设施，但这些能力和设施涉及时间轴、成本和融资风险等风险，即使成功开发，也无法用于我们最早的发电站部署。此外，我们依赖未来供应商的能力来满足我们预测的生产需求。如果我们的供应链不能满足市场的进度需求，我们的预计销售收入可能会受到重大影响。
我们依赖有限数量的供应商提供某些材料和部件，其中一些是高度专业化的，并且是为我们的发电厂，燃料制造设施和燃料回收设施中的首次或唯一使用而设计的。我们和我们的第三方供应商可能无法获得足够的材料或供应的组件，以满足我们的制造和运营需求，或以优惠的条款（包括价格）获得此类材料。此外，某些组件可能只能从国际供应商处获得。
我们依赖有限数量的供应商提供某些材料和部件。我们可能无法获得足够的材料或供应部件以满足我们的制造和运营需求，或以优惠的条款获得此类材料，这可能会损害我们及时履行订单的能力或增加我们的生产成本。
我们在制造燃料制造设施、燃料回收设施或发电厂的任何组件方面没有丰富的经验。我们已经完成了原型制造工作，并正在努力建立组件的制造能力以及制造设施的部署。我们的供应商为我们的燃料制造设施、燃料回收设施和发电站制造组件的能力取决于材料和其他可能供应的组件的充足可用性，其中一些组件是高度专业化的，并且是为我们的燃料制造设施、燃料回收设施和发电站中的首次或唯一使用而设计的。我们的第三方供应商造成的任何供应链中断或我们的制造商合作伙伴的质量和流程下降，都可能导致延迟，成本超支或损害我们的燃料制造设施，燃料回收设施和发电厂的发展。
此外，对我们发电厂的材料或供应部件实施制裁、关税或按国家对进出口要求进行重大变更，可能对我们的运营产生重大不利影响。我们任何主要材料或零部件的供应长期中断、难以取得新供应来源的资格、实施使用替代材料或新供应来源或任何价格波动，均可能对我们以具成本效益的方式及时营运的能力产生重大不利影响。这种长时间的中断也可能导致我们取消订单
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或推迟预定的发布、客户取消或降低我们的价格和利润率，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
我们的业务运营在很大程度上依赖于与供应商就基本材料和部件达成协议，这些材料和部件将用于建造我们的发电厂、燃料制造设施和回收设施。
与我们的供应商签订、终止、到期或未能续签协议，无论是由于不可预见的情况，包括但不限于供应商破产和监管变化，都会对我们的供应链构成重大风险。如果未能成功维护或替换此类协议，我们可能会在采购所需材料和组件时遇到困难，导致部署延迟、成本增加或无法满足客户需求。任何中断或无法维持与当前和未来供应商的关系，或未能从替代供应商获得材料，都可能对我们的业务运营、财务业绩和声誉产生不利影响。
我们与潜在新客户达成协议以提供电力的能力可能会受到2024年2月意向书的某些条款的限制，包括优先选择权和最惠国条款。
2024年2月16日(“意向书执行日期”)，我们签订了2024年2月的意向书，确认Equinix有意从我们的大公司购买电力，为其在美国的数据中心提供服务。2024年2月意向书中包含的条款和条件预计将进一步扩大，具体到未来在购电协议(每个协议都是“PPA”)内的部署。PPA的条款预计包括但不限于以下内容：(1)确定部署地点；(2)费用；(3)司法和监管要求；(4)时间表；(5)工程；(6)制造；(7)业务业绩；以及(8)完成每一具体地点PPA所需的详细条款。根据2024年2月的意向书条款，在意向书执行日期后的三十六(36)个月内，Equinix将拥有持续的优先购买权，购买由我们在美国开发的发电厂产生的能源输出，不包括向任何政府实体提供输出的任何发电厂以及位于爱达荷州、亚利桑那州和俄亥俄州的发电厂(任何非排除发电厂在本文中被称为“担保设施”)，其发电能力从任何涵盖设施(“ROFR能源总和”)输出的能量不低于100兆瓦且不超过500兆瓦(“ROFR能源总量”)。双方进一步同意，根据2024年2月的意向书条款，我们不会与任何现有或潜在的第三方客户订立任何意向书、PPA或类似的协议或谅解，在2024年2月的意向书之日或之后生效，而该意向书、PPA或类似的协议或谅解会给予该第三方客户任何比2024年2月的意向书(“最惠国待遇”)所规定的更优惠的协议条款、重要条款或最惠国定价。ROFR和最惠国条款的适用可能会对我们实现符合我们说明性机组经济性的结果的能力产生负面影响，并可能削弱我们与其他客户签订购电协议的能力，包括抑制任何此类潜在客户的潜在兴趣。
客户可能会因各种原因撤销或退出不具约束力的协议，这可能会对我们的收入流、项目时间表和整体财务业绩产生不利影响。
我们已经并可能与客户签订其他不具约束力的协议，例如与客户就购买电力或就项目进行合作的谅解备忘录或意向书。这些谅解备忘录和意向书不具约束力，基本合同可能不会因业务优先顺序的变化、财务限制、监管变化、不可抗力事件、未能获得必要的批准或任何一方未能履行合同义务等原因而无法实现。这些协议的终止可能会对我们的业务产生不利影响。此外，虽然我们预计未来将根据2024年2月的意向书与Equinix签订PPA，但尚未达成此类PPA，也无法保证我们是否或何时能够这样做。此外，失去计划中的客户或项目可能会对我们的声誉和未来的业务前景产生负面影响。
我们依赖主要高管、管理层和其他高技能人员来执行我们的业务计划并开展我们的运营。关键人员的离职可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他高技能人才的能力。
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包括工程、科学、制造和质量保证、监管事务、财务、市场营销和销售人员。我们的高级管理团队在能源和制造行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。如果我们不能成功地吸引和留住合格和高技能的替补人员，由于任何原因(包括辞职或退休)而失去我们高级管理团队的任何一名或多名成员，可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务计划要求我们吸引和留住合格的人员，包括具有高技术专业知识的人员。我们未能成功招聘和留住有经验的合格人员，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力与高能力的核反应堆和燃料工程师和科学家以及其他合格人员签约、聘用、整合和留住。对这些数量有限的熟练专业人员的竞争非常激烈。如果我们不能充分预测我们对某些关键能力的需求，并实施人力资源解决方案来招聘或改进这些能力，我们的业务、运营结果和财务状况将受到影响。如果我们无法招聘和留住高技能人员，特别是具有足够技术专长的人员来开发我们的动力装置、燃料制造设施、回收设施和燃料，我们可能会遇到延误、成本增加和声誉损害。
我们的一些管理团队在运营上市公司方面经验有限。
我们的一些高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们将被要求扩大我们的员工基础，并招聘更多的员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，这可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们打算大幅扩展我们的业务，以满足我们的目标市场。为了妥善管理我们的增长，我们将需要招聘和保留更多的人员，升级我们现有的运营管理和财务和报告系统，并改进我们的业务流程和控制。我们未来的扩展将包括：
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招聘和培训新员工；
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完成我们的发电站的设计、许可、建造和调试；
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优化我们反应堆的应用，为电力客户和对利用我们发电厂产生的热量感兴趣的广泛的非传统工业客户提供服务；
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开发为我们的发电站供应零部件所需的供应链；
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开发运输放射性材料的工艺和技术；
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发展燃料制造能力和产能；
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开发运营我们的发电站所需的运营能力和功能；
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控制开支和投资，以期扩大业务；
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完成我们燃料回收设施的设计、许可、建设和调试；
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升级现有的运营管理和财务报告系统和团队，以符合上市公司的要求；以及
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实施和增强管理基础设施、系统和流程。
如果我们的业务继续增长，而这一点无法得到保证，我们将需要扩大我们的销售和营销、研发、客户和商业战略，包括许可和许可、产品和服务、制造、供应和运营职能。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源，包括在我们迄今经验有限的行业和销售渠道上。我们还需要继续发展我们新生的制造和运营系统和流程，而且不能保证我们能够按照目前的计划或在计划的时间框架内扩大业务规模。我们业务的持续扩张可能还需要更多的制造和运营设施，以及行政支持的空间，而且不能保证我们能够为这些设施找到合适的地点。
我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括招聘和培训员工的困难，在内部和与第三方合作建设我们的发电厂和相关设备的产能的困难，生产的延迟，扩大燃料回收能力的挑战，以及难以获得足够的原材料，如铀。这些困难可能会分散管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。如果我们无法推动相应的增长，这些成本(包括租赁承诺、员工人数和资本资产)可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
这种类型、配置和规模的金属燃料快堆的商业运营经验有限，特别是与现有的大型轻水反应堆相比。这在成本和时间表估计方面产生了风险，在劳动力和供应链方面缺乏最近的国内商业经验，以及其他因素可能导致比预期更大的建设成本、部署时间表、维护要求、不同的功率输出和更大的运营费用。
虽然我们将通过设计审查、原型制作、测试、具有主题专业知识的外部合作伙伴的参与以及在运行实验增殖反应堆II和其他以前运行的反应堆中使用的方法来积极管理我们的核电站，但我们仍可能无法及早发现潜在的设计、制造、施工和运营问题，以避免对核电站和相关技术的生产、制造、施工或最终性能产生负面影响。此外，与建造和维护我们的金属燃料快速反应堆相关的成本和时间可能比我们预期的要高，因为缺乏具有相关商业经验的国内劳动力，以及此类反应堆缺乏经验的供应链。如果在部署的后期阶段出现这些问题，部署可能会付出更高的成本或被显著推迟，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
分布式发电行业是一个新兴市场，分布式发电可能不会得到市场的广泛接受，或者需求可能低于我们的预期，这可能会使评估我们的业务和未来前景变得困难。
分布式发电行业在一个成熟且监管严格的能源公用事业行业中仍然是一个新兴市场，我们不能确定潜在客户是否会广泛接受分布式发电，或者我们的发电厂是否会特别接受分布式发电。企业可能出于各种原因而不愿采用我们的动力源，而不是传统的或竞争对手的能源，如分布式太阳能或来自电网的电力，包括认为我们的技术或我们的公司未经证实，对我们的商业模式缺乏信心，无法获得第三方服务提供商来运营和维护动力源，以及对我们的动力源缺乏认识，或者他们对监管或政治逆风的看法。
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新的替代无碳能源发电技术的成功商业化或现有替代无碳能源发电技术的进一步增强，例如在化石燃料发电厂、风能、太阳能、地热或核聚变中添加碳捕获和封存/储存机制，可能会被证明更具成本效益或对全球能源市场更具吸引力，因此可能会对我们的发电厂的市场需求产生不利影响，潜在地对我们的发电厂成功商业化的能力产生不利影响。
新技术或现有技术的新颖应用可能会取代或淘汰我们的强国所期待的市场。我们对潜在市场总量的估计和对某些机组经济性的预期基于许多内部和第三方估计，包括我们的潜在合同收入、表示对我们的发电厂的供热和电力感兴趣的潜在客户的数量、这些潜在客户向付费客户的转换率、我们发电厂的假设价格和生产成本以及由此产生的功率、我们利用当前物流和运营流程的能力、对我们技术和一般市场状况的假设。然而，我们的假设和支持我们估计的数据可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，本委托书/招股说明书/征求同意书中提供的说明性单位经济学、我们对我们产品和服务的潜在市场的估计以及该市场的预期增长率可能被证明是不正确的。我们对上述假设或预期的任何重大变化，都可能对我们的业务前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
替代无碳能源发电技术的市场尚未建立，可能无法实现我们预期的潜力，或者增长速度可能慢于预期。如果对我们的强国的需求不能充分发展，我们的业务和运营可能会受到影响，我们将无法实现或保持盈利。
替代无碳能源发电技术的市场尚未建立，可能无法实现我们预期的潜力，或者增长速度可能慢于预期。替代无碳能源发电技术的可行性和需求的持续增长，以及我们的动力装置，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：
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核电的市场接受度；
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与传统和可再生能源和产品相比，我们的动力装置具有成本竞争力、可靠性和性能；
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政府补贴和奖励的可用性和金额，以支持我们的电力公司的开发和部署；
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核电行业和更广泛的能源行业放松管制的程度，以允许更广泛地采用核能发电；
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我们的发电厂生产中使用的关键材料和组件的成本和可用性；
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传统公用事业能源的价格；以及
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其他替代能源发电技术和产品的出现、持续或成功，或政府增加对其的支持。
能源需求的减少或气候相关政策的变化可能会改变市场状况，降低我们产品的竞争力，并影响我们的业绩。如果需求不增长，我们的业务和运营可能会受到影响，这将对我们增长业务的能力产生不利影响，我们可能无法实现或保持盈利。
来自国内外现有或新的竞争对手或技术的竞争可能会导致我们面临价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、无法利用新的商机以及市场份额的丧失。
我们在竞争激烈的能源市场中运营，并受到来自竞争对手核供应商以及
的基于产品设计、性能、技术、定价、质量和服务的竞争
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来自发电和/或制热的替代方法。美国正在开发一些先进的反应堆设计和先进的反应堆项目。这些设计中的许多都涉及到NRC的申请前审查。虽然我们预计我们的产品和服务将努力保持与其他公司制造和提供的产品和服务直接可比的有竞争力的定价，但由于美国核工业的高度监管性质，我们的产品和服务将符合更严格的规格，并可能比竞争对手的非核产品价格更高。其他提供竞争技术的公司可能会从我们手中夺取客户或市场份额，这可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
对于在拥有高度发达的核监管框架的司法管辖区以外的地区进行销售和/或部署，我们的一些外国竞争对手目前受益于允许的监管和许可制度和/或本国政府提供财政支持的保护措施，包括在新技术开发方面的重大投资，其他竞争对手未来可能也会受益。如果这些竞争对手能够获得批准，或者如果他们能够向潜在客户展示其产品和服务的价值和好处，特别是在核监管要求不那么严格的司法管辖区，这些竞争对手可能具有竞争优势。这些竞争对手可能比我们有更多的资金来源来开发他们的电力并将其商业化，无论是因为潜在的竞争优势还是来自支持他们的国家政府。这种市场环境可能导致我们的定价和其他竞争因素面临更大的压力。
我们相信，我们是否有能力在设计、工程、制造和运营我们的产品和服务方面以显著降低客户成本的方式成功竞争，确实并将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧而发生变化。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都会受到不利影响。
我们发电厂产生的电力和热能的成本可能无法与其他来源产生的电力和/或热能相比具有成本竞争力，这可能会对我们的业务前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
许多美国电力市场在竞争的基础上为电能、热能、容量和/或辅助服务定价，市场价格会有很大波动。其他市场仍然受到州或地方公用事业监管机构的严格监管，电力公用事业公司的电力和热力购买决定要接受各种竞争力或审慎测试。由于竞争压力，一些电力市场在某些时候经历了低边际能源和热价，这是由于补贴发电资源、竞争对手拥有低成本或零成本燃料来源，或者市场设计特征为某些属性创造激励或随着时间的推移以不可预测的方式带来收入，并且我们可能无法在这些市场中竞争，除非我们充分重视我们先进的裂变电力技术和商业模式的好处。即使在长期为可靠电力定价的市场中，也不能保证先进的裂变电力将足够低的成本，以出清拍卖式的容量市场或吸引客户以商业上可接受的条款与我们签署购电协议，并且在任何一年签署购电协议或清算不能保证连续几年都会出现类似的结果。此外，发电厂可能会服务于规模较小的分布式发电、远程应用或工业客户的特定细分市场，这些客户可能拥有成本更低的电力/供热替代方案，特别是在短期内。例如，近几个月来，由于供应链问题、利率上升和客户兴趣不足等原因，许多清洁能源项目被取消。
与许多国际市场相比，美国的电价相对较低，电力供应较高，因此在美国开展业务的风险可能更大。然而，无论司法管辖权如何，我们的发电站产生的电力和热能的成本无法与其他来源产生的电力和/或热能相比具有成本竞争力，这将限制我们相对于其他能源收取溢价的能力，这可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
石油、天然气和其他形式能源的可获得性和成本的变化会受到动荡的市场状况的影响，这可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
石油、天然气和其他形式的能源的可获得性和价格受到波动的市场条件的影响。这些市场状况受到我们之外的政治、经济和其他因素的影响
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控制。与其他形式的能源相比，能源价格的下降或核能成本的增加可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。在这些不确定性导致供应商和客户对成本更加敏感或调整他们的业务计划和运营的程度上，能源价格下降可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们在回收方面的投资可能无法提供我们预期的回报。美国的回收核燃料市场可能永远不会建立，或者规模可能比预期小，或者增长速度慢于预期。
我们正在积极开发燃料回收能力，目标是到本世纪30年代在美国部署一个商业规模的燃料回收设施。我们目前预计将成为我们计划生产的回收燃料的主要用户，但不是唯一的用户。可能影响时间表和成本的挑战可能来自必要的活动，如选址、获得联邦、州和地方许可和批准、运输、威胁诉讼、以回收为目的获得用过的燃料，以及确保废物处置解决方案。我们对潜在市场总量的估计以及对这一潜在业务线的预期基于多个内部和第三方估计，包括设施部署、许可、资本和运营成本以及由此产生的回收燃料的销售价格。扩大和部署必要技术流程的时间表是基于对我们的技术和一般市场条件的假设。然而，我们的假设和这些估计背后的数据可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些基本假设的准确性。因此，我们在燃料回收技术和这一潜在业务线上的投资可能不会提供任何回报，或者我们预测的回报。此外，美国的核燃料回收市场尚未建立，像我们这样的核燃料回收技术的运营历史有限，还没有得到规模验证。我们对回收核燃料市场和我们计划使用的技术的任何假设或预期的任何重大变化，都可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
我们的业务计划涉及同时开发我们的两种动力配置(15兆瓦和50兆瓦)，并对这种并行开发方法所产生的学习、效率和监管批准做出某些假设，这可能不准确或不正确。这些假设的任何不利变化都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们建设和运营发电站的业务计划取决于我们的发电站的两种配置(15兆瓦和50兆瓦)的持续开发，并对这种并行开发方法所产生的学习、效率和监管批准做出假设。如果有关同时开发我们的主力设备的这些假设不准确，我们可能无法以及时和经济高效的方式成功地推出、营销和销售我们主力设备的这些配置，并正确定位和/或定价我们的产品、我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大影响。
我们的业务计划还可能包括开发我们的动力设备的其他配置(100兆瓦或其他规模)，并对这种新开发方法的结果做出某些关于学习、效率和监管批准的假设，这可能不准确或不正确。这些假设的任何不利变化都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在一个以快速技术进步、不断发展的软件技术监管标准以及频繁推出和增强新产品为特征的市场中竞争。为了取得成功，我们还可能依赖于发展我们的动力装置的其他配置(100兆瓦，或其他规模)。我们动力工厂的其他配置的开发具有固有的风险，包括但不限于：
•
研发成本高于预期；
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开发新配置的延迟或意外成本；
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获得监管部门批准的能力或延迟；
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客户因预期新配置而推迟购买决定；
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客户困惑，评估和谈判时间延长；
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培训我们的销售、营销和咨询人员使用新配置；
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来自更早、更成熟的竞争者的竞争；
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市场对早期配置的接受程度；以及
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关于客户需求性质的假设的准确性。
如果我们不能及时、经济高效地成功推出、营销和销售我们强大的产品的其他配置，并正确定位和/或定价我们的产品，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大影响。
我们的单位经济受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响。因此，我们的实际收入、实现业务里程碑的时间、费用、资本支出、盈利能力和现金流可能与我们的预期大不相同。
在考虑业务合并(包括交易)时，我们提供了与15兆瓦Aurora发电厂(包括15兆瓦发电能力)和50 Mwe Aurora发电厂(包括50兆瓦发电能力)相关的内部派生单位经济计算(“单位经济学”)，以(I)将ALTC用作其对Oklo的总体评估的组成部分，(Ii)将Ocean Tomo用作其公平性意见的组成部分，如题为“ALTC财务顾问的意见”一节中进一步描述的那样。和(Iii)就Oklo董事会及其顾问对交易的评估向Oklo董事会及其顾问报告。本委托书/招股说明书/征求同意书之所以包括单位经济学，是因为单位经济学被提供给了ALTC董事会、Oklo董事会和Ocean Tomo，用于各自对交易的评估。有关单位经济学的更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 未经审计的预期单位经济学信息”一节。
单位经济学受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响。它们反映了我们当时对未来事件或我们未来财务表现的看法，是基于假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与单位经济学明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们可能无法真正实现我们的单位经济学中包含的计划、预期或目标，潜在的假设可能被证明是不正确的。这种偏差可能是由于我们无法控制或目前未知的因素造成的。例如，我们的实际收入、实现业务里程碑的时间、费用、资本支出、盈利能力和现金流可能与我们的预期大不相同。因此，不应过分依赖我们的任何单位经济学。
我们和我们的客户在一个政治敏感的环境中运营，公众和政治对核能和放射性材料的负面看法可能会对我们、我们的客户和我们经营的市场产生实质性的不利影响。
我们商业模式的成功执行取决于公众对核电的总体支持，在美国和其他国家也是如此。与在我们的核设施中使用放射性材料相关的风险以及公众对这些风险的看法可能会影响我们的业务。第三方的反对可能会推迟或阻止新核设施的许可和建设，在某些情况下可能会限制核设施的运行。公众对核电使用发展的不良反应可能直接影响我们的业务，并间接影响我们客户的业务。此外，记者、行业媒体和其他第三方，可能包括对我们具有监管管辖权的一个或多个机构，可能会发布对公众或政治认知产生负面影响的声明。不利的舆论或政治看法可能会导致监管要求和成本增加，或者增加我们的运营受到负债和不利索赔的可能性。过去，公众的不良反应、监管审查的加强和相关诉讼导致新核电站的许可和建设期延长，有时会将建设进度推迟数十年或更长时间，甚至关闭已建成的核电站的运营。
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涉及美国或全球核能设施的事故，包括事故、恐怖行为或其他涉及放射性材料的高调事件，可能会对公众对核能安全、我们的客户和我们经营的市场的看法产生实质性的不利影响，这些不利影响可能会减少对核能的需求，增加监管要求和成本，或导致可能对我们的业务产生重大不利影响的责任或索赔。
我们商业模式的成功执行取决于公众对核电的总体支持，在美国和其他国家也是如此。如果发生影响美国或全球核能设施的事件，公众的看法可能会受到实质性的负面影响。第三方的反对可能会推迟或阻止新核设施的许可和建设，在某些情况下可能会限制核设施的运行。过去，公众的不良反应、监管审查的加强和相关诉讼导致新核电站的许可和建设期延长，有时会将建设进度推迟数十年或更长时间，甚至关闭已建成的核电站的运营。
就公众的看法而言，2011年在日本福岛核电站引发放射性事故的东北地震和海啸的影响增加了一些国家公众对核能的反对，导致新核电站的建设放缓，甚至在某些情况下完全停止，现有核电站提前关闭，引入新的核电技术所需的有利监管环境受到抑制。由于这些事件，一些正在考虑启动新的国内核电项目的国家推迟或取消了它们计划作为此类项目一部分进行的准备活动。同样，三里岛和切尔诺贝利的事故增加了人们对核能的恐惧，阻碍了人们对核能的广泛接受。如果发生高能见度或高后果的核事件，包括核材料损失或处理不当，或其他事件，如涉及核设施的恐怖袭击，公众对核电的反对可能会急剧增加，监管要求和成本可能变得更加繁重或令人望而却步，客户对热、电或燃料的需求可能会受到影响，这可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们保护专利和其他知识产权的能力可能会受到挑战，也不会得到保证。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标/服务标志、版权和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及保密协议、转让协议和许可协议等商业协议来建立、维护和执行与我们的强者和相关专有技术相关的权利。考虑到基础技术已经有几十年的历史，我们使用专利主要是为了确保其他人不会阻止我们使用某些技术或关键设计方面。我们的成功在一定程度上取决于我们为我们的强国和相关技术获得和实施专利保护的能力，以及我们在不侵犯或侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们拥有或拥有适用于我们的动力车和燃料技术的某些知识产权的重要许可权，包括专利权和未决的专利申请，我们将继续基于几个因素(包括但不限于商业可行性)向我们在美国和其他司法管辖区的动力车提交专利申请，要求获得新技术。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。
如上所述，我们还依赖非专利的商业秘密保护、非专利的专有技术和持续的技术创新来发展和帮助维持我们的业务和竞争地位。我们通过与供应商、分包商、合资伙伴、员工和顾问以及其他第三方签订保密协议来保护我们的专有技术。然而，我们可能无法阻止这些协议的当事方未经授权披露或使用我们的商业秘密、专有技术或我们认为保密的信息，尽管存在保密条款和其他合同限制。如果有任何供应商，
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作为这些协议当事人的分包商、风险合作伙伴、员工和顾问以及其他第三方违反或违反任何这些协议的条款，我们可能无法对任何此类违反或违规行为采取足够的补救措施，因此我们可能会丢失我们的商业机密。由于我们的物理或电子安全系统遭到破坏，我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息也可能被第三方获取。即使在有补救措施的情况下，强制要求一方非法披露或挪用我们的商业秘密也是昂贵和耗时的，结果也是不可预测的。美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，尽管我们努力保护我们的专有技术，但我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们的通信者使用该技术或信息与我们竞争。
我们的动力装置和燃料技术的专利地位不是保护或权利的保证。在专利诉讼过程中，专利局可能会要求我们或我们未来的许可人缩小我们或我们的许可人待决和未来专利申请的权利要求范围。这可能会限制专利保护的范围，并限制我们或我们未来的许可人在随后发布专利时主张专利侵权的能力。在某些情况下，如果我们或我们的许可人无法克服专利局的拒绝，则可能不会颁发专利。通过申请专利来追求专利权，我们或我们的许可人可能会失去在没有申请专利的情况下本应受到保护的商业秘密，而第三方可能能够在我们的专利申请中利用这些已公布的信息。此外，即使我们在一个司法管辖区(例如美国)获得专利，我们也不能保证我们会在另一个司法管辖区(例如中国)获得相应的专利，因为不同司法管辖区的专利法不同。此外，维护和执行专利权可能涉及复杂的法律和事实问题，在某些情况下可能会受到诉讼。例如，第三方可以在法庭(如美国专利商标局的专利审判和上诉委员会)和联邦法院质疑我们或我们的许可人基于先前技术的专利的有效性。由于我们不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在先前技术都已找到，因此第三方可能会在宣布专利无效或阻止专利申请作为专利发布时占上风。此外，即使我们或我们的许可人能够保持有效的专利或在第三方提起的专利诉讼中获胜，我们或我们的许可人仍可能承担第三方围绕我们的技术进行设计以避免知识产权侵权索赔的风险。
我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。可专利性和专利范围涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度可能是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多已公布的待定专利申请和其他人拥有的未公布的待定专利申请。除了侵犯这些专利的风险外，其他人拥有的专利和专利申请也可能被用作使我们的专利无效或阻止我们的专利申请作为专利发布的依据。根据其他现有技术，我们的专利也可能被质疑为无效和/或被质疑为不可强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。
即使我们的专利申请成功，并根据这些申请获得专利，这些专利在未来是否会受到竞争、规避、无效或范围限制仍是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且与美国相比，一些外国提供的专利执法效率要低得多。此外，从我们的专利申请中颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用从我们未决的专利申请或未来的专利申请中发布的任何专利。此外，我们的一些技术是在美国能源部的资助下开发的。根据与能源部的协议构思或首次实际付诸实施的发明
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(“主题发明”)授予美国政府(“USG”)某些权利，并对我们实践和许可这些发明的能力施加特定义务。具体而言，美国政府获得全球范围内的、非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可，以便为美国政府或代表美国政府实施或实施主题发明，我们一般有义务确保包含任何主题发明或通过使用任何主题发明而生产的任何产品基本上在美国制造，除非美国政府确定这样做在商业上是不可行的。未能遵守美国对某些主题发明的国内制造的竞争力要求，也可能导致我们丧失某些发明的所有权利，并将其转让给美国能源部。美国政府在主体发明 - 上拥有的另一项权利是 - ，尽管它从未行使过这种权利，但美国政府可以要求我们在非常有限的情况下按合理条款许可专利，例如如果我们或被许可人没有将发明商业化，或者如果存在违反美国法典第35篇第204节国内制造要求的情况。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前仅对某些已发布的专利和商标享有有限的地理保护，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的强项和相关专有技术没有全球专利权，因为没有全球专利或“国际专利权”这回事。出于类似的原因，我们也没有为我们的品牌提供全球商标保护。因此，我们可能无法在某些司法管辖区及其法律制度中保护我们的知识产权。在全球范围内申请、起诉和捍卫我们的强项和相关技术的专利可能会带来几个挑战。首先，在多个法域购买专利权可能成本高昂，因为不同法域的各个专利局将不得不独立审查每一项专利申请。因此，在决定是否在某一司法管辖区寻求专利保护时，会考虑审查费、翻译费和律师费等成本。我们或我们的许可人还将继续有义务定期支付维护费，以避免专利被遗弃或失效。其次，在不同的司法管辖区，专利权利要求的广度可能不同。例如，某些专利局可能要求较窄的权利要求，从而导致专利权的广泛性较小。此外，如上所述，即使我们在其他司法管辖区获得专利，我们也可能无法在某些司法管辖区获得专利。因此，我们的竞争对手可以在我们没有专利保护的国家开展业务，并可以自由使用我们在这些国家的技术和发现，只要这些技术和发现在我们有专利保护的国家公开或披露即可。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者可能会被强制向第三方授予许可。许多国家还限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生大量费用和成本。
公司、组织或个人，包括我们现有和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标/服务标志或其他知识产权，这将阻止、限制或干扰我们开发我们的知识产权，并制造、使用、开发、进口、提供销售或出售我们的发电站、发电站和相关技术产生的电力和热量，这可能会增加我们运营公司的难度。我们可能会不时收到专利或商标/服务标记持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。公司、组织或个人，包括我们现有和未来的竞争对手，也可以寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。拥有与我们的技术类似的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们决心
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如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一件或多件事：(I)停止制造、使用、提供销售、销售或进口我们的动力机，或我们的动力机产生的包含受质疑知识产权的电力和热量；(Ii)支付大量损害赔偿金；(Iii)支付被侵权知识产权持有者的许可并从其获得许可，这些许可可能无法按合理条款或根本无法获得；或(Iv)重新设计我们的部分或全部技术。如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源以及管理层的重点和注意力。
我们还预计第三方会许可专利和其他知识产权，我们可能会面临使用这些知识产权侵犯其他第三方权利的指控。在这种情况下，我们可以根据我们与许可人签订的许可合同或其他损害赔偿要求许可人赔偿。然而，我们获得赔偿或损害赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。
我们可能受到第三方对我们的专利和其他知识产权的所有权和其他权利的要求。
我们与员工、顾问和承包商签订的保密协议和知识产权转让协议通常规定，一方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有知识产权。虽然我们要求我们的员工、顾问和承包商在知识产权未自动转让的情况下（例如，作为雇佣工作），这些协议可能得不到履行，转让知识产权的义务可能受到质疑或违反。此外，在某些情况下，我们可能无法就此类所有权进行谈判，或者其他人盗用了这些权利。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为所有者、共同所有人、被许可人、发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中的权益的索赔。在后两种情况下，没有在专利申请上指明适当的发明人可能导致在其上颁发的专利无法强制执行。关于被指定为发明人的不同个人的贡献的不同意见、外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响、参与开发我们的专利技术的第三方的义务冲突或关于潜在共同发明的共同所有权的问题，可能引起发明权纠纷。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵知识产权的独家所有权、使用权或许可权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
遵守美国证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的报告义务需要资本和其他资源支出，并可能转移管理层的注意力。如果我们未能履行这些报告义务或保持足够的内部控制，我们的业务和投资者对我们的信心可能会受到实质性和不利的影响。
一旦我们成为上市公司，我们就被要求遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和其他适用的证券规则和法规的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前报告。遵守这些规章制度可能会导致我们产生额外的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂。此外，通过遵守公开披露要求，我们的业务和财务状况更加明显，这可能会导致更多的威胁或实际诉讼。
在编制截至2021年和2022年12月31日的年度财务报表时，我们发现截至2021年和2022年12月31日的年度财务报告的内部控制存在重大缺陷，并在2023年通过实施额外的控制程序和
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聘用具有适当财务和美国公认会计准则经验的员工和第三方会计人员。然而，我们未来可能会发现，我们在财务报告内部控制的其他领域存在重大弱点，需要补救。
任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告我们的财务状况或经营结果的能力，导致我们失去投资者的信心，阻止我们以有利的条款或根本不能获得资金，并使我们受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所美国证券交易所或其他监管机构的制裁或调查。
如果我们未能及时全面履行《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用证券规则和法规下的报告义务，我们可能会受到《纽约证券交易所美国人》联邦证券法律和法规的惩罚，并面临诉讼，并且我们将无法获得萨班斯-奥克斯利法案规定的上市公司所需的独立会计师认证。
我们需要考虑、量化和防范可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的信息技术和网络安全威胁，包括监管执法后果。
在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可以访问我们机密信息的第三方承包商。至于实际的电力部署，我们受到NRC在这一领域的规定的约束，违反这些规定可能会采取监管执法行动。
尽管实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统以及我们的承包商和顾问的系统可能容易受到服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)造成的安全破坏。这可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄漏。作为我们定期审查潜在风险的一部分，我们分析对我们和我们的承包商、顾问、业务合作伙伴和其他第三方的新出现的网络安全威胁，以及我们应对这些威胁的计划和战略。关闭后的公司董事会将负责监督网络安全风险，预计管理层将向其通报此类分析。此外，收盘后公司董事会将负责监督管理层进行威胁环境和脆弱性评估的充分性、网络事件的管理、加强内部网络安全以及我们的供应商和其他服务提供商的网络安全的项目的实施、与公司的隐私和法律团队合作、与公司的运营团队协调以评估我们的产品和产品的网络安全影响，以及协调监测、检测和防止未来网络威胁的努力。此外，结算后公司董事会或其正式授权的委员会将每年审查我们在网络安全问题上的风险状况。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
此外，我们内部信息技术系统的严重中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息、出口管制信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会给我们造成财务、法律、商业和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括与我们员工相关的个人信息，都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，
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这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们业务相关的宏观经济风险
我们可能会受到通货膨胀和成本上升的不成比例的更大影响。
最近，通货膨胀率上升到几十年来的最高水平。通货膨胀已经导致并可能继续导致更高的利率和资本成本、更高的运输成本、更高的材料成本、供应短缺、劳动力成本增加以及其他类似的影响。尽管材料成本、劳动力或其他通胀或经济驱动因素的影响将冲击整个核能和能源转型行业（包括可再生能源电力，如太阳能和风能），整个行业的相对影响将不一样，行业内的具体影响将取决于许多因素，包括材料使用，技术，设计，供应协议的结构，项目管理和其他，这可能导致我们的技术竞争力以及我们建造和运营燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂的能力发生重大变化，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不确定的全球宏观经济和政治环境可能会对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的经营结果可能会受到美国和国际经济和政治状况的实质性影响，包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本的可获得性、能源和大宗商品价格、贸易法以及政府管理经济状况的举措的效果。潜在客户可能会推迟或减少在我们的电源和相关服务上的支出，因为他们的业务和预算受到经济状况的影响。潜在客户无力为我们的动力设备和相关服务向我们付款，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。
乌克兰持续的军事冲突加剧了美国及其北大西洋公约组织(“北约”)盟国与俄罗斯之间的紧张关系。美国等北约成员国以及一些非成员国对俄罗斯和俄罗斯的某些银行、企业和个人实施了制裁。尽管目前没有对供应HALEU的俄罗斯公司实施制裁，但如果稍后实施制裁，从俄罗斯采购HALEU会带来潜在的声誉风险和供应链风险。这些情况影响了HALEU的商业可获得性，增加了生产HALEU的铀浓缩服务的成本，未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能增加对浓缩服务价格和我们未来行动的不利影响。
此外，北约国家、美国和其他国家的制裁和相关对策导致的持续军事冲突已经并可能导致更多的市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。全球供应链中断越来越多地影响到材料、零部件制造和交付的可用性和成本。国家之间的军事冲突、制裁和其他对策等中断，以及国家之间紧张局势的任何升级，都可能导致设备交付延迟和成本上升，这可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的成本估算对更广泛的经济因素高度敏感，我们控制或管理成本的能力可能有限。
部署任何能源基础设施的资本和运营成本，特别是像Aurora这样的首屈一指的发电站，都很难预测，本身就是可变的，并且会根据各种因素而发生重大变化，这些因素包括现场特定因素、客户承购要求、监管监督、运营协议、供应链可用性、供应链可用性对反应堆和发电厂性能的影响、通货膨胀和其他因素。后续部署降低成本的机会也同样不确定。虽然我们相信我们的成本估算是合理的，但它们可能会增加
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在考虑供应链可用性、制造成本、我们在监管过程中取得进展时，或由于其他因素(包括特别影响我们的工厂的意外成本增加)，设计成熟度显著提高。如果不能在预期的时间框架或规模内实现成本降低，Aurora等动力设备可能无法与替代技术相比在成本上具有竞争力，这可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
恶劣天气和气候变化的其他影响对我们和我们的客户造成的直接和间接影响可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的业务和物业以及我们客户的业务和物业未来可能会受到洪水、野火、大风、干旱和气候变化可能导致或加剧的恶劣天气条件的其他影响的不利影响。这些事件可能会迫使我们的客户暂停受影响物业的运营，并可能导致此类物业的重大损失。即使这些事件不会直接影响我们或我们的客户，它们也可能通过增加保险、能源或其他成本间接影响我们和我们的客户。此外，尽管正在进行的向非碳基能源的过渡为我们和我们的客户创造了重要的机会，但这种过渡也带来了某些风险，包括与能源成本上升和能源短缺等有关的宏观经济风险。气候变化的这些直接和间接影响可能会对我们的财务状况、经营业绩、供应链和现金流产生不利影响。
竞争对手宣布的不利事件、重大项目取消、项目时间表延迟、成本结构调整以及其他负面事态发展可能会对我们的运营、财务业绩和未来前景产生影响。
在整个核工业中发生有新闻价值的事件，包括但不限于重大项目的延误、夸大的成本调整、产品定价策略的波动、公开发行的取消、客户撤资或供应链中断可能会在几个方面对我们的业务产生不利影响，包括：
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与行业同行相关的负面消息或事件可能会导致投资者对该行业的信心下降，这可能会影响行业内运营的公司的整体股市表现，包括Oklo。这可能会导致我们的股价波动或下跌，而与我们的内部表现无关。
•
竞争对手公司的不利事件可能会改变竞争格局，影响市场份额动态、定价策略和行业内的整体定位。这可能会影响我们保持或扩大市场占有率的能力。
•
受竞争对手行为影响的市场动态变化，例如夸大的成本调整或可能的取消，可能会对我们的财务稳定性和盈利能力产生连锁反应，影响我们的财务指标，并可能影响投资者的看法。
虽然我们实施风险缓解策略并强调我们独特的业务方法以及它如何使我们有别于同行，但不能保证我们不会受到此类事件的不利影响，任何此类事件的发生都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。
与遵守法律、政府法规和诉讼有关的风险
我们的业务性质要求我们与不同的政府实体互动，这使得我们受制于这些政府实体的政策、优先事项、法规、任务和资金水平，任何变化都可能对我们产生负面或积极的影响。
我们受制于与我们业务的各个方面有关的各种法律和法规，包括放射性材料的使用和拥有；核技术的设计、制造、运营、营销和出口；就业和劳动力；税收；我们使用的运营和信息技术的数据安全；健康和安全；分区和环境问题。外国、联邦、州和地方各级的法律法规可能会发生变化，可能会有不同的解释
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我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。虽然我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指南，但我们不能保证这些措施会令监管机构或其他第三方满意，例如我们的客户，他们也可能受到广泛的政府监管。
我们可能需要付出大量努力来遵守任何新的和不断变化的相关和适用的法律和法规，这可能会导致一般和行政费用增加，并转移管理时间和注意力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或颁布任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流、财务状况产生重大不利影响，并导致监管延误，这可能会影响我们从监管机构获得许可证、证书、授权、许可、认证和/或任何其他类型的监管批准的能力。
不遵守这些法律可能会导致民事和刑事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销这些监管批准，这将阻止我们的业务运营。关于我们的发电站、燃料制造和燃料回收，我们需要获得核管理委员会的监管批准才能建造和运营这些设施，并根据需要提出任何额外的地方和州许可要求。如果不能根据需要遵守这些法律、获得所需的监管批准或获得此类法规的豁免，可能会导致监管执法、违规、罚款、处罚或无法运营我们的商业部署。监管审批的任何延误也可能对我们满足建设和运营时间表的能力产生不利影响，从而影响我们的财务业绩。
我们的发电站、燃料制造和燃料回收活动受所有司法管辖区与核安全、环境和财务资格等相关要求的监管。监管部门的批准，如NRC颁发的建筑许可证和运营许可证，对于我们建造和运营我们的发电厂、燃料制造和燃料回收设施是必要的。我们建造和运营这些设施的计划有赖于及时收到此类监管批准。此类监管审批流程可能会发生变化，可能在技术上具有挑战性，可能会导致施加影响我们设施财务可行性的条件，还可能为第三方提供机会，对我们设施的许可提出反对或请愿。
美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算或拨款程序，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财年的预算流程，从而不得不根据“持续决议”关闭或运营与上一财年相当的资金水平，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利的直接或间接影响。
对于未来的预算和计划决策将如何展开，存在很大的不确定性，包括美国政府的能源支出优先事项，削减预算将给能源行业带来什么挑战，以及由于许多因素，包括但不限于政治环境的变化，包括但不限于政治环境的变化，以及由此产生的任何不确定性或政策或优先事项和由此产生的资金的变化，美国政府是否将在给定的财政年度及之后为所有机构制定年度拨款法案。美国政府的预算赤字和国债可能会以多种方式对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括：
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美国政府可以减少或推迟其在以下方面的支出，重新安排支出的优先顺序，或者拒绝为我们参与的政府项目提供资金；
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美国政府支出可能会受到自动减支的替代安排的影响，这增加了美国政府支出优先事项和水平的不确定性；以及
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我们的客户和潜在客户(包括美国联邦、州和地方政府)的经济困难导致订单或付款减少或延迟，或其他因素导致我们的收入、盈利能力和现金流下降。
这些因素可能会因利率上升而加剧，因为美国政府必须拨出更多支出来偿还国家债务。此外，我们认为，持续的预算压力可能会对核能行业以及依赖核能行业公司的客户、员工、供应商、投资者和社区产生严重的负面后果。在这种环境下做出的预算和项目决定将对我们和整个核能行业产生长期影响。
我们的发电厂、回收设施和燃料制造设施将受到美国政府的严格监管，包括NRC，可能还有美国能源部，以及外国、州和地方政府。到目前为止，我们还没有收到任何批准或许可，也没有向NRC提交我们最新的定制组合许可申请(“可乐”)，这些设计或设施的批准或许可，以及此类批准或许可的时间(如果有)不能得到保证。我们计划的国际扩张将使我们受到额外的美国和外国法规的约束。
我们的商业发电站，包括我们计划在爱达荷州和俄亥俄州的工厂，商业回收设施，商业燃料制造设施将接受NRC的许可和批准，从最初的批准或许可，到建设和运营，直到退役。它们也可能受到其他美国联邦和州级政府当局以及我们可能在其设立业务的其他司法管辖区的监管机构的高度监管。根据《原子能法案》和《执行NRC条例》，公众、州或部落政府成员可以要求举行公开听证会，反对发放任何NRC许可证或许可证，或对许可证或许可证申请的部分内容或NRC的审查提出质疑。NRC的某些行动还包括强制行政听证的规定，无论是否有任何争议与诉讼一起提交。这些听证程序可能会延迟或阻止为我们的发电厂、回收设施和燃料制造设施发放所需的监管批准(例如，许可证或许可证)。此外，任何可能位于美国能源部土地上的设施，无论是商业设施还是其他设施，都可能受到能源部的额外监督。我们计划在爱达荷州的燃料设施将需要美国能源部的监督，并需要在建设和运营之前获得批准。任何同时需要NRC和美国能源部监督的部署都可能带来额外的不确定性和复杂性。此外，州或其他地方司法管辖区可能已经或可能选择制定特定于商业核设施或放射性材料运输的选址、建设、运营和退役的法规，这可能会影响我们的部署时间表和业务模式。我们计划的国际扩张将增加我们对美国出口管制法律以及外国司法管辖区法律法规的敞口，目前无法预测这些法律和法规的影响。对其他国家的出口可能需要美国或其他国家政府的合作，如果不在假定的时间表或成本内完成，可能会导致短缺和延误。此外，我们可能需要获得美国的批准才能进口某些可能主要在美国以外生产的材料和组件。
我们必须获得政府许可证，才能在我们的发电厂、燃料设施和回收设施运营中运输、拥有和使用放射性材料，包括铀同位素。这些许可证通常是作为运营许可的一部分发放的，但如果无法获得或维护此类许可证，或延迟获得此类许可证，可能会影响我们为客户发电和/或供热的能力，并对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
尽管我们向NRC定制可乐或采取其他行动，但Aurora产品系列中还没有一家强大的公司获得NRC或任何其他监管机构的许可或批准。此外，目前没有非水冷的商业核反应堆在美国按照NRC颁发的许可证运营，也没有先进的裂变技术被NRC批准用于商业运营。NRC也还没有建立对先进反应堆的监督计划，因此还不清楚NRC可能会选择在电力运营期间实施什么级别和范围的监督。NRC监督计划的实施可能会对Oklo的商业设施运营产生重大影响。
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与业务有关，核管理委员会有权对违反《联邦法规法典》第10章、执行经修订的1954年《原子能法》(“原子能法”)、核管理委员会的规章和许可证条件、合规证书和命令的行为发出违反通知。核管理委员会有权施加民事罚款(每年调整最高数额以考虑通货膨胀)或附加要求，并有权对违反这些要求的行为下令停止业务。根据NRC法规和适用的机构指南，处罚可能包括巨额罚款、施加额外要求、或吊销或吊销执照或证书以及刑事处罚。对我们施加的任何处罚都可能对我们的运营结果和流动性产生不利影响。
我们于2018年开始与NRC合作，使用新结构试点可乐申请，并于2020年正式提交了一款可乐。可口可乐在2022年被NRC部分审查，并在没有偏见的情况下被拒绝，NRC确定了它需要的更多信息。虽然我们一直在积极努力在提交更新的可乐之前解决技术、政策和计划问题，但我们不能向您保证，我们将能够满足我们的预期时间表或NRC接受我们的可乐进行审查或随后批准我们可乐的任何时间表。
我们计划的快速部署包括计划使用参考和后续可乐方法，即R-Cola和S可乐，其中R-Cola的NRC安全决定通过参考纳入或复制到S可乐的员工评估中。这是为了提高后续COLA的审查效率。然而，这一方法尚未用于审查非水冷核反应堆的COLA或用于定制的COLA；因此，这种方法是否会产生预期的审查效率仍不清楚。
如果NRC不同意我们的许可方法，支持核安全和环境影响评估的技术基础，或者发现与可乐相关的政策问题，初始和后续可乐流程可能需要比当前预期更长的时间，或者可能根本不授予许可证，这可能会对我们的业务产生实质性和不利影响。此外，NRC可以在许可证中施加我们或我们的客户不能接受的条件，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。任何延迟、条件或意外要求都可能增加我们或我们的客户的成本，并可能导致以可预测的方式部署我们的技术的能力的不确定性，这可能会对我们的竞争力产生不利影响。
现有的NRC框架尚未应用于许可核燃料回收设施用于商业用途，也不能保证NRC将支持我们拟议的核燃料回收设施的发展按我们预期的时间表进行，或者根本不支持。
NRC从未向商业核燃料回收设施发放许可证。因此，现有的核管理委员会监管框架没有被应用于许可核燃料回收设施用于商业用途。不能保证NRC会按照我们预期的时间表支持我们提议的核燃料回收设施的发展，或者根本不支持。
未解决的乏核燃料储存和处置政策问题以及相关成本可能会对我们回收乏燃料作为核电站潜在燃料来源的计划产生重大负面影响。此外，美国有关储存和处置我们发电厂废燃料的政策和/或客户对与这些政策相关的风险的负面看法可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大负面影响。
在发放许可证的过程中，核电站运营商必须表明它将如何使其发电厂退役，并且必须与能源部就在运行期间产生的燃料废物的储存达成一项“标准协议”。因此，尽管Oklo预计在未来几十年内使用现有的用过的核燃料废料以及回收自己的用过的燃料，但要求第一个此类设施建立燃料处置可能会带来与燃料资产的时间表和最佳使用有关的挑战。
具体而言，1982年《核废料政策法》要求能源部为乏核燃料（“SNF”）和相关高放核废料（“HLW”）的永久处置提供规定。1987年，国会修改了《核废料政策法案》，将内华达州的尤卡山确定为能源部唯一可以考虑的永久性储存库的地点。此后，能源部未能寻求Yucca的许可
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山虽然运营商目前能够成功起诉能源部，要求赔偿其因持续未能提供永久处置而产生的费用，但未来运营商有可能不得不承担开发和维护这些乏燃料储存设施的费用。
因此，建立用于储存和/或永久处置SNF的国家储存库，例如之前考虑在内华达州尤卡山建立的储存库，此类设施的开放时间和此类设施接收来自我们发电厂的废物的能力，以及任何相关的监管行动，都可能影响我们的发电厂储存和/或处置SNF/HLW的相关成本。此外，由于政策问题或技术限制，无法利用SNF为发电站开发燃料，也可能影响与发电站相关的成本。如果潜在客户在考虑我们的反应堆产生的购买力时，将废物处理视为有问题、有害或负面的因素，这些问题可能会对我们的运营产生实质性影响。
联邦、州和地方政府政策和优先事项的变化可能会对我们的运营和业务计划产生重大影响。
目前美国联邦两党政治支持先进核电技术的环境可能会改变。立法或行政部门在支持、政策或优先事项方面的变化可能会影响NRC、能源部、美国国土安全部、美国环境保护局或任何其他影响与核电相关政策的联邦机构的领导层。这些机构本身可能会经历政策和优先事项的变化，这会影响我们的业务和业务计划。联邦、州和地方的政策和优先事项可能会影响监管监督、供应链的可用性、税收和其他财政激励或成本、融资的可用性、劳动力倡议或限制以及许多其他可能的领域。
NRC还有权发布新的监管要求或更改现有要求。监管要求的变化，可能需要我们产生额外的费用来改造我们在NRC管辖下的任何核设施，以使它们符合要求，或者以其他方式对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
能源部法规和其他适用的爱达荷州法律法规可能也适用于我们计划在爱达荷州国家实验室选址的极光动力工厂。这可能会给部署带来相当大的复杂性和时间延误。目前，Oklo已经获得了在爱达荷州国家实验室选址Aurora发电站的场地使用许可和临时验收；临时验收明确指出，爱达荷州国家实验室Aurora的最终选址仍然存在重大不确定性，这可能会影响我们的部署时间表。爱达荷州国家实验室领导层和愿景的变化可能会导致能源部剥夺奥罗拉动力中心的选址，导致部署的重大时间延误。我们在爱达荷州国家实验室的首个Aurora发电站需要遵守某些法规、合同、许可以及美国能源部和爱达荷州的批准。场地特征和与安全无关的场地准备和建设需要爱达荷州国家实验室的极光能源部对国家环境政策法案(“NEPA”)进行审查。土地管理局、美国鱼类和野生动物管理局和环境保护局与爱达荷州能源部 - 有现有的法规、关系和协议，我们必须遵守这些法规、关系和协议，因此在《国家环境政策法》审查过程中可能会咨询这些或其他联邦机构。此外，地方和部落当局可以选择干预爱达荷州奥罗拉动力中心的部署。奥罗拉核电站可能是爱达荷州第一座商业拥有和运营的核电站。爱达荷州或其他地方司法管辖区可以选择制定专门针对商业核电站的选址、建设、运营和退役或放射性材料运输的法规，这些法规可能会影响我们第一个此类Aurora核电站的部署时间表。爱达荷州的能源部与爱达荷州环境质量部和爱达荷州应急管理部有长期协议和关系。这些协议的变化也可能影响部署时间表。
Oklo正在调查部署的俄亥俄州部分地点目前由美国能源部拥有，正在退役和净化，以便转移到南俄亥俄州多样化计划。与爱达荷州国家实验室类似，部署时间表也受到能源部法规、流程、批准和要求的影响。俄亥俄州或地方当局可以选择改变他们对核材料或商业核电的监管程序。
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此外，我们目前燃料研发活动的某些方面是在美国能源部爱达荷州国家实验室内进行的。这些活动必须遵守能源部的规定，即授权和合同要求。能源部可能会对我们提出额外的要求或限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，联邦、州或地方政府政策和优先事项的变化可能会影响我们的核燃料运营。这些问题可能包括对监管要求解释的改变、检查或执法活动的增加、预算优先顺序的改变、税收法律法规的改变以及其他政府行动或不作为。这些地方、州和联邦机构中的任何一个都可能有权施加民事处罚和额外要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
政府机构预算的变化以及国家实验室和其他政府机构的人员短缺可能会延长我们预计的监管批准和建设时间。
我们的某些发电厂、燃料制造和回收设施依赖于与国家实验室的合作和/或各种监管机构的批准。政府机构的预算和人员编制是由联邦机构领导层和政策制定者的优先事项决定的。政府机构预算、人员的变化以及由此导致的人员短缺可能会延迟我们的发电厂、燃料制造和回收设施，并延迟或阻止颁发所需的监管批准（例如，许可证或许可证）。
与传统的电力和热应用相比，在不寻常的环境中运行核电厂，无论是由于不寻常的选址还是在工业应用中，都具有额外的风险和成本。
我们专注于具有固有安全特性的技术，并设计了发电站，以便我们能够在不寻常的环境中为客户提供服务，我们认为这是当前美国能源基础设施的关键差距。这些不寻常的环境可能包括远离典型城市基础设施或资源、永久冻土、具有较高地震活动、更接近人口中心等的区域。此外，偏远环境通常处于恶劣的气候中，并且在操作期间需要时可能难以运输和旅行。因此，在不寻常的环境中部署可能会承担额外的风险和成本，这些风险和成本可能会超过我们的业务预测，或者对我们的发电站的部署和/或操作和/或维护的成本和时间表产生意外或不可预测的影响，包括与许可程序、工厂配置控制、最少操作人员、培训、安全基础设施、辐射防护、政府报告、以及核保险，所有这些都可能成本过高或降低技术竞争力。
我们目前亦获得多项政府奖励，涉及与回收研发工作有关的成本分摊，可能会因我们未能遵守若干法律及法规而受到影响。
作为赠款和合作协议下的联邦资金的接受者，除了我们的普通合同义务外，我们还必须遵守适用于为支持政府实体而执行奖励的实体的各种法规和条例。其中许多额外义务载于经2 CFR第910部分修订的2 CFR第200部分的条例中，这些条例对非采购联邦财政援助裁决的形成、管理和履行进行了规范（例如，赠款和合作协议）。我们还必须遵守法规、行政命令、总统行政办公室发布的政策指导或其他法规规定的各种国家政策要求。
我们在美国政府奖励下的表现，以及我们对这些奖励条款和适用法律法规的遵守情况，都受到美国政府各机构的定期审计、审查和调查，而目前的环境导致这些机构普遍加强监管审查和对违规行为的制裁。
遵守这些法律及法规会影响我们的业务运作方式，并可能会增加我们的业务成本。然而，不遵守规定可能会导致民事或刑事处罚，包括全部或
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部分暂停或终止我们的美国政府裁决，和/或暂停或禁止与联邦机构签订合同。
我们的业务受到严格的美国出口管制法律和法规的约束。这些法律和法规或美国政府许可政策的不利变化，我们未能根据这些法律和法规及时获得美国政府授权，或我们未能遵守这些法律和法规可能对公司和我们的扩张能力产生重大不利影响，从而影响我们的业务前景，财务状况，经营业绩和现金流。
无法获得和维持所需的出口许可证或授权可能会对我们在美国以外成功竞争或销售我们的发电机的能力产生负面影响。例如，如果我们无法获得或维持向特定国家出口核技术或某些硬件的许可证，我们将被有效地禁止向该国出口我们的发电机组或在该国运营我们的发电机组，这将限制美国和我们能够获得许可证（或不需要许可证）的国家的客户数量。
不遵守出口管制法律法规可能使我们面临民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁重的合规要求、丧失出口特权、被禁止参与政府合同或限制我们与美国政府签订合同的能力。出口管制法规或美国政府许可证政策的任何变化，例如为履行美国政府对多边管制制度的承诺所必需的变化，可能会限制我们的市场规模。
我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们的正常业务过程相关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能很耗时，会分散管理层对业务运营的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用或负债，或要求我们改变业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们有时可能会解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的控制和程序，这些控制和程序将在业务合并完成后适用于我们，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们目前不受萨班斯-奥克斯利法案第404节的约束。然而，随着业务合并的完善，我们将被要求提供管理层对内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节对上市公司所要求的标准比我们作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。在编制截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并于2023年进行了补救。请参阅“--遵守美国证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的报告义务需要资本和其他资源的支出，并可能转移管理层的注意力。如果我们未能履行这些报告义务或保持足够的内部控制，我们的业务和投资者对我们的信心可能会受到重大和不利的影响。“如果我们的管理层无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或无法证明此类控制的有效性，而我们的独立注册会计师事务所无法在要求的时间就管理层的评估和我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，并发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和我们的股票价格产生重大不利影响。此外，如果我们没有保持足够的
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财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、我们的证券上市交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们遵守有关有毒、危险和/或放射性材料的使用、运输和处置的法律法规。不遵守这些法律和法规可能会导致巨额罚款和/或执法行动。
在美国和海外，我们的业务将受到各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，其中包括空气排放、废水排放、危险、非危险和放射性材料和废物的管理和处置以及危险材料排放的补救。此外，我们负责退役我们进行或以前进行的商业、NRC许可的运营的设施。
如果我们不遵守联邦、州和当地的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担责任。不遵守这些法律和法规，包括没有获得任何必要的许可，可能会导致巨额罚款或执法行动。这可能需要我们停止或缩减运营，或实施或资助补救或纠正措施，对与安全相关的改进进行额外投资，或执行其他行动。未来可能会颁布更严格的法律、法规或许可要求或其他意想不到的事件，对我们产品的市场造成不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们可能会因为违反环境法或根据环境法承担责任而招致巨额成本。
我们将寻求在我们的合同中弥补核责任覆盖的缺口，但作为核反应堆运营商，这种覆盖可能并不总是可能的，而且这种责任可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们将寻求在我们的合同中弥补核责任覆盖范围的缺口，但作为核反应堆运营商，这样的覆盖范围可能并不总是可能的。保险或赔偿不包括的核事故或预防性疏散索赔的辩护费用，以及因此类索赔而判给的任何损害赔偿，可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。未来的潜在客户可能还会要求我们遵守与他们遵守政策、优先事项、法规、控制和任务相关的独特要求，包括为与环境、社会和治理相关的标准或目标提供数据和相关保证，这种遵守可能会增加成本和时间表的不确定性或风险。
在美国，《核责任法》于《美国法典》第42卷第2210页编纂(以及随后的修正案，即《普赖斯-安德森法案》)。普赖斯-安德森法案和以10CFR实施NRC法规140经济渠道责任要求某些持牌人(如核反应堆运营商)对核事故造成的第三方场外损害或由于可能或实际的核事故而进行的预防性疏散负责，方法是要求这些持牌人保持财务保护，为此类损害提供强有力的保险。在美国以外，国际核责任公约和国家核责任法合法地将场外核损害的责任转嫁给核反应堆运营商，并要求运营商将保险维持在既定的责任上限。在所有遵守国际核责任原则的司法管辖区(基本上是所有拥有运营核反应堆的国家和许多拥有研究反应堆的国家)，运营者对场外核损害的责任由强制性保险承保。然而，如果我们在一个没有核责任制度或该制度不符合国际核责任标准的国家开展业务，我们可能要对核事故或撤离造成的损害承担经济责任，这可能对我们的业务前景、财务状况、业务结果和现金流产生不利影响。此外，没有一个涵盖所有司法管辖区的国际核责任制度，因此，在非核责任条约缔约国中，我们可以对跨界核损害承担责任的空白存在。
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《普赖斯-安德森法案》、国际核责任公约和各国国内核责任法律都不包括核事故造成的现场损失或财产损害。相反，大多数核监管机构(包括核管理委员会)要求核运营商维持现场财产损失保险。如果导致现场财产损坏的事故不在工厂维护的强制保险单的其他范围内，则我们可能要对此类事故引起的损害负责，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的发电站旨在满足适用用途和我们获得监管批准的地区的合规性要求。我们未来的客户可能会要求我们遵守与他们遵守政策、优先级、法规、控制和任务相关的独特要求，包括为环境、社会和治理相关的标准或目标提供数据和相关保证。任何定制或修改的要求都可能会增加我们的动力设备的上市时间，这可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与我们资本资源相关的风险
将我们的动力设备推向市场并开发我们的回收和燃料制造设施所需的时间和资金可能远远超出我们的预期，如果业务合并出现重大赎回，我们可能需要对我们的业务计划进行重大调整，或者大幅推迟、缩减或停止部署我们的设施和/或部分或全部研发计划，并将需要寻求额外的资金。
将我们的动力装置推向市场以及开发我们的回收和燃料制造设施将需要大量的时间和资金。研究、开发和其他资金的任何短缺、实现燃料开发里程碑的任何延误、监管许可时间表的不确定性或公众对特殊利益集团、社区团体以及州和地方政府机构使用核能的不利反应导致环境诉讼或其他法律程序，都可能导致重大延误和成本超支，并可能对我们建造和运营发电厂、回收设施或燃料制造设施的能力产生不利影响。在这个阶段，我们无法准确预测成功建造和运营我们的发电厂、回收设施或燃料制造设施所需的资金数额或时间。建造和运营我们的发电站、回收设施或燃料制造设施或将我们的核燃料大规模推向市场所需的实际成本和时间可能与我们目前的预测有很大差异，其中包括：
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我们的研究和产品开发成果；
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我们研究和产品开发计划的重点和方向发生变化；
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竞争和技术进步；
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提交、起诉、辩护和执行与专利有关的权利要求的成本；
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监管审批流程；
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燃料回收流程；
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燃料制造工艺；
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供应链的限制和障碍；
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公众对核电使用发展的不良反应；
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HALEU的可用性和成本；以及
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与这些技术商业化相关的其他成本。
我们对时间表和资金需求的任何假设或预期的任何重大变化，或任何重大超支或其他成本意外增加或延误，都可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
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此外，如果拟议的业务合并出现重大赎回，我们可能需要对我们的业务计划进行重大调整，或大幅推迟、缩减或停止部署我们的设施，包括我们的燃料制造设施和燃料回收设施，和/或我们的部分或全部研发计划，并将需要寻求额外资金。根据我们可用的资本资源，我们可能需要推迟或停止预期的近期支出，这可能会限制我们实现某些其他战略目标的能力和/或减少可用于进一步发展我们的设计、销售和制造工作的资源，从而对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
为了实现我们的业务计划，除了建议的业务合并所产生的任何资金外，我们还需要额外的资金。此类资金可能会稀释我们的投资者，可能导致您的股票市场价格下跌，并且不能对任何此类资金的可用性或条款提供任何保证。任何此类融资和相关条款将高度取决于我们寻求此类融资时的市场状况和我们业务的进展。
自成立以来，我们主要通过发行和销售股权和股权挂钩工具，如Oklo保险箱和优先股，为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，我们可能需要额外的资本，这可能需要我们从事股权或债务融资，以在许多情况下获得额外的资金。我们需要的额外资本额在一定程度上将取决于赎回的ALTC公开股票的数量。这种股权和债务融资可能不需要股东批准。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，包括在员工福利计划下，股东将经历稀释，每股先前已发行的普通股的相对投票权可能会减弱，关闭后公司A类普通股的股票的市场价格可能会下降，新的股权证券可能拥有优先于关闭后公司A类普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会减少关闭后公司A类普通股的价值并稀释他们的利益。
我们的商业计划包括使用投资税收抵免、生产税收抵免或其他形式的政府资金，为我们的强国的商业发展提供资金，并且不能保证我们的项目是否有资格获得这些抵免，或者政府资金未来是否可用。
我们的商业计划在一定程度上取决于联邦、州和地方政府支持可再生能源发电项目的开发、融资、所有权和运营的政策和激励措施。这些政策和激励措施包括投资税收抵免、生产税收抵免、加速折旧、可再生投资组合标准、上网电价和类似计划、可再生能源抵免机制和免税。如果这些政策和激励措施被改变或取消，或者我们无法使用它们，可能会对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务前景和财务业绩产生不利影响。
我们将在美国和某些外国司法管辖区缴纳税款。由于经济和政治条件，包括美国在内的各个司法管辖区的税率可能会有所变化。我们的未来实际税率可能会受法定税率不同国家的盈利组合变动、递延税项资产及负债估值变动以及税法或其诠释变动所影响。我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。不利的
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一个或多个税务当局的决议可能会对我们的财务产生重大影响。此外，倘控制权发生变动，吾等可能无法动用任何经营亏损净额。
我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问，无论业务合并是否完成，我们未来都可能需要额外的资金。
基于我们的经常性亏损，以及预计至少到2026年或2027年都会产生巨额费用和负现金流，管理层已经确认，如果交易不完成，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业持续到2024年，在这种情况下，我们将需要大量额外资金来通过商业化继续我们的运营。如果我们无法继续经营下去，我们可能会被迫清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能会大大低于我们财务报表中反映的价值。
除非我们能够完成Aurora产品线的开发并将其商业化，否则我们预计不会产生可观的收入，而我们可能无法在预期的时间表上做到这一点，如果我们真的做到了的话。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用和资本支出将会增加，包括开发和推进Aurora产品线，获得一杯可乐，完成我们的制造准备和试验。此外，在完成业务合并后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。某些成本目前无法合理评估，我们可能需要额外的资金，我们的预测预计某些来自客户的收入不能得到保证。
我们可能需要从外部来源获得更多资金，并可能寻求通过私募或公共股权或债务融资或其他融资来源筹集资金。我们需要的额外资本额在一定程度上将取决于赎回的ALTC公开股票的数量。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外资金，或者根本没有。我们未能在需要时筹集资金，包括由于ALTC公众股票持有人行使赎回权而导致的，可能会对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们的股东将会受到稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制我们运营的契约的限制，包括我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购证券、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力方面的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东和成员不利的条款。如果无法获得所需的资金，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能被要求推迟、缩减或终止我们的部分或全部研发计划。
从历史上看，我们支持运营的主要资金来源一直是融资。我们得出的结论是，在财务报表发布之日起一年内，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
我们的实际运营结果可能与我们的指导大相径庭。任何未能成功实施我们的经营战略或发生本“风险因素”一节所列任何事件或情况的情况，都可能导致我们的实际经营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。
我们可能会不时地在季度收益发布、季度收益电话会议或其他情况下发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布日期的估计。这一指导包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师、任何其他独立专家或外部机构都不会编制或审查这些预测。因此，该等人士不得就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。
预测基于多个假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特定性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性以及
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突发事件，其中许多是我们无法控制的，如公共卫生突发事件和俄罗斯-乌克兰冲突，并基于对未来商业决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们所在的快速发展的市场可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们打算将可能的结果分为高范围和低范围，以便在变量发生变化时提供敏感性分析。然而，实际结果将与我们的指导不同，变化可能是实质性的。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便在发布之日与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类人士发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。我们敦促投资者在就我们的普通股作出投资决定时，不要依赖我们的指导。
任何未能成功实施我们的运营战略或发生本“风险因素”部分所列任何事件或情况的情况都可能导致我们的实际运营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。
我们的财务业绩可能会因季度而异。
我们预计我们的收入和运营业绩将因季度而异。我们可能在大型合同的启动和早期阶段产生大量运营费用，并可能无法在同一季度确认相应的收入。当合同终止或到期而不续签时，我们也可能产生额外的费用。当新客户到来时，我们也可能会产生额外的费用。此外，我们的客户欠我们的付款可能会因为各种原因而延迟，这些延迟可能会导致季度之间的显著波动。
可能导致我们的财务业绩因季度而异的其他因素包括在本“风险因素”部分的其他部分所述的因素和以下因素，以及其他因素：
•
影响收入确认时间的客户合同条款；
•
对我们的服务和解决方案的需求变化；
•
在任何特定季度内开始、完成或终止合同；
•
发货和产品交付时间；
•
奖励或绩效奖励费用通知的时间；
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重大投标和提案成本的时间安排；
•
补救我们产品的未知缺陷、错误或性能问题的成本；
•
一揽子采购协议和其他不确定交货/不确定数量合同下的可变采购模式；
•
与核物品和服务出口有关的限制和延误；
•
与政府查询相关的成本；
•
我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离和合资企业；
•
战略投资或业务战略变化；
•
我们使用分包商的程度发生变化；
•
我们员工利用率的季节性波动；
•
我们实际税率的变化，包括我们对我们的递延税项资产是否需要计入估值准备的判断的变化；以及
•
销售周期长度。
我们在特定季度的经营业绩大幅波动可能会导致我们不遵守与债务相关的财务契约，如果不放弃，可能会限制我们获得资本的机会，并导致我们采取极端措施偿还债务(如果有的话)。
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我们是证券法意义上的新兴成长型公司(“EGC”)和交易法意义上的较小报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的EGC，我们可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除薪酬话语权、话语权频率和话语权降落伞投票要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年的最后一天：(A)2026年7月12日，ALTC IPO五周年；(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元；或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的收盘后公司A类普通股的市值超过700,000,000美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行超过1,000,000,000美元的不可转换债务证券的日期。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，GCC不必遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
即使在收盘后公司不再有资格成为一家新兴的成长型公司，它仍可能有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使其能够继续利用许多相同的豁免披露要求，包括在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，规模较小的报告公司可以选择在其Form 10-K年度报告中只列报最近两个财政年度的经审计财务报表。只要我们是一家规模较小的报告公司，并且没有根据美国证券交易委员会规则被归类为“加速申报公司”或“大型加速申报公司”，我们就将获得豁免，不受萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求的约束。
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
我们会计估计和假设的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。这些会计原则要求我们作出估计和假设，以影响我们在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。我们还被要求作出某些判断，以影响每个报告期内报告的收入和支出金额。我们定期评估我们的估计和假设，包括但不限于与业务收购、收入确认、资产可回收性(包括客户应收账款)、或有事项、金融工具估值、基于股票的薪酬和所得税有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。这些假设和估计涉及判断和酌情决定权的行使，这些判断和酌情决定权可能会随着时间的推移而根据运营经验、监管方向、会计原则的发展和其他因素而演变。由于环境、假设、政策或业务发展的变化，实际结果可能与这些估计不同，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
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分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师可以为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。此外，如果没有分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和成交量可能会受到不利影响。
像我们这样成长型公司的市值，特别是与SPAC达成业务合并协议的公司，受到不利的经济和市场力量的影响，这可能会对我们普通股的价格和交易量造成下行压力。
近年来，成长型公司的估值出现了波动，特别是那些与SPAC签订了业务合并协议的公司。通胀压力、利率上升以及其他不利的经济和市场力量导致了市值的下降。因此，我们的证券面临潜在的下行压力，这可能导致信托基金可用现金的大量赎回。如果出现大量赎回，我们已发行普通股的流通股将会减少，这可能会导致我们证券价格的进一步波动，并对我们在交易结束后获得融资的能力产生不利影响。
通过SPAC合并成立的公司（如我们）的证券可能会经历价格相对于SPAC合并前股价的重大下跌。
与近年来大多数SPAC首次公开募股一样，AltC在首次公开募股结束时以每股10美元的价格发行股票。与其他SPAC一样，AltC A类普通股的每股10.00美元的价格反映了在完成业务合并之前，每股都有权一次性赎回信托账户中持有的收益的比例部分，相当于每股约10.00美元。交易完成后，发行在外的股票将不再具有任何此类赎回权，并将完全取决于运营业务的基本价值，与近年来通过SPAC合并形成的其他公司的证券一样，其基本价值可能远低于每股10美元。
购电协议是我们预期的售电业务模式的关键组成部分，客户可能在某些情况下取消全部或部分该等合约，这可能对我们的财务表现及营运稳定性造成重大影响。由于客户需求或与客户的合同发生变化，我们可能需要寻找替代客户的电力和/或热排放，或可能需要取消与特定客户和站点相关的许可工作。
在我们与客户签订的购电协议中，我们将寻求保护自己免受风险，但不能保证我们可以防止所有客户全部或部分取消我们的合同。客户可能有权根据一系列因素终止或重新谈判这些合同，这些因素将在逐个协议的基础上指定。考虑到客户可能会使购电协议无效或尝试重新谈判的风险，我们最终可能会将资源花费在无法实现预期收入的部署上。根据部署的发展阶段，我们可能会取消许可和采购工作，失去我们的投资，或者我们可能被迫寻找替代客户，这些客户最终可能不会以优惠的条款购买能源，从而减少部署的预期收入。吸引新客户可能是耗时的，并且不能保证我们能够以与原始协议一样有利的条款获得新的电力购买协议。
能源价格波动可能影响我们购电协议的可行性，特别是如果合同价格是固定的或基于长期预测。能源市场的快速变化可能会使我们的定价竞争力下降或利润减少。
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购电协议可能包括对未能按时提供足够电能和/或热能的处罚，这可能导致负债和现金流减少。
购电协议中偶尔使用的一个术语涉及如果任何一方未能满足相关协议的规定，可能会生效的处罚，包括对发电商的处罚，在这种情况下，如果没有按时提供足够的电力，则处罚OKLO。此类处罚可能会对我们的盈利能力和财务稳定造成不利影响。此外，这种处罚可能会导致现金流减少，因为我们的财政资源被转移到补救措施上。现金流减少可能会抑制我们投资于增长机会、为运营费用提供资金、偿还债务等财务影响的能力。招致处罚可能会使我们在竞争中处于劣势。
独立开发商建设和运营、使用购电协议以及其他与部署裂变发电厂有关的幕后或离网商业模式的先例有限。
独立开发商部署裂变电站，以及利用购电协议和其他表后或离网商业模式，在能源行业中相对新颖。因此，由于业务模式的新颖性，我们的业务面临一定的风险和挑战。缺乏过往经验可能会引入不确定因素，影响我们的业务预测及其后表现。例如，从传统贷款人和投资者那里获得融资可能具有挑战性，因为他们更喜欢传统的核商业模式。此外，这种业务方法的新颖性或对它的看法可能导致更高的感知风险，从而导致更不利的融资条件，或更高的不确定性风险评估，这可能增加成本超支和部署延迟的可能性。
对独立开发商裂变发电厂和替代商业模式的不熟悉可能会影响市场接受度。潜在客户及持份者可能会对采用我们的方法表现出犹豫或不情愿，这可能会减慢市场渗透率及收入增长。
这种方法对核工业来说是新颖的，如果证明是成功的，可能会被竞争对手采用。竞争加剧可能会侵蚀利润率并阻碍我们的市场扩张。
我们的一些发电厂可能依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，这意味着这些特定部署面临互联和输电设施开发和削减的风险。这些削减风险可能会阻碍我们的电力供应，可能会对我们的收入和运营业绩产生实质性的不利影响，可能会在没有赔偿的情况下发生，可能会降低我们充分利用这些特定部署的潜力的能力。
保险公司可能会感觉到与有限的先例项目相关的更高风险，这可能会导致保险费增加或难以获得足够的保险。
如果不满足合并协议的条件，合并可能不会发生。
拟议的合并受合并协议中概述的某些条件的约束。如果不满足条件，合并可能不会按计划发生。如果不能满足这些条件，可能会对我们的业务产生重大的实质性影响。
我们将产生巨大的交易成本，这些交易成本增加了我们持续经营和/或执行业务计划的能力的风险。
我们已经并预计将继续产生与完成交易相关的巨额非经常性成本。与交易有关的所有费用，包括所有法律和其他费用、开支和成本，将由发生这些费用、开支和成本的一方承担。由于这些交易，Oklo和ALTC的交易支出总额目前估计为4,140万美元，其中包括700万美元的附带递延承销费(在考虑到每个放弃承销商免除各自部分递延承销费后，总金额为1,050万美元)，这取决于
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完成交易，以及在业务合并成功完成之前递延的850万美元的财务咨询费。
与ALTC和业务合并相关的风险
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是在业务合并之前的ALTC。
发起人和内部人士已同意投票支持这项业务合并，无论ALTC的公众股东如何投票。
我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何创始人股票和任何公开股票，支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始股东的ALTC创始人股票和ALTC私募股票外，我们需要在ALTC IPO中出售的29,150,521股仍未发行的公开发行股票中，有7,600,261股，或26.1%，才能投票支持一项交易(假设所有已发行和已发行股票都已投票)，才能批准这种初始业务合并。ALTC方正股份和ALTC私募股份的持有者持有我们普通股的32.4%。因此，如果我们的初始股东和他们的获准受让人同意根据我们的公众股东的多数投票来投票他们的ALTC创始人股票和ALTC私募股票，那么获得必要的股东批准的可能性就更大。
发起人、ALTC董事会的某些成员和ALTC的某些高管在企业合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，建议股东投票赞成批准企业合并提案，并批准本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的其他提案。
在考虑ALTC董事会建议我们的股东投票赞成批准业务合并方案和本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的其他方案时，我们的股东应该意识到，保荐人和ALTC的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于我们股东的总体利益，或者不同于我们股东的总体利益。这些兴趣包括：
•
保荐人和内部人士同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的ALTC创始人股票；
•
保荐人在交易结束后继续持有A类普通股的权利，但须有一定的禁售期；
•
如果信托账户被清算，包括在我们无法在完成窗口内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到低于每股10.00美元或清算日信托账户中的较低金额，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；
•
我们现有董事和高级管理人员的继续赔偿和D&O尾部的采购，这是我们在业务合并后董事和高级管理人员责任保险的继续；
•
如果初始业务合并没有在完成窗口内完成，保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会报销任何自付费用；
•
发起人和内部人同意，如果我们未能在完成窗口内完成初始业务合并，发起人和内部人将放弃从信托账户中清算与其ALTC创始人股票相关的分配的权利；
•
ALTC签订现有注册权协议的事实；
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•
保荐人和内部人将从完成初始业务合并中获得实质性利益，并可能受到激励完成交易而不是清算(在这种情况下，保荐人将失去其全部投资)，即使Oklo是一个不太有利的目标公司，或者交易条款对ALTC股东的好处不如替代交易；
•
保荐人共投资14,525,000美元(包括14,500,000美元的ALTC私募股票和25,000美元的ALTC创始人股票)，这意味着保荐人在交易后可能会获得正的投资回报率，即使其他ALTC股东的投资回报率为负；
•
保荐人(包括其代表和关联公司)和ALTC的董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事与ALTC类似业务的实体的关联实体。ALTC的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向ALTC以及他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于ALTC的方式解决，这些潜在的商业机会可能会在提交给ALTC之前呈现给其他实体，但须遵守特拉华州公司法规定的适用受托责任。ALTC目前的公司注册证书规定，ALTC放弃在向任何董事或ALTC高级职员提供的任何公司机会中的任何预期，除非该机会仅是以其董事或高级职员的身份明确向其提供的，并且该机会是ALTC合法和合同允许进行的，并且该人在法律上被允许将该机会转介给ALTC。ALTC不知道向ALTC的任何创始人、董事或高级管理人员呈现的任何此类冲突或机会，也不认为ALTC当前公司注册证书中“公司机会”原则的应用限制对其寻找潜在业务合并有任何影响；
•
均为ALTC董事的Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席财务官Jay Taragin分别在保荐人购买的ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有直接或间接经济利益(或可能拥有被视为经济利益)，但并未实益拥有任何ALTC普通股。由于Suro Capital Corp.在保荐人中拥有会员权益，因此ALTC的董事成员Allison Green可能被视为在ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有间接经济利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席财务官。这些个人在保荐人持有的ALTC方正股份和ALTC定向增发股份中的经济利益(或被视为经济利益)如下：
| | | |
创始人
个共享 |
| |
私人
安置 个共享 |
| ||||||
|
艾莉森·格林
|
| | | | 214,400 | | | | | | 24,900 | | |
|
彼得·拉特曼
|
| | | | 128,600 | | | | | | 14,900 | | |
|
弗朗西斯·弗雷
|
| | | | 128,600 | | | | | | 14,900 | | |
|
约翰·桑顿
|
| | | | 257,300 | | | | | | 29,800 | | |
|
杰伊·塔拉金
|
| | | | 5,000 | | | | | | — | | |
有关我们的高级管理人员和董事在交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权”的部分；和
•
(Br)ALTC的联合创办人兼行政总裁Sam Altman以及ALTC董事会和Oklo董事会的成员Sam Altman(A)透过拥有保荐人的会员权益而拥有6,035,600股ALTC创办人股份及700,100股ALTC私募股份(但并不实益拥有任何ALTC股本)，(B)他实益拥有519,858股由联氨资本II，L.P.持有的Oklo Series A-3优先股。以及(C)在(I)Y Combinator S2014，LLC持有的252,605股Oklo普通股中，(Ii)YC Holdings II，LLC持有的354,177股Oklo Series A-1优先股中，以及(Iii)在
中拥有经济利益
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YCVC Fund I，LP持有55，135股Oklo A-2系列优先股。就交易而言，Hydrazine Capital II，L. P.持有的Oklo股本股份，Altman先生实际拥有或拥有经济权益的Y Combinator S2014，LLC、YT Holdings II，LLC和YCVC Fund I，LP预计将转换为7，163，920股收盘后公司A类普通股，基于假设的兑换率6.062。有关Altman先生在交易中经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的受益所有权”的部分。
我们管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择Oklo、完成与Oklo的业务合并的动机，并可能影响他们在业务合并后对关闭后公司的运营。随着完成初步业务合并的截止日期2024年7月12日(或ALTC董事会确定的较早日期)的临近，这一风险可能会变得更加严重。
(br}ALTC董事会在评估和谈判交易、确定交易对ALTC及其股东是可取的、公平的以及符合其最佳利益的决定，以及建议ALTC股东投票支持特别会议上提出的建议时，除其他事项外，已知悉并考虑了这些利益。
纽约证券交易所可能会将ALTC A类普通股从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
ALTC A类普通股目前在纽约证券交易所上市。我们不能向您保证，在未来和业务合并之前，ALTC A类普通股将继续在纽约证券交易所上市。为了在业务合并前继续在纽约证券交易所上市ALTC A类普通股，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。我们是否有资格继续上市，可能取决于(其中包括)与交易相关而赎回的公众股票数量。不能保证关闭后的公司将能够在业务合并后遵守纽约证券交易所的持续上市标准。在业务合并后，收盘后公司的证券可能不再符合纽约证券交易所的上市要求。如果在业务合并后，纽约证券交易所将收盘后公司A类普通股从其交易所退市，而收盘后公司无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，结算后公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：
•
收盘后公司证券的市场报价有限；
•
结算后公司证券流动资金减少；
•
确定收盘后公司A类普通股为“细价股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致收盘后公司证券在二级交易市场上的交易活动减少；
•
有限的新闻和分析师报道；以及
•
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于ALTC A类普通股在纽约证券交易所上市，根据此类法规，ALTC A类普通股有资格成为担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们没有
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如果我们的证券在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合此类法规的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
保荐人有责任确保在企业合并未完成的情况下，信托账户的收益不会因供应商索赔而减少。该公司还同意，如果企业合并没有完成，它将支付任何清算费用。这种责任可能影响了保荐人批准交易的决定。
如果ALTC在完成窗口内未完成交易或其他业务合并，在某些情况下，保荐人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因ALTC提供或签约向ALTC提供的服务或销售给ALTC的产品而被拖欠款项而减少。另一方面，如果ALTC完成包括交易在内的业务合并，ALTC将对所有此类索赔负责。无论是ALTC还是保荐人，都没有理由相信保荐人将无法履行其对ALTC的赔偿义务。有关更多信息，请参阅“其他有关阿尔特克 - 赎回公开发行股票的信息，以及如果没有初始业务合并则进行清算”一节。
如果ALTC需要清算，并且没有剩余资金来支付与实施和完成此类清算相关的费用，发起人还同意预支ALTC支付此类费用和完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约1,500,000美元)，并且不要求偿还此类费用。
保荐人的这些义务可能影响了保荐人批准交易并继续进行此类业务合并的决定。山姆·奥尔特曼、艾莉森·格林、彼得·拉特曼、弗朗西斯·弗雷和约翰·L·桑顿都是ALTC的董事，他们在ALTC创始人股票和保荐人购买的ALTC私募股票中拥有直接或间接的经济利益(或可能拥有被认为是经济利益)，但并不实益拥有ALTC的任何普通股。在考虑ALTC董事会投票支持本委托书/招股说明书/征求同意书中所述的业务合并建议和其他建议时，ALTC的股东应考虑这些利益。有关我们的高级管理人员和董事在交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权”的部分。
ALTC董事和高级管理人员在同意变更或豁免交易条款时行使酌情权，在确定此类变更交易条款或豁免条件是否合适以及是否符合ALTC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在完成前一段时间内，可能会发生根据合并协议要求ALTC同意修订合并协议、同意Oklo采取的某些行动或放弃ALTC根据合并协议有权享有的权利的事件。此类事件可能是由于Oklo的业务过程发生变化、Oklo要求采取合并协议条款所禁止的行动或发生对Oklo的业务产生重大不利影响并使ALTC有权终止合并协议的其他事件而引起的。在任何此类情况下，ALTC将通过ALTC董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。上述风险因素所述董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们可能认为对ALTC最有利的事情与他或她或他们认为对他或她或他们自己最好的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，ALTC不相信在邮寄本委托书/招股说明书/同意书征求书后，ALTC的董事和高级管理人员可能会做出任何重大改变或放弃。如果在对企业合并提案进行表决之前需要对交易条款进行重大影响，ALTC将分发一份新的或修订的委托书/招股说明书/征求同意书或其附录。
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我们可能无法在完成窗口内完成交易或另一项初始业务合并，在这种情况下，ALTC将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，ALTC的公众股东将仅获得约每股10.41美元，基于信托账户中2023年12月31日的金额或在某些情况下低于该金额。
根据我们修订和重述的章程，我们必须在完成窗口内完成交易或另一项初始业务合并。不能保证我们能够在这段时间内完成业务合并或找到合适的替代目标业务。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了信用评级下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。金融市场也可能受到当前或预期的军事冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、以色列和哈马斯之间持续的冲突、恐怖主义、制裁或全球其他地缘政治事件，这些事件可能造成或继续造成市场混乱，包括能源和其他商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，并对全球经济和金融市场造成不利影响，导致资本市场不稳定和缺乏流动性。由于美国政府主权信用评级或其公认的信用评级下调、乌克兰战争和后续行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何负面影响，都可能对我们寻找业务合并以及我们最终可能完成业务合并的任何目标业务产生不利影响。
如果我们没有在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回ALTC公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和最高100,000美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.41美元(基于2023年12月31日信托账户中的金额)，或者在第三方向我们提出保荐人无法在赎回其股票时赔偿(如本文所述)的特定情况下，每股不到10.41美元。
如果允许的提款和其他营运资金来源不足，可能会限制可用于完成我们最初业务合并的金额。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。
如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务或其他义务借给我们资金。任何此类贷款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因资金不足而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.41美元(基于2023年12月31日信托账户中的金额)，在某些情况下甚至更少。
ALTC的股东可能要对第三方向ALTC提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算
117
目录
根据特拉华州法律进行分配。如果一家公司遵守《DGCL》第280节规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们打算在完成窗口的最后日期后合理地尽快赎回我们持有的ALTC A类普通股，因此，我们不打算遵守上述程序。
因为我们不打算遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配那样的三年。
我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
•
如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产将发生违约和丧失抵押品赎回权；
•
如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有义务加快偿还债务的速度；
•
如果债务按需支付，我方立即支付所有本金和应计利息；
•
如果债务包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
•
我们无法为普通股支付股息；
118
目录
•
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
•
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
•
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及
•
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。
ALTC现有股东为增加业务合并提议和本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的其他提议获得批准的可能性而采取的活动，可能会对ALTC的普通股产生压低作用。
在特别会议召开前的任何时间，在他们当时不知道有关ALTC或其证券的任何重大非公开信息的期间，保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其各自的关联公司和/或其各自的关联公司可向投票反对或表示有意投票反对企业合并方案的机构投资者和其他投资者购买股份，或签署协议，在未来从该等投资者手中购买此类股份，或者他们可以与该等投资者和其他人进行交易，以激励他们收购ALTC普通股或投票支持企业合并方案。这种股票购买和其他交易的目的将是增加满足完成交易的要求的可能性，如果否则这些要求似乎不会得到满足的话。达成任何此类安排都可能对ALTC普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售他们拥有的股份。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，尚未发生或计划发生此类交易。
通过合并让Oklo上市，而不是通过承销发行，对非关联投资者来说是有风险的。
由于Oklo通过合并而不是通过传统的承销首次公开募股(IPO)上市，独立投资者面临一定的风险。与Oklo证券的传统承销首次公开发行不同，在纽约证券交易所收盘后紧随其后的交易日开盘之前，将不会有任何询价过程，也不会有承销商最初向公众出售股票的价格，以帮助提供关于纽约证券交易所最初收盘后交易的有效和充分的价格发现。因此，在纽约证券交易所收盘后公司A类普通股开盘前和开盘时提交的买入和卖出订单，将不会像承销的首次公开募股那样，从公布的价格区间或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。不会有承销商承担与收盘后公司A类普通股的初始转售相关的风险，也不会帮助稳定、维持或影响收盘后公司A类普通股的公开价格。此外，收市后公司将不会、也不会、也不会直接或间接要求任何顾问从事与收盘后公司A类普通股相关的任何特别出售努力或稳定或价格支持活动，这些活动将在收盘后立即发行。所有这些与Oklo证券承销公开发行的不同之处可能导致投资者需求减少，定价效率低下，收盘后公司A类普通股的价格更加波动。
119
目录
此外，在承销的首次公开募股中，发行人最初通过一个或多个承销商向公开市场出售证券，承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。花旗作为ALTC资本市场顾问的角色与承销商的不同之处在于，资本市场顾问在证券公开销售中不充当中间人，因此根据美国证券法，资本市场顾问不面临与承销商相同的潜在责任。因此，尽管花旗以ALTC资本市场顾问的身份对这笔交易进行了尽职调查，但投资者将不会像Oklo通过传统的首次公开募股(IPO)那样对承销商拥有同样的追索权。
此外，由于收盘后公司不会通过传统的包销首次公开募股方式成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会或不太可能提供收盘后公司的报道。与收盘后公司通过传统的承销首次公开募股成为一家上市报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表收盘后公司承销证券发行，因为由于分析师和媒体的报道更有限，投资银行可能不太熟悉收盘后公司。例如，在纽约证券交易所收盘后公司A类普通股的初始收盘后交易开始之前，ALTC和Oklo将不会与承销商进行传统的“路演”。不能保证本委托书/招股说明书/征求同意书中提供的任何信息和/或以其他方式披露或提交给美国证券交易委员会的任何信息对投资者教育的影响与与承销首次公开募股相关的传统“路演”相同。如果收盘后公司的A类普通股未能在市场上获得研究报道或支持，可能会对收盘后公司为收盘后公司的A类普通股开发高效、流动性市场的能力产生不利影响，并可能导致更大的价格波动。
此外，保荐人和内部人士在业务合并中拥有可能与我们股东的利益冲突的利益，这些利益不会出现在关闭后公司A类普通股的传统包销公开发行中。如需了解更多信息，请参阅题为《1号提案 - 业务合并提案 - 某些高级技术人员在业务合并中的权益》一节。
在业务合并中将贡献给关闭后公司的ALTC普通股每股净现金估计低于赎回价格。
在业务合并中将贡献给关闭后公司的ALTC普通股每股净现金估计低于赎回价格。因此，没有行使赎回权的ALTC公众股东将获得收盘后公司A类普通股的股票，其价值可能低于他们行使赎回权时获得的金额。此外，最近完成了特殊目的收购公司和运营公司之间的业务合并的大多数公司的股票交易价格都低于每股10.00美元。因此，不行使赎回权的ALTC公众股东可以持有收盘后公司A类普通股，其价值永远不会等于或超过他们信托账户的每股价值。请参阅题为“关于业务合并的问答”一节。在交易中， - 普通股每股净现金数额是多少？了解更多信息。
在其他交易中，由于发行ALTC A类普通股作为业务合并的对价，ALTC的股东将经历稀释。持有少数股权可能会减少ALTC现有股东对ALTC管理层的影响。
下表说明了在业务合并完成后立即完成合并后公司的不同所有权水平，不包括可能发行任何溢价股份的摊薄效应，可能在行使完成后公司承担的未偿还Oklo期权时发行的任何A类普通股，以及可能发行最初预留发行的A类普通股
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目录
根据奖励计划和ESPP，在不兑换方案、2.5亿美元方案和1.25亿美元方案中：
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无兑换场景(1)
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2.5亿美元场景（2）
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1.25亿美元场景（3）
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个共享
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个共享
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个共享
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Oklo股东(4)
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| | | | 78,996,459 | | | | | | 64.7% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 68.9% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 81.7% | | |
| 赞助商(5) | | | | | 13,950,000 | | | | | | 11.4% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 12.2% | | | | | | 12,700,000 | | | | | | 13.1% | | |
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ALTC公共股东
|
| | | | 29,150,521 | | | | | | 23.9% | | | | | | 21,697,231 | | | | | | 18.9% | | | | | | 4,982,010 | | | | | | 5.2% | | |
| 合计 | | | | | 122,096,980 | | | | | | 100.0% | | | | | | 114,643,690 | | | | | | 100.0% | | | | | | 96,678,469 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
假设没有ALTC公众股东行使赎回权。
(2)
假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税款将不会用信托账户的资金支付)，并且不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(3)
假设与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票被赎回，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(4)
由ALTCA类普通股组成，可就Oklo股本和Oklo保险箱的股票发行，两种情况下均为2024年3月18日已发行的普通股，假设交换比率为6.062。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱，在每种情况下，截至2024年3月18日已发行，并基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)2024年2月LOI金额的总和。
(5)
包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盘时，赞助商持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；然而，前提是所有此类ALTC方正股票将在收盘时被取消授予。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注3所述，在1.25亿美元的方案中，计算不包括被没收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，将有50%的ALTC方正股票归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，则至少25%的ALTC方正股票应归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则ALTC创始人的12.5%将归属；及(4)倘于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股价格等于或超过每股16.00美元，则将有12.5%的ALTC方正股份归属，而在每种情况下，于该等出售中支付或隐含的价格须于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被没收或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。
121
目录
下表说明了紧随业务合并完成后公司的额外不同所有权水平，不包括2.75亿美元情景和2亿美元情景下潜在发行任何溢价股份的稀释效应、行使结算后公司承担的未偿还Oklo期权时可能发行的A类普通股以及可能发行最初根据激励计划和ESPP为发行而保留的A类普通股：
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2.75亿美元方案(1)
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| |
2亿美元方案(2)
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数量：
个共享 |
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%
所有权 |
| |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
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Oklo股东(3)
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| | | | 78,996,459 | | | | | | 67.5% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 75.2% | | |
| 赞助商(4) | | | | | 13,950,000 | | | | | | 11.9% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 13.3% | | |
|
ALTC公共股东
|
| | | | 24,085,120 | | | | | | 20.6% | | | | | | 12,145,676 | | | | | | 11.5% | | |
|
合计
|
| | | | 117,031,579 | | | | | | 100.0% | | | | | | 105,092,135 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(2)
假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(3)
包括可就Oklo股本和Oklo保险箱的股份发行的ALTC A类普通股，两者均于2024年3月18日发行，假设换股比率为6.062。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱在2024年3月18日的流通股，并基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)2024年2月LOI金额的总和。
(4)
包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盘时，赞助商持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；然而，前提是所有此类ALTC方正股票将在收盘时被取消授予。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注2所述，在2亿美元的方案中，计算不包括被没收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)若于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC方正股份将予归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。
下表说明了在不赎回方案、2.5亿美元方案和1.25亿美元方案中的每个业务合并完成后，关闭后公司的不同所有权水平，但在每种情况下，都包括发行所有溢价股票、发行关闭后公司A类普通股的所有股份的摊薄效应
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目录
在行使结算后公司承担的未偿还Oklo期权并发行结算后公司所有股份时，A类普通股最初根据激励计划和ESPP保留供发行：
| | | |
无赎回
场景(1) |
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2.5亿美元方案(2)
|
| |
1.25亿美元方案(3)
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| | | |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
| |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
| |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
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|
Oklo股东(4)
|
| | | | 78,996,459 | | | | | | 47.6% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 50.2% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 57.8% | | |
|
盈利股份（5）
|
| | | | 15,000,000 | | | | | | 9.0% | | | | | | 15,000,000 | | | | | | 9.5% | | | | | | 15,000,000 | | | | | | 11.0% | | |
|
欧克陆期权（6）
|
| | | | 10,,432,749 | | | | | | 6.3% | | | | | | 10,,432,749 | | | | | | 6.6% | | | | | | 10,,432,749 | | | | | | 7.6% | | |
|
奖励计划(7)
|
| | | | 15,872,607 | | | | | | 9.6% | | | | | | 14,903,680 | | | | | | 9.5% | | | | | | 12,568,201 | | | | | | 9.2% | | |
|
ESPP(8)
|
| | | | 2,441,940 | | | | | | 1.5% | | | | | | 2,292,874 | | | | | | 1.5% | | | | | | 1,933,569 | | | | | | 1.4% | | |
| 赞助商(9) | | | | | 13,950,000 | | | | | | 8.4% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 8.9% | | | | | | 12,700,000 | | | | | | 9.3% | | |
|
ALTC公共股东
|
| | | | 29,150,521 | | | | | | 17.6% | | | | | | 21,697,231 | | | | | | 13.8% | | | | | | 4,982,010 | | | | | | 3.7% | | |
|
合计
|
| | | | 165,844,276 | | | | | | 100.0% | | | | | | 157,272,993 | | | | | | 100.0% | | | | | | 136,612,988 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
假设没有ALTC公众股东行使赎回权。
(2)
假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税款将不会用信托账户的资金支付)，并且不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2024年2月29日的信托帐户余额。
(3)
假设与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票被赎回，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(4)
由ALTCA类普通股组成，可就Oklo股本和Oklo保险箱的股票发行，两种情况下均为2024年3月18日已发行的普通股，假设交换比率为6.062。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)2024年2月投资意向书金额的总和，并反映了Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至2024年3月18日都已发行。
(5)
假设在溢价期内，所有15,000,000股溢价股票均已发行给符合资格的Oklo股权持有人。可分三批发行：50%在溢价触发事件I发生时发行，25%在溢价触发事件II发生时发行，25%在溢价触发事件III发生时发行。
(6)
假设发行(A)估计2,111,507股邮政公司A类普通股，在交易结束时行使所有既有的Oklo未发行股票期权时可发行，加权平均行权价为0.4美元，基于假设的交换比率6.062；和(B)估计8,321,242股收盘后公司A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些普通股将基于6.062的假设交换比率，加权平均行权价为2.21美元，每一份都是基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。
(7)
假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接完成交易后已发行的所有A类普通股的13%)，不包括(A)任何根据2016年计划授予的奖励(并由ALTC根据合并协议承担)于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结清或由结算后公司重新收购的任何股份；及(B)根据奖励计划所载的年度增加股份拨备而增加的任何股份。
(8)
假定发行根据ESPP最初为发行而保留的所有股份(将占紧随ESPP规定的收盘后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。
(9)
包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盘时，保荐人持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；但前提是保荐人持有的所有ALTC方正股票将在收盘时撤销。发起人持有的ALTC方正股票将分四批进行归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。发起人持有的ALTC方正股票如发生
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目录
未在转让期内转归的将被无偿没收。如脚注3所述，在1.25亿美元的方案中，计算不包括被没收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元时，12.5%的ALTC方正股份将予归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格须于(I)考虑于溢利触发事件I、溢利触发事件II及溢利触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被没收或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。
下表说明了在2.75亿美元方案和2亿美元方案中的业务合并完成后，紧接着完成业务合并后公司的其他不同所有权水平，但在每种情况下，都包括发行所有溢价股票、在行使交易后公司承担的未偿还Oklo期权时发行交易后公司A类普通股的所有股票以及交易后公司A类普通股的所有股票的发行，这些股票最初是根据激励计划和ESPP为发行而保留的：
| | | |
2.75亿美元方案(1)
|
| |
2亿美元方案(2)
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
| |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
| ||||||||||||
| | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
Oklo股东(3)
|
| | | | 78,996,459 | | | | | | 49.4% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 54.0% | | |
|
溢价股份(4)
|
| | | | 15,000,000 | | | | | | 9.4% | | | | | | 15,000,000 | | | | | | 10.3% | | |
|
Oklo选项(5)
|
| | | | 10,432,749 | | | | | | 6.5% | | | | | | 10,432,749 | | | | | | 7.1% | | |
|
奖励计划(6)
|
| | | | 15,214,105 | | | | | | 9.5% | | | | | | 13,661,978 | | | | | | 9.3% | | |
|
ESPP(7)
|
| | | | 2,340,632 | | | | | | 1.5% | | | | | | 2,101,843 | | | | | | 1.5% | | |
| 赞助商(8) | | | | | 13,950,000 | | | | | | 8.7% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 9.5% | | |
|
ALTC公共股东
|
| | | | 24,085,120 | | | | | | 15.0% | | | | | | 12,145,676 | | | | | | 8.3% | | |
|
合计
|
| | | | 160,019,065 | | | | | | 100.0% | | | | | | 146,288,705 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(2)
假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(3)
包括可就Oklo股本和Oklo保险箱的股份发行的ALTC A类普通股，两者均于2024年3月18日发行，假设换股比率为6.062。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)2024年2月意向书金额的总和，并反映了Oklo股本和Oklo保险箱在两种情况下截至2024年3月18日的未偿还金额。
(4)
假设在溢价期内，所有15,000,000股溢价股票均已发行给符合资格的Oklo股权持有人。可分三批发行：50%在溢价触发事件I发生时发行，25%在溢价触发事件II发生时发行，25%在溢价触发事件III发生时发行。
(5)
假设发行(A)估计2,111,507股Post-Company A类普通股，可在交易结束时行使所有既得Oklo股票期权后发行，基于假设的交换比率6.062，加权平均行权价为0.4美元，以及(B)估计8,321,242股Post-Company A类普通股为
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目录
预留用于在行使截至收盘时尚未归属的假定Oklo期权时潜在的未来发行，这些期权的加权平均行权价为2.21美元，基于6.062的假定兑换率，每股基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。
(6)
假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接完成交易后已发行的所有A类普通股的13%)，不包括(A)任何根据2016年计划授予的奖励(并由ALTC根据合并协议承担)于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结清或由结算后公司重新收购的任何股份，及(B)根据奖励计划所载的股份按年增加拨备而增加的任何股份。
(7)
假定发行根据ESPP最初为发行而保留的所有股份(将占紧随ESPP规定的收盘后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。
(8)
包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盘时，保荐人持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；但前提是保荐人持有的所有ALTC方正股票将在收盘时撤销。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注2所述，在2亿美元的方案中，计算不包括被没收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)若于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC方正股份将予归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。
以上表格反映的事实是，除了支付2024年2月的LOI金额外，Oklo和ALTC已同意将被视为许可股权融资，到目前为止还没有发生任何许可股权融资。此外，这些表格假设(A)除支付2024年2月的意向书金额外，在业务合并完成之前不会发生额外的允许股权融资，(B)没有向保荐人发行与转换营运资金贷款项下未偿还金额相关的ALTC A类普通股，截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，没有未偿还的A类普通股，以及(C)除上表及其附注所述的股权发行外，ALTC或Oklo没有发行股权。如果实际情况与这些假设不同，ALTC公众股东在关闭后公司的持股比例也将不同。
持有关闭后公司的少数股权可能会减少ALTC的公众股东对ALTC管理层的影响。有关更多信息，请参阅题为“提案编号 --业务合并提案 --业务合并对我们的公众流通股的影响”的小节和小节“未经审计的备考简明合并财务信息”。
即使我们的业务表现良好，未来业务合并后转售A类普通股可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌。
由于大量出售普通股，特别是我们的大股东出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，收盘后公司A类普通股的股票市场价格可能会下降。
业务合并后，预计将有（i）约122，096，980股收盘后公司A类普通股（假设AltC股东没有选择赎回AltC A类普通股）和（ii）假设Oklo期权涵盖约10，432，749股收盘后公司A类普通股。
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目录
根据登记权利协议、保荐人协议和将在企业合并完成后生效的收盘后公司章程，在业务合并完成后，除某些例外情况外，(I)根据企业合并作为对价发行的收盘后公司A类普通股的持有者在结束交易开始至结束日期后180天内限制出售或转让此类股份，以及(Ii)Oklo股本的每名内部人士和某些关键收盘前持有者，包括Oklo的首席执行官、首席运营官和联氨资本，已同意在收盘后12个月内不转让该持有人40%的股份，除非收盘后公司A类普通股在收盘后连续60个交易日内的收盘价在20个交易日内等于或超过每股12.00美元，(B)在收盘后24个月内不转让该持有人30%的股份，除非在收市日期后的任何连续60个交易日内，A类公司普通股的收盘价在20个交易日内等于或超过每股14.00美元，以及(C)在收盘后36个月内持有该持股人30%的股份，除非在收盘日期后的任何连续60个交易日内，A类公司普通股的收盘价在20个交易日内等于或超过每股16.00美元。然而，在该等禁售期届满后，保荐人及其他禁售方将不受限制，除适用的证券法外，不得出售其持有的收市后公司证券。因此，关闭后的公司A类普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上对大量股票持有者有意出售股票的看法，可能会降低收盘后公司A类普通股的市场价格。
此外，根据《登记权协定》，保荐人和某些其他当事人除其他事项外，将有权享有某些登记权，包括索取权、搭载权和货架登记权，但须受削减条款的限制。根据注册权协议，收盘后公司将被要求登记最多约 股份的收盘后公司A类普通股。此外，如果在成交前发行任何与增量融资相关的股票，则根据发行条款，该等股票也可能被要求根据注册权协议进行登记。有关登记权协议条款的摘要，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 与企业合并 - 登记权协议有关的某些协议”的章节。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会损害我们的市场价格，并使我们更难通过未来发行我们的普通股来筹集资金。随着我们普通股的更多股份可以在公开市场上转售，我们普通股的供应将会增加，这可能会降低其价格。此外，如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，在这种情况下，我们的普通股的市场价格可能会下降。存在悬而未决的情况，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外资金。
保荐人将实益拥有ALTC的大量股权，并可能采取与您的利益相冲突的行动。
发起人的利益可能与ALTC及其其他股东的利益不一致。发起人可以收购和持有与ALTC直接或间接竞争的业务的权益。保荐人及其关联公司也可能寻求与ALTC业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
吾等并无经营历史，而吾等的实际财务资料及经营业绩及结算后公司的财务资料可能与本委托书/招股说明书/征求同意书所载未经审核的备考简明综合财务资料有重大差异。
ALTC是一家空白支票公司，没有经营历史或结果。本委托书/招股说明书/征求同意书包括未经审计的形式简明合并
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目录
结算后公司的财务报表。结算后公司未经审核的备考简明综合损失表综合了ALTC历来经审计的经营结果。
未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考，以某些假设为基础，针对假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考简明合并财务报表不一定显示业务合并在上述日期完成时可能取得的经营业绩和财务状况，或关停后公司未来的综合经营业绩或财务状况。备考调整基于现有的信息，备注中描述了备考调整所依据的假设和估计。因此，结算后公司的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本文件中包含的未经审计的备考简明合并财务报表所显示的情况大不相同。详情请参阅《未经审计的形式简明合并财务信息》一节。
法律、法规或规则的更改，或不遵守任何法律、法规或规则，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成业务合并、投资和运营结果的能力。
我们受国家、地区和地方政府以及纽约证券交易所颁布的法律、法规和规则的约束。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他法律或监管要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括其完善业务组合、投资和运营结果的能力。
2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了最终规则(“2024年SPAC规则”)，涉及以下事项：加强涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；加强与预测相关的披露要求，包括要求披露预测的所有重大基础和所有重大假设；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司法的监管。2024年SPAC规则将于2024年7月1日生效。如果我们的业务合并在该日期之前仍未完成，该等规则可能会对我们完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
另请参阅“-我们可能因赎回普通股而被征收1%的美国联邦消费税”和“-如果根据《投资公司法》我们被视为一家投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。”
ALTC和Oklo已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生都将减少ALTC用于其他公司目的的可用现金数量。
ALTC和Oklo预计将产生与业务合并相关的巨额成本。即使业务合并没有完成，ALTC预计也将产生大约500万美元的费用。如果业务合并没有完成，这些费用将减少ALTC用于其他公司目的的可用现金数量。
在业务合并悬而未决期间，ALTC和Oklo将受到业务不确定性和合同限制的影响。
对员工和第三方的业务合并完成的不确定性可能会对Oklo产生不利影响，从而对ALTC产生不利影响。这些不确定性可能会影响Our或Oklo的
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吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或Oklo在业务合并后的业务可能会受到负面影响。
完成业务合并后，结算后公司的唯一重要资产将是其在Oklo业务中的所有权权益，而该所有权可能不足以使结算后公司能够履行结算后公司的其他财务义务。收盘后公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
业务合并完成后，结算后公司将不会有任何直接业务，除了在Oklo业务中的所有权权益外，将不会有任何重大资产。收盘后公司将依靠Oklo业务进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用。Oklo业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使收盘后的公司能够支付普通股的任何股息或履行其其他财务义务。
此外，Oklo从未宣布或支付过其股本的现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。Oklo目前打算在可预见的未来保留其未来的收益(如果有的话)，为其业务的发展和增长提供资金。任何未来派发股息的决定将由结算后公司董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，收盘后公司A类普通股价格的资本增值(如果有)将是您投资收盘后公司A类普通股的唯一收益来源。
有关更多信息，请参阅“奥克罗管理层对 - 流动性、资本资源和持续经营的财务状况和结果的讨论和分析”和“奥克洛管理层对 - 流动性、持续经营和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。
在业务合并完成后生效的收盘后公司的公司注册证书在法律允许的最大程度上指定特拉华州内的一个州法院作为收盘后公司股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制收盘后公司股东选择司法法院解决与收盘后公司或其董事、高级职员或员工之间的纠纷。
根据合并后公司将在业务合并完成后生效的公司注册证书，除非合并后公司书面同意选择替代法院，否则唯一和独家法院将是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院，则为特拉华州联邦地区法院)：
•
代表结算后公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；
•
声称任何现任或前任董事、结算后公司高管或员工违反结算后公司或结算后公司股东的受托责任的任何诉讼；
•
根据DGCL或收盘后公司的公司注册证书或附例(可不时修订、重述、修改、补充或放弃)的任何规定而引起的任何诉讼；或
•
任何针对结算后公司或董事、结算后公司高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的行为。
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目录
为免生疑问，交割后公司注册证书的上述规定不适用于根据《证券法》或《交易法》提出索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，关闭后公司的公司注册证书将规定，除非关闭后公司书面同意选择其他法院，美国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提起诉讼的投诉的唯一论坛。
尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定，但任何购买或以其他方式获得交割后公司股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述句子中描述的交割后公司注册证书的规定。交割后公司注册证书的这些规定可能会限制交割后公司股东在与交割后公司或其董事、高级职员或其他雇员发生某些争议时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍针对交割后公司及其董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现交割后公司注册证书的这些规定不适用于或无法执行上述一种或多种类型的诉讼或程序，交割后公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然特拉华州法院已经确定，这种选择法院的规定是表面上有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院规定指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。
特拉华州法律的某些规定以及将在企业合并完成后生效的交割后公司的注册证书和章程细则可能会阻止第三方收购交割后公司，并减少交割后公司A类普通股的价值。
除其他事项外，完成业务合并后生效的交割后公司的公司注册证书和章程将规定：
•
交割后公司董事会发行一系列或多系列优先股的能力，这些优先股具有投票权或其他权利或优先权，可能会阻碍成功收购交割后公司或以其他方式影响控制权的变更;
•
股东提名董事的事先通知，以及股东大会将审议的事项；以及
•
召开特别股东大会的某些限制。
此外，在收盘后公司的公司注册证书中，收盘后公司并未选择退出《DGCL》第203节，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东后三年内与该股东进行某些“商业合并”，除非：
•
在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，不包括某些股份；或
•
在该时间或之后，企业合并须经结算后公司董事会及持有结算后公司已发行有表决权股票(并非由相关股东拥有)至少三分之二投票权的持有人的赞成票批准。
一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”
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目录
与该人的附属公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有关闭后公司已发行有投票权股票15%或以上投票权的人。就本条款而言，“有表决权股票”是指在董事选举中有权普遍表决的任何类别或系列股票。
在某些情况下，这项规定将使将成为“有利害关系的股东”的人更难与结算后公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购收盘后公司的公司提前与其董事会进行谈判，因为如果收盘后公司董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止关闭后公司董事会发生变化的作用，并可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。
收盘后公司的公司注册证书和收盘后公司的章程以及特拉华州法律中的这些规定可能会阻止、推迟或阻止涉及收盘后公司控制权变更的交易，这符合少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，这些条款的存在可能会对收盘后公司A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加关闭后公司董事会的选举和采取其他公司行动。
收盘后公司的公司注册证书和收盘后公司章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。
收盘后公司的公司注册证书和收盘后公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致收盘后公司A类普通股溢价的尝试。除其他事项外，结算后公司的公司注册证书和结算后公司章程包括：
•
规定一个交错三年任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换关闭后公司董事会多数成员的能力；
•
禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力;
•
除持有每股面值0.0001美元的结算后公司优先股(“结算后公司优先股”)的股东的权利外，禁止股东在同意的情况下代替股东大会行事；
•
规定关闭后的公司董事会有权选举董事填补因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，从而阻止股东填补关闭后公司董事会的空缺；
•
允许收盘后公司董事会发行优先股，包括“空白支票”优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股的优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•
就上市后公司董事会的选举提名或股东在年度股东大会上可以采取行动的事项规定事先通知的要求，这可能会阻止股东在年度股东大会上提出问题，推迟上市后公司董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得公司的控制权；
•
规定，只有在有权投票选举董事的流通股至少过半数投票权的持有者投赞成票的情况下，方可因应理由罢免董事。
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这些条款单独或结合在一起可能会推迟敌意收购和收购后公司控制权的变更，或推迟收购后公司董事会和收购后公司管理层的变更。
在业务合并完成后，结算后公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对结算后公司的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
虽然ALTC对Oklo业务进行了尽职调查，但ALTC不能向您保证，这项调查将暴露此类业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者Oklo业务之外以及ALTC和Oklo控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，关闭后的公司可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使ALTC的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与ALTC的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对ALTC的流动性产生直接影响，但这种性质的费用可能会导致市场对收盘后公司或其证券的负面看法。因此，任何选择在企业合并后继续持有收盘后公司股东的ALTC股东都可能遭受其股票价值的缩水。
收盘后公司证券的市场可能无法持续，这将对收盘后公司证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后，由于市场对业务合并的反应以及一般的市场和经济状况，收盘后公司的证券价格可能会出现大幅波动。合并后公司证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，由于一般经济状况和预测、收盘后公司的一般业务状况以及收盘后公司财务报告的发布，收盘后公司证券的价格在业务合并后可能会发生变化。此外，如果收盘后公司的证券因任何原因从纽约证券交易所退市，并在交易商间股权证券自动报价系统(不是全国性证券交易所)上报价，则收盘后公司证券的流动性和价格可能比收盘后公司在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
如果企业合并的收益达不到投资者、股东或金融分析师的预期，则关闭后公司证券的市场价格可能会下跌。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，完成业务合并后公司证券的市场价格可能会下跌。收盘后公司证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署日期、本委托书/招股说明书/征求同意书的日期或ALTC的股东对业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。
此外，在业务合并后，收盘后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在业务合并之前，与Oklo的业务相关的股票还没有公开市场，ALTC A类普通股的股票交易也不活跃。因此，在业务合并中归属于Oklo业务和ALTC A类普通股的估值可能不能指示业务合并后交易市场上的主流价格。
合并后A类公司普通股交易价格可能大幅波动，并可能低于当前价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果收盘后公司证券市场活跃发展并持续，则收盘后公司证券在业务合并后的交易价格
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可能是不稳定的，并受到较大波动的影响。业务合并后公司A类普通股的交易价格将取决于许多因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出了ALTC、Oklo和收盘后公司的控制范围，可能与ALTC、Oklo和收盘后公司的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对ALTC A类普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于业务合并中的价格出售您的股票。以下列出的任何因素都可能对您对ALTC证券的投资产生重大不利影响，并且ALTC和收盘后公司的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，ALTC或收盘后公司证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。
影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：
•
整体股票市场行情，特别是收盘后公司所在行业的市况；
•
本公司季度财务业绩的实际或预期波动，或被视为与关闭后公司类似的公司的季度财务业绩波动；
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市场对关停后公司经营业绩的预期变化；
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公众对收盘后公司的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
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新闻界或投资界的投机行为；
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关闭后公司的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
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收盘后公司的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；
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结业后公司业务计划目标实现的时间以及由此产生的相关成本的时间和金额；
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未能获得监管部门的批准，无法在预期的时间表上支持公司的业务，或者根本不能；
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不具约束力的意向书未能按照交割后公司预期的速度转化为最终购买协议或根本无法转化;
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未能留住交割后公司的未来客户;
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证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化;
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投资者认为与收盘后公司相当的其他公司的经营和股价表现;
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影响交割后公司业务的法律法规变更;
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开始或参与涉及关闭后公司的诉讼或调查;
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关闭后公司资本结构的变化，例如未来发行证券或发生额外债务;
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可供公开出售的收盘后公司A类普通股数量;
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关闭后公司董事会或管理层的任何重大变动;
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其董事、高级管理人员或重要股东出售大量收盘后公司A类普通股，或认为可能发生此类出售;
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一般经济和政治状况，如经济衰退、利率、“贸易战”和战争或恐怖主义行为;以及
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其他风险因素列在“风险因素”下。
广泛的市场和行业因素可能会严重损害AltC证券的市场价格，无论AltC的经营业绩如何。股票市场和纽约证券交易所经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及AltC证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对其他公司股票市场失去信心，投资者认为这些公司与AltC的股票类似，这可能会压低AltC的普通股价格，无论AltC的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率变化等总体经济、政治和市场状况，可能会严重影响AltC A类普通股的市场价格，无论AltC的实际经营业绩如何。在业务合并后不久，这些波动可能在我们股票的交易市场上更加明显。AltC证券市场价格的下跌也可能对AltC发行额外证券的能力以及AltC未来获得额外融资的能力产生不利影响。
此外，股票市场普遍经历了极端波动，有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或出现波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股票价格产生负面影响，并增加我们股票价格的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利决定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额可能要求我们支付大笔款项。
如果在企业合并后，证券或行业分析师不发布或停止发布有关收盘后公司、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们改变了对收盘后公司A类普通股的不利建议，则收盘后公司A类普通股的价格和交易量可能会下降。
收盘后公司A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、收盘后公司的业务和运营、收盘后公司的市场或收盘后公司的竞争对手的研究和报告的影响。
证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对收盘后公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始对收盘后公司进行分析，收盘后公司的股票价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何分析师谁可能覆盖收盘后公司改变他们的建议对收盘后公司的股票不利，或提供更有利的相对建议对收盘后公司的竞争对手，收盘后公司A类普通股的价格可能会下降。如果任何可能覆盖收盘后公司的分析师停止对收盘后公司的报道或未能定期发布报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致收盘后公司的股价或交易量下降。
不能保证关闭后公司A类普通股的股票公开市场会发展得活跃且流动性强。
ALTC目前是一家空白支票公司，由于Oklo是一家私人公司，因此它的普通股还没有公开上市。收盘后A类普通股的流动性交易市场可能永远不会发展。在缺乏流动性公开交易市场的情况下：
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您可能无法清算您在关闭后公司A类普通股中的投资；
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您可能无法将您持有的收盘后公司A类普通股按或高于其在业务合并中的归属价格进行转售；
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收盘后公司A类普通股的市场价格可能会出现较大的价格波动；以及
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您的采购和销售订单的执行效率可能较低。
监管延迟可能会导致我们无法完善业务组合。
除美国证券交易委员会审核本委托书/招股说明书/征求同意书，以及高铁法案(发生于2023年8月24日)规定的等待期届满或提前终止外，我们不知道完成业务合并需要任何重大的监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。这包括美国政府实体(如CFIUS)可能进行的任何审查，原因是与外国投资美国企业相关的某些监管要求。我们不认为我们或我们的赞助商根据美国外国投资委员会的规则和规定构成、受其控制或与其有实质性联系的“外国人”。因此，我们不相信我们是美国外国投资委员会的“外国人”。然而，如果CFIUS认为我们是“外国人”，我们可能会受到这样的外资所有权监管要求和/或CFIUS的审查。请参阅题为“-美国外国投资委员会(”CFIUS“)或其他监管机构可能修改、推迟或阻止企业合并的风险因素。”
由于我们完成初始业务合并的时间有限，如果我们未能获得与业务合并相关的任何必要的监管批准，或未能在必要的时间段内解决上述调查，我们可能需要进行清算。如果我们清算，我们的公众股东只能根据我们信托账户中的可用资金获得每股收益和金额。这也将导致我们的股东失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过在收盘后公司的任何价格增值实现我们股东投资的未来收益的机会。
美国外国投资委员会(“CFIUS”)或其他监管机构可能会修改、推迟或阻止企业合并。
美国外国投资委员会(“CFIUS”)有权审查外国对美国公司的直接或间接投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS认定一项投资对国家安全构成威胁，CFIUS有权解除或限制这项投资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。根据2018年《外国投资风险审查现代化法案》和2020年2月13日生效的实施条例，CFIUS扩大了管辖权，进一步包括不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供美国企业的某些信息或治理权的投资，该美国企业与“关键技术”、“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。
业务合并可能受到CFIUS审查或其他监管审查，这在很大程度上取决于业务合并后公司的最终股权，以及其他因素。如果这项业务合并属于CFIUS的管辖范围，那么在交易完成之前或之后，ALTC可能会受到CFIUS的干预。美国外国投资委员会可以决定修改或推迟业务合并，对这种业务合并施加条件，请求美国总裁命令我们在未事先获得美国外国投资委员会批准的情况下收购Oklo的全部或部分股份，或完全禁止该业务合并。所需时间：
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CFIUS对企业合并的审查或推迟或禁止企业合并的决定也可能会阻止企业合并在ALTC公司注册证书要求的适用时间段内发生。这些风险可能会限制、推迟或阻止我们进行业务合并。
此外，政府的审查过程可能会很漫长，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，而ALTC完成业务合并的时间有限。如果ALTC无法在ALTC公司注册证书要求的适用时间内完成业务合并，ALTC将被要求清盘、赎回和清算。如果要求ALTC清盘、赎回和清算，ALTC股东将失去从投资目标公司以及通过业务合并实现此类投资增值的预期机会。
与企业合并相关的法律程序，其结果不确定，可能会推迟或阻止企业合并的完成。
可能会就这些交易对ALTC或其董事和高级管理人员提起诉讼。为这类额外的诉讼辩护可能会要求ALTC产生巨额成本，并将ALTC管理团队的注意力从交易中转移开。此外，任何在交易完成时仍未解决的诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对收盘后公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。这种法律程序可能会推迟或阻止企业合并在商定的时间框架内生效。
目前，没有针对ALTC或ALTC管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，ALTC和ALTC管理团队成员在本合同生效日期前12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。
ALTC董事会在执行合并协议之前从Ocean Tomo收到的意见并不反映意见发表之日后情况的变化。
Ocean Tomo于2023年7月11日向ALTC董事会提交其于2023年7月11日的意见，大意是，在该日期，并在遵守所遵循的程序、作出的假设、所考虑的事项以及意见中所载的资格和限制的情况下，从该等股东的财务角度来看，ALTC就该等交易支付的总代价(以根据合并协议条款应付予Oklo股东的ALTC A类普通股股份总数为基础)对发起人以外的ALTC股东是公平的。本意见书仅在发表该意见书之日发表。该意见不反映意见发表之日后可能发生或已经发生的变化，包括Oklo的运营和前景的变化、一般市场和经济状况的变化或监管或其他因素。任何此类变化都可能实质性地改变或影响Oklo的相对值。
如果ALTC无法维持有效的财务报告内部控制制度，ALTC可能无法准确或及时报告其财务状况或经营业绩，这可能对收盘后公司A类普通股的业务和交易价格产生不利影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。
关于我们之前发布的截至2021年7月12日的经审计资产负债表的重述，我们之前发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与我们对复杂金融工具的会计有关。
虽然我们以前的重大弱点已得到补救，但如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或
年度或
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中期财务报表。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。
MKA和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。
关于MKA和我们管理团队的其他成员或我们的战略和运营合作伙伴的业绩或与其相关的业务的信息仅供参考。MKA和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴过去的任何经验或业绩，包括与收购有关的经验或业绩，都不能保证：(1)我们已经成功地为我们最初的业务合并找到了合适的候选人；或(2)关于业务合并的任何结果。您不应依赖MKA和我们的管理团队成员或我们的战略和运营合作伙伴的历史记录和业绩来指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报。
放弃承销商将因已经提供的与ALTC IPO相关的承销服务而获得部分递延补偿，但每个放弃承销商都放弃了获得此类补偿的权利，并对本委托书/招股说明书/征求同意书不负任何责任。
根据包销协议，美国银行和高盛各自有权获得3,062,500美元递延承销费，而摩根大通有权获得4,375,000美元递延承销费，作为向ALTC提供与ALTC IPO相关的服务的代价，该等服务将于业务合并完成后支付。2023年10月27日、2023年10月30日和2023年11月6日，美国银行、高盛和摩根大通分别以书面形式正式通知ALTC，放弃与业务合并相关的任何递延承销费的支付权利。每位放弃承销商也不对本委托书/招股说明书/征求同意书承担任何责任。
所有放弃承销商均未说明其拒绝以与业务合并有关的任何身份行事或放弃其享有的递延承销费权利的任何理由。没有一家放弃承销商参与了业务合并，也没有一家放弃承销商确定或评估了ALTC认为可能成为业务合并目标的任何公司。除披露豁免与业务合并有关的递延承销费及豁免承销商分别向ALTC发出通知，表示不会以任何身份就业务合并采取行动(视何者适用而定)外，放弃承销商概无参与编制本委托书/招股章程/征求同意书所载的任何披露，包括任何有关披露的分析。没有一家放弃承销商在业务合并中扮演任何角色，各自明确拒绝在任何职位、身份和/或关系中行事，并对本委托书/招股说明书/征求同意书构成的登记声明的任何部分以及双方或其各自关联公司将提交的与业务合并相关的任何其他登记声明不承担任何责任。然而，递延承销费将作为与ALTC IPO相关的服务的对价支付，而此类服务已经提供。放弃承销商因放弃其享有递延承销费的权利而没有收到额外的代价。投资者应该意识到，免除递延承销费是不寻常的，一些投资者可能会因此发现拟议的业务合并不那么有吸引力。这可能会增加ALTC完成业务合并的难度。
此外，自ALTC发出各自的函件以来，没有一家放弃承销商与ALTC有任何进一步的沟通，也没有以其他方式确认其是否同意本委托书/招股说明书/征求同意声明中关于其辞职和/或拒绝在业务合并中行事的披露(视情况而定)。因此，不能保证放弃承销商同意这种披露，也不能由此得出任何推论。
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如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司(这可能不切实际，需要我们的资本结构发生重大变化，以及其他事项)；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受限制的其他规章制度。
为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
可能会有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算ALTC。如果我们被要求清算ALTC，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括此类交易后ALTC普通股的潜在增值。
我们不认为我们的主要活动目前使我们受到《投资公司法》的约束。为此，从完成ALTC IPO开始，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债或现金。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，以及随后以现金形式持有信托账户中的所有资金，其中可能包括活期存款账户(如下一段所述)，以及通过制定旨在收购和发展长期业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们不相信我们是投资公司法所指的“投资公司”。
ALTC IPO不是面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们的主要业务目标，这是一项业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修改ALTC当前的公司注册证书，以修改我们义务的实质或时间，以规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票；以及(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。由于我们只投资于获准的工具，我们认为我们不是一家投资公司。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成最初业务合并的能力。如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元。在某些情况下
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在这种情况下，如果我们不能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。
为减少被视为未注册投资公司的风险(包括根据1940年修订的《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，信托账户中的所有资金均以现金形式持有(可能包括活期存款账户)，直至完成我们的初始业务合并或清算之前。此外，这类现金(可能包括活期存款账户)存放在银行账户中，超过了联邦存款保险公司(FDIC)担保的联邦保险限额。虽然我们只将信托账户存款存入摩根大通银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。
如果赎回我们的普通股，我们可能需要缴纳1%的美国联邦消费税。
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为法律。IR法案规定，在2022年12月31日之后，美国上市公司对某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股份的股东征收的(尽管它可能会减少在当前或随后的赎回中可分配的现金金额)。消费税的数额是回购公司在同一课税年度内回购的任何股份的公平市值的1%，这可能会从回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公平市场价值中扣除。此外，还有一些例外适用于这项消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的这种完全清算中的分配和其他分配不缴纳消费税。
由于任何此类消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，这可能导致我们A类普通股、可用于实现业务合并的现金或可用于在后续清算中分配的现金的价值缩水。本公司是否及在多大程度上须就业务合并征收消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)业务合并的结构、(Ii)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)的性质及金额，以及(Iv)任何后续法规、澄清及库务署发出的其他指引的内容。然而，为了缓解这种不确定性，在该账户终止之前在信托账户中持有的任何资金，包括其任何利息，将不会用于支付在延长完成窗口、业务合并或我们的清算之前或与延长完成窗口、业务合并或我们的清算相关的任何A类普通股赎回所产生的任何消费税债务。
赎回相关风险
除文意另有所指外，所提及的“我们”、“我们”和“我们”通常指的是业务合并之前的ALTC。
您必须认购您的ALTC公开股票，才能有效行使您的赎回权。
在投标赎回您的股票时，您必须书面要求ALTC赎回您的ALTC公开股票以换取现金，并选择将您的普通股证书实物交付给ALTC的转让代理，或使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将您的普通股交付给转让代理，具体选择可能取决于您持有普通股的方式，在每种情况下，都是在特别会议前两个工作日之前。在特别会议前两个工作日之前实物或电子交付的要求确保了一旦业务发生，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的
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组合已获批准。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
ALTC没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成一项绝大多数ALTC股东不同意的业务合并。ALTC的现有章程没有规定具体的最高赎回门槛，只是ALTC不会赎回导致ALTC有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。然而，合并协议规定，ALTC和Oklo各自完成业务合并的义务是以ALTC在完成合并时至少拥有5,000,001美元的有形资产净值为条件的。因此，即使有很大一部分公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给保荐人、董事或高级管理人员或他们的关联公司，ALTC仍可能能够完成业务合并。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，除保荐人承诺外，尚未与任何此类投资者或持有人就ALTC或上述人士私下购买公开发行的股票达成任何协议。ALTC将以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交最新报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人购买，这些安排或重大私人购买将影响特别会议上对企业合并提案或其他提案(如本委托书/招股说明书/征求同意书中所述)的投票。有关保荐人承诺的更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 与企业合并 - 保荐人协议相关的某些协议”的章节。
如果ALTC需要支付的所有有效提交赎回的ALTC公众股份的现金对价总额，加上根据合并协议条款满足上述现金条件所需的任何金额，超过ALTC可用现金的总额，则ALTC可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的ALTC公开股份将返还给其持有人，ALTC可能会寻找替代的业务组合。
公众股东及其任何附属公司或与其一致或作为“团体”行事的任何其他人，将被限制对超过15%的公众股份寻求赎回权。
我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)节)的任何其他人士，将被限制赎回他/她或她的股份，或如果该集团是该集团的一部分，则赎回超过该集团公开股份15%的股份，除非该股东事先获得ALTC的同意，我们称之为“超额股份”。您无法赎回多余的股份将降低您对ALTC完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售这些多余的股份，您在ALTC的投资可能会遭受重大损失。
此外，如果AltC完成业务合并，您将不会收到有关此类超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股票，总计超过AltC IPO中出售的股票的15%，并且为了处置这些多余的股票，将需要在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。AltC无法向您保证，在业务合并后，这些超额股份的价值将随着时间的推移而升值，或者AltC公开股票的市场价格将超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东可以在有管辖权的法院质疑AltC关于股东是否与另一股东一致行动或作为一个集团行动的决定。
然而，ALTC股东投票赞成或反对企业合并的所有股份(包括超额股份)的能力不受这一赎回限制的限制。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的按比例部分，这将使股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
我们不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，未来可以以什么价格出售其公开发行的股票。
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任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致目前实现的价值低于ALTC股东未来可能实现的价值(如果股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东不赎回其股份，股东将承担任何初始业务合并完成后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书/征求同意书中规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
希望赎回其ALTC公开股票以按比例获得信托账户部分的ALTC股东必须遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书/招股说明书/征求同意书中规定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的ALTC公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金。
选择赎回其ALTC公开股票的股东将按比例获得信托账户减去特许经营权和应付所得税后的部分，计算日期为预期业务合并完成前两个工作日。有关如何行使赎回权的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/征求同意书中题为“ - 赎回权利特别会议”的章节。
如果虽然ALTC遵守了委托书规则，但股东未能收到ALTC的委托书材料，该股东可能不知道有机会赎回其ALTC公开发行的股票。此外，ALTC向ALTC公开股票持有者提供的与业务合并相关的代理材料描述了有效赎回ALTC公开股票必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，不得赎回其持有的ALTC公开发行的股票。
休会提案未获批准的风险
如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，则ALTC董事会将无权将特别会议推迟至较晚日期以征集更多投票，因此，该业务合并将不会获得批准。
如果ALTC在特别会议上无法完成业务合并，则ALTC董事会正在寻求批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提议未获批准，ALTC董事会将无权将特别会议推迟到较晚的日期，因此，业务合并将无法完成。
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目录
ALTC股东特别会议
一般信息
本委托书/招股说明书/征求同意书作为委托书董事会征集委托书的一部分，提供给委托书股东(“您”)，供将于2024年 举行的委托书股东特别会议(“特别会议”)以及其任何休会或延期时使用。这份委托书/招股说明书/征求同意书为ALTC股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
特别会议将在 上午10点通过网络直播举行。东部时间，2024年， 。可以通过访问https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024，访问特别会议，在那里您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。请带着您的代理卡上的控制号来参加特别会议。如果您没有控制号码，请联系转让代理大陆股票转让信托公司。
特别会议的目的
在特别会议上，ALTC要求ALTC普通股持有者考虑并表决：
1.
建议(A)批准和通过合并协议和altc为缔约方的相关协议，以及(B)批准合并和其他交易 - 我们将此建议称为“业务合并建议”；
2.
批准和通过拟议的第二份经修订和重述的关闭后公司注册证书(“关闭后公司注册证书”)的提案 - 我们将该提案称为“章程提案”。本委托书/招股说明书/征求同意书附件B附后公司的公司注册证书副本；
3.
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求 - ，在不具约束力的咨询基础上批准公司注册证书中某些治理条款的提案我们将此提案称为“治理提案”；
4.
批准和通过激励计划的提案及其具体条款，包括根据 - 对初始股票储备的授权我们将该提案称为“激励计划提案”。激励计划的副本作为附件F附在本委托书/招股说明书/征求同意书之后；
5.
批准和通过ESPP的建议及其具体条款，包括根据 - 批准初始股份储备我们将此建议称为“ESPP建议”。ESPP的副本作为附件G附在本委托书/招股说明书/征求同意书之后；
6.
在业务合并完成后，在紧接2025年、2026年和2027年年度股东大会之后，或者在每种情况下，直到他们各自的继任者得到正式选举并获得资格，或者直到他们之前的辞职、罢免或去世 - 为止，或者直到他们较早的辞职、罢免或去世为止的提议，我们将此提议称为“董事选举提议”；
7.
为遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节(定义见下文)的适用规定，批准(A)发行超过20%的与业务合并相关的已发行普通股和已发行普通股，以及(B)向关联方发行ALTC A类普通股(如
)的提案
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《纽约证券交易所上市公司手册》第(312.03)节定义)关于交易 - ，我们将本提案称为“纽约证券交易所提案”；以及
8.
将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所 - 提案获得批准或与批准企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所提案GSK- 相关的票数不足时，允许进一步征求和投票代表的意见。
ALTC董事会推荐
在参加投票的人中，ALTC董事会一致建议股东投票支持“企业合并提案”、“章程提案”、“治理提案”、“激励计划提案”、“ESPP提案”、“董事选举提案中点名的每一位被提名人”、“纽约证券交易所提案”，以及“休会提案(如果提交)”。
当您考虑ALTC董事会对这些提议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员以及保荐人在交易中拥有不同于或超出ALTC股东一般利益的利益。有关更多信息，请参阅题为“1号 - 业务合并提案 - 某些ALTC人在业务合并中的权益”的章节。除其他事项外，ALTC董事会在评估和谈判交易以及向ALTC股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，意识到并考虑了这些利益。
ALTC记录日期；有投票权的人
ALTC已将2024年 的交易结束日期(“ALTC记录日期”)确定为记录日期，以确定有权获得特别会议通知以及出席特别会议并在会上投票的ALTC股东。截至证券交易委员会记录日期收盘时，已发行的证券交易委员会普通股有 股票，并有权投票。每股ALTC普通股有权在特别会议上每股有一票投票权。
法定人数
通过虚拟会议网站或委派代表出席特别会议，出席截至有权投票的记录日期的所有已发行ALTC普通股的多数投票权即构成特别会议的法定人数。标记为“弃权”的委托书将被视为存在的ALTC普通股股份，以确定是否存在所有事项的法定人数。在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时，将不会计算经纪人的非投票人数。
ALTC目前的章程允许特别会议主席将特别会议休会，无论是否有法定人数，推迟到更晚的日期、时间和地点举行。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式，如有)，则无需发出休会通知。
需要投票
企业合并建议、治理建议(不具约束力的咨询投票)、激励计划建议、ESPP建议、纽约证券交易所建议以及休会建议(如果提交)的批准需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上就企业合并提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、纽约证券交易所提案以及休会提案进行投票，将不会对这些提案产生任何影响。
宪章提案的批准需要有权在特别会议上就此投票的ALTC A类B类普通股多数流通股持有人的赞成票，以及ALTC A类流通股的多数流通股持有人的赞成票
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有权在特别会议上投票的普通股和ALTC B类普通股，作为一个类别一起投票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。
董事由出席特别会议的ALTC普通股持有人通过虚拟会议网站或委托代表投票的多数票选出，并有权在特别会议上投票。这意味着，获得最多赞成票的7名董事提名者将当选。ALTC股东不得就董事选举累积投票权。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东未能委托代表投票或在特别会议上投票，或对董事选举提案中点名的董事被提名人投弃权票，将不会对该提案产生影响。
企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案中每一项的批准。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。
弃权和中间人不投票的效果
弃权不会影响企业合并提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案、纽约证券交易所提案以及休会提案(如果提交)的结果。然而，弃权将被视为对宪章提案的“反对”投票。
根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项投票您的ALTC普通股，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信，在特别会议上提交给股东的建议将被视为非常规，因此，在没有您对特别会议上提交的任何建议的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您持有的ALTC普通股。如果您不与您的委托书一起提供指示，您的经纪人、银行或其他被提名人可以递交代理卡，明确表明它不会投票您持有的ALTC普通股；这种表示经纪人、银行或被提名人不会投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。
在确定是否存在法定人数或确定在特别会议上所投的票数时，不会计算经纪人的非投票人数。您的银行、经纪人或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明后才能投票您持有的ALTC普通股。您应指示您的经纪人按照您提供的指示对您持有的ALTC普通股进行投票。
经纪人的非投票将被视为对宪章提案的反对，但不会对任何其他提案的结果产生任何影响。
投票表决您的股票
您以您的名义持有的每一股ALTC普通股都有权投一票。如果您持有的ALTC普通股是以“街头名义”持有的，或者是以保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。
在特别会议上有两种方式投票表决您所持有的ALTC普通股：
•
您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您持有的ALTC普通股。如果您签署并退回委托书，但没有说明如何投票支持您持有的阿尔塔公司普通股，那么您的股票将被投票支持《企业合并建议》、《宪章建议》、《治理建议》、《激励计划建议》、《ESPP建议》、《董事》中点名的每一位被提名人。
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董事选举提案，支持纽约证券交易所的提案，如果提交，则支持休会提案。在特别会议上就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。
•
您可以通过虚拟会议平台参加特别会议，并在会议期间按照代理卡上的指示进行投票。您可以访问网站https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024参加特别会议。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请联系大陆股票转让和信托公司。有关如何参加和参与特别会议的说明，请访问https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2024。
但是，如果您持有的ALTC普通股是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得代理卡。这是ALTC确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。
吊销您的代理
如果您是ALTC股东，并且您提供了委托书，则您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：
•
您可以在以后发送另一张代理卡；
•
您可以在特别会议前书面通知ALTC秘书您已撤销您的委托书；或者
•
如上所述，您可以出席特别会议，撤销您的委托书，并在特别会议上投票。
谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您是ALTC的股东，如果您对如何投票或直接投票您持有的ALTC普通股有任何问题，您可以通过电话(800)662-5200(免费收费)或电子邮件(alcc.info@investor.morrowsodali.com)联系ALTC的代理律师莫罗，或通过电话(212)380-7500或电子邮件INFO@CURCHILLCAPALCOP.COM联系ALTC。
赎回权
根据ALTC目前的公司注册证书，ALTC的公众股东可以寻求将其持有的ALTC公开股票赎回为现金，无论他们投票支持还是反对企业合并提议。在业务合并预期完成前的两个工作日计算，任何在业务合并完成前两个工作日计算的股票股票持有人，均可要求该公司赎回该等股票，其金额与其在信托账户中所持资金的比例相同(为了说明起见，在该公司记录日期，这部分资金约为每股 美元)。如果ALTC公开发行股票的持有人正确行使本节所述的赎回权，并且业务合并完成，ALTC将按比例赎回该持有人的股份，以换取信托账户中持有的资金，并且在业务合并后，持有人将不再拥有ALTC公开发行的股票。
尽管有上述规定，高级证券公司公开股份的持有人，连同该持有人的任何联属公司或任何其他与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的人士，将被限制就超过15%的高级证券公司公开股份寻求赎回权。因此，ALTC公众股东持有的所有超过15%的ALTC公众股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。此外，根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已各自同意放弃就完成业务合并而拥有的任何ALTC A类普通股股份的任何赎回权利。
ALTC普通股持有人可以通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式交付其股票，并以书面形式要求赎回ALTC普通股，从而要求赎回。
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在股东特别大会表决前至少两个工作日，向ALTC的转让代理机构大陆股票转让信托公司换取此类ALTC公开股票。如果您以街头名义持有ALTC普通股，您将不得不与您的经纪人协调，以使您的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和认证ALTC普通股股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果业务合并没有完成，这可能会导致ALTC股东退还股份的额外成本。
任何赎回ALTC公开股票的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，都可以随时撤回。此外，如果ALTC公开股票的持有者在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，他们可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。
如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的ALTC公众股东将无权以现金赎回其ALTC公开股票，金额相当于他们在信托账户中按比例持有的资金份额(以适用为准)。在这种情况下，ALTC将立即返还股东交付的任何ALTC公开股票。此外，如果由于ALTC公开股票的持有者要求赎回其股票以换取现金，ALTC的有形资产净额将低于5,000,001美元，ALTC将无法完成业务合并。
ALTC A类普通股在ALTC记录日的收盘价为每股 美元。在该日期，信托账户中持有的现金约为$ (每股altc公开股票为$ )。在行使赎回权之前，ALTC股东应核实ALTC普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。ALTC无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其持有的ALTC普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当ALTC股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果ALTC公众股票持有人正确行使赎回权，且业务合并完成，则他们将以其持有的ALTC公众股票换取现金，不再拥有这些股票。他们只有在不迟于企业合并提案投票结束前通过在特别会议投票前向ALTC的转让代理交付股票证书(实物或电子形式)来适当行使赎回权利的情况下，才有权获得其ALTC公开股票的现金。
根据保荐人协议，保荐人及内部人士已同意放弃就完成业务合并而持有的所有ALTC普通股股份的赎回权利，因此，该等ALTC普通股股份不包括在用以厘定每股赎回价格的按比例计算内。按照此类交易的惯例，保荐人和内部人士没有收到任何放弃赎回权的对价。
评价权
ALTC股东对DGCL项下的业务合并并无评价权。
代理征集成本
ALTC代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的。ALTC及其董事、管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。ALTC将承担征集活动的费用。
ALTC已聘请Morrow协助委托书征集流程。ALTC将向该公司支付每次特别会议和与延期代理有关的会议费用30,000美元，总计60,000美元，外加付款。这种付款将从非信托账户资金中支付。
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ALTC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。ALTC将报销他们合理的费用。
购买股票
保荐人和/或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果股票是以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买的，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回股份的选择。此类购买的目的将是减少与业务合并相关的可赎回的ALTC A类普通股的数量，并可能包括以有吸引力的价格增加此类买家所有权的商业决定。此外，保荐人和/或其关联公司可以在特别会议之前在公开市场上购买ALTC A类普通股的股份，并将其与与业务合并相关的赎回过程分开(“公开市场购买”)。保荐人和/或其关联公司只能在如此收购的ALTC A类普通股的每股价格不高于与本委托书/招股说明书/同意征求书中描述的赎回程序相关的赎回价格的范围内进行公开市场购买。此外，保荐人和/或其关联公司将放弃对在公开市场购买中购买的任何ALTC A类普通股的任何赎回权利，并且不会投票赞成在公开市场购买中购买的任何ALTC A类普通股。虽然截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，任何此类安排的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权，以及在Oklo的同意下，以面值向此类投资者或保荐人拥有的股份转让。
达成任何此类安排都可能对普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后出售其拥有的股份。
如果进行此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下导致企业合并获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对Oklo业务合并提议和其他提议的批准施加更大的影响，并可能增加这些提议获得批准的机会。
截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，保荐人或其任何关联公司尚未就上述安排或购买达成任何协议。ALTC将提交一份8-K表格的当前报告，披露上述任何人达成的安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对企业合并提案的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。
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征求Oklo股东的书面同意
本节为Oklo股东提供的信息，内容涉及通过签署和交付随本委托书/招股说明书/同意书提交的书面同意书，批准和采纳合并协议及Oklo为缔约方的相关协议的建议，以及批准合并和其他交易(“Oklo业务合并建议”)。
一般信息
Oklo董事会向Oklo股东提供本委托书/招股说明书/征求同意书。OKLO股东被要求考虑并同意OKLO的业务合并提议，签署并提交随本委托书/招股说明书/同意征求意见书提供的书面同意。
向Oklo股东推荐
Oklo董事会(不包括就业务合并向Oklo董事会回避的Sam Altman)已考虑业务合并以及合并协议和相关协议的条款，并认定Oklo业务合并建议对Oklo及其股东是公平的，并符合其最佳利益。在投票的人中，Oklo董事会一致建议Oklo股东通过提交书面同意来批准Oklo的业务合并提议。
当您考虑Oklo董事会对本提案的建议时，您应记住Oklo的某些高管和董事在业务合并中拥有的利益可能不同于Oklo股东的一般利益，或者不同于Oklo股东的一般利益。有关更多信息，请参阅标题为“-企业合并中某些人的利益”一节。Oklo董事会在评估和谈判业务合并以及向Oklo股东推荐他们同意Oklo业务合并提议时，已知悉并考虑了这些利益。
Oklo股东有权获得同意
只有截至2024年 交易结束时(“Oklo记录日期”)登记在册的Oklo股东才有权签署和交付书面同意书。截至OKLO记录日期交易结束时，有OKLO已发行普通股的 股票和OKLO优先股的 股票，包括OKLO系列A-1优先股的 股票、OKLO系列A-2优先股的 股票和OKLO系列A-3优先股的 股票，每种情况下都有权签署和交付关于OKLO业务合并提案的书面同意。当将Oklo普通股作为一个单一类别进行投票时，Oklo优先股的股票将在转换为普通股的基础上投票。截至Oklo备案日，Oklo系列A-1优先股、Oklo系列A-2优先股和Oklo系列A-3优先股的每股流通股均可转换为一股Oklo普通股。每个持有Oklo普通股的人都有权为Oklo记录日期所持有的每股Oklo普通股投一票。每个持有Oklo优先股的人都有权获得相当于Oklo普通股数量的投票权，这些股东持有的Oklo优先股的股票可以在Oklo记录日期转换成这些股票。
所需书面意见书
OKLO业务合并提议的批准需要持有至少(A)OKLO普通股和OKLO优先股的大多数已发行和流通股(在转换为普通股的基础上作为一个类别一起投票)和(B)OKLO优先股已发行和已发行股票的60%(作为一个类别一起投票)的持有人的赞成票。
紧接签署合并协议后，AltC、Oklo及若干Oklo股东订立Oklo投票及支持协议。根据其条款，除其他外，Oklo股东方，其截至本协议日期的所有权权益共同代表
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62.3%的Oklo已发行优先股和69.6%的已发行Oklo普通股和Oklo优先股（按转换后投票）足以代表Oklo批准Oklo业务合并提案，同意支持批准Oklo业务合并提案。有关更多信息，请参阅题为“第1号提案-业务合并提案-与业务合并相关的某些协议- Oklo投票和支持协议”的部分
Oklo董事会批准业务合并的理由
在决定批准Oklo业务合并提案并决定建议Oklo股东同意Oklo业务合并提案时，Oklo董事会咨询了Oklo的管理层及其财务和法律顾问，并考虑了许多因素，包括其对Oklo业务的了解，运营，财务状况，竞争地位和前景。欧克陆董事会考虑的有利于其决定的各种因素包括：
•
其他替代品。 欧克陆董事会认为，在不时审查其他战略机会后，包括与其他合作伙伴的战略交易以及继续作为独立实体运营欧克陆的可能性、相关利益和风险（包括在传统的首次公开募股之后）和其他合并前景，拟议的业务合并代表了欧克陆为欧克陆股东创造价值的更好机会。
•
合并协议的条款。 欧科陆董事会考虑了合并协议的条款和条件，包括但不限于成交条件的性质和范围以及获得任何必要批准的可能性。
•
Oklo股东收到的对价。 欧克陆董事会考虑了欧克陆股东根据合并协议的条款和条件在拟议业务合并中收到的对价的形式和金额，包括合资格欧克陆股权持有人必须收到盈利股份的权利。
•
合并后公司规模。 欧克劳董事会认为，欧克劳在收盘时的隐含企业价值约为850，000，000美元，但可能会增加，以反映公司在收盘前通过允许的股权融资筹集的净收益。
•
获得资本。 欧克陆董事会考虑了影响欧克陆的当前经济、行业和市场状况、欧克陆的预计财务业绩和现金流、欧克陆作为私人实体的前景以及欧克陆未来获得大量额外融资的需求以及其他融资方式的成本，它预计，拟议的企业合并将是一种比考虑的其他备选方案更省时、更合算的获取资本的手段。欧克陆董事会还考虑了这样一个事实，即它认为业务合并可能（假设最小赎回）导致欧克陆的商业模式得到充分资助，直到欧克陆预计现金流为正。
•
投票和支持协议。 欧克陆董事会认为，欧克陆的某些股东，其所有者权益共同代表欧克陆普通股和欧克陆优先股的流通股，（在转换的基础上投票）足以代表欧克陆批准欧克陆的业务合并提案，预计将与AltC签订Oklo投票和支持协议，根据该协议，Oklo股东将同意支持批准Oklo企业合并提案。
•
注册权协议。 欧克陆董事会还认为，在执行合并协议，某些欧克陆股东，其所有者权益共同代表58.9%的欧克陆流通普通股和欧克陆优先股（按转换基准），预期将与AltC及保荐人订立注册权协议，据此，其中包括，他们将同意在交割后的六个月内（某些董事和高级职员最多36个月）不转让其在交割后公司的权益，但有某些惯例例外。
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欧克陆董事会还考虑了以下不确定性、风险和其他潜在的负面因素：
•
企业合并可能无法完成的风险。 欧克陆董事会考虑了业务合并可能无法及时完成的风险，或者由于缺乏股东批准或未能满足关闭的各种条件而根本无法完成。
•
倘业务合并未能完成，对声誉及业务的影响。 欧克陆董事会认为，如果业务合并没有完成，欧克陆的声誉和业务可能会受到不利影响。
•
费用和挑战。 Oklo董事会考虑了与业务合并有关的费用。
•
对Oklo业务的经营限制。Oklo董事会认为，虽然Oklo将继续根据合并协议的条款及条件，在业务合并完成前对其业务进行控制及监督，但合并协议一般规定Oklo有责任在获得ALTC的事先同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)的情况下，按照过去的惯例及指定的限制在正常业务过程中开展业务，这可能会延误或阻止Oklo在业务合并完成前可能出现的若干业务机会。
•
Oklo高管和董事的利益。Oklo董事会考虑到Oklo的某些高管和董事在业务合并中拥有的利益可能与Oklo股东的一般利益不同或除此之外，包括他们将受到业务合并的影响的方式，以及题为“-业务合并中某些人士的利益”一节披露的其他事项。
•
其他风险。Oklo董事会审议了与合并后的组织和业务合并相关的各种其他风险，包括题为“风险因素”一节中所述的风险。
OKLO董事会建议OKLO股东批准OKLO业务合并建议的理由的上述讨论并非详尽无遗，但涉及OKLO董事会在考虑其建议时考虑的重要信息和因素。鉴于Oklo董事会在评估业务合并时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Oklo董事会认为对在作出其决定和建议时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有这样做。此外，Oklo董事会没有就所审议的任何特定因素得出任何具体结论。相反，Oklo董事会对上述因素进行了全面分析，并根据所审查的全部信息作出了决定和建议。Oklo董事会个别成员的判断可能或多或少受到不同因素的影响。Oklo董事会最终得出结论，总的来说，业务合并的潜在好处超过了业务合并的潜在风险或负面后果。
企业合并中某些人的利益
在考虑是否通过签署和交付书面同意来批准Oklo业务合并提案时，Oklo股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，Oklo的高管和董事在业务合并中拥有不同于其他Oklo股东的利益，或者除了这些利益之外的利益。Oklo股东在决定是否批准Oklo业务合并提议时应考虑这些利益。
这些利益包括：
•
在完成业务合并后，Oklo的以下高管预计将被任命为关闭后公司的高管：Jacob DeWitte、Caroline Cochran和R.Craig Bealmear；
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•
以下Oklo董事会成员预计将在业务合并完成后被任命为后关闭公司的董事：Jacob DeWitte、Sam Altman和Caroline Cochran；
•
OKLO的高管和OKLO董事会成员是OKLO股权持有人或与持有OKLO股权的实体有关联，并将有权以该身份收取根据合并协议的条款应支付给该等股权的所有持有人的合并对价；以及
•
(Br)山姆·奥尔特曼，ALTC的联合创始人兼首席执行官，也是ALTC董事会和Oklo董事会的成员，(A)他通过拥有保荐人的会员权益而拥有6,035,600股ALTC创始人股份和700,100股ALTC私募股份(但并未实益拥有任何ALTC股本股份)，(B)他实益拥有519,858股由联氨资本II，L.P.持有的Oklo Series A-3优先股。及(C)拥有(I)Y Combinator S2014，LLC持有的252,605股Oklo普通股，(Ii)YC Holdings II，LLC持有的Oklo Series A-1优先股354,177股，及(Iii)YCVC Fund I，LP持有的Oklo Series A-2优先股55,135股的经济权益。关于该等交易，奥特曼先生实益拥有或拥有经济权益的联氨资本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP所持有的Oklo股本股份，预计将按假设交换比率6.062转换为收市后公司A类普通股7,163,920股。有关阿尔特曼先生在这些交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权”的部分。
提交书面意见书；同意截止日期
您可以通过填写、注明日期并签署随本委托书/招股说明书/征求同意书附上的书面同意书，并在同意截止日期(定义见下文)之前将其返回给OKLO，从而同意您所持OKLO资本股票的OKLO业务合并建议。
如果您在Oklo记录日期交易结束时持有Oklo股本股票，并且您希望给予书面同意，您必须填写随附的同意书，注明日期并签字，然后立即将其返还Oklo。一旦您完成、注明日期并签署了书面同意书，您可以通过电子邮件将.pdf副本发送到corents@oklo.com或将此类通知的副本邮寄到Oklo Inc.，邮政编码：3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054，注意：同意。
奥克洛董事会已将2024年的 定为同意截止日期。奥克洛保留将同意截止日期延长至2024年 之后的权利。任何此类延期都可以在不通知Oklo股东的情况下进行。
Oklo股东不应在书面同意下发送股票证书。于生效时间或生效前，ALTC将指示交易所代理向每名Oklo股东发出该Oklo股东根据合并协议有权于交易结束时或交易结束后即时获得的合并代价部分。
执行书面意见书；撤销书面意见书
Oklo股东可以签署书面同意，批准Oklo的业务合并提议(这相当于对此类提议的投票)。如果Oklo的股东没有返回他们的书面同意，这将具有与投票反对Oklo业务合并提案相同的效果。如果您是Oklo普通股和/或Oklo优先股的记录持有者，并且您返回了签署的书面同意书，您将同意批准Oklo业务合并提议。
Oklo股东对Oklo业务合并提议的同意可以在同意截止日期之前的任何时候更改或撤销。如果Oklo股东希望在同意截止日期之前更改或撤销他们的同意，他们可以通过发送撤销通知、通过电子邮件将该通知的.pdf副本发送到Cortents@oklo.com或将该通知的副本邮寄到Oklo Inc.，3190 Coronado Dr.，加利福尼亚州圣克拉拉95054，注意：同意。
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评价权
根据DGCL第262节，Oklo股东(包括实益拥有人)如未提交批准Oklo业务合并建议的书面同意书(其中包括采用合并协议)，且严格遵守DGCL第262节规定的程序，则有权要求评估其持有的Oklo普通股和/或优先股的公允价值，如业务合并完成，由特拉华州衡平法院裁定。
Oklo股东(包括寻求行使其评估权的实益所有人)行使评估权必须严格遵守DGCL规定的程序。这些程序在题为“评估权 - 对Oklo股东的评估权”一节中进行了总结。DGCL的相关条文载于本委托书/招股章程/征求同意书附件I。鼓励Oklo股东和实益所有人仔细阅读这些条款的全文。此外，由于行使和完善寻求评估权的程序复杂，鼓励考虑行使和完善这项权利的Oklo股东和实益所有人寻求法律顾问的建议。不严格遵守这些规定将导致失去评估或异议的权利。
企业合并的税务后果
有关企业合并的某些美国联邦所得税后果的说明，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 材料企业合并对Oklo股东的美国联邦所得税后果”一节中的信息。
书面意见书征集；费用
准备、打印和邮寄这些征求同意材料的费用由Oklo承担。Oklo的官员和员工除了通过邮件征求同意外，还可以通过电话和亲自征求同意。这些人将获得定期补偿，但不会因征求同意而获得特别补偿。
协助
如果Oklo股东在填写书面同意书时需要帮助或对征求同意书有疑问，请联系Consenents@oklo.com。
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1号提案 - 企业合并提案
要求ALTC股东(A)批准及采纳合并协议及ALTC参与的相关协议，及(B)批准业务合并及交易(“业务合并建议”)。本委托书/招股章程/征求同意书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论须受作为本委托书/招股说明书/同意书征求书附件A附件A的合并协议的规限，并受其整体规限。
您应仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书全文，以了解有关合并协议的更多详细信息。有关合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面标题为“-与业务合并 - 合并协议相关的某些协议”一节。
一般信息
交易结构
2023年7月11日，ALTC与Merge Sub和Oklo签订合并协议。根据合并协议，双方将进行业务合并，合并子公司将与Oklo合并并并入Oklo，Oklo将作为ALTC的全资子公司在合并后继续存在。
下图描述了Oklo和ALTC目前的所有权结构：
![[MISSING IMAGE: fc_structure-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924047344/fc_structure-bw.jpg)
下图描述了Oklo合并为Merge Sub：
![[MISSING IMAGE: fc_mergersub-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924047344/fc_mergersub-bw.jpg)
下图显示了紧随业务合并后的关闭后公司的所有权结构。这些股权水平(I)将反映到目前为止没有发生过允许股权融资的事实，并假设在业务合并完成之前不会发生此类允许股权融资，(Ii)假设(A)没有ALTC公众股东行使他们的
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与交易相关的赎回权，(B)没有向保荐人发行与转换营运资金贷款项下未支付金额相关的ALTC A类普通股，(C)没有向保荐人发行与保荐人承诺相关的ALTC A类普通股，以及(D)没有其他发行ALTC或Oklo的股权，以及(Iii)不考虑(A)在业务合并完成后可能行使的任何假定的Oklo期权，预计将预留10,432,749股A类普通股，(B)在溢价期间发生套利触发事件时可能发行的任何套利股份(最多15,000,000股)，或(C)潜在发行任何根据激励计划和ESPP为发行而保留的A类公司普通股：
![[MISSING IMAGE: fc_postclosing-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924047344/fc_postclosing-bw.jpg)
结算后公司的所有权结构可能与上图所示不同。欲了解在不赎回方案、2.75亿美元方案、2.5亿美元方案、2亿美元方案和1.25亿美元方案的业务合并后，紧随其后的公司所有权结构的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书/同意征求书中题为“未经审计的形式简明合并财务信息”的部分。
合并考虑因素
欧克陆将采取一切必要或适当的行动，以便在收盘前，（a）欧克陆优先股的所有股份将根据欧克陆当前注册证书的条款转换为欧克陆普通股（“优先转换”）及（b）所有Oklo SAFE将根据该等Oklo SAFE的条款转换为Oklo普通股，在每种情况下，根据合并协议的条款（“安全转换”，以及与优先转换一起的“转换”）。所有转换为Oklo普通股的Oklo优先股和Oklo SAFE将不再流通，Oklo优先股和Oklo SAFE的每位持有人此后将分别停止对此类Oklo优先股和Oklo SAFE拥有任何权利。
根据合并协议的条款，将支付给Oklo股权持有人（包括Oklo股东和Oklo SAFE持有人以及尚未行使的Oklo期权）的总对价（“合并对价”）将为（a）（i）850，000，000美元加上（ii）
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(br}Oklo在通过出售(或一系列相关出售)其股权证券进行真正的股权融资交易(受某些限制，即“允许股权融资”)之前，预计至少为25,000,000美元((I)和(Ii)，“股权价值”的总和)，将以相当于每股10.00美元的ALTC普通股全部支付，此外(B)有资格的Oklo股权持有人或有权获得套现股票，分三批分别发行，相当于收盘后公司A类普通股7,500,000股，收盘后公司A类普通股5,000,000股，收盘后公司A类普通股2,500,000股，将在溢价期间发生套利触发事件时发行。
在紧接交易结束前发行及发行的每股Oklo普通股将自动交出，并可换取相当于交换比率(按每股权益价值(根据合并协议计算)计算)的若干ALTC A类普通股的权利。假设截止日期为2024年，我们预计 A类普通股与已发行和已发行普通股的兑换率约为6.062股。请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 一般 - 合并考虑”的章节。
在生效时间，由于业务合并，AltC、合并子公司、Oklo或AltC或Oklo任何证券的任何持有人无需采取任何进一步行动，将发生以下情况：
•
Oklo普通股的每股（包括转换时发行的Oklo普通股股份）在紧接生效时间之前发行和发行在外（排除股份和异议股份除外）将自动放弃并交换为（a）获得等于交换比率的AltC A类普通股数量的权利，以及（b）在每种情况下，根据合并协议的条款，获得在盈利期内可能发行的盈利股份的或有权利（“每股合并对价”）。
•
合并子公司的每一股已发行和发行在外的普通股将转换为Oklo的一股有效发行的、缴足的和不可征税的普通股，每股面值0.0001美元，这将构成Oklo作为幸存实体的唯一发行在外的普通股。
•
在生效时间之前，Oklo库存中持有的或AltC、合并子公司或Oklo拥有的Oklo股本的每一股（各自称为“除外股份”）将自动注销或交出（如适用），并且不会就此支付或应付任何代价。
有关用于完成企业合并的资金来源和用途的更多信息，请参见“1号提案-企业合并提案-交易资金来源和用途”部分
交换和部分份额
在生效时间之前或生效时间，AltC将向大陆股份转让与信托公司（“交易所代理人”）存放或促使存放AltC A类普通股股份的簿记形式的证据，该证据代表足以交付合并对价的AltC A类普通股股份数量。
在生效时间或之前，AltC将指示交易所代理人向每个Oklo股东发行合并对价的一部分，该部分是该Oklo股东在收盘时或收盘后根据合并协议有权获得的。
尽管合并协议中有任何相反的规定，但合并协议或交易不会发行AltC A类普通股的任何部分，以及每个Oklo股东，否则将有权获得AltC A类普通股的一小部分（在汇总该Oklo股东有权获得的AltC A类普通股的所有股份后）相反，将向该Oklo股东发行的AltC A类普通股的股份数量向上或向下舍入为AltC A类普通股的最接近的全部股份（0.5股或更大的四舍五入），如适用。
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Oklo期权的处理
在生效时间，每个已发行和未行使的Oklo期权(无论是否归属)将由ALTC承担，并成为购买ALTC A类普通股的期权，条款和条件(包括适用的归属、行权和到期条款)与紧接生效时间之前适用于每个此类期权的条款和条件相同，但(A)受该期权约束的ALTC A类普通股的股份数量将等于(I)在紧接生效时间之前受该期权约束的Oklo普通股数量乘以(Ii)交换比率，(B)每股行权价将等于(1)于紧接生效时间前行使该购股权的Oklo普通股每股行权价除以(2)兑换比率，向上舍入至最接近的整数分。此外，在紧接生效时间之前，每个已授予的Oklo期权将拥有或有权利获得可能在溢价期间发行的溢价股票。所有激励性股票期权将按照守则第424节的要求进行调整，并将以符合守则第409a节的方式进行调整。
分红
在溢价期间，作为业务合并和其他交易的额外对价，在溢价触发事件发生后五个工作日内，ALTC将根据合并协议中规定的条款，向每位符合资格的Oklo股权持有人(按照其各自的比例份额)发行或安排发行以下A类普通股：
•
发生套利触发事件I时，一次性发行套利750万股；
•
发生套利触发事件二，一次性发行套利股票500万股；
•
一旦发生溢价触发事件III，一次性发行250万股溢价股票。
只有在每次溢价触发事件首次发生时，才能赚取溢价股份(如果有的话)，在任何情况下，符合资格的Oklo股权持有人都无权获得总计超过15,000,000股溢价股份。
Oklo股东评估/异议者权利
[br}根据东港控股有限公司的规定，在紧接生效日期前发行和发行的Oklo股本股份，由Oklo股东(包括实益所有人)持有，而该股东既没有投票赞成企业合并，也没有以书面同意，并根据东港控股公司的规定，以书面方式要求对该等Oklo股本股份享有适当的评估或异议权利(统称为“异议股份”)；持不同政见股份之股东(下称“持不同意见股东”)，并以其他方式遵守DGCL有关行使及完善评估值权利之所有条文，将不会转换为合并协议所规定之每股合并代价，且该等持不同意见股东将无权收取，除非及直至该持不同意见股东未能完善或撤回或以其他方式丧失彼等根据DGCL获得评估值及付款之权利。尽管有上述规定，如任何该等持有人未能履行或以其他方式放弃、撤回或丧失根据DGCL提出异议的权利，则该持有人的持不同意见股份将被视为已于生效时间转换为并可交换于退回时收取每股合并代价的权利，而不收取任何利息(如适用)，且不收取利息或任何其他付款。有关Oklo股东的评估权的说明，请参阅题为“OKLO股东的评估权 - 评估权”一节。
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另请参阅下面标题为“-与业务合并 - 合并协议相关的某些协议”一节中的合并协议摘要。
企业合并对我们上市的影响
截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，已发行和已发行的ALTC普通股共有43,100,521股，其中包括29,150,521股ALTC公开发行股票、保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票和保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票。因此，截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期(不使交易生效)，ALTC的完全摊薄股本将为43,100,521股普通股等价物。
下表说明了业务合并完成后关闭后公司的不同所有权水平，不包括潜在发行任何盈利股的稀释影响，在行使收盘后公司承担的尚未行使的Oklo期权后可能发行收盘后公司A类普通股的任何股份以及可能发行收盘后公司A类普通股的股份在无赎回情景、2.5亿美元情景和1.25亿美元情景下，在激励计划和ESPP下最初保留发行的公司A类普通股：
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无兑换场景(1)
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2.5亿美元场景（2）
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1.25亿美元场景（3）
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个共享
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Oklo股东(4)
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| | | | 78,996,459 | | | | | | 64.7% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 68.9% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 81.7% | | |
| 赞助商(5) | | | | | 13,950,000 | | | | | | 11.4% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 12.2% | | | | | | 12,700,000 | | | | | | 13.1% | | |
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ALTC公共股东
|
| | | | 29,150,521 | | | | | | 23.9% | | | | | | 21,697,231 | | | | | | 18.9% | | | | | | 4,982,010 | | | | | | 5.2% | | |
| 合计 | | | | | 122,096,980 | | | | | | 100.0% | | | | | | 114,643,690 | | | | | | 100.0% | | | | | | 96,678,469 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
假设没有ALTC公众股东行使赎回权。
(2)
假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税款将不会用信托账户的资金支付)，并且不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此情景基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(3)
假设与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票被赎回，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此情景基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(4)
由ALTC A类普通股组成，可就Oklo股本和Oklo保险箱的股份发行，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，截至2024年3月18日已发行的股份。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱，在每种情况下，截至2024年3月18日已发行，并基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)2024年2月LOI金额的总和。
(5)
包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盘时，赞助商持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；然而，前提是所有此类ALTC方正股票将在收盘时被取消授予。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人持有的任何ALTC方正股份在归属触发事件I发生时将被没收，不加任何代价。如脚注3所述，在1.25亿美元的方案中，计算不包括被没收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，将有50%的ALTC方正股票归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，则至少25%的ALTC方正股票应归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则将有12.5%的ALTC创始人进行归属；(4)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则将有12.5%的ALTC方正进行归属，并且在每种情况下，支付的价格
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或隐含于该等出售后，将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢利触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将会发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据保荐人协议已被没收或将被没收的任何ALTC创办人股份，如下文所述。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。
下表说明了紧随业务合并完成后公司的额外不同所有权水平，不包括在2.75亿美元情景和2亿美元情景中的每一种情景下，潜在发行任何溢价股票的摊薄效应、行使结算后公司承担的未偿还Oklo期权时潜在发行的任何A类普通股，以及潜在发行最初根据激励计划和ESPP为发行而保留的A类普通股：
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2.75亿美元方案(1)
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2亿美元方案(2)
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数量：
个共享 |
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%
所有权 |
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数量：
个共享 |
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所有权 |
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Oklo股东(3)
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| | | | 78,996,459 | | | | | | 67.5% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 75.2% | | |
| 赞助商(4) | | | | | 13,950,000 | | | | | | 11.9% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 13.3% | | |
|
ALTC公共股东
|
| | | | 24,085,120 | | | | | | 20.6% | | | | | | 12,145,676 | | | | | | 11.5% | | |
| 合计 | | | | | 117,031,579 | | | | | | 100.0% | | | | | | 105,092,135 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(2)
假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(3)
包括ALTC A类普通股，可就Oklo股本和Oklo Safes的股份发行，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，于2024年3月18日发行。交换比率反映了Oklo股本和Oklo保险箱截至2024年3月18日的未偿还金额，并基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)2024年2月LOI金额的总和。
(4)
包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盘时，赞助商持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；然而，前提是所有此类ALTC方正股票将在收盘时被取消授予。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注2所述，在2亿美元的方案中，计算不包括被没收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)若于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC方正股份将予归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。
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下表说明了在无赎回方案、2.5亿美元方案和1.25亿美元方案中的每一种情况下，在完成业务合并后立即完成后公司的不同所有权水平，但在每种情况下，都包括发行所有溢价股份、在行使由收盘后公司承担的未偿还Oklo期权时发行所有收盘后公司A类普通股以及发行根据激励计划和ESPP最初预留供发行的收盘后公司A类普通股的所有股份：
| | | |
无兑换场景(1)
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| |
2.5亿美元方案(2)
|
| |
1.25亿美元方案(3)
|
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| | | |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
| |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
| |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
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|
Oklo股东(4)
|
| | | | 78,996,459 | | | | | | 47.6% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 50.2% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 57.8% | | |
|
盈利股份（5）
|
| | | | 15,000,000 | | | | | | 9.0% | | | | | | 15,000,000 | | | | | | 9.5% | | | | | | 15,000,000 | | | | | | 11.0% | | |
|
欧克陆期权（6）
|
| | | | 10,432,749 | | | | | | 6.3% | | | | | | 10,432,749 | | | | | | 6.6% | | | | | | 10,432,749 | | | | | | 7.6% | | |
|
奖励计划(7)
|
| | | | 15,872,607 | | | | | | 9.6% | | | | | | 14,903,680 | | | | | | 9.5% | | | | | | 12,568,201 | | | | | | 9.2% | | |
|
ESPP(8)
|
| | | | 2,441,940 | | | | | | 1.5% | | | | | | 2,292,874 | | | | | | 1.5% | | | | | | 1,933,569 | | | | | | 1.4% | | |
| 赞助商(9) | | | | | 13,950,000 | | | | | | 8.4% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 8.9% | | | | | | 12,700,000 | | | | | | 9.3% | | |
|
ALTC公共股东
|
| | | | 29,150,521 | | | | | | 17.6% | | | | | | 21,697,231 | | | | | | 13.8% | | | | | | 4,982,010 | | | | | | 3.7% | | |
|
合计
|
| | | | 165,844,276 | | | | | | 100.0% | | | | | | 157,272,993 | | | | | | 100.0% | | | | | | 136,612,988 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
假设没有ALTC公众股东行使赎回权。
(2)
假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税款将不会用信托账户的资金支付)，并且不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此情景基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(3)
假设与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票被赎回，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此情景基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(4)
由截至2024年3月18日已发行的AltC A类普通股股份组成，根据假设的交换比率6.062，就Oklo股本和Oklo SAFE股份而言，每种情况下都是可发行的。交换比率基于875，000，000美元的股权价值，该价值反映了（i）初始股权价值和（ii）2024年2月LDI金额的总和，并反映了Oklo股本和Oklo SAFE，在每种情况下，截至2024年3月18日未偿。
(5)
假设在溢价期内，所有15,000,000股溢价股票均已发行给符合资格的Oklo股权持有人。可分三批发行：50%在溢价触发事件I发生时发行，25%在溢价触发事件II发生时发行，25%在溢价触发事件III发生时发行。
(6)
假设发行(A)估计为2,111,507股邮政公司A类普通股，可在交易结束时行使所有既有Oklo未发行股票期权时发行，加权平均行权价为0.4美元，基于假设的交换比率6.062；和(B)估计8,321,242股收盘后公司A类普通股，在行使假设的Oklo期权时预留用于未来的潜在发行，这些普通股将基于6.062的假设交换比率，加权平均行权价为2.21美元，每一份都是基于截至2024年3月18日受流通股期权约束的股票。
(7)
假设发行根据奖励计划初步预留供发行的所有股份(将为紧接完成交易后已发行的所有A类普通股的13%)，不包括(A)任何根据2016年计划授予的奖励(并由ALTC根据合并协议承担)于完成日期尚未发行、其后被没收、到期或失效、未行使或未结清或由结算后公司重新收购的任何股份；及(B)根据奖励计划所载的年度增加股份拨备而增加的任何股份。
(8)
假定发行根据ESPP最初为发行而保留的所有股份(将占紧随ESPP规定的收盘后发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。
(9)
包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盘时，保荐人持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；但前提是保荐人持有的所有ALTC方正股票将在收盘时撤销。发起人持有的ALTC方正股份将
158
目录
分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属期间持有的任何ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注3所述，在1.25亿美元的情况下，计算不包括被没收的6,250,000股ALTC方正股票，但包括将购买的5,000,000股ALTC A类普通股，以资助保荐人承诺。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，将有50%的ALTC方正股票归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，则至少25%的ALTC方正股票应归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则ALTC创始人的12.5%将归属；及(4)倘于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股价格等于或超过每股16.00美元，则将有12.5%的ALTC方正股份归属，而在每种情况下，于该等出售中支付或隐含的价格须于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。
下表说明了在2.75亿美元方案和2亿美元方案中的业务合并完成后，紧接着完成业务合并后公司的其他不同所有权水平，但在每种情况下，都包括发行所有溢价股票、在行使交易后公司承担的未偿还Oklo期权时发行交易后公司A类普通股的所有股票以及交易后公司A类普通股的所有股票的发行，这些股票最初是根据激励计划和ESPP为发行而保留的：
| | | |
2.75亿美元方案(1)
|
| |
2亿美元方案(2)
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
| |
数量：
个共享 |
| |
%
所有权 |
| ||||||||||||
|
Oklo股东(3)
|
| | | | 78,996,459 | | | | | | 49.4% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 54.0% | | |
|
溢价股份(4)
|
| | | | 15,000,000 | | | | | | 9.4% | | | | | | 15,000,000 | | | | | | 10.3% | | |
|
Oklo选项(5)
|
| | | | 10,432,749 | | | | | | 6.5% | | | | | | 10,432,749 | | | | | | 7.1% | | |
|
奖励计划(6)
|
| | | | 15,214,105 | | | | | | 9.5% | | | | | | 13,661,978 | | | | | | 9.3% | | |
|
ESPP(7)
|
| | | | 2,340,632 | | | | | | 1.5% | | | | | | 2,101,843 | | | | | | 1.5% | | |
| 赞助商(8) | | | | | 13,950,000 | | | | | | 8.7% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 9.5% | | |
|
ALTC公共股东
|
| | | | 24,085,120 | | | | | | 15.0% | | | | | | 12,145,676 | | | | | | 8.3% | | |
|
合计
|
| | | | 160,019,065 | | | | | | 100.0% | | | | | | 146,288,705 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。此情景基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(2)
假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(3)
包括ALTC A类普通股，可就Oklo股本和Oklo Safes的股份发行，每种情况下，根据假设的交换比率6.062，于2024年3月18日发行。交换比率基于875,000,000美元的股权价值，这反映了(I)初始股权价值和(Ii)2024年2月LOI金额的总和，并反映了Oklo股本和Oklo保险箱，在两种情况下，截至2024年3月18日的未偿还金额。
(4)
假设在溢价期内，所有15,000,000股溢价股票均已发行给符合资格的Oklo股权持有人。可分三批发行：50%在溢价触发事件I发生时发行，25%在溢价触发事件II发生时发行，25%在溢价触发事件III发生时发行。
(5)
假设发行(A)估计2,111,507股后公司A类普通股，可在行使所有
159
目录
收盘时已授予的OKLO股票期权，加权平均行权价为0.4美元，基于假设的交换比率6.062，以及(B)估计8,321,242股收盘后公司A类普通股，在行使假设的OKLO期权时预留用于未来的潜在发行，这些股票将根据假设的交换比率6.062计算，加权平均行权价为2.21美元，每股基于截至2024年3月18日受已发行股票期权约束的股份。
(6)
假设发行所有最初根据奖励计划预留供发行的股份(将为紧接交易结束后发行的所有A类普通股的13%)，不包括(A)任何根据2016年计划授予的奖励(并由ALTC根据合并协议承担)在完成日期尚未发行、随后被没收、到期或失效、未行使或未结算或被结算后公司重新收购的任何股份，以及(B)根据奖励计划中规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。
(7)
假定发行最初根据ESPP为发行保留的所有股份(将占关闭后公司在紧接关闭后立即发行的所有A类普通股的2%)，不包括根据ESPP中规定的每年增加股份的规定增加的任何股份。
(8)
包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盘时，保荐人持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；但前提是保荐人持有的所有ALTC方正股票将在收盘时撤销。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注2所述，在2亿美元的方案中，计算不包括被没收的5,000,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，应加速如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股价格等于或超过每股12.00美元，ALTC方正公司25%的股份将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)若于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC方正股份将予归属，而在每种情况下，此等出售所支付或隐含的价格将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。
以上表格反映的事实是，除了支付2024年2月的LOI金额外，Oklo和ALTC已同意将被视为许可股权融资，到目前为止还没有发生任何许可股权融资。此外，这些表格假设(A)除支付2024年2月的意向书金额外，在业务合并完成之前不会发生额外的允许股权融资，(B)没有向保荐人发行与转换营运资金贷款项下未偿还金额相关的ALTC A类普通股，截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，没有未偿还的A类普通股，以及(C)除上表及其附注所述的股权发行外，ALTC或Oklo没有发行股权。如果实际情况与这些假设不同，ALTC公众股东在关闭后公司的持股比例也将不同。
有关详细信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”部分。
延期承销费
约1,750万美元的承销费被递延，并以完成初始业务合并为条件，这些费用不受此类交易的规模或与之相关的赎回水平的影响。截至本委托书/招股说明书/征求同意书日期，放弃承销商已放弃根据承销协议就其与ALTC IPO相关的承销服务支付的递延承销费的任何申索，假设ALTC IPO的承销商没有进一步豁免，则在完成业务合并后将产生7,000,000美元的剩余递延承销费。下表说明了在无赎回方案、2.75亿美元方案、2.5亿美元方案、2亿美元方案和1.25亿美元方案中，有效递延承销费占可用期末SPAC现金的百分比。
160
目录
| | | |
不赎回
场景(1) |
| |
2.75亿美元
场景（2） |
| |
2.5亿美元
场景(3) |
| |
2亿美元
场景（4） |
| |
1.25亿美元
场景（5） |
| |||||||||||||||
|
未赎回的公众股
|
| | | | 29,150,521 | | | | | | 24,085,120 | | | | | | 21,697,231 | | | | | | 12,145,676 | | | | | | 4,982,010 | | |
|
可用的期末SPAC现金
|
| | | $ | 328,032,219 | | | | | $ | 275,000,000 | | | | | $ | 250,000,000 | | | | | $ | 200,000,000 | | | | | $ | 125,000,000 | | |
|
剩余延期的未受信任费用
|
| | | $ | 7,000,000 | | | | | $ | 7,000,000 | | | | | $ | 7,000,000 | | | | | $ | 7,000,000 | | | | | $ | 7,000,000 | | |
|
有效的延期承保
费用（6） |
| | | | 2.3% | | | | | | 2.5% | | | | | | 2.8% | | | | | | 3.5% | | | | | | 5.6% | | |
(1)
假设没有任何ALTC公共股东行使赎回权。
(2)
假设赎回与交易相关的5,065,401股ALTC公众股票，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(3)
假设赎回与交易相关的7,453,290股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税款将不会用信托账户的资金支付)，并且不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此情景基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(4)
假设赎回与交易相关的17,004,845股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(5)
假设与交易相关的24,168,511股ALTC公众股票被赎回，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，该现金是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这种情况进一步假设Oklo的请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件，这两种情况都发生了。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此情景基于截至2024年2月29日的信托账户余额。
(6)
按可用期末SPAC现金的百分比计算。
与业务合并相关的某些协议
合并协议
本委托书/招股说明书/同意书征求意见书中以下及其他部分所载的合并协议重大条款摘要通过参考合并协议而有所保留，合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书/同意书征求书中，并通过引用并入本委托书/招股说明书/同意书征求书中。鼓励所有ALTC股东阅读合并协议全文，以更完整地描述业务合并的条款和条件。
交易的结束和生效时间
除非 和OKLO书面商定另一时间，或除非合并协议终止，否则将在满足或放弃下列条件后立即完成交易，该部分的标题为“-与业务合并 合并协议 相关的某些协议- 完成交易的条件”。如本委托书/招股说明书/征求同意书所述，预计在ALTC股东批准在特别会议上表决的提案后，交易将迅速完成。
161
目录
陈述和保修
合并协议包含Oklo的陈述和担保，其中涉及：
•
法人组织；
•
个子公司；
•
合并协议和交易协议的授权、履行和可执行性；
•
无冲突；
•
政府当局同意、批准或授权；
•
当前市值；
•
子公司资本化；
•
财务报表；
•
没有未披露的负债；
•
诉讼和诉讼程序；
•
遵纪守法；
•
合同和无违约情况；
•
福利计划；
•
劳工事务;
•
税费；
•
保险；
•
许可证；
•
机器、设备和其他有形财产；
•
不动产；
•
知识产权和数据安全；
•
美国核监管事务；
•
反贿赂、反腐败、反洗钱；
•
制裁、进出口管制；
•
环境问题；
•
没有实质性的不利影响和某些变化；
•
中介费；
•
关联方交易；以及
•
本委托书/招股说明书/征求同意书中的某些信息。
合并协议包含ALTC和合并子公司的陈述和保证，其中涉及：
•
法人组织；
•
合并协议和交易协议的授权、履行和可执行性；
•
无冲突；
•
遵纪守法；
162
目录
•
诉讼和诉讼程序；
•
政府当局的同意、批准或授权；
•
进行合并的财务能力、ALTC信托账户中的资金以及没有负债；
•
中介费；
•
美国证券交易委员会报告、财务报表和对萨班斯-奥克斯利法案的遵守情况；
•
没有未披露的负债；
•
业务活动；
•
税务事项；
•
名员工；
•
大写；
•
纽约证交所上市；
•
纽约证券交易所或美国证券交易委员会没有采取行动或发出通知；
•
赞助商协议；
•
关联方交易；
•
1940年《投资公司法》；
•
没有外方控股人员(S)或外方股东；
•
本委托书/招股说明书/征求同意书；以及
•
Ocean Tomo的公平意见。
契约
双方均同意尽商业上合理的努力获得某些所需的同意和批准，只要根据Oklo或其任何子公司的任何重要合同所需的任何同意不得以其他方式随意终止，或在合同一方发出终止通知之时或之后终止。订约方亦同意采取其他合理所需行动，以满足合并协议所载其他各方的条件，或以其他方式遵守合并协议，并在切实可行范围内尽快完成交易。在交易结束前，Oklo已同意并促使其子公司按照过去的做法，在正常业务过程中使用商业上合理的努力来运营其业务。
OKLO和ALTC同意，除非合并协议另有要求或允许、法律或任何政府当局要求，并受某些已披露的例外情况的限制，否则OKLO及其子公司在未经ALTC事先书面同意的情况下，不得在签署合并协议和完成合并之间的过渡期间采取以下行动(同意不会被无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝)：
•
更改或修改Oklo当前的公司注册证书或Oklo的其他组织文件，除非(I)法律另有要求，(Ii)为完成转换或(Iii)与允许股权融资有关的要求；
•
对Oklo的任何全资子公司或Oklo的任何全资子公司或Oklo的任何其他全资子公司的任何股息或分配除外，作出、宣布、作废、建立记录日期或支付任何股息或分配；
•
签订、承担、转让、修改、修改或终止Oklo或其任何子公司的任何集体谈判或类似协议的任何实质性条款，但在正常业务过程中签订此类协议除外；
•
(I)发行、交付、出售、转让、质押、处置或对Oklo或其任何子公司的任何股份或任何其他股权或有投票权的证券进行任何留置权(许可留置权除外)，或(Ii)发行或
163
目录
授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得Oklo的任何股份或任何其他股权或有投票权的证券，但以下情况除外：(A)根据2016年计划(定义如下)发行Oklo期权或在合并协议的Oklo披露明细表中披露的限制性股票单位奖励；(B)在行使Oklo期权或转换Oklo保险箱时发行Oklo普通股，如果是截至2023年7月11日尚未偿还的期权，则根据2016年计划和适用奖励协议的条款；(C)在交易完成前发行总额不超过25,000,000美元的额外Oklo保险箱，或(D)发行与允许股权融资相关的Oklo股本；
•
出售、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或到期、受制于或授予任何知识产权或任何物质资产、权利或财产的任何留置权(允许留置权除外)，或以其他方式处置任何知识产权或任何物质资产、权利或财产，但向客户出售软件、商品和服务的许可除外，或出售或以其他方式处置Oklo根据其合理商业判断认为过时或不再对Oklo及其子公司的业务具有重大意义的资产或设备；
•
(I)在实质性违反任何隐私法、Oklo的适用隐私政策或与处理任何个人信息有关的合同承诺的情况下处理任何个人信息，或(Ii)未能采取必要的行动(按照隐私法、适用隐私政策或合同承诺的要求)保护Oklo所拥有或控制、由Oklo或其代表处理的任何个人信息的隐私和机密性，并保护和保护这些个人信息；
•
(i)取消或妥协任何索赔或欠欧克陆或其任何子公司的债务，（ii）解决任何未决或威胁的行动，（A）如果这种解决将需要欧克陆支付金额超过500，000美元，（B）在该和解包括接受或承认禁令救济的协议的范围内，或（C）如果这种解决涉及政府当局或被指控的刑事犯罪，或（iii）同意在任何方面修改对欧凯陆及其子公司有重大不利影响的任何保密或类似合同，欧凯陆或其任何子公司党;
•
直接或间接收购（通过兼并、合并、购买大部分股票或资产或其他方式）任何企业或公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或其分支机构;
•
向任何人提供任何贷款或预付任何款项或其他财产，但（i）在日常业务过程中向欧凯陆或其任何子公司的雇员或高级职员提供总额不超过500，000美元的预付款以及（ii）向欧凯陆或其任何子公司的供应商预付款项除外;
•
订立、承担、转让、修订或修改欧凯陆及其子公司的任何重大条款或终止欧凯陆及其子公司的某些类型的合同（在日常业务过程中订立此类协议除外）;
•
赎回、购买或以其他方式收购欧凯陆或其任何子公司的任何股权（可转换或其他）;
•
调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式影响欧克陆任何股份或其他股权或证券的任何变更;
•
对习惯会计原则或会计方法进行任何变更，对欧克陆及其子公司报告的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响，但适用法律、GAAP或监管准则可能要求的除外;
•
采纳或订立欧克陆或其子公司的全部或部分清算、解散、合并、整合、重组、资本重组或其他重组计划（合并协议预期的交易除外）;
•
作出、更改或撤销任何重大所得税选择，采用或更改任何与税收有关的重大会计方法，提交任何修订的重大纳税申报表，清偿或妥协任何重大税务债务，就任何税收订立任何重大结算协议，放弃任何要求重大退税的权利，同意延长或免除任何限制期限
164
目录
适用于任何重大纳税申索或评估，或签订任何税收分享或税收赔偿协议或类似协议；
•
采取或导致采取任何行动，或故意不采取或导致采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理预期会阻止或妨碍企业合并符合预期的税务处理;
•
直接或间接招致或在任何重大方面修改任何债务的条款，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书任何人的债务义务（在正常业务过程中签订的资本租赁下的债务除外），或以其他方式对任何人的债务义务负责;
•
自愿不以与过去惯例一致的形式和金额维持涵盖欧科陆及其子公司的充分有效的重大保险单（但欧科陆应被授权以实质上可比较的保险金额取代现有的保险单）;
•
与据Oklo所知是Oklo或其子公司的关联公司的任何人达成任何交易或在任何重大方面修改任何现有协议，但须遵守某些除外规定（包括向担任Oklo或其子公司高级职员或董事的股东支付年度薪酬的普通课程、提供福利或报销费用）;
•
签订任何协议，实质上限制欧克陆或其子公司从事任何业务或参与任何业务竞争或进入新业务的能力;
•
自愿暂停（在影响主体反应堆商业可行性的任何实质性时间段内）或终止与NRC案卷号99902095有关的NRC任何申请前活动;
•
(i)增加任何Oklo员工的薪酬或福利，但在日常业务过程中按照过去惯例增加年薪或工资率或宣布奖金或福利除外，或（ii）建立、采用、订立、在任何方面重大修改或终止任何重大员工福利计划（定义见1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条，经修订）或任何计划、协议、计划、政策或其他安排，如果它在7月11日存在，将成为欧克陆的重大雇员福利计划，2023年;
•
除与Oklo在2023年7月11日之后的年度资本支出预算一致外，使资本支出总额超过50万美元；
•
未能使用商业上合理的努力来遵守合并协议披露的披露时间表中披露的特定监管参与时间表；或
•
签订任何合同以执行根据上述规定被禁止的任何行动。
OKLO和ALTC同意，除非合并协议另有要求或允许，并且除某些已披露的例外情况外，在没有OKLO事先书面同意的情况下，ALTC及其子公司在签署合并协议和完成交易等之间的过渡期内不会采取以下行动(同意不会被无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝，除非在合并协议中描述的某些情况下，OKLO同意可由其全权酌情批准或拒绝)：
•
更改、修改、修改ALTC的信托协议或组织文件或合并子公司的组织文件；
•
就ALTC的任何已发行股本或其他股权宣布、搁置或支付任何股息，或进行任何其他分配；
•
拆分、合并或重新分类ALTC的任何股本或其中的其他股权；
•
为完成交易、回购、赎回或以其他方式收购、要约回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购ALTC的任何股本或其他股权，除与SPAC股东赎回(定义见合并协议)有关或ALTC的组织文件另有要求外；
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目录
•
作出、更改或撤销任何重大所得税选择，采用或更改与税务有关的任何重大会计方法，提交任何经修订的重大纳税申报表，结算或妥协任何重大税务债务，就任何税务订立任何重大结算协议，放弃任何要求重大退税的权利，或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评估的时效期限，或订立任何分税或税务赔偿协议；
•
采取或导致采取任何行动，或故意不采取或导致采取任何行动，而采取或不采取任何行动或不采取行动将合理地阻止或阻碍企业合并有资格获得预期的税收待遇；
•
与ALTC关联公司(包括(I)保荐人或与任何保荐人有血缘关系、婚姻或领养关系的任何人，以及(Ii)保荐人在其中直接或间接拥有5%或更多的法律、合同或实益所有权权益的任何人)在任何实质性方面签订、续签或修改任何交易或合同；
•
放弃、免除、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔、诉讼或法律程序，或妥协或了结任何责任；
•
产生、担保或以其他方式承担任何债务的责任；但条件是，ALTC有权向保荐人签发无息本票，以换取向信托账户追加保荐人捐款以及此类额外保荐人捐款的总金额；或
•
要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股本、其他股权、股本等价物、股票增值权、影子股本权益或ALTC或其任何子公司的类似权利，或可转换为任何此类股本或股权的任何证券，或收购任何此类股本或股权的任何权利、认股权证或期权；
合并协议还包括各方的其他契约，其中包括规定：
•
各方准备和提交本委托书/招股说明书/征求同意书，并征求ALTC股东的委托书，就将提交特别会议审议的提案进行投票；
•
遵守《高铁法案》的通知和报告要求；
•
在合并协议签署至完成之间的过渡期内的相互排他性；
•
各方采取一定行动，以实现交易的预期税收处理；
•
保护当事人的机密信息，并在符合保密要求的情况下，提供合理的信息获取途径；
•
ALTC在Oklo的合理合作下，采取一切必要的商业合理行动，包括向美国证券交易委员会准备和提交委托书，以寻求ALTC股东的批准，根据ALTC的组织文件，将ALTC完成初步业务合并的最后期限延长至2023年10月12日之后(该日期不得早于2024年1月12日)，以允许关闭(延长委托书)，该初步延期委托书要求在2023年9月1日之前提交(初步延期委托书提交于2023年8月17日最终延期委托书于2023年9月14日提交，2023年10月5日，ALTC的股东批准将ALTC完成初步业务合并的最后期限从2023年10月12日延长至2024年7月12日；
•
双方采取一切必要行动，使公司关闭后董事会由合并协议披露表中规定的七名董事指定人组成，每个董事指定人都在董事选举提案中列出，其中（i）一名董事由发起人提名，且必须符合“根据适用的SEC和证券交易所规则的独立资格，并为Oklo合理接受，（ii）发起人和Oklo共同指定一名董事，以及（iii）此类
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目录
Oklo全权酌情决定的其他个人，前提是关闭后公司董事会成员的公民身份应使AltC不受外国所有权、控制或支配;
•
ALTC和Oklo采取一切必要行动，确保完成后公司的管理符合合并协议披露时间表中的规定；
•
如果与合并协议或其任何股东针对ALTC或合并子公司或其各自的任何董事或高级管理人员的交易有关的诉讼受到威胁或提起诉讼，ALTC应立即通知Oklo，并适当考虑Oklo关于此类股东行动的建议，未经Oklo事先书面同意，不得就任何此类股东诉讼达成和解；
•
对ALTC和Oklo及其各自子公司的前任和现任高级管理人员和董事及其各自子公司的惯常赔偿和保险；
•
ALTC采取一切必要、适当或可取的行动和行动，以及时满足赞助商协议中适用于ALTC的所有条件和契约，并执行其在该协议下的权利；
•
ALTC尽其合理最大努力确保ALTC继续作为上市公司上市，并确保收盘后公司A类普通股在纽约证券交易所或ALTC和Oklo共同同意的其他证券交易所上市；
•
ALTC采取一切合理必要或适宜的步骤，使收盘后公司A类普通股的股票在收盘时以“OKLO”的代码交易，或以OKLO和ALTC可能在收盘前另行商定的其他代码交易；
•
(Br)ALTC采取可能需要的一切商业合理步骤，以使因或被视为因或根据交易法第2916(A)节关于ALTC的报告要求的每个个人因或根据交易而发生或被视为发生的任何收购或处置ALTC A类普通股，根据交易法颁布的规则第16b-3条获得豁免；
•
ALTC批准并经ALTC股东批准通过激励计划和ESPP；
•
ALTC采取一切必要行动，继续取得《JOBS法案》所指的“新兴成长型公司”资格，并且不采取任何可能导致ALTC不符合JOBS法案所指的“新兴成长型公司”资格的行动；以及
•
(Br)经ALTC股东批准，(I)修订及重述ALTC现行的公司注册证书，以实质上采用结算后公司的公司注册证书的形式，及(Ii)修订及重述ALTC的现行章程，以实质上采用结算后公司的章程形式。
•
通过书面同意，Oklo将尽最大努力获得Oklo现有股东对交易的批准。
结账条件
一般情况
本委托书/招股说明书/征求同意书中所述的企业合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案、纽交所提案和休会提案(如有必要)必须获得批准，方可完成交易。
此外，关闭的条件包括：
•
《高铁法案》规定的等待期提前终止或期满(等待期于美国东部时间2023年8月24日晚上11：59到期)；
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•
在每种情况下，没有任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决由任何政府当局或与任何政府当局签订，也没有任何有效的法规、规则或条例要求或禁止完成交易；
•
在计入在特别会议日期前两个工作日已适当要求赎回其股票以换取现金的ALTC公众股票持有人后，ALTC至少还有5,000,001美元的有形资产净值；
•
已正式获得Oklo现有股东的批准；
•
已正式获得ALTC股东批准；
•
采纳或签署和交付任何必要的组织文件或协议，以实施合并协议和交易协议设想的治理安排；
•
采取一切行动，使关闭后的公司董事会在紧接关闭后由合并协议第8.10节所设想的董事组成；
•
收市后公司A类普通股(包括溢价股票)已在纽约证券交易所或经ALTC和Oklo双方同意的其他证券交易所上市，并有资格在收盘后立即在该证券交易所继续上市；
•
根据合并协议设想的登记声明已根据证券法生效，美国证券交易委员会未就登记声明发出停止令，也未威胁或发起寻求此类命令的行动；以及
•
(Br)Oklo和ALTC各自向对方提交一份证书，证明其在交易结束时的陈述和担保的真实性和准确性，以及该交易方在交易结束前必须遵守的合并协议中所包含的契约和协议的履行情况。
ALTC关闭的条件
除其他事项外，ALTC和Merge Sub完成合并协议预期的交易的义务也受以下条件的限制：
•
Oklo的陈述和保证的准确性(受惯例降级标准的约束)；
•
合并协议中Oklo的契诺已在所有实质性方面得到履行；
•
Oklo未从NRC收到任何可合理预期会对公司从NRC获得主题反应堆的综合建造和运营许可证的能力产生重大不利影响的通信；以及
•
自合并协议日期起，不得对Oklo产生重大不利影响(定义见合并协议)，且该影响仍在继续。
OKLO关闭的条件
Oklo完成交易的义务除其他条件外还包括：
•
ALTC和合并子公司的陈述和保证的准确性(以惯例的下调标准为准)；
•
合并协议中ALTC和合并子公司的契诺已全面履行；
•
至少有250,000,000美元可用期末空间现金；
•
保荐人和保荐人在保荐人协议项下的契诺已在所有重要方面得到履行，保荐人或知情者没有(口头或书面)威胁(I)保荐人协议无效、具有约束力和完全有效，(Ii)保荐人或Oklo违反保荐人协议或违反保荐人协议，或(Iii)终止保荐人协议；以及
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目录
•
自合并协议之日起，不得对ALTC产生重大不利影响，且该影响仍在继续。
免责声明
合并协议任何一方可在合并协议结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构或其正式授权的高级职员采取行动，以书面放弃其在合并协议下对其有利的任何权利或条件。尽管如此，根据ALTC目前的公司注册证书，如果ALTC在关闭后剩余的有形资产净值低于5,000,001美元，则ALTC无法完成业务合并。
董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事中的一人或多人在决定在特定情况下是否给予豁免时，在董事认为对阿尔茨海默特公司最有利的情况下与董事认为对该董事最佳的情况之间存在利益冲突。
终止
合并协议可以终止，交易可以放弃，但不迟于交易结束，具体如下：
•
经ALTC和Oklo双方书面同意；
•
如果(A)未在2024年7月12日(“终止日期”)或之前完成交易，可自动延长(I)如果Oklo针对合并协议或任何其他交易协议或其他交易协议的具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序在2024年7月12日或之前开始或待决，直至就该等诉讼或法律程序作出最终的、不可上诉的命令或判决之日后三十(30)天；(Ii)如果延期投票获得批准(由ALTC股东于2023年10月5日批准)，ALTC在批准后完成初始业务合并的最后期限(股东批准后的截止日期现在为2024年7月12日，或ALTC董事会决定的较早日期)，但如果ALTC完成初始业务合并的最后期限日期尚未过去，如果ALTC未能履行合并协议下的任何义务是主要原因或主要原因，则ALTC将无权终止合并协议。未能在终止日期当日或之前关闭，或(B)最终、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成企业合并；
•
如果交易未在终止日期(如可延长)或之前完成，只要Oklo未能履行合并协议下的任何义务，不是未能在终止日期(如可延长)或之前完成交易的主要原因或主要原因；
•
如果另一方违反了其任何契约、协议、陈述或保证，导致终止条件得不到满足，并且在终止意向后三十(30)天内仍未纠正其违反行为(如果可以纠正)，则终止方未能履行合并协议下的任何义务，这不是终止日期或之前关闭的主要原因或主要原因，或者如果Oklo终止，则未能延长终止日期(视情况而定)。
•
如果最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例永久禁止或禁止完成企业合并，则由ALTC或Oklo提出；
•
如果在特别会议上未获得ALTC股东对在特别会议上表决的提案的批准(受其任何延期或推迟的限制)，则ALTC或Oklo均可终止，但如果在终止时，ALTC违反了与本委托书/招股说明书/征求同意书和股东大会有关的某些义务，则ALTC无权基于这些理由终止；或
•
如果持有Oklo股本的股东足以获得Oklo股东完成交易所需的批准（“公司股东批准”），则AltC可执行
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在本登记声明生效后的三十八（48）小时内向AltC提交书面同意（“书面同意失败”）;前提是，如果在AltC提供因书面同意失败而终止合并协议的通知之前获得公司股东批准，则无法获得因书面同意失败而终止合并协议的权利。
终止的效果
若ALTC或OKLO正式终止合并协议，合并协议将失效，不具任何效力(合并协议规定的若干尚存义务除外)，任何一方或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、雇员或股东均不承担任何责任，但在终止合并协议之前，任何一方如故意及故意违反合并协议，则不承担任何责任。
费用和开支
与合并协议和交易有关的所有费用和开支，除根据《高铁法案》申请获得批准的费用外，将由产生此类费用的一方支付，无论交易是否完成；但如果完成交易，ALTC将在交易完成时或完成后立即承担和支付：
•
ALTC与合并协议有关的所有费用和支出包括：(I)所有剩余的递延承销费，(Ii)与D&O尾部相关的费用、成本和支出，(Iii)ALTC将向保荐人发行的无息本票(如果有)的偿还金额，以换取额外的保荐人对信托账户的捐款和此类额外保荐人捐款的总额，以及(Iv)所有资本市场咨询费；和
•
ALTC发生的所有其他交易费用，金额不超过25,000,000美元，用于与Oklo(“SPAC费用上限”)描述和商定的此类其他费用，外加所有Oklo交易费用。ALTC根据上述列表中第一个项目的第(I)至(Iii)款应支付的所有费用以及根据上述列表中第一个项目的第(Iv)条最高可达7,000,000美元的应支付费用不应包括在SPAC费用上限中。
ALTC还同意与Oklo合作，并利用其商业上合理的努力，将ALTC与交易相关的费用和支出降至最低。所有与根据《高铁法案》申请获得许可有关的费用和开支应由ALTC支付。
修改
合并协议各方可随时签署正式授权的书面协议，并以与合并协议相同的方式代表各方签署书面协议，该协议提及合并协议。ALTC将提交最新的Form 8-K报告，并发布新闻稿，披露各方对合并协议的任何修订。如果此类修订对投资者具有重大意义，委托书附录也将在可行的情况下尽快发送给ALTC股东。
适用法律；同意管辖权
合并协议受特拉华州法律管辖。合并协议各方已不可撤销地接受位于特拉华州的联邦和州法院的专属管辖权。
赞助商协议
在签署合并协议的同时，ALTC与保荐人、内部人士及Oklo订立保荐人协议，该协议第7段所载的目的，修订及重述日期为2021年7月7日的各签署人士(“初始内部人士”)的该等函件协议及Peter Lattman于2021年11月10日订立的该等函件协议。以下《保荐人协议》的重要条款摘要仅供参考
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目录
保荐人协议全文，其副本作为本委托书/招股说明书/征求同意书附件E附上。鼓励所有股东阅读保荐协议全文，以更完整地描述保荐协议的条款和条件。
根据保荐人协议的条款，保荐人及每名内部人士(各为保荐人签署人)同意(I)投票赞成交易及其他SPAC股东事宜，(Ii)不会就赎回ALTC股东而赎回任何该保荐人所持有的ALTC普通股股份，(Iii)支付超过SPAC开支上限25,000,000美元(该金额，“超额金额”)现金或以每股10.00美元的价格没收若干ALTC方正股票(但任何超过15,000,000美元的超额金额只能以现金支付)，(Iv)不得在交易结束后12个月内转让(A)保荐人40%的股份，除非在交易结束日期后的任何连续60个交易日内，ALTC A类普通股的收盘价在20个交易日内等于或超过每股12.00美元，(B)在收市后24个月内持有该保荐人30%的股份，除非在收市日期后开始的任何连续60个交易日内，ALTC A类普通股在20个交易日内的收市价等于或超过每股14.00美元；及。(C)在收市后的36个月内持有该保荐人30%的股份，但如在收市日期后开始的任何连续60个交易日内，ALTC A类普通股的收市价在20个交易日内相等于或超过每股16.00元(“保荐人锁定”)，则不在此限。以及(V)必须受其中所述的某些其他义务的约束。保荐人还同意以商业上合理的努力与一个或多个第三方达成一项或多项协议，不行使其赎回权，其中协议可在合理必要时包括以ALTC方正股票(将在收盘时转换为ALTC A类普通股)形式的激励措施，金额和条款由保荐人和Oklo双方商定。
同样根据保荐人协议的条款，保荐人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票将于收盘时解除，归属如下：(I)至少50%的ALTC方正股票将在收盘后A类普通股在纽约证券交易所或以收盘后A类普通股为主要上市或报价的其他证券交易所在任何60个连续交易日内的20个交易日内归属于每股收盘价等于或超过10.00美元的股票；(Ii)在收市后A类普通股在纽约证券交易所或以收市后A类普通股为主要上市或报价的其他证券交易所在任何连续60个交易日内的20个交易日内，至少25%的ALTC方正股份的收市价将等于或超过12.00美元；(Iii)12.5%的ALTC方正股份将在收盘后A类普通股在纽约证券交易所收市价归属之日归属，或收市后A类普通股主要上市或报价的其他证券交易所，在任何60个连续交易日内的20个交易日等于或超过14.00美元，以及(Iv)在收盘后A类普通股在纽约证券交易所收盘价之日，或收盘后A类普通股主要上市或报价的其他证券交易所，在任何60个连续交易日内的20个交易日，ALTC方正股票的每股收盘价等于或超过16.00美元。如果在归属期限届满前进行出售，则加速归属未归属的ALTC方正股票或因转换未归属的ALTC方正股票而发行或可发行的收盘后公司A类普通股，如下：(1)如果出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股12.00美元，则25%的ALTC方正股票将归属；(3)如果本次出售中支付或隐含的收购后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，ALTC创始人的12.5%将被授予；及(4)倘于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则12.5%的ALTC方正股份将予归属，在每种情况下，于该等出售中支付或隐含的价格将于(I)考虑于溢价触发事件I、溢利触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应及(Ii)不包括根据保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份后厘定。未归属的ALTC方正股份(或成交后可发行或转换后发行的A类普通股)在出售发生时未归属的，将在紧接出售结束前被没收。如果适用的
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上述归属水平于成交后5年内未能达到，将根据保荐人协议的条款没收该等ALTC方正股份。
同样根据保荐人协议，保荐人(或保荐人的关联共同投资者)同意应Oklo的要求，并在符合保荐人协议所载其他条款和条件的情况下，在紧接交易完成前，以私募方式购买最多5,000,000股ALTC A类普通股，收购价为每股10.00美元，相当于最高50,000,000美元(“保荐人承诺”)。保荐人(或保荐人的关联共同投资者)需要出资的保荐人承诺金额将等于(I)250,000,000美元减去(Ii)在计入任何保荐人承诺资金之前的可用期末SPAC现金(“保荐人承诺购买价”)，该金额在任何情况下都不得超过保荐人承诺的最高金额。此外，只要在考虑任何赞助商承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金等于或大于200,000,000美元，OKLO必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商为赞助商承诺购买价提供资金，则OKLO必须规定最低现金条件被视为满足。然而，如果在计算任何保荐人承诺的资金之前，可用的结算SPAC现金少于200,000,000美元，OKLO将保留唯一的酌情权，因ALTC未能满足最低现金条件而不结束合并；然而，如果OKLO要求保荐人为保荐人承诺的任何部分提供资金，保荐人随后为保荐人承诺购买价格提供资金，则最低现金条件将被视为放弃。
保荐人为保荐人承诺购买价提供资金的义务取决于（i）满足（或AltC放弃）合并协议第10.01条和第10.03条规定的条件（二）公司章程规定的其他事项;（三）公司章程规定的其他事项。及（iii）倘欧克陆放弃最低现金条件，则可动用的收市特别交易现金至少相等于$125，000，000（为免生疑问，该金额将包括保荐人承诺购买价）。保荐人、内幕人士或其关联共同投资者根据保荐人承诺购买的任何股份将受到保荐人锁定的限制。
如果交割发生且最低现金条件已被放弃或被视为已被放弃，发起人同意在交割时没收AltC创始人股份的数量等于（A）AltC在交割时为满足最低现金条件而需要交付的额外现金金额（尽管欧克陆有任何豁免或视为豁免）除以（B）$10.00（“被没收股份”）;惟被没收股份数目不得超过保荐人于保荐人协议日期拥有的创办人股份的50%。
注册权协议
为配合交易完成，现有登记权协议将予修订及重述，而ALTC、保荐人及与业务合并有关而获得ALTC A类普通股股份的若干人士及实体(“新持有人”及连同保荐人“REG权利持有人”)将订立登记权协议。以下注册权协议的重大条款摘要参考注册权协议表格的完整文本(作为本委托书/招股说明书/同意征求声明的附件D)而有保留。鼓励所有股东阅读注册权协议全文，以更完整地描述注册权协议的条款和条件。
根据登记权协议，ALTC将同意使用商业上合理的努力(I)向美国证券交易委员会提交登记权利持有人在交易结束后30个工作日内转售由登记权利持有人持有或可向登记权利持有人发行的若干证券的登记声明(“转售登记声明”)及(Ii)促使转售登记声明在提交后合理可行范围内尽快生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求总共最多五次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。
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根据登记权协议，(I)新持有人将同意在截止日期后180个月内不转让各自持有的A类公司普通股，以及(Ii)公司管理团队主要成员和主要股东(统称“公司内部人”)将同意在交易结束后12个月内不转让(A)不超过40%的该等公司内部人士持有的A类公司普通股，除非收市后A类公司普通股在收盘后连续60个交易日内连续20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元，(B)在收盘后24个月内持有该公司内部人士30%的股份，除非收盘后A类普通股在任何连续60个交易日内的收盘价在20个交易日内等于或超过每股14.00美元，以及(C)在收盘后36个月内持有该公司内部人士30%的股份，除非收市后公司A类普通股在收盘后连续60个交易日内连续20个交易日的收盘价等于或超过每股16.00美元。
Oklo投票和支持协议
合并协议签署后，ALTC、Oklo和某些Oklo股东立即签订了Oklo投票和支持协议。以下是Oklo投票和支持协议的主要条款摘要，并以Oklo投票和支持协议的完整文本为参考进行限定，该文本作为注册声明的附件，本委托书/招股说明书/同意征求声明是注册声明的一部分。
根据Oklo投票和支持协议，Oklo股东一方同意投票表决所有此类股份：(I)赞成采纳和批准合并协议、其他交易协议(定义见合并协议)和Oklo优先股(按转换后的基础投票)。Oklo股东于本协议日期的所有权权益合计占Oklo已发行优先股的62.3%和已发行Oklo普通股的69.6%(安全转换生效前)和Oklo优先股(按转换后的基础投票)。(Ii)赞成合并协议所载的其他事项，包括转换及(Iii)反对：(A)任何收购交易(定义见合并协议)及任何及所有其他建议(X)可合理预期会延迟或削弱Oklo完成交易的能力，(Y)与合并协议或任何其他交易协议竞争或重大不一致的建议，或(Z)合理预期会导致违反任何陈述、保证、契诺、合并协议或任何其他交易协议所载的责任或协议，或(B)涉及Oklo或其任何附属公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理预期阻止、阻碍、干扰、延迟或在任何重大方面对该等交易产生不利影响，或可合理预期会导致Oklo在合并协议下的责任的任何条件得不到履行。
《Oklo投票和支持协议》一般禁止Oklo股东转让其在Oklo投票和支持协议终止前持有的Oklo股权或允许对其存在任何留置权。
Oklo投票及支持协议将于(I)完成时，(Ii)合并协议根据截止日期前的条款终止之日，(Iii)经ALTC、Oklo及Oklo股东双方书面同意，及(Iv)未经Oklo股东事先书面同意而对合并协议或任何其他交易协议作出任何修改、修订或放弃时，自动终止，以较早者为准。
名称、总部；股票代号
业务合并完成后，ALTC的名称将是Oklo Inc.，我们的总部将设在加州圣克拉拉科罗纳多博士3190号，邮编：95054。我们打算申请继续ALTC现有的在纽约证券交易所上市的ALTC A类普通股。收盘后，我们预计收盘后公司A类普通股将开始在纽约证券交易所交易，代码为“OKLO”。
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交易背景
ALTC是一家空白支票公司，于2021年2月1日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。这项业务合并是对潜在交易进行广泛搜索的结果，ALTC利用ALTC的全球网络以及赞助商、ALTC管理团队和ALTC董事会成员的投资、运营和交易经验对潜在目标进行了评估。业务合并的条款是ALTC代表和Oklo代表在大约九(9)个月的过程中进行的公平谈判的结果。以下是对这些谈判的背景、合并协议和业务合并的简要讨论。2021年7月12日，ALTC完成首次公开募股。
在ALTC首次公开募股完成之前，ALTC或代表其的任何人均未就与ALTC的交易联系任何潜在目标业务或进行任何正式或其他实质性讨论。在ALTC首次公开募股后，ALTC开始积极寻找潜在的业务和资产进行收购。
在评估要收购的潜在业务和资产时，ALTC与赞助商及其顾问一起，根据他们对并购市场的了解和熟悉程度，调查了潜在收购机会的情况。总体而言，ALTC寻找与公开市场相关的规模，并在运营和财务上定位为作为一家上市公司取得成功的收购目标。ALTC进一步寻找那些它认为如果达成将受到公开市场欢迎的交易。特别是，ALTC一般寻求确定以下公司：(I)将产生或具有产生稳定自由现金流的未来潜力；(Ii)将独特受益于ALTC的能力；(Iii)通过ALTC的专有渠道获得；(Iv)拥有敬业和能干的管理团队；及(V)具有通过有机增长和收购机会实现增长的潜力。ALTC还试图确定它认为将从上市实体中受益的公司，特别是在获得资本以实现有机增长和用于收购方面，并特别强调“硬技术”机会。ALTC在评估潜在目标时一般采用这些标准。
ALTC战略的核心是通过其专有渠道创造投资机会。ALTC的遴选过程利用了其赞助商网络的行业、风险资本赞助商和私募股权赞助商关系，以及与上市公司和私人公司管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系。ALTC部署了一种积极主动的主题采购战略，重点关注其运营经验、关系、资本和资本市场专业知识相结合的公司，这些公司可以成为目标公司转型的催化剂，并有助于加速目标公司的增长和业绩。
在2021年和2022年期间，ALTC的战略顾问兼ALTC董事会主席Michael Klein(“Archimedes”)的附属公司Archimedes Advisor Group LLC的代表在ALTC的指导下，开始集中寻找潜在的业务合并候选者(“目标”)，以供ALTC在其初始业务合并中合作。ALTC在阿基米德的帮助下，利用上述专有采购渠道制定了一份十多个目标的清单，包括与ALTC首席执行官Sam Altman的定期讨论。ALTC的代表也与潜在目标联系，这些目标之前并未通过搜索过程确定。定期更新ALTC董事会关于搜索过程的最新情况。
ALTC和阿基米德通过审查公开的公司特定和行业信息，以及与ALTC的运营合作伙伴和顾问网络讨论的见解，初步评估了目标。如果一个潜在的目标符合上述评估标准，则ALTC将启动与该目标的接触。ALTC与目标进行了接触，目的是获得更多信息，以完善其初始评估，并确定潜在的业务合并是否符合目标的战略目标。在与目标进行任何初步讨论后，ALTC将更新其评价标准，以确定是否需要进一步审查。如果不需要进一步审查，则将这一目标从审议中删除。如果需要进一步审查，ALTC将向目标寻求更多信息，包括商业和财务信息。在某些情况下，目标要求ALTC签订保密协议。ALTC在一台
上完成了此操作
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选择性，在2021年和2022年签订不到五个这样的协议。在ALTC与Oklo签订不具约束力的意向书之前，其中包含排他性条款(如下所述)，没有任何评估目标被视为符合ALTC的标准。这种排他性条款使ALTC无法参与与任何潜在目标就未来业务合并进行的任何讨论或谈判。因此，ALTC没有与任何潜在目标(Oklo除外，如下所述)达成排他性协议，也没有就条款进行谈判或达成协议。
同样在2021年下半年和2022年下半年，ALTC的代表对能源技术格局进行了深入审查，重点关注随着计算和数据中心需求的扩大而加速提供可靠且清洁的电力以支持不断增长的全球电力需求的潜力。核技术是一个特别关注的领域，ALTC的审查包括与相关行业专家和许多公司接触，以评估该行业的增长前景、竞争格局和潜在的投资机会。在与Oklo接触之前，阿基米德已经制定了一个关于核技术行业的有利的主题论文。
2022年10月3日，阿尔特兰·克莱恩先生和ALTC董事会成员兼Oklo董事会主席约翰·奥特曼先生通了电话，期间阿尔特曼先生提出Oklo是核裂变行业的潜在目标，ALTC应该考虑与之进行业务合并。
2022年10月11日，包括Klein先生在内的ALTC代表与Oklo的联合创始人兼首席执行官雅各布·德维特举行了视频电话会议，李·德维特先生在会上为ALTC的代表概述了Oklo的业务。在视频会议期间，德维特先生讨论了与ALTC探索业务合并的可能性的兴趣。ALTC的代表表达了与Oklo探索业务合并交易的类似兴趣，并于2022年10月12日向Oklo提供了初始信息请求清单和关键尽职调查主题。阿尔特曼先生没有出席2022年10月11日的视频会议。
2022年10月12日，德维特先生向ALTC的代表提供了初步调查材料，包括与Oklo的业务、技术和监管战略相关的信息，以及Oklo的Aurora动力工厂的初步单位经济分析。
2022年10月14日，ALTC的代表与德维特先生举行了视频电话会议，德维特先生回答了有关奥克洛业务的尽职调查问题，包括奥克洛的技术、知识产权、运营、回收能力以及其动力公司的竞争格局。阿尔特曼先生没有出席2022年10月14日的视频会议。
2022年10月20日，ALTC的代表参加了对Oklo总部的几次现场访问中的第一次，Oklo的管理团队成员回答了关于Oklo业务的尽职调查问题。此次会议讨论的议题包括2022年10月14日视频电话会议期间讨论的事项的后续行动，以及有关Oklo的潜在客户渠道、部署其技术的方法、其供应链的准备情况和作为上市公司运营的能力的更多信息，以及Oklo的Aurora动力工厂的初步单位经济分析。奥特曼先生没有出席2022年10月20日的现场参观。
2022年10月24日，ALTC向Oklo发送了一封建议书，其中包括一份不具约束力的意向书草案(《10月24日建议书》)。10月24日的提案考虑了ALTC和Oklo之间的业务合并，Oklo将与ALTC合并，交易将Oklo的货币前股权价值归因于7.5亿至8亿美元。ALTC向Oklo表示，初步的货币前股权价值需要进行额外的尽职调查，并且在与Oklo达成交易之前，ALTC将需要独立第三方估值公司的公平意见。
为了确定Oklo对ALTC股东的潜在吸引力估值，ALTC审查了(I)最近融资交易中归属于核技术公司的价值，以及(Ii)选定上市公司的公开可用财务信息，其中包括以下选定的专注于核能的公司和选定的可再生独立电力生产商：
以核为重点的公司：
•
BWX技术公司；
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•
Cameco Corporation；
•
星座能源公司；
•
六角形Purus ASA；和
•
Mirion Technologies，Inc.
可再生独立发电商：
•
Boralex Inc.；
•
Brookfield Renewable Partners L.P.；
•
EDP Renováveis；
•
Neoen；
•
Northland Power Inc.；和
•
已订购应收账款
ALTC确定，10月24日提案中归属于Oklo的初步货币前股权价值得到了本次审查的支持，进一步详细如下：
[br}(I)ALTC考虑了(A)在与一家特殊目的收购公司完成合并后归属于NuScale Power Corporation的1.875美元的前期股权价值，(B)在ALTC熟悉的最近一次融资交易中归属于一家私营钠冷快堆设计公司的价值，以及(C)在最近一次融资交易中归属于一家私人高温气冷反应堆设计公司的价值。ALTC认为，与上述每一家核技术公司的价值相比，10月24日的提案中提出的Oklo的投资前股权价值更有利，特别是考虑到Oklo计划使用示范技术、第一个项目获得的场地和燃料、差异化的所有者-运营商商业模式、潜在客户的浓厚兴趣、高效的预期项目资本要求以及强大的创始人领导团队。
(二)ALTC还对选定的上市公司进行了评估，包括选定的专注于核能的公司和选定的可再生独立电力生产商。ALTC审查了这些公司发布的财务指导，以及由第三方研究分析师(如果有)发布的未来收入和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的财务预测，以及根据此类信息得出的选定上市公司的估计交易倍数，重点是企业价值与EBITDA的倍数，称为EV/EBITDA。在10月24日提案提出时，(A)选定的以核能为重点的公司2023年和2024年的平均EV/EBITDA倍数分别为12.4倍和11.8倍，(B)选定的可再生独立发电公司2023和2024日历年的平均EV/EBITDA倍数分别为18.7倍和15.1倍。利用Oklo管理团队于2022年10月12日提供并在2022年10月14日和2022年10月20日会议上讨论的Oklo初步单位经济学，ALTC根据未来部署的一系列潜在动力，独立开发了Oklo未来潜在运行率EBITDA生成的初步情景分析。部署动力装置的潜在范围是由ALTC对Oklo与潜在客户感兴趣的非约束性迹象进行的初步审查得出的。与ALTC对Oklo潜在运行率EBITDA生成的分析相比，10月24日提案中归属于Oklo的价值更有利，后者意味着EV/EBITDA的倍数为3.9倍至6.9倍。
10月24日的提案规定，在业务合并中支付的对价将全部由ALTC A类普通股组成(每股价值10.00美元)，不会向Oklo的现有股东支付现金对价，以便信托账户中扣除交易费用后的100%资金将可用于投资Oklo未来的增长计划。在10月24日提交提案之前的讨论中，ALTC和Oklo管理层讨论了Oklo未来的增长计划，并共同同意信托账户中的所有资金应在关闭后可用于支持此类计划。10月24日的提案还包括作为成交条件的一项条件，即ALTC在成交时至少有2.5亿美元的现金可用，然后支付
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交易费用。最低现金条件是由ALTC和Oklo在10月24日提议之前的讨论中共同确定的，这是基于对Oklo执行其增长计划所需的潜在资本的评估。此外，10月24日的提案考虑对Oklo的股东进行180天的收盘后禁售期，限制在业务合并中转让ALTC A类普通股，以及对发起人和Oklo管理团队成员进行一年的收盘后禁售期。此外，保荐人的一部分股票将在收盘时解除归属，并将根据收盘后ALTC A类普通股的表现进行重新测试。10月24日的提案中包括一段相互60天的排他期，以允许ALTC完成尽职调查，并允许各方谈判和最终敲定最终文件以及某些治理条款的提案，包括关闭后公司董事会的组成，这将由ALTC和Oklo共同确定。
2022年10月28日，包括Klein先生在内的ALTC代表与Oklo董事会举行了视频电话会议，向Oklo董事会成员介绍ALTC，并更详细地解释了ALTC与Oklo实现业务合并的目的。阿尔特曼先生没有出席2022年10月28日的视频会议。
2022年11月8日，ALTC董事会通过视频电话会议讨论了一般金融市场和ALTC感兴趣的特定行业，其中包括技术和能源行业。在这次会议上，阿尔特曼先生指出，Oklo是在这些领域运营的ALTC的潜在目标公司，他是Oklo的董事长和投资者。
在2022年10月28日至2022年11月28日期间，ALTC的代表与德维特先生举行了几次视频电话会议，讨论Oklo业务的最新情况和10月24日提案的各个方面。阿尔特曼先生没有参加任何这样的视频会议。
2022年11月28日，奥克洛向ALTC发送了一份修订后的建议书，其中包括不具约束力的意向书修订草案(即《11月28日建议书》)。11月28日的提案规定，除其他事项外，(I)Oklo在成交时的货币前股权价值为9.8亿美元，Oklo的任何成交前真诚股权融资将按美元计算增加，(Ii)Oklo的股东将获得额外的2200万股ALTC A类普通股溢价股份，这些股票将根据ALTC A类普通股收盘后的表现分三批发行，相当于(A)550万股，(B)1100万股和(C)550万股(统称，(V)合并后公司的董事会由七名董事组成，其中五名董事将由Oklo选出，一名董事将由保荐人和Oklo共同挑选一名董事。与10月24日的提议一样，11月28日的提议规定，在业务合并中支付的对价将完全由ALTC A类普通股(每股价值10.00美元)的股份组成。Oklo认为，在11月28日的提案中增加溢价股份为其股东提供了进一步受益于收盘后公司的成功业绩的机会，同时使收到溢价股份与归属保荐人持有的股份保持一致。11月28日的提案还包括，作为成交条件，在支付交易费用后，ALTC在成交时至少有2.5亿美元的现金可用。此外，11月28日的提案考虑对Oklo和Oklo管理团队的重要收盘前股权持有人进行收盘后锁定，除非有某些例外，否则将在以下较早的日期到期：(I)在收盘后180天内，(Ii)对于收盘前的Oklo股权持有人，在收盘日期的一周年时到期，以及(Iii)在Oklo管理团队的情况下，收市后公司普通股在收盘后至少90个交易日开始的连续30个交易日内连续20个交易日等于或超过每股15.00美元。11月28日的提案还考虑了收盘后对保荐人持有的股票进行长达三年的禁售期。11月28日的提案中包括一段相互45天的排他期。专营期将自动连续两个15天延长，前提是ALTC和Oklo继续本着善意谈判业务合并，且双方均未向另一方发出终止专营期的书面通知。
2022年12月2日，包括Klein先生在内的ALTC代表与Oklo联合创始人兼首席运营官John DeWitte先生和Caroline Cochran先生举行了视频电话会议，讨论
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11月28日的提案。在对话中，Oklo和ALTC同意通过让ALTC返回一份不具约束力的意向书的修订草案来推进讨论。阿尔特曼先生没有出席2022年12月2日的视频会议。
2022年12月6日，ALTC向Oklo发送了一份修订后的建议书，其中包括不具约束力的意向书修订草案(《12月6日建议书》)。12月6日的提案规定，除其他事项外，(I)提供高达5000万美元的潜在保荐人资本承诺，将在交易结束时根据Oklo的选择提供资金，(Ii)为ALTC创始人股票制定分级归属时间表，其中100%将在业务合并结束时解除归属，然后根据ALTC A类普通股在交易结束后的表现，分四批进行测试，相当于(A)50%的创始人股票，(B)25%的ALTC创始人股票，(C)持有ALTC创办人12.5%的股份及(D)持有ALTC创办人12.5%的股份，(Iii)ALTC有责任就拟议的业务合并寻求ALTC普通股持有人的投票及支持协议，及(Iv)合并后公司的董事会由七名董事组成，其中五名董事将由Oklo选出，一名董事将由保荐人及Oklo共同挑选，一名董事将由发起人选出。12月6日的提案还包括，作为完成交易的条件，ALTC在支付交易费用之前，在完成交易时至少有2.5亿美元的现金可用。12月6日的提案中包括一段相互45天的排他期。专营期将自动连续两个15天延长，前提是ALTC和Oklo继续本着善意谈判业务合并，且双方均未向另一方发出终止专营期的书面通知。12月6日的提案指出，不具约束力的意向书中的以下条款有待ALTC和Oklo之间的进一步讨论，(I)交易完成时归属于Oklo的货币前股权价值，(Ii)Oklo股东有资格在业务合并中获得的溢价股份数量，(Iii)保荐人资本承诺，以及(Iv)保荐人和Oklo股东锁定。2022年12月9日，包括Klein先生在内的ALTC代表在旧金山会见了John DeWitte先生，他们讨论了ALTC和Oklo之间业务合并的可能性以及12月6日提案的条款等。阿尔特曼先生没有出席2022年12月9日的会议。
2022年12月14日，阿尔特兰·克莱因先生等ALTC代表和奥克洛·德维特先生、科克伦女士等2022人举行了一次视频电话会议，进一步讨论了12月6日的提案。在12月14日的电话会议上，ALTC和Oklo的代表同意：(I)为ALTC创始人股票制定分级归属时间表，其中100%将在业务合并结束时解除归属，然后根据ALTC A类普通股在交易结束后的表现进行重新测试，分四批进行，相当于(A)50%的ALTC创始人股票，(B)25%的ALTC创始人股票，(C)12.5%的ALTC创始人股票和(D)12.5%的ALTC创始人股票，以及(Ii)对Oklo管理团队成员进行分级锁定，根据该协议，Oklo管理团队持有的40%股份将在关闭一周年时解除锁定，Oklo管理团队持有的30%股份将在关闭两周年和三周年时解除锁定，在每种情况下，均以达到一定收盘后业绩标准的ALTC A类普通股加速为条件。阿尔特曼先生没有出席2022年12月14日的视频电话会议。
2022年12月16日，阿尔特曼先生和德维特先生通了电话，讨论了拟议的业务合并，其中包括讨论11月28日的提案中拟议的业务合并中Oklo的估值等问题。
2022年12月18日，ALTC的代表通过电子邮件向Oklo的代表发送了Oklo在拟议的业务合并中的两个潜在估值替代方案。第一个替代方案规定Oklo在成交时的钱前估值为7.5亿美元，并规定Oklo股东可以额外赚取高达3000万股的套利股票，这些股票将根据ALTC A类普通股收盘后的表现分两批发行，相当于(I)1,000万股和(Ii)2,000万股。第二种选择规定Oklo在成交时的钱前估值为8.5亿美元，并规定Oklo股东可以在一批股票中额外获得高达1000万股的溢价股票，该股票也将根据ALTC A类普通股收盘后的表现发行(《12月18日估值建议》)。阿尔特曼先生没有参与12月18日估值提案的创建，但他被告知，估值提案是在交付给Oklo之前发送给Oklo的。
2022年12月22日，ALTC的代表和Oklo的代表，包括DeWitte先生在内，举行了一次视频电话会议(“12月22日电话会议”)，讨论12月6日的提案和
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12月18日估值建议书。在会谈中，德维特先生表示，Oklo将准备签署一份意向书，与ALTC进行业务合并，其中包括：(I)根据12月14日电话会议上商定的条款，(Ii)在收盘时Oklo的货币前股权价值为8.5亿美元，(Iii)Oklo的股东将获得额外的1500万股ALTC A类普通股，这些股票将根据ALTC A类普通股收盘后的表现分三批发行，相当于(A)750万股。(B)500万股和(C)250万股，以及(Iv)保荐人持有的ALTC普通股股份的收盘后锁定，这反映了Oklo管理层在12月14日的电话会议上同意的收盘后锁定。阿尔特曼没有出席12月22日的电话会议。
2022年12月24日，ALTC向Oklo发送了一份修订后的建议书，其中包括一份不具约束力的意向书草稿(“12月24日建议书”)，其中包括12月14日的电话会议和12月22日的电话会议上概述的条款。此外，12月24日的提案规定：(I)Oklo的任何交易结束前的真诚股权融资，Oklo的货币前股权价值将按美元计算增加，前提是Oklo就任何此类融资真诚地与ALTC进行磋商；(Ii)合并后公司的董事会由七名董事组成，其中五名董事将由Oklo挑选，一名董事将由保荐人和Oklo共同挑选，一名董事将由赞助商挑选。与11月6日的提案一样，12月24日的提案规定，在业务合并中支付的对价将完全由ALTC A类普通股(每股价值10.00美元)组成。12月24日的提案还包括作为成交条件的ALTC在支付交易费用之前至少有2.5亿美元的现金可用，并考虑了保荐人做出高达5000万美元的资本承诺的可能性。
2023年1月3日，ALTC和Oklo签署了12月24日提案中包含的不具约束力的意向书(“意向书”)，其中包括2023年3月17日到期的45天相互排他期。排他期将自动连续两个15天延长，前提是ALTC和Oklo继续本着善意谈判业务合并，且双方均未向对方发出终止排他期的书面通知。在执行意向书的同时，ALTC和Oklo签署了一项保密协议，其中不包含停顿条款。
在签署意向书前后，奥特曼先生没有参与任何有关拟议业务合并的谈判，并回避了ALTC董事会和Oklo董事会关于拟议业务合并的所有审议。
在签订保密协议和意向书后，ALTC及其顾问开始对Oklo进行深入的业务、财务和法律尽职调查审查，各方代表及其各自的顾问(按照各自客户的指示行事)举行了几次初始电话会议，以推进该审查，包括2023年1月9日与OKLO管理层举行的项目启动电话会议，2023年1月20日与Oklo管理层的尽职调查会议，2023年1月23日的尽职调查和交易流程组织会议，1月24日的监管尽职调查电话会议。2023年，并于2023年1月25日就Oklo的初步单位经济学进行了尽职调查。阿尔特曼没有参加任何这样的尽职调查电话会议。
2023年1月5日，ALTC聘请了一家四大会计师事务所担任公共准备顾问，并帮助ALTC评估拟议中的与Oklo的业务合并。为推进这一评估，2023年2月13日，ALTC和安永的代表与德维特先生、科克伦女士和Oklo的代表举行了勤奋启动电话会议。在整个2023年1月至3月，ALTC、安永和Oklo的代表之间举行了额外的电话会议，讨论尽职调查主题，包括上市公司准备、财务、税务、人力资源、信息技术、网络安全和数据隐私管理。阿尔特曼没有参加任何这样的尽职调查电话会议。
为了进一步评估ALTC与Oklo拟议的业务合并，在2023年1月至2月，ALTC和ALTC顾问的代表与Oklo的代表举行了尽职调查会议。阿尔特曼没有参加任何这样的尽职调查电话会议。
2023年1月23日，ALTC的法律顾问Weil，Gotshal和Manges LLP(“Weil”)向Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，法律顾问发送了一份初步调查请求清单
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0KLO(“Gunderson”)，2023年1月25日，OKLO允许ALTC及其若干顾问访问包含与OKLO及其业务相关的非公开信息的虚拟数据室，以便于ALTC对OKLO进行尽职调查审查。在2023年1月的剩余时间和2023年6月，ALTC及其顾问继续对Oklo及其业务进行尽职调查审查，包括在ALTC、Oklo的管理团队代表及其各自的顾问之间举行了多次尽职调查电话会议。阿尔特曼没有参加任何这样的尽职调查电话会议。
2023年2月10日，ALTC和ALTC顾问的代表对Oklo在加利福尼亚州的设施进行了现场访问，讨论Oklo的商业模式，随后ALTC的代表，包括阿基米德和ALTC的顾问，以及Oklo的代表，在2023年2月23日和2023年2月24日举行了为期两天的另外三次商业尽职调查会议。阿尔特曼先生没有参加这样的现场访问或这样的勤勉电话。
2023年2月24日，Gunderson向Weil提交了Oklo对Weil于2023年1月23日发送的初始尽职调查清单的回应。
2023年3月13日，甘德森向伟尔递交了一份合并协议草案。从2022年3月13日到2023年7月11日，双方及其顾问就合并协议和相关交易文件进行了谈判。重要的讨论和谈判领域包括：(I)保荐人承诺，(Ii)可能由ALTC股东提交的投票和支持协议，(Iii)Oklo将被允许在交易完成前筹集额外融资的参数，(Iv)合并协议中规定的先决条件，包括与NRC监管程序相关的条件，以及(V)ALTC交易费用的计算。最初的排他期定于2023年3月17日到期，当天，伟尔向Gunderson提交了一份排他性延长协议草案，该协议设想，排他性延长协议草案到期后，排他性期限将自动延长连续15天，前提是双方继续真诚地谈判拟议的业务合并，且双方均未向对方发出终止谈判意向的通知。排他性延期协议随后由Oklo和ALTC于2023年3月19日签署。
另外，2023年3月13日，ALTC的代表与Oklo(以下简称古根海姆)的财务顾问Guggenheim Partners举行了电话会议，讨论了Oklo的初步单位经济学，以及将起草的投资者演示文稿，该演示文稿将用于强调Oklo和ALTC之间拟议的业务合并的好处，如果交易宣布的话。阿尔特曼先生没有出席2023年3月13日的电话会议。
2023年3月14日，ALTC聘请Morgan Lewis&Bockius LLP(“Morgan Lewis”)担任其核监管顾问。与这一接触相关的是，从2023年3月到2023年5月，ALTC和摩根·刘易斯的代表开始对Oklo进行监管尽职调查，并对Oklo的员工进行了多次采访，讨论尽职调查主题。监管尽职审查集中在关键的核许可问题上，包括Oklo与爱达荷州国家实验室的合作伙伴关系、先进小型反应堆的更广泛的核监管环境、现场安全、反应堆人员配备、网络安全、与现有法规相关的Aurora核电厂的设计、燃料回收以及与Aurora核电厂相关的NRC申请程序的现状和准备情况。阿尔特曼没有参加任何这样的尽职调查电话会议。
作为评估与Oklo拟议业务合并的一部分，ALTC聘请Ocean Tomo担任其财务和技术顾问，花旗担任资本市场顾问。ALTC和Ocean Tomo签订了一份聘书，日期为2023年3月17日，根据该聘书，ALTC聘请Ocean Tomo担任其与业务合并相关的财务和技术顾问。作为这项合作的一部分，预计Ocean Tomo将就业务合并向ALTC提供公平意见。此外，ALTC于2023年3月29日就可能聘请花旗担任资本市场顾问一事与花旗接洽，并于2023年7月10日签署了一封聘书，根据聘书，ALTC聘请花旗担任与业务合并相关的资本市场顾问。作为ALTC与业务合并相关的资本市场顾问，花旗提供与业务合并相关的咨询和投资银行服务，包括与交易相关的尽职调查业绩，以及以下方面的建议：资本市场战略、投资者会议和演示以及与资本市场相关的其他事项，包括有关
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市场状况。ALTC没有聘请花旗就业务合并提供公平意见。作为ALTC的资本市场顾问，应向花旗支付的费用总额为3.875美元，其中包括(I)875,000美元的咨询费(取决于业务合并的完成)和(Ii)3,000,000美元的激励费，这笔费用完全由ALTC酌情支付。根据业务合并的完成，应向花旗支付的总费用为7,000,000美元，其中包括(A)咨询费和(B)6,125,000美元的递延承销费用。
2023年3月29日，ALTC董事会通过视频电话会议与Oklo讨论了拟议的业务合并。阿基米德和韦尔的代表出席了会议。在会议期间，阿基米德的代表向ALTC董事会提供了ALTC追求业务合并目标的最新情况，包括指出，在考虑了几个目标实体后，ALTC与Oklo签订了意向书。阿基米德的代表指出，除了担任ALTC的首席执行官以及ALTC董事会成员和Oklo董事会主席外，阿尔特曼先生还在Oklo拥有经济利益。Weil的代表通知ALTC董事会，鉴于他在拟议业务合并双方的利益，阿尔特曼先生已同意回避Oklo董事会关于拟议业务合并的审议，并同样回避，并将继续回避ALTC董事会关于拟议业务合并的审议。ALTC董事会，包括阿尔特曼先生，同意这一做法；然而，由于举行会议的目的有限，即向ALTC董事会通报拟议中的与Oklo的业务合并，因此，经ALTC董事会同意，他在会议期间继续留任。阿基米德的代表指出，ALTC和ALTC顾问的代表已经参观了Oklo在加利福尼亚州的设施，并与他们的管理团队就拟议中的业务合并进行了多次讨论。他们还向ALTC董事会提供了ALTC顾问对Oklo的初步评估，包括其动力机构的技术能力和管理团队的能力。经过讨论，ALTC管理层通知ALTC董事会，它打算继续与Oklo进行拟议的业务合并，ALTC董事会对此表示同意。
2023年4月4日，Klein先生和ALTC的代表与Oklo董事会会面，提供了交易进展和整体市场环境的最新情况。阿尔特曼先生没有出席2023年4月4日的会议。
2023年5月8日，Oklo的代表向ALTC的代表提供了Oklo的Aurora动力装置的最新单位经济分析。有关单位经济学的更多信息，请参阅“第1号提案 - 企业合并提案 - 未经审计的预期单位经济学信息”。
在此期间，ALTC和Oklo的代表及其各自的顾问，包括作为花旗法律顾问的ROPES&Gray LLP，就拟议中的业务合并举行了多次电话会议。这些电话会议和会议包括，2023年3月23日举行的法律调查电话会议；2023年3月29日举行的单位经济学调查电话会议；2023年4月11日举行的ALTC商业调查电话会议；2023年4月27日举行的Oklo商业调查电话会议；2023年4月28日举行的Oklo审计师勤勉电话会议；2023年5月9日举行的单位经济学勤勉电话会议；2023年5月16日举行的Oklo财务/单位经济学勤勉电话会议；2023年5月19日举行的Oklo审计师勤勉电话会议；以及2023年6月30日Oklo审计师勤勉电话会议。阿尔特曼先生没有参加任何有关拟议业务合并的电话会议。
2023年5月22日，不包括阿尔特曼先生的ALTC董事会通过视频电话会议与Oklo讨论了拟议的业务合并。四大会计师事务所Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了会议。在会议期间，阿基米德的代表向ALTC董事会通报了与Oklo拟议的业务合并的拟议时间表以及ALTC迄今的尽职调查过程的状况。一家四大会计师事务所的代表向ALTC董事会提交了他们对Oklo进行的财务、税务、人力资源和网络安全调查的结果。
2023年5月24日，Klein先生和ALTC的代表与Oklo董事会会面，提供了交易进展和整体市场环境的最新情况。阿尔特曼先生没有出席2023年5月24日的更新电话会议。
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2023年5月26日，不包括阿尔特曼先生的ALTC董事会通过视频电话会议与Oklo讨论了拟议的业务合并。阿基米德和韦尔的代表出席了会议。阿基米德的代表向ALTC董事会通报了其对Oklo的初步评估的最新情况，其中包括对Oklo的商业模式和Oklo业务面临的风险的评估。在会议结束时，ALTC管理层通知ALTC董事会，他们打算继续与Oklo进行拟议的业务合并，并获得ALTC董事会的同意。
2023年6月13日，不包括阿尔特曼先生的ALTC董事会通过视频电话会议与Oklo讨论了拟议的业务合并。ALTC顾问的代表出席了会议。在会议期间，阿基米德的代表向ALTC董事会通报了与Oklo拟议的业务合并的最新情况。ALTC顾问的代表向ALTC董事会介绍了他们进行的商业和行业调查的结果。Weil的代表与ALTC董事会一起审查了其关于拟议业务合并的受托责任，并向ALTC董事会通报了合并协议和其他交易文件的谈判状况。
2023年6月28日，Klein先生和ALTC的代表与Oklo董事会和Guggenheim的代表会面，讨论拟议交易的状况，包括执行确定性(“6月28日会议”)。阿尔特曼先生出席了6月28日的会议。
2023年6月29日，不包括阿尔特曼先生和克莱恩先生(由于日程安排冲突)的ALTC董事会通过视频电话会议讨论和评估与Oklo拟议的业务合并。Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了会议。Ocean Tomo的代表审查了其对拟在业务合并中支付的对价的初步财务分析。随后进行了讨论，在讨论期间，各位董事向Ocean Tomo的代表提出了问题。在讨论之后，Ocean Tomo的代表向ALTC董事会指出，Ocean Tomo将能够提出其意见，即从财务角度来看，拟议业务合并中应支付的总对价对ALTC的股东(赞助商除外)是公平的，前提是在各方准备签署最终协议时，业务合并或Oklo的业务条款没有实质性变化。Weil的代表随后向ALTC董事会提供了有关合并协议和相关交易文件的谈判状况的最新情况。
2023年7月10日上午，ALTC董事会通过视频电话会议(不包括奥特曼先生)召开会议，讨论和评估(I)与Oklo的拟议业务合并，以及(Ii)对ALTC修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，将ALTC必须完成初始业务合并的日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)(“SPAC延期修正案”)，该修正案旨在为ALTC提供额外的时间，让ALTC完成与Oklo或其他目标的初步业务合并。阿基米德和韦尔的代表出席了会议。阿基米德的代表提供了与Oklo拟议业务合并的最新情况，指出双方即将敲定合并协议和其他交易文件。Weil的代表随后向ALTC董事会提供了合并协议的主要条款和其他相关交易文件的概述，包括最近达成的保荐人承诺的条款，以及SPAC延期修正案的概述。
2023年7月10日晚，不包括阿尔特曼先生和克莱因先生(由于日程安排冲突)的ALTC董事会通过视频电话会议讨论和评估与Oklo拟议的业务合并。Ocean Tomo、Archimedes和Weil的代表出席了会议。Ocean Tomo的代表审阅了其对合并考虑的最新财务分析，并向ALTC董事会提出了口头意见，并于2023年7月11日向ALTC董事会提交了一份书面意见，大意是，截至该日，根据所审议的事项、所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的各种限制和资格，从财务角度来看，与合并有关的合并考虑对ALTC的股东(保荐人除外)是公平的。有关Ocean Tomo的意见的更多信息，请参阅关于 - 的财务顾问的1号提案 - 业务合并提案。Weil的代表随后向ALTC董事会提供了有关合并协议和相关交易文件的谈判状况的最新情况。讨论后，包括询问ALTC管理层和
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在他们的财务和法律顾问的帮助下，ALTC董事会决定将于次日上午开会，继续审议业务合并事宜。
2023年7月11日凌晨，不包括阿尔特曼先生的ALTC董事会通过视频电话会议召开会议，审议业务合并和SPAC延期修正案。伟尔的代表证实，在上次会议上与ALTC董事会审查的业务合并条款没有实质性变化，Ocean Tomo已通知伟尔的代表，自上次会议以来没有发生任何影响Ocean Tomo口头公平意见的结论，该意见是在2023年7月10日的ALTC董事会上次会议上发表的。阿基米德的代表证实，ALTC的管理团队支持业务合并，ALTC管理层建议ALTC董事会批准合并协议和其他交易文件。经正式提出及附议后，ALTC董事会(不包括Altman先生)(I)一致认为批准SPAC延期修订及订立合并协议符合ALTC及其股东的最佳利益，(Ii)根据合并协议的条款及条件批准SPAC延期修订、合并协议及业务合并(包括合并)，及(Iii)通过建议SPAC延期修订的决议案，合并将由ALTC的股东采纳。
此后不久，在市场开盘前，双方签署了合并协议和其他相关协议。在签署这些文件后，ALTC和Oklo立即公开宣布签署合并协议和业务合并。
2023年10月5日，在ALTC股东特别会议上，ALTC股东批准了SPAC延期修正案。因此，ALTC必须完成初始业务合并的日期被延长至2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)。
ALTC董事会批准交易的理由
在评估这些交易时，ALTC董事会咨询了ALTC的管理层以及财务、战略和法律顾问。于(I)议决对ALTC及其股东公平及符合其最佳利益，并宣布宜订立合并协议、ALTC作为订约方的相关协议及交易；(Ii)根据合并协议的条款及条件批准合并协议、ALTC作为订约方的相关协议及交易(包括合并)；及(Iii)于通过建议由ALTC股东批准业务合并建议的决议案后，ALTC董事会考虑及评估多项因素，包括以下讨论的因素。ALTC董事会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有试图这样做。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。ALTC理事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及提交给它并由其考虑的因素。本部分对ALTC交易理由和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中讨论的因素。
ALTC董事会考虑了与交易有关的若干因素，认为总体上支持其订立合并协议的决定、ALTC参与的相关协议以及交易，包括但不限于以下重大因素：
•
综合对价的合理性。经审阅提供予ALTC的财务数据，包括Oklo的历史财务报表及若干未经审核的预期财务资料、ALTC对Oklo业务的尽职审查及ALTC财务顾问的意见(该顾问支持ALTC管理层有关估值的观点)后，ALTC董事会认为须支付的总代价并根据该等数据及财务资料确定总代价是合理的。
•
业务和财务状况及前景。经过广泛的尽职调查，ALTC董事会和ALTC的管理团队对Oklo的业务、财务状况、管理团队和未来的增长前景有了更好的了解。ALTC董事会审议了对Oklo业务的尽职调查审查结果，包括其提供更高安全性和更低成本的创新技术、核能解决方案的潜力、其庞大的可寻址范围
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市场、随着Oklo的成熟而产生诱人的投资资本回报的能力，以及Oklo的管理团队的经验。ALTC董事会考虑了这些因素将如何增强Oklo有效扩大规模以及执行和实现其业务计划的能力。
•
经验丰富且敬业的管理团队。ALTC董事会考虑到，关闭后的公司将由首席执行官、首席运营官和Oklo高级管理团队的其他成员领导，他们具有核能部门的背景，包括设计、运营、政府关系和公共市场方面的专业知识。高级管理团队打算以高级管理人员和/或董事的身份继续留在关闭后公司，这将有助于继续推进关闭后公司的战略目标。
•
ALTC财务顾问的意见。ALTC董事会考虑了截至2023年7月10日的财务陈述和截至2023年7月11日Ocean Tomo向ALTC董事会提交的关于合并考虑对ALTC股东(发起人除外)的公平性的意见，从财务角度来看，截至意见日期，该意见基于所审议的事项，并遵循程序：所作的假设以及所进行的审查的各种限制和限制在下文题为“第1号提案 - 业务合并提案 - 财务顾问的意见”一节中作了更全面的描述。
•
ALTC所有者的承诺。ALTC董事会考虑到Oklo的首席执行官、Oklo的首席运营官和Oklo的股东不会出售他们目前持有的Oklo与交易相关的任何股份，因此将继续在预计的基础上拥有交易完成后公司的大部分股份，ALTC董事会认为这反映了该等股东对Oklo未来持续增长前景的信心和承诺。
•
ALTC对美国就业的承诺。ALTC董事会认为，考虑到Oklo的潜力及其在美国制造核反应堆的承诺，Oklo很可能能够在美国创造许多新技术和制造业就业机会。
•
其他选择。ALTC在2021年7月至2021年7月筹集了5亿美元，目标是完成一个有吸引力的业务合并。从那时起，正如在《1号提案 - 业务合并提案 - 交易的背景》中更全面地描述的那样，altc评估了许多业务，但对Oklo的业务印象最深刻。ALTC董事会认为，根据交易条款，这些交易为ALTC股东提供了实现价值最大化的最佳机会。
•
合并协议及相关协议条款。ALTC董事会已考虑合并协议及相关协议的条款及条件，以及拟进行的交易，包括合并、各方的陈述、保证及契诺、各方完成拟进行的交易的义务的条件及终止条款，以及Oklo及ALTC双方完成交易的坚定承诺。
•
结算后公司董事会。ALTC董事会认为，Oklo的初始董事会将由保荐人指定的一名董事、保荐人和Oklo共同指定的一名独立董事以及Oklo提名的五名董事组成。
•
独立董事的角色。ALTC董事会由大多数董事组成，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，他们是独立的。在交易方面，我们的独立董事France Frei、Allison Green、Peter Lattman和John Thornton在评估交易的拟议条款方面发挥了积极作用，包括合并协议和相关协议。作为ALTC董事会成员，ALTC的独立董事评估并一致批准合并协议和相关协议以及由此预期的交易，包括交易。
•
全球对核能的支持不断增加，包括小型反应堆发挥重要作用的潜力。 AltC管理层和AltC董事会认为核电，特别是小型反应堆，将发挥作用
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由于小型反应堆相对于传统大型核反应堆的安全性，以及小型反应堆的规模和提供可靠的无碳电力来源的能力，因此在能源的未来中发挥着重要作用。
•
多个途径加速有机增长机会。ALTC董事会认为，Oklo受益于推动加速和盈利的有机增长的多重机会。Oklo的价值创造战略专注于一系列对国内和国际能源转型任务至关重要的现有和新兴应用。
•
有吸引力的商业模式。ALTC董事会考虑了Oklo的服务驱动型商业模式，这种模式具有诱人的潜在单位经济效益，旨在产生自由现金流。
•
重要的经常性收入机会。ALTC董事会认为，Oklo将有能力通过其拥有和运营的核电站出售核能，从而推动经常性收入。
•
支持首次部署的独特优势。Oklo已获得美国能源部的现场许可，可以在爱达荷州国家实验室建造其第一座核电站，该实验室还将向Oklo提供运营该核电站所需的燃料。
•
两党对核能的政治支持。ALTC理事会认为，在国内政治格局往往两极分化的情况下，对先进核解决方案的支持目前跨越了政治过道的两边。
AltC董事会还考虑了与交易有关的各种不确定性和风险以及其他潜在负面因素，包括但不限于以下内容：
•
宏观经济风险。 宏观经济的不确定性及其对合并后公司收入的影响。
•
可能无法实现收益。 交易的潜在利益可能无法完全实现或无法在预期时间内实现的风险。
•
可能延迟工厂开业。 欧克陆的第一座核电站可能无法在预期的时间内建成。
•
监管风险。 欧克陆监管环境变化的风险，包括核法规或法律的变化。
•
时间轴风险。 Oklo提出的NRC批准和其他必要的地方批准时间表可能会延迟或从未收到的风险。此外，公众对特殊利益集团、社区团体以及州和地方政府机构使用核能的发展的负面反应，导致环境诉讼或其他法律程序，也可能导致重大延误和成本超支，并可能对欧克陆的业务运营能力产生不利影响。
•
技术风险。 欧克陆技术的发展和周围的定价环境可能与预期不符的风险。
•
知识产权风险。 与欧克陆技术相关的知识产权的价值部分取决于欧克陆保护和执行其专利和其他专有权利的能力，这一点没有得到保证，无法做到这一点可能会使欧克陆失去竞争优势。
•
核风险。 核事故的风险，即使完全无关欧克陆的业务，可能会改变现行的行业和政治顺风方面的核收养。
•
清算 如果业务合并未完成，AltC的风险和成本，包括将管理重点和资源从其他业务合并机会转移的风险，这可能导致AltC无法在完成窗口内实现业务合并并迫使AltC清算。
•
股东投票 AltC的股东可能反对和质疑交易并采取可能阻止或延迟交易完成的行动的风险，包括在特别会议上投票否决提案或赎回其股份。
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•
关闭条件。 交易的完成取决于AltC无法控制的某些成交条件的满足。
•
AltC公众股东在合并后的公司中持有少数股权。 AltC公众股东将在合并后的公司中持有少数股权的风险（约35.3%，假设AltC A类普通股没有被AltC股东选择赎回），这可能会降低AltC当前股东对AltC管理层的影响力。
•
诉讼。 对交易提出质疑的诉讼的可能性，或给予禁令救济的不利判决可能禁止或以其他方式干扰交易的完成。
•
费用和开支。与完成交易相关的费用和开支。
•
其他风险。 与Oklo业务相关的各种其他风险，如本委托书其他地方出现的“风险因素”一节所述。
除了考虑上述因素外，AltC董事会还考虑到：
•
某些人的利益。ALTC的一些高级管理人员和董事，包括Sam Altman，作为个人在交易中拥有权益，这是对ALTC股东利益的补充，也可能不同于ALTC股东的利益(见“-企业合并中某些人士的利益”一节)。ALTC的独立董事在业务合并的谈判过程中以及在评估和一致(投票者中)以ALTC董事会成员的身份批准合并协议、ALTC参与的相关协议和交易时，审查和考虑了这些利益。
ALTC董事会的结论是，其预期ALTC及其股东将从交易中获得的潜在好处超过了与交易相关的潜在负面因素。ALTC董事会还指出，ALTC股东将在合并后的公司中拥有巨大的经济利益(这取决于寻求将其ALTC公开股票赎回为现金的ALTC股东的水平)。因此，ALTC董事会一致认为，合并协议、ALTC作为缔约方的相关协议和交易对ALTC及其股东是公平的，并符合ALTC及其股东的最佳利益。
未经审计的预期单位经济信息
在考虑包括交易在内的业务合并时，Oklo提供了与15兆瓦Aurora发电厂(包括15兆瓦发电容量)和50 Mwe Aurora发电厂(包括50兆瓦发电容量)有关的内部派生单位经济计算(“单位经济学”)，以(I)将ALTC用作其对Oklo的整体评估的组成部分，(Ii)将Ocean Tomo用作其公平意见的组成部分，如题为“ALTC财务顾问的意见”一节中进一步描述的那样。和(Iii)就Oklo董事会及其顾问对交易的评估向Oklo董事会及其顾问报告。本委托书/招股说明书/征求同意书之所以包括单位经济学，是因为单位经济学被提供给了ALTC董事会、Oklo董事会和Ocean Tomo，用于各自对交易的评估。
本委托书/招股说明书/征求同意书中包含了单位经济学，仅为ALTC的股东和Oklo的股东提供与ALTC董事会和Oklo董事会对交易的审议以及Ocean Tomo的公平意见相关的信息。单位经济学不应被视为对Oklo的整体财务业绩的预测或预测，因为这种分析只涉及适用的15 Mwe Aurora和50 Mwe Aurora，而不是整个Oklo的商业模式。此外，单位经济学不考虑在编制单位经济学之日(即2023年5月8日)之后发生的任何情况或事件。
单位经济学由Oklo的管理团队真诚地编制，并基于其管理层对单位经济学当时15兆瓦奥罗拉和50兆瓦奥罗拉发动机的预期业绩的合理估计和假设
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到那时为止，
已做好准备并发言。因此，自向ALTC董事会和Ocean Tomo交付此类单位经济学以来，单位经济学没有反映任何更新。
单位经济学反映了与Oklo的业务、15 Mwe Aurora动力机、50 Mwe Aurora动力机有关的特定事项以及一般事项的大量估计和假设，包括关于全行业业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在Oklo和ALTC的控制范围之内。特别是，单位经济学中显示的成本估计是基于Oklo 2023年5月的估计。此外，单位经济不受任何升级或折扣的影响。单位经济学的基本假设将在什么时候实现，如果有的话，也是高度不确定的。因此，不能保证单位经济学将会实现，也不能保证15兆瓦奥罗拉或50兆瓦奥罗拉发电站的实际业绩，如果投入运营，将产生类似的结果(即，不会显著高于或低于单位经济学中规定的结果)。
由于单位经济学涵盖多个年份，因此此类信息的性质在每一年都变得不那么具有预测性。这些单位经济学在许多方面都是主观的，因此容易受到多种解释和基于实际经验和业务发展的定期修订的影响。单位经济学完全由Oklo编制，未经独立第三方审查或核实，也不反映潜在供应商的成本报价。单位经济学中提供的信息构成了前瞻性陈述，这些陈述本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是Oklo和ALTC所能控制的。各种风险和不确定因素包括“风险因素”、“奥克洛管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于前瞻性陈述的告诫”中列出的风险和不确定因素。
单位经济学仅供内部使用，不打算公开披露或遵守公认会计准则、任何已公布的美国证券交易委员会指南或美国注册会计师协会制定的任何指南。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的单位经济学是由奥克洛的管理层准备的，并由其负责。Ocean Tomo、Oklo或ALTC的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所均未编制、审查或执行委托书/招股说明书/征求同意书中所载有关单位经济学的任何程序，也未对该等信息或其准确性或可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，Oklo及ALTC的独立注册会计师事务所对单位经济学概不负责，亦不与其有任何牵连。此外，为此，本委托书/招股说明书/征求同意书中的财务报表中包含的Marcum LLP报告涉及Oklo的历史财务报表。它没有延伸到单位经济学，也不应该被解读为这样做。
尽管如此，本委托书/招股说明书/征求同意书中提供了单位经济学的摘要，因为单位经济学已提供给ALTC董事会和Ocean Tomo，作为其公平意见的组成部分，如题为“ALTC财务顾问的意见”一节中进一步描述的那样。在本委托书/招股说明书/征求同意书中包含单位经济学不应被视为表明ALTC、ALTC董事会、OKLO、OKLO董事会、Ocean Tomo或其各自的联属公司、顾问或其他代表考虑或现在认为该等单位经济学必然是对未来实际结果的预测，或支持或不支持您投票支持或反对业务合并提议的决定。欲了解更多信息，请参阅题为“风险因素 - 合并后与Oklo的业务和运营相关的风险”一节中的风险因素 - 我们的单位经济受到重大风险、假设、估计和不确定因素的影响。因此，我们的实际收入、实现业务里程碑的时间、开支、资本支出、盈利能力和现金流可能与我们的预期大不相同。“没有任何人就单位经济学中包含的信息向任何ALTC股东作出任何陈述或保证。单位经济学不是事实，也不一定预示着未来的结果。本委托书/招股说明书/征求同意书的读者请注意，不要过度依赖这些信息。
本委托书/招股说明书/征求同意书中不包括单位经济学，以诱导任何ALTC股东在特别会议上投票赞成任何提案。
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ALTC敦促您审阅本委托书/招股说明书/同意书中包含的OKLO财务报表，以及本委托书/招股说明书/同意书征集说明书中题为“未经审计的形式简明综合财务信息”部分的财务信息，并且不依赖任何单一的财务衡量标准。
Oklo在其单位经济学中使用未根据GAAP编制的某些财务指标作为补充指标来评估运营业绩。虽然Oklo认为非GAAP财务衡量标准提供了有用的补充信息，但非GAAP财务衡量标准的使用存在局限性。非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，也不是由Oklo的所有竞争对手报告的，也可能无法直接与Oklo竞争对手的类似名称的指标进行比较。非公认会计原则财务措施不应与根据公认会计原则列报的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。根据美国证券交易委员会规则，向董事会或财务顾问提供的与企业合并交易相关的单位经济学中的财务指标不包括在“非公认会计准则财务指标”的定义中，因此，单位经济学不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则约束，否则将需要将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调。因此，没有编制对“单位经济学”中所列财务措施的对账，因此本委托书/招股说明书/征求同意书中没有提供任何对账。单位经济学中包含的非GAAP衡量标准的定义可能与“Oklo的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提出的非GAAP衡量标准的定义不一致。
Aurora 15 MWe说明性单机经济性
Aurora 15 MWe工厂设计预期的首台(“泡沫”)机组经济性的主要假设包括：
•
植物的预期寿命。该工厂的设计寿命为40年。
•
工厂资本支出。初始工厂建设成本约为3400万美元(不包括初始燃料负载成本)。
•
燃料资本支出：
•
一座工厂将需要5000公斤的初始燃料负荷，成本约为3500万美元。
•
在40年的工厂设计寿命内，工厂每10年需要大约2,500公斤的加油负荷，每个加油负荷的成本约为1,750万美元，在40年的工厂设计寿命内总计约为5,300万美元。
•
燃料资本支出假设所有燃料都是新制造的HALEU，从第三方供应商那里以每公斤7,000美元的成本购买，并且没有考虑Oklo可能为自己的内部供应回收和制造的任何燃料。
•
年度电力销售收入。一座工厂每年将以每兆瓦时105美元的平均实际价格产生和销售约121,000兆瓦时(“兆瓦时”)，年经常性收入总额约为1300万美元。这一假设代表了在92%容量系数下的15兆瓦发电能力。
•
运营成本：
•
一座工厂每年的固定费用为380万美元。
•
一家工厂每年的可变费用为每兆瓦时6.00美元。
Aurora 15兆瓦工厂设计的预期第n台(“Noak”)机组经济性的主要假设包括：
•
植物的预期寿命。每座工厂都有40年的工厂设计寿命。
•
工厂资本支出。初始工厂建设成本约为2400万美元(不包括初始燃料负载成本)。
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•
燃料资本支出：
•
一座工厂将需要4750公斤的初始燃料负荷，成本约为3300万美元。
•
在40年的工厂设计寿命内，工厂每10年将需要大约2,375公斤的加油负荷，每个加油负荷的成本约为1,700万美元，在40年的工厂设计寿命内总计约为5,000万美元。
•
燃料资本支出假设所有燃料都是新制造的HALEU，从第三方供应商那里以每公斤7,000美元的成本购买，并且没有考虑Oklo可能为自己的内部供应回收和制造的任何燃料。
•
年度电力销售收入。一座工厂每年将产生和销售约12.1万兆瓦时，平均实际价格为每兆瓦时105美元，年经常性收入总额约为1300万美元。这一假设代表了在92%容量系数下的15兆瓦发电能力。
•
运营成本：
•
一座工厂每年的固定费用为240万美元。
•
一家工厂每年的可变费用为每兆瓦时5.00美元。
•
运行率：要实现Noak单位经济性，预计需要20个单位的运行率。
Aurora 15 MWe说明性单位经济预测(1)
(以百万为单位)
(以百万为单位)
| | | |
T+0
|
| |
T+1
|
| |
T+2
|
| |
T+3
|
| |
T+4
|
| |
T+5
|
| |
T+10
|
| |
40年寿命
工厂的 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
资本支出
|
| | | $ | (57) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (17) | | | | | $ | (107) | | |
|
工厂成本
|
| | | $ | (24) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (24) | | |
|
初始燃料负荷
|
| | | $ | (33) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (33) | | |
|
加油成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (17) | | | | | $ | (50) | | |
| 收入 | | | | | | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 508 | | |
|
电力销售收入
|
| | | | | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 508 | | |
| 费用 | | | | | | | | | | $ | (3) | | | | | $ | (3) | | | | | $ | (3) | | | | | $ | (3) | | | | | $ | (3) | | | | | $ | (3) | | | | | $ | (120) | | |
|
固定工厂
|
| | | | | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (96) | | |
|
可变工厂
|
| | | | | | | | | $ | (1) | | | | | $ | (1) | | | | | $ | (1) | | | | | $ | (1) | | | | | $ | (1) | | | | | $ | (1) | | | | | $ | (24) | | |
|
年度工厂现金流
|
| | | $ | (57) | | | | | $ | 10 | | | | | $ | 10 | | | | | $ | 10 | | | | | $ | 10 | | | | | $ | 10 | | | | | $ | (7) | | | | | $ | 281 | | |
|
现金利润率
|
| | | | 不适用 | | | | | | 76.4% | | | | | | 76.4% | | | | | | 76.4% | | | | | | 76.4% | | | | | | 76.4% | | | | | | (54.4)% | | | | | | 55.4% | | |
(1)
15兆瓦奥罗拉发电站的单位经济性显示截至2023年5月，未来期间不会因通胀而调整。这里提供的15兆瓦Aurora发电机的单位经济性仅用于说明目的。根据Oklo的业务发展情况，15MWe Aurora公司的实际运营成本和收入可能会发生变化，这种变化可能会很大，与本文提供的估计大不相同。15兆瓦奥罗拉发电站的单位经济性假设所有监管批准都已在预期时间表内获得。监管过程，包括必要的NRC批准和许可，是一个漫长而复杂的过程，预计的时间表可能与获得所有必要批准所需的实际时间有很大差异。
Aurora 50 MWe说明性单机经济性
Aurora 50 MWe工厂设计的预期泡沫单元经济性的主要假设包括：
•
植物的预期寿命。该工厂的设计寿命为40年。
•
工厂资本支出。 最初的工厂建设成本约为8600万美元（不包括最初的燃料装载成本）。
•
燃料资本支出：
•
一个工厂将需要估计8 000公斤的初始燃料负荷，费用约为5 600万美元。
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•
在40年的核电厂设计寿命内，核电厂每10年需要约4,000公斤的换料负荷，每次换料负荷的成本约为2800万美元，在40年的核电厂设计寿命内，总成本约为8400万美元。
•
燃料资本支出假设所有燃料都是新制造的HALEU，从第三方供应商那里以每公斤7,000美元的成本购买，并且没有考虑Oklo可能为自己的内部供应回收和制造的任何燃料。
•
年度电力销售收入。 一个工厂每年将产生和销售约403，000兆瓦时，平均实际价格为每兆瓦时90美元，年度经常性收入总额约为3600万美元。该假设表示在92%容量系数下的50 MWe发电容量。
•
运营成本：
•
一个工厂每年的固定费用为720万美元。
•
一家工厂每年的可变费用为每兆瓦时5.00美元。
Aurora 50 MWe电厂设计的预期NOAK机组经济性的关键假设包括：
•
植物的预期寿命。每座工厂都有40年的工厂设计寿命。
•
工厂资本支出。 最初的工厂建设成本约为6100万美元（不包括最初的燃料装载成本）。
•
燃料资本支出：
•
一个工厂将需要估计7 800公斤的初始燃料负荷，费用约为5 500万美元。
•
在40年的核电厂设计寿命内，核电厂每10年需要约3,900公斤的换料负荷，每次换料负荷的成本约为2700万美元，在40年的核电厂设计寿命内，总成本约为8200万美元。
•
燃料资本支出假设所有燃料都是新制造的HALEU，从第三方供应商那里以每公斤7,000美元的成本购买，并且没有考虑Oklo可能为自己的内部供应回收和制造的任何燃料。
•
年度电力销售收入。 一个工厂每年将产生和销售约403，000兆瓦时，平均实际价格为每兆瓦时90美元，年度经常性收入总额约为3600万美元。该假设表示在92%容量系数下的50 MWe发电容量。
•
运营成本：
•
一个工厂每年的固定费用为560万美元。
•
一家工厂每年的可变费用为每兆瓦时4.00美元。
•
运行率：要实现Noak单位经济性，预计需要20个单位的运行率。
190
目录
奥罗拉50兆瓦预测(1)
(以百万为单位)
(以百万为单位)
| | | |
T+0
|
| |
T+1
|
| |
T+2
|
| |
T+3
|
| |
T+4
|
| |
T+5
|
| |
T+10
|
| |
40年寿命
工厂的 |
| ||||||||||||||||||||||||
|
资本支出
|
| | | $ | (116) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (27) | | | | | $ | (198) | | |
|
工厂成本
|
| | | $ | (61) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (61) | | |
|
初始燃料负荷
|
| | | $ | (55) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (55) | | |
|
加油成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (27) | | | | | $ | (82) | | |
| 收入 | | | | | | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | |
$
|
1,452
|
| |
|
电力销售收入
|
| | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 36 | | | | | $ | 1,452 | | | | | | | | |
| 费用 | | | | $ | (7) | | | | | $ | (7) | | | | | $ | (7) | | | | | $ | (7) | | | | | $ | (7) | | | | | $ | (7) | | | | | $ | (288) | | | | | | | | |
|
固定工厂
|
| | | $ | (6) | | | | | $ | (6) | | | | | $ | (6) | | | | | $ | (6) | | | | | $ | (6) | | | | | $ | (6) | | | | | $ | (224) | | | | | | | | |
|
可变工厂
|
| | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (65) | | | | | | | | |
|
年度工厂现金流
|
| | | $ | (116) | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 966 | | |
|
现金利润率
|
| | | | 不适用 | | | | |
|
80.1%
|
| | | | | 80.1% | | | | | | 80.1% | | | | | | 80.1% | | | | | | 80.1% | | | | | | 4.9% | | | | | | 66.5% | | |
(1)
50兆瓦奥罗拉发动机的单位经济性显示截至2023年5月，未来期间不会因通胀而调整。本文提供的50兆瓦Aurora发动机的单位经济性仅用于说明目的。根据Oklo的业务发展情况，50 MWe Aurora公司的实际运营成本和收入可能会发生变化，这种变化可能会很大，与本文提供的估计大不相同。50兆瓦奥罗拉发电站的单位经济性假设所有监管批准都已在预期时间表内获得。监管过程，包括必要的NRC批准和许可，是一个漫长而复杂的过程，预计的时间表可能与获得所有必要批准所需的实际时间有很大差异。
除了上面描述的单位经济学，Oklo还向ALTC提供了Oklo管理层在准备Oklo业务模式时所依赖的某些估计和其他关键假设。这些估计数和关键假设包括关于某些费用和营运资金的估计数，以及描述15兆瓦极光发电站和50兆瓦极光发电站的一系列部署目标的说明性时间表。
关于预期的一般和管理费用，Oklo预计：(I)在首次部署之前，这些费用将在2023年达到约1,950万美元，到2027年将扩大到约3,450万美元；(Ii)长期假设约占电力收入的20%。至于预期的制造设施费用(反映Oklo建立制造和制造能力以支持Aurora动力厂部署所需的支出)，Oklo预计到2030年这些费用约为4,000万美元，不包括任何潜在的燃料制造或回收投资。至于预期的维护费用，Oklo预计这些费用约为每10年工厂初始资本成本的10%。至于占用费用，Oklo预计这些费用约占电力收入的5.0%。在预期营运资本方面，Oklo预计营运资本约占电力收入的4.0%。
说明性时间表包括从0年开始到稳定状态的标准15兆瓦极光发动机和标准50兆瓦极光发动机的目标部署估计。在第二年，预计将部署的15兆瓦极光动力装置的数量为5台，预计将达到部署的50兆瓦极光动力装置的数量为1台。在第四年，预计将部署的15兆瓦极光动力装置的数量为34台，预计将部署的50兆瓦极光动力装置的数量为12台。在第六年，预计将部署的15兆瓦极光动力装置的数量为144台，预计将达到部署的50兆瓦极光动力装置的数量为40台。在第8年，预计将部署15个兆瓦极光发电站的数量为292个，预计将达到部署的50个兆瓦奥罗拉发电站的数量为88个。
说明性时间表中包含的目标交付假设已获得监管部门的批准，以允许设施的建设和运营。然而，监管许可过程，包括必要的NRC批准和许可，是一个漫长而复杂的过程，预计的时间表可能与获得所有必要批准所需的实际时间有很大差异。在那里的同时
191
目录
快堆技术的快速审批程序有一定的可能性，目前没有明确的快速许可途径。请参阅题为“合并后与奥克洛业务和运营相关的风险因素 - 风险”一节中的风险因素，包括标题为“我们的动力装置、回收设施和燃料制造设施将受到美国政府的严格监管”的风险因素，包括美国核管理委员会和美国能源部，以及外国、州和地方政府。到目前为止，我们还没有收到任何批准或许可，也没有向NRC提交我们更新的定制联合运营许可证申请(“可乐”)，这些设计或设施的批准或许可，以及此类批准或许可的时间(如果有)不能得到保证。我们计划的国际扩张将使我们受到额外的美国和外国法规的约束，“我们还没有建造任何发电厂，也没有与任何客户签订任何具有约束力的合同来运营工厂或输送电力或热能，也不能保证我们将来能够做到这一点。有限的商业运营历史使我们很难评估我们的前景、我们可能遇到的风险和挑战以及我们潜在的全部潜在市场。“除了我们的供应商为某些组件和系统提供的合同保护外，我们没有采用其他风险分担结构来降低与我们的任何动力设备的部署和性能相关的所有风险。Oklo已获得能源部(DOE)的场地使用许可证，将在爱达荷州国家实验室(INL)建造其首个15兆瓦极光发电站，预计将于2026年或2027年部署。此外，作为Oklo与INL合作的一部分，Oklo的第一个15 Mwe Aurora动力装置的初始燃料负荷已经得到确保，因此，Oklo的第一个15 Mwe Aurora动力装置将不需要Oklo为其初始燃料负荷支付资本支出。在我们计划于2026年或2027年进行的首次商业部署以及其他演示和商业任务期间，我们可能遇到的任何延误或挫折，或者未能获得最终投资决定，都可能对Oklo的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。
除适用的联邦证券法要求的范围外(包括注册人有责任按照联邦证券法的要求进行全面和迅速的披露)，通过在本委托书/招股说明书/征求同意书中包括与15兆瓦奥罗拉发电厂(包括15兆瓦发电能力)和50兆瓦奥罗拉发电厂(包括50兆瓦发电能力)有关的机组经济性摘要，ALTC、Oklo或其各自的任何代表或附属公司均不承担任何义务，且各自明确不承担任何责任、更新或修订或公开披露任何更新或修订，这些单位经济性反映在编制这些单位经济性并将其提交给ALTC董事会并作为公平意见的组成部分(定义见下文)之后可能已经发生或可能发生的情况或事件，即使在任何或所有单位经济性假设被证明是错误或改变的情况下。
ALTC财务顾问意见
根据日期为2023年3月17日的聘书(“OT聘书”)，ALTC聘请J.S.Holding的一部分Ocean Tomo，LLC(“Ocean Tomo”)就根据合并协议归属Oklo的股权价值(“收购价”)的公平性向ALTC董事会提供意见，并向ALTC递交一封函件，概述其对收购价格(从财务角度而言)对ALTC股东(保荐人除外)是否公平的意见(该等意见及意见，即“意见”)。Ocean Tomo于2023年7月11日(《意见日》)向ALTC递交了书面意见。
在选择Ocean Tomo时，ALTC特别考虑了Ocean Tomo(I)定期从事企业及其证券的估值，并就各种交易提供公平意见，以及(Ii)在清洁能源和核能领域进行了多次接触。
本意见仅供ALTC董事会参考，并向其提供与业务合并相关的信息和协助。
192
目录
本委托书/招股说明书/征求同意书全文作为附件H附于本委托书/招股说明书/征求同意书，并以参考方式并入本文件。本文中提出的意见摘要以意见全文为准。ALTC的股东应仔细阅读意见全文，以便讨论所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项、Ocean Tomo就意见进行的审查的局限性以及意见中包含的其他限制。这份委托书/招股说明书/征求同意书中包括了意见全文和Ocean Tomo的财务分析摘要，因为它是为了评估业务合并而提供给ALTC的。
分析范围
关于该意见，Ocean Tomo进行了其认为必要和适当的审查、分析和调查，使Ocean Tomo能够提出该意见。Ocean Tomo还说明了其对一般经济、市场、技术和财务状况的评估，以及其在证券、技术和商业估值方面的总体经验以及与类似交易有关的经验。Ocean Tomo与准备意见有关的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目摘要：
1.
审查Oklo、ALTC及其代表提供的文件和信息来源，包括但不限于：
a.
奥克洛能源公司的单位经济数据；
b.
历史和预期财务信息；
c.
行业报告和分析；
d.
材料协议；
e.
政府拨款；
f.
公司记录；
g.
监管和许可文件；
h.
供应链信息；
i.
客户渠道；
j.
委托报告和分析；
k.
技术记录；
l.
设施描述；
m.
投资者演示文稿；
n.
知识产权清单和说明；
o.
员工记录和协议；
p.
税务信息；
q.
Oklo和行业新闻稿和新闻；
r.
对Oklo高级管理层和技术人员的采访；以及
s.
采访第三方行业和技术专家。
2.
进行分析并考虑Ocean Tomo认为必要的因素，包括但不限于：
a.
独立的市场研究，以估计未记录的数据，包括市场规模、行业趋势以及相关的市场交易和许可活动；以及
193
目录
b.
基于ALTC、其他相关方和Ocean Tomo Research提供的数据创建详细的财务估值模型和情景分析。这些包括但不限于运营财务预测、时机和其他风险因素、Oklo技术的技术优势、竞争环境、监管问题，以及Ocean Tomo认为必要和与意见中的结论相关的其他考虑因素。
假设、限制和限制条件
在获得ALTC同意的情况下，Ocean Tomo对收购价格进行分析并提出意见：
1.
依赖从公共来源获得或从包括ALTC和Oklo管理层在内的私人来源向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公正性，并且没有独立核实此类信息；
2.
基于ALTC及合并协议订约方已获律师就有关合并协议及收购价的所有法律事宜提供意见，包括有关合并协议及收购价(如有)的法律规定程序是否已妥为、有效及及时地采取。Ocean Tomo不是法律、监管或税务专家，在没有独立核实的情况下，一直依赖ALTC及其顾问对此类事项的评估；
3.
假设向Ocean Tomo提供的估计、评估和预测(如果有)是合理准备的，并基于提供这些信息的人的当前最佳可用信息和善意判断，Ocean Tomo对该等预测或基本假设不发表任何意见；
4.
假设ALTC和Oklo管理层提供的有关Oklo和业务合并的信息和陈述实质上是准确的；
5.
假设Ocean Tomo以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致；
6.
假设自向Ocean Tomo提供最新财务报表和其他信息以来，Oklo的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化，并且没有任何信息或事实会使Ocean Tomo审查的信息不完整或具有误导性；
7.
假设发行收盘后公司A类普通股以换取Oklo普通股，不改变Oklo根据业务合并归属于Oklo的850.0亿美元股权价值；
8.
忽略不会在收盘时归属的溢价股份；以及
9.
未对Oklo的资产或负债进行任何独立估值或评估。
如果上述任何假设或该意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面均不属实，则该意见不能亦不应被依赖。此外，在Ocean Tomo的分析中，在准备意见时，Ocean Tomo对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了参与业务合并的任何一方的控制范围。
Ocean Tomo准备的意见自意见日期起生效。该意见是基于现有的市场、经济、金融和其他条件，并可以在意见日期进行评估。Ocean Tomo不承诺或义务就任何影响意见的事实或事项在意见日期后引起Ocean Tomo注意到的任何变化向任何人提供建议。
194
目录
Ocean Tomo没有被要求，也没有，(I)就业务合并与第三方展开任何讨论，或征求第三方的任何意向，或(Ii)就业务合并的替代方案向ALTC或任何其他方提供建议。
本意见仅供ALTC在评估收购价格的公平性时使用和受益。本意见不打算被ALTC或其他人用于任何其他目的，包括但不限于遵守任何管理转让或分配的州法规。除本委托书/招股说明书/征求同意书附件H所述外，未经Ocean Tomo的明确同意，本意见不打算、也不会授予任何其他人任何权利或补救措施，也不能用于任何其他人或任何其他目的。该意见不是也不应该被解释为信用评级或偿付能力意见、对Oklo信用价值的分析、税务建议或会计建议。Ocean Tomo没有就任何法律问题作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。
意见(I)没有涉及达成业务合并的基本业务决定相对于任何替代战略或交易的优点；(Ii)没有涉及任何其他交易；以及(Iii)没有就ALTC董事会应如何就与业务合并有关的任何事项投票或采取行动，或是否继续进行业务合并或任何相关交易提出建议。关于是否继续进行业务合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为造成Ocean Tomo对任何一方承担任何受托责任。
财务分析摘要
在准备意见时，Ocean Tomo使用两种估值方法来确定Oklo的隐含价值，具体而言是收益法和市场法的贴现现金流(“DCF”)法(如下所述)。为了进行财务分析，Ocean Tomo假设合并协议中规定的收购价价值相当于850.0美元。以下是Ocean Tomo为准备提交给ALTC的意见而进行的财务分析的摘要。对于每种估值方法，Ocean Tomo考虑了四种可能的情况。这四种设想基于单位经济学，其敏感性涉及(A)反应堆部署时间、(B)运营和维护(“O&M”)费用、(C)高分析低浓缩铀(“HALEU”)燃料价格、(D)已部署工厂数量、(E)工厂资本支出和(F)贴现率。
以下是Ocean Tomo在准备其意见并于2023年7月10日提交给ALTC董事会时考虑的情景摘要：
1.
基本情况：在未经调整的基础上使用单位经济学，并假设Oklo分别在2027年和2028年达到泡沫状态(Aurora 15和Aurora 50商业化)，HALEU燃料的价格假设为每公斤7,500美元(“基本情况”)。
2.
情景1：假设在基本情况下假设泡沫部署日期推迟两年，运营和维护费用比基本情况增加30%，假设HALEU燃料的价格为每公斤8,500美元(“情景1”)。
3.
情景2：假设在基本情况下假设泡沫部署日期推迟三年，运营和维护成本比基本情况增加30%，假设HALEU燃料的价格为每公斤10,000美元。此外，假设要部署的工厂数量比基本情况假设(“情景2”)减少了25%。
4.
情景3：假设在基本情况下假设泡沫部署日期推迟四年，运营和维护成本比基本情况增加30%，假设HALEU燃料的价格为每公斤13,000美元。此外，假设要部署的工厂数量比基本情况假设减少了40%，工厂资本支出比基本情况假设(“方案3”)增加了25%。
195
目录
贴现现金流分析
收益法的贴现现金法将公司的价值估计为企业可预期产生的预期未来现金流的现值。贴现现金流方法首先估计主题企业在一个离散的预测期(例如，14年期间)内预计产生的年度现金流。然后，使用适用于实现预计现金流量风险的贴现率，将离散预测期内每一年的估计现金流量转换为其现值等价物。然后，将估计的离散期间现金流量的现值与离散预测期末企业剩余价值/最终价值的现值相加，得出总价值的估计值。终端价值是企业在明确预测期之外的价值，代表企业预期产生的永续未来现金流。
Ocean Tomo执行的DCF分析方法在计算每个场景下的业务终端价值时，同时考虑了戈登增长模型公式和退出倍数。戈登增长模型是一个用于计算最终价值的公式，该公式假设目标公司产生的现金流将以恒定的增长率增长为永久。退出倍数法假设一家企业的价值可以根据可比公司现有的公开市场估值在预计期间结束时确定。退出倍数来自可比公司，方法是将企业价值(“EV”)除以当前或预期的财务业绩指标，如收入或扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益(“EBITDA”)。得出的倍数然后在离散预测期结束时应用于收入或EBITDA，以得出终端价值的未贴现指标。
Ocean Tomo对Oklo的DCF分析考虑了从截至2023年12月31日的财年(FYE)到2044财年2044财年的预测离散估计期。Ocean Tomo通过将离散期间现金流的现值和终端价值相加，得出了每个价值指标。该预测无杠杆现金流信息由Ocean Tomo基于单位经济信息、与Oklo管理层的访谈以及Ocean Tomo围绕该等单位经济信息应用的相关假设而开发，该等单位经济信息在题为“未经审计的预期单位经济信息”一节及其行业专业知识中进一步描述。
每种方案的风险都是通过两个阶段的贴现来确定的。在第一阶段，在获得必要的监管批准、材料合同和购电协议后，使用反映工厂建设和运营风险的贴现率估计每个已部署设施的价值。在所有情况下使用的工厂级贴现率分别为8%和7%。选定的贴现率范围是使用加权平均资本成本公式计算的，并考虑了已发表的关于已建立的核工业和能源工业项目的贴现率和行业资本成本的研究结果等因素。
折扣的第二阶段涵盖了监管审批、场地采购和审批、工厂部署、供应链和市场需求等因素的风险。第二阶段贴现率适用于每个方案的企业级，从20%(方案3)到35%(基本方案)不等。选定的贴现率范围是使用加权平均资本成本公式计算的，并考虑了已发表的风险资本和私募股权贴现率研究的结果等因素。Ocean Tomo还考虑了在可比核交易中使用的公开披露的贴现率，以及公布的其他核能公司的相对技术、市场和监管进展的比较数据。
在确定EV/收入和EV/企业退出倍数以计算终端价值时，Ocean Tomo审查了选定的12家上市股权证券公司的某些财务数据，这些公司被认为是相关的。选定的公司以及由此产生的中位数、平均值和四分位数数据包括：
•
NextEra Energy，Inc.
•
Xcel Energy Inc.
•
杜克能源公司
196
目录
•
美国电力公司
•
Entergy Corporation
•
Brookfield Renewable Partners L.P.
•
爱迪生国际公司
•
公共服务企业集团公司
•
Sempra Energy
•
CMS能源公司
•
恒源能源
•
FirstEnergy Corp.
| | | |
2026财年
EV/收入 |
| |
2026财年
EV/EBITDA |
| ||||||
|
NextEra Energy，Inc.
|
| | | | 8.02 | | | | | | 14.37 | | |
|
Xcel Energy Inc.
|
| | | | 3.74 | | | | | | 9.90 | | |
|
杜克能源公司
|
| | | | 4.95 | | | | | | 10.35 | | |
|
美国电力公司
|
| | | | 4.32 | | | | | | 10.02 | | |
|
Entergy Corporation
|
| | | | 3.24 | | | | | | 8.98 | | |
|
Brookfield Renewable Partners L.P.
|
| | | | 9.33 | | | | | | 21.89 | | |
|
爱迪生国际公司
|
| | | | 3.46 | | | | | | 8.76 | | |
|
公共服务企业集团公司
|
| | | | 4.71 | | | | | | 11.08 | | |
|
Sempra Energy
|
| | | | 4.74 | | | | | | 12.91 | | |
|
CMS能源公司
|
| | | | 3.45 | | | | | | 10.38 | | |
|
恒源能源
|
| | | | 3.61 | | | | | | 10.42 | | |
|
FirstEnergy Corp.
|
| | | | 3.32 | | | | | | 10.02 | | |
|
第一四分位数
|
| | | | 12.28 | | | | | | 3.61 | | |
|
平均值
|
| | | | 13.55 | | | | | | 5.09 | | |
|
中位数
|
| | | | 12.87 | | | | | | 4.20 | | |
|
第三四分位数
|
| | | | 14.86 | | | | | | 5.18 | | |
EBITDA：未计利息、税项、折旧及摊销前的盈利
EV：企业价值=市值+优先股+未偿债务+现金及等价物
Ocean Tomo使用Gordon增长模型的相等权重计算了每个场景的终端价值，EV/收入退出倍数为4.20倍，EV/EBITDA退出倍数为12.87倍。所用倍数反映上述选定上市公司的EV/收入及EV/EBITDA倍数中位数。对于戈登增长模型的计算，Ocean Tomo使用了12.5%的贴现率，与芝加哥大学、麻省理工学院和股票分析师报告中的成熟核能和能源行业公司的贴现率一致。Ocean Tomo使用这种终端价值计算假设了每种情况下退出点的标准化增长和风险。
根据这些假设和方法，现金流量折现分析表明，根据上述确定最终价值的方法，隐含的股权价值范围约为8.58亿美元至19.7亿美元。
Ocean Tomo在提出意见时，主要依据现金流量折现分析的结果，并利用下文讨论的市场法来证实现金流量折现分析的结果。
197
目录
市场方法
市场法通过将来自上市公司数据的估值倍数应用于标的公司的特定财务指标来估计EV。估值倍数来自于交易活跃的上市公司的市场价格，公开的历史财务信息，以及股票分析师对未来财务业绩的一致研究估计或实际合并，收购或其他交易中支付的价格。
Ocean Tomo在其分析中确定了21家上市公司（“选定的上市公司”）。Ocean Tomo根据商业模式和行业的可比性选择了选定的上市公司。Ocean Tomo指出，没有一家选定的公开交易公司与Oklo完全可比。Ocean Tomo无法获得有关选定公开交易公司的非公开信息。Ocean Tomo利用来自股票分析师共识估计的远期多重预测，为Oklo开发了价值估计。因此，欧克陆的完整估值分析不能仅依赖于对选定上市公司的定量审查，而是涉及对这些公司的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响其相对于欧克陆价值的其他因素。因此，市场法受到某些限制，并与现金流量折现法分析相印证。
下表概述选定公开交易公司的若干观察所得历史及预测财务表现及交易倍数。下表中关于选定的公开交易公司的2026年估计数是根据最接近Oklo FYE的12个月期间的信息得出的。
精选上市公司
Ocean Tomo审查了被认为相关的21家拥有公开交易股本证券的选定公司的某些财务数据。选定的公司以及由此产生的低、高、中位数、平均值和四分位数数据包括以下内容：
•
NextEra Energy，Inc.
•
Xcel Energy Inc.
•
杜克能源公司
•
美国电力公司
•
Entergy Corporation
•
Brookfield Renewable Partners L.P.
•
爱迪生国际公司
•
公共服务企业集团公司
•
Sempra Energy
•
CMS能源公司
•
恒源能源
•
FirstEnergy Corp.
•
Vestas Wind Systems A/S
•
Ormat Technologies公司
•
First Solar，Inc.
•
Plug Power Inc.
•
Bloom Energy Corporation
•
Graham Corporation
198
目录
•
BWX Technologies，Inc.
•
Centrus Energy Corp.
•
Mirion Technologies，Inc.
| | | |
2026财年
EV/收入 |
| |
2026财年
EV/EBITDA |
| ||||||
|
NextEra Energy，Inc.
|
| | | | 8.02 | | | | | | 14.37 | | |
|
Xcel Energy Inc.
|
| | | | 3.74 | | | | | | 9.90 | | |
|
杜克能源公司
|
| | | | 4.95 | | | | | | 10.35 | | |
|
美国电力公司
|
| | | | 4.32 | | | | | | 10.02 | | |
|
Entergy Corporation
|
| | | | 3.24 | | | | | | 8.98 | | |
|
Brookfield Renewable Partners L.P.
|
| | | | 9.33 | | | | | | 21.89 | | |
|
爱迪生国际公司
|
| | | | 3.46 | | | | | | 8.76 | | |
|
公共服务企业集团公司
|
| | | | 4.71 | | | | | | 11.08 | | |
|
Sempra Energy
|
| | | | 4.74 | | | | | | 12.91 | | |
|
CMS能源公司
|
| | | | 3.45 | | | | | | 10.38 | | |
|
恒源能源
|
| | | | 3.61 | | | | | | 10.42 | | |
|
FirstEnergy Corp.
|
| | | | 3.32 | | | | | | 10.02 | | |
|
Vestas Wind Systems A/S
|
| | | | 1.30 | | | | | | 8.85 | | |
|
Ormat Technologies公司
|
| | | | 6.18 | | | | | | 11.75 | | |
|
First Solar，Inc.
|
| | | | 3.19 | | | | | | 6.35 | | |
|
Plug Power Inc.
|
| | | | 1.75 | | | | | | 10.09 | | |
|
Bloom Energy Corporation
|
| | | | 1.80 | | | | | | 12.11 | | |
|
Graham Corporation
|
| | | | 0.73 | | | | | | 10.20 | | |
|
BWX技术公司
|
| | | | 2.89 | | | | | | 13.68 | | |
|
Centrus Energy Corp.
|
| | | | 1.53 | | | | | | 8.05 | | |
|
Mirion Technologies，Inc.
|
| | | | 2.77 | | | | | | 10.87 | | |
|
第一四分位数
|
| | | | 2.04 | | | | | | 8.88 | | |
|
平均值
|
| | | | 3.47 | | | | | | 10.78 | | |
|
中位数
|
| | | | 2.87 | | | | | | 10.44 | | |
|
第三四分位数
|
| | | | 4.71 | | | | | | 12.37 | | |
EBITDA：未计利息、税项、折旧及摊销前的盈利
EV：企业价值=市值+优先股+未偿债务+现金及等价物
根据选定上市公司的分析结果，以及其经验和专业判断，Ocean Tomo分别采用了2.04倍至2.87倍的EV/收入倍数和8.88倍至10.44倍的EV/息税前摊销前利润，以预测每个情景的稳定收入和EBITDA。使用的倍数反映了上述选定上市公司的第一个四分位数或中位数EV/收入和EV/息税前利润倍数。在除情景3之外的所有情况下，Ocean Tomo依赖于EV/收入和EV/EBITDA的中值倍数。对于情景3，Ocean Tomo依赖于第一个四分位数的EV/收入和EV/EBITDA倍数。选择这些倍数是为了反映情景3中假设的相对于其他情景较低的增长。市场方法分析显示，根据EV/收入倍数，Oklo的股权价值约为628.0至13.2亿美元，基于EV/EBITDA倍数，分别约为11.7亿美元和24.1亿美元，与收购价格相比。
每股隐含价值计算
在对Oklo进行估值的同时，Ocean Tomo进行了收盘后预计每股隐含价值的计算，以确定在各种归属和赎回情况下收盘时ALTC股东的隐含每股预计价值。就其计算而言，海洋
199
目录
Tomo在上述四种不同的估值情景中，分别使用了其贴现现金流和市场法企业估值的平均值。然后，根据成交时信托账户中的预期现金(假设ALTC公开股东没有赎回和2.5亿美元的情景)和ALTC提供的3750万美元的估计交易费用，对每个情景的平均EV进行了调整。然后，每个方案的调整后平均EV除以四个不同的盘后流通股计数，这四个盘点是基于ALTC提供的以下四个归属和赎回方案：(A)50%归属ALTC方正股份，(B)100%归属ALTC方正股份，(C)赎回ALTC公开发行的股份，导致收盘时信托账户中的250.0,000,000美元，以及(D)没有赎回ALTC公开发行的股份。这一分析显示了下表所示的ALTC A类普通股每股隐含预计值的范围。Ocean Tomo将这些区间与ALTC公开发行的10.26美元股票的赎回价值进行了比较。
| | | | | | | | | |
50%的保荐人股份归属
|
| |
100%保荐人股份归属
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
平均OKLO
企业价值 |
| |
不赎回
场景 |
| |
2.5亿美元
场景 |
| |
不赎回
场景 |
| |
2.5亿美元
场景 |
| |||||||||||||||
|
基线
|
| | | | 1,900,043,602 | | | | | $ | 16.66 | | | | | $ | 14.83 | | | | | $ | 15.96 | | | | | $ | 14.21 | | |
|
场景#1
|
| | | | 1,241,726,530 | | | | | $ | 12.05 | | | | | $ | 10.22 | | | | | $ | 11.55 | | | | | $ | 9.80 | | |
|
场景2
|
| | | | 1,089,567,107 | | | | | $ | 10.99 | | | | | $ | 9.16 | | | | | $ | 10.53 | | | | | $ | 8.77 | | |
|
场景3
|
| | | | 886,466,303 | | | | | $ | 9.57 | | | | | $ | 7.74 | | | | | $ | 9.17 | | | | | $ | 7.41 | | |
在宣布交易后，Ocean Tomo发现在2.5亿美元情景下的预计隐含每股股本价值的计算中存在错误。具体地说，2.5亿美元方案中使用的收盘后流通股数量没有根据赎回的股份数量进行调整，这导致预计隐含每股股本价值低于使用正确的收盘后流通股数量时的预估隐含每股权益价值。Ocean Tomo已向ALTC董事会证实，这一错误不影响其2023年7月11日的意见中提出的结论。下表列出了2.5亿美元情景的隐含每股价值计算的修订结果。
| | | | | | | | | |
50%的保荐人股份归属
|
| |
100%保荐人股份归属
|
| ||||||
| | | |
平均OKLO
企业价值 |
| |
2.5亿美元
场景 |
| |
2.5亿美元
场景 |
| |||||||||
|
基线
|
| | | | 1,900,043,602 | | | | | $ | 18.06 | | | | | $ | 17.14 | | |
|
场景#1
|
| | | | 1,241,726,530 | | | | | $ | 12.45 | | | | | $ | 11.82 | | |
|
场景2
|
| | | | 1,089,567,107 | | | | | $ | 11.15 | | | | | $ | 10.59 | | |
|
场景3
|
| | | | 886,466,303 | | | | | $ | 9.42 | | | | | $ | 8.94 | | |
结论
根据上面提到的四种不同情况，Ocean Tomo估计Oklo的股权价值范围在628.0至24.1亿美元之间。此外，根据Ocean Tomo成交后的预计每股隐含价值分析，Ocean Tomo根据上述不同情景估计ALTC A类普通股每股预计隐含价值的范围为8.94美元至18.06美元(使用如上所述的修正后的预计每股隐含价值)。根据并受前述条款规限，Ocean Tomo认为，于意见日期，根据合并协议订立的收购价对ALTC的股东(保荐人除外)而言，从财务角度而言属公平。
费用和开支
为了向ALTC董事会提供意见，ALTC同意根据OT聘书向Ocean Tomo支付420,000美元的费用。此外，ALTC还同意赔偿Ocean Tomo因其合同而产生的某些责任。费用的任何部分都不取决于意见中的结论。
200
目录
披露以前的关系
于意见日期前两年内，Ocean Tomo与已收取或拟收取赔偿的业务合并的任何一方并无任何重大关系，双方亦不预期有任何该等重大关系或相关赔偿。
ALTC董事会推荐
经过仔细考虑上述事项，ALTC董事会一致认为，企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案、纽约证交所提案以及休会提案(如有必要)对ALTC及其股东都是公平的，也是最符合其利益的。在投票的人中，ALTC董事会已经批准并宣布是可取的，因此一致建议您投票或指示投票支持这些提案。
80%测试满意度
根据ALTC目前的公司注册证书，ALTC收购的任何业务的公平市值必须至少等于信托账户资金余额的80%(不包括支付给管理层用于营运资本目的的净额，如适用，则为信托账户赚取的利息收入支付的应缴税款，以及签署初始业务合并的最终协议时的递延承销费)。截至2023年7月11日，即合并协议签署之日，信托账户内的资金余额约为510.0美元(不包括最多1,750万美元的递延承销费)，其中80%相当于约408.0美元。在就80%资产测试得出结论时，ALTC董事会使用Oklo的850.0-100万美元股权价值作为公平市场价值，这是根据各方在谈判合并协议时商定的交易条款隐含的。
ALTC董事会还考虑了一些定性因素，如Oklo的业务和财务状况和前景、Oklo管理团队的经验和承诺，以及类似和邻近行业的上市公司的估值和交易。ALTC董事会认定，合并中支付的对价对ALTC及其股东是公平的，也是最符合其利益的，并适当地反映了Oklo的价值。
ALTC董事会认为，由于其董事的财务技能和背景，它有资格得出结论，认为收购Oklo符合80%的要求。根据上文所述Oklo的850.0,000,000美元的公平市值超过约408.0,000,000美元的门槛，相当于信托账户资金余额的80%(不包括为营运资金目的向管理层支付的金额净额，如适用，信托账户利息收入的应付税款和递延承销费)，ALTC董事会认定Oklo的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，并达到了80%的测试标准。
ALTC某些人员在企业合并中的利益
在考虑ALTC董事会投票赞成批准企业合并方案和其他提案的建议时，ALTC股东应记住，发起人和内部人在这些提案中拥有不同于或超出ALTC股东一般利益的利益。特别是：
•
如果交易或另一项初始业务合并未能在2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)前完成，ALTC将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的ALTC公开股份以换取现金，并在获得其剩余股东和ALTC董事会批准的情况下，解散和清算。在这种情况下，保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票将变得一文不值，因为其持有人无权参与任何有关该等股票的赎回或分配。根据
，此类股票的总市值约为$
201
目录
纽约证券交易所股票收盘价为每股 美元， ，2024年，特别会议的创纪录日期。此类altc创始人股票须遵守《与业务合并 - 保荐人协议有关的某些协议》中所述的特定时间和绩效归属条款。
•
保荐人购买了总计1,450,000股ALTC私募股票，产生了1,450万美元的毛收入(每股ALTC私募股票10美元)。本次收购是在ALTC首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。出售ALTC私募股份的收益被添加到信托账户中持有的ALTC IPO收益中。根据纽约证券交易所2024年特别会议创纪录的收盘价每股 美元的收盘价，Altc定向增发股票的总市值约为 美元。如果ALTC不能在2024年7月至12日(或ALTC董事会决定的较早日期)之前完成初步业务合并，ALTC的私募股票将变得一文不值。阿尔特克定向增发股份须遵守某些基于时间和业绩的锁定条款，如“与业务合并 - 保荐人协议相关的某些协议”所述。
•
萨姆·奥尔特曼是ALTC的联合创始人兼首席执行官，也是ALTC董事会和Oklo董事会的成员。Altman先生还(A)通过拥有保荐人的会员权益而拥有6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(但并不实益拥有任何ALTC股本)，(B)他实益拥有联氨资本II，L.P.持有的Oklo Series A-3优先股519,858股，及(C)拥有(I)Y Combinator S2014，LLC，(Ii)持有的Oklo Series A-1优先股354,177股的经济权益和(Iii)YCVC Fund I，LP持有的Oklo Series A-2优先股55,135股。关于该等交易，奥特曼先生实益拥有或拥有经济权益的联氨资本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP所持有的Oklo股本股份，预计将按假设交换比率6.062转换为收市后公司A类普通股7,163,920股。鉴于他与奥克洛和奥克洛的关系，并避免任何潜在的利益冲突，在奥克洛和奥克洛各自签订业务合并意向书后，奥特曼先生就该等交易退出奥克洛董事会和奥克洛董事会。闭幕后，欧达民先生将继续担任收盘后公司的董事。因此，Altman先生未来将获得收盘后公司董事会决定支付给执行董事和非执行董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。有关阿尔特曼先生在这些交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权”的部分。
•
均为ALTC董事的Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席财务官Jay Taragin分别在保荐人购买的ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有直接或间接经济利益(或可能拥有被视为经济利益)，但并不实益拥有任何ALTC普通股。由于Suro Capital Corp.在保荐人中拥有会员权益，因此ALTC的董事成员Allison Green可能被视为在ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有间接经济利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席财务官。这些个人在保荐人持有的ALTC方正股份和ALTC定向增发股份中的经济利益(或被视为经济利益)如下：
| | | |
方正股份
|
| |
私募
个共享 |
| ||||||
|
艾莉森·格林
|
| | | | 214,400 | | | | | | 24,900 | | |
|
彼得·拉特曼
|
| | | | 128,600 | | | | | | 14,900 | | |
|
弗朗西斯·弗雷
|
| | | | 128,600 | | | | | | 14,900 | | |
|
约翰·桑顿
|
| | | | 257,300 | | | | | | 29,800 | | |
|
杰伊·塔拉金
|
| | | | 5,000 | | | | | | — | | |
202
目录
有关我们的高级管理人员和董事在交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权”的部分。
•
保荐人和内部人将从完成初始业务合并中获得实质性利益，并可能受到激励完成交易而不是清算(在这种情况下，保荐人将失去其全部投资)，即使Oklo是一个不太有利的目标公司，或者交易条款对ALTC股东的优惠程度低于替代交易。
•
保荐人总共投资了14,525,000美元(包括14,500,000美元的ALTC私募股票和25,000美元的ALTC创始人股票)，这意味着保荐人在交易后可能会获得正的投资回报率，即使其他ALTC股东的投资回报率为负。
•
保荐人(包括其代表和关联公司)和ALTC的董事和高级管理人员是或可能在未来成为从事与ALTC类似业务的实体的附属实体。ALTC的董事和高级管理人员也可能意识到可能适合向ALTC以及他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，它们在确定某一特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于ALTC的方式解决，这些潜在的商业机会可能会在提交给ALTC之前呈现给其他实体，但须遵守特拉华州公司法规定的适用受托责任。ALTC目前的公司注册证书规定，ALTC放弃在向任何董事或ALTC高级职员提供的任何公司机会中的任何预期，除非该机会仅是以其董事或高级职员的身份明确向其提供的，并且该机会是ALTC合法和合同允许进行的，并且该人在法律上被允许将该机会转介给ALTC。ALTC不知道任何此类冲突或机会正呈现给ALTC的任何创始人、董事或高管，ALTC也不认为ALTC当前公司注册证书中“公司机会”原则的应用限制对其寻找潜在的业务合并有任何影响。
•
如果ALTC无法在完成窗口内完成初始业务合并，在某些情况下，其高管将承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因ALTC提供或签约向ALTC提供的服务或向其销售的产品而被拖欠款项而减少。另一方面，如果ALTC完成初始业务合并，ALTC将对所有此类索赔负责。
•
ALTC的高级管理人员和董事及其附属公司有权报销他们因代表ALTC开展某些活动而产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，此类报销总额估计约为5,000美元。然而，如果ALTC未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将不会向信托账户索赔任何补偿。因此，如果交易或其他业务组合没有在完成窗口内完成，ALTC可能无法偿还这些费用。
•
继续对现任董事和高级管理人员进行赔偿，并通过获得D&O尾部继续为现任董事和高级管理人员提供责任保险。
•
保荐人同意以商业上合理的努力与一个或多个第三方达成一项或多项协议，不行使其赎回权，该协议可在合理必要时包括以ALTC方正股票(将在收盘时转换为ALTC A类普通股)形式的激励措施，金额和条款由保荐人和Oklo双方商定。此外，根据行使赎回权的ALTC公众股东的数量，保荐人还可能被要求额外购买最多5,000,000股ALTC A类普通股(收购价为每股10.00美元)，金额最高为50,000,000美元。
203
目录
企业合并后的董事会
于完成业务合并后，预期每一类董事的任期将于2025年股东周年大会届满，每一类董事的任期将于2026年股东周年大会届满，每一类三董事的任期将于2027年股东周年大会届满，或在每种情况下直至各自的继任者妥为选出并具有资格为止，或直至其较早辞职、免职或去世。
我们推荐中将(Ret.)John Jansen和Michael Klein担任I类董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley担任II类董事，Jacob DeWitte和Chris Wright担任III类董事。
更多信息，请参阅6号提案 - 董事选举提案和企业合并后的管理部分。
赎回权
根据ALTC目前的公司注册证书，ALTC的公众股东可以寻求将其持有的ALTC公开股票赎回为现金，无论他们投票支持还是反对企业合并提议。截至记录日期持有Altc公开股票的任何股东可要求Altc赎回此类股票，金额相当于他们在信托账户中按比例持有的资金份额(为了说明起见，在特别会议的记录日期2024年，约为每股 美元)，从预期结束日期前两个工作日计算。如果ALTC公开发行股票的持有人正确行使本节所述的赎回权，并且业务合并完成，ALTC将按比例赎回该持有人的股份，以换取信托账户中持有的资金，并且在业务合并后，持有人将不再拥有ALTC公开发行的股票。
尽管有上述规定，高级证券公司公开股份的持有人，连同该持有人的任何联属公司或任何其他与该持有人一致行动或作为“团体”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)的人士，将被限制就超过15%的高级证券公司公开股份寻求赎回权。因此，ALTC公众股东持有的所有超过15%的ALTC公众股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。此外，根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已各自同意放弃就完成业务合并而持有的任何ALTC普通股股份的任何赎回权利。
持有人可以要求赎回，方法是在特别会议投票前至少两个工作日，使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式交付其股票，并以书面形式要求ALTC赎回该等股票，以换取现金给ALTC的转让代理大陆股票转让和信托公司。如果您以街头名义持有ALTC普通股，您将不得不与您的经纪人协调，以使您的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和认证ALTC普通股股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。ALTC的转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果业务合并没有完成，这可能会导致ALTC股东退还股份的额外成本。
任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，均可随时撤回。此外，如果ALTC公开股票的持有者在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，他们可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。
如果企业合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的ALTC公众股东将无权以现金赎回其股票，赎回金额相当于其在信托账户中按比例持有的资金份额(以适用为准)。在这种情况下，ALTC将立即返还股东交付的任何ALTC公开股票。此外，如果ALTC剩下更少的
204
目录
由于ALTC公众股票持有人要求赎回其股票以换取现金，导致ALTC有形资产净值超过5,000,001美元，ALTC将无法完成业务合并。
在 ，也就是特别会议的创纪录日期，2024年，altc公开股票的收盘价为每股 美元。在这一日期，信托账户中持有的现金约为$ (约为每股altc公开股票$ )。在行使赎回权之前，股东应核实ALTC公众股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售股票可能会获得比行使赎回权更高的收益。
ALTC无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场出售ALTC公开发行的股票，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。
如果ALTC公众股票持有人正确行使其赎回权，且业务合并完成，则他们将以其持有的ALTC公众股票换取现金，不再拥有这些股票。他们只有在不迟于企业合并提案投票结束前通过在特别会议投票前向ALTC的转让代理提交证书(实物或电子形式)来适当行使赎回权利的情况下，才有权获得其ALTC公开股票的现金。
交易的资金来源和用途
下表总结了五种情况下交易资金的来源和用途：(I)无赎回情况，(Ii)2.75亿美元情况。(三)2.5亿美元方案；(四)2亿美元方案；(五)1.25亿美元方案。
无赎回场景
这些数字假设(I)在没有公众股东就交易行使赎回权的情况下，(Ii)完成交易后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股和Oklo保险箱的持有人，根据转换，于紧接合并前转换为Oklo普通股)，并预留10,432,749股收市后公司A类普通股，以待根据合并协议向Oklo购股权持有人行使收市后公司购股权(作为合并代价的一部分)及(Iii)除支付2024年2月的意向书金额外，ALTC并无额外筹集增量融资，包括保荐人承诺。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。
|
来源
|
| | | | | | | |
使用
|
| | | | | | |
|
(百万美元)
|
| |||||||||||||||
|
以信托形式持有的现金和投资
帐户(1) |
| | | | 303.0 | | | |
资产负债表中的现金
|
| | | | 286.6 | | |
|
允许股权融资(2)
|
| | | | 25.0 | | | | | | | | | | | |
|
赞助商承诺(3)
|
| | | | 0 | | | |
交易费用(4)(5)
|
| | | | 41.4 | | |
|
来源合计
|
| | | | 328.0 | | | |
总使用量
|
| | | | 328.0 | | |
(1)
最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。这一方案基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，并假设与交易相关的ALTC公众股票没有赎回，这相当于3.03亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元的税款将在交易完成后支付，导致3.03亿美元的可用结算SPAC现金)。在题为“未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考列报的基础”一节中进行了描述。
(2)
反映2024年2月意向书金额的支付情况。
(3)
反映保荐人承诺没有资金，保荐人同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额最高可达5000万美元。
205
目录
(4)
反映了ALTC在结算前或同时发生的2780万美元的初步估计直接和增量交易成本的现金支付，除其他费用外，包括(I)剩余的递延承销费(在考虑到每一家豁免承销商对其各自份额的递延承销费的豁免)，(Ii)应付给花旗的资本市场咨询费，(Iii)其他费用，与延长董事及高级职员责任保险有关的成本及开支，为ALTC的现任董事及高级职员取得一份为期六年的“尾部”保单，及(Iv)根据营运资金贷款偿还款项(“不包括成本”)。如果ALTC的直接和增量交易成本超过2,500万美元(不包括排除成本)，保荐人将根据保荐人协议的条款，以现金或按每股10.00美元的价格没收ALTC方正股份的方式支付该等超出金额。有关保荐协议条款的更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 与企业合并 - 保荐协议相关的某些协议”的章节。
(5)
此外，还反映了Oklo在成交前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。
2.75亿美元方案
这些数字假设(I)持有总计5,065,401股ALTC公众股票的股东就交易行使他们的赎回权，从而产生275.0美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但不会用信托账户的资金支付该税)，(Ii)当完成后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股及Oklo保险箱的持有人，根据转换在紧接合并前转换为Oklo普通股)发行78,996,459股后公司A类普通股，并预留10,432,749股后公司A类普通股，以供根据合并协议行使后公司购股权作为合并代价的一部分，及(Iii)除支付2024年2月的意向书金额外，ALTC并无额外筹集增量融资，包括保荐人承诺。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。
|
来源
|
| | | | | | | |
使用
|
| | | | | | |
|
(百万美元)
|
| |||||||||||||||
|
信托账户中的现金和投资(1)
|
| | | | 250.0 | | | |
资产负债表中的现金
|
| | | | 233.6 | | |
|
允许股权融资(2)
|
| | | | 25.0 | | | | | | | | | | | |
|
赞助商承诺(3)
|
| | | | 0 | | | |
交易费用(4)(5)
|
| | | | 41.4 | | |
|
来源合计
|
| | | | 275.0 | | | |
总使用量
|
| | | | 275.0 | | |
(1)
最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的5,065,401股ALTC公开股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，这相当于2.75亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元的税款将在交易完成后支付)，在标题为“未经审计的备考简明综合财务信息-备考呈报基础”一节中描述。
(2)
反映2024年2月意向书金额的支付情况。
(3)
不反映保荐人承诺的资金，保荐人同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额最高可达5000万美元。
(4)
反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易成本2,780万美元的现金支付，包括排除的成本。如果SPAC的交易费用超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将根据保荐人协议的条款，以现金或以每股10.00美元的价格没收ALTC方正股票的方式支付超出的金额。有关保荐人协议条款的更多信息，请参阅题为《建议1-企业合并建议-一般保荐人协议》的章节。
(5)
此外，还反映了Oklo在成交之前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。
2.5亿美元方案
这些数字假设(I)持有总计7,453,290股ALTC公众股票的股东行使了与交易相关的赎回权，产生了250.0美元的可用期末SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但不会用资金支付该税
206
目录
(br}从信托账户)，(Ii)收盘后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股和Oklo保险箱的持有人，根据转换，在紧接合并前转换为Oklo普通股)发行78,996,459股A类普通股，并保留10,432,749股收盘后公司A类普通股，用于根据合并协议行使收盘后公司期权作为合并对价的一部分时未来可能发行的普通股，以及(Iii)除支付2024年2月意向书金额外，ALTC没有筹集额外的增量融资，包括赞助商的承诺。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。
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来源
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| | | | | | | |
使用
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| | | | | | |
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(百万美元)
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| |||||||||||||||
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以信托形式持有的现金和投资
帐户(1) |
| | | | 225.0 | | | |
资产负债表中的现金
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| | | | 208.6 | | |
|
允许股权融资(2)
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| | | | 25.0 | | | | | | | | | | | |
|
赞助商承诺(3)
|
| | | | 0 | | | |
交易费用(4)(5)
|
| | | | 41.4 | | |
|
来源合计
|
| | | | 250.0 | | | |
总使用量
|
| | | | 250.0 | | |
(1)
最低现金条件要求至少有250.0或100万美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的7,453,290股ALTC公开股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额305.2美元，这相当于250.0美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元的税款将在交易完成后支付，在题为“未经审计的备考简明综合财务信息 - 备考呈报基础”一节中描述。
(2)
反映2024年2月意向书金额的支付情况。
(3)
反映保荐人承诺没有资金，保荐人同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额最高可达5000万美元。
(4)
反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易成本2780万美元的现金支付，包括排除的成本。如果SPAC的交易费用超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将根据保荐人协议的条款，以现金或以每股10.00美元的价格没收ALTC方正股票的方式支付该等超额金额。有关保荐协议条款的更多信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 与企业合并 - 保荐协议相关的某些协议”的章节。
(5)
此外，还反映了Oklo在成交前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。
2亿美元方案
这些数字假设(I)持有总计17,004,845股ALTC公众股票的股东行使了与交易相关的赎回权，产生了2亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但不会用信托账户的资金支付该税)，(Ii)收市后公司向Oklo股东(包括根据转换在紧接合并前转换为Oklo普通股的Oklo优先股和Oklo保险箱的持有人)发行78,996,459股收市后公司A类普通股，并预留10,432,749股收市后公司A类普通股，供根据合并协议行使收市后公司期权作为合并代价的一部分时未来可能发行，(Iii)除支付2024年2月的意向书金额外，除了保荐人承诺和(Iv)Oklo放弃最低现金条件外，ALTC没有筹集额外的增量融资。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。
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来源
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| | | | | | | |
使用
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| | | | | | |
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(百万美元)
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| |||||||||||||||
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信托账户中的现金和投资(1)
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| | | | 125.0 | | | |
资产负债表中的现金
|
| | | | 158.6 | | |
|
允许股权融资(2)
|
| | | | 25.0 | | | | | | | | | | | |
|
赞助商承诺(3)
|
| | | | 50.0 | | | |
交易费用(4)(5)
|
| | | | 41.4 | | |
|
来源合计
|
| | | | 200.0 | | | |
总使用量
|
| | | | 200.0 | | |
207
目录
(1)
最低现金条件要求至少有2.5亿美元的可用期末SPAC现金。这种情况假设与交易相关的17,004,845股ALTC公开股票，根据截至2024年2月29日的信托账户余额3.052亿美元，假设赎回价格约为10.47美元，这相当于200.0美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元的税款将在交易完成后支付，在题为“未经审计的备考简明综合财务信息-备考呈报基础”一节中描述。此方案假设Oklo提出请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，赞助商随后为赞助商承诺购买价格提供资金，这将导致Oklo被视为免除最低现金条件。
(2)
反映2024年2月意向书金额的支付情况。
(3)
反映了保荐人承诺的全部资金，保荐人同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额为5000万美元。
(4)
反映ALTC在结算前或同时发生的初步估计直接和增量交易成本2,780万美元的现金支付，包括排除的成本。根据保荐人协议的条款，若ALTC交易开支超过2,500万美元(不包括成本)，保荐人将以现金或按每股10.00美元的价格没收ALTC方正股份的方式支付该等超额款项。有关保荐人协议条款的更多信息，请参阅题为《建议1-企业合并建议-一般保荐人协议》的章节。
(5)
此外，还反映了Oklo在成交前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。
1.25亿美元方案
这些数字假设(I)持有总计24,168,511股ALTC公众股票的股东就交易行使他们的赎回权，从而产生125.0美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在考虑以下金额后计算的)：(I)任何已发生的允许股权融资和(Ii)任何消费税，但不会用信托账户的资金支付该税)，(Ii)收市后公司向Oklo股东(包括Oklo优先股及Oklo保险箱的持有人，根据转换在紧接合并前转换为Oklo普通股)发行78,996,459股收市后公司A类普通股，并预留10,432,749股收市后公司A类普通股，以供根据合并协议行使收市后公司购股权时未来可能发行之用；及(Iii)除支付2024年2月意向书金额外，除保荐人承诺外，ALTC并无额外筹集增量融资。如果实际情况与这些假设不同，那么收盘后的金额和流通股将不同，这些变化可能是实质性的。
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来源
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| | | | | | | |
使用
|
| | | | | | |
|
(百万美元)
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| |||||||||||||||
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以信托形式持有的现金和投资
帐户(1) |
| | | | 50.0 | | | |
资产负债表中的现金
|
| | | | 83.6 | | |
|
允许股权融资(2)
|
| | | | 25.0 | | | | | | | | | | | |
|
赞助商承诺(3)
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| | | | 50.0 | | | |
交易费用(4)(5)
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| | | | 41.4 | | |
|
来源合计
|
| | | | 125.0 | | | |
总使用量
|
| | | | 125.0 | | |
(1)
最低现金条件要求至少有250.0或100万美元的可用期末SPAC现金。此情景假设与交易相关的24,168,511股ALTC公开股票，假设赎回价格约为10.47美元，基于截至2024年2月29日的信托账户余额305.2美元，这相当于125.0美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入以下金额后计算的)：(I)已发生的任何允许股权融资和(Ii)任何消费税，其中约220万美元的税款将在交易完成后支付，在题为“未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考呈报基础”一节中描述。这种情况假设Oklo提出一个请求，即赞助商为赞助商承诺提供资金，赞助商随后为赞助商承诺购买价格提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件。
(2)
反映2024年2月意向书金额的支付情况。
(3)
反映保荐人承诺的全额资金，保荐人已同意以每股10.00美元的收购价购买最多500万股ALTC A类普通股，总金额为5000万美元。
(4)
反映了AltC在交易结束前或交易结束时产生的初步估计直接和增量交易成本2780万美元的现金支出，包括不包括成本。如果AltC交易费用超过2，500万美元（不包括除外费用），申办者将以现金或没收AltC的方式支付超出金额
208
目录
根据赞助商协议的条款，创始人以每股10.00美元的价格发行股票。有关赞助商协议条款的更多信息，请参阅题为“第1号提案-业务合并提案-与业务合并相关的某些协议-赞助商协议”的部分
(5)
此外，还反映了Oklo在成交前或同时发生的1360万美元的初步估计直接和增量交易成本。
赎回ALTC股东和企业合并对美国联邦所得税的某些重大影响
以下是对以下美国联邦所得税考虑事项的讨论：(I)如果企业合并完成，选择将其ALTC A类普通股赎回为现金的ALTC A类普通股的持有者，以及(Ii)根据企业合并将其Oklo普通股交换为ALTC A类普通股的Oklo股东。本讨论仅适用于作为资本资产持有的ALTC A类普通股或Oklo普通股(视情况而定)，属于1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第#1221节及其下的《国库条例》(以下简称《财政部条例》)所指的资本资产，而不涉及对Oklo股东或证券持有人的任何税务处理：(I)与业务合并相关的其他交易，包括但不限于Oklo优先股的转换或Oklo保险箱的转换，(Ii)与Oklo普通股以外的Oklo股权或证券有关的任何交易，或(Iii)向行使DGCL项下评估权的Oklo普通股持不同意见的任何持有人支付任何现金。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，包括交易产生的任何税收后果，对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税，或根据该准则受到特殊待遇的ALTC A类普通股持有人或Oklo股东，例如：
•
银行和金融机构；
•
共同基金、房地产投资信托和受监管的投资公司；
•
出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业的实体或其他被视为合伙企业的实体或安排(及其投资者)；
•
免税组织(包括私人基金会)、养老基金或政府组织；
•
证券或货币经纪或交易商；
•
个人退休和其他递延账户；
•
保险公司；
•
获得与所提供服务有关的ALTC A类普通股或Oklo普通股(视情况而定)的人员；
•
选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；
•
居住在国外的美国公民或合法永久居民；
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；
•
美国侨民和前美国公民或前美国长期居民；
•
持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的ALTC A类普通股或Oklo普通股(视情况适用)的投资者；
•
适用替代最低税额的人员；
•
通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿获得我们证券的人员；
•
持有或被视为持有5%或以上的ALTC普通股或Oklo普通股(以下描述除外)的持有者；
•
S公司；
209
目录
•
设保人信托；
•
赞助商或其附属公司；
•
“被动型外国投资公司”，简称“PFIC”或“受控外国公司”，以及
•
为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；以及
•
持有ALTC A类普通股或Oklo普通股(视情况而定)的人，作为“跨越式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”、建设性出售交易或其他综合投资的一部分。
就本节而言，美国持有人是ALTC A类普通股或Oklo普通股(视适用情况而定)的实益拥有人，他或她是美国联邦所得税方面的下列任何一项：
•
是美国公民或居民(或被视为美国居民)的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司，包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体；
•
如果一项遗产的收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或
•
如果(A)美国法院可以对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人对待的有效选举，则为信托。
就本节而言，非美国持有者是ALTC A类普通股或Oklo普通股(视情况而定)的实益拥有人，适用于美国联邦所得税：
•
非居民外籍个人，但作为外籍人士须缴纳美国税的某些前美国公民和居民除外；
•
外国公司；或
•
非美国持有者的财产或信托；
但不包括在纳税年度内在美国居留183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于赎回的美国联邦所得税后果，以及您是否被视为美国联邦所得税目的的居民。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有ALTC A类普通股或Oklo普通股(视情况而定)，则此类合伙企业的合伙人在各个方面的美国联邦所得税待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有ALTC A类普通股或Oklo普通股的合伙企业的合伙人(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。
本讨论基于《守则》、其下适用的财政部法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些裁决和法院裁决均在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。根据州、地方和非美国法律或美国联邦法律(与所得税有关的法律，如赠与税和遗产税)以外的其他法律规定的税收考虑因素，在此不作说明。
不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将不会寻求美国国税局的事先裁决。
投资者应就美国联邦所得税法在
中的适用问题咨询并完全依赖他们的税务顾问
210
目录
{br]他们的特殊情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的任何税收后果。
美国联邦所得税对行使赎回权的ALTC股东的影响
如果根据本委托书/招股说明书/征求同意书中题为“ - 赎回权利特别会议”一节中所述的赎回条款赎回A类普通股持有人的股票，则出于美国联邦所得税的目的对待赎回将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为出售A类普通股，美国持有者将被视为出售A类普通股，非美国持有人将被视为出售A类普通股，这一节将被视为出售A类普通股。美国持有者将被视为出售A类普通股，美国持有人将被视为出售A类普通股，非美国持有人将被视为出售A类普通股。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，持有人将被视为接受了公司分派，对美国持有人的税收后果在下文题为“-U.S.Holders - Taxation as a Distribution”一节中描述，对非美国持有者的税务后果在以下题为“-Non-U.S.Holders - Taxation as a Distribution”一节中描述。
ALTC A类普通股的股份赎回是否有资格获得出售待遇，在很大程度上将取决于赎回前后被视为由持有人持有的ALTC A类普通股(包括下文讨论的建设性持有的任何ALTC A类普通股)相对于赎回前后已发行的所有ALTC A类普通股的股份总数。在以下情况下，ALTC A类普通股的赎回一般将被视为出售ALTC A类普通股(而不是作为公司分派)：(I)对于持有人而言，这一点是“相当不成比例的”；(Ii)这导致持有人对ALTC的权益“完全终止”；或(Iii)对于持有人而言，这“本质上并不相当于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回处理时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的ALTC A类普通股股份，还考虑根据守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的ALTC A类普通股股份。持有者除了直接拥有的股票外，还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，持有者在这些个人和实体中拥有权益或在持有者中拥有权益，以及持有者有权通过行使期权获得的任何股票。
为符合“实质不成比例”标准，在紧接赎回ALTC A类普通股股份后，持有人实际及建设性持有的ALTC已发行有表决权股份的百分比，除其他要求外，(X)必须少于紧接赎回前由持有人实际及建设性拥有的已发行ALTC已发行有表决权股份的80%(计入其他持有人的赎回)，及(Y)须少于ALTC A类普通股总合并投票权的50%。如果(I)持有人实际和建设性拥有的所有ALTC A类普通股的全部股份被赎回，或(Ii)持有人实际拥有的A类普通股的所有股份被赎回，持有人有资格放弃，并根据特定规则有效地放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则持有人的权益将“完全终止”。如果赎回导致持有人在ALTC的比例权益“有意义地减少”，则赎回ALTC A类普通股将不会“实质上等同于派息”。如果持有人在ALTC的相对权益微乎其微，而股东对公司并无实质控制权，并考虑到其他股东赎回的影响，该持有人的特定百分比拥有权(包括推定所有权)因赎回而减少，则该持有人一般应被视为其权益“有意义的减少”。例如，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有下降，也可能构成此类
211
目录
“有意义的减少。”然而，赎回是否会导致持有人在ALTC中的比例权益“有意义地减少”将取决于特定的事实和情况，该持有人应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。
如果上述测试均不符合，则A类普通股的赎回将被视为公司对赎回持有人的分配，对该美国持有人的税务影响将在下文标题为“-U.S.Holders - Taxation of Reputment as a Relation”一节中描述，而对该非美国持有人的税务影响将如下文题为“-Non-U.S.Holders - Tax of Remption as a Distribution”一节所述。在这些规则应用后，持有人在赎回的ALTC A类普通股中的任何剩余纳税基础将添加到持有人的调整后纳税基础中，包括其剩余股票，或可能添加到其建设性拥有的其他股票中。
持有ALTC A类普通股的人应就赎回的税务后果咨询自己的税务顾问。
美国持有者 - 赎回税被视为分销
如果赎回ALTC A类普通股的美国持有者的股票被视为公司分派，如上文题为“-美国联邦所得税对行使赎回权的ALTC股东的影响”一节所述，这种公司分派通常将构成美国联邦所得税目的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从ALTC的当前或累计收益和利润支付。超过ALTC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将用于降低(但不低于零)其ALTC A类普通股的美国持有者的调整后税基。任何剩余的超额分派将被视为出售或其他应纳税处置A类普通股时确认的收益，并将按下文标题为“美国持有者 - 作为出售ALTC普通股对待的赎回征税”一节中的描述处理。
如果满足必要的持有期，则支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率缴纳联邦税。目前尚不清楚本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的关于ALTC A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。每个美国持有者被敦促就美国联邦所得税的考虑向其税务顾问咨询，以将赎回视为公司分配。
美国持有者 - 税赎回被视为出售A类普通股
如果赎回ALTC A类普通股的美国持有者的股票被视为出售，如上文题为“-行使赎回权的ALTC股东的美国联邦所得税后果”一节所讨论的那样，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，其金额相当于所赎回的ALTC A类普通股所收到的现金金额与美国持有者的调整后纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有这样处置的ALTC A类普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的关于ALTC A类普通股的赎回权是否会暂停为此目的而适用的持有期的运行。非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。持有不同块ALTC A类普通股(在不同日期或以不同价格购买或收购的ALTC A类普通股的股票)的美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
212
目录
非美国持有者的 - 赎回税被视为分销
如果赎回ALTC A类普通股的非美国持有者的股票被视为一种分配，如上文题为“-行使赎回权的ALTC股东的美国联邦所得税后果”一节所讨论的那样，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于从ALTC的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的程度，以及如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，一般将按30%的税率从股息总额中缴纳预扣税，除非该非美国持有者根据适用的所得税条约有资格享受降低的预扣税税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，视情况而定)。
超过ALTC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于ALTC A类普通股中的非美国持有人的调整后税基(但不低于零)。任何剩余的超额分派将被视为出售或其他应税处置A类普通股时确认的收益，并将按以下标题为“-非美国持有者 - 作为出售A类普通股对待的赎回纳税”一节所述处理。
上述预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，这些红利实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，并且此类非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。作为公司的非美国持有人在从美国汇回其有效关联的收益和经某些项目调整后的应税年度利润时，也可能按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。
敦促每个非美国持有者就美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问，以将赎回视为分配，包括可能适用的所得税条约，这些条约可能规定不同的规则。
非美国持有者的 - 税赎回被视为出售A类普通股
如果ALTC赎回ALTC A类普通股的非美国持有者的股票被视为出售，如上文标题为“-行使赎回权的ALTC股东的美国联邦所得税后果”一节所讨论的那样，取决于FATCA(定义如下)和以下备份预扣的讨论，非美国持有者通常不需要就与这种赎回相关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或
•
在截至赎回之日或非美国持有人持有ALTC A类普通股的五年期间中较短的时间内，就美国联邦所得税而言，ALTC是或曾经是“美国不动产控股公司”，如果ALTC A类普通股的股票在既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有，在赎回前五年期间或该非美国持有人持有ALTC A类普通股的较短期间内的任何时间，超过5%的ALTC A类普通股。
除非适用的条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。作为公司的非美国持有者也可能被征收30%的分行利得税
213
目录
(或适用税收条约规定的较低税率)从美国汇回其在纳税年度的有效关联收益和利润，并对某些项目进行调整。
如果上述第二个要点适用于非美国持有者，则由该持有者确认的与被视为出售的赎回相关的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，除非ALTC A类普通股定期在成熟的证券市场交易，否则我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。不能保证ALTC A类普通股将被视为在成熟证券市场上的常规交易。然而，ALTC认为，它不是，自成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们预计在业务合并完成后不会立即成为这样的公司。然而，此类确定是事实性质的，可能会发生变化，并且不能保证ALTC在业务合并后或在未来任何时候是否将相对于非美国持有者成为美国房地产控股公司。
FATCA预扣税款
法典第1471至1474节(这些节通常被称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对ALTC A类普通股的股息支付征收30%的预扣税，并在下文讨论某些拟议的财政部法规的情况下，对出售ALTC A类普通股的毛收入征收30%的预扣税。在每种情况下，如果支付给“外国金融机构”，(为此广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。位于与管理FATCA的美国政府间协议有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。非美国持有者应就FATCA可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
美国国税局发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，通常将取消适用于出售或以其他方式处置ALTC A类普通股的毛收入的30%的美国联邦预扣税。在这种拟议的财政部条例的序言中，美国国税局表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部条例。所有持有人都应就FATCA对他们在ALTC A类普通股投资中可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告要求可能适用于ALTC A类普通股美国持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，还包括在美国境外)出售、交换或赎回ALTC A类普通股所收到的收益，在每种情况下，作为豁免接受者的美国持有人(如公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别号码(通常在提供给美国持有者经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。任何被视为关于ALTC A类普通股的股息支付以及出售、交换、赎回或以其他方式处置ALTC A类普通股的收益的赎回，可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
非美国持有者可以向美国国税局提交与其ALTC A类普通股收到的金额相关的信息申报，非美国持有者可能需要对收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有者向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI(视情况而定)，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的有关ALTC A类普通股的股息和出售ALTC A类普通股的其他处置所得的收益，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国持有人提供
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证明适用的豁免或符合上述某些认证程序，并在其他方面符合美国信息报告和备份扣缴规则的适用要求。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以计入美国持有者的美国联邦所得税义务，美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
以上讨论基于现行法律。未来可追溯适用的立法、行政或司法修改或解释可能会影响这一讨论的准确性。本讨论仅提供赎回ALTC A类普通股持有者所产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及可能随您的个人情况而变化或取决于您的个人情况的税收后果。
企业合并对Oklo股东的重大美国联邦所得税后果
对于Oklo股东根据业务合并将其Oklo普通股交换为ALTC A类普通股的情况，业务合并的美国联邦所得税后果通常将取决于该业务合并是否符合《守则》第368节所指的“重组”。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此，敦促持有Oklo普通股的每一位持有者就业务合并对该持有者的特殊税务后果咨询其税务顾问。
以下讨论假设溢价股份将被视为可根据守则的重组条款在递延纳税基础上收取的对价，而不是应纳税的“启动”。如果将溢价股票视为应税“靴子”，则下文描述的税收后果可能会有很大不同，包括美国和非美国持有者都被要求确认与溢价股票有关的收益或损失，而非美国持有者也被要求预扣。Oklo普通股的持有者应就可能收到任何套利股票的后果咨询他们自己的税务顾问，包括分期付款销售规则的适用。
如果企业合并符合重组资格，对Oklo普通股持有者的后果
如果业务合并符合重组的条件，Oklo普通股的持有者一般不应在根据业务合并将Oklo普通股交换为ALTC A类普通股时确认美国联邦所得税目的损益(除非任何被视为计入利息的套利股份，这些股份将在收到时作为普通收入纳税，如下所述)。在这种情况下，在业务合并中收到的ALTC A类普通股持有人(包括收到的任何溢价股份，但以下描述的代表推定利息的任何溢价股份除外)的总调整税基一般应等于为此而交出的Oklo普通股的调整后税基合计，而持有人在交易所收到的ALTC A类普通股的持有期(包括收到的任何溢价股份，但以下描述的代表推算利益的任何溢价股份除外)应包括该持有人持有的在交易所交出的Oklo普通股的持有期。股东在交易结束后六个月或更长时间根据业务合并收到的任何溢价股份的一部分，将在收到时作为推算利息和普通收入纳税，即使不会有任何相应的现金收入。被视为推定利息的任何该等溢价股份的持有人基准，将相等于该等股份于收到当日的公平市值，而持有人持有该等溢价股份的期间将自收到日期的翌日起计。
在不同时间以不同价格收购不同块Oklo普通股的持有者，必须就企业合并中交换的每一块可识别的Oklo普通股分别计算其持有Oklo普通股的基准和持有期。持有不同区块的持有者
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持有Oklo普通股的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们，而上述讨论并未具体说明持有不同股票的持有者将面临的所有后果。
在企业合并中获得ALTC A类普通股股票的每一名Oklo普通股美国持有人通常都需要保留与企业合并有关的永久记录，并向任何授权的美国国税局官员和员工提供此类记录。此类记录应具体包括关于所有转让财产的数额、基础和公平市场价值的信息，以及关于作为这种重组的一部分而承担或消灭的任何债务的相关事实。此外，某些信息报告要求可能适用于在紧接业务合并完成之前拥有Oklo总流通股至少1%(按投票或价值计算)的Oklo普通股或Oklo“证券”(根据美国联邦所得税目的特别定义)的美国持有者，其联邦所得税总基数至少为100万美元。
如果企业合并不符合重组资格，美国持股人 - 对Oklo普通股持有者的后果
如果企业合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组，则Oklo普通股的美国持有者将确认持有Oklo普通股的美国人用持有者持有的Oklo普通股换取ALTC A类普通股时的损益，其差额等于交易时的公平市场价值，在业务合并中收到的ALTC A类普通股(包括在业务合并中收到的ALTC A类普通股股份以外的任何现金或财产)以及在业务合并中交出的Oklo普通股股份中的美国持有者的纳税基础。为此，Oklo普通股持有人收到的总对价份额将包括他或她或其按比例持有的收益股份，通常基于截至收盘时获得收益股票权利的公平市场价值，除非该公平市场价值无法合理确定，在这种情况下，收益股票的支付将被考虑到按照持有人为美国联邦所得税目的进行的常规会计方法进行的支付或被视为支付。溢价股份一般应符合分期出售报告的资格，任何此类递延付款的一部分将受到与上述规则类似的推定利息规则的约束，并可能受到额外利息费用的约束。任何收益确认的金额和时间将部分取决于分期付款报告法是否适用于溢价股份的接收。Oklo普通股的持有者应该咨询他们的税务顾问，根据他们的特殊情况选择不采用分期付款的方法是否明智。如果在业务合并时持有Oklo普通股超过一年，这样的收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行法律，非公司纳税人的长期资本利得按优惠的美国联邦所得税税率征税。此外，Oklo普通股的美国持有人在业务合并中收到的ALTC A类普通股的总税基将等于业务合并结束时的公平市值，美国持有人持有此类ALTC A类普通股的期限将从业务合并结束的次日开始。根据现行法律，资本损失的扣除额是有限制的。
如果企业合并不符合重组资格，非美国持有者 - 对Oklo普通股持有者的后果
如果该企业合并不符合《守则》第368(A)节规定的重组资格，则Oklo的非美国持有者一般不需要缴纳与该企业合并相关的美国联邦所得税，但以下所述的范围除外。
如果在将Oklo普通股持有人的股票交换为ALTC类别A普通股时确认的收益与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持着可归因于该收益的永久机构)，则此类收益将按适用于美国持有人的常规累进税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的Oklo普通股的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税。
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按某些项目调整的连接收益。此外，如果Oklo是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”，在截至业务合并之日或非美国持有者持有Oklo普通股的五年期间中较短的时间内的任何时间，该持有者就该持有者持有的Oklo普通股确认的任何收益通常将按适用的美国联邦所得税税率和美国联邦预扣税缴纳税款。然而，Oklo认为，它不是，自其成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，Oklo和ALTC都不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。
尽管有上述规定，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税(以及与此相关的预扣税)，以支付被视为推算利息的任何套取股份。
Oklo普通股的持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以确定企业合并对他们的具体税务后果，包括美国联邦、州、地方、非美国或其他税法的影响。
交易的预期会计处理
我们预计这些交易将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，预计ALTC将在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，结算后公司的财务报表将代表Oklo财务报表的延续，交易被视为Oklo发行股票换取ALTC净资产的等价物，并伴随着资本重组。ALTC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将是Oklo在交易后公司未来报告中的运营。
在无赎回方案、2.75亿美元方案、2.5亿美元方案、2亿美元方案和1.25亿美元方案下，基于对以下事实和情况的评估，Oklo预计将成为会计收购方：
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Oklo股东将拥有关闭后公司的相对多数投票权；
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收盘后公司董事会将有七名成员，Oklo股东将有能力提名董事会的多数成员；
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Oklo的高级管理层将由结算后公司的高级管理角色组成，负责日常运营；
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关闭后的公司将采用Oklo名称，并更名为Oklo Inc.；和
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关闭后公司的预期战略和运营将延续Oklo目前的战略和运营，即通过设计和部署下一代快速核反应堆技术，在全球范围内提供清洁、可靠、负担得起的能源。
预计溢价股份将在资产负债表上归类为股权。预计溢价股份对收市后公司未来的经营业绩不会产生重大影响。
监管事项
分别于2023年7月24日和2023年7月25日，ALTC和Oklo根据《高铁法案》向反垄断司和FTC提交了所需的表格，并要求提前终止等待期。等待期于美国东部时间2023年8月24日晚上11点59分到期。
在交易完成之前或之后的任何时候，尽管根据《HSR法案》终止了等待期（发生于2023年8月24日），适用的竞争主管机构可以根据适用的反垄断法采取各自认为必要或合乎公共利益的行动，包括寻求禁止交易完成。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据反垄断法采取法律行动。无法保证
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反垄断部门、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府当局都不会试图以反垄断为由对交易提出质疑，并且，如果提出此类质疑，我们无法向您保证其结果。
除《高铁法案》规定的等待期到期或提前终止(发生于2023年8月24日)外，ALTC和Oklo均不知道完成交易所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
需要投票
业务合并建议的批准将需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，则ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上投票以及经纪不投票有关企业合并提案将不会对该提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会对企业合并提案产生影响。此外，如果ALTC的有形资产净值低于5,000,001美元，在考虑到ALTC公开股票的持有者适当地要求ALTC赎回他们的股份以换取他们在信托账户中的按比例份额后，业务合并将不会完成。
企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案中每一项的批准。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。
ALTC董事会推荐
在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC
股东投票支持企业合并提议的批准。
股东投票支持企业合并提议的批准。
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第二号提案 - 宪章提案
概述
此外，ALTC股东亦被要求批准及采纳结算后公司的注册证书(“章程建议书”)，其格式为附件B，而ALTC董事会认为，这是充分满足结算后ALTC的需要所必需的。
以下是收盘后公司的公司注册证书所造成的主要变化的摘要，但本摘要参考收盘后公司的公司注册证书全文进行了保留，其副本作为附件B：
•
重组ALTC的资本结构，使(I)在紧接生效时间前发行和发行的每股ALTC A类普通股仍将作为1股收盘后公司A类普通股流出，以及(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股ALTC B类普通股将按一对一的原则重新分类为1股收盘后公司A类普通股(“重新分类”)；
•
将ALTC普通股的总授权股本减少到500,000,000股(代表当前授权的ALTC A类普通股的总授权股本)；
•
将ALTC更名为Oklo Inc.，删除有关ALTC为空白支票公司的规定；
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取消(I)ALTC B类普通股股东选举和罢免董事的专有权，取而代之的是要求(X)由亲自出席或由受委代表出席并有权就董事选举投票的股东所投的多数票，以选举收盘后公司董事，以及(Y)有权在董事选举中普遍投票的收盘后公司流通股流通股至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票；将董事从关闭后的公司中除名；以及(Ii)股东无故撤走董事的能力；
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要求持有持股量至少662%∕3%投票权的股东以赞成票通过后结算公司股本中有权投票的流通股，以批准对结算后公司章程的修改或修订或废除与结算后公司注册证书以下任何部分不符的任何条款：第VV条(业务管理)、第VIII条(责任限制)、第IIIII条(对董事、高级管理人员、雇员和代理人的赔偿)。第九条(书面同意)、第十条(可召开股东特别会议的缔约方)、第十二条(附则)或第十三条(论坛选择)；以及
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取消对ALTC的业务合并或类似收购必须获得ALTC已发行有表决权股票至少三分之二(2/3)多数批准的要求。
修改原因
每项修订都是作为交易的一部分进行协商的。ALTC董事会对ALTC现有的公司注册证书提出上述每一项修订的理由如下。
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[br}修改第四条，重组ALTC的资本结构。修正案规定了完成交易所需的所有ALTC B类普通股的转换。
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将ALTC更名为Oklo Inc.，并删除有关ALTC作为空白支票公司的规定。这些修订是可取的，因为在交易完成后，结算后公司将不会是一家空白支票公司，因此这些修订在交易后将没有任何作用。
•
修改第V条，要求经(X)亲自出席或由受委代表出席并有权就董事选举普遍投票的股东所投的多数票批准，以选举结束后公司的董事，以及(Y)至少有一名股东投赞成票
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有权在董事选举中投票的公司股本流通股的多数投票权，作为一个类别一起投票，将董事从关闭后的公司中除名。此外，这项修正案将剥夺股东无故移除董事的能力。这些修订是可取的，因为(I)重新分类后将不再有ALTCB类普通股剩余，及(Ii)修订与完成后公司公司注册证书中有关董事选举、罢免和董事人数的规定一致，包括规定由股东选举董事。
•
修订章程细则第XII条，规定持有持有至少662%∕3%投票权的公司已发行股本的股东须以赞成票通过有权就该等股份投票的股份，以修订、更改、更改或废除或采纳任何与章程细则有所抵触的条文。这项修订是可取的，以加强结束后公司董事会的延续性和稳定性。其中包含的绝对多数投票要求在这个时候是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，ALTC董事会认识到某些股东在交易结束后持有A类普通股的大量实益所有权的潜力。我们还相信，未来，绝对多数投票的要求鼓励寻求收购后公司控制权的人与收购后公司董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
•
取消达成企业合并或其他类似交易所需的投票标准，导致此类交易受DGCL管辖，DGCL一般规定，批准此类交易需要股本流通股的多数投票权。此项变更旨在使结算后公司能够在获得结算后公司股东至少过半数批准的情况下完成合并或其他形式的业务合并，前提是该等合并或业务合并得到结算后董事会的批准。
需要投票
如果企业合并提案未获批准，宪章提案将不会在特别会议上提交。宪章提案的批准将需要有权在特别会议上投票的ALTC A类普通股和ALTC B类普通股的多数流通股持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，以及有权在特别会议上投票的ALTC B类普通股的多数流通股持有人的赞成票，单独投票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。弃权票和中间人反对票将被视为对宪章提案的反对投票。
企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案中每一项的批准。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。
ALTC董事会推荐
在世界卫生组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC股东投票支持宪章提案的批准。
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提案3 - 治理提案
概述
ALTC股东还被要求对下文提到的治理条款(以下简称“治理建议”)进行投票，这些条款包括在收盘后公司的公司注册证书中。根据美国证券交易委员会指导意见，本提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。
根据ALTC董事会的判断，这些规定是必要的，以充分满足ALTC及其股东在交易结束后的需求。因此，无论对这些提议的不具约束力的咨询投票结果如何，ALTC打算在企业合并完成时生效，前提是通过章程提议，关闭后公司以附件B规定的形式发出的公司注册证书将生效。本节中的摘要以本委托书/招股说明书/征求同意书附件B所附的成交后公司的公司注册证书全文为参考。
提案编号3A：将ALTC A&B类普通股重新分类
修改说明
修订将重组ALTC的资本结构，使(I)在紧接生效时间前发行及发行的每股ALTC A类普通股仍将作为一股(1)收市后公司A类普通股流通，及(Ii)每股在紧接生效时间前发行及发行的ALTC B类普通股将按一对一原则重新分类为一(1)股收市后公司A类普通股(“重新分类”)。
修订理由
这项修订将把B类普通股从结算后公司的法定股本中删除，这样结算后公司将只被授权发行一类普通股。ALTC B类普通股的所有已发行和流通股在交易结束时转换为收盘后公司的A类普通股，因此将不再需要发行B类普通股的授权。
提案编号3B：更改关闭后公司董事选举的投票要求
修改说明
该修正案取消了AltC B类普通股持有人选举和罢免AltC董事的独家权利，而是要求（x）亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举进行一般投票的股东所投的多数票的批准，选举收盘后公司的董事和（y）该公司已发行股本中至少多数投票权的持有人的赞成票-关闭公司有权在董事选举中进行一般投票，作为单一类别一起投票，将董事从关闭后公司中除名。此外，该修正案将取消股东无故罢免董事的能力。
修订理由
ALTC是作为一家特殊目的收购公司成立的，期限为两年，以完成业务合并交易。这些修订是可取的，因为(I)重新分类后将不会有ALTC B类普通股已发行，(Ii)收市后公司注册证书所规定的修订将B类普通股从收市后公司的法定股本中删除，及(Iii)修订与收市后公司公司注册证书中有关董事选举、罢免和董事人数的规定一致，包括规定由股东选举董事。
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提案编号3C：绝对多数表决要求修改第二次修订后的公司注册证书和修订后的附例中的某些条款
修改说明
该修正案将要求持有至少662%∕3%表决权的股东投赞成票，以批准对关闭后公司章程的修改，并修订或废除与关闭后公司注册证书下列任何部分不一致的任何条款：第五条(业务管理)、第七条(责任限制)、第八条(对董事、高级人员、雇员和代理人的赔偿)、第九条(书面同意)。第X条(可召开股东特别会议的缔约方)、第XII条(章程)和第XIII条(论坛选择)。
修订理由
这项修订是可取的，以加强关闭后公司董事会的连续性和稳定性。其中包含的绝对多数投票要求在这个时候是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，ALTC董事会认识到某些股东可能持有收盘后公司A类普通股的大量实益所有权。我们还相信，未来，绝对多数投票的要求鼓励寻求收购后公司控制权的人与收购后公司董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。
提案编号3D：取消绝对多数投票权以进行企业合并
修改说明
第二份修订和重述的公司注册证书取消了对ALTC的业务合并或类似收购必须获得ALTC已发行有表决权股票至少三分之二(2/3)多数批准的要求。
修订理由
取消达成企业合并或其他类似交易所需的投票标准，导致此类交易受DGCL管辖，DGCL一般规定，批准此类交易需要股本流通股的多数投票权。此项变更旨在使结算后公司能够在获得结算后公司股东至少过半数批准的情况下完成合并或其他形式的业务合并，前提是该等合并或业务合并得到结算后董事会的批准。
需要投票
治理建议的批准将需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东未能委托代表投票或在特别会议上投票、弃权和经纪人未就治理提案投票将不会对该提案产生任何影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会对治理提案的结果产生影响。
如上所述，批准治理提案的投票是咨询投票，因此对ALTC、Oklo或其各自的董事会没有约束力。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，ALTC和Oklo打算以附件B规定的形式并包含上述条款的收盘后公司的公司注册证书，在企业合并完成时生效，前提是通过章程提案。
企业合并的完善取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事的批准
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选举提案和纽交所提案。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。
ALTC董事会推荐
在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC股东投票支持治理提案。
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4号提案 - 激励计划提案
批准公司2024年股权激励计划
概述
此外，ALTC股东还被要求批准和通过《Oklo Inc.2024股权激励计划》(以下简称《激励计划》)及其具体条款(《激励计划建议》)，该计划于2023年7月11日由ALTC董事会批准。虽然激励计划将在通过后立即生效，但有待股东批准，在关闭之前不会根据该计划进行奖励。2016年计划下的未完成奖励将继续受其现有条款管辖，并将由ALTC承担与业务合并有关的奖励。
激励计划的目的是在完成业务合并后，通过向对关闭后公司做出（或预期做出）重要贡献的个人提供股权和其他激励机会，增强关闭后公司吸引、留住、激励、奖励和激励这些个人的能力。奖励计划拟作为二零一六年计划的继任者及延续。股权奖励旨在激励高水平的业绩，并通过给予董事、员工和顾问拥有关闭后公司股权的所有者的视角，并提供一种认可他们对关闭后公司成功所做贡献的方式，使关闭后公司董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致。AltC董事会和AltC的管理层认为，股权奖励对于保持行业竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助关闭后公司实现其目标的高素质人才至关重要。
以下是激励计划的重要条款摘要，其全部内容由激励计划的全文限定，激励计划的副本作为附件F包含在本委托书/招股说明书/征求同意书中。截至AltC记录日期，AltC A类普通股在纽约证券交易所的每股收盘价为美元。
激励计划的重要特征摘要
奖项的种类。 激励计划规定授出股票期权，包括激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权（“SAR”）、受限制股份、受限制股票单位（“RSU”）及其他以股票为基础的奖励（与受限制股票单位、ISO、NSO及SAR统称为“奖励”）。
局 激励计划将由交割后公司董事会或交割后公司董事会授权的一个或多个委员会（“激励计划管理人”）管理（如适用）。根据奖励计划的条款，奖励计划管理人将拥有完全酌情权，以确定根据奖励计划将获得奖励的合资格人士、确定根据奖励计划授出奖励的条款及条件，以及作出与奖励计划及根据奖励计划授出的奖励有关的所有决定。
股份储备。根据激励计划可发行的收盘后公司A类普通股的股份数量等于(A)收盘后A类普通股的股份数量相当于紧接收盘后已发行和已发行的A类公司普通股数量的13%，(B)在收盘日未发行、随后被没收、到期或失效、未行使或未结算或被收盘后公司重新收购的、受2016年计划授予的奖励(并由 根据合并协议承担)的最多A股。以及(C)以下所述的股份年度增幅。
自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括该日)的每个结束后公司会计年度的第一天，根据激励计划可能发行的关闭后公司A类普通股的数量将增加相当于以下两者中较小者的数量：(A)上一财年最后一天的流通股5%和(B)激励计划管理人为该财年年度增加而确定的股份数量(包括零股)。
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倘奖励计划项下之购股权、股份增值权、受限制股份单位或任何其他奖励或就业务合并而获授之奖励被没收、终止、注销或届满而并无发行股份，则该等奖励所涉及之股份将可根据奖励计划再次发行。倘股份增值权获行使或受限制股份单位获结算，则仅于该等奖励获行使或结算时实际发行的股份数目将减少奖励计划项下可供使用的股份数目。倘限制性股份或因行使购股权而发行之股份根据没收条文、购回权或任何其他原因而被购回，则该等股份将可再次根据奖励计划发行。根据激励计划，用于支付期权行使价或满足与任何奖励相关的预扣税的股份将再次可供发行。倘奖励以现金结算，则现金结算将不会减少奖励计划项下可供发行的股份数目。根据激励计划发行的股票可以是授权但未发行的股票或库存股票。截至本报告日期，概无根据奖励计划授出任何奖励。
补偿。 根据激励计划授予的所有奖励、根据激励计划支付的所有金额以及根据激励计划发行的所有交割后公司A类普通股股份，交割后公司应根据适用法律和交割后公司的相关政策（无论何时采用）收回、追回或收回。
激励性股票期权限额。在行使ISO时，根据激励计划预留供发行的A类普通股数量不得超过关闭后公司A类普通股数量的三倍。
资格。为收市后公司或收市后公司的母公司、附属公司或联营公司(不论现已存在或其后成立)提供服务的雇员(包括高级人员)、非雇员董事、顾问及顾问均有资格获得奖励计划下的奖励。ISO只可发放给结算后公司或结算后公司的母公司或附属公司(不论现已存在或其后成立)的雇员。根据激励计划，授予非雇员董事的奖励的授予日期公允价值加上支付给该等董事的任何现金费用在任何一个会计年度不得超过750,000美元，但在该非雇员董事最初被任命为公司董事会成员的财政年度内，上述款项不得超过1,500,000美元。
重新定价。 激励计划管理人拥有全权（无需特定股东批准）对期权和SAR重新定价（降低其行使价），或批准将期权和SAR按激励计划管理人确定的条款兑换为现金或其他股权奖励的计划。
股票期权。 股票期权是以固定的行使价购买一定数量股票的权利，根据激励计划，该行使价不得低于授予日收盘后公司A类普通股公允市值的100%。除有限的例外情况外，期权的期限最长可达10年，如果期权持有人的服务终止，期权通常会提前到期。购股权将按奖励计划管理人厘定的比率归属。期权持有人可以现金支付期权的行使价，或者在激励计划管理人的同意下，使用期权持有人已经拥有的普通股股份，通过交割后公司批准的经纪人立即出售期权股份的收益，通过净行使程序或适用法律允许的任何其他方法。
股票增值权。 特别提款权规定接受人有权获得特定数量股票的增值。激励计划管理人确定根据激励计划授予的股票增值权的行使价，该行使价不得低于授予日收盘后公司A类普通股公允市值的100%。除有限的例外情况外，特别行政区的任期最长可达10年，如果领取人的服务终止，一般会提前到期。SAR将按激励计划管理人确定的比率归属。在行使SAR时，接受者将收到由激励计划管理人确定的现金、股票或股票和现金的组合金额，等于正在行使的股票的公平市场价值超过其行使价的部分。
激励性股票期权的税收限制。在授予时确定的收盘后公司A类普通股相对于可为
行使的ISO的总公平市场价值
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期权持有人在任何日历年度内根据结算后公司的所有股票计划首次持有的股票金额不得超过100,000美元。超过这一年度美元限额的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。任何人士，如于授出授出日拥有或被视为拥有后结算公司或任何附属公司合共投票权总额超过10%的股份，则不得授予ISO，除非购股权行使价至少为授出日受购股权规限的股票公平市价的110%，且ISO的期限不超过授出日期起计五年。
限制性股票奖励。限制性股票可根据激励计划以激励计划管理人决定的对价发行，包括现金、向收盘后公司提供或将提供的服务、本票或适用法律允许的其他形式的对价。根据管理人激励计划的确定，限制性股票可能需要归属。限制性股票的接受者通常拥有股东对这些股票的所有权利，包括投票权。然而，任何关于限制性股票的股息和其他分配，可由激励计划管理人酌情决定，在归属时积累和支付，或投资于额外的限制性股票。
限制性股票和单位。RSU是一种在满足激励计划管理员建立的某些条件(包括基于服务和基于绩效的授予条件)后，免费获得现金、普通股或两者组合的结算的权利，由激励计划管理人确定。按照奖励计划管理人确定的比率授予RSU，任何未授予的RSU通常将在接收者服务终止时被没收。RSU的接受者通常在满足归属条件和裁决达成之前没有投票权或分红权利。根据激励计划和署长的自由裁量权以及适用的RSU协议，RSU可规定获得股息等价物的权利，通常将受到与其相关的RSU相同的条件和限制。
其他奖项。激励计划管理人可以授予本文未具体描述的其他基于股票的奖励，并可以根据其他计划和计划授予奖励，这些计划和计划将与根据激励计划发行的股票结算。奖励计划管理人将决定任何此类奖励的条款和条件。
资本结构的变化。如果拆分已发行普通股、宣布以股份支付股息、宣布以对股价有重大影响的股份以外的形式支付股息、将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份、资本重组、分拆或类似情况发生时，将对未偿还奖励所涵盖和/或可供未来奖励的证券的类别和数量进行比例调整，或对每个未偿还股票期权和特别行政区的行使价进行调整。如果有声明以关闭后公司A类普通股以外的形式支付非常股息，而支付的金额对关闭后公司A类普通股、资本重组、剥离或类似事件的价格有重大影响，则激励计划管理人可全权酌情对上述任何一项进行其认为适当的调整。
公司交易。如果收盘后公司是合并、合并或某些控制权变更交易的一方，则每个未完成的奖励将按照最终交易协议中所述的方式处理，或者，如果没有此类协议，则由激励计划管理人决定，其中可能包括继续、承担或替代未完成的奖励，取消未完成的奖励而不支付任何对价，前提是应通知期权接受者这种处理方式，取消奖励的既得部分(以及在交易生效时成为归属的任何部分)，以换取相当于超出的部分(如果有)的付款，收市后公司A类普通股每股股份持有人于交易中收取的价值，高于以其他方式应付的行使价(如适用)，或收市后公司就授予尚存实体或其母公司的限制性股份而持有的任何回购或回购权利(行使该等权利时须支付的每股价格作出按比例调整)。激励计划管理员不需要以相同的方式处理所有奖励或部分奖励。一般而言，如果在控制权变更交易生效时仍在任职的参与者所持有的奖励未被继续、假定或替代，则该奖励
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将全部授予。尽管有上述规定，在控制权发生变更时，无论是否在交易中承担或更换奖励，或在控制权变更后终止服务时，未完成奖励的授予均可由管理人激励计划加速。
控制变更。激励计划管理人可在个人奖励协议或与参与者的任何其他书面协议中规定，如果控制权发生变化，或与控制权变动相关或之后终止雇用，奖励将加速归属和可行使性。控件的更改包括：
•
任何取得公司总投票权50%以上的实益所有权的人；
•
出售或以其他方式处置完成交易后公司的全部或几乎所有资产；或
•
公司合并或合并后，其有投票权的证券占幸存或收购实体总投票权的50%或更少。
奖项的可转让性。除非适用的裁决协议另有规定，否则除受益人指定、遗嘱或继承法和分配法外，裁决一般不得转让。奖励计划管理人可允许以符合适用法律的方式转让奖励。
修改和终止。激励计划管理员可以随时修改或终止激励计划。任何此类修订或终止都不会影响尚未作出的裁决。如果不尽快终止，激励计划将在ALTC董事会通过10年后的2033年自动终止。除非适用法律或交易所上市标准要求，否则对激励计划的任何修订不需要股东批准。
激励计划奖励的某些联邦所得税方面
这是截至本委托书/招股说明书/征求同意书之日，根据激励计划根据美国现行联邦所得税法可能作出的奖励的美国联邦所得税方面的简要摘要。本摘要仅涵盖基本税务规则。它没有描述一些特殊的税收规则，包括备选最低税率和在某些情况下可能适用的各种选举。它也不反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定，也不反映持有人死亡的税收后果。因此，任何人都不应在个人纳税合规、规划或决策方面过度依赖这一摘要。奖励计划的参与者应就奖励计划下奖励的税务方面咨询自己的专业税务顾问。以下有关结算后公司根据美国联邦税法可获得的税收减免的讨论，并不意味着结算后公司必然会从这些扣除中获得税收优惠或资产。奖励计划中奖励的税务后果取决于奖励的类型。在本委托书/招股说明书/征求同意书的日期之后，税法的变化可能会改变下文所述的税收后果。
激励股票期权。在授予或归属ISO时，期权接受者不会确认任何应纳税所得额，在行使ISO时，除非期权接受者需要缴纳替代最低税额，否则不会确认任何应纳税所得额。普通联邦所得税通常只在行使激励性股票期权的普通股股份被出售或以其他方式处置时征收。在行使日购买的股份的公平市值超过为股份支付的行使价格的部分，应计入替代最低应纳税所得额。
如果购股权持有人在ISO行使之日起一年以上以及ISO获授后两年以上(“所需的ISO持有期”)持有所购股份，则在出售该等股份时，受购人一般会确认长期资本收益或亏损。收益或亏损将等于出售股份时变现的金额与为该等股份支付的行使价格之间的差额。如果期权受让人在满足任一要求的ISO持有期之前处置了所购买的股份，则期权受让人将确认等于公平市场价值的普通收入
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ISO被行使之日的股份超过为股份支付的行使价(如果低于行使价，则为出售此类股份所实现的金额)。任何额外的收益将是资本收益，并将被视为短期或长期资本收益，具体取决于期权持有人持有股票的时间长短。
非法定股票期权。只要NSO不具有易于确定的公平市场价值，则在授予或归属NSO时，受期权人不会确认任何应纳税所得额。如果NSO没有容易确定的公平市价，则购股权持有人一般会确认行使购股权当年的普通收入，相当于行权日所购股份的公平市价超过为该等股份支付的行权价格。此后，取得的股份的纳税基础等于为股份支付的金额加上接受者确认的普通收入。如果期权接受者是雇员或前雇员，则期权接受者将被要求满足适用于该等收入的扣缴税款要求。于转售所购股份时，其后股份价值的任何增值或贬值将视乎购股权持有人持有股份的时间长短而视乎短期或长期资本收益或亏损处理。
受限股票。获得限制性股票奖励的参与者通常不承认奖励时的应纳税所得额。相反，参与者在股票归属时确认普通收入，如果参与者是员工或前员工，则需扣留。应纳税所得额等于归属日(S)股份的公允市值减去股份支付的金额(如有)。或者，参与者可以根据《守则》第83(B)节作出选择，在参与者收到受限股票时一次性确认收入，其金额等于奖励之日受限股票的公平市场价值(减去为股票支付的任何金额)。
限制性股票单位奖。一般来说，授予RSU不会产生应纳税所得额。接受者一般将确认普通收入，如果接受者是雇员或前雇员，则可扣缴，等于在RSU结算时交付给接受者的股票的公平市场价值。在转售根据RSU收购的股份时，股份价值随后的任何增值或贬值将被视为短期或长期资本损益，具体取决于接受者持有股份的时间长短。
股票增值权。一般来说，授予特别行政区后不会产生应纳税所得额。普通参与者一般会确认行使当年的普通收入等于收到的股份或其他对价的价值。如果是现任或前任雇员，这笔款项是可以扣缴的。
第409a节。上述说明假定《守则》第409a节不适用于裁决。一般来说，如果每股行权价格至少等于授予期权或股票增值权时标的股票的每股公平市值，期权和股票增值权将不受第409A条的约束。除非在(A)归属发生的后结算公司的会计年度结束或(B)发生归属的日历年度结束后的两个半月内结算，否则RSU应受第409a条的约束。限制性股票奖励通常不受第409A条的约束。如果奖励受第409a节的约束，而行使或结算该奖励的规定不符合第409a节的规定，则参与者将被要求在奖励的一部分归属时确认普通收入(无论该奖励是否已被行使或结算)。这笔钱除了按参与者的普通收入通常的边际税率计算的美国联邦所得税外，还将缴纳20%的美国联邦税。
关停后公司的纳税处理。收盘后公司一般有权在当时获得所得税扣减，并在参与者承认普通收入作为奖励计划下授予的奖励的范围内。然而，《守则》第162(M)节可能会限制根据奖励计划授予的某些奖励的扣减。尽管激励计划管理人认为薪酬的扣除性是确定管理人员薪酬的一个因素，但激励计划管理人保留授予和支付不可扣除的薪酬的酌处权，因为它认为保持高管薪酬方法的灵活性符合股东的最佳利益，并构建一个关闭后公司认为在吸引、激励和留住关键员工方面最有效的计划。
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新计划和福利
奖励计划下的奖励授予取决于关闭后公司董事会或其委员会的酌情决定权。因此，无法确定这些参与者在奖励计划下将获得的未来福利。
本建议书中某些人的利益
当您考虑支持批准奖励计划的ALTC董事会的建议时，您应该记住，ALTC的某些董事和高级管理人员在奖励计划中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益，其中包括财务和个人利益的存在。有关进一步讨论，请参阅“第1号提案 - 业务合并提案 - 某些高级技术人员在业务合并中的权益”一节。
注册美国证券交易委员会
如果激励计划建议获得批准且激励计划生效，则结束后公司拟在结束后公司有资格使用S-8表格后，在合理可行的情况下尽快提交表格S-8登记后公司A类普通股预留供发行的股票。
需要投票
奖励计划建议的批准将需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上投票，以及经纪人没有就激励计划提案投票，将不会对该提案产生影响。弃权将在确定是否有有效法定人数时计算，但不影响奖励计划提案的结果。
企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案中每一项的批准。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。
ALTC董事会推荐
在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC股东投票支持激励计划提案。
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第5号提案 - ESPP提案
关闭后公司2024年员工购股计划获批
概述
ALTC股东还被要求批准和通过Oklo Inc.2024员工股票购买计划(ESPP)及其重要条款(ESPP提案)，该计划于2023年7月11日由ALTC董事会批准。如果ESPP提案获得批准，ESPP将在交易结束时生效。
ESPP的目的是，在企业合并完成后，为交割后公司及其指定子公司和关联公司的员工提供（不论是现有的或随后成立的），有能力收购邮政股份-以低于市场价格的折扣价出售公司A类普通股，并根据ESPP的条款AltC董事会认为，ESPP将有助于吸引和留住关闭后公司的员工。
ESPP和参与者根据其进行购买的权利，如果这些参与者是关闭后公司的美国雇员，则旨在满足《守则》第423节定义的员工股票购买计划的要求。为了满足《守则》第423节的要求，必须获得股东对ESPP的批准。
以下是ESPP重要条款的摘要，并以ESPP全文为准，其副本作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件G。截至AltC记录日期，AltC A类普通股在纽约证券交易所的每股收盘价为美元。
ESPP材料特性总结
将军 ESPP的目的是符合“员工股票购买计划”根据第423节的代码;然而，ESPP也允许关闭后公司进行非美国员工的产品，可能，但不需要符合第423节的代码，如标题为“-国际参与”的部分所述。在ESPP下定期安排的“发售期”内，参与者将能够要求工资扣除，这将定期用于以低于市场价格的折扣购买我们的普通股，并根据ESPP的条款确定金额。
局 ESPP将由交割后公司董事会或交割后公司董事会授权的一个或多个委员会（“ESPP管理人”）管理。根据ESPP的条款，ESPP管理人将拥有完全的酌情权来制定ESPP下的发售期条款和条件，解释ESPP并做出与ESPP运营相关的所有决定。
股份储备。根据特别提款权计划，已预留相当于紧接收盘后公司A类普通股已发行和已发行股票数量2%的收盘后公司A类普通股数量，外加下文所述的年度增发股份。
自2025年1月1日起至2044年1月1日止(包括该日)的每个财政年度的第一天，根据ESPP可发行的收盘后公司A类普通股的数量将增加，其数量将等于(A)上一财年最后一个工作日实际发行和已发行股票的1%，(B)ESPP管理人为实现该财年的年度增长而确定的股份数量(包括零股)。
根据ESPP发行的股票可以是授权但未发行的股票或库存股票。截至本报告日期，并无根据ESPP授出购买股份之权利。
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资格和参与。所有受雇于结业后公司或指定附属公司的雇员(包括高级管理人员及雇员董事)，或仅在发售期间不符合守则第423节规定的资格的情况下，指定附属公司(不论是目前存在的或其后成立的)均有资格参与ESPP，从而产生约77名符合资格的参与者。ESPP管理员可在守则第423节允许的范围内，将某些类别的员工排除在任何提供期间之外，包括兼职员工、季节性员工、未在公司完成最低服务期限的员工和/或高薪员工。如果当地法律禁止员工参与ESPP，或遵守当地法律会导致ESPP或符合本守则第(423)节规定资格的要约期违反本守则第(423)节的要求，则不允许任何员工参与ESPP。在不符合《守则》第423节规定的投标期的情况下，如果ESPP管理人确定任何个人(S)的参与是不可取或不可行的，则ESPP管理人可将该个人(S)排除在外。此外，根据守则第423节，任何雇员不得根据股东特别提款权计划获授予购股权，条件是紧接于授出购股权后，该雇员将拥有股份及/或持有未偿还购股权，以购买持有后结算公司所有股票类别或任何母公司或附属公司总投票权或总价值5%或以上的股份。
ESPP将允许符合条件的员工通过工资扣减购买结业后公司A类普通股，扣除额不得超过员工符合条件的薪酬的15%(或ESPP管理员为提供期间确定的下限)。员工将能够根据要约期的条款在要约期结束前提取他们累积的工资扣减。参与ESPP的工作将在雇佣终止时自动终止。如果退出或终止参加ESPP，参与者的累积工资缴款将无息退还。
参与者可以购买的股票数量有一定的限制。例如，授予员工的期权可能不允许他们根据ESPP购买股票，在期权未偿还的每个日历年度，该股票的公平市场价值超过25,000美元(在适用的要约期开始时确定)。ESPP管理员还可以对在任何发售期间和/或购买期间可以购买的股票数量设定一个或多个限制。除非ESPP管理人对发售期间另有规定，否则任何参与者不得在发售期间内的任何购买期间购买超过3,000股股票。
国际参与。为了使收盘后公司在构建其针对非美国员工的股权补偿计划方面具有更大的灵活性，ESPP还允许收盘后公司授予其非美国子公司和关联公司的员工根据ESPP管理人采用的其他发售期间和/或子计划购买收盘后公司A类普通股的权利，以实现税收、证券法或其他合规目标。虽然ESPP旨在成为守则第(423)节所指的合格“员工股票购买计划”，但任何此类国际子计划或产品可能(但不是必须)满足美国税法的要求，因此其条款可能与适用于美国的ESPP条款不同。
提供期限和购买价格。ESPP将通过长达27个月的一系列供应期实施，其中可能包括一个或多个购买期。在每个购买期间，工资扣除将累积，不含利息。在申购期的最后一个交易日，累计工资扣除将用于购买倒闭后的公司A类普通股。
每个发行期的收购价格将由ESPP管理人确定，不得低于上市后公司A类普通股在发行期的第一天或在购买日的每股公平市值的85%，两者以较低者为准。
资本结构的变化。如果收盘后公司的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分，将对(A)根据ESPP预留的股份数量和类别以及每年增加的股份的最大规模进行适当调整，(B)ESPP中描述的个人参与者股份限制，以及(C)每股收购价以及尚未行使的每个未行使期权涵盖的股票数量和类别。
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公司重组。 在某些公司重组的情况下，任何正在进行的发售期将终止，除非ESPP由合并后的实体或其母公司继续、承担或取代。如果发售期终止，将在重组生效时间之前为该发售期设定新的购买日期，每个未行使的购买权将在该日期行使。
修订和终止。 ESPP管理人有权随时修改、暂停或终止ESPP。根据ESPP发行的股票总数的任何增加，除上述自动年度增加外，均须经股东批准。任何其他修改仅在适用法律或法规要求的范围内需经股东批准。如果没有提前终止，ESPP将在AltC董事会通过ESPP之日起二十周年时终止。
参与ESPP的某些联邦所得税后果
以下是截至本委托书/招股说明书/征求同意书之日参与ESPP的一般美国联邦所得税后果的简要摘要。本摘要并不完整，也不讨论参与者死亡的税务后果或参与者可能居住的任何州或外国的所得税法。对任何特定个人的税收后果可能不同。因此，任何人都不应依赖此摘要进行个人税务合规，规划或决策。ESPP参与者应就ESPP下奖励的税务问题咨询其专业税务顾问。
如上所述，ESPP有一个旨在符合《法典》第423条规定的国内组成部分和一个不符合规定的国际组成部分。美国纳税人的税收后果将取决于他或她是否参与国内部分或国际部分。此外，在本委托书/招股说明书/征求同意书发布之日后，税法的变化可能会改变下文所述的税收后果。
美国组件
ESPP下的工资扣除是在税后基础上进行的（即，ESPP的捐款不会减少参与者的应纳税收入）。
ESPP以及美国参与者根据该计划进行购买的权利，旨在获得与根据“员工股票购买计划”授予的权利相关的优惠联邦所得税待遇，该计划符合《法典》第423条的规定。因此，ESPP的参与者在出售或以其他方式处置根据ESPP购买的股份之前，通常不会确认应纳税所得额。参与者在出售或以其他方式处置根据ESPP购买的股票时将确认的应纳税所得额将取决于股票持有的时间。如果从购买股票的发售期开始起至少持有两年，从购买股票之日起至少持有一年，则确认的普通收入金额将等于以下两者中的较低者：（a）处置日股份的公允市场价值超过为股份支付的购买价格的部分，或（b）在收购股票的发售期开始时，股票的公平市场价值超过购买价格的部分。任何额外收益将为长期资本收益。如果在满足一个或两个持有期之前发生出售或其他处置，则参与者将确认普通收入，其等于购买日股票的公平市场价值超过为购买股票支付的购买价格的部分。于出售股份时确认之任何额外收益或亏损将为资本收益或亏损，倘股份持有至少一年，则为长期收益或亏损。根据现行法律，ESPP下的交易不适用预扣税。
国际组件
根据国际部分授予的权利不符合与根据员工股票购买计划授予的权利相关的美国联邦所得税优惠待遇，该计划符合法典第423条的规定。对于因参与此部分而需缴纳美国联邦所得税的任何参与者，他或她将获得相当于其购买日收盘后公司A类普通股价值的补偿收入
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目录
收盘后公司A类普通股，减去购买价格，并将受到预扣所得税，医疗保险和社会保障税，如适用，对这些数额。当参与者出售根据ESPP购买的收盘后公司A类普通股时，他或她也将获得资本收益或损失，相当于销售所得与他或她购买股票当天收盘后公司A类普通股价值之间的差额。任何资本收益或损失将是短期或长期的，这取决于股票持有的时间。
对关闭后公司的税务后果
关闭后的公司不会因为授予或行使ESPP下的权利而产生联邦所得税后果。结算后公司一般有权在上述持股期届满前就出售或处置股份而向参与者按普通收入课税的数额扣除。
新计划和福利
根据ESPP将获得的福利不能确定，因为它们取决于结算后公司将制定的条款，以及酌情的参与者选举是否参与ESPP以及参与的程度。
本建议书中某些人的利益
当您考虑支持批准ESPP的ALTC董事会的建议时，您应该记住，ALTC的某些董事和高级管理人员在ESPP中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益，其中包括财务和个人利益的存在。有关进一步讨论，请参阅“第1号提案 - 业务合并提案 - 某些高级技术人员在业务合并中的权益”一节。
注册美国证券交易委员会
如果ESPP提案获得批准，交割后公司打算在交割后公司有资格使用表格S-8后，在合理可行的情况下尽快提交一份登记声明，登记根据ESPP保留的交割后公司A类普通股的股份。
需要投票
ESPP提案的批准将需要通过虚拟会议网站或代理出席特别会议并有权在特别会议上投票的AltC普通股流通股持有人的多数票的赞成票。因此，如果建立了有效的法定人数，AltC股东未能通过代理投票或在特别会议上投票以及经纪人对ESPP提案的不投票将对该提案没有影响。在确定是否存在有效法定人数时，弃权将被计算在内，但不会对ESPP提案的结果产生影响。
企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案中每一项的批准。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。
ALTC董事会推荐
在那些投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC股东投票支持ESPP提案。
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目录
提案6-董事选举提案
概述
假设业务合并提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案、员工持股计划提案和章程提案在特别会议上获得批准，我们请求ALTC股东批准并通过一项提案，选举七名董事进入关闭后的公司董事会，在企业合并完成后立即生效，每一个I类董事的任期将于关闭后公司股东2025年年会上届满。第II类董事的任期至2026年结算后公司股东周年大会时届满，而第III类董事的任期至结算后公司2027年股东周年大会时届满为止，或直至各自的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至彼等较早时辞职、免任或去世为止。
我们推荐中将(Ret.)John Jansen和Michael Klein担任I类董事，Caroline Cochran、Sam Altman和Richard W.Kinzley担任II类董事，Jacob DeWitte和Chris Wright担任III类董事。
有关Jacob DeWitte、Sam Altman、Caroline Cochran、中将(代表)经历的更多信息John Jansen、Richard W.Kinzley、Michael Klein和Chris Wright，请参阅标题为“企业合并后的管理”的章节。
需要投票
如果出席会议的人数达到法定人数，则董事由亲自或由代理人投票选出。这意味着获得最多赞成票的七名候选人将当选。您可以投票“支持”所有被提名人，“支持”任何一个被提名人，“保留”所有被提名人的投票或“保留”任何一个被提名人的投票。
标记为“赞成”被提名人的选票将被计算为赞成该被提名人。如有任何被提名人未能出席会议，代表可全权决定代其他人士投票。
因此，如果确定了有效的法定人数，AltC股东未能通过代理投票或在特别会议上投票，扣留投票和经纪人不投票关于董事选举提案中指定的董事提名人将对该提案没有影响。在决定是否达到有效法定人数时，弃权将被计算在内，但对董事选举提案的结果不产生影响。
企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案中每一项的批准。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。
ALTC董事会推荐
在投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC股东投票“支持”选举董事会的七名董事候选人。
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目录
第7号提案 - 纽约证交所提案
概述
为了遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节的适用条款，ALTC股东还被要求批准发行ALTC A类普通股，以及在业务合并完成后，批准关闭后公司A类普通股的发行，在每种情况下都与业务合并相关(以下简称“纽约证券交易所提案”)。
假设业务合并完成，根据合并协议的条款，就合并向Oklo股东支付的合并对价将包括约78,996,459股ALTC A类普通股。此外，预计ALTC将预留最多10,432,749股收盘后公司A类普通股供发行，涉及根据合并协议条款承担的Oklo期权。该等预留股份不包括在本登记声明所登记的93,996,459股股份内，不受登记权利的限制。此外，如果所有三个溢价触发事件都发生在溢价期限到期之前，符合条件的Oklo股权持有人可以赚取高达15,000,000股溢价股票。
关于保荐人承诺，ALTC已同意根据保荐人协议的条款，以私募方式向保荐人(或保荐人的关联共同投资者，也可以是关联方(定义见纽约证券交易所上市公司手册312.03节))发行和出售最多5,000,000股ALTC A类普通股。
正如激励计划建议和ESPP建议所预期的那样，我们打算预留相当于关闭后公司A类普通股数量的2%的股份，用于未来根据激励计划授予奖励和根据ESPP购买紧随业务合并完成后发行和发行的普通股。有关激励计划提案和ESPP提案的更多信息，请参阅标题为“4号提案 - 激励计划提案”和“5号提案 - ESPP提案”的章节。
在交易结束前，ALTC可向赞助商发放本金最高为1,500,000美元的营运资金贷款。营运资金贷款将不产生利息，并将在交易结束时全额偿还。发起人将有权以每股10.00美元的价格将营运资金贷款的任何未偿还余额转换为ALTC A类普通股。该等股份将与在与ALTC IPO同时结束的私募中向保荐人发行的ALTC私募股份相同。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，ALTC没有任何未偿还的营运资金贷款。
有关详情，请参阅本协议附件A所附的合并协议全文。《赞助协议》、《奖励计划》和《ESPP》分别作为附件E、附件F和附件G附上。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。
为什么ALTC需要股东批准
我们正在寻求ALTC股东的批准，以遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节关于发行ALTC A类普通股的规定，以及在业务合并完成后，如上所述关闭公司A类普通股的规定。根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03节，在某些情况下，普通股发行前必须获得股东批准，包括如果发行的普通股数量等于或将会超过发行前已发行普通股数量或投票权的20%。随着业务合并的完成，我们将发行一些收盘后公司A类普通股，相当于或超过发行前已发行的ALTC普通股的股份数量和投票权的20%。
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目录
根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03节，如果向关联方发行普通股，并且发行的普通股数量超过发行前已发行普通股数量或投票权的百分之一，则在发行股票之前也必须获得股东批准，除非交易是现金出售，每股价格至少为最低价格(如纽约证券交易所上市公司手册第312.04节所定义)。
发起人实益持有1,450,000股ALTC A类普通股和12,500,000股ALTC方正股票。由于这种所有权，保荐人可能被视为ALTC的关联方。关于保荐人承诺，保荐人(或保荐人的关联共同投资者，也可以是关联方)已同意购买最多5,000,000股ALTC A类普通股，如果发行，这些股份占发行前已发行的ALTC普通股的1%以上。阿尔特曼先生是ALTC首席执行官兼ALTC董事会成员，通过拥有保荐人的会员权益(但不实益拥有任何ALTC股本)，他拥有6,035,600股ALTC创始人股份和700,100股ALTC私募股份。因此，阿尔特曼先生可能被视为ALTC的关联方。阿尔特曼先生实益拥有联氨资本II有限公司(“联氨资本II”)持有的Oklo股本股份，并根据假设的交换比率6.062计算，联氨资本II预计将于收盘时收到3,151,379股ALTC A类普通股，占发行前已发行的ALTC普通股的股份数目及投票权逾百分之一。此外，Altman先生于Y Combinator S2014、LLC、YC Holdings II、LLC及YCVC Fund I，LP(统称为“Y Combinator Funds”)持有的Oklo股本股份中拥有经济权益，根据假设的兑换比率6.062计算，Y Combinator基金于成交时预计将收到4,012,541股ALTC A类普通股，占发行前已发行的ALTC普通股有投票权股份数目及投票权的百分之一以上。作为Oklo的现有股东，联氨资本II和Y Combinator基金也可以在溢价期间发行溢价股票。因此，为了完成业务合并，包括根据保荐人承诺，我们可以向一个或多个关联方发行数量的普通股，数量将超过发行前已发行的ALTC普通股数量或投票权的百分之一。
此外，根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03节，如果关联方直接或间接在公司或将收购的资产中或在交易或一系列关联交易中支付的代价中直接或间接拥有5%或更多权益(或此类人士合计拥有10%或更多权益)，且目前或潜在的股票发行可能导致发行超过发行前已发行股份数量或投票权的5%，则在发行股票之前必须获得股东批准。如上所述，阿尔特曼先生可被视为ALTC的关联方。根据他对联氨资本拥有的Oklo股本的实益所有权以及他在Y Combinator基金拥有的Oklo股本中的经济权益，阿尔特曼先生可能被视为拥有Oklo或关闭后公司A类普通股的5%或更多的权益，这些普通股将与业务合并相关地向前Oklo证券持有人发行。因此，鉴于发行前已发行的ALTC普通股的数量超过已发行普通股的5%的数量和投票权将与业务合并的完成有关，根据纽约证券交易所上市公司手册的这一规定，可能需要股东批准。
出于上述原因，我们正在寻求ALTC股东批准发行ALTC A类普通股，并在业务合并完成后，发行收盘后公司A类普通股，每种情况下都与业务合并有关。
需要投票
要批准纽约证券交易所的提议，将需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上投票，以及未能就纽约证券交易所的提议进行表决，将不会对该提议产生影响。弃权将在确定是否有有效法定人数时计入，但不会对纽约证券交易所提案的结果产生影响。
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企业合并的完善取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案和纽约证券交易所提案中每一项的批准。请务必注意，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、ESPP提案、董事选举提案或纽约证交所提案未能获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并，任何已批准的提案都将无效。
ALTC董事会推荐
在世界卫生组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC股东投票支持纽约证券交易所的提议。
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8号提案 - 休会提案
概述
还要求ALTC股东批准一项提议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，如有必要，以便在企业合并提议、章程提议、治理提议、激励计划提议、ESPP提议、董事选举提议或纽约证券交易所提议 (“休会提议”)没有足够的票数或与批准企业合并提议、宪章提议、治理提议、激励计划提议(“休会提议”)有关的情况下，允许进一步征集和投票代表。
在任何情况下，ALTC都不会征集代理人来推迟特别会议或完成业务合并，超过其根据ALTC当前的公司注册证书和特拉华州法律可以适当这样做的日期。休会建议的目的是为保荐人、ALTC和/或其各自的关联公司提供更多时间来购买ALTC公众股票或其他安排，以增加对该提议获得赞成票的可能性，并满足完成业务合并所需的要求。此外，ALTC目前的章程允许特别会议主席将特别会议推迟到以后的日期、时间和地点，无论是否有足够的法定人数。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式，如有)，则无需发出休会通知。请参阅标题为“1号提案 - 业务合并提案 - 某些高级技术人员在业务合并中的利益”的章节。
除了在休会建议获得批准后特别会议延期外，根据特拉华州的法律，ALTC董事会有权在召开特别会议之前的任何时间推迟会议。在这种情况下，ALTC将发布新闻稿，并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤，将推迟的消息通知其股东。
休会提案未获批准的后果
如果在特别会议上提交了休会建议，但未获ALTC股东批准，则ALTC董事会可能无法将特别会议推迟到以后的日期。在这种情况下，业务合并将无法完成。
需要投票
若要批准休会建议，将需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。因此，如果确定了有效的法定人数，ALTC股东没有委托代表投票或在特别会议上投票，以及经纪人没有就休会提案投票，将不会对该提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不影响休会提案的结果。
ALTC董事会推荐
在世卫组织投票的人中，ALTC董事会一致建议ALTC的股东投票支持休会提议。
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与ALTC相关的其他信息
简介
ALTC成立于2021年2月1日，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。ALTC确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。在签署合并协议之前，ALTC的努力仅限于组织活动、完成ALTC首次公开募股以及评估最初的业务合并候选者。
首次公开发行和同步私募
2021年7月12日，ALTC完成了5000万股ALTC A类普通股的首次公开发行，其中包括承销商超额配售选择权项下的500万股。ALTC A类普通股的股票以每股10.00美元的发行价出售，产生了5亿美元的毛收入。在完成首次公开募股的同时，ALTC以每股10.00美元的价格完成了1,450,000股ALTC A类普通股的私募，总收益为14,500,000美元。交易成本为26,652,125美元，包括8,580,000美元承销费，扣除承销商已偿还的1,420,000美元费用、17,500,000美元递延承销费(自ALTC IPO完成以来，代表10,500,000美元递延承销费的承销商放弃了获得递延承销费的权利，导致7,000,000美元递延承销费仍未支付)和572,125美元其他发行成本。
在ALTC首次公开募股完成后，5亿美元被存入美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司担任受托人(“受托人”)。除招股说明书所述外，该等所得款项将于初步业务合并完成及ALTC未能在完成窗口内完成初始业务合并后赎回100%已发行的ALTC公开股份两者中较早者才会发放。
目标企业的公允市值
ALTC收购的一项或多项目标业务的公平市值必须在签署最终协议时至少等于信托账户资金余额的80%(扣除为满足某些营运资金要求和/或支付我们的税款而提取的金额，不包括信托账户中持有的ALTC IPO的递延承销费)，尽管ALTC可能会收购其公平市场价值显著超过信托账户余额80%的目标企业。Altc董事会确定，该测试与业务合并相关，如题为“1号提案 - 业务合并提案 - 对80%测试的满意度”一节所述。
股东对初始业务合并的批准
根据ALTC目前的公司注册证书，对于任何拟议的初始业务合并，ALTC必须在为此目的召开的会议上寻求股东对该初始业务合并的批准，在该会议上，ALTC的公众股东可以寻求赎回其ALTC公开股票以换取现金，无论他们投票支持还是反对拟议的初始业务合并，但受ALTC IPO招股说明书中描述的限制的限制。因此，在业务合并方面，ALTC公众股东可以根据本委托书/招股说明书/征求同意声明中规定的程序，寻求赎回其ALTC公众股票以换取现金。
与股东大会有关的投票限制
根据保荐人协议的条款，保荐人和内部人士已各自同意投票表决各自持有的ALTC普通股，包括他们在ALTC记录日持有的任何ALTC创始人股份和ALTC私募股份，支持业务合并建议和本委托书/招股说明书/同意征求书中描述的其他建议。
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在特别会议之前的任何时间，在他们当时不知道关于ALTC或其证券的任何重大非公开信息的期间，保荐人、OKLO和/或其各自的关联公司可以从投票反对企业合并提议或表示有意投票的机构投资者和其他投资者那里购买股票，或者执行未来从他们那里购买此类股票的协议，或者他们可以与这些人和其他人达成交易，为他们提供收购ALTC普通股的激励。不赎回其持有的与企业合并相关的ALTC普通股，或投票赞成企业合并方案。这种股份购买和其他交易的目的将是增加满足企业合并要求的可能性，如果否则这些要求似乎不会得到满足的话。
赎回ALTC公开发行的股票，如果没有初始业务合并则进行清算
ALTC目前的公司注册证书规定，我们必须在2024年7月12日之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法在该期限内(或根据延期投票可能批准的任何此类延长日期)完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回ALTC公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回ALTC公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除ALTC公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在获得我们剩余股东和ALTC董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
我们的初始股东、高级管理人员和董事已各自订立保荐人协议，根据协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们各自放弃从信托账户清算其持有的任何ALTC创始人股票的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员和董事在ALTC首次公开募股后收购了ALTC公开发行的股票，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，它将有权从信托账户中清算与该等ALTC公开发行的股票的分配。
根据保荐人协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会建议对ALTC当前的公司注册证书提出任何修订，以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回我们的公众股票或赎回100%的ALTC公众股票，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其ALTC公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的ALTC公开股票数量。但是，在支付递延承销费后，我们不能赎回阿尔塔咨询公司的公开股票，导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不能赎回协议中与我们最初的业务合并相关的任何更高的有形资产净值或现金要求。
我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户以外的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税或进行其他允许取款的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中额外拨付高达100,000美元的金额来支付这些成本和费用。
如果我们支出除存入信托账户的收益外的所有ALTC IPO和出售ALTC私募股份的净收益，并且不考虑信托账户赚取的利息和任何允许的提款或信托解散的费用，
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我们解散时，公众股东收到的每股赎回金额将为10.41美元。请参阅“风险因素 - 我们可能无法在完成窗口内完成交易或另一项初始业务合并，在这种情况下，ALTC将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，ALTC的公众股东将仅获得约每股10.41美元，基于2023年12月31日信托账户中的金额，或在某些情况下低于该金额”以及本文中包括的其他风险因素。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.41美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下(1)至每股10.00美元，或(2)信托账户中持有的每股ALTC公共股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则保荐人将对我们承担责任。在每种情况下，除允许提款外，除非有第三方签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔(无论任何此类豁免是否可强制执行)，以及根据我们对ALTC IPO承销商的某些负债(包括证券法下的负债)的赔偿项下的任何索赔除外。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股ALTC公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成最初的业务合并，您将因赎回您的ALTC公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少如下：(1)总计每股ALTC公众股10.00美元或(2)信托账户中持有的每股实际公众股金额，如果由于信托资产价值减少而每股ALTC公众股低于10.00美元，在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将确定
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是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股ALTC公众股票10.00美元。请参阅“风险因素 - 我们可能无法在完成窗口内完成交易或另一项初始业务合并，在这种情况下，ALTC将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，ALTC的公众股东将仅获得约每股10.41美元，基于2023年12月31日信托账户中的金额，或在某些情况下低于该金额”以及本文中包括的其他风险因素。
我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对ALTC IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。截至2023年12月31日，我们可以在信托账户中获得约3.036亿美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约10万美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。
根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。
此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的ALTC公众股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回ALTC公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回ALTC公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的ALTC公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；和(3)在赎回后，在获得我们剩余股东和ALTC董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在完成窗口到期后合理地尽快赎回ALTC公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能要对
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在他们收到的分配范围内的任何索赔(但不超过)和我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
因为我们不会遵守DGCL第280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据承销协议所载义务，吾等寻求让与吾等有业务往来的所有供应商、服务供应商(吾等独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其他实体执行与吾等达成的协议，放弃对信托账户所持任何款项的任何权利、所有权、权益或索偿。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。
此外，我们的保荐人可能只在确保信托账户中的金额不减少的必要范围内承担责任：(1)每股ALTC公开股票10.00美元；或(2)截至信托账户清算日期在信托账户中持有的每股ALTC公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，均不会对根据我们对ALTC IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔负责。
如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。
我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，如果他们在股东投票修改ALTC当前的公司注册证书以修改我们赎回100%ALTC公众股份的义务的实质和时间，或者如果他们在初始业务合并完成时赎回各自的股票以现金，则我们的公众股东将有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。股东仅就我们最初的业务合并进行投票，不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中按比例分配的适用份额。该股东还必须行使上述赎回权。
设施
ALTC目前的执行办公室位于纽约第五大道640号12楼，邮编10019。这一空间的成本包括在赞助商的关联公司根据ALTC与赞助商的关联公司之间的行政服务协议向ALTC收取的办公空间、行政和支持服务每月30,000美元的总费用中。ALTC认为，根据相关地区类似服务的租金和费用，赞助商的关联公司收取的费用至少与ALTC从非关联人员那里获得的费用一样优惠。ALTC认为，其目前的办公空间，加上其他可供执行干事使用的办公空间，足以满足其目前的业务需要。在完成初步业务合并后，ALTC将停止支付这些月费。
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业务合并完成后，ALTC的主要执行办事处将是Oklo的办事处，届时将不会向赞助商的该关联公司支付更多费用。
员工
ALTC有两名高管。这些个人没有义务在ALTC的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理其事务。在完成最初的业务合并之前，ALTC不打算有任何全职员工。
管理层、董事和执行长
ALTC的董事和高管如下：
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名称
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年龄
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标题
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| 萨姆·奥特曼 | | |
38
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| | 首席执行官兼董事 | |
| 迈克尔·克莱恩 | | |
60
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| | 董事会主席 | |
| 杰伊·塔拉金 | | |
58
|
| | 首席财务官 | |
| 弗朗西斯·弗雷 | | |
60
|
| | 董事 | |
| 艾莉森·格林 | | |
38
|
| | 董事 | |
| 彼得·拉特曼 | | |
53
|
| | 董事 | |
| 约翰·桑顿 | | |
70
|
| | 董事 | |
萨姆·奥尔特曼自2021年7月以来一直担任ALTC的首席执行官和董事会的董事成员。奥特曼先生自2019年3月起担任OpenAI联合创始人兼首席执行官。在加入OpenAI之前，奥特曼先生曾在2014年2月至2019年3月期间担任Y Combinator的总裁。阿尔特曼先生目前担任Helion Energy，Inc.和Oklo的董事会主席。阿尔特曼先生此前曾在Expedia Group，Inc.、Reddit，Inc.、Bridgetown Holdings Ltd.和Bridgetown 2 Holdings Ltd的董事会任职。李·阿尔特曼先生之所以被选为ALTC董事会成员，是因为他担任ALTC的首席执行官，以及他丰富的技术行业经验。
Michael Klein自2021年2月以来一直担任ALTC董事会主席，此前从2021年2月至2021年2月担任首席执行官和总裁，直到ALTC IPO定价。Klein先生也是丘吉尔资本公司VII和丘吉尔资本公司IX的首席执行官总裁和董事会主席，这两家公司都是空白支票公司，各自的发起人都是MKA的关联公司。Klein先生是丘吉尔资本公司的联合创始人和董事长，这是一家成立于2018年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2019年5月与Clarivate Analytics合并。Klein先生于2019年5月至2020年10月期间担任Clarivate Plc的董事会成员。Klein先生是丘吉尔资本公司II的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司II是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司二期于2021年6月与斯基尔软公司合并，克莱恩先生目前担任斯基尔软公司的董事会成员，他也是丘吉尔资本公司三期的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2020年10月与Multiplan，Inc.合并，Klein先生目前是Multiplan，Inc.的董事会成员，他也是Churchill Capital Corp IV的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，Churchill Capital Corp IV是一家成立于2020年的空白支票公司。丘吉尔资本公司四世于2021年7月与Lucid Group公司合并。
Klein先生还曾担任丘吉尔资本公司V(保荐人为MKA的分支机构)从首次公开募股至2023年11月的首席执行官总裁兼董事会主席，以及丘吉尔资本公司VI的首席执行官总裁兼董事会主席从首次公开募股至2023年12月。丘吉尔资本公司VI是一家空白支票公司，保荐人是MKA的关联公司。克莱恩是他于2012年创立的M.Klein and Company，LLC的创始人和管理合伙人。M.Klein and Company，LLC是一家全球性战略咨询公司，为客户提供针对其目标量身定做的各种建议。Klein先生是全球公司、董事会、高管、政府和机构的战略顾问
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投资者。Klein先生在战略咨询工作方面的背景是在他30年的职业生涯中建立起来的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期间他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门美邦并购顾问组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行业务的董事长兼联席首席执行官，负责全球企业和投资银行业务以及整个花旗的全球交易服务。Klein先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了经济学学士学位，主攻金融和会计。由于拥有丰富的投资银行和咨询经验，Klein先生被选为ALTC董事会成员。
Jay Taragin自2021年2月以来一直担任ALTC的首席财务官。塔拉金先生也是自2020年5月以来担任丘吉尔资本公司VII的首席财务官，自2023年12月以来担任丘吉尔资本公司IX的首席财务官，以及于2019年5月加入的MKA的首席财务官。他曾担任丘吉尔资本公司III和丘吉尔资本公司IV的首席财务官，直到这两家公司完成了各自的业务合并。从首次公开募股到2023年11月，他还曾担任丘吉尔资本公司V的首席财务官，从首次公开募股到2023年12月，他是丘吉尔资本公司VI的首席财务官。在加入MKA之前，塔拉金先生于2013-2017年间担任美国丰业银行首席财务官。在加入加拿大丰业银行之前，塔拉金先生于2009年至2012年在Fundcore Finance Group LLC担任首席运营和财务官一职，并于1993年至2009年在美林公司担任各种高级财务和审计职务。此外，塔拉金先生还曾在瑞士信贷和普华永道担任高级审计师和会计师。塔拉金先生是一名注册会计师，拥有纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和耶希瓦大学学士学位。
自2021年7月至今，弗朗西斯·弗雷一直担任ALTC董事会的董事成员。弗雷女士自1998年以来一直担任哈佛商学院技术与运营管理学教授。她的研究调查了领导者如何通过在战略、运营和文化方面的卓越设计，为组织和个人的蓬勃发展创造条件。她经常建议高级管理人员着手进行大规模的变革倡议和组织转型，包括将多样性和包容性作为业绩杠杆。2017年至2018年，弗雷女士从哈佛大学请假，担任优步首任领导力和战略主管高级副总裁，帮助公司度过领导力和文化方面非常公开的危机。弗雷女士是畅销书《不同寻常的服务：如何通过将客户置于你的业务的核心而赢得》和《释放：为你周围的每个人赋权的无歉意领袖指南》的合著者，也是2023年出版的《快速行动与修复事物：解决困难问题的值得信赖的领导者指南》的作者。弗雷女士自2021年11月起担任Robinhood Markets，Inc.董事会成员，并于2014年12月至2018年4月被通用磨坊收购期间担任Blue Buffalo Pet Products，Inc.董事会成员。她在宾夕法尼亚大学获得学士学位，在沃顿商学院获得博士学位。弗雷女士为公司提供卓越运营咨询的经验，以及她对公司战略、组织效率和财务的广泛知识和理解，使她完全有资格在ALTC董事会任职。
自2021年7月至今，艾莉森·格林一直担任ALTC董事会的董事成员。格林女士目前是上市风险投资组合Suro Capital Corp的首席财务官、首席合规官、秘书兼公司财务主管。她于2019年3月加入Suro Capital，2017年7月至2019年3月在其前外部顾问GSV Asset Management担任高级副总裁和财务总监。在加入GSV Asset Management之前，2016年4月至2016年11月，王志浩女士担任Rise Companies Corp的财务总监，Rise Companies Corp是总部位于华盛顿特区的众筹房地产投资平台Fundrise的母公司，在那里她领导母公司的财务报告成功地完成了美国证券交易委员会监管A+2级众筹的首次公开募股(IPO)。在加入Fundrise之前，从2014年10月到2016年4月，格林女士在国家首都女童军委员会担任财务总监，此前她在该委员会担任ProInspire研究员，在那里她致力于对一年一度的女童军饼干销售活动的财务方面进行现代化改造，这是世界上最大的女孩经营的企业。在ProInspire奖学金之前，王志浩女士是凯雷集团基金管理和共同投资团队的成员，在2009年6月至2012年4月期间专注于欧洲和美国的房地产和能源基金。在凯雷集团任职期间，格林女士创立了该公司的青年专业人员员工资源组。格林女士于2006年在洛杉矶的德勤会计师事务所开始了她的职业生涯，当时她是一名审计助理，专注于财务
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服务客户端。格林女士拥有南加州大学商学(金融)和会计双学位。格林女士因其丰富的财务和领导经验而被选为ALTC董事会成员。
彼得·拉特曼自2021年11月以来一直在ALTC董事会担任董事。拉特曼先生自2016年4月以来一直担任艾默生集团媒体董事的董事总经理。在这一职位上，他负责监管Emerson在媒体和新闻业的投资和赠款，其中包括他担任的《大西洋月刊》副董事长和董事会成员。他还在美国新闻项目和保护记者委员会的董事会任职。在加入Emerson之前，Peter曾在《纽约时报》和《华尔街日报》担任记者。在他职业生涯的早期，他曾在高盛投资管理部门工作，并在Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP从事法律业务。他在哈佛大学获得历史和文学学士学位，在福特汉姆大学获得法律学位。拉特曼先生之所以被选为ALTC董事会成员，是因为他拥有丰富的领导经验，包括在金融和法律事务方面的经验。
约翰·L·桑顿自2021年7月以来一直担任ALTC董事会的董事顾问。桑顿先生自2024年2月以来一直担任巴里克黄金公司的董事长，此前他在2014年4月至2024年2月担任巴里克黄金公司的执行董事长。他还自2014年12月以来担任全球资产管理公司PineBridge Investments的非执行主席，并自2023年8月以来担任私人投资公司Redbird Capital Partners的董事长。桑顿自1996年3月以来一直担任福特汽车公司的董事会成员，联想集团自2023年8月以来担任董事会成员，数字先进制造公司分歧者科技公司自2022年4月以来一直担任董事会成员，工业人工智能公司SparkCognition自2018年12月以来担任董事会成员。他是董事所有四个董事会的首席执行官。他是北京清华大学经济管理学院教授，也是清华大学全球领导力项目的董事研究员。他也是清华大学经济管理学院及其公共政策与管理学院的顾问委员会成员。桑顿先生是亚洲协会联席主席和华盛顿特区布鲁金斯学会荣誉主席。桑顿先生于2003年从高盛公司的总裁和董事职位上退休。他之前的职务包括高盛亚洲区主席和高盛国际联席首席执行官，在那里他负责公司在欧洲、中东和非洲的业务。桑顿先生也是中国投资公司、阿卜杜拉国王科技大学、麦肯锡咨询委员会、苏世民学者和非洲领导力学院的顾问委员会或董事会成员。桑顿先生在国内和国际金融和商业事务方面拥有丰富的经验，这使他非常有资格在ALTC董事会任职。
董事独立
纽约证券交易所的规则要求ALTC董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”的定义一般是指在上市公司董事会看来，与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与上市公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员)。董事董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则，美国证券交易委员会董事会已确定弗雷德女士、格林女士、拉特曼先生和桑顿先生各自为独立美国证券交易委员会公司。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
高级职员和董事的任职人数和任期
ALTC董事会由六名成员组成。ALTC董事会分为三类，每年只选出一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由拉特曼先生和桑顿先生组成的第一类董事的任期将于2026年我们的年度股东大会上届满。第二类董事的任期将于2024年的股东年会上届满，由弗雷女士和格林女士组成。由阿尔特曼先生和克莱因先生组成的第三类董事的任期将于2025年股东年会上届满。在完成最初的业务合并之前，ALTC不会召开年度股东大会。
在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，ALTC董事会的任何空缺均可由出席并在ALTC会议上投票的董事以过半数的赞成票填补。
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董事会，包括当时在ALTC董事会中代表保荐人的任何董事，或由ALTC创始人股票的大多数持有人持有的董事。
ALTC的官员由ALTC董事会任命，并由ALTC董事会酌情决定，而不是特定的任期。ALTC董事会有权在其认为适当的情况下，任命ALTC现行章程中规定的职位。ALTC目前的附例规定，其高级人员可由首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、司库、助理司库和ALTC董事会决定的其他职位组成。
董事会委员会
ALTC董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。审计委员会和薪酬委员会都完全由独立董事组成。在分阶段规则的规限下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，而纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据ALTC董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。
审计委员会
[br}ALTC审计委员会成员为弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，格林女士担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都精通财务，而ALTC董事会已确定，每一名成员都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并具有会计或相关财务管理专业知识。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：
•
协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求的情况，(3)我们独立审计师的资格和独立性，(4)我们内部审计职能和独立审计师的表现；
•
任命、补偿、保留、替换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作;
•
预先批准由我们聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
•
审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
•
根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；
•
至少每年一次从独立审计师处获得并审查一份报告，该报告描述（1）独立审计师的内部质量控制程序，以及（2）审计事务所最近的内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业机构的任何询问或调查所提出的任何重大问题，在过去五年内，关于事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤;
•
召开会议，与管理层和独立审计师一起审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在题为“ALTC管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节下的具体披露；
•
在我方进行此类交易之前，对根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易进行审查和批准；以及
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•
酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
审计委员会章程符合纽约证券交易所的规则。
薪酬委员会
ALTC董事会成立了一个薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，格林女士担任薪酬委员会主席。
我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
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审查并向我们的董事会提出建议，涉及薪酬以及任何激励性薪酬和基于股权的计划，这些薪酬和计划须经我们所有其他高级管理人员的董事会批准；
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
•
批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
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制作一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及
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审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们已经成立了提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理委员会的成员是弗雷女士、格林女士和拉特曼先生，弗雷女士担任提名和公司治理委员会主席。
我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括：
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根据董事会批准的标准，确定、筛选和审查有资格担任董事的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年度会议提名或填补董事会空缺；
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制定并向董事会提出建议，并监督公司治理准则的实施；
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协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及
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定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。
提名和治理委员会章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。该章程符合纽约证券交易所的规则。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，ALTC董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在初始业务合并之前，阿尔塔咨询公司公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入阿尔塔咨询公司董事会。
薪酬委员会联动和内部人士参与
在ALTC董事会中有一名或多名官员任职的任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员，我们的官员目前都没有担任过，过去一年也没有。
道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们之前已经提交了一份我们的道德准则形式和我们的审计委员会章程的副本，作为与ALTC IPO相关的注册声明的证据。你可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算通过在我们的网站https://altcacquisitioncorp.com/上发布此类信息来披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免，而不是通过提交最新的Form 8-K报告。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
法律诉讼
目前没有针对ALTC的实质性诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律程序待决或已知将对ALTC提起任何法律程序，ALTC在本委托书/招股说明书/征求同意书日期前12个月内也没有受到任何此类诉讼的影响。
定期报告和审计财务报表
ALTC已根据《交易法》注册其证券，并有报告义务，包括要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求，ALTC的年度报告包含由ALTC的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，我们必须从截至2022年12月31日的财年开始评估我们的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部充分性的规定
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控件。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在2026年7月12日之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)在前三年期间我们发行了超过10,000,000,000美元不可转换债券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有《就业法案》中与之相关的含义。
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ALTC管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除非上下文表明或另有要求，本委托书/招股说明书/征求同意书中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是ALTC收购公司，提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及保荐人的是指ALTC保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包含的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性陈述的告诫”、“风险因素”以及本委托书/招股说明书/征求同意声明中的其他部分。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月1日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用从ALTC首次公开募股和出售ALTC私募股票、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合获得的现金来完成我们最初的业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，ALTC既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年2月1日(成立)到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为ALTC IPO做准备所必需的活动，如下所述，以及在ALTC IPO之后，确定我们最初业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。截至2023年12月31日，我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生了营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2023年12月31日的年度，我们的净收益为11,868,205美元，其中包括通过信托账户持有的有价证券赚取的利息22,231,067美元，被4,270,713美元的运营成本和6,092,149美元的所得税拨备所抵消。
截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为3,925,770美元，其中包括以信托账户持有的有价证券的利息7,277,660美元和以信托账户持有的有价证券的未实现亏损68,050美元，被运营成本1,809,484美元和所得税拨备1,474,356美元所抵消。
流动资金、资本资源和持续经营
于2021年7月12日，我们完成了ALTC IPO，包括以每股10.00美元的价格首次公开发行50,000,000股ALTC公众股，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权，超额配售5,000,000股ALTC公众股，每股ALTC公众股10.00美元，产生5亿美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，吾等完成向保荐人出售1,450,000股ALTC私募股份，以每股ALTC私募股份10.00美元的价格向保荐人出售，产生毛收入14,500,000美元。
于ALTC首次公开发售、全面行使超额配股权及出售ALTC私募股份后，合共有500,000,000美元存入信托账户。我们产生了26,652,125美元的交易成本，其中包括8,580,000美元的承销费，其中扣除承销商支付的1,420,000美元报销费用，17,500,000美元的递延承销费(自ALTC IPO完成以来，代表10,500,000美元递延承销费的承销商已经放弃了他们对
的权利
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递延承销费，导致尚未支付的递延承销费为7,000,000美元)和572,125美元的其他发行成本。此外，5285860美元的现金不在信托账户内，可用于周转资金用途。
截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金为10,844,603美元。净收入11,868,205美元受到信托账户持有的有价证券产生的利息22,231,067美元和递延税金294,084美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了187657美元的现金。
截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为954,691美元。3,925,770美元的净收入受到信托账户持有的有价证券的利息7,277,660美元、信托账户持有的有价证券的未实现亏损68,050美元和递延税项收益294,084美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了2,035,065美元的现金。
截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的现金为303,560,538美元(包括12,055,328美元的利息收入)，包括现金和185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2023年12月31日止年度，本公司已提取信托账户所赚取的利息7,895,936美元作为税务责任、215,914,673美元与赎回有关，以及1,000,000美元与营运资金有关的准许提取款项。在截至2022年12月31日的年度内，公司已从信托账户中提取与营运资本有关的利息，其中19.5万美元用于纳税，1,000,000美元用于允许提取。
为减少被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，信托账户中的所有资金均以现金形式持有(可能包括活期存款账户)，直至初始业务交易或清算完成之前。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2023年12月31日，我们的现金为1,628,692美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或ALTC的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出ALTC资金(“营运资金贷款”)。如果ALTC完成初始业务合并，ALTC将从向ALTC发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有完成，ALTC可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在完成初始业务合并后无息偿还，或者根据贷款人的酌情决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以每股10.00美元的价格转换为关闭后的公司A类普通股。这些股票将与ALTC的私募股票相同。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，ALTC没有任何未偿还的营运资金贷款。
ALTC可能需要通过贷款或从其赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。ALTC的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)随时或在任何时间借出ALTC资金，只要他们认为合理的金额，以满足ALTC的营运资金需求。因此，ALTC可能无法获得
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额外融资。如果ALTC无法筹集额外资本，它可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减运营、暂停追求潜在交易以及减少管理费用。ALTC不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况使人对ALTC在这些未经审计的简明财务报表之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑，如果业务合并没有完成的话。这些合并财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果ALTC无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
关于ALTC根据ASC副标题205-40，财务报表的列报-持续经营对持续经营考虑的评估，ALTC必须在2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)之前完成其初步业务合并。目前还不确定ALTC到那时是否能够完成业务合并。如果企业合并在此日期前没有完成，发起人也没有获得延期，将强制清算并随后解散ALTC。管理层已确定，可能的强制清算和随后的解散引发了对ALTC作为持续经营企业的能力的极大怀疑。如果要求ALTC在2024年7月12日(或ALTC董事会决定的较早日期)之后清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。ALTC计划在强制清算日之前完成业务合并。
表外融资安排
截至2023年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
ALTC同意从2021年7月8日开始，至ALTC完成初始业务合并和清算之前，每月向赞助商的一家附属公司支付总计30,000美元的办公空间、行政和支持服务。
在ALTC首次公开募股后，承销商有权获得每股0.35美元的递延费用，或总计17,500,000美元。
在2023年10月和11月，该公司收到了来自美国银行证券公司、高盛公司和摩根大通证券公司的信件，放弃了他们对自己那部分递延承销费的权利。总体而言，承销费减免总额约为1050万美元。在符合承销协议条款的情况下，如果ALTC没有完成业务合并，承销商将免除剩余的700万美元递延费用。
关键会计政策和估算
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们还没有确定任何关键的会计估计。以下是关键会计政策：
A类普通股可能被赎回
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与
”中的指导，对A类普通股进行可能的折算。
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股权。“必须强制赎回的ALTC A类普通股的股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的ALTC A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们综合资产负债表的股东赤字部分。
每股普通股净收益
每股普通股净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与ALTC A类普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在每股收益中。
最新会计准则
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(主题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，这将要求ALTC在其所得税税率调节中披露指定的额外信息，并为符合量化门槛的项目调节提供额外信息。ASU 2023-09还将要求ALTC分解联邦、州和外国税收支付的所得税信息，重要的个别司法管辖区需要进一步分解。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效。该公司仍在评估ASU 2023-09的影响。
本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的简明财务报表产生实质性影响。
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有关Oklo的信息
本节中提及的“我们”、“公司”或“Oklo”一般指Oklo Inc.及其子公司。
我们的使命
我们的使命是通过在全球范围内设计和部署下一代快裂变发电厂，提供清洁、可靠和负担得起的能源。为了实现这一使命，我们正在利用经过验证的技术，开发一个许可框架来支持我们的现代部署模式，并垂直整合我们的核燃料供应链。我们还相信，我们有机会通过先进的燃料回收技术来加强我们的业务，将用过的燃料废物转化为清洁能源。我们的愿景是部署快速裂变发电厂，为实现碳中和提供解决方案，通过电气化改善环境和社会正义，为工业和总体不断增长的能源需求提供可靠和负担得起的电力，并增强能源弹性。
概述和竞争优势
我们成立于2013年，目标是通过大规模开发清洁、可靠、负担得起的能源解决方案来彻底改变能源格局。我们认为，全球对可靠、清洁能源的需求正在迅速增长，根据国际能源署发布的《2022年世界能源展望》，预计到2030年，主要能源市场的新政策将推动全球用于新的清洁发电的支出预计将达到2万亿美元。我们正在寻求两条互补的途径来满足这一需求：向客户提供可靠的商业规模能源，以及向美国市场销售废核燃料回收服务。
我们正在开发下一代快速裂变发电厂，称为“发电站”。在我们差异化的构建、拥有和运营的商业模式中，我们计划以电力和热能的形式直接向客户销售电力，我们相信这可以让客户快速采用。此外，我们相信我们在开发燃料回收能力方面是核工业的先驱，可以释放用过燃料的能量含量；我们也相信这个业务部门可以通过垂直整合和保护我们的燃料供应链来补充我们的市场地位。
我们正在努力将快速裂变技术商业化，这是由美国政府运营了30多年的快速裂变工厂实验增殖堆-II(EBR-II)所展示的。我们名为“Aurora”的强大产品线建立在这一经过验证和演示的技术遗产基础上。我们的Aurora动力机产品线设计为本质安全，能够使用新鲜或回收燃料运行，并生产15-50兆瓦的电力(“兆瓦”)。由于Aurora核电站的设计是通过利用高能或“快”中子的能量来运行的，它们将能够利用现有常规核电站使用过的核燃料中剩余的大量能源储备，这些核燃料目前被认为是核废料。我们估计，全球有足够的核废料形式的能源，可以满足美国使用快裂变发电厂预计100年的电力需求。
我们已经实现了几个重要的部署和监管里程碑，包括从美国能源部(DOE)获得爱达荷州国家实验室(INL)场地的场地使用许可，以及INL为爱达荷州的一个商业规模的Aurora发电站获得燃料奖励。我们已经宣布了在俄亥俄州南部建造两个Aurora发电站的计划，并已初步选定为Eielson AFB提供电力和热量。此外，我们在多个行业拥有强大的潜在客户接洽渠道，已经签署了不具约束力的意向书，我们相信这些意向书可能会导致部署总计超过700兆瓦的Aurora发电站。市场对我们解决方案的早期兴趣体现了对我们各种规模的动力公司和差异化商业模式的潜在需求。我们的第一个动力装置计划在2026年或2027年部署。
我们相信，我们将快裂变商业化的方法具有几个关键的竞争优势，这些优势将支持我们的使命：
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经过验证的本质安全技术的现代应用-我们正在利用的快速裂变技术已得到美国政府的验证，在全球拥有超过400年反应堆经验，提供了有关本质安全性、操作和维护的令人信服的数据
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技术的特点。Aurora建立在这一成熟技术的基础上，以降低通常与部署新技术或新技术相关的风险。我们将战略重点放在小型电力公司的初始部署上，还有助于降低复杂性和成本，促进简化部署。
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差异化业务模式-我们正在开发一种构建、拥有和运营的模式，根据该模式，我们计划构建发电厂，然后通过购电协议(PPA)以电力或热能的形式向最终客户销售能源。这种模式使我们有别于传统核工业和先进裂变行业目前的竞争对手，后者将自己的技术授权给公用事业公司。我们相信，我们的业务模式将使我们能够快速获得客户，降低和管理监管和运营成本，并利用与可再生能源项目类似的融资策略。
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燃料供应优势-燃料成本是使用高分析低浓缩铀(“HALEU”)燃料的先进裂变反应堆的主要成本驱动因素。我们相信，我们是唯一一家为首次商业部署获得燃料来源的先进反应堆开发商，因为我们在2019年获得了INL为我们在爱达荷州的第一座动力装置提供的燃料材料。我们还与2021年宣布的Centrus Energy Corp.(“Centrus”)建立了合作伙伴关系，合作开发HALEU的生产设施，以支持未来的部署。2023年8月，我们与Centrus签署了一份谅解备忘录，朝着这一目标迈出了一步，其中部分考虑了一项最终协议，根据该协议，我们将从Centrus计划在俄亥俄州皮克顿的工厂购买HALEU。此外，Aurora的设计既可以使用新鲜的HALEU，也可以使用回收的旧核燃料废料，这些废料不需要进一步浓缩就可以用作Aurora的燃料。我们还在开发燃料回收能力，以垂直整合我们的燃料供应，并进一步实现快速裂变技术的潜力。
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快速裂变的卓越特性-清洁、坚固的电力对于满足全球电力需求的增长至关重要，预计到2050年，全球电力需求将增长两倍。根据能源部，核能是政府间气候变化专门委员会(IPCC)生命周期排放量最低的能源之一，也是美国目前所有主要能源中产能利用率最高的能源之一。因此，我们预计向潜在客户提供的电价可能与现有公司或可调度电源提供的一些最低价格具有竞争力。
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强大的创始人领导的团队拥有深厚的技术专业知识-我们的创始人是在核技术方面拥有丰富经验的核工程师。我们多元化的团队资历很高，拥有大量工程和科学方面的高级学位，并在美国监管机构积累了数十年的经验，后者负责商业核电的运营许可。我们共同带来了多个行业的专业知识和经验，如核电、航空航天、汽车、科技等，以履行我们的使命。
行业和市场机会
能源消耗正在迅速增长，而世界同时试图减轻污染和气候变化的影响，这是人类面临的最重大的健康威胁之一。从2030年到2050年，污染和气候变化预计将导致每年新增25万人死亡。因此，对清洁、可靠、负担得起的能源解决方案的需求越来越高，这将是对抗污染和气候变化影响的关键。随着电气化和生活水平的提高，预计到2050年，全球电力需求将增加两倍。由于人工智能的进步和数据存储需求的增加，电力需求预计将进一步增加。随着现有碳密集型能源的不断更换，部署清洁能源的必要性变得更加迫切。
世界需要可大规模部署的清洁、可靠和负担得起的能源，以支持全球电力需求的增长，同时满足许多能源买家和国家对脱碳的承诺。风能和太阳能发电解决方案是清洁的，但目前只能提供间歇性能源，而不是稳定的基本负荷能源。要扩大大多数可再生能源的规模，需要昂贵的电力传输基础设施。大多数可再生能源还需要大量的存储基础设施来提供坚固、基本负载的能源。此存储基础架构未进行扩展以满足全球需求。天然气提供坚固的基本负荷能源，但价格昂贵，而且不清洁。它还依赖昂贵的汽油
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配电基础设施，为了提供清洁电力，需要碳捕获技术，该技术也不能扩展以满足全球需求。
与其他主要发电方式相比，核能具有重要的优势。根据气专委的数据，核能是生命周期排放量最低的能源之一，根据能源部的数据，产能利用率最高的是 - ，在所有主要发电来源中，美国的 - 的平均产能利用率为93%。核电站已经可靠地运行了60多年，在32个国家拥有超过400千兆瓦的装机容量。核电站可以作为基本负荷的电力来源，同时提供高效的土地利用和利用现有的输电基础设施。除了提供稳定的电力基本负荷外，它们还可用于提供电网灵活性和电网以外的脱碳。根据美国能源部的《商业起飞之路：先进核能》报告，到2050年，要在美国实现净零能源电网，需要将核电装机容量增加三倍，大约增加200Gwe。核电可以提供清洁的基本负荷电力，取代化石燃料，并解决可再生能源的间歇性问题，使电网能够容纳可再生能源带来的显著增加的发电能力。
美国政府最近通过两党行动表示，它认识到核能在满足美国日益增长的能源需求方面的重要性。2022年8月签署成为法律的2022年通胀降低法案(IR法案)包括7亿美元的先进核燃料资金，2500亿美元的美国能源部贷款计划办公室(LPO)的贷款授权，以及高达50%的投资或生产税收抵免。此外，美国政府2023财年的拨款超过14亿美元，用于支持一系列核能倡议，预计下一财年将提供更多资金。我们相信，在其他先进的裂变公司中，我们处于有利地位，可以利用政府的这些激励措施。具体地说，LPO资助资格仅限于没有其他联邦支持的资助工作。大多数先进的反应堆开发商获得了政府用于反应堆开发的资金，但奥克洛尚未获得用于先进反应堆开发工作的联邦资金。因此，我们不太容易受到禁止使用LPO计划资金的影响。此外，IR法案还为2024年12月31日之后投入使用的新能源项目设立了两项税收抵免，即清洁电力生产和投资税收抵免，这两项税收抵免有资格获得发电设施，我们认为作为我们技术的所有者和运营商，我们可以直接利用这两项设施；LPO融资可以与清洁电力生产或投资税收抵免相结合，使我们有可能利用IR法案提供的这两种产品。
产品
我们的主要产品将是我们的极光发电站生产的能源，一旦投入使用。我们计划的商业模式是通过PPA向客户销售能源，而不是销售我们的动力设计。这种商业模式允许经常性收入，有机会在提高运营效率的情况下获取盈利能力，并支持新颖的项目融资结构。这种商业模式使我们有别于传统核电行业、先进裂变行业的其他公司，以及其他更大规模的能源类型，如天然气。通过PPA销售电力是可再生能源行业的普遍做法，这表明这种商业模式对于我们Aurora产品线目标规模范围内的发电厂是可行的(即，从15兆瓦开始，到预期的50兆瓦)。
传统核电行业由大型(从大约600兆瓦到超过1,000兆瓦)轻水反应堆的开发商组成，他们将反应堆设计出售或许可给大型公用事业公司，然后这些公用事业公司建造和运营核电站。开发商对设计监管审批的关注可能会锁定某些生命周期监管成本，这些成本由业主-运营商在施工和运营期间实现。因此，开发人员和所有者-运营商之间的生命周期成本影响通常没有得到协调一致的解决，监管战略也没有全面实现技术固有安全特性的生命周期好处。到目前为止，先进的裂变行业在很大程度上遵循了开发商寻求设计认证或批准的历史蓝图，以及承担未来许可负担的公用事业公司。虽然有许多先进的反应堆设计者正在开发比核电行业传统使用的反应堆规模更小的反应堆，但这些开发商中的大多数通常都在寻求监管部门批准将这些较小的反应堆分组作为规模为200兆瓦到1000兆瓦的单一较大核电站的一部分。
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相比之下，我们计划成为我们发电厂的设计者、建造者、所有者和运营者，并计划专注于小型发电厂(15兆瓦到50兆瓦)。因此，我们有动力坚持不懈地关注安全、维护良好、成本效益高的发动机的整个生命周期，并全面实施本质上安全、简单设计的好处。我们预计这种方法将使我们能够以综合的方式减少和管理生命周期监管和运营成本，而不是核电行业使用的历史模式，即在开发商和公用事业公司之间划分激励和责任。
按购买力平价销售电力遵循全球电力市场既定的收入模式。虽然这种模式更多地用于可再生能源解决方案，但我们认为它对我们来说是一个有吸引力的模式，因为与其他核电站相比，我们的发电站规模相对较小，预期资本成本较低。此外，我们的模式旨在以传统许可模式所不具备的方式产生经常性收入。例如，在传统的技术许可模式中，在出售外观设计之后，经常性收入取决于包括燃料服务在内的服务合同的销售，这可能导致中间商压低价格。我们预计，由于我们预期有利的机组经济效益，我们的动力装置将从运营的第一年开始盈利。我们还相信，这种方法将推动单位增长，并使我们最终能够推出我们的动力产品的更高产量版本。
我们认为，我们的潜在客户希望购买电力，而不是拥有或运营发电厂，并且会更喜欢满足他们的环境和运营目标的负担得起的解决方案。我们计划通过提供最低甚至可能为零的前期成本和更快的交付时间来进一步加快客户的采用。凭借来自超过700兆瓦潜在客户的非约束性意向书，我们相信我们的电源非常适合分散使用案例中的目标市场，如数据中心、国防、工厂、工业客户、离网和农村客户以及公用事业。
除了在PPA下销售电力外，我们相信我们有机会通过我们先进的核燃料回收技术来增强我们的使命。我们正在积极发展核燃料回收能力，目标是到本世纪30年代在美国部署一个商业规模的燃料回收设施。用过的核燃料废料仍含有90%以上的能量含量，我们相信全球有足够的用过核燃料废料形式的能源，可以满足美国使用快裂变发电厂100年的预期电力需求。自1950年以来，产生了90,000多吨用过的核燃料废物，每年还会产生2,000吨。目前，其他国家回收使用过的核燃料废料，但美国没有，而且有巨大的机会这样做。我们的反应堆专门设计为使用新鲜或回收的核燃料运行，这可能会提供巨大的潜在商业优势，因为燃料回收可以让我们以更高的安全性和可选性来改变传统的燃料供应链，并降低我们的发电站的燃料资本成本。此外，燃料回收有可能进一步使我们在经济上受益，因为我们计划销售放射性同位素和回收服务。
监管经验和展望
任何先进的裂变发电厂的商业部署都需要获得美国核管理委员会(“NRC”)的监管批准，才能进行设计、建造和运营。自2013年以来，我们一直在积累监管经验，并与NRC发展关系。这一经验为我们的许可方法提供了两个关键原则，我们相信这两个原则将使我们能够实现我们的使命。首先，我们相信，技术的固有安全性和我们动力工厂的预期规模将使我们能够有效地满足现有法规。其次，我们正在利用一体化许可证申请流程，在该流程中，我们相信Powerhouse的后续许可证将受益于参考Powerhouse的初始许可证，从而加快我们的部署。
我们的许可方法和可重复许可方法是可能的，因为该技术具有经过验证的安全基础。因此，与以前的核电站相比，我们设计的预期安全概况对特定地点、施工或运行特性的依赖程度较低。我们认为，使用一种具有经过验证的固有安全基本原理的技术，是改变核电与工厂安全相关的成本居高不下且不断增长的历史趋势的关键，这些成本主要是由监管诱导成本造成的。我们还相信，具有固有安全性的反应堆技术可以实现可重复许可，从而使工厂的安全尽可能地与特定地点的限制分开，使工厂更容易在各种地点部署。
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我们认为，有效满足法规的一个好处是减少了监管审批所需的时间。根据我们之前与NRC的经验和我们的内部估计，我们认为NRC将需要24至36个月的时间来审查我们第一个同类发电站的许可证申请，预计后续的每一次许可证申请的时间都将大大缩短。从历史上看，NRC发起的审查需要八年多的时间，其中75%的审查需要十年以上的时间才能完成，因为审查是分多个步骤完成的，将设计审查与建设和运营审查分开，或将建设审批与后续运营许可分开。2019年，国会通过了两党核能创新和现代化法案(NIMA)，指示NRC在接受许可申请后，为其许可活动审查制定绩效要求；对于像我们这样的联合许可申请审查，NRC选择三年作为通用里程碑。
- 或All-in One可为设计、在单个工地施工和在单个工地运营寻求监管审批。这些授权服务于不同的目的，并允许特定的一组活动。值得一提的是，要运营商业电力反应堆，实体必须获得联邦法规(10CFR)第50部分标题10-“生产和使用设施的国内许可”(在获得施工许可证后)标题10下的运营许可证，或者必须获得10CFR部分52-“核电站的许可证、认证和批准”下的综合许可证。换句话说，无论是建筑许可证，还是标准设计批准或设计认证，都不是允许商业核电站生产电力的NRC授权。简而言之，目前还没有具有商业运营许可证的先进裂变设计，也没有这样的申请正在接受NRC的审查。
我们作为所有者-运营商的业务模式和我们对可重复许可的关注，正是我们在与NRC合作的早期开始，专注于一体化的“定制组合许可应用程序”的原因。这是一条已经存在但尚未实施的监管途径。由于先进裂变的联合许可证是全新的，我们与NRC合作，在2018年试行了一个新的应用结构。这一经验启发了我们开发我们的第一个定制组合许可证应用程序的工作。
2020年3月，我们成为第一家提交定制合并许可申请的先进裂变公司，我们仍然是唯一家这样做的公司。通过这份许可证申请，我们请求授权在爱达荷州建造和运营我们的Aurora发电站，并于2020年6月成为第一家获得NRC接受审查的综合许可证的先进裂变公司。这份申请及其接受审查展示了与NRC合作的广泛的历史性第一和新颖性：第一份在网上提交的申请，第一份一步到位提交的申请，第一份针对先进裂变公司的申请，以及第一份完全新颖的结构，旨在更好地适应它原本打算许可的技术。
根据我们在提交合并许可证申请之前的经验，我们预计我们的申请将接受面对面的审核流程，并且申请本身的结构适合于技术人员和我们的工程师之间的面对面审核活动，以确认支持数据。申请是在2020年3月11日提交的，也就是世界卫生组织宣布新冠肺炎为疫情的那一天。大流行的影响使申请审查非常具有挑战性，2022年申请在没有偏见的情况下被拒绝，核管理委员会要求提供更多信息才能完成审查。凭借我们从最初的申请过程中了解到的信息，以及我们监管团队的扩大，我们一直在积极解决NRC提出的悬而未决的问题，并一直在与NRC接触，以推动我们的下一次申请。
截至2024年3月，我们与NRC的监管互动包括许多申请前会议，我们预计在会议之后将正式提交和审查必要的授权和申请，从而导致许可设施的建设和运营。我们努力与NRC进行有目的和有重点的申请前接触，以确保我们和NRC都拥有必要的资源，并故意利用这些资源进行有效的审查。我们预计，我们将以任何其他先进裂变公司的一小部分成本，为我们的第一家动力工厂获得全面运营的许可证，这要归功于我们在过去几年中获得的监管牵引力。
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我们期待着后续的Aurora发电商许可证申请，并已制定了我们的监管战略，以实现对未来发电商的高效许可。我们使用的组合许可申请的一个主要好处是，它使后续的强者能够复制，审查预计只集中在后续申请中的部分，或“S可乐”，与第一个参考申请或“R-可乐”相比发生了变化。目前，我们预计信息的差异将仅限于地点信息和其他特定地点的信息，我们预计每一款S可乐的审查将比第一款R-Cola更高效、更快。
我们过去十年的经验为非水冷先进裂变取得了几项历史性成就：我们第一个与NRC正式接触，第一个全面试验新的申请结构，第一个提交综合许可证，第一个让NRC接受他们的联合许可证申请进行审查。我们也是第一个拥有NRC批准的质量保证计划和第一个拥有NRC批准的保障信息处理计划的公司。
我们相信，这些努力使我们在实现最重要的部署里程碑之一方面处于有利地位：获得已颁发的运营和发电许可证，并为获得后续许可证奠定了基础。我们还相信，我们独特的方法将使我们能够以任何其他先进裂变公司的一小部分时间和成本达到这些里程碑。
我们还与NRC就我们在回收技术方面的工作进行了接触，这项工作是在2020年底宣布的。
燃料供应和回收
燃料供应是所有先进裂变发电厂部署的关键因素，而燃料成本是与向客户提供的电力价格相关的关键决定因素。通常情况下，公用事业公司负责为他们的工厂采购燃料，因此，我们认为许多先进的裂变开发商没有直接激励建立长期的燃料供应。由于我们将拥有和运营我们的设施，我们将为我们的发电厂购买和使用燃料，因此我们有很大的动机发展我们的燃料供应链。此外，有了快速裂变技术，燃料可以回收和再利用，因此它对我们作为燃料所有者来说具有长期价值。由于我们努力确保我们的燃料供应，我们已经为我们的第一个工厂分配了燃料，我们正在建设并已经宣布建立商业关系，以支持未来部署的燃料供应，我们相信我们在燃料回收技术投资方面处于美国市场的领先地位。
2017年，我们与美国能源部签署了一份关于在INL部署先进反应堆的燃料和选址的不具约束力的谅解备忘录。2020年，INL宣布我们被选中，因为我们有机会获得回收燃料材料来为该反应堆提供燃料。我们相信，这一奖项使我们在使用HALEU的先进裂变开发商中独树一帜，成为唯一一家能够为我们的首次商业部署获得燃料的公司。此外，在2021年，我们与Centrus签署了一份不具约束力的意向书，合作开发HALEU的生产设施，我们相信这将支持我们先进的裂变工厂的商业化。2023年8月，我们与Centrus签署了一份谅解备忘录，朝着这一目标迈出了一步，其中部分考虑了一项最终协议，根据该协议，我们将从Centrus计划在俄亥俄州皮克顿的工厂购买HALEU。我们目前正在与多个工厂的潜在客户合作，预计这些多重部署的预期融资安排将包括为每个工厂提供燃料的融资。因此，与专注于未来十年一到两个大型工厂的开发商不同，我们相信，通过许多近期融资的部署，我们有能力进行大规模燃料采购，这可能会加快我们建立燃料供应链的能力。
除了我们通过资助多家工厂来建立燃料供应链的方法外，我们相信，通过使用回收的废核燃料废料为反应堆提供燃料，我们可以将长期燃料成本降低约80%。我们设计了Aurora Powerhouse产品线，可以同时使用新鲜的HALEU和回收燃料。利用回收核燃料的能力很重要，因为它释放了目前可用的燃料材料的供应，有可能减少我们对开始运行的新燃料浓缩设施的依赖。此外，回收的核燃料废料不需要浓缩，这消除了对HALEU供应链的挑战。美国S运营的反应堆产生了大约9万吨用过的燃料，这目前被认为是废物，但根据我们的
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估计，使用快裂变技术，可以为美国提供超过1亿年的电力。这些用过的燃料目前被储存起来，给公用事业公司和其他服务提供商带来了巨大的成本。
使用回收燃料的能力是快裂变技术所独有的。几十年前，美国政府已经在EBR-II上展示了回收燃料与我们使用的燃料相同。此外，使用过的EBR-II燃料现在正在积极回收，作为INL燃料材料奖的一部分，用于计划在INL的Aurora发电站。
我们正在积极努力将用于回收EBR-II燃料的回收技术商业化。美国能源部和能源部高级研究计划局(“ARPA-E”)为四个与回收相关的不同成本分摊项目选择了我们在回收技术开发和商业化进程中的领先地位。这些项目由美国能源部技术商业化基金(“TCF”)、ARPA-E居里计划、ARPA-E开放计划和ARPA-E后续计划资助。美国能源部已经批准了Oklo位于爱达荷州国家实验室的Aurora制造设施的安全设计战略。正在设计奥罗拉燃料制造设施，以展示回收的核材料的再利用。Oklo打算进一步部署一个商业使用过的核燃料回收设施。截至2024年初，Oklo正在进行技术开发、申请前监管参与和同意支持的选址阶段。
技术
我们的发电站旨在通过快裂变技术产生能量，该技术在全球已运行数百年。我们的发电站设计得很小，主要使用预制件，由紧凑型非加压反应堆提供动力，移动部件最少，通常使用通用材料和商业上可用的发电设备，占用不到两英亩的土地。尽管它们的面积和占地面积都很小，但一座发电站可以为数千户家庭提供足够的电力。
灵感和成熟的技术
我们相信，我们是先进裂变行业中仅有的几家利用几十年来一直在我们预期的热量或功率输出范围内使用的技术的公司之一。这种方法是我们在快速商业化服务中降低技术风险的商业战略的重要组成部分。通过利用美国政府的大量投资，在几十年内通过多个运行中的反应堆展示这项技术，我们相信，我们可以避免与建造和运营规模原型相关的长期延误，以展示一项技术，并获得支持部署和许可的必要数据。合格的实验数据对于新反应堆技术的成功许可至关重要，由于美国政府的大量投资，快速裂变技术存在着重要的实验数据集。从2016年开始，我们开始通过美国能源部资助的努力与国家实验室合作，将这些数据的一部分用于许可。通过这种方式，我们没有在基础研究和开发上花费大量资源，而是能够将精力集中在关键的、有针对性的研究和开发上，并降低与许可、开发供应链、建设和运营等任务相关的部署风险。
集成快堆(“IFR”)计划和快通量测试设备(“FFTF”)是我们正在进行的先前研究和开发的两个例子。IFR计划是美国能源部支持的一个计划，旨在展示关闭核燃料循环，即回收和再利用核燃料，并为金属燃料快裂变发电厂的商业化做准备。例如，IFR计划回收了约3.5万个燃料元件，生产了366个部件，组装了66个控制棒和安全棒，进行了30,000多次辐照测试，运行了30多年，发电量超过20亿千瓦时，并向电网出售电力。FFTF是世界上仪表化程度最高的快速裂变试验反应堆，其主要任务是测试全尺寸核燃料和使用液态金属冷却剂的商业快速裂变反应堆中常见的那些组件。FFTF被行业专家认为非常成功，在反应堆运行的10年和工厂系统(包括钠系统)运行的近20年中表现出色。
IFR计划展示了金属燃料快裂变反应堆的固有安全特性，这是我们的Aurora产品线设计使用的反应堆类型，特别是通过一系列里程碑式的
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20世纪80年代在EBR-II进行的测试。这些测试是基于假设的极端核事故，并表明EBR-II快裂变反应堆技术可以避免重大损害，系统安全得到了系统固有特性的支持。例如，大多数运行中的水冷反应堆通常需要泵启动，以便在关闭后循环冷却水，以防止燃料融化。这意味着，水泵、为这些水泵供电的发电机、供电系统和激活系统等系统都必须是安全级的，都必须积极运行，以确保安全。EBR-II测试表明，与我们的设计类似，金属燃料、液态金属冷却的快裂变反应堆只需要固有的特性，如金属的热膨胀和其他基本物理特性，以减少在失去冷却和关闭系统功能的情况下的潜在损害。
战略上的小规模
我们将我们的核电站设计为在占地面积和功率输出方面都比以前的商业核能部署更小，以试图避免基础设施挑战。从历史上看，核电站电力成本的最大贡献者一直是为数十亿美元的基础设施项目提供资金的成本，而建设或生产的任何延误的成本都可能加剧这一成本。随着项目成本和复杂性的增加，或者需要大型或特殊部件，项目的物流和影响成功的变量呈指数级增加。我们认为，对于核工业实现规模经济来说，更小、更简化的工厂是必不可少的。
我们最初的重点是开发生产15兆瓦或更少的反应堆，但我们预计Aurora产品线最终将包括能够生产高达50兆瓦的发电站。将战略重点放在这些小型反应堆上，预计将有助于降低复杂性和成本。我们15兆瓦核电站早期部署的成本预计约为7,000万美元，然而，我们15兆瓦核电站未来部署的长期预期成本预计不到6,000万美元，目标建设时间不到1年；相比之下，美国最新商业核电站部署两个大型1,100兆瓦轻水反应堆的成本预计将超过300亿美元，需要10多年的建设时间。我们相信，我们最初专注于小型电力公司使我们具有独特的优势，因为我们不需要大量政府资金来部署它们。
下面的极光发电站插图显示了我们预期的现代设计，与目前运行的核电站相比，它的尺寸相对较小。
![[MISSING IMAGE: ph_strategically-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924047344/ph_strategically-4clr.jpg)
现代设计方法
我们专注于利用现代设计方法，包括用于设计版本控制、数字双胞胎、机器学习和人工智能的现代软件工具，以快速迭代设计参数。我们还利用数字质量控制和文档，在部件设计、采购、测试和维护的所有阶段实现对安全功能的高级跟踪。我们相信，这些对现代软件的投资可以提高安全性和质量保证，使我们的设计过程更有效率，提供更好的文档，并最终促进我们的动力工厂更高效的运营、维护和可扩展性。我们的团队包括杰出的软件工程师，他们拥有
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来自硅谷领先软件开发公司的经验。这一人才使我们在现代设计方法以及我们的文档和质量保证实践方面具有非凡的能力。
我们的现代设计方法不同于现有核工业中的传统方法，后者通常不使用现代计算或设计方法。例如，许多较老的运行中的核电站不使用电子记录来保证质量。这意味着，用于监测遗留工厂安全的基本质量保证记录保存在纸质文件上，需要将修订记录实际运输和存储在物理位置。这造成了在管理与这些大型历史工厂的安全系统相关的变化控制方面的复杂性。实时跟踪这些组件的安全相关功能的能力通常基本上不存在，如果需要修改与安全相关的组件，设计者必须重新进行分析才能批准修订。然后，这将被记录在纸上，有时会以实物形式邮寄给监管机构、任何相关的工程服务提供商、公用事业公司等。这种方法代价高昂，可能会使核工业的现任者很难确保质量。相比之下，我们的方法旨在将关键功能与关键部件捆绑在一起，并在工厂整个寿命(预计为40年或更长时间)内对这些部件进行测试和维护。设计决策点被记录为版本控制的实例，具有记录的审批流程，因此每个组件的设计都有明确的谱系，只有在经历了严格的过程后才能集成修改。
瞄准简化部署
Aurora产品线专为在广泛的地点建造和运营而设计。由于发电厂的紧凑性以及它们所需的土地和资源最少，与传统核电站相比，我们增加了选址的灵活性。例如，我们的核电站不需要像大多数现有核电站和许多较大的小型模块化反应堆设计那样建在水体旁边，从而打开了一个很大的选址区域，并为寻求高度本地化的潜在客户提供服务。以下是Aurora Powerhouse场地的插图，显示了建筑内部(左)和已完成的外部(右)：
![[MISSING IMAGE: ph_streamlined-4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924047344/ph_streamlined-4clr.jpg)
在我们安装Powerhouse之前，预计需要进行最低限度的现场准备。现场的物流设计更简单，因为所有部件都可以用卡车运输，可以用典型的起重机吊起。此外，我们认为，建设将需要相对较少的劳动力，以帮助防止超支和超支。
我们正在将我们的反应堆设计为在很大程度上实现自动化，以最大限度地减少由NRC单独向反应堆操作员发放许可证的需要，从而显著降低运营成本。我们发电厂用于反应堆自动化的控制机制和仪表类似于以前用于反应堆技术的控制机制和仪器，并且可以在商业上买到。我们相信，我们将受益于现有的供应链和以前操作反应堆的经验，同时还利用现代化的传感器和软件来改进过去的设计，实现这种水平的自动化。
我们计划利用来自不同行业的成熟、灵活的供应链，与传统、迟滞和成本密集型的核供应链背道而驰。我们的方法利用了我们技术精心设计的选择和紧凑的尺寸，使加压容器或外来材料的必要性变得不必要。这种方法使我们能够与西门子等合作伙伴合作，我们已将西门子列为蒸汽涡轮机的首选供应商。我们相信，如果我们能够利用西门子等合作伙伴的专业知识和成熟的基础设施，一旦建成，就可以提高我们的动力工厂的可靠性、可扩展性和成本效益。
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我们选择金属燃料快速反应堆作为Aurora产品线的技术原因有很多，尤其是因为它们有着广泛的运营历史。金属燃料在美国已运行了30多年，并经过了50多年的广泛表征和合格鉴定，表明其已准备好进行商业部署。我们相信，这种准备将帮助我们比使用未经验证的技术更快地获得NRC许可证。我们还认为，金属燃料快速反应堆的生产成本将更低，部分原因是金属燃料制造的成本经济性得到了改善。与三结构各向同性颗粒燃料等替代燃料相比，金属燃料很容易制造，我们相信它会便宜得多。
为了试验我们的制造工艺，我们与INL合作进行了Aurora燃料的初始铸造调查和原型制作。INL为我们特定的燃料几何形状创建了模具，并使用方坯连铸炉铸造了几个Aurora燃料元件。此外，在我们的发电厂使用金属燃料意味着，我们预计我们可以比目前在美国运行的轻水反应堆在没有燃料的情况下运行更长的时间。这将导致更好的燃料利用率，减少燃料运输和运输，提高安全性，降低资本和运营成本。下图为Aurora反应堆模块(左)和显示内部组件的模块剖面图(右)：
![[MISSING IMAGE: ph_deployment-bwlr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924047344/ph_deployment-bwlr.jpg)
[br]如今的核反应堆一般使用约5%的燃料。我们的快速反应堆设计使用了多次回收的燃料。将我们的快速裂变工厂与燃料回收技术相结合，意味着我们可以使用高达90%的可用核燃料，生产更多清洁能源，同时减少需要最终处置的材料的数量。
增长战略
我们发展业务的主要战略包括：
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可扩展的监管方法 - 我们相信，我们的许可策略将通过减轻后续设备的监管负担来加快部署。一旦获得批准，我们相信我们的参考定制组合许可证将涵盖建造和运营工厂所需的所有方面，包括环境报告，可以成为后续定制组合许可证的参考点，与每个新发电厂位置唯一的选址参数相关的更改。我们相信，这种参考和随后的组合许可方法是我们目前独有的许可策略，我们相信这将是实现高效监管审查的关键。
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50兆瓦Aurora Powerhouse和其他对Aurora产品线的扩展和变体-我们正在继续开发为Aurora提供动力的反应堆技术，并打算将其扩展到50兆瓦以供未来部署。我们有意从小规模入手，因为我们相信，我们可以更容易地降低人工成本，并通过我们最初的动力房设计来展示我们的方法。然而，
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更大的发电量可能会打开更多的市场，同时由于规模经济的增加，提供了获得更高投资回报的机会。我们有长期计划开发更大的动力机以及Aurora产品线的高弹性变种，以服务于具有独特弹性需求的客户。
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开发新产品-我们的设计方法和产品开发战略的关键是从我们最初的Aurora动力产品开始，并在此基础上设计出更具经济竞争力的产品，以满足更大的市场，同时努力整合供应链，从而实现大规模生产。
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回收带来的新收入流-我们相信我们的回收方法有可能创造更多的收入流。这可能包括出售用过的燃料管理服务、副产品和特种同位素，以及回收燃料。
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地理扩展-我们最初的目标市场是美国，因为我们相信有更强大的潜在客户需求和政府支持，也因为我们相信美国监管部门的批准为国际部署提供了强有力的跳板。我们在国际上有很大的客户兴趣，我们预计在我们最初的商业运营之后，这种兴趣将会增长。
潜在客户
我们瞄准了一些特定的市场，这些市场可能非常适合我们的极光产品线。这些市场包括国防、工厂、工业客户、离网和农村客户、公用事业和数据中心。例如，仅弗吉尼亚州北部的数据中心市场目前约为3400MWe。数据中心的电力需求增长在很大程度上是由人工智能推动的，预计到2030年将增长两倍。我们相信我们的解决方案非常适合这些市场的潜在客户，因为它将是清洁、可靠和负担得起的，并且旨在通过购电协议和简化的许可流程来简化购电。我们相信，这一契合得到了我们与潜在客户的非约束性意向书的支持，意向书将提供超过700兆瓦。到目前为止，客户表示的兴趣的一部分不依赖于站点，我们希望与未解决的离网用例非常匹配。我们相信Aurora的选址灵活性是有益的，因为我们的动力工厂可以位于客户附近，并且州和当地法律有利于部署。
在我们与客户的合作中，到目前为止，我们已经宣布了以下潜在的强大功能部署：
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爱达荷州国家实验室-我们有能源部授予的现场许可证，以及INL为Aurora INL项目授予的燃料，目标是在2026年或2027年部署一座15 MWe核电站。
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[br}南俄亥俄州多元化计划-我们于2023年5月宣布与南俄亥俄州多元化计划(SODI)建立合作伙伴关系，其中包括计划在南俄亥俄州部署两个15兆瓦的发电站。此外，吾等已与SODI订立购买房地产的选择权及优先购买权(“土地权利协议”)，以选择向位于南俄亥俄州的SODI购买若干地块，以供选址两座15兆瓦的发电厂(“土地选择权”)。根据土地权利协议的条款和条件，SODI授予我们土地选择权，以换取一笔预付费用，这笔费用将计入土地权利协议下的任何购买。
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Centrus-我们宣布了与Centrus的谅解备忘录。这份谅解备忘录考虑了几个潜在的合作项目，包括Oklo从Centrus计划在俄亥俄州Piketon建造的生产设施购买HALEU，以及Centrus从Oklo将在俄亥俄州Piketon建造的Aurora发电厂购买电力。
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艾尔森空军基地-我们宣布，国防后勤局能源局代表美国空军发布了一份意向通知，将于2023年8月授予Oklo一份合同，为艾尔逊空军基地提供电力和供热，作为空军微反应堆试点计划的一部分。2023年11月，为艾尔森空军基地提供电力和供热的合同的一名未中标者向美国联邦索赔法院提交了一份向NOITA提交的“提交前抗议通知”，导致国防后勤局(DLA)能源办公室撤销了该通知。国土安全部在一封电子邮件中表示，“NOITA协议的撤销并不意味着原计划合同的撤销。”法律援助部进一步规定，“这是一项程序性的工作。”
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要求，而DLA Energy确保对在来源选择期间进行的尽职调查进行适当的记录。尽职调查程序的管理属于法律司的职权范围。截至2024年2月，DLA已通知该公司，他们已进行了尽职调查，并打算向Oklo重新发放NOITA，为Eielson AFB提供热量和电力。
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Equinix - 在意向书执行日期，我们签订了2024年2月的意向书，确认Equinix有兴趣在20年内以一个或多个未来PPA中正式指定的价格从我们购买电能输出(受价格符合2024年2月意向书中包含的市场费率、折扣和最惠国条款的要求)。
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响尾蛇能源 - 我们宣布与响尾蛇能源公司签署了一份不具约束力的意向书，其中确认了响尾蛇能源公司有兴趣以购买力平价协议中正式规定的价格，在20年内向我们购买能源产品。
比赛
我们的竞争对手包括其他发电技术，包括传统的基本负荷发电技术、其他先进的核技术、有或没有储存的可再生能源、先进的能源储存、具有碳捕获的化石燃料，以及这些技术的组合。
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传统基本负荷-传统基本负荷电力包括天然气、煤炭、石油和大型核能。
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具有碳捕获功能的化石燃料-化石燃料来源提供稳定的基本负载电力，但需要碳捕获技术来提供清洁电力。碳捕获还没有被证明是可扩展的，以满足需求。
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带或不带储能的可再生能源-风能和太阳能提供清洁能源，但由于其间歇性，无法提供稳定的基本负荷能源。当与能量存储配合使用时，它们可以提供更可调度的能源供应，但电池存储技术尚未被证明具有可扩展性或成本效益，无法满足当今的需求。
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其他先进的核反应堆-在不同的发展阶段有几种先进的反应堆技术，包括高温气体反应堆、熔盐反应堆、聚变技术和先进的轻水反应堆设计。
研究、开发和测试
虽然我们专注于部署成熟的技术，利用美国政府在研发方面的重大投资，但我们与外部合作伙伴在有价值的开发和测试项目上进行了合作，这些项目有助于促进我们的商业利益。
在我们的整个历史中，我们与能源部在各种项目上进行了合作。自2016年以来，我们一直与美国能源部分担成本，向国家实验室投资资金，以支持各种活动，包括制造燃料原型、软件开发、数据鉴定和执行热运输测试，这是核加速创新门户(Gain)计划的一部分。这些项目有益地允许公司提供成本分担并建议能源部为国家实验室的研发提供资金的方向，这允许简单的合同结构、有效的项目启动和时间表，并使提出建议的公司的会计负担最小，因为资金不是由公司而是国家实验室获得的。总体而言，我们参与了涉及三个不同国家实验室的六个GAIN项目。
目前正在进行的一个关键收益项目是与阿贡国家实验室(“ANL”)合作的一个项目。我们是第一家使用热液压实验测试项目(“Theta”)的公司，该项目是安装在ANL的机械工程测试回路(“METL”)钠测试设施的一次冷却剂回路的比例模型，该技术与我们的技术类似。自2021年以来，我们一直与ANL合作开发和执行一项测试计划，以在我们感兴趣的各种条件下提供高分辨率和高质量的热工水力实验数据，并根据Aurora产品线的相关场景选择测试条件。这些数据为系统级和高保真分析工具提供了验证数据集，这些分析工具与我们设计的运营利润率更好地量化相关。这个
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改进的量化可能会在未来降低必要的热工水力设计裕度，使我们的反应堆能够在更高的温度和更高的功率下运行，从而提高经济性并扩大潜在市场。
知识产权
我们使用的基本基础技术是在20世纪60年代和90年代开发的，包括作为IFR计划的一部分。因此，一般的技术方法是公共知识，那个时代的所有原创、基础专利自那以来都已到期。然而，知识产权(“IP”)是我们业务的一个重要差异化因素，我们尽可能地为我们的知识产权寻求保护。我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法的组合，以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来建立和保护我们的专有权利。我们不断审查我们的开发努力，以评估新知识产权的存在和可专利性。截至2023年7月，我们在美国有一项已颁发的专利和五项待决的专利申请。这项技术也受到美国政府的出口管制。
此外，我们还以商业秘密的形式保护我们的知识产权。我们相信，这一知识产权战略使我们能够更快地采取行动，不会在专利过程中花费过多的时间和资源，并最终使我们能够更有效地保护信息。此外，由于与许多其他核反应堆开发商相比，我们是独一无二的，因为我们没有接受政府资助来开发我们的反应堆技术，我们不受政府的专利要求和考虑，并与政府分享知识产权。据我们所知，没有发生过侵权或盗用商业秘密的情况。
我们还寻求在美国和国外的一些地方注册我们的域名、商标和服务标志。为了保护我们的品牌，截至2024年3月，我们在美国有四个正在处理的商标申请。
员工和人力资本
我们拥有一支技术含量很高、由创始人领导的团队。我们的首席执行官Jacob DeWitte和首席运营官Caroline Cochran的联合创始人分别拥有约20年和15年的核技术经验。他们的经验包括麻省理工学院核工程研究生学位，以及之前在工业和能源部的工作。
截至2024年2月22日，Oklo拥有72名全职员工，分布在美国24个不同的州。我们的团队成员拥有8名工程或理科博士和31名硕士学位。我们还有6名员工，他们以前是NRC的工作人员，累积起来代表了NRC几十年的经验。
{br]我们的员工是我们成功的核心，也是我们公司背后的动力。我们积极寻找具有卓越技术和专业知识的人员，以确保我们的技术严谨和卓越。我们的团队通常由个人对我们的使命充满热情的人组成，往往是出于致力于气候变化解决方案或支持人类繁荣的愿望，这导致了非凡的团队合作和奉献精神，超越了典型工作场所的激励。
在投资吸引顶尖人才的同时，我们也致力于他们的福祉和留住。我们非常重视在我们的组织内促进健康倡议。这些努力包括全面的公司赞助的健康福利、保险和一系列健康计划的健康津贴。
以尊严和尊重对待我们的员工是没有商量余地的。我们主张培养一种重视每个人的贡献、颂扬多样性并鼓励公开对话的工作场所文化。我们很自豪能提供公平、有竞争力和公平的薪酬方案，甚至为那些想要获得公司所有权的人提供选择。
培养一种认可和欣赏员工奉献精神和努力工作的文化，培养员工的自豪感和同志情谊，从而形成一支充满干劲和敬业精神的团队。我们相信，投资于我们的员工和他们的福祉创造了一个积极和充满活力的工作环境，最终推动了我们的成功。
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在我们的核心，我们欢迎思想、经验、视角、背景和能力的多样性，以此作为创新的催化剂。我们相信，这种多样性提高了我们团队交付的解决方案的质量，因为我们知道，不同的观点会带来更好的结果。我们对包容性文化的坚定不移的承诺使我们能够创造一个珍视不同意见、重视个人技能并庆祝员工独特经历的工作环境。我们的团队包含了相当多的多样性：24%的全职员工是女性，包括我们的一位创始人，大约20%属于历史上代表性不足的群体。虽然我们的业务性质是专业化的，但我们已经能够招聘和培养具有不同背景的人才。我们的团队成员来自初创企业、财富500强和全球公司，拥有许多行业的经验，包括核电、航空航天、汽车和技术。
设施
我们在加利福尼亚州圣克拉拉和华盛顿特区都设有办公室。我们在圣克拉拉的办公室是我们的公司总部，由大约7350平方英尺的办公空间组成，可容纳我们的高管以及工程和运营团队成员。我们的华盛顿特区办公室由大约200平方英尺的专用办公空间以及共享的会议室和其他便利设施组成，并容纳了我们的政府事务团队。
我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们正在积极评估美国的地点，以增加新的设施或扩大现有的设施，因为我们增加员工和扩大我们的业务在未来。我们相信，在商业上合理的条件下，将会有合适的额外空间可供使用，以适应我们未来的增长。
政府规章
任何类型的发电厂通常都要经历一系列偶尔冗长的审批流程 - ，例如，地方或州的审批、受监管的公用事业审批、独立的系统运营商以及联邦能源管理委员会(“FERC”)的审批。在核电站的情况下，联邦核管理委员会的许可程序是管理程序，这个联邦程序的严格性在很大程度上取代了州或地方的要求。许多客户感兴趣的是，在更广泛的监管领域内存在多少障碍。
如监管部分所述，核管理委员会是商业核电厂审查和许可的牵头机构。审查由两个主要主题领域组成：安全审查和环境审查。在环境审查期间，NRC与合作的联邦机构、州、地方和部落当局进行磋商，以确保相关各方了解并承认正在考虑的许可行动。在某些情况下，个别州可能会有与核电站建设和运营相关的额外规定。环境审查要求NRC考虑任何州、地方和部落的利益相关者。国家一级的当局，如控制取水许可的当局和州公用事业委员会，如果核电站需要水或连接到电网，就要求核电站遵守。值得注意的是，由于Oklo预计每一座发电厂的部署都不需要大量的当地水资源，Oklo不一定需要获得州一级环境机构的许可才能获得水的获取。此外，Aurora发电厂的许多客户不涉及到更广泛的电网和/或州际电网的连接，在这种情况下，预计工厂将不属于FERC的管辖范围。
NRC许可程序还包括听证机会，有资格的公众有机会就为什么不应允许许可行动提出论点。我们预计，由于应急规划区最少，特别是与传统核电站相比，具有地位的个人或组织的数量将微乎其微，这缩小了那些可能受到许可行动影响的人的范围。此外，与大多数传统核电站相比，州、地方和部落的挑战预计将显著降低。在我们之前提交的申请中提供了一个小案例研究。核管理委员会接受审查申请，开启了公众干预的时间段。在此期间，没有提交任何干预请愿书，仅收到了在
之外拒绝申请的反常请愿书
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这段时间，不是由任何当地社区成员 - 提出的，这被全国步枪协会一致驳回。州或地方监管机构也可能要求奥罗拉发电厂或其他Oklo商业设施获得许可或执照。
导出控件
我们的业务目前或将遵守或将遵守某些严格的美国进出口管制法律，包括隶属于美国商务部的工业和安全局的《出口管理条例》、美国能源部发布的法规和NRC发布的法规。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益，并促进其防扩散政策。核技术的出口，也被称为技术数据，以及美国人员对外国核项目的援助，由美国能源部根据第10 CFR第810部分进行控制，而与核技术相关的商品的进出口则由NRC根据第10 CFR第110部分进行控制。商务部对某些“两用”物品以及相关的外国援助进行管理。在我们出口技术、设备或材料、我们的服务或与外国实体合作之前，可能需要获得政府授权。
负责管理核出口管制法规的美国政府机构有一定程度的自由裁量权来解释和执行这些法规。这些机构在批准、拒绝或制定关于授权从事受控活动的特定条件方面也有很大的自由裁量权。
法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中可能出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能范围很复杂，并导致很大的不确定性；它们可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。我们目前没有针对我们的任何索赔、诉讼或诉讼，这些索赔、诉讼或诉讼单独或总体上被认为对我们的业务具有重大意义，或可能对我们未来的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
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奥克洛管理层对财务的讨论和分析
作业情况和结果
作业情况和结果
以下讨论和分析提供了Oklo管理层认为与评估和了解Oklo的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的历年经审计的年度综合财务报表以及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包含的相关注释一起阅读。讨论和分析还应与题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中的未经审计备考浓缩合并财务信息一并阅读。本讨论包含基于Oklo公司目前的预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这主要是由于在题为“与奥克洛公司合并后的业务和运营有关的风险因素 - 风险”和“有关前瞻性陈述的告诫说明”章节中讨论的事项。除文意另有所指外，本节中提及的“Oklo”、“公司”、“我们”及其他类似术语均指在业务合并完成前Oklo及其附属公司的业务，业务合并完成后将是完成业务合并后公司的业务。
概述
我们成立于2013年，目标是通过大规模开发清洁、可靠、负担得起的能源解决方案来彻底改变能源格局。全球对可靠、清洁能源的需求正在迅速增长，《财富》全球公司中有63%公开承诺到2050年减排，预计到2030年全球新清洁发电的年支出将达到2万亿美元。我们正在寻求两条互补的途径来满足这一需求：向客户提供可靠的商业规模能源，以及向美国市场销售废核燃料回收服务。
我们正在开发下一代快速裂变发电厂，称为“发电站”。在我们差异化的构建、拥有和运营的商业模式中，我们计划以电力和热能的形式直接向客户销售电力，我们相信这可以让客户快速采用。此外，我们在开发燃料回收方面处于核工业的领先地位，可以释放用过燃料的能量含量；我们也相信这一业务部门可以通过垂直整合和保护我们的燃料供应链来补充我们的市场地位。
我们正在努力将快速裂变技术商业化，这是由美国政府运营了30多年的快速裂变工厂实验增殖堆-II(EBR-II)所展示的。我们名为“Aurora”的强大产品线建立在这一经过验证和演示的技术遗产基础上。我们的Aurora动力机产品线设计为本质安全，能够使用新鲜或回收燃料运行，并生产15-50兆瓦的电力(“兆瓦”)。由于Aurora核电站的设计是通过利用高能或“快”中子的能量来运行的，它们将能够利用现有常规核电站使用过的核燃料中剩余的大量能源储备，这些核燃料目前被认为是核废料。我们估计，全球有足够的核废料形式的能源，可以满足美国使用快裂变发电厂预计100年的电力需求。
我们已经实现了几个重要的部署和监管里程碑，包括从美国能源部(DOE)获得爱达荷州国家实验室(INL)场地的场地使用许可，以及INL为爱达荷州的一个商业规模的Aurora发电站获得燃料奖励。我们已经宣布了在俄亥俄州南部再建两座奥罗拉发电站的计划，并已初步选定为艾尔森空军基地提供电力和供热。此外，我们在多个行业拥有强大的潜在客户接洽渠道，已经签署了不具约束力的意向书，我们相信这些意向书可能会导致部署总计超过700兆瓦的Aurora发电站。市场对我们解决方案的早期兴趣体现了对我们各种规模的动力公司和差异化商业模式的潜在需求。我们的第一个动力装置计划在2026年或2027年部署。
我们的业务模式
一旦投入使用，我们的主要产品将是我们的Aurora发电站产生的能源。我们计划的业务模式是通过购电协议(PPA)向客户销售能源，如
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反对出售我们的动力设计。这种商业模式允许经常性收入，有机会在提高运营效率的情况下获取盈利能力，并支持新颖的项目融资结构。这种商业模式使我们有别于传统核电行业、先进裂变行业的其他公司，以及其他更大规模的能源类型，如天然气。通过PPA销售电力是可再生能源行业的普遍做法，这表明这种商业模式对于我们Aurora产品线目标规模范围内的发电厂是可行的(即，从15兆瓦开始，到预期的50兆瓦)。
传统核电行业由大型(从大约600兆瓦到超过1,000兆瓦)轻水反应堆的开发商组成，他们将反应堆设计出售或许可给大型公用事业公司，然后这些公用事业公司建造和运营核电站。开发商对设计监管审批的关注可能会锁定某些生命周期监管成本，这些成本由业主-运营商在施工和运营期间实现。因此，开发人员和所有者-运营商之间的生命周期成本影响通常没有得到协调一致的解决，监管战略也没有全面实现技术固有安全特性的生命周期好处。到目前为止，先进的裂变行业在很大程度上遵循了开发商寻求设计认证或批准的历史蓝图，以及承担未来许可负担的公用事业公司。虽然有许多先进的反应堆设计者正在开发比核电行业传统使用的反应堆规模更小的反应堆，但这些开发商中的大多数通常都在寻求监管部门批准将这些较小的反应堆分组作为规模为200兆瓦到1000兆瓦的单一较大核电站的一部分。
相比之下，我们计划成为我们发电厂的设计者、建造者、所有者和运营者，并计划专注于小型发电厂(15兆瓦到50兆瓦)。因此，我们有动力坚持不懈地关注安全、维护良好、成本效益高的发动机的整个生命周期，并全面实施本质上安全、简单设计的好处。我们预计这种方法将使我们能够以综合的方式减少和管理生命周期监管和运营成本，而不是核电行业使用的历史模式，即在开发商和公用事业公司之间划分激励和责任。
按购买力平价销售电力遵循全球电力市场既定的收入模式。虽然这种模式更多地用于可再生能源解决方案，但我们认为它对我们来说是一个有吸引力的模式，因为与其他核电站相比，我们的发电站规模相对较小，预期资本成本较低。此外，我们的模式旨在以传统许可模式所不具备的方式产生经常性收入。例如，在传统的技术许可模式中，在出售外观设计之后，经常性收入取决于包括燃料服务在内的服务合同的销售，这可能导致中间商压低价格。我们预计，由于我们预期有利的机组经济效益，我们的动力装置将从运营的第一年开始盈利。我们还相信，这种方法将推动单位增长，并使我们最终能够推出我们的动力产品的更高产量版本。
我们认为，我们的潜在客户希望购买电力，而不是拥有或运营发电厂，并且会更喜欢满足他们的环境和运营目标的负担得起的解决方案。我们计划通过提供最低甚至可能为零的前期成本和更快的交付时间来进一步加快客户的采用。凭借来自超过700兆瓦潜在客户的非约束性意向书，我们相信我们的电源非常适合分散使用案例中的目标市场，如数据中心、国防、工厂、工业客户、离网和农村客户以及公用事业。
除了在PPA下销售电力外，我们相信我们有机会通过我们先进的核燃料回收技术来增强我们的使命。我们正在积极发展核燃料回收能力，目标是到本世纪30年代在美国部署一个商业规模的燃料回收设施。用过的核燃料废料仍然含有90%以上的能量，我们相信全球有足够的用过的核燃料形式的能源，可以满足美国使用快裂变发电厂100年的预期电力需求。自1950年以来，产生了90,000多吨用过的核燃料废物，每年还会产生2,000吨。目前，其他国家回收使用过的核燃料废料，但美国没有，而且有巨大的机会这样做。我们的反应堆是专门为使用新鲜或回收的核燃料而设计的，核燃料回收可以为我们的电力销售业务提供未来的利润率提升，以及新的收入来源的潜力。
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业务组合
OKLO于2023年7月11日签订合并协议。如果业务合并得到我们的股东和ALTC股东的批准，并且合并协议中概述的条件和其他惯常的完成条件得到满足或放弃，Oklo将与Merge Sub合并，Oklo将作为ALTC的全资子公司继续存在。
该业务合并预计将计入反向资本重组。出于会计目的，Oklo将被视为收购方，而交易结束后公司将成为美国证券交易委员会的继任者登记公司，这意味着Oklo之前的财务报表将在交易结束后公司未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。根据这种会计方法，为了财务报告的目的，ALTC将被视为被收购的公司。完成业务合并后，预计完成交易后公司未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化将是现金和现金等价物的估计增加，在1.25亿美元的情况下，现金和现金等价物估计增加到约107.9,000,000美元，在不赎回的情况下，估计增加到约309.3,000,000美元，其中包括允许股权融资(如下文在最近的发展中进一步描述)。ALTC和Oklo的直接和增量现金交易总成本估计约为4140万美元，将被视为现金收益的减少额，1360万美元从用于股票发行成本的额外实收资本中扣除，剩余余额反映为额外的累计赤字。更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
作为业务合并的结果，Oklo将成为一家上市公司的继任者，这将需要招聘更多的人员，并实施程序和流程，以符合上市公司的监管要求和惯例。根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，关闭后的公司将被归类为新兴成长型公司。业务合并完成后，完成合并后的公司将获得一定的披露和监管减免，由美国证券交易委员会根据就业法案提供，作为一家新兴的成长型公司。
最近的发展
在2024年2月16日(“意向书执行日期”)，我们签订了2024年2月的意向书，确认Equinix有兴趣从我们的大公司购买电力，为其在美国的数据中心提供服务。预计2024年2月意向书中包含的条款和条件将进一步扩大，具体到一项或多项购电协议(S)(每个协议均为“PPA”)内的未来部署。PPA的条款预计将包括但不限于以下内容：(1)确定部署地点；(2)费用；(3)司法和监管要求；(4)时间表；(5)工程；(6)生产制造；(7)业务业绩；以及(8)完成每个地点具体PPA所需的详细条款。
Equinix有兴趣从我们购买电能输出，期限为20年，价格预计将在一个或多个未来PPA中正式指定(受价格符合2024年2月意向书中包含的市场费率、折扣和最惠国条款的要求)。此外，Equinix将有权续签和延长额外20年的PPA。
受2024年2月《意向书》条款的限制，在《意向书》执行日期后的三十六(36)个月内，Equinix将继续享有优先购买权，购买由我们在美国开发的发电站产生的能源输出，但不包括向任何政府实体提供输出的发电站和位于爱达荷州的发电站。亚利桑那州和俄亥俄州(任何非排除发电厂在此被称为“覆盖设施”)的电力容量不低于任何覆盖设施输出的能量的100兆瓦，以及覆盖设施(“ROFR”)累计最大输出总能量的500兆瓦(“ROFR能量总量”)。在我们可以提出与第三方买家签订PPA或类似协议或以其他方式出售任何承保设施的第一批100兆瓦能量(此处称为“初始ROFR能源”)之前，我们必须向Equinix递交书面通知(“ROFR通知”)，告知该意向，包括与该承保设施有关的实质性条款。Equinix同意在收到任何ROFR通知后的指定期限内通知我们(“ROFR要约”)，是否选择在
购买ROFR Energy
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ROFR通知中规定的条款。如果Equinix及时提供ROFR报价，我们需要与Equinix就ROFR报价所涵盖的ROFR能源进行独家谈判，我们和Equinix必须本着诚意进行谈判，并在所有行动中尽我们最大努力，在指定的时间段内按照ROFR通知中规定的条款执行最终的PPA。
如果Equinix选择不行使其ROFR或未能及时交付ROFR要约，我们将有权通过以下任一方式出售受ROFR通知约束的能源：(I)与Equinix接洽，以确定其是否愿意选择以等于或高于适用ROFR通知中所述条款的条款代表其向第三方销售此类能源(“二级权利”)，或者(Ii)如果Equinix不选择行使二级权利，我们可以出售受ROFR约束的能源的容量等价物，在不影响Equinix未来的ROFR的情况下，按照总体上不低于适用ROFR通知中所述的条款，向第三方出售这些条款。
我们同意，根据2024年2月的意向书条款，我们不会与任何当前或潜在的第三方客户签订任何意向书、PPA或类似的协议或谅解(各自的“其他协议”)，这些意向书、PPA或类似协议或谅解(各自为“其他协议”)不会在2024年2月的意向书日期或之后生效，这些协议条款、实质性条款或最惠国定价将比2024年2月的意向书中设定的条款、实质性条款或最惠国定价更优惠。我们还向Equinix授予了某些信息和审计权。
为了换取2024年2月的意向书中包含的ROFR和其他权利，Equinix在2024年3月向我们支付了2024年2月的LOI金额。关于支付2024年2月的意向书金额，Equinix有权在未来的PPA(地点待定)中以我们要求提供给Equinix的最惠国定价10%的折扣获得电力供应；前提是PPA中规定的定价应包括必要的额外折扣，以便在PPA期间相对于最惠国定价节省的总金额与付款相同。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们未来的成功和财务业绩取决于许多因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本委托书/招股说明书/征求同意声明中标题为“风险因素”的部分所讨论的那些因素。
产品开发计划
我们计划利用我们正在开发的下一代快速裂变发电站，向各种潜在客户出售电力，包括数据中心、国防、工厂、工业客户、离网和农村客户以及公用事业。
任何先进的裂变发电厂的商业部署都需要在设计、建造和运营方面获得监管部门的批准。我们的监管策略一直专注于定制组合许可证申请。我们于2020年3月向NRC提交了初始的定制组合许可申请，该申请在2022年被无损地拒绝，我们正在努力提交更新的定制组合许可申请供审查。2020年3月，我们成为第一家提交定制合并许可证申请的先进裂变公司，我们仍然是唯一家这样做的公司。目前还不确定，我们何时才能获得监管部门对我们任何一座发电厂的设计、建造和运营的批准。如果我们没有获得此类批准，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，而且这一过程所需的时间或成本可能比我们预期的更长。
273
目录
此外，我们计划成为我们发电厂的设计者、建造者、所有者和运营者，并计划专注于小型发电厂(15兆瓦到50兆瓦)。因此，我们有动力坚持不懈地关注安全、维护良好、成本效益高的发动机的整个生命周期，并全面实施本质上安全、简单设计的好处。我们预计这种方法将使我们能够以综合的方式减少和管理生命周期监管和运营成本，而不是核电行业使用的历史模式，即在开发商和公用事业公司之间划分激励和责任。然而，这种模式将我们直接暴露在建造、拥有和运营我们的动力工厂的成本之下。我们的成本预测在很大程度上依赖于燃料和原材料(如钢铁)、设备以及技术和建筑服务提供商(如工程、采购、建筑公司)。我们将依赖的全球供应链近年来受到通胀、银行业不稳定、战争和其他敌对行动、新冠肺炎大流行和其他经济不确定性的重大影响，导致潜在的重大延误和成本波动。未来类似的发展可能会从部署和成本角度影响我们的业绩。
运营计划
为了推进我们在2026年或2027年部署第一台发电机的目标，我们计划在2024年期间参与以下关键举措：
•
与核管理委员会(NRC)进行的进度监管批准，包括我们的下一个联合运营许可协议(COLA)的申请前准备情况评估，预计将于2024年上半年开始。
•
与核管理委员会就商业燃料制造许可启动监管申请前相关活动。
•
继续与燃料回收相关的工作，例如与NRC进行应用前监管协调工作，独立和与能源部合作进行研究和开发，重点放在设施和工艺设计上。
•
在燃料制造方面与INL合作，包括为监管审查和设施设计定稿准备文件。
•
与燃料浓缩、燃料制造和其他关键供应链要素相关的高级合作伙伴关系，以及其他采购活动，以扩大我们的燃料采购供应链。
•
执行我们供应链中的关键非燃料元素，包括汽轮发电机采购、钢铁和其他建筑投入。
•
建设奥罗拉电站的进度、工程采购和施工谈判。
•
启动INL和俄亥俄州Piketon已宣布设施的现场准备工作，并在阿拉斯加的艾尔森空军基地推进类似计划。
•
通过与多个潜在客户签订购电协议，协商并签署其他购电意向书。
•
继续招聘更多人员并实施必要的流程和系统，以实现我们的业务战略。
截至2023年12月31日的年度，我们的总运营费用为18,636,017美元。我们预计2024年的总运营费用将在400,000,000美元至50,000,000美元之间。
核能产业
核能行业在一个政治敏感的环境中运营，我们商业模式的成功执行取决于美国和其他国家公众对核能的总体支持。最近，美国政府通过两党行动表示，它认识到核能在满足美国日益增长的能源需求方面的重要性。然而，美国当前的政治环境随时可能发生变化，包括应对我们无法控制的事件和情况，以及对此类事件和情况的看法。此外，
274
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第三方的反对可能会推迟我们的商业模式所需的许可。因此，我们的表现将在一定程度上取决于总体上影响监管核能行业的观点和政策的因素，而从长远来看，这是我们无法预测的。
运营结果的关键组成部分
运营费用
欧克陆的运营费用包括研究和开发以及一般和行政费用。
研究与开发
研发(“R&D”)费用是指开发我们的技术所产生的成本。这些费用包括人员费用，包括薪金、雇员福利费用、奖金和基于股票的补偿费用、软件费用、计算机费用、硬件和实验用品，以及外部工程承包商的分析工作和咨询费用。我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用，但有时会在接下来的时间段收到报销。
OKLO有几个回收技术项目通过能源部高级研究项目机构 - 能源(“ARPA-E”)和能源部技术商业化基金(“TCF”)授予研发成本分摊项目。TCF项目不涉及向Oklo偿还任何资金。最初为每个成本分摊项目批准了预算，当发生某些费用和设备资本支出时，此类费用或资本支出将报告给ARPA-E，然后ARPA-E将此类费用或资本支出的预定百分比偿还回Oklo。这些费用被归类为研发费用，然后部分报销。
一般和行政
{br]我们的一般和行政(“G&A”)费用主要包括与研发无关的各种费用，如人事费用、监管费用、推广费用、与知识产权维护和备案相关的费用、餐饮和招待费用、差旅费用以及与外部专业服务(包括法律、工程、营销、人力资源、审计和会计服务)相关的其他支出。人员成本包括工资、福利和基于股票的薪酬支出。随着我们不断壮大和扩大我们的员工队伍和业务，以及与上市公司运营相关的成本增加，我们预计在可预见的未来，我们的G&A费用将会上升。
其他收入(亏损)
其他收益(亏损)包括利息收入和与简单的未来股权协议(“保险箱”)相关的重新计量损益。
所得税
所得税主要包括我们开展业务的某些司法管辖区的所得税。我们对递延税项资产有充分的估值准备，包括净经营亏损结转和主要与研发相关的税收抵免。到目前为止，由于我们是预收入，所得税一直是最低限度的。
275
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运营结果
下表列出了我们所列年度的运营业绩。财务业绩的逐年比较并不一定表明未来的业绩。
截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表列出了我们在所示期间的历史业绩以及期间之间的变化：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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2023年与2022年
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2023
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2022
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$更改
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%更改
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| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研发
|
| | | $ | 9,763,333 | | | | | $ | 6,024,267 | | | | | $ | 3,739,066 | | | | | | 62.1% | | |
|
一般和行政
|
| | | | 8,872,684 | | | | | | 4,000,544 | | | | | | 4,872,140 | | | | | | 121.8% | | |
|
总运营费用
|
| | | | 18,636,017 | | | | | | 10,024,811 | | | | | | 8,611,206 | | | | | | 85.9% | | |
|
运营亏损
|
| | | | (18,636,017) | | | | | | (10,024,811) | | | | | | (8,611,206) | | | | | | 85.9% | | |
| 其他收入(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
未来股权简单协议的公允价值变动
|
| | | | (13,717,000) | | | | | | — | | | | | | (13,717,000) | | | | | | 北美 | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 180,360 | | | | | | 920 | | | | | | 179,440 | | | | | | NM | | |
|
其他收入合计
|
| | | | (13,536,640) | | | | | | 920 | | | | | | (13,537,560) | | | | | | NM% | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (32,172,657) | | | | | | (10,023,891) | | | | | | (22,148,766) | | | | | | 221.0% | | |
|
所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | NM | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (32,172,657) | | | | | $ | (10,023,891) | | | | | $ | (22,148,766) | | | | | | 221.0% | | |
研究与开发
下表按类别列出了研发费用：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
2023年与2022年
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| | | |
2023
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| |
2022
|
| |
$更改
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| |
%更改
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|
研发人员的工资和员工福利
|
| | | $ | 6,370,703 | | | | | $ | 4,632,430 | | | | | $ | 1,738,273 | | | | | | 37.5% | | |
|
股票薪酬
|
| | | | 397,909 | | | | | | 123,376 | | | | | | 274,533 | | | | | | 222.5% | | |
|
订阅费和专业费
|
| | | | 1,342,924 | | | | | | 380,387 | | | | | | 962,537 | | | | | | 253.0% | | |
|
差旅、娱乐等相关费用
|
| | | | 557,431 | | | | | | 314,920 | | | | | | 242,511 | | | | | | 77.0% | | |
|
其他费用
|
| | | | 1,094,366 | | | | | | 573,154 | | | | | | 521,212 | | | | | | 90.9% | | |
|
研发费用总额
|
| | | $ | 9,763,333 | | | | | $ | 6,024,267 | | | | | $ | 3,739,066 | | | | | | 62.1% | | |
截至2023年12月31日止年度的研发开支较截至2022年12月31日止年度增加3，739，066元或62. 1%。增加主要是由于研发人员的薪酬总额和雇员福利总额增加1，738，273美元，原因是加权平均人数增加约42%，薪金较上年增加，其他开支增加521，212美元，股票薪酬开支增加274，533美元，以及增加962，537元的订阅费和专业费。
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一般和行政
下表按类别列出了G&A费用：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |
2023年与2022年
|
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| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
$更改
|
| |
%更改
|
| ||||||||||||
|
公司一般职能部门和财务人员的工资和员工福利
|
| | | $ | 3,643,749 | | | | | $ | 2,304,523 | | | | | $ | 1,339,226 | | | | | | 58.1% | | |
|
股票薪酬
|
| | | | 379,494 | | | | | | 164,872 | | | | | | 214,622 | | | | | | 130.2% | | |
|
监管费用
|
| | | | 496,184 | | | | | | 80,136 | | | | | | 416,048 | | | | | | 519.2% | | |
|
专业服务
|
| | | | 3,167,646 | | | | | | 743,998 | | | | | | 2,423,648 | | | | | | 325.8% | | |
|
差旅、娱乐和其他费用
|
| | | | 1,185,611 | | | | | | 707,015 | | | | | | 478,596 | | | | | | 67.7% | | |
|
一般和行政费用合计
|
| | | $ | 8,872,684 | | | | | $ | 4,000,544 | | | | | $ | 4,872,140 | | | | | | 121.8% | | |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度G&A支出增加了4872,140美元，增幅为121.8。这主要是由于专业服务增加了2,423,648美元，主要是由于会计和税务服务费的增加，一般公司职能和财务人员的工资和员工福利增加了1,339,226美元，这是由于加权平均员工人数和平均工资比上一年增加了约27%，监管费用增加了416,048美元，以及与差旅、娱乐和其他费用有关的增加478,596美元。
流动资金、持续经营和资本资源
自成立以来，我们主要通过发行和出售股权、股权挂钩工具(如保险箱)、替代安排(如允许股权融资)和优先股为我们的运营提供资金。到目前为止，我们的业务还没有产生任何现金。
部分为了增加我们的现金资源，我们于2023年7月签订了合并协议，预计将于2024年年中完成。我们的合并财务报表不反映业务合并所考虑的交易。然而，即使假设1.25亿美元的情景，管理层相信，业务合并后约1.079亿美元的预计现金和现金等价物，包括允许股权融资，加上目前正在进行的其他投资活动，将足以为我们计划的运营至少未来12个月提供资金。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为9867,588美元和9,653,528美元。我们继续遭受巨大的运营亏损。截至2023年和2022年12月31日止年度，我们分别净亏损32,172,657美元和10,023,891美元，在经营活动中使用现金分别为15,997,695美元和9,992,525美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们累计赤字分别为61,493,444美元和29,320,787美元。
管理层预计，要成功实施我们的业务计划并开发和营销其产品，将需要大量持续的运营支出。这些情况使人对我们能否在随附的合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。我们计划的实施和我们作为持续经营企业的能力将取决于我们建立收入来源和筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。
我们计划通过可能的公共或私募股权发行、债务融资、企业合作和其他方式获取资本资源。我们亦正寻求在完成与上市公司(“ALTC”)及特殊目的收购公司(“SPAC”)于2023年7月11日订立的合并及重组(“业务合并”)协议及计划后，进入资本市场。我们预计将在2024年年中完成交易，这取决于ALTC和我们的股东的批准。预计这笔交易将使我们成为ALTC的全资子公司，而我们将作为ALTC的全资子公司继续存在。我们历来能够通过股权和股权挂钩工具筹集资本，如未来股权的简单协议(“SAFE”)和替代安排，如允许股权融资，但不能保证
277
目录
可以提供它在未来将继续成功(如下所述)。虽然我们相信我们的预期有合理的基础，我们将能够筹集额外的资金或完成令ALTC和我们的股东满意的业务合并，但不能保证我们将能够及时完成额外的融资或完成业务合并。
随附的综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类的影响，如果我们因未来无法获得足够的融资而无法继续经营下去的话，可能需要进行这些影响。
如随附的综合财务报表附注14进一步讨论，于2024年第一季度内，我们根据2024年2月的意向书，执行了总额为10,232,000美元的外管局票据，并筹集了25,000,000美元，这被视为许可股权融资。
现金流对比
下表列出了我们在指定期间的现金流。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量比较
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | $ | (15,997,695) | | | | | $ | (9,992,525) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | (83,155) | | | | | | (149,560) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 16,294,910 | | | | | | 9,351,712 | | |
|
现金及现金等价物净增(减)
|
| | | $ | 214,060 | | | | | $ | (790,373) | | |
|
现金和现金等价物，期末
|
| | | $ | 9,867,588 | | | | | $ | 9,653,528 | | |
经营活动
在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为15,997,695美元，主要原因是我们的净亏损32,172,657美元，被14,569,650美元的非现金调整和1,605,312美元的营运资本减少所抵消。非现金调整包括折旧和摊销75247美元、保险箱公允价值变动损失13717 000美元和基于股份的补偿777 403美元。周转资金减少1 605 312美元的主要原因是，预付资产和其他流动资产减少126 199美元，其他资产减少25 909美元，应付账款增加1 344 013美元，其他应计支出增加383 907美元，但因经营租赁负债使用现金22 318美元而被抵销。
在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金为9,992,525美元，主要原因是我们的净亏损10,023,891美元，被317,780美元的非现金调整和286,414美元的营运资本增加所抵消。非现金调整包括29,532美元的折旧和摊销以及288,248美元的基于股份的薪酬。周转资本增加286414美元的主要原因是，预付资产和其他资产使用现金320 639美元，应付账款使用现金75 834美元，经营租赁负债使用现金15 849美元，但其他资产减少34 189美元，其他应计支出增加59 949美元。
投资活动
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，用于投资活动的现金分别是购买物业和设备的现金83,155美元和149,560美元。
融资活动
截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金来自发行保险箱的收益19,325,000美元和行使股票期权的收益114,263美元；由支付递延发行成本3,144,353美元抵消。截至
年度的融资活动提供的现金
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目录
2022年12月31日来自发行保险箱的收益9,000,000美元和行使股票期权的收益355,189美元。
承诺和合同义务
我们没有任何实质性的承诺或合同义务，但与我们出租房地产用于办公空间的租赁有关。这些租约被归类为经营租约，到期日各不相同，直至2024年。有关我们的承诺和合同义务的更多信息，请参阅我们所附合并财务报表中的附注12。
关键会计政策和重要判断和估计
本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的我们的合并财务报表及其相关附注是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制我们的综合财务报表时，我们需要做出影响财务报表和附注中报告金额和相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同，任何此类差异可能是实质性的。
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅随附的合并财务报表中的附注2。
股票薪酬
我们根据所有基于股票的薪酬安排的估计授予日期公允价值，通过计量和确认支付给员工和非员工的所有基于股票的付款的费用，来核算基于股票的薪酬。我们承认每个受助人必需的服务期内的补偿，这通常是归属期。我们已选择通过在没收发生的同一时期减少基于股票的补偿来确认实际没收。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予员工和非员工的股票期权的公允价值。公允价值的确定需要大量的判断和估计的使用，特别是关于布莱克-斯科尔斯假设，如我们的普通股公允价值、股价波动性和预期期权寿命以对基于股权的薪酬进行估值。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量每个股票期权在授予之日的公允价值。波动率是根据几家上市公司的实际波动率来确定的，这些公司在我们的行业领域与我们相似。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，因此在期权估值模型中使用预期股息收益率为零。在期权定价模型中，我们使用国债收益率曲线利率作为无风险利率，其到期日与期权的预期期限相似。我们利用期权合同期限和加权平均行权期的平均值的简化方法来估计计算出的预期期限。
未来股权简单协议
我们以公允价值记录我们的保险箱，该公允价值要求市场上无法观察到的重大投入，从而导致该工具被归类为公允价值等级的3级计量。估值采用在以下不同情况下考虑回报的概率：(I)股权融资，其中保险箱将转换为某些优先股；(Ii)流动性事件，其中安全票据持有人将有权获得相当于该安全票据下投资金额的现金支付，或相当于投资金额除以流动资金价格的普通股数量；及(Iii)解散事件，其中保险箱持有人将有权获得相当于购买金额的部分相关收益。我们利用独立的第三方来确定
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目录
在蒙特卡洛模拟方法下的保险箱，该模拟方法用于估计我们的投资资本(“MVIC”)在流动性事件中的未来市场价值，以及按每个模拟MVIC价值向安全票据持有人支付的预期款项。我们相信，这些假设将由市场参与者在评估保险箱的估值时做出。我们不断评估这些假设和估计，因为获得了影响这些假设和估计的额外数据。
在选择我们用来确定保险箱公允价值的假设时有很大的判断，其他公司可以使用类似的市场投入和经验，并就用于计算公允价值的那些得出不同的结论。使用另一种假设可能会导致由此产生的公允价值存在差异。如果公允价值增加，导致的损失金额也会增加。相反，如果公允价值减少，费用数额就会减少。
新兴成长型公司会计选举
交易完成后，我们预计将以《证券法》(经JOBS法案修订)所指的新兴成长型公司(EGC)身份运营，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司(EGC)的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可以保留EGC地位到2026年12月31日，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过700,000,000美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再有资格获得EGC地位。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，GCC不必遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
最近的会计声明
有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)，请参阅我们所附合并财务报表中的附注2。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内有业务，在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是通胀和利率波动的结果。
最近，美国的通货膨胀率上升到了几十年来的最高水平。通货膨胀已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、更高的运输成本、更高的材料成本、供应短缺、劳动力成本增加和其他类似的影响。虽然材料成本、劳动力或其他通胀或经济驱动因素的影响将影响整个核能和能源转型行业(包括可再生能源，如太阳能和风能)，但整个行业的相对影响可能不同，行业内的特殊影响将取决于许多因素，包括材料使用、技术、设计、供应协议结构、项目管理和其他，这可能导致我们技术的竞争力以及我们建造和运营燃料制造设施、燃料回收设施和发电厂的能力发生重大变化，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的运营结果可能会受到美国和国际市场状况的重大影响，包括通胀、通货紧缩、利率、资本可用性、能源和大宗商品价格、贸易法以及政府管理市场状况的举措的效果。潜在客户
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目录
由于我们的业务和预算受到市场状况的影响，
可能会推迟或减少在我们产品和服务上的支出。潜在客户无力向我们付款可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。
此外，乌克兰持续的军事冲突、北大西洋公约组织(“北约”)国家、美国和其他国家的制裁和相关反制措施以及以色列和哈马斯之间的冲突已经并可能导致额外的市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及设备供应链中断，这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。全球供应链中断越来越多地影响到材料、零部件制造和交付的可用性和成本。国家之间的军事冲突、制裁和其他对策等中断，以及国家之间紧张局势的任何升级，都可能导致设备交付延迟和成本上升，这可能对我们的业务前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。这些情况影响了核燃料的商业可获得性，增加了铀浓缩服务的成本，未来的任何额外制裁以及由此导致的俄罗斯、美国和北约国家之间的任何冲突，或者以色列和哈马斯之间的冲突升级，都可能增加对浓缩服务价格和我们未来行动的不利影响。
部署任何能源基础设施的资本和运营成本，尤其是像Aurora这样的首个发电站，很难预测，并且会根据各种因素（包括市场风险因素）发生重大变化，这可能对我们的业务前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
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高管薪酬
AltC执行官和董事薪酬
AltC是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，以下内容旨在遵守适用于新兴成长型公司的减少披露要求。AltC的执行官没有收到任何现金补偿提供服务给AltC，虽然AltC可能支付咨询，发现或成功的费用，其官员，董事，股东或其关联公司，以协助其完成其初始业务合并。这些管理人员、董事和股东将获得与AltC代表的活动有关的任何实付费用的报销，例如确定潜在目标企业，对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返于办公室、工厂或潜在目标企业的类似地点以检查其运营。
在企业合并后，AltC管理团队的任何成员谁留在关闭后公司可能会支付咨询，管理，或从关闭后公司的其他费用。此类补偿将在确定时在8-K表格的当前报告中公开披露，以达到SEC要求的程度。
自成立以来，AltC并未根据长期激励计划向其任何执行官或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。
Oklo执行官和董事薪酬
为了实现欧克陆的目标，欧克陆设计了薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些分享其理念并渴望实现其使命的有才华和合格的高管。欧克劳认为，其薪酬和福利计划应促进欧克劳的成功，并使其高管激励和薪酬计划与股东的长期利益保持一致。欧克陆目前的薪酬和福利计划反映了其创业的起源，因为它们主要包括工资和奖金，以及股票期权奖励。
Oklo董事会历来都是根据Oklo首席执行官的意见来决定Oklo高管的薪酬。在截至2023年12月31日的一年中，Oklo被任命的高管为联合创始人、首席执行官兼董事总裁雅各布·德维特、联合创始人、首席运营官兼董事首席运营官卡罗琳·科克伦和首席财务官R·克雷格·比尔米尔。
本节概述欧克陆的高管薪酬计划，包括对理解以下薪酬汇总表中披露的信息所需的重要因素的叙述性描述。除非另有说明，本节中的所有Oklo股权数字反映了业务合并前的Oklo股权。
薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了的财政年度指定执行干事的薪酬情况。
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姓名和主要职务
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| |
财政
年 |
| |
工资
($) |
| |
选项
奖项 ($)(1) |
| |
奖金
($) |
| |
所有其他
薪酬 ($) |
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合计
($) |
| ||||||||||||||||||
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Jacob DeWitte
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| | | | 2023 | | | | | | 211,077 | | | | | | — | | | | | | 67,200 | | | | | | 8,615(2) | | | | | | 286,893 | | |
|
联合创始人兼首席执行官兼董事
|
| | | | 2022 | | | | | | 190,727 | | | | | | — | | | | | | 28,160 | | | | | | 9,126 | | | | | | 228,013 | | |
|
卡罗琳·科克伦
|
| | | | 2023 | | | | | | 211,077 | | | | | | — | | | | | | 67,200 | | | | | | 8,969(2) | | | | | | 287,246 | | |
|
联合创始人兼首席运营官兼董事
|
| | | | 2022 | | | | | | 195,329 | | | | | | — | | | | | | 28,160 | | | | | | 9,329 | | | | | | 232,818 | | |
|
R.克雷格·比尔登（3）
|
| | | | 2023 | | | | | | 115,385 | | | | | | 3,015,873 | | | | | | 62,500 | | | | | | 1,846(2) | | | | | | 3,195,604 | | |
|
首席财务官
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)
反映了根据FASB ASC主题718计算的适用年度授予期权奖励的授予日期公允价值总额。
282
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(2)
代表雇主对每个被提名的执行干事的2023年401(K)计划账户的缴费。
(3)
Bealspel先生于2023年8月开始担任Oklo的首席财务官。
薪酬汇总表的叙述性披露
2023财年和2022财年，Oklo任命的高管的薪酬计划包括基本工资和以现金奖金形式发放的激励性薪酬。
基本工资
基本工资的确定水平与行政人员的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩相称。2023财年，德维特先生、科克伦女士和比尔默先生的年基本工资分别为22.4万美元、22.4万美元和30万美元。德维特先生、科克伦女士和比尔梅尔先生目前的年基本工资分别为29.5万美元、28.5万美元和30万美元。
现金红利薪酬
现金奖金的水平也与高管的职责和权力、贡献、先前的经验和持续的业绩相称。2023财年，我们任命的高管的现金奖金为：德维特先生67,200美元，科克伦女士67,200美元，比尔默先生62,500美元。此外，于2024年3月，本公司董事会批准向DeWitte先生发放250,000美元的一次性特别现金奖金，以表彰他在执行2024年2月的意向书方面对本公司的领导和重大贡献。
2016股票激励计划
欧克洛董事会于2016年通过了《2016年度股权激励计划》(以下简称《2016计划》)，欧克洛的股东也通过了《2016年度股权激励计划》。如果2024年股票激励计划获得ALTC股东的批准，如激励计划提案中所述，预计2016年计划将终止，在业务合并完成后，2016年计划将不再授予2016年计划下的奖励。2016计划下的所有未偿还奖励将由ALTC承担，并在业务合并完成后对关闭后的公司A类普通股股票可行使。被提名的高管中没有一人持有2016年计划下的任何奖项。
2016年计划定期进行修订，最近一次是在2021年，以增加Oklo根据2016年计划可供发行的普通股数量。2016年计划允许授予激励性股票期权(ISO)、非限制性股票期权(NSO)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励。ISO只能授予Oklo的员工。所有其他奖项可能授予Oklo的员工、董事、顾问和顾问。
根据2016年计划，目前共有2,538,514股Oklo普通股预留并可供授予。截至2024年3月25日，以加权平均行权价每股11.17美元购买Oklo普通股1,721,008股的股票期权已发行。
以下介绍2016年计划的条款。
管理。Oklo董事会或由Oklo董事会授权的委员会负责管理2016年的计划。根据2016年计划的条款，管理人除其他事项外，有权确定授予奖励的合格人员和时间，决定每项奖励的条款和条件(包括受奖励的股份数量、奖励的行使价格(如果有)，以及奖励将被授予并在适用的情况下变为可行使的时间)，修改或修改未完成的奖励，或接受交出未完成的奖励并替换新的奖励，以加快奖励可以归属或行使的时间(S)，并解释和解释2016年计划的条款和根据该计划授予的奖励
选项。Oklo的员工和服务提供商历来根据2016年的计划获得股票期权。没有一名被点名的执行干事根据2016年计划获得股票期权。
公司交易。如果Oklo是合并或合并的一方，或者在出售Oklo的全部或几乎所有股票或资产的情况下，根据2016年计划授予的奖励将以
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由管理员决定的处理方式。此类待遇可包括但不限于以下一项或多项未决裁决：
•
尚存实体或其母公司对裁决的延续、承担或替代；
•
取消任何未行使的奖励，如果在通知参与者取消奖励后的规定期限内未行使；或
•
取消奖励的既有部分，以换取相当于受奖励限制的股份价值超出适用于奖励的任何行使价的每股股票价值的付款(如有)。
管理员没有义务以相同的方式处理所有奖励。管理人有权随时酌情规定，2016计划下的奖励将在与公司交易相关的基础上加速授予，或修改或修改奖励，只要这种修改或修改不与2016计划的条款相抵触，或不会在未经参与者同意的情况下导致参与者的权利受损。
大小写变化。如果Oklo普通股的资本结构发生某些特定的变化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重新分类、股票组合、剥离或向Oklo普通股持有者分配任何股息或分配(普通现金股息除外)，将自动在(I)根据2016年计划可供未来授予的每种股票的数量和种类、(Ii)每个未偿还期权和所有限制性股票的数量和种类、(Iii)受每个未偿还期权限制的每股行使价中进行比例调整。(Iv)每项已发行股票增值权的数目、每股拨备及计量价格；。(Iv)适用于根据2016年度计划授予的股份的任何回购价格；及。(V)股份及每股相关拨备及其他以股份为基础的奖励的购买价格(如有)。
修改或终止。如果修改增加了可供发行的股票数量或实质性改变了有资格获得激励性股票期权的人员类别，则管理人可随时修改、暂停或终止2016年计划，但须经股东批准。
员工福利和津贴
欧克陆向其指定的执行官提供的福利与向其所有员工提供的福利相同，包括健康，牙科和视力保险;重大疾病保险;人寿保险;意外保险;医院赔偿保险;短期和长期残疾保险;以及符合税收资格的401（k）计划，欧克陆代表其员工提供安全港捐款。
欧克陆不保留任何行政人员特定的福利或津贴计划。
与我们指定的执行官和其他执行官的雇佣安排
奥克洛目前分别与德维特先生、科克伦女士和比尔米尔先生各保留一份聘书，摘要如下。此外，每一位被提名的高管都签署了Oklo的创始人发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议，其中包含某些习惯性限制性契约，如下所述。
与Jacob DeWitte的协议
Oklo与Oklo首席执行官DeWitte先生签订了一份聘书，日期为2015年6月1日(《DeWitte聘书》)。根据DeWitte聘书的条款，DeWitte先生2015年的基本工资为74,000美元，该基本工资可根据正常商业惯例并由Oklo全权酌情调整。根据DeWitte要约函的条款，De DeWitte先生承认，他之前获得了300万股Oklo普通股的限制性股票奖励。2024年3月30日，Oklo与DeWitte先生签订了雇佣协议，取代DeWitte先生的聘书，以纪念他目前的雇佣条款，包括他目前29.5万美元的年基本工资。
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此外，2013年12月31日，De DeWitte先生签订了《创始人发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议》，其中包含(I)惯常的发明转让和保密条款以及(Ii)终止雇佣后一年的竞业禁止和竞业禁止条款。
2018年1月20日，德维特先生签署了一份股票转让协议，将80万股普通股转让给科克伦女士。
2024年3月25日，DeWitte先生签署了两份股票转让协议，将总计354,000股普通股转让给某些家庭成员，用于遗产规划。
与卡罗琳·科克伦的协议
Oklo与Oklo首席运营官Cochran女士签订了一份聘书，日期为2015年6月1日(《Cochran聘书》)。根据Cochran聘书的条款，Cochran女士2015年的基本工资年率为74,000美元，基本工资可根据正常商业惯例并由Oklo全权酌情调整。根据科克伦要约信的条款，科克伦女士承认，她之前获得了1,000,000股Oklo普通股的限制性股票奖励。2024年3月30日，Oklo与Cochran女士签订了一项雇佣协议，该协议取代并取代了Cochran的聘书，以纪念她目前的雇佣条款，包括她目前28.5万美元的年基本工资。
此外，2013年12月31日，Cochran女士签署了《创办人发明、保密、竞业禁止和竞业禁止协议》，其中包含(I)惯常的发明转让和保密条款以及(Ii)终止雇用后一年的竞业禁止和竞业禁止条款。
与R.Craig Bealmear的协议
Oklo与Oklo的首席财务官Bealmear先生签订了一份聘书，日期为2023年8月1日。根据聘书条款，OKLO BALMEAR先生于2023年收取基本薪金，年薪为30万美元，该基本薪金可根据正常商业惯例不时调整，并可由Oklo全权酌情决定。根据聘书条款，Bealmear先生有资格以50%的目标比率获得年度奖金。
此外，在开始受雇时，Bealmear先生获得了以每股19.28美元的行使价购买218,700股Oklo普通股的选择权。该购股权将以Bealmear先生在每个归属日期的持续服务为基准，在五年期间内归属，连续服务12个月后20%的股份归属，此后每个月连续服务完成后归属60分之一的股份。
此外，2023年8月1日，Bealmear先生签署了一份发明和保密协议和一份非征求协议，其中包括(I)惯常的发明转让和保密条款，以及(Ii)终止雇佣后一年的非征求契诺。
2023年年底杰出股权奖
下表列出了截至2023财政年度末Oklo指定执行官未行使期权的信息。截至2023财政年度，DeWitte先生和Cochran女士均未持有任何尚未行使的股权奖励。
|
名称
|
| |
数量：
证券 底层 未练习 选项(#) 可锻炼 |
| |
数量：
证券 底层 未练习 选项(#) 不可行使 |
| |
选项
行使价 ($) |
| |
选项
过期 日期 |
| ||||||||||||
|
R.克雷格·比尔登
|
| | | | — | | | | | | 218,700(1) | | | | | $ | 19.28 | | | | | | 12/22/2033 | | |
|
首席财务官
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)
根据Bealmear先生在每个归属日期期间对Oklo的持续服务，该购股权在五年期间内归属，20%的股份在2023年8月1日之后的连续服务12个月后归属，其余股份的1/48在此后每个月的连续服务完成时归属。
非员工董事薪酬计划
Oklo目前没有正式安排让非雇员董事因在Oklo董事会或其委员会的服务而获得报酬。德维特先生和科克伦女士在担任董事期间不会获得额外报酬。
萨姆·奥特曼，雅各布·德维特，卡罗琳·科克伦，中将(众议员)在完成业务合并后，约翰·詹森、理查德·W·金兹利、迈克尔·克莱恩和克里斯·赖特预计将担任后关闭公司的董事。
完成业务合并后，公司拟对非雇员董事实施薪酬政策。此类政策将包括每年为所有非雇员董事预留现金，以及由薪酬和人力资本委员会决定的股权赠款以及与出席董事会和委员会会议有关的合理费用的报销。有关非员工董事薪酬政策的建议条款，请参阅标题为“ - 董事业务合并后的高管和董事薪酬”一节。
业务合并后的高管和董事薪酬
高管薪酬
关闭后公司关于业务合并后高管薪酬的政策预计将由关闭后公司董事会与其薪酬和人力资本委员会协商执行。关闭后的公司还可以依赖第三方的数据和分析，如薪酬顾问，与其补偿方案有关。收盘后公司打算设计和实施计划，以提供足以吸引、激励和留住收盘后公司高管和潜在其他个人的薪酬，并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的关系。
德维特先生和科克伦女士预计将与关门后公司签订新的雇佣协议。
股权薪酬
正如上文在激励计划建议和ESPP建议下讨论的那样，预计ALTC董事会将批准和通过激励计划和ESPP，这两项计划将在业务合并完成后授权向符合条件的个人分别授予股权奖励和股票购买，其中包括被任命的高管。
董事薪酬
完成业务合并后，公司拟采用董事薪酬计划，公司董事会的每名非雇员成员均有资格获得现金和股票奖励。关闭后公司董事会还将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便关闭后公司能够招聘和留住合格的董事。
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企业合并后的管理
以下列出了截至2024年3月15日的某些信息，涉及在完成业务合并并假设董事被提名人在特别会议上当选的情况下，预计将担任关闭后公司董事和高管的人员，如《建议6号 - 董事选举建议》所述。
|
名称
|
| |
年龄
|
| |
个职位
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| |||
| 执行官： | | | | | | | | | | |
|
Jacob DeWitte
|
| | | | 38 | | | |
联合创始人、首席执行官兼董事
|
|
|
R. Craig Bealdam
|
| | | | 57 | | | | 首席财务官 | |
|
卡罗琳·科克伦
|
| | | | 41 | | | |
联合创始人兼首席运营官兼董事
|
|
| 非雇员董事： | | | | | | | | | | |
|
萨姆·奥尔特曼（3）
|
| | | | 38 | | | | 董事兼董事长 | |
|
中将（退役）约翰·詹森（1），（3）
|
| | | | 61 | | | | 董事 | |
|
Richard W. Kinzley（1），（2）
|
| | | | 59 | | | | 董事 | |
|
Michael Klein（3）
|
| | | | 60 | | | | 董事 | |
|
克里斯·赖特（1），（2）
|
| | | | 59 | | | | 董事 | |
(1)
审计委员会成员。
(2)
薪酬和人力资本委员会成员。
(3)
提名和治理委员会成员。
执行主任
雅各布·德维特是Oklo的联合创始人，自2013年7月成立以来一直担任Oklo的首席执行官和董事会成员。在创立Oklo之前，李·德维特先生是麻省理工学院2011年1月至2014年6月的博士生。总体而言，德维特先生在2004年至2014年期间学习了核工程，并从2002年开始以实习生或研究员的身份在几家公司、国家实验室和核实验室工作。德维特先生还在2009年6月至2011年6月期间担任美国核学会理事会的董事成员。2009年6月至2009年8月和2011年5月至2011年8月，德维特先生在美国海军核实验室担任访问研究员。2008年5月至2008年9月，德维特先生在通用电气公司担任研究实习生。De DeWitte先生曾在2002、2003、2006和2007年的夏天在桑迪亚国家实验室实习。2005年5月至2005年8月，DeWitte先生在核浓缩服务和燃料循环产品供应商Urenco Limited担任实习生。De DeWitte先生拥有麻省理工学院核工程博士和硕士学位，以及佛罗里达大学核与放射工程学士学位。我们相信，由于他作为Oklo首席执行官提供的视角和经验、他的行业经验以及他在核工程方面的教育背景，T.DeWitte先生完全有资格在关闭后的公司董事会任职。
R.Craig Bealmear自2023年8月以来一直担任Oklo的首席财务官。自2023年4月起，比尔米尔先生一直担任管理咨询公司Trindent Consulting的执行顾问。2021年4月至2022年12月，比尔先生担任可再生能源集团(Renewable Energy Group，Inc.)的首席财务官，该集团是先进生物燃料生产商，于2022年6月被雪佛龙公司收购。在加入可再生能源集团之前，Bealmear先生在英国石油公司(BP)担任过多个职位，包括于2015年3月至2020年12月在BP担任北美下游 - 首席财务官，并于2013年1月至2015年2月在BP担任炼油和营销事业部副首席财务官。在此之前，Bealmear先生在英国石油公司和大西洋里奇菲尔德公司担任过多个财务、战略和商业职务，在美国和英国的职业生涯长达30年。Bealmear先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和贝拉明大学的工商管理学士学位。
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Caroline Cochran是Oklo的联合创始人，自2013年7月成立以来一直担任Oklo的首席运营官和董事会成员。2018年至2019年，科克伦女士担任美国能源部核能咨询委员会成员，并于2018年5月担任第九届清洁能源部长会议小组成员。在创立Oklo之前，科克伦女士于2011年3月至2013年7月担任营销和工程顾问，并于2007年至2010年在麻省理工学院学习核工程。2006年至2007年，科克伦女士在俄克拉荷马大学经济财富创造中心成立的第一年担任领导职务，负责确定商业化技术并管理从事技术商业化的团队。2005年5月至2005年8月，科克伦女士在美国国防部长办公室担任方案分析和评估实习生。科克伦女士是俄克拉荷马大学校董杰出校友奖的获得者。科克伦女士拥有麻省理工学院的核工程硕士学位，以及俄克拉荷马大学的经济学学士和机械工程学士学位。我们认为，由于她作为Oklo首席运营官提供的视角和经验、她的行业经验以及她在核工程方面的教育背景，科克伦女士完全有资格在关闭后的公司董事会任职。
董事非执行董事提名
萨姆·奥尔特曼自2021年7月以来一直担任ALTC的首席执行官和董事董事会成员，并自2015年10月以来担任Oklo董事会主席。奥特曼先生自2019年3月起担任OpenAI联合创始人兼首席执行官。在加入OpenAI之前，奥特曼先生曾在2014年2月至2019年3月期间担任Y Combinator的总裁。阿尔特曼先生目前担任Helion Energy，Inc.和Oklo的董事会主席。奥尔特曼先生此前曾在Expedia Group，Inc.，Reddit，Inc.，Bridgetown Holdings Ltd.和Bridgetown 2 Holdings Ltd.担任董事会成员。我们认为，由于对Oklo业务的深刻理解和在高科技领域的广泛经验，阿尔特曼先生完全有资格担任关闭后公司董事会的成员。
中将(代表)约翰·詹森从1986年到2021年10月退休，一直在美国海军陆战队服役。他的职业生涯以中将(三星级上将)的身份达到顶峰，担任海军陆战队负责计划和资源的副司令，并担任海军陆战队社区服务董事会主席。他作为一名海军陆战队、战斗机飞行员、航母飞行员、TopGun毕业生和指挥官的独特职业生涯，包括担任国防大学艾森豪威尔国家安全与资源战略学院司令(少将)；海军陆战队3D远征旅指挥官(准将)；负责计划和资源的助理副司令(准将)。2022年8月至2024年1月，他担任首席转型官，然后担任光源科技集团欧洲、中东和非洲业务部的董事董事总经理。他毕业于印第安纳大学，获得凯利商学院工商管理/金融学学士学位。他也毕业于罗马北约国防学院和海军战斗武器学校(TopGun)。我们认为中将(Ret.)Jansen在近40年的军事和商业服务中展示了他的领导力、战略决策和金融经验，因此他完全有资格担任Post-Close Company董事会的成员。
理查德·W·金兹利曾在多州电力和天然气公用事业公司黑山公司担任各种领导职务，最近的职务是高级副总裁和首席财务官，从2015年1月到2023年7月退休。金兹利先生曾于2013年1月至2014年12月担任Black Hills Corporation的副总裁兼公司总监，并于2008年10月至2012年12月担任该公司负责战略规划和企业发展的副总裁。金兹利先生的职业生涯始于泥炭马维克国际公司(现为毕马威)。Kinzley先生拥有南达科他大学的工商管理学士学位，重点是会计学。我们相信，由于金兹利先生拥有多年的公共会计经验以及在能源行业的经验，他完全有资格担任关闭后公司董事会的成员。
Michael Klein自2021年2月以来一直担任ALTC董事会主席，从2021年2月至ALTC IPO定价之前，他曾担任首席执行官和总裁。克莱恩先生是
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此外，丘吉尔资本第七公司的首席执行官总裁兼董事会主席以及丘吉尔资本公司第九公司的首席执行官也是空白支票公司，其各自的发起人都是MKA的关联公司。克莱恩是丘吉尔资本公司(Churchill Capital Corp)的联合创始人兼董事长，这是一家成立于2018年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2019年5月与Clarivate Analytics合并。克莱因在2019年5月至2020年10月期间担任Clarivate Plc的董事会成员。克莱恩先生是丘吉尔资本公司II的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司II是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司II于2021年6月与斯基尔软公司合并，克莱恩先生目前是斯基尔软公司的董事会成员。克莱恩先生也是丘吉尔资本公司III的创始人、首席执行官总裁和董事会主席，丘吉尔资本公司III是一家成立于2019年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2020年10月与多重计划公司合并，克莱恩先生目前是多重计划公司的董事会成员。克莱恩先生也是丘吉尔资本公司IV的创始人、首席执行官总裁和董事会主席。丘吉尔资本公司IV是一家成立于2020年的空白支票公司。丘吉尔资本公司于2021年7月与Lucid Group公司合并。
克莱恩先生还曾担任丘吉尔资本公司V(保荐人为MKA的关联公司)从首次公开募股至2023年11月的首席执行官兼董事会主席，以及丘吉尔资本公司VI的首席执行官总裁兼董事会主席(从首次公开募股至2023年12月)。丘吉尔资本公司VI是一家空白支票公司，保荐人为MKA的关联公司。克莱恩是他于2012年创立的M.Klein and Company，LLC的创始人和管理合伙人。M.Klein and Company，LLC是一家全球性战略咨询公司，为客户提供针对其目标量身定做的各种建议。克莱恩先生是全球公司、董事会、高级管理人员、政府和机构投资者的战略顾问。克莱恩在战略咨询工作方面的背景是在他30年的职业生涯中建立起来的，其中包括在花旗及其前身工作的20多年，在此期间，他发起并执行了战略咨询交易。他的职业生涯始于所罗门美邦并购顾问组的投资银行家，随后成为花旗市场和银行业务的董事长兼联席首席执行官，负责全球企业和投资银行业务以及整个花旗的全球交易服务。克莱恩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了经济学学士学位，主修金融和会计。克莱因先生因其丰富的投资银行和咨询经验而被选为Oklo董事会成员。
自2011年成立以来，Chris Wright一直担任Liberty Energy Inc.及其前身实体的董事会主席兼首席执行官。Wright先生是Liberty Resources LLC的执行主席，Liberty Resources LLC是一家专注于威利斯顿盆地的石油和天然气勘探和生产公司，从2010年9月成立至2017年3月担任首席执行官。赖特先生创立了Pinnacle Technologies，这是一家开发倾斜仪和微地震裂缝测绘并将其商业化的公司，并在1992至2006年间担任Pinnacle Technologies的首席执行官。2000年至2006年，赖特担任页岩天然气生产商Stroud Energy，Inc.的董事长。赖特先生目前在城市解决方案集团和堪萨斯城联邦储备银行丹佛分行的董事会任职。他还在2021年10月至2023年12月期间担任吸积收购公司的董事会成员。Wright先生拥有麻省理工学院机械工程理学学士学位，并在加州大学伯克利分校和麻省理工学院从事电气工程的研究生工作。我们相信，赖特先生完全有资格担任关闭后公司董事会的成员，因为他在能源行业和高级管理职位上拥有丰富的经验。
董事会组成
关闭后公司的业务将在关闭后公司董事会的指导下进行管理。根据收市后公司注册证书及收市后公司附例的规定，董事人数将由收市后公司董事会决定。在完成业务合并后，关闭后公司董事会的初始规模预计为7人。每一位董事的被提名人都将在特别会议上由ALTC股东投票表决。
根据公司注册证书的条款，公司董事会将分为三个级别，交错三年任期。在每个
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股东年会，任期届满的董事的继任者将被选举，任期从选举之日起至选举后的第三次年度会议为止。收盘后公司董事分为三类：
•
一级主管将由中将(代表)担任。John Jansen和Michael Klein，他们的任期将在2025年的年度股东大会上届满；
•
第二类董事将由卡罗琳·科克伦、萨姆·奥特曼和理查德·W·金兹利担任，他们的任期将在2026年的年度股东大会上届满；以及
•
三类董事将由雅各布·德维特和克里斯·赖特担任，他们的任期将在2027年的年度股东大会上届满。
特定类别的董事将在任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。因此，在每次年度股东大会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。每位董事的任期持续到其继任者当选并获得资格，或其死亡、丧失资格、辞职或被免职（以较早者为准）。
关闭后公司的注册证书和关闭后公司的章程规定，根据当时已发行优先股持有人的权利，只有关闭后公司董事会可以填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。因法定董事人数增加而产生的任何额外董事职位将按比例在三类董事中分配，以便尽可能使每一类董事占法定董事人数的三分之一。
董事独立
关于业务合并，收盘后公司A类普通股将在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽约证券交易所的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纽约证券交易所的规则，董事只有在该公司董事会认为该人的关系不会干扰董事履行其职责时行使独立判断的情况下，才有资格被称为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所规则中规定的额外独立性标准。
为使上市公司的审计委员会成员在《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则下被视为独立，除作为委员会成员外，董事会或任何其他董事委员会成员不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何附属公司支付的任何顾问费、咨询费或其他补偿费;或（2）是该上市公司或其任何附属公司的联属人士。
结束后公司董事会将对结束后公司董事会及其委员会的组成和董事的独立性进行审查，并考虑是否有任何董事与结束后公司存在重大关系，从而影响他们在履行职责时独立判断的能力。预计阿尔特曼先生、金兹利先生、克莱恩先生和赖特先生以及中将(众议员)根据纽约证券交易所的上市要求和规则以及《交易法》的适用规则，Jansen将被视为“独立董事”。
家庭关系
除了德维特先生和科克伦女士已结婚外，预计在完成业务合并后，董事提名的任何人或关闭后公司的预期高管之间不会有任何家庭关系。
董事会在风险监督中的作用
结算后公司董事会的主要职能之一将是对结算后公司的风险管理流程进行监督。我们预计关闭后的公司董事会
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将通过整个关闭后公司董事会以及关闭后公司董事会的各个常设委员会直接管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域的固有风险。例如，关闭后公司的审计委员会将负责监督与关闭后公司的财务报告、会计和审计相关的风险以及与网络安全和其他信息技术风险相关的风险的管理；关闭后公司的薪酬和人力资本委员会将监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险的管理；关闭后公司的提名和公司治理委员会将监督与董事独立性、利益冲突、董事会的组成和组织以及董事继任计划相关的风险的管理。
公司董事会委员会
关闭后的公司董事会将设有审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及提名和公司治理委员会。关闭后的公司董事会将把各种职责和权力下放给其委员会，如下所述。这些委员会将定期向董事会全体成员报告其活动和行动。成员将在这些委员会中任职，直到他们辞职或直到关闭后的公司董事会另有决定。
关闭后公司董事会的每个委员会都将拥有一份由关闭后公司董事会批准的书面章程，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。完成业务合并后，每份章程的副本将张贴在收盘后公司的网站https://oklo.com/investor/default.aspx的投资者关系部分。在本委托书/招股说明书/同意征求声明中包含收盘后公司的网站地址，并不包括或通过引用将收盘后公司网站上的信息并入本委托书/招股说明书/征求同意书中。我们在本委托书/招股说明书/征求同意书声明中仅将此网站地址作为非主动文本参考。
审计委员会
业务合并完成后，经结算后公司董事会批准，结算后公司审计委员会成员将由中将(代表)担任。约翰·詹森、理查德·W·金兹利和克里斯·赖特，金兹利先生担任主席。根据美国证券交易委员会的规则和法规，包括交易所法案下的规则10A-3，以及适用于审计委员会成员的纽交所上市标准，审计委员会的每一名成员预计都有资格获得独立资格。所有这些会员都应符合适用的纽约证券交易所规则对金融知识的要求。此外，金兹利先生还有望获得“审计委员会财务专家”的资格，这一称谓在“美国证券交易委员会”相关规定中有定义。
结算后公司的审计委员会将负责除其他事项外：
•
任命、补偿、保留、评估、终止和监督关停后公司的独立注册会计师事务所；
•
与关闭后公司的独立注册会计师事务所评估和讨论其独立于管理层的独立性；
•
与关闭后公司的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•
批准关闭后公司的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；
•
与关闭后公司的独立注册会计师事务所审查和讨论公司内部审计职能的责任、预算和人员配置，以及对其范围的任何建议变化；
•
审查和讨论内部审计职能的结果、业绩和有效性；
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•
监督财务报告流程，与管理层和结算后公司的独立注册会计师事务所讨论结算后公司向美国证券交易委员会提交的季度和年度财务报表；
•
监督结算后公司的财务和会计控制以及遵守法律和法规要求；
•
审查和监督公司关于风险评估和风险管理的政策，包括审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括公司缓解网络安全风险和应对数据泄露的计划；
•
审核关联人交易；以及
•
建立关于有问题的会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。
薪酬和人力资本委员会
业务合并完成后，并经关闭后公司董事会批准，关闭后公司薪酬和人力资本委员会的成员将是Richard W.Kinzley、Chris Wright和中将(代表)约翰·詹森(John Jansen)，LtGen(Ret.)詹森担任主席。薪酬和人力资本委员会的每一名成员均应符合美国证券交易委员会的规则和法规以及纽约证券交易所适用于薪酬委员会成员的上市标准的资格，并成为交易所法案规则第36B-3条所界定的“非雇员董事”。
关闭后公司的薪酬和人力资本委员会将负责以下事项：
•
审核和批准公司的目标和宗旨，评估业绩和审核公司首席执行官的薪酬；
•
与首席执行官协商，监督对关闭后公司的业绩进行评估，并审查并就关闭后公司其他高管的薪酬制定或向董事会提出建议；
•
监督公司整体薪酬结构和物质福利计划；
•
审查和批准关闭后公司董事会关于关闭后公司的激励性薪酬和基于股权的计划、政策和计划的建议；
•
审查和批准关闭后公司执行人员的所有雇佣协议和离职安排；
•
就关闭后公司董事、非雇员董事的薪酬向关闭后公司董事会提出建议；
•
确定关闭后公司独立董事和高管的股权指导方针，并监督这些指导方针的遵守情况；以及
•
保留并监督任何薪酬顾问。
提名和公司治理委员会
业务合并完成后，待结算后公司董事会批准后，结算后公司提名及企业管治委员会成员将由Sam Altman及Michael Klein担任，Klein先生担任主席。根据美国证券交易委员会的规则和法规，以及纽约证交所适用于提名和公司治理委员会成员的上市标准，预计提名和公司治理委员会的每一名成员都将具有独立资格。
关闭后公司的提名和公司治理委员会将负责以下事项：
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•
确定符合董事会批准的标准，有资格成为公司董事会(及其委员会)成员的个人；
•
审查公司首席执行官和其他高管的继任计划；
•
定期审查公司董事会的领导结构，并向关闭后的公司董事会建议任何拟议的变动；
•
监督关闭后公司董事会、其委员会和每个董事的有效性评估程序；
•
制定、评估并向董事会推荐一套适用于关闭后公司的公司治理准则；
•
并定期审查和评估有关企业社会责任和可持续发展绩效的政策、实践、风险评估和风险管理，包括环境、社会和治理事项。
薪酬委员会相互关联
任何一名或多名高管预期将在公司董事会或薪酬及人力资本委员会任职的任何实体的董事会成员或薪酬及人力资本委员会(或其他履行同等职能的委员会)的成员，均不是关门后公司的预期高管。
道德准则
收盘后公司将有一套适用于收盘后公司所有高级管理人员、董事和员工以及与收盘后公司工作相关的承包商、顾问、供应商和代理人的道德准则。道德准则将张贴在收盘后公司的网站https://oklo.com/investor/default.aspx的投资者关系部分。在美国证券交易委员会条例要求的范围内，对道德行为的未来修订或豁免预计将在上文确定的事后结算公司网站上的同一位置或在公开申报文件中披露。在本委托书/招股说明书/征求同意书中包含收盘后公司的网站地址，并不包括或通过引用将收盘后公司网站上的信息并入本委托书/招股说明书/征求同意书中。我们在此委托书/招股说明书/征求同意书中仅将此网站地址作为非活动文本参考。
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未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语与本委托书/招股说明书/征求同意书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。除文意另有所指外，本节中所有提及结业后公司之处，均指实施业务合并后的Oklo。
ALTC提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助他们分析合并协议预期的业务合并的财务方面和其他事件。以下未经审核的备考简明综合财务资料综合了ALTC及Oklo的财务资料，并已作出调整以落实合并协议预期的业务合并及其他事项。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的，该规则发布了33-10786版《关于收购和处置业务的财务披露修正案》(“S-X法规第11条”)。
未经审核的备考简明合并财务报表按本委托书/招股说明书/征求同意书所述，确认合并协议预期的业务合并及其他事项。截至2023年12月31日的未经审核备考精简合并资产负债表按备考基准将Oklo的历史经审核综合资产负债表与ALTC的历史经审核资产负债表合并，犹如合并协议预期的业务合并及以下概述的其他事件已于2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表综合了Oklo截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合经营报表及ALTC截至2023年12月31日止年度的历史经审计经营报表，犹如合并协议预期的业务合并及其他事项已于2022年1月1日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将ALTC截至2022年12月31日止年度的历史经审核经营报表与Oklo截至2022年12月31日止年度的历史经审计综合经营报表合并，犹如合并协议预期的业务合并及其他事项已于2022年1月1日完成。
未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定表明如果业务合并在2023年12月31日之前完成，公司的简明财务状况或经营结果实际会是什么，也不一定表明未来的经营结果。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测结算后公司的未来财务状况或经营业绩。
未经审计的备考简明合并财务信息源自以下历史财务报表和附注，并应结合本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包括的附注一并阅读：
•
截至2022年12月31日的年度经审计的ALTC历史财务报表；
•
截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的经审计的ALTC历史简明财务报表；
•
Oklo截至2022年12月31日的年度经审计的历史综合财务报表；
•
Oklo截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度经审计的历史简明合并财务报表；以及
•
本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的其他有关奥克罗和奥克罗的信息，包括合并协议及其若干条款的描述以及奥克洛的财务和运营状况(见“第1号提案 - 业务合并提案 - 一般 - 合并考虑”，“奥克斯通管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”)。
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业务合并说明
根据合并协议，合并子公司将与Oklo合并并并入Oklo，Oklo将在合并后继续生存。Oklo将成为ALTC的全资子公司，ALTC将立即更名为“Oklo Inc.”。根据合并协议，根据合并协议将于完成时支付予Oklo股权持有人的结束合并代价将被视为股权价值875,000,000美元，反映(I)初始股权价值85,000,000美元及(Ii)至2024年2月的意向书金额25,000,000美元的总和，Oklo和ALTC已达成协议，将被视为许可股权融资。业务合并完成后，每股Oklo股本将转换为获得收盘后公司A类普通股的权利。在实施了根据合并协议条款目前估计为6.062的交换比率以及Oklo截至2023年12月31日调整后的完全摊薄资本后，Oklo每股股本将获得每股10.00美元的视为价值。
在业务合并及相关事件发生后，基于假设的交换比率6.062，估计有78,996,459股收盘后公司A类普通股将立即向Oklo的股东发行并将发行，与假定和交换Oklo股票期权相关的收盘后公司股票期权将是流通股，预计将有10,432,750股收盘后公司A类普通股将发行，保荐人持有的1,450,000股私募股份将如下所述流通股：受保荐人协议项下若干归属条件规限，保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股份将为流通股，而15,000,000股收市后公司A类股将预留作未来可能发行如下所述的溢价股份之用。作为不赎回方案的一部分，ALTC公众股东在收盘前持有的2.75亿美元、2.5亿美元方案、2亿美元方案和1.25亿美元方案，分别为29,150,521股，24,214,513股，21,813,796股，12,210,927股和5,008,775股，将继续发行和流通。
业务合并将基于合并协议预期的以下交易进行：
•
ALTC的全资子公司合并Sub与Oklo合并，Oklo为尚存的公司；
•
每股Oklo普通股，包括在Oklo优先股和SAFE收盘前转换时发行的Oklo普通股股份，将自动交出并将不复存在，并将被交换为获得总计收盘合并对价的权利;和
•
将所有已行使和未行使的Oklo股票期权交换为收盘后公司股票期权，可行使收盘后公司A类普通股的股份，条款相同，但可行使的股份数量和行使价格除外，每一项都将使用交换比率进行调整。
可用期末SPAC现金不得低于250,000,000美元，计算如下：
•
可从ALTC信托账户释放的现金金额(在完成任何赎回和任何应付消费税后完成所有付款后)，外加
•
ALTC或Oklo与业务合并相关的任何增量融资的净收益，包括与允许股权融资或根据保荐人承诺筹集的任何金额。
预计将与业务合并相关的其他相关事件摘要如下：
•
保荐人协议 - 在签署合并协议时，公司签订了保荐人协议，该协议修订并重述了本委托书/招股说明书/征求同意书声明中其他部分所述的每一份特定函件协议。根据《保荐人协议》的实质性条款，保荐人和内部人士同意(I)表决
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(Br)任何此等ALTC证券内幕股份有利于交易及其他SPAC股东事宜，(Ii)不得赎回与股东赎回有关的任何此等ALTC A类普通股(如私募股份)或ALTC B类普通股(即ALTC创办人股份)，(Iii)支付任何超过开支上限25,000,000美元的SPAC交易开支，上限应不包括：(A)递延承销费，(B)手续费，与D&O尾部相关的成本和支出，(C)延期本票的偿还金额，以及(D)ALTC以现金或没收多股ALTC方正股票的方式支付的资本市场咨询费高达7,000,000美元(前提是任何超过15,000,000美元的超额金额只能以现金支付)，(Iv)不转让私募股份，(V)ALTC方正股份将根据某些归属条件解除归属和归属，(Vi)保荐人承诺(如下进一步描述)，以及(Vii)如果Oklo放弃最低现金条件(该豁免将由Oklo单独酌情决定)，ALTC创始人50%的股份将被没收。
•
赞助商承诺-赞助商已同意，在收盘前，以每股10.00美元的购买价，以私募方式购买高达5，000，000股AltC A类普通股，相当于高达50，000，000美元的金额。 要求保荐人提供资金的保荐人承诺金额将等于（i）250，000，000美元减去（ii）在对任何保荐人承诺的资金进行核算之前的可用交割SPAC现金。
形式演示的基础
未经审核备考简明合并财务资料乃根据规例S-X第11条编制。未经审计的备考简明合并财务信息中的调整已被确定并提出，以提供必要的相关信息，以便在根据美国公认会计原则完成业务合并后对关闭后公司进行说明性理解。未经审核备考简明合并财务资料所载未经审核备考调整之相关假设及估计载于随附附注。
未经审核备考简明合并财务资料仅为说明目的而呈列，并不一定反映倘于所示日期进行业务合并而可达致之经营业绩及财务状况。完成业务合并及合并协议拟进行的其他相关事项后剩余的任何现金所得款项净额预期将用于一般企业用途。未经审核备考简明合并财务资料并不旨在预测业务合并完成后结算后公司的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整指管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务资料日期可得资料作出之估计，并可能于可得额外资料及进行分析时作出变动。AltC和Oklo在讨论合并之前没有任何历史关系。因此，无需进行交易会计调整以消除公司之间的活动。
未经审计的备考简明合并财务信息假设AltC股东批准合并。根据其目前的公司注册证，AltC将为AltC A类普通股的持有人提供机会，以现金赎回AltC A类普通股的流通股，现金相当于他们在信托账户中存款总额的比例份额，该公司持有AltC IPO的收益，截至两（2）合并协议预期交易完成前的一个工作日（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，扣除税款）。
下表显示了在合并协议预期的业务合并和其他事件生效后的未经审计的备考信息，该信息基于ALTC A类普通股股份在2023年12月31日的赎回价值，在以下情况下呈现：
•
无赎回情景：即假设没有ALTC公开股东行使赎回权的情景。
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•
2.75亿美元方案：这是说明ALTC股东赎回数量的方案，该方案将导致有2.75亿美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入已发生的25,000,000美元的允许股权融资后计算的)。
•
2.5亿美元方案：这是说明在仍满足最低现金条件的情况下可以发生的最大数量的ALTC股东赎回。此场景假设可用期末SPAC现金等于250,000,000美元(为清楚起见，这是在计入已发生的25,000,000美元的允许股权融资后计算的)，并且保荐人承诺的任何部分都不会获得资金。只要在考虑任何赞助商承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金等于或大于200,000,000美元，OKLO必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商为赞助商承诺购买价提供资金，则OKLO必须规定最低现金条件被视为满足。然而，如果在计算任何保荐人承诺的资金之前，可用的结算SPAC现金少于200,000,000美元，OKLO将保留唯一的酌情权，因ALTC未能满足最低现金条件而不结束合并；然而，如果OKLO要求保荐人为保荐人承诺提供资金，保荐人随后为保荐人承诺购买价格提供资金，则最低现金条件将被视为放弃。
•
2亿美元方案：这是说明ALTC股东赎回数量的方案，这些股东赎回将导致有200,000,000美元的可用期末SPAC现金。此方案假设(A)在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金等于150,000,000美元(为清楚起见，这是在计入已发生的25,000,000美元允许股权融资后计算的)和(B)Oklo放弃最低现金条件，根据保荐人协议，保荐人必须(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，以及(Ii)没收5,000,000股ALTC方正股票。
•
1.25亿美元的情景：这是一种情景，说明了如果Oklo最大限度地放弃最低现金条件，仍要求保荐人全额资助保荐人承诺，可能发生的最大数量的ALTC股东赎回。此方案假设，在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用期末SPAC现金等于75,000,000美元(为清楚起见，这是在计入已发生的25,000,000美元允许股权融资后计算的)，根据保荐人协议，保荐人将要求保荐人(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，以及(Ii)没收6,250,000股ALTC方正股票。
以下汇总了以下情景下列出的在业务合并后立即于2023年12月31日调整后发行并发行的A类普通股的预备股，不包括潜在发行任何溢价股份的摊薄效应、行使后交易公司承担的未偿还Oklo期权时可能发行的A类普通股以及根据激励计划和ESPP最初预留发行的A类普通股的潜在发行：
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不赎回
场景(1) |
| |
2.75亿美元
场景（2） |
| |
2.5亿美元
场景(3) |
| |
2亿美元
场景（4） |
| |
1.25亿美元
场景（5） |
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个共享
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%
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个共享
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| |
%
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| |
个共享
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%
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个共享
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%
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个共享
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| |
%
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Oklo股东(4)
|
| | | | 78,996,459 | | | | | | 64.7% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 67.4% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 68.8% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 75.1% | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 81.7% | | |
| 赞助商(5) | | | | | 13,950,000 | | | | | | 11.4% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 11.9% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 12.2% | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 13.3% | | | | | | 12,700,000 | | | | | | 13.1% | | |
|
ALTC公共股东
|
| | | | 29,150,521 | | | | | | 23.9% | | | | | | 24,214,513 | | | | | | 20.7% | | | | | | 21,813,796 | | | | | | 19.0% | | | | | | 12,210,927 | | | | | | 11.6% | | | | | | 5,008,775 | | | | | | 5.2% | | |
|
合计
|
| | | | 122,096,980 | | | | | | 100.0% | | | | | | 117,160,972 | | | | | | 100.0% | | | | | | 114,760,255 | | | | | | 100.0% | | | | | | 105,157,386 | | | | | | 100.0% | | | | | | 96,705,234 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
假设没有ALTC公众股东行使赎回权。
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目录
(2)
假设与交易相关的4,936,008股ALTC公众股票被赎回，这将导致275,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入(I)已发生的25,000,000美元的允许股权融资和(Ii)消费税后计算的，然而，这笔税将不会用信托账户的资金支付)。此方案基于截至2023年12月31日调整后的信托账户余额，如题为“未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考列报基础”一节所述。
(3)
假设赎回与交易相关的7,336,725股ALTC公众股票，这将导致250,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入(I)已发生的25,000,000美元允许股权融资和(Ii)消费税后计算的，但这笔税款将不会用信托账户的资金支付)，也不会导致保荐人承担任何为保荐人承诺提供资金的义务。此方案基于截至2023年12月31日调整后的信托账户余额，如题为“未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考列报基础”一节所述。
(4)
假设赎回与交易相关的16,939,594股ALTC公众股票，这将导致200,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入(I)已发生的25,000,000美元的允许股权融资和(Ii)消费税后计算的，但该税将不会用信托账户的资金支付)。这一情况还假设Oklo要求赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收500万股ALTC方正股票。此方案基于截至2023年12月31日调整后的信托账户余额，如“未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考列报基础”一节所述。
(5)
假设与交易相关的24,141,746股ALTC公众股票被赎回，这将导致125,000,000美元的可用结算SPAC现金(为清楚起见，这是在计入(I)已经发生的25,000,000美元的允许股权融资和(Ii)消费税后计算的，然而，这笔税将不会用信托账户的资金支付)。这一情况还假设Oklo要求赞助商为赞助商承诺提供资金，以及赞助商随后为赞助商承诺提供资金，这将导致Oklo被视为放弃最低现金条件。此外，在这种情况下，保荐人将被要求无偿没收6,250,000股ALTC方正股票。此方案基于截至2023年12月31日调整后的信托账户余额，如题为“未经审计的备考简明合并财务信息 - 备考列报基础”一节所述。
(6)
包括可就Oklo股本和Oklo保险箱的股份发行的A类普通股，每种情况下都是截至2023年12月31日调整后的已发行普通股，基于假设的交换比率6.062，这反映了Oklo股本和Oklo保险箱在各自情况下截至2023年12月31日的已发行普通股，并反映了2023年12月31日至2024年3月18日之后发行的Oklo保险箱总额10,232,000美元，以及在2023年12月31日之后至2024年3月18日行使期权时发行的Oklo普通股221,977股。
(7)
包括保荐人持有的1,450,000股ALTC私募股票和保荐人持有的12,500,000股ALTC方正股票。在收盘时，赞助商持有的所有ALTC方正股票将是流通股，并有权投票；然而，前提是所有此类ALTC方正股票将在收盘时被取消授予。发起人持有的ALTC方正股份将分四批归属：50%将在归属触发事件I发生时归属，25%将在归属触发事件II发生时归属，12.5%将在归属触发事件III发生时归属，12.5%将在归属触发事件IV发生时归属。保荐人在归属触发事件I发生时持有的ALTC方正股票将被无偿没收。如脚注4和5所述，在2亿美元和1.25亿美元的情况下，计算不包括分别被没收的5,000,000股和6,250,000股ALTC方正股票，但包括为保荐人承诺提供资金而购买的5,000,000股ALTC A类普通股。此外，如果在归属期限届满前出售未归属的ALTC方正股份或在转换未归属的ALTC方正股票时已发行或可发行的ALTC方正A类普通股，应加快如下速度：(1)如果在此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，将有50%的ALTC方正股票归属；(2)如果在此类出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股12.00美元，则至少25%的ALTC方正股票应归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则ALTC创始人的12.5%将归属；及(4)倘于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类A类普通股的价格等于或超过每股16.00美元，则将有12.5%的ALTC方正股份归属，而在每种情况下，于该等出售中支付或隐含的价格须于(I)考虑于溢价触发事件I、溢价触发事件II及溢价触发事件III(视乎适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后公司A类普通股可发行或转换后发行的普通股)如在出售发生时未归属，将在紧接出售结束前被没收。
企业合并的预期会计处理
根据美国公认会计原则，该业务合并预计将被计入反向资本重组，因为Oklo已被确定为在所有赎回方案下的会计收购方。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的ALTC将被视为会计收购人，而作为合法收购人的Oklo将被视为会计收购人。因此，Oklo的合并资产、负债和经营业绩将成为完成交易后公司的历史财务报表，而ALTC的资产、负债和经营业绩将从收购日开始与Oklo合并。出于会计目的，结算后公司的财务报表将代表
的延续
298
目录
[br}Oklo与业务合并的财务报表被视为相当于Oklo为ALTC的净资产发行股票，并附有资本化。ALTC的净资产将按历史成本列报，不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将作为Oklo的业务在合并后公司的未来报告中列报。
根据对以下事实和情况的评估，确定Oklo为所有赎回方案的会计收购人：
•
在所有赎回情况下，Oklo股东占结算后公司54%以上投票权的相对多数；
•
Oklo将有能力提名关闭后公司董事会的多数成员；
•
Oklo在收购前的业务仅包括结算后公司正在进行的业务；
•
Oklo的高级管理人员将由关闭后公司的高级管理人员组成；
•
关闭后的公司将采用Oklo名称；
•
Oklo的持续运营将成为结算后公司的运营；以及
•
奥克洛的总部将成为关门后公司的总部。
支付给Oklo股权持有人的对价的最终分配将在业务合并和相关事件完成后确定，可能与提出的五种情况有实质性差异。
在业务合并方面，除以每股10.00美元的ALTC A类普通股股份形式支付的合并对价外，还包括因溢价触发事件I、溢价触发事件II或溢价触发事件III发生时增发至多15,000,000股后平仓公司A类普通股的或有对价拨备，以及在发生归属触发事件I、归属触发事件II时授予最多12,500,000股后平仓公司A类普通股。归属触发事件III或归属触发事件IV，对于创始人股票。
溢价股份将分三批发行，每批将于溢价触发事件发生时一次性发行给每名合资格的前Oklo股权持有人。溢价触发事件I要求在股票交易价格等于或大于每股12.00美元或收盘后公司控制权发生变化时，向符合条件的Oklo股东发行7,500,000股收盘后公司A类普通股，根据这一点，收盘后公司A类普通股的持有人有权获得意味着每股价值大于或等于12.00美元的对价。溢价触发事件II要求在股票交易价格等于或大于每股14.00美元或收盘后公司控制权发生变化时，向符合条件的Oklo股东发行500万股收盘后公司A类普通股，根据这一点，收盘后公司A类普通股的持有人有权获得意味着每股价值大于或等于14.00美元的对价。溢价触发事件III要求在股票交易价格等于或大于每股16.00美元或收盘后公司控制权发生变化时，向符合条件的Oklo股权持有人发行2,500,000股收盘后公司A类普通股，根据该事件，收盘后公司A类普通股的持有人有权获得意味着每股价值大于或等于16.00美元的对价，所有这些触发事件均受某些条件和其他规定的限制。如上述任何溢价触发事件未能在溢价期间内实现，则在适用溢价触发事件发生时本可发行的溢价股份将被没收。
ALTC方正股票将于收盘时解除授予，并将在归属触发事件发生时分四批重新授予。归属触发事件I要求当股票交易价格在连续60个交易日内连续20个交易日等于或超过每股10.00美元时，授予方正50.0%的股份。归属触发事件II要求在连续60个交易日内股票交易价格等于或超过每股12.00美元的20个交易日内，授予方正25.0%的股份
299
目录
交易日期间。归属触发事件III要求在连续60个交易日内的20个交易日内，当股票交易价格等于或超过每股14.00美元时，授予方正12.5%的股份。归属触发事件IV要求当股票交易价格在连续60个交易日内连续20个交易日等于或超过每股16.00美元时，归属方正12.5%的股份，所有归属触发事件均受某些条件的限制。如果在归属期限届满前进行出售，在转换未归属的ALTC方正股票时，应加快归属未归属的ALTC方正股票或收盘后已发行或可发行的A类普通股的速度如下：(1)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股10.00美元，则50%的ALTC方正股票将归属；(2)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股12.00美元，将有至少25%的ALTC方正公司股票归属；(3)如果在此次出售中支付或隐含的收盘后公司A类普通股的价格等于或超过每股14.00美元，则ALTC创始人的12.5%将归属；及(4)倘于该等出售中支付或隐含的收市后公司A类A类普通股价格等于或超过每股16.00美元，则将有12.5%的ALTC方正股份归属，而在每种情况下，于该等出售中支付或隐含的价格须于(I)考虑于溢价触发事件I、溢价触发事件II及溢价触发事件III(视何者适用而定)时已发行或将发行的任何溢价股份的摊薄效应后厘定，及(Ii)不包括根据下列句子所述保荐人协议已被或将被没收的任何ALTC方正股份。未归属的ALTC方正股份(或成交后公司A类普通股可发行或转换后发行的普通股)如在出售发生时未归属，将在紧接出售结束前被没收。如上述任何归属触发事件未能于归属期间内达成，则ALTC方正股份将会被没收。
收购股份(不包括在交易完成时归属于Oklo既有期权的盈利股份)和ALTC方正股份将在业务合并结束时按公允价值确认，并归类为股东权益。由于业务合并被计入反向资本重组，发行溢价股票和归属ALTC创始人股票将被视为视为股息，由于Oklo没有留存收益，因此发行和归属将计入额外实收资本，对额外实收资本没有净影响。Oklo根据蒙特卡罗模拟的估值确定了溢价股票和ALTC方正股票的公允价值分别约为1.23亿美元和1.04亿美元，其中包括股价、期限、股息收益率、无风险利率和波动性等关键输入和假设。溢价股份及ALTC方正股份的公允价值可能会随着获得额外资料及于业务合并完成时对公允价值进行额外分析而有所变动，而该等公允价值变动可能属重大。未经审核的备考简明合并财务报表不反映与确认溢价股份和ALTC创始人股份相关的备考调整，因为在备考合并基础上对股东权益没有净影响。
未经审核备考合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示业务合并于所示日期进行时可能取得的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测Post Closing Company在完成合并后的未来经营业绩或财务状况。未经审计的备考调整代表ALTC管理层基于截至这些未经审计的备考简明合并财务报表日期的信息所作的估计，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。
300
目录
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年12月31日
| | | |
AltC
(历史) |
| |
Oklo
(历史) |
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Oklo Pro Forma
意义重大 调整 (注2) |
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Oklo
形式 调整后的 12月31日 2023 |
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无赎回场景
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| |
2.75亿美元场景
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| |
2.5亿美元场景
|
| |
2亿美元场景
|
| |
1.25亿美元场景
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
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形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
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| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 1,628,692 | | | | | $ | 9,867,588 | | | | | $ | 10,232,000 | | | | | $ | 45,099,588 | | | | | $ | 301,401,391 | | | |
A
|
| | | $ | 309,330,884 | | | | | $ | 250,000,000 | | | |
A
|
| | | $ | 257,929,493 | | | | | $ | 225,000,000 | | | |
A
|
| | | $ | 232,929,493 | | | | | $ | 125,000,000 | | | |
A
|
| | | $ | 182,929,493 | | | | | $ | 50,000,000 | | | |
A
|
| | | $ | 107,929,493 | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000,000 | | | | | | — | | | | | | (11,050,836) | | | |
B
|
| | | | — | | | | | | (11,050,836) | | | |
B
|
| | | | — | | | | | | (11,050,836) | | | |
B
|
| | | | — | | | | | | (11,050,836) | | | |
B
|
| | | | — | | | | | | (11,050,836) | | | |
B
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (27,747,951) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (27,747,951) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (27,747,951) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (27,747,951) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (27,747,951) | | | |
bb
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 50,000,000 | | | |
C
|
| | | | — | | | | | | 50,000,000 | | | |
C
|
| | | | — | | |
|
预付及其他流动资产
|
| | | | 430,720 | | | | | | 4,330,465 | | | | | | — | | | | | | 4,330,465 | | | | | | (3,144,353) | | | |
B
|
| | | | 1,616,832 | | | | | | (3,144,353) | | | |
B
|
| | | | 1,616,832 | | | | | | (3,144,353) | | | |
B
|
| | | | 1,616,832 | | | | | | (3,144,353) | | | |
B
|
| | | | 1,616,832 | | | | | | (3,144,353) | | | |
B
|
| | | | 1,616,832 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 2,059,412 | | | | | | 14,198,053 | | | | | | 35,232,000 | | | | | | 49,430,053 | | | | | | 259,458,251 | | | | | | | | | 310,947,716 | | | | | | 208,056,860 | | | | | | | | | 259,546,325 | | | | | | 183,056,860 | | | | | | | | | 234,546,325 | | | | | | 133,056,860 | | | | | | | | | 184,546,325 | | | | | | 58,056,860 | | | | | | | | | 109,546,325 | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | | — | | | | | | 577,671 | | | | | | — | | | | | | 577,671 | | | | | | — | | | | | | | | | 577,671 | | | | | | — | | | | | | | | | 577,671 | | | | | | — | | | | | | | | | 577,671 | | | | | | — | | | | | | | | | 577,671 | | | | | | — | | | | | | | | | 577,671 | | |
|
使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 82,677 | | | | | | — | | | | | | 82,677 | | | | | | — | | | | | | | | | 82,677 | | | | | | — | | | | | | | | | 82,677 | | | | | | — | | | | | | | | | 82,677 | | | | | | — | | | | | | | | | 82,677 | | | | | | — | | | | | | | | | 82,677 | | |
|
信托账户中持有的有价证券
|
| | | | 303,560,538 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (303,560,538) | | | |
A
|
| | | | — | | | | | | (252,159,147) | | | |
A
|
| | | | — | | | | | | (227,159,147) | | | |
A
|
| | | | — | | | | | | (127,159,147) | | | |
A
|
| | | | — | | | | | | (52,159,147) | | | |
A
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | (51,401,391) | | | |
E1
|
| | | | — | | | | | | (76,401,391) | | | |
E2
|
| | | | — | | | | | | (176,401,391) | | | |
E3
|
| | | | — | | | | | | (251,401,391) | | | |
E4
|
| | | | — | | |
|
其他资产
|
| | | | — | | | | | | 25,361 | | | | | | — | | | | | | 25,361 | | | | | | — | | | | | | | | | 25,361 | | | | | | — | | | | | | | | | 25,361 | | | | | | — | | | | | | | | | 25,361 | | | | | | | | | | | | | | | 25,361 | | | | | | | | | | | | | | | 25,361 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 305,619,950 | | | | | $ | 14,883,762 | | | | | $ | 35,232,000 | | | | | $ | 50,115,762 | | | | | $ | (44,102,287) | | | | | | | | $ | 311,633,425 | | | | | $ | (95,503,678) | | | | | | | | $ | 260,232,034 | | | | | $ | (120,503,678) | | | | | | | | $ | 235,232,034 | | | | | $ | (170,503,678) | | | | | | | | $ | 185,232,034 | | | | | $ | (245,503,678) | | | | | | | | $ | 110,232,034 | | |
|
负债、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | — | | | | | $ | 2,273,823 | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,273,823 | | | | | $ | (443,189) | | | |
B
|
| | | $ | 1,830,634 | | | | | $ | (443,189) | | | |
B
|
| | | $ | 1,830,634 | | | | | $ | (443,189) | | | |
B
|
| | | $ | 1,830,634 | | | | | $ | (443,189) | | | |
B
|
| | | $ | 1,830,634 | | | | | $ | (443,189) | | | |
B
|
| | | $ | 1,830,634 | | |
|
应计费用
|
| | | | 526,952 | | | | | | 835,541 | | | | | | — | | | | | | 835,541 | | | | | | (122,000) | | | |
B
|
| | | | 1,240,493 | | | | | | (122,000) | | | |
B
|
| | | | 1,240,493 | | | | | | (122,000) | | | |
B
|
| | | | 1,240,493 | | | | | | (122,000) | | | |
B
|
| | | | 1,240,493 | | | | | | (122,000) | | | |
B
|
| | | | 1,240,493 | | |
|
应付所得税
|
| | | | 2,964,233 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,159,147) | | | |
A
|
| | | | 805,086 | | | | | | (2,159,147) | | | |
A
|
| | | | 805,086 | | | | | | (2,159,147) | | | |
A
|
| | | | 805,086 | | | | | | (2,159,147) | | | |
A
|
| | | | 805,086 | | | | | | (2,159,147) | | | |
A
|
| | | | 805,086 | | |
|
经营租赁不稳定性
|
| | | | — | | | | | | 93,935 | | | | | | — | | | | | | 93,935 | | | | | | — | | | | | | | | | 93,935 | | | | | | — | | | | | | | | | 93,935 | | | | | | — | | | | | | | | | 93,935 | | | | | | — | | | | | | | | | 93,935 | | | | | | — | | | | | | | | | 93,935 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 3,491,185 | | | | | | 3,203,299 | | | | | | — | | | | | | 3,203,299 | | | | | | (2,724,336) | | | | | | | | | 3,970,148 | | | | | | (2,724,336) | | | | | | | | | 3,970,148 | | | | | | (2,724,336) | | | | | | | | | 3,970,148 | | | | | | (2,724,336) | | | | | | | | | 3,970,148 | | | | | | (2,724,336) | | | | | | | | | 3,970,148 | | |
|
未来股权的简单协议
|
| | | | — | | | | | | 46,042,000 | | | | | | 10,232,000 | | | | | | 56,274,000 | | | | | | (56,274,000) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (56,274,000) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (56,274,000) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (56,274,000) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (56,274,000) | | | |
F
|
| | | | — | | |
|
优先购买责任权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000,000 | | | | | | 25,000,000 | | | | | | — | | | | | | | | | 25,000,000 | | | | | | — | | | | | | | | | 25,000,000 | | | | | | — | | | | | | | | | 25,000,000 | | | | | | | | | | | | | | | 25,000,000 | | | | | | — | | | | | | | | | 25,000,000 | | |
|
延期支付律师费
|
| | | | 92,441 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (92,441) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (92,441) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (92,441) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (92,441) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (92,441) | | | |
bb
|
| | | | — | | |
|
应付延期承销费
|
| | | | 7,000,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (7,000,000) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (7,000,000) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (7,000,000) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (7,000,000) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (7,000,000) | | | |
bb
|
| | | | — | | |
|
总负债
|
| | | | 10,583,626 | | | | | | 49,245,299 | | | | | | 35,232,000 | | | | | | 84,477,299 | | | | | | (66,090,777) | | | | | | | | | 28,970,148 | | | | | | (66,090,777) | | | | | | | | | 28,970,148 | | | | | | (66,090,777) | | | | | | | | | 28,970,148 | | | | | | (66,090,777) | | | | | | | | | 28,970,148 | | | | | | (66,090,777) | | | | | | | | | 28,970,148 | | |
|
可能赎回的A类普通股
|
| | | | 303,415,774 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (303,415,774) | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | (303,415,774) | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | (303,415,774) | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | (303,415,774) | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | (303,415,774) | | | |
D
|
| | | | — | | |
|
可赎回可转换优先股
|
| | | | — | | | | | | 25,030,520 | | | | | | — | | | | | | 25,030,520 | | | | | | (25,030,520) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (25,030,520) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (25,030,520) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (25,030,520) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (25,030,520) | | | |
F
|
| | | | — | | |
| 股东权益(亏损)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | | | — | | | | | | 484 | | | | | | — | | | | | | 484 | | | | | | (484) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (484) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (484) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (484) | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | (484) | | | |
F
|
| | | | — | | |
|
A类普通股
|
| | | | 145 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,250 | | | |
G
|
| | | | 12,210 | | | | | | 1,250 | | | |
G
|
| | | | 11,716 | | | | | | 1,250 | | | |
G
|
| | | | 11,476 | | | | | | 750 | | | |
G
|
| | | | 10,515 | | | | | | 625 | | | |
G
|
| | | | 9,671 | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,915 | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | 2,915 | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | 2,915 | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | 2,915 | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | 2,915 | | | |
D
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | (494) | | | |
E1
|
| | | | — | | | | | | (734) | | | |
E2
|
| | | | — | | | | | | (1,695) | | | |
E3
|
| | | | — | | | | | | (2,414) | | | |
E4
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,900 | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | 7,900 | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | 7,900 | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | 7,900 | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | 7,900 | | | |
F
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 500 | | | |
C
|
| | | | — | | | | | | 500 | | | |
C
|
| | | | — | | |
|
B类普通股
|
| | | | 1,250 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | (500) | | | |
CC3
|
| | | | — | | | | | | (625) | | | |
CC4
|
| | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,250) | | | |
G
|
| | | | | | | | | | (1,250) | | | |
G
|
| | | | | | | | | | (1,250) | | | |
G
|
| | | | | | | | | | (750) | | | |
G
|
| | | | | | | | | | (625) | | | |
G
|
| | | | | | |
301
目录
| | | |
AltC
(历史) |
| |
Oklo
(历史) |
| |
Oklo Pro Forma
意义重大 调整 (注2) |
| |
Oklo
形式 调整后的 12月31日 2023 |
| |
无赎回场景
|
| |
2.75亿美元场景
|
| |
2.5亿美元场景
|
| |
2亿美元场景
|
| |
1.25亿美元场景
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
新增实收资本
|
| | | | 7,939,799 | | | | | | 2,100,903 | | | | | | — | | | | | | 2,100,903 | | | | | | (13,630,000) | | | |
B
|
| | | | 349,074,511 | | | | | | (13,630,000) | | | |
B
|
| | | | 297,673,614 | | | | | | (13,630,000) | | | |
B
|
| | | | 272,673,854 | | | | | | (13,630,000) | | | |
B
|
| | | | 222,674,815 | | | | | | (13,630,000) | | | |
B
|
| | | | 147,675,659 | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (20,655,510) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (20,655,510) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (20,655,510) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (20,655,510) | | | |
bb
|
| | | | — | | | | | | (20,655,510) | | | |
bb
|
| | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | 500 | | | |
CC3
|
| | | | | | | | | | 625 | | | |
CC4
|
| | | | | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 303,412,859 | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | 303,412,859 | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | 303,412,859 | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | 303,412,859 | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | 303,412,859 | | | |
D
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (16,320,644) | | | |
H
|
| | | | — | | | | | | (16,320,644) | | | |
H
|
| | | | — | | | | | | (16,320,644) | | | |
H
|
| | | | — | | | | | | (16,320,644) | | | |
H
|
| | | | — | | | | | | (16,320,644) | | | |
H
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,930,000 | | | |
I
|
| | | | | | | | | | 4,930,000 | | | |
I
|
| | | | | | | | | | 4,930,000 | | | |
I
|
| | | | | | | | | | 4,930,000 | | | |
I
|
| | | | | | | | | | 4,930,000 | | | |
I
|
| | | | | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | (51,400,897) | | | |
E1
|
| | | | — | | | | | | (76,400,657) | | | |
E2
|
| | | | — | | | | | | (176,399,696) | | | |
E3
|
| | | | — | | | | | | (251,398,977) | | | |
E4
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 81,297,104 | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | 81,297,104 | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | 81,297,104 | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | 81,297,104 | | | |
F
|
| | | | — | | | | | | 81,297,104 | | | |
F
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | 49,999,500 | | | |
C
|
| | | | — | | | | | | 49,999,500 | | | |
C
|
| | | | — | | |
|
累计亏损
|
| | | | (16,320,644) | | | | | | (61,493,444) | | | | | | — | | | | | | (61,493,444) | | | | | | — | | | | | | | | | (66,423,444) | | | | | | — | | | | | | | | | (66,423,444) | | | | | | — | | | | | | | | | (66,423,444) | | | | | | — | | | | | | | | | (66,423,444) | | | | | | — | | | | | | | | | (66,423,444) | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,320,644 | | | |
H
|
| | | | — | | | | | | 16,320,644 | | | |
H
|
| | | | — | | | | | | 16,320,644 | | | |
H
|
| | | | — | | | | | | 16,320,644 | | | |
H
|
| | | | — | | | | | | 16,320,644 | | | |
H
|
| | | | — | | |
| | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,930,000) | | | |
I
|
| | | | — | | | | | | (4,930,000) | | | |
I
|
| | | | — | | | | | | (4,930,000) | | | |
I
|
| | | | — | | | | | | (4,930,000) | | | |
I
|
| | | | — | | | | | | (4,930,000) | | | |
I
|
| | | | — | | |
|
股东权益合计(亏损)
|
| | | | (8,379,450) | | | | | | (59,392,057) | | | | | | — | | | | | | (59,392,057) | | | | | | 350,434,784 | | | | | | | | | 282,663,277 | | | | | | 299,033,393 | | | | | | | | | 231,261,886 | | | | | | 274,033,393 | | | | | | | | | 206,261,886 | | | | | | 224,033,393 | | | | | | | | | 156,261,886 | | | | | | 149,033,393 | | | | | | | | | 81,261,886 | | |
|
负债总额，可赎回可转换优先股
和股东权益（赤字） |
| | | $ | 305,619,950 | | | | | $ | 14,883,762 | | | | | $ | 35,232,000 | | | | | $ | 50,115,762 | | | | | $ | (44,102,287) | | | | | | | | $ | 311,633,425 | | | | | $ | (95,503,678) | | | | | | | | $ | 260,232,034 | | | | | $ | (120,503,678) | | | | | | | | $ | 235,232,034 | | | | | $ | (170,503,678) | | | | | | | | $ | 185,232,034 | | | | | $ | (245,503,678) | | | | | | | | $ | 110,232,034 | | |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
302
目录
未经审计的备考简明合并经营报表
截至2023年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | |
无赎回场景
|
| |
2.75亿美元场景
|
| |
2.5亿美元场景
|
| |
2亿美元场景
|
| |
1.25亿美元场景
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
AltC
(历史) |
| |
Oklo
(历史) |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研发
|
| | | $ | — | | | | | $ | 9,763,333 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 9,763,333 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 9,763,333 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 9,763,333 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 9,763,333 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 9,763,333 | | |
|
一般和行政
|
| | | | — | | | | | | 8,872,684 | | | | | | — | | | | | | | | | 8,872,684 | | | | | | — | | | | | | | | | 8,872,684 | | | | | | — | | | | | | | | | 8,872,684 | | | | | | — | | | | | | | | | 8,872,684 | | | | | | — | | | | | | | | | 8,872,684 | | |
|
组建和运营成本
|
| | | | 4,270,713 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 4,270,713 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,270,713 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,270,713 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,270,713 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,270,713 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 4,270,713 | | | | | | 18,636,017 | | | | | | — | | | | | | | | | 22,906,730 | | | | | | — | | | | | | | | | 22,906,730 | | | | | | — | | | | | | | | | 22,906,730 | | | | | | — | | | | | | | | | 22,906,730 | | | | | | — | | | | | | | | | 22,906,730 | | |
|
运营亏损
|
| | | | (4,270,713) | | | | | | (18,636,017) | | | | | | — | | | | | | | | | (22,906,730) | | | | | | — | | | | | | | | | (22,906,730) | | | | | | — | | | | | | | | | (22,906,730) | | | | | | — | | | | | | | | | (22,906,730) | | | | | | — | | | | | | | | | (22,906,730) | | |
| 其他收入(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
|
| | | | 22,231,067 | | | | | | — | | | | | | (22,231,067) | | | |
J
|
| | | | — | | | | | | (22,231,067) | | | |
J
|
| | | | — | | | | | | (22,231,067) | | | |
J
|
| | | | — | | | | | | (22,231,067) | | | |
J
|
| | | | — | | | | | | (22,231,067) | | | |
J
|
| | | | — | | |
|
未来股权简单协议的公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | (13,717,000) | | | | | | 13,717,000 | | | |
K
|
| | | | — | | | | | | 13,717,000 | | | |
K
|
| | | | — | | | | | | 13,717,000 | | | |
K
|
| | | | — | | | | | | 13,717,000 | | | |
K
|
| | | | — | | | | | | 13,717,000 | | | |
K
|
| | | | — | | |
|
利息收入净额
|
| | | | — | | | | | | 180,360 | | | | | | — | | | | | | | | | 180,360 | | | | | | — | | | | | | | | | 180,360 | | | | | | — | | | | | | | | | 180,360 | | | | | | — | | | | | | | | | 180,360 | | | | | | — | | | | | | | | | 180,360 | | |
|
其他收入（损失）共计，净额
|
| | | | 22,231,067 | | | | | | (13,536,640) | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | 180,360 | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | 180,360 | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | 180,360 | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | 180,360 | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | 180,360 | | |
|
收入拨备前的收入（损失）
税费 |
| | | | 17,960,354 | | | | | | (32,172,657) | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | (22,726,370) | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | (22,726,370) | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | (22,726,370) | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | (22,726,370) | | | | | | (8,514,067) | | | | | | | | | (22,726,370) | | |
|
所得税拨备
|
| | | | (6,092,149) | | | | | | — | | | | | | 6,092,149 | | | |
L
|
| | | | — | | | | | | 6,092,149 | | | |
L
|
| | | | — | | | | | | 6,092,149 | | | |
L
|
| | | | — | | | | | | 6,092,149 | | | |
L
|
| | | | — | | | | | | 6,092,149 | | | |
L
|
| | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | 11,868,205 | | | | | $ | (32,172,657) | | | | | $ | (2,421,918) | | | | | | | | $ | (22,726,370) | | | | | $ | (2,421,918) | | | | | | | | $ | (22,726,370) | | | | | $ | (2,421,918) | | | | | | | | $ | (22,726,370) | | | | | $ | (2,421,918) | | | | | | | | $ | (22,726,370) | | | | | $ | (2,421,918) | | | | | | | | $ | (22,726,370) | | |
|
加权平均发行股数
关闭后公司A类 普通股 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
M
|
| | | | 122,096,980 | | | | | | | | | |
M
|
| | | | 117,160,972 | | | | | | | | | |
M
|
| | | | 114,760,255 | | | | | | | | | |
M
|
| | | | 105,157,386 | | | | | | | | | |
M
|
| | | | 96,705,234 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损-收盘后公司A类普通股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.19) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.19) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.20) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.22) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.24) | | |
|
加权平均已发行股份数
|
| | | | | | | | | | 4,778,685 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | | | | | | | $ | (6.73) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加权平均流通股-可赎回普通股
|
| | | | 29,150,521 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股基本和稀释净利润，可赎回普通股
|
| | | $ | 0.20 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加权平均流通股-不可赎回普通股
|
| | | | 13,950,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股基本和摊薄净收益，不可赎回普通股
|
| | | $ | 0.20 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
303
目录
未经审计的备考简明合并经营报表
截至二零二二年十二月三十一日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | |
无赎回场景
|
| |
2.75亿美元场景
|
| |
2.5亿美元场景
|
| |
2亿美元场景
|
| |
1.25亿美元场景
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
AltC
(历史) |
| |
Oklo
(历史) |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| |
交易
会计 调整 (注3) |
| | | | |
形式
组合 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研发
|
| | | $ | — | | | | | $ | 6,024,267 | | | | | $ | 3,940,000 | | | |
Q
|
| | | $ | 9,964,267 | | | | | $ | 3,940,000 | | | |
Q
|
| | | $ | 9,964,267 | | | | | $ | 3,940,000 | | | |
Q
|
| | | $ | 9,964,267 | | | | | $ | 3,940,000 | | | |
Q
|
| | | $ | 9,964,267 | | | | | $ | 3,940,000 | | | |
Q
|
| | | $ | 9,964,267 | | |
|
一般和行政
|
| | | | — | | | | | | 4,000,544 | | | | | | 990,000 | | | |
Q
|
| | | | 4,990,544 | | | | | | 990,000 | | | |
Q
|
| | | | 4,990,544 | | | | | | 990,000 | | | |
Q
|
| | | | 4,990,544 | | | | | | 990,000 | | | |
Q
|
| | | | 4,990,544 | | | | | | 990,000 | | | |
Q
|
| | | | 4,990,544 | | |
|
组建和运营成本
|
| | | | 1,809,484 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | 1,809,484 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,809,484 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,809,484 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,809,484 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,809,484 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 1,809,484 | | | | | | 10,024,811 | | | | | | 4,930,000 | | | | | | | | | 16,764,295 | | | | | | 4,930,000 | | | | | | | | | 16,764,295 | | | | | | 4,930,000 | | | | | | | | | 16,764,295 | | | | | | 4,930,000 | | | | | | | | | 16,764,295 | | | | | | 4,930,000 | | | | | | | | | 16,764,295 | | |
|
运营亏损
|
| | | | (1,809,484) | | | | | | (10,024,811) | | | | | | (4,930,000) | | | | | | | | | (16,764,295) | | | | | | (4,930,000) | | | | | | | | | (16,764,295) | | | | | | (4,930,000) | | | | | | | | | (16,764,295) | | | | | | (4,930,000) | | | | | | | | | (16,764,295) | | | | | | (4,930,000) | | | | | | | | | (16,764,295) | | |
| 其他收入(亏损) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
有价证券赚取的利息
保存在信托账户中 |
| | | | 7,277,660 | | | | | | — | | | | | | (7,277,660) | | | |
N
|
| | | | — | | | | | | (7,277,660) | | | |
N
|
| | | | — | | | | | | (7,277,660) | | | |
N
|
| | | | — | | | | | | (7,277,660) | | | |
N
|
| | | | — | | | | | | (7,277,660) | | | |
N
|
| | | | — | | |
|
信托账户中持有的有价证券未实现（损失）收益
|
| | | | (68,050) | | | | | | — | | | | | | 68,050 | | | |
O
|
| | | | — | | | | | | 68,050 | | | |
O
|
| | | | — | | | | | | 68,050 | | | |
O
|
| | | | — | | | | | | 68,050 | | | |
O
|
| | | | — | | | | | | 68,050 | | | |
O
|
| | | | — | | |
|
利息收入净额
|
| | | | — | | | | | | 920 | | | | | | — | | | | | | | | | 920 | | | | | | — | | | | | | | | | 920 | | | | | | — | | | | | | | | | 920 | | | | | | — | | | | | | | | | 920 | | | | | | | | | | | | | | | 920 | | |
|
其他收入(亏损)合计
|
| | | | 7,209,610 | | | | | | 920 | | | | | | (7,209,610) | | | | | | | | | 920 | | | | | | (7,209,610) | | | | | | | | | 920 | | | | | | (7,209,610) | | | | | | | | | 920 | | | | | | (7,209,610) | | | | | | | | | 920 | | | | | | (7,209,610) | | | | | | | | | 920 | | |
|
扣除所得税准备前的收入(亏损)
|
| | | | 5,400,126 | | | | | | (10,023,891) | | | | | | (12,139,610) | | | | | | | | | (16,763,375) | | | | | | (12,139,610) | | | | | | | | | (16,763,375) | | | | | | (12,139,610) | | | | | | | | | (16,763,375) | | | | | | (12,139,610) | | | | | | | | | (16,763,375) | | | | | | (12,139,610) | | | | | | | | | (16,763,375) | | |
|
所得税拨备
|
| | | | (1,474,356) | | | | | | — | | | | | | 1,474,356 | | | |
P
|
| | | | — | | | | | | 1,474,356 | | | |
P
|
| | | | — | | | | | | 1,474,356 | | | |
P
|
| | | | — | | | | | | 1,474,356 | | | |
P
|
| | | | — | | | | | | 1,474,356 | | | |
P
|
| | | | — | | |
|
净收益(亏损)
|
| | | $ | 3,925,770 | | | | | $ | (10,023,891) | | | | | $ | (10,665,254) | | | | | | | | $ | (16,763,375) | | | | | $ | (10,665,254) | | | | | | | | $ | (16,763,375) | | | | | $ | (10,665,254) | | | | | | | | $ | (16,763,375) | | | | | $ | (10,665,254) | | | | | | | | $ | (16,763,375) | | | | | $ | (10,665,254) | | | | | | | | $ | (16,763,375) | | |
|
加权平均发行股数
关闭后公司A类常见 库存 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
R
|
| | | | 122,096,980 | | | | | | | | | |
R
|
| | | | 117,160,972 | | | | | | | | | |
R
|
| | | | 114,760,255 | | | | | | | | | |
R
|
| | | | 105,157,386 | | | | | | | | | |
R
|
| | | | 96,705,234 | | |
|
每股基本和稀释净亏损-
关闭后公司A类常见 库存 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.14) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.14) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.15) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.16) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.17) | | |
|
加权平均流通股数
|
| | | | | | | | | | 4,638,505 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | | | | | | | $ | (2.16) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加权平均股份
未偿 |
| | | | 29,150,521 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股基本和稀释净利润，可赎回普通股
|
| | | $ | 0.06 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加权平均流通股-非-
可赎回普通股 |
| | | | 13,950,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股基本和摊薄净收益，不可赎回普通股
|
| | | $ | 0.06 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
304
目录
未经审计的备考简明合并财务报表附注
1.展示依据
根据美国公认会计原则，此次合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的ALTC将被视为会计收购方，而就财务报告而言，作为合法收购方的Oklo将被视为会计收购方。
未经审计的备考简明合并财务报表是根据2021年1月1日修订的《美国证券交易委员会条例》S十第11条的规定编制的。ALTC和Oklo的历史财务信息是根据美国公认会计准则列报的。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明综合财务信息是根据这些初步估计编制的，因此最终记录的金额可能与所提供的信息大不相同。未经审核的备考简明合并财务信息不会产生任何与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。
反映业务合并及相关交易完成情况的预计调整基于目前可获得的信息以及ALTC认为在这种情况下合理的假设和方法。未经审计的简明备考调整如附注所述，可能会在获得更多信息后进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。ALTC认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明合并财务信息中得到适当应用。
未经审核的备考简明综合财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时营运及财务状况的实际结果，亦不显示完成交易后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合ALTC和OKLO的历史财务报表及其附注。
2.形式上的重大调整
[br}Oklo预计重大调整 - Oklo预计重大调整反映：(1)在2024年1月至2024年3月14日期间发行了10,232,000美元(以3亿美元估值上限计算为1,864,800美元，以5亿美元估值上限计算为8,367,200美元)的安全票据，预计所有这些债券都将在2024年3月14日完成转换；(2)Equinix与执行Equinix意向书有关的25,000,000美元收益(如下所述)；(3)于2023年12月31日至2024年3月18日实施221,977项购股权行使后，截至2023年12月31日经调整后的Oklo普通股仍有5,058,554股流通股；及(4)下文进一步描述的25,000,000美元许可股权融资。
意向书
2024年2月16日，Oklo与Equinix，Inc.(“Equinix”和“2024年2月意向书”)签订了一份意向书，从Oklo计划中的发电厂购买电力，为Equinix在美国的数据中心提供服务，购买时间为20年，价格将在一个或多个未来PPA中正式指定(受价格符合2024年2月意向书中包含的市场费率、折扣和最惠国条款的要求)。此外，Equinix将有权续签和延长额外20年的PPA。
2024年2月的《意向书》规定，Equinix在其执行后的三十六(36)个月内有持续的优先购买权，购买由Oklo在美国开发的某些发电厂生产的能源输出，以满足某些条款和不包括发电厂的电力容量
305
目录
能源输出不低于100兆瓦，累计最高可达总能源输出的500兆瓦(“ROFR”)。为了换取2024年2月意向书中包含的ROFR和其他权利，2024年3月，Equinix向Oklo支付了25,000,000美元(“2024年2月意向书金额”)。在支付2024年2月的投资意向书金额时，Equinix有权以低于Oklo在未来PPA(地点待定)中提供Equinix所需的最惠国定价的价格获得电力供应；前提是，PPA中规定的定价应包括必要的额外折扣，以便在PPA期间相对于最惠国定价节省的总金额相当于2024年2月的LOI金额。
3.往来会计调整
截至2023年12月31日未经审计的预计合并资产负债表的交易会计调整
(A)
反映了在考虑了1%的消费税2,159,147美元后，ALTC信托账户中持有的有价证券重新分类为现金和现金等价物，在成交后可供结算后公司在情景下普遍使用。
(B)
反映Oklo与业务合并相关的预计直接和增量现金交易成本约为13,630,000美元，用于财务咨询、法律、会计和其他费用，其中8,500,000美元的财务咨询费已递延至业务合并成功完成。Oklo反映了与业务合并相关的直接和增加的交易成本，作为关闭后公司额外实收资本的减少。截至2023年12月31日调整后，Oklo已递延发生的直接和增量交易成本3,144,353美元，其中565,189美元未付(包括443,189美元的应付账款和122,000美元的应计费用和其他)。
(Bb)
反映了ALTC与业务合并相关的估计直接和增量现金交易成本，约为38,247,951美元减去10,500,000美元，用于在ALTC赎回后放弃递延承销费的权利，总计27,747,951美元。截至2023年12月31日，ALTC已产生和支出20,655,510美元，其中7,092,441美元已作为额外累计赤字反映，因为这是ALTC估计在未来报告期内至结算时将产生的直接和增量现金交易成本。
(C)
反映以每股10.00美元的价格发行和出售5，000，000股收盘后公司A类普通股的所得款项总额50，000，000美元，作为在2亿美元情景和1.25亿美元情景下触发的保荐人承诺。
(CC1)
未使用
和(CC2)。
（CC3）
反映了发起人在2亿美元情景下触发的40%或5，000，000股AltC B类普通股的没收。
（CC4）
反映了在1.25亿美元情景下触发的发起人持有的AltC B类普通股的50%或6，250，000股的没收。
(D)
反映了ALTC A类普通股的重新分类，但在业务合并完成后可能赎回为永久股权。
(E1)
反映了4,936,008股ALTCA类普通股的额外赎回，分配给普通股的51,401,391美元和额外的实收资本，在2.75亿美元的方案下，每股面值0.0001美元，假设赎回价格约为每股10.41美元。
(E2)
反映在2,500,000,000美元的方案下，额外赎回7,336,725股ALTCA类普通股，分配给普通股的76,401,391美元和额外的实收资本，每股面值0.0001美元，假设赎回价格约为每股10.41美元。
(E3)
反映了额外赎回16,939,594股ALTC A类普通股
306
目录
$176,401,391美元分配给普通股和额外的实收资本，每股面值为0.0001美元，假设赎回价格约为每股10.41美元。
(E4)
反映了24,141,746股ALTCA类普通股的赎回，分配给普通股的251,401,391美元和额外的实收资本，在1.25亿美元的方案下，每股面值0.0001美元，假设赎回价格约为每股10.41美元。
(F)
反映了Oklo普通股和优先股的转换，包括可赎回的可转换优先股和保险箱的转换，在交易结束时转换为公司A类普通股。
(G)
反映了将ALTC B类普通股重新分类为收盘后公司A类普通股的调整，所述面值为每股0.0001美元。
(H)
反映了截至2023年12月31日调整后的ALTC历史累计赤字16,320,644美元的消除。
(I)
反映修改Oklo对既有期权持有人或有权利的奖励的4,930,000美元增量成本的影响，以按比例获得成交时记录的溢价股份。
截至2023年12月31日的9个月期间未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整
(J)
代表场景下与ALTC信托账户中的投资相关的投资收益的抵销。
(K)
代表在情景下消除简单协议未来股权的公允价值变动。
(L)
代表取消了ALTC的所得税准备金。
(M)
计算基本和稀释每股净亏损的加权平均流通股假设业务合并发生在2022年1月1日，计算基本和稀释每股净亏损的加权平均流通股假设股票在整个呈报期间都是流通股。
截至2022年12月31日的年度未经审计备考简明合并经营报表的交易会计调整
(N)
代表场景下与ALTC信托账户中的投资相关的投资收益的抵销。
(O)
代表在情景下消除与ALTC信托账户中持有的投资相关的有价证券的未实现亏损(收益)。
(P)
代表取消了ALTC的所得税准备金。
(Q)
反映了修改Oklo对既有期权持有人或有权在成交时按比例获得溢价股份的奖励的增量成本4,930,000美元。
(R)
计算基本和稀释每股净亏损的加权平均流通股假设业务合并发生在2022年1月1日，计算基本和稀释每股净亏损的加权平均流通股假设股票在整个呈报期间都是流通股。
3.每股亏损
代表每股净亏损，使用历史加权平均流通股和与业务合并及相关交易相关的增发股份计算，
307
目录
假设股票自2022年1月1日起发行。对于由Oklo股东持有的股票，下表假设截至2023年12月31日调整后的Oklo优先股和Oklo保险箱已转换为Oklo普通股，并且Oklo普通股的每股可交换为数量等于2022年1月1日交换比率的股票。就下表最后一表所示的股票期权而言，该表假设ALTC于2022年1月1日已采取该等股票期权，并在作出该等假设时适用估计兑换比率6.062。由于业务合并在呈报期间开始时已反映，因此在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及相关交易有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。当假设最大赎回时，这一计算将进行调整，以消除整个期间的此类股票。每一类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益是相同的，因为它们有权享有相同的清算和红利权利。
未经审计的备考简明合并财务信息是假设截至2023年12月31日的年度的情景编制的：
| | | |
不赎回
场景 |
| |
2.75亿美元
场景 |
| |
2.5亿美元
场景 |
| |
2亿美元
场景 |
| |
1.25亿美元
场景 |
| |||||||||||||||
|
预计净亏损
|
| | | $ | (22,726,370) | | | | | $ | (22,726,370) | | | | | $ | (22,726,370) | | | | | $ | (22,726,370) | | | | | $ | (22,726,370) | | |
|
加权平均流通股
|
| | | | 122,096,980 | | | | | | 117,160,972 | | | | | | 114,760,255 | | | | | | 105,157,386 | | | | | | 96,705,234 | | |
|
备考每股基本及摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.19) | | | | | $ | (0.19) | | | | | $ | (0.20) | | | | | $ | (0.22) | | | | | $ | (0.24) | | |
|
备考加权平均股计算，基本股和摊薄股数：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Oklo股东
|
| | | | 78,996,459 | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 78,996,459 | | |
|
赞助商
|
| | | | 13,950,000 | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 12,700,000 | | |
|
ALTC公共股东
|
| | | | 29,150,521 | | | | | | 24,214,513 | | | | | | 21,813,796 | | | | | | 12,210,927 | | | | | | 5,008,775 | | |
| | | | | | 122,096,980 | | | | | | 117,160,972 | | | | | | 114,760,255 | | | | | | 105,157,386 | | | | | | 96,705,234 | | |
未经审计的备考简明合并财务信息是假设截至2022年12月31日的年度的情景编制的：
| | | |
不赎回
场景 |
| |
2.75亿美元
场景 |
| |
2.5亿美元
场景 |
| |
2亿美元
场景 |
| |
1.25亿美元
场景 |
| |||||||||||||||
|
预计净亏损
|
| | | $ | (16,763,375) | | | | | $ | (16,763,375) | | | | | $ | (16,763,375) | | | | | $ | (16,763,375) | | | | | $ | (16,763,375) | | |
|
加权平均流通股
|
| | | | 122,096,980 | | | | | | 117,160,972 | | | | | | 114,760,255 | | | | | | 105,157,386 | | | | | | 96,705,234 | | |
|
备考每股基本及摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.14) | | | | | $ | (0.14) | | | | | $ | (0.15) | | | | | $ | (0.16) | | | | | $ | (0.17) | | |
|
备考加权平均股计算，基本股和摊薄股数：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Oklo股东
|
| | | | 78,996,459 | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 78,996,459 | | | | | | 78,996,459 | | |
|
赞助商
|
| | | | 13,950,000 | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 12,700,000 | | |
|
ALTC公共股东
|
| | | | 29,150,521 | | | | | | 24,214,513 | | | | | | 21,813,796 | | | | | | 12,210,927 | | | | | | 5,008,775 | | |
| | | | | | 122,096,980 | | | | | | 117,160,972 | | | | | | 114,760,255 | | | | | | 105,157,386 | | | | | | 96,705,234 | | |
以下收市后公司A类普通股等值股票的流通股被排除在所呈现情景的每股预计稀释净亏损的计算之外，因为将它们纳入计算将对截至2023年和2022年12月31日止年度产生反稀释效应：
| | | |
不赎回
场景 |
| |
2.75亿美元
场景 |
| |
2.5亿美元
场景 |
| |
2亿美元
场景 |
| |
1.25亿美元
场景 |
| |||||||||||||||
|
股票期权
|
| | | | 10,432,749 | | | | | | 10,432,749 | | | | | | 10,432,749 | | | | | | 10,432,749 | | | | | | 10,432,749 | | |
|
赚取股份
|
| | | | 15,000,000 | | | | | | 15,000,000 | | | | | | 15,000,000 | | | | | | 15,000,000 | | | | | | 15,000,000 | | |
| | | | | | 25,432,749 | | | | | | 25,432,749 | | | | | | 25,432,749 | | | | | | 25,432,749 | | | | | | 25,432,749 | | |
308
目录
证券说明
以下对AltC证券在业务合并之前和之后的重要条款的总结并不旨在成为此类证券的权利和优先权的完整总结。
AltC证券的条款目前受特拉华州法律管辖，包括DGCL，AltC当前的注册证书和AltC当前的章程。我们预计将采用与完成业务合并有关的关闭后公司的注册证书和关闭后公司的章程，这将修改和重述AltC的现行注册证书和AltC的现行章程，并将AltC更名为Oklo Inc.。作为业务合并的结果，继续持有AltC普通股的AltC股东和在业务合并中获得AltC A类普通股的Oklo股东将各自成为交割后公司的股东。
因为它只是一个摘要，本节不包含所有可能对您很重要的信息。您应参考标题为“股东权利比较”的章节以及本委托书/招股说明书/征求同意书附件B、附件C和附件D所附的关闭后公司的注册证书、关闭后公司的章程和注册权协议，以及特拉华州法律的适用规定。
授权和未结清库存
截至特别会议记录日期，(I)已发行的ALTC A类普通股约30,600,521股，(Ii)已发行的ALTC B类普通股约12,500,000股，及(Iii)未发行的ALTC优先股。
根据ALTC目前的公司注册证书条款，在业务合并完成后，ALTC A类普通股的已发行和流通股将按一对一的原则自动转换为ALTC A类普通股(“初始转换比例”)。如“-ALTC方正股份”所述，根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已同意豁免对与业务合并有关的初始换股比率作出任何调整。
收市后公司的公司注册证书授权发行股本股份，每股面值0.0001美元，包括(A)5亿股收市后公司A类普通股和(B)100万股优先股。
ALTC普通股的流通股为，与业务合并相关而可发行的收盘后公司A类普通股将正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
收盘后公司A类普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据结算后公司的公司注册证书，结算后公司A类普通股的持有人将拥有选举董事和所有其他需要股东行动的事项的投票权，并将有权就股东表决的事项行使每股一票的投票权。收盘后公司A类普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对根据收盘后公司的公司注册证书提交普通股投票的所有事项进行投票。
分红
根据《结算后公司章程》，结算后公司董事会可(但不须)宣布及支付结算后公司A类普通股股份的股息，股息可以现金、财产或普通股的形式支付，但须受公司章程及结算后公司的注册证书所载的限制所规限。
309
目录
清算、解散和清盘
在结束后公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在结束后公司债权人和结束后公司任何流通股持有人的权利得到满足后，结束后公司A类普通股持有人将有权获得结束后公司可供分配给股东的所有剩余资产，按比例分配给股东。
优先购买权或其他权利
平仓后公司A类普通股持有人将不享有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于平仓后公司A类普通股的偿债基金或赎回条款。
业务合并前未偿还的ALTC普通股
ALTC向ALTC公众股东提供在业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分ALTC公众股票的机会，每股价格以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括利息(扣除允许提款后的净额)除以当时已发行的ALTC公众股票数量。根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已各自同意放弃就完成业务合并而拥有的任何ALTC普通股股份的任何赎回权利。见题为“ - 赎回权股东特别会议”的章节。此外，根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士亦已同意豁免对与业务合并有关的初始换股比率作出任何调整。请参阅标题为“-ALTC方正股份”的章节。
企业合并建议的批准需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已同意投票支持本委托书/招股说明书/同意书中所述的业务合并建议及其他建议。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，保荐人和内部人士目前没有持有任何ALTC的公开股票。ALTC公开股东可以选择赎回他们持有的ALTC公开股票，无论他们投票支持还是反对这项业务合并。见题为“要求自动柜员机股东进行 - 投票的特别会议”一节。
根据ALTC目前的公司注册证书，如果ALTC没有在完成窗口内完成初始业务合并，ALTC将(A)停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的ALTC公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款净额和用于支付解散费用的应计利息中不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，上述赎回将完全消除ALTC公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(C)在此类赎回后，经ALTC其余股东和ALTC董事会批准，尽快解散和清盘，符合ALTC根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。根据包销协议的条款，承销商已同意，倘若ALTC未能在完成期限内完成初步业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的与ALTC IPO有关的递延包销费用的权利，而在此情况下，该等款项将包括于可用于赎回ALTC公开股份的信托户口的资金内。然而，存入信托账户的收益可能受制于ALTC债权人的债权，而ALTC债权人的债权优先于ALTC公共股东的债权。请参阅标题为“其他有关ALTC - 赎回ALTC公开股票的信息，以及如果没有初始业务合并则进行清算”的章节。
310
目录
根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已各自同意，如ALTC未能在完成期限内完成初步业务合并，保荐人及内部人士将放弃从信托账户就其持有的任何ALTC创办人股份及ALTC私募股份进行分派的权利。然而，如果ALTC未能在完成窗口内完成初始业务合并，他们将有权清算其持有的任何ALTC公开股票的信托账户分配。根据保荐人协议，保荐人及内部人士亦已同意，若ALTC未能于完成窗内完成初步业务合并，彼等将不会建议对ALTC现有的公司注册证书作出任何修订，以修改ALTC赎回100%已发行ALTC公众股份的责任的实质或时间，除非ALTC向ALTC公众股东提供机会，在任何有关修订获批准后，以每股现金支付的价格赎回其持有的ALTC公众股份，该价格相当于当时存放于信托账户的总金额，包括利息(扣除准许提款后的净额)除以当时已发行的ALTC公众股份数目。
AltC股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于AltC普通股的偿债基金条款，除了如上所述在完成初始业务合并时可能行使的赎回权。
AltC创始人股份
AltC创始人股份是发起人在AltC IPO中收购的AltC B类普通股股份，在初始业务合并完成后将自动转换为AltC A类普通股股份。由于预计发行的AltC A类普通股的额外股份将超过与业务合并有关的AltC IPO中出售的金额，因此初始转换比率可能会根据AltC当前公司注册证书的条款进行调整，以便在收盘时转换所有AltC B类普通股时可发行的AltC A类普通股的股份数量等于，以换算后的基准计算，（a）在AltC IPO中发行的AltC公众股总数的25%（不包括与AltC IPO结束同时出售的AltC私募股份）加上（b）与业务合并相关的AltC A类普通股发行股份总数（扣除与业务合并相关的AltC A类普通股赎回数量），不包括在业务合并中向现有Oklo股东发行的任何普通股股份以及在转换营运资金贷款时发行的任何AltC私募股份。AltC创始人股份的多数持有人可以同意放弃对初始转换比率的调整。根据发起人协议的条款，发起人和内部人士（构成AltC创始人股份的大多数持有人）同意放弃对与业务合并有关的初始转换比率进行任何调整，因此，AltC B类普通股的股份将在收盘时以一对一的方式自动转换为AltC A类普通股。
企业合并提案的批准需要AltC普通股流通股持有人通过虚拟会议网站或代理出席特别会议并有权在特别会议上投票的大多数投票的赞成票。根据《发起人协议》的条款，发起人和内部人士各自同意投票支持企业合并提案和本委托书/招股说明书/征求同意书中描述的其他提案。
根据赞助商协议的条款，如果业务合并没有完成，AltC创始人将分享（或转换后可发行的AltC A类普通股股份）不可转让、可分配或可销售，但某些有限的例外情况除外（包括转让给AltC的管理人员和董事、赞助商和内幕人士的成员或附属于赞助商和内幕人士的其他人员或实体以及其他允许的受让人，每个人都必须同意受到相同的转让限制），直到 （a）初始业务合并完成后一年，（b）如果在初始业务合并后，AltC A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元，（经股票分割、股票股息、重组、资本重组等）在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，以及（（c）在首次企业合并完成后，
311
目录
AltC完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致所有AltC公众股东有权将其AltC普通股股份兑换为现金、证券或其他财产。但是，如果企业合并完成，根据发起人协议的条款，发起人和每个内部人（各为“保荐人签署人”）将同意不转让（a）该等保荐人签署人的40%股份于交易完成后12个月内，除非AltC A类普通股的收盘价等于或超过12.00美元每股20个交易日在任何60个连续交易日期间开始后，（b）该发起人签名人股份的30%，期限为交割后24个月，除非AltC A类普通股的收盘价在交割日后开始的任何连续60个交易日内的20个交易日内等于或超过每股14.00美元，及（c）该等保荐人签署人股份的30%，为期36个月，除非AltC A类普通股的收市价在收市日期后开始的任何连续60个交易日期间内的20个交易日等于或超过每股16.00美元（“保荐人锁定”）。AltC创始人股份的持有人享有登记权。参见标题为“-注册权”的部分。
根据保荐人协议的条款，保荐人及内幕人士已各自同意，倘AltC未能于完成窗期内完成初步业务合并，则放弃彼等就彼等持有的任何AltC创始人股份从信托账户清算分派的权利。
AltC私募股票
保荐人以私募方式收购了ALTC私募股票，该私募与ALTC IPO同时结束。除下文所述外，ALTC定向增发股份与ALTC A类普通股股份相同。根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已各自同意放弃就完成业务合并所拥有的任何ALTC A类普通股股份(包括ALTC私募股份)的任何赎回权利。见标题为“ - 赎回权股东特别会议”的章节。
企业合并建议的批准需要通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议并有权在特别会议上投票的ALTC普通股流通股持有人所投的多数赞成票。根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已各自同意投票表决各自持有的ALTC普通股股份，包括他们的ALTC私募股份，赞成业务合并建议及本委托书/招股章程/同意书征求意见书所述的其他建议。
根据保荐人协议的条款，如业务合并未完成，ALTC私募配售股份不可转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外(包括转让给ALTC的高级职员及董事、保荐人成员或与保荐人有联系的其他人士或实体以及内部人士及其他获准受让人，他们均必须同意遵守相同的转让限制)，直至初始业务合并完成后30天为止。然而，如果业务合并完成，根据保荐人协议的条款，每个保荐人签字人已同意保荐人锁定。ALTC定向增发股份的持有人有权获得登记权。请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 与企业合并 - 合并协议相关的某些协议”的章节。
根据保荐人协议的条款，保荐人及内部人士已各自同意，如果ALTC未能在完成期限内完成初步业务合并，保荐人及内部人士将放弃从信托账户就其持有的任何ALTC私募股份清算分派的权利。
ALTC可向赞助商发放本金为1,500,000美元的营运资金贷款，以支付与企业合并相关的交易费用。周转基金贷款将不产生利息，并将在交易结束时全额偿还。保荐人将有权以每股10.00美元的价格将营运资金贷款的任何未偿还余额转换为ALTC私募股份。
312
目录
优先股
ALTC目前的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。ALTC董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。ALTC董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对ALTC普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。ALTC董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。
根据结算后公司的公司注册证书，优先股的法定股份将保持不变。根据收市后公司的公司注册证书，收市后公司董事会将获授权在符合特拉华州法律规定的限制下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列将包括的股份数量，并确定每个系列股份的指定、权力、优先和权利以及任何相关的资格、限制或限制。收盘后公司董事会还将能够增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。结算后公司董事会将有权授权发行具有投票权或转换权的优先股，这些投票权或转换权可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止关闭后公司控制权变更的效果，并可能对关闭后公司A类普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。虽然目前无意发行任何优先股，但不能保证未来不会发行优先股。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，尚无已发行的优先股。在业务合并中，没有发行或登记优先股。
股票期权
紧接业务合并及根据合并协议条款承担Oklo购股权后，预计将有未偿还的收盘后公司期权，涵盖收盘后公司A类普通股的大约股份，加权平均行权价为每股 美元。
分红
到目前为止，ALTC尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来(在业务合并完成后)支付现金股息将取决于完成合并后公司的收入和收益(如有)、资本要求、任何未偿债务的条款以及合并完成后的一般财务状况。在业务合并完成后，任何现金股息的支付将在此时由关闭后公司董事会酌情决定。此外，目前不打算或预期在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果结算后公司产生任何债务，其宣布股息的能力可能会受到它可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
特拉华州法律和《公司注册证书》和《公司关闭后章程》的反收购效力
特拉华州法律、收盘后公司的公司注册证书和收盘后公司章程的一些条款包含可能使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购收盘后公司或罢免现任高级管理人员和董事的条款变得更加困难。这些规定可能会延迟、阻止或阻止符合以下条件的交易：
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目录
股东可能认为符合他们的最佳利益或收盘后公司的最佳利益，包括可能导致收盘后公司A类普通股股票溢价的交易。
以下概述的这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得收盘后公司控制权的人首先与收盘后公司董事会进行谈判。收购后公司相信，该等条文的好处超过阻止某些收购或收购建议的坏处，因为其中包括，就该等建议进行谈判可改善其条款，并加强收购后公司董事会最大化股东价值的能力。
授权优先股
收盘后公司董事会在没有股东采取行动的情况下，发行最多1,000,000股收盘后公司的授权但未发行的优先股，并具有投票权或收盘后公司董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变收盘后公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或延迟收购后公司的控制权或管理层变动的效果。
股东大会
股东提名和提议提前通知的要求
《收盘后公司章程》就股东大会提出的股东提案和董事选举候选人的提名设立了预先通知程序，但由收盘后公司董事会或收盘后公司董事会委员会或其委员会或根据其指示作出的提名除外。
书面同意消除股东诉讼的权利
收盘后公司的公司注册证书不允许收盘后公司的股东在书面同意下行事。股东行动必须在股东年度会议或特别会议上进行。
董事会交错
公司注册证书规定，公司董事会分为三类。每一级别的董事任期三年，其中一个级别每年由收盘后公司的股东选举产生。有关分类董事会的更多信息，请参阅“1号提案 - 企业合并提案 - 董事会遵循企业合并”。这种选举董事的制度可能倾向于阻止第三方试图获得对关闭后公司的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。
删除导向器
收盘后公司的公司注册证书规定，收盘后公司董事会成员不得因其他原因被免职，并取消了现有ALTC B类普通股股东选举和罢免董事的专有权利，而是要求(X)由亲自出席或由受委代表出席并有权就董事选举投票的股东投票表决，以选举收盘后公司董事和
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目录
(Y)持有结算后公司已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，将董事从结算后公司除名。此外，该修正案还将剥夺股东无故移除董事的权利。
股东无权累计投票
董事招聘职位
结算后公司的公司注册证书和公司章程将授权结算后公司董事会填补董事会空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成结算后公司董事会的董事人数将由结算后公司董事会以多数票通过的决议决定。这些规定将防止关闭后的公司股东增加关闭后的公司董事会，并通过用自己的被提名人填补由此产生的空缺来控制关闭后的公司董事会。
《修订《公司注册证书》和《公司章程》的绝大多数表决要求
特拉华州反收购法规
收盘后的公司将受DGCL第203节的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能会对未经关闭后公司董事会事先批准的交易产生反收购效果。根据DGCL第203节，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：
•
在股东成为利益股东之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括确定投票权的目的
315
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流通股在某些情况下为董事和高级管理人员所拥有的股份，以及员工股票计划；或
•
在股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并由公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。
在某些情况下，《公司条例》第203条会令一名“有利害关系的股东”更难与一间公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购收盘后公司的公司与收盘后公司董事会提前进行谈判，因为如果收盘后公司董事会批准企业合并或交易，股东就可以避免股东批准的要求，从而导致股东成为有利害关系的股东。DGCL的第2203条还可能具有防止关闭后的公司董事会发生变化的效果，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
结算后公司的公司注册证书将规定，结算后公司的董事、高级管理人员、员工和代理人将在法律允许的最大程度上得到结算公司的赔偿和垫付费用。平仓后公司的章程还将允许平仓后公司代表董事公司的任何高管、雇员或代理人购买和维护因其身份而产生的任何责任保险。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对收盘后公司的董事、高级管理人员、员工或代理人提起诉讼。这些规定也可减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使结算后公司及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为关闭后的公司根据这些赔偿和垫付条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用。
论坛主题选择
收盘后公司的公司注册证书规定，除非收盘后公司书面同意选择特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表收盘后公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)就任何声称违反完成后公司任何现任或前任董事、高级人员、股东或其他雇员对结束后公司或结束后公司股东所负受信责任的诉讼；。(Iii)任何根据道亨控股有限公司或结束后公司的公司注册证书或公司附例的任何条文而引起的诉讼；。(Iv)任何声称向结束后公司或任何现任或前任董事或结束后公司的任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，。或(V)DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，但为强制执行1934年《证券交易法》(经修订)产生的任何法律责任或义务而断言的任何诉讼除外，或(在每一情况下)根据该法令颁布的规则和法规具有专属联邦司法管辖权的任何诉讼除外。收盘后公司的公司注册证书还将规定，除非收盘后公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。
为免生疑问，本条款旨在使收盘后公司、其高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的发行的承销商、以及其专业授权该个人或实体所作声明的任何其他专业实体以及
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目录
已准备或认证支持此次发行的文档的任何部分的人员。然而，收盘后公司指出，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。收市后公司的公司注册证书亦规定，任何人士或实体购买或以其他方式取得收市后公司任何证券的任何权益，将被视为已知悉并已同意此等选择的法院条文。
法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与收盘后公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对收盘后公司及其董事、高级职员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现关闭后公司的公司注册证书中包含的法律选择论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，关闭后公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。
注册权
根据ALTC、保荐人及若干其他ALTC证券持有人之间就ALTC IPO订立的现有登记权协议，如完成初步业务合并，ALTC方正股份及ALTC私募股份持有人(包括于转换营运资金贷款时可能发行的任何ALTC私募股份)有权享有要求ALTC登记该等ALTC普通股以供转售的权利(就ALTC方正股份而言，只有在转换为ALTC A类普通股后方可转售)。这些ALTC普通股的持有者有权提出最多三项要求，要求ALTC登记此类股票，但不包括简短的登记要求。此外，ALTC普通股的持有者对在ALTC完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求ALTC登记转售该等股份(就ALTC创始人股份而言，仅在转换为ALTC A类普通股后)。然而，现有的注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，ALTC将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，这发生在以下情况：(I)就ALTC创始人股份而言，在(A)初始业务合并完成后一年内，(B)如果在初始业务合并后，ALTC A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、(Ii)就首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日而言，以及(C)在初始业务合并完成后，ALTC完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的未来日期，该交易导致所有ALTC公众股东有权将其持有的ALTC普通股股份交换为现金、证券或其他财产，及(Ii)就ALTC私募股份而言，至初始业务合并完成后30天止。ALTC已同意承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
如果业务合并完成，预计ALTC、某些ALTC股东和某些Oklo股东将签订注册权协议，该协议将完全取代现有的注册权协议。以下注册权协议的主要条款摘要参考注册权协议的完整文本而有所保留，注册权协议的表格作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件D附于附件D。
根据登记权协议，ALTC将同意使用商业上合理的努力(I)向美国证券交易委员会提交登记权利持有人在交易结束后30个工作日内转售由登记权利持有人持有或可向登记权利持有人发行的若干证券的登记声明(“转售登记声明”)及(Ii)促使转售登记声明在提交后合理可行范围内尽快生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求总共最多五次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。
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目录
此外，根据登记权协议，(I)新持有人将同意在收市日期后180个月内不转让其各自持有的A类公司普通股，以及(Ii)本公司管理团队主要成员和主要股东(统称“公司内部人”)将同意在收盘后12个月内不转让(A)该等公司内部人士持有的A类公司普通股股份的40%，除非收市后A类公司普通股在收盘后连续60个交易日内连续20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元，(B)在收盘后24个月内持有该公司内部人士30%的股份，除非收盘后A类普通股在任何连续60个交易日内的收盘价在20个交易日内等于或超过每股14.00美元，以及(C)在收盘后36个月内持有该公司内部人士30%的股份，除非收市后公司A类普通股在收盘后连续60个交易日内连续20个交易日的收盘价等于或超过每股16.00美元。
转让代理和注册处
ALTC普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。业务合并完成后，大陆股份转让信托公司将继续作为收盘后公司A类普通股的转让代理。ALTC已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。
交换列表
ALTC拟申请继续ALTC现有的A类普通股在纽约证券交易所上市。关于业务合并，ALTC将更名为Oklo Inc.，在业务合并完成后，ALTC预计收盘后公司A类普通股将在纽约证券交易所开始交易，交易代码为OKLO。
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目录
股权对比
ALTC是根据特拉华州的法律注册成立的，ALTC股东的权利受特拉华州的法律管辖，包括DGCL、ALTC当前的注册证书和ALTC的现行章程。作为交易的结果，继续持有ALTC普通股的ALTC股东和在业务合并中获得ALTC A类普通股股份的Oklo股东将各自成为收盘后公司的股东。收盘后公司将根据特拉华州的法律注册成立，收盘后公司股东的权利将受特拉华州法律的管辖，包括DGCL、收盘后公司的注册证书和收盘后公司的章程。因此，在业务合并后，成为收盘后公司股东的ALTC股东的权利将继续受特拉华州法律管辖，但不再受收盘后公司当前的公司注册证书或ALTC公司当前章程的管辖，而将受收盘后公司的公司注册证书和收盘后公司章程的管辖。此外，在业务合并后，Oklo股东成为收盘后公司股东的权利将不再受Oklo当前的公司注册证书管辖，而是受收盘后公司的公司注册证书和收盘后公司章程的管辖，但仍将受特拉华州法律的管辖。
本节介绍ALTC股东在ALTC现行公司注册证书和ALTC现行章程下的权利与收市后公司股东根据收市后公司注册证书和收盘后公司章程所建议的权利之间的重大差异，这两项权利分别作为附件B和附件C附于本委托书/招股说明书/征求同意书之后。以下摘要不是为了完整或全面讨论每家公司的管理文件，而是通过参考这些文件的全文以及DGCL的相关规定而有保留的。
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条款
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AltC
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结账后公司
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| | 授权资本 | | | ALTC有权发行的股份总数为：(A)601,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)500,000,000股ALTC A类普通股和(Ii)100,000,000股ALTC B类普通股，以及(B)1,000,000股优先股。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，没有任何ALTC优先股流通股。 | | |
收市后公司有权发行的股份总数为：(A)收市后公司A类普通股5亿股，(B)收市后公司优先股100万股，每股面值0.0001美元。
在业务合并完成后，我们预计将有约122，096，980股收盘后公司A类普通股（假设AltC的公众股东没有赎回）流通。
业务合并完成后，预计结算后公司不会有任何已发行的优先股。
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| | 投票权 | | | 在最初的企业合并之前，只有持有ALTC B类普通股的持有者才有权投票选举董事(除非与会议有关 | | | 关闭后公司A类普通股的持有者将拥有选举董事和所有其他需要股东行动的事项的投票权 | |
319
目录
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条款
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AltC
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结账后公司
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| | | | | (Br)将企业合并提交股东批准的ALTC股东人数)。关于提交ALTC股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并有关的任何投票，除非适用法律或证券交易规则另有要求，否则ALTC A类普通股的持有人和ALTC B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。 | | | 并将有权在合并后股东投票表决的事项上享有每股一票投票权。收盘后公司A类普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对提交普通股投票的所有事项进行投票(适用法律可能要求的除外)。 | |
| | 导演数量 | | | ALTC目前的公司注册证书规定，ALTC的董事人数应不时完全由ALTC董事会决议决定。在任何一系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，ALTC董事会应分为三类，数量尽可能相等，并指定为第I类、第II类和第III类。ALTC董事会有权将已任职的董事会成员分配到第I类、第II类或第III类。在随后举行的ALTC股东年会上，任期届满的董事类别的继任者应被选举为三年任期，直至其各自的继任者当选并获得任职资格，但条件是他们提前去世、辞职或被免职。 | | | | |
| | 董事选举 | | | ALTC目前的公司注册证书要求董事由多名董事选举 | | | 关闭后公司的章程要求董事由董事以多数票选出 | |
320
目录
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条款
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AltC
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结账后公司
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有权选举董事的亲临或委派代表出席会议的股东所投的表决权；但在初始合并结束前，阿尔塔公司A类普通股的持有者对任何董事的选举和罢免享有专有权，而阿尔塔公司A类普通股的持有人无权对任何董事的选举和罢免进行表决。
此外，除法律另有规定外，每当优先股的一个或多个系列的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、免职及其他特征须受ALTC现行公司注册证书(包括任何优先股指定)所载该系列优先股的条款所规限，除非该等条款有明确规定，否则该等董事不得包括在上述任何类别内。
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| | 出席会议的股东或由其代表出席会议的股东，一般有权就董事选举投票。 | |
| | 法定人数 | | |
董事会：在ALTC董事会的任何会议上，过半数成员应构成处理业务的法定人数。
股东：出席股东大会时亲自或委派代表出席股东大会，代表有权在该会议上表决的全部已发行股本的多数投票权的ALTC已发行股本持有人应构成该会议处理事务的法定人数，但如指定事务须以某类别或一系列股份投票表决，则占已发行股份投票权过半数的股份持有人为
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董事会：(A)在任何时候任职的董事超过半数和(B)在结束后的公司全体董事会中占三分之一的人数较大者构成关闭后公司董事会的法定人数；但如果任职的董事人数少于关闭后公司全体董事会的三分之一，则任何时候在任的董事组成关闭后公司董事会的法定人数。
股东：持有结算后公司已发行和已发行股本的多数投票权并有权在会议上投票的股东，亲自出席，以远程通信的方式出席，如有的话，
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321
目录
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条款
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AltC
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结账后公司
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| | | | | 此类类别或系列构成此类业务交易的法定人数。 | | | 经结算后公司董事会全权酌情授权或由代表代表的股东应构成法定人数。 | |
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董事会行事方式
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| | ALTC现行章程规定，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为ALTC董事会的行为，除非适用法律、ALTC现行公司注册证书或ALTC现行章程另有明确规定。 | | | 《关闭后公司章程》规定，出席法定人数会议的过半数董事的行为应为关闭后公司董事会的行为。 | |
| | 删除控制器 | | | [br}阿尔塔公司现行的公司注册证书规定，在初始业务合并结束前，阿尔塔公司B类普通股持有人对选举和罢免任何董事拥有专有权，而阿尔塔公司A类普通股持有人对选举或罢免任何董事没有投票权。 | | | | |
| | 董事候选人提名 | | | ALTC现行章程规定，在任何股东年度会议上，或在ALTC关于该特别会议的通知中为选举董事而召开的任何股东特别会议上，提名候选人进入ALTC董事会，可(A)由ALTC董事会或在其指示下提出，或(B)由ALTC任何股东(I)在发出通知日期及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期有权在董事选举中投票的股东，及(Ii)遵守ALTC现行附例所载通知程序的股东提出。 | | | (Br)收市后公司章程规定，在股东大会上提名收盘后公司董事会成员可(I)由收盘后公司董事会(或其任何委员会)或在其指示下提名，或(Ii)由收盘后公司任何股东及时遵守其中规定的通知程序进行提名，(Y)在发出通知日期及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期登记在案的股东，及(Z)有权在该会议上投票。 | |
| | 董事会特别会议 | | | ALTC的现行章程规定，ALTC董事会的特别会议 | | | 《结算后公司章程》规定，股东特别会议 | |
322
目录
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条款
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AltC
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结账后公司
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| | | | | (A)董事会主席或常驻代表可召集会议，及(B)董事会主席总裁或秘书应至少有过半数在任董事或唯一的董事(视情况而定)的书面要求，召集会议，并将于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州境内或以外)举行会议，或如应董事或唯一董事的要求，则按书面请求中指定的时间、日期及地点举行。 | | | 收市后公司董事会可以在收市后董事会主席、首席执行官、总裁、两名或两名以上董事召集的任何时间和地点举行，如果只有一名董事任职，则可以由一名董事召开。 | |
| | 股东特别会议 | | | ALTC现行章程规定，在ALTC任何已发行系列优先股持有人的权利及适用法律要求的规限下，为任何目的或目的，股东特别会议只可由ALTC董事会主席、行政总裁或ALTC董事会根据ALTC董事会多数成员通过的决议召开，不得由任何其他人士召开。 | | | | |
| | 股东的行为方式 | | | ALTC现行章程规定，除在有法定人数的会议上向股东提交的董事选举外，所有事项均应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、ALTC现行公司注册证书、现行章程或适用的证券交易所规则，需要进行不同的表决，在这种情况下，该规定应管辖和控制该事项的决定。 | | | 收市后公司章程规定，出席任何会议的法定人数时，除选举董事外，在会议上就该事项表决的多数票的持有人的赞成票应为股东的行为(或如有两个或两个以上类别或系列的股本有权作为单独的类别或系列投票，则就每个此类类别或系列而言，持有该类别的股本股份的多数投票权的人，出席或代表出席会议并就此类事项进行赞成或反对投票的类别或系列)，但 | |
323
目录
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条款
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AltC
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结账后公司
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| | | | | | | | 适用法律、适用于收市后公司或其证券的法规、适用于收市后公司的任何证券交易所的规则或条例、收市后公司的公司注册证书或收市后公司章程要求进行不同表决的情况。 | |
| | 股东在未见面的情况下采取行动 | | | ALTC当前的公司注册证书规定，除非根据ALTC当前的注册证书(包括任何优先股指定)另有规定或确定，否则在ALTC IPO完成后，与任何(I)ALTC B类普通股或(Ii)ALTC已发行系列优先股的持有人的权利有关，要求或允许ALTC股东采取的任何行动必须通过正式召开的股东年会或特别会议进行，且不得通过股东的书面同意而实施，但可通过书面同意对其采取行动的ALTC B类普通股除外。 | | | 收盘后公司的公司注册证书和收盘后公司的章程不赋予任何股东根据书面同意行事的能力。 | |
| | 反收购条款 | | |
ALTC目前的公司注册证书规定了一个分类董事会。
ALTC当前的公司注册证书不受DGCL第203节的约束。然而，ALTC目前的公司注册证书包含的条款与DGCL第203节具有相同的效力。
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收盘后公司的公司注册证书还规定了一个分类董事会。
结算后公司的公司注册证书适用DGCL第203节的规定。
收盘后公司的公司注册证书授权收盘后公司董事会在不经股东采取行动的情况下发行最多1,000,000股收盘后公司优先股。
结算后公司的公司注册证书和公司章程将授权结算后公司董事会填补董事会空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，
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条款
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AltC
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结账后公司
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关闭后公司董事会的董事人数将由关闭后公司董事会以多数票通过的决议确定。
有关收盘后公司管理文件中的反收购条款的更多信息，请参阅题为《特拉华州法律和收盘后公司注册证书和收盘后公司章程的证券 - 反收购效果说明》的章节。
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| | 宪章修正案 | | |
ALTC当前的公司注册证书需要单独或具体投票：
•
仅与一个或多个已发行的ALTC优先股系列或另一个ALTC普通股系列的条款有关的修正案，如果其持有人有权单独投票的话；
•
将改变或改变ALTC B类普通股的权力、偏好或相对、参与、可选或其他或特殊权利的修正案，这需要单独的类别投票；
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对ALTC现行公司注册证书条款的修订涉及对ALTC的初始业务合并、赎回权、信托账户分配、某些股票发行的要求，这些要求至少需要持有ALTC所有当时已发行普通股的65%(65%)的持有人投赞成票；以及
•
对ALTC现行公司注册证书中与董事选举和罢免有关的条款进行修订，这需要持有至少90%(90%)ALTC股份的股东通过决议。
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收盘后公司的公司注册证书需要持有至少662%∕3%投票权的持有者以赞成票批准收盘后公司股本中有权投票的流通股：
•
影响结束后公司业务管理和行为的修订；
•
对第二章和修订后的章程中限制关闭后公司董事和高级管理人员责任的规定进行修订；
•
将改变收盘后公司授权向收盘后公司董事、高级职员、员工和代理人提供赔偿的能力的修正案;
•
允许股东通过书面同意采取行动的修正案;
•
改变哪些各方可以召开收盘后公司股东特别会议的修正案;
•
对关闭后公司规定关闭后公司董事会采用、修改和废除章程的能力的条款的修改，
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条款
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AltC
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结账后公司
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有权投票的普通股。
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以及关闭后公司股东以至少662%∕3%的已发行股本投票权的赞成票修订、更改或废除章程的能力；以及
•
根据DGCL或关闭后公司的注册证书或关闭后公司的章程，改变关闭后公司的专属诉讼场所的修正案。
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| | 修订附则 | | | ALTC的现行章程规定，ALTC董事会有权通过、修改、更改或废除ALTC的现行章程。通过、修改、更改或废除ALTC的现行章程需要获得ALTC董事会多数成员的赞成票。ALTC的现行章程也可由其股东采纳、修订、更改或废除；然而，除适用法律或ALTC当前的公司注册证书所要求的ALTC任何类别或系列股本的持有人的投票外，股东如要采纳、修订、更改或废除ALTC的现行章程，必须获得有权在董事选举中投票的ALTC所有已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票。 | | | | |
| | 清算 | | | [br}ALTC目前的公司注册证书规定，如果ALTC发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或拨备支付ALTC的债务和其他债务后，ALTC A类普通股的持有者有权获得ALTC可供分配给股东的所有剩余资产，按比例按比例分配 | | | 结算后公司的组织文件不包含清算或类似条款。根据DGCL的规定，如果发生清算，在清偿或拨备债务和其他债务后，任何剩余资产应按照其中规定的义务分配给被解散公司的股东。 | |
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目录
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条款
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AltC
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结账后公司
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|
| | | | | 他们持有的ALTC A类普通股股份(按ALTC B类普通股股份折算) 。 | | | | |
| | 赎回权 | | | ALTC目前的公司注册证书规定，在初始业务合并完成之前，ALTC应向所有ALTC公众股票持有人提供在初始业务合并完成时赎回其ALTC公开股票的机会，并遵守ALTC当前公司注册证书中规定的某些限制，以相当于适用的每股赎回价格的现金；然而，如果赎回或回购ALTC公开股票将导致ALTC的有形净资产(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)不超过500万美元，或与初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产或现金要求，则ALTC不得赎回或回购ALTC公开股票。 | | | 关停公司的组织文件不向关停公司的任何股东提供赎回权。 | |
327
目录
证券和股息价格区间
ALTC证券价格区间
2021年7月8日，ALTC A类普通股开始在纽约证券交易所交易，代码为“ALCC”。下表列出了所示日历季度纽约证券交易所报告的ALTC A类普通股在所述期间的最高和最低销售价格。ALTC B类普通股没有成熟的交易市场。
| | | |
普通股
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| |||||||||
|
期间
|
| |
高
|
| |
低
|
| ||||||
| 2024 | | | | | | | | | | | | | |
|
Q2 2024(1)
|
| | | $ | 17.49 | | | | | $ | 11.50 | | |
|
Q1 2024
|
| | | $ | 11.46 | | | | | $ | 10.52 | | |
| 2023 | | | | | | | | | | | | | |
|
Q4 2023
|
| | | $ | 10.80 | | | | | $ | 10.27 | | |
|
Q3 2023
|
| | | $ | 10.60 | | | | | $ | 10.31 | | |
|
Q2 2023
|
| | | $ | 10.77 | | | | | $ | 10.10 | | |
|
Q1 2023
|
| | | $ | 10.25 | | | | | $ | 9.91 | | |
| 2022 | | | | | | | | | | | | | |
|
Q4 2022
|
| | | $ | 9.93 | | | | | $ | 9.72 | | |
|
Q3 2022
|
| | | $ | 9.80 | | | | | $ | 9.66 | | |
|
Q2 2022
|
| | | $ | 9.89 | | | | | $ | 9.65 | | |
|
Q1 2022
|
| | | $ | 9.93 | | | | | $ | 9.60 | | |
| 2021 | | | | | | | | | | | | | |
|
Q4 2021
|
| | | $ | 10.16 | | | | | $ | 9.70 | | |
|
Q3 2021(2)
|
| | | $ | 10.05 | | | | | $ | 9.50 | | |
(1)
截至2024年4月11日。
(2)
反映了自2021年7月8日，即ALTC A类普通股在纽约证券交易所开始交易的第一天起，ALTC A类普通股的交易价格的高低。
Oklo证券
未提供有关Oklo的历史市场价格信息，因为Oklo的证券没有公开市场。见题为“Oklo‘s管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。
股利政策
到目前为止，ALTC尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付取决于ALTC的收入和收益(如有)、任何债务的条款、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由ALTC董事会酌情决定。此外，ALTC董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。
328
目录
证券的实益所有权
下表列出了ALTC已知的有关以下人士截至2024年3月18日(业务合并前)实际实益拥有ALTC普通股的信息：(A)持有或预计将拥有超过5%已发行普通股的实益所有者的每一人；(B)我们每一位现任高管和董事；(C)每一位有望成为完成交易后公司的高管或董事高管；以及(D)作为一个集团的ALTC的所有高管和董事：和结账后公司作为一个集团，基于以下场景：
•
无赎回场景：即假设没有ALTC公众股东行使赎回权的场景；
•
2.75亿美元方案：这是说明ALTC股东赎回数量的方案，该方案将导致2.75亿美元的可用期末SPAC现金；
•
2.5亿美元方案：这是说明在仍满足最低现金条件的情况下可以发生的最大数量的ALTC股东赎回。此方案假设可用期末SPAC现金等于250.0,000,000美元，并且赞助商承诺的任何部分均未获得资金；
•
2亿美元方案：这是说明ALTC股东赎回数量的方案，该方案将导致可用期末SPAC现金为2亿美元。此方案假设(A)在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金等于1.5亿美元，以及(B)Oklo放弃最低现金条件，根据保荐人协议，保荐人必须(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，以及(Ii)丧失5,000,000股ALTC创始人股票；以及
•
1.25亿美元的情景：这是一种情景，说明了如果Oklo最大限度地放弃最低现金条件，仍要求保荐人全额资助保荐人承诺，可能发生的最大数量的ALTC股东赎回。此方案假设，在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用期末SPAC现金等于7,500万美元，根据保荐人协议，保荐人将要求保荐人(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，(Ii)没收6,250,000股ALTC方正股票。此外，只要可用期末SPAC现金在计算任何赞助商承诺的资金之前等于或大于200.0美元，OKLO必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商为赞助商承诺购买价提供资金，则OKLO必须规定最低现金条件被视为满足。然而，如果在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金少于200.0美元，则OKLO将保留唯一的酌情权，因ALTC未能满足最低现金条件而不结束合并；然而，如果OKLO要求保荐人为保荐人承诺的任何部分提供资金，保荐人随后为保荐人承诺购买价格提供资金，则最低现金条件将被视为放弃。
受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在2024年3月18日起60天内行使的期权，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算每个个人或实体的实际所有权百分比时，我们将该个人或实体持有的、目前可行使或可在2024年3月18日起60天内行使的所有普通股视为已发行普通股。然而，为了计算任何其他个人或实体的实际所有权百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信上述每位人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。
业务合并前ALTC普通股的实益所有权基于截至2024年3月18日已发行和已发行的43,100,521股ALTC普通股，其中包括30,600,521股ALTC A类普通股，以及(Ii)12,500,000股ALTC创始人股票。
329
目录
| | | |
业务合并前的
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
ALTC A类普通股股份
|
| |
ALTC B类普通股股份
|
| ||||||||||||||||||
|
受益人姓名和地址(1)
|
| |
股份数量
|
| |
持股百分比
|
| |
股份数量
|
| |
持股百分比
|
| ||||||||||||
|
董事和高管业务前合并：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Sam Altman(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Michael Klein(2)
|
| | | | 1,450,000 | | | | | | 4.74% | | | | | | 12,500,000(3) | | | | | | 100.0% | | |
|
Jay Taragin(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
弗朗西斯·弗雷(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
艾莉森·格林(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
彼得·拉特曼(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
约翰·桑顿(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所有董事和执行官之前
作为一个集团进行业务合并 （八人） |
| | | | 1,450,000 | | | | | | 4.74% | | | | | | 12,500,000(3) | | | | | | 100.0% | | |
|
企业合并前5%的持有者：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ALTC赞助商有限责任公司
|
| | | | 1,450,000 | | | | | | 4.74% | | | | | | 12,500,000(3) | | | | | | 100.0% | | |
|
安培瑞资本海外大师基金有限公司(5)
|
| | | | 3,056,992 | | | | | | 9.99% | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
老虎环球投资，L.P.(6)
|
| | | | 3,056,992 | | | | | | 9.99% | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Encompass Capital Advisors LLC（7）
|
| | | | 2,833,601 | | | | | | 9.26% | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Fort Baker Capital Management LP（8）
|
| | | | 2,520,845 | | | | | | 8.24% | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Meteora Capital，LLC（9）
|
| | | | 2,321,377 | | | | | | 7.59% | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
千禧管理有限责任公司（10）
|
| | | | 1,843,200 | | | | | | 6.02% | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Magnetar Financial（11）
|
| | | | 1,654,623 | | | | | | 5.41% | | | | | ||||||||||
|
企业合并后持股5%的股东
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ALTC赞助商有限责任公司
|
| | | | 1,450,000 | | | | | | 4.74% | | | | | | 12,500,000(3) | | | | | | 100.0% | | |
*
不到1%。
(1)
除另有说明外，下列各实体或个人在“董事和高管业务前合并”和“5%持有人业务前合并”标题下的业务地址为C/o：ALTC Acquisition Corp.，地址：纽约第五大道640号，第12层，New York，NY 10019。除非另有说明，在标题“董事和高管后业务合并”和“5%持有者业务后合并”标题下列出的每个实体或个人的业务地址为c/o OKLO Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054。
(2)
Michael Klein是M.Klein Associates，Inc.的控股股东，M.Klein Associates，Inc.是ALTC赞助商LLC的管理成员。由ALTC保荐人LLC实益拥有的股份也可能被视为由Klein先生实益拥有。
(3)
保荐人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票将在成交时解除归属，并在归属触发事件或归属期间发生出售时归属。在归属期间未归属的任何该等股份将被没收并归于收市后公司，不作任何代价。根据保荐人协议的条款，在(I)2亿美元的情况下，保荐人有责任没收5,000,000股ALTC方正股份及购买5,000,000股ALTC A类普通股，为保荐人承诺提供资金；及(Ii)在12,500万美元的情况下，保荐人有责任没收6,250,000股ALTC方正股份及购买5,000,000股ALTC A类普通股，为保荐人承诺提供资金。
330
目录
(4)
均为ALTC董事的Sam Altman、Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席财务官Jay Taragin分别在保荐人购买的ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有直接或间接经济利益(或可能拥有被视为经济利益)，但并不实益拥有任何ALTC普通股。由于Suro Capital Corp.在保荐人中拥有会员权益，因此ALTC的董事成员Allison Green可能被视为在ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有间接经济利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席财务官。这些个人在保荐人持有的ALTC方正股份和ALTC定向增发股份中的经济利益(或被视为经济利益)如下：
| | | |
方正股份
|
| |
配售共享
|
| ||||||
|
萨姆·奥特曼
|
| | | | 6,035,600 | | | | | | 700,100 | | |
|
艾莉森·格林
|
| | | | 214,400 | | | | | | 24,900 | | |
|
彼得·拉特曼
|
| | | | 128,600 | | | | | | 14,900 | | |
|
弗朗西斯·弗雷
|
| | | | 128,600 | | | | | | 14,900 | | |
|
约翰·桑顿
|
| | | | 257,300 | | | | | | 29,800 | | |
|
杰伊·塔拉金
|
| | | | 5,000 | | | | | | — | | |
(5)
根据特拉华州有限合伙企业Empyrean Capital Partners，LP，担任开曼群岛豁免公司(“ECOMF”)Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.的投资经理，以及担任ECP普通合伙人Empyrean Capital，LLC管理成员的美国公民Amos Meron于2024年2月14日提交的13G/A表，涉及ECOMF直接持有的ALTC A类普通股。(统称为“Empyrean Party”)，此类聚会的营业地址为C/o：Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，洛杉矶，CA 90067。Empyrean各方总共持有3,056,992股ALTC A类普通股，这些股票通过ECOMF、ECP和Meron先生持有。
(6)
根据老虎环球投资有限公司、老虎环球业绩有限责任公司、老虎环球管理有限责任公司和查尔斯·P·科尔曼三世(统称为老虎全球派对)于2024年2月14日提交的13G/A明细表，除老虎环球投资有限责任公司外，上述各方的营业地址为纽约西57街9号35层，NY 10019。Tiger Global Investments，L.P.的业务地址是Citco Fund Services(开曼群岛)有限公司，邮政信箱31106，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1205，开曼群岛。老虎全球各方合计持有3,056,992股ALTC A类普通股。
(7)
根据特拉华州有限责任公司Enneass Capital Advisors LLC于2024年2月14日提交的13G/A明细表，该公司包括特拉华州有限责任公司Enneass Capital Partners LLC(“Enfinass Capital Partners”)和托德·J·坎特(Todd J.Kantor)(统称为“Enneass当事人”)，此类当事人的营业地址为Park Avenue 200，New York 16 Floor，NY 10166。包含方合计持有2,833,601股ALTC A类普通股，其中2,259,477股由Encludass Capital Partners持有。
(8)
根据特拉华州有限合伙企业Fort Baker Capital Management LP、特拉华州Fort Baker Capital，LLC和Steven Patrick Pigott(统称为“Fort Baker Party”)于2024年2月14日提交的附表13G，这些各方的营业地址是700Larkspur Landing Circle，Suite275 Larkspur，CA 94939。贝克堡各方合计持有2,520,845股ALTC A类普通股。
(9)
根据特拉华州有限责任公司气象资本有限责任公司和维克·米塔尔(统称为“气象当事人”)于2024年2月14日提交的附表13G，这些当事人的营业地址为1200N Federal Hwy，#200，Boca Raton FL(33432)。气象各方合计持有2,321,377股ALTC A类普通股。
(10)
根据开曼群岛有限公司(“开曼群岛”)ICS Opportunities，Ltd.，特拉华州有限责任公司(“Millennium Management”)千禧管理有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“千禧集团”)千禧集团管理有限责任公司和美国公民伊斯雷尔·A·英格兰德先生(统称为“千禧党”)于2023年10月18日提交的附表13G，此等各方的营业地址是纽约公园大道399号，他是千禧集团管理成员的唯一有表决权受托人。纽约10022。千禧管理担任ICS的投资管理人。千年各方共持有1,843,200股ALTC A类普通股，其中1,578,300股由ICS持有。
(11)
根据特拉华州有限责任公司Magnetar Financial LLC(“Magnetar Financial”)、特拉华州有限合伙企业Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)、特拉华州有限责任公司Supernova Management LLC(“Supernova Management”)以及担任Supernova Management(统称“Magnetar Party”)经理的美国公民David J.Snyderman先生(“Snyderman先生”)于2024年1月31日提交的附表13G/A，该等当事人的营业地址为奥灵顿大道1603号13楼，伊利诺伊州埃文斯顿60201号。Magnetar各方持有1,654,623股A类普通股。该数额包括(I)648,857股A类普通股，为开曼群岛豁免公司Magnetar Constination Master Fund，Ltd的账户持有；(Ii)250,986股A类普通股，为开曼群岛豁免公司Magnetar Xing和Master Fund Ltd的账户持有；(Iii)115,250股A类普通股，为Purpose Alternative Credit Fund-T LLC的账户持有；(Iv)161,744股A类普通股，为开曼群岛豁免公司Magnetar SC Fund Ltd的账户持有；(V)为特拉华州有限合伙企业Magnetar Structure Credit Fund，LP持有的234,258股A类普通股；(Vi)为特拉华州有限责任公司Magnetar Lake Credit Fund LLC持有的202,635股A类普通股；及(Vii)为特拉华州有限责任公司Purpose Alternative Credit Fund-T LLC(控股实体以下统称为“Magnetar Funds”)持有的40,893股A类普通股。Magnetar Financial担任Magnetar基金的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar基金账户持有的A类普通股行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成员和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合伙人。超新星管理公司的经理是斯奈德曼先生。
331
目录
下表列出了ALTC已知的关于关闭后公司A类普通股在紧随业务合并完成后的预期实益所有权的信息，方式为：(A)持有或预计将拥有超过5%我们任何类别普通股已发行股份的每一人，(B)我们每一位现任高管和董事，(C)每一位有望成为关闭后公司高管或董事高管的人，以及(D)ALTC作为一个集团的所有高管和董事，和结账后公司作为一个集团，基于以下场景：
•
无赎回场景：即假设没有ALTC公众股东行使赎回权的场景；
•
2.75亿美元方案：这是说明ALTC股东赎回数量的方案，该方案将导致275.0亿美元的可用期末SPAC现金；
•
2.5亿美元方案：这是说明在仍满足最低现金条件的情况下可以发生的最大数量的ALTC股东赎回。此方案假设可用期末SPAC现金等于250.0,000,000美元，并且赞助商承诺的任何部分均未获得资金；
•
2亿美元方案：这是说明ALTC股东赎回数量的方案，这些股东赎回将导致200.0亿美元的可用期末SPAC现金。此方案假设(A)在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金等于1.5亿美元；(B)根据保荐人协议，保荐人放弃最低现金条件，这将要求保荐人(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，(Ii)没收5,000,000股ALTC方正股票；以及
•
1.25亿美元的情景：这是一种情景，说明了如果Oklo最大限度地放弃最低现金条件，仍要求保荐人全额资助保荐人承诺，可能发生的最大数量的ALTC股东赎回。此方案假设，在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用期末SPAC现金等于7,500万美元，根据保荐人协议，保荐人将要求保荐人(I)应Oklo的要求，以每股10.00美元的价格购买5,000,000股ALTC A类普通股，为全部保荐人承诺提供资金，(Ii)没收6,250,000股ALTC方正股票。此外，只要可用期末SPAC现金在计算任何赞助商承诺的资金之前等于或大于200.0美元，OKLO必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商为赞助商承诺购买价提供资金，则OKLO必须规定最低现金条件被视为满足。然而，如果在计入任何保荐人承诺的资金之前，可用的期末SPAC现金少于200.0美元，则OKLO将保留唯一的酌情权，因ALTC未能满足最低现金条件而不结束合并；然而，如果OKLO要求保荐人为保荐人承诺的任何部分提供资金，保荐人随后为保荐人承诺购买价格提供资金，则最低现金条件将被视为放弃。
受益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在2024年3月18日起60天内行使的期权，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算每个个人或实体的实际所有权百分比时，我们将该个人或实体持有的、目前可行使或可在2024年3月18日起60天内行使的所有普通股视为已发行普通股。然而，为了计算任何其他个人或实体的实际所有权百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信上述每位人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。
紧随业务合并完成后，收盘后A类普通股的预期实益所有权是基于假设(1)约122,096,980股收盘后A类普通股已发行并流通股，(Ii)在2.75亿美元方案中收盘后A类普通股117,031,579股已发行并已发行流通股，(3)114,643,690股收盘后A类普通股
332
目录
在2.5亿美元的情景下发行和发行的普通股，(Iv)在2亿美元的情景下收盘后发行和发行的105,092,135股A类普通股，和(V)在1.25亿美元的情景下发行和发行的96,678,469股收盘后A类普通股，每种情况基于Oklo截至2024年3月18日的资本额，并假设(A)考虑到自2024年3月18日起60天内可行使的所有期权，(B)不会因支付任何超额款项而没收收市后公司A类普通股的任何股份；(C)收市后公司A类普通股不会因转换营运资金贷款项下的未付金额而发行，而截至本委托书/招股说明书/征求同意书日期为止，并无发行任何未偿还的A类普通股；(D)于溢价期间内不会发行任何溢价股份；及(E)不会向任何第三方转让ALTC创办人股份，作为订立协议不行使该第三方赎回权的激励。
赎回的AltC A类普通股的股数计算为：（i）2.75亿美元情景下的5，065，401股，（i）2.5亿美元情景下的7，453，290股，（iii）2亿美元情景下的17，004，845股和（iv）1.25亿美元情景下的24，168，511股，该数字基于截至2024年3月18日3.052亿美元的信托账户余额。截至2024年3月18日，预计赎回价格为每股10.47美元。
333
目录
| | | |
企业合并后
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
不赎回
|
| |
2.75亿美元场景
|
| |
2.5亿美元场景
|
| |
2亿美元场景
|
| |
1.25亿美元场景
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| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受益人姓名和地址
所有者（1） |
| |
数量：
个共享 |
| |
百分比
拥有 |
| |
数量：
个共享 |
| |
百分比
拥有 |
| |
数量：
个共享 |
| |
百分比
拥有 |
| |
数量：
个共享 |
| |
百分比
拥有 |
| |
数量：
个共享 |
| |
百分比
拥有 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
董事和高管开业前
组合： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Sam Altman(2)(5)
|
| | | | 3,151,379 | | | | | | 2.6% | | | | | | 3,151,379 | | | | | | 2.7% | | | | | | 3,151,379 | | | | | | 2.8% | | | | | | 3,151,379 | | | | | | 3.0% | | | | | | 3,151,379 | | | | | | 3.3% | | |
|
Michael Klein（3）
|
| | | | 13,950,000(4) | | | | | | 11.4% | | | | | | 13,950,000(4) | | | | | | 11.9% | | | | | | 13,950,000(4) | | | | | | 12.2% | | | | | | 13,950,000(4) | | | | | | 13.3% | | | | | | 12,700,000(4) | | | | | | 13.1% | | |
|
Jay Taragin(5)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
弗朗西斯·弗雷(5)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
艾莉森·格林(5)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
彼得·拉特曼(5)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
约翰·桑顿(5)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
企业合并前的所有董事和高管(8名个人)
|
| | | | 17,101,379 | | | | | | 14.0% | | | | | | 17,101,379 | | | | | | 14.6% | | | | | | 17,101,379 | | | | | | 14.9% | | | | | | 17,101,379 | | | | | | 16.3% | | | | | | 15,851,379 | | | | | | 16.4% | | |
|
企业合并前5%的持有者：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ALTC赞助商有限责任公司
|
| | | | 13,950,000(4)(5) | | | | | | 11.4% | | | | | | 13,950,000(4)(5) | | | | | | 11.9% | | | | | | 13,950,000(4)(5) | | | | | | 12.2% | | | | | | 13,950,000(4)(5) | | | | | | 13.3% | | | | | | 12,700,000(4)(5) | | | | | | 13.1% | | |
|
安培瑞资本海外大师基金有限公司(6)
|
| | | | 3,056,992 | | | | | | 2.5% | | | | | | 3,056,992 | | | | | | 2.6% | | | | | | 3,056,992 | | | | | | 2.7% | | | | | | 3,056,992 | | | | | | 2.9% | | | | | | 3,056,992 | | | | | | 3.2% | | |
|
老虎环球投资，L.P.(7)
|
| | | | 3,056,992 | | | | | | 2.5% | | | | | | 3,056,992 | | | | | | 2.6% | | | | | | 3,056,992 | | | | | | 2.7% | | | | | | 3,056,992 | | | | | | 2.9% | | | | | | 3,056,992 | | | | | | 3.2% | | |
|
包括Capital Advisors(8)
|
| | | | 2,833,601 | | | | | | 2.3% | | | | | | 2,833,601 | | | | | | 2.4% | | | | | | 2,833,601 | | | | | | 2.5% | | | | | | 2,833,601 | | | | | | 2.7% | | | | | | 2,833,601 | | | | | | 2.9% | | |
|
Fort Baker Capital Management LP(9)
|
| | | | 2,520,845 | | | | | | 2.1% | | | | | | 2,520,845 | | | | | | 2.2% | | | | | | 2,520,845 | | | | | | 2.2% | | | | | | 2,520,845 | | | | | | 2.4% | | | | | | 2,520,845 | | | | | | 2.6% | | |
|
气象资本有限责任公司(10)
|
| | | | 2,321,377 | | | | | | 1.9% | | | | | | 2,321,377 | | | | | | 2.0% | | | | | | 2,321,377 | | | | | | 2.0% | | | | | | 2,321,377 | | | | | | 2.2% | | | | | | 2,321,377 | | | | | | 2.4% | | |
|
千禧管理有限责任公司(11)
|
| | | | 1,843,200 | | | | | | 1.5% | | | | | | 1,843,200 | | | | | | 1.6% | | | | | | 1,843,200 | | | | | | 1.6% | | | | | | 1,843,200 | | | | | | 1.8% | | | | | | 1,843,200 | | | | | | 1.9% | | |
|
Magnetar Financial LLC(12)
|
| | | | 1,654,623 | | | | | | 1.4% | | | | | | 1,654,623 | | | | | | 1.4% | | | | | | 1,654,623 | | | | | | 1.4% | | | | | | 1,654,623 | | | | | | 1.6% | | | | | | 1,654,623 | | | | | | 1.7% | | |
|
董事和高管业务后合并：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Sam Altman(2)(5)
|
| | | | 3,151,379 | | | | | | 2.6% | | | | | | 3,151,379 | | | | | | 2.7% | | | | | | 3,151,379 | | | | | | 2.8% | | | | | | 3,151,379 | | | | | | 3.0% | | | | | | 3,151,379 | | | | | | 3.3% | | |
|
雅各布·德维特(13岁)
|
| | | | 11,190,452 | | | | | | 9.2% | | | | | | 11,190,452 | | | | | | 9.8% | | | | | | 11,190,452 | | | | | | 11.6% | | | | | | 11,190,452 | | | | | | 9.6% | | | | | | 11,190,452 | | | | | | 10.7% | | |
|
卡罗琳·科克伦(14)
|
| | | | 10,911,600 | | | | | | 8.9% | | | | | | 10,911,600 | | | | | | 9.3% | | | | | | 10,911,600 | | | | | | 9.5% | | | | | | 10,911,600 | | | | | | 10.4% | | | | | | 10,911,600 | | | | | | 11.3% | | |
|
Michael Klein（3）
|
| | | | 13,950,000(4) | | | | | | 11.4% | | | | | | 13,950,000(4) | | | | | | 11.9% | | | | | | 13,950,000(4) | | | | | | 12.2% | | | | | | 13,950,000(4) | | | | | | 13.3% | | | | | | 12,700,000(4) | | | | | | 13.1% | | |
|
理查德·W·金兹利
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
R. Craig Bealdam
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
中将(代表)约翰·詹森
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
克里斯·赖特
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
关闭后公司全体董事和高管(8名个人)
|
| | | | 39,203,431 | | | | | | 32.1% | | | | | | 39,203,431 | | | | | | 34.2% | | | | | | 37,953,431 | | | | | | 39.3% | | | | | | 39,203,431 | | | | | | 33.5% | | | | | | 39,203,431 | | | | | | 37.3% | | |
|
企业合并后持股5%的股东
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
ALTC赞助商有限责任公司
|
| | | | 13,950,000(4) | | | | | | 11.4% | | | | | | 13,950,000(4) | | | | | | 11.9% | | | | | | 13,950,000(4) | | | | | | 12.2% | | | | | | 13,950,000(4) | | | | | | 13.3% | | | | | | 12,700,000(4) | | | | | | 13.1% | | |
|
数据收集IV，L.P.(15)
|
| | | | 6,920,804 | | | | | | 5.7% | | | | | | 6,920,804 | | | | | | 5.9% | | | | | | 6,920,804 | | | | | | 6.0% | | | | | | 6,920,804 | | | | | | 6.6% | | | | | | 6,920,804 | | | | | | 7.2% | | |
|
米特里尔II，L.P.(16)
|
| | | | 6,510,297 | | | | | | 5.3% | | | | | | 6,510,297 | | | | | | 5.6% | | | | | | 6,510,297 | | | | | | 5.7% | | | | | | 6,510,297 | | | | | | 6.2% | | | | | | 6,510,297 | | | | | | 6.7% | | |
*
不到1%。
(1)
除另有说明外，下列各实体或个人在“董事和高管业务前合并”和“5%持有人业务前合并”标题下的业务地址为C/o：ALTC Acquisition Corp.，地址：纽约第五大道640号，第12层，New York，NY 10019。除非另有说明，在标题“董事和高管后业务合并”和“5%持有者业务后合并”标题下列出的每个实体或个人的业务地址为c/o OKLO Inc.，3190 Coronado Dr.，Santa Clara，CA 95054。
(2)
所示权益包括3,151,379股收市后公司A类普通股，以换取联氨资本II，L.P.持有的Oklo股本股份。阿尔特曼先生对联氨资本II，L.P.持有的股份拥有唯一投票权和投资权，因此可被视为对该等股份拥有实益所有权。
(3)
Michael Klein是M.Klein Associates，Inc.的控股股东，M.Klein Associates，Inc.是ALTC赞助商LLC的管理成员。由ALTC保荐人LLC实益拥有的股份也可能被视为由Klein先生实益拥有。
(4)
保荐人持有的所有12,500,000股ALTC方正股票将在成交时解除归属，并在归属触发事件或归属期间发生出售时归属。在归属期间未归属的任何此类股份将被没收。
334
目录
免费向收盘后公司支付。根据保荐人协议的条款，在(I)2亿美元的情况下，保荐人有责任没收5,000,000,000股ALTC方正股份及购买5,000,000股ALTC A类普通股，为保荐人承诺提供资金；及(Ii)在125,000,000美元的情况下，保荐人有责任没收6,250,000股ALTC方正股份及购买5,000,000股ALTC A类普通股，为保荐人承诺提供资金。
(5)
均为ALTC董事的Sam Altman、Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton以及ALTC首席财务官Jay Taragin分别在保荐人购买的ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有直接或间接经济利益(或可能拥有被视为经济利益)，但并不实益拥有任何ALTC普通股。由于Suro Capital Corp.在保荐人中拥有会员权益，因此ALTC的董事成员Allison Green可能被视为在ALTC创始人股份和ALTC私募股份中拥有间接经济利益。格林女士是Suro Capital Corp.的首席财务官。这些个人在保荐人持有的ALTC方正股份和ALTC定向增发股份中的经济利益(或被视为经济利益)如下：
| | | |
创始人
个共享 |
| |
私人
安置 个共享 |
| ||||||
|
萨姆·奥特曼
|
| | | | 6,035,600 | | | | | | 700,100 | | |
|
艾莉森·格林
|
| | | | 214,400 | | | | | | 24,900 | | |
|
彼得·拉特曼
|
| | | | 128,600 | | | | | | 14,900 | | |
|
弗朗西斯·弗雷
|
| | | | 128,600 | | | | | | 14,900 | | |
|
约翰·桑顿
|
| | | | 257,300 | | | | | | 29,800 | | |
|
杰伊·塔拉金
|
| | | | 5,000 | | | | | | — | | |
(6)
根据特拉华州有限合伙企业Empyrean Capital Partners，LP，担任开曼群岛豁免公司(“ECOMF”)Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.的投资经理，以及担任ECP普通合伙人Empyrean Capital，LLC管理成员的美国公民Amos Meron于2024年2月14日提交的13G/A附表，涉及ECOMF直接持有的ALTC A类普通股。(统称为“Empyrean Party”)，此类聚会的营业地址为C/o：Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，洛杉矶，CA 90067。Empyrean各方总共持有3,056,992股ALTC A类普通股，这些股票通过ECOMF、ECP和Meron先生持有。
(7)
根据老虎环球投资有限公司、老虎环球业绩有限责任公司、老虎环球管理有限责任公司和查尔斯·P·科尔曼三世(统称为老虎全球派对)于2024年2月14日提交的13G/A明细表，除老虎环球投资有限责任公司外，此等各方的营业地址为纽约西57街9号35层，NY 10019。Tiger Global Investments，L.P.的业务地址是Citco Fund Services(开曼群岛)有限公司，邮政信箱31106，89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1205，开曼群岛。老虎全球各方合计持有3,056,992股ALTC A类普通股。
(8)
根据特拉华州有限责任公司Enneass Capital Advisors LLC、特拉华州有限责任公司Enneass Capital Partners LLC和托德·J·坎特(统称为“Enneass当事人”)于2024年2月14日提交的附表13G/A，此类当事人的营业地址为Park Avenue 200，New York 16 Floor，NY 10166。包含方合计持有2,833,601股ALTC A类普通股，其中2,259,477股由包含方资本合伙公司持有。
(9)
根据2024年2月14日由特拉华州有限合伙企业Fort Baker Capital Management LP、特拉华州Fort Baker Capital LLC和Steven Patrick Pigott(统称为“Fort Baker Party”)提交的附表13G，这些各方的营业地址是700Larkspur Landing Circle，Suite275 Larkspur，CA 94939。贝克堡各方共持有2,520,845股ALTC A类普通股。
(10)
根据特拉华州有限责任公司气象资本有限责任公司和维克·米塔尔公司(统称为“气象当事人”)于2024年2月14日提交的附表13G，此类当事人的营业地址为联邦高速公路1200 N，#200，Boca and Raton FL 33432。气象各方合计持有2321,377股ALTC A类普通股。
(11)
根据开曼群岛有限公司(“ICS”)ICS Opportunities，Ltd.，特拉华州有限责任公司(“Millennium Management”)千禧管理有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“千禧集团”)千禧集团管理有限责任公司和美国公民(统称为“千禧党”)、作为千禧集团管理成员管理成员(千禧管理管理成员)唯一有表决权受托人的美国公民(统称为“千禧党”)先生于2023年10月18日提交的附表13G，这些当事人的营业地址是纽约公园大道399号，纽约10022。千禧管理担任ICS的投资管理人。千年党共持有1,843,200股ALTC A类普通股，其中1,578,300股由ICS持有。
(12)
根据特拉华州有限责任公司Magnetar Financial LLC(“Magnetar Financial”)、特拉华州有限合伙企业Magnetar Capital Partners LP(“Magnetar Capital Partners”)、特拉华州有限责任公司超新星管理有限责任公司(“Supernova Management LLC”)、特拉华州一家有限责任公司以及担任Supernova Management LLC(统称“Magnetar当事人”)经理的美国公民David J.Snyderman先生(“先生”)于2024年1月31日提交的13G/A文件，该等当事人的营业地址为1603 Orrington Avenue，13 Floor，Evanston，Illinois 60201。Magnetar各方持有1,654,623股ALTC A类普通股。该金额包括(A)约648,857股为磁星星座主基金有限公司账户持有的ALTC A类普通股；(B)250,986股为Magnetar星和主基金有限公司账户持有的ALTC A类普通股；(C)为Purpose Alternative Credit Fund有限公司账户持有的115,250股ALTC A类普通股；(D)为Magnetar SC Fund Ltd.账户持有的287,144股A类普通股；(E)161,744股为Magnetar SC Fund Ltd.账户持有的ALTC A类普通股。
335
目录
结构性信用基金，LP；(F)为Magnetar Lake Credit Fund LLC的账户持有的202,635股ALTC A类普通股；以及(I)为Purpose Alternative Credit Fund T-T LLC的账户持有的40,893股ALTC A类普通股。Magnetar基金持有的ALTC A类普通股股份约占ALTC A类普通股已发行股份总数(根据规则13D-3(D)(1)(I)计算)的5.41%。Magnetar Financial担任Magnetar基金的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar基金账户持有的ALTC A类普通股行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成员和母公司。超新星管理公司是Magnetar Capital Partners的普通合伙人。超新星管理公司的经理是约翰·斯奈德曼先生。
(13)
显示的权益包括11,190,452股收盘后公司A类普通股，将于收盘时发行，以换取Oklo普通股的流通股。
(14)
显示的权益包括10,911,600股收盘后公司A类普通股，将于收盘时发行，以换取Oklo普通股的流通股
(15)
显示的权益包括6,920,804股收盘后公司A类普通股，将于收盘时发行，以换取Oklo普通股的流通股。Data Collective IV GP，LLC(“DCGP”)是Data Collective IV，L.P.(“DCIV”)的普通合伙人。Zachary Bogue和Matthew Ocko是DCGP的管理成员，对DCIV持有的股份行使投票权和处置权，因此可能被视为分享该等股份的实益所有权。该股东的营业地址是加州帕洛阿尔托大学大道270号，邮编：94301。
(16)
显示的权益包括6,510,297股收盘后公司A类普通股，将于收盘时发行，以换取Oklo普通股的流通股。米特里尔II UGP有限责任公司是米特里尔II GP LP的普通合伙人，后者是米特里尔II，L.P.的普通合伙人，米特里尔II UGP LLC和米特里尔II GP LP可能被视为对米特里尔II，L.P.持有的证券拥有共同的投票权、投资和处置权。阿贾伊·罗扬是米特里尔II UGP LLC的唯一管理成员。阿贾伊·罗扬和彼得·泰尔是米特里尔II GP LP投资委员会的成员，该委员会对米特里尔II，L.P.持有的股份做出所有投资决策，并可能被视为对米特里尔II，L.P.持有的证券拥有共同的投票权、投资权和处置权。这些实体的主要办事处的地址是c/o，德克萨斯州奥斯汀国会大道600号Suite3100，德克萨斯州奥斯汀，邮编78701。
336
目录
某些关系和关联人交易
ALTC关联人员交易
2021年3月，保荐人购买了43,125,000股ALTC方正股票，总价为25,000美元。2021年3月9日，保荐人无偿没收了14,375,000股此类ALTC方正股票，导致总计28,750,000股ALTC方正股票流通股。2021年7月7日，保荐人免费交出16,250,000股ALTC方正股票，导致总计12,500,000股ALTC方正股票流通股。
保荐人还在ALTC IPO结束的同时，以每股10.00美元的收购价购买了总计1,450,000股ALTC私募股份。因此，根据所购买的ALTC私募股份数量，保荐人在ALTC IPO中的权益价值为14,500,000美元。
均为ALTC董事的Sam Altman、Peter Lattman、France Frei和John L.Thornton，以及ALTC首席财务官Jay Taragin，各自拥有保荐人因直接或间接拥有保荐人的会员权益而购买的ALTC创始人股份和ALTC私募股份的经济利益，但并不实益拥有任何ALTC普通股。由于Suro Capital Corp.在保荐人中拥有会员权益，因此ALTC的董事成员Allison Green可能被视为在方正股份和ALTC私募股份中拥有间接经济利益。K.Green女士是Suro Capital Corp.的首席财务官在考虑ALTC董事会投票支持业务合并提议的建议以及本委托书/招股说明书/征求同意声明中提出的其他建议时，ALTC的股东应考虑这些利益。
ALTC签订了一项行政服务协议，自2021年7月8日开始生效，以ALTC完成初始业务合并和清算之前为准，根据该协议，ALTC每月向保荐人的一家关联公司支付总计30,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用。截至2023年12月31日，赞助商的一家附属公司总共获得了893,225美元。
赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表其开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。ALTC的审计委员会每季度审查ALTC向赞助商及其高级管理人员和董事或其或其任何附属公司支付的所有款项，并确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表ALTC开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
萨姆·奥尔特曼是ALTC的联合创始人兼首席执行官，也是ALTC董事会和Oklo董事会的成员。Altman先生还(A)通过拥有保荐人的会员权益而拥有6,035,600股ALTC方正股份及700,100股ALTC私募股份(但并不实益拥有任何ALTC股本)，(B)他实益拥有联氨资本II，L.P.持有的Oklo Series A-3优先股519,858股，及(C)拥有(I)Y Combinator S2014，LLC，(Ii)持有的Oklo Series A-1优先股354,177股的经济权益和(Iii)YCVC Fund I，LP持有的Oklo Series A-2优先股55,135股。关于该等交易，奥特曼先生实益拥有或拥有经济权益的联氨资本II，L.P.，Y Combinator S2014，LLC，YC Holdings II，LLC及YCVC Fund，LP所持有的Oklo股本股份，预计将按假设交换比率6.062转换为收市后公司A类普通股7,163,920股。鉴于他与奥克洛和奥克洛的关系，并避免任何潜在的利益冲突，在奥克洛和奥克洛各自签订业务合并意向书后，奥特曼先生就该等交易退出奥克洛董事会和奥克洛董事会。闭幕后，欧达民先生将继续担任收盘后公司的董事。因此，Altman先生未来将获得收盘后公司董事会决定支付给执行董事和非执行董事的任何现金费用、股票期权或股票奖励。有关阿尔特曼先生在这些交易中的经济利益的更多信息，请参阅题为“证券的实益所有权”的部分。
337
目录
保荐人于2021年3月4日同意向ALTC提供总额高达600,000美元的贷款，以支付与ALTC根据本票(“本票”)进行IPO相关的费用。本票为无息票据，于2021年12月31日早些时候或ALTC IPO完成时支付。本票项下的未偿还余额500,000美元已于2021年7月12日ALTC IPO结束时偿还。本票项下的借款不再可用。
赞助商协议
于签署合并协议时，保荐人及内部人士订立保荐人协议，据此，彼等已同意遵守合并协议适用于该等人士的条文以及保荐人协议所载的契诺，包括(I)投票赞成该等人士实益拥有的所有ALTC普通股股份，及(Ii)不出售、转让、质押或以其他方式处置其所持有或收取的ALTC普通股股份，为期若干时间。
同样根据保荐人协议，保荐人(或保荐人的关联共同投资者)同意在紧接交易完成前，在符合保荐人协议所载其他条款及条件的情况下，以私募方式购买最多5,000,000股ALTC A类普通股，收购价为每股10.00美元，相当于最高50,000,000美元，金额将根据行使赎回权的股东人数确定。请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 与企业合并 - 赞助商协议相关的某些协议”的章节。
注册权协议
根据注册权协议的条款，除其他事项外，ALTC和赞助商将有权享有某些注册权，包括需求注册权以及搭载和搁置注册权。请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 与企业合并 - 登记权协议相关的某些协议”的章节。
Oklo的关联人交易
除了补偿安排，包括雇佣、终止雇佣、控制安排和赔偿安排的变更，如有需要，在“企业合并后的管理”和“高管薪酬”一节中讨论了在“证券 - 注册权说明”一节中描述的注册权，以及在“1号提案 - 企业合并提案 - 某些与企业合并 - Oklo投票和支持协议相关的协议”一节中描述的Oklo投票权和支持协议，以下是自2011年1月1日以来的每一笔交易的描述。2020年和目前提议的每一笔交易：
•
Oklo已经或即将成为参与者；
•
涉案金额超过或超过12万美元；以及
•
(Br)Oklo的任何董事、高管或在企业合并前持有超过5%股本的任何人，或任何这些个人的直系亲属或与这些个人共享家庭的人，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。
未来股权简单协议的销售
2022年7月，Oklo在一轮私人融资中向Data Collective IV，L.P.(简称DCVC IV)发行并出售了价值2,000,000美元的Oklo保险箱。根据Oklo保险箱的条款，DCVC IV有权收取与交易有关的63,254股Oklo普通股，该等股份将于交易完成时自动交出，并根据合并协议的条款兑换收取每股合并代价的权利。Oklo保险箱将根据其条款在关闭时终止。DCVC IV及其附属公司持有Oklo超过5%的股本，Oklo的一名董事是DCVC IV的管理成员。
2023年7月，Oklo在一轮私人融资中向Liberty Energy Inc.(“Liberty Energy”)的子公司Liberty Ofield Services LLC(“Liberty OS”)发行并出售了价值1,000万美元的Oklo保险箱。根据
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根据Oklo保险箱的条款，Liberty OS有权获得与交易相关的338,591股Oklo普通股，交易完成时，将根据合并协议的条款自动交出并交换收取每股合并对价的权利。Oklo保险箱将根据其条款在关闭时终止。克里斯·赖特是董事提名的关闭后公司董事会的候选人之一，也是自由能源的董事会主席兼首席执行官。
借给官员的贷款
2017年1月30日，Oklo与其首席运营官Caroline Cochran签订了一份缴费通知书协议，为购买华盛顿特区的一套单间合作公寓提供资金(《缴费通知书协议》)。缴款通知书协议本金为189,290美元，声明利率为0.66%，按年复利。根据缴费通知书协议的条款，本金每月减少2,300美元，每12个月增加3%，作为Oklo的高管和员工在华盛顿特区地区用于监管和政府事务工作以及与各种非政府组织互动时使用该公寓的租金。2023年4月18日，缴费单协议得到全额偿还。
赔偿协议
Oklo已与其每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员责任保险。赔偿协议、Oklo目前的公司注册证书和Oklo目前有效的章程要求Oklo在特拉华州法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。
关闭后公司的公司注册证书将在关闭后生效，其中将包含限制关闭后公司董事和高级管理人员责任的条款，而关闭后公司将在关闭后生效的章程中规定，关闭后公司将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿每位董事和高级管理人员。收盘后公司的公司注册证书和收盘后公司的章程也将赋予收盘后公司董事会酌情在收盘后公司董事会确定适当的情况下对高级职员和员工进行赔偿的权力。
收盘后公司打算与其每位董事和高管签订新的赔偿协议。赔偿协议将规定，收盘后公司将在特拉华州法律、收盘后公司的公司注册证书和收盘后公司章程允许的最大限度内，赔偿每位董事和高管因董事或高管因其作为收盘后公司董事或高管之一的身份而产生的任何费用。此外，赔偿协议将规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，关闭后公司将预支董事和高管因涉及其董事或高管身份的法律程序而产生的所有费用。
关联人交易的政策和程序
Oklo董事会在审核及考虑交易时，会检讨及考虑其董事、行政人员及主要股东的利益，并在决定成立由非利害关系董事组成的委员会时，决定成立该等委员会。
虽然Oklo没有书面政策来审查和批准与相关人士的交易，但Oklo董事会历来都会审查和批准董事或高管拥有经济利益的任何交易，包括上述交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的重要事实已向Oklo董事会披露。Oklo董事会在评估交易并确定该交易是否对Oklo公平以及是否符合Oklo所有股东的最佳利益时考虑了这一信息。
收盘后公司拟采用新的书面关联方交易政策，在业务合并完成后生效。该政策将规定高级管理人员、董事、持有本公司任何类别有表决权证券超过5%的持有人，以及
的任何成员
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未经审计委员会或结算后公司董事会其他独立成员事先同意，在审计委员会因利益冲突而不适合审查交易时，任何与上述任何人士的直系亲属及任何关联实体不得与结算后公司进行关联方交易。合并后的公司与高管、董事、主要股东或其直系亲属或关联公司进行交易的任何请求，涉及金额超过120,000美元，必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝拟议的交易时，审计委员会将考虑所有可获得的相关事实和情况。
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证券法对ALTC证券转售的限制
一般而言，证券法第144条(“第144条”)允许在满足某些条件的情况下转售受限制的证券，而无需根据证券法注册。规则144不适用于转售最初由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人(包括我们在内)发行的受限证券，这些发行人在任何时候都是壳公司。但是，如果在转售时满足以下条件，则规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
•
从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年，反映其非壳公司实体的身份。
我们预计，在业务合并完成后，我们将不再是一家空壳公司，只要满足上述例外情况中列出的条件，规则第144条将可用于转售我们的受限证券。
如果满足上述条件并且规则第144条可用，则实益拥有ALTC普通股限制性股票至少一年的人将有权根据规则第144条出售其证券，前提是该人在出售时或在出售前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司之一。如果这些人在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的附属公司，这些人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行普通股总数的1%；或
•
在提交与出售有关的表格144通知之前的四个日历周内普通股每周报告的平均交易量。
附属公司根据规则第144条进行的销售，如果可用，也将受销售条款和通知要求的方式限制。
截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，ALTC已发行43,100,521股ALTC普通股。在这些ALTC普通股中，29,150,521股在ALTC IPO中出售的股票可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法购买的任何股份除外。根据规则第144条，保荐人拥有的所有ALTC普通股，包括根据保荐人承诺向保荐人发行的普通股，都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。
我们预计规则第144条将适用于上述受限证券的转售，只要交易完成后满足上述例外情况中规定的条件，尽管这些阿尔托克普通股可以更早地出售，只要它们已经在美国证券交易委员会宣布生效的登记声明上登记即可。
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考核权
ALTC股东的评估权利
ALTC股东在DGCL项下并无与该等交易有关的评价权。
Oklo股东的股权评估
根据DGCL，如果Oklo登记股东或实益所有人不希望接受合并协议中规定的对价，并且业务合并完成，该Oklo股东或实益所有人有权要求评估其持有的Oklo普通股和/或Oklo优先股，并有权获得现金支付其持有的Oklo股本的公允价值，不包括特拉华州衡平法院(“法院”)确定的因完成或预期交易而产生的任何价值要素，以及利息(如果有)。将在确定为Oklo股本的该等股份的公允价值时支付。根据DGCL，这些权利被称为评估权。法院裁定的Oklo股本股份的“公允价值”可能或多或少或等于根据合并协议的条款，Oklo登记股东或实益所有人以其他方式有权以相同数量的Oklo普通股和/或Oklo优先股获得的对价。选择行使评估权的Oklo记录股东或实益所有者不得投票赞成或书面同意Oklo业务合并提案，该提案除其他外采用了合并协议，并且必须遵守DGCL第262节的其他条款，以完善他们的权利(如果适用)。必须严格遵守DGCL第262节的法定程序。Oklo的记录股东或实益所有人如果希望行使评估权或保留这样做的能力，除其他事项外，不得提交支持Oklo业务合并提案的签署书面同意书，其中包括采用合并协议。除非协议中另有规定，否则任何已签署的书面同意将被视为采用合并协议。
本节仅用于简要概述DGCL下特拉华州法定程序的重要规定，Oklo股东或实益所有人必须遵循这些规定以寻求和完善评估权。然而，本摘要并不是DGCL项下所有适用要求和与评估权相关的法律的完整陈述，而是通过参考DGCL第262节进行了完整的限定，其全文作为附件I附在本委托书/招股说明书/同意征求书中，并通过引用并入本文，以及在本委托书/招股说明书/同意书征求书日期之后的任何修订。任何希望行使评估权或希望保留这一权利的Oklo股东或实益所有人都应仔细审查附件一，因为不遵守法规的程序将导致失去评估权。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成OKLO股东或实益拥有人根据DGCL第262节行使其评估权的建议。除非本文或在Oklo业务合并提议获得批准后发出的评估权通知中另有说明，否则本摘要中提及的“Oklo股东”或“您”是指在紧接生效时间之前持有Oklo普通股和/或Oklo优先股股票的记录持有人。本节中所有提及的“受益所有人”是指以有投票权信托形式或由被指定人代表该人持有的Oklo普通股和/或Oklo优先股股票的受益所有者。在另一人名下登记持有的Oklo股本股份中拥有实益权益的人，如果希望该等股份的记录持有人代表他们行使Oklo股本行使评估权，则必须迅速采取行动，促使记录持有人正确和及时地遵循以下总结的步骤，完善评估权。
DGCL第262节要求，如果合并协议是由股东书面同意而不是股东会议通过的，必须向某些股东发出通知，说明有评估权可用。该通知必须包括DGCL第262节的副本，或指导股东访问DGCL第262节的公开可用电子资源的信息，在该电子资源处可以免费访问DGCL第262节。只有那些没有提交批准通过合并协议的书面同意的股东，以及在其他方面遵守了DGCL第262条的股东，才有权收到此类通知。通知可能是由Oklo发出的。如果在
提供
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或在业务合并生效日期之后(且不迟于生效日期后10天内)，通知还必须指明业务合并的生效日期；否则，将由补充通知提供此信息。如果该补充通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，则该补充通知只需发送给有权享有评估权并已根据DGCL第262条要求进行评估的每一名记录在册的股东和实益所有人。
在欧克陆收到足以批准欧克陆业务合并提案的书面同意后，欧克陆将向所有满足其他法定条件的非同意欧克陆股东发送一份关于收到此类书面同意的单独通知（“评估通知”）。选择行使其评估权的欧克陆股东或受益所有人需要在当时采取行动，以回应此类评估通知，但此描述现在已提供给所有欧克陆股东，以便您可以确定是否希望保留您在未来回应此类评估通知时要求评估权的能力。
如何维护、行使和完善您的评估权
为了保护您接收通知和要求评估权的权利，您不得提交批准欧克陆业务合并提案的书面同意书，其中包括采用合并协议。已签署和交付的同意书将被视为采用合并协议，除非其中另有规定，这也将消除任何评估权。如下文所述，除其他事项外，您还必须在生效时间内继续持有欧克陆普通股和/或欧克陆优先股。
如果您选择要求对您的欧克陆普通股和/或欧克陆优先股进行评估，则股份的记录持有人（或下文所述的受益所有人）必须在评估通知中包含的特定地址提供评估通知后20天内对您的欧克陆股本进行评估的书面要求。不要在估价通知发出之日之前提交要求，因为在估价通知发出之日之前提出的要求可能无法有效地完善您的估价权利。
希望行使评估权的Oklo股东必须在书面评估要求提出之日持有记录在案的Oklo普通股和/或Oklo优先股，并且必须在生效时间内继续持有记录在案的Oklo股本。如果在对您持有的欧科陆股本股份提出评估要求后，此类股份在生效时间之前转让，则评估权将丧失。受益权人提出评估请求的，受益权人在生效期间未取得该股份的，该股份的评估权丧失。如果您不是欧克陆记录的股东，您将需要遵循下面进一步讨论的特殊程序。
如果您和/或您的欧克陆普通股和/或欧克陆优先股股份的记录持有人未能遵守DGCL第262条要求的所有条件，以完善您的评估权，并且第一次合并完成，你（假设您在生效时间内持有您的股份）将有权根据合并协议的规定收取您的Oklo股本股份的付款，没有利息，但你将没有评估权，就你的股份欧克劳资本股票。
为了满足DGCL第262条，关于欧克陆普通股和/或欧克陆优先股的评估要求必须合理地告知欧克陆记录股东的身份及其寻求评估权的意图。评估要求应由欧克陆普通股和/或欧克陆优先股的记录持有人或其代表执行，完整和正确，因为股东的姓名出现在欧克陆的股票转让簿上，应指定股东的姓名和邮寄地址以及以股东姓名登记的欧克陆股本的数量，并必须声明该人打算因此要求评估与企业合并有关的欧克劳资本股的股东股份。该要求也可以由Oklo股本的受益所有人提出，如果除了满足上述要求外，（i）该实益拥有人在生效时间内持续拥有该等Oklo股本股份，并在其他方面满足《DGCL》第262条第（a）款下适用于记录股东的评估要求，以及（ii）该受益所有人提出的要求合理地表明
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Oklo股本股份的记录持有人（要求是针对其提出的），附有该受益所有人对Oklo股本的受益所有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该受益所有人同意接收通知的地址，并在下文所述的经核实的名单上列出。或者，欧克陆股本股份的实益拥有人可要求欧克陆股本股份的记录持有人就该等股份提交所需的要求。
如果Oklo普通股和/或Oklo优先股的股份由超过一人登记持有，如在共同租赁或共有租赁中，则应由所有联名所有人或为所有联名所有人签立索偿要求。授权代理人，包括两个或多个共同所有人的授权代理人，可以执行Oklo股东或受益所有人的评估要求；但是，代理人必须确定记录持有人(如果任何受益所有人的授权代理人，必须确定受益所有人)，并明确披露在执行要求时，他们是代理人。作为他人的代名人持有Oklo股本股份的记录持有人可以对为一名或多名受益人持有的Oklo股本股份行使评价权，但不对其他受益人行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的Oklo股本的股份数量。如果没有明确提到Oklo股本的数量，则评估要求将被推定为包括以记录持有者名义持有的Oklo股本的所有股份。
撤资：业务合并完成后采取的行动
任何持有Oklo普通股及/或Oklo优先股股份的记录持有人或实益拥有人，如已提出评估要求，或已遵守DGCL第262节的规定，但尚未启动评估程序或作为指名方加入程序，可在生效日期后60天内或之后经Oklo书面批准，撤回评估要求，并向Oklo提交书面撤回评估要求，接受其持有的Oklo股本股份的代价。除非该贮存商或实益拥有人在有效时间后60天内，没有展开估价程序或以指名一方的身分加入该法律程序的贮存商或实益拥有人适当地撤回该项估价要求，否则未经法院批准，法院内的估价程序不得就任何Oklo贮存商或实益拥有人而被驳回，而该项批准可附加法院认为公正的条款(包括但不限于就就该法律程序的开支的分配而向法院提出的任何申请保留司法管辖权)。如果Oklo不批准撤回评估要求的请求，或如果法院不批准驳回评估程序，在每种情况下都需要批准，则该股东或实益拥有人将有权获得在任何此类评估程序中确定的其持有的Oklo股本的公允价值(连同利息，如有)，该价值可能高于或低于或等于合并协议规定的其持有的Oklo股本的对价。
在生效时间后120天内，但不是在此之后，Oklo或已提出评估要求的Oklo普通股和/或Oklo优先股的任何记录持有人或实益拥有人，否则遵守DGCL第262节的要求，并根据DGCL第262节有权享有评估权，可通过向法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的人持有的Oklo股本股份的公允价值，从而启动评估程序。在Oklo的股东或实益所有人提交此类请愿书后，将向Oklo送达该请愿书的副本。ALTC目前无意促使Oklo提交此类请愿书，也没有义务促使Oklo提交此类请愿书，Oklo的股东和实益所有人不应假设幸存的公司会就Oklo股本的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，已提出评估要求的Oklo股本股份的记录持有人和实益拥有人有义务在DGCL第262节规定的时间内启动所有必要行动，以完善其对该等股份的评估权，如果Oklo股东或实益拥有人未能在指定的期限内提交此类请愿书，可能会使其先前的书面评估要求无效。此外，在生效时间后120天内，任何已适当提交书面评估请求的Oklo股东或实益所有人，未提交批准Oklo业务合并提案的书面同意，其中包括采纳合并协议，并已在其他方面
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符合DGCL第262节规定的适用要求的股东有权从Oklo收到一份声明，说明未提交批准Oklo业务合并建议的书面同意且已收到评估要求的Oklo股本股份总数，以及持有或拥有该等股份的Oklo股东或实益拥有人总数(为此，已提出评估要求的实益所有人所持股份的记录持有人将不被视为持有该等股份的独立股东)。陈述必须在Oklo收到此类请求后10个月内提交，或在提交评估要求期限届满后10个月内提交，两者以较晚的时间为准。
如果提出评估要求的Oklo股东或实益所有人正式提交了评估请愿书，并且请愿书的副本已送达尚存的公司，则Oklo有义务在收到请愿书副本后20个月内向法院提交一份正式核实的名单，其中包含所有要求评估其Oklo普通股和/或Oklo优先股股份且尚未与其就其持有的Oklo股本的股份价值达成协议的Oklo股东和实益所有人的姓名和地址。在向已要求评估其持有的Oklo股本股份的Oklo股东和实益拥有人发出通知后，如果法院下令发出该通知，法院有权就请愿书进行听证，并决定哪些股东和实益拥有人已遵守DGCL第262节并有权享有DGCL第262节规定的评估权。法院可要求已要求评估其持有的Oklo股本股份的Oklo股东及实益拥有人向法院提交其股票证书(如有的话)，以便在证书上注明评估程序的悬而未决，如任何股东或实益拥有人不遵从该指示，则法院可撤销与该股东或实益拥有人有关的法律程序。
在确定Oklo股东和受益者有权评估其持有的Oklo普通股和/或Oklo优先股后，法院将评估Oklo股本的股票，在考虑到所有相关因素(不包括交易完成或预期产生的任何价值因素)以及在评估程序中被确定为“公允价值”的金额支付的利息(如果有)后，确定其在生效时间的公允价值。在公允价值确定后，法院将指示按法院命令的条款和条件向有权享有该价值的人支付该价值。除非法庭在有充分因由的情况下酌情决定另作决定，否则自生效日期起至支付判决之日止的利息将按季度计算，并将按首次合并至支付判决之日期间不时确立的联储局贴现率(包括任何附加费)加计5%的利息。尽管如上所述，在法律程序的判决开始之前的任何时间，Oklo可以现金支付给每一位有权获得评估的人，这被称为自愿现金支付，在这种情况下，任何该等利息将在支付时间后仅根据(1)Oklo支付的金额与法院确定的Oklo股本股票的公允价值之间的差额(如果有)和(2)之前应计的利息，除非在当时支付，否则应计利息。Oklo没有义务在这样的判决开始之前支付这种自愿现金付款。
对于法院确定的公允价值评估结果，Oklo股东和实益所有人不作任何陈述，Oklo股东和实益所有人应认识到，此类评估可能导致确定的价值高于或低于或等于合并协议规定的对价。此外，Oklo和ALTC均不预期向任何行使评估权的Oklo股东提供高于对价的报价，Oklo和ALTC保留在任何评估程序中声称，就DGCL第262节的目的而言，Oklo普通股和/或Oklo优先股的“公允价值”低于合并协议中关于该等股份的对价。
在确定“公允价值”时，法院必须考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上被接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“公允价格显然需要考虑涉及
的所有相关因素
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一家公司的价值。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定并有助于了解合并后公司未来前景的任何其他事实。DGCL第262节规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值元素。特拉华州最高法院在cede&Co.诉Technicolor，Inc.一案中指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为“可以考虑未来价值的元素，包括企业的性质，这些元素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”此外，特拉华州法院已经裁定，根据实际情况，法定的评估补救措施可能是也可能不是异议股东的排他性补救措施。
(Br)鉴定程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由法院确定，并由法院在其认为在有关情况下公平的情况下强加给当事各方。寻求评估的每一位Oklo股东和实益所有人都要对其律师和专家证人费用负责；尽管在参与诉讼并产生相关费用的Oklo提交的核实名单上的任何人提出申请后，法院可以命令按比例收取所有有权获得评估的Oklo普通股和/或Oklo优先股的价值，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。
任何Oklo股东或实益拥有人如已正式要求按照DGCL第262条进行评估，则在生效时间过后，除截至生效时间之前的记录日期的付款外，将无权就Oklo普通股和/或Oklo优先股的股份出于任何目的投票或交付书面同意，也无权就Oklo股本的这些股票接受股息或任何其他分配。然而，如果在生效时间后120天内没有提交评估申请，或Oklo股东或实益拥有人未能完善其评估权，成功撤回其评估要求或失去其评估权，则该Oklo股东或实益拥有人的评估权将终止，该Oklo股东或实益拥有人将仅有权根据合并协议获得其持有的Oklo股本的对价，而不收取利息。
提交股东建议书
ALTC董事会不知道可能向特别会议提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律，只有向股东发出的特别会议通知中规定的事务才能在特别会议上处理。
未来股东提案
任何建议须考虑纳入委托书和委托书表格，以便在结算后公司2025年股东周年大会上提交予股东，必须以书面提交，并符合交易法规则第14a-8条及结算后公司章程(视何者适用而定)的要求。这些建议书必须在收盘后公司开始印刷和邮寄其代理材料之前的合理时间内由收盘后公司在其执行办公室收到，才能被考虑纳入收盘后公司2025年年会的代理材料。
此外，自业务合并完成后生效的董事公司章程还规定了股东提名董事人员并提出业务供股东会议审议的通知程序。为了及时，股东通知必须在上一次股东年会周年日之前的第90天或第120天之前，在ALTC的主要执行办公室送达我们(就公司2025年年度会议而言，该日期应被视为发生在2024年6月8日)；但如果年度会议的时间超过30天
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在该周年日之前或超过60天(就股东建议而言，则为70天)之前，股东必须在不早于大会前120天但不迟于(I)大会前第90天及(Ii)首次发出周年大会日期通知之日后第10天的较迟日期内如此送交通知。提名和建议还必须满足公司章程中规定的其他要求。关闭后的公司董事会主席可以拒绝承认提出了任何不符合上述程序的股东提案。
其他股东通信
股东和相关方可以通过书面形式与ALTC董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，方式是写信给ALTC董事会或负责管理ALTC Acquisition Corp.的委员会主席，地址为纽约第五大道640号，纽约12楼，NY 10019。
法律事务
纽约Weil，Gotshal&Manges LLP将传递本委托书/招股说明书/征求同意书提供的收盘后公司证券的有效性，以及与本委托书/招股说明书/同意书征求书相关的某些其他法律事项。
专家
ALTC收购公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日、2021年2月1日(成立)和2022年12月31日止的财务报表，其中包括一段关于ALTC收购公司S如财务报表附注1所述继续作为持续经营企业的能力的说明性段落，载于本注册报表S-4表格中的注册说明书中已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，如其报告所述，并包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中。以该报告为依据，并依赖会计和审计专家等事务所的权威。
本注册说明书中S-4表格所载Oklo Inc.截至2022年和2023年12月31日及止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计(其中有一段说明与财务报表附注1所述Oklo Inc.作为持续经营企业的能力存在重大疑问有关)，并包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中，以该报告为依据，并依赖该公司作为会计和审计专家的权威。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，ALTC及其用于向其股东传递通信的服务被允许向两个或更多拥有相同地址的股东交付一份ALTC向股东提交的年度报告和本委托书/招股说明书/征求同意书。根据书面或口头请求，ALTC将把年度报告和/或本委托书/招股说明书/征求同意书的单独副本交付给共享地址的任何股东，每个文件的单一副本都已交付给该股东，并且希望收到该等文件的单独副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求ALTC在未来交付此类文件的单份副本。收到此类文件多份副本的股东可以要求ALTC在未来交付此类文件的单份副本。股东可以致电或写信到ALTC的主要执行办公室，将他们的请求通知给ALTC，地址为纽约第五大道640号，纽约12楼，邮编：10019或(212)380-7500。
您可以在哪里找到更多信息
根据《交易法》的要求，altc向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读艾尔建的美国证券交易委员会备案文件，其中包括这份委托书/招股说明书/征求同意书
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本委托书/招股说明书/征求同意书或本委托书/招股说明书/征求同意书的任何附件中包含的信息和声明，在所有方面均以与本委托书/招股说明书/同意书征求书一起提交的相关合同或其他附件的副本为参考。
本文档中包含的所有与ALTC有关的信息均由ALTC提供，与Oklo有关的所有此类信息均由Oklo提供。彼此提供的信息不构成对另一方的任何表述、估计或预测。
如果您是ALTC的股东，并且想要本文件的其他副本，或者如果您对业务合并有疑问，您应该通过电话或书面联系：
ALTC收购公司
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
注意：首席财务官Jay Taragin
电子邮件：info@churchillcapalcorp.com
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
注意：首席财务官Jay Taragin
电子邮件：info@churchillcapalcorp.com
或：
次日苏打利有限责任公司
勒德洛街333号南塔5楼
斯坦福德CT 06902
拨打免费电话(800)662-5200或(203)658-9400
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本文件是ALTC为特别会议准备的委托书/招股说明书/征求同意书。我们没有授权任何人提供与本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的不同或不同的业务合并、Oklo或ALTC的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，除非该信息特别指明适用于其他日期。
348
目录
合并财务报表索引
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第
页
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Oklo Inc.
经审计的合并财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号：688)
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| | | | F-2 | | |
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截至2022年12月31日及2023年12月31日的合并资产负债表
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| | | | F-3 | | |
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截至2009年12月31日年度的综合经营报表和全面亏损报表
2022年和2023 |
| | | | F-4 | | |
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截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度可转换优先股及股东亏损综合报表
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| | | | F-5 | | |
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截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之综合现金流量表
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| | | | F-6 | | |
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合并财务报表附注
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| | | | F-7 | | |
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ALTC收购公司
经审计的合并财务报表 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号：688)
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F-23
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表
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F-25
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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的营业报表
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F-26
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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东赤字变动表
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F-27
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截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的现金流量表
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F-28
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财务报表附注
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F-29
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F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Oklo Inc.
Oklo Inc.
对财务报表的意见
我们审计了Oklo Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关经营报表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落 - 持续经营
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。如附注1所述，本公司使用大量现金为营运提供资金，并已出现重大亏损，并需要筹集额外资金以履行其债务及维持其营运。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum llp
马库姆律师事务所
马库姆律师事务所
我们自2023年以来一直担任本公司的审计师。
美国洛杉矶
2024年4月2日，除注14外，日期为2024年4月15日
2024年4月2日，除注14外，日期为2024年4月15日
F-2
目录
Oklo Inc.
合并资产负债表
| | | |
截至2012年12月31日
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2023
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2022
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| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
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现金和现金等价物
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| | | $ | 9,867,588 | | | | | $ | 9,653,528 | | |
|
预付及其他流动资产
|
| | | | 4,330,465 | | | | | | 834,724 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 14,198,053 | | | | | | 10,488,252 | | |
|
财产和设备，净额
|
| | | | 577,671 | | | | | | 177,298 | | |
|
经营性租赁使用权资产
|
| | | | 82,677 | | | | | | 270,605 | | |
|
其他资产
|
| | | | 25,361 | | | | | | 51,270 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 14,883,762 | | | | | $ | 10,987,425 | | |
| 负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 2,273,823 | | | | | $ | 336,621 | | |
|
其他应计费用
|
| | | | 835,541 | | | | | | 87,169 | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | 93,935 | | | | | | 210,246 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 3,203,299 | | | | | | 634,036 | | |
|
经营性租赁负债，扣除当期部分
|
| | | | — | | | | | | 93,935 | | |
|
未来股权的简单协议
|
| | | | 46,042,000 | | | | | | 13,340,000 | | |
|
总负债
|
| | | | 49,245,299 | | | | | | 14,067,971 | | |
| 承付款和或有事项（附注12） | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股： | | | | | | | | | | | | | |
|
可赎回可转换优先股，面值0.0001美元
|
| | | | 25,030,520 | | | | | | 25,030,520 | | |
| 股东亏损： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.0001美元 - 14,000,000股授权；
截至12月31日已发行和发行的股票为4，836，577股和4，771，025股， 分别为2023年和2022年 |
| | | | 484 | | | | | | 477 | | |
|
新增实收资本
|
| | | | 2,100,903 | | | | | | 1,209,244 | | |
|
累计亏损
|
| | | | (61,493,444) | | | | | | (29,320,787) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (59,392,057) | | | | | | (28,111,066) | | |
|
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损
|
| | | $ | 14,883,762 | | | | | $ | 10,987,425 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录
OKLO INC.
合并经营报表和全面亏损
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| |||||||||
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2023
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2022
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| ||||||
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | |
|
研发
|
| | | $ | 9,763,333 | | | | | $ | 6,024,267 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 8,872,684 | | | | | | 4,000,544 | | |
|
总运营费用
|
| | | | 18,636,017 | | | | | | 10,024,811 | | |
|
运营亏损
|
| | | | (18,636,017) | | | | | | (10,024,811) | | |
| 其他收入(亏损) | | | | | | | | | | | | | |
|
未来股权简单协议的公允价值变动
|
| | | | (13,717,000) | | | | | | — | | |
|
利息收入
|
| | | | 180,360 | | | | | | 920 | | |
|
其他收入(亏损)合计
|
| | | | (13,536,640) | | | | | | 920 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (32,172,657) | | | | | | (10,023,891) | | |
|
所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (32,172,657) | | | | | $ | (10,023,891) | | |
|
每股普通股基本和摊薄净亏损
|
| | | $ | (6.73) | | | | | $ | (2.16) | | |
|
已发行普通股加权平均数 - 基本股和稀释股
|
| | | | 4,778,685 | | | | | | 4,638,505 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录
OKLO INC.
可赎回可转换股票和股东赤字的合并报表
| | | |
可赎回可兑换
优先股 |
| | |
普通股
|
| |
额外的
实收 大写 |
| |
累计
赤字 |
| |
合计
股东的 赤字 |
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| | | |
个共享
|
| |
金额
|
| | |
个共享
|
| |
面值
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
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2022年1月1日的余额
|
| | | | 6,585,881 | | | | | $ | 25,030,520 | | | | | | | 4,626,094 | | | | | $ | 463 | | | | | $ | 565,821 | | | | | $ | (19,296,896) | | | | | $ | (18,730,612) | | |
|
行使股票期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 144,931 | | | | | | 14 | | | | | | 355,175 | | | | | | — | | | | | | 355,189 | | |
|
股票薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 288,248 | | | | | | — | | | | | | 288,248 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (10,023,891) | | | | | | (10,023,891) | | |
|
2022年12月31日的余额
|
| | | | 6,585,881 | | | | | $ | 25,030,520 | | | | | | | 4,771,025 | | | | | $ | 477 | | | | | $ | 1,209,244 | | | | | $ | (29,320,787) | | | | | $ | (28,111,066) | | |
|
行使股票期权
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 65,552 | | | | | | 7 | | | | | | 114,256 | | | | | | — | | | | | | 114,263 | | |
|
股票薪酬
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 777,403 | | | | | | — | | | | | | 777,403 | | |
|
净亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (32,172,657) | | | | | | (32,172,657) | | |
|
2023年12月31日余额
|
| | | | 6,585,881 | | | | | $ | 25,030,520 | | | | | | | 4,836,577 | | | | | $ | 484 | | | | | $ | 2,100,903 | | | | | $ | (61,493,444) | | | | | $ | (59,392,057) | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录
OKLO INC.
合并现金流量表
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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| ||||||
| 经营活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
净亏损
|
| | | $ | (32,172,657) | | | | | $ | (10,023,891) | | |
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 75,247 | | | | | | 29,532 | | |
|
未来股权简单协议的公允价值变动
|
| | | | 13,717,000 | | | | | | — | | |
|
股票薪酬
|
| | | | 777,403 | | | | | | 288,248 | | |
|
经营性资产和负债变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
预付及其他流动资产
|
| | | | (126,199) | | | | | | (320,639) | | |
|
其他资产
|
| | | | 25,909 | | | | | | 34,189 | | |
|
应付账款
|
| | | | 1,344,013 | | | | | | 75,834 | | |
|
其他应计费用
|
| | | | 383,907 | | | | | | (59,949) | | |
|
经营租赁负债
|
| | | | (22,318) | | | | | | (15,849) | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (15,997,695) | | | | | | (9,992,525) | | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
购置房产和设备
|
| | | | (83,155) | | | | | | (149,560) | | |
|
投资活动中使用的净现金
|
| | | | (83,155) | | | | | | (149,560) | | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
行使股票期权的收益
|
| | | | 114,263 | | | | | | 355,189 | | |
|
未来股权的简单协议收益
|
| | | | 19,325,000 | | | | | | 9,000,000 | | |
|
延期发行成本的支付
|
| | | | (3,144,353) | | | | | | (3,477) | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | 16,294,910 | | | | | | 9,351,712 | | |
|
现金和现金等价物净减少
|
| | | | 214,060 | | | | | | (790,373) | | |
|
年初现金和现金等价物 -
|
| | | | 9,653,528 | | | | | | 10,443,901 | | |
|
现金和现金等价物 - 年终
|
| | | $ | 9,867,588 | | | | | $ | 9,653,528 | | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | | | | | | | | | |
|
支付利息的现金
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
缴纳所得税的现金
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 补充性非现金投融资活动 | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款计入延期发行成本
|
| | | $ | 443,189 | | | | | $ | 160,881 | | |
|
递延发行成本包括在应计费用和其他中
|
| | | | 122,000 | | | | | | — | | |
|
在应收账款和应计费用等方面购买计算机软件
|
| | | | 392,465 | | | | | | — | | |
|
签发未来股权简易协议
|
| | | | — | | | | | | 4,000,000 | | |
|
订阅未来股权的简单协议
|
| | | | — | | | | | | 340,000 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录
奥克洛公司
合并财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度
1.业务性质
Oklo Inc.(“公司”)前身为UPower Technologies，Inc.成立于2013年7月3日。该公司正在开发先进的裂变发电厂，以提供规模化的清洁、可靠和负担得起的能源。该公司正在寻求两条互补的途径来满足这一需求：向客户提供可靠的商业规模的能源；向美国市场销售旧核燃料回收服务。
该公司计划将其液态金属快堆技术商业化，推出Aurora Powerhouse产品线。第一座商用Aurora发电站旨在利用回收核燃料和新燃料生产高达15兆瓦的电力。该公司先进的裂变技术有成功运营的历史，第一次展示的是实验增殖堆-II，该反应堆向电网出售和供应电力，并在30多年的运营中展示了有效的废物回收能力。此外，该公司还实现了几个重要的部署和监管里程碑，包括获得了美国能源部(DOE)对爱达荷州国家实验室(INL)场地的使用许可，并获得了INL对爱达荷州一座商业规模先进裂变发电厂的燃料奖励。
流动资金和持续经营
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为9,867,588美元和9,653,528美元。该公司继续出现严重的经营亏损。截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司分别净亏损32,172,657美元和10,023,891美元，在经营活动中使用现金分别为15,997,695美元和9,992,525美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为61,493,444美元和29,320,787美元。管理层预计，为了成功实施公司的业务计划以及开发和营销其产品，持续的巨额运营支出将是必要的。这些情况使人对该公司在这些综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。公司计划的实施及其作为持续经营企业的能力将取决于公司建立收入来源和筹集额外资本为其运营提供资金的能力。
公司计划通过可能的公共或私募股权发行、债务融资、企业合作和其他方式获取资本资源。本公司亦寻求在完成与上市公司(“ALTC”)及特殊目的收购公司(“SPAC”)于2023年7月11日订立的合并及重组协议及计划(“业务合并”)后进入资本市场。如果获得ALTC和公司股东的批准，公司预计将在2024年年中完成交易。这项交易预计将导致本公司成为ALTC的全资子公司，而本公司将作为ALTC的全资子公司继续存在。
本公司历来能够透过股权及股权挂钩工具筹集资金，例如有关未来股权的简单协议(“SAFE”)及其他安排，但不能保证未来会继续成功(请参阅附注14中的“安全附注及意向书”标题)。虽然本公司相信其预期有合理基础，并将能够筹集更多资金或完成令ALTC及其股东满意的业务合并，但不能保证本公司将能够及时完成额外融资或完成业务合并。
综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类的影响，如果公司因未来无法获得足够的融资而无法继续经营下去，则可能需要进行任何调整。
F-7
目录
2.重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
细分市场
到目前为止，为了评估财务业绩和分配公司资源，本公司以汇总的方式查看了其财务信息。因此，本公司已确定其在一个细分市场中运营。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司Oklo Power LLC的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。本公司持续评估其估计，包括与经营租赁负债及经营权资产、物业及设备的使用年限、股票补偿开支、递延税项资产估值拨备及简单协议未来权益的公允价值有关的估值。该等估计、判断及假设乃基于当前及预期的经济状况、历史数据及于随附的综合财务报表日期可得的经验，以及各种其他被认为合理的因素，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。
风险和不确定性
本公司面临与当前宏观经济环境相关的持续风险和不确定因素，包括通货膨胀、利率上升、全球银行体系不稳定、地缘政治因素、新冠肺炎等全球大流行病的结果或其他原因，包括乌克兰和以色列持续的冲突。目前，这些影响对公司未来财务状况或经营结果的影响程度尚不确定，截至这些财务报表发布之日，公司不知道有任何具体事件或情况需要更新任何估计或判断或调整任何资产或负债的账面价值。鉴于该业务的性质，乌克兰和以色列持续不断的冲突并未对该公司的财务业绩产生具体影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计数可能会发生变化，一旦得知，将在财务报表中予以确认。
全面亏损
全面亏损被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。综合亏损包括净亏损以及股东亏损的其他变化，其中包括不包括在净亏损之外的某些权益变化。截至目前，除经营产生的净亏损外，本公司尚无任何交易需要在全面亏损中报告。
每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以加权平均数
F-8
目录
当期已发行的潜在摊薄证券的普通股和普通股等价物。潜在的稀释证券包括可赎回的可转换优先股和股票期权。由于本公司在本报告所述期间处于亏损状态，每股普通股的基本净亏损与稀释后的每股净亏损相同，因为潜在稀释证券的影响是反稀释的。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和高流动性投资，其原始合同到期日为三个月或更短。目前，任何一家金融机构的最高存入金额都是有限制的，以便通过使用有保险的现金清扫账户来降低风险，这样所有资金都由联邦存款保险公司(FDIC)提供保险。该公司并未在该等账目中蒙受任何损失，并相信其在现金及现金等价物方面并无重大信贷风险。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为9867,588美元和9,653,528美元。
财产和设备
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。未改善或延长资产寿命的维修和保养支出在发生时计入费用。当出售或以其他方式处置财产和设备时，相关成本以及累计折旧和摊销将从各自的账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将计入综合经营报表。
折旧费用一般根据以下相关资产的预计使用年限采用直线法计算：
| | 家具和固定装置 | | | 7年 | |
| | 计算机 | | | 3到7年 | |
| | 软件 | | | 3年 | |
| | 租赁改进 | | |
资产的租赁期限或预计使用寿命较短
|
|
长期资产减值
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。当该等事件或情况发生变化时，本公司会评估长期资产的可回收性，以确定该等资产的账面价值是否会透过其未贴现的预期未来现金流量收回。如果未来未贴现现金流量少于该等资产的账面金额，本公司会根据账面金额超过该等资产的公允价值，确认减值亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度内，任何长期资产均未确认减值损失。
租约
公司对其办公室有租赁安排。本公司通过评估一项安排是否向经确认的资产转让使用权(“ROU”)，以及本公司是否从该资产获得实质上所有的经济利益并有能力指导该资产的使用，来确定该安排在开始时是否为租赁。租赁在综合资产负债表中作为经营租赁、使用权资产和经营租赁负债入账。初始期限为12个月或以下的租赁不计入综合资产负债表。
租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁ROU资产及负债于开始日期根据预期租赁期的租赁付款现值确认，包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。该公司使用租约中隐含的贴现率，除非该贴现率无法轻易确定。在这种情况下，公司使用其递增借款利率，这是公司在抵押的基础上借入等同于
的金额时必须支付的利率
F-9
目录
预期租赁期限内的租赁付款。租赁ROU资产包括租赁负债的初始计量、在租赁开始日或之前向出租人支付的任何租赁付款(根据收到的任何租赁激励措施进行调整)以及本公司产生的任何初始直接成本。
租赁付款的经营租赁费用在预期租赁期限内以直线方式确认。没有融资租赁义务。
公允价值计量
有关公允价值的权威指引确立了公允价值层级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个级别，并要求按公允价值计入的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露。第1级和第2级之间没有资金转移，第3级公允价值计量中也没有活动。
按公允价值经常性计量的金融工具基于如下三级层次结构：
第1级：可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级：市场数据证实的资产或负债可直接或间接观察到的、第1级所包括的报价以外的投入。
第3级：难以观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此使用管理层对测量日期市场参与者将使用什么为资产或负债定价的最佳估计进行开发。
本公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入，确定公允价值体系中每个公允价值计量的整体水平。在确定适当的水平时，本公司在每个报告期结束时对资产和负债进行分析。
由于这些资产和负债的短期性质，公司的现金和现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债接近其公允价值。本公司的安全票据(如附注5所述)按公允价值列账，并被归类为3级负债。
可赎回可转换优先股
本公司已发行可赎回可转换优先股，其中包括在发生本公司无法控制的事件时的某些赎回权利。因此，可赎回可转换优先股按夹层权益列示，不计入股东于发行日期的亏损，扣除任何发行成本后的公允价值。本公司评估可赎回可转换优先股是否已变得可赎回，或可赎回优先股变得可赎回的可能性，以决定是否记录随后的计量调整。
研究与开发
研发是指开发公司技术所产生的成本。这些费用包括人员费用，包括薪金、雇员福利费用、奖金和基于股票的补偿费用、软件费用、计算机费用、硬件和实验用品，以及外部工程承包商的分析工作和咨询费用。本公司在所有研究和开发费用发生的期间内支付这些费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括公司从事一般公司职能的员工的工资和其他与人员有关的费用，包括股票薪酬费用，包括财务和人力资源、租金和其他占用费用，以及
的专业费用
F-10
目录
与这些职能相关的资本化资产的法律和会计费用、差旅费用、促销费用以及折旧和摊销费用。
成本分摊项目
公司有若干与美国能源部高级研究计划局(ARPA)授予的与核回收技术有关的研发(“R&D”)项目(“成本分摊项目”)，公司选择在合并财务报表中以净列报方式记录报销。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度内，本公司根据成本分摊项目的综合经营报表及全面亏损指引，分别抵销与成本分摊项目有关的若干研发开支合共232,979美元及51,000美元。此外，本公司于截至2023年12月31日止年度根据成本分摊项目的指引购买了64,886美元的物业及设备，并反映64,886美元的成本分摊偿还以抵销物业及设备的成本基础，导致综合资产负债表上并无物业及设备的账面价值，亦无报告的现金流量。如果物业和设备在成本分摊项目完成后出售，如果每项资产的收益超过5,000美元，公司可能有义务向能源部偿还，此时如果适用，将在净列报基础上报告，没有确认收益和现金流。
股票薪酬
本公司根据所有股票薪酬安排的估计授予日公允价值，通过计量和确认支付给员工和非员工的所有股票薪酬的费用，对股票薪酬进行会计处理。本公司确认每个接受者必需的服务期内的补偿，服务期通常是归属期间。本公司已选择在没收发生的同一期间，通过减少基于股票的补偿来确认实际没收。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予员工和非员工的股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入主观假设，包括公司的普通股公允价值、预期波动率、预期股息收益率、无风险回报率和预期期限。本公司对基于股票的补偿费用的分类方式与获奖者的现金补偿成本在综合经营报表和综合损失表上的分类方式相同。
所得税
由于该公司尚未产生收入，预计在未来几年内仍将如此，因此到目前为止，所得税一直很低。该公司遵循资产负债法，按照美国会计准则第740条所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
最近采用的会计公告
2022年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2022-02，金融工具-信贷损失(主题326)：问题债务重组和年份披露，
F-11
目录
解决FASB确定的领域，这是其对引入当前预期信贷损失(CECL)模型的先前发布的信贷损失标准(ASU 2016-13)进行实施后审查的一部分。ASU 2022-02取消了采用CECL模式的债权人对问题债务重组的会计指导，并提高了对某些贷款再融资和在借款人遇到财务困难时进行的重组的披露要求。这一更新要求一个实体在年份披露中披露应收账款融资和租赁投资净额的当期注销总额。本公司于2023年1月1日采用了与ASU 2016-13年度相关的新指导方针，其中要求立即确认管理层对先前模型中当前预期信贷损失的估计，即仅在发生损失时确认损失。采用ASU 2022-02并未对合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告尚未采用
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进，这将要求公司在其所得税税率调节中披露特定的额外信息，并为符合量化门槛的项目调节提供额外信息。ASU 2023-09还将要求公司对其按联邦、州和外国税收支付的所得税信息进行分类，重要的个别司法管辖区需要进一步分类。ASU 2023-09的规定在2025年12月15日之后的年度期间有效；允许使用前瞻性或回溯性过渡方法提前采用。该公司预计ASU 2023-09将要求在其合并财务报表的附注中进行额外的披露。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他权威指引，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表列报或披露产生重大影响。
3.资产负债表组成部分
预付及其他流动资产
预付资产和其他流动资产摘要如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
预付费用
|
| | | $ | 369,881 | | | | | $ | 279,366 | | |
|
延期发行成本
|
| | | | 3,709,542 | | | | | | 164,358 | | |
|
成本分摊应收账款
|
| | | | 126,042 | | | | | | 51,000 | | |
|
未来股权应收账款的简单协议
|
| | | | — | | | | | | 340,000 | | |
|
可退还押金
|
| | | | 125,000 | | | | | | — | | |
|
预付总资产和其他流动资产
|
| | | $ | 4,330,465 | | | | | $ | 834,724 | | |
预付费用包括预付咨询费、保险费、租金和其他费用。递延发行成本是指上市公司业务合并的具体增量成本。成本分摊应收账款是指公司通过美国能源部ARPA授予的与核回收技术相关的多个研发成本分摊项目而获得的货币资产。关于未来应收股本的简单协议代表认购应收账款。可退还押金是指授予购买某些土地的权利的预付款，这些土地位于俄亥俄州派克县的能源部设施，但受某些条件的限制。
预付费用在合同期限内按直线法摊销。递延发行成本将从上市公司业务合并的收益中计入，除非该合并被中止，需要计入费用。成本分摊应收账款计入符合条件的成本发生。在符合协议条款的情况下，可退还的押金将适用于土地的最终购买价格，或不迟于2024年12月31日退还。
F-12
目录
财产和设备，净额
财产和设备汇总如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
计算机
|
| | | $ | 196,882 | | | | | $ | 113,727 | | |
|
家具和固定装置
|
| | | | 64,912 | | | | | | 64,912 | | |
|
软件
|
| | | | 392,465 | | | | | | — | | |
|
租赁改进
|
| | | | 30,762 | | | | | | 30,762 | | |
|
总财产和设备，总值
|
| | | | 685,021 | | | | | | 209,401 | | |
|
减去累计折旧和摊销
|
| | | | (107,350) | | | | | | (32,103) | | |
|
总财产和设备，净额
|
| | | $ | 577,671 | | | | | $ | 177,298 | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别总计75，247美元和29，532美元。
应计费用和其他
应计费用和其他费用汇总如下：
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
应计费用
|
| | | $ | 482,984 | | | | | $ | — | | |
|
应计工资和奖金
|
| | | | 196,900 | | | | | | 29,267 | | |
|
信用卡负债
|
| | | | 155,407 | | | | | | 57,902 | | |
|
其他
|
| | | | 250 | | | | | | — | | |
|
应计费用和其他费用合计
|
| | | $ | 835,541 | | | | | $ | 87,169 | | |
4.租赁
于2021年9月10日，本公司于加利福尼亚州圣克拉拉签订了7,350平方英尺写字楼的商业地产分租协议，初始租期为2.75年。
下表提供了与经营租赁相关的补充信息：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
本年度的经营租赁成本
|
| | | $ | 340,303 | | | | | $ | 321,238 | | |
|
年度经营租赁负债计量中计入的现金付款
年 |
| | | $ | 224,616 | | | | | $ | 218,148 | | |
|
加权-截至年底的平均剩余租期(以年计)
|
| | | | 0.42 | | | | | | 1.42 | | |
|
本年度加权平均贴现率
|
| | | | 6.85% | | | | | | 6.85% | | |
由于本公司租赁的隐含利率不容易确定，因此本公司一般利用基于租赁开始时可获得的信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。
可变租赁费用包括不固定的租金增长，例如根据成本或消耗向出租人支付的金额，如维护和水电费。
F-13
目录
运营租赁成本的构成如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
研发
|
| | | $ | 210,189 | | | | | $ | 190,047 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 130,114 | | | | | | 131,191 | | |
|
总运营租赁成本(1)
|
| | | $ | 340,303 | | | | | $ | 321,238 | | |
(1)
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的月度租赁安排分别为138，004美元和118，939美元，已计入运营租赁成本。
上述最低租赁付款不包括公共区域维护费，这是公司租赁项下的合同义务，但不是固定的，可能会逐年波动，并在发生时计入费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公共区域维护费用分别为89，981美元和101，958美元，已计入综合运营报表和全面亏损的运营费用。
截至2023年12月31日的经营租赁负债的到期情况汇总如下：
| | 截至2013年12月31日的一年 | | | | | | | |
| |
2024
|
| | | | 95,550 | | |
| |
最低租赁费
|
| | | | 95,550 | | |
| |
扣除的利息
|
| | | | (1,615) | | |
| |
经营租赁负债现值，即经营租赁的当期部分
责任 |
| | | $ | 93,935 | | |
5.未来股权简单协议
本公司向投资者发出有关未来股本的简单协议(“安全票据”)。外管局债券允许投资者现在以商定的价格购买股权，投资者在未来获得股权，而没有固定的转换时间。如果完成股权融资，外管局票据将转换为股权融资，如下所述。外管局票据一般集中于股权循环，但亦包括流动性事件(如下文进一步描述)或解散事件的条款，容许持有人在某些情况下选择转换为股权或现金。本公司认定该等安全票据并非法定形式的流通股或法定债务(即无债权)，因此，本公司评估该等安全票据以决定该等票据是否必须根据ASC 480分类为负债，以区分负债与权益。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司发行了安全票据，以换取总收益分别为18,985,000美元和13,340,000美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司收到的现金收益总额为19,325,000美元，其中18,985,000美元来自年内发行安全债券的现金，以及34,000美元来自认购保险箱的现金。截至2022年12月31日止年度，本公司共收到现金收益13,000,000美元，其中9,000,000美元来自年内发行安全债券的现金，4,000,000美元来自发行安全债券的预付款。
在涉及优先股的未来股权融资中，外管局票据结算为若干优先股，其数额等于(I)根据外管局票据投资的金额除以标准优先股每股最低价格，或(Ii)外币投资金额除以折扣价与投资者在融资中购买标准优先股所支付的价格之间的较大者(以参考估值上限计算的折扣价计算)。或者，一旦发生控制权变更、直接上市或首次公开发行(称为“流动性事件”)(合格融资除外)，投资者可选择(I)获得相当于该安全票据项下投资金额的现金支付，或(Ii)获得相当于投资金额除以适用安全票据规定的流动资金价格的普通股数量。鉴于安全票据包括一项条款，允许投资者在控制权变更时获得相当于其投资额或
较大者的部分收益
F-14
目录
按普通股股数计算的应付金额等于投资额除以流动资金价格，而流动资金价格并非本公司所能控制的，本拨备规定安全票据须根据ASC 480归类为负债，因为控制权的变更被视为非本公司独有控制的事项(见附注6)。
如果在安全票据终止之前发生解散事件，投资者将有权获得相当于购买金额(或安全票据收到的金额)的部分相关收益。关于业务合并，本公司和外管局投资者修订了外管局票据，以转换为与ALTC的业务合并结束相关的转换。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，外管局债券的未偿还本金余额分别为32,325,000美元和13,340,000美元。截至2023年12月31日，12,130,000美元和20,195,000美元的估值上限分别为3,000,000美元和5,000,000美元。截至2022年12月31日，5336,000美元和8,004,000美元的估值上限分别为300,000,000美元和500,000,000美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个年度内，并无安全票据转换为本公司优先股股份。更多信息见附注14中安全说明标题下。
公允价值计量
6.
本公司的安全票据按公允价值计入综合资产负债表。本公司安全票据的公允价值基于市场上无法观察到的重大投入，这导致该工具被归类为公允价值等级的第三级计量。估值采用在以下不同情况下考虑回报的概率：(I)股权融资，其中安全票据将转换为某些优先股；(Ii)流动性事件(控制权变更和首次公开发行)，其中安全票据持有人将有权获得相当于该安全票据投资金额的现金支付，或相当于投资金额除以流动资金价格的普通股数量；及(Iii)解散事件，其中安全票据持有人将有权获得相当于购买金额的部分相关收益。本公司根据蒙特卡罗模拟法厘定安全票据的公允价值，该模拟法用于估计本公司于流动资金活动中的投资资本(“MVIC”)的未来市值，以及按每项模拟MVIC价值向安全债券持有人支付的预期款项。本公司相信该等假设将由市场参与者在估计安全票据的估值时作出。随着获得影响这些假设和估计的额外数据，本公司对这些假设和估计进行持续评估。外管局票据的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损报表中确认。
蒙特卡洛模拟中使用的关键假设如下表所示，截至2023年12月31日：
| |
资产波动性(1)
|
| |
85.8%
|
|
| |
无风险费率(2)
|
| |
3.8%
|
|
| |
预期期限(3)
|
| |
60个月
|
|
(1)
资产波动率衡量预期未来回报实现的不确定性，该不确定性是基于假设违约风险的方法估计的，该方法基于同行公司股价的隐含和历史波动性。
(2)
基于与预期期限一致的安全票据时有效的美国国债收益率的无风险利率。
(3)
该模拟考虑了总计5年的期限。如果在5年内没有发生任何事件，则预计安全票据持有人将收到本金。
'下表列出了截至2023年12月31日止年度使用重大不可观察输入（第3级）按经常性公平价值计量的负债对账：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
期初余额
|
| | | $ | 13,340,000 | | | | | $ | — | | |
|
年内发行的安全票据
|
| | | | 18,985,000 | | | | | | 13,340,000 | | |
|
年内公允价值变化
|
| | | | 13,717,000 | | | | | | — | | |
|
期末余额
|
| | | $ | 46,042,000 | | | | | $ | 13,340,000 | | |
F-15
目录
于2023年及2022年12月31日，外汇储备票据的估计公平值分别为46，042，000元及13，340，000元。于上表所反映之截至截至年度之公平值变动计入综合经营报表之其他收入（亏损）及全面亏损。截至二零二二年十二月三十一日止年度，公平值变动对综合财务报表而言并不重大。
7.可赎回可转换优先股
根据两份提交给特拉华州国务卿的修订证书，公司于2018年11月5日修订并于2020年3月24日修订的注册证书授权发行7,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。
|
优先股系列
|
| |
已发行股份
和 出色的 |
| |
原创
发行价格 每股 |
| |
携带
值(1) |
| |
清算
金额 |
| ||||||||||||
|
系列A-1
|
| | | | 4,526,703 | | | | | $ | 4.6557 | | | | | $ | 20,983,596 | | | | | $ | 21,074,971 | | |
|
系列A-2
|
| | | | 55,135 | | | | | | 3.6274 | | | | | | 192,134 | | | | | | 199,997 | | |
|
系列A-3
|
| | | | 2,004,043 | | | | | | 1.9236 | | | | | | 3,854,790 | | | | | | 3,854,977 | | |
|
合计
|
| | | | 6,585,881 | | | | | | | | | | | $ | 25,030,520 | | | | | $ | 25,129,945 | | |
(1)
金额为A-1系列86,667美元，A-2系列12,758美元，A-3系列0美元。
A-1系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股(统称为优先股)的条款和条件如下：
转换
在持有人的选择下，优先股可转换为普通股的数量，即优先股的每股原始发行价除以每股优先股的转换价格(发行时转换价格与原始发行价相同)在转换日期有效的每股优先股。在每种情况下，转换价格都会受到某些调整的影响，以反映发行普通股、期权、认股权证或其他权利，以认购或购买公司普通股的股份，每股代价低于当时生效的转换价格。每股优先股将于以下日期按当时有效的转换率强制转换为普通股：(A)承销普通股的确定承诺结束后，以每股至少13.9671美元的价格公开发行普通股，从而为公司带来至少5,000万美元的毛收入；以及普通股在纳斯达克股票市场的全国市场、纽约证券交易所或其他经董事会批准的交易所或市场上市交易，以较早者为准；或(B)在日期和时间，或事件发生之日，由持有至少60%优先股的股东投票或书面同意指定。
赎回
优先股不可由持有人选择赎回。然而，优先股的股份在发生某些视为清算事件时是可赎回的，如下所述，在优先股持有人选择后，公司无法控制。涉及公司的合并或整合，或公司的清算，根据某些规定，被视为清算事件，除非持有至少60%的已发行优先股的持有人在任何此类事件生效日期前至少五天向公司发出书面通知，选择其他方式。迄今为止，并无发生该等视作清盘事件。
清算金额
如果公司发生清算、解散或清盘，在向普通股持有人进行任何分配之前，优先股持有人有权获得相当于每股金额的付款
F-16
目录
(A)原始发行价加上任何已宣派但尚未支付的股息或(B)在紧接清算、解散或清盘前所有优先股已转换为普通股的情况下应支付的金额(“清算金额”)。如本公司于任何该等清盘、解散或清盘时，本公司可供分派予其股东的资产不足以支付优先股股份持有人有权获得的清盘金额全数，则优先股股份持有人应按比例在任何可供分派的资产中按比例分享可供分派的资产，而若有关该等股份的所有应付款项或与该等股份有关的所有应付款项均已悉数支付，则于分派时应就其持有的股份支付相应的款项。
在全额支付清算金额后，普通股持有人有权根据每位持有人持有的普通股数量按比例收取可分配给其股东的公司剩余资产。
分红
A-1系列优先股每股0.3725美元、A-2系列优先股每股0.2902美元和A-3系列优先股每股0.1539美元的股息仅在公司董事会宣布时支付。本公司并无责任宣派该等股息。
投票权
优先股持有人有权获得的投票权数量等于各持有人持有的优先股股份可转换为的普通股股份数量。优先股持有人有权与公司普通股持有人一起就提交股东投票的所有事项进行投票。优先股持有人有权从五（5）名董事中选出两（2）名董事，作为一个单独的类别。
8.普通股
根据两份提交给特拉华州国务卿的修订证书，公司于2018年11月5日修订并重新发布的公司注册证书，于2020年3月24日修订，授权发行14,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有权从五(5)名董事中专门选出三(3)名董事，并作为一个单独的类别。
本公司保留其普通股股份，以供未来潜在发行6，585，881股优先股及未来潜在发行尚未行使及可供未来授出的购股权奖励（见附注9）。
于截至2023年及2022年12月31日止年度内，本公司于行使购股权时分别发行65,552股及144,931股普通股，行权价分别为114,263美元及355,189美元。更多信息载于附注14中普通股期权标题下。
9.股票薪酬
2016年，董事会和本公司股东批准了Oklo Inc.的2016年股票激励计划(以下简称《计划》)。该计划规定向员工、高级管理人员、董事和顾问发放普通股期权、增值权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。自该计划开始以来，根据该计划，只授予股票期权。以时间为基础的归属时间表的期权在5年内以每年20%的速度归属，自相关授予日期后一年开始，自授予日期起十年到期。在每个授予的里程碑完成时，具有基于里程碑的归属的期权。该计划最初根据该计划为发行预留了1,000,000股。2021年12月，公司董事会将根据该计划为发行预留的普通股数量增加到1,938,894股。2023年12月，公司董事会将根据该计划预留供发行的普通股数量增加至2,539,514股。
F-17
目录
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的薪酬支出包括所有基于股票的奖励授予期间归属的奖励部分，该部分奖励基于使用Black-Scholes期权估值模型估计的授予日期公允价值，符合使用以下假设的权威指导：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
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| |||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
|
|
预期波动率
|
| |
75.63% – 78.47%
|
| |
46.50% – 47.20%
|
|
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预期股息收益率
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
|
|
无风险利率
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| |
3.64% – 4.87%
|
| |
1.50% – 3.90%
|
|
|
预期期限
|
| |
6.3年
|
| |
6.2
|
|
预期波动率-该公司根据可比上市公司在与预期期限相等的期间内的历史波动性来确定波动率，因为该公司没有其普通股价格的交易历史。可比较的公司是根据相似的规模、生命周期中的阶段或专业领域来选择的。该公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的关于其股票波动性的历史信息可用。
预期股息收益率-公司过去和现在都不打算支付股息。
无风险利率-本公司采用基于授予时有效的美国国债收益率的无风险利率，与预期的授予期限一致。
预期期限-公司使用简化方法计算预期期限。该方法按照权威指引，采用期权合约期限和加权平均行权期的平均值。
普通股公允价值--普通股相关股票期权股份的授予日期公允市值历来由公司董事会决定。由于本公司普通股尚未公开上市，董事会作出合理判断，并考虑多个客观及主观因素以确定公平市场价值的最佳估计，这些因素包括独立第三方进行的同期估值、本公司业务的重要发展、可赎回可转换优先股的销售、本公司可赎回可转换优先股相对于其普通股的权利、优先权和特权、其普通股缺乏可销售性、实际经营业绩、财务表现、为本公司证券持有人实现流动性事件的可能性、趋势、整体经济。可比上市公司的股价表现和波动性。
截至2023年12月31日止年度的股票期权奖励活动摘要如下：
| | | |
数量：
个共享 |
| |
加权
平均 行使价 |
| |
加权
平均 剩余 合同 寿命(以年为单位) |
| |||||||||
|
截至2022年1月1日未偿还的股票期权奖励
|
| | | | 1,189,477 | | | | | $ | 2.08 | | | | | | 8.22 | | |
|
锻炼
|
| | | | (65,552) | | | | | | 1.74 | | | | | | | | |
|
被没收/取消
|
| | | | (62,100) | | | | | | 1.75 | | | | | | | | |
|
已批准
|
| | | | 823,140 | | | | | | 19.28 | | | | | | | | |
|
于2023年12月31日尚未行使的股票期权奖励
|
| | | | 1,884,965 | | | | | | 9.62 | | | | | | 8.47 | | |
|
股票期权奖励可于2023年12月31日行使
|
| | | | 522,319 | | | | | | 1.94 | | | | | | 6.56 | | |
|
股票期权奖励于2023年12月31日尚未归属
|
| | | | 1,362,646 | | | | | | | | | | | | | | |
|
2023年12月31日可供未来授予的股票期权奖励
|
| | | | 70,577 | | | | | | | | | | | | | | |
F-18
目录
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度内授予的股票期权的总授予日公允价值分别为11,342,727美元及1,187,258美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股13.78美元和1.32美元。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，归属的股票期权的总公允价值分别为238,750美元和220,851美元。
行使的股票期权的内在价值是指根据截至报告日普通股的估值对公允价值的估计与股票期权的行使价格之间的差额。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司行使股票期权的内在价值分别为1,111,876美元和47,945美元。
截至2023年12月31日，已发行和可行使的股票期权奖励的行权价格摘要如下：
|
行使价
|
| |
杰出奖
(股票) |
| |
已归属
奖项 (股票) |
| ||||||
|
$0.44
|
| | | | 6,820 | | | | | | 6,820 | | |
|
$1.75
|
| | | | 608,190 | | | | | | 406,927 | | |
|
$2.48
|
| | | | 238,500 | | | | | | 33,740 | | |
|
$2.87
|
| | | | 208,315 | | | | | | 74,832 | | |
|
$19.28
|
| | | | 823,140 | | | | | | — | | |
| | | | | | 1,884,965 | | | | | | 522,319 | | |
计入运营的股票薪酬费用汇总如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
研发
|
| | | $ | 397,909 | | | | | $ | 123,376 | | |
|
一般事务和管理
|
| | | | 379,494 | | | | | | 164,872 | | |
|
计入运营的总成本
|
| | | $ | 777,403 | | | | | $ | 288,248 | | |
截至2023年12月31日，约有11,309,000美元的未确认薪酬支出总额与根据该计划授予的未归属股票薪酬安排有关。预计这项成本将在4.68年的加权平均期内确认。
F-19
目录
10.所得税
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，没有当期或递延所得税。
本公司递延税项资产的重要组成部分如下：
| | | |
截至2012年12月31日
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| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 递延税金资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
净营业亏损
|
| | | $ | 2,320,297 | | | | | $ | 1,909,930 | | |
|
研发积分
|
| | | | 1,423,821 | | | | | | 819,406 | | |
|
资本化研发费用
|
| | | | 2,647,013 | | | | | | 1,115,268 | | |
|
资本化的启动费用
|
| | | | 4,652,045 | | | | | | 2,899,830 | | |
|
股票薪酬
|
| | | | 79,658 | | | | | | 24,235 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 17,045 | | | | | | 1,098 | | |
|
应计费用和其他
|
| | | | 43,871 | | | | | | 7,101 | | |
|
递延税金资产总额
|
| | | | 11,183,750 | | | | | | 6,776,868 | | |
|
估值免税额
|
| | | | (11,183,750) | | | | | | (6,776,868) | | |
|
递延税金净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
本公司定期评估根据现有证据的权重记录的递延税项资产的变现能力，包括最近的盈利历史和按司法管辖区划分的预期未来应纳税所得额等因素。如本公司改变其对可变现递延税项资产金额的厘定，本公司将调整其估值拨备，并对作出该等厘定期间的所得税拨备造成相应影响。由于变现存在不确定性，本公司已就递延税项净资产计提全额估值拨备。因此，综合资产负债表上并无任何递延税项资产入账。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未摊销资本化研发费用分别约为12,490,000美元和5,310,000美元，将在2028年前按不同金额摊销，以便纳税。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司将某些启动成本分别资本化21,950,000美元和13,710,000美元，这些成本将在180个月内摊销，从公司被视为活跃的贸易或业务的月份开始计税。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司因联邦所得税目的结转的净营业亏损分别约为11,022,000美元和9,092,000美元，其中约9,401,000美元未到期(限于特定年度应纳税所得额的80%)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司的国家净营业亏损结转不是实质性的。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的联邦研究信贷结转金额分别约为1,420,000美元和82,000美元。联邦研究信贷结转将在2035年后的不同日期到期。
修订后的1986年《国内税法》对在公司“所有权变更”的情况下利用净营业亏损施加了限制。因此，公司使用净营业亏损的能力可能会受到国内收入法典第382节(“第382节”)的规定的限制。可能导致公司在任何一年中使用的净营业亏损金额受到限制的事件包括但不限于，在三年期间累计所有权变更超过50%。由于第382条和类似的州规定的所有权变更限制，联邦和州净营业亏损的利用可能受到实质性的年度限制。
本公司在美国联邦和各州司法管辖区提交所得税申报单，但诉讼时效各不相同。除某些有限的情况外，本公司通常在2020年前不再接受联邦用途的税务审查，2019年前不再接受州目的的税务审查。
F-20
目录
所得税优惠与适用联邦法定所得税税率获得的金额不同，如下所示：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
按法定税率缴纳的联邦税
|
| | | | 21.0% | | | | | | 21.0% | | |
|
扣除联邦福利后的州税和地方税
|
| | | | 0.2% | | | | | | 0.0% | | |
|
已生成纳税抵免结转
|
| | | | 1.9% | | | | | | 3.8% | | |
|
估值免税额
|
| | | | (13.7)% | | | | | | (23.8)% | | |
|
外管局公允价值中不可扣除的变动
|
| | | | (9.0)% | | | | | | (0.0)% | | |
|
永久性差异
|
| | | | (0.4)% | | | | | | (1.0)% | | |
|
实际所得税率
|
| | | | 0.0% | | | | | | 0.0% | | |
11.养老金计划
公司有一个合格的401(K)固定缴费计划，允许公司符合条件的员工参加该计划，但有限制。该计划允许公司酌情进行匹配缴费，最高可达计划参与者符合条件的年度补偿的4%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，公司对该计划的贡献分别为267,751美元和169,905美元。
12.承诺和意外情况
合同承诺
本公司在正常业务过程中与第三方合同研究机构、合同开发和制造机构以及其他服务提供商和供应商签订合同。这些合同一般规定在通知后终止，因此是可撤销的合同，不被视为合同义务和承诺。
意外情况
本公司可能不时涉及在正常业务过程中产生的诉讼事宜。本公司并非任何法律程序的一方，亦不知悉任何重大待决或威胁的诉讼。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别没有或有负债。
13.关联方交易
本公司于2017年1月30日向首席运营官(“COO”)发出催缴通知书，按美国国税局公布的2017年1月至2017年1月的适用联邦利率0.66%计息。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度内，本公司分别收取利息收入15美元及159美元。该票据已于2023年4月18日全额偿还。
2022年，本公司在一轮私人融资中向Data Collective IIV，L.P.发行了2,000,000美元的安全票据，该实体的一名董事是本公司的管理成员。
14.后续事件
本公司已对截至本财务报表可供发布之日的后续事件进行了评估，并确定除下述交易外，没有发生需要对本公司披露进行调整的事件。
安全说明
自2024年1月1日至这些合并财务报表发布之日，本公司执行的外管局票据总额为10,232,000美元(1,864,800美元，折合3亿美元)
F-21
目录
估值上限和8,367,200美元(5亿美元估值上限)。《安全附注》的条款与附注5中所述的《安全附注》类似。
意向书
于2024年2月16日，本公司与无关的第三方(“第三方”)签订意向书(“意向书”)，向本公司规划中的发电厂购买电力，为美国的某些数据中心提供服务，购买时间为20年，价格将在一份或多份未来购电协议(S)(每个购电协议均为“PPA”)中正式规定(受价格符合协议中包含的市场费率、折扣和最惠国条款的要求)。此外，第三方将有权续签和延长PPA，再延长20年。
《意向书》规定，第三方在其签立后三十六(36)个月内有持续的优先购买权，购买由本公司在美国开发的某些发电站生产的发电量，但受某些条款和不包括发电站的限制，其发电量不得低于发电量的100兆瓦，累计最大发电量不得低于总发电量的500兆瓦(“ROFR”)。为了换取意向书中包含的ROFR和其他权利，2024年3月，第三方向公司支付了25,000,000美元(“付款”)。关于这笔付款，本公司同意在未来的PPA(地点待定)中按本公司要求向第三方提供的最惠国定价的折扣供电；但PPA中规定的定价应包括必要时的额外折扣，以便在PPA期间相对于最惠国定价节省的总金额与付款相同。
普通股和期权
自2024年1月1日至本合并财务报表发布之日，本公司授予58,020股本公司普通股股份的期权，这些股份须经五年归属，但仍未发行。
从2024年1月1日到这些合并财务报表发布之日，公司行使股票期权发行了221,977股普通股。
F-22
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
ALTC收购公司
ALTC收购公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了所附的ALTC收购公司(“本公司”)于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、股东赤字及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
说明性段落持续关注
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，于2024年7月12日或之前与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。本公司于2023年7月11日与业务合并目标订立合并重组协议及计划；但本次交易的完成须经本公司股东批准等条件。不能保证公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在2024年7月12日之前完成交易(如果有的话)。该公司也没有批准的计划，在2024年7月12日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和基金运营延长至2024年7月12日之后的任何一段时间。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
F-23
目录
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
德克萨斯州休斯敦
2024年3月29日
2024年3月29日
F-24
目录
ALTC收购公司。
合并资产负债表
| | | |
12月31日
2023 |
| |
12月31日
2022 |
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | |||||
| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | $ | 1,628,692 | | | | | $ | 3,577,359 | | |
|
预付费用
|
| | | | 430,720 | | | | | | 420,828 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 2,059,412 | | | | | | 3,998,187 | | |
|
信托账户中持有的有价证券
|
| | | | 303,560,538 | | | | | | 506,140,080 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 305,619,950 | | | | | $ | 510,138,267 | | |
| 负债和股东亏损 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应计费用
|
| | | $ | 526,952 | | | | | $ | 303,257 | | |
|
消费税责任
|
| | | | 2,159,147 | | | | | | — | | |
|
应付所得税
|
| | | | 805,086 | | | | | | 1,180,272 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 3,491,185 | | | | | | 1,483,529 | | |
|
递延纳税义务
|
| | | | — | | | | | | 294,084 | | |
|
延期支付律师费
|
| | | | 92,441 | | | | | | 118,715 | | |
|
应付延期承销费
|
| | | | 7,000,000 | | | | | | 17,500,000 | | |
|
总负债
|
| | | | 10,583,626 | | | | | | 19,396,328 | | |
| 承付款和或有事项 | | | | | | | | | | | | | |
|
可能赎回的A类普通股，2023年12月31日和2022年12月31日分别有29，150，521股和50，000，000股，赎回价值约为10.41美元和10.09美元
|
| | | | 303,415,774 | | | | | | 504,544,687 | | |
| 股东亏损 | | | | | | | | | | | | | |
|
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行
且于2023年12月31日和2022年12月31日未偿还， 分别为 和 |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
A类普通股，面值0.0001美元; 500，000，000股授权股票;分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行1，450，000股股票（不包括29，150，521股和50，000，000股可能赎回的股票）
|
| | | | 145 | | | | | | 145 | | |
|
B类普通股，面值0.0001美元;授权100，000，000股;分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行12，500，000股股票
|
| | | | 1,250 | | | | | | 1,250 | | |
|
新增实收资本
|
| | | | 7,939,799 | | | | | | — | | |
|
累计亏损
|
| | | | (16,320,644) | | | | | | (13,804,143) | | |
|
股东亏损总额
|
| | | | (8,379,450) | | | | | | (13,802,748) | | |
|
总负债和股东赤字
|
| | | $ | 305,619,950 | | | | | $ | 510,138,267 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-25
目录
ALTC收购公司。
合并业务报表
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
组建和运营成本
|
| | | $ | 4,270,713 | | | | | $ | 1,809,484 | | |
|
运营亏损
|
| | | | (4,270,713) | | | | | | (1,809,484) | | |
| 其他收入(费用)： | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
|
| | | | 22,231,067 | | | | | | 7,277,660 | | |
|
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损
|
| | | | — | | | | | | (68,050) | | |
|
其他收入，净额
|
| | | | 22,231,067 | | | | | | 7,209,610 | | |
|
未计提所得税准备的收入
|
| | | | 17,960,354 | | | | | | 5,400,126 | | |
|
所得税拨备
|
| | | | (6,092,149) | | | | | | (1,474,356) | | |
|
净收入
|
| | | $ | 11,868,205 | | | | | $ | 3,925,770 | | |
|
基本和稀释后的加权平均流通股，需要赎回的股份
|
| | | | 45,417,697 | | | | | | 50,000,000 | | |
|
每股基本和稀释后净收益，需赎回的股票
|
| | | $ | 0.20 | | | | | $ | 0.06 | | |
|
基本和稀释后的加权平均流通股，不需赎回的股份
|
| | | | 13,950,000 | | | | | | 13,950,000 | | |
|
每股基本和稀释净利润，无需赎回的股份
|
| | | $ | 0.20 | | | | | $ | 0.06 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-26
目录
ALTC收购公司。
股东赤字变化综合报表
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
| | | |
A类
普通股 |
| |
B类
普通股 |
| |
额外的
实收 大写 |
| |
累计
赤字 |
| |
合计
股东的 赤字 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
个共享
|
| |
金额
|
| |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Balance - 2021年12月31日
|
| | | | 1,450,000 | | | | | | 145 | | | | | | 12,500,000 | | | | | | 1,250 | | | | | | — | | | | | | (13,185,226) | | | | | | (13,183,831) | | |
|
A类普通股到赎回金额的重新计量
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | (4,544,687) | | | | | | (4,544,687) | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 3,925,770 | | | | | | 3,925,770 | | |
|
Balance - 2022年12月31日
|
| | | | 1,450,000 | | | | | | 145 | | | | | | 12,500,000 | | | | | | 1,250 | | | | | | — | | | | | | (13,804,143) | | | | | | (13,802,748) | | |
|
A类普通股到赎回金额的重新计量
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | (2,560,201) | | | | | | (12,225,559) | | | | | | (14,785,760) | | |
|
承保人费用豁免
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | 10,500,000 | | | | | | — | | | | | | 10,500,000 | | |
|
消费税责任
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | (2,159,147) | | | | | | (2,159,147) | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 11,868,205 | | | | | | 11,868,205 | | |
|
余额—2023年12月31日
|
| | | | 1,450,000 | | | | | $ | 145 | | | | | | 12,500,000 | | | | | $ | 1,250 | | | | | $ | 7,939,799 | | | | | $ | (16,320,644) | | | | | $ | (8,379,450) | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-27
目录
ALTC收购公司。
合并现金流量表
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 经营活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
净收入
|
| | | $ | 11,868,205 | | | | | $ | 3,925,770 | | |
|
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
|
| | | | (22,231,067) | | | | | | (7,277,660) | | |
|
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损
|
| | | | — | | | | | | 68,050 | | |
|
递延税款（福利）准备金
|
| | | | (294,084) | | | | | | 294,084 | | |
|
经营性资产和负债变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
预付费用
|
| | | | (9,892) | | | | | | 835,706 | | |
|
应计费用
|
| | | | 197,421 | | | | | | 21,503 | | |
|
应付所得税
|
| | | | (375,186) | | | | | | 1,177,856 | | |
|
经营活动中使用的净现金
|
| | | | (10,844,603) | | | | | | (954,691) | | |
| 投资活动现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税
|
| | | | 7,895,936 | | | | | | 195,000 | | |
|
从信托账户提取的现金用于营运资金用途
|
| | | | 1,000,000 | | | | | | 1,000,000 | | |
|
赎回时从信托账户中提取的现金
|
| | | | 215,914,673 | | | | | | — | | |
|
投资活动提供的现金净额
|
| | | | 224,810,609 | | | | | | 1,195,000 | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股赎回
|
| | | | (215,914,673) | | | | | | — | | |
|
用于融资活动的现金净额
|
| | | | (215,914,673) | | | | | | — | | |
|
现金净变化
|
| | | | (1,948,667) | | | | | | 240,309 | | |
|
Cash - 期初
|
| | | | 3,577,359 | | | | | | 3,337,050 | | |
|
Cash - 期末
|
| | | $ | 1,628,692 | | | | | $ | 3,577,359 | | |
| 补充现金流信息： | | | | | | | | | | | | | |
|
缴纳所得税的现金
|
| | | $ | 6,761,419 | | | | | $ | 3,128 | | |
| 非现金投融资活动： | | | | | | | | | | | | | |
|
A类普通股到赎回金额的重新计量
|
| | | $ | 14,785,760 | | | | | $ | — | | |
|
应付延期承销费
|
| | | $ | 10,500,000 | | | | | $ | — | | |
|
普通股赎回应计的消费税负债
|
| | | $ | 2,159,147 | | | | | $ | — | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-28
目录
备注1。
组织机构、业务运营和持续经营情况说明
ALTC Acquisition Corp.(以下简称“本公司”)于2021年2月1日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
2023年7月5日，本公司成立了ALTC Merge Sub，Inc.，Inc.，这是一家特拉华州的公司，也是ALTC的直接全资子公司(“合并子公司”)。Merge Sub不拥有任何实质性资产，也不经营任何业务。
本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月1日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以利息收入的形式从信托账户(定义见下文)持有的证券中产生营业外收入。
公司首次公开发行股票的注册声明于2021年7月7日宣布生效。2021年7月12日，公司完成首次公开发行5000万股股票（“公众股”）A类普通股，其中包括承销商以每股10.00美元的价格全额行使其超额配售权，发行5，000，000股公众股，产生总收益500，000，000美元，这在注释3中描述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成向M.Klein Associates，Inc.的联营公司ALTC保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售1,450,000股A类普通股(每股为“定向增发股份”，统称为“定向增发股份”)，购买价为每股定向增发股份10.00美元，为本公司带来14,500,000美元的总收益，详情见附注4
。
交易成本为26，652，125元，包括8，580，000元的包销折扣（扣除包销商偿还的1，420，000元）、17，500，000元的递延包销折扣及572，125元的其他发售成本。
于2021年7月12日首次公开发售结束后，500，000，000美元的金额首次公开发售中出售公开股份及出售私人配售股份所得款项净额（每股公开股份10.00元）已存入信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券，定义见1940年《投资公司法》第2（a）（16）条（经修订）（“投资公司法”），到期日为185天或更短，或在任何开放式投资公司中，该公司将自己视为符合投资公司法规则2a-7条件的货币市场基金，由公司决定，直到以下较早者：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户（如下所述），但信托账户所赚取的利息可释放给本公司，以满足营运资金需求（年度限额为 1，000，000美元），并支付其税务义务。
为减少被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，信托账户中的所有资金均以现金形式持有或将以现金形式持有(可能包括活期存款账户)，直至完成我们的初始业务合并或清算之前。因此，我们将从信托账户中持有的资金获得利息。此外，这类现金(可能包括活期存款账户)存放在银行账户中，超过了联邦存款保险公司(FDIC)担保的联邦保险限额。虽然我们只将我们的信托账户存款存入摩根大通银行，但我们信托账户中只有一小部分资金将得到FDIC的担保。
F-29
目录
2023年10月5日，本公司的大股东通过了一项提案，通过对本公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将本公司完成业务合并的截止日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或本公司董事会决定的较早日期)(“章程修正案”)。宪章修正案于2023年10月11日提交给特拉华州国务卿。
在投票通过宪章修正案时，持有20,849,479股A类普通股的持有人正确行使了赎回A类普通股的权利，赎回总额约为215.91美元。因此，该公司将在综合资产负债表上记录1%的消费税负债，金额约为216万美元。该负债不会影响综合经营报表，并将在没有额外实收资本的情况下抵销额外的实收资本或累计亏损。
公司管理层对首次公开招股和出售私募股份的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业达成协议，这些目标企业的公平市值合计至少等于达成初始业务合并协议时信托账户余额的80%(不包括支付给管理层用于营运资本目的的净额，如适用，则不包括信托账户利息收入和递延承销佣金的应付税款)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，赎回与企业合并有关的全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按照当时存入信托账户的金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加任何按比例计算的利息，扣除允许的提款净额)。公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注6所述)不会减少向赎回其公开股份的公众股东分派的每股金额。应赎回的公开发行股份按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，于首次公开发售完成时分类为临时权益。
如果公司在完成业务合并后拥有至少5，000，001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行业务合并，大多数股份投票赞成业务合并。如果法律或证券交易所的要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则与代理征集一起提出赎回股票。如果公司寻求股东批准业务合并，公司的发起人及其允许的受让人已同意投票支持其创始人股份（定义见附注5）、私募股份和首次公开发行期间或之后获得的任何公开股份，以批准业务合并。此外，公众股东可以选择赎回其公众股，无论他们是否投票赞成或反对拟议的企业合并。
F-30
目录
如本公司寻求股东批准企业合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，经修订及重新厘定的公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制就超过15%或以上的公众股份赎回其股份。
保荐人同意(A)放弃与完成企业合并有关的创始人股份、私募股份和其持有的公开股份的赎回权，(B)如果本公司未能在合并窗口(定义见下文)内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股份有关的分派的权利；及(C)如果本公司未完成业务合并，则不得对本公司修订和重新发布的公司注册证书提出修订，以影响本公司赎回100%(100)%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其股份的机会以及任何该等修订。
于2023年7月11日，本公司与本公司位于特拉华州的直接全资附属公司ALTC Merger Sub，Inc.及特拉华州的OKLO Inc.(“OKLO”)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)(见附注6)。
根据章程修正案，本公司须于2024年7月12日(或本公司董事会决定的较早日期)前完成业务合并。如果本公司未能在2024年7月12日之前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回后不超过十(10)个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款和支付解散费用的最高100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，而在每种情况下，均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。
保荐人已同意，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，保荐人将放弃从信托账户中清算与方正股份和私募股份有关的分配的权利。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并窗口内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并窗口内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。如果进行此类分派，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于每股公开招股价(每股10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或类似协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人同意对本公司负责，将存入信托账户的资金减少至(I)每股公开股份10.00美元以下或(Ii)信托账户清算时信托账户持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，均扣除允许提款后的净额。此责任不适用于第三方就某些债务提出的任何索赔，包括根据《公司对首次公开发行的承销商的担保》提出的任何索赔，包括根据
F-31
目录
经修订的1933年《证券法》(《证券法》)。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿本公司的可能性。
流动资金、资本资源和持续经营
截至2023年12月31日，我们的现金为1,628,692美元，营运资本赤字为1,431,773美元。
本公司截至2023年12月31日的流动资金需求已通过出售方正股份所得的25,000美元(附注5)以及完成首次公开发售和信托账户以外的私募所得款项净额来满足。
此外，为了为营运资金提供资金，除了可用于支付任何纳税义务的利息外，公司还允许每年最高限额为1,000,000美元的提款。这些允许的提款仅限于在首次公开发行时赚取的超过初始存款的可用利息。截至2023年12月31日止年度，本公司已提取信托账户所赚取的利息7,895,936美元作为税务责任，215,914,673美元与赎回有关，以及1,000,000美元与营运资金有关的准许提取款项。截至2022年12月31日止年度，本公司已提取信托账户所赚取的利息195,000美元作为税务责任，以及1,000,000美元作为与营运资金有关的准许提取款项。
公司可能需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力在合并财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑，如果业务合并没有完成的话。该等综合财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，或在本公司无法继续经营时可能需要进行的负债分类。
关于公司根据ASC子主题205-40“财务报表的列报-持续经营”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年7月12日（或公司董事会确定的较早日期）之前完成其首次业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前未完成，且发起人未获得延期，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定，潜在的强制清算和随后的解散引起了对公司继续作为持续经营的能力的重大怀疑。如果公司需要在2024年7月12日（或公司董事会确定的较早日期）之后清算，则未对资产或负债的账面值进行调整。本公司拟于强制清盘日期前完成业务合并。
《2022年通胀削减法案》
2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为法律。IR法案规定，在2022年12月31日之后，美国上市公司对某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股份的股东征收的(尽管它可能会减少在当前或随后的赎回中可分配的现金金额)。
F-32
目录
消费税金额为回购公司在同一课税年度内回购的任何股份的公平市值的1%，这可能会从回购公司在同一纳税年度发行的某些新股的公平市场价值中扣除。此外，还有一些例外适用于这项消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，该公司在完全清算和解散的最终分配所在的同一个纳税年度内进行的这种完全清算中的分配和其他分配不缴纳消费税。
因为任何此类消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，这可能导致我们A类普通股或可用于在后续清算中分配的现金的价值减少。本公司是否及在多大程度上须就初始业务合并缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)初始业务合并的结构、(Ii)与初始业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Iii)与初始业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)的性质及金额，以及(Iv)财政部发出的任何后续法规、澄清及其他指引的内容。然而，为了缓解这种不确定性，信托账户中的资金将不会用于支付与延长完成窗口、业务合并或我们的清算相关的A类普通股赎回的消费税义务。
在投票通过宪章修正案时，持有20,849,479股A类普通股的持有人正确行使了赎回A类普通股的权利，赎回总额约为215.91美元。因此，截至2023年12月31日，公司在综合资产负债表上记录了2159,147美元的消费税负债，占1%。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报的。
合并原则
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些
F-33
目录
没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司的综合财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在所附财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。
截至2023年12月31日，综合资产负债表上反映的1,628,692美元现金余额包括从信托账户提取的825,842美元，根据2021年7月7日签订的信托协议，该现金余额仅用于与税务相关的支出。2024年1月17日和2024年1月22日，该公司分别缴纳了纽约州税370,632美元和纽约市税381,809美元。剩余的73401美元将用于支付当前应计和未来发生的纳税义务。
信托账户中持有的现金和有价证券
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信托账户中持有的几乎所有资产分别以现金和美国国库券持有。于截至2023年12月31日止年度，本公司分别从信托账户赚取的利息中提取1,000,000美元、7,895,936美元及215,914,673美元的可供营运资金，以支付特许经营权及所得税义务，以及与赎回有关的款项。于截至2022年12月31日止年度内，本公司分别提取1,000,000美元及195,000美元的可用利息作营运资金用途及承担税务责任。截至2023年12月31日，所有信托账户资金均以现金形式存放在每月计息的活期存款账户中。截至2022年12月31日，公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券于每个报告期末按公允价值列报于综合资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失列于所附的综合业务报表。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
A类普通股可能被赎回
根据ASC 480《区分负债与股权》中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。
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目录
有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在本公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不计入公司综合资产负债表的股东亏损部分。
本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的重新计量。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
在2023年12月31日和2022年12月31日，合并资产负债表中反映的A类普通股如下表所示：
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毛收入
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| | | $ | 500,000,000 | | |
| | 少： | | | | | | | |
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A类普通股发行成本
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| | | | (26,652,125) | | |
| | 加号： | | | | | | | |
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账面价值到赎回价值的重新计量
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| | | | 31,196,812 | | |
| |
可能赎回的A类普通股，2022年12月31日
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| | | | 504,544,687 | | |
| | 少： | | | | | | | |
| |
赎回
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| | | | (215,914,673) | | |
| | 加号： | | | | | | | |
| |
账面价值到赎回价值的重新计量
|
| | | | 14,785,760 | | |
| |
可能赎回的A类普通股，2023年12月31日
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| | | $ | 303,415,774 | | |
所得税
本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑合并财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司用于启动组织费用的递延税项资产计入了全额估值津贴。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的有效税率分别为33.92%和27.30%。实际税率与截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的21%法定税率不同，原因是与业务合并相关的递延税项资产及交易成本估值准备的变动被归类为永久性差异。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税收状况必须更有可能是 - - ，而不是 - ，在税务当局审查后不会持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
F-35
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该公司已将美国、纽约市和纽约州确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
服务成本
发售成本包括首次公开发售所产生的承销、法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。发售成本为26,652,125美元，于首次公开发售完成时计入股东权益。
每股普通股净收入
公司遵守财务会计准则委员会ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。与A类普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在每股普通股净收入中，因为赎回价值接近公允价值。
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
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截至2013年12月31日的年度
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2023
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2022
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可赎回的
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不可赎回
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可赎回的
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不可赎回
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普通股基本和稀释后净收益
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| 分子： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
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调整后的净收入分配
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| | | $ | 9,079,458 | | | | | $ | 2,788,747 | | | | | $ | 3,069,406 | | | | | $ | 856,364 | | | | | ||||
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
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基本和稀释后加权平均流通股
|
| | | | 45,417,697 | | | | | | 13,950,000 | | | | | | 50,000,000 | | | | | | 13,950,000 | | | | | ||||
|
普通股基本和稀释后净收益
|
| | | $ | 0.20 | | | | | $ | 0.20 | | | | | $ | 0.06 | | | | | $ | 0.06 | | | | | ||||
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户超过了联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。该公司在任何持有现金的账户中均未出现亏损。
金融工具的公允价值
根据ASC 820“公允价值计量”，本公司资产和负债的公允价值与所附综合资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
最新会计准则
2023年12月，FASB发布了美国会计准则委员会第2023-09号，所得税(主题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，这将要求公司在其所得税税率调节中披露指定的额外信息，并为以下项目的调节提供额外信息
F-36
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达到数量阈值。ASU 2023-09还将要求公司对其按联邦、州和外国税收支付的所得税信息进行分类，重要的个别司法管辖区需要进一步分类。ASU 2023-09条款将在2024年12月15日之后的年度期间生效。本公司仍在评估ASU 2023-09的影响。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
注3.公开发行
根据首次公开发售，本公司出售50,000,000股公开股份，其中包括承销商全面行使其按每股公开股份10.00美元的价格购买额外5,000,000股股份的选择权(见附注7)。
注4.私募
在首次公开募股结束的同时，保荐人以每股私募股份10.00美元的价格购买了总计1，450，000股私募股份，总购买价为14，500，000美元。私募股份所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项。如果公司未在合并窗口内完成业务合并，出售私募股份的所得款项将用于为赎回公开股份提供资金（根据适用法律的要求）。
注5.关联方交易
方正股份
于二零二一年三月，保荐人以总价25，000元购买43，125，000股本公司B类普通股（“方正股份”）。于二零二一年三月九日，保荐人无偿没收14，375，000股方正股份，导致合共28，750，000股方正股份尚未行使。于二零二一年七月七日，保荐人无偿交出16，250，000股方正股份，导致合共12，500，000股方正股份尚未行使。所有股份及相关金额已追溯重列，以反映股份没收。方正股份包括合共最多1，250，000股股份，倘包销商之超额配股权未获悉数或部分行使，则保荐人可没收该等股份。由于包销商选择全面行使其超额配股权，目前并无方正股份须予没收。
除有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售其任何创办人股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成后一(1)年和(B)企业合并后本公司完成清算、合并、证券交换、重组或类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如此，如果A类普通股在企业合并后至少150(150)天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
行政服务协议
本公司于2021年7月8日通过本公司完成企业合并及其清算的较早时间订立了一项协议，根据该协议，本公司每月向保荐人的一家关联公司支付总计30,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在截至2023年12月31日的年度内，本公司为这些服务产生并支付了360,000美元的费用。在截至2022年12月31日的年度内，本公司为这些服务产生并支付了360,000美元的费用。
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咨询费
公司可聘请保荐人的关联公司M.Klein and Company，LLC或保荐人的另一家关联公司作为其与企业合并相关的首席财务顾问，并可向该关联公司支付一笔惯常的财务咨询费，其金额构成可比交易的市场标准财务咨询费。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度不产生任何费用。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，最多1,500,000美元的营运资金贷款可按每股10.00美元的价格转换为企业合并后实体的股票。这些股票将与私募股票相同。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有周转贷款未偿还。
注6.承诺和或有事项
合并协议
2023年7月11日，本公司与合并子公司和奥克洛公司签订了合并重组协议和计划，详细披露于2023年7月11日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中。根据合并协议，双方拟进行业务合并交易，合并子公司将与Oklo合并并并入Oklo，Oklo为合并中的幸存实体。
预期拟议合并将于本公司及Oklo的股东批准及满足合并协议中进一步描述的若干其他条件后完成。于合并协议拟进行的交易(“完成日期”)完成之日(“完成日期”)，向Oklo的股东(包括Oklo与其“投资者”一方之间的未来股权简单协议持有人，以及既得和未授予Oklo期权的持有人)支付的总代价将相当于(A)至8.50,000,000美元外加，(B)相当于Oklo在交易完成前通过出售(或一系列相关出售)其股权证券在真诚的股权融资交易(如有的话)中筹集的净收益的金额，在签署合并协议后但在完成之前，将以相当于每股10.00美元的公司A类普通股全额支付对价。于完成交易后的五年期间(“溢价期”)，本公司将于完成合并协议所载若干价格目标后，向Oklo交易前证券的合资格持有人增发合共最多15,000,000股A类普通股，相当于7,500,000股A类普通股、5,000,000股A类普通股及2,500,000股A类普通股。目标价格将基于(A)在溢价期间内任何连续60个交易日内任何20个交易日内A类普通股的一股在纽约证券交易所或当时交易A类普通股的交易所报价的收盘价，或(B)如果本公司发生控制权变更，本公司股东在该控制权变更交易中收到的每股价格。
F-38
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相关协议
修改并重新签署注册权协议
为配合完成，本公司日期为2021年7月7日的登记权协议将予修订及重述，本公司、保荐人及若干与合并有关而获得A类普通股的人士及实体(“新持有人”及连同保荐人，“登记权利持有人”)将订立经修订及重订的登记权协议，作为合并协议附件D(“A&R登记权协议”)。根据A&R登记权协议，本公司将同意采取商业上合理的努力以(I)向美国证券交易委员会提交登记声明(费用由本公司自行承担)，登记由登记权利持有人持有或可向登记权利持有人发行的若干证券于交易结束后30个营业日内转售(“转售登记声明”)，及(Ii)促使转售登记声明于提交后于合理可行范围内尽快生效。在某些情况下，REG权利持有人可以要求总共最多五次包销发行，并将有权获得习惯上的搭便式注册权。
修改并重新签署赞助商协议
(br}就执行合并协议而言，本公司修订及重述各签署人(“初始内部人士”)于2021年7月7日发出的若干函件协议及Peter Lattman(连同最初的“内部人士”)于2021年11月10日发出的若干函件协议(“经修订及重新签署的保荐人协议”)，其中包括：各保荐人及内部人士同意(I)投票赞成关连交易及其他SPAC股东事宜(定义见经修订及重新签署的保荐人协议)，(Ii)不赎回任何该等A类普通股或本公司B类普通股，每股面值0.0001美元，与股东赎回有关；(Iii)支付任何超过开支上限25,000,000美元(该金额，超额部分)现金或以每股10.00美元的价格没收若干A类普通股(但任何超过15,000,000美元的超额部分只能以现金支付)，(Iv)不得在收盘后12个月内转让(A)该等内部人士40%的股份，除非A类普通股的收盘价在收盘日期后的任何连续60个交易日内的20个交易日内等于或超过每股12.00美元，(B)在收市后24个月内持有该等内幕人士30%股份，除非A类普通股在收市日期后连续60个交易日内连续20个交易日的收市价等于或超过每股14.00美元；及(C)在收市后36个月内持有该等内幕人士股份30%，除非A类普通股在收市日期后的任何连续60个交易日内的收市价等于或超过每股16.00美元，及(V)须承担其中所述的若干其他责任。保荐人亦同意以商业上合理的努力，与一个或多个第三方订立一项或多项协议，不赎回与相关交易有关的A类普通股股份，该等协议可在合理需要时包括以方正股份(将于成交时转换为A类普通股)形式的奖励，金额及条款由保荐人及本公司双方同意。
同样根据经修订及重订的保荐人协议，保荐人(或保荐人的联属联席投资者)已同意在紧接成交前的其他条款及条件的规限下，以私募方式购买最多5,000,000股A类普通股，收购价为每股10.00美元，相当于最高50,000,000美元(“保荐人承诺”)。保荐人(或保荐人的关联共同投资者)需要出资的保荐人承诺金额将等于(I)250,000,000美元减去(Ii)可用期末SPAC现金(定义见合并协议)，然后计入任何保荐人承诺的资金(“保荐人承诺购买价”)；在任何情况下，保荐人承诺的金额不得超过保荐人承诺的最高金额。此外，只要可用期末SPAC现金，在任何赞助商承诺的资金至少等于200,000,000美元或更多之前，OKLO必须要求为赞助商承诺提供资金，如果赞助商支付赞助商承诺购买价，则OKLO必须规定最低现金条件被视为满足。关闭(如果可用)
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SPAC现金，在任何赞助商承诺的资金少于200,000,000美元之前，Oklo不需要请求赞助商承诺，但如果Oklo确实要求，最低现金条件将被视为放弃。保荐人为保荐人承诺收购价提供资金的责任以(I)满足(或本公司豁免)合并协议第10.01节及第10.03节所载条件(根据其条款须于成交时满足的条件除外)为条件，(Ii)基本上同时完成成交，及(Iii)若Oklo放弃最低现金条件，可动用的期末SPAC现金至少相等于125,000,000美元(为免生疑问，该数额将包括保荐人承诺收购价)。保荐人、内部人士或其关联共同投资者根据保荐人承诺购买的任何股票将受到保荐人锁定。根据ASC 815对重新订立的保荐人协议进行分析，由于业务合并结束时的结算条件多变，本公司得出结论认为，该合同是一种金融工具，按公允价值报告，并在每个报告期进行调整。然而，在发行和2023年12月31日时，本公司确定重新签署的保荐人支持协议的公允价值为最低。
根据经修订及重订的公司注册证书，本公司先前须于2023年7月12日前完成业务合并或结束及清算，除非其已于该日期前签署初步业务合并的意向书、原则协议或最终协议。关于于2023年7月11日签署合并协议，根据其经修订及重订的公司注册证书的条款，本公司须于2023年10月12日前完成业务合并、结束或寻求延期。
2023年10月5日，本公司股东通过了对本公司经修订和重述的公司注册证书进行修订的提案，将本公司完成业务合并的截止日期从2023年10月12日延长至2024年7月12日(或本公司董事会决定的较早日期)(“章程修正案”)。
法律要求函
2023年9月29日，本公司收到一名假定股东的要求函，声称本公司于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的S-4表格中的注册声明包含误导性陈述和/或遗漏，违反了联邦证券法和/或州受托责任法。股东要求公司披露更多信息，并声称保留提出申诉的权利。目前还不能合理地估计损失敞口的金额。
注册权
根据于二零二一年七月七日订立的登记权协议，方正股份的持有人，流动资金贷款转换后可能发行的私募股份和A类普通股股份（及于转换方正股份时可予出版的任何A类普通股股份）将有权享有要求本公司登记该等证券以供转售的登记权（就方正股份而言，仅于转换为A类普通股股份后）。该等证券的持有人将有权提出最多三项要求（不包括简式登记要求），要求本公司登记该等证券。此外，这些证券的持有人对完成企业合并后提交的登记声明拥有某些“附带”登记权，并有权要求公司根据证券法第415条登记转售这些证券。登记权协议不包含因延迟登记我们的证券而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等登记声明有关的费用。
承销协议
承销商有权获得每股公开招股0.2美元的现金承销折扣，或总计10,000,000美元，在首次公开发行结束时支付(其中承销商获得8,580,000美元，扣除承销商已报销的费用1,420,000美元)。此外，承销商将有权获得每股0.35美元的递延费用，或总计17,500,000美元。递延费用
F-40
目录
如果本公司未完成业务合并，承销商将根据承销协议的条款放弃
。
2023年10月和11月，本公司收到美国银行证券公司、高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的信件，放弃了他们对递延承销费部分的权利。总计免除承销费约1,050万美元。
公平意见
2023年6月6日，本公司聘请了一家公司对拟议的业务合并提供公平意见。在订婚信发出时，有一笔5万美元的预订金到期。剩余余额应在发表最后意见之前支付。截至2023年12月31日，最终意见已经提交，因此支付了426,082美元。
尽职调查和并购法律费用
截至2023年12月31日，根据初始业务合并的完成情况，本公司将需要支付8,105,261美元的尽职调查和并购法律费用。
法律费用
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，在完成初始业务合并后，本公司将需要支付分别反映在公司综合资产负债表中的92,441美元和118,715美元的法律费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司产生了0美元和26,273美元的或有法律费用。
注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有发行或流通股优先股。
A类普通股-公司获授权发行5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股有权享有一票投票权。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为1,450,000股，不包括分别作为临时股本列报的29,150,521股和50,000,000股可能需要赎回的A类普通股。
B类普通股-公司获授权发行100,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有者每股有权享有一票投票权。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为12,500,000股。
B类普通股持有者有权在企业合并前选举公司所有董事。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股股份将在企业合并完成时一对一自动转换为A类普通股股份，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中提供的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的总数相等，在折算基础上，首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%(不包括定向增发股份)加上所有A类普通股和已发行或被视为与股权挂钩的证券
F-41
目录
就企业合并而发行的股份(扣除与企业合并有关而赎回的A类普通股股数后)，不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，代价是该卖方在业务合并目标中的权益，以及因转换向本公司提供的营运资金贷款而发行的任何私募股份。
注8-所得税
本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的递延税项净资产(负债)如下：
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12月31日
2023 |
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12月31日
2022 |
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| 递延税项资产（负债） | | | | | | | | | | | | | |
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启动组织费用
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| | | $ | 1,558,190 | | | | | $ | 562,030 | | |
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有价证券未实现收益
|
| | | | — | | | | | | (294,084) | | |
|
递延税金资产总额
|
| | | | 1,558,190 | | | | | | 267,946 | | |
|
估值免税额
|
| | | | (1,558,190) | | | | | | (562,030) | | |
|
递延税项资产（负债），扣除估值备抵
|
| | | $ | — | | | | | $ | (294,084) | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税准备金包括以下内容：
| | | |
12月31日
2023 |
| |
12月31日
2022 |
| ||||||
| 联邦政府 | | | | | | | | | | | | | |
|
当前
|
| | | $ | 4,523,401 | | | | | $ | 1,180,272 | | |
|
延期
|
| | | | (486,685) | | | | | | (44,129) | | |
| 州和地方 | | | | | | | | | | | | | |
|
当前
|
| | | | 1,862,831 | | | | | | — | | |
|
延期
|
| | | | (803,558) | | | | | | — | | |
|
估值免税额变动
|
| | | | 996,160 | | | | | | 338,213 | | |
|
所得税拨备
|
| | | $ | 6,092,149 | | | | | $ | 1,474,356 | | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，公司没有任何美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2022年12月31日的年度，估值津贴的变化为338,213美元。在截至2023年12月31日的年度，估值津贴的变化为996,160美元。
F-42
目录
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，联邦所得税税率与公司实际税率的对账如下：
| | | |
12月31日
2023 |
| |
12月31日
2022 |
| ||||||
|
法定联邦所得税税率
|
| | | | 21.00% | | | | | | 21.00% | | |
|
州税，扣除联邦税收优惠后的净额
|
| | | | 4.66% | | | | | | 0.00% | | |
|
业务合并费用
|
| | | | 2.71% | | | | | | 0.00% | | |
|
估值免税额
|
| | | | 5.55% | | | | | | 6.30% | | |
|
所得税拨备
|
| | | | 33.92% | | | | | | 27.30% | | |
该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度纳税申报单仍然开放，并有待审查。该公司认为纽约州是一个重要的州税务管辖区。
附注9.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
二级：
1级输入以外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
下表列出了有关2023年和2022年12月31日按经常性公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值等级：
|
说明
|
| |
级别
|
| |
12月31日
2023 |
| |
12月31日
2022 |
| |||||||||
| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户中持有的有价证券
|
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | $ | 506,140,080 | | |
注10.后续事件
本公司评估于结算日后直至刊发综合财务报表当日发生之后续事项及交易。根据此审阅，本公司并无识别出任何其后事项（以下者除外）须于综合财务报表作出调整或披露。
2024年1月17日和2024年1月22日，该公司分别缴纳了纽约州税和纽约市税370，632美元和381，809美元。
F-43
目录
附件A - 协议和兼并重组计划
A-1
目录
兼并重组协议和计划
在
之间
ALTC收购公司，
ALTC合并子公司，
和
Oklo Inc.
截止日期
2023年7月11日
A-2
目录
目录
| | | |
P年龄
|
| |||
|
第一条
|
| | | | | | |
|
某些定义
|
| | | | A-8 | | |
|
第1.01节。
定义
|
| | | | A-8 | | |
|
第1.02节。
施工
|
| | | | A-19 | | |
|
第1.03节。
知识
|
| | | | A-20 | | |
|
第1.04节。
公平调整
|
| | | | A-20 | | |
|
第二条
|
| | | | | | |
|
合并
|
| | | | A-20 | | |
|
第2.01节。
合并
|
| | | | A-20 | | |
|
第2.02节。
有效时间
|
| | | | A-20 | | |
|
第2.03节。
合并的效果
|
| | | | A-21 | | |
|
第2.04节。
管理文件；注册权协议
|
| | | | A-21 | | |
|
第2.05节。
尚存实体的董事和高级职员
|
| | | | A-21 | | |
|
第2.06节。
进一步保证
|
| | | | A-21 | | |
|
第三条
|
| | | | | | |
|
合并考虑；证券转换
|
| | | | A-21 | | |
|
第3.01节。
转换公司优先股和公司保险箱
|
| | | | A-21 | | |
|
第3.02节。
合并对公司股票的影响
|
| | | | A-21 | | |
|
第3.03节。
公司股权奖励的处理方式
|
| | | | A-22 | | |
|
第3.04节。
持不同意见的股份
|
| | | | A-22 | | |
|
第3.05节。
分红
|
| | | | A-23 | | |
|
第3.06节。
交换池
|
| | | | A-23 | | |
|
第3.07节。
扣押权
|
| | | | A-24 | | |
|
第四条
|
| | | | | | |
|
结束语；结束语
|
| | | | A-24 | | |
|
第4.01节。
关闭
|
| | | | A-24 | | |
|
第4.02节。
SPAC结束语
|
| | | | A-24 | | |
|
第4.03节。
公司结算书
|
| | | | A-25 | | |
|
第五条
|
| | | | | | |
|
公司的陈述和保修
|
| | | | A-25 | | |
|
第5.01节。
公司法人机构
|
| | | | A-25 | | |
|
第5.02节。
子公司
|
| | | | A-25 | | |
|
第5.03节。
到期授权
|
| | | | A-26 | | |
|
第5.04节。
无冲突
|
| | | | A-26 | | |
|
第5.05节。
政府当局；异议
|
| | | | A-26 | | |
|
第5.06节。
当前市值
|
| | | | A-27 | | |
|
第5.07节。
子公司资本化
|
| | | | A-27 | | |
|
第5.08节。
财务报表
|
| | | | A-28 | | |
|
第5.09节。
未披露的负债
|
| | | | A-28 | | |
|
第5.10节。
诉讼和诉讼程序
|
| | | | A-28 | | |
A-3
目录
| | | |
P年龄
|
| |||
|
第5.11节。
遵纪守法
|
| | | | A-28 | | |
|
第5.12节。
合同；无默认设置
|
| | | | A-29 | | |
|
第5.13节。
公司福利计划
|
| | | | A-30 | | |
|
第5.14节。
劳工事务
|
| | | | A-31 | | |
|
第5.15节。
税费
|
| | | | A-32 | | |
|
第5.16节。
保险
|
| | | | A-34 | | |
|
第5.17节。
许可证
|
| | | | A-34 | | |
|
第5.18节。
机器、设备和其他有形财产
|
| | | | A-34 | | |
|
第5.19节。
不动产
|
| | | | A-34 | | |
|
第5.20节。
知识产权和数据安全
|
| | | | A-35 | | |
|
第5.21节。
美国核管理事务
|
| | | | A-37 | | |
|
第5.22节。
反贿赂、反腐败、反洗钱
|
| | | | A-38 | | |
|
第5.23节。
制裁、进口和出口管制
|
| | | | A-38 | | |
|
第5.24节。
环境问题
|
| | | | A-38 | | |
|
第5.25节。
没有更改
|
| | | | A-39 | | |
|
第5.26节。
中介费
|
| | | | A-39 | | |
|
第5.27节。
关联方交易
|
| | | | A-39 | | |
|
第5.28节。
注册声明和代理声明
|
| | | | A-39 | | |
|
第六条
|
| | | | | | |
|
SPAC各方的陈述和担保
|
| | | | A-39 | | |
|
第6.01节。
企业组织
|
| | | | A-40 | | |
|
第6.02节。
到期授权
|
| | | | A-40 | | |
|
第6.03节。
无冲突
|
| | | | A-41 | | |
|
第6.04节。
遵纪守法
|
| | | | A-41 | | |
|
第6.05节。
诉讼和诉讼程序
|
| | | | A-41 | | |
|
第6.06节。
政府当局；异议
|
| | | | A-41 | | |
|
第6.07节。
财务能力；信托账户
|
| | | | A-41 | | |
|
第6.08节。
中介费
|
| | | | A-42 | | |
|
第6.09节。
美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露
负债
|
| | | | A-42 | | |
|
第6.10节。
业务活动
|
| | | | A-43 | | |
|
第6.11节。
税务问题
|
| | | | A-44 | | |
|
第6.12节。
员工
|
| | | | A-45 | | |
|
第6.13节。
大写
|
| | | | A-45 | | |
|
第6.14节。
纽约证券交易所上市
|
| | | | A-46 | | |
|
第6.15节。
赞助商协议
|
| | | | A-46 | | |
|
第6.16节。
关联方交易
|
| | | | A-46 | | |
|
第6.17节。
《投资公司法》
|
| | | | A-46 | | |
|
第6.18节。
SPAC股东
|
| | | | A-46 | | |
|
第6.19节。
注册声明和代理声明
|
| | | | A-46 | | |
|
第6.20节。
财务顾问的意见
|
| | | | A-47 | | |
A-4
目录
| | | |
P年龄
|
| |||
|
第七条
|
| | | | | | |
|
公司契诺
|
| | | | A-47 | | |
|
第7.01节。
开展业务
|
| | | | A-47 | | |
|
第7.02节。
检查
|
| | | | A-49 | | |
|
第7.03节。
高铁法案和审批；NRC通信
|
| | | | A-50 | | |
|
第7.04节。
没有向信托帐户索赔
|
| | | | A-51 | | |
|
第7.05节。
代理征集；其他操作
|
| | | | A-51 | | |
|
第7.06节。
某些交易协议
|
| | | | A-51 | | |
|
第7.07节。
FIRPTA
|
| | | | A-52 | | |
|
第7.08节。
终止某些协议
|
| | | | A-52 | | |
|
第八条
|
| | | | | | |
|
空间契约
|
| | | | A-52 | | |
|
第8.01节。
高铁法案和监管审批
|
| | | | A-52 | | |
|
第8.02节。
赔偿和保险
|
| | | | A-53 | | |
|
第8.03节。
在过渡期间进行SPAC
|
| | | | A-54 | | |
|
第8.04节。
某些交易协议
|
| | | | A-55 | | |
|
第8.05节。
检查
|
| | | | A-55 | | |
|
第8.06节。
SPAC证券交易所上市
|
| | | | A-55 | | |
|
第8.07节。
SPAC公开申报文件
|
| | | | A-56 | | |
|
第8.08节。
第16节事项
|
| | | | A-56 | | |
|
第8.09节。
扩展名
|
| | | | A-56 | | |
|
第8.10节。
SPAC董事会
|
| | | | A-56 | | |
|
第8.11节。
空间管理
|
| | | | A-56 | | |
|
第8.12节。
股权计划
|
| | | | A-57 | | |
|
第8.13节。
新兴成长型公司资格
|
| | | | A-57 | | |
|
第8.14节。
SPAC章程和章程
|
| | | | A-57 | | |
|
第九条
|
| | | | | | |
|
联合公约
|
| | | | A-57 | | |
|
第9.01节。
交易支持
|
| | | | A-57 | | |
|
第9.02节。
注册声明；代理声明；SPAC特别会议
|
| | | | A-57 | | |
|
第9.03节。
排他性
|
| | | | A-60 | | |
|
第9.04节。
税务问题
|
| | | | A-60 | | |
|
第9.05节。
保密；公开性
|
| | | | A-61 | | |
|
第9.06节。
收盘后合作；进一步保证
|
| | | | A-61 | | |
|
第9.07节。
股东诉讼
|
| | | | A-61 | | |
|
第10条
|
| | | | | | |
|
义务的条件
|
| | | | A-62 | | |
|
第10.01节。
各方义务的条件
|
| | | | A-62 | | |
|
第10.02节。
SPAC缔约方义务的附加条件
|
| | | | A-62 | | |
|
第10.03节。
公司义务的附加条件
|
| | | | A-63 | | |
|
第10.04节。
条件的挫败感
|
| | | | A-64 | | |
A-5
目录
| | | |
P年龄
|
| |||
|
第11条
|
| | | | | | |
|
终止/生效
|
| | | | A-64 | | |
|
第11.01节。
终止
|
| | | | A-64 | | |
|
第11.02节。
终止的效果
|
| | | | A-65 | | |
|
第12条
|
| | | | | | |
|
其他
|
| | | | A-65 | | |
|
第12.01节。
免责声明
|
| | | | A-65 | | |
|
第12.02节。
通知
|
| | | | A-65 | | |
|
第12.03节。
作业
|
| | | | A-66 | | |
|
第12.04节。
第三方的权利
|
| | | | A-66 | | |
|
第12.05节
费用
|
| | | | A-67 | | |
|
第12.06节
治国理政
|
| | | | A-67 | | |
|
第12.07节。
标题；对应内容
|
| | | | A-67 | | |
|
第12.08节。
时间表和展品
|
| | | | A-67 | | |
|
第12.09节。
完整协议
|
| | | | A-67 | | |
|
第12.10节。
修改
|
| | | | A-67 | | |
|
第12.11节。
可分割性
|
| | | | A-67 | | |
|
第12.12节。
管辖权；陪审团放弃审判
|
| | | | A-68 | | |
|
第12.13节。
强制执行
|
| | | | A-68 | | |
|
第12.14节。
无追索权
|
| | | | A-68 | | |
|
第12.15节。
声明、保证和契约不再有效
|
| | | | A-69 | | |
|
第12.16节。
确认
|
| | | | A-69 | | |
展品
SPAC宪章的 - 形式的展示
B - 形式的空间规章制度附件
附件C - 赞助商协议
A&R注册权协议D - 格式附件
合并证书E - 格式附件
展示F - 形式的激励股权计划
展示G - 员工购股计划表格
附件H - 同意书格式
附件I - 形式的公司投票和支持协议
时间表
安排2.04(C) - 公司股东签署注册权协议
A-6
目录
兼并重组协议和计划
本协议和合并重组计划(本协议)于2023年7月11日由ALTC收购公司、特拉华州的一家公司(“SPAC”)、特拉华州的一家公司和SPAC的直接全资子公司ALTC Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的一家公司Oklo Inc.(“本公司”)订立和签订。SPAC、合并子公司和本公司在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有第1.01节中给出的含义。
独奏会
鉴于SPAC是一家在特拉华州注册成立的空白支票公司，成立目的是通过企业合并收购一个或多个经营业务；
鉴于根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州公司法总则(“DGCL”)和其他适用法律，双方拟进行商业合并交易，合并子公司将与公司合并并并入公司(“合并”)，公司是合并的存续实体(公司作为合并的存续实体，有时被称为“存续实体”)；
鉴于就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，每一方都打算：(I)合并将符合《守则》第368(A)节和据此颁布的《财政部条例》第368(A)节的含义；(Ii)就《法典》第368节和《财政部条例》第(1.368-2(G)节)而言，本协议应构成《重组计划》；
鉴于，公司董事会一致(在参加投票的人中)一致认为合并对公司和股东是公平的，并符合公司和股东的最佳利益，(Ii)批准和通过了本协议，并宣布本协议是可取的，并批准了交易(包括合并)，以及(Iii)建议公司股东批准和通过本协议，批准交易(包括合并)，并指示将本协议和交易(包括合并)提交公司股东审议(“公司董事会建议”)；
[br}鉴于，太古股份董事会已一致(参与表决)：(I)已确定订立本协议以符合太古股份及太古股份股东的最佳利益，并宣布可取的做法是，订立本协议，规定根据本协议进行合并；(Ii)批准本协议及交易，包括根据本协议的条款及条件进行合并；及(Iii)通过一项决议，建议太古股份的股东事项由太古股份股东批准及通过(“太古股份董事会建议”)；
鉴于在生效时间或之前，太空委应(I)在获得太空委股东批准的情况下，修订和重述太空委的注册证书，实质上采用本章程附件A的形式(经如此修订和重述，即《SPAC章程》)；和(Ii)修改和重述SPAC的章程，实质上采用本章程附件B的形式(“SPAC章程”)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人与SPAC签订了保荐人协议，保荐人协议副本作为附件C附于本协议；
鉴于在本协议签署和交付后，持有足以构成公司股东批准的公司股票的某些持有人将与SPAC签订一项或多项基本上以附件I形式的投票和支持协议(每个协议均为“公司投票和支持协议”)，根据这些协议，除其他外，该等持有人将同意对其各自的公司股票进行投票，赞成本协议、合并和交易；以及
鉴于就完成合并而言，SPAC、保荐人及本公司若干股东须订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，实质上以本协议附件D所载的形式订立，据此，除若干例外情况外，本公司若干股东已同意于完成日期后若干特定期间内不转让其收取的与合并有关的合并代价。
A-7
目录
因此，考虑到上述情况以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算具有法律约束力，双方特此达成如下协议：
第一条
某些定义
某些定义
第1.01节。定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：
《2016年度计划》是指公司董事会于2016年5月3日正式通过的《公司2016年度股票激励计划》。
“收购交易”具有第9.03(A)节规定的含义。
“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。
“美国证券交易委员会补充报道”的含义如第8.07节所述。
“附属公司”对于任何指定的人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该指定的人、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词系指拥有适用人员的多数有表决权证券，或直接或间接拥有通过合同或其他方式通过拥有有表决权证券的所有权来指导或导致指导适用人员的管理层和政策的权力，而术语“受控”和“控制”具有相关含义；但在任何情况下，保荐人不得被视为与M.Klein&Company有关联的任何投资基金的任何投资组合公司的关联公司，与M.Klein&Company有关联的任何投资基金的任何投资组合公司也不得被视为保荐人的关联公司；此外，本公司或本公司任何附属公司在任何情况下均不得被视为与本公司任何直接或间接股权持有人有关联的任何投资基金的任何组合公司(本公司及其附属公司除外)的联营公司，亦不得被视为与本公司的任何直接或间接股权持有人有关联的任何投资基金的任何组合公司(本公司及其附属公司除外)的联属公司。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
《原子能法》是指经修订的1954年《原子能法》。
“假定选项”具有第3.03(A)节规定的含义。
“极光设计”是指发电厂或“发电站”设计，是利用快速频谱、液态金属冷却、金属燃料反应堆的一系列设计，这些反应堆大小不一，能够为客户提供所需的热量和/或电力。
“可用期末SPAC现金”指(I)信托账户中的所有金额(扣除SPAC股东赎回所需支付的总金额和SPAC应支付的任何消费税，但在支付任何SPAC交易费用或公司交易费用之前)，加上(Ii)SPAC或公司与本协议预期的交易相关的任何增量融资的净收益，包括为免生疑问，与允许股权融资或保荐人承诺(定义见保荐人协议)有关的任何募集或资金。
“企业合并”一词的含义与“公司注册证书”中该术语的含义相同。
“企业合并提案”的含义见第9.03(B)节。
“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
“合并证书”具有第2.02节规定的含义。
A-8
目录
“控制权变更”是指(I)购买、出售、交换、业务合并或其他交易(包括SPAC与任何其他公司或其他实体的合并或合并)，其中SPAC、其继承人或此类业务合并或其他交易的幸存实体的股权证券未根据《交易法》登记，或未在国家证券交易所上市或报价交易；(Ii)出售、租赁、在一次交易或一系列关联交易中将相当于SPAC资产价值50%或以上的资产(包括本公司和SPAC其他子公司的股本)交换或以其他方式转让(包括合并)给不是保荐人关联公司的第三方(或不是保荐人关联公司的一组第三方)，或(Iii)在一次交易或一系列关联交易中(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)向保荐人以外的第三方转让或收购，一名或多名联属人士或实体(根据发售规定的承销商除外)持有SPAC有表决权证券的个人、实体或团体，如在该等转让或收购后，该个人、实体或一组联属人士或实体将实益拥有(根据交易所法案颁布的第13D-3条规则所界定)超过SPAC未偿还有表决权证券的50%(就本条第(Iii)款而言，应理解为真正的股权融资不应视为“控制权变更”)。
“结束”具有第4.01节中规定的含义。
“截止日期”具有第4.01节中规定的含义。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
“公司福利计划”具有第5.13节中规定的含义。
公司董事会是指公司董事会。
“公司董事会推荐”具有朗诵中规定的含义。
“公司注册证书”是指于2018年11月5日提交特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书，经2020年3月24日提交特拉华州州务卿的修订后的公司注册证书修订后的证书，经进一步修订后于本协议生效。
“公司结算书”具有第4.03节中规定的含义。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司治疗期”具有第11.01(B)节中规定的含义。
“公司员工”是指公司或其任何子公司的员工。
公司知识产权是指公司拥有的知识产权和许可的知识产权。
“公司期权”是指任何人持有并根据任何公司股票计划授予的购买或以其他方式收购公司普通股(无论是否归属)的所有已发行和未偿还的期权。
“公司优先股”是指公司A-1系列优先股、公司A-2系列优先股和公司A-3系列优先股。
“公司声明”是指本协议第5条中明确规定的公司声明和保证，并由附表限定。为免生疑问，本公司陈述仅由本公司作出。
“公司SAFE”是指公司与“投资者”一方之间的任何未来股权简单协议。
“公司A-1系列优先股”是指公司的A-1系列优先股，每股面值0.0001美元。
A-9
目录
“公司A-2系列优先股”是指公司的A-2系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司A-3系列优先股”是指公司的A-3系列优先股，每股面值0.0001美元。
“公司特定陈述”具有第10.02（a）（i）条规定的含义。
“公司股票”指公司普通股、公司A-1系列优先股、公司A-2系列优先股和公司A-3系列优先股。
“公司股票计划”是指2016年计划，根据其条款不时进行修订。
“公司股东协议”指（i）公司注册证书;（ii）公司与某些股东于2018年11月8日签订的投票协议;（iii）公司与某些股东于2018年11月8日签订的优先购买权和共同销售协议;及（iv）本公司与若干持有人于二零一八年十一月八日订立的投资者权利协议。
“公司股东批准”是指（i）公司普通股和公司优先股的大多数已发行股份的持有人的赞成票（在转换为普通股的基础上作为单一类别一起投票）及（ii）至少百分之六十（60%）的公司优先股已发行在外股份的持有人（在转换为普通股的基础上作为单一类别一起投票）。
“公司子公司证券”具有第5.07节中规定的含义。
“公司总股份”指（i）在第3.01条规定的转换生效后，在生效时间之前公司股票的已发行和流通股的总数，及（ii）于紧接生效时间前行使所有公司购股权时可予发行的公司股份总数（包括与完成合并有关的任何未归属公司期权的任何加速生效后），如有，截至紧接生效时间之前。
“公司交易费用”指公司及其子公司在交割日之前和截止交割日期间发生的与本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行、所有交易协议的履行和遵守以及在交割日或交割日之前履行或遵守的条件有关的所有应计费用、成本和支出，以及交易的完成，包括公司及其子公司的律师、会计师、顾问和咨询师的费用、成本、支出和支出，无论是否在交易结束前支付。
“公司投票和支持协议”具有本协议引言中规定的含义。
“公司投票和支持协议失败”具有第11.01（f）条中规定的含义。
“保密协议”具有第12.09条规定的含义。
“合同”指任何具有法律约束力的书面合同、协议、分包合同、租赁和采购订单，以及所有重要的书面修正、修改和书面补充。
“D&O尾部”具有第8.02（b）节中规定的含义。
“DGCL”一词的含义与本说明书中指定的含义相同。
“异议股份”具有第3.04节中规定的含义。
“持不同意见的股东”具有第3.04节中规定的含义。
“收益期”是指自成交之日起至(I)成交五周年和(Ii)控制权变更之日(以较早者为准)结束的期间。
A-10
目录
“增发股份”具有第3.05(A)节规定的含义。
“有效时间”的含义如第2.02节所述。
“合资格持有人”是指(I)于紧接生效时间前(在实施第3.01节所述转换后)持有一股或多股公司股票的所有人士，及(Ii)于紧接生效时间前持有一股或多股既得公司购股权的所有人士。
“可执行性例外”具有第5.03节中规定的含义。
“环境法”是指与污染或保护环境(包括自然资源)或人类健康与安全(与接触危险材料有关)或危险材料的使用、储存、排放、处置或释放有关的任何和所有适用法律，每项法律均自本条例生效之日起生效。
“股权融资额”是指公司在成交前通过允许股权融资额筹集的净收益。
“股权计划”具有第8.12节规定的含义。
“股权价值”是指(A)$850,000,000.00外加(B)任何股权融资金额的总和。
“ERISA”具有第5.13节中规定的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“Exchange代理”具有第3.06(A)节中规定的含义。
“交换池”具有第3.06(A)节中规定的含义。
“交换比率”指的是商，四舍五入到最接近的千分之一(0.001)，除以(I)每股权益价值除以(Ii)10美元(10.00美元)。
“消费税”系指根据守则第4501节(及任何相关指引，包括国税局公告2023-2)就任何SPAC股东行使其赎回权及其任何惩罚或利息向SPAC征收的任何税款。
“被排除的股份”具有第3.02(C)节规定的含义。
“现有SPAC注册证书”是指SPAC于2021年7月12日向特拉华州州务卿提交的、经修订并于本协议生效的经修订和重新注册的SPAC注册证书。
“延长终止日期”具有第11.01(B)节中规定的含义。
“延期本票”是指SPAC将向保荐人发行的无息本票，以换取保荐人向信托账户追加捐款以及此类追加保荐人捐款的总金额。
“扩展代理声明”具有第8.09(A)节规定的含义。
“财务报表”具有第5.08节规定的含义。
“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。
“政府关闭”具有第7.03节规定的含义。
“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括其任何政治分支，或任何政府当局、任何主权财富基金或国际公共组织全部或部分拥有或控制的任何公司或其他个人，或以官方身份为或代表
行事的任何人。
A-11
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任何此类政府或部门、机构或机构，或为任何此类公共国际组织或其任何政党、政党官员或候选人提供或代表其利益。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。
“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
“危险材料”是指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式定义为“危险”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的材料、物质或废物，包括但不限于石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、易燃或易爆物质或杀虫剂。
“持有人”是指在紧接生效时间之前持有一股或多股公司股票的所有人。
“高铁法案”是指经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。
“ICE”具有第5.15(F)节规定的含义。
“负债”指，就任何人而言，在任何时间，在没有重复的情况下，(1)该人因借款而欠下的所有债务，或该人为取代或交换借款而发行的债务，(2)以任何票据、债券、债权证或其他债务抵押证明的债务，在每种情况下，(3)该人对财产或其他服务的递延购买价格的债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款或应计项目除外)，(Iv)作为承租人而须按照公认会计原则资本化的所有义务；。(V)承担承租人就任何信贷额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信贷交易所承担的偿还任何债务人的所有义务，在每一种情况下，以所提取或索偿的范围为限；。(Vi)支付所有利率及货币互换、上限、领口及类似的协议或对冲安排；。(Vii)支付任何保费、预付费用或其他罚款、费用、与偿还该人的任何债务有关的费用或开支，以及(Viii)本定义第(I)款和 - (Vii)款所述类型的任何其他人的所有义务，包括该人作为债务人、担保人、担保人或其他直接或间接负有责任或责任的所有义务，包括对该等义务的任何担保。即使本协议有任何相反规定，任何人士的“负债”不包括构成该人士的“负债”的任何项目，而该项目是该人士与该人士的任何全资附属公司之间或该人士的任何两间或以上全资附属公司之间的债务。
“受赔人联营公司”具有第8.02(C)节规定的含义。
“信息或文件请求”是指任何与交易有关的监管同意机构或质疑交易的任何第三方提出的提供、交付或披露文件或其他证据的任何请求或要求，或提供证人以进行面谈或证词或其他口头或书面证词的任何请求或要求，包括任何监管同意机构提出或发出的关于补充信息或文件材料的任何所谓“第二次请求”或任何民事调查要求或任何传票、讯问或证词。
“知识产权”是指根据适用法律(或美国或世界其他任何地方的任何其他类似的法律规定或习惯法原则)创造、产生或保护的所有知识产权(包括与技术有关的知识产权)，包括所有：(I)专利和专利申请，(Ii)商标、服务标志、商号、商品外观和其他商业来源或来源的标记，以及类似性质的一般无形资产，以及与任何前述(统称为“商标”)相关的所有商誉，(Iii)版权和可版权作品，著作权、人身权、数据库和设计权、数据收集，(Iv)互联网域名和社交媒体账户，(V)商业秘密、机密或专有信息，以及其他非公开或专有信息，包括
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(Br)发明、发明公开、发明人笔记、设计、计划、规范、非专利蓝图、图纸、发现和改进、专有技术、制造和生产流程和技术、研究和开发信息、市场专有技术、客户名单和专有数据(统称为“商业秘密”)，(Vi)专有软件和技术中的此类权利，以及(Vii)注册的所有发布、注册和申请(包括任何重新发布、分割、续展、部分续展、修订、续订、扩展、对上述(I)和 - (Vi)中的任何一项提出优先权要求的权利。
“拟纳税待遇”具有第9.04(B)节规定的含义。
“中期财务报表”具有第5.08节规定的含义。
“过渡期”具有第7.01节中规定的含义。
“IT系统”是指个人拥有、许可或租赁的用于处理、存储、维护和操作数据、信息和功能的所有计算机系统、服务器、网络、数据库、网站、计算机硬件和设备，包括嵌入或安装在其上的任何软件。
《就业法案》具有第8.13节规定的含义。
“法律”是指任何政府当局在每种情况下适用的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令。
“租赁不动产”是指本公司或其子公司租赁的所有不动产，其租赁不得随意终止，也不得提前90天或更短的时间通知，不收取任何费用或罚款。
“租赁”具有第5.19节中规定的含义。
“经许可的知识产权”具有第5.20(A)节规定的含义。
“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、产权负担、地役权、许可、选择权、优先购买权、担保物权或其他任何形式的留置权。
“恶意软件”具有第5.20(D)节中指定的含义。
“重大不利影响”是指对公司及其子公司的整体业务、经营成果或财务状况造成的重大不利影响；但在任何情况下，在确定是否已经或将对公司及其子公司的整体业务、经营结果或财务状况产生“重大不利影响”时，不得单独或综合考虑以下任何事项(或以下任何事项的影响)：(A)适用法律或公认会计原则或其任何解释的任何变化；(B)利率或一般经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化；(C)在宣布或签署本协议、合并悬而未决或完成合并或履行本协议时，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响(但本条(C)中的例外情况不应被视为适用于第5.04节所述陈述和保证中对“实质性不利影响”的提法，并在与此相关的范围内适用于第10.02(A)节中的条件)。(D)任何普遍影响公司或其子公司经营的任何行业或市场或整体经济的任何变化，(E)遵守本协议的条款或采取本协议所要求或预期的任何行动，或事先获得SPAC的书面同意(但本条款(E)中的例外情况不应被视为适用于第5.04节所述陈述和保证中对“重大不利影响”的提及，且在与此相关的范围内，适用于第10.02(A)节中的条件)，(F)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害，天灾或其他不可抗力事件，或恐怖主义行为、网络恐怖主义、任何战争行为或威胁(不论是否宣布)、内乱、公民抗命、破坏、网络犯罪、国家或国际灾难、军事行动、敌对行动的爆发、国家紧急状态或任何其他类似事件的宣布，或此后的任何变化、升级或恶化，(G)在公司开展业务的国家或其邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或这类其他国家卷入敌对行动或升级，无论是
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(br}是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或该其他国家，或美国或该其他国家的任何领土、财产、外交或领事机构的任何军事或恐怖袭击的发生或升级，或对美国或该其他国家的任何军事设施、设备或人员的袭击；(H)公司及其子公司作为一个整体未能满足任何预测、预测、预测或预算；但第(H)款并不妨碍或以其他方式影响以下情况的确定：(I)任何流行病、流行病或疾病暴发或政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南规定关闭企业、改变企业运营、在本协议或本公司或其任何子公司遵守本协议之日之后，与疫情、大流行或疾病爆发或此类法律、指令、公告或指南或解释的任何变化有关或产生的其他限制或其他限制，(J)因本协议和交易而引起或与之相关的任何股东集体诉讼、派生诉讼或类似诉讼，包括违反受托责任的指控，或根据DGCL就本协议和交易对任何公司股票进行评估的任何要求、诉讼、索赔或程序，(K)披露SPAC、合并子公司或其各自关联公司的身份，或与其相关的任何事实或情况，或向SPAC或合并子公司提供股权、债务或其他融资的情况，或(L)本协议附表中规定的任何事项；但在(A)、(B)、(D)、(F)及(G)条款的情况下，与本公司及其附属公司所在行业或市场及地理区域内经营的其他竞争对手或类似实体相比，该等改变可在(但仅限于)该等改变对本公司及其附属公司整体造成不成比例的影响的范围内予以考虑。
“材料合同”具有第5.12节规定的含义。
“合并”一词的含义如下文所述。
“合并对价”是指根据第三条的规定，在合并中可向公司股票持有人发行的SPAC A类普通股的数量。
“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。
“最近资产负债表”具有第5.08（a）节规定的含义。
“NRC”是指美国核管理委员会或任何监管美国民用核能活动的继任机构。
“核法律”是指经修订的1954年《原子能法》以及核管制委员会的相关实施条例。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“自有知识产权”指公司或其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“自有不动产”指公司或其子公司拥有的所有不动产。
“一方”和“双方”具有本协议序言中规定的含义。
“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。
“每股股权价值”指通过（i）（A）股权价值加上（B）在生效时间之前所有未行使的公司期权的总行使价之和除以（ii）公司总股份获得的商，四舍五入到最接近的美分（0.01美元）。
“每股合并对价”是指，对于在
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第3.01节中规定的公司股票，（i）等于交换比率的SPAC A类普通股的数量，以及（ii）根据第3.05（a）节接收盈利股份的或有权利。
“许可证”具有第5.17节中规定的含义。
“允许的股权融资”是指，在每种情况下，根据允许的融资限制，公司在善意融资交易中出售（或一系列相关出售）其股权证券（为清楚起见，包括在交割前发行额外的公司SAFE）。
“允许的融资限制”是指与允许的股权融资有关的以下内容：（i）未经SPAC事先书面同意，公司不得完成任何允许的股权融资（不得无理拒绝、附加条件或拖延给予同意）;（ii）公司发行或可发行的与所有获准股权融资有关的证券总数可能不会导致控制权的变化公司的;（iii）任何经许可的股权融资，单独或与其他经许可的股权融资一起，均不得改变本协议或交易协议的条款，或延迟或损害交易;及（iv）与任何经许可的股权融资相关发行的任何证券应在交割前转换为公司普通股股份（如适用）。
“许可留置权”是指（i）机械师、材料工、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商的法定或普通法留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权与尚未拖欠的金额有关，或者通过适当的行动善意地提出异议，在每种情况下，仅在按照GAAP建立适当储备的范围内，（ii）在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，（iii）尚未拖欠或正在通过适当的行动善意地进行争议的税收留置权，并已根据GAAP建立适当的储备，（iv）对不动产的留置权，抵押权和限制（包括地役权、契约、通行权和类似的记录限制），（A）属于记录事项，（B）将通过对该不动产的当前、准确的调查或实际检查而披露，或（C）不会对该不动产的当前用途造成重大干扰，（v）留置权（A）并非因借入资金的债务而产生，且（B）对公司及其子公司整体而言并不重要，（vi）在日常业务过程中达成的知识产权非排他性许可，（vii）担保公司及其子公司任何债务的留置权，（viii）在最新资产负债表或其附注中披露的任何留置权（或担保该资产负债表上反映的负债），（ix）视为由本协议创设，任何交易协议或与此相关的任何其他文件，（x）将在交割前解除的任何留置权，（Xi）任何其他合理预期不会单独或共同解除的留置权，对公司及其子公司目前开展的业务中与之相关的资产的持续使用和运营造成重大损害，以及（xii）公司披露附表1.01（a）中所述的留置权。
“人员”指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机构或部门或其他任何类型的实体。
“个人信息”是指，除了任何类似术语的任何定义（例如，适用法律或公司或其任何子公司在其各自的隐私政策、通知或合同中提供的“个人数据”或“个人可识别信息”，所有可识别或可用于识别个人的信息。
“人员知识产权协议”具有第5.20（c）条规定的含义。
“政策”具有第5.16条中规定的含义。
“隐私法”是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、行政和物理)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)(统称为“处理”)有关的任何和所有适用的法律和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区的法律)，包括但不限于，在适用的范围内，经加利福尼亚州修订的《加州消费者隐私法》
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隐私权法案(CCPA)、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)、欧盟一般数据保护条例(GDPR)、控制攻击非请求色情和营销(CAN-Spam)法案、电话消费者保护法(TCPA)以及与(I)与个人信息相关的违规通知、(Ii)生物识别标识的使用或(Iii)将个人信息用于营销目的的任何和所有适用法律。
“按比例计算的股份”是指，对于每一位符合资格的持有人，通过(I)除以在紧接生效时间之前(在实施第3.01节所述的转换之后)发行和发行的公司股票和在紧接生效时间之前未行使的既得和未行使的公司期权的公司普通股的股份总数确定的百分比，在每种情况下，(Ii)于紧接生效时间前(在实施第3.01节所述转换后)已发行及已发行的公司股份总数，以及在紧接生效时间前尚未行使的既得及未行使公司购股权的公司普通股股份总数。
“处理”具有“隐私法”定义中规定的含义。
“委托书批准日期”具有第9.02(A)节规定的含义。
“委托书”具有第9.02(A)节规定的含义。
“已登记的知识产权”具有第5.20(A)节规定的含义。
“注册权协议”的含义与本文摘录中的含义相同。
“登记声明”是指SPAC根据证券法就本协议拟进行的交易发行的SPAC普通股向美国证券交易委员会提交的S-4表格或双方确定的其他适当格式的登记声明，包括其任何生效前或生效后的修订或补充。
“监管同意机构”是指美国司法部或美国联邦贸易委员会(视情况而定)的反垄断部门。
“法规接洽时间表”是指在公司根据10 CFR第52部分重新提交其综合建筑和运营许可证申请之前，公司与NRC计划的应用前接洽的高级别目标集。
对于任何人来说，“代表”是指此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问和顾问。
“受限现金”是指任何不能自由使用的现金和现金等价物，因为它们受到法律、合同或其他方面的使用或分配的限制、限制或税收(包括任何保证金、第三方托管和扣留)。
“明细表”指(I)本公司及其子公司的披露明细表或(Ii)SPAC各方的披露明细表(视情况而定)。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“美国证券交易委员会报告”具有第6.09(A)节规定的含义。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
《证券法》是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。
“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他形式，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发
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工具、模板、菜单、按钮和图标以及(D)所有文档，包括与上述任何内容相关的用户手册和其他培训文档。
“SPAC”具有本协议序言中规定的含义。
“SPAC董事会建议”的含义与本文的朗诵部分所指定的含义相同。
“SPAC附例”的含义与本协议的朗诵部分所述相同。
“SPAC宪章”的含义与本章程的朗诵部分所规定的相同。
“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“SPAC结案陈述书”具有第4.02节中规定的含义。
“SPAC普通股”是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。
“SPAC治疗期”具有第11.01(C)节中规定的含义。
“SPAC费用上限”具有第12.05节中指定的含义。
“SPAC扩展”具有第8.09(A)节规定的含义。
“SPAC重大不利影响”是指对SPAC造成的重大不利影响：(I)任何SPAC缔约方订立本协议或任何交易协议并履行其各自义务或完成交易的能力，或(Ii)SPAC的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或业务，但下列任何一项均不得被视为单独或合并构成，或在确定是否、根据本条款(Ii)，SPAC已经或将产生重大不利影响：(A)适用法律或GAAP或其任何解释的任何变化，(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、当前或市场状况的任何变化，(C)SPAC采取或未采取的任何行动，或此类其他变化或事件，在每种情况下，(I)公司已书面同意或(Ii)本协议要求，和(D)在宣布或执行本协议时，合并的未决或完成或本协议的履行(但第(D)款中的例外情况不应被视为适用于第6.03节所述陈述和保证中对“SPAC重大不利影响”的引用，以及与此相关的第10.03(A)节中的条件)；但在第(A)款和第(B)款的情况下，可考虑此类变化的程度(但仅限于)，即与在SPAC经营的行业或市场中经营的其他竞争对手或可比实体相比，此类变化对SPAC产生了不成比例的影响。
“SPAC组织文件”是指现行的SPAC注册证书和SPAC章程，经修订并于本文件之日生效。
“SPAC方”指SPAC和合并子。
“SPAC缔约方陈述书”是指本协议第6条明确和具体列出的SPAC和合并子公司的陈述和保证，并受附表的限制。
“SPAC优先股”是指SPAC的优先股，每股面值0.0001美元。
“SPAC指定的表示法”具有第10.03(A)(I)节规定的含义。
“SPAC股东事项”具有第9.02(A)节规定的含义。
“SPAC股东赎回”具有第9.02(A)节规定的含义。
“SPAC股东”是指持有SPAC普通股的股东。
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“SPAC交易费用”是指SPAC在截止日期之前和截止日期之前发生的与本协议、其他交易协议的谈判、准备和执行、所有交易协议和条件的履行和遵守以及交易完成有关的所有费用、成本和开支，包括(I)与D&O尾部有关的任何费用、成本和开支，(Ii)递延承销费，(Iii)律师、会计师、SPAC的顾问和顾问，无论是否在交易结束前支付，以及(Iv)延期本票的偿还金额。为免生疑问，(A)股东诉讼费用，(B)保荐人向SPAC提供高达1,500,000美元的营运资金贷款(前提是此类贷款不会以现金形式偿还)，以及(C)SPAC应支付的任何消费税应明确排除，且不应被视为SPAC交易费用。
“特别会议”具有第9.02(E)节规定的含义。
“保荐人”是指特拉华州有限责任公司ALTC保荐人有限责任公司。
“保荐人协议”是指保荐人、SPAC和其他各方之间、保荐人之间、保荐人与保
“证券交易所”是指纽约证券交易所或本公司与SPAC在收盘前可能相互同意的其他证券交易所。
“股东行动”具有第9.07节规定的含义。
“股东行动费用”具有第9.07节规定的含义。
对于个人而言，“附属公司”是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司、获豁免公司、合伙企业或此类其他实体)，无论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其任何附属公司的普通合伙人或管理成员。
“幸存实体”的含义如下文所述。
“保留条款”具有第11.02节中规定的含义。
“税”或“税”是指(I)任何和所有联邦、州、省、领地、地方、非美国和其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、雇佣相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、从价税、转让税、特许权、执照、消费税、遣散费、印花税、占有费、保费、个人财产、不动产、股本、利润、残疾、登记、增值税、估计、关税和销售或使用税，或其他税项或类似税项性质的评税(不论是直接缴税或预扣税款)，每种情况均由政府当局征收。(Ii)与第(I)款或第(Ii)款中的任何项目有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额，以及(Iii)本定义第(I)和(Ii)款中描述的任何项目因合同、假设、受让人或继承人的责任、适用法律的实施、或1.1502-6(A)节(或任何类似的法律规定或其任何前身或后继者)或其他原因而应付的任何责任。
“纳税申报表”指就税收向政府机构提交或要求提交的任何申报表、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、估算或其他文件，包括任何附表或附件，以及任何修订。
“技术”统称为所有软件、信息、公式、算法、程序、方法、技术、研究和开发、技术数据、程序、子例程、工具、材料、过程、仪器、创作和其他类似材料，以及所有记录、图表、报告、分析和其他文字，以及前述内容的其他有形体现，无论是否具体
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此处列出的，以及在前述中使用、并入、体现、显示或与前述有关或与前述相关使用的所有相关技术。
“终止公司违约”具有第11.01(B)节中规定的含义。
“终止SPAC违规”具有第11.01(C)节中规定的含义。
“终止日期”具有第11.01(B)节中规定的含义。
“交易协议”系指本协议、保荐人协议、注册权协议、公司投票和支持协议、SPAC章程、SPAC章程和与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书，以及上述任何和所有展品和附表。
“交易”是指本协议和交易协议中预期的交易，包括合并。
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的条例。
“触发事件I”是指在溢价期间内最早发生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)个连续60个交易日内，SPAC A类普通股的收盘价连续二十(20)个交易日大于或等于每股12.00美元的日期，或(B)SPAC控制权的变更，据此SPAC A类普通股的股东有权获得暗示每股价值大于或等于12.00美元的对价。
“触发事件II”指在溢价期间内最早发生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)个连续交易日内，SPAC A类普通股的收盘价连续二十(20)个交易日大于或等于每股14.00美元的日期，或(B)SPAC控制权的变更，据此SPAC A类普通股的股东有权获得暗示每股价值大于或等于14.00美元的对价。
“触发事件III”是指在溢价期间内最早发生的下列事件之一：(A)在任何六十(60)个连续交易日内，SPAC A类普通股的收盘价连续二十(20)个交易日大于或等于每股16.00美元的日期，或(B)SPAC控制权的变更，据此SPAC A类普通股的股东有权获得暗示每股价值大于或等于16.00美元的对价。
触发事件是指触发事件I、触发事件II、触发事件III的统称。
“信托帐户”具有第6.07节中规定的含义。
“信托协议”具有第6.07节中规定的含义。
“未经审计的财务报表”具有第5.08节规定的含义。
“受托人”具有第6.07节中规定的含义。
“警告法案”具有第5.14(B)节规定的含义。
“书面同意”具有第9.02(F)节规定的含义。
“书面同意失败”具有第9.02(F)节规定的含义。
第1.02节。建筑业。
(B)(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及衍生或类似的术语是指整个协议，(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”等术语是指特定的条款，除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，“或”一词应是断言但非排他性的，以及(Vii)“在一定范围内”一词是指某事物延伸的程度(而不是“如果”)。
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(B)此处使用的“正常业务过程”是指在本公司及其附属公司的日常业务过程中采取或没有采取的行动，与过去的做法一致。
(C)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。
(D)除本协议上下文另有要求外，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。
(E)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。
(F)只要本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(G)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(H)除文意另有所指外，此处使用的“提供给”、“提供给”、“提供给”以及类似含义的短语是指所指信息或材料的副本已于上午9：00之前提供。(纽约时间)在紧接本协议日期的前一天，(I)在本公司就本协议设立的虚拟“数据室”内，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该一方或其法律顾问。
第1.03节。知识。如本文所用，“知悉”一词在本公司中指的是雅各布·德维特和卡罗琳·科克伦，在SPAC当事人中指的是Michael Klein和Lee Jay Taragin的实际知晓情况。
第1.04节。公平的调整。如果在本协议签订之日至交易结束之日，已发行的公司股票或SPAC普通股由于任何股票或股份分红、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换股票或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或者如果SPAC违反了其不发行SPAC普通股或收购SPAC普通股的权利的契约，则任何数量，根据适用的公司股票或SPAC普通股的数量，本协议中包含的价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以向公司股票持有人或SPAC股东(如果适用)提供与本协议在该事件发生前预期的相同的经济效果；但第1.04节不得解释为允许SPAC、本公司或合并子公司就各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动。为免生疑问，不会因任何SPAC股东行使与SPAC延期相关的赎回权而根据第1.04节作出调整。
第二条
合并
合并
第2.01节。合并。于生效时间，根据本协议所载条款及条件，以及根据DGCL的适用条文，合并附属公司及本公司须完成合并，据此，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将于合并后继续作为尚存实体及太古集团的直接全资附属公司(惟在生效时间后对本公司的提述须包括尚存实体)。
第2.02节。有效时间。根据本文所述的条款和条件，在截止日期，公司和合并子公司应签署实质上以附件E的形式签署的合并证书(“合并证书”)，并按照
的规定向特拉华州州务卿提交合并证书，从而完成合并。
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DGCL的适用条款(该申请的时间，或本公司与SPAC可能以书面商定并在该申请中指明的较后时间，即“生效时间”)。
第2.03节。合并的影响。在生效时，合并的效果应与本协议和DGCL的适用规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及在生效时间的规限下，合并附属公司及本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力及专营权、债务、法律责任、责任及义务应成为尚存实体的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务、责任、责任及义务，其中应包括由尚存实体承担本协议所载的合并附属公司及本公司于生效时间后须履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务。
第2.04节。管理文件；注册权协议。
(A)根据第8.02节的规定，在生效时，应修改并重述尚存实体的公司注册证书，其格式应与合并证书所附格式相同。
(B)在生效时间，尚存实体的章程应修订为与紧接生效时间前有效的合并附属公司章程相同。
(C)本协议附表2.04(C)所列的SPAC、保荐人及本公司股权持有人于交易结束时，应向本公司提交一份由SPAC、保荐人及本公司订约方的股权持有人正式签署的《登记权协议》副本。
第2.05节。尚存实体的董事和高级管理人员。
(A)在生效时间之前，SPAC和合并子公司的每一方应促使本公司在交易结束前以书面确定的个人被指定或任命为合并子公司的董事和高级管理人员(视情况而定)，自紧接生效时间之前生效。紧接生效时间后，尚存实体的董事会和高级管理人员为紧接生效时间之前的合并子公司的董事会和高级管理人员。
[br}(B)双方应尽合理最大努力促使登记声明中提名的候选人在生效时间后立即组成太平洋空间委员会董事会，每个人都应按照《太平洋空间委员会章程》、《太平洋空间委员会章程》和《太平洋空间委员会章程》任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。
第2.06节。进一步的保证。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并使合并后尚存的实体对本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权具有完全的权利、所有权和占有权，则本公司和合并子公司的适用董事和高级管理人员(或其指定人)被充分授权以各自公司/公司的名义或其他方式采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。
第三条
合并考虑；证券转换
合并考虑；证券转换
第3.01节。转换公司优先股和公司保险箱。本公司应采取一切必要或适当的行动，以便在紧接交易结束前，(I)所有公司优先股应根据公司注册证书的条款转换为公司普通股，以及(Ii)所有公司保险箱应根据公司保险箱的条款转换为公司普通股。所有转换为公司普通股的公司优先股和公司保险箱将不再流通，应被视为注销和终止(视情况而定)，此后公司优先股和公司保险箱的每位持有人将不再拥有与该等公司优先股和公司保险箱有关的任何权利。
第3.02节。兼并对公司股票的影响。根据本文所述的条款和条件，在合并生效时，任何一方、任何持有人或SPAC股东不采取任何进一步行动，应发生以下情况：
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(A)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(除外股份及持不同意见股份除外，并在实施第3.01节所述的转换后)将自动退回，并将不复存在，并交换每股合并对价的权利，每种情况下均根据本协议的条款。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间前已在本公司股份转让簿册登记为本公司普通股(除外股份及持不同意见股份除外，并在实施第3.01节所述转换后)的人士此后将不再是本公司的股东，只有权根据本协议的条款收取每股合并代价。生效时，公司的股份转让账簿应当结清，此后不得转让公司普通股。
(B)合并附属公司的每股已发行及已发行普通股将转换为尚存实体的一股已有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，该等普通股将构成尚存实体的唯一已发行流通股。自生效时间起及生效后，代表合并附属公司普通股的所有股票及记账记号，在任何情况下均应视为代表根据前一句话转换成的尚存实体的普通股数目。
(C)在紧接生效日期前由SPAC、合并附属公司或本公司持有的每股公司股份(每股，“除外股份”)将自动注销及交出(视情况而定)，且不会就此支付或支付任何代价。
第3.03节。公司股权奖励的处理。
(A)公司选项。在合并生效时，任何一方在不采取任何进一步行动的情况下，公司股票计划应由SPAC承担。在生效时间，每一项公司期权将凭借合并而无需任何一方或其持有人采取任何进一步行动，(I)无论该公司期权是既得还是非归属，由SPAC承担，并在生效时间成为一种期权(“假定期权”)，按紧接生效时间前适用于每一该等公司期权的相同条款和条件(包括适用的归属、行使和到期条款)购买SPAC A类普通股的股票。但(A)受该假设认购权约束的SPAC A类普通股的股数应等于(X)乘以在紧接生效时间之前受该公司认股权约束的公司普通股股数乘以(Y)换股比率，并向下舍入至最接近的整股，以及(B)每股行权价格应等于(1)除以(2)换股比率的商(1)除以(2)换股比率。四舍五入至最接近的整数分，以及(Ii)仅在紧接生效时间之前归属的公司购股权(在考虑到本协议日期有效的假设期权条款所要求的任何加速后)，有权根据第3.05节获得或有权利获得溢价股份；但作为“激励性股票期权”(定义见守则第422节)的每个公司期权(A)应根据守则第424节的要求进行调整，以及(B)应以符合守则第409A节的方式进行调整。
第3.04节。持不同意见的股份。即使本协议中有任何相反规定，并在DGCL项下可用的范围内，在紧接生效时间之前发行和发行的、由股东持有的公司股票，这些股东既没有投票赞成合并，也没有以书面同意，并且根据DGCL第262条，以书面形式要求对该公司股票进行适当的评估或持不同意见者的权利(统称为“异议股份”；(B)持不同意见的股东(“持不同意见的股东”)，并以其他方式遵守DGCL有关行使及完善评估值权利的所有条文，不得转换为第3.02(A)节所规定的适用每股合并代价，且该等持不同意见的股东无权收取，除非及直至该持不同意见的股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得估值及付款的权利。尽管如上所述，如果任何该等持有人未能完成或以其他方式放弃、撤回或丧失DGCL第262节规定的异议权利，则该持有人的异议股份应随即被视为已转换为可交换股份。
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于生效时间起，有权按第3.02(A)节规定的方式在退回时收取适用的每股合并代价，而不收取任何利息，如适用，则不收取利息或任何其他付款。本公司应就本公司收到的任何反对通知、异议通知或本公司任何股份根据DGCL第262条提出的公允价值要求、企图撤回该等通知或要求以及任何其他文书向SPAC送达通知，而SPAC有权参与与该等通知及要求有关的所有谈判及法律程序。本公司未经SPAC事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，或根据DGCL的其他要求，不得就任何该等通知或要求支付任何款项，或就任何该等通知或要求达成和解或提出和解，或同意作出或承诺作出任何上述任何事情。公司股东批准。
第3.05节。溢价。
(A)在交易结束后，作为交易的额外对价，在触发事件发生后五(5)个工作日内，SPAC应(根据其各自的按比例份额)向每一合格持有人发行或安排发行以下SPAC A类普通股(应就股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、按本协议和交易协议规定的条款和条件交换股份或与SPAC A类普通股有关的其他类似变更或交易(收盘时保荐人持有的SPAC普通股转换为SPAC A类普通股除外)：
(I)触发事件一发生时，一次性发行750万股套利股票；
(二)触发事件二发生时，一次性发行500万股套利股票；
(Iii)触发事件III发生时，一次性发行2500,000股套利股份。
(B)为免生疑问，合资格持有人应有权在每次触发事件发生时收取溢价股份；但每次触发事件只会发生一次(如有的话)，且在任何情况下，合资格持有人均无权收取超过15,000,000股溢价股份。
(C)触发事件I、触发事件II和触发事件III的定义中提出的SPAC A类普通股价格目标应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他与SPAC A类普通股相关的变更或交易(发起人在收盘时持有的SPAC A类普通股转换为SPAC A类普通股除外)进行公平调整。
(D)除非税务机关就税务审计或其他审查的真诚决议另有要求，否则双方承认并同意(I)就所有所得税而言，支付给合资格持有人的任何溢价股份应被视为公司股票的额外代价(但根据守则第483节或守则任何类似条文被视为利息的范围除外)，以及(Ii)编制和提交符合该等税务待遇的所有纳税申报表。
第3.06节。交换池。
(A)在紧接生效日期之前或生效时，SPAC应向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)存入或安排存入SPAC A类普通股的簿记凭证，该证据代表足以支付合并对价的SPAC A类普通股的股份数量(“交易所池”)。
(B)尽管本协议或交易有任何相反规定，SPAC A类普通股的一小部分股份将不会因本协议或交易而发行，本应有权获得SPAC A类普通股的一小部分股份的每个持有人(在将该持有人本来有权获得的SPAC A类普通股的所有股份合计后)应
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改为将向该持有人发行的SPAC A类普通股的股份数量向上或向下舍入到SPAC A类普通股(每股0.5股或更高)的最接近的完整份额(视情况而定)。
(C)在(I)整个交换池已支付之日和(Ii)有效时间后六(6)个月之后，SPAC应立即指示交换代理向SPAC交付交换池的任何剩余部分和其拥有的与交易有关的其他文件，并且交换代理的职责将终止。此后，各持有人只可将SPAC(在适用的遗弃财产、税务或其他类似法律的规限下)视为其一般债权人，以满足该持有人根据第3.02节可能有权收取的合并代价的申索，而不收取任何利息。
(D)本公司、SPAC、尚存实体或交易所代理不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的合并代价的任何部分向任何人承担任何责任。尽管本协议有任何其他规定，合并对价的任何部分在合并对价以其他方式逃避给任何政府当局或成为任何政府当局的财产之日之前仍未分配给持有人的任何部分，在适用法律允许的范围内，应成为SPAC的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有索赔或利益的影响。
第3.07节。扣押权。尽管本协议有任何相反规定，SPAC、合并子公司、公司、幸存实体及其各自的关联公司应有权从本协议规定的其他应付金额中扣除和扣留适用法律规定的与支付此类款项有关的任何金额；然而，如果SPAC、合并子公司、其各自的联属公司或代表他们行事的任何一方确定本协议项下的任何付款需要扣除和/或扣留，则SPAC应在扣除和/或扣留之前，(A)在作出决定后，在合理可行的情况下尽快向公司提供书面通知，(B)真诚地与公司协商并合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣留金额并将其支付给适当的政府当局的范围内，就本协定的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。如此扣留的任何款项应及时汇给适用的政府当局。
第四条
结束语；结束语
结束语；结束语
第4.01节。打烊了。根据本协议规定的条款和条件，交易的结束(“结束”)应：(A)以电子方式相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF))，并在实际可行的情况下尽快开始(无论如何不迟于上午10点)。根据细则第10条所载条件(在适用法律允许的范围内)获得满足或(在适用法律允许的范围内)豁免后的第三(3)个营业日(美国东部时间)或(B)SPAC和本公司可能相互书面同意的其他地点、时间或日期(根据其条款或性质将在成交时满足的条件除外；前提是该等条件在成交时得到满足或(在适用法律允许的范围内)豁免)。关闭的日期在本文中称为“关闭日期”。
第4.02节。SPAC结案陈词。在特别大会召开前至少两(2)个工作日，以及在任何情况下不早于SPAC A类普通股持有人不再根据SPAC股东赎回选择赎回的时间，SPAC应编制并向公司提交一份真诚陈述：(A)信托账户中的现金总额(在SPAC股东赎回生效之前)；(B)与SPAC股东赎回相关的所有付款总额；(C)由此产生的可用期末SPAC现金；(D)根据延期本票支付的还款金额(如有)及(E)在实施SPAC股东赎回后，截至收市时SPAC A类普通股的流通股数量，在每种情况下，均包括其合理的佐证细节。SPAC结案陈述书及其各部分应根据本协定所载定义编制和计算。从发货开始和发货后
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(Br)在SPAC结案陈述书结束之前，SPAC应(X)与公司或其任何代表以及SPAC或其代表拥有或控制的公司审查SPAC结案陈述书相关的合理要求提供所有信息，并(Y)真诚地考虑本公司提供的对SPAC结案陈述书的任何意见，该意见应在截止日期前不少于两(2)个工作日提交给SPAC，SPAC应修改该SPAC结案陈述书，以纳入SPAC根据此类意见合理地确定为必要或适当的任何变更。
第4.03节。公司结算书。公司应在截止日期前至少两(2)个工作日编制并向SPAC提交一份声明(“公司结束声明”)，其中真诚地列出截止截止日期：(A)公司普通股已发行和已发行股票的总数；(B)公司优先股(按系列)和公司保险箱已发行和已发行股票的总数(在(A)和(B)项的情况下，在实施第3.01节所述的公司优先股和公司保险箱转换之前)；(C)在执行第3.01节规定的转换后将发行的公司普通股的总数；。(D)已发行和未发行的公司普通股标的既有和未发行期权的股份总数及其行使价；。(E)公司计算股权融资额；。(F)公司计算每股权益价值；。(G)公司计算交换比率；。及(H)本公司按比例计算每名合资格持有人在每种情况下应占的股份，包括合理的佐证细节。自公司提交《公司结算书》之日起至结案为止，公司应(X)与SPAC或其任何代表合作，并向SPAC及其代表提供SPAC或其任何代表合理要求的、公司或其代表拥有或控制的与SPAC审查《公司结算书》有关的所有信息；(Y)真诚地考虑SPAC向《公司结束书》提供的任何意见，SPAC应在截止日期前不少于两(2)个工作日向公司提交意见，公司应修改公司结算书，以纳入公司合理地认为必要或适当的任何变更。
第五条
公司的陈述和保修
公司的陈述和保修
除截至本协议日期的本协议附表中所述的情况外(每个附表均符合(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺与该等其他陈述、保证或契诺的关联性是合理明显的)，公司对SPAC的陈述和保证如下：
第5.01节。公司的法人组织机构。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有必要的权力及授权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产，以及按目前进行的方式经营其业务，但对本公司并不重要的业务除外。公司以前向SPAC提供的公司注册证书，在本协议日期生效，(A)真实、正确和完整，(B)完全有效，以及(C)未被修改。本公司在其财产的拥有权或其活动的性质要求其获得正式许可或符合资格的每个司法管辖区内均获正式许可或符合资格，且作为外国实体的信誉良好，但如未能获得许可或符合资格将不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。本公司并无违反公司注册证书的任何规定。
第5.02节。子公司。于本协议日期，本公司的附属公司载于本公司披露附表第5.02号附表。该等附属公司已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，并有权及授权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产，以及按现时进行的方式经营其业务，但对本公司及其附属公司整体而言并不重大的业务除外。每一家子公司在其财产所有权或活动性质要求其具有良好信誉的每个司法管辖区内，作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)，均已获得正式许可或资格，并具有良好的信誉
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持牌或合资格，除非未能取得良好声誉或如此获发牌或合资格不会合理地预期个别或合计会有重大不良影响。各附属公司注册成立或组织的司法管辖权载于本公司披露附表第5.02号附表。
第5.03节。适当的授权。本公司拥有签署及交付本协议及本协议所属的每项交易协议所需的权力及授权，并(须受第5.05节所述批准的规限)在取得本公司股东批准后，履行本协议项下及本协议项下的所有义务及完成交易。于若干持有人签署及交付本公司表决及支持协议后，该等持有人将同意投票赞成批准本协议及交易，包括合并，而该等批准将足以正式取得本公司股东批准。除本公司股东批准外，本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或该等交易协议或本公司根据本协议或根据本协议或该等协议履行本协议或该等交易协议而履行本协议。本协议已由本公司签署并交付，而每份此类交易协议(当由本公司签署和交付时)将由本公司正式有效地签署和交付，假设本协议和协议的每一方都得到适当和有效的授权、执行和交付，本协议构成，并且每一此类交易协议将构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般影响或涉及债权人的权利，并受可执行性的限制。关于具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济，这些救济可能受到衡平法辩护、一般公平原则的约束，并受法院的自由裁量权管辖，而不论这种可执行性是在衡平法上的诉讼中还是在法律上考虑的(“可执行性例外”)。
第5.04节。没有冲突。在收到第5.05节所述的同意、批准、授权和其他要求以及在收到公司股东批准后，本公司签署、交付和履行本协议及其参与的每项交易协议以及完成交易不会也不会(A)与公司注册证书或公司章程的任何规定相冲突或违反，或导致违反或违约，(B)违反任何条款，或导致公司违反或违约，或要求公司根据，任何适用的法律，(C)要求任何人根据、违反或导致违反、构成违约、导致加速、取消、终止或修改任何实质性合同的条款、条件或条款的任何同意、放弃或其他行动，或在任何一方创造加速、终止、取消或修改任何实质性合同的条款、条件或条款的权利，包括支付、张贴抵押品(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加根据任何此类重大合同的条款、条件或条款应支付的任何补偿或利益的金额，(D)会导致在本公司或其任何附属公司的任何财产、权利或资产上产生任何留置权，但准许留置权除外；。(E)会构成在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，会导致任何上述违反、违反、终止、加速、修改、取消或设定准许留置权以外的留置权的事件；或(F)会导致违反或撤销任何政府当局或其他人士的任何许可证、许可或批准，但在(A)至(F)项中的每一种情况下，该等违反、冲突、违反事项、违约或不作为，合理地预计不会产生个别或总体的重大不利影响。
第5.05节。政府当局；异议。假设本协议中包含的SPAC各方的陈述和保证的真实性和完整性，则本公司不需要就本公司签署、交付和履行本协议以及本公司参与的交易协议以及完成交易而采取任何政府当局的行动、通知、同意、批准、放弃、许可或授权，或指定、声明或备案，但以下情况除外：(A)适用于《高铁法案》的要求；(B)根据DGCL提交合并证书；(C)任何行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或提交，如无此等许可或授权，合理地预期不会个别或合共对本公司及时履行或履行本协议项下任何重大责任或根据本协议条款完成交易的能力产生重大不利影响；及(D)如本公司披露附表第5.05条另有披露。
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第5.06节。当期资本。
(A)于本公告日期，本公司的法定股本包括：(I)约14,000,000股公司普通股；及(Ii)约7,000,000股公司优先股，其中(A)约4,526,703股被指定为公司系列A-1优先股；(B)约55,135股被指定为公司系列A-2优先股；及(C)约2,004,043股被指定为公司系列A-2优先股。
(B)截至本公告日期前一(1)个营业日，共有：(1)已发行及已发行的4,771,025股公司普通股；(2)已发行及已发行的A-1优先股公司系列股票4,526,703股；(3)已发行及已发行的公司系列A-2优先股55,135股；及(4)已发行及已发行的公司系列A-3优先股2,004,043股。公司股票的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。
(C)于本公布日期前一(1)个营业日，(I)已发行(I)购买合共1,127,377股公司普通股的公司购股权(其中购买合共460,462股公司普通股的购股权已归属并可予行使)，及(Ii)根据公司股票计划预留约293,097股额外的公司普通股以供发行。
(D)公司披露明细表第5.06(D)条列出了截至本协议日期前一(1)个营业日的每家公司的完整和正确的清单。
(E)截至本协议日期，除(X)公司期权、(Y)公司优先股和(Z)公司保险箱外，(I)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、认沽或其他可转换为公司普通股或可交换或可行使的证券或本公司的股权，或本公司为当事一方或本公司有义务发行或出售任何股份、其他股权或债务证券的任何其他合同，本公司及(Ii)于本公司并无股本等价物、股份或股份增值权、影子股份或股份所有权权益或于本公司的类似权利。截至本报告日期，本公司并无未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何证券或股权。本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除本公司股东协议及本公司表决及支持协议外，本公司并无订立任何股东协议、投票权协议、委托书、登记权协议或其他与其股权有关的类似协议。
第5.07节。子公司的资本化。本公司各附属公司的已发行股本、股票或其他股权已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司各附属公司的所有所有权权益均由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权(适用证券法的限制除外)及任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等所有权权益的权利的任何限制)的限制，且并未违反优先购买权或类似权利而发行。于本公告日期，(A)概无认购、催缴、期权、认股权证、权利(包括优先购买权)、可转换为本公司任何附属公司的股权或可交换或可行使的其他证券，或本公司或其任何附属公司为立约一方或本公司或其任何附属公司有义务发行或出售本公司任何附属公司的任何股份、股额或其他股权或债务证券的任何其他合同，及(B)没有股本等价物、股票增值权、本公司任何附属公司的影子股权权益或类似权利((A)及(B)项，除本公司附属公司的所有所有权权益外，统称为“公司附属证券”)。截至本公告日期，本公司或其任何附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司任何附属公司的任何证券或股权。除公司股东协议及公司表决及支持协议外，本公司及其附属公司并不参与任何股东协议、投票权协议、委托书、登记权协议或其他类似协议
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与本公司任何附属公司的股权有关。除本公司附属证券外，本公司或其任何附属公司概无拥有任何人士的任何股权、所有权、溢利、投票权或类似权益，或任何可转换、可交换或可行使的任何股权、利润、投票权或类似权益。本公司的任何附属公司均不持有库存股股份。
第5.08节。财务报表。
(A)本公司披露附表附表5.08所附本公司及其附属公司于2021年12月31日及2022年12月31日的未经审计综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关未经审计综合经营报表、股东权益及现金流量(“未经审计财务报表”)的真实、正确、准确及完整副本，及(Ii)本公司及其附属公司截至2021年3月31日的未经审计综合简明资产负债表。截至2023年3月31日止三个月期间的相关未经审核综合经营简明报表及现金流量(如本公司及其附属公司于2023年3月31日的资产负债表及“最近资产负债表”)(“中期财务报表”及连同未经审核财务报表的“财务报表”)。
(B)财务报表在所有重大方面公平地列示本公司及其附属公司于有关日期及该等财务报表所示期间的综合财务状况、现金流量及经营成果，并符合公认会计原则于该等财务报表所涵盖期间内于所有重大方面一致适用(除无附注及其他列报项目及正常及经常性年终调整外，其影响均不重大)。
第5.09节。未披露的负债。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均无任何负债、债务或义务，不论应计、或有、绝对、确定、可厘定或以其他方式，须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映或预留，但以下负债、债务或义务除外：(A)在财务报表中反映或预留或在其任何附注中披露的负债、债务或义务；(B)自2022年12月31日以来在本公司及其附属公司的正常业务过程中产生的负债、债务或义务；(C)本协议项下产生的及/或本公司履行本协议项下义务的负债、债务或义务；包括公司交易费用，(D)在附表中披露，或(E)合理地预期不会个别或总体产生重大不利影响。
第5.10节。诉讼和法律程序。截至本协议日期，并无任何针对本公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产而构成重大不利影响的未决或据本公司所知的书面威胁行动。截至本协议签订之日，本公司并无向本公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产发出任何构成重大不利影响的政府命令，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产发出书面威胁。于本协议日期，并无对本公司或其附属公司有约束力的未履行判决或任何公开禁制令，其个别或整体合理地预期会对本公司订立及履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
第5.11节。遵纪守法。除遵守环境法(第5.24节的主题)和遵守税法(第5.15节的主题)，或除非不会构成重大不利影响外，(A)公司及其子公司目前并自2022年1月1日以来一直遵守所有适用的法律和政府命令；(B)据本公司所知，自2022年1月1日起，本公司或其任何附属公司均未收到任何违反适用法律、政府命令或许可的书面通知(提供商在正常业务过程中就此类提供商的索赔调整请求提出的指控除外)，据本公司所知，没有任何指控、索赔、主张或行动违反任何法律，公司或其任何子公司的政府命令或许可目前对公司或其任何子公司构成威胁(提供商在正常业务过程中就此类提供商的索赔调整请求提出的指控除外)；和(C)据公司所知，截至本协议日期，(I)没有任何政府当局(包括但不限于核管理委员会调查办公室或能源部监察长)就公司或其任何子公司的合规情况进行调查或审查
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适用法律和政府命令正在等待或受到威胁，以及(Ii)自2020年1月1日以来，任何政府当局都没有进行过此类调查。
第5.12节。合同；无默认设置。
(A)本公司披露明细表第5.12号附表真实而完整地列出了本节第5.12节第5.12款所述的所有合同(采购订单除外)(包括与任何政府当局达成的无限制融资协议)，截至本协议日期，本公司或其任何子公司为缔约一方(连同所有重大修订、豁免或其他变更)，但公司福利计划除外(统称为“重大合同”)。材料合同的真实、正确和完整的副本已交付给SPAC或其代理人或代表，或提供给SPAC或其代理人或代表。
(I)本公司合理预期的每份合同将涉及本公司或其任何子公司在截至2023年12月31日的日历年度内向本公司或其任何子公司提供的(X)美元或(Y)美元以上的付款或代价总额，分别超过500,000美元；
(Ii)自2022年1月1日以来收购任何人或其任何业务单位或处置公司或其任何附属公司的任何物质资产的最终买卖或类似协议的每份合同，在每一种情况下，涉及的付款超过500,000美元，但已完成适用的收购或处置且不存在重大义务的合同除外；
(3)公司或其子公司规定出售或购买个人财产、固定资产或不动产的每份未偿债务合同，涉及任何日历年的总付款超过50万美元的合同，但正常业务过程中的销售或购买协议以及旧设备的销售除外；
(4)对公司及其子公司整体业务具有重大意义的每份合资合同、合伙协议、有限责任公司协议或类似合同(本公司子公司之间的合同除外)；
(V)要求公司或其子公司在本协议日期后资本支出总额超过500,000美元的每份合同；
(br}(Vi)明确禁止或限制公司或其子公司在任何方面从事任何业务、在任何地理区域经营或与任何人竞争的能力的每一份合同(与供应商或其他实体签订的合同除外)，这些合同限制了公司或其子公司在同一地理区域聘用供应商的能力，这些合同对公司及其子公司作为一个整体而言都不是实质性的)；
(br}(Vii)公司或其子公司从任何第三方获得许可，或将许可外包给任何第三方的每项许可或其他协议，但不包括(X)客户、供应商和供应商在正常业务过程中授予或向其发放的非排他性许可，以及(Y)与点击包装、收缩包装和商业可用的“现成软件”有关的许可，这些许可通常是商业上可获得的，年总费用低于500,000美元；
(八)规定第三方为公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司发现、创造、开发或减少任何重大知识产权并付诸实践的每份合同(人员知识产权协议除外)；
(Ix)各员工集体谈判合同；
(X)为或与公司或其任何附属公司借入或向公司或其任何附属公司借款超过500,000美元有关的每项按揭、契据、票据、分期付款义务或其他文书、协议或安排；
(Xi)属于货币或利息套期保值安排的每份合同；
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(十二)规定本公司或其任何子公司必须遵守的任何最惠国条款或同等优惠条款、排他性或类似义务的每份重要合同；
(十三)规定在12个月内每年支付500,000美元或以上的每份不动产租约；以及
(十四)达成本节第5.12(A)款所述类型的协议的任何承诺。
(br}(B)除在截止日期前已终止或将在规定期限届满时终止的任何合同，以及除非合理地预计不会个别或总体导致重大不利影响，否则截至本协议日期，根据第5.12(A)节列出的所有合同均(I)完全有效，(Ii)代表本公司或其一家附属公司的法律、有效和有约束力的义务，并据本公司所知，代表法律、其他缔约方的有效和有约束力的义务，在每一种情况下，但受可执行性例外的限制。于本协议日期，除非合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响，(W)本公司、其任何附属公司或据本公司所知，任何其他订约方并无或被指在任何该等合约下发生重大违约或重大违约，(X)本公司或其任何附属公司均未收到任何该等合约下有关重大违约或重大违约的书面申索或通知，(Y)据本公司所知，并无个别或与其他事件同时发生的事件，(Z)本公司或其任何附属公司的客户或供应商并无于过去12个月内取消或终止其与本公司或其任何附属公司的业务，或据本公司所知，以书面威胁取消或终止其与本公司或其任何附属公司的业务。
第5.13节。公司福利计划。
(A)本公司披露明细表第5.13(A)条列出了一份真实、完整的各项重大公司福利计划清单。“公司福利计划”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”(“ERISA”)(包括ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”)，以及任何重大的股票购买、股票期权、遣散费、就业、个人咨询、保留、控制权变更、附带福利、集体谈判、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款以及所有其他重大的员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排。不论是否受制于ERISA(以下情况除外)(除(I)雇佣协议和聘书确立随意雇佣关系外，本公司在终止雇佣时，除通过附表5.13(A)所列计划、计划、政策、安排或协议外，并无义务支付任何款项或提供任何利益)，(Ii)任何在美国境外使用的标准格式雇佣协议，及(Iii)任何法定所需的计划、协议、计划、政策或其他安排)，由本公司或其任何附属公司为本公司或其附属公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或个人顾问的利益而赞助或维持的，或本公司或其任何附属公司有任何现行责任或潜在责任的。
(B)就每个公司福利计划而言，本公司已向SPAC交付或提供以下副本：(I)每个公司福利计划以及与该计划有关的任何信托协议或其他筹资文书；(Ii)ERISA规定的与该公司福利计划有关的最新简要计划说明(如有)；(Iii)最近的表格5500年度报告及与每个公司福利计划有关的所有附件(如适用)；(Iv)与该公司福利计划有关的最新精算估值(如适用)；以及(V)美国国税局就任何公司福利计划发出的最新决定或意见书(如有)。
(C)除非个别或整体不会产生重大不利影响，否则(I)每个公司福利计划的管理基本上符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则，以及(Ii)必须对任何公司作出的所有供款
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在此日期或之前已经制定了福利计划，截至本日期每个公司福利计划的所有债务都已应计并反映在公司财务报表中，达到了公认会计准则的要求。
(D)拟符合守则第401(A)节规定的资格的每个公司福利计划(I)已收到有关其资格的有利决定或意见书，或(Ii)已根据标准化的主和原型或批量提交人计划建立，计划发起人已就该计划获得当前有利的国税局咨询函或意见书，并对收养雇主有效，据本公司所知，并未发生任何可合理预期会导致丧失该资格的事件，无论是采取行动或不采取行动。
(E)除个别或整体不会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无就本公司或其任何附属公司的现任、前任或退休雇员的离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利招致任何现行或预计负债，除非守则第4980B节或任何其他适用法律另有规定。
(F)本公司或其任何附属公司于本协议日期前六年期间的任何时间，并无赞助、维持或被要求参与受ERISA第四章或守则第412节或第4971节规限的任何计划，包括ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”。
(G)本公司签署和交付本协议，或完成交易(无论是单独或与任何后续事件(S)相关)，都不会使本公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问有权根据任何公司福利计划，获得任何重大报酬或利益，或加快任何重大补偿或利益的支付或归属时间。
(H)在所有重大方面，各公司购股权均根据公司股票计划的条款及所有适用法律授予。任何公司期权均不受守则第409A节的约束，并在本公司所知的情况下，根据守则第第422节符合资格的每一项公司期权均符合这一条件。
第5.14节。劳工很重要。
(A)截至本协议签订之日，本公司及其任何子公司均未与劳工组织签订任何集体谈判协议或类似协议。据本公司所知，本公司没有任何员工在受雇于本公司时由任何劳工组织或工会代表。据公司所知，截至本协议日期，没有任何劳工组织组织任何公司员工的活动或程序，截至本协议日期，没有，自2022年1月1日以来一直没有重大劳资纠纷或罢工、减速、一致拒绝加班或针对公司的停工，每种情况都是未决或威胁的。
(B)自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未实施修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或类似的州或地方法律(《WARN法》)所界定的任何将触发WARN法案应用的“工厂关闭”或“大规模裁员”。
[br}(C)本公司及其子公司(I)遵守有关雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括但不限于关于雇佣条款和条件、健康和安全、不歧视、工资和工时、移民、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、平权行动、工人补偿、劳资关系、雇员病假、雇员和独立承包商的适当分类、豁免和非豁免雇员的适当分类以及失业保险的所有法律。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则(Ii)尚未收到针对其的任何不公平劳动行为投诉的书面通知，该投诉仍未在国家劳动关系委员会得到解决，除非合理地预计不会产生重大不利影响，以及(Iii)自2022年1月1日以来，本公司未经历任何实际或据本公司所知，
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威胁对公司或其子公司进行仲裁、申诉、重大劳资纠纷、罢工、停工、纠察、手工记账、减速或停工，但合理地预计对公司及其子公司整体而言不会是重大的单独或总体的情况除外。
(D)截至本协议日期，本公司尚未收到书面通知，表示目前向本公司首席执行官直接报告的任何人打算在交易结束后六个月内终止其雇佣关系。
(E)并无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司可能会因本公司或其任何附属公司雇用或终止雇用或未能雇用任何个人而提出或提出任何诉讼或提出诉讼。截至本协议签订之日，没有任何政府命令强加持续的补救义务，或以其他方式限制或影响公司或其任何子公司管理其员工、服务提供商或求职者的能力。
(F)在美国工作的当前公司员工已获得授权，并拥有在美国工作的适当文件。本公司或其任何子公司从未接到美国移民和海关执法局(“ICE”)或其他负责管理和执行与本公司及其子公司有关的联邦移民法的分支机构或部门正在进行或威胁进行的调查的通知，本公司及其任何子公司也从未收到ICE、社会保障管理局或美国国税局的任何“不匹配”通知。
(G)在过去三年内，本公司或其任何附属公司的雇员，或据本公司所知(未经查询或调查)的任何其他人，并无针对本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员提出性骚扰或性行为不当的指控，而本公司及其任何附属公司亦未曾就本公司或其任何附属公司的高级职员、行政人员或其他雇员的性骚扰或性行为不当的指控订立任何和解协议。本公司及其子公司已迅速和适当地调查了本公司注意到的所有针对或针对本公司员工的就业歧视和性骚扰指控。本公司及其附属公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止针对每一项有根据的此类指控进一步歧视和骚扰。本公司或其任何附属公司并无，亦不存在合理预期本公司或其任何附属公司会因该等指控而招致任何重大责任的情况。
第5.15节。税金。除非有理由认为不会产生实质性的不利影响：
(A)法律规定本公司或其附属公司须提交的所有重要报税表(考虑任何适用的延期)均已提交，且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。
(B)除准许留置权定义第(Iii)款所述的税项外，本公司及其附属公司应付及应付的所有重大税项均已支付，且自最近的资产负债表日期起，除交易所产生的税项外，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。
(br}(C)本公司及其附属公司(I)已预扣或扣除本公司就支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项所需预扣或扣除的所有重大税款；(Ii)已按需要将该等款项汇往或将及时汇往适当的政府当局；及(Iii)已在有关预扣税款的所有重大方面遵守适用法律，包括所有报告及备存纪录的规定。
(D)本公司及其任何附属公司均未从事任何与税务有关的重大审计、行政诉讼或司法诉讼。本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局就与
有关的纠纷或索赔发出的书面通知
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除争议或索赔已获解决外，且据本公司所知，该等索赔并未受到书面威胁，否则本公司须缴交大量税款。
(E)在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未就本公司或其任何附属公司在该司法管辖区就将成为该纳税申报表标的的税项而在该司法管辖区缴税或可能须缴税的申索作出书面申索，而该申索尚未解决。
(F)目前并无任何未完成的协议延长或豁免适用于本公司或其任何附属公司的任何重大税项申索或征收、评估或重估期间的法定时效期限(提交报税表的时间的一般延展除外)，而任何有关豁免或延期的书面请求目前并无待决。
(G)本公司或其任何附属公司(或其任何前身)在本协议日期前两(2)年内，并无在根据守则第355节有资格享有免税待遇的股票分销中组成“分销公司”或“受控公司”。
(H)本公司或其任何附属公司均未参与1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”。
(一)除本公司及其附属公司在正常业务过程中收取的递延收入外，本公司或其附属公司均无须在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或扣除任何重大收入项目，原因如下：(一)截止于截止日期或之前且在截止日期前发生的应纳税期间(或部分期间)会计方法的改变；(Ii)在结算当日或之前与政府当局签订的任何与税务有关的“结算协议”；。(Iii)在结算当日或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；或(Iv)在结算当日或之前收到的预付金额。
(J)除准予留置权外，本公司或其附属公司的任何资产均无任何税务留置权。
(K)本公司或其任何附属公司均不对任何人士(本公司或其附属公司除外)(I)根据《国库条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)根据合同或其他规定承担的税款承担任何重大责任(在每种情况下，根据主要与税收无关的商业协议承担的责任除外)。
(L)本公司或其任何附属公司并不是任何政府当局或其他人士(本公司或其附属公司除外)根据任何税务分配、税务分担、税务赔偿或类似协议订立的协议的订约方或受其约束，或对任何政府当局或其他人士(本公司或其附属公司除外)负有任何义务(在每种情况下，任何该等协议主要与税务无关的商业协议除外)。
(M)本公司过去、现在和将来都不会被视为守则第368(A)(2)(F)节所指的“投资公司”。
(N)本公司并无采取任何行动，亦不知道有任何事实或情况可合理预期会妨碍该合并符合计划中的税务处理资格。
(O)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
(P)本公司自成立以来一直被视为美国联邦所得税的纳税居民。
(Q)本协议中的任何内容，包括第5.15节，不得解释为就截止日期后任何净营业亏损、税收抵免、纳税基础或其他类似税收属性的存在、金额、到期日或限制(或可用性)提供陈述或保证。
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就本第5.15节而言，任何对本公司或其任何附属公司的提及，应视为包括与本公司或任何附属公司合并或清算或转换为本公司或任何附属公司的任何人士(如适用)。除第5.08节及第5.13节外，第5.15节就税务事宜提供本公司唯一及独家的陈述及保证。
第5.16节。保险。截至本协议日期，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响：(A)本公司或其任何子公司就包括本协议日期在内的保单期间持有的或为其利益而持有的财产、火灾和伤亡、责任、工伤赔偿、董事和高级管理人员及其他形式的保险(统称为“保单”)的所有实质性保单均完全有效，及(B)本公司或其任何附属公司并无收到取消任何保单或本公司或其任何附属公司在进行业务时作为继续承保或续期任何保单的条件所需的任何保单或任何重大变更的书面通知。
第5.17节。许可证。本公司及其附属公司均拥有拥有、租赁或经营其物业及资产及按目前进行的业务所需的所有重大许可证、批准书、同意书、登记、特许经营权及许可证(“许可证”)(适用环境法所规定的许可证、批准书、同意书、登记及许可证除外)，除非未能取得许可证、批准书、同意书、登记及许可证(有关陈述及保证乃根据第5.24节作出)，但未能取得许可证、批准书、同意书、注册及许可证(“许可证”)将不会对个别或整体产生重大不利影响。本公司及其附属公司已取得根据适用法律所需的所有许可，以容许本公司及其附属公司以其现时营运及维持其资产的方式拥有、营运、使用及维持其资产，以及进行本公司及其附属公司目前进行的业务及营运，但如未能取得许可，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前的业务运作并无违反任何许可证，本公司或其任何附属公司亦不会违反或违反任何许可证，除非该等违规或违规行为，不论个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.18节。机器、设备和其他有形财产。本公司或其一间附属公司拥有并拥有反映在本公司或其一间附属公司所拥有的本公司及其附属公司账面上的所有重大设备及其他有形财产及资产的良好所有权，除准许留置权外，并无任何留置权，除非合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响。
第5.19节。不动产。
(A)不存在自有不动产。
(B)本公司披露明细表第5.19号附表包含截至本协议日期的所有租赁不动产的真实、正确和完整的清单，包括每个租赁不动产的地址。于本公告日期，本公司披露附表附表5.19所列租赁不动产包括本公司及其附属公司目前经营的业务所使用或拟使用或以其他方式相关的所有不动产。本公司或本公司的任何附属公司均不参与买卖任何租赁不动产或其中权益的任何协议或选择权
(br}(C)本公司已向SPAC提供真实、正确及完整的重要合约副本(包括所有重大修改、修订、保证、补充、豁免及附函)，而根据该等重要合约，本公司或其任何附属公司占用(或已获授权占用)租赁不动产或以其他方式成为租赁不动产(“租赁”)的订约方)。本公司或其附属公司在所有租赁不动产中拥有有效及存续的租赁权，并享有和平及不受干扰的占有权，只受准许留置权的规限。就每份租约而言，除不会构成重大不利影响外，(I)该租约有效、具约束力及可强制执行，且对本公司或其任何一间附属公司及据本公司所知的另一方具有十足效力及效力，但受可执行性例外情况所限；(Ii)据本公司所知，除
所反映者外，每份租约并无重大修订或修改
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(Br)向SPAC提供的修改、修订、补充、豁免和附函，(Iii)如果本公司或其任何一家子公司均未收到或发出任何关于任何租约项下的重大违约或重大违约的书面通知，且据本公司所知，本公司及其子公司均未收到任何重大违约在适用的补救期限内未得到补救的口头通知，(Iv)截至本协议日期，本公司尚未收到任何政府当局关于有意修改、暂停或撤销任何租约的书面通知，及(V)根据任何租约，并不存在任何事件或条件会在通知或时间流逝或两者兼而有之时成为本公司或其一间附属公司或据本公司所知的另一方的重大违约。
(D)本公司及其附属公司并无书面分租租约，授予任何人士使用或占用仍然有效的租赁不动产的权利。本公司或其附属公司并无就租赁不动产或其中任何仍然有效的权益作出任何其他抵押权益的附带转让或授予。本公司或其任何附属公司并无重大违约或违反或不遵守适用于其租用不动产的任何法律规定。据本公司所知，目前并无或计划于截至2023年12月31日止年度于任何租赁不动产进行建造或扩建，而该等建造或扩建预计于该历年对本公司或其任何附属公司造成超过500,000美元的负债。
第5.20节。知识产权和数据安全。
(A)本公司披露附表第5.20(A)项列出了所有已在美国或国际上提出申请或获得注册或以其他方式颁发的知识产权(“注册知识产权”)，以及(Ii)每件材料的未注册商标。每一项已登记的知识产权仍然存在，据本公司所知，其中包括的所有发布和登记都是有效和可强制执行的。已及时支付截止日期到期的所有必要的注册、维护、续费和其他相关费用，并已及时向美国或外国司法管辖区的相关当局(包括域名注册商)提交与此相关的所有必要文件和证书，以维持已注册知识产权的全部效力。本公司或其一间附属公司(I)独家及独家拥有所有知识产权，及(Ii)根据有效的书面许可、再许可、协议或许可，有权(并将于交易结束后继续拥有)使用本公司及其附属公司目前经营业务所使用的所有其他重大知识产权(“经许可的知识产权”)。公司知识产权(在许可知识产权的情况下，当在适用许可证的范围内使用时)构成使公司及其子公司能够按照当前开展的业务开展业务所必需且充分的所有知识产权。本公司所拥有的任何知识产权，或据本公司所知，向本公司或其任何附属公司独家许可的任何其他重大知识产权，均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他纠纷处置的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他处置对任何该等知识产权的使用、转让、登记或许可产生不利限制，或对该等知识产权的有效性或可执行性产生不利影响。
(B)除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司的业务经营及运作并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权，亦没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权。据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反，或自2022年1月1日以来，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权。截至本协议签订之日，本公司或其任何附属公司并无向任何人士提出任何指称或涉及上述任何事项的索偿。截至本协议日期，除非不合理地预计会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司(I)不是任何悬而未决或据本公司所知的威胁行动的标的，(II)在2022年1月1日之后的任何时间都没有收到任何人的任何书面通知，(A)指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式违反或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或(B)挑战
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任何拥有的知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性，据本公司所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类索赔或质疑的合理基础。
(B)(C)除合理地预期不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司采取并已采取商业上合理的行动及措施，以保护及维持：(A)独资拥有；由公司及其子公司各自的前任和现任员工签署的《格式发明和保密协议》的有效和可强制执行的副本，以及由其顾问和独立承包商签署的《格式合同协议》的保密性和价值(包括通过有效和可强制执行的《公司格式发明和保密协议》副本)，(X)在每种情况下，正在或曾经参与为公司或其子公司创造或开发自有知识产权的人员，根据该协议，该人员目前将该人的所有权利转让给公司或其子公司，在该人受雇或留任期间为本公司或其附属公司创造或开发的所有知识产权的所有权及权益，以及(Y)据此该人已同意以保密方式持有本公司及其附属公司在受雇或留任期间及之后向该人披露的所有商业机密((X)及(Y)，统称为“人事知识产权协议”))及(B)其资讯科技系统及软件(以及其中储存或传送的所有数据)的安全性、保密性、价值、运作及完整性；(Ii)据本公司所知，任何前任或现任员工、顾问或独立承包商均未违反任何人事知识产权协议；(Iii)本公司或其任何附属公司没有授权或实际向任何人披露本公司或其任何附属公司的商业秘密，除非是根据充分限制该等知识产权的披露和使用的有效书面保密协议；(Iv)公司或其任何子公司拥有的任何软件都不以下列方式并入或使用任何“开源”或类似软件：(1)要求向任何第三方贡献、许可或披露公司专有源代码的任何部分，或据公司所知，由公司或其任何子公司或为公司或其任何子公司开发、许可、分发、使用或以其他方式利用的任何源代码；或(2)以其他方式减少、要求授予许可证或转让任何自有知识产权的所有权；(V)除本公司或其任何附属公司在正常业务过程中根据书面保密协议或包括保密条款的其他书面协议聘用的员工、顾问和其他独立承包商外，其他任何人无权访问、拥有、披露或据本公司所知实际拥有本公司或其子公司拥有的任何源代码；(Vi)本公司或其任何子公司均不是(或有义务订立)任何源代码托管合同或要求为任何软件存放任何源代码或相关材料的任何其他合同；及(Vii)本公司及其附属公司是否已遵守及遵守在本公司及其附属公司的业务运作中使用的“开放源码”或类似软件的所有相关许可证的所有条款及条件。
(br}(D)除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，(I)本公司或其其中一家子公司根据书面协议拥有或拥有有效的权利访问和使用目前与其业务相关的所有IT系统；(Ii)本公司及其各子公司已实施并保持充分的备份和灾难恢复安排，以便在其IT系统发生故障时继续运营，该等安排符合行业标准惯例；(Iii)据本公司所知，本公司的软件不存在任何恶意或禁用软件，包括病毒、蠕虫和特洛伊木马，这些软件可能被用来未经授权访问或未经授权访问其或任何第三方的任何IT系统或软件，或可能以其他方式对该等IT系统或软件造成实质性损害或滥用(“恶意软件”)；及(Iv)本公司及其各子公司已采取商业合理努力，确保其软件不受此类恶意软件的影响。
(E)任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有被用于或正在被用于创造任何拥有知识产权的材料，因此，这些政府当局、大学、学院、研究机构或其他教育机构对这种知识产权拥有任何权利、所有权或利益。
(F)除合理地预计不会产生重大不利影响外，(I)本公司及据本公司所知，任何代表本公司或代表本公司行事的人自
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截至2022年1月1日(包括本协议之日)，公司始终遵守(A)所有适用的隐私法，(B)公司关于个人信息的所有书面政策和通知，以及(C)公司关于个人信息的所有合同义务；(Ii)自2020年1月1日以来，公司一直实施和维护政策、程序和系统，以接收和回应公司合理认为适当的个人关于其个人信息的请求；(Iii)本公司已实施并维持合理及适当的行政、技术及组织保障措施，在各方面均与本公司所在行业的做法一致，以保护其拥有或控制的个人资料及其他机密资料免受遗失、盗窃、误用或未经授权访问、使用、修改、更改、销毁或披露，以及本公司已采取合理步骤，确保任何可接触本公司或其代表所收集的个人资料的第三方均已实施及维持该等保障措施；(Iv)据本公司所知，向本公司提供个人信息的任何第三方已在所有方面遵守适用的隐私法，包括提供任何通知和获得任何所需的同意。
(G)除个别或整体并未导致对本公司及其附属公司整体承担重大责任的事项外，(I)本公司所拥有或控制、或由本公司或其代表处理的任何个人资料并无违规、保安事故、误用或未经授权取得或披露任何个人资料，及(Ii)本公司并未就披露个人资料向任何人士提供任何通知，或在法律上没有要求本公司就披露个人资料向任何人士提供任何通知。本公司尚未收到任何关于违反任何隐私法、适用的隐私政策或与处理任何个人信息有关的合同承诺的索赔或调查或查询的任何书面通知，据本公司所知，没有任何事实或情况可以合理地构成任何此类通知或索赔的基础。除无法合理预期会产生重大不利影响的情况外，本公司已按合理及适当的时间间隔进行商业上合理的隐私及安全审查，并已解决或补救任何隐私或数据安全计划，并在所需范围内采取与该等计划一致的行动，以保护其拥有或控制的所有个人信息。
(H)除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，本公司不受任何合同要求或其他法律义务的约束，该要求或其他法律义务将禁止本公司以本公司在关闭前处理该等个人信息的方式处理任何个人信息。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则本协议预期进行的交易不会违反任何隐私法、适用的隐私政策或与处理任何个人信息有关的合同承诺，无论它们是当前存在的，还是在收集或获取任何个人信息期间存在的。
第5.21节。美国核监管事务。但不会构成实质性不利影响的除外：
(A)本公司及其子公司目前均未持有或需要持有或使用任何拥有或使用核材料的许可证，以开展其当前的业务活动(无论是“源材料”、“特殊核材料”还是“副产品材料”，这些术语由适用的核法律定义)，或拥有核管理委员会的许可证，用于建造、运营或退役任何需要核管理委员会许可或其他事先同意的设施。
(B)本公司或其子公司均未运营或目前运营任何“利用设施”或“生产设施”，这些术语由适用的核法律和核管理委员会的法规界定，无论是否由本公司或其子公司全部或部分拥有。
(br}(C)本公司及其各子公司遵守所有与“利用设施”和“生产设施”的设计、许可、建造和运营有关的适用法律，因为这些术语由适用的核法律和核管理委员会的法规界定。本公司及其附属公司均不受任何法律约束，该法律阻止或实质上禁止本公司或其任何附属公司为任何此类设施设计、许可或制造系统、结构或部件或建造任何此类设施的能力，但须获得适用政府当局的必要批准。无论是
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公司或其任何子公司签署、交付或履行本协议及其参与的交易协议需要事先获得核管理委员会的批准，交易的完成不应导致公司或其子公司受制于任何阻止或实质上禁止公司或其任何子公司为任何此类设施设计、许可或制造系统、结构或部件或建造的能力的法律，但须获得适用政府当局的必要批准。
除第5.04节、第5.05节、第5.09节、第5.11节和第5.21节以外，在不受第5.24节限制的情况下，本公司就核能事宜，包括根据核法律产生的任何和所有事宜，提供本公司唯一和独家的陈述和保证。
第5.22节。反贿赂、反腐败、反洗钱。本公司或其任何附属公司，或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或为本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士，均未直接或间接(A)向任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动或为其利益而向任何政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动作出、提供或承诺作出或提供任何有价物品的付款、贷款或转让，包括任何形式的报酬、利益或利益，目的是(I)影响该等政府官员、候选人、政党或竞选活动的任何行为或决定，(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选团队作出或不作出任何违反合法职责的行为；(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务；(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(V)以其他方式获取任何不正当利益；(B)支付、提供或承诺支付或提供任何贿赂、回扣、影响力支付、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法支付；(C)作出、提供或承诺支付或提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(D)设立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；(E)创建或导致创建公司或其任何子公司的任何虚假或不准确的账簿和记录；或(F)以其他方式违反1977年《反海外腐败法》、《美国法典》第15编第78dd-1节及以后各节、《洗钱控制法》、《货币和外国交易报告法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来团结和加强美国》、或与腐败、贿赂或洗钱有关的任何其他法律的任何规定。在过去五年内，本公司或其任何子公司均未向任何政府当局自愿披露任何与腐败、贿赂或洗钱法律有关的信息；未就此类法律的合规性接受任何调查或调查；也未根据此类法律接受任何罚款或处罚。
第5.23节。制裁、进口和出口管制。本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人士(A)不是根据任何经济制裁法律、规则或法规，包括由美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、国务院、能源部国家核安全管理局或商务部)、联合国安全理事会、欧盟或陛下财政部管理的法律、规则或法规，禁止或限制与其进行交易的人，或(B)在过去五年内违反了任何与经济制裁有关的法律。为免生疑问，前述(B)款不适用于适用的美国出口管制法规对公司或其任何子公司获得出口许可证和授权以将货物、软件或技术转移到美国境外或向美国境内的外国人转让的要求。本公司及其子公司拥有并在过去五年中一直拥有并遵守根据经济制裁、进口和出口管制法律(包括但不限于《出口管理条例》)进行合法行为所需的任何和所有授权、同意、许可证、登记和许可。在过去五年内，本公司或其任何子公司均未向任何政府当局自愿披露任何与制裁、进口或出口管制法律有关的信息；未就此类法律的遵守情况接受任何调查或调查；也未根据此类法律接受任何罚款或处罚。
第5.24节。环境问题。但不会构成实质性不利影响的除外：
(A)本公司及其子公司自2022年1月1日起实质上遵守了所有适用的环境法；
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(B)自2022年1月1日起，本公司及其子公司不再需要获得、维护或遵守适用环境法所要求的任何许可证；以及
(C)没有针对本公司或其任何子公司的任何书面索赔或违规通知悬而未决，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司提出任何违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任或与任何危险材料有关的任何违规或责任的书面索赔或违规通知，而据本公司所知，任何此类索赔或通知是否有任何依据。
除第5.04节、第5.05节、第5.09节、第5.11节和第5.21节外，本第5.24节就环境事项，包括根据环境法产生的任何和所有事项，提供本公司唯一和独家的陈述和保证。
第5.25节。没有变化。
(A)自最近一份资产负债表之日起至本协议之日止，未发生任何重大不利影响。
(B)自最近一份资产负债表日期起至本协议日期止，除(I)本公司披露附表附表5.25(B)所载者外，(Ii)自本协议及任何其他交易协议拟进行的交易至本协议日期(包括该日)为止，本公司及其附属公司在日常业务过程中在各重大方面经营各自的业务及营运其物业。
第5.26节。经纪人手续费。除Guggenheim Securities，LLC外，任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权获得任何经纪费用、发现者费用或其他类似费用、佣金或其他类似付款，这些费用与根据本公司、其任何附属公司或其任何联属公司作出的安排进行的交易有关。
第5.27节。关联方交易记录。除本公司披露附表附表5.27所载合同外，本公司或其任何附属公司一方面与本公司的任何联属公司、高级职员或董事，或据本公司所知，与其中任何联属公司订立任何合同，但在每一种情况下，除外：(A)根据先前确立的政策，向董事、高级职员及雇员支付的雇佣协议、附带福利及其他薪酬；(B)偿还与雇用或服务有关的开支(不包括(A)项及(B)项本公司或其附属公司向任何高级人员、董事、雇员、成员或股东作出的任何贷款及所有相关安排，包括任何质押安排)；(C)本公司股东协议；(D)本公司任何有关联属公司、高级人员或董事根据其购买本公司股权的合同；及(E)根据本公司福利计划支付的款项。为清楚起见，本节第5.27节将不要求披露(I)本公司任何风险资本、私募股权或天使投资者的投资组合公司或(Ii)任何上市公司。
第5.28节。注册表和委托书。本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供或将提供的有关本公司或其附属公司的任何资料，特别为载入登记声明或委托书而提供的资料，自委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄予SPAC股东之日起，将不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需的重大事实作出陈述，而该等陈述并无误导性。
第六条
SPAC各方的陈述和担保
SPAC各方的陈述和担保
除截至本协议之日的本协议附表中所述的情况外(每个附表均符合(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中有所规定)和(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性作为该等其他陈述、保证或契诺的例外关系(或对该等其他陈述、保证或契诺的披露是合理明显的))或在本协议日期前由太平洋空间提交或提供的美国证券交易委员会报告中(不包括(X)在该等美国证券交易委员会报告中“风险因素”项下所作的任何披露)所述的条件。“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露”以及其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露
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性质和(Y)及所附的任何证物或其他文件)(必须承认，此类美国证券交易委员会报告中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第6.05节(诉讼和诉讼)、第6.07节(财务能力、信托账户)、第6.11节(税务事项)和第6.13节(大写)中所述的陈述和保证)，各SPAC缔约方对公司的陈述和担保如下：
第6.01节。企业组织。太古集团及合并子集团均已正式注册成立，并以公司身分有效存在，符合特拉华州的法律，并拥有必要的权力及权力拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。SPAC之前交付给公司的SPAC各方的组织文件副本真实、正确、完整，并且在本协议之日有效。太平洋空间委员会每一缔约方在所有实质性方面都遵守并始终遵守其各自组织文件中规定的所有限制、契约、条款和规定。在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格的所有司法管辖区内，SPAC各方均已获得正式许可或资格，并且作为外国公司具有良好的声誉，但如果未能获得如此许可或资格，没有单独或总体上对SPAC各方订立本协议或完成交易的能力没有、也不会产生重大不利影响的情况除外。
第6.02节。适当的授权。
(A)SPAC各方均拥有签署和交付本协议及其参与的每项交易协议的所有必要公司权力和授权，并在收到SPAC股东对SPAC股东的批准后，履行其在本协议和本协议项下的义务并完成交易。本协议和该等交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成已由适用的SPAC方董事会正式、有效和一致地授权和批准，除SPAC股东批准SPAC股东事项外，任何SPAC方不需要进行其他公司程序来授权本协议或该等交易协议或任何SPAC方在本协议或其项下的履行。通过SPAC的签署和交付，它已经代表合并子公司的股权持有人提供了交易所需的所有批准。本协议及该空间缔约方将成为其一方的每项此类交易协议均已由该空间缔约方正式有效地签署和交付，并且假设本协议得到本协议双方的适当授权和签署，则本协议构成，并且该空间缔约方将加入的每一此类交易协议将构成该空间缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一空间缔约方强制执行，但可执行性例外情况除外。
(B)假设出席特别会议的人数达到法定人数，在延期或延期的情况下，与SPAC签订本协议、完成交易(包括完成交易)和批准SPAC股东事项相关的唯一必要的SPAC股本投票将载于SPAC披露时间表的附表6.02(B)。
（c） 在正式召开的会议上，SPAC董事会一致同意（投票者）：（i）确定本协议和交易对SPAC股东是公平的，符合SPAC股东的最佳利益;（ii）厘定本公司之公平市值相相等信讬账户所持金额之最少80%（扣除作为许可证（定义见现有SPAC公司注册证书）支付的金额，不包括任何递延承销折扣的金额）;（iii）批准本协议预期的交易作为业务合并;及（iv）决议建议SPAC股东批准该等交易。
（d） 合并子公司的董事会，通过书面同意正式通过的决议，并且随后没有以任何方式撤销或修改，一致：（i）确定本协议和交易对合并子公司的唯一股东是公平的，并符合其最佳利益;（ii）批准本协议预期的交易;及（4）决议建议合并附属公司的唯一股东批准该等交易。
（e） 据SPAC所知，任何一方（SPAC方或公司及其任何关联公司除外）签署、交付和履行任何交易协议不会且将
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不会与适用于该方或该方的任何财产或资产的任何适用法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反该等规定。
第6.03节。 无冲突。 SPAC一方签署、交付和履行本协议以及SPAC一方作为一方的任何交易协议，以及在收到SPAC股东对SPAC股东事宜的批准后，交易的完成不会也不会（a）与以下条款冲突或违反以下条款：或导致违反SPAC组织文件或SPAC任何子公司的任何组织文件，（b）与适用于SPAC、SPAC的任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律或政府命令的任何规定相冲突，或导致违反该等法律或政府命令的任何规定;导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约（或在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成违约的事件），或导致终止或加速履行，或终止、取消、修改、加速履行或修改的权利，或导致加速或触发任何付款、抵押品的过帐（或要求张贴抵押品的权利）、付款时间、归属或增加根据任何条款应付的任何补偿或利益的金额，SPAC或SPAC的任何子公司作为一方或其各自的任何资产或财产可能受其约束或影响的任何合同的条件或条款，或（d）导致对SPAC或SPAC任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，但（就上述第（b）、（c）或（d）款而言）就该等违规、冲突、违约或违约（单独或合计而言，合理预期不会产生SPAC重大不利影响）承担责任。
第6.04节。 遵守法律。 SPAC各方目前和过去都严格遵守所有适用法律和政府命令。自2021年7月7日起至本协议签订之日，SPAC双方均未收到任何关于任何重大违反适用法律、政府命令或许可的书面通知，且据SPAC双方所知，SPAC双方目前未受到任何关于任何重大违反任何法律、政府命令或许可的指控、索赔、主张或行动的威胁。据SPAC各方所知，截至本协议签订之日，（1）任何政府机构对SPAC各方的重大调查或审查均未完成或受到威胁，以及（2）自2021年7月7日以来，任何政府机构均未进行任何此类调查，但其结果未单独或整体地，导致SPAC各方整体承担重大责任。
第6.05节。 诉讼和程序。 截至本协议签订之日，不存在任何未决或据SPAC所知可能存在的诉讼，并且就SPAC所知，在每种情况下，不存在针对任何SPAC方或以其他方式影响任何SPAC方或其各自资产的未决或可能存在的调查，包括任何宣告破产或类似诉讼，如果作出不利决定，合理预期会产生SPAC重大不利影响。截至本协议签订之日，不存在对任何SPAC方具有约束力的未履行判决或任何公开禁令，而这些判决或禁令单独或共同地合理预期会对SPAC产生重大不利影响。
第6.06节。政府当局；异议。任何SPAC订约方签署或交付本协议或任何SPAC订约方作为订约方的任何交易协议(视情况而定)或完成交易时，不需要任何SPAC订约方的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，除非适用于高铁法案、证券法、证券交易所以及根据DGCL提交合并证书的适用要求。
第6.07节。财务能力；信托账户。
(A)截至本协议日期，至少有510,000,000美元投资于一个信托账户(“信托账户”)，该账户由作为受托人(受托人)的纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company作为受托人(“受托人”)开立，该协议由太平洋空间与受托人之间于2021年7月7日签署的投资管理信托协议(以下简称“信托协议”)以及该受托人与受托人之间于本协议日期提交的“美国证券交易委员会”报告(“信托协议”)所载。在关闭之前，除非符合信托协议、SPAC组织文件和SPAC于2021年7月9日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书，否则信托账户中持有的资金不得释放。将信托账户中的金额进行投资
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美国政府证券、现金(包括活期存款账户)或符合1940年《投资公司法》(经修订)颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。SPAC已履行迄今为止根据信托协议须履行的所有重大义务，且并无重大违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，亦未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。截至本文发布之日，没有任何与该信托账户有关的索赔或诉讼待决。自2021年7月7日以来，SPAC没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。自生效时间起，SPAC根据SPAC组织文件解散或清算的义务终止，并且自生效时间起，SPAC不应因交易的完成而根据SPAC组织文件承担任何解散和清算SPAC资产的义务。据SPAC所知，自生效之日起，SPAC的任何股东均无权从信托账户收取任何款项，除非该股东已选择根据SPAC股东赎回赎回其持有的SPAC A类普通股股份。信托协议完全有效，是SPAC的一项法律、有效和有约束力的义务，据SPAC所知，受托人可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。信托协议没有在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，据SPAC所知，也不打算终止、否认、撤销、修改、补充或修改。本公司并无附带函件，亦无与受托人或任何其他人士订立任何合约、安排或谅解，不论是书面或口头的，以致(I)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述不准确，或(Ii)令任何人士(SPAC的股东如已选择根据SPAC股东赎回协议或SPAC首次公开发售的承销商就其递延折扣(定义见信托协议)赎回其持有的SPAC A类普通股股份除外)有权赎回信托账户内任何部分所得款项。
(B)截至本协议日期，假设本协议所载公司陈述和担保的准确性，以及公司遵守本协议项下各自的义务，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者SPAC在截止日期将无法获得信托账户中的可用资金。
(C)截至本协议日期，SPAC没有或目前没有任何意图、协议、安排或谅解来承担或产生与任何债务有关的任何义务。
第6.08节。经纪人手续费。除SPAC披露附表附表6.08所述的费用(包括与此有关的欠款)外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权根据SPAC或其任何联属公司(包括保荐人)作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似款项。
第6.09节。美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。
[br}(A)SPAC自2021年7月7日起及时向美国证券交易委员会提交或提交其要求提交或提交的所有必需的登记声明、报告、附表、表格、声明和其他文件(统称为自提交之日起经过补充、修订或修改的文件，包括其中的所有证物和附表及其中纳入的其他信息，称为“美国证券交易委员会报告”)。截至各自的提交日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修改或取代，则在该提交日期)，每一份美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合适用证券法的适用要求。截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，美国证券交易委员会报告均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了陈述其中所需陈述的重大事实，或根据所述陈述的情况，遗漏了陈述所需陈述的重大事实，而不具有误导性。美国证券交易委员会报告所载经审计财务报表及未经审计中期财务报表(包括附注及附表)在各重要方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则及条例，乃根据公认会计原则
编制。
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于所涉及期间内(除文件或附注所述及美国证券交易委员会10-Q表格所允许的未经审核报表外)一致适用，且在各重大方面均大致呈现(就所包括的未经审核中期财务报表而言，须受正常的年终调整及没有完整脚注的规限)，并在各重大方面显示该等财务状况、其营运结果及截至该等期间的现金流量。《美国证券交易委员会》报告中未披露任何重大表外安排。
(B)SPAC已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》规则第13a-15条所述)。此类披露控制和程序旨在确保与SPAC有关的重要信息向SPAC的主要执行人员及其主要财务官公布，特别是在编制《交易所法案》规定的定期报告期间。据SPAC所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的主要行政人员和主要财务官注意根据《交易所法案》的规定必须包括在SPAC定期报告中的重要信息。
(C)亚太区域委员会建立并维持了一套内部控制制度。据亚太会计准则委员会所知，这些内部控制足以为亚太会计准则财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制用于外部目的的财务报表提供合理保证。
(D)SPAC未向任何高管(定义见《交易法》第3B-7条规则)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。
[br}(E)除美国证券交易委员会报告中所述外，自2021年12月31日以来，SPAC(包括其任何员工)和SPAC的独立审计师均未发现或不知道(I)SPAC使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及SPAC管理层或其他参与编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大，或(Iii)关于上述任何内容的任何索赔或指控。
(F)据SPAC了解，截至本协议之日，美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会的报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。据SPAC了解，截至本报告之日，所有在本报告日期或之前提交的美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第6.10节。商业活动。
(A)SPAC自成立以来，除为完成业务合并而开展的活动外，并未从事任何其他业务活动。除SPAC组织文件中所述外，本协议、承诺或政府命令对SPAC没有约束力，或SPAC作为当事方的任何协议、承诺或政府命令已经或将合理地预期具有禁止或损害SPAC的任何业务实践或SPAC的任何财产收购或SPAC目前进行的或预期进行的业务处理的效果，但个别或总体的影响除外，这些影响没有也不会合理地预期会产生SPAC根据其定义第(I)款描述的类型的实质性不利影响。合并附属公司纯粹为从事该等交易而成立，于本协议日期前并无进行任何业务，且除根据本协议及其所属任何交易协议(视何者适用而定)及该等交易(视何者适用而定)成立时所附带的资产、负债或义务外，并无任何性质的资产、负债或责任。
(B)太古集团并不拥有或有权直接或间接取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论是股权或债务)。除本协议及交易外，SPAC或其任何附属公司对构成企业合并的任何合约或交易并无任何权益、权利、义务或责任，或其资产或财产受其直接或间接的任何合约或交易的约束或约束。
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(br}(C)除本协议和本协议明确规定的协议(包括第8.03节允许的任何协议)或SPAC披露明细表中附表6.10(C)所述的协议外，SPAC缔约方不是、也从未与任何其他人签订过要求任何SPAC缔约方每月支付超过30,000美元的合同，任何个别合同的合计500,000美元或超过1,000,000美元的合计，连同所有其他合同(本协议和本协议明确预期的协议(包括第8.03节允许的任何协议)和SPAC披露明细表第6.10(C)节所列合同)。
(D)对SPAC或其子公司不存在任何负债、债务或义务，但下列负债和义务除外：(1)在SPAC截至2023年3月31日的综合资产负债表上反映或预留的或在其附注中披露的(但未反映、预留或披露的、对SPAC及其子公司整体而言不是也不会是重大的任何负债除外)，(2)自SPAC截至2023年3月31日的综合资产负债表之日以来产生的负债和义务，2023于盈科拓展及其附属公司的日常业务运作过程中，(I)(Iii)于附表中披露或(Iv)因本协议及/或交易而产生或预期产生的负债(但对盈科拓展及其附属公司整体而言并非亦不会构成重大的任何负债除外)。
第6.11节。税务问题。但无法合理预期会产生SPAC实质性不利影响的情况除外：
(A)法律规定SPAC必须提交的所有重要纳税申报单(考虑到任何适用的延期)都已提交，并且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
(br}(B)除准许留置权定义第(Iii)款所述的税款外，SPAC应付和欠付的所有实质性税款均已缴纳。
(C)SPAC(I)已扣缴或扣除与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的金额相关的所有重大税额；(Ii)在需要的范围内，已将此类金额汇至或将及时汇至适当的政府当局；以及(Iii)已在所有重大方面遵守与税收预扣有关的适用法律，包括所有书面报告和记录保存要求。
(D)SPAC未从事任何与税务有关的重大审计、行政诉讼或司法诉讼。除已解决的争议或索赔外，太平洋空间委员会尚未收到任何政府当局关于涉及一大笔税款的争议或索赔的任何书面通知，据太平洋空间委员会所知，此类索赔没有受到威胁。
(E)在SPAC没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局均未提出书面申索，即SPAC在该司法管辖区就将成为纳税申报单标的的税项正在或可能需要纳税，而该申索尚未得到解决。
(F)目前尚无任何未完成的协议延长或免除适用于SPAC任何物质税申索或征收、评估或重估期间的法定时效期(提交纳税申报单的时间的正常过程延长除外)，目前也没有任何此类豁免或延期的书面请求待决。
(G)在本协议日期之前的两(2)年内，SPAC或其任何前身都没有在根据《守则》第355条有资格享受免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。
(H)SPAC从未参与过财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所指的任何“上市交易”。
(I)除允许留置权外，SPAC的任何资产都没有任何税收留置权。
(J)SPAC对以下任何人的纳税不承担实质性责任：(I)根据财政部条例第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)；(Ii)作为受让人或继承人
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或(3)以合同或其他方式支付(但根据主要与税收无关的商业协议承担的责任除外)。
(K)SPAC不是任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议下任何政府当局或其他人的缔约方，也不受其约束，也不对任何政府当局或其他人负有任何义务(在每种情况下，任何此类协议都不是主要与税收有关的商业协议的除外)。
(L)除筹委会在正常业务过程中收取的递延收入外，筹委会将不因下列原因而在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或排除任何重大减除项目：(I)截止于截止日期或之前且在截止日期之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(Ii)在结算当日或之前与政府当局签订的任何与税务有关的“结算协议”；。(Iii)在结算当日或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；或(Iv)在结算当日或之前收到的预付金额。
(M)SPAC没有采取任何行动，也不知道有任何事实或情况会合理地阻止合并有资格享受预期的税收待遇。
(N)Merge Sub的所有股权由SPAC所有，Merge Sub是美国联邦所得税公司，自成立以来一直是一家公司。合并子公司是新成立的，完全是为了实现合并，在合并之前，它将不会进行任何类型的业务活动或任何类型的其他业务(行政或部长级活动除外)。
(O)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，太古地产并非守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
第6.12节。员工。除了美国证券交易委员会报告中描述的任何官员外，SPAC各方的工资单上没有雇员，也没有聘请任何承包商，除了专业顾问和专业顾问。除报销太空局高级职员及董事因代表太空委进行活动而产生的任何自付开支外，太空客对任何高级职员或董事并无未清偿的重大负债。SPAC各方从来没有、目前也没有维护、赞助或贡献任何员工福利计划。
第6.13节。大写。
(A)SPAC的法定股本包括601,000,000股SPAC A类普通股，包括(I)500,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)100,000,000股SPAC B类普通股和(III)1,000,000股SPAC优先股，其中(A)51,450,000股SPAC A类普通股已发行并已发行，截至本协议日期，(B)截至本协议日期，共有12,500,000股SPAC B类普通股已发行及发行；及(C)截至本协议日期，并无发行及发行任何SPAC优先股。所有已发行和已发行的SPAC普通股(1)已正式授权和有效发行，且已缴足股款且不可评估，(2)在所有重大方面符合适用法律的规定，(3)未以违反或违反任何优先购买权或合同的方式发行，(4)已完全归属，且不存在守则第83节所指的重大没收风险，但美国证券交易委员会报告中关于保荐人持有的某些SPAC普通股的披露除外。
(br}(B)合并完成后，SPAC的法定股本将包括501,000,000股SPAC A类普通股，包括(I)500,000,000股SPAC A类普通股，以及(Ii)1,000,000股SPAC优先股，SPAC已承诺根据保荐人函件协议在SPAC的B类普通股转换时发行最多12,500,000股SPAC A类普通股。
(C)除本协议外，截至本协议日期，(I)没有认购、催缴、期权、认股权证、权利或可转换为SPAC普通股或SPAC股权的其他证券，或SPAC作为当事方的任何其他合同，或SPAC有义务发行或出售SPAC的任何股本、其他股权或债务证券的任何其他合同，以及(Ii)没有股权等价物、股票增值权、影子股票
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SPAC的所有权权益或类似权利。除美国证券交易委员会报告、SPAC组织文件或保荐人协议中披露外，SPAC并无未履行的合约义务回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何证券或股权。SPAC并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就SPAC股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。除美国证券交易委员会报告所披露者外，SPAC并不参与任何与SPAC普通股或SPAC任何其他股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。SPAC并不拥有任何其他人士的任何股本或任何其他股权，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而该等权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售任何股本或其他股本权益，或给予任何权利认购或收购或以任何方式处置该等人士的任何股本或其他股本权益，或任何可行使或可交换或可转换为该等人士的股本或其他股本权益的证券或义务。
(D)任何人以及任何人的任何辛迪加或“集团”(定义见“交易法”及其规则)均不直接或间接拥有太平洋投资管理公司证券的实益所有权(定义见“交易法”及其规则)，占该公司已发行及已发行证券的总投票权的35%或以上。
第6.14节。纽约证券交易所上市。SPAC A类普通股的已发行和流通股根据《交易法》第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“ALCC”。SPAC遵守纽约证券交易所的规则，对于该实体打算注销SPAC A类普通股或终止SPAC A类普通股在纽约证券交易所上市的任何意图，SPAC没有悬而未决的行动，或据SPAC所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会对SPAC发出威胁。除本协议所述外，SPAC或其附属公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止SPAC A类普通股的注册。太古股份并未收到纽交所或美国证券交易委员会有关撤销上市或以其他方式将太古股份A类普通股从纽交所或美国证券交易委员会退市的通知。
第6.15节。赞助商协议。SPAC已向公司提交了一份真实、正确和完整的保荐人协议副本。保荐人协议是完全有效的，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，SPAC也不打算撤回、终止、修改或修改。保荐人协议是SPAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，据SPAC所知，保荐人协议的任何一方签署或交付保荐人协议，或履行保荐人协议项下的任何一方的义务，均不违反任何适用法律的任何条款，或导致违反或违约，或要求任何适用法律下的任何备案、注册或资格。并无发生任何事件，不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成SPAC根据保荐人协议的任何重大条款或条件的违约或违约。
第6.16节。关联方交易记录。除美国证券交易委员会报告中所述外，任何SPAC缔约方与该SPAC缔约方的任何董事、高级管理人员、员工、股东或附属公司之间不存在任何交易、合同、附函、安排或谅解。
第6.17节。《投资公司法》。SPAC及其任何子公司都不是1940年经修订的《投资公司法》所指的“投资公司”。
第6.18节。SPAC股东。除本公司的现有股东外，任何外国国家或地方政府拥有重大权益(定义见31 C.F.R.Part(800.224))的外国人将不会因该交易而获得本公司的重大权益，以致根据31 C.F.R.Part(800.401)向美国外国投资委员会作出的申报将是强制性的，任何外国人士均不会因该交易而控制(见31 C.F.R.第(800.208)部分所界定的)本公司在交易结束后的控制权。
第6.19节。注册表和委托书。在注册声明生效时，以及根据第424(B)条首次提交或根据第14A条提交时，委托书
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声明(或其任何修改或补充)将在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。在根据第424(B)条或第14A条提出任何申请之日，即委托书首次邮寄给SPAC股东之日，以及在特别会议召开时，委托书(连同对其作出的任何修正或补充)将不包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所述陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况，而不具误导性；然而，只要SPAC不依据或符合本公司或其代表以书面形式向SPAC提供的专门用于纳入注册声明或委托书的信息，对注册声明或委托书中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保。
第6.20节。财务顾问的意见。太古地产董事会已接获J.S.Holding旗下Ocean Tomo的意见，大意为于该意见发表日期，并在该意见所载的假设、限制、资格及其他条件的规限下，从财务角度而言，合并代价对太古地产股东(保荐人除外)是公平的。
第七条
公司契诺
公司契诺
第7.01节。业务行为。自本协议之日起至根据其条款完成或终止本协议之日起(“过渡期”)，公司应并应促使其子公司，除(I)本协议明确规定的以外，(Ii)适用法律或任何政府当局的要求，(Iii)公司披露时间表附表7.01所列的要求，或(Iv)SPAC同意的(不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝同意)，按照过去的惯例，在正常业务过程中使用其商业上合理的努力来经营其业务。在不限制前述一般性的原则下，除(I)本协议所预期的、(Ii)适用法律或任何政府当局所要求的、(Iii)本公司的披露时间表附表7.01所载的或(Iv)SPAC书面同意的(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)外，本公司不得且本公司应促使其子公司在过渡期内不得且不得促使其子公司：
(A)更改或修订公司注册证书或公司的其他组织文件，除非法律另有要求，(Ii)为实现公司保险箱转换为公司普通股所需，或(Iii)与允许股权融资有关；
(B)作出、宣布、作废、设立记录日期或支付任何股息或分派，但本公司任何全资附属公司给予本公司或本公司任何其他全资附属公司的股息或分派除外；
(C)订立、承担、转让、部分或完全修订本公司或其附属公司作为一方或受其约束的任何集体谈判或类似协议(包括与职工会和工会的协议以及附函)的任何实质性条款、修改任何实质性条款或终止(不包括根据其条款的任何到期)，但在正常业务过程中订立此类协议除外；
(br}(D)(I)发行、交付、出售、转让、质押、处置或对本公司或其任何附属公司的任何股份或任何其他股本或有投票权的证券进行任何留置权(准许留置权除外)，或(Ii)发行或授出任何购股权、认股权证或其他权利以购买或获取本公司的任何股份或任何其他股本或有投票权的证券，但(A)发行本公司披露附表7.01(D)所载的公司购股权或限制性股票单位奖励除外，在每个情况下，根据公司股票计划，(B)在行使公司期权或转换公司保险箱(可能在交易结束前修订)时发行公司普通股，如果是公司期权，则在本协议日期并根据适用的公司股票计划和奖励协议的条款，发行公司普通股，(C)在交易结束前发行总额不超过25,000,000美元的额外公司保险箱(为清楚起见，此类公司保险箱应视为第(3.01)或(D)节所述的与允许股权融资有关的公司股票发行；
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(E)出售、转让、转让、转易、租赁、许可、放弃、允许失效或期满、受限制或授予任何留置权(准许留置权除外)，或以其他方式处置公司及其附属公司的任何知识产权或实物资产、权利或财产，但向客户出售或许可软件、商品和服务除外，或出售或以其他方式处置公司根据其合理商业判断认为过时或不再对公司及其附属公司的业务具有重大意义的资产或设备，在每种情况下，在正常业务过程中；
(F)(I)实质性违反任何隐私法、适用的公司隐私政策或与处理任何个人信息有关的公司合同承诺来处理任何个人信息，或(Ii)未能采取必要的行动(即，按照隐私法、适用的公司隐私政策或与处理任何个人信息有关的公司合同承诺的要求)保护任何个人信息的隐私和机密性，并保护和保护由公司拥有或控制、由公司或代表公司处理的任何个人信息；
(br}(G)(I)取消或妥协欠公司或其任何子公司的任何债权或债务，(Ii)解决任何悬而未决或威胁采取的行动，(A)如果此类和解要求公司支付超过500,000美元，(B)在此类和解包括接受或让步禁令救济的协议的范围内，或(C)在此类和解涉及政府当局或被指控的刑事不当行为的范围内，或(Iii)同意以任何对本公司及其附属公司不利的任何方面修改本公司或其任何附属公司作为一方的任何保密或类似合同；
(H)通过与任何业务或任何公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构合并或合并，或通过购买任何业务或任何公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构的大部分资产，或通过购买任何业务或任何公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构的全部或大量股权，或以任何其他方式直接或间接获得；
(I)向任何人提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中向公司或其任何子公司的员工或高管垫款，费用总额不超过500,000美元，以及(Ii)向公司或其任何子公司的供应商预付款；
(J)订立、承担、转让或修订本公司披露附表5.12(A)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)款所列任何类型的合约、任何与租赁不动产有关的租约、修改任何实质条款或终止(不包括根据其条款而到期的任何合约)，但在正常业务过程中订立该等协议除外；
(K)赎回、购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股份或股票(视何者适用)(或其他股权)，或可转换为或可交换本公司或其任何附属公司的任何股份或股票(视何者适用)(或其他股权)的任何证券或债务(不论目前可转换或仅可在时间过去或某些事件发生后方可转换)；
(L)对公司的任何股份或其他股权或证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式实现任何变化；
(M)除适用法律、公认会计原则或监管准则可能要求外，对公司及其子公司报告的合并资产、负债或经营结果产生重大影响的惯常会计原则或会计方法的任何变更；
(N)通过或订立公司或其子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本协议拟进行的交易除外)；
(O)作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何有关税务的重大会计方法，提交任何经修订的重大税务申报表，清偿或妥协任何重大税务责任，就任何税务订立任何重大结算协议，放弃任何要求重大退税的权利，同意任何适用于任何
的时效期限的延长或豁免
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重大税收申索或评估，或签订任何税收分享或税收赔偿协议或类似协议(在每种情况下，此类协议主要与税收无关的商业协议除外)，或采取任何与税收有关的类似行动，如果此类选择、变更、修订、协议、和解、同意或其他行动将在关闭后对SPAC股东(与本公司的股东相比)造成不成比例的影响，大幅增加本公司或其任何子公司目前或未来的税收责任；
(P)采取或导致采取任何行动，或故意不采取或导致采取任何行动，而采取或不采取任何行动或不采取行动将合理地阻止或阻碍合并有资格获得预期的税收待遇；
(Q)直接或间接招致或在任何重要方面修改任何债务的条款，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人的债务(在正常业务过程中订立的资本租约下的债务除外)负责；
(R)自愿未能以与过去做法一致的形式和金额维持涵盖公司及其子公司及其各自财产、资产和业务的物质保险单的全部效力和效力(但应授权公司以实质上可比的保险金额取代现有保险单)；
(S)与任何据本公司所知是本公司或其附属公司的联属公司的人士订立任何交易或在任何重大方面修订任何现有协议(不包括向身为本公司或其附属公司的高级人员或董事的股东支付年度薪酬、提供福利或报销费用的正常过程)；
(T)订立对本公司或其附属公司从事或竞争任何业务或进入新业务的能力有实质性限制的任何协议；
(U)自愿暂停(在影响核反应堆商业可行性的任何重要时间段内)或终止核管理委员会关于#99902095；
的任何申请前活动
(V)(I)增加任何公司员工的薪酬或福利，但增加年薪或工资率或在正常业务过程中根据过去的做法宣布奖金或福利除外，或(Ii)建立、采用、订立、在任何方面进行实质性修订或终止任何重大公司福利计划或任何计划、协议、方案、政策或其他安排，如果该计划、协议、方案、政策或其他安排在本协议之日存在的话将是重大公司福利计划；
(W)向SPAC提供合计超过500,000美元的任何资本支出，但任何资本支出(或一系列相关资本支出)在所有实质性方面与公司在本协议日期后的年度资本支出预算保持一致；
(X)未能采取商业上合理的努力，遵守公司披露明细表第7.01(X)条所载的“监管参与时间表”，该时间表可能会不时进行合理的更新、修订或修订；或
(Y)签订任何合同，以采取本节第7.01节禁止的任何行动。
第7.02节。 检查 在遵守保密义务和适用于第三方向公司或其任何子公司提供的、公司或其任何子公司不时拥有的信息的类似限制的前提下，但与公司潜在买家的互动或本协议或交易的谈判有关的任何信息除外，包括与合并或任何财务或战略替代方案或任何收购交易的考虑或估值有关的信息，（x）适用法律禁止披露的信息，（y）受法定不披露或类似规定约束的信息，或受与第三方签订的不披露协议约束的信息，或受商业秘密保护的信息，或（z）根据本公司法律顾问的建议，将导致律师-客户特权或其他披露特权的丧失，本公司应并应促使其子公司在中期期间，在正常营业时间内，并在合理提前通知的情况下，向SPAC及其代表提供合理的访问权，以不干扰公司及其子公司正常运营的方式，以及
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只要适用法律合理可行或允许，他们各自的所有财产、账簿、合同、承诺、记录以及公司及其子公司的适当官员和员工，并应尽其商业上的合理努力，向该等代表提供所有财务和经营数据以及所掌握的有关公司及其子公司事务的其他信息SPAC及其代表仅为完成交易而合理要求的情况下，对公司或其子公司进行环境采样;但是，SPAC不得对任何租赁不动产进行任何环境采样，包括土壤、地下水、地表水、建筑材料或空气或废水排放的采样。如果前一句中的限制适用，双方应尽商业上合理的努力为此类披露做出替代安排。根据本第7.02条提出的任何请求应在不延误交割的时间和方式提出。SPAC及其代表根据本协议获得的所有信息应在交割前遵守保密协议。
第7.03节。 HSR法案和批准; NRC通信。
（a） 就本协议拟进行的交易而言，公司应（并应在要求的范围内促使其关联公司）立即但在任何情况下不得迟于本协议日期后十（10）个营业日遵守《高速铁路法》的通知和报告要求;前提是，如果联邦贸易委员会和/或美国司法部关闭或根据《高铁法案》不接受此类申请，（“政府关闭”），对于政府关闭生效的每个营业日，该日应逐日延长。公司应（i）尽其合理的最大努力实质性地遵守任何信息或文件要求，以及（ii）根据《高速铁路法》要求提前终止任何等待期;此外，根据《高速铁路法》提交申请以获得许可的所有费用和开支应由SPAC支付。
（b） 公司应立即向SPAC提供公司或其任何关联公司从任何第三方或任何政府机构（为避免疑义，包括NRC）收到的任何通知或书面通信的副本，并向SPAC披露公司或其任何关联公司与任何此类政府机构之间的任何实质性口头通信的性质，就本协议预期的交易而言，公司应允许SPAC的法律顾问有机会提前审查公司和/或其关联公司向任何政府机构提交的任何拟议的书面通信，为免生疑问，核管理委员会，但不包括根据《高铁法案》提交的与本协议预期交易有关的任何通知和报告表格;假设，公司不得延长《高速铁路法》规定的任何等待期或类似期限，也不得与任何政府机构签订任何延长该等等待期或类似期限的协议未经SPAC书面同意，公司同意，在相关政府机构允许的范围内，SPAC及其法律顾问在合理提前通知的情况下，有机会亲自或通过电话参与公司和/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府机构之间的任何实质性会议或讨论，与交易有关或与交易有关。公司根据第7.03条披露或提供的任何此类信息可能会在适用法律要求的范围内或为保护律师-客户或其他特权信息或机密商业信息而酌情编辑、保留或仅在外部律师的基础上进行。
（c） 在过渡期内，公司同意每月或在SPAC合理要求下向SPAC提供NRC对公司在NRC案卷号99902095下的活动进行审查的相关事宜的状态，并向SPAC提供该案卷上存档的材料以及公司从NRC收到的注释、检查、审计请求和其他重要通信的副本。此外，公司应每月或根据SPAC的合理要求，提供公司与NRC之间的重要会议（包括通过电话会议或视频会议）的摘要。公司根据第7.03条披露或提供的任何此类信息可能会在适用法律要求的范围内或为保护律师-客户或其他特权信息或机密商业信息而酌情编辑、保留或仅在外部律师的基础上进行。
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第7.04节。 没有针对信托账户的索赔。 本公司确认已阅读SPAC于2021年7月9日向SEC提交的最终招股说明书以及其他SEC报告、SPAC组织文件和信托协议，并了解SPAC已为SPAC公众股东的利益建立了其中所述的信托账户，且仅在信托协议规定的有限情况下才可从信托账户中付款。公司进一步确认，如果本协议预期的交易，或在本协议终止的情况下，另一项业务合并，在2023年7月12日之前未完成，（或2023年10月12日，如果SPAC在2023年7月12日之前签署了业务合并的意向书、原则协议或最终协议），SPAC将有义务向其股东返还信托账户中持有的金额。因此，公司（代表其自身及其控制的关联公司）特此放弃任何过去、现在或未来针对信托账户的任何形式的索赔，以及访问信托账户或从信托账户收取SPAC或其任何关联公司因任何原因欠他们的任何款项的任何权利，并且不会在任何时候因任何原因对信托账户寻求追索权。本协议因任何原因终止后，本第7.04条应继续有效;假设，本协议的任何内容均不得限制或禁止公司向SPAC或其任何关联公司就信托账户外持有的资产寻求法律救济的权利（包括完成本协议预期以外的业务合并之后）或根据第12.13节要求强制履行或其他禁令救济。本协议因任何原因终止后，本第7.04条应继续有效。
第7.05节。 代理请求;其他行动。 本公司同意在本协议日期后尽商业上合理的努力尽快提供SPAC，（i）经审计的财务报表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表以及截至12月31日的本公司及其子公司的合并损益表和综合收益表、股东权益表和现金流量表，2022年12月31日和2021年12月31日，以及公司及其子公司在12月31日之后的任何财政年度的经审计财务报表，包括合并资产负债表和合并收益和综合收益表、股东权益和现金流量表，2022年被要求包括在注册声明中，以便SEC宣布注册声明有效，在每种情况下，根据GAAP和S-X法规编制，并根据PCAOB的审计准则进行审计（惟于二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至该日止年度之经审核财务报表毋须包括经签署之审核意见，经签署的审计意见应在注册声明首次提交SEC时提交），（ii）未经审计的财务报表，包括合并简明资产负债表和合并简明收益和综合收益表、股东权益和现金流量表，公司及其子公司在2023年1月1日或之后开始的每个财政季度的财务报表，这些报表必须包含在注册声明中，以便SEC宣布注册声明生效，在每种情况下，按照公认会计原则和条例S-X编制，以及（iii）审计师的报告，并同意使用该等财务报表和报告在登记报表。公司及其子公司应在正常工作时间内，并在合理提前通知的情况下，SPAC及其律师就（A）起草注册声明或代理声明以及（B）及时回应SEC对注册声明或代理声明的评论。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司应合理地与SPAC合作，准备将符合SEC规则和法规（由SEC工作人员解释）下的S-X法规要求的备考财务报表纳入注册声明或代理声明。
第7.06节。 某些交易协议。 除SPAC书面规定的范围外，公司不得允许对任何公司投票和支持协议进行任何修订或修改，只要该等修订或修改合理预期会对交易的完成产生重大不利影响。公司应采取或促使采取一切必要、适当或明智的行动和行为，以及时满足每份公司投票和支持协议中适用于公司的所有条件和契约，并以其他方式履行其在协议项下的义务，并执行其在每份协议项下的权利，除非本公司未能行使该等权利不会合理地预期会对交易的完成产生重大不利影响。
A-51
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在不限制前述规定的一般性的情况下，公司应及时向SPAC发出书面通知：（a）任何违反或违约公司所知的任何公司投票和支持协议的任何一方（或任何威胁违反或违约）;或（b）收到任何公司投票和支持协议的任何其他方就任何实际的、潜在的、任何一方根据任何此类协议或任何此类协议的任何条款威胁或声称到期、失效、撤回、违反、违约、终止或拒绝履行。
第7.07节。 FIRPTA。 在交割时，公司应向SPAC交付（a）一份适当签署的证书，其方式应符合《财政条例》第1.897-2（h）（1）（i）条和第1.1445-2（c）（3）（i）条的要求，及（b）向国税局发出通知（SPAC应在交割后向IRS提交）根据《财政部条例》第1.897-2（h）（2）条的规定。
第7.08节。 某些协议的终止。 在交割时，公司应采取一切必要措施，终止公司披露计划表附表7.08所列的合同，且不对公司或其子公司（如适用）产生任何成本或其他责任或义务，相关方在交割后不再承担任何义务。
第八条
SPAC认证
SPAC认证
第8.01节。 HSR法案和监管批准。
(A)对于本协议预期的交易，SPAC应(并在需要的情况下，应促使其附属公司)迅速但在任何情况下不迟于本协议生效后十(10)个工作日遵守《高铁法案》的通知和报告要求；但如果发生政府停业，则在政府停业生效的每个工作日，这些天数应逐日延长。SPAC应基本上遵守任何信息或文件要求；此外，所有与根据《高铁法案》申请获得许可有关的费用和支出应由SPAC支付。
(B)SPAC应要求提前终止高铁法案下的任何等待期，并迅速采取所需的任何和所有行动，以(I)终止或终止高铁法案下的等待期，(Ii)防止监管同意机构或任何其他人提起的任何诉讼，禁止、非法或推迟完成本协议预期的交易的任何政府命令，以及(Iii)如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令，则导致该政府命令被解除。
(br}(C)SPAC应真诚地与监管同意当局合作，并迅速采取一切必要的行动，以尽快(但无论如何在终止日期之前)合法完成交易，并采取一切必要或适宜的行动，以避免、阻止、消除或取消任何监管同意当局或其代表在任何法庭上实际或威胁启动的任何诉讼程序，或发布任何将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成交易的政府命令，包括(I)提供、同意和/或同意政府命令或其他协议，规定(A)出售、许可或其他处置，或单独持有本公司或SPAC的特定资产、资产类别或业务线，或(B)终止、修订或转让本公司或SPAC的现有关系和合同权利及义务，以及(Ii)迅速处置、许可或持有单独的资产或业务线，或终止、修订或转让现有关系和合同权利，在每种情况下，在允许在终止日期或之前合法完成交易所需的时间。任何政府当局在允许完成交易但要求此后将SPAC的任何资产或业务线(包括本公司及其子公司的业务和资产)单独出售、许可或以其他方式处置或持有的任何行动中加入的任何政府命令，不应被视为未能满足第10条规定的任何条件。尽管有任何相反规定，SPAC关联公司管理的投资组合公司没有义务，SPAC也没有义务促使该投资组合公司采取本条款第8.01(C)条规定的任何行动。
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(D)SPAC应迅速向公司提供SPAC或其任何附属公司从任何第三方或任何政府当局收到的任何通知或书面通信的副本，并向公司披露SPAC与任何政府当局之间关于本协议所拟进行的交易的任何实质性口头交流的性质，SPAC应允许公司的律师有机会预先审查，SPAC应真诚地考虑该律师的意见，SPAC和/或其附属公司向任何政府当局提交的关于本协议所拟进行的交易的任何拟议书面通信(不包括根据《高铁法案》提交的任何通知和报告表格)；但未经本公司书面同意，SPAC不得延长高铁法案下的任何等待期或可比期限，也不得与任何政府当局就延长高铁法案下的等待期或可比期限达成任何协议。SPAC同意向公司及其法律顾问提供机会，在合理的事先通知下，亲自或通过电话参加SPAC与/或其任何关联公司、代理人或顾问与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论。SPAC根据第8.01(D)节披露或提供的任何此类信息，可在适用法律要求的范围内，或在适当的情况下，为保护律师-客户或其他特权信息或机密商业信息，仅在外部律师的基础上进行编辑、隐瞒或作出。
(E)除本协议另有要求外，SPAC不得采取任何行动或达成任何交易，而有理由预计该等行动或交易会对SPAC完成本协议所述交易或履行本协议项下义务的能力造成重大损害或延迟。
第8.02节。赔偿和保险。
[br}(A)自生效时间起及之后，董事同意向每一位现任及前任董事、本公司及SPAC及其各自附属公司的经理及高级管理人员，以及他们各自的附属公司，在最大限度上就因本公司在生效时间之前或之前存在或发生的事项所引起或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害或调查而产生或与之有关的任何费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或责任，向本公司作出弥偿并使其不受损害。根据适用法律及其各自的注册证书、章程或其他组织文件或在本协议生效之日生效的赔偿协议，SPAC或其各自子公司(视情况而定)将被允许对该人进行赔偿(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在不限制前述规定的情况下，SPAC应促使幸存实体及其每一子公司(I)在其公司注册证书、章程和其他组织文件中关于高级管理人员和董事/经理的补偿和免责(包括预支费用的条款)的规定在不少于六年的时间内保留，该条款不低于截至本协议日期的该等公司注册证书、章程和其他组织文件的规定，(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改该等条款，以在任何方面对这些人的权利产生不利影响，在每种情况下，法律另有规定的除外。
[br}(B)自生效之日起六年内，SPAC应或应促使其一家或多家子公司以不低于现行保险条款的条款维持董事和高级管理人员责任保险，该保险涵盖本公司或其任何子公司董事和高级管理人员责任保险单目前承保的人员(其真实、正确和完整的副本已提供给SPAC或其代理人或代表)，但在任何情况下，SPAC或其子公司为此类保险支付的年度保费不得超过本公司及其子公司为截至2022年12月31日的年度此类保单应支付的年度保费总额的300%；然而，只要(I)SPAC可透过取得一份为期六年的“尾部”保单，使现有董事及高级管理人员责任保险的承保范围得以延长，而该等“尾部”保单所包含的条款，对于在生效时间或生效时间之前已存在或发生的索赔(“D&O尾部”)而言，并不比现行保险的条款优惠多少(“D&O尾部”)；及(Ii)如在该六年期间内提出任何索赔或提出任何索赔，则根据第8.02节规定须维持的任何保险，应继续就该索赔继续进行，直至最终处置为止。
(C)SPAC和本公司特此(代表他们自己及其各自的子公司)确认，本条款第8.02条规定的受赔偿人有权获得一定的赔偿，
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由该等股东的现有股东、成员或其他联营公司(“弥偿联营公司”)预支开支及/或保险，而不受SPAC、本公司及其各自附属公司在本协议项下的赔偿责任影响。双方特此同意：(I)SPAC、本公司及其各自的子公司是第一受偿人(即，其根据本节第8.02条对受补偿人承担的义务是主要的，任何受弥偿关联公司根据本节第8.02条对受补偿人产生的相同费用或债务进行预支费用或提供赔偿的任何义务是次要的)；(Ii)SPAC、本公司及其各自子公司应被要求提前支付本节第8.02节项下受补偿人发生的全部费用，并应对所有费用、判决、罚款、为达成和解而支付的罚款和金额，达到SPAC、本公司及其各自子公司的管理文件或任何董事或高级人员赔偿协议的法律允许和要求的程度，而不考虑本节第8.02条规定的受弥偿人可能对任何弥偿对象关联公司拥有的任何权利，并且(Iii)各方(代表各自及其各自子公司)不可撤销地放弃、放弃并免除补偿对象关联公司因出资、代位或任何其他形式的追偿而向弥偿对象关联公司提出的任何和所有索赔。
(D)尽管本协议有任何相反规定，第8.02节在合并完成后仍将无限期继续存在，并对SPAC和尚存实体以及SPAC和尚存实体的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。如果SPAC或尚存实体或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使SPAC或尚存实体的继承人和受让人(视情况而定)应继承本节第8.02节规定的义务。
第8.03节。在过渡期间进行SPAC。
(A)在过渡期内，除SPAC披露明细表第8.03条所述外，本协议预期的与SPAC延期相关的合理要求、适用法律或任何政府当局的要求或公司的书面同意(同意不得被无理附加、扣留、延迟或拒绝，但以下第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vii)和(Viii)条的情况除外，至于在哪些情况下可由公司自行决定是否同意)，SPAC不得、且各自不得允许其任何子公司：
(一)变更、修改、修改《信托协议》、SPAC组织文件或合并子公司的组织文件；
(br}(Ii)(A)就太古股份的任何已发行股本或其他股权宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分配；(B)拆分、合并或重新分类太古股份的任何股本或其他股权；或(C)除与太古股份股东赎回或太古股份的组织文件另有要求外，以完成交易、回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购太古股份的任何股本或其他股权；
(Iii)作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何有关税务的重大会计方法，提交任何经修订的重大税务申报表，清偿或妥协任何重大税务责任，就任何税务订立任何重大结算协议或放弃任何要求重大退税的权利，同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限，或订立任何分税或税务赔偿协议或类似协议(在每种情况下，对于主要与税收无关的商业协议)或采取任何与税收有关的类似行动，如果此类选择、变更、修订、协议、和解、同意或其他行动将导致公司或其任何子公司目前或未来的纳税义务大幅增加，从而在关闭后对公司股东(与SPAC股东相比)造成不成比例的影响；
(四)采取或导致采取任何行动，或明知不采取或导致采取任何行动，而采取或不采取任何行动或不采取行动将合理地阻止或阻碍合并有资格获得预期的税收待遇；
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(V)在任何实质性方面与SPAC的关联公司订立、续订或修订任何交易或合同(为免生疑问，包括(X)保荐人或与任何保荐人有血缘、婚姻或领养关系的任何人，以及(Y)任何保荐人在其中拥有5%或更多直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人)；
(Vi)放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的行动)或妥协或了结任何责任；
(七)产生、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接的、或有的或有的或以其他方式)的责任；但应授权SPAC发行延期本票；或
(Viii)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股本、其他股本权益、股本等价物、股票增值权、影子股本权益或太古股份或其任何附属公司的类似权利，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权。
(br}(B)在过渡期内，SPAC应并应促使其子公司遵守SPAC组织文件、信托协议、交易协议以及SPAC或其子公司可能参与的所有其他协议或合同，并在适用情况下继续履行这些文件或合同。
第8.04节。某些交易协议。除非本公司另有书面批准，否则SPAC任何一方均不得允许对保荐人协议项下的任何条款或补救措施或替换保荐人协议项下的任何条款或补救措施作出任何修订或修改，或(全部或部分)放弃或同意(包括同意终止)任何条款或补救措施。SPAC应采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以在所有重要方面及时满足保荐人协议中适用于SPAC的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在保荐人协议下的义务，并执行其在每个此类协议下的权利。在不限制前述规定的前提下，SPAC应立即向公司发出书面通知：(A)SPAC已知的保荐人协议任何一方的任何违约或违约(或在有或无通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或情况)；及(B)在收到保荐人协议任何其他一方关于保荐人协议或该协议任何条款下的任何实际、潜在、威胁或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通讯的情况下。
第8.05节。检查。在遵守保密义务和可能适用于可能由SPAC或其子公司不时拥有的第三方向SPAC或其子公司提供的信息的类似限制的情况下，以及SPAC的法律顾问认为(X)会导致丧失律师-客户特权或其他披露特权的任何信息、(Y)适用法律禁止披露的信息、或(Z)受法定保密或类似条款约束、或受与第三方保密协议或商业秘密保护的信息以外，SPAC应向公司提供以下信息：其联属公司及其各自代表应于过渡期内于正常营业时间内及在合理的事先通知下，合理地接触彼等各自的物业、簿册、合约、承诺、记录及太古及其附属公司的适当高级职员及雇员，并应尽其本身及其商业上的合理努力，向该等代表提供本公司及其代表可仅为完成交易而合理要求的由太古集团拥有的所有财务及营运数据及其他有关太古集团事务的资料。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。本公司、其关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。
第8.06节。SPAC证券交易所上市。自本协议之日起至成交为止，SPAC应尽合理最大努力确保SPAC继续作为上市公司在联交所上市，并确保SPAC A类普通股的股票在联交所上市。SPAC应采取一切合理必要或适宜的步骤，使SPAC A类普通股的股票在交易结束时以“OKLO”的代码交易，或以本公司与SPAC在交易结束前可能以其他方式商定的其他代码交易。
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第8.07节。SPAC公共文件。自本文件发出之日起至结束为止，太平洋投资管理委员会将及时保存或及时提供(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的登记声明、报告、表格、声明及其他文件(统称为自提交以来已被补充、修订或修改的文件，包括所有证物和附表以及纳入其中的其他信息，称为“美国证券交易委员会其他报告”)，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的其报告义务。每一份额外的美国证券交易委员会报告，截至其各自的提交日期(或者如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修改或取代，则在该提交日期)，将在所有实质性方面符合适用证券法的适用要求。截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，任何其他美国证券交易委员会报告均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据所述陈述的情况，遗漏陈述所述陈述所必需的或必要的陈述，以确保陈述不具误导性。
第8.08节。第16节事项。在生效时间之前，SPAC应采取所需的一切商业合理步骤(在适用法律允许的范围内)，使因或被视为因或根据交易而发生或被视为发生的任何收购或处置SPAC A类普通股或其任何衍生产品发生的任何收购或处置，如因或将会或可能受交易所法案第16(A)节关于SPAC的报告要求的人士根据交易所法案颁布的第16B-3条规则豁免，包括根据美国证券交易委员会就该等事项于1999年1月12日发布的不采取行动信函采取步骤。
第8.09节。 扩展名.
（a） 在本协议签订后，SPAC应在公司的合理配合下，尽快采取一切必要的商业上合理的行动，包括准备并向SEC提交委托书（该委托书，连同其任何修订或补充，“扩展委托书”），寻求SPAC股东批准将SPAC完成业务合并的最后期限延长至2023年10月12日之后（该日期不得早于2024年1月12日），以允许完成交易（“SPAC延期”）。初步延期委托书应不迟于2023年9月1日提交给SEC。
（b） SPAC和公司同意及时向另一方提供关于其自身、子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及关于延期委托书合理必要或可取或合理要求的事项的信息。
（c） 尽管本协议中有任何相反规定，但就SPAC延期而言，SPAC应被允许从信托账户向有效行使且未撤回其与SPAC延期相关的赎回权的任何SPAC股东分配资金。
第8.10节。 SPAC董事会。 公司和SPAC应采取一切必要措施，使SPAC董事会在收盘后立即由SPAC披露计划表8.10中规定的七（7）名董事组成，并应包括（i）一名由保荐人指定的董事，根据适用的证券交易委员会和证券交易所规则，该人必须符合“独立”资格，并且该人必须是公司合理接受的，（ii）由发起人和公司共同指定的一名董事，以及（ii）由公司自行决定的其他个人，但董事会成员的国籍应确保SPAC不受外国所有权、控制或支配。在每个人成为SPAC董事会的董事后，SPAC将与每个这样的董事签订惯例赔偿协议。
第8.11节。 SPAC管理。 SPAC披露计划的附表8.11列出了在生效时间之后在SPAC担任该等职位（或类似职位）的公司高级管理层成员的姓名和职位，但在生效时间之后SPAC高级管理层成员的国籍应符合SPAC
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将不受外国所有权、控制或支配。公司和SPAC应采取一切必要措施，确保该等人员在生效时间后继续担任各自的职位，并在SPAC承担实质上类似的职责和责任。
第8.12节。 股权计划。 在交割日之前，SPAC应批准并经SPAC股东批准，采用（i）激励股权计划，其格式基本上与本协议附件F相同，以及（ii）员工股票购买计划，其格式基本上与本协议附件G相同（（i）和（ii），统称为“股权计划”）。
第8.13节。 作为新兴成长型公司的资格。 SPAC应在本协议日期至交割期间的任何时候：（a）采取一切必要行动，继续符合2012年《创业公司法案》（“JOBS法案”）所定义的“新兴成长型公司”的资格;以及（b）不采取任何可能导致SPAC不符合《JOBS法案》所定义的“新兴成长型公司”资格的行动。
第8.14节。 SPAC章程和细则。 在生效时间之前，SPAC应（i）在获得SPAC股东事项批准的情况下，修改和重述现有SPAC注册证书，使其基本上采用SPAC章程的形式，以及（ii）修改和重述SPAC章程细则，使其基本上采用SPAC章程细则的形式。
第九条
联合公约
联合公约
第9.01节。支持交易。在不限制第7条或第8条所包含的任何公约的情况下，包括本公司和SPAC在第7.03节和第8.01节分别描述的通知、备案、重申和申请方面的义务，在与第9.01节后续规定发生任何冲突的范围内，这些义务应加以控制，SPAC和本公司应各自，并应各自促使其各自的子公司：(A)使用商业上合理的努力来收集、准备和归档任何信息(并在必要时，补充此类信息)，以在可行的情况下尽快获得与交易相关的所有政府和监管机构的同意，(B)采取商业上合理的努力，以获得任何SPAC、本公司或其各自关联公司为完成交易而需要获得的所有实质性同意和第三方的批准；但本公司无须寻求与本公司或其附属公司订立重大合约的第三方交易对手所需的任何同意或批准，惟为方便起见，或在订约方发出终止通知之时或之后，该等重大合约可随意终止，除非本公司与SPAC另有书面协议，及(C)采取合理所需或另一方可能合理要求的其他行动，以满足本协议第十条所载条件，或以其他方式遵守本协议及尽快完成交易。尽管有上述规定，在任何情况下，SPAC、合并子公司、本公司或其任何附属公司均无责任承担任何重大开支或支付任何重大费用或授予任何重大优惠，以根据本公司或其任何附属公司作为订约方的任何合约条款或因完成交易而以其他方式要求取得任何同意、授权或批准。
第9.02节。 注册声明;代理声明; SPAC特别会议。
（a） 注册声明;代理声明。 在本协议日期之后，SPAC和公司应根据本第9.02（a）节的规定，尽快准备且SPAC应向SEC提交：（i）初步形式的与交易有关的委托书（经修订或补充，（以下简称“委托声明”）作为注册声明的一部分提交，并在特别会议之前发送给SPAC的股东，目的包括：（A）为SPAC股东提供机会，在特别会议日期前两（2）个营业日的东部时间下午5：00之前，通过投标赎回SPAC A类普通股股份（“SPAC股东赎回”）;以及（B）征求SPAC A类普通股持有人的代理人在特别大会上投票，如延期或推迟，赞成：（1）通过本协议并批准交易;（2）发行与合并有关的SPAC A类普通股（包括
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（3）以SPAC章程的形式修订及重列现有SPAC注册证书（作为本协议附件A）;（4）批准采纳股权计划;（5）选举组成SPAC董事会的董事;（六）采纳和批准证券交易委员会提出的任何其他建议;（或其工作人员）可在其对《委托书》、《登记书》或与之相关的通信的意见中表明有必要;（7）双方同意为完成交易所必需或可取的任何其他建议;及（8）因未有足够票数批准及采纳上述任何事项，如有需要，可延期举行特别大会，以进一步征求代表投票（统称为“SPAC股东事宜”）及（ii）注册声明，其中委托声明将作为招股说明书纳入。未经公司事先书面同意，SPAC股东事项应是SPAC股东在特别会议上提议采取行动的唯一事项（程序事项除外），无论是否延期。SPAC和公司应尽商业上合理的努力进行合作，并促使其各自的子公司（如适用）合理地与对方及其各自的代表合作，以编制注册声明和代理声明。注册声明还应包括一份初步征求同意声明，该声明与公司征求公司股东的书面同意有关，以便持有公司股票的股东批准本协议、合并和交易，以获得公司股东批准。注册声明和委托声明的形式和内容应符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求以及其下的规则和法规。SPAC应（I）在注册声明提交后尽快根据《证券法》宣布注册声明生效，并在完成合并所需的时间内保持注册声明的有效性，（II）向SEC提交最终的代理声明，（III）将代理声明邮寄给其记录在案的股东，截至SPAC董事会根据第9.02（e）节规定确定的登记日，尽快（但在任何情况下，除非适用法律另有要求，否则不得迟于注册声明生效日期后五（5）个营业日）（该日期，“代理清算日期”）和（IV）根据交易法规则14 a-12立即开始“经纪人搜索”。
（b） 在向美国证券交易委员会提交文件之前，SPAC将向公司提供注册声明、代理声明和任何其他将向美国证券交易委员会提交的文件（包括初步文件和最终文件）的草案，以及注册声明、代理声明或此类其他文件的任何修订或补充，并将向公司提供合理的机会对此类草案发表意见，并应真诚地考虑此类意见。未经公司事先书面同意，SPAC不得向SEC提交任何此类文件（此类同意不得无理拒绝、附带条件或延迟）。SPAC将在收到通知后立即通知公司：（A）注册声明和代理声明已提交的时间;（B）注册声明已根据证券法宣布生效的时间;（C）注册声明或代理声明的任何补充或修订的提交;（D）SEC提出的修改注册声明或代理声明的任何请求;（E）SEC提出的与注册声明或代理声明有关的任何意见及其回应;以及（F）SEC提出的提供更多信息的请求。SPAC应尽快回应SEC对注册声明和代理声明的任何意见;前提是，在回应SEC的任何请求或意见之前，SPAC应向公司提供任何此类回应的草稿，并向公司提供合理的机会对此类草稿发表意见。
(C)如在特别会议前的任何时间，发现任何应于注册声明或委托书的修订或补充中列载的资料，以致注册声明或委托书不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，则在不误导的情况下，SPAC应在第9.02(B)节的规限下，迅速提交载有该等资料的注册声明及委托书的修订或补充。如果在交易结束前的任何时间，本公司或SPAC(视情况而定)发现与该当事人、其业务或其任何关联公司、高级管理人员、董事或雇员有关的任何信息、事件或情况，而这些信息、事件或情况应在登记声明或委托书的修正案或附录中列出，以使登记声明或委托书不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。
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如果这些信息、事件或情况不是误导性的，则该方应立即将该信息、事件或情况通知另一方。
(D)SPAC应根据证券法、交易法和适用的“蓝天”法律以及其下的任何规则和条例，对交易进行所有必要的备案。本公司同意按SPAC的合理要求，迅速向SPAC提供有关本公司及其子公司的业务、管理、运营和财务状况的所有信息，以纳入注册说明书和委托书。
(E)SPAC特别会议。SPAC须于委托书批准日期之前或之后在切实可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于根据第9.02(A)节规定邮寄委托书的日期)，为股东特别大会设立记录日期(该日期须与本公司共同商定)，并正式召开大会及发出通知。SPAC应召集并举行SPAC股东会议，以获得SPAC股东事项的批准(“特别会议”)，该会议应在SPAC开始向其股东邮寄委托书之日起25天内举行。太古股份应尽其合理最大努力采取一切必要行动(酌情或应本公司要求)在特别会议上取得太古股份股东事项的批准，包括该等特别会议可根据本协议延期或延期，包括根据适用法律在切实可行范围内尽快征集代表委任代表以寻求太古股份股东事项的批准。SPAC应在委托书中包括SPAC董事会的建议。SPAC董事会不得(其任何委员会或小组均不得)以任何理由更改、撤回、扣留、有资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、有资格或修改SPAC董事会建议。太古股份同意其为寻求批准太古股份股东事宜而设立记录日期、适时召开、发出通知、召开及举行特别会议的责任不受任何其间事件或情况影响，而太古股份同意设立记录日期以正式催缴、发出通知、召开及举行特别会议及将太古股份股东事项提交其股东批准，而不论任何其间事件或情况如何。即使本协议有任何相反规定，SPAC仍有权(在下列第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，应公司要求)将特别会议推迟或休会不超过15天：(I)确保SPAC董事会真诚地确定适用法律要求对委托书的任何补充或修订向SPAC股东披露，并在特别会议之前迅速向SPAC股东传播该补充或修订；(Ii)如果截至特别会议原定时间(如委托书所述)，代表(亲自或委托代表)的SPAC A类普通股股份不足以构成在特别会议上进行业务所需的法定人数；。(Iii)为了获得SPAC股东事项的批准，向股东征集额外的委托书；。或(Iv)仅在本公司事先书面同意下，不得为满足本细则第10.03(C)节所载条件而不合理地拒绝、附加条件或延迟该等同意；惟尽管本句开头所述的延会或延展期有所延长，但如有任何该等延展或延会，股东特别大会应在该等条款所述事项获解决后于切实可行范围内尽快重新召开。
(F)公司书面同意。于委托书通过日期后，本公司应在实际可行的情况下尽快根据DGCL第288节以书面同意的方式征求本公司股东的批准。与此相关，在委托书批准日期之前，公司董事会应设定一个记录日期，以确定有权提供该书面同意的公司股东。本公司应尽合理最大努力促使本公司表决及支持协议订约方根据股东委托书通过日起四十八(48)小时内，就由该等订约方(订约方持有足以构成本公司股东批准的公司股份)实益拥有的公司股份(该等股份的订约方持有足以构成本公司股东批准的公司股份)，正式签立并交付一份主要采用本协议附件附件H格式的股东同意书(“书面同意”)。在该等各方签署并交付本公司的书面同意书后，本公司应在实际可行的情况下尽快按照第12.02节的规定向SPAC交付该书面同意书的副本。通过书面形式收到公司股东批准后立即执行
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根据第12.02节的规定，本公司将准备(在获得SPAC的合理批准的情况下)并向尚未签立和交付书面同意的本公司股东交付DGCL第2228(E)节所要求的通知，包括根据DGCL第262节可获得的公司股票持有人的评估权的描述，以及据此和根据适用法律所要求的其他信息。如果持有足以获得公司股东批准的公司股票的股东未能在注册声明生效后四十八(48)小时内向公司提交书面同意(“书面同意失败”)，SPAC有权终止本协议，如第11.01节所述。
(G)征求同意声明应包括公司董事会的建议。本公司董事会不得(且其任何委员会或附属小组不得)以任何理由更改、撤回、撤回、符合资格或修改或公开提议更改、撤回、撤回、符合资格或修改本公司董事会建议，除非公司董事会(或其适用的委员会或附属小组)在考虑外部法律顾问向本公司提供的意见后，真诚地以多数票决定不采取该等行动将违反其根据适用法律承担的受信责任。
第9.03节。排他性。
(A)在过渡期内，本公司不得，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起或参与与任何人(SPAC和/或其任何关联公司或代表除外)的讨论或谈判，或与其达成任何协议，或向其提供信息，以购买本公司的任何股权证券，或发行和出售任何证券，或本公司或其附属公司(但不包括本公司向本公司或其附属公司的员工购买股权证券或在准许股权融资中)或涉及本公司或其附属公司的任何重大资产的任何合并或出售，但无形资产或在正常业务过程中出售的资产除外(每项此类收购交易，但不包括交易，称为“收购交易”)；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反第9.03(A)节。本公司应并应促使其联属公司及代表立即停止在本协议日期前与任何人士就收购交易进行的任何及所有现有讨论或谈判，或合理地可能导致或导致收购交易的讨论或谈判。
(br}(B)在过渡期内，SPAC不得，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与与任何人(本公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)的讨论或谈判，或与其达成任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始对其进行尽职调查，涉及、与之有关，或有意或可能引起或导致任何利益表示，与公司、其股东及其各自的关联公司和代表以外的任何业务合并(“业务合并提案”)有关的书面或口头内容；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反第9.03(B)节。SPAC应，并应促使其关联公司和代表立即停止在本合同日期之前与任何人就或可能引起或导致企业合并提案的任何和所有现有讨论或谈判。
第9.04节。税务问题。
(A)尽管本协议有任何相反规定，SPAC仍应支付与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税费。SPAC应自费及时提交有关所有此类税项的所有必要纳税申报单，如果适用法律要求，公司将参与执行任何此类纳税申报单。
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(br}(B)出于美国联邦(以及州和地方)所得税的目的，(I)每一方都打算合并符合《税法》第368(A)节及其下的《财政部条例》的含义，以及(Ii)每一方都打算并特此就《税法》第354、361和368节以及《财政部条例》第1.368-2(G)节(统称为《拟纳税待遇》)而言，将本协议采纳为《重组计划》)。双方将编制和提交符合预期税务处理的所有纳税申报单，并且不会在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序过程中采取任何不一致的立场，除非守则第1313(A)节含义的决定另有要求。每一方同意迅速通知所有其他方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。
(C)太古地产及本公司各自应(并应促使其各自的附属公司及联营公司)尽其合理最大努力(I)使该合并符合拟予税务处理的资格及(Ii)不采取或导致采取任何行动，或不采取或导致采取任何行动，而该等行动或不采取任何行动可合理地预期会阻止该合并如此符合拟予税务处理的资格。
第9.05节。保密性；公开。
(A)SPAC承认向其提供的与本协议相关的信息以及交易的完成受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。保密协议在本协议签署和交付后仍然有效，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息以及本协议所设想的任何其他活动。
(B)任何SPAC、本公司或其各自的任何关联公司，在未事先征得本公司或SPAC(视情况而定)的同意之前，不得就本协议或交易或与上述相关的任何事项发布任何公告或发布任何公开沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求该公告或其他沟通，在这种情况下，SPAC或本公司(视适用情况而定)应尽其合理的最大努力，在公告或发布之前，就该公告或与另一方的沟通取得此类同意；但前提是，在符合第9.05节规定的情况下，每一方及其关联公司均可在各自业务的正常过程中，就本协议的地位和条款(包括价格条款)以及向其各自的董事、高级管理人员、员工、直接和间接现有或潜在有限合伙人和投资者或以其他方式进行的交易作出公告，只要这些接收方有义务在未经任何其他方同意的情况下对此类信息保密；此外，除第7.02节和第9.05节另有规定外，前述规定不得禁止任何一方为寻求任何第三方同意而在必要的范围内与第三方进行通信；此外，即使第9.05(B)节有任何相反规定，本条款的任何规定均不得修改或影响SPAC根据第9.02节承担的义务。
第9.06节。收盘后的合作；进一步的保证。成交后，每一方应应任何其他方的要求，签署合理必要或适当的进一步文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以充分实现本协议和交易所设想的权利、利益、义务和责任的分配。
第9.07节。股东诉讼。SPAC应在任何威胁提起或提起与本协议或其任何股东针对SPAC任何一方或其各自的董事或高级管理人员的交易相关的诉讼(任何此类诉讼，即“股东诉讼”)时，迅速通知公司。SPAC应合理地向公司通报任何此类股东诉讼的辩护、和解、起诉或其他事态发展。SPAC应让公司有机会参与任何此类诉讼的辩护，适当考虑公司关于此类诉讼的建议，并在未经公司事先书面同意的情况下不解决任何此类诉讼，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但为免生疑问，SPAC
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应承担SPAC发生的与此类股东诉讼有关的所有调查费用、所有辩护律师和其他专业人员费用以及所有和解款项(“股东诉讼费用”)。
第十条
义务的条件
义务的条件
第10.01节。所有各方义务的条件。各方完成或导致完成交易的义务必须满足以下条件，所有此类各方都可以书面放弃(如果法律允许)其中任何一个或多个条件：
(A)高铁审批。根据《高铁法案》，对于交易(及其任何延期，或通过美国联邦贸易委员会和/或美国司法部(视情况而定)的请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺)，适用的等待期(S)应已到期或终止。
(B)禁止。不得有任何有效的政府命令、法规、规则或规章禁止或禁止交易的完成。
(C)有形净资产。在SPAC股东赎回后，SPAC应至少有5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。
(D)SPAC股东批准。SPAC股东事项应已根据DGCL、SPAC组织文件及联交所规则及规例正式取得批准。
(E)公司股东批准。公司股东批准应已按照DGCL和公司注册证书的规定正式获得。
(F)治理安排。实施本协议和交易文件所设想的治理安排所需的任何组织文件或协议应已由协议各方采纳或签署并交付(视情况而定)。
(G)董事会任命。应采取所有行动，以使SPAC董事会在紧接关闭后由第8.10节所述的董事组成。
(H)证券交易所上市规定。根据本协议拟上市的SPAC普通股股份(包括溢价股份)应已在联交所上市，并有资格在紧接收市后继续在联交所上市(犹如该股份为发行人在收市前从未上市的新首次上市一样)。
(一)登记声明的效力。登记声明应已根据证券法生效，美国证券交易委员会不应就登记声明发出停止令，也不应威胁或发起寻求此类停止令的行动。
第10.02节。《空间碎片》缔约方义务的附加条件。SPAC各方完成或导致完成交易的义务必须满足以下附加条件，SPAC可以书面免除其中任何一个或多个条件：
(A)陈述和保证。
(I)第5.01节(公司的法人组织)、第5.03节(正式授权)、第5.06节(当前资本)、第5.25(A)节(无重大不利影响)和第5.25(B)节(经纪费)第一句中包含的本公司的每一种陈述和担保(统称为，该等陈述及保证(“公司指定陈述”)于截止日期时在各重大方面均应真实及正确(不会对“重要性”或“重大不利影响”或其中所载任何类似限制产生任何影响)，犹如当时作出的一样(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，且在此情况下，于该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确)。
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第5条所载本公司的每项陈述及保证(本公司指定的陈述除外)，在截止日期当日应属真实和正确(不会对“重要性”或“重大不利影响”的任何限制或其中所载的任何类似限制造成任何影响)(除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，而在此情况下，该等陈述和保证在该较早的日期及截至该较早的日期均属真实和正确)，但如该等陈述和保证未能如此真实和正确，则属例外。无论是个别的，还是合计的，都没有，也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。
(B)协定和契诺。公司在本协议中的契诺和协议将在收盘时或之前履行，应已在所有实质性方面得到履行。
(C)无实质性不良影响。自本协议签订之日起，并未对本公司产生任何重大不利影响，且该影响仍在继续。
(B)(D)高级船员证书。本公司应已向SPAC交付一份由本公司一名高级管理人员签署的、日期为截止日期的证书，证明就该高级管理人员所知和所信，已满足第10.02(A)节、第10.02(B)节和第10.02(C)节规定的条件。
(E)核管理委员会。公司不应从NRC收到任何有理由预期会对公司从NRC获得主题反应堆的建造和运营综合许可证的能力产生重大不利影响的任何通信。
第10.03节。公司义务的附加条件。公司完成或导致完成交易的义务取决于满足以下附加条件，公司可以书面免除其中任何一个或多个条件：
(A)陈述和保证。
(I)第6.01节(公司组织)、第6.02节(正式授权)、第6.08节(经纪费)、第6.13节(大写)和第6.20节(财务顾问的意见)第一句中包含的SPAC各方的陈述和担保(统称为，“SPAC指定陈述”))应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“SPAC重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制)(除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，在此情况下，在该较早日期及截至该较早日期应真实和正确)。
第6条所载的SPAC各方的每一陈述和担保(SPAC规定的陈述除外)，在截止日期时应是真实和正确的(不对“重要性”或“SPAC重大不利影响”或其中规定的任何类似限制施加任何限制)，如同在截止日期所作的一样(但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，在该较早日期并截至该较早日期应为真实和正确的)，但在任何一种情况下，如果该等陈述和保证未能做到如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，都没有造成，也不会合理地预期会导致SPAC的重大不利影响。
(B)协定和契诺。本协议中的SPAC各方将在结束时或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。
(Br)(C)无SPAC材料不良反应。自本协定签订之日起，不存在对SPAC的实质性不利影响，而且该影响仍在继续。
(D)可用期末空间现金。可用期末SPAC现金不得低于250,000,000美元。
(E)高级船员证书SPAC应已向公司交付一份由SPAC一名高级职员签署的证书，日期为截止日期，证明据该高级职员所知，该高级职员已满足第10.03(A)节、第10.03(B)节、第10.03(C)节和第10.03(D)节规定的条件。
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(F)赞助商协议。保荐人协议规定须于成交时或之前履行的保荐人及内部人士(定义见保荐人协议)的各项契诺须已在所有重大方面履行，保荐人或内部人士不得(以口头或书面)威胁(I)保荐人协议无效、具约束力及完全有效，(Ii)保荐人委员会或本公司违反保荐人协议或本公司的保荐人协议，或(Iii)要求终止保荐人协议。
第10.04节。条件的挫败感。任何SPAC当事人或本公司不得依赖于本条第10条所述任何条件的失败，如果该失败是由于该方未能真诚行事或未能采取必要的行动以满足第9.01节所要求的另一方的条件所致。
第11条
终止/生效
终止/生效
第11.01节。终止。本协议可能终止并放弃交易：
(A)经本公司和SPAC书面同意；
(B)在交易结束前，如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足第10.02(A)节或第10.02(B)节规定的条件(“终止公司违约行为”)，SPAC向公司发出书面通知，但如果该终止公司违约行为可由公司通过其商业合理努力加以纠正，则：在公司收到SPAC关于此类违规行为的通知后的最长30天内(或在SPAC就此类违规行为发出书面通知之日起至终止日期或延长的终止日期之间的任何较短时间内)，但只有当公司继续使用其商业上合理的努力来纠正此类终止性公司违规行为(“公司治疗期”)时，该终止才不会生效，并且只有在该终止性公司违规行为未在公司治疗期内得到纠正的情况下，该终止才会生效，(Ii)该终止未在10月12日或之前发生。2023年(“终止日期”)；但是，如果公司就本协议、任何其他交易协议或与交易有关的其他事项在终止日期或之前开始或待决任何具体履行或其他衡平法救济的诉讼，则终止日期应自动延长，而任何一方不采取任何进一步行动，直至就该诉讼作出最终的、不可上诉的政府命令之日后30天，终止日期应被视为本协议所有目的的较晚日期(“延长的终止日期”)，此外，如果SPAC延期由SPAC股东根据第8.09节批准，则“终止日期”或“延长终止日期”(视情况而定)应指SPAC在批准后完成企业合并的截止日期；或(Iii)最终、不可上诉的政府命令或法规、规章或条例的条款永久禁止或禁止完成合并；但如果SPAC完成企业合并的截止日期尚未过去，则如果SPAC未能履行本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前完成合并的主要原因或主要原因，则第(I)款或第(Ii)款规定的终止本协议的权利将不可用。
(C)在结束之前，如果(I)本协议中规定的任何SPAC一方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在结束时不能满足第10.03(A)节或第10.03(B)节规定的条件(“终止违反SPAC行为”)，则除非该SPAC方可以通过其商业合理的努力来纠正任何此类终止SPAC违规行为，则：在SPAC收到本公司关于此类违规行为的通知后的最长30天内(或在本公司就该违规行为发出书面通知之日起至终止日期或延长的终止日期之间的任何较短时间内)，但只有当SPAC继续采取商业上合理的努力来纠正该终止SPAC违规行为(以下简称“SPAC治疗期”)时，该终止才会生效，并且只有在SPAC治疗期内未治愈该终止SPAC违规行为时，该终止才会生效，(Ii)在终止日期或之前未发生关闭的情况下，或(Iii)永久禁止或禁止完成合并
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根据最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款；如果公司未能履行本协议项下的任何义务是未能在该日期或之前关闭的主要原因或主要原因，则第(I)款或第(Ii)款规定的终止本协议的权利不可用；
(D)如果SPAC股东在特别会议上没有获得SPAC股东对SPAC股东的批准(受会议的任何延期、延期或休会的限制)，公司或SPAC向另一方发出书面通知；但如果SPAC在终止时违反第9.02条，则SPAC无权根据第11.01(D)条终止本协议；
(E)在书面同意失败的情况下，SPAC向公司发出书面通知；但如果在SPAC提供其因书面同意失败而终止本协议的意向通知之前，获得公司股东的批准，则因书面同意失败而终止本协议的权利不可用；或
(F)如果足以获得公司股东批准的持有人未能在本协议签署后七十二(72)小时内向SPAC提交公司投票和支持协议(“公司投票和支持协议失败”)，SPAC向公司发出书面通知；但是，如果公司向SPAC交付了足够的持有人签署的公司投票和支持协议，从而在SPAC提供其意图因公司投票和支持协议失败而终止本协议的通知之前，获得公司股东的批准，则因公司投票和支持协议失败而终止本协议的权利不可用。
第11.02节。终止的效果。除第11.02节或第12.13节另有规定外，如果本协议根据第11.01节终止，本协议将立即失效，任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但任何一方在终止之前发生的任何故意和故意违反本协议的责任除外。第7.04节(不得向信托账户索赔)、第9.05节(保密；公示)、第11.02节(终止的效果)和第11.02条(统称为“存续条款”)和保密协议的规定，以及存续条款中提及的为使存续条款具有适当效力而需要存续的本协议的任何其他章节或条款，在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。
第十二条
其他
其他
第12.01节。弃权。任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构或其正式授权的高级管理人员采取的行动，以书面形式放弃本协议项下对其有利的任何权利或条件，或同意以第12.10节所述的方式以及以与本协议相同的方式(但不一定是由同一人签署)签署的书面协议对本协议进行修订或修改。
第12.02节。通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在美国邮寄寄出的挂号信或挂号信回执要求、预付邮资后递送；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)在正常营业时间内(以及紧接下一个营业日)通过电子邮件递送时，地址如下：
(A)如果至SPAC或合并子目标：
ALTC收购公司
第五大道640号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10019
第五大道640号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10019
联系人：
迈克尔·S·克莱因
电子邮件：
Michael.Klein@mkleinandpanany.com
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将副本(不构成通知)发送给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
联系人：
迈克尔·J·艾洛
马修·J·吉尔罗伊
阿曼达·芬斯特
马修·J·吉尔罗伊
阿曼达·芬斯特
电子邮件：
邮箱：michael.aiello@weil.com
邮箱：matthew.gilroy@weil.com
邮箱：amanda.fenster@weil.com
邮箱：matthew.gilroy@weil.com
邮箱：amanda.fenster@weil.com
(B)如致本公司或尚存实体，则致：
Oklo Inc.
3190科罗纳多博士
加州圣克拉拉，邮编：95054
3190科罗纳多博士
加州圣克拉拉，邮编：95054
联系人：
雅各布·德维特
电子邮件：
j@oklo.com
将副本(不构成通知)发送给：
Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
滨海公园大道一号，900号套房
马萨诸塞州波士顿02210
滨海公园大道一号，900号套房
马萨诸塞州波士顿02210
联系人：
David·D·加梅尔
安德鲁·卢
基思·J·谢勒
安德鲁·卢
基思·J·谢勒
电子邮件：
邮箱：dgammell@gunder.com
邮箱：aleh@gunder.com
邮箱：kscherer@gunder.com
邮箱：aleh@gunder.com
邮箱：kscherer@gunder.com
或双方不时以书面形式指定的其他地址。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可通过任何其他方式发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信（包括专人递送、特快专递、信使服务、普通邮件或电子邮件），但没有此类通知、请求、指示、要求，文件或其他通信应被视为已正式发出，除非和直到其实际上被预期接收方收到。
第12.03节。任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分；但只要公司仍对履行委托义务负全部责任，则公司可将履行其义务或转让其在本协议项下的部分或全部权利转让给公司的任何关联公司。除上述规定外，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。任何违反第12.03节条款的转让尝试应从一开始就是无效的。
第12.04节。 第三方的权利。 本协议中任何明示或暗示的内容均不旨在或不得解释为授予或给予任何人士（双方除外）本协议项下或因本协议而享有的任何权利或救济;但是，尽管有上述规定，（a）如果发生交割，本公司和SPAC的现任和前任高级职员和董事（及其继任者、继承人和代表）及其各自的受偿方关联公司均为第8.02（a）和（b）条的预期第三方受益人，并可强制执行第8.02（a）和（b）条的规定，双方的关联公司、代理人、律师、顾问和代表，以及上述任何一方的任何关联公司（及其继任者、继承人和代表）是第12.14条和第12.15条的预期第三方受益人，并可执行第12.14条和第12.15条。
A-66
目录
第12.05节 费用 除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议和交易有关的费用，无论交易是否完成，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用;前提是，如果发生交割，SPAC应在交割时或之后立即承担并支付所有（x）SPAC交易费用，包括（I）递延承销费，（II）与董事及高级管理人员尾部相关的费用、成本及开支，（III）延期承兑票据的还款金额及（IV）资本市场顾问费及（y）所有其他SPAC交易开支，金额不超过25，000，000结雅，以支付该等其他开支（“SPAC费用上限”），按照SPAC披露表附表12.05中描述和进一步详述的方式，加上所有公司交易费用。为免生疑问，SPAC根据上一句第（x）（I）-（III）款应支付的所有费用以及SPAC根据上一句第（x）（IV）款应支付的最高7，000，000美元的费用应排除在SPAC费用上限之外。SPAC应与本公司合作，并尽其商业上合理的努力，将交割前产生的SPAC交易费用金额降至最低。
第12.06节 适用法律。 本协议以及基于本协议或交易、因本协议或交易而产生或与本协议或交易有关的所有索赔或诉因，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不适用法律冲突原则或规则，前提是此类原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律。
第12.07节。 标题;对应物。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。本协议可签署两份或多份副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份文件。
第12.08节 时间表和展览。 本协议中引用的附表和附件是本协议的一部分，如同本协议中的全部内容。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及的附表和附件均应视为提及本协议的该等部分。一方在附表中就本协议任何章节或附表所作的任何披露应被视为就该等披露可能适用的所有其他章节或附表所作的披露，但仅限于该等披露的相关性在该等附表中的披露表面上是合理明显的。附表中列出的某些信息仅供参考。
第12.09节 完整协议。 本协议（连同本协议的附表和附件）以及SPAC与公司于2023年1月3日签订的某些专有信息协议（经不时修订、修改或补充，“保密协议”），构成双方之间有关交易的完整协议，并取代任何其他协议，无论是书面还是口头，任何一方或其各自的任何子公司可能已经就交易达成或签订的协议。除非本协议和保密协议中明确规定或提及，否则双方之间不存在与本协议预期交易有关的任何口头或其他形式的陈述、保证、契约、谅解、协议。
第12.10节。 修订内容 本协议的全部或部分内容只能通过正式授权的书面协议进行修订或修改，该书面协议以与本协议相同的方式签署，并提及本协议。任何一方股东对本协议的批准不得限制任何一方董事会（或其他履行类似职能的机构）根据第11.01条终止本协议或促使该方根据第12.10条修订本协议的能力。
第12.11节。 可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方进一步同意，如果本协议所包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认定为无效或不可执行，则双方应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并在必要的范围内，应修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以实现双方的意图。
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第12.12节。 管辖权;放弃陪审团审判。 任何基于本协议或交易、因本协议或交易产生或与本协议或交易相关的诉讼均可向位于特拉华州的联邦法院和州法院提起，且各方在任何此类诉讼中均应服从各此类法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、审判地或法院便利提出的任何异议，同意有关诉讼的所有索赔仅在任何该等法院进行审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或交易而产生或与之相关的任何诉讼。本协议中的任何内容均不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律文书或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，以执行根据本第12.12条提起的任何诉讼中获得的判决。各方在此不可撤销地放弃在基于、产生于或与本协议或交易相关的任何诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。
第12.13节。 执法 双方同意，如果双方未按照本协议或任何交易协议的规定条款履行其在本协议或任何交易协议项下的义务（包括未采取本协议要求其采取的行动以完善本协议），或以其他方式违反该等规定，则将发生无法弥补的损害，即使可以获得金钱赔偿，也无法充分补救。双方承认并同意：（a）在根据第11.01条有效终止本协议之前，双方应有权获得禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议或任何交易协议，并强制执行本协议及其条款和规定，而无需提供损害赔偿证据;除此之外，双方还有权根据本协议或任何交易协议获得任何其他救济，以及（b）特定执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。每一方同意，其不会基于另一方在法律上享有充分的救济，或基于法律或衡平法上的任何理由，特定履行的裁决不是适当的救济，而反对授予特定履行和其他衡平法救济。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议或任何交易协议以及根据本第12.13条具体执行本协议或任何交易协议的条款和规定的任何一方无需提供与任何此类禁令有关的任何保证金或其他担保。在不限制前述或本协议其他条款的一般性的情况下，SPAC承认并同意，公司可以在不违反本协议的情况下，（i）就公司作为一方当事人或第三方受益人的任何交易协议而言，直接对该交易协议的交易对手提起诉讼，寻求，或寻求或获得针对该交易协议的交易对手的法院命令，以获得有关该交易协议的禁令救济、强制履行或其他衡平法救济，（ii）就公司不是其一方或第三方受益人的任何交易协议而言，有权，在向SPAC发出书面通知后，（A）要求SPAC通过提起和进行诉讼来执行其在任何此类交易协议下的权利（包括寻求或寻求或获得针对该交易协议的交易对手的法院命令，禁令救济，强制履行，或与该交易协议有关的其他衡平法救济），如果该交易协议项下的交易对手违反其在该交易协议项下的义务，（B）有权批准SPAC为任何此类诉讼选择律师（C）选择一名单独的律师，该律师可以是或包括律师，与SPAC的律师一起参与任何此类诉讼（费用由公司承担）;但该独立律师无权代表SPAC控制或寻求法院命令，和/或（D）为任何此类诉讼提供资金，和（c）要求SPAC立即执行，SPAC特此同意执行并遵守，旨在实施或促进执行本句所述权利的任何和所有文件。
第12.14节。 无追索权。 在遵守最后一句规定的前提下，本协议仅可针对被明确指定为协议方的实体执行，且仅可针对本协议中规定的与该方相关的具体义务提起任何基于、源于或与本协议或交易相关的索赔或诉因。除非一方已根据本协议承担特定义务，否则（a）任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、股东、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司，以及（b）任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、
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上述任何一方的发起人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司应承担任何责任（无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方面）公司、SPAC或合并子公司中的任何一家或多家在本协议项下的任何一项或多项陈述、保证、契约、协议或其他义务或责任，或基于以下内容的任何索赔，因本协议或交易产生或与本协议或交易相关。尽管有上述规定，本第12.14条的任何规定均不得限制、修改或放弃任何交易协议的任何一方的任何权利或义务。
第12.15节 陈述、担保和担保的不存续。 本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契约、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契约、义务、协议及其他规定而产生的任何权利，应在交割后继续有效，并应在生效时间发生时终止和到期（在交割后，对此不承担责任），除了（a）本协议所包含的契约和协议，其条款明确规定在交割时或交割后全部或部分适用，且仅适用于任何违约行为（b）在交割时或交割后发生的;及（b）本第12条。
第12.16节。 致谢。
（a） 各方承认并同意（代表其自身及其各自的关联公司及其各自的代表）：（i）其已自行对其他缔约方的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计经营进行独立调查（及其各自的子公司），并已被允许满意地接触其他方的账簿和记录、设施和人员（ii）本公司声明构成本公司就该等交易作出的唯一及独家声明及保证;（iii）SPAC当事方陈述构成SPAC和合并子公司的唯一和排他性陈述和保证;（iv）除公司的公司陈述和SPAC各方的SPAC方陈述外，各方或任何其他人士均未作出或已经作出，与任何一方有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证（或任何一方的子公司），包括任何有关条件、适销性、对于该方或其子公司的任何资产或本协议预期的交易以及所有其他交易的特定目的或交易的适合性或适宜性任何种类或性质的明示或暗示的陈述和保证（包括（x）关于任何信息的完整性或准确性，或任何陈述或披露的遗漏，包括在某些“数据室”中向任何一方或其各自的关联公司或代表提供或提供的估计、预测或预测或任何其他信息、文件或材料，“管理层介绍或任何其他形式的预期交易，包括会议，电话或通信与任何一方的管理（或任何一方的子公司），以及（y）任何与未来或历史业务有关的，（财务或其他方面）、经营业绩、前景、资产或负债（或其子公司），或质量，任何一方或其子公司的资产的数量或状况），（包括任何一方或其子公司的代表和关联公司）;及（v）除公司的公司声明和SPAC各方的SPAC方声明外，各方及其各自的关联公司不依赖与交易有关的任何声明和保证。前述规定不限制任何一方根据任何其他交易协议对任何其他方的任何权利，该等其他方根据该等交易协议是该等交易协议的一方或明确的第三方受益人。除非本协议中另有明确规定，SPAC理解并同意，公司及其子公司的任何资产、财产和业务均按“现状”、“现状“提供，并受公司的公司陈述或根据第10.02（c）条交付的任何证书中规定的公司陈述的约束，没有任何其他任何性质的陈述或保证。本第12.16条中的任何规定均不得免除任何一方在实际和故意欺诈的情况下的责任。
(B)自交易结束时起，每一方在适用法律允许的最大限度内，代表其本人和代表其各自的关联公司和代表，放弃其可能对任何其他缔约方或其各自的子公司及其任何现任或前任关联公司或代表所拥有的与任何一方或其子公司或其各自的业务的运营或与本协议的主题、附表有关的任何和所有权利、行动和诉因。
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目录
或本协议的证物，无论是根据或基于任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则或法规或其他方面产生的。每一方承认并同意，其不会主张、提起或维持任何类型的诉讼、诉讼、调查或诉讼，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，无论寻求施加此类责任或义务所依据的法律或衡平法理论，这些诉讼、诉讼、调查或程序提出的任何索赔均违反本节第12.16节规定的协议和契诺。即使本协议有任何相反规定，本条款第12.16(B)款并不阻止任何一方仅就其在第12.16(B)条中作出的陈述或保证(视情况而定)寻求任何实际和故意欺诈的补救。每一方均有权代表任何在12.16年第12.16节中受益或受其保护的人强制执行本节第12.16节。上述协议、承认、免责声明和免责声明是不可撤销的。为免生疑问，本节第12.16节的任何规定均不得限制、修改、限制任何一方根据与本协议预期的交易相关的任何书面协议(包括任何其他交易协议)可能享有的任何权利，或放弃任何权利。
[签名页面如下]
A-70
目录
双方自本协议之日起正式签署本协议和合并重组计划，特此为证。
ALTC收购公司。
发信人：
/S/Jay Taragin
姓名： 杰伊·塔拉金
职务： 首席财务官
职务： 首席财务官
ALTC合并子公司
发信人：
/S/Jay Taragin
姓名： 杰伊·塔拉金
职务： 秘书兼财务主管
[协议和兼并重组计划的签字页]
A-71
目录
双方自本协议之日起正式签署本协议和合并重组计划，特此为证。
Oklo Inc.
发信人：
/S/雅各布·德维特
姓名： 雅各布·德维特
职务： 首席执行官
职务： 首席执行官
[协议和兼并重组计划的签字页]
A-72
目录
附件B - 第二次修订和重述的公司证书格式
B-1
目录
ALTC收购公司。
第二次修订和重述的公司注册证书
ALTC Acquisition Corp.是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：
1.该公司目前的名称是ALTC Acquisition Corp.向特拉华州州务卿提交公司注册证书(“注册证书原件”)的日期为2021年2月1日，注册名称为“Churchill Capital Corp VIII”。原《公司注册证书》于2021年2月23日修订，据此将公司名称变更为《ALTC Acquisition Corp.》。修订后的原《公司注册证书》此前已于2021年7月12日修订重述(以下简称《修订重订公司注册证书》)。
2.根据特拉华州公司法第242和245节或任何适用的后续法案，第二次修订和重新发布的公司注册证书(可能会不时修改和/或重述，包括任何优先股名称(定义如下)的条款)，重新声明、整合和进一步修订修订后和重新发布的注册证书，已被ALTC Acquisition Corp.正式采纳。其内容可不时修订(“DGCL”)，并经ALTC收购公司股东的必要表决通过。
(br}3.修订及重订的公司注册证书正由ALTC Acquisition Corp.、ALTC Merge Sub，Inc.及Oklo Inc.(经不时修订、修订、补充或豁免，即“业务合并协议”)修订及重述，内容与该协议及合并重组计划所预期的交易有关，日期为2023年7月11日。就《企业合并协议》拟进行的交易而言，于重新分类生效时间(定义见下文)时，(I)在紧接重新分类生效时间前已发行及已发行的所有A类普通股，每股面值0.0001美元将保持流通，及(Ii)在紧接重新分类生效时间前已发行并已发行的所有A类普通股，每股面值0.0001美元，将按1：1重新分类为普通股(定义如下)，只有普通股股票才是流通股。
4.现对修订后的《公司注册证书》进行修改，全文重述如下：
第一：公司名称为Oklo Inc.(前身为ALTC Acquisition Corp.)(以下称为“公司”)。
第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州肯特县多佛市新伯顿路850号，201室，邮编：19904。该公司在特拉华州的注册代理商的名称为Cogency Global Inc.。
第三：本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL组织和成立的。
第四：本公司获授权发行的各类股本股份总数为501,000,000股，包括(I)500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。在任何已发行优先股系列持有人的特殊权利的规限下，优先股的授权股数可由有权投票的公司大多数股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受第242(B)(2)节的规定影响。
在本公司注册证书向特拉华州州务卿提交后立即生效(“重新分类生效时间”)，(I)公司的每股股份
B-2
目录
在紧接重新分类生效时间之前发行和发行的A类普通股每股面值0.0001美元(“旧A类普通股”)将作为一(1)股普通股继续发行，以及(Ii)对于公司每股B类普通股，每股面值0.0001美元，在紧接重新分类生效时间之前发行和发行(连同旧A类普通股)。旧普通股)将在一对一的基础上重新分类为一(1)股普通股(“重新分类”)。在公司账簿上登记为任何一股或多股旧普通股拥有人的每个人，将在公司账簿上登记为一股或多股普通股的拥有人。在紧接重新分类生效时间之前代表若干旧普通股股份的任何股票，自重新分类生效时间起及之后，将被视为相当于相当数量的普通股股份，而无需放弃或交换；然而，任何持有股票或代表旧普通股股份的股票的人将有权在交出该等股票或证书或公司合理要求的适当的遗失证明时，获得一张或多张新股票，以证明及代表该人有权持有的普通股股份数量。
A.普通股。普通股的权力、优先权和相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及普通股的资格、限制和限制如下：
1.排名。普通股持有人的投票权、股息及清算权受本公司董事会(“董事会”)于发行任何系列优先股时指定的任何系列优先股持有人的权利所规限及限制。
2.投票。除法律或本公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，普通股流通股持有人在正式向公司股东提交的任何事项上，包括董事的选举或罢免，其持有的每股普通股应有一票投票权。尽管本公司注册证书有任何其他相反的规定，如本公司注册证书(包括任何优先股指定)的持有人根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)或DGCL有权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，则普通股持有人无权就该等修订投票，除非该等受影响系列的持有人与一个或多个其他优先股系列的持有人单独或作为一个类别一起投票。
3.分红。在任何已发行优先股系列持有人特别权利的规限下，普通股股份持有人应有权在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可供动用的资产或资金中收取该等股息和分派，以及公司现金、股票或财产的其他分派。
4.清算。在任何已发行优先股系列持有人的特殊权利的规限下，普通股的持有人有权获得公司资产，以便在公司事务发生清算、解散或结束时分配给股东，无论是自愿的还是非自愿的。公司事务的清算、解散或清盘，如本节A(4)中使用的术语，不得被视为引起或包括公司与任何其他人或任何其他人的任何合并、转换或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、专用许可证、交换、转让或其他处置。
B-3
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Br}B.优先股
优先股可能会不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权不时通过一项或多项决议，规定在未经股东批准的情况下，从经授权但未发行的优先股股份中发行一个或多个优先股系列，方法是根据特拉华州的适用法律提交指定证书(任何该等证书，“优先股指定”)，列明该等决议案，并就每个该等系列确定纳入该系列的股份数目，以及确定该系列股份的投票权(全部或有限或无投票权)，以及该系列股份的指定、优先及相对参与、各该等系列股份的可选择权利或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于对以下事项的决定：
(A)该系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题来进行；
(B)该系列的股份数量，董事会此后可增加或减少该数量(除非相关的优先股名称或本公司注册证书另有规定)(但不低于当时已发行的股份数量)；
(C)就股息支付股息的款额或利率，以及该系列股份就股息而享有的优先权(如有的话)，以及该等股息(如有的话)是累积或非累积的；
(D)应支付股息的日期(如有)；
(E)该系列股份的赎回权和价格(如有的话)；
(F)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金(如有的话)的条款及款额；
(G)在公司事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，或在发生任何其他事件时，该系列股份的应付款额和优先购买权(如有)；
(H)该系列的股份是否可转换为或可交换为公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如可，则该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或汇率、其任何调整、该等股份可转换或可交换的日期，以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件；
(I)对同一系列或任何其他类别或系列股票的发行或再发行的限制；
(J)该系列股票的持有者在一般情况下或在特定事件时的投票权(如有的话)；以及
(K)各系列优先股的任何其他权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等股份的任何资格、限制或限制，一切均由董事会不时厘定，并载于有关发行该等优先股的一项或多项决议案内。
在不限制上述一般性的原则下，规定发行任何系列优先股的决议可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。
第五条：插入本条第五条是为了管理公司的业务和进行公司的事务。
B-4
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A.一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非本公司注册证书或DGCL另有规定。
B.董事人数；董事选举。在任何已发行优先股持有人选举董事的特别权利的规限下，本公司于本公司注册证书日期的董事人数为七人，其后须不时以全体董事会过半数的决议案厘定。就本公司注册证书而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总人数，不论以前获授权董事职位是否有空缺。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事选举不实行累积投票制。
C.董事类别。在任何已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会应分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类。每个类别应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到第I类、第II类或第III类。
D.任期。在任何已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，每一董事的任期应至当选该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但每一位最初被分配给第I类优先股的董事的任期应在本公司注册证书生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满；每一位最初被指定为第II类优先股的董事的任期应在本公司注册证书生效后举行的公司第二次股东年会上届满；而最初被分配为第III类的每名董事的任期应于本公司注册证书生效后召开的本公司第三届股东周年大会上届满；此外，每名董事的任期应持续到该董事的继任者当选和获得资格为止，并受该董事提前去世、丧失资格、辞职或免职的限制。
新设的董事职位和空缺。在享有任何已发行优先股系列持有人的特别权利的情况下，任何新增的董事职位如因董事人数增加或任何董事去世、辞职、丧失资格或罢免或任何其他原因而在董事会出现空缺，须由在任董事(即使不足法定人数)的过半数投票赞成或由唯一剩余的董事投票填补，而不应由股东填补。董事人数的任何增加或减少应在董事会各类别之间分配，以尽可能保持每个类别的董事人数接近相等。任何被选举填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至该董事应被任命或分配到的班级的下一次选举为止，直至该董事的继任者正式当选并具有资格为止，但该董事须在较早前去世、丧失资格、辞职或被免职。
F.首选董事。在任何尚未发行的优先股系列的持有人有特别权利选举额外董事的任何期间内，在该权利开始生效时及在该权利持续期间：(I)组成整个董事会的董事人数将自动增加指定数目的额外董事，而该系列优先股的持有人应有权选举如此规定或根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)而厘定的额外董事；及(Ii)每名有关额外董事应任职至有关董事的继任人已妥为选出及符合资格为止，或直至有关董事担任有关职位的权利根据设立该系列优先股的优先股指定终止为止(以较早发生者为准)，但须受有关董事较早去世、辞职、丧失资格或免任的规限。除本公司注册证书另有规定外，只要具有选举额外董事的特殊权利的任何系列优先股的持有人被剥夺该权利
B-5
目录
根据本公司注册证书(包括任何优先股名称)，由该系列的持有人选出的所有该等新增董事的任期，或为填补因该等新增董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而出现的任何空缺而选出的董事的任期将自动终止，而任何该等董事随即不再具有董事的资格，亦不再是董事，而组成整个董事会的董事总数将自动相应减少。
G.删除。在任何已发行优先股系列持有人特别权利的规限下，任何董事或整个董事会可于任何时间被罢免，惟须有理由(只要董事会分类)，且必须获得有权在董事选举中投票的本公司已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。
H.委员会。根据公司可能不时修订及重述的经修订及重订的附例(“附例”)，董事会可设立一个或多个委员会，并可在法律许可的范围内将董事会的任何或全部权力及职责转授予这些委员会。
一、股东提名和业务介绍。股东向股东大会提出董事选举及其他事项的股东提名预告，应按章程规定的方式发出。
第六条：除非公司章程另有规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。
第七：在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或此后可能不时修订的法律，董事或公司的任何高管均不会因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下，如果董事或高级职员的责任在此后被修改为授权进一步免除或限制董事或高级职员对公司的责任，则董事或高级职员对公司的责任应自动取消或在经修正的市政当局允许的最大限度内予以限制。
[br]公司股东对本条第七条前述规定的任何修订、废除或修改，不得对董事或公司高管在修订、废除或修改之前存在的任何权利或保护造成不利影响，也不应增加董事或公司高管对在该等修订、废除或修改之前发生的该等董事的任何作为或不作为的责任。
第八：在适用法律允许的最大范围内，本公司有权通过附例条款、与该等人士的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向本公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人(以及本公司允许本公司向其提供赔偿或垫付费用的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用)，超过本公司第(145)节所允许的赔偿和垫付。
[br]对本条第八条前述规定的任何修订、废除或修改，不得对董事、高级职员、雇员、代理人或其他人士在修订、废除或修改之前存在的任何权利或保护产生不利影响，或增加该人对于该人在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的责任。
第九条：在任何一系列优先股条款的规限下，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在根据章程召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得以同意代替股东会议进行。
第十条：除法律另有规定并符合任何一系列优先股条款外，任何目的或目的的股东特别会议可随时由全体董事会多数成员、董事会主席或公司首席执行官召开。
B-6
目录
并且不能被任何其他人调用。在任何股东特别会议上处理的事务，应仅限于与该会议通知所述的一项或多项目的有关的事项。
第十一条：如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则不应以任何方式影响或损害该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行但本身不被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)，且(Ii)不应以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)本公司注册证书的条文(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一上述部分，包括任何该等被视为无效、非法或不可强制执行的条文)的解释，须容许公司在法律允许的最大范围内，保障其董事、高级人员、雇员及代理人就其诚信服务或为公司的利益所负的个人法律责任。
第十二条：为促进但不限于法律赋予董事会的权力，董事会获明确授权及授权以全体董事会过半数的赞成票通过、修订及废除附例，而无需股东采取任何行动。尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律条文可能会允许较少的投票权或反对票，但除了法律、本公司注册证书或任何优先股指定所要求的公司股本中任何类别或系列流通股的任何赞成票外，股东还可以通过持有至少662股∕3%的公司股本中有权投票的流通股的持有人的赞成票来修订、更改或废除公司章程或采用新的章程。
第十三次：
A.论坛选择。
(A)除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州或联邦法院)及其任何上诉法院，在法律允许的最大范围内，应是以下案件的唯一和独家法庭：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称违反任何现任或前任董事官员、公司的股东或其他雇员向公司或公司的股东提出：(3)根据DGCL或本公司注册证书或
的任何规定而引起的任何诉讼
B-7
目录
(br}附例，(4)任何针对公司或任何现任或前任董事或受内部事务原则管辖的公司高管或其他雇员的诉讼，或(5)大法官法院授予DGCL管辖权的任何诉讼，但为强制执行1934年《证券交易法》(经修订)或在每个情况下颁布的规则和条例所产生的任何责任或义务而提出的任何诉讼除外，该诉讼具有联邦专属管辖权。
(br}(B)除非本公司书面同意选择另一法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的申诉的唯一和独家法院。
B.任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十三条的规定。
C.属人管辖权。如果其标的属于紧接在上文第(A)节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)在特拉华州内适用的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的任何诉讼享有个人管辖权，以执行上文第2.A节(“FSC强制执行行动”)，以及(Ii)通过在外国诉讼中向该股东的律师送达作为该股东的代理人，在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达法律程序文件。
[页面的其余部分故意留空]
B-8
目录
在此见证，ALTC收购公司。已使本第二份修订和重新签署的公司证书在上述第一个日期由一名授权人员以其名义并代表其正式签立和确认。
ALTC收购公司。
发信人：
名称：
标题：[•]
标题：[•]
B-9
目录
附件C修订和重述附则的 - 格式
C-1
目录
Oklo Inc.
(前身为ALTC收购公司)
(前身为ALTC收购公司)
修订和重述附则
(自2023年 通过并生效)
目录
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第
页
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第一篇 股东
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| | | | C-4 | | |
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1.1
会议地点
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| | | | C-4 | | |
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1.2
年会
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| | | | C-4 | | |
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1.3
特别会议
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| | | | C-4 | | |
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1.4
会议通知
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| | | | C-4 | | |
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1.5
投票名单
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| | | | C-4 | | |
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1.6
法定人数
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| | | | C-5 | | |
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1.7
休会
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| | | | C-5 | | |
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1.8
投票和代理
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| | | | C-5 | | |
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1.9
会议上的行动
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| | | | C-5 | | |
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1.10
董事提名
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| | | | C-6 | | |
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1.11
年会上的业务通知
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| | | | C-9 | | |
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1.12
召开会议
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| | | | C-11 | | |
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文章II 导向器
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| | | | C-12 | | |
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2.1
通用权力
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| | | | C-12 | | |
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2.2
号码、选举和资格
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| | | | C-12 | | |
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2.3
董事会主席；董事会副主席
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| | | | C-12 | | |
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2.4
董事类别
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| | | | C-12 | | |
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2.5
任期
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| | | | C-12 | | |
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2.6
法定人数
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| | | | C-13 | | |
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2.7
会议上的行动
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| | | | C-13 | | |
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2.8
删除
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| | | | C-13 | | |
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2.9
职位空缺
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| | | | C-13 | | |
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2.10
辞职
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| | | | C-13 | | |
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2.11
定期会议
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| | | | C-13 | | |
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2.12
特别会议
|
| | | | C-13 | | |
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2.13
特别会议通知
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| | | | C-13 | | |
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2.14
会议通信设备
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| | | | C-13 | | |
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2.15
经同意采取行动
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| | | | C-13 | | |
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2.16
委员会
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| | | | C-14 | | |
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2.17
董事薪酬
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| | | | C-14 | | |
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第三条 官员
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| | | | C-14 | | |
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3.1
标题
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| | | | C-14 | | |
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3.2
预约
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| | | | C-14 | | |
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3.3
资格认证
|
| | | | C-14 | | |
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3.4
任期
|
| | | | C-14 | | |
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3.5
免职；辞职
|
| | | | C-14 | | |
C-2
目录
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第
页
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|
3.6
职位空缺
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| | | | C-15 | | |
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3.7
总裁；首席执行官
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| | | | C-15 | | |
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3.8
首席财务官
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| | | | C-15 | | |
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3.9
副总裁
|
| | | | C-15 | | |
|
3.10
秘书和助理秘书
|
| | | | C-15 | | |
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3.11
工资
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| | | | C-15 | | |
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3.12
授权授权
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| | | | C-15 | | |
|
3.13
合同执行情况
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| | | | C-15 | | |
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第四条 股本
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| | | | C-16 | | |
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4.1
股本；无证股票
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| | | | C-16 | | |
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4.2
转账
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| | | | C-16 | | |
|
4.3
证书丢失、被盗或销毁
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| | | | C-16 | | |
|
4.4
记录日期
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| | | | C-16 | | |
|
4.5
法规
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| | | | C-17 | | |
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4.6
分红
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| | | | C-17 | | |
|
第五条一般规定
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| | | | C-17 | | |
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5.1
财政年度
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| | | | C-17 | | |
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5.2
公司印章
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| | | | C-17 | | |
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5.3
放弃通知
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| | | | C-17 | | |
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5.4
证券投票
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| | | | C-17 | | |
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5.5
权威证明
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| | | | C-17 | | |
|
5.6
公司注册证书
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| | | | C-17 | | |
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5.7
可分割性
|
| | | | C-17 | | |
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5.8
代词
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| | | | C-17 | | |
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5.9
电子变速器
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| | | | C-17 | | |
|
第六条修订
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| | | | C-17 | | |
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第七条赔偿和预付款
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| | | | C-17 | | |
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7.1
在公司提出或有权提出的诉讼、起诉或法律程序以外的诉讼、起诉或法律程序中作出弥偿的权力
|
| | | | C-17 | | |
|
7.2
在诉讼、起诉或法律程序中由
公司
|
| | | | C-18 | | |
|
7.3
赔偿授权
|
| | | | C-18 | | |
|
7.4
诚信定义
|
| | | | C-19 | | |
|
7.5
索赔人提起诉讼的权利
|
| | | | C-19 | | |
|
7.6
预付费用
|
| | | | C-19 | | |
|
7.7
赔偿和垫付费用的非排他性
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| | | | C-19 | | |
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7.8
保险
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| | | | C-19 | | |
|
7.9
某些定义
|
| | | | C-20 | | |
|
7.10
赔偿和垫付费用的生存
|
| | | | C-20 | | |
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7.11
赔偿限制
|
| | | | C-20 | | |
|
7.12
合同权利
|
| | | | C-20 | | |
C-3
目录
文章I
股东
股东
1.1会议地点。所有股东大会应在Oklo Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)、董事会主席、本公司首席执行官(“首席执行官”)或本公司总裁(“总裁”)不时指定的地点(如有)或(如未指定)本公司主要执行办公室举行。董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法第211(A)节或任何适用的继承法案(经不时修订)以远程通讯方式举行(“DGCL”)。
1.2年会。为推选任期届满董事继任董事及处理可能提交大会处理的其他事务而召开的股东周年大会，须于董事会、董事会主席、行政总裁或董事总经理总裁指定的日期及时间举行(该日期不得为举行会议地点(如有)的法定假日)。董事会根据全体董事会多数成员(定义见下文)通过的决议行事，可在任何先前安排的股东年度会议通知送交股东之前或之后，推迟、重新安排或取消该会议。就此等经修订及重订的附例(“附例”)而言，“全体董事会”一词将指获授权董事的总数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。
1.3特别会议。为任何目的召开的股东特别会议可随时由全体董事会多数成员、董事会主席或首席执行官通过决议召开，不得由任何其他人士召开。董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事，可在任何先前安排的股东特别会议通知发送给股东之前或之后，推迟、重新安排或取消该会议。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。
1.4会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的通知，不论是年度会议或特别会议，均应于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何通知如以电子传输形式发出，并经获通知的股东同意(以与DGCL一致的方式)，即属有效。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、股东和受托代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为是在DGCL第232节规定的时间发出的。
1.5投票名单。本公司秘书(“秘书”)应于每次股东大会召开前第十(10)天编制及制作一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如决定有权投票的股东的记录日期少于大会日期前十(10)天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及登记在其名下的股份数目。该名单应在股东大会召开前至少十(10)天内公开供股东查阅：(A)在可合理使用的电子网络上查阅，但查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司主要营业地点查阅。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。如果公司决定在电子网络上提供该名单，则
C-4
目录
公司有权采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东可用。除法律另有规定外，该名单应为有权审查本节第1.5条规定的或有权亲自或委托代表在会议上投票的股东名单的股东身份的唯一证据，以及每名该等股东持有的股份数量。
1.6法定人数。除法律、公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例另有规定外，持有公司已发行及尚未发行的股本中过半数投票权并有权出席会议的人士，如亲身出席，或以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席，或由受委代表出席，即构成处理业务的法定人数；然而，倘法律或公司注册证书规定某一类别或多个类别或一系列股本须另行表决，则持有该类别或该类别或系列已发行及已发行且有权就该事项投票的该类别或类别或系列股本的多数投票权的持有人亲身出席，或以董事会全权酌情授权的远程通讯方式出席，或由受委代表出席，即构成有权就该事项投票的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。
然而，如在任何股东大会上未有该法定人数出席或派代表出席，则(I)会议主席或(Ii)有权投票并出席会议或以过半数票数代表出席会议的股份持有人有权不时休会，而无须于大会上发出通知或以DGCL第292节允许的任何其他方式作出通知，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在任何该等经延期举行的会议上，如有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。
1.7休会。任何已召开的股东周年大会或特别大会可不时延期至任何其他时间及任何其他地点举行，而根据本附例，股东大会可由大会主席或代表有权在会议上投多数票的股份持有人举行。当会议延期至另一时间或地点时，包括为解决技术上无法使用远程通信召开会议而进行的延期，如下列情况，则无须发出任何该等延期会议的通知：(I)在举行休会的会议上宣布，(Ii)在预定的会议时间内展示任何该等延期会议的日期、时间和地点(如有的话)，以及股东和受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)，在使股东和代表持有人能够通过远程通信或(Iii)根据第1.4节和适用法律发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东相同或较早的日期，并须向每名记录日期发出有关续会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。
1.8投票和代理。除法律或公司注册证书另有规定外，每名股东应就公司注册证书中规定的有权投票及记录在案的每股股本股份享有投票权(如有)，并就如此持有的每股零碎股份按比例投一票。有权在股东大会上投票的每名有记录的股东可以亲自投票(包括通过远程通信(如有)，股东可被视为亲自出席会议并在该会议上投票)，或可授权另一人或多名人士以适用法律允许的方式签立或传送的委托书投票支持该股东。委托书自委托书签署之日起三年后不得表决，除非委托书明确规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。股东不得拥有累计投票权。
1.9会议上的行动。当出席任何会议的法定人数时，除董事选举以外的任何事项应由股东在该会议上表决，由股东投票决定。
C-5
目录
由出席会议或由代表出席会议的所有股本股份的持有人所投表决权占多数的股本股份，并就该事项投赞成票或反对票的股本股份(或如有两个或两个以上类别或系列股本有权作为独立类别或系列投票，则就每个该等类别或系列而言，则指出席会议或由代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的类别、类别或系列股本股份的多数投票权持有人)，但适用法律规定须作不同表决的情况除外。适用于公司或其证券的规则、适用于公司的任何证券交易所的规则或规章、公司注册证书或本附例。为免生疑问，弃权票和中间人反对票均不计入赞成或反对该事项的投票。除可由任何系列优先股(定义见下文)的股份持有人选出、作为单独系列或连同一个或多个系列一起投票的董事外，每股董事应由亲身出席或由受委代表出席会议的股东投票选出，并有权就董事选举进行一般投票。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。
1.10董事提名。
(A)在任何股东大会上，除(1)任何有权由优先股持有人选出的董事以独立系列投票或与一个或多个系列一起投票外，(2)董事会根据本条例第2.9节委任以填补空缺或新设董事职位的任何董事，或(3)适用法律或证券交易所法规另有规定的任何股东大会上，只有按照第1.10节程序提名的人士才有资格当选或重选为董事。在股东大会上提名参加董事会选举的股东可(I)由董事会(或其任何委员会)或在董事会(或其任何委员会)的指示下提名，或(Ii)由(X)及时遵守第1.10(B)节所述通知程序的本公司任何股东提名，(Y)在发出通知当日及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期登记在册的股东，以及(Z)有权在该会议上投票的股东。股东大会可以提名选举的董事人数不得超过本次会议选举的董事人数。
(B)为了及时，秘书必须在公司的主要执行办公室收到股东的书面通知，具体如下：(1)如果是在股东年度会议上选举董事，应在上一年年度会议一周年之前不少于90天但不超过120天(就2025年举行的公司股东年度会议而言，该日期应被视为发生在2024年6月8日)；但如任何其他年度的年会日期比上一年年会的一周年提前三十(30)天或推迟六十(60)天，股东的通知必须在不早于该年会召开前一百二十(120)天，但不迟于(A)该年会召开前九十(90)天及(B)该年会日期通知邮寄或公开披露该年会日期后第十(10)天(以较早发生者为准)的较后日期的营业时间结束前收到；或(Ii)如属在股东特别会议上选举董事，但全体董事会多数成员、董事会主席或行政总裁须按照第(1.3)节的规定，决定在该特别会议上选出董事，并进一步规定股东所提名的是董事会、董事会主席或首席执行官(视属何情况而定)已决定将在该特别会议上填补的董事职位中的其中一个职位，于股东特别大会举行前一百五十(150)日及不迟于该特别会议举行前一百二十(120)日前(X)及(Y)邮寄有关该特别会议日期通知或公开披露该特别会议日期后第十(10)日(以较早发生者为准)当日办公时间结束前。在任何情况下，会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Br)股东致秘书的通知应列明：(A)对于每一名被提名人，(1)该人的姓名、年龄、营业地址和住所，(2)该人的主要职业或职业，(3)公司股本的类别、系列和数量，
C-6
目录
(br}由该人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的，(4)描述过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与该股东及该实益拥有人各自的联属公司及联营公司，或该股东所知与该股东及该实益拥有人一致行动的其他人士之间的任何其他实质关系，以及(Y)每名被提名人之间的任何其他实质关系，另一方面，包括根据修订的1933年证券法颁布的S-K条例第404项规定必须披露的所有信息，如果作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人或其任何关联方或联系人士或该股东所知与其一致行事的任何人是该项登记人，而建议的被提名人是董事或该登记人的高管，则该被提名人的各自的关联公司和联系人，或该股东已知为与该被提名人一致行事的其他人(S)，包括根据1933年证券法颁布的S-K条例第404项需要披露的所有信息。(5)描述由该建议代名人或代表该建议代名人订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或相类权利、对冲交易及借入或借出股份)，而该协议、安排或谅解的效力或意图是为该建议代名人就公司股本股份减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该等建议代名人的投票权，以及(6)根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14A条规定，在委托书征集中必须披露的关于该人的任何其他信息，包括根据《交易法》规则第14a-19条规定必须提供的信息(如果适用)；(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)：(1)该贮存商的姓名或名称及地址，而该等贮存商是载于公司簿册上的该实益拥有人及任何贮存商相联人士(定义如下)；。(2)由该贮存商、该实益拥有人及任何贮存商相联者直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别、系列及数目；。(3)描述该等贮存商之间或之间的任何协议、安排或谅解，。上述实益拥有人及/或任何股东相联人士及每名建议中的代名人及任何其他人士(包括其姓名)(包括其姓名或名称)，而提名是依据该等人士(S)作出的，或任何其他人士或人士(包括他们的姓名)可参与为选举该代名人而进行的委托书征集工作(S)，。(4)描述该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或类似权利、对冲交易，以及借入或借出的股份)。其效果或意图是减轻该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士在本公司股本股份方面的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该等股东、该实益拥有人或任何股东相联人士在本公司股本股份方面的投票权；(5)与该等股东、该实益拥有人及任何股东相联人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在根据《交易所法》第14节及根据该等条文颁布的规则及条例所规定的就有争议的选举中进行董事选举的委托书或其他文件中作出。(6)表明该股东有意亲自或由受委代表出席会议以提名其通知中所指名的人士(S)的陈述，(7)该股东、该实益拥有人及/或该股东相联人士是否有意或是否打算(X)向该股东、该实益拥有人或该股东相联人士所合理相信的至少占本公司已发行股本百分之五的持有人递交委托书及/或委托书形式，以足以选出被提名人，(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该项提名，及/或(Z)根据交易法颁布的规则第14a-19条征集委托书以支持任何拟议的被提名人，在这种情况下，该通知还应包括根据交易法规则第14a-19(B)条所要求的信息、(8)对任何委托书的描述(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，根据该协议、安排、谅解或关系，该股东或实益所有人有权享有或分享该权利，直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份，(9)说明该股东或实益拥有人直接或间接实益拥有的本公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派权利，该等股份持有人或实益拥有人与本公司相关股份分开或可分开，及(10)该股东或实益拥有人直接或间接拥有的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)的描述
C-7
目录
有权以公司任何类别或系列股本的股份或第(B)(4)款所述的任何权益的任何增减为基础或间接获得；及(C)发出通知以支持该项提名或建议的任何股东(及/或代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有))所知悉的其他股东及实益拥有人的姓名或名称及地址，以及(如已知)该其他股东(S)及实益拥有人(S)实益拥有及/或登记在册的本公司股本中所有股份的类别及数目。按照上文第1.10节第(A)、(B)、(C)款的要求或以其他方式提供的信息和所作的陈述，在下文中称为“被提名人征集声明”。在不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期后10天内，发出通知的股东应补充前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)项所要求的信息，提供截至该记录日期的最新信息。此外，股东通知必须附有一份书面问卷，说明建议的代名人的背景和资格(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)、建议的代名人在公司的委托书中被指名为代名人并在当选后充当董事的同意书，以及由建议的代名人签署的书面声明，其中确认作为公司的董事，根据特拉华州法律，代名人对公司及其股东负有受信责任。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，或可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性或根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则该被提名人是否独立具有重要意义。如果股东(或代表其作出提名的实益拥有人，如有)征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东被提名人的委托书或投票，违反第1.10(B)节所要求的与此有关的陈述，则该股东不应遵守第1.10(B)节。就此等附例而言，任何股东的“股东相联人士”指(I)直接或间接控制该股东或该股东所知与该股东一致行事的任何人士；(Ii)由该股东记录或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的本公司股本股份的任何实益拥有人；或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)条所述人士共同控制的人士。
该通知还必须附有陈述，说明该股东、实益拥有人和/或任何股东关联人是否打算征集代表，以支持根据交易法规则14a-19以外的任何董事被提名人，如果该股东、实益拥有人和/或股东关联人打算如此征集委托书，则还必须附上交易法规则第14a-19(B)条所要求的通知和信息。即使本章程有任何相反规定，除非法律另有规定，如果任何股东、实益所有人和/或股东联系人士(I)根据交易法规则第14a-19(B)条提供通知，以及(Ii)随后未能遵守交易法规则第14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东，如果股东及/或股东关联人符合根据交易所法案颁布的规则(14A-19(A)(3)(3)条)的要求，则由该股东、实益拥有人及/或股东关联人提出的每一名董事被提名人的提名将被忽略，尽管公司可能已收到有关该等建议被提名人的委托书或投票(该等委托书和投票权应被忽略)。在本公司要求下，如任何股东、实益拥有人及/或股东联系人士根据交易所法案规则第14a-19(B)条提供通知，该股东、实益拥有人及/或股东联系人士应不迟于适用会议前五个营业日向本公司提交其已符合交易所法案下规则第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。
[br}(C)无例外，任何人均无资格在股东大会上当选或再次当选为本公司董事成员，除非按照第1.10节所述的规定提名。此外，如果股东或股东关联人(视情况而定)采取了与适用于该被提名人的《被提名人征集声明》中所作的陈述相反的行动，或者如果被提名人进行了征集，则该被提名人没有资格当选或连任。
C-8
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适用于该被提名人的陈述包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。任何会议的主席有权和有义务确定是否按照第1.10节的规定(包括第1.10(C)节的前一句)作出提名，如果主席确定提名不是按照第1.10节的规定作出的，则主席应向会议宣布这一点，并且不得将提名提交会议。
(D)除法律另有规定外(包括《交易法》第14a-19条)，本条款第1.10条并无义务本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通信中包含有关股东提交的董事任何被提名人的信息。
(E)尽管第1.10节有上述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出提名，则该提名不得提交大会，即使公司可能已收到有关该被提名人的委托书。就本节第1.10节而言，要被视为“合格的股东代表”，任何人必须获得由该股东签署的书面文书或由该股东交付的电子传输的授权，才能在股东会议上作为代表代表该股东，并且该人必须在股东会议上出示该书面文书或电子传输，或该书面文书的可靠副本或电子传输。
(F)就本节第1.10节而言，“公开披露”应包括道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中的披露，或公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。
(G)尽管本章节第1.10节有前述规定，但股东还应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例中关于本章节第1.10节所述事项的所有适用要求；然而，本附例中对交易所法案或根据其颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据第1.10节(包括第1.10节(A)(Ii)段)考虑的提名的任何要求，而遵守第1.10节(A)(Ii)段应是股东作出提名的唯一手段。第1.10节的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
1.11年会上的业务通知。
(A)在任何股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将业务妥善地提交股东周年大会，必须(1)在董事会或其指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中注明，(2)由董事会(或其任何委员会)或在董事会(或其任何委员会)的指示下，以其他方式妥善地将业务提交股东大会，或(3)由股东妥善地将其提交股东周年大会。为使股东将业务适当地提交年度会议，(I)如果该业务与提名某人竞选为公司董事的人有关，则必须遵守第1.10节中的程序，以及(Ii)如果该业务涉及任何其他事项，则根据特拉华州法律，该业务必须构成股东行动的适当事项，并且股东必须(X)已按照第1.11(B)节的程序及时以书面通知秘书，(Y)应于发出通知当日及在决定有权于该股东周年大会上投票的股东的记录日期登记为股东，及(Z)有权在该股东周年大会上投票。
(B)为了及时，秘书必须在上一年年会一周年前不少于九十(90)天但不超过120(120)天(就即将举行的公司股东年会而言，该日期应为公司股东年度会议的目的)前九十(90)天或不超过120(120)天收到股东的书面通知
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在2025年，视为发生在2024年6月8日)；但如任何其他年度的年会日期较上一年年会一周年提前三十(30)天或推迟七十(70)天，股东通知必须于股东周年大会举行前一百二十(120)天及不迟于(A)股东周年大会日期前九十(90)天及(B)股东周年大会日期通知邮寄或公开披露股东周年大会日期后第十(10)天(以较早发生者为准)的较后日期收妥。在任何情况下，年会的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Br)股东致秘书的通知应列明：(A)就股东拟在年会上提出的每一事项，(1)对意欲提交年会的事务的简要描述，(2)建议的文本(包括建议审议的任何决议的确切文本，如该等事务包括修订附例的建议，则须列明拟议修订的确切文本)，及(3)在年度会议上进行该等事务的理由；及(B)发出通知的贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)(1)该贮存商的姓名或名称及地址，该等贮存商的名称及地址，该等贮存商的名称及地址，该实益拥有人及任何股东相联人士的姓名或名称及地址；(2)由该贮存商、该实益拥有人及任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本股份的类别、系列及数目；(3)该贮存商的任何重大权益的描述，该等实益拥有人或任何股东相联人士及其各自的联属公司和联营公司，或该股东知悉与该股东、该实益拥有人或任何该等业务中的任何股东相联人士一致行事的其他人士，(4)描述该股东、该实益拥有人及/或任何股东相联人士与任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间就该业务的建议所达成的任何协议、安排或谅解，或该等其他人士或人士(包括他们的姓名)；(5)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易、以及借入或借出的股份)，而其效果或意图是减轻该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士的损失，管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东、该实益拥有人或任何股东相联人士就本公司股本股份的投票权，(6)与该股东有关的任何其他资料，该等实益拥有人及任何股东相联人士须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须就根据《交易法》第14节及根据该等条文颁布的规则及条例所建议的业务征集委托书而作出；(7)表明该股东有意亲自或委派代表出席年会以将该业务提交会议的陈述；及(8)不论该股东、该实益拥有人及/或任何股东联营人士拟(X)拟向持有本公司已发行股本中至少5%的股东递交委托书及/或委托书，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议，或该等实益拥有人及/或任何股东联营人士拟(X)向持有该等股份的股东递交委托书及/或委托书。本第1.11节第(A)款和第(B)款所要求或以其他方式提供的信息和所作的陈述在下文中被称为《商业邀请书》。在不迟于确定有权获得会议通知的股东的记录日期后10天内，发出通知的股东应补充前一句(A)(3)和(B)(1)-(6)项所要求的信息，提供截至该记录日期的最新信息。即使此等附例有任何相反规定，除按照第1.11节的程序外，任何股东周年大会不得进行任何业务；但任何符合根据交易所法案颁布的委托书规则(或任何后续条文)规则第14a-8条的股东建议，并将包括在本公司的股东周年大会委托书内，应被视为符合第1.11节的通知要求。如果股东(或代表其提出建议的实益所有人，如有)征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东的提议的委托书或投票，违反第1.11(B)节要求的与此有关的陈述，则该股东不应遵守第1.11(B)节的规定。
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(C)除非按照第1.11节的规定，否则不得在任何年会上处理任何事务。此外，如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动，违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。任何年度会议的主席有权及有责任决定是否按照第1.11节的规定(包括第1.11(C)节的前一句)将事务适当地提交年会，如主席应确定没有按照第1.11节的规定适当地将事务提交年会，则主席应向会议作出上述声明，且不得将该等事务提交年会。
(D)除法律另有规定外，本第1.11节并无规定本公司或董事会有义务在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包括与股东提交的任何建议有关的信息。
(E)尽管第1.11节有上述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的一名合格代表)没有出席年会提出业务，则不应考虑此类业务，即使公司可能已收到与该业务有关的委托书。
(F)就本节第1.11节而言，术语“股东的合格代表”和“公开披露”的含义应与第1.10节中的相同。
(G)尽管第1.11节有前述规定，股东也应遵守《交易法》及其颁布的规则和条例中与第1.11节所述事项有关的所有适用要求；然而，此等附例中对交易所法令或据此颁布的规则及规例的任何提及，并不旨在亦不得限制适用于根据第1.11节(包括本第1.11节(A)(3)段)将予考虑的任何业务的建议的任何规定，而遵守第1.11节(A)(3)段应为股东提交业务((B)项倒数第二句所规定的业务除外，但根据及符合交易所法第14a-8条(可不时修订)规则提出的提名除外)的唯一途径。第1.11节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》颁布的适用规则和法规要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
1.12会议的召开。
(A)股东大会应由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由董事会副主席(如有)主持；如副主席缺席，则由首席执行官主持；如行政总裁缺席，则由总裁主持；如总裁缺席，则由本公司一名副总裁(每人，一名“总裁副”)主持；如上述人士全部缺席，则由董事会指定一名主席主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。
(br}(B)董事会可通过其认为适当的有关本公司任何股东会议的规则、规例及程序，包括但不限于其认为适当的有关股东及非亲自出席会议的受委代表以远程通讯方式参与会议的指引及程序。除与本附例或董事会通过的该等规则、规例及程序有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会、制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、规章或程序，无论是否由
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董事会或会议主席规定的规则可包括但不限于：(1)确定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(5)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
(C)会议主席应在会议上宣布将在会议上表决的每一事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、委托书或投票，或任何撤销或更改。
(D)在任何股东大会召开前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁应任命一名或多名选举检查人员出席会议并作出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员出席、准备并愿意出席股东会议，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。除法律另有规定外，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。视察员应履行法律规定的职责，并在表决完成后，对表决结果和法律可能要求的其他事实作出证明。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。
第二篇文章
导演
导演
2.1一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有权力，但适用法律或公司注册证书另有规定者除外。
2.2人数、选举和资格。在任何已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下，本公司的董事人数应不时由全体董事会过半数决议决定。董事的选举不必通过书面投票。董事不必是公司的股东。
2.3董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中委任一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人均不需要是公司的雇员或高级人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会指派的职责及拥有董事会指派的权力，如董事会主席亦被指定为本公司的行政总裁，则该主席应具有本附例第3.7节所规定的行政总裁的权力及职责。如果董事会任命了董事会副主席，该副主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。除非理事会另有规定，理事会主席或在主席缺席的情况下，理事会副主席(如有)应主持理事会的所有会议。
2.4类董事。在任何已发行优先股持有人选举董事的特别权利的规限下，董事会将按注册证书的规定分为三个类别，指定为第I类、第II类及第III类。
2.5任期。在任何已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，除公司注册证书另有规定外，每一董事的任期至选出该董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但每一董事的任期应继续
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直至该董事的继任者当选并获得资格，并以该董事的提前死亡、取消资格、辞职或免职为准。
2.6法定人数。(A)任何时候在任董事人数过半数及(B)董事人数占全体董事人数三分之一的较大者构成董事会法定人数；但如任职董事人数少于整个董事会人数的三分之一，则任何时候在任董事的过半数应构成董事会法定人数。如于任何董事会会议上会议的法定人数不足，则出席会议的过半数董事可不时休会，除在会议上宣布外，并无另行通知，直至达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续处理事务。
2.7会议上的行动。出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事所作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的行为，除非法律或公司注册证书或本附例规定须有更多人数。
2.8删除。在任何未偿还优先股系列持有人的特殊权利和适用法律的约束下，公司董事只有在公司注册证书明确规定的情况下才可被免职。
2.9 空缺。 根据任何已发行系列优先股持有人的特殊权利，因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，或因任何董事死亡、辞职、丧失资格或被免职或任何其他原因而产生的董事会空缺，应仅由当时在任董事总数的大多数赞成票填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事，不得由股东填补。任何当选填补空缺的董事，其任期应与前任董事的剩余任期相同。
2.10 辞呈 任何董事仅可通过向董事会主席或首席执行官递交书面或电子形式的辞职书而辞职。该等辞职应于送达时生效，除非指明于稍后时间生效或于稍后事件发生时生效。
2.11 定期会议。 董事会定期会议可在不发出通知的情况下于董事会不时决定的时间及地点举行;惟作出有关决定时缺席的任何董事须获发有关决定的通知。董事会定期会议可以在不事先通知的情况下，在年度股东大会之后立即举行，并在同一地点举行。
2.12 特别会议。 董事会主席、首席执行官、总裁、两名或两名以上董事，或在只有一名董事在任的情况下，由一名董事召集，可在指定的任何时间和地点举行董事会特别会议。
2.13 特别会议通知。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。通知应（a）在会议召开前至少二十四（24）小时亲自或通过电话向各董事正式发出，或（b）在会议召开前至少二十四（24）小时通过电子邮件或其他电子传输方式发送通知，或亲自将书面通知送达该董事最后为人所知的营业地址、住宅地址或电子传输方式。董事会会议通知或豁免通知毋须指明会议目的。
2.14 会议通信设备。 董事可通过电话会议或其他所有与会人员均可听到对方声音的通讯设备参加董事会或其任何委员会会议，以该等方式参加会议应构成亲自出席该等会议。
2.15经同意采取行动。如果董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或电子方式同意采取行动，则要求或允许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取，任何同意可以是
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以DGCL第116节允许的任何方式记录、签署和交付。于采取行动后，有关的一份或多份同意书须以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的议事纪录一并提交。
2.16个委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司的一名或多名董事组成，并具有董事会由此授予的合法权力和职责，以满足董事会的要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代为出席会议。任何该等委员会在董事局决议所规定的范围内，并在符合法律条文的规定下，在管理地铁公司的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有有需要的文件上加盖地铁公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。各该等委员会须备存会议纪要，并按董事会不时要求作出报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可就其业务的处理订立规则，但除非董事另有规定或该等规则另有规定，否则其业务的处理方式应尽可能与本附例为董事会规定的方式相同。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权限转授予小组委员会。
2.17董事薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬。董事可获发还出席每次董事会会议的费用(如有)。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会委员会的成员可获得补偿和发还在董事会委员会任职的费用。
第三篇文章
军官
军官
3.1书目。本公司之“行政人员”为董事会指定之人士，包括但不限于行政总裁、总裁及财务总监。董事会可不时委任额外的行政人员。除上述本公司行政人员外，亦可能有本公司董事会或行政总裁根据本附例第3.2节的规定不时指定及委任的本公司“非执行人员”。此外，公司的秘书和助理秘书可由董事会不时委任。
3.2预约。公司的行政人员应由董事会挑选。公司的非执行董事应由公司的董事会或首席执行官挑选。
3.3资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
3.4任期。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至该人员的继任人妥为选出并符合资格为止，但如选举或委任该人员的决议指明不同的任期，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。
3.5罢免；辞职。根据任何雇佣合同规定的行政干事的权利(如有)，任何行政干事均可在任何时候由
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董事会的任何例会或特别会议。任何非执行干事可随时由董事会、行政总裁或向该非执行干事报告的执行干事免职，不论是否有理由。任何人员必须以书面形式或以电子方式向行政总裁递交辞呈，才可辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。
3.6 空缺。 董事会可因任何理由填补任何职位的空缺，并可酌情决定在其决定的期间内保留任何职位空缺。
3.7 总裁;首席执行官。 除非董事会已指定另一人为首席执行官，否则总裁应为首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下负责和监督公司的业务，并应履行首席执行官职位通常附带的或董事会授予该高级人员的所有职责和所有权力。总裁应履行董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）可能不时规定的其他职责，并拥有董事会或首席执行官可能不时规定的其他权力。
3.8 首席财务官 公司的首席财务官（“首席财务官”）应履行董事会或首席执行官不时指派的职责，并享有董事会或首席执行官不时指派的权力。此外，首席财务官应履行职务所附带的职责并拥有职务所附带的权力，包括但不限于以下职责和权力：保存和负责公司的所有资金和证券，将公司资金存放在根据本章程选定的保管处，按照董事会的命令支付这些资金，对这些资金进行适当的账目，并按董事局的要求，提交所有该等交易的报表及公司财政状况的报表。
3.9 副总统。 各副总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责并拥有董事会或首席执行官可能不时规定的权力。董事会或首席执行官可授予任何副总裁执行副总裁、高级副总裁或任何其他头衔。
3.10 秘书和助理秘书。 秘书须履行董事会或首席执行官不时订明的职责及拥有董事会或首席执行官不时订明的权力。此外，董事会秘书应履行董事会秘书办公室附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议通知的职责和权力，出席所有股东会议和董事会会议并保存会议记录，保存股票分类账并根据需要编制股东名单及其地址，保管公司记录和公司印章，并在文件上加盖和证明公司记录和印章。
任何助理秘书须履行董事会、首席执行官或秘书不时订明的职责及拥有董事会、首席执行官或秘书不时订明的权力。
如果秘书或任何助理秘书缺席任何股东或董事会议，会议主席应指定一名临时秘书保存会议记录。
3.11工资。公司行政人员有权获得董事会或其委员会不时厘定或准许的薪金、补偿或补偿。
3.12授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。
3.13合同执行。本公司的每名行政人员及非执行人员均可以本公司名义及代表本公司签立、盖上公司印章及/或交付契据、按揭、票据、债券、合约、协议、授权书、担保、和解、免除责任、债务证据、转易契或(I)经董事会授权或(Ii)按照董事会不时采纳的政策签立的任何其他文件或文书，但签立的情况除外，加盖公司印章和/或交付公司印章应由董事会明确和专门授权给公司的其他高级人员或代理人。
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第四条
股本
股本
4.1股本；无证股票。根据董事会的全权决定权和特拉华州法律的要求，公司的股票可以是有证书的或无证书的。持有股票的公司的每一位股本持有人均有权持有一张按法律及董事会规定的格式发出的证书，表示该持有人持有的股份数目已以证书的形式登记。每份此类证书的签署方式应符合DGCL第.158节的规定。董事会主席或副主席或首席执行官、总裁或任何副总裁总裁、首席财务官、秘书或任何助理秘书均应被授权签署该等证书。
4.2转接。公司的股本股份可按法律、公司注册证书及本附例所订明的方式转让。公司股本股份的转让只能在公司账簿上进行，或由指定转让公司股本股份的转让代理人进行。在适用法律的规限下，以股票代表的股本股份只有在向公司或其转让代理交出代表该等股份的证书并附有妥善签立的书面转让或授权书，以及公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名真实性的情况下，才可在公司的账面上转让。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的股本纪录持有人视为该股本的拥有人，包括就该股本支付股息及投票权，而不论该股本的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定转让于地铁公司的簿册为止。
4.3证件遗失、被盗、损毁。本公司可按董事会规定的条款及条件，发行新的股票或无证书股份，以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，包括出示有关该等遗失、被盗或损毁的合理证据，以及作出董事会为保障本公司或任何过户代理人或登记员的利益而可能要求的弥偿及邮寄有关保证书。
4.4记录日期。为使本公司能够决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
为了公司可以确定有权接受任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就股本的任何变更、转换或交换或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得超过此类行动前六十（60）天。如果未确定记录日期，则为此目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束时。
C-16
目录
4.5规定。公司股本股份的发行和登记应受董事会可能制定的其他法规的管辖。
4.6股息。除公司注册证书(如有)的规定外，公司的股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
文章V
总则
总则
5.1会计年度。除董事会不时另有指定外，本公司的财政年度应自每年1月1日起至每年12月底止。
5.2公司印章。公司印章须采用董事会批准的格式。
5.3放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的事件发生之前、时间或之后，均须视为等同于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。
5.4证券投票。除董事会另有指定外，行政总裁、总裁或首席财务官可放弃通知、表决、同意或委任任何人士代表本公司放弃通知、表决或同意，并就本公司可能持有的任何其他实体的证券担任或委任任何人士作为本公司的受委代表或实际受权人(不论是否有替代权)。
5.5权威机构的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。
5.6公司注册证书。本附例中凡提及公司注册证书之处，须当作是指公司经修订及/或重述的公司注册证书，包括与公司任何系列已发行优先股有关的任何指定证书，每股面值$0.0001(“优先股”)，并不时有效。
5.7可分割性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。
5.8个代词。本附例所使用的所有代词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作是指男性、女性或中性的单数或复数。
5.9电子变速箱。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第六条
修改
修改
本附例可全部或部分更改、修订或废除，或根据公司注册证书的明文规定，由全体董事会或股东采纳新附例。
第七条
赔偿和提拔
赔偿和提拔
7.1在诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力，但由公司或根据公司的权利提起的诉讼、诉讼或法律程序除外。根据第7.3节的规定，公司应最大限度地赔偿和保持无害。
C-17
目录
在现行或以后可能被修订的适用法律允许的范围内，任何人(及其继承人、遗嘱执行人或管理人)因是或曾经是董事或公司高管，或在担任董事或公司高管期间，而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(程序)(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，现时或过去是应公司要求，以董事、另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的高级职员、雇员或代理人身分提供服务，以对抗该人因抗辩或和解而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚金、罚款及为达成和解而支付的款项，但前提是该人本着善意行事，其行事方式须合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信该人的行为属违法。以判决、命令、和解、定罪或在认罪、不认罪或同等条件下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不得推定该人没有真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是违法的。
7.2 在由法团或以法团的权利进行的诉讼、起诉或法律程序中作出弥偿的权力。 根据第7.3节，公司应向任何人赔偿（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人）曾是或现在是公司的董事或执行官，或因该人是或曾经是公司的董事或执行官而被公司或有权获得对其有利的判决的任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，或者，在担任公司董事或执行官期间，应公司要求，目前或过去担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事、高级职员、雇员或代理人，雇员福利计划或其他企业（包括律师费）如果该人本着诚信行事，并以一种被合理地认为符合或不反对公司最佳利益的人;除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或起诉的法院在接到申请后裁定，尽管作出了责任判决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。
7.3 授权赔偿。 本第七条规定的任何赔偿（除非法院命令）应由公司在特定情况下授权做出，并确定在特定情况下对董事或执行官的赔偿是适当的，因为该人员符合第7.1条或第7.2条规定的适用行为标准（视情况而定）。对于在作出该决定时身为董事或执行官的人员，该决定应（i）由非该行动、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使少于法定人数，或（ii）由该等董事的多数票指定的该等董事委员会作出，即使少于法定人数，或（iii）如无该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立法律顾问以书面意见提出;或（iv）由股东提出。对于前任董事和执行官，应由有权代表公司就该事项采取行动的任何人作出此类决定。但是，如果公司现任或前任董事或执行官在第7.1条或第7.2条规定的任何诉讼、起诉或程序中或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中根据案情或其他方面获得成功，则该人须获豁免支付开支，（包括律师费）实际和合理地由该人承担，在特定情况下无需授权。
董事会有权代表公司弥偿任何因以下事实而成为法律程序一方的人士(董事或行政总裁除外)：该人或该人士的立遗嘱人或无遗嘱的人是或曾经是本公司的高级人员、雇员或代理人(或现时或过去应本公司的要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事高级人员、雇员或代理人的身分服务)。
C-18
目录
7.4 诚信定义 就第7.3条下的任何决定而言，应将某人视为本着善意行事，且其行为方式被合理认为符合或不违背公司的最大利益，或者，就任何刑事诉讼或程序而言，应将其视为没有合理理由认为该人的行为是非法的，如果该人的行为是基于对公司或另一企业的记录或账簿的善意信赖，或基于公司或另一企业的官员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据本公司或其他企业之法律顾问之意见，或根据本公司或其他企业合理审慎挑选之独立执业会计师或评估师或其他专家提供之资料或纪录或报告，本第7.4条中所用的“其他企业”一词，是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托企业、员工福利计划或其他企业，其人员应公司的要求担任或曾经担任董事、高级管理人员、员工或代理人。本第7.4条的规定不应被视为具有排他性或以任何方式限制可被视为符合第7.1条或第7.2条（视情况而定）规定的适用行为标准的情况。
7.5索赔人提起诉讼的权利。尽管第7.3节在具体案件中有任何相反的裁决，而且即使没有根据该条作出任何裁决，如果公司在收到赔偿书面请求后九十(90)天内，或(Ii)公司收到垫付费用的书面请求后三十(30)天内，公司没有全额支付根据第七条第7.1条或第7.2条提出的索赔，索赔人可在此后(但不是在此之前)的任何时间向特拉华州衡平法院起诉公司，要求追回未付的索赔金额。连同利息，或获得预支费用(视情况而定)。对于为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何此类诉讼(但不是在为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，索赔人未达到根据DGCL(或其他适用法律)允许公司赔偿索赔金额的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据第7.3节作出的任何裁决，都不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定索赔人没有达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用，包括与此相关的合理律师费。
7.6预付费用。董事现任或前任董事或高管因抗辩任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序而发生的费用，包括但不限于律师费，应在特拉华州法律允许的最大范围内，在收到该现任或前任董事或其代表承诺偿还上述金额的承诺后，提前由公司在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果最终确定此人无权获得本条款第七条授权的公司赔偿。
7.7赔偿和垫付费用的非排他性。根据本章程第VII条规定或授予的获得弥偿和垫付开支的权利，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的人根据公司注册证书、任何协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是关于以该人的公务身份提起诉讼还是在担任该职位期间以其他身份提起诉讼，本公司的政策是，在符合第7.11节的规定下，应在法律允许的最大范围内对第7.1节和第7.2节所指明的人士进行赔偿。本条款第七条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节中未规定的任何人的赔偿，但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿，或以其他方式赔偿。
7.8保险。公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高管、雇员或代理人的人，或现在或过去应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高管、雇员或代理人的任何人，购买和维持针对针对
的任何法律责任的保险。
C-19
目录
该人以及该人以任何此类身份所承担的，或因该人的身份而产生的，无论公司是否有权力或义务根据本第七条的规定向该人赔偿此类责任。
7.9某些定义。就本条第七条而言，凡提及“本公司”，除包括所成立的法团外，亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括某一成分的任何组成部分)，而如果该组成法团继续分开存在，则本会有权和权力保障其董事、高级职员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应该组成法团的要求而担任另一法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人，根据本条第七条的规定，该人对产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。就本条第七条而言，对“罚款”的提及应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及该等董事的服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第七条所指“不违背公司的最大利益”的方式行事。
7.10赔偿和垫付费用的存续。除非经授权或批准另有规定，否则根据本条款第七条提供或授予的费用的赔偿和预支应继续适用于已不再担任董事或高管的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。
7.11赔偿限制。即使本条款第七条有任何相反规定，除强制执行赔偿权利的诉讼(应受第7.5节管辖)外，公司没有义务赔偿与诉讼、诉讼或诉讼(或其部分)有关的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人：
(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条款、投票权或其他规定实际支付给该人或其代表，但超出已支付数额的超额部分除外；
(B)由该人发起的，包括该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼、诉讼或程序(或其部分)，除非(I)董事会在发起之前授权了该诉讼、诉讼或程序(或其相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)适用法律第7.5条或(Iv)款另有要求的赔偿；或
(C)适用法律禁止的。
7.12合同权。根据本条款第七条，公司有义务对现在或曾经是公司董事或公司高管的人进行赔偿和预付费用，该义务应被视为公司与该人之间的合同，而对本条款第七条任何规定的修改或废除，不得影响公司在基于在修改或废除之前发生的任何作为或不作为而提出的索赔方面的义务，而损害该人的利益。
C-20
目录
附件D - 注册权协议格式
D-1
目录
修改并重述注册权协议
本修订和重述的登记权协议(可根据其条款不时修改、补充或重述，本《A&R登记权协议》)，日期为[•]本协议于2023年(“生效日期”)生效，由(I)特拉华州一家公司(“PUBCO”)的Altc Acquisition Corp.；(Ii)在本协议的签名页或签名页上以“公司股东”(统称为“公司股东”)标题下的附件A形式签署的每一位人士共同签署；及(Iii)特拉华州的有限责任公司(“保荐人”)。PUBCO、公司股东和发起人中的每一方在本文中均可称为“当事人”，并统称为“当事人”。
独奏会
鉴于，pubco已就合并协议中规定的业务合并由pubco、altc合并子公司、特拉华州的一家公司(“合并子公司”)和特拉华州的公司(“公司”)签订了该协议和合并重组计划，日期为2023年7月11日(可能根据该协议的条款不时进行修订、补充或重述)；
鉴于根据合并协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，公司股东将获得普通股(定义见本协议)；
鉴于，Pubco和赞助商签订了日期为2021年7月7日的特定注册权协议(“原始RRA”)；
鉴于与本A&R登记权协议的签署有关，Pubco和赞助商希望终止原RRA，并以本A&R登记权协议取而代之；
鉴于在生效日期，双方均希望根据本《A&R登记权协议》的条款和条件，就登记权和某些其他事项阐明其协议。
因此，考虑到本A&R登记权协议中包含的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
文章I
D定义
D定义
第1.1节。定义。本A&R登记权协议中使用的下列术语具有以下含义：
“诉讼”是指任何政府实体在法律上或在衡平法上(无论是民事、刑事还是行政)提出的任何诉讼、诉讼、指控、诉讼、仲裁或其他程序。
“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，经董事会善意决定，在咨询公共公司律师后，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出这样的披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性；(B)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时进行公开披露，以及(C)公共公司没有公开披露是有真正的商业目的的。
任何特定个人的“附属公司”是指由该个人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、作为唯一或管理成员的身份或其他方式指导某人的管理和政策的权力；但就本A&R登记权协议而言，任何一方都不应被视为pubco或其任何子公司的附属公司。
D-2
目录
“货架自动登记声明”的含义与美国证券交易委员会根据证券法颁布的第405条规则相同。
“实益拥有”具有根据《交易法》颁布的规则第13d-3条所规定的含义。
“董事会”是指Pubco的董事会。
“营业日”是指纽约州要求或授权商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。
“结束”一词的含义与合并协议中赋予该术语的含义相同。
“截止日期”具有合并协议中赋予该术语的含义。
“普通股”是指公共公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，包括(I)在行使任何认股权证或其他权利收购此类A类普通股后可发行的任何A类普通股，以及(Ii)可通过转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易方式就此类A类普通股发行或可发行的公共公司的任何股权证券。
“公司”的含义如演奏会所示。
“公司股东”的含义如前言所述。
“公司股东禁售期”是指自关闭日起至美国东部时间晚上11点59分止的一段时间，也就是截止日期后180天。
“需求延迟”的含义如第2.2(A)(Ii)节所述。
“需求发起持有人”具有第2.2(A)节中规定的含义。
“需求登记”的含义如第2.2(A)节所述。
“溢价股份”一词的含义与合并协议中赋予该术语的含义相同。
“生效日期”的含义如前言所述。
“有效期”的含义如第2.5(C)节所述。
“合资格的需求参与持有人”是指(A)每一位公司股东(不包括内部人士)，以公司股东禁售期届满为限；(B)每一位内部人士，以内部人士禁售期届满为限(为免生疑问，仅就已解除第3.1(B)节禁售期限制的可登记证券部分而言)；及(C)保荐人，以保荐人禁售期届满为限(以及，为免生疑问，仅关于已解除第(3.1(C)节)锁定限制的可注册证券部分。
“合格减持持有人”是指(A)每一名公司股东(不包括内部人士)，以公司股东禁售期届满为限；(B)每一名内部人士，以内部人禁售期届满为限(为免生疑问，仅就已解除第3.1(B)节禁售期限制的可登记证券部分而言)；及(C)保荐人，以保荐人禁售期届满为限(及为免生疑问，仅关于已解除第(3.1(C)节)锁定限制的可注册证券部分。
“股权证券”就任何人而言，指该人的所有股本或股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本或股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份或股本(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，限制性股票奖励，
D-3
目录
受限股票单位、股权增值权、影子股权、利润参与以及该人的所有其他所有权或利润利益(包括合伙企业或成员在其中的权益)，无论是否有投票权。
《证券交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法律，该法律应不时生效。
“家庭成员”是指任何个人、其配偶、直系后裔(不论是亲生或领养的)或其直系后代的配偶，或为该个人的利益而设立的任何信托，或上述任何信托的受益人。
“金融监管局”是指金融业监管局。
“政府实体”是指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，包括任何法院、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机关、部门、董事会、委员会或机构。
“持有人”是指根据第(4.1)节的规定成为本A&R登记权协议缔约方或继承本协议项下权利的任何可登记证券持有人。
“内幕人士”指雅各布·德维特、卡罗琳·科克伦和联氨资本二世，L.P.
“内部人禁售期”指以下禁售期：
（a） 对于40%的锁定股份，指自交割日起至以下时间（以较早者为准）：（i）交割日的十二（12）个月周年纪念日;（ii）交割日之后的任何六十（60）个连续交易日内普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的二十（20）个交易日;
（b） 就30%的锁定股份而言，指自交割日起至以下日期（以较早者为准）：（i）交割日二十四（24）个月周年纪念日;（ii）交割日后任何六十（60）个连续交易日期间内普通股的收盘价等于或超过每股14.00美元二十（20）个交易日的日期;和
（c） 对于30%的锁定股份，指自交割日起至以下日期（以较早者为准）：（i）交割日的三十六（36）个月周年纪念日，以及（ii）交割后任何六十（60）个连续交易日期间内普通股的收盘价等于或超过每股16.00美元二十（20）个交易日的日期。
“法律”系指一个政府实体的所有法律、法令、法规、宪法、条约、条例、法典、规则、条例和裁决，包括普通法。除文意另有所指外，凡提及“法律”，均应视为包括对“法律”及任何继承法的任何修订。
“禁售期”指公司股东禁售期、内幕人士禁售期及保荐人禁售期。
“锁定股份”指截止日持有人持有的PubCo股本证券，包括普通股和行使任何认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股。
“市场僵持期”具有第2.10条中规定的含义。
“已上市”指承销商在至少48小时内使用或参与常规“路演”（包括“电子路演”）或其他实质性营销活动的承销货架拆除或其他承销发行（如适用）。
“合并协议”具有陈述部分中所述的含义。
“合并子公司”的含义如演奏会所示。
D-4
目录
“失实陈述”指就注册声明或招股章程中规定的重要事实作出的不真实陈述，或就注册声明或招股章程中作出陈述所必需的重要事实作出的遗漏陈述（根据作出该等陈述的情况而定），而该等陈述并无误导成分。
“非市场承销货架”是指承销货架拆卸，而不是市场承销货架拆卸。
“非上市承销货架下架销售持有人”具有第2.1（d）（iv）（B）条规定的含义。
“原始RRA”具有独奏会中给出的含义。
“党”的含义如前言所述。
“允许的传输”指（i）就公司股东而言（包括内幕人士），（a）该人士的任何家庭成员，（b）该人士的任何关联公司或该人士控制或管理的任何投资基金或其他实体，（c）该人士的任何家庭成员的任何关联公司，（d）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股东、合伙人、成员或其他股权持有人，包括（为避免疑问，如果该人是合伙企业）其普通合伙人或继承合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金，（e）为该人或该人的家庭成员直接或间接受益的任何信托，（f）如果该人是信托，（一）当事人的姓名或者名称、住所的;（二）当事人的姓名或者名称、住所的;（i）根据任何清算、合并、证券交易或其他类似交易进行的交易，该交易导致PubCo的所有股东有权在合并后将其普通股换成现金、证券或其他财产，和（j）公司或PubCo就回购根据股票激励计划授予的股权奖励发行的普通股股份或其他股权奖励计划，包括根据任何股权奖励的行使（例如按“无现金”、“净行使”或“净结算”基准）或为支付因行使、结算或终止股权奖励限制而到期的预扣税（如通过“无现金”、“净行使”或“净结算”程序）;及（ii）就保荐人而言，如保荐人协议第6（c）条所载。
“人”指任何自然人、独资企业、合伙企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府实体。
“招股说明书”是指招股说明书中包含的招股说明书、对该招股说明书的所有修订(包括生效后的修订)和补充，以及通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“pubco”的含义如前言所述。
“可登记证券”指(I)任何普通股及(B)可就(A)款所述证券以转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易的方式发行或分派的任何公共公司的股权证券，在每种情况下，均由持有人在紧接收市后实益拥有；及(Ii)任何套现股份；但在下列情况下，任何该等可注册证券应不再是应注册证券：(A)有关出售该等可注册证券的注册声明已根据证券法生效，且该等应注册证券已按照该注册声明所载的分销计划出售、转让、处置或交换；(B)该等应注册证券不再是未平仓证券；(C)该等应注册证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售予经纪商、交易商或承销商，或透过该经纪商、交易商或承销商出售；(D)如果该等可登记证券已由持有人以其他方式转让，则该证券的新证书或簿记应已由pubco交付，且该证券的新证书或账簿记项不应带有限制进一步转让的图例，且其后公开分销该等证券不应要求根据证券法登记；或(E)该等须登记证券有资格根据证券法第144条(或任何后续规则
)无须登记而转售。
D-5
目录
[br}美国证券交易委员会此后公布)，没有数量或销售方式限制，也不要求Pubco遵守证券法第144(I)(2)条所要求的当前公开信息。
“登记”是指根据证券法的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件进行的登记，包括任何相关的搁置登记，并使登记声明生效。
“登记费用”是指根据本A&R登记权协议条款进行登记或其他转让的自付费用，包括(A)所有美国证券交易委员会、证券交易所和FINRA登记和备案费用(如果适用，包括任何“合格独立承销商”的费用和开支，该术语在FINRA规则第5121条(或任何后续条款)中定义)，以及其律师的费用。(B)因遵守证券或蓝天法律而产生的所有费用及开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商律师的合理费用及支出)，。(C)所有印刷、信使及交付费用，。(D)与可注册证券在任何证券交易所上市有关的合理费用及开支，及所有评级机构费用，。(E)公职公司及其独立会计师的律师的合理费用及开支，包括上述表现及合规所需或附带的任何特别审计及/或慰问信的开支。(F)一名律师为参与包销发行的所有持有人支付的合理和有据可查的费用和自付费用，这些费用是由拥有大多数可登记证券的持有人选择的，这些持有人参与了这种登记或其他转让；但是，律师的此类可报销费用和支出不得超过75,000美元，包括：(1)每名注册律师的费用；以及(7)证券发行人通常支付的任何其他合理和有据可查的费用和分配。
《注册说明书》是指根据本A&R注册权协议的规定涵盖可注册证券的任何注册说明书，包括该注册说明书中包含的招股说明书、该注册说明书的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册说明书的所有证物和所有通过引用并入该注册说明书的材料。
就任何人而言，“代表”是指此人的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或代表此人行事的其他人。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何后续法令，该法令应不时生效。
“货架持有人”是指拥有已在货架登记声明中登记的可登记证券的任何持有人。
“货架登记”是指根据证券法颁布的第415条规则向美国证券交易委员会提交的登记声明，对证券进行登记。
“货架登记声明”指按(A)S-3表格(或证券法规定的任何继承人表格或其他适当表格)或(B)若上市公司不得提交S-3表格登记声明、S-1表格登记声明(或证券法规定的任何后续表格或其他适当表格)向美国证券交易委员会提交的上市公司登记声明，在每种情况下，根据涵盖可登记证券的证券法规则第415条，上市公司将延迟或连续作出发售。
“搁置”的含义如第2.1(C)节所述。
“货架下架”是指由货架下架发起持有人根据“货架登记声明”发起的任何可登记证券的发售或出售。
“货架拆卸启动架”的含义如第2.1(D)节所述。
“赞助商”的含义如前言所述。
D-6
目录
“保荐人协议”是指保荐人和公共组织之间于2023年7月11日签署的、经修订、重述、修改或补充的某些修订和重新签署的函件协议。
“保荐人禁售期”是指保荐人协议第(6)(B)节规定的禁售期。
“后续货架登记”具有第2.1(B)节中规定的含义。
“删除参与通知”具有第2.1（d）（iv）（C）条中规定的含义。
“可拆卸标签持有人”具有第2.1（d）（iv）（B）条中规定的含义。
“交易日”指纽约证券交易所或普通股上市、报价或获准交易的其他主要美国证券交易所开放交易的日期（除非该交易已全天暂停）。
“转让”指任何直接或间接的（i）要约、质押、销售、销售合同、抵押、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或销售合同、授予任何期权、购买权利或认股权证、出借或其他转让或处置，或建立或增加认沽等值头寸或清算或减少认购等值头寸，《交易法》，在每种情况下与任何锁定股份有关，或（ii）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移锁定股份所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是否通过交付此类证券（以现金或其他方式）进行结算。术语“转让人”、“转让人”、“被转让”以及“转让”一词的其他形式应具有相关含义。
“承销商”指任何投资银行家和经理，被任命为承销发行中的委托人管理任何可登记证券的发行。
承销发行是指将上市公司的证券出售给承销商并向公众发行的登记。
“承保货架拆卸”具有第2.1（d）（ii）（A）条规定的含义。
“承保下架拆除通知”具有第2.1（d）（ii）（A）条中规定的含义。
“知名经验丰富的发行人”具有美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则第405条的含义。
第1.2节。 解释性条款。 出于本《A &R注册权协议》的所有目的，除非本《A&R注册权协议》另有规定或上下文另有要求，否则：
（a） 所定义的术语的含义适用于这些术语的单数以及复数形式。
（b） 在本A&R注册权协议中使用的词语“本协议”、“本协议”、“本协议项下”以及类似含义的词语是指本A&R注册权协议的整体，而不是指本A&R注册权协议的任何特定条款。
（c） 本A&R注册权协议中提及的任何法律应被视为也指该法律以及据此颁布的所有规则和法规。
（d） 本A&R注册权协议中使用的“包括”、“包括”或“包括”等词语均指“不受限制”。
（e） 本A&R注册权协议的标题和标题仅为方便参考，不得影响本A&R注册权协议的解释。
（f） 任何性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式。
D-7
目录
第二篇文章
R登记权
R登记权
第2.1节. 货架注册。
(A)提交。Pubco应尽商业上合理的努力，在截止日期后三十(30)个工作日内延迟或连续提交一份货架登记声明，涵盖所有可注册证券的转售(PUBCO根据第(2.7)节在提交申请前两个工作日确定的除外)。PUBCO应尽其商业上合理的努力，在提交后，在合理可行的范围内尽快使该《货架登记声明》根据证券法生效，但在任何情况下，不得迟于截止日期后的第105个历日(或如果美国证券交易委员会通知PUBCO，则为第165个历日)。PUBCO应根据本A&R登记权协议的条款保存该搁板登记表，并应编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修正和补充，以保持该搁板登记表持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到通过该搁板登记表登记的所有应登记证券已售出或不再是可登记证券为止。如果Pubco提交了S-1表格的搁置登记声明，则Pubco应在Pubco有资格使用S-3表格后，在合理可行的范围内尽快将该搁置登记声明(以及随后的任何搁置登记)转换为表格S-3的搁置登记声明。Pubco还应尽其商业上合理的努力提交任何替换或附加的货架登记声明，并使用商业上合理的努力使该替换或附加的搁置注册声明在根据第2.1(A)节提交的初始搁置注册声明到期之前生效。
(B)后续货架登记。如果任何货架登记声明在任何时间因任何原因根据证券法停止生效，而该货架登记声明仍有任何可登记的证券，Pubco应在合理可行的情况下尽快使该货架登记声明根据证券法重新生效(包括促使暂停该货架登记声明效力的任何命令迅速撤回)，并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快修订该货架登记声明，以合理预期的方式导致撤回暂停该货架登记声明的效力的任何命令，或提交一份额外的登记声明作为货架登记(“后续货架登记”)，登记转售由该先前货架登记声明登记的所有未偿还的应登记证券。如其后提交搁置登记，Pubco应作出商业上合理的努力，以(I)使该后续搁置登记在提交后在合理可行的情况下尽快生效(双方同意，如Pubco为知名的经验丰富的发行商，则其后的搁置登记应为自动搁置登记声明)及(Ii)使该后续搁置登记持续有效、可供使用及符合证券法的规定，直至该等后续搁置登记登记的所有应登记证券均已售出或不再是可登记证券为止。
(C)暂停备案或注册。于接获本公司发出有关货架登记声明或招股章程载有或包括错误陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置应注册证券，直至彼等收到经补充或修订的登记声明或招股章程的副本以纠正该错误陈述(有一项理解，即Pubco在发出通知后于合理可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至Pubco书面通知彼等可恢复使用该注册声明或招股章程为止。如果在任何时间提交、生效或继续使用货架登记表将要求Pubco作出不利披露或要求将因Pubco无法控制的原因而无法获得的财务报表包括在该货架登记表中，Pubco有权推迟或推迟货架登记表的提交或生效，并有权不时要求持有人不得根据登记表出售或暂停其效力；但是，Pubco应有不超过九十(90)天的期限延迟提交或生效(但不包括准备)该货架登记声明，或者，如果货架登记声明已申报，则延迟提交或生效(但不延迟准备)
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有效，暂停此类货架登记声明持有人的使用(在每种情况下，均为“暂停货架”)；然而，在任何十二(12)个月期间，PUBCO不得根据第2.1(C)节和第2.2(A)(Ii)节规定总共行使两(2)次以上的暂停搁置，除非获得持有所有合格按需参与持有人持有的可登记证券的合资格需求参与持有人的书面同意，或(Ii)根据第2.1(C)节和第2.2(A)(Ii)节要求暂停合计超过150(150)天。各持有人应对暂停搁置生效的事实以及pubco发出的任何暂停搁置通知的内容保密，在暂停搁置的允许持续时间内或在pubco另行通知之前，除非(A)向该持有人的员工、代理人和专业顾问披露，他们需要知道该等信息并有义务对其保密，(B)为遵守向其同意保密的有限责任合伙人的报告义务所需的披露，或(C)法律或传票所要求的披露。如果在适用的搁置登记声明生效后发生搁置，则持有人在收到Pubco的书面通知后，同意在允许的搁置期限内暂停使用适用的招股说明书，以出售或购买可注册证券，或提出出售或购买可注册证券。Pubco应在暂停任何货架交易终止后立即通知持有人或货架持有人(视情况而定)，并且(I)如果货架登记声明尚未宣布生效，则应立即提交货架注册声明，并在此后尽其商业合理努力使该货架注册声明根据证券法宣布生效；(Ii)在有效的货架注册声明的情况下，如有必要，应修改或补充招股说明书，因此，它不包含任何在暂停使用期满前的错误陈述，并向书架持有人提供经如此修订或补充的招股说明书副本的数量，按书架持有人的合理要求。Pubco同意，如有必要，根据Pubco用于注册的注册表、适用于该注册表的说明、证券法或根据证券法颁布的规则或条例的要求，或根据当时持有大部分未偿还可登记证券的实益拥有者的合理要求，补充或修改货架注册声明。
(D)货架拆卸。
(I)一般。在符合本条款第二条(包括第2.2(D)款)的条款和条款的情况下，合格的拆卸持有人(当时的合格拆卸持有人，“拆卸发起持有人”)可发起拆卸货架的申请，即(A)是以承保的拆卸货架或非承保的拆卸货架的形式进行的，以及(B)在承保的拆卸货架的情况下，在每一种情况下，都是非上市或销售的，应在货架拆卸发起持有人根据第2.1(D)节的规定向pubco提交的书面要求中指定。为免生疑问，非货架拆卸倡议持有人的合资格拆卸持有人不能发起货架拆卸。
(Ii)承保货架拆卸。
惟任何该等承销货架拆卸必须遵守第2.2(D)条，并涉及发售及出售合理预期总发行净价(扣除承销商佣金后)至少为(I)$100,000,000及(Ii)如属任何非上市承销货架拆卸，则为$75,000,000，除非该非上市承销货架拆卸是针对当时由适用的货架拆卸发起人持有的所有可登记证券(在此情况下，除包括所有该等可登记证券外并无其他最低要求)。Pubco有权选择一家或多家承销商来管理该承销的货架下架；但条件是，在符合第2.1(D)(Ii)(B)节的限制的情况下，该等承销商或承销商应合理地为拥有该等承销的待出售的可登记证券的货架持有人所接受。
D-9
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(B)就任何承保货架下架(包括任何市场上的已承保货架下架)而言，如果货架持有人本来有权根据第2.1(D)(Ii)节、第2.1(D)(Iii)节或第2.1(D)(Iv)节(视属何情况而定)参与该等已承保货架的下架，该货架持有人参与该包销货架的权利，须以该货架持有人参与该包销及在本协议规定的范围内将该货架持有人的可登记证券纳入包销发售为条件。PUBCO与所有打算通过该承销货架拆卸来分销其证券的货架持有人，应以惯例的形式与根据第2.1(D)(Ii)(A)节选定的一家或多家承销商签订承销协议。尽管本节第2.1节有任何其他规定，如果承销商应告知pubco市场因素(包括对每种证券发行价的不利影响)需要限制承销货架下架中承销的可注册证券的数量，则pubco应如此通知所有已要求参与该承销货架下架的货架持有人，并应在实际可行的情况下，将可包括在该承销货架下架中的可注册证券的数量按比例分配给该等货架持有人，比例与该等承销货架持有人在该承销货架下架时各自持有的可注册证券的金额接近；但如此分配给货架持有人的任何可登记证券如超过该货架持有人的要求，须以同样方式在其余货架持有人之间重新分配；此外，除非Pubco的所有其他股权证券首先被完全排除在任何同期的包销发售之外，否则将包括在该承销货架下架内的可登记证券的数目不得减少。任何因承销商的营销限制而被排除在承销货架下架之外的可注册证券，不得包括在该承销发行中。为免生疑问，PUBCO可在第2.2节的限制下，将自己账户(或任何其他人的账户)的证券包括在此类承保的货架下架中。
(Iii)销售承保货架拆卸。提交承保退架通知的退架发起持有人应在该通知中注明其根据第2.1(D)(Ii)节的规定向pubco交付的退架计划是否打算将该承保退架上市(以下简称“上市退架”)。在收到表明该承销货架将为市场承销货架拆卸的承销货架拆卸通知后，PUBCO应立即(但无论如何不迟于预期的上市承销货架拆卸日期前十(10)天)根据该货架登记声明向所有其他合资格的可登记证券持有人发出书面通知，通知该上市承销货架将会被拆卸，任何该等合资格的承销货架拆卸持有人必须在收到该通知后五(5)日内作出书面回应。根据第2.1(D)(Ii)节第2.1(D)(Ii)节的条款和条件，每一位及时交付任何此类请求的合格下架持有人应被允许在该市场上销售承销货架。
(Iv)非上市承保货架和非承保货架扣除。
(A)任何退回货架的发起持有人可透过向pubco提供有关的书面通知，发起(X)非上市的退货货架(“非上市退货货架”)或(Y)非退货货架(“非承保退货货架”)，并在第2.1(D)(Iv)(B)条所要求的范围内，向所有其他合资格的退货持有人发出书面通知。
(B)对于每个非上市承销货架的拆除，发起该等非上市承销货架拆除的货架拆除发起持有人应将该非上市承销货架拆除的书面通知(“非上市承销货架拆除通知”)提供给pubco，而pubco应至少在适用的非上市承销货架拆除的预期定价时间前四十八(48)小时向所有其他合资格的承销货架拆除持有人发出书面通知。哪一份非上市承销货架拆除通知应列明：(I)应登记的总数量
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(Br)预期在该等非上市承销货架拆卸内发售和出售的证券，(Ii)预期该等非上市承销货架拆卸的预期时间及分配计划，(Iii)邀请每名合资格的拆卸持有人选择(作出此项选择的该等合资格拆卸持有人为“拆卸标签持有人”，并与货架拆卸发起持有人及以其他方式转让或已行使合约或其他权利转让的所有其他人士(不包括货架拆卸发起持有人的任何关联公司)作出选择，与该等非上市承销货架拆卸有关的可注册证券，非上市承销货架拿下销售持有人“(”非上市承销货架拆卸持有人“)包括在该非上市承销货架拆卸登记证券内(但须受第2.1(D)(Ii)(B)节的规限)及(Iv)就每名选择行使有关权利的合资格承销货架拆卸持有人(包括交付一份或多份代表该合资格承销货架拆卸持有人的可登记证券的股票将于该非上市承销货架拆卸内出售)所需的行动(包括有关行动的时间)。
(C)在交付非上市承销货架撤除通知后，每名合资格的承销持有人可选择以每项可登记证券相同的价格，并根据与货架撤除发起持有人同意的有关支付可登记证券的相同条款及条件，出售该等非上市承销货架撤除中的可登记证券。于有关非上市承销货架拆卸通知所指定的时间内(该时间段至少于适用的非上市承销货架拆卸的预期定价时间前二十四(24)小时)向pubco发出不可撤销的书面通知(“拆卸参与通知”)，表明彼等选择出售该等合资格的承销货架拆卸通知中该合资格承销货架持有人指定的数量的非上市承销货架上的可登记证券(但在任何情况下，均须受第2.1(D)(Ii)(B)节规限)。
(D)尽管送达了任何非上市承销货架拆卸通知，但关于是否完成任何非上市承销货架拆卸以及任何非上市承销货架拆卸的时间、方式、价格和其他条款和条件的所有决定，应由适用的承销货架拆卸发起持有人全权酌情决定，并且Pubco同意根据第2.1(D)节合作促进任何非上市承销货架的拆卸。每名合资格的拆卸持有人同意与其他合资格的拆卸持有人及Pubco合理合作，建立通知、交付及文件程序及措施，以便利该等其他合资格的拆卸持有人根据第2.1(D)条参与非上市承销货架的拆卸。
(E)对于每个非承销货架的拿下，发起非承销货架拿下的持有人应至少在该非承销货架拿下的预期时间之前至少四十八(48)小时向pubco发出关于该非承销货架拿下的书面通知，其中应列出(I)预计在该非承销货架拿下中发行和出售的可登记证券的总数，(Ii)预计该非承销货架的预期时间和分配计划
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拆卸，以及(Iii)与该非承保货架拆卸相关的所需的一项或多项行动(包括其时间)。
第2.2节。按需注册。
(A)持有人的登记需求。在符合第2.2(D)节的规定下，如果在货架登记声明根据第2.1条失效时，pubco应收到合资格的需求参与持有人(当时的合资格需求参与持有人，“需求发起持有人”)的书面要求，要求pubco完成与该持有人所持有的承销发行相关的任何注册，而不是对该持有人持有的可登记证券进行货架登记或下架(“需求登记”)，且合理预期的总发行价(扣除承销商佣金和发售费用后)至少为200,000,000美元，则pubco将：
(I)在《证券法》规定的催缴登记生效日期前五(5)天内，迅速(但无论如何)将建议的催缴登记书面通知给所有其他符合资格的催缴参与持有人；以及
(2)在发出书面通知后五(5)日内，应尽其商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快进行登记，以允许或便利出售和分销该等需求启动持有人可登记证券的全部或部分，以及加入该等需求的任何其他合资格需求参与持有人在书面要求发出后五(5)日内所指明的可登记证券的全部或部分；但如果在任何时间提交或生效注册声明或其他披露文件将要求公共公司作出不利披露，或要求将由于公共公司无法控制的原因而无法获得的财务报表包括在注册声明中，则公共公司没有义务根据第2.2节提交任何注册声明或其他披露文件(但有义务继续准备该注册声明或其他披露文件)；但是，公共公司应有不超过九十(90)天的额外期限(每次“要求延迟”)提交该注册声明；但在任何十二(12)个月期间内，PUBCO不得根据第2.2(A)节和第2.1(C)节规定总共行使两(2)次以上的需求延迟，除非得到持有所有合资格需求参与持有人所持有的可登记证券的合资格需求参与持有人的书面同意，或(Y)根据第2.2(A)(Ii)节的总需求延迟或根据第2.1(C)节的暂停总需求超过150(150)天。每个合资格的需求参与持有人应对需求延迟生效这一事实以及pubco在允许的需求延迟持续时间内或在pubco另行通知之前发出的任何需求延迟通知的内容保密，但以下情况除外：(A)需要向该等符合资格的需求参与持有人的员工、代理人和专业顾问披露这些信息，并有义务对其保密；(B)为了遵守向同意对此类信息保密的有限合伙人的报告义务而进行的披露；或(C)法律所要求的。
(B)承销。如果需求发起持有人打算通过包销发行的方式分销其需求涵盖的可登记证券，他们应将此告知pubco，作为其根据第2.2节提出的要求的一部分，pubco应将此类信息包括在第2.2(A)(I)节所指的书面通知中。在这种情况下，任何持有人根据第2.2节获得注册的权利应以该持有人是否参与该包销发行以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该包销发行为条件。PUBCO与所有拟通过此类包销发行分销其证券的可登记证券持有人，应以惯例形式与PUBCO选定的一家或多家承销商签订承销协议，并使持有该包销发售的大部分可注册证券的合资格需求参与持有人合理满意。尽管本节第2.2节有任何其他规定，如果承销商应建议pubco市场因素(包括对每种证券发行价的不利影响)需要限制承销的可注册证券的数量，则pubco应通知所有已请求参与此类发行的合格需求参与持有人，可包括在需求注册和承销发行中的可注册证券数量应按以下方式分配：(A)首先，基于
按比例分配给符合资格的需求参与持有人
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该等持有人持有的可登记证券总数，（B）第二，PubCo，及（C）第三，行使合约或其他权利在该等承销发行中处置该等股本证券的其他PubCo股本证券持有人，按该等人士持有的PubCo股本证券总数的比例计算;但是，由此分配给任何该等人士的任何可登记证券或股本证券超出该等人士的要求，应以类似方式在其余提出要求的合资格要求参与持有人或其他提出要求的持有人（如适用）之间重新分配。因承销商的营销限制而被排除在承销发行之外的可登记证券不得包括在该需求登记中。为免生疑问，根据第2.2条的限制，PubCo可以在该需求登记中为其自己的账户（或任何其他人的账户）包括证券。
（c） 有效注册。 如果证券交易委员会宣布根据该注册的注册声明生效，并且PubCo已遵守本A&R注册权协议项下的所有义务，则PubCo应被视为已完成按需注册。如果该登记随后受到SEC或其他政府机构或法院的任何停止令、禁令或其他命令或要求的干扰，则不应认为该登记已经生效，除非和直到（i）该停止令或禁令被撤销，（二）有下列情形之一的，可以中止诉讼：此后，需求发起持有人的利益肯定地选择继续进行该登记，并相应地书面通知PubCo，但无论如何不得迟于该选择的五（5）天;前提是，在先前根据“即需注册”就注册提交的“注册声明”生效或随后终止之前，PubCo没有义务或要求提交另一份“注册声明”。
（d） 对注册发行人的限制。 尽管第2.1条和/或第2.2条规定了权利和义务，但在任何情况下，PubCo均无义务采取任何行动，以实现：
（i） 在公司股东禁售期到期前，应任何公司股东的要求进行任何需求登记或货架拆除;
（ii） 在保荐人锁定期最早到期之前，应保荐人要求进行的任何按需登记或下架（为免生疑问，仅针对已解除第3.1（c）条锁定限制的可登记证券部分）;
（iii） 在内幕人士锁定期最早到期之前，应任何内幕人士的请求进行的任何即时登记或货架拆除（为避免疑义，仅针对已解除第3.1（b）条锁定限制的可登记证券部分）;
（iv） 应保荐人要求进行的任何需求登记或承销货架拆除，但保荐人有权根据本第二条的条款在保荐人锁定期最早到期后发起一（1）次需求登记或承销货架拆除（为免生疑问，仅适用于已解除第3.1（c）条锁定限制的可登记证券部分）;
（五） 根据本第2.2节进行的需求登记超过五（5）次;
（vi） 总计超过五（5）笔承销发行（包括承销货架拆除）;或
㈦ 根据本A&R注册权协议的条款，任何需求注册，而货架注册声明仍未完成。
在根据需求登记向SEC提交的关于其可登记证券登记的登记声明生效之前，需求发起持有人的多数权益应有权在向PubCo和任何承销商发出书面通知，表明其有意退出需求登记后，以任何理由或无任何理由退出需求登记。如果需求的多数权益
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发起持有人根据第2.2(D)节退出建议的发售，则此类登记不应算作第2.2节规定的需求登记。
尽管本节第2.2(D)节有任何相反规定，但如果作为需求发起持有人或搁置发起持有人(视情况而定)的公司股东，由于承销商通知pubco营销因素(包括对每种证券发行价的不利影响)需要承销的可登记证券的数量受到限制，而没有出售至少50%(50%)的要求在随需注册或承销搁置中出售的可登记证券，则就上文第(V)和(Vi)款而言，该需求登记或承保货架下架(视情况而定)不应被视为应该需求发起持有人或货架下架发起持有人的请求而实施的需求登记或承保货架下架。
第2.3节。背负式注册。
(br}(A)如果公关公司在任何时间或不时决定为其自己或证券持有人的账户注册其任何股权证券(除以下情况外)：(1)登记仅与员工福利计划有关，(2)以S-4或S-8表格(或根据证券法当时有效的其他类似继承人表格)的登记声明，(3)公关公司根据该登记提出以其自身的证券交换其他证券，(4)在仅与股息再投资或类似计划有关的登记声明中，(5)在货架登记声明中，只有可转换为普通股并根据证券法第144A条和/或S条例(或任何后续规定)初步发行的Pubco或其任何子公司的债务证券的初始购买人和后续受让人可以转售该等票据并出售该票据可转换为普通股的普通股；或(6)根据第2.1节或第2.2节进行登记)，pubco将：
(I)迅速(但在任何情况下不得早于相关注册声明生效日期前十(10)天)就此向每位持有人发出书面通知；以及
(Ii)在此类注册(以及根据州证券法或其他合规规定的任何相关资格)以及其中涉及的任何承销发行中，包括在任何持有人收到Pubco的书面通知后五(5)天内提出的书面请求中指定的所有可注册证券，但以下第2.3(B)节所述除外。
尽管本协议有任何相反规定，第2.3节不适用于(I)任何公司股东(不包括内部人士)的公司股东禁售期届满前，(Ii)任何内部人士的内幕禁售期最早届满之前(以及，为免生疑问，仅适用于已解除第3.1(B)节禁售期限制的可注册证券部分)，(Iii)在保荐人的保荐人禁售期最早届满前(为免生疑问，只就已解除第3.1(C)节锁定限制的可登记证券部分)或(Iv)任何货架拆卸，不论该货架拆卸是否承保货架拆卸。
(B)承销。如果Pubco根据第2.3(A)节发出通知的注册是关于包销发行的，Pubco应将此通知作为根据第2.3(A)(I)节发出的书面通知的一部分通知持有人。在这种情况下，任何持有人根据第2.3节参与此类注册的权利应以该持有人参与该包销发行以及在本章规定的范围内将该持有人的可登记证券包括在包销发行中为条件。所有拟通过该包销方式处置其可注册证券的持有人，连同pubco以及通过该包销方式分销其pubco股权证券的其他各方，应与pubco为该包销发行选择的一名或多名承销商签订惯例形式的承销协议。尽管本节第2.3节另有规定，如果承销商应告知pubco营销因素(包括但不限于对每种证券发行价的不利影响)需要限制应承销的可注册证券的数量，则pubco可按如下方式限制包含在注册和承销发行中的可注册证券的数量：
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(br}(I)如果注册是代表pubco的账户发起和进行的，pubco应通知所有已请求参与此类发行的可注册证券持有人，登记和承销发行中可能包含的可注册证券的数量应按以下方式分配：(A)第一，分配给pubco，(B)第二，根据这些持有人持有的可注册证券的总数，按比例分配给这些持有人，以及(C)第三，对其他公共公司股权证券持有人行使合同权利或其他权利，以其持有的公共公司股权证券总数为基础，按比例处置该承销发行中的该等股权证券；但如此分配给任何该等人士的任何可登记证券或股本证券，如超过该人的要求，须以同样方式在其余提出要求的持有人或其他提出要求的持有人(视何者适用而定)之间重新分配。
(2)如果登记是应一个或多个非持有人的公共公司股权证券持有人的请求发起和进行的，公共公司应通知所有要求参与该发行的可登记证券持有人，登记和承销发行中可能包括的可登记证券的数量应按以下方式分配：(A)首先，向公共公司股权证券的发起持有人行使合同或其他权利，在此类承销发行中处置此类股权证券，按比例基于公共公司股权证券总数，(B)第二，根据该等持有人所持有的可登记证券的总数按比例向该等持有人提供；(C)第三，向pubco；(D)及第四，向行使合约权利或其他权利的pubco的其他权益证券持有人，根据该等人士所持有的pubco的权益证券的总数，按比例处置该等股票；但如此分配给任何该等人士的任何可登记证券或股本证券，如超过该人的要求，须以同样方式在其余提出要求的持有人或其他提出要求的持有人(视何者适用而定)之间重新分配。
因承销商的营销限制而被排除在承销发行范围之外的证券，不得纳入本次登记。
(C)终止注册的权利。PUBCO有权在该注册生效前终止或撤回其根据第2.3节发起的任何注册，无论任何持有人是否已选择将可注册证券纳入此类注册。
第2.4节。注册的开支。与根据本A&R登记权协议实施或允许的所有登记或其他转让相关的所有登记费用应由pubco承担。持有人确认，在任何登记或转让中出售或以其他方式转让任何可登记证券的持有人，须承担与出售或转让该等登记证券有关的所有增量销售开支，例如承销商佣金及折扣、经纪费、承销商营销成本，以及代表该等持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但“登记费用”的定义所载者除外，在每种情况下，按该等持有人在该等登记中出售或转让的须登记证券的数目按比例计算。与出售可注册证券有关的任何转让税将由该可注册证券的持有者承担。
第2.5节。公共部门的义务。根据本条第二款的规定，只要需要对任何可登记证券进行登记，Pubco应在合理范围内尽快：
(A)编制并向美国证券交易委员会提交关于该注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有注册证券均已售出或不再未偿还为止(该期间为“有效期”)；
(B)编制并向美国证券交易委员会提交适用于PUBCO或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表所适用的规则、规则或指示所要求的对该注册声明和招股说明书的修正、生效后的修订和补充文件，以保持该注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书补编中规定的预定分销计划出售为止；
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(C)允许持有人的代表、根据该登记参与任何分销的任何承销商以及由该等持有人聘用的任何律师或会计师真诚地参与该登记声明的编制，并促使Pubco的管理人员、董事和员工提供任何该等代表、律师或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但条件是，该等代表应在发布或披露任何此类信息之前，以Pubco合理满意的形式和实质签订保密协议；
(D)在有效期内，按照证券法的要求，向持有人提供登记说明书和相关招股说明书的副本数量，包括登记说明书和相关招股说明书的所有证物和参考文件和初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便于处置他们拥有的可登记证券；但PUBCO将没有任何义务提供美国证券交易委员会EDGAR系统上提供的根据本条款提供的任何文件；
(E)如果是任何包销发行，应以通常和惯例的形式与该发行的主承销商(S)订立并履行其根据包销协议承担的义务；参与该包销的每一持有人也应订立并履行其根据该协议承担的义务；
(F)在《证券法》规定须交付有关招股说明书的任何时间，通知该注册说明书所涵盖的每名可注册证券持有人发生任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书因此而包括现有的错误陈述；
(G)在出版公司收到有关通知后，应在合理可行的范围内尽快通知该注册声明所涵盖的每一位注册证券持有人：美国证券交易委员会发布了暂停该注册声明生效的任何停止令，美国证券交易委员会或任何其他监管机构发布了阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书的命令，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知，或关于暂停在任何司法管辖区发售或出售应注册证券的资格，或为此目的启动或威胁启动任何法律程序的任何通知；
(H)作出商业上合理的努力，阻止发出任何暂停任何登记声明的效力的停止令，或发出任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程的命令，并在发出任何此类命令的情况下，采取商业上合理的努力，在合理的切实可行范围内尽快撤回任何此类命令；
(I)按照任何该等持有人或承销商(如有)或其各自律师的合理书面要求，使用其商业上合理的努力对该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人、承销商(如有)及其各自的律师，就根据蓝天或美国各州及其他司法管辖区的证券法律或美国其他司法管辖区提供和出售的该等可注册证券的注册或资格，或与其各自的律师进行合作，并采取任何和所有其他合理必要或适宜的措施，以使此类注册或资格在第2.1(B)节和第2.2(C)节(视适用情况而定)所要求的期限内保持有效；但该公共公司不应被要求具备在其当时不具备这种资格的任何司法管辖区开展业务的一般资格，或采取任何可能使其在当时不受该司法管辖区征税或送达法律程序文件的行为；
(J)在包销发行的情况下，从公共公司律师那里获取一份或多份意见，日期为承销协议规定的成交日期，按照惯例的形式、范围和实质内容提交给承销商，该意见应令主承销商合理满意；
(K)在包销发行的情况下，获得由pubco的独立注册会计师以惯例形式提交给pubco和承销商的慰问信，并涵盖主承销商合理要求的慰问函通常涵盖的类型的事项；
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(L)尽其商业上合理的努力，在上市公司普通股或其他股权证券的任何证券交易所或自动报价系统(视情况适用)上市该注册声明所涵盖的可注册证券；
(M)为适用的注册声明涵盖的所有应注册证券提供并安排在不迟于该注册声明生效日期的日期后维持转让代理和登记员；
(N)与包括可注册证券在内的此类注册的持有人和主承销商(如果有)合作，以便及时准备和交付代表待出售的可注册证券的证书，该证书的面额和注册名称应为该持有人或主承销商在出售可注册证券之前至少两(2)个工作日要求的；
(O)在合理切实可行的范围内，尽快向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节及其规则第158条(或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则)规定的收益报表；
(P)在包销发行的情况下，安排Pubco的适当人员参加管理承销商可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及
(Q)以其他方式真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记相关的习惯行动。
第2.6节。赔偿。
(A)pubco将，并在此承诺，按照《证券法》第15节或《交易法》第20节的规定，对每一位可注册证券的持有人以及每一位该等持有人的高级职员、董事、合伙人、成员、股东和代理人、法律顾问和会计师、每一位该等持有人的任何承销商(定义见《证券法》)以及控制该等持有人的每一人(如果有)进行赔偿和保护，使其不受任何索赔、损失、损害、因PUBCO(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或法规而产生的或基于任何错误陈述或涉嫌错误陈述或违反或涉嫌违反的责任和费用(包括合理的律师费)；但在任何该等情况下，任何该等申索、损失、损害、责任或开支，如因信赖而作出的任何不真实陈述或遗漏而产生或基于该持有人明确向公共财政公司提供以供使用的书面资料而产生或基于该等陈述或遗漏，则PUBCO概不负责。
(B)每个持有人(如果该持有人持有的或可向其发行的可登记证券包括在该登记、资格、合规或出售中)将并在此承诺，分别而不是共同地对Pubco及其签署登记声明的每一名高级职员、董事、合伙人、成员、股东和代理人、Pubco的法律顾问和会计师、任何承销商(按证券法的定义)、在该登记声明中出售证券的任何其他持有人、任何该等承销商或其他持有人的任何控制人和每个人(如果有)谁控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的公共公司，使其免受因(I)任何错误陈述或被指控的错误陈述或(Ii)公共公司(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或法规而引起或基于的所有索赔、损失、损害、债务和费用(包括合理的律师费)(或与此有关的诉讼)，但在第(I)款的情况下，该等失实陈述或指称的失实陈述，仅限于该等登记声明、招股章程、要约通函、免费撰写的招股章程或其他文件，依据并符合与该持有人作为出售证券持有人的身份有关的书面资料，并由该持有人明确提供予Pubco以供其中使用；但每名持有人在本协议项下的合计法律责任，只限于该持有人在出售可登记证券时所收取的承销折扣及佣金后所得的净收益，但如该持有人欺诈或故意行为失当，则属例外。
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[br}(C)根据本节第2.6节有权获得赔偿的每一方(“受补偿方”)应在被补偿方实际知悉任何索赔后，向被要求提供该赔偿的一方(“受赔方”)发出关于可立即寻求赔偿的任何索赔的通知，并应允许补偿方为任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护；但应为该索赔或诉讼进行辩护的补偿方律师须经受补偿方批准(其批准不得被无理拒绝)，如果受补偿方的代表在受补偿方的合理判断下，由于该受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何另一方之间的实际或潜在利益冲突而不适当，或者受补偿方可能有不同于或不同于其可获得的合理抗辩的合理抗辩，则受补偿方可参与此类抗辩，费用由补偿方承担；并进一步规定，任何被补偿方未按本条款规定发出通知，并不解除补偿方在本节第2.6条下的义务，除非这种未发出通知对补偿方在任何此类索赔或任何此类诉讼的抗辩中造成重大损害。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该受补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。如果这种抗辩是由补偿方承担的，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能以支付金钱的方式在各方面达成和解(而该等款项是由作出弥偿的一方根据该和解协议的条款支付的)，或和解协议不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方就该等申索或诉讼免除一切法律责任作为无条件条款。
[br}(D)为了在法律禁止或限制赔偿的情况下提供公正和公平的赔偿，赔偿一方应按适当的比例支付因此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用而支付或应付的金额，以反映赔偿一方和被赔偿一方在导致此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的行为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错的确定，除其他事项外，应参考任何有关行为，包括任何错误陈述或被指控的错误陈述，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该人的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止该等行为的机会；然而，在任何情况下，(I)在任何情况下，(I)持有人在出售可注册证券时所收取的折扣和佣金，在承销折扣和佣金后，将不会被要求提供超过净收益的任何金额，从而产生该等出资义务；及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)节所指的欺诈失实陈述罪)的人士，将无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪行的人士处获得出资。双方同意，如果按照第2.6(D)节规定的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将是不公正和公平的，因为这种分配方法没有考虑到第2.6(D)节提到的公平考虑。
(br}(E)尽管有前述规定，就任何包销发行订立的任何包销协议所载有关赔偿和分担的规定，如与前述规定有所抵触，则以该包销协议的规定为准。
第2.7节。霍尔德提供的信息。任何注册所包括的一名或多名注册证券持有人应向pubco提供pubco可合理书面要求的有关该名或该等持有人及其建议的分派的资料，以及与本细则第II条所指的任何登记、资格或合规有关的所需资料。如pubco提出书面要求，每名持有人同意向pubco陈述其所持有的须注册证券的总数，以便pubco根据本A&R登记权协议作出决定，包括为施行本细则第2.9节。即使本A&R登记权协议中有任何相反规定，如果任何持有人未向pubco提供所要求的信息
D-18
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根据本节第2.7节的规定，如果Pubco根据外部律师的建议确定该等信息是实施注册所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒该等信息，则pubco可将该持有人的可注册证券排除在适用的注册声明或招股说明书之外。任何人不得根据本A&R注册权协议下的注册参与Pubco的任何股权证券的包销发行，除非该人填写并签署了该等包销安排条款可能合理要求的所有习惯问卷、授权书、托管协议、赔偿、锁定协议、承销协议和其他习惯文件。在符合本A&R注册权协议第2.1(D)(Ii)节和第2.2(A)节规定的最低门槛的情况下，由于第2.7节的规定而将持有人的可注册证券排除在外，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。
第2.8节。延迟注册。任何持有人均无权获得限制或以其他方式推迟任何此类登记的禁制令，并在此放弃任何寻求的权利，该禁令的结果可能是对第二条的解释或实施可能产生的任何争议。
第2.9节。规则144报道。只要任何持有人应拥有可注册证券PUBCO，而其应是交易法规定的报告公司，则PUBCO应随时根据交易法第13(A)或15(D)节的规定及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)PUBCO在本合同日期后必须提交的所有报告。PUBCO进一步承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在必要的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的规则第144条(或美国证券交易委员会其后公布的任何后续规则)规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下转售或以其他方式处置由该持有人持有的应注册证券的股份，包括提供任何习惯法律意见。应任何持有人的要求，Pubco应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第2.10节。“市场隔离”协议。各持有人在此同意Pubco的意见，就其参与的包销发行而言，在pubco的注册声明生效日期(或如为包销的货架下架，则为与该包销的发行有关的初步招股章程或招股章程补充文件的提交日期)之后的期间内(该期间在任何情况下均不得超过90天)(或如无该等提交，当参与该包销发行的持有人可与该包销发行的承销商达成协议(“市场冷静期”)时(“市场冷静期”)，该持有人或其联营公司不得出售、质押、质押、转让、卖空、贷款、授予任何选择权或权利购买、或以其他方式转让或处置(同意受类似约束的受让人除外)在该期间内任何时间由该持有人持有的任何可注册证券(“市场冷静期”)。对于本节第2.10节所述的任何包销发行，PUBCO应尽商业上合理的努力，促使PUBCO的每一位高管和首席执行官在市场禁售期内执行惯例的禁售期。各持有人同意Pubco的意见，即其应向任何此类包销发行的承销商交付一份惯例协议(带有习惯条款、条件和例外)，该协议实质上类似于拥有参与此类登记的大多数可登记证券的持有人向承销商交付的协议，反映了第2.10节所述的协议；但此类协议不得比参与此类包销发行的Pubco董事和高管签订的任何类似协议具有实质性限制；此外，除非所有持有人被要求达成类似协议，否则不需要此类协议；但该协定还应规定，任何持有人的任何提早解除对该协定条款规定的豁免，应由所有持有人按比例作出。
第2.11节。其他义务。对于转让不受证券法第5节约束的可注册证券，或通过招股说明书中规定的分销计划中描述的任何经纪-交易商交易并根据该招股说明书构成其一部分的注册声明，pubco应在符合适用法律的情况下，由pubco在律师的建议下进行解释，并在
中收到适用持有人要求的任何习惯文件。
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与此有关，(A)应立即指示其转让代理删除适用于被转让的可登记证券的任何限制性图例，并(B)促使其法律顾问就第(A)款下的指示向转让代理提供必要的法律意见(如有)。此外，Pubco应就上述转让与持有人进行合理合作，并采取可能合理要求的习惯行动；但在不构成包销发行的任何交易中，Pubco没有义务参加任何“路演”或协助准备与任何可注册证券转让有关的任何发售备忘录或相关文件。
第2.12节。学期。第二条第二条终止于本A&R登记权协议签订之日起七(7)日和(Ii)任何持有人不再持有任何可登记证券之日，两者以较早者为准。第2.6节的规定对于该持有者而言在任何此类终止后仍然有效。
第2.13节。其他登记权。除原始《注册权利协议》中规定的注册权外，pubco代表并保证，除根据本A&R注册权协议持有可注册证券的持有人外，任何人无权要求pubco登记出售pubco的任何证券，或将pubco的该等证券纳入pubco提交的任何注册声明中，用于为其自己的账户或为任何其他人的账户销售证券。此外，PUBCO和赞助商各自声明并保证本A&R注册权协议取代任何其他注册权协议或协议(包括原始RRA)。
第2.14节。终止原RRA。成交后，PUBCO和赞助商特此同意，原RRA及其下双方各自的所有权利和义务在此完全终止，不再具有任何效力或效果。
第三篇文章
L抢购
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第3.1节。锁起来了。
(A)每名本公司股东(不包括内部人士)分别(而非共同)与pubco达成协议，不对其在本公司股东禁售期内实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股份进行任何转让，或公布任何意向进行该等转让；但该项禁止不适用于向准许受让人转让股份(须受第3.2(B)节所载条件规限)。
(B)每名内幕人士分别(而非共同)与pubco达成协议，在内幕人士禁售期届满前，不对其实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股份进行任何转让，或公开宣布任何意向进行该等转让；但该项禁止不适用于向准许受让人转让股份(须受第3.2(B)节所载条件规限)。
(br}(C)保荐人同意PUBCO在保荐人禁售期(定义见下文)届满前，不对该人实益拥有或以其他方式持有的任何禁售股进行任何转让，或发布任何意向的公告；但此类禁止不适用于向准许受让人转让股份(须受第3.2(B)节所述条件的规限)。
(D)保荐人在保荐人禁售期届满前、公司股东(不包括内部人)或内部人在内部人禁售期届满前未按照本A&R登记权协议转让禁售股的任何行为均无效，PUBCO将拒绝承认任何此类转让。
（e） 持有人承认并同意，尽管本A&R登记权协议中有任何相反规定，但该人士实益拥有的锁定股份仍应遵守任何政府实体适用证券法下的任何转让限制，包括证券法和SEC其他规则下的所有适用持有期。
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第3.2节。 允许的转移。
（a） 尽管本A&R登记权协议中有任何相反规定，但在公司股东锁定期和内幕人士锁定期（如适用），各公司股东（包括每个内幕人士）或其允许的传输可以转让，在赞助商锁定期内，赞助商或其允许的传输可以转让，在每种情况下，无需PubCo的同意，将任何该等公司股东的锁定股份或发起人的锁定股份（如适用）转让给任何该等人士的获准受让人;但第3.1条和本第3.2条所载的限制和义务在转让后将继续适用于该等锁定股份。尽管有上述规定，本A&R登记协议中的任何内容均不得禁止公司股东在本A&R登记权协议签订之日后就出售该人的锁定股份订立符合《交易法》第10 b5 -1条规定的书面计划;前提是（A）在适用的锁定期到期之前，不得出售该计划下的证券，以及（B）不要求PubCo生效，且该人不得就交易计划的制定实施或促使实施任何公开备案、报告或其他公开公告。
（b） 根据本A& R登记权协议的条款，在适用的禁售期届满前转让任何禁售股份，在本A & R登记权协议项下不享有任何权利，除非为避免疑问，该转让是许可转让。作为转让人允许转让人的任何锁定股份转让人，应在转让时并作为转让的条件，通过签署并提交本A & R登记权协议附件B所附格式的联合文件，成为本A & R登记权协议的一方，在此情况下，该转让方将被视为本A&R注册权协议的一方（与转让方具有相同的权利和义务）。尽管有本第3.2（b）条的上述规定，持有人不得（i）向许可转让人进行转让，如果该转让的目的是避免或以其他方式进行，以避免本A&R注册权协议中对转让的限制（不言而喻，本规定的目的包括禁止转让给许可的传送者（A）已形成，以促进有关谁或哪些实体实益拥有相关锁定股份的重大变化，或（B）随后持有人与获许可传送人之间的关系发生变化转让后（或该持有人或许可转让人的控制权发生变化），导致持有人通过使用许可转让人间接转让锁定股份，如果在转让之前发生了此类关系的此类变化，则本第三条不直接允许转让）。
第四条
G一般规定
G一般规定
第4.1节。 继承人和受让人;没有第三方受益人。
（a） 除非本A&R注册权协议另有允许，否则未经PubCo事先书面同意，任何一方不得转让其在本A&R注册权协议项下的全部或部分权利和义务。除依照本第四条规定外，任何此类受让人不得再次转让这些权利。任何违反本第四条的权利或义务转让企图均属无效。
（b） 尽管本A&R注册权协议中有任何相反规定，（除本第4.1（b）条的后续句子外），（i）在适用的锁定期到期之前，持有人不得转让其在本A&R登记权协议项下与转让其可登记证券相关的全部或部分权利或义务，除非与根据第3.2条进行的转让有关;及（ii）在适用的锁定期届满后，持有人可将该持有人在本A&R登记权协议项下与该持有人的可登记证券的转让有关的权利或义务全部或部分转让给（x）该持有人的任何获许可受让人，或（y）经PubCo事先书面同意的任何人士。任何可登记证券的转让（根据证券法规定的有效登记声明或根据第144条交易的除外），除非另有明确规定，应具有转让人持有人的所有权利并承担所有义务
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根据本《A&R注册权协议》，并应要求在转让时并作为转让的条件，通过签署并提交本《A & R注册权协议》附件B所附格式的联合文件，成为本《A & R注册权协议》的一方。持有人转让的可登记证券不得登记在PubCo的账簿和记录上，除非任何此类转让是根据本A&R登记权协议的条款和条件进行的，否则此类可登记证券的转让应无效，并且不具有其他效力。所有持有人特此授权PubCo在其转让记录上输入适当的停止转让标记，以使本A&R注册权协议生效。
（c） 本A&R注册权协议的所有条款和规定对双方及其各自的继任者、受让人、继承人和代表均具有约束力，但仅在任何一方的继任者、受让人、继承人和代表被允许为继任者、受让人、继承人和代表的范围内，继承人和代表根据本A&R注册权协议的条款。
（d） 本《A&R注册权协议》中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意授予任何一方（双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人和代表除外）本《A&R注册权协议》项下的任何权利或救济，或以其他方式产生本《A&R注册权协议》的任何第三方受益人。
第4.2节。 终止。 本A&R注册权协议第二条应按照第2.12条的规定终止。本A&R登记权协议的其余部分应在各持有人在截止日期后停止实益拥有任何可登记证券时自动终止（任何一方均不采取任何行动）。尽管本协议有任何相反规定，但如果合并协议在交割前根据其条款终止，则本A&R注册权协议应自动终止，不再具有任何效力，双方无需采取任何进一步行动。
第4.3节。 可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
第4.4节。 完整协议;修订;无弃权。
（a） 本A&R注册权协议，连同本A&R注册权协议附件、合并协议和所有其他交易协议（该术语定义见合并协议），构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代之前和同期的所有口头或书面协议、谅解和讨论，以任何方式与该等标的物相关，包括原始RRA，并且除本A&R注册权协议及其规定外，双方之间不存在与该等标的物相关的任何保证、声明或其他协议。
（b） 未经PubCo和持有人实益拥有的可登记证券总数超过百分之五十（50%）的持有人明确书面同意，不得在任何时候全部或部分修订或修改本A&R登记权协议的任何条款;如果任何此类修订或修改对授予持有人的任何权利产生不利影响，仅以其作为PubCo股本股份持有人的身份，以与其他持有人（以该身份）有重大不同的方式，应要求受影响的持有人同意。
（c） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
第4.5节。 副本;电子交付。 本《A&R注册权协议》以及根据本《A&R注册权协议》交付的任何其他协议、证书、文书和文件可签署并以传真、电子邮件或其他电子传输方式交付一份或多份副本，每份副本均应视为原件，所有副本均应视为同一份协议。任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件传递签名或任何签名或协议或文书是通过使用
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传真机或电子邮件作为对合同的形成或可执行性的辩护，并且各方永远放弃任何此类辩护。本《A&R注册权协议》或与本《A&R注册权协议》相关的任何待签署文件中的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及与本《A & R注册权协议》或与本《A&R注册权协议》相关的任何待签署文件中的或与本《A&R注册权协议》相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均应具有相同的法律效力，作为手工签名的有效性或可验证性，其实际交付或使用基于纸张的记录保存系统，视情况而定，并且本协议双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。
第4.6节。 通知。 根据本A&R注册权协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信应采用书面形式，并应视为已发出（a）亲自交付（或，如果拒绝交付，则在出示时）或通过电子邮件接收（确认传输）5：00下午东部时间在一个工作日，否则，在下一个工作日，（b）通过信誉良好的隔夜快递（费用预付）发送后的一（1）个工作日，或（c）通过预付邮资的挂号信或挂号信邮寄并要求回执后的三（3）个日历日。除非根据本第4.6节的规定以书面形式指定了另一个地址，否则通知、要求和其他通信应发送至以下地址：
如果是pubco，则收件人：
Oklo Inc.
3190科罗纳多博士
加州圣克拉拉，邮编：95054
收件人：Jacob DeWitte
电子邮件：j@oklo.com
3190科罗纳多博士
加州圣克拉拉，邮编：95054
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将副本(不构成通知)发送给：
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滨海公园大道一号，900号套房
马萨诸塞州波士顿02210
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收信人：迈克尔·J·艾洛
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阿曼达·芬斯特
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D-23
目录
第4.7节。适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。特拉华州法律应管辖(A)与本A&R登记权协议有关或由此引起的所有诉讼、索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)和(B)关于本A&R登记权协议的解释、解释、有效性和可执行性的任何问题，以及本A&R登记权协议所规定的义务的履行，在任何情况下，均不影响任何可能导致特拉华州以外的任何司法管辖区适用法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。本A&R登记权协议的每一方在为解决A&R登记权协议、A&R登记权协议预期的交易和/或根据A&R登记权协议建立的各方之间的关系而引起的、与本A&R登记权协议相关或附带的任何争议(无论是合同纠纷、侵权纠纷或其他纠纷)而提起的任何诉讼中，特此不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。双方进一步保证并表示，每一方都已与该方的法律顾问审查了本弃权声明，并且在与法律顾问协商后，每一方都在知情的情况下自愿放弃了该方的陪审团审判权利。在因本A&R登记权协议引起或与本A&R登记权协议有关的任何诉讼中，每一方均首先服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院拒绝管辖权，则向特拉华州联邦地区法院提出，同意在任何此类法院审理和裁决与本A&R登记权协议有关的所有诉讼，并同意不在任何其他法院提起任何因本A&R登记权协议引起或与本A&R登记权协议相关的诉讼。每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼中以挂号或挂号信(邮资预付)的方式向该方邮寄副本，按照本A&R登记权协议第4.6节规定的通知地址邮寄，该送达在邮寄后十(10)天生效。每一方在此不可撤销地放弃对该送达法律程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据本协议预期的任何其他文件启动的任何诉讼中就送达法律程序文件以任何方式无效或无效提出抗辩或主张。然而，第4.7节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或在衡平法上送达法律程序的权利；前提是每一方特此放弃其根据任何司法管辖区的法律可能拥有的通过发布与本A&R登记权协议有关的任何诉讼而启动的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃其现在或以后可能对在本节4.7所指的任何法院提起因此而引起或与之相关的任何诉讼的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或声称任何此类法院不是任何此类诉讼的便利法庭。每一方同意，在如此提起的任何诉讼中的最终判决应是决定性的，并可在任何司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式或在公平的情况下强制执行。
第4.8节。具体表现。每一方在此同意并承认，如果双方未能履行本A&R登记权协议规定的任何义务，可能无法用金钱衡量将遭受的损害，如果发生任何此类失败，受害方将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，任何此类缔约方均有权(除该缔约方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救外)寻求强制令救济，包括具体履行，以强制执行此类义务，而无需支付任何保证书。
第4.9节。同意、批准和行动。若根据本A&R登记权协议，本公司股东于任何时间需要本公司股东同意、批准或采取任何行动，而本公司股东当时持有的未偿还公股证券的大部分持有人当时以书面形式提供该等同意、批准或行动，则该同意、批准或行动将被视为已予给予。
第4.10节。不是一个集团；持有人义务和权利的独立性。持有者和PUBCO同意，本A&R注册权协议所设想的安排并不打算构成“集团”(如交易所法案第13(D)(3)节所界定)。各持有人同意，为了确定该持有人的实益所有权，其应放弃任何
D-24
目录
根据本A&R登记权协议，Pubco的股权证券由其他持有人拥有，Pubco同意在其《交易法》和《证券法》报告中承认此类免责声明。每个持有人在本A&R登记权协议下的义务是多个的，并且不与任何其他持有人的义务连带，任何持有人不以任何方式对履行任何其他持有人在本A&R登记权协议下的义务负责。此处包含的任何内容以及任何持有人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成持有人，且pubco承认持有人不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定持有人就本A&R登记权协议预期的此类义务或交易以任何方式采取一致行动，且pubco承认持有人没有采取一致行动或作为集体行动，pubco不得主张任何此类主张。关于此类义务或本A&R登记权协议预期的交易。每个持有人签署本A&R登记权协议的决定是由该持有人独立于任何其他持有人作出的。每一持有人均承认，并无其他持有人就该持有人在pubco的投资担任该持有人的代理人，亦无其他持有人在监察该持有人在普通股的投资或执行其在本A&R登记权协议下的权利方面，担任该持有人的代理人。Pubco和每个持有人确认，每个持有人都有机会在其自己的律师和顾问的建议下，与Pubco及其子公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一持有人均有权独立保护及执行其权利，包括但不限于本A&R登记权协议所产生的权利，任何其他持有人均无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。使用单一协议来实现本协议中预期的权利和义务完全由pubco控制，而不是任何持有人的行动或决定，并且这样做完全是为了pubco及其子公司的便利，而不是因为任何持有人要求这样做。双方明确理解并同意，本A&R登记权协议中包含的每一条款仅在pubco和持有人之间，而不是pubco和持有人之间，而不是在持有人之间。
第4.11节。当事人的陈述和保证。双方特此声明并向其他各方保证如下：
[br}(A)该缔约方在适用的范围内是正式组织或注册的，根据其组织或注册的管辖区法律有效存在和信誉良好，并拥有一切必要的权力和权力，以处理其目前正在进行和拟开展的业务。
(B)此方拥有签署、交付和履行本A&R登记权协议的全部权力、权威和法律权利。本A&R登记权协议的签署、交付和履行已由该缔约方采取一切必要的行动(公司或其他行动)正式授权。本A&R登记权协议已由该当事方正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律一般会影响债权人的权利。
(br}(C)该缔约方签署和交付本A&R登记权协议，该缔约方履行本协议项下的义务，不会也不会违反(I)在非个人的情况下，违反其章程、章程、组织章程、合伙协议或其他类似组织文件的任何规定，(Ii)其作为缔约方或受其约束的任何实质性协议的任何规定，或(Iii)任何法律、规则、条例、判决、他或她所服从的命令或法令。
(D)该缔约方目前没有违反任何法律、规则、法规、判决、命令或法令，可以合理预期，这些违法行为在任何时候都会对该缔约方订立本A&R登记权协议或履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响。
(E)没有任何悬而未决的法律行动、诉讼或程序会对该方订立本A&R登记权协议或履行本协议项下义务的能力产生重大和不利影响。
第4.12节。无第三方责任。本A&R注册权协议仅适用于本协议的指定当事人。符合以下条件的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)
D-25
目录
可能基于、产生于本A&R登记权协议或与本A&R登记权协议有关，或本A&R登记权协议的谈判、签署或履行(包括在本A&R登记权协议中或与本A&R登记权协议相关的任何陈述或担保，或作为签订本A&R登记权协议的诱因)，只能针对明确被确定为本协议当事人的人作出；任何此等当事人或其任何投资基金关联公司进行债务或股权投资(反之亦然)的过去、现在或未来的直接或间接董事、官员、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、关联公司、投资组合公司、代理人、律师或代表本协议任何一方(包括代表本A&R登记权协议谈判或执行本A&R登记权协议的任何人)，除非是本A&R登记权协议的一方，对于本A&R登记权协议，或因本A&R登记权协议或本A&R登记权协议的谈判、签立或履行(包括在本A&R登记权协议中或与之相关的陈述或担保，或作为签订本A&R登记权协议的诱因)而引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)，均不承担任何责任或义务。
第4.13节。传奇人物。在不限制第2.11节规定的pubco义务的情况下，每个持有人都承认：(I)除非符合适用的联邦和州证券法，否则不得对其实益拥有的任何可注册证券进行转让、质押或转让，(Ii)pubco应(X)在受本A&R注册权协议约束的代表可注册证券的证书或账簿条目上放置习惯上的限制性图例，以及(Y)在适用的转让和由此预期的其他限制不再适用于该等证书或账簿条目所代表的可注册证券时删除此类限制性图例。
第4.14节。调整。如果由于股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或由于合并、合并、资本重组或其他类似事件而导致普通股发生任何变化，应根据需要对本A&R登记权协议的条款进行适当调整，以使本A&R登记权协议项下的权利、特权、义务和义务继续适用于如此变化的普通股。
[签名页面如下]
D-26
目录
自生效之日起，双方均已正式签署本A&R登记权协议，特此为证。
pubco：
[•]
| 发信人： |
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名称：
标题：
标题：
赞助商：
[•]
| 发信人： |
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名称：
标题：
标题：
D-27
目录
附件A
拼接形式
本《经修订和重述的注册权协议》的合并协议（以下简称
鉴于此，根据合并协议，加入公司的股东将获得普通股;以及
请注意，加入公司股东须成为日期为： [ ]2023年，在AltC收购公司，特拉华州公司（“PubCo”）及其其他当事人（“A&R登记权协议”）签署并交付本合资协议，据此，该合资公司股东将被视为A&R登记协议的所有目的的一方（享有与其他内幕人士相同的权利和义务）。
因此，考虑到上述各项以及本协议所载的各项公约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：
第1.1节. 定义. 如果本合并协议中未对本合并协议中使用的大写词语进行定义，则该等词语应具有A&R注册权协议中规定的相应含义。
第1.3节。 加入。 加盟公司股东特此确认并同意：（a）该加盟公司股东已收到并阅读《A&R注册权协议》，且（b）该加盟公司股东将被视为《经修订和重述的注册权协议》的一方（与其他内部人士方享有相同的权利和义务）。
第1.4节。 通知 根据《修订和重述登记权协议》向加入公司股东发出的任何通知、要求或其他通信，应按照《A&R登记权协议》第4.6条的规定，按照本协议签字页上载明的地址发送给加入公司股东。
第1.5节. 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
第1.6节. 副本;电子交付。 本联合协议可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署并交付一份或多份副本，每份副本均应视为原件，所有副本均应视为同一份协议。本联合协议或与本联合协议相关的任何待签署文件中的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”等词语以及与本联合协议或与本联合协议相关的任何待签署文件中的或与本联合协议或与本联合协议相关的任何待签署文件中的或与本联合协议相关的任何待签署文件中的或与本联合协议相关的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定），且本协议双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。
D-28
目录
双方已于上述第一个日期正式签立并交付本联名书，特此为证。
[加入公司股东行列]
| 发信人： |
|
名称：
标题：
标题：
通知地址：
D-29
目录
展品B
拼接形式
签署的A&R登记权协议的本合同书(本合同书)是在 (转让人)和 (受让人)之间签订的。
鉴于截至本协议之日，受让人正在从转让人手中收购可登记证券(“取得的权益”)；
鉴于，转让人是该特定A&R登记权协议的一方，日期为[•]，2023年，在Oklo Inc.(“pubco”)和其他当事人之间签订(“A&R登记权协议”)；以及
鉴于受让人在转让时必须通过签署和交付本联名书成为A&R登记权协议的一方，因此就A&R登记权协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。
因此，考虑到上述各项以及本协议所载的各项公约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：
第1.1节. 定义. 如果本合并协议中未对本合并协议中使用的大写词语进行定义，则该等词语应具有A&R注册权协议中规定的相应含义。
第1.2节。收购。转让人特此将取得的全部权益转让给受让人。
第1.3节。接合。受让人在此确认并同意：(A)如果受让人已收到并阅读A&R登记权协议，(B)受让人正在根据A&R登记权协议的条款和条件收购所获得的权益，以及(C)就A&R登记权协议的所有目的而言，该受让人将被视为当事人(具有与转让人相同的权利和义务)。
第1.4节。注意。根据A&R登记权协议向受让人发出的任何通知、要求或其他通信，应按照A&R登记权协议第4.6节的规定，按本协议签字页上规定的地址发送给受让人。
第1.5节. 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
第1.6节. 副本;电子交付。 本联合协议可通过传真、电子邮件或其他电子传输方式签署并交付一份或多份副本，每份副本均应视为原件，所有副本均应视为同一份协议。本联合协议或与本联合协议相关的任何待签署文件中的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”等词语以及与本联合协议或与本联合协议相关的任何待签署文件中的或与本联合协议或与本联合协议相关的任何待签署文件中的或与本联合协议相关的任何待签署文件中的或与本联合协议相关的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定），且本协议双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。
D-30
目录
双方已于上述第一个日期正式签立并交付本联名书，特此为证。
[转让人]
| 发信人： |
|
名称：
标题：
标题：
[受让方]
| 发信人： |
|
名称：
标题：
标题：
通知地址：
D-31
目录
附件E - 赞助商协议
E-1
目录
2023年7月11日
ALTC收购公司
第五大道640号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10019
(212) 380-7500
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回复：
赞助商协议
女士们、先生们：
本函（本“保荐人协议”）是就AltC Acquisition Corp.，特拉华州公司（“SPAC”），AltC Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，SPAC的直接全资子公司（“合并子公司”），以及Oklo Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“本公司”），特此修订并全文重申：（a）各签署人于2021年7月7日向SPAC签署的若干书面协议（经不时修订，统称“七月七日函件协议”）及（b）日期为二零二一年十一月十日的若干函件协议，由Peter Lattman向SPAC发出（可能会不时修订，“11月10日信函协议”，以及7月7日信函协议，“先前信函协议”）。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的相应含义。
AltC Sponsor LLC（以下简称“发起人”）和以下签署的个人（均为SPAC董事会成员或管理团队成员），为免生疑问，该等各方包括先前书面协议的所有各方（以下签名的每一个人，一个“内幕人士”，统称为“内幕人士”）目前，截至收盘前，SPAC股本的记录所有人，其姓名列于本协议附件A中。
为了促使公司、SPAC和合并子公司签订合并协议，并为了其他良好和有价值的对价（特此确认其收据和充分性），发起人、各内部人士特此分别（而不是共同或共同和单独）和公司为第7段规定的有限目的，同意SPAC，在合并协议有效终止之前的任何时候，公司如下：
1. 赞助商和每位知情人在此无条件和不可撤销地同意：（i）在SPAC的任何正式召开的股东会议上，（或其任何延期或推迟），以及SPAC董事会要求的SPAC股东书面同意的任何行动或交易预期采取的任何行动，如果召开会议，发起人和每个此类内幕人士应出席会议，亲自或通过代理人，或以其他方式促使其所有SPAC股本股份被视为出席会议以确定法定人数，并应投票或同意（或使人投票或同意），亲自或由代理人，其所有，他或她在SPAC股本中的股份（a）赞成批准合并协议和批准交易以及所有其他SPAC股东事宜（以及为促进该等事项而需要采取的任何行动），（b）反对任何合理预期会导致违反合并协议所载SPAC的任何陈述、保证、契约、义务或协议的行动、建议、交易或协议，（c）赞成SPAC向SEC提交的与交易有关的SPAC委托书中提出的任何其他建议（包括其任何委托书补充文件，“委托书声明”），（d）赞成任何有关延长SPAC必须完成其初始业务合并的时间的建议，（e）赞成延期或推迟适用的股东大会的任何提议，如果（仅当）（1）在该等会议举行之日，没有足够票数批准《合并协议》和《委托书》中规定的任何其他相关提案持有或拟持有，或（2）公司根据合并协议第10.03（d）节关于可用交割SPAC现金的规定完成或促使完成交易的义务的条件（“最低现金条件”）未获达成，及（f）反对以下行动或建议：（1）任何业务合并提案或任何反对批准合并协议或与合并协议竞争或不一致的提案，以及（2）（A）现有
E-2
目录
(Br)SPAC的资本化或对章程的任何修订(定义如下)，但(X)上文(C)款预期的或(Y)在合并协议明确预期的范围内，(B)SPAC公司结构或业务的任何清算、解散或其他变化(根据延期委托书可能提出的除外)，(C)将导致该保荐人或内部人在本保荐人协议下的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议的任何实质性方面被违反的任何行动、建议、交易或协议，或(D)涉及SPAC或其任何附属公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理预期防止、阻碍、干扰、延迟或不利影响该等交易，及(Ii)不赎回、选择赎回或提交其拥有的任何SPAC普通股股份，以供赎回与上文第(I)款所述的任何股东批准或建议有关的股份，或与任何投票修订章程有关的行动或建议。在合并协议的任何有效终止之前，(X)保荐人和每名内部人士应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或导致作出一切合理必要的事情，以按照其中规定的条款和条件完成交易，包括保荐人以商业上合理的努力与一个或多个第三方达成协议，不就交易赎回其持有的SPAC普通股股份和/或就交易对SPAC进行投资(除本条款第7段所述的投资外)，该等协议可(除非该等协议与第7段所述义务有关)，如有合理需要，可包括以创办人股份(将于成交时转换为SPAC普通股)形式、金额及条款由保荐人及本公司双方同意(统称为“激励股”)及(Y)。保荐人及每名内部人士须受第9.03节(排他性)及第9.05节(保密；(以及任何该等章节所载的任何相关定义)，犹如该人是有关该等条文的合并协议的签署人一样。如果SPAC寻求通过参与收购要约来完成拟议的企业合并，保荐人和每一位内部人士同意，保荐人和每位内部人士将不会出售或投标其拥有的任何与此相关的SPAC Capital Stock股份。无论上述合并、任何交易或任何行动是否由SPAC董事会推荐，本第1款规定的保荐人和内部人士的义务均适用。
保荐人和每位内部人士特此同意，如果SPAC未能在2023年10月12日或SPAC股东根据SPAC经修订和重述的公司注册证书(“章程”)批准的较晚时间内完成业务合并，保荐人和每位内部人士应采取一切合理步骤，促使SPAC(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过10个工作日，但须受合法资金的限制。按每股价格赎回100%SPAC普通股(“发售股票”)，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(为SPAC营运资金需求提供资金的净额，每年上限为1,000,000美元，和/或支付SPAC税金(“允许提款”)，以及最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时发行的发行股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的所有权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，在符合适用法律的情况下，以及(Iii)在此类赎回后，在获得SPAC剩余股东和SPAC董事会批准的情况下，尽快解散和清算，且在每种情况下，SPAC都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权规定义务和适用法律的其他要求。保荐人和每一位内部人士同意，如果SPAC没有在宪章规定的规定时间内完成企业合并或与股东权利或首次合并前的企业合并活动有关的任何其他重大规定，SPAC不会对章程提出任何修改，以修改SPAC赎回100%发行股份的义务的实质或时间，除非SPAC向其公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金支付的价格赎回其发行股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的提款后的净额)。除以当时已发行的股票数量。
保荐人和每位内部人士承认，他们对SPAC的信托账户或任何其他资产中持有的任何资金或其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔
E-3
目录
SPAC就其持有的创始人股份进行的任何清算。保荐人和每位内部人士特此进一步放弃其所持有的任何SPAC普通股股份(如果有)与完成企业合并相关的任何赎回权利，包括但不限于在股东投票批准该企业合并时或在SPAC提出收购SPAC普通股股份的投标要约时可获得的任何此类权利(尽管保荐人，如果SPAC未能在章程规定的时间内完成业务合并，或与股东投票批准对章程的修订以修改SPAC义务的实质或时机(如果SPAC未在宪章规定的时间段内完成业务合并，或与与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款有关)，则内部人士及其各自的关联公司有权就其持有的任何发行股份赎回和清算权。
保荐人及每名内部人士在不限制其在下文第6段下的责任的原则下，自本协议日期起至(A)合并协议有效终止或(B)合并协议完成时(以两者中较早者为准)期间，未经本公司事先书面同意，不得转让其持有的任何SPAC股本股份或任何可转换为、可行使或可交换的SPAC普通股股份。如果(I)SPAC股本的任何股份或SPAC的其他股权证券在发起人或任何内部人根据发起人或任何内部人拥有的SPAC股本股份的任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换股份或其他方式向保荐人或任何内部人发行，(Ii)保荐人或任何内部人士购买或以其他方式取得本协议日期后SPAC资本股票或SPAC其他股权证券的任何股份的实益拥有权，或(Iii)保荐人或任何内幕人士在本协议日期后获得SPAC资本股票或SPAC其他股权证券(第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的SPAC资本股票或SPAC其他股权证券的该等股份或其他股权证券)的投票权或份额，则保荐人或任何内部人士所收购或购买的该等新SPAC股份应受本第3段及上文第1段的条款约束，犹如该等股份构成保荐人或任何内部人士于本协议日期所拥有的SPAC股本一样。
4.在信托账户发生清算的情况下，保荐人(为澄清的目的，不应扩大到保荐人的任何其他股东、成员或经理或任何其他内部人士)同意赔偿并使SPAC免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼而合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是未决的还是威胁的，或任何索赔)，由于下列原因，SPAC可能成为索赔的对象：(I)任何第三方就向SPAC提供的服务或销售给SPAC的产品提出的索赔，或(Ii)SPAC已与其就业务合并订立意向书、保密或其他类似协议的任何预期目标企业(“目标”)；然而，保荐人(X)对SPAC的这种赔偿仅适用于确保第三方或目标方的此类索赔不会将信托账户中的资金金额减少到(I)每股发售股份10.00美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日的每股发售股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股发售股份少于10.00美元)的必要范围内，(Y)不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方(包括目标)的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，并且(Z)不适用于根据SPAC的Citigroup Global Markets Inc.(“代表”)对某些责任(包括根据修订的1933年证券法下的负债)提出的任何索赔。如果保荐人在收到保荐人关于索赔的书面通知后15个月内，以书面形式通知保荐人它将采取这种抗辩，保荐人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。为免生疑问，SPAC的任何高级职员或董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对SPAC进行赔偿。
E-4
目录
保荐人和每位内部人士特此同意并承认：(I)保荐人、SPAC以及在合并协议任何有效终止前，如果保荐人或内部人违反本保荐人协议第1、2、3、4、6(A)、6(B)、6(C)、6(D)、6(E)、7、8和12款(以适用为准)项下的义务，公司将受到不可弥补的损害。只有先前函件协议中包含的规定)，(Ii)金钱损害赔偿可能不是对此类违约行为的适当补救措施，以及(Iii)在发生此类违约行为时，非违约方除在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救外，还应有权获得强制令救济。
6.(A)如果因任何原因(包括但不限于合并协议有效终止的结果)没有完成交易，保荐人和每一位内部人士同意，他或她不得转让(I)任何创办人股份(或SPAC转换后可发行的普通股)，直到(A)SPAC完成初始业务合并(包括合并)一年或(B)业务合并完成后一年，(X)如果SPAC普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在SPAC首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)SPAC完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易导致SPAC所有股东有权将其持有的SPAC普通股换取现金的日期，证券或其他财产(“独立方正股份禁售期”)及(Ii)任何私募股份直至业务合并完成后30天为止(“独立私募股份禁售期”)。
(B)如果交易完成，保荐人同意不得转让保荐人截至成交日(交易完成后)拥有的方正股份(或SPAC普通股可发行或转换后发行的股份)或私募股份；但保荐人(及其获准受让人)可转让(按照以下第(D)款授予的范围内)：
(I)保荐人(及其获准受让人)持有的方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份)的40%和私募股份的40%，以(X)截止日期12个月周年日及(Y)截止日期后连续20个交易日内SPAC普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的任何连续60个交易日(该期间，“12个月禁售期”)；
(br}(Ii)保荐人(及其获准受让人)持有的方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份)的30%和私募股份的30%，以(X)截止日期24个月周年日及(Y)截止日期后20个交易日内SPAC普通股收盘价等于或超过每股14.00美元的连续60个交易日(该期间，“24个月禁售期”)；和
(br}(Iii)发起人(及其获准受让人)持有的方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股股份)的30%和私募股份的30%，以(X)截止日期36个月的周年纪念日及(Y)截止日期后连续20个交易日内SPAC普通股的收盘价等于或超过每股16.00美元的任何连续60个交易日(该期间，“36个月禁售期”，与12个月禁售期和24个月禁售期合计为“禁售期”)。就本第6款(B)项而言，“交易日”是指纽约证券交易所或其他主要美国证券的交易日
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SPAC普通股在其上市、报价或获准交易并开放交易的交易所(除非该交易已全天停牌)。
(C)尽管有第3段和第6段(A)和(B)项的规定，但在符合第6段(D)项的规定的情况下，(I)在合并协议有效终止时，允许将发起人、任何内部人士或其任何获准受让人(已遵守本第6(C)段)持有的创办人股份、私募股份和因创办人股份转换而发行或可发行的SPAC普通股进行以下转让：(A)向SPAC的高级管理人员或董事转让：SPAC任何高管或董事、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司的任何关联公司或家庭成员；(B)就个人而言，以馈赠方式转让给其直系亲属成员、受益人为个人直系亲属成员或该人的附属机构的信托基金或慈善组织；。(C)就个人而言，根据继承法和个人去世后的分配法进行转让；。(D)就个人而言，依据有资格的家庭关系令进行转让；。(E)私下出售转让或与完成企业合并有关的转让，转让的价格不高于证券最初购买的价格；(F)如果在初始企业合并完成之前SPAC进行清算，则转让；(G)保荐人解散后，根据特拉华州法律或保荐人有限责任公司协议进行的转让；(H)在SPAC完成清算、合并、证券交换、重组或其他类似交易的情况下，导致SPAC的所有公共股东有权在完成初始业务合并后，将其持有的SPAC普通股股份交换为现金、证券或其他财产；(I)向根据上文(A)至(H)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；但在(A)至(E)及(I)条款的情况下，此等获准受让人必须与SPAC订立书面协议，同意受本保荐人协议内的转让限制及本保荐人协议所载的其他限制(包括有关投票、信托账户及清算分派的规定)及(Ii)在(X)禁售期届满及(Y)合并协议任何有效终止之日起至(X)至(Y)合并协议任何有效终止日期、创办人股份、私募股份的下列转让的期间内，允许：(A)对个人而言，允许：(A)就个人而言，通过赠与将股份转让给个人直系亲属、受益人为个人直系亲属成员的信托基金或慈善信托基金；(B)就个人而言，根据继承法和个人去世后的分配法进行的转让；(C)就个人而言，根据合格家庭关系令转让给该个人的配偶；(D)转让给保荐人或任何内部人士；及(E)保荐人向其成员及其各自的成员转让；但只要该等成员根据本保荐人协议负有义务，则该等成员应以书面形式向SPAC和本公司同意，如此分配给他们的证券将继续受该等义务的约束；此外，任何其他允许的受让人必须与SPAC或本公司达成书面协议，同意受本协议中的转让限制约束。
(D)归属条款。保荐人同意，截至成交时，所有方正股份或SPAC普通股因行使或转换附件A所列“归属方正股份”而发行或可发行的股份将不再归属，并须受本第6(D)段所载归属及没收条款的约束。保荐人同意，在(X)适用禁售期届满和(Y)该等方正股份或SPAC普通股根据第(6)(D)段归属之日之前，保荐人不得(亦将促使其联属公司不得)转让任何未归属方正股份或在转换未归属方正股份时已发行或可发行的SPAC普通股。为免生疑问，现确认并同意私募股份不受本第6(D)段的规定规限。
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(I)归属时间表。
(1)于成交时保荐人所拥有并于附件A确认为“归属方正股份”的方正股份转换后已发行或可发行的方正股份或SPAC普通股的50%应归属于股票价格水平等于或大于首次归属价格的日期(“首次归属日期”)；但如果首次归属日期发生在截止日期后五年或之后，则该等方正股份不得归属。
(2)于成交时保荐人所拥有并于附件A确认为“归属方正股份”的方正股份转换后已发行或可发行的方正股份或SPAC普通股的25%，将于股价水平等于或大于第二归属价格之日(“第二归属日期”)归属；但如第二归属日期为结束日期后五年或之后，则该等方正股份不得归属。
(br}(3)12.5%的方正股份或SPAC普通股于交易结束时由保荐人所拥有并经附件A确认为“归属方正股份”的方正股份转换后已发行或可发行的方正股份应归属于股价水平等于或大于第三归属价格的日期(“第三归属日期”)；但如果第三归属日期发生在截止日期后五年或之后，则该等方正股份不得归属。
(br}(4)12.5%的方正股份或SPAC普通股于截止交易时由保荐人所拥有并于附件A确认为“归属方正股份”的方正股份转换后发行或可发行，将于股价水平等于或大于第四归属价格之日(“第四归属日期”)归属；但如第四归属日期为结束日期后五年或之后，则该等方正股份不得归属。
(5)在附件A中确认为“归属方正股份”的方正股份(或SPAC普通股)，如未于截止日期后五年或之前按照本第6(D)(I)段的规定归属，将在紧接截止日期五周年后自动没收，无需额外考虑。
(Ii)加速出售时的归属。在交易完成日五周年前出售(定义见下文)的，应加快未归属方正股份或方正股份转换后已发行或可发行的SPAC普通股的归属，或没收方正未归属股份或方正股份转换后已发行或可发行的SPAC普通股，如下：
(1)对于根据第6(D)(I)(1)段有资格归属的未归属方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股)，(A)只有在有关出售中支付或隐含的SPAC普通股每股价格等于或超过第一归属价格时，该等方正股份(或可发行或转换股份时发行的SPAC普通股)才会于紧接有关出售完成前完全归属；及(B)倘若在有关出售中支付或隐含的SPAC普通股每股价格低于第一归属价格，则该等方正股份(或可发行或转换股份时发行的SPAC普通股)的任何部分将不会就该出售而归属。
(2)对于根据第6(D)(I)(2)段有资格归属的未归属方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股)，(A)该等方正股份(或可发行或转换后发行的SPAC普通股)将于紧接成交前完全归属
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仅当在该等出售中支付或隐含的SPAC普通股的每股价格等于或超过第二归属价格，以及(B)如果在该等出售中支付或隐含的SPAC普通股的每股价格低于第二归属价格，则该等创始人股份(或在其转换后可发行或发行的SPAC普通股)的任何部分将不会与该出售相关的归属。
（三） 关于未归属的创始人股份（或SPAC可发行或转换后发行的普通股股份）根据第6（d）（i）（3）段有资格归属，（A）该等创办人股份（或SPAC可发行或转换后发行的普通股）仅当在该出售中支付或暗示的SPAC普通股每股价格等于或超过第三次出售价格时，归属价，以及（B）如果在该出售中支付或暗示的SPAC普通股每股价格低于第三归属价，则该创始人股份（或SPAC普通股可发行或转换后发行的股份）的任何部分将不会因该出售而归属。
（四） 关于未归属的创始人股份（或SPAC可发行或转换后发行的普通股股份）根据第6（d）（i）（4）段有资格归属，（A）该等创办人股份（或SPAC普通股）仅当SPAC普通股的每股价格在该出售中支付或暗示等于或超过第四归属价，以及（B）如果在该出售中支付或暗示的SPAC普通股每股价格低于第四归属价，则该创始人股份（或SPAC普通股可发行或在其转换时发行的股份）的任何部分将不会因该出售而归属。
(5)未归属的方正股份(或SPAC普通股可发行或转换后发行的股份)，如在出售发生时未按照第(6)(D)(Ii)段归属，将在紧接出售完成前并根据第6(D)(Iii)段被没收。
(6)就本条第6(D)(Ii)款而言，“出售”是指在截止日期后，(A)买卖、出售、交换、业务合并或其他交易(包括SPAC与任何其他公司或其他实体的合并或合并)，其中SPAC、其继承人或该等业务合并的幸存实体或其他交易的股权证券并未根据《证券交易法》或经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)登记，或在全国证券交易所上市或报价，(B)出售，在一次交易或一系列关联交易中将SPAC的全部或实质上所有资产租赁、交换或以其他方式转让给不是保荐人的关联公司的第三方(或不是保荐人的关联公司的一组第三方)，或(C)在一次交易或一系列关联交易中(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)将SPAC的有投票权证券转让给或收购(无论是通过要约收购、合并、合并、拆分或其他类似交易)，在一笔交易或一系列关联交易中，如果在该转让或收购之后，该个人、实体或关联人或实体集团(根据发售规定的承销商除外)转让或收购SPAC的有投票权证券，实体或一组关联人士或实体将实益拥有SPAC超过50%的未偿还有表决权证券(就本条款(C)而言，应理解为，真正的股权融资不应被视为“出售”)(定义见《交易法》颁布的规则第13D-3条)。为免生疑问，在进行非“出售”的交易或业务合并后，包括根据《交易法》登记该等业务合并或其他交易的幸存实体的股权证券并在国家证券交易所上市或报价的交易或业务合并，第21段的公平调整规定应适用，包括但不限于履约归属标准。
(7)持有方正股份或因方正股份转换而发行或可发行的SPAC普通股的持有人，在符合本款第(6)(D)项规定的前提下，有权对方正股份或SPAC股份有表决权。
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(Br)在归属前获得与该等创始人股票或SPAC普通股有关的股息和其他分配；但根据第6(D)(I)段须归属的创始人股票或SPAC普通股转换后已发行或可发行的创始人股票或SPAC普通股的股息和其他分配应由SPAC拨备，且仅在该等创始人股票或SPAC普通股(如果有的话)归属时支付给该等持有人；为免生疑问，(A)该等股息及其他分派只就归属方正股份转换时已发行或可发行的未归属方正股份或SPAC普通股支付；及(B)若根据第6(D)(I)段规定须归属的方正股份或SPAC普通股转换后已发行或可发行的方正股份或SPAC普通股的任何股息或其他分派被作废，而该等方正股份或SPAC普通股随后被没收，则该等留存的股息或分派将成为SPAC的财产。
(三)没收方正股份。
(1)如果交易结束时公司放弃了最低现金条件(该豁免将由公司全权酌情决定)，保荐人同意在交易结束时没收相当于(A)SPAC为满足最低现金条件而需要交付的额外现金的数量(A)除以(B)至10.00美元(“被没收的股票”)；但没收的股份数量不得超过发起人持有的方正股份的50%。
(br}(2)根据第6(D)(I)、6(D)(Ii)段、第6(D)(Iii)段或第6(F)段被没收的方正股份或SPAC普通股转换后已发行或可发行的方正股份或SPAC普通股，保荐人应自动将其转让给SPAC，无需支付任何转让代价，并予以注销。
(Iv)股价水平。就第6(D)段而言，只有当SPAC普通股在纽约证券交易所或SPAC普通股主要上市或报价的其他证券交易所的每股收盘价在任何60个连续交易日内等于或超过适用门槛时，适用的“股票价格水平”才被视为达到。股票价格水平(以及第6(D)(Ii)段出售中的股价水平)将因任何股票拆分、股票反向拆分或类似的股权重组交易而公平调整。
(E)免除换算率调整。
《宪章》第4.3(B)(I)节规定，在企业合并时，每股SPAC B类普通股应自动转换为一股SPAC普通股(“初始转换比率”)，和(B)章程第4.3(B)(Ii)节规定，如果额外发行的SPAC普通股股份超过SPAC首次公开发行证券的要约金额，则初始转换比率应进行调整(“调整”)，以便保荐人和内部人士以及SPAC B类普通股的任何其他持有人，在此类发行生效后，将继续拥有已发行和已发行股本的25%。
(br}(Ii)自成交之日起并以成交为条件，保荐人和每位内部人士特此不可撤销地放弃并放弃保荐人和每位内部人士根据《宪章》第4.3(B)(Ii)节拥有或将拥有的任何和所有权利，以获得超过其在转换其持有的现有SPAC B类普通股时可按初始转换比例发行的数量的SPAC普通股股份，并因任何调整而与成交相关，因此，SPAC B类普通股的股份应在成交时以一对一的方式转换为SPAC普通股(或此类同等证券)的股份。
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(F)交易费用。保荐人特此同意，在紧接交易结束前的SPAC交易费用(包括因交易结束而应支付的任何此类金额)超过25,000,000美元(“费用上限”)的范围内，保荐人应在交易结束时选择(X)向SPAC或SPAC指定的现金账户支付超出费用上限的任何此类金额(“超额金额”)，通过电汇立即可用的资金到SPAC指定的账户，或(Y)根据第6(D)(3)(2)段没收保荐人持有的方正股份(每股方正股份价值10.00美元)转换后已发行或可发行的方正股份或SPAC普通股，其总价值等于超额金额；但任何超过$15,000,000的超额款额，须依据第(X)条以现金支付。如果SPAC在紧接关闭前的任何或有负债数额未知，保荐人和公司将真诚协商，以就其数额达成协议，如果保荐人和公司无法在关闭前达成协议，则此类分歧不应推迟关闭，SPAC交易费用应在每次该等或有负债结清时重新计算，如果重新计算导致SPAC费用超过费用上限或超出的金额增加，则本第6(F)款适用于超出的部分。
7.(A)赞助商承诺。保荐人同意(通过其指定的一个或多个关联共同投资者(包括本保荐人协议中定义的一名或多个关联共同投资者)在截止日期购买或促使购买SPAC普通股，收购价为每股10.00美元，相当于最高50,000,000美元(“保荐人承诺”)；但不得减少保荐人承诺的金额或影响保荐人在本第7款项下的义务，除非保荐人承诺实际上由关联共同投资者提供资金)；并进一步规定，就本款第7款而言，“保荐人”应酌情指保荐人或保荐人指定的实际为保证人承诺提供资金的任何关联共同投资者)。为免生疑问，保荐人的承诺，在根据本协议条款提供资金的范围内，应被视为自截止日期起计入“可用期末SPAC现金”。即使本协议有任何相反规定，本公司和保荐人仍可随时共同同意减少保荐人的承诺。保荐人根据本款第7款承担的义务将在合并协议根据其条款有效终止后立即自动终止。
(B)通知。
(I)根据合并协议的条款，SPAC股东必须完成赎回后的一(1)个营业日，SPAC应向保荐人和本公司递交书面通知(“SPAC通知”)，其中包括(A)SPAC股东就该等SPAC股东的SPAC普通股提交的赎回选择的总金额(以股份和美元计)，以及(B)在减少与该SPAC股东赎回相关的总支付金额后，在关闭时或紧接关闭之前的预计可用结算SPAC现金金额。
(2)保荐人和公司收到SPAC通知后，公司应向保荐人发出通知(“资金通知”)，说明(A)公司根据本第7款要求保荐人提供资金的保荐人承诺额，为免生疑问，该数额应等于：(1)250,000,000美元减去(2)保荐人承诺提供任何资金之前的可用期末SPAC现金(“保荐人承诺购买价”)；但保荐人承诺收购价不得超过50,000,000美元，(B)公司要求保荐人以每股10.00美元的收购价购买的SPAC普通股数量，应为相当于保荐人承诺收购价除以10.00美元(向下舍入到最接近的整股)的股份数量；但保荐人普通股数量不得超过5,000,000股，(C)为预期的
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成交日期，及(D)本公司声明，在可用期末SPAC现金金额低于最低现金条件的范围内，该最低现金条件将被视为本公司自成交日期起生效的豁免(“最低现金条件豁免”)；此外，如果未支付融资通知中指定数量的SPAC普通股的保荐人承诺买入价，且未满足最低现金条件，则该最低现金条件豁免应为无效。
（iii） 根据本协议的条款和条件，SPAC应向发起人发行和出售，发起人应在私募基础上从SPAC购买融资通知中规定的SPAC普通股股份（“购买股份”）。保荐人应拥有与SPAC、本公司、保荐人和其他特定方就完成交易而签订的注册权协议中规定的注册权相对应的有关所购股份的注册权。
（c） 在交割日之前，发起人应向SPAC交付总发起人承诺购买价（在交割前由托管人保管），通过电汇将美元立即可用资金转入SPAC指定的账户，并根据本第7段的条款交付SPAC普通股。
（d） 发起人特此确认并同意，AltC Sponsor LLC、内幕人士或其关联公司根据本第7段收到的任何SPAC普通股将被视为构成额外的私募股份，并受本发起人协议中适用于私募股份的条款和条件的约束。发起人在此确认并同意，如果发生交割，且发起人试图退还或撤销全部或部分发起人承诺购买价，则发起人根据本第7段购买SPAC普通股将被视为不可撤销（按拨款通知书所指明者）根据本第7段，在合并协议有效终止之前，被视为违反本赞助商协议。
（e） 发起人根据本第7段购买SPAC普通股的义务应符合以下条件：（i）满足（或SPAC放弃）合并协议第10.01条和第10.03条规定的条件（ii）在实质上同时完成交割，以及（iii）倘本公司豁免最低现金条件，则可供使用的收市特别收购现金的金额至少相等于125，000，000元（为免生疑问，该金额应包括保荐人承诺购买价（以实际拨付的金额为限））。如果在预期的交割日未能交割，且合并协议随后根据其条款终止，SPAC应立即（但不迟于此后两（2）个营业日）将保荐人承诺购买价返还给保荐人，并注销SPAC普通股的相应股份。
8. 主办方和每位内幕人士声明并保证，其从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，也从未被拒绝、暂停或撤销证券或商品许可证或注册。每位内幕人士均声明，向SPAC提供的此类内幕人士的简历信息（包括委托声明中包含的任何此类信息）在各方面均真实准确，且未遗漏任何有关内幕人士背景的重要信息。发起人和每位内幕人士声明并保证：其、其本人或其本人不受任何法律诉讼、任何禁令、停止令或命令或规定的约束，也不作为任何法律诉讼的答辩人，以停止或避免任何与在任何司法管辖区内发行证券有关的行为或实践;他或她从未被定罪或承认犯有任何罪行（一）涉及欺诈，（二）涉及任何金融交易或处理他人资金，或（iii）与任何证券交易有关，而他或她现时并非任何该等刑事诉讼的被告。
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9.除合并协议附表6.08(经纪费)披露外，保荐人、保荐人、保荐人的任何关联公司、任何内部人、董事或SPAC的任何高管均不会从SPAC获得任何寻找人费用、报销、咨询费、在完成业务合并之前或与为完成业务合并而提供的任何服务有关的任何款项、报销、咨询费、或与之相关的款项，但下列情况除外：上述任何款项均不会从业务合并完成前在信托账户中持有的收益中提取，每一笔款项在业务合并完成时及与业务合并相关的情况下均应得到全额清偿，SPAC或本公司或其任何附属公司在业务合并完成后及结束后将不再有任何与此有关的债务或义务到期。向赞助商的附属公司支付办公空间和相关支助服务费，每月共计30,000美元；偿还与确定、调查和完成企业合并有关的任何合理的自付费用；及偿还贷款(如有)，并按SPAC不时决定的条款，由保荐人或SPAC的某些高级管理人员及董事作出，以资助与拟进行的企业合并相关的交易成本，前提是如果SPAC未完成企业合并，SPAC可使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，只要信托账户的收益不用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每股10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为SPAC普通股的股票(“营运资金股”)。任何此类股票将与私募配售股票相同。自本协议日期起至(I)完成交易及(Ii)合并协议有效终止之日止的期间内，保荐人及各内幕人士同意，保荐人、任何内幕人士、与任何此等人士(SPAC或其任何附属公司除外)的任何内幕人士或任何附属公司有血缘、婚姻或领养关系的任何人，以及SPAC或其任何附属公司之间的任何合约，一方面不会与SPAC或其任何附属公司订立、修改或修订任何合约，但这将抵触、限制、限制或损害(X)任何一方履行或履行本保荐人协议下任何义务的能力，或(Y)限制或损害本公司、SPAC或合并子公司履行或履行合并协议下任何义务的能力。
保荐人和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，完全有权签订本保荐人协议，并在适用的情况下担任SPAC董事会的高级管理人员和/或董事成员。
11.本文中使用的下列术语的含义如下：
(A)“业务合并”是指涉及SPAC和一个或多个业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；
(B)“委员会”指美国证券交易委员会；
(C)“首次归属价格”指10.00美元；
(D)“方正股份”是指发起人持有的12,500,000股SPAC B类普通股；
(E)“第四归属价格”指16.00美元；
(F)“定向增发股份”是指发起人持有的1,450,000股SPAC普通股(可根据本办法第(9)款增加至1,600,000股SPAC普通股)；
(G)“公开发行”是指承销首次公开发行5000万股SPAC普通股；
(H)“公开股东”是指公开发行证券的持有人；
(I)“第二归属价格”指12.00美元；
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(J)“SPAC股本”，统称为SPAC普通股、定向增发股份和创始人股份；
(K)“SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元；
(L)“SPAC普通股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
(M)“第三归属价格”指14.00美元；
(N)“转让”是指直接或间接、自愿或非自愿的，(I)转让、出售或转让、要约出售、合同或出售协议、质押、授予任何购买、分销或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加看跌头寸或清算或减少或减少交易法第(16)节和根据该法颁布的委员会关于任何证券的规则和条例所指的看涨期权等价头寸。(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来解决，或(Iii)公开宣布任何意向达成上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易；和
(O)“信托账户”是指将公开发行股票的净收益和出售私募股份的部分收益存入的信托基金。
12.本保荐人协议和此处提及的其他协议构成本保荐人协议双方关于本保荐人协议标的的完整协议和谅解，并取代本保荐人协议各方或双方之间先前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本保荐人协议标的或本协议预期的交易有关，包括但不限于先行信函协议。本保荐人协议不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方和本公司签署的书面文件，并确认并同意在合并协议任何有效终止后，本公司将不需要签署该文件。
13.除本协议另有规定外，未经其他各方和本公司事先书面同意，本协议任何一方不得转让本保荐协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务(除非在合并协议有效终止后，不需要本公司同意)；但保荐人可将其根据本协议第(7)款承担的出资义务的全部或部分转让给其指定的关联共同投资者；此外，保荐人的任何此类转让不应解除保荐人在本合同项下为保荐人承诺提供资金的义务，除非实际由该其他关联共同投资者提供资金。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本保荐人协议对SPAC、保荐人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
14.本保荐人协议中的任何内容不得被解释为授予或给予本保荐人协议或本保荐人协议任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或因本保荐人协议或本保荐人协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救或索赔。本保荐人协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应仅为SPAC、保荐人和内部人士(以及在合并协议有效终止前，本公司)及其继承人、继承人、遗产代理人、受让人和获准受让人的唯一利益。尽管本协议有任何相反规定，SPAC、保荐人和每位内部人士均承认并同意，在合并协议有效终止之前，本公司是本保荐人协议的明示第三方受益人，并可直接执行(包括通过要求特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的诉讼)本保荐人协议中规定的各项规定，如同本保荐人协议的直接当事人一样。
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15.本保荐人协议可以任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一副本应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。
16.本保荐人协议应被视为可分割的，本保荐人协议任何条款或条款的无效或不可强制执行不应影响本保荐人协议或本保荐人协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方打算在本保荐人协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
17. 本赞助商协议以及所有索赔或诉因（以下简称“诉讼”）基于、产生于或与本赞助商协议或本协议拟进行的交易相关，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，在冲突法原则或规则要求或允许适用法律的范围内，另一个司法管辖区。任何基于、产生于或与本赞助商协议或本协议预期的交易相关的诉讼均可在位于特拉华州的联邦和州法院提起，且各方在任何此类诉讼中均应服从各此类法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院便利提出的任何异议，同意有关诉讼的所有申索仅在任何该等法院聆讯及裁定，并同意不会在任何其他法院提出因本保荐人协议或据此拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼。本协议所包含的任何内容均不应被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达法律程序或在任何其他司法管辖区对任何其他一方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利，在每种情况下，执行根据本款提起的任何诉讼中获得的判决。各方在此不可撤销地放弃在基于、产生于或与本赞助商协议或本协议所述交易相关的任何诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。
18. 与本申办者协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信或其他方式发送。（要求回执），通过专人递送或电子邮件发送至上述接收方地址或电子邮件地址或本协议接收方签名页;但在《合并协议》有效终止之前的任何时间向SPAC或公司发出的任何此类通知、同意或请求应按照《合并协议》第12.02条（通知）的条款进行。
19. 本保荐人协议将于（i）（x）24个月禁售期届满，及（y）于截止日期保荐人拥有的创始人股份转换时已发行或可发行的所有创始人股份或SPAC普通股股份全数归属及╱或没收;及（ii）SPAC清盘（以较早者为准）终止;但是，本《保荐人协议》第4款在清算后六年内仍然有效;此外，任何此类终止均不得免除保荐人、任何内幕人士或SPAC因在此类终止前违反本《保荐人协议》而承担的任何责任。
20. SPAC与保荐人于2021年7月7日签订的注册权协议（“现有注册权协议”）的各方同意终止现有注册权协议，该协议自交割日起生效。在截止日期或前后，发起人应向SPAC交付由发起人正式签署的注册权协议，格式见合并协议附件。
21. 每一位赞助商和内部人士在此声明并保证（个别而非共同地就其本身、其本人或其本人而言）向SPAC及本公司作出以下披露：（i）如果该人士不是个人，则根据其注册、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，该人士是正式组织、有效存在和信誉良好的，且该人士的执行，本《赞助商协议》的交付和履行以及本《赞助商协议》所设想的交易的完成均在该人士的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并且
E-14
目录
(br}经该人采取的所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权；(Ii)如果该人是个人，该人具有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本保荐人协议，并履行其在本保荐人协议项下的义务；(Iii)本保荐协议已由该人正式签署和交付，并且假设本保荐协议的其他各方适当授权、签署和交付，本保荐协议构成该人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本保荐协议的条款对该人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法原则的限制)；(IV)如果该人签署和交付本保荐人协议，并且该人履行本保荐人协议项下的义务，将不会：(A)如果该人不是个人，则与该人的组织文件相冲突或导致违反该人的组织文件，或(B)需要任何尚未给予的同意或批准或任何第三方尚未采取的其他行动(包括根据对该人或其创始人股份或私募股份具有约束力的任何合同，视情况而定)。批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟该人履行其在本保荐协议项下的义务；(V)没有针对该人的诉讼待决，或据该人所知，在以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该人履行本保荐协议项下义务的任何仲裁员或任何政府当局面前(或在受到威胁的情况下，该诉讼将在任何仲裁员或政府当局面前)；(Vi)除合并协议附表6.08(经纪费)所述的费用外，任何财务顾问、投资银行、经纪、找金人或其他类似中介均无权从该人士、SPAC、其任何附属公司或其各自的任何联属公司获得与合并协议或本保荐人协议或据此拟进行的任何个别交易有关的任何费用或佣金，且在每种情况下，均基于该人士或据其所知该人士代表该人士作出的任何安排或协议，本公司或其任何关联公司将承担任何种类或性质的义务或责任；(Vii)该人已有机会阅读《合并协议》和本保荐人协议，并有机会咨询其税务和法律顾问；(Viii)该人没有、也不得订立任何会限制、限制或干扰其履行本协议项下义务的协议；(Ix)除本保荐人协议另有描述外，该人在保荐人持有的其所有、其SPAC普通股、创办人股份及私募股份中拥有直接或间接权益，保荐人对保荐人持有的所有该等创办人股份、私募股份及任何SPAC普通股拥有良好所有权，且不存在留置权或任何其他限制或限制(包括但不限于对影响任何此等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(证券法下的转让限制除外)，但根据本保荐人协议(A)的规定除外，(B)《宪章》；(C)《合并协议》；(D)《现有注册权协议》；或(E)任何适用的证券法；(X)附件A所列的方正股份及私募股份是SPAC唯一的股本证券(包括但不限于任何可转换为太古股份的股本证券，或可行使或交换为SPAC的股本证券)，且该人士有权处置该等方正股份及私募股份(或唯一有权安排处置)及唯一投票权(或唯一指示投票的权力)，且该等方正股份或私募股份均不受任何代表委任，投票信托或与该等创办人股份或私募股份投票有关的其他协议或安排，但本保荐人协议另有规定者除外。
22.如果SPAC、SPAC普通股、方正股份或定向增发股份通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式发生任何变化，应根据需要对本保荐人协议的规定进行公平调整，以使SPAC、SPAC的继承人或此类交易的存续实体、SPAC普通股、方正股份或私募股份的权利、特权、责任和义务继续存在。为免生疑问，应对第6款(D)项规定的业绩标准作出这种公平调整。
E-15
目录
23.本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书。
[签名页如下]
E-16
目录
诚挚的，
赞助商：
ALTC赞助商有限责任公司
发信人：
/S/Jay Taragin
姓名：杰伊·塔拉金
职务：授权者
职务：授权者
[赞助商协议的签名页]
E-17
目录
内部人士：
发信人：
/S/萨姆·奥特曼
姓名：Sam Altman
地址：
来自ALTC收购公司的c/o
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
邮箱：sam.hg.altman@gmail.com
发信人：
/S/迈克尔·克莱因
姓名：迈克尔·克莱恩
地址：
来自ALTC收购公司的c/o
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
邮箱：Michael.Klein@mkleinandpanany.com
发信人：
/S/Jay Taragin
姓名：杰伊·塔拉金
地址：
来自ALTC收购公司的c/o
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
邮箱：jay.taragin@mkleinandpanany.com
发信人：
/S/弗朗西斯·弗雷
姓名：弗朗西斯·弗雷
地址：
来自ALTC收购公司的c/o
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
电子邮件：francesfrei@gmail.com
发信人：
/s/ Allison Green
姓名：Allison Green
地址：
来自ALTC收购公司的c/o
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
电子邮件：agreen@surocap.com
发信人：
/s/ Peter Lattman
姓名：Peter Lattman
地址：
c/o AltC Acquisition Corp. 640 Fifth Avenue，12th Floor
纽约，NY 10019
纽约，NY 10019
电子邮件：peter@emersoncollective.com
发信人：
/S/约翰·桑顿
姓名：约翰·L·桑顿
地址：
来自ALTC收购公司的c/o
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
第五大道640号12楼
纽约，NY 10019
邮箱：jthornton@asiasociety.org
[赞助商协议的签名页]
E-18
目录
用于第7段所述的有限目的
公司：
Oklo Inc.
发信人：
/S/雅各布·德维特
姓名：雅各布·德维特
职务：总裁兼首席执行官
职务：总裁兼首席执行官
[赞助商协议的签名页]
E-19
目录
已确认并同意：
ALTC收购公司。
发信人：
/S/Jay Taragin
姓名：杰·塔拉金
职位：首席财务官
职位：首席财务官
[赞助商协议的签名页]
E-20
目录
附件A
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方正股份*
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授予方正股份
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私募配售股份
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ALTC赞助商有限责任公司
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| | | | 12,500,000 | | | |
12,500,000减去没收的股份
(定义见上文第6段) |
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1,450,000股(前提是私募股份可根据上文第9段增加至最多1,600,000股)
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萨姆·奥特曼**
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迈克尔·克莱因*
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杰伊·塔拉金
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弗朗西斯·弗雷
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艾莉森·格林
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彼得·拉特曼
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约翰·桑顿
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*
包括方正股份转换时已发行或可发行的SPAC普通股股份。
**
萨姆·奥尔特曼通过拥有ALTC赞助商LLC的会员权益，在SPAC普通股股份中拥有经济利益。
***
Michael Klein可能被视为实益拥有ALTC赞助商LLC拥有的创始人股份和私募股份。
E-21
目录
附件F-2024年收盘后公司股票激励计划
F-1
目录
OKlo Inc.
2024 E质量激励计划
(AS于[ ], 2024)
F-2
目录
OKlo Inc.
2024 E质量激励计划
2024 E质量激励计划
第1条。导言。
董事会通过该计划，使其在紧接交易结束前生效(定义见合并协议)。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的服务提供商，以及(C)通过增加股权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过以期权(可以是ISO或NSO)、SARS、限制性股票和限制性股票单位的形式提供奖励，以实现这一目的。本计划中使用的大写术语在第14条中定义。
第二条行政管理
2.1一般信息。该计划可由董事会或董事会授权的一个或多个委员会(或董事会授权的委员会)管理。如果管理授权给委员会，委员会应拥有董事会迄今拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(本计划中对董事会或署长的提及此后也应包括委员会或小组委员会，视情况而定)。董事会可随时取消委员会的权力下放，董事会也应始终保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括根据普通股交易的任何交易所的规则，并应拥有权力并对分配给它的职能负责。
2.2第16节。对于根据交易法第16节被视为本公司高级管理人员或董事的任何服务提供商，本协议项下拟进行的交易将由整个董事会或交易法规则第16b-3条所指的由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会批准。
2.3管理员的权力。在符合计划条款的情况下，在委员会的情况下，在委派给委员会的具体职责的约束下，署长有权(A)选择根据计划接受奖励的服务提供者，(B)确定此类奖励的类型、数量、授权要求和其他特征和条件，(C)解释计划和根据计划授予的奖励，(D)确定是否、何时和在多大程度上可以行使奖励，以及是否满足了任何基于业绩的授权条件，(E)作出，修订和废除与本计划和根据本计划授予的奖励有关的规则，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则；(F)对根据奖励发行的任何普通股的参与者转售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括根据内幕交易政策进行的限制和对使用指定经纪公司进行此类转售的限制；(G)纠正任何缺陷、提供任何遗漏、或协调本计划或任何奖励协议中的不一致之处，以及(H)作出与本计划的运作和根据本计划授予的奖励有关的所有其他决定。此外，关于授予美国境外服务提供商的奖励的条款和条件，在其认为必要和适当的范围内，署长可与本计划的规定(根据第13.3节要求股东批准的任何规定除外)有所不同。
2.4管理员决定的影响。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有相关方都有约束力。
2.5适用法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释(法律选择条款除外)。
第3条. 可供授予的股份。
3.1基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股，也可以是库存股。根据本计划发行的普通股总数不得超过
F-3
目录
(A)于最初合并日，(B)须受根据前身计划授予奖励(并由本公司根据合并协议承担)而于业务合并日期尚未发行而其后被没收、到期或失效、未行使或未清偿的任何普通股及根据与业务合并日期承担的奖励而发行的普通股，其后由本公司没收或重新收购；及(C)第3.2及3.3条所述的额外普通股。公司应保留并保持足够数量的普通股，以满足计划的要求。第3.1条中的数量限制应根据第9条进行调整。
3.2年增持股份。自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括该日)，在本计划有效期内的每年1月1日，根据本计划可发行的普通股总数将自动增加，其数目相等于(A)至上一财政年度最后一天实际发行及发行的普通股总数的5%或(B)董事会决定的普通股数目中的较小者。
3.3股回归储备库。倘若购股权、特别行政区、受限制股份单位或其他奖励在全部行使或交收前因任何原因被没收、注销或失效，则受该等奖励所规限的普通股将再次可供根据本计划发行。如行使特别提款权或结算受限制股份单位，则只有在行使该等特别提款权或结算该等受限制股份单位(视何者适用而定)后实际向参与者发行的普通股(如有)才会减少根据细则第3.1条可供发行的普通股数目，而余额将重新可供根据本计划发行。如本公司根据没收条款、回购权或任何其他理由重新收购行使购股权而发行的限制性股份或普通股，则该等普通股将再次可供根据本计划发行。用于支付期权行使价或履行与任何奖励相关的预扣税义务的普通股将再次可根据本计划发行。在奖励以现金而非普通股结算的范围内，现金结算不应减少根据本计划可供发行的股票数量。
3.4奖励不减持股份准备金。在适用的交易所上市要求允许的范围内，根据本计划就受限股票单位支付或入账的任何股息等价物不得用于根据本计划可能发行的普通股数量，无论该等股息等价物是否已转换为受限股票单位。此外，受本公司授予的替代奖励约束的普通股不应减少根据章程第3.1条可发行的普通股数量，在替代奖励被没收、到期或现金结算的情况下，受替代奖励约束的普通股也不得再次用于本计划下的奖励。
3.5规范第422节和其他限制。根据第9条进行调整：
(A)不超过[•]1普通股(须根据第299条进行调整)可根据计划在行使ISO时发行。
(B)在本公司任何一个财政年度内授予外部董事的奖励的公允价值总和，连同在该财政年度内支付给外部董事的任何现金补偿的价值，不得超过750,000美元(以每个董事为基础)；但适用于最初任命外部董事或当选为董事会成员的财政年度的限额为1,500,000美元。就这一限制而言，奖励的授予日期公允价值应根据本公司为财务报告目的估计以股份为基础的支付价值时所使用的假设来确定。为清楚起见，对个人作为员工或顾问而不是作为外部董事的服务授予的奖励或支付的现金补偿都不应计入这一限制。
第四条资格。
4.1激励股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，拥有更多财产的员工
1
草稿注意事项：普通股数量等于初始池的三倍。
F-4
目录
除非符合守则第422(C)(5)节规定的额外要求，否则本公司或其任何母公司或附属公司所有类别的已发行股票的总投票权超过10%将没有资格获得ISO批准。
其他奖项4.2。除ISO外，其他奖项可同时授予员工和其他服务提供商。
文章5.选项。
5.1股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由认购人与本公司之间的股票期权协议证明。该选项应符合本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权的目的是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。
5.2股份数量。每份股票期权协议应规定受期权约束的普通股数量，该数量应根据第299条进行调整。
5.3行使价。每份股票期权协议应规定行权价格，行权价格不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句话不适用于以满足守则第409a节和(如果适用)守则第424(A)节的要求的方式授予的替代奖的选择权。
5.4可执行性和期限。每份股票期权协议应指明期权全部或任何分期付款归属和/或可行使的日期或事件。适用于期权的归属和可行使性条件可以包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理人可能确定的其他条件或这些条件的任意组合。股票期权协议还应规定期权的期限；但除非符合适用的外国法律，否则期权的期限在任何情况下都不得超过授予之日起10年。股票期权协议可以规定在某些特定事件时加速归属和/或行使，并可以规定在期权持有人终止服务的情况下在其期限结束前到期。
5.5被选购者死亡。被期权人死亡后，该被期权人所持有的既得和可行使的期权，可以由其受益人行使。每名受购人可为此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或如果没有指定受益人幸存，则期权接受者持有的任何既得和可行使的期权可以由他或她的遗产行使。
5.6期权的修改或假设。在该计划的限制范围内，管理人可修改、重新定价、延长或承担未行使的期权，或可接受取消未行使的期权(以之前未行使的范围为限)，以换取授予相同或不同数量的股份的新期权、相同或不同的行使价或授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经期权受让人同意，对期权的任何修改不得实质性损害其在该期权项下的权利或义务；但是，可能导致ISO成为NSO的任何修改或修改，以及为遵守适用于ISO的规则而要求的任何修改或修改，不得被视为实质性损害被期权接受者的权利或义务。
5.7买断条款。管理人可随时(A)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权，或(B)授权受权人选择兑现先前授予的期权，在任何一种情况下，均可根据管理人确定的条款和条件。
5.8期权股份付款。因行使期权而发行的普通股的全部行使价，应在购买该等普通股时以现金或现金等价物支付。此外，在适用法律允许的范围内，管理人可自行决定接受通过以下任何一种形式或方法的任何一种或组合支付全部或部分行使价：
F-5
目录
(A)在符合管理人设立的任何条件或限制的情况下，交出或证明认购人已拥有的普通股的所有权，而该普通股在交出当日的价值相等于行使该认购权的普通股的总行权价格；
(B)(以本公司规定的格式)向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，出售根据该计划购买的全部或部分普通股，并将全部或部分出售所得款项交付本公司；
(C)符合署长通过净额行使程序不时施加的条件和要求；或
(D)通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式或方法。
第六条股票增值权。
6.1《特别行政区协议》。根据本计划授予的每一项特别行政区均须由购股权人与本公司签订的特别行政区协议予以证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。
6.2股份数量。每份特区协议应具体说明特区所属普通股的数量，该数量应根据第九条的规定进行调整。
6.3行使价。每份特别行政区协议应规定行使价，在任何情况下，行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句不适用于以符合《守则》第409A节要求的方式授予的替代裁决的特区。
6.4可执行性和期限。每项特区协议须列明特区的全部或任何分期付款归属及可行使的日期或事件。适用于香港特别行政区的归属和可行使条件可包括基于服务的条件、基于绩效的条件、由署长决定的其他条件或其任意组合。《特别行政区协定》还将规定特别行政区的任期；但除为遵守适用的外国法律所必需的范围外，特别行政区的任期自授予之日起不得超过10年。特别行政区协议可规定在某些特定事件上加速归属和行使，并可规定在受权人终止服务的情况下在其期限结束前到期。
《SARS 6.5锻炼。在行使特别行政区时，受购权人(或在其去世后有权行使特别行政区的任何人)将从本公司获得(A)普通股、(B)现金或(C)普通股和现金的组合，由管理人决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或普通股公平市价合计不得超过受特别提款权约束的普通股的公平市价(于交出当日)超过行使价的金额。如果在香港特别行政区期满之日，行使价格低于该日期的公平市价，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交出，则该特别行政区应自动被视为自该日期起就该部分行使行使。特区协定亦可规定特区可在较早日期自动行使。
6.6被选购者死亡。受期权人死亡后，该受期权人所持有的任何既得和可行使的特别提款权，可以由其受益人行使。每名受购人可为此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则期权持有人在其去世时所持有的任何既得和可行使的特别提款权，可由其遗产行使。
6.7 SARS的修改或假设。在该计划的限制范围内，管理人可修改、重新定价、延长或承担已发行的股票增值权，或可接受取消已发行的股票增值权(以先前未行使的范围为限)，以换取以相同或不同数量的股份、相同或不同的行使价授予新的特别行政区或授予不同类型的奖励作为回报。
F-6
目录
尽管有上述规定，未经选择权人同意，对特区的任何修改不得对该选择权人在该特区下的权利或义务造成实质性损害。
第七条.限售股。
7.1限制性股票协议。根据该计划，每一次授予限制性股票都应由接受者与公司之间的限制性股票协议来证明。该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。
7.2奖金支付。限制性股票可根据本计划以管理人决定的对价出售或授予，包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、取消其他股权奖励、本票、过去的服务和未来的服务，以及适用法律允许的其他支付方式。
7.3归属条件。每项限制性股份奖励可能或可能不受归属和/或管理人可能决定的其他条件的约束。归属应在满足限制性股票协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。授予条件可以包括基于服务的条件、基于性能的条件、管理员可能确定的其他条件或其任意组合。限制性股票协议可以规定在某些特定事件时加速归属。
7.4投票权和股息权。除管理人另有规定外，根据本计划授予的限制性股票持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票协议可能要求对限制性股票支付的任何现金股息(A)应在此类限制性股票归属时积累和支付，或(B)应投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与支付股息的受奖励股份相同的条件及限制所规限。此外，除非管理人另有规定，如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，则此类普通股应受到与支付限制股相同的可转让性和可没收限制。
7.5限售股的变更或承担。在本计划的限制范围内，管理人可修改或承担已发行的限制性股票，或可接受注销已发行的限制性股票(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取以相同或不同数量的股份授予新的限制性股票，或以授予不同类型的奖励作为回报。尽管有上述规定，未经参与者同意，对限制性股份的任何修改不得对其在该等限制性股份项下的权利或义务造成重大损害。
第8条. 受限制库存单位。
8.1限制性股票单位协议。根据本计划授予的每一次限制性股票单位应由接受者与公司之间的限制性股票单位协议证明。此类限制性股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划订立的各种限制性股票单位协议的规定不必完全相同。
8.2奖金支付。如果奖项是以限制性股票单位的形式授予的，获奖者不需要任何现金代价。
8.3 归属条件。 受限制股票单位的奖励可能会或可能不会归属，由管理人决定。归属应于受限制股票单位协议所订明的条件达成后，全部或分期发生。归属条件可包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理员可能确定的其他条件，或其任何组合。受限制股票单位协议可就若干特定事件加速归属作出规定。
F-7
目录
8.4投票权和股息权。限售股持有者无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的限制性股票单位可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股利等价物的结算可以现金形式、普通股形式或两者兼而有之。在分配之前，任何股息等价物应遵守与其所附限制性股票单位相同的条件和限制。
8.5限售股结算方式及时间。既有限制性股票单位的结算可以采取(A)现金、(B)普通股或(C)两者的任意组合的形式，由管理人决定。根据预先确定的业绩因素，有资格结算的限制性股票单位的实际数量可能多于或少于原始奖励中包括的数量。将限制性股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于一系列交易日的普通股平均价值的方法。已授予的限制性股票单位应按限制性股票单位协议中规定的方式和时间(S)交收。在限制性股票单位奖确定之前，此类限制性股票单位的数量应根据第9条的规定进行调整。
8.6受赠人死亡。任何在接受者死亡后成为应付的限制性股票单位，应当分配给接受者的受益人。每名持有本计划下的限制性股票单位的人士，均可向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人指定可在获奖者去世前的任何时间通过向本公司提交规定的表格来更改。如果获奖者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在获奖者去世后支付的任何限制性股票单位应分配给获奖者的遗产。
8.7限制性股票单位的变更或假设。在本计划的限制范围内，管理人可修改或承担已发行的限制性股票单位，或可接受注销已发行的限制性股票单位(无论是由本公司或由其他发行人授予)，以换取相同或不同数量的股票授予新的限制性股票单位，或作为授予不同类型奖励的回报。尽管有上述规定，未经参与者同意，对限制性股票单位的任何修改不得对其在该限制性股票单位项下的权利或义务造成重大损害。
8.8债权。除公司一般债权人的权利外，限制性股票单位的持有人不得享有其他权利。受适用的限制性股份单位协议的条款及条件所规限，限制性股份单位代表本公司的无资金及无抵押债务。
第9条. 调整;解散和合并;企业间交易。
9.1调整。拆分已发行普通股、宣布支付普通股股息、将已发行普通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为数量较少的普通股或在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行普通股数量的，应对下列事项进行比例调整：
(A)根据第三条可供发行的股票数量和种类，包括第3.1、3.2和3.5条规定的股份数量限制；
(B)每个已发行期权、特别行政区和限制性股票单位所涵盖的股票数量和种类；和/或
(C)适用于每项已发行期权和特别提款权的行使价，以及适用于受限股的回购价格(如有)。
如果宣布以普通股以外的形式支付对普通股价格有重大影响的非常股息，进行资本重组、剥离或
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如果发生类似情况，管理署署长可自行酌情作出其认为适合上述情况的调整。根据本细则第9.1条须予奖励的股份数目的任何调整，均须向下舍入至最接近的整体股份，尽管管理人可全权酌情以现金支付代替零碎股份。除本细则第9条另有规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股额或可转换为任何类别股额的证券、任何类别股额的任何拆分或合并、支付任何股息或任何类别股额的任何其他增减而享有任何权利。
9.2解散或清算。在先前未行使或结算的范围内，购股权、特别提款权及受限股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止。
9.3公司交易。倘若本公司为合并、合并或控制权变更的订约方(第14.7(D)条所述者除外)，则根据本计划收购的所有普通股及于交易生效日期已发行的所有奖励须按最终交易协议所述方式处理(或如交易并无涉及本公司作为订约方的最终协议，则须按管理人决定的方式处理，而有关决定对各方均具有最终及具约束力的效力)，而该协议或决定无须以相同方式处理所有奖励(或其部分)。除非授标协议另有规定，在交易协议中或由管理人指定的待遇可以包括(但不限于)关于每个未完成授标的以下一项或多项：
(A)本公司(如果本公司是尚存实体)对该悬而未决的奖励的延续；
(B)尚存实体或其母公司承担这种未偿还的奖励，但期权或特别行政区的承担应符合适用的税收要求；
(C)尚存实体或其母公司以等值奖励取代此类未偿还奖励(包括但不限于获得与交易中普通股持有人支付的相同对价的奖励)，但期权或特别行政区的替代应符合适用的税收要求；
(D)在期权或特别行政区的情况下，无需支付任何对价即可取消该裁决。除非(I)需要较短的期间以容许交易及时完成，及(Ii)该较短的期间仍可为受权人提供合理机会行使该等选择权或特别行政区，否则受权人应可在交易完成日期前不少于五个完整营业日的期间内，行使其尚未行使的选择权或特别行政区，但如该等选择权或特别行政区于交易生效时已归属或成为归属。在此期间，任何此类期权或特别提款权的行使可能取决于交易的完成；
(E)取消奖励，并就每股奖励向参与者支付一笔款项，但须受奖励中截至交易生效时间已归属或变为归属的部分的限制，该部分相当于(A)超过(A)超过(B)(如果适用)(B)超过(B)该奖励的每股行使价格(该超出部分，即“利差”)，该超出部分由管理人以其绝对酌情决定权厘定，即普通股持有人因交易而收到的财产(包括现金)。这种支付应以现金、现金等价物或尚存实体或其母公司的价值与价差相等的证券的形式支付。此外，交易协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款可适用于此类付款，适用范围和方式与该等条款适用于普通股持有人相同。如果适用于奖励(无论是否已授予)的价差为零或负数，则可以取消奖励，而无需向参与者付款。如果裁决受《守则》第409A条的约束，则第(E)款所述款项应在适用的授标协议中指定的结算日期支付，但可根据《财政部条例》第1.409A-3(J)(4)条加快结算；或
(F)将本公司就授予限制性股份而持有的任何回购或回购权利转让予尚存实体或其母公司，并对行使任何该等回购或回购权利时须支付的每股价格作出相应的比例调整。
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除非奖励协议另有规定，在合并、合并或控制权变更生效时仍是服务提供商的参与者(第14.7(D)条所述者除外)(“当前参与者”)所持有的每一未完成奖励应成为完全归属的，并且(如适用)可在紧接交易生效时间之前行使；如果奖励受绩效归属条件的约束，则此类基于绩效的归属条件应被视为达到100%的目标水平。然而，如果并在上述(A)、(B)或(C)款规定的范围内继续、假定或取代该裁决，则前一句话不适用，未完成的裁决不应成为归属的，如果适用，也不应可行使。此外，除授标协议另有规定或本公司与收购方另有协议外，上述两句话不适用于非现职参与者所举办的授奖。
为免生疑问，管理人有权在授予奖励时或在奖励悬而未决的任何时候行使酌处权，以便在控制权发生变化时加速归属，无论是否在交易中承担或更换奖励，或在交易后终止参与者的服务。
根据本条款第9.3条采取的任何行动应保持奖项豁免于守则第409a节的地位，或遵守守则第409a节的规定。
第十条。其他奖励。
在任何情况下，本公司可授予本计划下未具体描述的其他形式的奖励，并可在其他计划或计划下授予奖励，如果该等奖励是以根据本计划发行的普通股的形式结算的，则在任何情况下，该等奖励均受上文第三条关于本计划可供发行的普通股数量的限制。在本计划的所有目的下，此类普通股应被视为与为结算受限股单位而发行的普通股一样，并且在发行时，应减少根据第三条规定可获得的普通股数量。
第十一条.权利的限制。
11.1保留权利。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为给予任何个人继续作为服务提供商的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何服务提供商服务的权利，不论是否有理由，但须遵守适用的法律、本公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如有)。
11.2股东权利。除上文第7.4条或第8.4条所述外，参与者在其奖励所涵盖的任何普通股发行股票之前或(如适用)他或她通过提交任何所需行使通知及支付任何所需行使价格而有权收取该等普通股的时间之前，不得就该等普通股享有股息权、投票权或作为股东的其他权利。除本计划明确规定外，不得对记录日期早于该时间的现金股利或其他权利进行调整。
11.3法规要求。尽管有本计划的任何其他规定，本公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。本公司保留在符合与发行普通股、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市有关的所有法律要求之前，根据任何裁决全部或部分限制普通股的交付。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的律师认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何普通股所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等普通股而将不会获得所需授权的任何责任。
11.4奖项的转让性。行政长官可自行决定是否允许以符合适用法律的方式转让裁决。除非授奖协议另有规定，否则不得以任何方式出售、转让、转让、赠与、质押、质押或以其他方式转让奖励或奖励中的任何权益，除非通过(A)受益人指定、(B)遗嘱或(C)世袭和分配法；但在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或由
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继承法和分配法，在被选择者的有生之年，只能由被选择者或被选择者的监护人或法定代表人行使。任何受让人应受计划和授标协议中与转让授标有关的所有条款和条件的约束和约束，并应签署一份令公司满意的协议，证明该等义务。
11.5退款政策。根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有金额以及根据本计划发行的所有普通股，应由本公司根据适用法律和公司政策(如采用)予以退还、追回或追回，无论该政策是否旨在满足多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律的要求，以及其下的任何实施法规和/或上市标准。
11.6普通股的其他条件和限制。根据本计划发行的任何普通股须受署长决定的没收条件、回购权利、优先购买权、其他转让限制及其他条款及条件所规限。这些条件和限制应在适用的奖励协议中规定，并应适用于一般适用于普通股持有人的任何限制之外。此外，根据本计划发行的普通股须受适用法律或不时采纳的公司政策所施加的条件及限制所规限，该等条件及限制旨在确保遵守本公司全权酌情决定须遵守的一项或多项适用法律，包括以维持任何法定、监管或税务优势。
11.7非统一认定。委员会根据“计划”和“奖励协议”作出的决定不必是统一的，委员会可以在根据“计划”获得或有资格获得“计划”奖励的人员(不论此等人员是否处于类似境地)中有选择地作出任何此类决定。在不限制上述一般性的情况下，除其他事项外，委员会将有权根据奖励协议作出非统一和选择性的决定，并订立非统一和选择性的奖励协议，以确定(A)获奖人员，(B)奖励的条款和规定，以及(C)参与者是否仍是本计划的服务提供者。
第十二条税收。
12.1一般信息。该计划下的每项奖励的一个条件是，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以满足与根据该计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。公司不应被要求发行任何普通股或根据本计划支付任何现金，除非该等义务得到履行。
12.2股份扣缴。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内，管理人可允许该参与者通过让本公司扣留本应向其发行的全部或部分普通股，或通过交出其先前获得的全部或部分普通股来履行全部或部分此类义务。该普通股应在其被扣留或交出之日估值。通过向本公司转让普通股而缴纳的任何税款可能会受到限制，包括美国证券交易委员会、会计或其他规则所要求的任何限制。
12.3第409a条很重要。除授标协议另有明文规定外，根据本计划授予的授奖应豁免或遵守守则第409a节的要求。如果奖励受守则第409a节(“409a奖励”)的约束，则计划、奖励和管理奖励的任何书面协议的条款应被解释为符合守则第409a节的要求，从而使奖励不受守则第409a节规定的额外税收或利息的约束，除非行政长官另有明确规定。409a裁决应遵守署长不时规定的附加规则和要求，以使其符合守则第409a节的要求。在这方面，如因“离职”而须向被视为“特定雇员”的个人支付任何409a奖金(根据守则第409a节下的定义)，则不得于(I)参加者离职后六个月零一天或(Ii)参加者去世后六个月零一天或(Ii)参加者去世后六个月零一天或(Ii)参加者去世后六个月零一天(以较早者为准)支付任何款项，但只限于为防止该等款项受守则第409a(A)(1)节所规限而有需要延迟支付。
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12.4责任限制。本公司或任何担任管理人的人均不对参赛者负有任何责任，如果参赛者举办的奖励未能根据适用的税法实现其预期的特征。
第13条。计划的未来。
13.1本计划期限。本计划将于董事会通过之日起生效，但须经本公司股东根据下文第13.3条批准。该计划应在理事会通过该计划之日起10年后自动终止。
13.2修改或终止。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划授予的任何奖励。
13.3股东批准。在适用法律要求的范围内，该计划将在其通过之日起12个月内获得本公司股东的批准。对本计划的修订仅在适用法律、法规或规则要求的范围内，须经公司股东批准。
第14条.定义。
14.1“管理人”是指根据第二条管理本计划的董事会或委员会。
14.2“联属公司”指除附属公司以外的任何实体，前提是本公司和/或一个或多个附属公司拥有该等实体不少于50%的股份。
14.3“奖励”指根据本计划授予的任何奖励，包括作为一项选择、特别行政区、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他形式的股权补偿奖励。
14.4“奖励协议”是指根据本计划授予奖励的股票期权协议、特别行政区协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或此类其他协议。
14.5“董事会”是指不时组成的公司董事会，在上下文需要的情况下，“董事会”可指董事会授权其管理本计划任何方面的委员会。
14.6“业务合并日期”是指合并协议预期完成合并的日期。
14.7“控制权变更”指的是：
(A)任何“个人”直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”()(定义见《交易法》第13d-3条)，占本公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的50%以上；
(B)公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产；
(br}(C)完成本公司与任何其他实体或其母公司的合并或合并，但合并或合并不在此限，而合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并后未偿还的本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)以上；或
(D)作为董事会成员的个人(“现任董事会”)在12个月的期间内因任何原因至少不再占董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则仍在
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就本计划而言，该等新成员应被视为现任董事会成员；此外，就本计划而言，任何因实际或公开威胁的董事竞选或任何其他由董事会以外的人士或其代表实际或公开威胁征求委托书的结果而最初被推选或提名为本公司董事成员的个人，不得被视为现任董事会成员。
就第14.7(A)节而言，“个人”一词的涵义与交易所法令第(13)(D)及(14)(D)节所使用的相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有本公司或母公司或附属公司维持的雇员福利计划下的证券，及(2)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有普通股的比例大致相同。
如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更。此外，如果控制权变更对任何规定延期补偿的奖励构成支付事件，并受守则第409A节约束，则即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，与该奖励有关的交易也必须构成财政部法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，达到守则第409A节第409A节的要求。
14.8“税法”系指修订后的1986年国内税法。
14.9“委员会”是指由董事会任命的一名或多名董事会成员或符合适用法律的其他个人组成的委员会，负责管理本计划。
14.10普通股是指公司A类普通股中的一股。
14.11 “公司”指欧克陆股份有限公司，特拉华州的一家公司
14.12 “顾问”指作为独立承包商向公司、母公司、子公司或关联公司提供真诚服务的顾问或咨询人，且符合A.1指令规定的顾问或咨询人资格。（a）（1）证券法下的S-8表格。
14.13 “雇员”指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员。
14.14 “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
14.15 “行使价”，就期权而言，是指在行使该期权时可购买一股普通股的金额，如适用的股票期权协议所规定。“行使价”，在SAR的情况下，是指适用的SAR协议中规定的金额，该金额从一股普通股的公平市场价值中减去，以确定行使该SAR时应支付的金额。
14.16“公平市价”是指普通股在适用日期在任何现有证券交易所或国家市场系统的收盘价，如果适用日期不是交易日，则在适用日期前最后一个交易日，由署长认为可靠的消息来源报告。如果普通股不是在现有的证券交易所或国家市场系统中交易，则公平市价应由行政长官以其认为适当的善意基础确定。行政长官的决定是决定性的，对所有人都有约束力。尽管如上所述，在所有情况下，公平市价的确定应符合守则第409A节中规定的要求，以使授标符合或豁免于守则第409A节中的要求。
14.17“初始池”指[•]2普通股。
14.18“ISO”系指守则第422(B)节所述的激励性股票期权。
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草案说明：指紧接企业合并日期后发行和发行的普通股数量的13%。
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14.19“合并协议”是指于2023年7月11日由本公司、特拉华州一家公司(“SPAC”)的ALTC Acquisition Corp.和特拉华州的一家公司、SPAC的直接全资子公司ALTC Merge Sub，Inc.之间签署的某些合并和重组协议和计划。
14.20“NSO”系指规范第422或423节中未描述的股票期权。
14.21“期权”是指根据本计划授予的、赋予持有人购买普通股权利的ISO或NSO。
14.22“期权受让人”是指持有期权或特别行政区的个人或财产。
14.24“母公司”是指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个公司拥有的股票在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总投票权中拥有50%或更多。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。
14.25“参与者”是指获奖的个人或财产。
14.26“计划”是指本Oklo Inc.2024股权激励计划，经不时修订。
14.27“前置计划”是指公司的2016年度股票激励计划，该计划已不时修订和/或重述。
14.28“限制性股份”是指根据本计划授予的普通股。
14.30“限制性股票单位”是指根据本计划授予的相当于一股普通股的记账分录。
14.31“限制性股票单位协议”是指本公司与限制性股票单位接受者之间的符合本计划条款的协议，其中包含与该限制性股票单位有关的条款、条件和限制。
14.32“特别行政区”是指根据本计划授予的股票增值权。
14.33“特别行政区协议”是指本公司与受购人之间符合本计划条款的协议，其中包含与其特别行政区有关的条款、条件和限制。
14.34“证券法”系指修订后的1933年证券法。
14.36“股票期权协议”是指本公司与期权持有人之间的符合本计划条款的协议，其中包含与其期权有关的条款、条件和限制。
14.37“附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，前提是除未中断链中的最后一个公司外，每个公司的股票在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一天取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司
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14.38“替代奖励”是指在适用的交易所上市要求允许的范围内，由公司或任何关联公司收购的公司或其他实体，或公司或任何关联公司与之合并的公司或其他实体发行的奖励或普通股，用于承担或替代或交换以前授予的奖励，或未来奖励的权利或义务。
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附件G - 关闭后公司2024年员工购股计划
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奥克洛I北卡罗来纳州。
2024员工购股计划
(AS于[ ], 2024)
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OKlo Inc.
2024 E员工购股计划
第1节。计划的目的。
董事会通过该计划，使其在紧接交易结束前生效(定义见合并协议)。该计划的目的是为符合条件的员工提供机会，通过以优惠条件从公司购买股票来增加他们在公司成功中的所有权权益，并通过工资扣减或其他经批准的贡献来支付此类购买费用。
第二节。计划的管理。
(A)一般。该计划可由董事会或董事会授权的一个或多个委员会(或授权委员会)管理。如果管理授权给委员会，委员会应拥有董事会迄今拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(本计划中对董事会或署长的提及此后也应包括委员会或小组委员会，视情况而定)。董事会可随时取消委员会的权力下放，董事会也应始终保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括根据股票交易的任何交易所的规则，并应拥有权力并负责分配给它的职能。
(B)管理人的权力。在符合《计划》条款的情况下，就委员会而言，在不违反授予委员会的具体职责的情况下，署长有权根据《计划》确定提供期限的条款和条件(不必完全相同)，有权解释《计划》并作出与《计划》运作有关的所有其他政策决定。署长可采用其认为适当的规则、指导方针和表格来实施本计划。
(C)行政长官决定的影响。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有相关方都有约束力。
(D)适用法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释(除其选择的法律条款外)。
第三节。根据该计划提供的股票。
(A)授权股份。根据该计划可供购买的股票数量应等于初始集合(可根据下文(C)分段进行调整)，加上下文(B)分段所述的额外股份。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票或库藏股。
(B)每年增加的股份。自2025年1月1日起至2034年1月1日止(包括该日)的本公司于本计划期间的每个财政年度的第一天，根据本计划可发行的股份总数将自动增加，其数目相等于(I)上一财政年度最后一天实际发行及发行的股份总数的1%或(Ii)董事会厘定的股份数目中的较小者。
(C)反稀释调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票或其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、重新分类、回购或交换本公司的股票或其他证券，或影响本公司股票的其他类似公司结构变化，并且在本公司未收到或支付对价的情况下发生，则为防止稀释或扩大根据本计划预期可获得的利益或潜在利益，将按比例调整根据该计划可交付的股票数量和类别、每股收购价以及该计划下尚未行使的每个期权所涵盖的股票数量和股票类别，以及第3(A)、3(B)(Ii)和9(C)节的数量限制。
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(D)重组。在公司重组的情况下，根据当时正在进行的任何发售期间的尚未行使的股票购买权可由尚存实体或其母公司继续、承担或取代。如果收购方拒绝继续、承担或替代任何该等权利，则该要约期(S)的新购买日期将在公司重组生效时间之前确定，参与者的累计缴款将用于在该日期购买股票，任何该等要约期应在购买后立即终止。如果根据第3(D)节设定了新的购买日期，将向参与者通知新的购买日期。在任何情况下，本计划不得解释为以任何方式限制公司进行解散、清算、合并、合并或其他重组的权利。
第4节。招生和参与。
(A)产品供应期和采购期。
(I)基本服务期限。管理人可按其认为适当的频率和持续时间(“基本要约期”)不时设定要约期(由一个或多个购买期组成)；但基本要约期在任何情况下不得超过27个月(或根据适用税法规定的其他期间)。每个基本服务期限应包含管理员认为适当的条款和条件(与本计划一致)。在本计划的限制范围内，管理人可不时更改其认为适当的基本服务期间的频率、持续时间和其他条款和条件。基本销售期旨在符合第423节的规定。
(Ii)额外的招标期。管理人可酌情决定在本计划下实施额外的供款期(“额外供款期”)，包括在必要或适宜时，在一个或多个单独的子计划下，允许向某些参与公司的合资格员工发放补助金(每个“子计划”)。此类额外的要约期限将旨在实现美国以外特定地点的预期税收目标，或遵守适用于此类外国司法管辖区的要约的当地法律，并可能但不必符合代码第423节的资格。管理人应确定每一额外提供期限的开始和持续时间，额外提供期限可以是连续的，也可以是重叠的。每个附加服务期限的其他条款和条件应为本计划文件中规定的条款和条件，或管理人批准的与该额外服务期限相关的条款和条件(无论是否在书面的子计划中规定)，包括管理人确定为遵守当地法律所需的更改或附加功能。每个额外的要约期(无论是否在书面的子计划中列出)应被视为与该计划(“法定计划”)分开的一份图则。上文第(3)节规定的根据该计划授权发行的股票总数总体上适用于法定计划和任何额外的发售期间。除非被署长批准的关于额外要约期的条款和条件所取代，否则本计划文件的规定应适用于根据本计划进行的任何要约的运作。
(三)单独提供。根据本计划实施的每个基本要约期和每个额外的要约期旨在构成代码第423节中的一个单独的“要约”。
(四)平等权利和特权。如果要约期旨在符合守则第423节的规定，则该要约期的所有参与者应根据守则第423节及其下的规定，就其参与该要约期享有相同的权利和特权，但当地法律可能强制规定并与守则第423(B)(5)节的要求相一致的差异除外。
(B)注册。如果任何个人在任何招聘期的第一天有资格成为合格员工，他或她可以通过向公司提交规定的登记表格来选择在该日成为参与者。报名表应在该报名期适用的报名期内按规定的方式提交。行政长官可以为符合条件的员工建立其他登记程序。
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(C)参与期。参与者加入本计划后，应继续参与本计划，直至：
(I)达到根据第5(C)或9(B)条停止其雇员供款的要约期或购买期(视情况而定)结束时；
(Ii)根据第6(A)节从计划中提取；或
(Iii)不再是合资格的雇员。
根据第9(B)节的规定，员工缴费自动终止的参与者应按照第9(B)节的说明自动恢复参与。在所有其他情况下，如果前参与者是合格员工，则他或她可以通过遵循上文(B)分段所述的程序再次成为参与者。
(D)适用的产品期限。为了根据第8(B)节计算收购价，适用的发售期限应确定如下：
(I)一旦参与者在计划中登记了一个要约期，该要约期将继续适用于他或她，直到(A)该要约期结束、(B)他或她根据上文第(C)款参与的结束或(C)根据下文第(Ii)段或(Iii)款重新参加随后的要约期中最早的一个为止。
(Ii)尽管本计划有任何其他规定，管理人(凭其全权酌情决定权)可在任何新的提供期间开始之前决定所有参与者应在该新提供期间重新登记。此外，管理人可设定要约期，以便在参与者登记的要约期的第一天股票的公平市价高于任何后续要约期的第一天时，该参与者应自动在随后的要约期重新登记。
(Iii)当参与者达到要约期结束但其参与仍将继续时，该参与者应在紧接上一次要约期结束后开始的要约期内自动重新登记。
第5节。员工缴费。
(A)开始扣减工资。参与者可以通过工资扣减的方式购买计划下的股票，或者(如果署长就基本要约期内的所有参与者批准了这种方式)以署长满意的形式和实质购买其他经批准的缴款。工资扣除或其他经批准的缴费应在公司收到规定的登记表格后，在合理可行的情况下尽快开始。在当地法律不允许扣减工资的司法管辖区，参与者可以通过以行政长官可接受和批准的形式作出贡献来购买股票。
(B)工资扣减金额。合资格的雇员应在规定的投保表上注明他或她选择为购买股票而扣留的补偿部分。这部分应为符合条件的雇员薪酬的一个完整百分比，但不低于1%，也不超过15%(或署长为提供期间确定的较小百分比)。
(C)降低扣缴率或停止工资扣减。如果参与者希望降低他或她的工资扣缴率，该参与者可以通过按照行政长官规定的方式向公司提交新的登记表格来实现这一目标。新的扣押率应在公司收到该表格后在合理可行的情况下尽快生效。新的扣缴率可以是参与者补偿的0%或任何整百分比，但不超过他或她的旧扣款率。管理员可以限制参与者在任何提供期间和/或购买期间选择降低其预扣费率的次数。除非为要约期制定了不同的规则，否则任何参与者在任何购买期内不得根据本款(C)作出多于一次的选择。(此外，根据第9(B)节，员工缴费可能会自动停止。)
G-5
目录
(D)提高扣缴率。除非管理员为提供期间建立不同的规则，否则参与者不能在购买期间增加他或她的工资预扣比率。如果参与者希望提高他或她的工资扣留率，该参与者可以在购买期(或署长指定的其他期限)开始前至少十五(15)个日历天向公司提交新的登记表格来实现这一目的。新的预扣费率将在参与者参与的下一个即将到来的购买期的第一天生效。新的扣押率可以是参与者补偿的任何完整百分比，但不低于1%，也不超过为发售期间确定的最高金额。
第6节。退出计划。
(A)退出。参与者可在购买日期(或管理人指定的其他期限)前至少十五(15)个日历日，以规定的方式向公司提交规定的表格，选择退出该计划(以及他或她参与的要约期)。此后，应在合理可行的情况下尽快停止工资扣除或其他经批准的缴费，并应以现金形式向参与者退还与该要约期有关的全部贷方计划账户金额，不计利息(除非当地司法管辖区法律另有要求)。不得从募集期间部分撤资。
(B)退出后重新注册。已退出该计划的前参与者在投保期内根据第(4)(B)节重新参加该计划之前，不得成为参与者。重新登记可能仅在服务期开始时生效。
第7节。更改雇佣状态。
(A)终止雇用。根据第6(A)节的规定，因任何原因(包括死亡)终止合格雇员的雇佣应视为自动退出该计划。
(B)就业转移。如果参与者将雇佣从参与基本要约期的参与公司转移到参与额外要约期的参与公司，他或她将立即停止参与基本要约期；但是，该参与者的计划帐户将被转移到额外要约期，并且该参与者将根据适用于该额外要约期的条款和条件立即加入该额外要约期，除非适用法律要求的任何修改。如果参与者从参与额外要约期的参与公司转移到参与基本要约期的参与公司，他或她将继续参与额外要约期，直至(I)该额外要约期结束或(Ii)他/她有资格的第一个基本要约期开始时(以较早者为准)。如果参与者将工作从参与公司转移到非参与公司的关联公司，他或她将被视为已根据第(6)(A)节退出计划。
(C)请假。就本计划而言，如果参赛者休军假、病假或其他真正的缺勤假，且经公司书面批准，则不得被视为终止雇用。但是，除非合同或法规保障参加者重返工作岗位的权利，否则雇用应在参加者休假三个月后的第一天视为终止。在任何情况下，除非参加者立即返回工作岗位，否则在任何情况下，只要批准的休假结束，雇用即视为终止。
(Br)(D)死亡。在参与者死亡的情况下，贷记到其计划账户的金额应以现金形式支付给他或她为此目的指定的受益人，并按规定的表格支付，如果没有，则支付到参与者的遗产中，不计利息(除非当地司法管辖区法律另有要求)。该表格只有在参赛者去世前按规定方式向公司提交时才有效。
第8节。筹划账目和购买股份。
(A)规划客户。公司应以每个参与者的名义在其账簿上保留一个计划和账户。每当从参与者根据本计划的补偿中扣除一笔金额时，该金额应贷记参与者的计划账户。除非当地法律另有要求
G-6
目录
司法管辖权：(I)贷记至计划账户的款项不得为信托基金，可与本公司一般资产混合运用于一般公司用途，以及(Ii)不得将任何利息贷记至计划账户。
(B)购买价格。管理人应确定每一提供期间的收购价；但在收购日购买的每股股票的收购价不得低于以下各项中的较低者：
(I)该股份在发行期的第一个交易日的公平市值的85%；或
(Ii)购买日该股份公平市价的85%。
(C)购买的股份数量。在每个购买日期，每个参与者应被视为已选择购买按照本款(C)计算的股票数量，除非参与者先前已根据第(6)(A)节选择退出要约期。当时参与者计划账户中的金额除以购买价格，以及由此产生的股票数量将用参与者计划账户中的资金从公司购买。参与者可购买的上述股份数目须受下文第(D)节及第(9)节所载限制所规限。管理人可在发售期间就所有参与者决定，根据本款(C)计算的任何零碎股份应(I)四舍五入至下一个较低的整体股份，或(Ii)计入为零碎股份。
(D)可用股份不足。如果所有参与者就特定购买期选择购买的股份总数超过(I)以上第(3)节规定在适用发售期间的第一天根据本计划可供出售的股票数量，或(Ii)以上第(3)节规定在适用购买日期根据本计划可供出售的股份数量，则每个参与者有权获得的股份数量应通过将可供发行的股票数量乘以分数来确定。该分数的分子是该参与者选择购买的股票数量，而该分数的分母是所有参与者选择购买的股票数量。本公司可根据前一句话于适用要约期的第一天按比例分配股份，即使本公司股东于该日期后根据本计划获授权发行额外股份。如果根据第(D)节按比例分配，管理人可酌情决定根据第14节继续或终止当时有效的所有要约期。
(E)股票发行。参与者根据本计划购买的股票将登记在该参与者的名下。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可订立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置。(无论参与者是否需要在美国缴纳所得税，均适用上述两句话。)
(F)预扣税款。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者应作出令公司满意的安排，以履行与本计划相关的任何预扣税义务。公司不应被要求根据本计划发行任何股票，直到该等义务(如有)得到履行。
(G)未用现金余额。根据第8(C)节最后一句的规定，在购买期结束时，参与者计划账户中仅因无法购买零碎股份而剩余的任何金额将在参与者的计划账户中结转到下一个要约期或购买期(视情况而定)。参与者计划账户中的任何剩余金额，如因上文第(C)款或第(D)款或第9(B)或第9(C)款而无法购买的整个股票的购买价，应以现金形式退还给参与者，不计利息(除非当地司法管辖区法律另有要求)。
G-7
目录
(H)股东批准。尽管本计划有任何其他规定，但在公司股东批准通过本计划之前，不得根据本计划购买任何股票。
第9节。计划限制。
(A)5%的限制。尽管有本计划的任何其他规定，任何参与者不得被授予根据本计划购买股票的权利，如果紧接着授予该权利后，该参与者将拥有本公司或任何相关公司所有类别股票的总投票权或总价值的5%或更多的股票，并适用守则第424(D)节的股票归属规则，包括参与者可以根据未偿还期权购买的任何股票，作为该参与者拥有的股票。
(B)美元限额。如守则第423(B)(8)节所规定，任何参与者在与(I)根据本计划购买股票的任何其他权利项下产生的股票购买权，以及(Ii)根据公司或任何相关公司的其他员工股票购买计划(在守则第423节的含义内)下产生的类似权利汇总时，均无权根据本计划下任何此类未偿还的权利应计股票购买权。否则，该参与者将可在任何时间就尚未行使的每一历年购买价值超过25,000美元的本公司或任何相关公司的股份(按授予该等权利当日的每股公平市价厘定，就该计划而言，该等股份将于各自的发售期间开始时厘定)。
如果根据第(B)款的规定，参与者不能根据本计划购买额外的股票，则他或她的员工供款将自动停止，并应在下一个购买期开始时自动恢复，并在下一个日历年度的预定购买日期开始时恢复，前提是他或她在该购买期开始时是符合条件的员工。
（c） 购买期间股份购买限额。 管理人可就任何发售期及/或购买期内可购买的股份数目设立一个或多个限额，包括个别限额及/或总限额。除非管理人就发行期另有规定，尽管计划有任何其他规定，否则任何参与者不得在任何购买期购买超过3，000股股票。
第10条。权利不得转让。
任何参与者在本计划下的权利，或任何参与者在其根据本计划有权获得的任何股票或金钱中的权益，不得通过自愿或非自愿转让或法律实施或除受益人指定或继承法和分配法以外的任何其他方式转让。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式妨碍其在本计划下的权利或利益，而不是通过指定受益人或继承法和分配法，则此类行为应被视为参与者根据第(6)(A)款选择退出本计划。
第11节。没有作为员工的权利。
本计划或根据本计划授予的任何权利不得授予参与者在任何特定期限内继续受雇于参与公司的任何权利，或以任何方式干扰或以任何方式限制参与公司或参与者的权利，这些权利在此明确保留，可随时、以任何理由终止其雇佣关系，不论有无理由。
第12条。作为股东没有权利。
在适用的购买日期购买股票之前，参与者无权作为股东购买其根据本计划有权购买的任何股票。
G-8
目录
第13节。证券法要求。
不得根据本计划发行股票，公司对未能根据本计划发行股票不承担任何责任，除非此类股票的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)修订后的1933年证券法、据此颁布的规则和条例、州证券法律和法规以及任何证券交易所或其他证券市场的规定，公司的证券可以在该证券交易所或其他证券市场进行交易。
第14条。修订或终止。
(A)一般规则。行政长官有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如该计划终止，管理人可酌情选择即时终止所有尚未完成的要约期，或在下一个购买日期股票购买完成后终止所有尚未完成的要约期，或可选择准许要约期根据其条款届满(并须根据第(3)(C)或(D)节作出任何调整)。若发售期限于到期日前终止，则所有存入参与者户口而尚未用于购买股票的款项将于行政上可行的情况下尽快退还予参与者(除非当地司法管辖区法律另有规定，否则不收取利息)。
（b） 管理员的自由裁量权。 未经股东同意，且不限制上述（a）款，管理人将有权更改发行期，限制发行期内预扣金额的更改频率和/或次数，确定适用于美元以外货币的预扣金额的兑换率，允许工资预扣超过参与者指定的金额，以调整公司在处理正确完成的预扣选择时的延迟或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于购买每个参与者股票的金额与从参与者薪酬中扣除的金额相对应，修改任何未完成的购买权或澄清任何有关任何发售期条款的任何模糊之处，在每种情况下，使购买权符合和/或符合《法典》第423条的规定，并建立其自行决定的与本计划一致的其他限制或程序。管理人根据本段采取的行动将不被视为改变或损害根据发售期授予的购买权，因为它们将被视为该发售期和购买权的初始条款的一部分。
（c） 会计考虑。 如果管理人确定本计划的持续运营可能导致不利的财务会计后果，管理人可自行决定并在必要或可取的范围内修改、修订或终止本计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：
(i)
修订计划以符合财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或后续条款）下的安全港定义，包括当时正在进行的发行期;
(Ii)
更改任何发售期的购买价格，包括购买价格更改时正在进行的发售期;
(Iii)
通过设置新的购买日期缩短任何提供期间(以及该提供期间所涵盖的任何购买期间)，包括在管理员采取行动时正在进行的提供期间；
(Iv)
降低参与者可选择作为工资扣减的最高薪酬百分比；以及
(v)
降低参与者在任何购买期间可以购买的股票的最大数量。
此类修改或修改不需要股东批准或任何计划参与者的同意。行政长官根据本段采取的行动不会被视为
G-9
目录
更改或损害根据要约期授予的购买权，因为它们将被视为该要约期和购买权的初始条款的一部分。
(D)股东批准。除第3节规定外，根据本计划可发行的股票总数的任何增加均须经公司股东批准。此外，对本计划的任何其他修订应在第14(E)节或任何适用法律或法规所要求的范围内获得公司股东的批准。
(E)计划终止。该计划将于董事会通过后20个月内自动终止，除非(I)董事会延长该计划及(Ii)本公司股东于12个月内投票批准延长计划。
第15节。定义。
(A)“管理人”是指董事会或根据第2节管理本计划的任何委员会。
(Br)(B)“董事会”是指不时组成的本公司董事会。
(Br)(C)“税法”是指经修订的1986年国内税法。
(Br)(D)“委员会”是指由董事会任命的一个或多个董事会成员组成的委员会，或由符合适用法律的其他个人组成的委员会，负责管理计划。
(E)“公司”是指奥克洛公司，一家特拉华州的公司。
(F)“薪酬”是指，除非管理人就提供期间另有决定，否则参与者现金薪酬中定期和经常性的部分(在根据守则第125、132(F)或401(K)节被扣减之前)，包括现金基本工资或基本时薪，但不包括任何加班费或班次差额、佣金、年度现金奖励和年度现金奖金，还不包括非常现金项目(如一次性奖金)，以及所有非现金项目、搬家或搬迁津贴，生活费用或税收均衡付款、汽车津贴、学费报销、可归因于汽车或人寿保险的估计收入、遣散费、附带福利、根据员工福利计划收到的供款或福利、股权补偿或与股权补偿相关的付款，以及任何类似项目。管理人应确定某一特定项目是否包括在补偿中。
(G)“公司重组”是指：
(i)
本公司与其他实体合并或合并完成，或完成任何其他公司重组；或
(Ii)
出售、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产，或完全清盘或解散本公司。
(H)“合资格雇员”是指参与公司的普通法雇员，但行政长官可将下列一类或多类雇员排除在任何要约期之外(如适用法律允许将此类雇员排除在外)：(I)受雇不足两年(或为要约期确定的任何较短时间段)的雇员，(Ii)通常每周工作二十(20)小时或更少时间(或为要约期确定的任何较少的每周小时数)的雇员，(Iii)指通常受雇于一历年五(5)个月或以下的雇员(或为要约期设定的日历年内任何较少数目的雇员)、(Iv)“高薪雇员”(守则第414(Q)节所指的高薪雇员)或(V)“高薪雇员”(守则第414(Q)节所指的高薪雇员)薪酬高于某一水平及/或须受交易所法案第16(A)节披露规定所规限的雇员。此外，如果个人参与本计划被对其拥有司法管辖权的任何国家的法律禁止，或者如果遵守适用的外国司法管辖区的法律会导致本计划或提供期间违反代码第423节的要求，则不应被视为合格员工。关于基本要约期，用于确定合格员工的任何标准应以与代码第423节一致的方式确定。如果是
G-10
目录
如果管理人认为个人(S)的参与是不可取或不可行的，则管理人可以排除任何人(S)参与，而这一期间不符合《守则》第423节的规定。
(I)“报名期”是指报名期开始之前的一段时间，在此期间，符合条件的员工必须提交所需的报名表才能参加该报名期，该报名期应在报价期开始前至少五(5)个工作日(或管理人可能提前指定的其他日期)结束。
(br}(J)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(K)“公平市价”是指股票在适用日期或(如果适用日期不是交易日)在适用日期前的最后一个交易日在美国主要市场上最后一次出售股票的价格。如果股票不再在美国公开证券市场交易，公平市场价值应由行政长官以其认为适当的善意基础确定。行政长官的决定是决定性的，对所有人都有约束力。
(L)“初始池”是指[•]1股股票。
“合并协议”是指截至2023年7月11日，由公司、特拉华州公司(下称“SPAC”)的ALTC Acquisition Corp.以及特拉华州的公司和SPAC的直接全资子公司ALTC Merge Sub，Inc.签署的合并和重组的某些协议和计划。
(N)“发售期间”是指根据第(4)(A)节确定的、可根据本计划授予股票购买权的任何期间，包括基础发售期间和额外发售期间。
(O)“参与者”是指第4节中规定的参与本计划或任何子计划的合格员工。
(P)“参与公司”指(I)本公司及(Ii)署长指定为参与公司的每一间现时或将来的附属公司。
(Q)“计划”是指本Oklo Inc.2024员工股票购买计划，可能会不时修改。
(R)“计划帐户”是指根据第8(A)节为每个参与者设立的帐户。
(S)“申购日”是指申购期的最后一个交易日。
(T)“购买期”是指根据第(4)(A)节确定的，在一个要约期内的一个期间(对于只有一个购买期的要约期而言，该要约期将与该要约期同时终止)，在此期间，可以为本计划下的股票购买作出贡献。
[br}(U)“采购价”是指根据第(8)(B)节的规定，参与者可以根据本计划购买股票的价格。
(V)“相关公司”是指守则第424(E)节所界定的公司的任何“母公司”或任何子公司。
(W)“股票”是指公司的A类普通股。
(X)“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司外的每个公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一的所有类别股票总投票权的50%或更多。
1
草案备注：股份数量为紧接合并协议(定义见合并协议)后已发行及已发行股份数目的2%。
G-11
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附件H - 对海洋之友的意见
H-1
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![[MISSING IMAGE: lg_oceantomorjsheld-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924047344/lg_oceantomorjsheld-4c.jpg)
2023年7月11日
ALTC收购公司
第五大道640号
12楼
纽约州纽约市，邮编：10019
第五大道640号
12楼
纽约州纽约市，邮编：10019
董事会，
ALTC收购公司(“ALTC”)董事会(“董事”)聘请J.S.Holding旗下的Ocean Tomo(“Ocean Tomo”)就与Oklo Inc.(“Oklo”)的预期业务合并提供本估值公平意见(“意见”)。具体地说，Ocean Tomo就ALTC根据于2023年7月11日由ALTC、ALTC Merger Sub，Inc.(ALTC的全资子公司)(“合并子公司”)和Oklo(“协议”)之间的合并和重组协议和计划支付的总对价(定义如下)的财务公正性提供意见。Ocean Tomo担任董事的独立财务顾问，提供以下意见。
交易说明
根据协议规定的最终条款，除其他事项外：(I)合并子公司将与Oklo合并并并入Oklo(“合并”)，由此Oklo将成为Altc的全资子公司，以及(Ii)每股普通股，每股面值0.0001美元，紧接合并前已发行的Oklo普通股(“Oklo普通股”)(包括Oklo和Oklo Safes的股本股份，将因合并而转换为Oklo普通股)将被转换为有权获得(X)相当于交换比率(如协议中所定义的)(ALTC应支付的此类ALTC普通股的总数)的一定数量的普通股，每股票面价值0.0001美元。合计代价“)及(Y)仅于合并案完成后五年期间被视为符合协议所载若干ALTC普通股的股价门槛后，方可收取协议内较全面阐明的若干溢价股份(定义见协议)。合并和上述条款统称为“交易”。
交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。上述交易摘要的全部内容受协议条款的限制。未在本意见中定义的已定义术语具有本协议中赋予它们的含义。
意见
Ocean Tomo受聘(A)就交易的总代价的公平性向董事提供意见，及(B)向董事递交本函件，概述吾等就总代价从财务角度而言对ALTC股东(ALTC保荐人有限责任公司(“保荐人”除外))是否公平的意见。
200 W.麦迪逊
1020套房
伊利诺伊州芝加哥60606
+1.312.327.4400
www.Ocean antomo.com
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H-2
目录
Ocean Tomo资格证书
Ocean Tomo提供专家意见、管理咨询和咨询服务，重点关注涉及知识产权(IP)和其他无形资产的事项。实践课程涉及经济损害计算和证词；商业许可战略和合同解释；商业秘密和合理措施；资产和商业估值；战略和风险管理咨询；合并和收购咨询；债务和股权私募；以及知识产权经纪。我们的服务建立在三十多年在最严格的场所评估知识产权的经验基础上。我们的金融、市场、科学和技术专家在受知识产权保护的有形和无形资产方面拥有丰富的经验。我们对专有创新对每个项目的贡献价值都有独特的理解。这是我们业务的基石。作为J.S.Hold的一部分，Ocean Tomo与全球1,500多名专业人士合作，在所有资产和风险价值方面协助客户 - 公司、保险公司、律师事务所、政府和机构投资者 - 处理复杂的技术、科学和金融事务。
在实践过程中，Ocean Tomo和J.S.Hold专门在清洁能源和核空间方面进行了多次接触。这些工作包括估值、交易、专家证词意见、战略和咨询工作等。该公司利用这一特定经验以及其数十年的经验来提供本文所述的服务。
分析范围
关于本意见，Ocean Tomo进行了其认为必要和适当的审查、分析和调查，以使Ocean Tomo能够提出本意见。Ocean Tomo还说明了其对一般经济、市场、技术和财务状况的评估，以及其在证券、技术和商业估值方面的总体经验，以及关于类似交易的经验。Ocean Tomo在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目摘要：
1.
审查了Oklo、ALTC及其代表提供的文件和信息来源，包括但不限于：
a.
历史和预期财务信息
b.
机组经济性信息
c.
行业报告和分析
d.
材料协议和战略关系
e.
政府激励措施
f.
公司记录
g.
监管和许可文件
h.
供应链信息
i.
客户渠道
j.
委托报告和分析
k.
技术记录
l.
设施说明
m.
投资者演示文稿
n.
知识产权清单和说明
o.
员工记录和协议
p.
税务信息
律师-委托人特权；律师工作产品；应律师要求准备。
H-3
目录
q.
Oklo和行业新闻稿和新闻
r.
采访Oklo高级管理和技术人员
s.
采访第三方行业和技术专家
2.
进行了分析，并考虑了Ocean Tomo认为必要的因素，包括：
a.
独立的市场研究，以估计未记录的数据，包括市场规模、行业趋势以及相关的市场交易和许可活动
b.
基于ALTC、其他相关方和Ocean Tomo Research提供的数据创建详细的财务估值模型和情景分析。这些因素包括但不限于运营单位经济、时机和其他风险因素、Oklo技术的技术优势、竞争环境、监管问题以及Ocean Tomo认为必要并与本意见的结论相关的其他考虑因素。
假设、限制和限制条件
在执行其分析并就综合对价提出本意见时，Ocean Tomo在征得董事同意后：
1.
假设Oklo在紧接合并前发行的所有股权证券将根据协议条款转换为Oklo普通股；
2.
忽略溢价股份；
3.
依赖从公共来源获得或从包括ALTC和Oklo管理层和律师在内的私人来源向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公正性，并且没有独立核实此类信息；
4.
基于有关协议的所有法律事宜及总代价，包括法律规定须采取的与协议相关的程序及总代价(如有)是否已适时、有效及及时地由律师向协议董事、高级法律委员会及各订约方提供意见。我们不是法律、法规或税务专家，在没有独立核实的情况下，我们依赖于ALTC及其顾问对此类事项的评估；
5.
假设向Ocean Tomo提供的估计、评估和单位经济信息(如果有)是合理准备的，并基于提供这些信息的人的当前最佳可用信息和善意判断，Ocean Tomo对该等信息或基本假设不发表任何意见；
6.
假设ALTC和OKLO管理层和法律顾问提供的信息和所作的陈述关于OKLO和交易基本准确；
7.
假设Ocean Tomo以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致；
8.
假设自向Ocean Tomo提供最新财务报表和其他信息以来，Oklo的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化，并且没有任何信息或事实会使Ocean Tomo审查的信息不完整或具有误导性；以及
9.
我们尚未对Oklo的资产或负债进行任何独立估值或评估。
如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则本意见不能也不应被依赖。此外，在Ocean Tomo的分析中，并结合本意见的准备，Ocean Tomo做出了
律师-委托人特权；律师工作产品；应律师要求准备。
H-4
目录
关于行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项的许多假设，其中许多都不是参与交易的任何一方所能控制的。
Ocean Tomo编写的本意见自本意见书之日起生效。本意见必须以市场、经济、金融和其他条件为基础，并可在本意见发布之日进行评估，Ocean Tomo不承诺或不承担任何义务，向任何人告知任何在本意见之后可能发生或将引起Ocean Tomo注意的任何事实或事项的变化。
Ocean Tomo未被要求也未被要求(I)就交易与第三方展开任何讨论或征求任何意向，或(Ii)就交易的替代方案向董事或任何其他方提供建议。
本意见仅供董事从财务角度评估总代价的公平性时使用及受益。本意见无意被董事用于任何其他目的，包括但不限于遵守任何管辖转让或分配的州法规。未经Ocean Tomo明确同意，本意见不打算、也不会赋予任何其他人任何权利或救济，也不打算、也不能被任何其他人使用或用于任何其他目的。这一意见不是也不应该被解释为信用评级或偿付能力意见、对Oklo信用价值的分析、税务建议或会计建议。Ocean Tomo没有就任何法律问题作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。
本意见(I)不涉及订立交易的基本业务决定与任何替代策略或交易的优劣；(Ii)不涉及任何其他交易；及(Iii)不建议董事就与交易有关的任何事宜投票或采取行动，或是否继续进行交易或任何相关交易。关于是否继续进行交易或任何相关交易的决定，可能取决于对与本意见所基于的财务分析无关的因素的评估。这封信不应被解释为造成Ocean Tomo对任何一方的任何受托责任。
本意见仅代表Ocean Tomo的意见，Ocean Tomo与本函有关的责任应根据Ocean Tomo与ALTC于2023年3月17日签署的聘书(以下简称《聘书》)中规定的条款进行限制。这封信是保密的，根据聘书中规定的条款，其使用和披露受到严格限制，前提是此意见可以作为与S-4表格中的注册声明相关的证物提交。
我们未来可能会向ALTC、Oklo、它们的子公司及其各自的关联公司提供投资银行或其他服务，我们可能会因此而获得补偿。
Ocean Tomo仅担任董事的财务顾问，并将从ALTC收取服务费用，包括在发表本意见时。此外，ALTC已同意赔偿我们因参与而产生的某些责任。
结论
根据上述规定，Ocean Tomo认为，从股东的财务角度来看，根据该协议的总对价对除保荐人以外的ALTC股东是公平的。
律师-委托人特权；律师工作产品；应律师要求准备。
H-5
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真的是你的，
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格雷格·坎帕内拉
管理董事 J.S.Hold旗下的Ocean Tomo |
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2023年7月11日
律师-委托人特权；律师工作产品；应律师要求准备。
H-6
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附件一-特拉华州一般公司法第262条
I-1
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《特拉华州普通公司法》第262节第262节评估权
(A)在依据本条第(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的本州公司的任何股东，而该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期期间持续持有该等股份，而在其他情况下已遵守本条(D)款的规定，且既没有投票赞成合并、合并、转换、转让、在本节第(B)款和第(C)款所述情况下，归化或延续或未根据本所有权第(228)款获得书面同意，应有权获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词系指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词系指并包括通常所指的含义；“存托凭证”一词系指由存托人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一股以上的股份的权益，并将该股份存入存管人处；“受益所有人”一词系指以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的股份的实益所有人；“个人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(B)在合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的任何类别或系列股票的股份，应享有评估权。(除了在每一种情况下和仅就经转换或本地化的公司、合并、合并、依照本标题第265条或第388条的规定授权的转换、转让、驯化或延续)：
但条件是，在确定有权收到股东会议通知的股东的记录日期，或在确定根据本所有权第228条有权同意的股东的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与其有关的存托凭证不得享有本节规定的评价权，以根据合并或合并协议或规定转换、转让、归化或继续的决议行事(或在根据本所有权第251(H)条合并的情况下，截至紧接签署合并协议之前)，它们要么：(1)在国家证券交易所上市，要么(2)由2,000多名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要按照本标题第251(F)节的规定获得幸存公司股东的表决，则不得对合并后幸存的组成公司的任何股票享有任何评估权。
(2)尽管有本节(B)(1)段的规定，如果合并或合并协议的条款或关于转换、转让、归化或延续的决议的条款要求持有该等股票的任何类别或系列股票的持有者有权获得本节规定的评估权，则本条规定的评估权应适用于组成、转换、转让、归化或继续的公司的任何类别或系列股票，如根据第251、第252、第254、第255、第256、第257、第258、第263、第264条，第266条或第390条接受此类股票，但下列情况除外：
(Br)a.在合并或合并中幸存或产生的公司的股票，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股票，如果该实体是一家公司，则为转换、转让、归化或延续的结果或存托凭证；
其他公司的股票或与其有关的存托凭证，在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证将在全国证券交易所上市或由2,000多名持有人登记的股票；
C.以现金代替本节前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存托凭证。
I-2
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(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并当事人的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司拥有，则子公司特拉华州公司的股票应具有评估权。
(4) [已废除。]
(C)任何公司可在其公司注册证书中规定，由于对其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并、出售该公司的全部或几乎所有资产或根据本所有权第266条实施的转换或根据本所有权第390条实施的转让、归化或延续，应可获得本条规定的任何类别或系列股票的股票评估权。如果公司注册证书包含这样的规定，则本节的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。
(D)评估权完善如下：
(1)如建议的合并、合并、转换、转让、归化或延续是根据本条规定的评价权，须在不少于20个月的会议前提交股东会议批准，对于根据本条第(B)款或第(C)款可获得评价权的股份，应通知其在会议通知记录日期的每位股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的该等成员)，成份法团或转换、转让、归化或继续法团的任何或全部股份均可享有评价权，并应在通知中包括一份本条的副本(如成份法团或转换法团中的一个为非股份法团，第(114)节的副本或指导股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源处(以及，本标题的第114节，如果适用)可以免费订阅或付费访问。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或延续进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如通知中明确为此目的而指定的信息处理系统(如有)为此目的，则可通过电子传输向公司提交要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。代表或投票反对合并、合并、转换、转让、归化或延续不应构成此类要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在上述合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期后10天内，尚存的、产生的或转换的实体应将合并、合并、转换、转让、归化或继续的每一股东，以及根据本条(D)(3)段要求评估的任何实益拥有人，通知已遵守本款规定但没有投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或继续的每一股东；或
（二） 如果合并、合并、转换、转让、本土化或延续是根据本编第228条、第251（h）条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、本土化或延续生效之日前的组成公司、转换、转让、本土化或延续公司，或存续公司，产生或转换的实体应在该生效日期后10天内，将批准合并、合并、转换、转让、归化或延续公司的任何类别或系列股票的批准通知有权获得评估权的该组成、转换、转让、归化或延续公司的每一位股东，该通知应包括本节的副本，（以及，如果其中一个组成公司或转换、转让、本土化或继续经营的公司是非股份公司，则本编第114条的副本）或指导股东访问本节规定的公开可用电子资源的信息（以及本标题的§ 114，如果适用）可以免费访问。这种通知可以，而且，如果在合并、合并生效之日或之后发出，
I-3
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转换、转让、归化或延续，还应将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知该股东。有权获得评价权的任何股东可在发出通知之日起20天内，或如合并是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则在完成本所有权第251(H)条所述要约后较晚的时间内和发出通知之日后20天内，以书面形式要求尚存的、产生的或转换的实体对该持有者的股份进行评估；但如通知中明确为此目的指定的信息处理系统(如有)收到要求，则可通过电子传输的方式向该实体提出要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。如果该通知没有将合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期通知股东，则(I)上述各组成公司或转换、转让、归化或继续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期前发出第二份通知，通知有权获得有关合并、合并、转换、转换、转让、归化或继续的评估权的有关组成、转换、转让、归化或继续的任何类别或系列的每一位股东，产生或转换的实体应在该生效日期后10天内或在该生效日期后10天内向所有此类持有人发出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给有权享有评估权并已按照本款要求对该股东的股份进行评估的每名股东以及根据本条(D)(3)款要求评估的任何实益所有人。如该法团或实体的秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知，表示该通知已发出，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或继续的公司可以提前确定一个不超过发出通知之日前10天的记录日期，但如果通知是在合并、合并、转换、转移、归化或继续的生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。
(Br)(3)尽管有本条(A)款的规定(但在符合(D)(3)款的规定下)，实益拥有人可以其名义按照本条(D)(1)或(2)款(视何者适用而定)以书面方式要求对该实益拥有人的股份进行评估；但条件是(I)该实益拥有人在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期内持续拥有该等股份，并以其他方式符合本条(A)款第一句适用于股东的规定；及(Ii)该实益拥有人提出的要求合理地识别该要求所针对的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对股票的实益拥有权的文件证据，以及该文件证据是其声称的真实而正确的副本的声明，并提供该实益所有人同意接收由尚存的、产生的或转换的实体发出的通知的地址，该通知将列于本节第(F)款所要求的核实名单上。
(E)在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后120天内，尚存、产生或转换的实体或任何已遵守本条(A)款和(D)款并以其他方式有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效之日起60天内的任何时间，任何有权获得评估权利的人，如果没有启动评估程序或作为指定的当事人加入该程序，则有权撤回该人的评估要求，并接受合并、合并、转换、转让、归化或继续时提出的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效之日起120天内。
I-4
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任何符合本节第(A)款和第(D)款规定的任何人，在提出书面请求后(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有)的电子传输)，有权从尚存的、产生的或转换的实体收到一份声明，列出未投票赞成合并、合并、转换、转让、归化或继续的股份总数(如果合并是根据本所有权第251(H)款批准的合并，属于本标题第251(H)(2)节所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(本标题第251(H)(6)节所界定的任何除外股票除外))，以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有此类股份的股东或实益所有人的总数(但如果实益所有人根据本条第(D)(3)款提出要求，该等股份的登记持有人不应被视为持有该等股份的独立股东(就该总数而言)。该陈述书应在尚存、产生或转换的实体收到该人的陈述请求后10天内或在根据本条(D)款提出的评估要求期限届满后10天内提供给该人，两者以较迟的时间为准。
(F)于任何人士(尚存、产生或转换的实体除外)提交任何该等呈请书后，须向该实体送达该等呈请书的副本，而该实体须于送达后20个月内，将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的衡平法院的登记册办事处，该名单须载有所有要求评估其股份而该实体尚未与其就其股份价值达成协议的人士的姓名及地址。如果请愿书应由幸存的、产生的或已转换的实体提交，请愿书应附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如有此命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的、产生的或已转换的实体，以及按名单上所述的地址通知名单上所示的人。邮寄和公布通知的形式应经法院核准，其费用应由尚存、产生或转换的实体承担。
(Br)(G)在聆讯该项呈请时，法院须裁定哪些人已遵从本条的规定并有权享有评价权。法院可规定要求对其股份作出评估并持有以证书代表的证券的人，将其股票证书呈交衡平法院注册纪录册，以在其上注明评估法律程序的待决日期；如任何人没有遵从该指示，则法院可撤销有关该人的法律程序。如果在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，组成公司、转换、转让、归化或继续公司的股票类别或系列的股份已在国家证券交易所上市，则法院应驳回对所有有权享有评估权的此类股份持有人的诉讼，除非(1)有权获得评估的股份总数超过有资格评估的该类别或系列已发行股份的1%，(2)合并、合并、转换、转让、该等股份总数的归化或延续超过100万美元，或(3)合并是根据本所有权第(253)或(267)节批准的。
(br}(H)在法院裁定有权获得评估的人后，评估程序须按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管限评估程序的规则。通过这种程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并、合并、转换、转让、归化或延续而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如有)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除非法庭因提出好的因由而酌情决定另有规定，否则由合并、合并、转换、移转、归化或延续的生效日期起至判决的付款日期止的利息，须每季支付一次，并须在合并、合并或转换的生效日期与判决的付款日期之间的期间内，按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)按5%累算。在判决进入诉讼程序之前的任何时候，尚存的、产生的或转换的实体可以现金向每一位有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，此后应按本文规定的金额计提利息，仅限于(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(2)利息
I-5
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在此之前应计，除非在当时支付。应尚存的、产生的或转换的实体或任何有权参加评估程序的人的申请，法院可酌情在有权获得评估的人作出最后裁定之前，就评估进行审判。任何人的名字出现在尚存的、产生的或转换的实体根据本条第(F)款提交的名单上，可全面参加所有诉讼程序，直到最终确定该人无权享有本条规定的评估权为止。
(Br)(I)法院应指示尚存、产生或转换的实体将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权享有该股份的人。付款须按法庭所命令的条款及条件支付予每名该等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存的、产生的或转换的实体是本州的实体还是任何州的实体。
(br}(J)法律程序的费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方评定。如某人的姓名列于尚存、产生或转换的实体依据本条第(F)款提交的名单上，并参与诉讼程序并招致与此有关的开支，则法院可命令按比例收取全部或部分该等开支，包括但不限于合理律师费及专家的费用及开支，按比例收取所有有权获得未依据本条第(K)款撤销的评估的股份的价值，或根据本条第(K)款的司法管辖权保留而须予裁决的股份的价值。
除本款其余部分另有规定外，自合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期起及之后，任何人如已按本条(D)款的规定要求就该人的部分或全部股份享有评价权，则无权为任何目的投票或就该等股份收取股息或其他分派(于合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期之前的日期应支付予登记在册的股东的股息或其他分派除外)。如已按照本条提出评估要求的人，须在生效日期后60个月内，或其后在获得法团书面批准的情况下，向尚存的、所产生的或经转换的实体提交该人按照本条(E)款就其部分或全部股份作出的评估要求的书面撤回，则该人对受撤回规限的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得就任何人驳回在衡平法院进行的评估程序，而该项批准可附加法院认为公正的条款，包括但不限于保留对根据本条第(J)款向法院提出的任何申请的司法管辖权；但本规定不影响未启动评估程序或作为被指名的一方加入该程序的任何人在合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期后60天内撤回其评估要求和接受合并、合并、转换、转让、归化或继续时提出的条件的权利，如本节第(E)款所述。如果没有在本条第(E)款规定的时间内提交评估请愿书，则对所有股份的评估权应终止。
(L)尚存实体的股份或其他权益，如非因按照本条提出的评估要求，根据本条须予评估的股票的股份本会转换为该尚存实体的股份或其他权益，则该等股份或其他权益的地位须为该尚存实体的认可但非流通股或其他股权，除非与直至要求评估的人不再有权依据本条获得评估。
I-6
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招股说明书中不要求提供第二部分信息
第20项.对高级管理人员和董事的赔偿
[br}《董事条例》第145条规定，公司可赔偿董事、高级职员以及其他雇员和个人因其现在或过去是登记人的董事、高级职员、雇员或代理人而被列为当事人的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额。DGCL规定，第2145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。ALTC的公司注册证书和章程规定，在DGCL允许的最大范围内，ALTC对其董事和高级管理人员进行赔偿。
特拉华州公司法第145条关于对高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿如下。
第145节。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。
[br}(A)任何法团如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，则该法团有权向该人作出弥偿，就该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。
(B)任何法团如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，因此该人有权促致判其胜诉的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。
(br}(C)(1)在现任或前任董事或法团的高级人员凭借本条(A)及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面的抗辩，或在抗辩其中的任何申索、争论点或事宜的范围内，该人须就该人实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)获得弥偿。就2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为而言，就本条(C)(1)和(2)款而言，对“高级人员”的提及应仅指在该作为或不作为发生时被视为同意按照第10章第3114(B)款向公司的注册代理人交付法律程序文件的人(仅就本句而言，将本州居民视为非居民适用于本判决第10章第3114(B)款)
II-1
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(2)法团可弥偿任何并非现任或前任董事或法团高级人员的其他人，以该人就本条(A)款及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或以其他方式抗辩，或为抗辩其中的任何申索、争论点或事宜而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出弥偿，但以该人在胜诉或以其他方式胜诉为限。
(D)根据本条(A)款和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定对现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿在有关情况下是适当的情况下，才可由公司在特定案件中授权作出，因为该人已符合本条(A)款和(B)款所述的适用行为标准。对于在作出该决定时身为董事或该公司高级职员的人，应作出该决定：(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事的多数票作出，即使不到法定人数；或(2)由由该等董事组成的委员会以多数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使该等董事的投票人数不足法定人数；或(3)如果没有该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立律师以书面意见作出决定；或(4)由股东作出决定。
(E)法团的任何高级人员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，如最终裁定该人无权获得本条授权的法团弥偿，则法团可在收到该董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。法团的前董事及高级人员或其他雇员及代理人，或应法团的要求而出任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。
(br}(F)本条其他各款所规定或依据该等条文所提供或授予的开支的弥偿及垫付，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，该等权利既关乎该人以公职身分提出的诉讼，亦关乎在担任该职位时以另一身分提出的诉讼。凡要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序所针对的作为或不作为发生后，公司注册证书或附例的修订、废除或取消，不得消除或损害根据公司注册证书或附例的规定而产生的获得弥偿或垫付开支的权利，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害，则属例外。
[br}(G)任何法团有权代表任何现在或过去是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何人服务的人，购买和维持保险，以赔偿因该人以任何该等身分而招致的法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，不论该法团是否有权就本条下的该等法律责任弥偿该人。就本款而言，保险应包括由符合任何司法管辖区的法律而组织和获发牌的专属自保保险公司(包括根据第18章第69章获发牌的任何专属自保保险公司)直接或间接(包括根据任何前置或再保险安排)提供的任何保险，但任何该等专属自保保险的条款须：
(1)不在保险范围内，并规定保险人不得赔偿因下列情况而对任何人提出的索赔所引起的、基于或可归因于的任何索赔：(I)该人在法律上无权获得的个人利润或其他财务利益，或(Ii)该人故意的刑事或故意欺诈行为，或该人明知的违法行为，如果(在上述(G)(1)(I)或(Ii)段的情况下)由最终裁决确定，关于该索赔的基本法律程序中不可上诉的裁决(不包括保险人或被保险人为确定保险单下的保险范围而提起的诉讼或法律程序)，除非且仅限于该人有权根据本条获得赔偿的范围；
II-2
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(2)规定任何根据此种保险就针对该法团的现任董事或高级人员(一如本条(C)(1)段所界定)提出的索偿而作出的任何裁定，须由独立的索偿管理人或按照本条(D)(1)至(4)段的规定作出；及
(3)规定在根据该保险支付任何款项之前，如因公司提出或有权提起的任何诉讼、诉讼或法律程序遭驳回或妥协而须向股东发出通知，则该法团须在该通知内注明拟根据该保险就该解雇或妥协作出付款。
就本条(G)(1)款而言，被保险人的行为不得归于任何其他被保险人。根据本条设立或维持提供保险的专属自保公司的公司，不应仅因此而受制于第18章的规定。
(H)就本条而言，凡提及“法团”之处，除包括所产生的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权与权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿的，以致任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则该信托或其他企业根据本条就产生的或尚存的法团而言，所处的地位，与该人假若该组成法团继续独立存在时所处的地位相同。
(br}(I)就本条而言，凡提及“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求而服务”之处，则包括以董事、高级职员、雇员或法团代理人的身分就雇员福利计划、其参与者或受益人委以该董事、高级职员、雇员或代理人的职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。
[br}(J)除获授权或经批准另有规定外，本条规定或依据本条准予的开支的弥偿及垫付，须继续适用于已不再是董事的高级人员、雇员或代理人的人，并须惠及该人的继承人、遗嘱执行人及管理人。
(B)(K)衡平法院现获赋予专有司法管辖权，以聆讯和裁定根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定提出的所有为垫付开支或弥偿而提出的诉讼。衡平法院可以即刻裁定公司垫付费用(包括律师费)的义务。
关于本注册声明，我们已承诺，只要根据前述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人对证券法下产生的责任进行赔偿，或者其他方面，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或受控人就正在登记的证券提出赔偿要求(支付董事、高级职员或受控人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中产生或支付的费用除外)，我们将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖，除非该董事的律师认为该问题已通过控制先例解决。见项目22“承诺”。
根据《公司条例》第102(B)(7)节，董事公司目前的公司注册证书规定，由于我们或我们的任何股东违反董事的受托责任而造成的金钱损失，ALTC公司不承担任何个人责任，但限于或
II-3
目录
DGCL不允许免除责任。ALTC当前公司注册证的这一条款的效果是消除我们和我们股东(通过股东代表我们提起的诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但《董事条例》第102(B)(7)节所限制的除外。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。
ALTC目前的公司注册证书还规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及在我们公司的董事或高级管理人员任职期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼有关，无论是民事、刑事、行政或调查，就所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及为达成和解而支付的金额)任何此类人因任何此类诉讼而合理地招致或遭受的损害。尽管如上所述，根据ALTC当前的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会因该人发起的诉讼而获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。
ALTC当前的公司注册证书授予的赔偿权利是一项合同权利，其中包括我们有权在上述诉讼最终处置之前向我们支付辩护或以其他方式参与该诉讼所产生的费用，但是，如果DGCL需要，我们或董事(仅以我们公司的高级人员或董事的高级人员的身份)产生的费用只能在该高级人员或董事或其代表向我们交付承诺时预支。如果最终确定此人根据ALTC当前的公司注册证书或其他规定无权获得此类费用的赔偿，则偿还所有预付金额。
获得赔偿和垫付费用的权利不排除ALTC现行公司证书所涵盖的任何人根据法律、ALTC现行公司证书、ALTC现行章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据ALTC当前的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。我们的股东或法律变更对ALTC现行公司注册证书中影响赔偿权的条款的任何废除或修订，或采用与之不一致的任何其他条款，仅为前瞻性的(除非适用法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或影响在该等撤销、修订或采纳该不一致条款之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。ALTC目前的公司注册证书还允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向ALTC现有公司注册证书具体涵盖的人以外的其他人进行赔偿和垫付费用。
我们的章程包括有关预支费用和赔偿权利的条款，与ALTC当前的公司注册证书中规定的一致。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程也允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。
除适用法律另有要求外，本公司董事会、股东或适用法律的变更对本公司章程中影响赔偿权的条款的任何废除或修订，或采用与此不一致的任何其他条款，均仅为前瞻性的。
II-4
目录
如果法律上的此类修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或通过该不一致条款之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。
我们已经与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，除了公司注册证书中规定的赔偿外，我们还提供合同赔偿。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。
我们还维持标准的保险单，承保范围包括：(1)在以本公司董事和高级管理人员的身份行事时，向我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)向我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而造成的损失；以及(2)根据我们的公司注册证书和章程中包含的任何赔偿条款或其他法律事项，向我们支付可能向该等高级管理人员和董事支付的款项。
第21项。展品和财务报表明细表
(A)展品。
本注册说明书第II-8页开始的展品清单见随附的展品索引，该展品清单在此引用作为参考。
第22项。承诺
(a)以下签名注册人特此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
（ii） 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后修订）生效日期后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或汇总起来代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的价值），任何偏离估计的最大发行范围的下限或上限的情况都可以反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中，如果，总的来说，交易量和价格的变化不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%;以及
（iii） 在登记表中列入以前未披露的有关分配计划的任何重要信息，或在登记表中列入对此类信息的任何重要变更。
(br}(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
（四） 为了确定《证券法》规定的对任何购买人的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书作为与发行有关的登记声明的一部分，而不是依赖于第430 B条的登记声明或依赖于第430 A条提交的招股说明书，自生效后首次使用之日起，应视为登记说明的一部分并包括在其中。但是，如果注册声明或招股说明书中的任何声明是
II-5
目录
第一百一十一条注册声明中记载的或者以引用方式并入或者视为并入注册声明的文件中记载的，或者作为注册声明一部分的招股说明书中记载的，对于在首次使用前订立销售合同的购买人而言，立即取代或修改在注册声明或招股章程中所作的任何声明，而该声明或招股章程是注册声明的一部分，或在任何该等文件中所作的任何声明在首次使用日期之前。
(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
(I)根据规则第424条规定必须提交的招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和
(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。
（b） 以下签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告（如适用，根据《1934年证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告）以提述方式并入登记声明的，应被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
（c） (1)以下签字注册人特此承诺如下：在任何人或一方通过使用作为本登记声明一部分的招股说明书公开再发行本登记的证券之前，被视为第145（c）条含义内的承销商，发行人承诺，该再发行招股说明书将包含适用的再发行登记表所要求的信息，可被视为承保人的人士，以及本表格其他项目所要求的资料。
（二） 注册人承诺，每份招股说明书（i）根据前一段第（1）款提交的，或（ii）旨在满足《证券法》第10（a）（3）条的要求并用于根据第415条发行证券的，将作为注册声明修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且，为了确定证券法下的任何责任，每一次这种生效后的修改应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，并且当时该证券的提供应被视为其首次善意提供。
（d） 根据上述规定，可以允许注册人的董事、高级职员和控制人员就《证券法》规定的责任进行赔偿，否则，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在任何诉讼、起诉或程序的成功辩护中产生或支付的费用除外），该董事、高级职员或控制人声称与正在注册的证券有关，注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，
II-6
目录
向具有适当管辖权的法院提出这样的问题：该法院的这种赔偿是否违反了该法案所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。
(E)以下签署的注册人承诺在收到根据S-4表格第4、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内回复该请求，并以第一类邮件或其他同等迅速的方式发送纳入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(F)以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供所有与交易有关的信息，以及与交易有关的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时不属于注册说明书的主题并包括在注册说明书中。
II-7
目录
展品价格指数
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展品
不。 |
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说明
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| | 2.1 | | | 由ALTC Acquisition Corp.、ALTC Merge Sub，Inc.和Oklo Inc.签署的合并重组协议和计划，日期为2023年7月11日(作为委托书/招股说明书/征求同意书的附件A)。† | |
| | 3.1 | | | 修改和重新注册的公司证书(通过引用与注册人于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的8-K表格一起合并的附件3.1)。† | |
| | 3.2 | | | †修订后的公司注册证书(参照注册人于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中的附件3.1而合并)。 | |
| | 3.3 | | | 《公司章程》(附随注册人于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交的《S-1注册表》中的注册说明书附件33.4合并)。† | |
| | 3.4 | | | 第二次修订和重新签署的公司注册证书格式(作为委托书/招股说明书/征求同意书附件B)。† | |
| | 3.5 | | | 修订和重新修订的章程格式(作为委托书/招股说明书/征求同意书的附件C)。† | |
| | 4.1 | | | A类普通股股票样本(通过引用注册人2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件4.1并入)。† | |
| | 4.2 | | | OKLO Inc.未来股权简单协议表格。† | |
| | 4.3 | | | Oklo Inc.形式的综合修正案未来股权的简单协议。* | |
| | 5.1 | | | Weil，Gotshal & Manges LLP的法律意见。ð | |
| | 10.1 | | | 阿尔特克收购公司、阿尔特克收购公司的某些股东和奥克洛公司的某些股东之间修订和重新签署的注册权协议的格式(包括在委托书/招股说明书/征求同意书的附件D中)。† | |
| | 10.2 | | | 2021年7月7日签署的注册权协议(注册人于2021年7月12日提交的当前8-K表格报告中引用附件10.3)。† | |
| | 10.3 | | | 修订和重新签署的信函协议，日期为2023年7月11日，由ALTC收购公司、ALTC保荐人有限责任公司和某些其他各方签署(作为委托书/招股说明书/征求同意书的附件E)。† | |
| | 10.4 | | | 阿尔托收购公司和阿尔塔保荐人有限责任公司之间的私募购股协议，日期为2021年7月7日(通过引用附件10.4并入注册人于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。† | |
| | 10.5 | | | 投资管理信托协议，日期为2021年7月7日，由阿尔特克收购公司和大陆股票转让信托公司作为受托人签署(通过参考注册人于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第10.2号附件纳入)。† | |
| | 10.6 | | | 阿尔特克收购公司和大陆股票转让信托公司作为受托人对投资管理信托协议的修正案，日期为2023年7月5日。† | |
| | 10.7 | | | ALTC Acquisition Corp.与ALTC赞助商有限责任公司的一家附属公司之间的行政服务协议，日期为2021年7月7日(通过引用注册人于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.6并入)。† | |
| | 10.8 | | | ALTC与其每名高级管理人员和董事之间的赔偿协议格式(通过引用附件10.5并入注册人于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K中)。† | |
II-8
目录
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展品
不。 |
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说明
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| | 10.9 | | |
Oklo Inc. 2016年股票激励计划及其项下的股权协议形式。ð
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| | 10.10 | | | 2024年收盘后公司股权激励计划及其项下的股权协议形式（包含在委托书/招股说明书/征求同意书的附件F中）。ð | |
| | 10.11 | | | 关闭后公司2024年员工股票购买计划（包含在委托书/招股说明书/征求同意书的附件G中）。ð | |
| | 10.12 | | | ALTC、OKLO和某些OKLO股东之间的投票和支持协议格式。† | |
| | 10.13 | | | Oklo Inc.投资者权利协议，日期为2018年11月8日，由Oklo Inc.及其各方签署。† | |
| | 10.14 | | | 雇佣协议，日期为2024年3月30日，由Oklo Inc.和雅各布·德威特。ð | |
| | 10.15 | | | 雇佣协议，日期为2024年3月30日，由Oklo Inc.和卡罗琳·科克伦。ð | |
| | 10.16 | | |
Oklo Inc.和R.Craig Bealmear之间的邀请函，日期为2023年8月1日。†
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| | 10.17 | | |
OKLO Inc.赔偿协议格式。†
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| | 10.18 | | |
帕西奥，Inc.和Oklo Inc.†之间于2021年9月10日转租
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| | 10.19 | | |
Equinix，Inc.签署的保密电力购买意向书，日期为2024年2月16日和Oklo Inc.#*
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| | 23.1 | | | Weil，Gotshal & Manges LLP的同意（将包含在附件5.1中）。ð | |
| | 23.2 | | | 独立注册会计师事务所Marcum LLP同意ALTC收购公司* | |
| | 23.3 | | |
独立注册会计师事务所Marcum LLP同意Oklo Inc.*
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| | 24.1 | | | 授权书(作为本注册声明初始提交的签名页的一部分)。† | |
| | 99.1 | | |
雅各布·德维特同意被提名为董事提名人。†
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| | 99.2 | | |
卡罗琳·科克伦同意被提名为董事提名人。†
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| | 99.3 | | | Richard W的同意。金兹利将被提名为导演提名人。ð | |
| | 99.4 | | | 陆军中将的同意（退役）约翰·詹森（John Jansen）被任命为导演提名人。ð | |
| | 99.5 | | | 克里斯·赖特同意被任命为导演提名人。ð | |
| | 99.6 | | |
J.S.†的一部分Ocean Tomo的同意
|
|
| | 99.7 | | | AltC Acquisition Corp.代理卡格式ð | |
| | 101.INS | | | XBRL实例文档† | |
| | 101.SCH | | | XBRL分类扩展架构文档† | |
| | 101.校准 | | | XBRL分类扩展计算链接库文档† | |
| | 101.DEF | | | XBRL分类扩展定义链接库文档† | |
| | 101.实验室 | | | XBRL分类扩展标签Linkbase Document† | |
| | 104 | | | 封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)† | |
| | 107 | | | 备案费表。ð | |
*
随函存档
†
之前提交的
#
经修订的1934年证券法第601（b）（10）（iv）项S-K条例允许，本证物的某些机密部分已从公开存档的文件中删除。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供任何遗漏的附表或类似附件的补充副本。
II-9
目录
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署S-4表格注册声明的第5号修正案，并于2024年4月15日在纽约州纽约市正式授权。
ALTC收购公司。
发信人：
/S/Jay Taragin
姓名： 杰伊·塔拉金
职务：首席财务官
根据修订后的1933年证券法的要求，S-4表格登记声明的第5号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署。
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签名
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标题
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日期
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萨姆·奥特曼
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首席执行官兼董事
(首席执行官) |
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2024年4月15日
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/S/Jay Taragin
Jay Taragin
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首席财务官
(首席财务会计官) |
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2024年4月15日
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*
迈克尔·克莱恩
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董事会主席和
董事 |
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2024年4月15日
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*
Frances Frei
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董事
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2024年4月15日
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艾莉森·格林
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董事
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2024年4月15日
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*
彼得·拉特曼
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董事
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2024年4月15日
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*
John L. Thornton
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董事
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2024年4月15日
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发信人：
/s/Jay Taragin
杰伊·塔拉金
事实律师 |
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II-10