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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》（修正案） )

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☐

最终的代理声明

☐

权威的附加材料

☐

根据§240.14a-12征集材料

百济神州股份有限公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求，根据证物中的表格计算费用。

致股东的信

尊敬的各位股东：

我很高兴向大家介绍百济神州作为全球新一代肿瘤学创新者在2023年取得的重大成就，他领导着为世界各地更多的患者开发和提供创新药物的道路。

今天，百济神州比以往任何时候都更有可能取得成功。我对我们的团队所取得的成就以及我们对患者的影响范围感到惊讶。我们具有成本优势的全球能力使我们能够在更短的时间内以更低的成本生产更多潜在的突破性分子，并使我们的三种内部开发的商业药物获得70个国家的监管批准。

展望2024年及以后，我们由1100多名创业研究科学家组成的团队将把我们的创新管道推向新的高度。这种下一代有效的药物将补充和扩大我们在血液学方面的领先地位®，我们的重磅炸弹BTK抑制剂(BTKI)，我们非常有希望的BCL2抑制剂，sonrotoclax，以及BGB-16673，一种潜在的一流的BTK嵌合降解激活化合物(CDAC)。我们处于有利地位，可以在TEVIMBRA这样的实体肿瘤中扩张®，我们的抗PD-1检查点抑制剂继续扩大其全球覆盖范围，2023年在欧洲首次获得批准，2024年初在美国首次获得批准，并在世界各地的更多适应症和国家进行正在进行的监管审查。

我们商业项目的成功执行使我们能够扩大我们的全球足迹，并将这些创新疗法带给世界各地的更多患者。

我们在充满挑战的金融环境中表现出色，并准备实现持续增长。

我们2023年的全年财务业绩证明了我们的全球增长，以及推动这种增长的强大科学和内部能力。我们今年的总收入为25亿美元，比2022年增长了74%，主要是由于BRUKINSA在全球成功推出，创造了13亿美元的收入。我们现在市场上有17种疗法，包括我们内部发现和合作的药物，并继续展示我们全球商业团队的实力，该团队目前由3700多名同事组成。

随着我们的发展，我们的收入流越来越反映出我们业务的全球性。来自美国和欧洲的收入占全年总收入的一半以上，而我们药品的全球批准、推出和报销继续使我们的产品收入组合多样化。随着我们正在筹备中的其他疗法在未来几年进入市场，我们的产品收入组合将进一步多样化，并为我们的业务增加重要的支持支柱。

我们的全球能力和差异化使命继续让我们脱颖而出。

百济神州的创立具有独特的全球视野，基于这样一种知识，即世界上能够获得创新肿瘤药物的患者太少了。我们的信念是，如果我们能够通过建立全球包容性的内部临床开发和制造能力，显著降低开发新药的成本和时间，我们就可以帮助降低获取门槛，并在全球范围内解决负担能力问题。我们的临床开发团队目前由世界各地的3000多名同事组成，我们是全球注册肿瘤学试验的行业领先者之一。

2023年，我们在这一使命上取得了重大进展，扩大了我们在关键地区的足迹。

•

美国：我们将在今年夏天开设我们的旗舰普林斯顿西部生物制药制造和临床研发中心。我们对这一最先进设施的8亿美元投资使我们今天定位于端到端生物制药、小分子和ADC制造的全球供应链多样化。

•

欧洲：我们在2023年增加了215名同事，以支持BRUKINSA的商业化和即将推出的实体肿瘤。

•

亚洲：我们在日本和韩国开设了地区办事处，目标是在2024年在那里实现药品商业化。在中国，我们扩大了在苏州的小分子制造能力，我们在广州的ADC生产工厂预计将于2024年上半年开业。

•

拉丁美洲：我们正在50多个试验中心开展实地工作，并为创新医疗建设持久的基础设施。我们目前在巴西有83名同事，其中包括40名从事临床试验的同事，并计划在该地区进一步投资。

致股东的信

我们正在投资伟大的科学，并建立一条领先的肿瘤学管道。

随着BRUKINSA于2023年1月在美国批准用于治疗患有慢性淋巴细胞白血病(CLL)或小淋巴细胞性淋巴瘤的成人患者，我们证明了伟大的科学和决心可以对患者产生重大影响。正如我们在第三阶段阿尔卑斯山试验中所展示的那样，BRUKINSA是市场上唯一一种显示出与伊布鲁替尼相比具有头对头无进展生存(PFS)优势的BTKi，以及对复发或难治性(R/R)CLL的良好安全性，这证实了我们对该药物大胆临床方法的智慧。此外，我们最近获得了欧盟和美国对BRUKINSA与obinutuzumab联合治疗R/R滤泡性淋巴瘤(FL)的批准，使其成为同类药物中标签最宽的BTKi，也是第一个也是唯一一个在FL获得批准的BTKi。

但我们在血液学方面的领导地位已经超越了布鲁金萨。今年，我们对sonrotoclax和我们的BTK CDAC的开发取得了进展，启动了四项sonrotoclax的注册试验和两个具有BTK降解器注册潜力的扩展队列。我们相信，基于令人鼓舞的血液学适应症疗效数据以及迄今在700多名患者中良好的安全性状况，sonrotoclax具有成为同类最佳的潜力。我们的BTK CDAC在经过大量预治疗的患者中也显示出了具有临床意义的疗效数据和可耐受的安全性。它有可能成为BTK治疗后进展的患者的骨干治疗，并可能在早期的治疗路线中提供好处。

我们为我们在2023年取得的成就感到兴奋，并要感谢我们的同事为我们的使命和我们的患者所做的奉献，他们信任我们的护理，以及我们的合作伙伴，他们的支持有助于我们的工作。

百济神州的成立是为了解决医疗保健中一个长期存在的问题：最具创新性的药物只有全球最富有的六分之一人口才能获得，而世界其他地区可能要等上数年才有机会获得更新的治疗方法。应对癌症这一全球主要死亡原因需要坚持不懈的创新，挑战现状和勇气。

我们比以往任何时候都更加致力于继续产生影响，并期待在2024年及以后继续推动变革。

真诚地

约翰·V·奥勒
百济神州联合创始人、董事长兼首席执行官

2024年年度股东大会通知
股东

初步委托书 - 有待完成

本文件还应作为根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）和上海证券交易所科技创新板（“星市”）规则致北金股份有限公司普通股持有人的通函

百济神州股份有限公司。
转交投诉人治理服务（开曼）有限公司
94 Solaris Avenue，卡马纳湾
大开曼群岛KY1-1108
开曼群岛

	时间和日期 2024年6月5日当地时间上午8：30在CLARant Governance Services（开曼）Limited的办公室，地址：94索拉里斯大道，Camana Bay，Grand开曼群岛KY 1 -1108，开曼群岛

记录日期

确定的记录日期
有权投票的股东人数
我们的年度股东大会，
或任何延期或
推迟，是
上午5：00开曼群岛时间开始
2024年4月19日

一般信息

纳斯达克：
BGNE

香港交易所：
06160

上交所：
688235

此委托书已于以下时间邮寄给股东[ ], 2024.

2024年股东周年大会公告

特此通知，2024年股东周年大会(“年会”百济神州股份有限公司(The“公司”)将于2024年6月5日上午8：30举行。当地时间，Mourant治理服务(开曼)有限公司办公室，位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1108大开曼群岛卡马纳湾Solaris大道94号。会议的目的是审议和表决下列事项：

普通决议：再次选举奥利维尔·勃兰迪古博士担任董事II类成员，直至2027年年度股东大会召开，直至正式选举出他的继任者并获得资格，但须提前辞职或免职；

[br]普通决议：再次选举唐纳德·W·格雷泽先生担任董事二级董事，直至2027年年度股东大会召开，直至正式选举出他的继任者并具有资格，但须提前辞职或免职；

[br}普通决议案：再次选举迈克尔·戈勒先生担任董事二级董事，直至2027年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并具有资格，但须提前辞职或免职；

普通决议：再次选举科拉松(科尔西)·D·桑德斯博士担任董事II类成员，直至2027年年度股东大会召开，直到她的继任者正式当选并具有资格，但她必须提前辞职或免职；

普通决议案：批准委任安永会计师事务所、安永会计师事务所和安永华明律师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师；

普通决议：授权董事会确定截至2024年12月31日的财年审计师薪酬；

普通决议案：在香港上市规则的范围内，批准授予董事会发行、配发或处理未发行的普通股及/或美国存托股份(“美国存托凭证”)在符合本委托书所述条件的情况下，不超过该普通决议案通过之日至下一届本公司股东周年大会时本公司已发行股份总数的20%；

普通决议案：在香港上市规则规定的范围内，批准向董事会授予股份回购授权，以回购一定数额的普通股(不包括我们在星空市场上市并以人民币交易的普通股(“人民币股”)及/或美国存托凭证，不超过该普通决议案通过之日起至下一届股东周年大会止本公司已发行普通股(不包括人民币股)总数的10%，但须受本委托书所述条件规限；

普通决议案：授权本公司及其承销商全权酌情向Baker Bros.Advisors LP和高瓴资本管理有限公司及其关联方(“现有股东”)，在根据上述一般授权进行的发售所发行的相应证券分配之前和之后，最多持有最高数额的股份，以保持每个现有股东(基于本公司当时的已发行股本)的百分比不变，为期五年，根据本委托书中描述的条件，这一期限将每年滚动延长，条件是非现有股东的批准；

10.

普通决议案：授权本公司及其承销商全权酌情将股份分配予安进。《安进》)最高限额的股份，以便在根据上述一般授权进行的发售所发行的相应证券分配之前和之后保持相同的安进持股比例(基于本公司当时的已发行股本)，为期五年，根据本委托书中描述的条件，这一期限将每年滚动延长，条件是非安进股东的批准；

11.

普通决议案：批准授予限售股单位(“RSU”)根据第二次修订和重新发布的2016年购股权和激励计划(经修订，“2016规划”)，根据本委托书中描述的条款和条件；

12.

普通决议：批准授予单位绩效股数(“PSU”)根据本委托书中描述的条款和条件，授予John V.Oyler先生2016年计划的公允价值为6,000,000美元；

2024年股东周年大会公告

13.

普通决议案：根据本委托书中描述的条款和条件，批准根据2016年计划向王晓东博士授予授予日期公允价值为1,333,333美元的RSU；

14.

普通决议案：根据本委托书中描述的条款和条件，根据2016年计划，批准向独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陈庆青先生每人授予RSU，授予日期公允价值为20万美元的RSU；

15.

普通决议：本委托书中披露的关于我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票；

16.

普通决议：就今后就我们提名的执行干事的薪酬问题进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票；

17.

(A)普通决议案：批准对公司2016年股票期权和激励计划的修订和重述；

(B)普通决议案：批准本公司经修订及重述的2016年度购股权及激励计划中所载的顾问升格；

18.

普通决议案：批准对公司2018年员工购股计划的修订和重述；

19.

(Br)普通决议：如有需要，主席批准年会休会，以在年会举行时票数不足以批准上述任何建议的情况下征集更多代表；以及

20.

处理年会前可能适当处理的其他事务。

董事选举提案涉及董事会提名的二级董事选举。建议6至14正根据香港交易所的要求及/或符合香港上市规则提交股东批准，而建议17及18所载对本公司2016年购股权及奖励计划及本公司2018年员工购股计划的大部分修订均符合香港上市规则。

董事会已经确定了上午5：00。开曼群岛时间2024年4月19日为纪录日。截至上午5：00我们普通股的记录持有人。开曼群岛于记录日期的时间有权出席股东周年大会及任何延期或延期会议并于会上投票。随附的委托书更全面地描述了将在年会上进行的业务的细节。经过仔细考虑，董事会已经批准了这些提议，并建议你们投票给董事的每一位被提名人以及本委托书中描述的每一位提议。

香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本委托书的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本委托书的全部或任何部分内容而产生或因依赖本委托书的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

本委托书(董事集体及个别承担全部责任)包括为提供有关本公司的资料而按照香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本委托书所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，并无遗漏任何其他事项，以致本委托书或本委托书产生误导。

截至本委托书日期，公司董事会成员包括董事董事长兼执行董事约翰·V·奥勒先生、董事非执行董事王晓东博士，以及独立非执行董事奥利维尔·勃兰迪科尔博士、玛格丽特·杜根博士、唐纳德·W·格雷泽先生、迈克尔·戈勒先生、安东尼·C·胡珀先生、兰杰夫·克里沙纳先生、亚历桑德罗·里瓦博士、理查德·科拉松博士(科西)、D·桑德斯博士和易清清先生。

2024年股东周年大会公告

你们的投票很重要。

本公司促请阁下尽快将随附之代表委任表格填妥、签署、注明日期，并于上午八时三十分前交回Mourant治理服务(开曼)有限公司(适用于本公司于开曼群岛登记册上登记之普通股持有人)及香港中央证券登记有限公司(适用于本公司于香港登记册上登记之普通股持有人)。开曼群岛时间/上午9：30纽约时间/晚上9：30香港时间2024年6月3日，或于上午10：00前向Citibank，N.A.(对于我们的美国存托凭证持有人)发出投票指示。纽约时间2024年5月24日，如果你想行使投票权的话。于记录日期持有本公司人民币股份之持有人如欲行使投票权，可透过(I)于上海证券交易所(“上交所”)交易系统之投票平台登入于其指定经纪开立之人民币股份买卖户口(即上午9：15 - 上午9：25、 - 上午9：30、 - 上午11：30及下午1：00)进行投票。北京时间)2024年6月5日起在明星市场挂牌；或(Ii)上交所互联网投票平台(vote.sseinfo.com)自上午9：15起挂牌。至下午3点北京时间2024年6月5日。截至创纪录日期，持有本公司人民币股份的人士亦可亲自出席股东周年大会，就有关建议投票。本公司将根据明星市场规则，在上交所网站上进一步公布在明星市场上市的人民币股票持有人的投票安排。

2024年股东周年大会公告

关于代理材料可获得性的重要通知
定于2024年6月5日举行的股东会议

随附的截至2023年12月31日年度股东委托声明和年度报告也将向公众提供在…www.beigene.com under “InvestorsWww.sec.gov），在香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）以及上交所网站（www.sse.com.cn).还附上了年度会议上使用的代理表格。该形式的委托书亦于公司网站上发布（www.beigene.com）、美国证券交易委员会（Www.sec.gov）、以及香港交易及结算所有限公司（www.hkexnews.hk).人民币股票持有人使用的委托书表格将在上交所网站（www.sse.com.cn).

根据董事会的命令，

陈李
高级副总裁，总法律顾问

[ ], 2024

致BeiGene，Ltd普通股持有人的通知：

本委托声明很重要，需要您立即关注。如果您对本委托声明的任何方面或将采取的行动有任何疑问，您应咨询您的股票经纪人或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目录表

百济神州

的代理语句
2024年股东周年大会
股东的数量

	一般信息					1
	提案概述					7
	提案1- 4董事选举					9
	提案5批准独立审计师的任命					25
	提案6批准董事会确定审计师薪酬的权力					27
	提案7发行股份的一般授权					28
	提案8回购股份的一般授权					29
	提案9关联人员配发授权I					32
	提案10关联人员配售授权II					35
	建议11 - 14建议授予限制性股份单位和绩效共享单位					37
	提案15不具约束力，关于高管薪酬的咨询投票					98
	提案16关于未来频率的非约束性咨询投票关于高管薪酬的咨询投票					99
	建议17(A)及17(B)批准经修订及重新修订的第三项2016年股票期权和激励计划及顾问升华					100
	提案18批准2018年第四次修订和重新任命的员工购股计划					112
	提案19休会提案					115
	其他业务往来					116
	某些受益所有者和管理层的安全所有权					117
	执行主任					120
	某些关系和关联方交易					123
	薪酬委员会联动和内部人士参与					128
	公司治理					129
	高管薪酬					137
	董事薪酬					171
	香港监管信息					174
	前瞻性陈述					180
	代理材料的交付					180
	附录A 2016年第三次修订和重述购股权和奖励计划					A-1
	附录B 2018年第四次修订和重述员工股份购买计划					B-1

BeiGene 2024年委托声明 :: i

一般信息

初步委托书 - 有待完成

百济神州

委托书
参加2024年年度股东大会

本委托书是就董事会(“董事会”)征集委托书而提供的。董事会“百济神州股份有限公司(The“公司”）供其2024年年度股东大会（ “年会”)将于2024年6月5日上午8：30举行。当地时间，于开曼群岛KY1-1108大开曼Solaris大道94号Mourant治理服务(开曼)有限公司办公室举行，以审议及(如认为合适)通过股东周年大会通告所载决议案。此委托书已于以下时间邮寄给股东[ ], 2024.

为使委托书有效，委托书必须妥为签立和注明日期，并(连同经签署并注明日期的授权书或签立该委托书的其他授权文件(或经公证的该等授权书或其他授权文件的经公证证明的副本)送交我们在开曼群岛注册的Mourant治理服务(开曼)有限公司的办事处。“开曼群岛注册处”)(适用于在开曼群岛会员登记册(The“开曼群岛登记册”))或本公司在香港的注册处香港中央证券登记有限公司(“香港注册处处长”)(适用于在香港会员登记册上登记的普通股持有人(“香港纪事报”)，以便不迟于上午8：30收到开曼群岛时间/上午9：30纽约时间/晚上9：30香港时间2024年6月3日。除非股东另有指示，否则每一份正式提交的委托书将被投票表决：

再次选举奥利维尔·勃兰迪库尔博士担任董事二级董事，直至2027年年度股东大会召开，直到他的继任者正式当选并具有资格为止，但他必须提前辞职或免职；

[br}再次选举唐纳德·W·格雷泽先生为董事二级董事，直至2027年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并具有资格为止，但须提前辞职或免职；

[br}再次选举迈克尔·戈勒先生担任董事二级董事，直至2027年年度股东大会召开，直至其继任者正式当选并具有资格为止，但须提前辞职或免职；

再次选举科拉松(科尔西)·D·桑德斯博士担任董事二类成员，直至2027年年度股东大会召开，直至她的继任者正式当选并具有资格，但须提前辞职或免职；

批准任命安永律师事务所、安永会计师事务所和安永华明律师事务所为本公司截至2024年12月31日财政年度的独立审计师；

授权董事会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬；

在《香港上市规则》规定的范围内，批准向董事会授予发行股份授权，以发行、配发或处理未发行的普通股及/或美国存托股份(“美国存托凭证”)在符合本委托书所述条件的情况下，不超过该普通决议案通过之日至下一届本公司股东周年大会时本公司已发行股份总数的20%；

在《香港上市规则》规定的范围内，批准向董事会授予股份回购授权，以回购一定数额的普通股(不包括我们在上海证券交易所科创板上市的普通股(“明星市场”）并以人民币交易（“人民币股”）和/或美国存托凭证，不超过截至该普通决议通过之日至公司下一次年度股东大会期间本公司已发行普通股（不包括人民币股份）总数的10%，但须遵守本委托书中所述的条件;

BeiGene 2024年委托声明 :: 1

一般信息

授权公司及其承销商全权酌情向Baker Bros. Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.及其附属方（ “现有股东”)，在根据上述一般授权进行的发售所发行的相应证券分配之前和之后，最多持有最高数额的股份，以保持每个现有股东(基于本公司当时的已发行股本)的百分比不变，为期五年，根据本委托书中描述的条件，这一期限将每年滚动延长，条件是非现有股东的批准；

10.

授权公司及其承销商全权酌情分配给安进公司。(《安进》)最高限额的股份，以便在根据上述一般授权进行的发售所发行的相应证券分配之前和之后保持相同的安进持股比例(基于本公司当时的已发行股本)，为期五年，根据本委托书中描述的条件，这一期限将每年滚动延长，条件是非安进股东的批准；

11.

授予限制性股份单位（“RSU”)根据第二次修订和重新发布的2016年购股权和激励计划(经修订，“2016规划”)，根据本委托书中描述的条款和条件；

12.

用于授予绩效份额单位（“PSU”)根据本委托书中描述的条款和条件，授予John V.Oyler先生2016年计划的公允价值为6,000,000美元；

13.

根据本委托书中描述的条款和条件，根据2016年计划向王晓东博士授予授予日期公允价值为1,333,333美元的RSU；

14.

根据本委托书中描述的条款和条件，根据本委托书中描述的条款和条件，根据2016年计划，向独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陈庆青先生每人授予公平价值为20万美元的RSU；

15.

在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬；

16.

在不具约束力的咨询基础上，核准今后就我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率；

17.

(A)批准第三次修订和重新修订的2016年股票期权和激励计划；

(B)批准顾问在第三次修订和重新修订的2016年股票期权和奖励计划中升华；

18.

批准第四次修订和重新发布的2018年员工购股计划；

19.

如有需要，主席批准周年大会休会，以便在周年大会举行时票数不足以批准上述任何建议的情况下，征集额外代表；及

20.

关于股东周年大会可能适当处理的所有其他事宜，由委托书持有人(S)酌情决定。

建议6至14正根据香港交易所的要求及/或符合香港上市规则提交股东批准，而建议17及18所载对本公司2016年购股权及奖励计划及本公司2018年员工购股计划的大部分修订均符合香港上市规则。

我们将支付所有征集代理的费用。我们的董事、高级管理人员和员工也可以征集代理人；但是，我们不会为任何这些服务向他们支付额外的补偿。委托书可以通过电话、电子邮件、传真、个人征集或其他方式征集。

2 :: BeiGene 2024年委托声明

一般信息

在本委托书中，条款“百济神州”，“我们”，“我们”“和“我们的”指百济神州股份有限公司，除文意另有所指外，亦指其子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是开曼群岛开曼群岛KY1-1108大开曼群岛卡马纳湾Solaris大道94号Mourant治理服务(开曼)有限公司的邮寄地址。

请注意，虽然我们的代理材料和我们的Form 10-K年度报告可在我们的网站上获得，但网站上包含的任何其他信息都不会以引用的方式并入本文件或我们的Form 10-K年度报告，或被视为本文件或Form 10-K年度报告的一部分。

有权投票的股东；记录日期

仅持有我们普通股的记录持有人，面值为每股0.0001美元，上午5：00。开曼群岛时间2024年4月19日(“记录日期”)有权知会、出席年会并在会上投票。截至上午5：00开曼群岛时间在记录日期，我们有突出的[ ]除本委托书另有规定外，所有普通股均有权就将于股东周年大会上采取行动的所有事项投票。在记录日期，[ ]的[ ]已发行普通股以花旗银行的名义持有(“寄存人”)作为美国存托凭证的存托机构，发行公司赞助的美国存托凭证，证明[ ]每股占本公司普通股13股的美国存托凭证，以及115,055,260股已发行普通股为人民币股份。每名登记在册的股东每持有一股普通股，有权投一票。

法定人数

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，我们的事务由我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则管理，我们称之为我们的“文章”；《开曼群岛公司法》(经修订)，我们称之为《开曼公司法》和开曼群岛的普通法。

提出普通决议案的股东大会所需的法定人数由亲身或委派代表出席的股东组成，他们共同持有股份，有权以投票方式行使所有投票权中的至少简单多数。因此，如果为，将达到法定人数[ ]普通股既可以亲自出席，也可以委托代表出席。

弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。

投票

股东将通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投下简单多数的赞成票，而特别决议案则需要亲身或受委代表出席股东大会的有权投票的股东至少三分之二的赞成票(本公司某些类型的清盘除外，在这种情况下，通过特别决议所需的多数为100%)。普通决议案及特别决议案亦可在开曼公司法及本公司章程所允许的情况下，由本公司全体股东签署一致书面决议案通过。如更改名称和修改条款等重要事项，需要通过特别决议。本公司股东可透过普通决议案作出某些改变，包括增加本公司法定股本金额、合并及将本公司全部或任何股本分拆为较本公司现有股份数额更大的股份，以及取消任何经授权但未发行的股份。

本委托书的建议1至19均为普通决议案。股东周年大会批准建议1至19所需的法定人数为亲自出席或委派代表出席的股东，他们合共持有股份，有权以投票方式行使所有投票权中的至少简单多数。提案1至19的批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会。

BeiGene 2024年委托声明 :: 3

一般信息

于记录日期在开曼群岛登记册上直接持有我们普通股的人士(“开曼群岛纪录保持者”)必须(1)将已签立的代表委任表格(A)邮寄或亲手交回开曼群岛登记处办事处：送葬者管治服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛大开曼群岛Camana Bay Solaris Avenue 94号，Camana Bay，Camana Bay，KY1-1108，或(B)电邮至百济神州@morrant.com；或(2)亲身出席股东周年大会，就建议投票。

于记录日期在香港股东名册直接持有本公司普通股的人士(“香港纪录保持者，并与开曼群岛的记录保持者一起，“纪录保持者”)必须(1)以邮寄或亲身方式将签立的代表委任表格交回香港股份过户登记处的办事处：香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼；或(2)亲身出席股东周年大会，就有关建议投票。

在备案日持有我们在STAR市场上市的人民币股票的人士必须(1)通过上交所的在线投票系统进行投票；或(2)亲自出席股东周年大会就提案进行投票。至于网上投票安排，截至记录日期持有本公司人民币股份之持有人如欲行使其投票权，可透过(I)于其指定经纪开立于其指定经纪公司之人民币股份买卖户口(即上午9：15 - 上午9：25、 - 上午9：30、 - 上午11：30及下午1：00)在上交所交易系统投票。北京时间2024年6月5日)明星市场；或(Ii)上交所互联网投票平台(Vote.sseinfo.com)从上午9：15开始至下午3点北京时间2024年6月5日。本公司将于上海证券交易所(“上交所”)网站，根据明星市场规则对在明星市场上市的人民币股票持有人的投票安排。

在记录日期通过经纪公司、银行或其他金融机构间接拥有我们普通股的人，包括通过存托(“实益拥有人”)，必须提交投票指示表格，以便其股票或其美国存托凭证相关股票代表其投票。经纪公司、银行或其他金融机构没有收到实益所有人的投票指示，如果适用规则允许，可以代表实益所有人投票这些股份，或者退还委托书，使这些股份没有投票权(a“经纪人无投票权”)。经纪商、银行及其他证券中介机构可运用其酌情权，就根据适用的证券交易所规则被视为“常规”事项而非“非常规”事项投票表决您的“未经指示”股份。除建议4外，根据适用的证券交易所规则，所有其他建议均被视为“非常规”，即在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人不能对您的股票进行投票。相反，根据适用的证券交易所规则，提案4被认为是“常规”的，因此，如果您没有向您的经纪人返回投票指示，您的经纪人可能会酌情对提案4进行投票。

美国存托股份持有人无权在年会上直接投票，但日期为2016年2月5日的《存款协议》(The“存款协议”)，本公司及美国存托凭证持有人允许于记录日期的美国存托凭证登记持有人指示寄存人如何行使与如此代表的普通股有关的投票权。托管银行已同意，其将在适用法律及存款协议条文许可下，尽可能按照美国存托股份持有人的投票指示，亲自或委派代表投票于托管银行名下登记的普通股。如果托管机构未收到持有人的指示，则该托管机构应被视为该持有人，且该托管机构(除非在分发给美国存托凭证持有人的通知中另有规定)应视为已指示该托管机构向吾等指定的人士提供酌情委托书，以投票该等持有人的美国存托凭证所代表的普通股，但该托管机构不得就任何待表决事项给予该全权委托委托书，即吾等告知该托管机构：(A)若我们不希望给予该委托书，(B)存在重大反对，或(C)普通股持有人的权利可能受到重大不利影响。倘若指示卡签立，但并无指明所代表普通股的表决方式(即以“赞成”、“反对”或任何其他选项投票)，托管银行将按股东周年大会通告所述，就董事会建议的各项建议投票。来自美国存托股份持有者的指令必须发送给托管银行，以便在上午10：00之前收到指令。纽约时间2024年5月24日。

为了确定是否达到法定人数，将对弃权票和中间人票进行计票，但在确定对某项提案所投的票数时，不计票。

我们保留了开曼注册处以保存和维护我们的开曼注册处，并保留了香港注册处以保存和维护我们的香港注册处。开曼群岛注册处处长及香港注册处处长将受吾等委托，按照上述详情收取邮寄给他们的已填妥的代表委任表格。

4 :: BeiGene 2024年委托声明

一般信息

我们鼓励您按照上述指示和截止日期，通过邮寄、电子邮件或亲手发送已签署的委托书的方式进行投票。在股东周年大会前投票将确保您的股份获得投票，并降低我们被迫为股东周年大会招揽委托书的额外费用的可能性。本公司普通股的任何记录持有人均可亲身出席股东周年大会，并可随时以下列方式撤销随附的委托书：

•

在上午8：30之前，按照上述指示，以邮寄或电邮或专人方式签立及交付开曼注册处或香港注册处(视何者适用而定)较后日期的委托书。开曼群岛时间/上午9：30纽约时间/晚上9：30香港时间2024年6月3日；或

•

在年会上亲自投票。

吾等普通股的实益拥有人及代表吾等普通股的美国存托凭证如欲更改或撤销其投票指示，应联络其经纪公司、银行或其他金融机构或托管机构(视何者适用而定)，以获取有关如何更改或撤销其投票指示的资料。希望出席股东周年大会并亲自投票的实益拥有人应联络其经纪公司、银行或代表其持有本公司普通股的其他金融机构，以取得一份“法定委托书”，让他们既可出席股东周年大会，又可亲自投票。在没有法定代表的情况下，实益拥有人不能出席或在年会上投票，因为他们的经纪公司、银行或其他金融机构可能已经代表他们投票或退还经纪人没有投票。美国存托凭证的记录持有人如欲出席股东周年大会并亲自投票，应联络存管人(而希望这样做的实益拥有人应联络持有其美国存托凭证的经纪公司、银行或其他金融机构)，以便根据存托协议的条款及条件注销其美国存托凭证及撤回相关股份，以获吾等认可为吾等普通股的记录持有人。

没有评价权

根据《开曼公司法》或我们的章程，我们的股东无权就正在表决的提案行使反对者或评价权。

征集费用

我们正在进行此次征集，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择通过互联网访问代理材料，您需要负责您可能产生的任何互联网访问费用。我们的高级职员、董事和员工可以通过进一步的邮寄、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式征求代理，但无需定期补偿。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、退回和制表代理的费用。

提交股东建议书的程序

《开曼公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程细则允许持有合计不少于十分之一已发行股份投票权并有权在股东大会上投票的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事会有义务召开特别股东大会并将提出的决议提交该会议表决。此外，根据我们的细则，在适当征用的特别股东大会上，我们的股东将有权就董事的选举、委任或罢免提出决议案。我们的条款没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。然而，我们的公司治理指引要求我们每年召开此类会议，以符合我们普通股、美国存托凭证或人民币股票交易的任何证券交易所的上市规则的要求。

BeiGene 2024年委托声明 :: 5

一般信息

股东可及时向吾等提交书面建议，以便将适当的建议纳入本公司的委托书内，并在我们的下一届股东周年大会上审议。为了考虑将其纳入2025年年度股东大会的委托书，股东提案必须在不迟于2025年1月1日送达我们的主要执行办公室，并必须以其他方式遵守经修订的1934年美国证券交易法规则第14a-8条的要求(《交易法》)。任何股东在2025年年度股东大会上提交的提案，如果不是在规则14a-8的流程之外提交的，除非公司在2025年3月17日之前收到书面建议，否则将被视为不合时宜。如果年度股东大会的日期比上一年委托书的预期日期提前30天以上，则我们必须在开始印刷和发送委托书材料之前的合理时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中公开宣布提交提案的截止日期。“美国证券交易委员会”)，以及香港交易及结算所有限公司的网站(www.hkexnews.hk)和上交所网站(www.sse.com.cn)。所有股东提案通知的副本应发送给我们，地址为开曼群岛KY1-1108大开曼群岛Solaris大道94号Mourant治理服务(开曼)有限公司c/o百济神州。

为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持董事公司被提名人以外的其他被提名人的股东，必须不迟于2025年4月6日提交通知，其中阐明了1934年证券交易法规则第14a-19条所要求的信息。任何希望提交董事被提名人以纳入公司2025年委托书的股东应在我们的章程和美国证券交易委员会规则规定的时间框架内提供被提名人信息。

周年大会结果

股东周年大会的结果将于本公司网站(www.beigene.com)，载于香港交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)，在上交所网站(www.sse.com.cn)年会结束时，并在美国证券交易委员会网站(Www.sec.gov)在本公司于股东周年大会结束后四个工作天内提交的现行8-K表格报告内。

6 :: BeiGene 2024年委托声明

一般信息

建议书概述

这份委托书包含以下19项需要股东采取行动的提案：

提案1至4要求重新选举四名董事；

提案5要求批准任命安永、安永和安永华明律师事务所为截至2024年12月31日的财年的独立审计师；

提案6要求董事会授权确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬；

建议7要求在《香港上市规则》规定的范围内，批准向董事会授予股份发行授权，以发行、配发或处理不超过该普通决议案通过之日起至下一届股东周年大会期间本公司已发行股份总数不超过20%的未发行普通股及/或美国存托凭证，但须受本委托书所述条件规限；

建议8要求在《香港上市规则》规定的范围内，批准向董事会授予股份回购授权，以回购不超过该普通决议案通过之日起至下一届股东周年大会期间本公司已发行普通股(不包括人民币股)总数的10%的普通股(不包括人民币股)，但须受本委托书所述条件的限制；

建议9要求本公司及其承销商全权酌情向Baker Bros.Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.及其关联方(“现有股东”)，在根据上述一般授权进行的发售所发行的相应证券分配之前和之后，最多持有最高数额的股份，以保持每个现有股东(基于本公司当时的已发行股本)的百分比不变，为期五年，根据本委托书中描述的条件，这一期限将每年滚动延长，条件是非现有股东的批准；

建议10要求授权本公司及其承销商全权酌情向安进分配最多数额的股份，以便在分配根据上述一般授权进行的发售发行的相应证券之前和之后保持相同的安进持股比例(基于公司当时的已发行股本)，为期五年，根据本委托书中描述的条件，这一期限将每年滚动延长，条件是获得非安进股东的批准；

提案11要求根据本委托书中所述的条款和条件，批准根据2016年计划向John V.Oyler先生授予授予日期为6,000,000美元的RSU；

提案12要求根据本委托书中所述的条款和条件，批准根据2016年计划向John V.Oyler先生授予公允价值为6,000,000美元的PSU；

提案13要求根据本委托书中描述的条款和条件，批准根据2016年计划向王晓东博士授予授予日期公平价值为1,333,333美元的RSU；

提案14要求根据本委托书中描述的条款和条件，批准根据2016年计划向独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、M.Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Dr.Alessandro Riva博士、J.Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陈庆青先生每人授予公平价值为20万美元的RSU；

提案15要求在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行干事的薪酬；

BeiGene 2024年委托声明 :: 7

一般信息

提案16要求在不具约束力的咨询基础上核准今后就我们提名的执行干事的薪酬进行咨询表决的频率；

提案17(A)和17(B)要求核准第三次修订和重新修订的2016年股票期权和奖励计划以及其中所列的顾问升职；

提案18要求批准第四次修订和重新修订的2018年员工股份购买计划；以及

提案19请求主席在必要时批准年会休会，以便在年会举行时票数不足以批准上述任何提案(“休会建议”).

建议6至14正根据香港交易所的要求及/或符合香港上市规则提交股东批准，而建议17及18所载对本公司2016年购股权及奖励计划及本公司2018年员工购股计划的大部分修订均符合香港上市规则。每一项提议都将在接下来的几页中进行更详细的讨论。

8 :: BeiGene 2024年委托声明

建议1 - 4.董事选举

我们的章程细则规定，在正式组成的股东大会上，有必要法定人数的董事候选人应由我们的股东通过普通决议案选出，这需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东以简单多数票对决议案投赞成票。我们的章程进一步规定，董事会将分为三个组，指定为第I类、第II类和第III类，每一组的董事人数尽可能相等，每一位董事的任期为三年，直到其继任者被正式选举并具有资格为止，但须受其提前辞职或免职的限制。

每一级别的董事任期届满后，如获董事会提名，该类别的每名董事均有资格在股东周年大会上再度当选连任，任期三年，直至正式选出该董事的继任者为止。我们的细则规定，除非股东在股东大会上另有决定，否则董事会将由不少于三名董事组成。我们没有有关董事在达到指定年龄时退休的规定。

如果董事因辞职或增加现有董事会而出现空缺，董事会可通过出席董事会会议并在会上投票的剩余董事的简单多数票，任命任何人为董事。

只要我们的普通股或美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)及香港联合交易所有限公司(“香港交易所”)，本公司董事须遵守《董事规则》及《香港上市规则》的《纳斯达克》提名程序，而董事会成员人数须至少达到《纳斯达克》规则及《香港上市规则》所规定的数目。

II类董事的任期定于2024年年会之日届满。我们现任二类董事唐纳德·W·格雷泽先生、迈克尔·戈勒先生和科拉松(科尔西)D·桑德斯博士最近一次在2021年年会上由股东选举产生。此外，2024年1月22日，托马斯·马利先生辞去董事会职务，奥利维尔·布兰迪古博士被任命填补马利先生留下的空缺，自2024年1月23日起生效。Brandicourt博士担任董事II班，直至年会召开之日。根据董事会提名和公司治理委员会(“提名委员会”)，董事会提名的由股东连任的董事是现任第II类成员Olivier Brandicourt博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生和Dr.Corazon(Corsee)D.Sanders博士。如果再次当选，每一位二级成员的提名人将担任董事，直到2027年的年度股东大会，直到他或她的继任者得到正式选举和资格，但他或她必须提前辞职或免职。

吾等已分别从Brandicourt博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生及Peter Corazon(Corsee)D.Sanders博士收到根据纳斯达克规则及香港上市规则第3.13条发出的独立年度确认书，并视彼等各自根据纳斯达克规则及香港上市规则独立。

根据香港上市规则附录C 1所载的企业管治守则第B.2.3条，任何委任独立非执行董事的人士如任职超过九年，必须另行通过决议案，而董事会必须提供董事会认为该董事仍属独立并应重选连任的理由。因此，请参阅以下有关唐纳德·W·格雷泽先生和迈克尔·戈勒先生继续任职的信息，他们都在我们的董事会任职超过九年。

格雷泽先生自2013年2月10日起担任董事独立非执行董事超过11年。格雷泽先生还担任提名委员会主席超过8年。作为董事的独立非执行董事，格雷泽先生并无从事本公司的日常管理工作，亦无从事任何会干扰其独立判断行使的关系。随着对公司运营和业务的深入了解，格雷泽先生在担任董事会期间不断发表客观观点并给予公司独立指导。提名委员会(包括除格雷泽先生以外的所有成员)和董事会(包括除格雷泽先生以外的所有成员)认为，格雷泽先生的长期任职不会影响其行使独立判断，并信纳格雷泽先生具备继续履行独立非执行董事董事职责所需的品格、正直和经验。此外，鉴于格雷泽先生拥有广泛的领导、执行、管理、商业及公司法律经验，提名委员会(包括除格雷泽先生以外的所有成员)及董事会(包括除格雷泽先生以外的所有成员)认为，继续委任格雷泽先生为董事的独立非执行董事符合本公司及其股东的最佳利益。因此，建议股东连任唐纳德·W·格雷泽先生为董事。

BeiGene 2024年委托声明 :: 9

建议1 - 4.董事选举

迈克尔·戈勒先生自2015年4月15日起担任董事独立非执行董事超过9年。戈勒先生还担任提名委员会委员超过8年，担任科学咨询委员会委员超过4年。作为董事的独立非执行董事，高乐先生并无从事本公司的日常管理工作，亦无从事任何会干扰其独立判断的行使的关系。高乐先生在担任董事会期间，凭借对本公司营运及业务的丰富经验及知识，不断向本公司表达客观意见及给予独立指引。提名委员会及董事会(包括除高乐先生外的所有成员)认为，高乐先生的长期服务不会影响其行使独立判断，并信纳高乐先生具备继续履行独立非执行董事的角色所需的品格、诚信及经验。此外，鉴于高乐先生于生命科学行业的丰富经验以及对财务及企业发展事宜的知识，提名委员会及董事会(包括除高乐先生以外的所有成员)认为，继续委任高乐先生为董事独立非执行董事符合本公司及其股东的最佳利益。因此，建议股东连任迈克尔·戈勒先生为董事。

以下列出了三类董事的姓名和某些信息。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

除非另有说明，否则所提交表格中的委托书将被投票表决，以连任上文所列的每一位董事第II类被提名人进入董事会。如果任何被提名人因任何原因不能或不愿在股东周年大会之前的任何时间任职，委托书将被投票选出董事会指定的替代被提名人。

以下是每个董事的个人简介，以及对导致董事会得出结论的特定经验、资格、属性和技能的讨论，这些人被提名担任或目前在董事会任职的每个人都应该担任董事。我们不与我们的董事签订服务合同。除本文所披露者外，并无根据香港上市规则第13.51(2)条规定须披露的额外资料，亦无其他有关董事的事项须于股东周年大会上提请股东注意。

10 :: BeiGene 2024年委托声明

建议1 - 4.董事选举

选举第二类董事提名人，任期三年，至2027年年度股东大会结束

截至2024年4月1日，第二类董事提名人的姓名和有关每个人的某些信息如下。

名字	职位		年起担任董事		年龄
奥利维尔·布兰迪库尔博士		董事		2024		68
Donald W.格雷泽		董事		2013		79
迈克尔·戈勒		董事		2015		49
科拉松博士（科西）D.桑德斯		董事		2020		67

					奥利维尔·布兰迪库尔博士
					奥利维尔·布兰迪库尔博士

BEIGENE，LTD.董事会成员

年龄：68 董事自：2024年1月委员会：审计委员会商业和医疗事务咨询委员会	经验：
	2019年-至今：	黑石生命科学（高级顾问）
	2015-2019:	赛诺菲公司(行政总裁)
	之前：	拜耳医疗保健股份公司(行政总裁) 辉瑞。（行政领导团队成员兼新兴市场和成熟产品业务部门总裁兼总经理）
	其他上市公司董事职位： 2020年至今：Alnylam Pharmaceuticals，Inc. 2022年至今：BenevolentAI SA 前上市公司董事：赛诺菲公司资格：布兰迪库尔博士在巴黎学习医学，在巴黎第五大学专门研究传染病和热带医学。他拥有巴黎笛卡儿大学细胞和免疫病理生理学高级学位和巴黎第十二大学生物学硕士学位。我们相信，布兰迪库尔博士在医疗保健领域拥有丰富的全球运营、商业和高级管理经验，使他有资格担任董事会成员。截至2024年4月1日，Brandicourt博士拥有香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部定义的27，794股本公司普通股权益。美国证券交易委员会的受益所有权规则与《证券及期货条例》和《香港上市规则》的规则不同。

BeiGene 2024年委托声明 :: 11

建议1 - 4.董事选举

					Donald W.格雷泽
					Donald W.格雷泽

BEIGENE，LTD.董事会成员

年龄：79 董事自：2013年2月委员会：提名及企业管治委员会(主席)	经验：
	2005年至今	GMO信托（董事会主席）
	2000年至今：	GMO信托（董事会成员）
	1997年-至今：	Goodwin Procter LLP（咨询顾问）
	之前：	Provant，Inc.（联合创始人、秘书兼副主席）穆加/格雷泽控股(总裁) 新英格兰电视公司和WHDH-TV，Inc(Vice财务主席） Ropes & Gray LLP，新兴公司集团（新兴公司集团合伙人兼主席）哈佛法学院（讲师）
	其他上市公司董事职位：不适用前上市公司董事：不适用资格：格雷泽先生收到了他的AB 1966年6月从达特茅斯学院毕业;法学博士1969年6月从哈佛法学院毕业，担任《哈佛法律评论》的编辑;和LLM 1970年5月从宾夕法尼亚大学法学院毕业。此外，Glazer先生还是Glazer和FitzGibbon的《法律意见》第三版（Aspen Publishers）和《马萨诸塞州公司法律与实践》第二版（Aspen Publishers）的合著者。我们相信格雷泽先生在董事会任职的资格包括他丰富的领导、执行、管理、业务和企业法律经验。截至2024年4月1日，Glazer先生拥有《证券及期货条例》第XV部定义的3，108，659股公司普通股权益。美国证券交易委员会的受益所有权规则与《证券及期货条例》和《香港上市规则》的规则不同。

12 :: BeiGene 2024年委托声明

建议1 - 4.董事选举

					迈克尔·戈勒
					迈克尔·戈勒

BEIGENE，LTD.董事会成员

年龄：49 董事自：2015年4月委员会：提名和公司治理委员会科学咨询委员会	经验：
	2005年-至今：	贝克兄弟投资公司（合作伙伴）
	之前：	摩根大通合伙人有限责任公司（助理）美林证券公司（投资银行家）
	其他上市公司董事职位： 2015年至今：DBV科技公司前上市公司董事：不适用资格：戈勒先生收到了学士学位1997年5月获得宾夕法尼亚州立大学分子和细胞生物学硕士学位，2005年5月获得宾夕法尼亚大学生物技术（工程与应用科学学院）和工商管理（沃顿商学院）硕士学位。我们相信，根据Goller先生在生命科学行业的经验以及在财务和企业发展事务方面的知识，Goller先生有资格担任董事会成员。截至2024年4月1日，Goller先生拥有453，232股《证券及期货条例》第XV部定义的公司普通股权益。美国证券交易委员会的受益所有权规则与《证券及期货条例》和《香港上市规则》的规则不同。

BeiGene 2024年委托声明 :: 13

建议1 - 4.董事选举

					科拉松博士（科西）D.桑德斯
					科拉松博士（科西）D.桑德斯

BEIGENE，LTD.董事会成员

年龄：67 董事自：2020年8月委员会：审计委员会商业和医疗事务咨询委员会科学咨询委员会	经验：
	2019-2020:	百时美施贵宝公司(过渡顾问)
	2018-2019:	Celgene公司(首席医疗官战略顾问)
	之前：	朱诺治疗公司(执行委员会委员、开发运营部常务副总裁) Genentech/Roche(全球临床运营主管；生物识别集团全球负责人；投资组合管理委员会联席主席)
	其他上市公司董事职位： 2019年至今：分子模板公司 2020年至今：传奇生物公司 2021年至今：Ultragenyx制药公司。前上市公司董事：不适用资格：桑德斯博士以优异成绩毕业于菲律宾大学，获得统计学学士和硕士学位，并以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿博士项目，获得统计学硕士和博士学位。我们相信，桑德斯博士在医疗保健领域的丰富经验和知识，以及她的科学和领导经验，使她有资格担任董事会成员，并为董事会的多样性做出贡献。于2024年4月1日，桑德斯博士拥有证券及期货条例第XV部所指的136,500股本公司普通股权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则与证券及期货条例及香港上市规则不同。

14 :: BeiGene 2024年委托声明

建议1 - 4.董事选举

独立非执行董事提名政策及程序

在提名董事会选举候选人时，董事会提名委员会评估董事会所需的技能、知识和经验，并确定对空缺是否有任何特殊要求。

提名委员会确定合适的候选人，对提名的董事进行讨论和投票，并推荐董事候选人进入董事会。在审查董事会结构时，提名委员会将从多个方面考虑董事会的多样性，包括但不限于国籍、种族、性别、年龄、技能、专业知识以及行业和区域经验。所有董事会提名将按任人唯贤的原则作出，候选人将按整体董事会运作所需的人才、技能及经验等准则考虑，以期维持董事会组成的良好平衡，而如考虑提名独立非执行董事，则须符合香港上市规则第3.13条的规定。

提名委员会认为，奥利维尔·勃兰迪库尔博士再次当选为独立非执行董事董事将丰富公司在生物制药行业和财务事务方面的知识和经验。

提名委员会认为，唐纳德·W·格雷泽先生再次当选为董事的独立非执行董事，将为公司带来丰富的领导、执行、管理、商业和公司法律经验。

提名委员会认为，高乐先生再度获选为董事独立非执行董事，将丰富本公司在生命科学行业的经验以及对金融和企业发展事宜的认识。

提名委员会认为，科尔·科拉松(Corsee)D.Sanders博士再次当选为独立非执行董事董事将丰富公司在医疗保健领域开展业务以及在科学和临床开发方面的知识和专业知识，并促进董事会的多元化。

有鉴于此，提名委员会于2024年4月向董事会推荐提名奥利维尔·勃兰迪古博士、唐纳德·W·格雷泽先生、迈克尔·戈勒先生和科拉松·D·桑德斯博士竞选或连任董事会成员，董事会已推荐他们在年会上由股东选举产生。

董事会认为，独立非执行董事的每位候选人均拥有多年在全球各行业工作的经验，并作出重大贡献。他们的当选将有助于更好地监督公司的业务运营。此外，每名独立非执行董事候选人均已根据香港上市规则第3.13条确认其独立性。董事会亦认为，Olivier Brandicourt博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生及Dr.Corazon(Corsee)D.Sanders均符合香港上市规则第3.13条所载的独立指引，并根据该指引的条款属独立。

BeiGene 2024年委托声明 :: 15

建议1 - 4.董事选举

董事不再竞选连任

截至2024年4月1日，不参加2024年年会连任的董事会成员名单和某些信息如下。

名字	职位		年起担任董事		年龄
玛格丽特·杜根博士		董事		2022		67
安东尼·C胡珀		董事		2020		69
兰吉夫·克里希纳		董事		2014		50
约翰·V·奥勒		董事		2010		56
亚历山德罗·里瓦博士		董事		2022		63
王晓东博士		董事		2016		60
伊晴晴		董事		2014		52

16 :: BeiGene 2024年委托声明

建议1 - 4.董事选举

第三类董事继续任职至2025年年度股东大会

					安东尼·C胡珀
					安东尼·C胡珀

BEIGENE，LTD.董事会成员

年龄：69 董事自：2020年1月委员会：审计委员会(主席) 商业和医疗事务咨询委员会（主席）提名和公司治理委员会	经验：
	2020年-现在：	安进。（顾问）
	2011-2020:	安进。（执行副总裁兼全球商业运营执行副总裁）
	之前：	百时美施贵宝公司（商业运营高级副总裁兼美国总裁，日本和洲际;美洲总裁;全球制药集团美国制药总裁）惠氏实验室（全球营销助理副总裁）
	其他上市公司董事职位： 2020年至今：MannKind Corporation 前上市公司董事：不适用资格： Hooper先生分别于1978年和1988年在南非大学获得法律和MBA学位。我们相信，胡珀先生在医疗保健领域的丰富经验和知识以及在制药商业运营方面的丰富国际经验使他有资格担任董事会成员。

BeiGene 2024年委托声明 :: 17

建议1 - 4.董事选举

					兰吉夫·克里沙纳
					兰吉夫·克里沙纳

BEIGENE，LTD.董事会成员兼首席董事

年龄：50 董事自：2014年10月委员会：商业和医疗事务咨询委员会薪酬委员会	经验：
	2011年至今：	贝克兄弟顾问有限公司（合作伙伴）
	之前：	辉瑞公司（各种商业、战略和业务发展领导角色）辉瑞中国（高级总监、中国领导团队成员）埃森哲（战略顾问）
	其他上市公司董事职位：不适用前上市公司董事：不适用资格：克里希纳先生收到了AB 1995年5月获得布朗大学经济学和政治学硕士学位，2011年6月获得哈佛大学公共政策硕士学位。我们相信Krishana先生对国际市场医疗保健行业的了解使他有资格担任董事会成员。

18 :: BeiGene 2024年委托声明

建议1 - 4.董事选举

					王晓东博士
					王晓东博士

BEIGENE，LTD.董事会成员

年龄：60 董事自：2016年2月委员会：科学咨询委员会（联合主席）	经验：
	2020年-现在：	清华大学（讲座教授）
	2013年-至今：	中国科学院（外籍人士）
	2010年-至今：	百济神州（联合创始人）
	2004年至今：	美国国家科学院(成员)
	2003年至今：	北京国家生物科学研究所（创始联合董事;董事兼调查员）
	之前：	Joyant Pharmaceuticals，Inc（创始人）德克萨斯大学西南医学中心（乔治·L麦格雷戈生物医学科学杰出讲座教授）霍华德休斯医学研究所（调查员）
	其他上市公司董事职位： 2021年至今：Clover生物制药有限公司（非执行董事兼薪酬委员会成员）前上市公司董事：不适用资格：王博士获得学士学位1984年7月获得北京师范大学生物学专业并获得博士学位1991年5月在德克萨斯大学西南医学中心攻读生物化学学位。我们相信，王博士在癌症药物研究方面的丰富经验，加上他在生物技术行业的经验，使他有资格担任董事会成员。

BeiGene 2024年委托声明 :: 19

建议1 - 4.董事选举

一类董事继续任职至2026年年度股东大会

					玛格丽特·杜根博士
					玛格丽特·杜根博士

BEIGENE，LTD.董事会成员

年龄：67 董事自：2022年2月委员会：商业和医疗事务咨询委员会薪酬委员会（主席）科学咨询委员会	经验：
	2023年-现在：	薛定谔，Inc.（首席医疗官）
	2023年-现在：	德尔森制药（医疗顾问）
	2021年-现在：	SonALAsense制药公司（科学顾问委员会成员）
	2021-2022	SonALAsense制药公司（高级医学顾问）
	2018年-至今：	Salarius Pharmaceuticals（高级医疗顾问和顾问）
	之前：	Novartis Pharmaceuticals Corp.（临床开发高级副总裁）德尔森制药(首席医疗官) 先灵葆雅（肿瘤临床研究总监） American Cyanamid（肿瘤学临床研究副主任）纽约大学医疗中心（血液学和肿瘤学临床试验研究员）
	其他上市公司董事职位：不适用前上市公司董事：不适用资格：杜根博士获得学士学位1977年从纽约大学毕业并获得医学博士学位1981年，纽约大学血液学和肿瘤学专业。我们相信，杜根博士在医疗保健领域拥有丰富的科学和领导经验，使她有资格担任董事会成员并为董事会的多元化做出贡献。

20 :: BeiGene 2024年委托声明

建议1 - 4.董事选举

					约翰·V·奥勒
					约翰·V·奥勒

贝根有限公司董事会主席

年龄：55 董事自：2010年10月委员会：不适用	经验：
	2010年-至今：	百济神州（联合创始人、董事长兼首席执行官）
	之前：	BioDuro，LLC(总裁兼首席执行官) 加莱尼亚公司(行政总裁) Telophia，Inc.（创始人兼总裁）根塔公司（联席首席执行官） McKinsey & Company（管理顾问）
	其他上市公司董事职位：不适用前上市公司董事：不适用资格：奥勒先生获得学士学位1990年6月获得麻省理工学院学位，1996年1月获得斯坦福大学MBA学位。我们相信，Oyler先生丰富的领导、执行、管理、商业以及制药和生物技术公司经验，以及他在制药产品开发方面多年的行业经验，使他有资格担任董事会成员。

BeiGene 2024年委托声明 :: 21

建议1 - 4.董事选举

					亚历山德罗·里瓦博士
					亚历山德罗·里瓦博士

BEIGENE，LTD.董事会成员

年龄：63 董事自：2022年2月委员会：提名和公司治理委员会科学咨询委员会（联合主席）	经验：
	2023年-现在：	转基因SA（董事长兼首席执行官）
	2021-2023:	Intima生物科学(行政总裁)
	2019-2021:	伊奇诺斯科学(行政总裁)
	2017-2019:	吉列德科学（执行副总裁兼肿瘤治疗学和细胞与基因治疗全球主管）
	之前：	诺华制药（执行副总裁兼肿瘤开发和医疗事务全球主管）诺华肿瘤科（临时总统）乳腺癌国际研究组（联合创始人）癌国际研究组（联合创始人兼首席执行官）法米塔莉亚·卡洛·埃尔巴罗恩-普朗克·拉克尔安万特
	其他上市公司董事职位： 2022年至今：Transgene SA（主席） 2021年至今：世纪治疗学前上市公司董事：不适用资格：里瓦博士获得医学博士学位米兰大学的内科和外科专业以及同一机构的肿瘤学和血液学委员会认证。我们相信Riva博士在医疗保健领域拥有丰富的科学和管理经验，使他有资格担任董事会成员。

22 :: BeiGene 2024年委托声明

建议1 - 4.董事选举

					伊晴晴
					伊晴晴

BEIGENE，LTD.董事会成员

年龄：52 董事自：2014年10月委员会：薪酬委员会科学咨询委员会	经验：
	2005年-至今：	高瓴资本（合作伙伴）
	之前：	中金公司(股票研究分析师)
	其他上市公司董事职务： 2020年至今：京东健康国际有限公司。前上市公司董事：不适用资格：陈毅先生于1995年7月在上海海事大学获得工程学士学位，2003年5月在南加州大学获得工商管理硕士学位。我们相信陆毅先生在资本市场的丰富经验和对医疗保健行业的了解使他有资格担任董事会成员。

BeiGene 2024年委托声明 :: 23

建议1 - 4.董事选举

董事会多样性矩阵

以下董事会多样性矩阵展示了我们董事会根据纳斯达克规则5606的多样性统计数据，这是我们董事自行披露的。董事会满足纳斯达克规则第5605(F)(3)条的最低目标，即至少有一名董事自认为是女性，以及至少一名董事自认为是代表不足的少数族裔(根据纳斯达克规则的定义)或LGBTQIA+。请参考本公司于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的2023年委托书的董事会多样性矩阵中题为《Proposal 1 - 3.董事选举》一节的董事会多样性矩阵。

	截至2024年4月1日
董事总数	11
	女性	男性
第一部分：性别认同
董事	2	9
第二部分：人口统计背景
亚洲人	1	3
白色		6
两个或两个以上种族或民族	1
LGBTQIA+	1

需要投票和董事会的建议

凡获提名参选的董事，如亲身或委派代表出席股东周年大会的有权投票的股东所投的简单多数票赞成该董事，则当选。经纪人对一名或多名二级董事投反对票和弃权票将不被视为为此目的而投的票，因此不会影响选举结果。

董事选举的建议仅涉及董事会提名的二级董事的选举。

董事会建议股东投票选举上文列出的每一位董事II类被提名人。

24 :: BeiGene 2024年委托声明

建议5.批准任命
独立审计师

经董事会授权，董事会审计委员会(“审计委员会”)已委任(A)位于美国马萨诸塞州波士顿的安永会计师事务所为本公司的独立注册会计师事务所，负责审计本公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表及对财务报告的内部控制，并将提交予美国证券交易委员会；(B)安永位于香港的人民Republic of China(《中华人民共和国》(C)位于中国北京的安永华明律师事务所为本公司的报告会计师事务所，负责审核本公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表；及(C)安永华明律师事务所，为本公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表审计而成立的报告会计师事务所。

安永律师事务所、安永律师事务所和安永华明律师事务所是全球安永律师事务所的成员。安永会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表和截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年财务报告内部控制进行了审计。安永审计了我们提交给港交所的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表。安永华明律师事务所审计了我们提交给上交所的截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年的财务报表。我们期望安永律师事务所、安永律师事务所和安永华明律师事务所的代表亲自或通过电话会议出席年会，并回答适当的问题。如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。如果这项提议在年度会议上未获批准，董事会将重新考虑这些任命。董事会建议股东投票批准这些任命。

核数师费用

下表总结了安永会计师事务所安永会计师事务所、安永会计师事务所和安永华明会计师事务所过去两个财年每年向我们收取的费用。

	2023年（美元）								2022年（美元）
费用类别	安永律师事务所		Ernst & Young		安永会计师事务所华明会计师事务所		总计		安永律师事务所		Ernst & Young		安永会计师事务所华明会计师事务所		总计
审计费		4,436,032(1)		843,443		1,777,497		7,056,972		3,250,000		749,194		3,038,019		7,037,213
税费		63,968		—		—		63,968		63,978		40,023		—		40,023
所有其他费用		—		—		—		—		—		16,834		—		16,834
总费用		4,500,000		843,443		1,777,497		7,120,940		3,250,000		806,051		3,038,019		7,094,070

(1)

审计费用包括与2022年公司财务报表审计相关的300，000美元额外费用，这些费用是在公司于2023年4月27日提交2023年年度会议代理声明后收取的。

审计费

我们的审计费用总额在2023年为7,056,972美元，2022年为7,037,213美元。我们2023年和2022年的审计费用主要用于审计我们的财务报表和对美国证券交易委员会备案文件的财务报告的内部控制，对公司10-Q季度报告中包含的财务报表的季度审查，与公司提交给香港证券交易所的文件相关的服务，与公司星空市场年报文件相关的服务以及其他法定和监管文件。

税费

我们的税务服务费用总额在2023年为63,968美元，2022年为40,023美元。2023年和2022年，税费主要与税务咨询服务费有关。

所有其他费用

我们在2023年没有为我们的审计师的服务产生其他费用，2022年的其他费用总计为16,834美元。2022年，这些其他费用主要与合规相关的咨询服务有关。

BeiGene 2024年委托声明 :: 25

建议5.批准任命独立审计员

审批前政策

董事会已通过政策和程序，由审计委员会预先批准审计和非审计服务，以维护我们的独立审计师的独立性。具体而言，审计委员会会考虑有关服务是否违反美国证券交易委员会核数师独立性的一般标准，服务范围是否包括特定的被禁止的非审计服务，或会否在本公司与安永、安永及安永华明律师事务所及其关联实体之间建立被禁止的关系。我们不得聘请我们的独立审计师提供任何审计或非审计服务，除非该服务事先获得审计委员会的批准。

根据其预先批准政策，审计委员会可将其预先批准服务的权力授予审计委员会主席。主席批准预先核准的决定必须提交审计委员会全体成员在其下次预定的会议上。审计委员会不得将其预先批准服务的责任委托给管理层。

审计委员会已考虑安永律师事务所、安永律师事务所和安永华明律师事务所提供的上述服务，并认为该等服务符合维持该等事务所作为外聘核数师的独立性。根据S-X条例，规则2-01，(C)(7)(I)段，2023年和2022年的服务费用不是根据任何豁免预先批准的要求批准的。

需要投票和董事会的建议

建议5的批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会。对提案5投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票批准任命安永、安永和安永华明律师事务所为截至2024年12月31日的财年的独立审计师。

26 :: BeiGene 2024年委托声明

建议6.批准董事会授权进行修复
审计师薪酬

董事会建议股东批准董事会根据香港上市规则厘定2024年核数师薪酬的权力。在这方面，董事会注意到，审计师的年度薪酬数额不能在年初完全确定。这是因为核数师在任何一年的报酬可能会因该年度所进行的审计工作的范围和程度而有所不同。因此，董事会请求股东批准将确定截至2024年12月31日的年度审计师薪酬的权力下放给董事会。如果获得股东批准，董事会将进一步将制定审计师薪酬的权力下放给审计委员会。

如根据香港上市规则获批准，董事会可将该等责任转授审计委员会。审计师薪酬将根据提案5中规定的审批前政策和程序予以批准。

需要投票和董事会的建议

建议6的批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会。对提案6投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票授权董事会确定截至2024年12月31日的财年审计师薪酬。

BeiGene 2024年委托声明 :: 27

建议7.发行股份的一般授权

为使本公司可在适当情况下及根据香港上市规则灵活发行普通股及/或美国存托凭证，本公司于股东周年大会上提出普通决议案，批准授予董事会股份发行授权，以发行、配发或处理不超过本公司已发行股份总数(即合共 )20%的未发行普通股及/或美国存托凭证。[ ]于股东周年大会前并无进一步发行或回购普通股)于该等普通决议案通过之日起至本公司下一届股东周年大会(“发行股份的一般授权”)。根据香港上市规则，为计算已发行普通股总数以确定计划授权限额，我们不包括向本公司托管人发行的普通股(即合共 [ ]以换取相应数额的美国存托凭证，以确保该等美国存托凭证随时可供使用，以满足受限股份单位的归属及不时行使购股权。发行股票的一般授权应保持有效，直至：

(a)

(Br)本公司下一届股东周年大会结束时，除非在该次股东周年大会上通过普通决议案，无条件或有条件地延续发行股份的一般授权；或

(b)

股东大会以普通决议撤销或者变更，

两者以先发生者为准。

董事会目前并无根据发行股份的一般授权发行任何新股的计划，而建议7正按香港交易所的要求及/或符合香港上市规则的规定提交股东批准。

采纳发行股份的一般授权并不以股东批准建议9及10所述的关连人士配售授权I及关连人士配售授权II为条件。

需要投票和董事会的建议

建议7的批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会。对提案7投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票批准发行股票的一般授权。

28 :: BeiGene 2024年委托声明

建议8.购回股份的一般授权

为使本公司在适当时及根据香港上市规则灵活回购普通股(不包括人民币股份)及/或美国存托凭证，本公司于股东周年大会上提出普通决议案，批准授予董事会股份购回授权，以回购不超过该普通决议案通过当日本公司已发行普通股(不包括人民币股份)总数(即合共 )10%的普通股(不包括人民币股份)及/或美国存托凭证。[ ]截至2024年4月19日的普通股(在股东周年大会前不再发行或回购普通股)至公司下一次股东周年大会(“购回股份的一般授权”)。根据香港上市规则，为计算已发行普通股总数以确定计划授权限额，我们不包括向本公司托管人发行的普通股(即合共 [ ]以换取相应数额的美国存托凭证，以确保该等美国存托凭证随时可供使用，以满足受限股份单位的归属及不时行使购股权。回购股份的一般授权将继续有效，直至：

(a)

(Br)本公司下一届股东周年大会结束时，除非在该次股东周年大会上通过普通决议案，无条件或有条件地延长购回股份的一般授权；或

(b)

股东大会以普通决议撤销或者变更，

两者以先发生者为准。

董事会目前并无根据购回股份的一般授权购回股份的任何计划，而建议8正按香港交易所的要求及/或符合香港上市规则的规定提交股东批准。为免生疑问，根据香港上市规则，本公司回购人民币股份毋须征得股东同意。

需要投票和董事会的建议

建议8的批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会。对提案8投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票支持
批准购回股份的一般授权。

BeiGene 2024年委托声明 :: 29

解释性陈述

本说明书载有根据香港上市规则第10.06(1)(B)条所规定的资料。这份说明性声明和回购股份的一般授权都没有任何不寻常的特点。

引言

1.已发行股份

截至2024年4月1日(“最迟可行日期”)，就香港上市规则授权限额而言，已发行普通股总数为1,358,374,143股。根据香港上市规则，为计算已发行普通股总数以确定计划授权限额，我们不包括向本公司托管人发行的普通股(即总计 [ ]于最后实际可行日期之普通股)，以换取相应金额之美国存托凭证，以确保美国存托凭证随时可供使用，以满足受限股份单位之归属及不时行使购股权。待建议8获通过及在股东周年大会前并无发行或购回其他普通股的基础上，根据一般授权，本公司将获准购回股份以购回最多124,331,888股普通股，占本公司于建议8通过日期已发行普通股(不包括人民币股份)总数的10%。

2.回购理由

董事会认为，获得股东的一般授权，使董事会能够回购普通股(不包括人民币股)和/或美国存托凭证，符合本公司及其股东的整体最佳利益。视具体情况而定，该等回购可能导致本公司每股净资产及/或每股盈利增加，且仅在董事会有理由相信该等回购将普遍惠及本公司及其股东整体时才会作出。

3.为回购提供资金

回购普通股(不包括人民币股份)及/或美国存托凭证的资金，必须根据吾等的章程细则、吾等股份或美国存托凭证上市的证券交易所的适用上市规则及开曼群岛所有适用的法律及法规，包括本公司的利润，从合法可供回购的资金中拨出。倘若购回股份之一般授权于建议可行使购回股份之期间内任何时间悉数行使，则与本公司提交予香港交易所之2023年年报所载截至2023年12月31日止年度经审核财务报表所披露之本公司营运资金及/或负债状况相比，可能对本公司营运资金及/或负债状况造成重大不利影响。然而，董事会并不建议行使购回股份的一般授权，以致在有关情况下对董事会认为不时适合本公司的营运资金及/或负债状况有重大不利影响。

4.股价

截至最后可行日期为止的过去12个月内，该等股份在香港交易所每月的最高及最低成交价如下：

30 :: BeiGene 2024年委托声明

解释性陈述

	最高值 (港币)		最低 (港币)
4月23日		167.300		124.900
5月23日		161.800		131.000
6月23日		137.400		106.200
7月23日		139.900		105.700
8月23日		132.700		112.500
9月23日		129.600		107.500
10月23日		118.600		93.200
11月-23日		126.100		108.100
12月-23日		113.700		101.300
1月至24日		110.900		87.900
2月-24日		108.900		82.650
3月24日至24日		112.100		91.150
4月24日至最后可行日期		95.150		91.700

5.承诺

董事会已向香港交易所承诺，将按照香港上市规则及开曼群岛法律，行使本公司根据购回建议8将获批准的股份的一般授权进行回购的权力。概无董事或据彼等作出一切合理查询后所知，彼等之密切联系人士目前无意根据购回股份之一般授权向本公司出售任何股份或美国存托凭证，惟有关股份或美国存托凭证获股东批准。本公司并无核心关连人士通知本公司，倘购回股份之一般授权获股东批准，彼等目前有意向本公司出售股份或美国存托凭证，或已承诺不会出售股份或美国存托凭证。

6.收购守则

如根据购回股份一般授权行使购回普通股(人民币股份除外)及/或美国存托凭证的权力时，股东于本公司投票权中的比例权益增加，则就香港收购守则第26及32条而言，该项增加将被视为收购。“接管密码”)。因此，一致行动的股东或股东团体可取得或巩固对本公司的控制权，并有责任根据收购守则第26及32条提出强制性要约。董事会目前无意行使购回股份的一般授权，以致产生任何强制性要约责任。

7.本公司进行的股份回购

本公司于最后实际可行日期前六个月内并无购回任何普通股及/或美国存托凭证。

BeiGene 2024年委托声明 :: 31

建议9.联系人士安置
授权I

作为一家全球肿瘤学公司，本公司相信持续有效地获得资金对于为本公司的业务计划提供资金，以及参与具有深厚行业知识的生物技术基金(如本公司的现有股东、Baker Bros.Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.及其关联方(“现有股东”))，往往对筹资交易的成功至关重要。关于该公司于2018年8月在香港交易所上市一事，该公司因此申请豁免(香港交易所批准)“豁免权”)严格遵守香港上市规则第13.36(1)条及香港上市规则第14A章有关关连人士配售授权I(定义见下文)的独立股东批准规定。

为使本公司在适当情况下可灵活地向若干关连人士发行普通股及/或美国存托凭证，并遵守香港上市规则，本公司于股东周年大会上提出普通决议案，授权本公司及其承销商全权酌情决定于本公司的证券发售中向每名现有股东配发。为使每名现有股东在分配根据建议7所载一般授权进行的发售所发行的相应证券之前及之后维持相同的持股百分率(按当时已发行股本计算)，最高股份数额不得超过五年，该期间每年可滚动延长，但须受下列条件规限(“已连接的人员发布授权I”):

(1)

公司将在港交所上市后的下一次股东大会上向其股东提出建议7和9，大会将在上市后4个月内召开(澄清，这一条件已于2018年12月满足)；

(2)

关连人士配售授权I与股东批准发行股份的一般授权并不互相依赖，因为我们的股东可批准发行股份的一般授权，而无须批准关连人士配售授权I；

(3)

现有股东对关联人配售授权I投弃权票；

(4)

关联人配售授权I仅在现有股东个人持有本公司当时已发行股本的50%以下的范围内有效；

(5)

在根据一般授权进行的发行股份的发售中向现有股东发行的任何证券，只能作为现金对价，不得作为任何收购的对价；

(6)

现有股东均无权派代表进入董事会委员会，负责确定发行股票的具体定价；

(7)

除可能按比例分配外，现有股东将按与任何发行中所有其他承配人相同的条款和条件认购证券，任何现有股东均无权就进行的任何发行享有任何优惠待遇；

(8)

公司在香港交易所上市后，将在其后举行的股东周年大会上向股东提出建议7和9；以及

(9)

该公司仍在纳斯达克上市。

建议9正按照香港交易所的要求和/或符合香港上市规则的规定提交股东批准。

在上述条件的规限下，倘关连人士配售授权I于股东周年大会上获批准，本公司及其承销商将可在股东周年大会后五年期间，根据本公司股东批准的一般授权，按比例向本公司现有股东配售与发行本公司股份有关的证券，该五年期间可于本公司其后的股东周年大会上滚动延展。董事会目前并无根据关连人士配售授权I向现有股东发行任何新股的计划。

32 :: BeiGene 2024年委托声明

建议9.互联人士配发授权I

截至2024年4月1日(“最迟可行日期”)，现有股东在本公司股份或相关股份中拥有下列权益或淡仓，该等权益或淡仓已记录在根据证券及期货条例第336条本公司须备存的登记册内。证券及期货条例的实益拥有权规则及香港上市规则与美国证券交易委员会的规则不同。关于根据美国证券交易委员会规则计算的受益所有权的详细信息，请参阅本委托书中“某些受益所有人的安全所有权和管理”一节。

股东姓名或名称	兴趣的能力/性质	数量共享/ 潜在的股票		近似值百分比持有(1)
朱利安·贝克(2)	实益拥有人/受控公司权益/拥有股份担保权益的人		138,757,831		10.21%
菲利克斯·J·贝克(2)	实益拥有人/受控公司权益/拥有股份担保权益的人		138,757,831		10.21%
贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司(2)	投资经理/其他		138,302,171		10.17%
贝克兄弟顾问有限公司(2)	投资经理/其他		138,302,171		10.17%
贝克兄弟生命科学资本，L.P.(2)	对受控制公司/其他公司的权益		126,893,311		9.33%
HHLR顾问有限公司(3)	投资经理		133,587,655		9.83%
HHLR基金，L.P.(3)	实益拥有人		129,433,059		9.52%

(1)

本计算是根据截至最后实际可行日期的已发行普通股总数1,359,524,369股计算，其中包括为换取相应金额的美国存托凭证而向托管人发行的普通股，以确保美国存托凭证随时可供使用，以满足我们不时根据股权激励计划授予限制性股份单位及行使购股权。

(2)

朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克是贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司的管理成员。贝克兄弟顾问公司(GP)是贝克兄弟顾问公司(Baker Bros.Advisors LP)的普通合伙人。“BBA”)。BBA是667，L.P.和Baker Brothers Life Science，L.P.持有的证券的经理。此外，Baker Brothers Life Science Capital，L.P.是Baker Brothers Life Science，L.P.的普通合伙人。“资金”)。非上市衍生品包括股票期权和限制性股票，由英国银行家协会的两名员工(迈克尔·戈勒和兰吉夫·克里沙纳)因在百济神州有限公司董事会服务而获得报酬，由英国银行家协会控制，资金有权获得金钱利益。

根据Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.于2023年11月15日向港交所提交的于相关事件日期2023年11月14日的公司大股东通告，125,986,847股普通股由Baker Brothers Life Sciences，L.P.直接持有。就证券及期货条例而言，Julian C.Baker、Felix J.Baker、Baker Bros.Advisors(GP)LLC及BBA被视为于667，L.P.持有的11,408,860股普通股及Baker Brothers Life Science，L.P.持有的125,986,847股普通股，以及由BBA控制的723,996股未上市衍生工具的普通股中拥有权益，资金有权享有金钱权益。此外，就证券及期货条例而言，Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.被视为于Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有的125,986,847股普通股及由BBA控制的723,996股普通股中拥有权益，而该等资金有权享有金钱上的权益。

在基金以外，朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克通过受控公司FBB3 LLC个人进一步拥有270,868股普通股和144,517股普通股(以美国存托凭证的形式)。

(3)

(br}(I)133,587,655股普通股由HHLR Fund，L.P.(前身为高岭基金，L.P.)持有)及(Ii)13,447,603股普通股由高瓴BGN控股有限公司持有。HHLR Advisors，Ltd.担任YHG Investment，L.P.的唯一普通合伙人及HHLR Fund的独家管理公司L.P.Hillhouse Capital Management，Ltd.是拥有Hillhouse BGN Holdings Limited的Hillhouse Fund II，L.P.的独家管理公司。根据证券及期货条例，HHLR Advisors，Ltd.被视为于HHLR Fund，L.P.及YHG Investment，L.P.持有的133,587,655股普通股中拥有权益，而Hillhouse Capital Management，Ltd.被视为于Hillhouse BGN Holdings Limited持有的13,447,603股普通股中拥有权益。根据证券及期货条例，高瓴基金II，L.P.被视为于高瓴BGN控股有限公司持有的13,447,603股普通股中拥有权益。董事会成员易青青是高瓴资本的合伙人，高瓴资本的关联公司总共持有我们5%以上的有投票权证券。

BeiGene 2024年委托声明 :: 33

建议9.互联人士配发授权I

需要投票和董事会的建议

建议9的批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自或委托代表出席年会，但不包括现有股东，这些股东必须放弃或放弃投票。对提案9投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票支持
批准连接的人放置授权I。

34 :: BeiGene 2024年委托声明

建议10.联系人士安置
授权II

于2019年10月31日，本公司及其全资附属公司百济神州瑞士有限公司与安进订立合作协议，就安进若干产品在中国的商业化及安进若干流水线产品的临床开发进行合作(“合作协议”)。于2020年1月2日，本公司向安进发行206,635,013股本公司美国存托凭证形式的普通股，相当于本公司当时已发行股本约20.5%，根据本公司与安进于2019年10月31日订立并经进一步修订的购股协议，本公司向安进发行普通股206,635,013股，总收益合共27.8亿美元，或每股普通股13.45美元，或每股美国存托股份174.85美元。

本公司预期与安进的交易将继续为本公司带来长期财务利益。鉴于生物技术行业的高度技术性，散户投资者(甚至大多数机构投资者)往往很难完全理解生物技术公司发布的与重大事件有关的信息，在重大事件之后通常会进行证券发行。随着风险状况在临床开发过程中不断下降，许多投资者还希望增加他们对公司的持股比例；最终，他们往往通过参与主要是后续融资来实现这一点。因此，领先生物技术公司的参与有助于为散户和其他机构投资者提供投资生物技术公司的保证和安慰，并将继续投资于生物技术公司。

关于与安进的合作，该公司于2019年申请豁免(香港交易所批准)“安进豁免”)严格遵守香港上市规则第13.36(1)条及香港上市规则第14A章有关关连人士配售授权II(定义见下文)的独立股东批准规定。

为使本公司在适当情况下可灵活地向若干关连人士发行普通股及/或美国存托凭证，并遵守香港上市规则，本公司于股东周年大会上提出普通决议案，授权本公司及其承销商全权酌情决定于本公司的证券发售中向安进分配、在分配根据建议7所载一般授权进行的发售所发行的相应证券之前及之后，为维持相同的持股量及安进(按本公司当时已发行股本计算)的百分比，最高持股量不得超过5年，该期间每年可滚动延长，但须受下列条件规限(“连接人配发授权II”):

(1)

关连人士配售授权II与股东批准发行股份的一般授权并不互相依赖，因为我们的股东可批准发行股份的一般授权，而无须批准关连人士配售授权II；

(2)

安进应对关联人士配售授权II投弃权票；

(3)

关联人配售授权II仅在安进个人持有的公司当时已发行股本的50%以下的范围内有效；

(4)

在根据一般授权进行的发行股票的发售中，向安进发行的任何证券只能作为现金对价，而不能作为任何收购的对价；

(5)

安进无权在董事会委员会中派代表负责确定任何发行的具体定价；

(6)

除了可能的按比例分配外，安进将按照与任何发行中所有其他承配人相同的条款和条件认购证券，安进无权就任何进行的发行享有任何优惠待遇；

(7)

公司将在随后的每一次年度股东大会上向其股东提出提案7和10；

(8)

公司应在随后的每一次年度股东大会的委托书中披露安进的豁免；以及

(9)

该公司仍在纳斯达克上市。

建议10正按照香港交易所的要求和/或符合香港上市规则的规定提交股东批准。

BeiGene 2024年委托声明 :: 35

建议10.联网人士配售授权II

在上述条件的规限下，倘关连人士配售授权II于股东周年大会上获批准，本公司及其承销商将可在股东周年大会后五年期间，根据本公司股东批准的一般授权，按比例向安进配售与发行本公司股份有关的证券，该五年期间可在本公司其后的股东周年大会上滚动延展。董事会目前并无根据关连人士配售授权II向安进发行任何新股的计划。

于最后实际可行日期，安进拥有本公司股份或相关股份之下列权益或淡仓，该等权益或淡仓已记录于根据证券及期货条例第336条本公司须备存之登记册内。证券及期货条例的实益拥有权规则及香港上市规则与美国证券交易委员会的规则不同。

股东姓名或名称

兴趣的能力/性质

数量
共享/
潜在的
股票

近似值
百分比
持有(1)

安进。

实益拥有人

246,269,426

18.11%

(1)

该计算是根据截至最后实际可行日期的已发行普通股总数1,359,524,369股计算，其中包括为换取相应数额的美国存托凭证而向托管人发行的普通股，以确保美国存托凭证随时可供使用，以满足受限股份单位的归属及不时行使购股权。

需要投票和董事会的建议

提案10的批准需要有权投票的股东(不包括安进)亲自或委派代表出席年会所投的简单多数赞成票，这需要放弃或弃权。对提案10投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票支持
批准关联人配售授权II。

36 :: BeiGene 2024年委托声明

建议11 - 14.建议的限制性拨款
共享单位和绩效共享单位

建议11至14正按照香港交易所的要求和/或符合香港上市规则的规定提交股东批准。

董事会来函

四月[ ], 2024

对股东来说

尊敬的先生或女士：

拟授予限制性股份单位和业绩股份单位

引言

请参阅百济神州股份有限公司的公告(“公司”)日期：4月[ ]，2024，与建议的限制性股份单位(“RSU”)授予被点名的董事和执行董事(“建议的RSU拨款”)和性能共享单元(“PSU”)授予被提名的高管(“建议的PSU补助金”与建议的RSU补助金一起，“建议的股权拨款”).

本函件旨在向阁下提供(1)有关建议股权授予的进一步资料；(2)独立董事委员会的函件；(3)独立财务顾问的函件；及(4)香港上市规则规定的其他资料。

建议的股权赠款

待接纳及独立股东批准后，董事会议决根据第二份经修订及重订的2016年购股权及激励计划(经修订)，授予下列建议的股权授予“2016规划”)，于2024年股东周年大会(“年会”)(即2024年6月5日)：

•

授予John V.Oyler先生公允价值为6,000,000美元的RSU，使John V.Oyler先生有权获得估计最多489,853股普通股(“Oyler RSU的指示性数量”)完全归属后，占截至2024年4月1日已发行股份总数的约0.04%(“最迟可行日期”)。Oyler RSU的指示性数量仅用于指示性目的，使用公司每股美国存托股份159.23美元的收盘价(“美国存托股份”)于假设授出日期为2024年4月1日(即“假定授予日期价格”)。实际发行的股票数量将按授予日的收盘价计算；

•

授予John V.Oyler先生的公允价值为6,000,000美元的PSU，使John V.Oyler先生有权获得估计489,853股普通股(“Oyler PSU的指示性数量”)目标归属100%(最高归属200%时估计为979,706股普通股)，约占截至最后实际可行日期已发行股份总数的0.04%。Oyler PSU的指示性数量仅用于指示性目的，使用假设的授权日价格计算。实际发行的股票数量将根据授予日的收盘价计算，并将取决于实际业绩；

•

授予王晓东博士公允价值1,333,333美元的RSU，使王晓东博士有权获得估计最多108,849股普通股(“王氏指示数”)于全部归属时，相当于截至最后实际可行日期已发行股份总数约0.008%。WANG RSU的指示性数量仅用于指示性目的，使用假设的授权日价格计算。实际发行的股票数量将按授予日的收盘价计算；

•

授予各独立非执行董事奥利维尔·勃兰迪古博士、玛格丽特·杜根博士、唐纳德·W·格雷泽先生、迈克尔·戈勒先生、安东尼·C·胡珀先生、兰吉夫·克里沙纳先生、亚历山德罗·里瓦博士、科拉松博士(科塞)D·桑德斯博士和易清清先生每人最多获得16,328股普通股(估计最多16,328股普通股)

BeiGene 2024年委托声明 :: 37

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

“独立非执行董事RSU的指示性数量”)于全部归属时，相当于截至最后实际可行日期已发行股份总数约0.001%。独立非执行董事RSU的指示性数目仅为指示性目的而使用假设授出日价格计算。实际发行的股份数目将按授出日的收市价计算；及

•

每个拟议的RSU拨款所依据的RSU的最终数量，为免生疑问，该数量可能高于或低于Oyler RSU的指示性数量、Wang RSU的指示性数量和独立非执行RSU的指示性数量(统称为“指示数量的RSU”)，以及作为拟议PSU赠款基础的PSU的最终数量，为免生疑问，该数量可能高于或低于Oyler PSU的指示性数量(“PSU的指示性数量”与指示的RSU数量一起，“指示性股份数目”)应按授出价值除以美国存托凭证在纳斯达克的收市价或于实际授出日期(即股东周年大会日期，即2024年6月5日)的会计日期公允价值计算。

截至最后实际可行日期，2016年度计划未来可供股权授予的剩余股份数目为37,064,832股，而建议的股权授予将受该限制所规限。

如于股东周年大会日期前仍未取得独立股东的批准，则根据香港上市规则第17章，有关的建议股权授予将由具有相同授出日期价值的购股权授予取代。

董事会议决于股东周年大会日期(即2024年6月5日)，根据2016年度计划向独立非执行董事授予以下购股权，该等股份不须经独立股东批准，但须受香港上市规则第17章的相关规定所规限：

•

授予Oyler先生的股票期权，授予日期公允价值为6,000,000美元。受购股权规限的普通股的25%将于授出日期一周年时可予行使，其余款项将可分36次按月连续等额行使，并可继续服务；但如Oyler先生的雇佣协议所界定的无故或好的理由终止，则可行使相关股份的购股权，犹如他已受雇额外20个月；此外，当本公司控制权变更或死亡或伤残时，该购股权应可行使于所有相关股份；购股权没有业绩目标，但须遵守追回机制，该机制允许本公司在Oyler先生因某种原因终止雇用的情况下追回该等购股权，届时，已授出的任何于该终止日期仍未行使的购股权将立即终止，不再具有任何效力及效力，并受我们的追回政策所规限；

•

授予王博士的授予日公允价值为2,666,667美元的股票期权。受购股权约束的普通股中有25%于授出日期一周年时可予行使，余额于授出日起按月分36次连续等额行使，并可继续服务；惟于去世或伤残时，购股权将可全数行使；购股权并无业绩目标，但须受追回机制规限，倘若王博士的服务关系因此终止，本公司可收回该等购股权，届时已授出的购股权中任何于该终止日期仍未行使的部分将立即终止，且不再具任何效力及作用；

•

授予各独立非执行董事公允价值为200,000美元的购股权。购股权应于授出日一周年或下一届股东周年大会日期(以较早者为准)悉数归属；但如董事辞去董事会职务或不再作为董事，或董事会认为情况需要继续归属，则一切归属即告终止。所有期权在服务终止后三年内均可行使，未归属期权在下列情况下应全数加速：(一)身故，(二)伤残，(三)因公司控制权变更而终止服务，或(四)公司控制权变更时，如果董事继续提供服务，且控制权变更时收购方未承担奖励；股票期权没有业绩目标或追回机制；以及

•

每股购股权的行使价将等于 (I)本公司普通股于授出日期的公平市价及(Ii)本公司普通股于授出日期前五个交易日的平均公平市价，两者中以较大者为准，两者由参考本公司美国存托凭证在纳斯达克的收市价厘定。

薪酬委员会认为，在高管和董事薪酬中纳入基于时间的股权激励，例如提议向奥勒先生、王博士和独立非执行董事授予股票期权，鼓励他们专注于公司的长期业绩，并更好地将自己的利益与股东的利益保持一致，同时促进保留。此外，薪酬委员会认为，拟议向奥勒先生和王博士授予购股权，但没有表现

38 :: BeiGene 2024年委托声明

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

无业绩目标及无追回机制的独立非执行董事获授予购股权的建议具市场竞争力，与本公司的薪酬政策一致，并符合2016年度计划的宗旨。

建议授予奥伊勒先生的RSU补助金

建议授予奥伊勒先生的RSU赠款将根据以下条款进行：

•

每个RSU都是零对价授予的；

•

每个授予的RSU代表在其归属之日获得一股普通股的权利；以及

•

25%的普通股将于授出日期的每个周年日归属，并可继续提供服务；然而，如Oyler先生的雇佣协议所界定，于无故或有充分理由终止服务时，RSU应归属，犹如其已受雇额外20个月；此外，于本公司控制权变更或身故或伤残时，RSU应完全归属于相关股份。

建议的PSU补助金给Oyler先生

拟议的PSU补助金将根据以下条款发放给C·Oyler先生：

•

每个PSU都是零对价授予的；

•

每个授予的PSU代表在符合业绩指标和所有归属标准(例如，继续受雇)的范围内获得一股普通股的权利；

•

使用的绩效指标是年度总收入，根据绩效与三个同等权重的一年期间的预设收入目标相比，潜在支出为目标的0%-200%；

•

收入目标是管理团队在授予之前设定的；以及

•

一旦第三年的总收入达到业绩指标，普通股将在三年业绩期末获得悬崖归属，但可继续服务；但条件是，如奥伊勒先生的雇佣协议中定义的无故或正当理由终止，完成业绩期间的PSU将根据实际业绩归属和支付，而不完整年度的奖励将按目标支付，就像他已额外受雇20个月一样；此外，在本公司控制权变更或死亡或残疾时，根据相同的公式，PSU将成为标的股份的全部归属。

建议的南洋理工大学授予王晓东博士的补助金

建议授予王博士的RSU补助金将根据以下条款进行：

•

每个RSU都是零对价授予的；

•

每个授予的RSU代表在其归属之日获得一股普通股的权利；以及

•

25%的普通股将于授出日期的每个周年日归属，但须继续提供服务；但于身故或丧失行为能力时，该等股份单位须为相关股份全数归属。

建议的RSU授予独立非执行董事

拟授予每位独立非执行董事的RSU补助金将按下列条款发放：

•

每个RSU都是零对价授予的；

•

每个授予的RSU代表在其归属之日获得一股普通股的权利；

BeiGene 2024年委托声明 :: 39

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

•

尽管有上述规定，归属日期归属的RSU数量不应导致每名独立非执行董事合法或实益持有的股份总数，连同在行使任何未偿还购股权、可转换证券和其他要求发行股份的权利(无论是合同或其他权利)时可向他们或其代名人发行的股份总数，超过归属日期归属和发行后已发行股份总数的1%(“1%门槛”)；及

•

如归属日期归属股份单位的数目会导致各独立非执行董事合法或实益持有的股份总数，连同于行使任何未行使购股权、可换股证券及其他权利(不论合约或其他)要求发行股份时可向各独立非执行董事或其代名人发行的股份总数，超过1%的门槛，则归属日期的最终股份单位数目应为可向有关承授人发行而彼等各自的持股比例低于1%门槛的最高股份数目。

香港上市规则的影响

艾勒先生、王伟博士、布兰迪古博士、杜根博士、格雷泽先生、葛勒先生、胡珀先生、克里沙纳先生、里瓦博士、桑德斯博士和王毅先生担任董事。因此，彼等为本公司关连人士，而根据香港上市规则第14A章，各项建议的股权授予及拟进行的交易均构成本公司的非豁免关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

埃里克·奥勒先生

根据香港上市规则第14A章，欧雅乐先生及其联系人须于股东周年大会上就决议案放弃投票，以批准给予欧雅乐先生的建议RSU授权书及建议的PSU授权书及拟进行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，欧华先生及其联系人各自于合共74,879,026股股份或相关股份中并无拥有任何股份权益，约占最后实际可行日期已发行股份总数的5.51%；及(Ii)并无其他股东于建议之RSU授权书或建议之PSU授权书中拥有任何重大权益及当中拟进行的交易。因此，根据香港上市规则，概无股东须于股东周年大会上就批准建议授予刘慧良先生或建议授予陈茂波先生之建议授出单位及拟进行之交易之决议案放弃投票，惟与彼先生有联系之实体之任何受托人、经理及董事除外。

除Oyler先生外，概无其他董事被视为于建议RSU授予或建议PSU Grant予Oyler先生中拥有重大权益，因此除Oyler先生外，彼等概无就相关董事会决议案弃权。

王伟博士

根据香港上市规则第14A章，王博士及其联系人须于股东周年大会上就有关批准建议授予王博士的RSU授权书及其拟进行的交易的决议案放弃投票。就董事所深知、所知及所信：(I)王博士及其联系人各自并无于任何股份中拥有权益，但王博士拥有合共20,313,993股股份或相关股份的权益，约占截至最后实际可行日期已发行股份总数的1.49%，该权益已根据第XVXV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所。

40 :: BeiGene 2024年委托声明

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

根据证券及期货条例；及(Ii)并无其他股东于建议授予王博士的RSU授权书及拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，除王博士及其联营实体的任何受托人及经理外，根据香港上市规则，概无股东须于股东周年大会上就批准建议授予王博士的RSU授权书及其拟进行的交易的决议案放弃投票。

除王博士外，概无其他董事于建议给予王博士的RSU补助金中拥有重大权益，因此，除王博士外，彼等概无就有关董事会决议案弃权。

勃兰迪古博士

根据香港上市规则第14A章，Brandicourt博士及其联系人须于股东周年大会上就批准授予Brandicourt博士之建议RSU补助金及当中拟进行之交易之决议案放弃投票。就董事所深知、所知及所信：(I)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，Brandicourt博士各自及其联系人于合共27,794股股份或相关股份中并无拥有任何股份权益，相当于于最后实际可行日期已发行股份总数约0.002%；及(Ii)概无其他股东于拟授予Brandicourt博士的RSU授权书中拥有任何重大权益及拟进行的交易。因此，根据香港上市规则，除Brandicourt博士外，概无股东须于股东周年大会上就批准建议授予Brandicourt博士的RSU授权书及当中拟进行的交易放弃投票。

除Brandicourt博士外，概无其他董事于建议授予Brandicourt博士的RSU补助金中拥有重大权益，因此，除Dr.Brandicourt外，彼等概无就相关董事会决议案弃权。

杜根博士

根据香港上市规则第14A章，刘杜干博士及其联系人须于股东周年大会上就批准授予杜根博士之建议RSU授权书及当中拟进行之交易之决议案放弃投票。就董事所知、所知及所信：(I)据董事所知、所知及所信：(I)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，刘杜根博士及其联系人于合共113,815股股份或相关股份中并无拥有任何股份权益，约占最后实际可行日期已发行股份总数的0.008%；及(Ii)并无其他股东于拟授予刘杜根博士的RSU授权书及其中拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，根据香港上市规则，除杜根博士外，概无股东须于股东周年大会上就批准授予杜根博士的建议RSU授权书及其拟进行的交易的决议案放弃投票。

除杜根博士外，概无其他董事于建议授予杜根博士的RSU补助金中拥有重大权益，因此，除杜根博士外，彼等概无就相关董事会决议案弃权。

格雷泽先生

根据香港上市规则第14A章，格雷泽先生及其联系人须于股东周年大会上就批准授予格雷泽先生的建议RSU授权书及当中拟进行的交易的决议案放弃投票。就董事所深知、所知及所信：(I)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，格雷泽先生及其联系人于合共3,108,659股股份或相关股份中的权益(约占最后实际可行日期已发行股份总数的0.23%)外，概无于任何股份中拥有权益；及(Ii)并无其他股东于建议授予格雷泽先生的RSU授权书中拥有任何重大权益及于该等股份中拟进行的交易。因此，根据香港上市规则，除葛理仕先生外，概无股东须于股东周年大会上就批准建议授予葛理仕先生的RSU授权书及当中拟进行的交易放弃投票。

BeiGene 2024年委托声明 :: 41

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

除格雷泽先生外，概无其他董事于建议授予格雷泽先生的RSU拨款中拥有重大权益，因此，除格雷泽先生外，彼等概无就相关董事会决议案弃权。

戈勒先生

根据香港上市规则第14A章，高乐先生及其联系人须于股东周年大会上就决议案放弃投票，以批准建议授予高乐先生的RSU授权书及拟进行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，高乐先生各自并无于任何股份中拥有权益，但高乐先生于合共453,232股股份或相关股份中的权益(约占最后实际可行日期已发行股份总数的0.03%)除外；及(Ii)并无其他股东于建议授予高乐先生的RSU授予中拥有任何重大权益及于该等股份中拟进行的交易。因此，根据香港上市规则，除高乐先生外，概无股东须于股东周年大会上就批准建议授予高乐先生的RSU授权书及其拟进行的交易的决议案放弃投票。

除高乐先生外，概无其他董事于建议授予高乐先生的RSU赠款中拥有重大权益，因此，除高乐先生外，彼等概无就相关董事会决议案弃权。

胡珀先生

根据香港上市规则第14A章，胡珀先生及其联系人须于股东周年大会上就决议案放弃投票，以批准建议授予胡珀先生的RSU授权书及当中拟进行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，胡珀先生及其联系人于合共183,885股股份或相关股份中并无拥有任何股份权益，约占最后实际可行日期已发行股份总数的0.01%；及(Ii)并无其他股东于建议授予胡珀先生的RSU授权书中拥有任何重大权益及于该等股份中拟进行的交易。因此，根据香港上市规则，除胡珀先生外，概无股东须于股东周年大会上就批准建议授予胡珀先生的RSU授权书及其拟进行的交易的决议案放弃投票。

除胡珀先生外，概无其他董事于建议授予胡珀先生的RSU补助金中拥有重大权益，因此，除胡珀先生外，彼等概无就相关董事会决议案弃权。

Krishana先生

根据香港上市规则第14A章，Krishana先生及其联系人须于股东周年大会上就决议案放弃投票，以批准向Krishana先生建议授予RSU Grant及于该决议案内拟进行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，除Krishana先生于合共453,232股股份或相关股份中的权益(约占最后实际可行日期已发行股份总数的0.03%)外，概无其他股东于任何股份中拥有任何重大权益；及(Ii)并无其他股东于建议授予Krishana先生的RSU授权书中拥有任何重大权益及于其中拟进行的交易。因此，根据香港上市规则，除Krishana先生外，概无股东须于股东周年大会上就批准建议授予One Krishana先生的RSU授权书及其拟进行的交易的决议案放弃投票。

除克里沙纳先生外，概无其他董事于建议授予克里沙纳先生的RSU赠款中拥有重大权益，因此，除克里沙纳先生外，彼等概无就相关董事会决议案弃权。

42 :: BeiGene 2024年委托声明

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

约翰·里瓦博士

根据香港上市规则第14A章，每位博士及其联系人须于股东周年大会上放弃投票，以批准建议授予博士的RSU授权书及当中拟进行的交易。就董事所知、所知及所信：(I)就董事所知、所知及所信：(I)就根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所而言，Riva博士及其联系人各自并无于任何股份中拥有权益，但于最后实际可行日期已知会本公司及香港交易所的合共113,815股股份或相关股份的权益(约占已发行股份总数的0.008%)除外；及(Ii)概无其他股东于拟授予Dr.Riva博士的RSU授予股份中拥有任何重大权益及于其中拟进行的交易。因此，根据香港上市规则，除Dr.Riva外，概无股东须于股东周年大会上就批准建议授予Dr.H.Riva的RSU授权书及其拟进行的交易的决议案放弃投票。

除Riva博士外，没有其他董事被认为在拟议的RSU授予Riva博士的拨款中拥有重大利益，因此，除John Riva博士外，没有其他任何人对相关董事会决议投弃权票。

桑德斯博士

根据香港上市规则第14A章，桑德斯博士及其联系人须于股东周年大会上就决议案放弃投票，以批准建议授予桑德斯博士的RSU授权书及当中拟进行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，S.Sanders博士及其联系人于合共136,500股股份或相关股份中并无拥有任何股份权益，约占于最后实际可行日期已发行股份总数的0.01%；及(Ii)概无其他股东于拟授予S.Sanders博士之RSU授权书及其中拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，根据香港上市规则，除桑德斯博士外，概无股东须于股东周年大会上就批准授予桑德斯博士的建议RSU授权书及当中拟进行的交易的决议案放弃投票。

除桑德斯博士外，没有其他董事被认为在拟议的RSU授予桑德斯博士的拨款中拥有实质性利益，因此，除桑德斯博士外，他们都没有对相关董事会决议投弃权票。

刘毅先生

根据香港上市规则第14A章，刘毅先生及其联系人须于股东周年大会上放弃投票，以批准建议授予刘毅先生的RSU授权书及拟进行的交易。就董事所知、所知及所信：(I)据董事所知、所知及所信：(I)除刘毅先生拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部通知本公司及香港交易所的合共436,150股股份或相关股份的权益(约占最后实际可行日期已发行股份总数的0.03%)外，叶毅先生各自于任何股份中并无拥有任何重大权益；及(Ii)并无其他股东于建议授予叶毅先生的RSU授权书及其中拟进行的交易中拥有任何重大权益。因此，根据香港上市规则，除叶毅先生外，概无股东须于股东周年大会上就批准向叶毅先生建议授予RSU授权书及其拟进行的交易的决议案放弃投票。

除刘毅先生外，概无其他董事于建议授予刘毅先生的RSU赠款中拥有重大权益，因此除刘毅先生外，彼等概无就有关董事会决议案放弃投票。

BeiGene 2024年委托声明 :: 43

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

拟议股权赠款的理由和理由

2016年计划的目的和拟议的股权赠款

2016年计划为公司提供了灵活性，可以使用各种基于股权的激励和其他奖励作为薪酬工具来激励和奖励公司的员工、董事和顾问。有关2016年度计划的进一步详情，请参阅本委托书中题为“Proposal 17 - 批准第三次修订及重订的2016年度购股权及奖励计划”一节。

建议授予奥伊勒先生的RSU补助金是该公司对包括高管在内的员工的补偿计划的一部分。这类资助的目的是鼓励高管和其他员工专注于公司的长期业绩，使他们的利益与股东保持一致，促进留住员工，并奖励表现突出的公司和个人。建议授予奥勒先生的RSU补助金旨在提供足够的激励，以留住并激励奥勒先生参与公司战略的制定和长期发展，并表彰他对公司增长的贡献。就此而言，董事(包括独立非执行董事，但不包括奥伊勒先生)及薪酬委员会认为，建议授予奥伊勒先生的RSU补助金的条款公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。

拟向Oyler先生发放的PSU补助金是本公司对包括高管在内的高级副总裁或以上职称员工的补偿计划的一部分。此类拨款的目的是促进公司的绩效薪酬理念，并通过提供可用客观标准量化的目标来激励和奖励奥伊勒先生。拟议中的PSU授予奥伊勒先生的薪酬旨在将薪酬与公司业绩以及最终的股东利益紧密结合起来。就此而言，董事(包括独立非执行董事，但不包括奥伊勒先生)及薪酬委员会认为，建议授予奥伊勒先生的PSU补助金的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。

南洋理工大学拟授予王博士的补助金是本公司为王博士担任科学顾问委员会主席的薪酬方案的一部分。王博士的咨询服务包括领导科学顾问委员会，在他的专业领域向公司提供短期和长期战略建议，不定期参加我们的领导团队会议，并代表公司与我们的主要利益相关者互动。通过这些和其他贡献，王博士帮助我们在研究、开发和业务目标方面取得了重大进展。建议授予王博士的RSU补助金旨在提供足够的激励，以留住和激励王博士参与公司战略和长期发展的制定，并表彰他对公司增长的贡献。就此，董事(包括独立非执行董事，但不包括王博士)及薪酬委员会认为，建议授予王博士的RSU补助金的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体最佳利益。

建议授予独立非执行董事的RSU补助金是本公司向独立非执行董事提供的薪酬方案的一部分。建议授予独立非执行董事的RSU补助金旨在保留和激励独立非执行董事继续向董事会提供意见和判断，以制定公司的战略和长期发展。就此，(I)董事(包括独立非执行董事，但不包括Brandicourt博士)及薪酬委员会认为建议授予Brandicourt博士的RSU补助金的条款公平合理，并符合本公司及股东整体的最佳利益；(Ii)董事(包括独立非执行董事但不包括杜根博士)及薪酬委员会(不包括杜根博士)认为建议授予杜根博士的RSU补助金的条款公平合理，并符合本公司及股东整体的最佳利益；(Iii)董事(包括独立非执行董事，但不包括葛雷泽先生)及薪酬委员会认为，建议授予葛雷泽先生的RSU补助金的条款公平合理，符合本公司及股东整体的最佳利益；。(Iv)董事(包括独立非执行董事，但不包括葛乐先生)及薪酬委员会认为，建议授予葛乐先生的RSU补助金的条款公平合理，符合本公司及股东整体的最佳利益；。(V)董事(包括独立非执行董事，但不包括胡珀先生)及薪酬委员会认为，建议授予胡珀先生的RSU补助金的条款公平合理，并符合本公司及股东整体的最佳利益；。(Vi)董事(包括独立非执行董事，但不包括克里沙纳先生)及薪酬委员会(不包括克里沙纳先生)认为，建议授予胡珀先生的RSU补助金的条款公平合理，并符合以下人士的最佳利益。

44 :: BeiGene 2024年委托声明

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

(Vii)董事(包括独立非执行董事但不包括桑德斯博士)及薪酬委员会认为建议授予桑德斯博士的RSU补助金的条款公平合理，符合本公司及股东整体的最佳利益；(Viii)董事(包括独立非执行董事但不包括桑德斯博士)及薪酬委员会认为建议授予桑德斯博士的RSU补助金的条款公平合理，并符合本公司及股东整体的最佳利益；及(Ix)董事(包括独立非执行董事，但不包括陈毅先生)及薪酬委员会(不包括陈毅先生)认为，建议授予陈毅先生的RSU授予条款公平合理，符合本公司及股东的整体最佳利益。

建议的股权拨款的理据

建议的RSU补助金和PSU补助金给奥伊勒先生

约翰·奥伊勒先生的背景和贡献

董事会考虑到One Oyler先生作为联合创始人、董事会主席和首席执行官的不可或缺的角色，他广泛的领导、执行、管理、商业和生物技术公司经验，以及他在医药产品开发方面的多年行业经验和对公司快速增长的贡献，建议用建议的RSU Grant和建议的PSU Grant补偿One Oyler先生。

奥伊勒先生是我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官。他自2010年10月以来一直担任董事会成员。2005年至2009年，总裁先生担任被制药产品开发公司收购的药物发现外包公司BioDuro，LLC的首席执行官。2002年至2004年，他担任生物制药公司Galenea Corp.的首席执行官，该公司致力于发现治疗中枢神经系统疾病的新疗法，最初由麻省理工学院开发。1998年至2002年，奥伊勒先生是2007年被尼尔森公司收购的Telephia，Inc.的创始人和总裁。1997年至1998年，奥伊勒先生担任在纳斯达克上市的专注于肿瘤学的生物制药公司Genta Inc.的联席首席执行官。奥伊勒的职业生涯始于麦肯锡公司的管理顾问。Oyler先生于1990年6月在麻省理工学院获得理科学士学位，并于1996年1月在斯坦福大学获得MBA学位。

保留和承认奥伊勒先生

董事会认为，奥伊勒先生的留任和激励对于公司的高级管理层来说是不可或缺的。我们维持着生物制药和生物技术行业上市公司的特定行业同行小组，该小组是根据公司规模、开发阶段和数据可获得性等标准的平衡来选择的，以作为薪酬基准。将授予One Oyler先生的RSU和PSU的价值由董事会根据薪酬委员会的建议并参考我们薪酬同级小组的股权赠款做法确定。正如在 “高管薪酬”的标题下进一步讨论的那样，董事会和/或薪酬委员会一般将我们高级管理人员的现金薪酬总额，包括基本工资和目标年度奖励，定为或低于第25个百分位数，以及高于中位数的股权激励奖励，以使薪酬与公司业绩和股东价值的创造更紧密地联系在一起，并确认公司相对于同行的中位数以上规模。

建议的南洋理工大学授予王晓东博士的补助金

王健林博士的背景和贡献

董事会在考虑王博士作为科学顾问委员会主席的重要角色、他在抗癌药物研究和生物技术行业的丰富经验以及对公司快速增长的贡献后，建议向王博士支付拟议的RSU补助金。

王博士是我们的联合创始人，自2016年2月以来一直担任董事会成员。自2011年以来，他还一直担任我们的科学咨询委员会主席。王健林博士自2003年起担任北京国家生物科学研究所董事创始人，2010年出任该所董事及研究员。此外，王博士自2020年以来一直担任清华大学讲座教授。在此之前，他曾在1997年至2010年担任霍华德·休斯医学研究所研究员，并在德克萨斯大学担任乔治·L·麦格雷戈生物医学杰出讲座教授

BeiGene 2024年委托声明 :: 45

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

2001年至2010年在德克萨斯州达拉斯的西南医学中心。2004年，王博士创立了Joyant PharmPharmticals，Inc.，这是一家由风险资本支持的生物技术公司，专注于癌症小分子疗法的开发。王博士1984年7月在北京师范大学获得生物学学士学位，1991年5月在德克萨斯大学西南医学中心获得生物化学博士学位。王博士自2004年起任美国国家科学院院士，2013年起任中科院外籍研究员。

王博士的咨询服务包括领导科学顾问委员会，在他的专业领域向我们公司提供短期和长期战略建议，不定期参加我们的领导团队会议，并代表公司与我们的主要利益相关者互动。

王博士的留用与认可

董事会认为，王博士在科学和生物技术领域的地位为公司提供了重大的无形利益，并使其能够接触到我们行业的关键利益相关者。他在肿瘤学研发和中国市场方面的科学专长和知识对公司非常有价值。授予王博士的RSU价值由董事会根据薪酬委员会的建议厘定，以反映其对本公司的主要贡献。

建议的RSU授予独立非执行董事

独立非执行董事的背景和贡献

根据公司的持续发展，并在考虑每位独立非执行董事通过提供意见和判断对公司的贡献以及每位独立非执行董事的背景和经验后，董事会提议通过向独立非执行董事提供的拟议RSU赠款来补偿独立非执行董事。请参阅“提案1 - 4”部分本委托书中的“选举董事”，了解有关每位独立非执行董事的履历和背景的详细信息。

建议向独立非执行董事授予RSU补助金的理由

建议授予独立非执行董事的RSU补助金是经修订的独立董事薪酬政策下给予独立非执行董事的薪酬方案的一部分，并已由董事会根据薪酬委员会的建议批准。建议的RSU拨款乃因应本公司的持续进展及表现而批出，旨在保留及激励独立非执行董事继续向董事会提供意见及判断，以制订本公司的策略及长远发展。有关独立非执行董事的整体薪酬安排详情，请参阅本委托书中“董事薪酬”一节。

将授予独立非执行董事的RSU的价值由董事会根据薪酬委员会的建议并参考我们薪酬同级小组的股权授予做法来确定。

稀释效应

假设各董事完全有权拥有建议股权授予的所有相关股份，并根据上文所述的指示数目计算，该等相关股份总数将达1,235,507股普通股，或于最后实际可行日期的已发行股份总数约0.09%，而该等股份于完成发行后将占已发行股份总数的0.09%。

46 :: BeiGene 2024年委托声明

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

本公司在每位董事完全有权获得建议股权授予的所有股份之前及之后的股权结构摘要如下(假设上文所述的指示单位数目，并以截至最后实际可行日期的已发行股份总数计算)：

	最后可行日期(1)				假设完全归属或目标归属于建议的股权补助(2)
	不是的。的股份		%(3)		不是的。的股份		%
埃里克·奥勒先生		74,879,026(4)		5.51%		75,858,732		5.57%
王伟博士		20,313,993(5)		1.49%		20,422,842		1.50%
勃兰迪古博士		27,794(6)		0.002%		44,122		0.003%
杜根博士		113,815(7)		0.008%		130,143		0.01%
格雷泽先生		3,108,659(8)		0.23%		3,124,987		0.23%
戈勒先生		453,232(9)		0.03%		469,560		0.03%
胡珀先生		183,885(10)		0.01%		200,213		0.01%
Krishana先生		453,232(11)		0.03%		469,560		0.03%
约翰·里瓦博士		113,815(12)		0.008%		130,143		0.01%
桑德斯博士		136,500(13)		0.01%		152,828		0.01%
刘毅先生		436,150(14)		0.03%		452,478		0.03%
其他股东		1,259,304,268		92.63%		1,259,304,268		92.54%
总计		1,359,524,369		100%		1,360,759,876		100%

(1)

假设没有任何股份根据任何建议的股权授予而发行。

(2)

不计入本公司可能回购或发行的股份(建议的股权授予除外)。

(3)

该计算是根据截至最后实际可行日期的已发行普通股总数1,359,524,369股计算，其中包括为换取相应金额的美国存托凭证而向托管人发行的普通股，以确保美国存托凭证随时可供使用，以满足受限股份单位的归属及不时行使购股权。

(4)

包括(I)Oyler先生持有的642,262股普通股，(Ii)Oyler先生根据授予他的期权的行使有权获得最多24,849,647股普通股，符合该等期权的条件(包括归属条件)，以及(Iii)Oyler先生在Roth IRA PENSCO信托账户中有权获得相当于679,294股普通股的限制性股份单位；(Iv)为Oyler先生在Roth IRA PENSCO信托账户中持有的9,545,000股普通股；(V)由John Oyler Legacy Trust为其未成年子女的利益而持有的102,188股普通股，而Oyler先生的父亲为该信托的受托人，而就证券及期货条例而言，John Oyler先生被当作拥有该信托的权益；。(Vi)为授予人保留年金信托的利益而持有的7,727,927股普通股，而Oyler先生的父亲为该信托的受托人，而就证券及期货条例而言，Oyler先生被当作拥有该信托的权益；。(Vii)在Oyler Investment LLC持有的28,984,115股普通股中，99%由授予人拥有的有限责任公司权益保留年金信托，而Oyler先生的父亲为受托人，而就证券及期货条例而言，Oyler先生被视为拥有权益；。(Viii)Oyler Family Legacy Trust为使Oyler先生的家族成员受益而持有的510,941股普通股，其中Oyler先生的父亲为受托人，而Oyler先生为财产授予人；。(Ix)约481,533股由信托持有的普通股，受益人包括Oyler先生的未成年子女及其他人，而就证券及期货条例而言，Oyler先生被视为拥有权益；及(X)由一家私人基金会持有的1,356,121股普通股，其中Oyler先生及其他人士(S)担任董事，而就证券及期货条例而言，One Oyler先生被视为于其中拥有权益。

(5)

包括(I)王博士持有的5,291,082股普通股，(Ii)王博士根据授予他的期权的行使有权获得最多9,667,965股普通股的权利，符合该等期权的条件(包括归属条件)，以及(Iii)王博士有权获得相当于168,356股普通股的单位限制股，但须受归属条件的限制；(Iv)王博士的配偶持有的50股普通股；(V)由Wang Investment LLC持有的4,058,998股普通股，其中99%的有限责任公司权益由两个设保人保留年金信托拥有，其中王博士的妻子为受托人，就证券及期货条例而言，王博士被视为于其中拥有权益；及(Vi)由王博士的家庭成员为受益人的家族信托持有的1,127,542股普通股，而就证券及期货条例而言，王博士被视为拥有权益。

(6)

包括Brandicourt博士根据授予他的购股权的行使获得最多27,794股普通股的权利，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)的规限。

BeiGene 2024年委托声明 :: 47

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

(7)

包括(I)杜根博士持有的16,692股普通股；(Ii)杜根博士根据授予她的购股权的行使而有权收取最多84,201股普通股的权利，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)的规限；及(Iii)杜根博士享有相当于12,922股普通股的限制性股份单位的权利，但须受归属条件的规限。

(8)

包括(I)A Glazer先生持有的2,672,509股普通股；(Ii)A Glazer先生根据行使该等购股权而有权收取最多406,536股普通股，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)规限；及(Iii)A Glazer先生有权获得相当于29,614股普通股的限制性股份单位，但须受归属条件规限。

(9)

包括(I)戈勒先生持有的33,774股普通股；(Ii)戈勒先生根据授予他的购股权的行使而有权收取最多406,536股普通股，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)的规限；及(Iii)戈勒先生有权获得相当于37,414股普通股的限制性股份单位，但须受归属条件规限。

(10)

包括(I)胡珀先生持有的7,800股普通股；(Ii)胡珀先生根据授予他的购股权的行使而有权收取最多146,471股普通股的权利，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)的规限；及(Ii)胡珀先生有权获得相当于29,614股普通股的限制性股份单位，但须受归属条件的规限。

(11)

包括(I)Krishana先生持有的33,774股普通股；(Ii)Krishana先生根据行使购股权而有权收取最多406,536股普通股，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)规限；及(Iii)Krishana先生享有相当于37,414股普通股的受限股份单位权利，但须受归属条件规限。

(12)

包括(I)Dr.Riva持有的16,692股普通股；(Ii)Dr.Riva根据授予他的购股权的行使而有权收取最多84,201股普通股，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)规限；及(Iii)Dr.Riva有权获得相当于12,922股普通股的限制性股份单位，但须受归属条件规限。

(13)

包括(I)桑德斯博士持有的16,978股普通股；(Ii)桑德斯博士根据授予她的购股权的行使而有权获得最多106,600股普通股的权利，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)的限制；及(Iii)桑德斯博士根据归属条件对相当于12,922股普通股的限制性股份单位的权利。

(14)

包括(I)柯毅先生持有的16,692股普通股；(Ii)柯毅先生根据行使购股权而有权收取最多406,536股普通股，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)规限；及(Ii)柯毅先生享有相当于12,922股普通股的限制性股份单位的权利，但须受归属条件规限。

董事会的意见

鉴于董事相信建议股权授予将保留、激励及激励承授人，并对本公司的长远发展有利，董事认为建议股权授予的条款公平合理，并符合股东的整体利益。

独立董事委员会和独立财务顾问

独立董事委员会已成立，成员包括均为独立非执行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陈毅先生，以就建议授予One Oyler先生的PSU授予及建议授予One Oyler先生及Dr.Wang博士的RSU授予的条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

独立董事委员会B已成立，成员包括杜根博士、格雷泽先生、戈勒先生、胡珀先生、克里沙纳先生、里瓦博士、桑德斯博士及王毅先生，他们均为独立非执行董事，以就建议授予Brandicourt博士的RSU赠款条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

独立董事委员会C已成立，成员包括Brandicourt博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陈毅先生，他们均为独立非执行董事，以就建议授予Dr.Dugan的RSU赠款条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

独立董事委员会D已成立，成员包括均为独立非执行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士及陈毅先生，以就建议授予Glazer先生的RSU Grant条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

独立董事委员会E已成立，成员包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陈毅先生，他们均为独立非执行董事，以就建议授予One Goller先生的RSU Grant条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

48 :: BeiGene 2024年委托声明

建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

独立董事委员会F已成立，成员包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士及陈毅先生，他们均为独立非执行董事，以就建议授予One Hooper先生的RSU赠款条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

独立董事委员会G已成立，成员包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、J.Riva博士、Sanders博士及Kyi先生，他们均为独立非执行董事，以就建议授予Krishana先生的RSU Grant条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

独立董事委员会H已成立，成员包括均为独立非执行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Peter Sanders博士及陈毅先生，以就建议授予Dr.Riva的RSU赠款条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

独立董事委员会I已成立，成员包括杜根博士、格雷泽先生、戈勒先生、胡珀先生、克里沙纳先生、里瓦博士及李毅先生，他们均为独立非执行董事，以就建议授予桑德斯博士的RSU赠款条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

独立董事委员会J已成立，成员包括杜根博士、格雷泽先生、戈勒先生、胡珀先生、克里沙纳先生、里瓦博士及桑德斯博士，他们均为独立非执行董事，以就建议授予陈毅先生的RSU授予条款的公平性及合理性向独立股东提供意见。

英中财务有限公司已获委任为独立财务顾问，就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

上市审批

港交所早前已批准新股上市及买卖新股，而新股可能是根据归属建议的股权授予而发行，而建议的股权授予可能是根据2016年计划授予的。

关于公司的信息

百济神州是一家全球肿瘤学公司，正在发现和开发更负担得起、全球癌症患者更容易获得的创新治疗方法。我们目前有三种获得批准的药物是内部发现和开发的，包括BRUKINSA®(Zanubrutinib)，一种治疗多种血癌的Bruton‘s酪氨酸激酶的小分子抑制剂；TEVIMBRA®抗PD-1抗体免疫疗法(Tislelizumab)，用于治疗各种实体肿瘤和血癌；以及PARTRUVIX®(Pamiparib)，PARP1和PARP2的选择性小分子抑制剂。我们已经获准在美国、人民Republic of China、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚和其他国际市场销售BRUKINSA；TEVIMBRA(替斯利珠)在美国、欧盟和中国销售；PARTRUVIX在中国销售。通过利用我们强大的商业能力，我们已经获得了中国市场另外14种批准的药品的特许经销权。在我们全球临床开发和商业能力的支持下，我们已经与安进公司和北京诺华制药有限公司等世界领先的生物制药公司达成合作，开发创新药物并将其商业化。

年会

本委托书载述将于2024年6月5日在开曼群岛大开曼群岛卡马纳湾Solaris大道94号Mourant治理服务(开曼)有限公司办公室召开的年度会议通知。普通决议案将于股东周年大会上提呈，供独立股东批准建议的股权授予。

随本委托书附上于股东周年大会上使用的委托书。无论阁下是否有意亲身出席股东周年大会并于会上投票，本公司均要求阁下按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥并交回。直接在开曼群岛会员名册上持有我们普通股的人士

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建议11 - 14.拟授予限制性股份单位和
绩效共享单位

记录日期(即上午5：00)开曼群岛时间2024年4月19日)必须将委托书(I)邮寄或亲手寄回我们开曼群岛登记处的办公室：送葬者治理服务(开曼)有限公司，Solaris大道94号，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1108，开曼群岛，或(Ii)电邮至百济神州@morrant.com。于记录日期直接在本公司香港股东名册上持有本公司普通股的人士，必须尽快将代表委任表格邮寄或亲手交回本公司在香港注册处的办事处：香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何不得迟于上午8时30分。开曼群岛时间/上午9：30纽约时间/晚上9：30香港时间2024年6月3日。填写及交回代表委任表格并不妨碍阁下亲自出席股东周年大会或任何续会并于会上投票。于记录日期持有本公司人民币股份之持有人如欲行使投票权，可透过(I)于其指定经纪开立于其指定经纪公司之人民币股份买卖户口(即上午9：15 - 上午9：25、 - 上午9：30、 - 上午11：30及下午1：00)在上交所交易系统投票。北京时间2024年6月5日)明星市场；或(Ii)上交所互联网投票平台(Vote.sseinfo.com)从上午9：15开始至下午3点北京时间2024年6月5日。本公司将根据明星市场规则，在上交所网站上进一步公布在明星市场上市的人民币股票持有人的投票安排。

根据香港上市规则第13.39(4)条，独立股东于股东周年大会上的所有投票均以投票方式进行。

为符合资格出席股东周年大会及于股东周年大会上投票，所有有关股票及填妥之过户表格必须于下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。香港时间2024年4月19日。

推荐

经考虑(I)建议股权授予旨在协调承授人及本公司股东的整体利益，以改善本集团未来的发展及扩张；(Ii)与本公司规模相若的上市生物科技公司向其董事及高级管理人员授予限制性股份单位/股份奖励是否为市场惯例；及(Iii)根据有关董事的经验及背景，吾等认为(A)建议股权授予条款按正常商业条款订立，就独立股东而言属公平合理；及(B)建议的股权授予乃在本公司的一般及日常业务过程下进行，并符合本公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐，并建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提出以批准建议股权授予的决议案。

BeiGene 2024年委托声明 :: 91

提案11 - 14。限制性股份单位的拟议授予和
业绩分享单位

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你忠实的，
为并代表
英美资源集团企业财务有限公司

	布兰登·Li			卡尔·陈
	董事			董事

(1)

Li先生为持牌人士，于证券及期货事务监察委员会注册，并为英中财务有限公司的负责人员，负责进行证券及期货条例下的第六类(就企业融资提供意见)受规管活动。他在企业融资方面有10多年的经验。

(2)

陈家强先生为持牌人士，于证券及期货事务监察委员会注册，并为英中企业财务有限公司的负责人员，负责进行证券及期货条例下的第六类(就企业融资提供意见)受规管活动。他在企业融资方面拥有超过7年的经验。

92 :: BeiGene 2024年委托声明

建议11.批准向Oyler先生发放RSU补助金

本公司于股东周年大会上提呈普通决议案，批准根据2016年度计划向John V.Oyler先生授予授予日期公平价值为6,000,000美元的RSU。赠与日期为年会日期。建议授予奥伊勒先生的RSU赠款将根据以下条款进行：

•

每个RSU都是零对价授予的；

•

每个授予的RSU代表在其归属之日获得一股普通股的权利；

•

25%的普通股将在授予日的每个周年日归属，但须继续提供服务；但如Oyler先生的雇佣协议所界定的无故或正当理由终止，则RSU应归属，犹如他已受雇额外20个月；此外，RSU应在本公司控制权变更或死亡或残疾时完全归属于相关股份；以及

•

授予价值除以授予日纳斯达克美国存托凭证的收盘价除以13，即可计算出RSU下的股票数量。

RSU没有业绩目标，但受到我们的追回政策的约束。薪酬委员会认为，在高管薪酬中纳入一部分基于时间的激励措施，如拟议中的授予Oyler先生的RSU Grant，可以鼓励高管专注于公司的长期业绩，并在促进留任的同时更好地将高管的利益与股东的利益保持一致。此外，薪酬委员会认为，建议向Oyler先生提供无业绩目标的RSU补助金具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合2016年计划的宗旨。

如未能于股东周年大会上取得独立股东的批准，建议授予One Oyler先生的RSU授出将由具有相同授出日期公允价值的购股权所取代。

为什么我们需要股东批准

我们正寻求股东批准，以符合香港上市规则第14A章的规定。先生为董事，根据香港上市规则第14A章，为本公司关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，建议授予Oyyler先生的RSU授权书及其内拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

需要投票和董事会的建议

提案11的批准需要有权投票的股东投下简单多数的赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会，不包括奥伊勒先生及其联系人，他们被要求放弃或弃权。对提案11投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票批准建议授予One Oyler先生的RSU Grant和其中拟进行的交易。

BeiGene 2024年委托声明 :: 93

提议12.批准给Oyler先生的PSU补助金

本公司于股东周年大会上提呈普通决议案，根据2016年度计划批准授予John V.Oyler先生6,000,000美元公平值为6,000,000美元的认购单位。赠与日期为年会日期。拟议的PSU补助金将根据以下条款发放给C·Oyler先生：

•

每个PSU都是零对价授予的；

•

每个授予的PSU代表在符合业绩指标和所有归属标准(例如，继续受雇)的范围内获得一股普通股的权利；

•

使用的绩效指标是年度总收入，根据绩效与三个同等权重的一年期间的预设收入目标相比，潜在支出为目标的0%-200%；

•

收入目标是管理团队在授予之前设定的；以及

•

PSU受到我们的追回政策的约束。薪酬委员会认为，在高管薪酬中纳入部分基于业绩的激励措施，如拟议的授予One Oyler先生的PSU奖励金，进一步推动了公司的按绩效支付理念，通过提供可用客观标准量化的目标来激励和奖励Oyyler先生。拟议中的PSU授予奥伊勒先生的薪酬旨在将薪酬与公司业绩以及最终的股东利益紧密结合起来。此外，薪酬委员会认为，建议授予One Oyler先生的PSU补助金具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合2016年计划的宗旨。

如未能于股东周年大会上取得独立股东的批准，建议授予One Oyler先生的PSU授予将由具有相同授出日期公允价值的购股权授予取代。

为什么我们需要股东批准

我们正寻求股东批准，以符合香港上市规则第14A章的规定。先生为董事，根据香港上市规则第14A章，为本公司关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章的规定，建议授予施乐先生的PSU授权书及其中拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

需要投票和董事会的建议

提案12的批准需要有权投票的股东投下简单多数的赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会，但不包括奥伊勒先生及其联系人，他们被要求放弃或弃权投票。对提案12投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票批准建议授予One Oyler先生的PSU赠款和其中拟进行的交易。

94 :: BeiGene 2024年委托声明

建议13.批准南洋理工大学授予王博士的补助金

本公司于股东周年大会上提出普通决议案，批准根据2016年度计划向王晓东博士授予授予日期公平值为1,333,333美元的RSU。赠与日期为年会日期。建议授予王博士的RSU补助金将根据以下条款进行：

•

授予每个RSU的费用为零；

•

每个授予的RSU代表在其归属之日获得一股普通股的权利；

•

(Br)25%的普通股将在授予日的每个周年日归属，但继续服务；但在死亡或残疾时，RSU应成为标的股份的全部归属；以及

•

授予价值除以授予日纳斯达克美国存托凭证的收盘价除以13，即可计算出RSU下的股票数量。

RSU没有业绩目标或追回机制。薪酬委员会认为，在王博士的薪酬中包括一部分基于时间的激励，鼓励他专注于公司的长期业绩，并在促进留任的同时更好地使自己的利益与股东的利益保持一致。此外，薪酬委员会认为，建议给予王博士的RSU补助金在没有业绩目标或追回机制的情况下具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合2016年计划的宗旨。

如于股东周年大会上未获独立股东批准，则建议授予王博士的RSU授予将由具有相同授出日期公允价值的购股权授予取代。

为什么我们需要股东批准

我们正寻求股东批准，以符合香港上市规则第14A章的规定。王博士为董事，根据香港上市规则第14A章，为本公司关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，建议授予王博士的RSU授权书及其拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，并须受申报、公告及独立股东批准的规定所规限。

需要投票和董事会的建议

提案13的批准需要有权投票的股东投下简单多数的赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会，但王博士及其联系人除外，他们被要求放弃或弃权。对提案13投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票批准建议授予王晓红博士的RSU Grant及其中拟进行的交易。

BeiGene 2024年委托声明 :: 95

建议14.批准RSU补助金给
独立非执行董事

本公司于股东周年大会上提呈普通决议案，批准根据2016年度计划向独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、M.Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Dr.Alessandro Riva博士、J.Corazon(Corsee)D.Sanders博士及吴清清先生各授出公平价值为200,000美元的RSU。赠与日期为年会日期。建议授予这些独立非执行董事的RSU赠款将根据以下条款进行：

•

每个RSU都是零对价授予的；

•

每个授予的RSU代表在其归属之日获得一股普通股的权利；

•

尽管有上述规定，归属日期归属的RSU数量不应导致每名独立非执行董事合法或实益持有的股份总数，以及在行使任何未偿还购股权、可转换证券和其他要求发行股份的权利(无论是合同或其他权利)时可向彼等或其代名人发行的股份总数，占归属日期归属和发行后已发行股份总数的1%(“1%门槛”);

•

如果归属日期归属的RSU数量会导致每个独立非执行董事合法或实益持有的股份总数，以及在行使任何未偿还认股权、可转换证券和其他呼吁发行股份的权利(无论是合同的还是其他权利)时可向他们或其代名人发行的股份总数，超过1%的门槛，归属日归属的RSU的最终数量应为可向相关受让人发行的最大股份数量，同时将其各自的持股比例保持在1%的门槛以下；和

•

授予价值除以授予日纳斯达克美国存托凭证的收盘价除以13，即可计算出RSU下的股票数量。

RSU没有业绩目标或追回机制。薪酬委员会认为，在董事薪酬中纳入部分基于时间的激励措施，如拟议的针对独立非执行董事的RSU奖励，可鼓励董事专注于公司长期业绩，并在促进留任的同时更好地使董事与股东的利益保持一致。此外，薪酬委员会认为，建议向没有业绩目标或追回机制的独立非执行董事发放的RSU补助金具有市场竞争力，符合本公司的薪酬政策，并符合2016年计划的宗旨。

如未能于股东周年大会上取得独立股东批准，则拟授予Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Dr.C.Riva、Dr.Sanders及陈毅先生的每一项建议RSU授予，将由具有相同授出日期公允价值的购股权授予所取代。

为什么我们需要股东批准

我们正寻求股东批准，以符合香港上市规则第14A章的规定。根据香港上市规则第14A章，Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陈毅先生各自为董事之关连人士。因此，根据香港上市规则第14A章，建议授予该等独立非执行董事的RSU授权书及拟进行的交易构成本公司的非豁免关连交易，并须受申报、公告及独立股东批准的规定所规限。

96 :: BeiGene 2024年委托声明

提案14.批准RSU对独立报的拨款
非执行董事

需要投票和董事会的建议

提案14的批准需要有权投票的股东所投的简单多数赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会，但不包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Dr.Riva博士、Sanders博士和Kyi先生及其各自的联系人，他们必须放弃或弃权。对提案14投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票批准拟议的RSU赠款，授予Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士和Kyi先生，以及其中考虑的交易。

BeiGene 2024年委托声明 :: 97

提案15.对不具约束力的咨询投票
高管薪酬

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(《多德-弗兰克法案》)和交易法第14A条，我们正在就支付给我们指定的高管的薪酬进行股东咨询投票。这项提案通常被称为“薪酬话语权”投票，让我们的股东有机会就我们任命的高管薪酬发表意见。投票是咨询性质的，因此对董事会、薪酬委员会或我们公司不具约束力。尽管如此，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，将考虑投票结果。

正如本委托书“高管薪酬 - 薪酬讨论与分析”一节中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。董事会认为，我们的高管薪酬计划是量身定做的，以留住和激励关键高管，同时认识到该计划需要与我们股东的利益和我们的“绩效薪酬”理念保持一致。我们相信，鉴于公司在2023年的业绩，这一理念正在发挥作用，这将在“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析”一节中进行更详细的讨论。在2023年期间，我们在业务和运营目标方面取得了重大进展，包括扩大了我们的商业和临床阶段组合，以及我们在全球的收入快速增长等。我们鼓励我们的股东阅读“高管薪酬 - 薪酬讨论与分析”部分，以及本委托书下面题为“高管薪酬 - 薪酬摘要表”的部分中的表格，以及本委托书中的其他相关薪酬表格和叙述性披露，其中描述了我们的高管薪酬理念、计划和实践以及我们指定的高管的2023年薪酬。

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们被任命的高管的薪酬的支持。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念、计划和做法，如本委托书中所述。

因此，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票支持批准我们任命的高管的薪酬，如本委托书中所述。

需要投票和董事会的建议

建议15的咨询批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自或委托代表出席年会。对提案15投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。薪酬话语权的投票是咨询性质的，因此对董事会、薪酬委员会或我们公司不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有重大投票反对本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，我们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们任命的高管的薪酬。

98 :: BeiGene 2024年委托声明

提案16.不具约束力的咨询投票
对行政人员的咨询投票频率
补偿

根据多德-弗兰克法案和交易所法案第14A条，我们还要求我们的股东就未来高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以每隔一年、两年或三年投票一次，也可以选择对这项提议投弃权票。

我们的董事会打算在决定未来高管薪酬咨询投票的频率时，仔细考虑这次投票的结果。然而，由于此次投票是咨询性质且不具约束力，董事会可能会决定，根据《多德-弗兰克法案》的要求，就批准高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少，但不低于每三年一次，这符合我们的股东和公司的最佳利益。未来，我们将根据多德-弗兰克法案的要求，就高管薪酬咨询投票的频率提出至少每六个历年一次的非约束性咨询投票。

经过仔细考虑，董事会认为应该每年举行高管薪酬咨询投票，因此，我们的董事会建议您每年投票一次，用于未来的高管薪酬咨询投票。董事会认为，每年一次的高管薪酬咨询投票将有助于股东更直接地就高管薪酬提出意见。每年一次的高管薪酬咨询投票符合我们每年审查薪酬计划的政策，以及寻求股东对公司治理和高管薪酬问题的定期意见。此外，每年向股东提交不具约束力的咨询薪酬话语权投票的行政程序预计不会给我们公司带来任何实质性的额外成本。我们相信，一年一度的投票将是我们公司目前的最佳治理实践。

需要投票和董事会的建议

基于上述原因，董事会建议股东每年投票就高管薪酬问题进行咨询投票。然而，股东们并没有投票赞成或反对这一特定的建议。代理卡提供了四个选择，股东有权投票决定是否应该每一年、两年或三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，或者对这项提议投弃权票。

提案16的咨询批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自出席或由代表出席。对提案16投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。关于这项建议，如果没有一个频率选项(一年、两年或三年)获得多数票，我们将考虑获得股东投票数最高的频率为股东推荐的频率。提案16不具约束力。由于这一投票是咨询性质的，对我们或我们的董事会没有约束力，我们的董事会可能会决定，与我们股东批准的替代方案相比，就高管薪酬进行无约束力的咨询投票或多或少是符合我们和我们股东的最佳利益的。然而，董事会确实打算在决定公司未来提交薪酬话语权提案的频率时考虑对这一提案的投票结果。

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票批准每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。

BeiGene 2024年委托声明 :: 99

建议17.核准第三项修正案和
重述2016年股票期权和激励计划

概述

我们的董事会相信，基于股票的奖励在我们的成功中扮演着重要的角色，它通过吸引、留住和激励我们(以及我们的子公司)的员工、高级管理人员、非员工董事和顾问，我们在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力来成功开展我们的业务。我们的董事会预计，向这些人士提供公司的直接股权将确保这些个人的利益与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而激励他们代表我们做出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。

2018年12月7日，公司股东批准了第二次修订和重新发布的2016年度股票期权和激励计划(经修订，“2016规划”)。于2020年及2022年，本公司股东批准修订2016年度计划，以增加2016年度计划下可供发行的授权股份数目，以继续提供激励机会。

为配合《香港上市规则》第17章的若干修订，以及进一步增加2016年度计划下可供发行的法定股份数目，本公司董事会批准经股东批准的第三份经修订及重订的2016年度购股权及奖励计划(《修改后的2016年规划》)。经修订的2016计划将根据2016计划目前授权发行的普通股总数增加92,820,000股普通股，或占公司截至2024年3月31日的流通股的6.8%，从283,323,772股普通股(其中36,894,454股已预留并于2024年3月31日仍可供发行)增加至376,143,772股普通股，条件是根据经修订的2016计划和第四次修订和恢复的2018年员工购股计划(在股东批准的范围内)可能发行的普通股数量《2018年ESPP修订版》)不得超过截至股东决议批准经修订的2016年计划和经修订的2018年ESPP之日已发行股本的10%(“生效日期”)，批准增加的可供发行的授权股份数量应在必要的程度上减少，以使其不超过10%的限制。就香港上市规则授权限额而言，截至2024年3月31日，已发行普通股总数为1,358,374,143股。根据香港上市规则，为计算已发行普通股总数以确定计划授权限额，吾等不包括向本公司托管人发行的1,150,226股普通股，以换取相应数额的美国存托凭证，以确保美国存托凭证随时可供使用，以满足受限股份单位的归属及不时行使购股权。根据经修订的2016年计划将发行的额外普通股不受股权奖励类别之间的任何特定分配安排的约束，可根据经修订的2016年计划授予购股权、RSU或其他类型的股权奖励。

方案授权限制

就香港上市规则第17章而言，于生效日期，假设除建议11至14所述拟授予董事的股权奖励外，并无授予新的股权奖励，且本公司已发行股本于2024年3月31日后并无其他变动，则本公司寻求股东批准的计划授权限额(定义见香港上市规则第17章)包括 (I)92,820,000股拟于经修订2016年计划中加入的拟预留及可供发行的股份，以供尚未根据经修订2016年计划授出的股权奖励；(Ii)35,169,094股预留及可供发行的股份，以供根据经修订的2016年计划尚未授出的股权奖励，该数目已计及建议11至14所载于建议11至14于2024年3月31日最多归属的建议股权授予；(Iii)建议于经修订的2018年股东权益计划中建议加入的5,070,000股股份可供根据经修订2018年股东权益计划授出的购股权供发行；及(Iv)919,678股股份可根据根据经修订2018年股东权益计划授出的购股权供未来发行。如经修订的2016年度计划及经修订的2018年度股东持股证获本公司股东批准，本公司将向上市委员会申请批准根据计划授权限额将发行的股份上市及进行买卖。

关于2011年计划、2016年计划和2018年ESPP的其他信息

本公司已获上市委员会批准上市及买卖根据二零一一年计划、二零一六年计划及二零一八年股东特别提款权计划发行的该等股份。本公司不时向其开户银行发行及存入一小部分普通股，以换取相应数额的美国存托凭证，以结算上文所述二零一一年计划、二零一六年计划及二零一八年ESPP项下已行使及/或既有购股权及奖励。关于2011年计划、2016年计划和2018年环境保护计划利用情况的进一步细节如下。

100 :: BeiGene 2024年委托声明

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

2011年计划

为免生疑问，(I)自现有2016年计划于2016年2月2日生效以来，并无在2011年计划下授予任何其他期权；及(Ii)根据2011年计划作出的任何已授出及未行使的期权应继续有效，并可根据授予条款及2011年计划规则行使。

根据二零一一年计划，标的股份总数上限为43,560,432股。截至2023年12月31日和2024年3月31日，2011计划下的未偿还期权数量分别为1,427,686和1,357,739个。

2016年计划

截至2023年12月31日，我们已根据2016年计划授予了298,925,722股普通股，其中24,496,026股购股权，24,496,026股RSU和268,750股受限股已到期、终止或没收，其中72,138,039股期权已行使，50,053,055股普通股在既有RSU结算时发行，806,250股受限股已归属。截至2023年12月31日，2016计划项下的已发行购股权及已发行股份数目分别为61,516,760股及66,401,023股，根据2016计划可供授出的普通股有37,575,472股，不包括未来可能因没收、注销、扣留、重新收购、到期或其他终止(除行使外)而重新加入2016计划可供发行的股份的任何股份，惟须受特定条件规限。

截至2024年3月31日，我们已根据2016计划授予了301,963,592股普通股，其中24,716,137股购股权、25,282,569股RSU和268,750股受限股已到期或终止，其中72,977,540股期权已行使，51,777,167股普通股在既有RSU结算时发行，806,250股受限股已归属。截至2024年3月31日，2016计划项下已发行之购股权及已发行股份数目分别为60,637,471股及65,397,709股，2016计划项下可供授出之普通股为36,894,454股，不包括日后因没收、注销、扣留、重新收购、到期或其他(除行使外)终止而可能加入2016计划项下可供发行之股份之任何股份。截至2024年3月31日，已发行普通股总数为126,035,180股。根据2016年计划，截至2024年3月31日所有未行使购股权的加权平均行权价为11.15美元(相当于每美国存托股份144.97美元)。根据2016年计划，截至2024年3月31日所有未偿还期权的加权平均剩余寿命为5.82年。

2018 ESPP

根据2018年ESPP授权购买和发行的股票最多为7,355,315股。截至2023年12月31日和2024年3月31日，根据2018年ESPP，分别有1,941,075股和919,678股可供购买和发行。

修改后的2016年计划的材料特点和主要条款摘要

虽然我们的董事会意识到并考虑了额外奖励和期权授予的潜在稀释效应，但也认识到股权薪酬的业绩和激励效益，并相信修订后的2016年计划，包括修订后的2016年计划中预期的可用股份增加，与我们的高管薪酬理念和我们同行中其他公司的薪酬做法是一致的。此外，由于我们的董事会和/或薪酬委员会通常会向员工颁发为期四年的奖励，因此员工通常必须留在我们公司才能从他们的奖励中获得潜在的好处。

以下为经修订2016年度计划的主要特点及主要条款摘要，该等修订计划须受本委托书附录A所载经修订2016年度计划全文所载的具体规定所规限，并以引用方式并入本文。

•

目的。修订后的2016年计划的目的是鼓励和使我们的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问能够获得公司的所有权权益，公司的业务成功开展主要依赖于他们的判断力、主动性和努力。预期向该等人士提供本公司的直接股份，将确保他们与本公司及其股东的利益更紧密地确定，从而刺激他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司的意愿。

•

基础广泛的股权奖励资格。

BeiGene 2024年委托声明 :: 101

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

(a)

一般资格。根据经修订的2016年计划，受授人将为本公司及其附属公司的全职或兼职人员及其他雇员、非雇员董事及顾问(“团体”)，由管理人自行决定不时选择。

(b)

顾问资格。要成为经修订2016年计划的承授人，顾问必须为在本集团日常及日常业务过程中持续或经常向本集团提供服务的人士(包括但不限于研究、开发、制造、商业、医疗事务、业务发展、策略及营运方面的服务)，以符合本集团的长期增长。为免生疑问，顾问不包括为本集团集资、合并或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问，亦不包括为本集团提供保证或须公正客观地履行其服务的专业服务提供者，例如核数师或估值师。

为确定承授人是否有资格担任顾问，管理人须考虑(I)该等服务的年期(即聘用或服务期)、重复性及规律性；(Ii)所提供服务的类型(例如研究、发展、制造、商业、医疗事务、业务发展、策略及营运方面的服务)；(Iii)该顾问的专业知识、专业资格及行业经验；(Iv)该等服务的质素；(V)该等服务是否构成本集团业务的一部分或直接附属于该业务；(Vi)根据业内现有资料，列出同类服务供应商的同类上市同业的薪酬条件；及。(Vii)其他服务现时可收取的市场费用。

董事会(包括本公司独立非执行董事)在考虑上述顾问资格后，认为顾问拥有特定行业的知识或专业知识或宝贵经验或专业技能，或对本集团的科技、业务、金融或商业领域有深入的理解或洞察力，是本集团宝贵的人力资源，可就与本集团主要业务相关或附属的领域向本集团提供持续及经常性的咨询及咨询服务，以协助维持或提升本集团的竞争力。董事会(包括本公司独立非执行董事)认为建议的顾问类别符合行业规范，将顾问纳入经修订的2016年计划将使顾问的利益与本公司及股东的利益保持一致，激励顾问为本公司的增长作出贡献，并加强顾问对本公司的服务承诺，从而达到经修订的2016年计划的目的。

•

最大股数。包括修订后的2016年度计划新增的92,820,000股普通股在内，截至2024年3月31日，修订后2016年度计划下将发行的普通股最大数量为255,749,634股(其中36,894,454股保留并仍可供发行，126,035,180股于2024年3月31日须接受已发行股权奖励，92,820,000股已保留并根据修订2016年计划仍可供发行)，加上2011年购股权计划可能结转的额外股份(“2011计划”)根据经修订的2016年计划的条款。尽管有上述规定，根据香港上市规则及经修订2016年度计划的条款，根据经修订2016年度计划及经修订2018年度股东权益计划可发行的普通股最高数目不得超过生效日期已发行股本的10%。本公司将遵守香港上市规则第17.03C条有关额外增加经修订2016年度计划预留最高股份数目的相关规定。于最后实际可行日期，就香港上市规则授权限额而言，本公司于2024年3月31日的已发行股份总数为1,358,374,143股普通股。根据香港上市规则，为计算已发行普通股总数以确定计划授权限额，吾等不包括向本公司托管人发行的1,150,226股普通股，以换取相应数额的美国存托凭证，以确保美国存托凭证随时可供使用，以满足受限股份单位的归属及不时行使购股权。在生效日期，假设在2024年3月31日之后没有授予新的股权奖励或没有其他变化，那么截至2024年4月1日，根据修订的2016计划，待保留和仍可供发行以供股权奖励的股份总数为36,894,454股，额外的92,820,000股，相当于129,714,454股。假设本公司已发行股份总数于最后实际可行日期后并无变动，则根据本公司所有股份计划须预留及仍可供发行的股份总数将少于1,358,374,143股股份的10%。无论如何，本公司将确保于股东决议案批准经修订2016年计划之日，根据经修订2016年计划及经修订2018年度股东特别提款权计划可发行的普通股数目不得超过已发行股本的10%，而已批准的可供发行的法定股份数目应按需要减少至不超过10%的上限。此外，除非获本公司股东在股东大会上另行批准，否则授予顾问的股份不得超过本公司于生效时已发行及已发行股份总数的1.5%。

102 :: BeiGene 2024年委托声明

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

日期为20,375,612股(假设本公司已发行股份总数自最后实际可行日期至生效日期不变)(“顾问升华”).

顾问认购事项乃根据本公司拟授予顾问的最高可能新股数目、本集团授予同类顾问的历史惯例及本公司未来的业务及发展计划而厘定。董事会(包括本公司独立非执行董事)认为，考虑到本集团业务需要的性质，顾问升职是适当及合理的，而该限额使本集团可灵活地提供股权奖励(而非以金钱代价形式动用现金资源)，以奖励非本集团雇员但可能在其所属领域拥有卓越专业知识或能为本集团提供宝贵专业知识及服务的人士，这与经修订的2016年计划的宗旨一致。为免生疑问，顾问认购股份为整体10%范围内的认购股份，并只设定为满足授予顾问公司(如有)的奖励而可发行的最高股份数目；顾问认购股份并非专为顾问承授人(如有)预留的独立股份池。

•

股票期权期限和失效。每项股票期权的期限由管理人确定，但自股票期权授予之日起十年后不得行使任何股票期权。任何已授予但在其期权期限结束时仍未行使的股票期权将自动失效。

•

期权将失效或以其他方式终止的情况。在下列任何情况下，根据修订的2016年计划授予的购股权和根据修订计划使用的授予协议的形式一般将根据其条款失效或以其他方式终止：在期权到期日较早时或(I)如果承授人是本公司的顾问，则在承授人停止担任任何未归属期权的顾问时，以及在停止为任何既有期权提供服务后三个月；(Ii)如承授人为非雇员董事，则在承授人不再是任何未归属期权的非雇员董事时，以及在任何既有期权的服务停止后三年；或(Iii)如承授人为本公司或附属公司的雇员，承授人因任何未归属购股权的因由或任何其他原因而被终止雇用，而任何归属购股权则为雇员死亡或伤残后12个月的日期，(Y)如因任何原因终止雇佣的日期，及(Z)除非管理人另有决定，否则为因任何其他原因终止雇佣后的三个月，每项均须在雇员死亡或伤残后的12个月内加速归属。

•

在设计股权薪酬计划方面的灵活性。修订后的2016年计划允许我们提供广泛的股权激励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股份单位、非限制性股票、股息等价权、业绩奖励和现金奖励。本公司将遵守香港上市规则第17章有关根据经修订2016年计划将授出的涉及发行新股的股权奖励的相关规定。

•

个人最大限额。根据修订后的2016年计划，每个受赠人没有具体的最高权利。除非获本公司股东批准，否则根据香港上市规则及经修订2016年计划的条款，于任何12个月期间内因行使根据经修订2016年计划及本公司任何其他计划授予个别承授人的购股权或其他奖励而发行及将发行的普通股总数不得超过任何该等授予日期已发行普通股的1%。为免生疑问，本公司将于有需要时遵守香港上市规则第17.04条的相关规定。

•

归属期间。管理人有权决定任何奖励(包括购股权)的归属期限，该期限不得少于12个月，但授予雇员和非雇员董事的任何奖励(包括股票期权)可受较短的归属期限限制，包括：

(a)

授予新员工或非员工董事“完整”奖励，以取代员工或非员工董事在离开其前雇主时丧失的奖励或期权；

(b)

将期权或奖励授予因死亡、残疾或发生任何失控事件而被终止雇佣或任用的员工或非员工董事；

(c)

(Br)首次或年度向非雇员董事授予期权或奖励，归属日期为授予日一周年或下一次年度股东大会日期，两者中以较早者为准；

(d)

授予一项选择权或奖励，但须满足授予条件中确定的业绩目标；

BeiGene 2024年委托声明 :: 103

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

(e)

授予期权或奖励，其时间由与相关员工或非员工董事的业绩无关的行政或合规要求确定，在这种情况下，考虑到如果没有此类行政或合规要求，期权或奖励本应被授予的时间，归属期限可能较短；

(f)

授予具有混合或加速归属时间表的期权或奖励；或

(g)

授予总归属和持有期超过12个月的期权或奖励。

董事会及薪酬委员会认为，如上文所详述的归属期间(包括可适用较短归属期间的情况)，本公司可在合情合理的情况下，特别向承授人提供具竞争力的薪酬及奖励方案，这亦符合香港上市规则及本公司及本集团同业公司的现行做法。向非雇员董事提供可受制于较短归属期间的年度补助金一直是本公司过往的做法，亦与本集团所属行业的同业公司一致。因此，上述归属期限被认为是适当的，并符合经修订的2016年计划的目的。

•

有限的归属加速。除有限的例外情况外，修订后的2016年计划规定，只有在死亡、残疾、退休、终止雇佣或控制权变更(包括出售事件)时，才可加速授予奖励。

•

绩效目标。管理人有权在逐案的基础上不时确定和修改任何裁决条款中规定的业绩目标，包括评估如何实现这些目标的方法。业绩目标可基于交易里程碑、业务及/或财务业绩结果、个别业绩评估及/或对本集团的贡献，并由本集团于指定评价期内作出评估，并可因个别奖项及受赠人而有所不同。任何此类绩效目标、标准或条件的详细内容应在获奖证书中列出。

董事会认为，在经修订的2016年计划中明确列出一套通用的业绩目标并不切实可行，因为每个承授人对本集团的地位/角色不同，对本集团的贡献在性质、期限和重要性上都不同。管理人在作出此等决定时，将考虑经修订的2016年计划的目的，业绩目标一般与本集团行业内常见的主要业绩指标一致，例如须达到的量化业绩目标、承授人的背景/经验、对本集团已作出或可能作出的质的贡献，以及更广泛的审计结果趋势，并可按管理人认为适当的修订或调整。

•

验收。管理人有权决定申请或接受裁决时应支付的金额(如有)以及必须支付的期限，这些金额(如有)和期限应列于裁决证书中。

•

不允许重新定价。未经股东批准，股票期权和股票增值权的行权价不得以任何方式降低。

•

行权价格。在豁免严格遵守下文所述上市规则第17.03E条的规限下，根据经修订2016年计划授出的任何购股权的行使价须由管理人于授出时厘定，但不得低于(X)基于吾等在纳斯达克的美国存托凭证的收市价而于授出日营业结束时普通股的公平市价的 (X)较高者，及(Y)吾等普通股于前五个交易日的平均收市价，以吾等在纳斯达克的美国存托凭证的收市价为基准。

自本公司的美国存托凭证在纳斯达克上市以来，本公司的惯例是根据其股权计划发行以美元计价的可行使于美国存托凭证(代表相关普通股)的期权，本公司将继续根据修订的2016年计划发行可行使于美国存托凭证(代表相关普通股)的期权，以配合经修订的2016年计划的宗旨。

•

增发股份需要得到股东的批准。在修订后的2016年计划中，任何对最高股票储备的额外增加都必须得到我们股东的批准，从而使我们的股东能够对我们的股权薪酬计划拥有发言权。

104 :: BeiGene 2024年委托声明

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

•

股东的权利。修订后的2016年计划为公司提供了灵活性，可以使用各种股权激励和其他奖励作为薪酬工具来激励我们的员工。这些工具包括股票期权、股份增值权、限售股、限售股单位、非限售股和股利等价权。以下是两种最常用的工具：

(a)

股票期权。受权人仅对行使认股权时取得的股份享有股东权利，对未行使的认股权不享有股东权利。因此，购股权持有人并无任何投票权或参与任何股息或分派(包括因本公司清盘而产生的股息或分派)的权利，该等股息或分派须于本公司股东名册上登记前一天向本公司股东名册上的股东宣布、建议或议决支付。

(b)

限售股单位。受让人仅对受让人在限制性股份单位结算时获得的股份拥有股东权利；但条件是受让人可获得与其受限股份单位相关股份单位的股息等值权利，但须符合经修订的2016年计划第10节的规定以及管理人可能决定的条款和条件。现金股息、股份及任何其他财产(现金除外)以股息或其他方式分配予基于业绩目标而归属的任何受限股份单位，则(I)不得支付或记入贷方，或(Ii)不得累积，须受限制及没收风险的限制，其程度与已派发该等现金、股份或其他财产的受限股份单位相同，并应于该等限制及没收风险失效时支付。

•

没有为不劳而获的绩效奖励支付当期股息。与业绩奖励相关的应付股息或股息等价物受与相关奖励相同的限制和没收风险(请注意，我们目前不支付股息，也不预期在可预见的未来支付股息)。

•

股票的变动。除经修订的2016年计划第3(E)节另有规定外，如本公司的任何资本化发行、供股、股份拆细、股份拆分、股份合并、股份反向拆分或股本减少，管理人须作出适当或按比例的调整：(I)根据经修订的2016年计划保留供发行的最高股份数目；(Ii)根据经修订的2016年计划须予任何当时未偿还奖励的股份或其他证券的数目；(Iii)以每一未偿还的限制性股票奖励为准的每股回购价格，及(Iv)根据经修订的2016年计划，在任何当时未行使购股权及股份增值权的规限下的每股股份的行使价，而不改变有关该等购股权及股份增值权仍可行使的总行使价(即行权价乘以购股权及股份增值权的数目)。在适用法律及香港上市规则条文的规限下，管理人作出的调整为最终、具约束力及最终定论。根据修订后的2016年计划，不得因任何此类调整而发行零碎股份，但管理人可酌情以现金支付代替零碎股份。对于任何接受美国所得税的受让人所持有的期权，任何此类调整都应符合修订后的《国税法》第409a和424条(代码”).

•

计划到期。修订后的2016年计划将于2030年4月13日到期。

•

终端。如果2016年修订计划终止，而任何购股权或奖励仍未行使及/或未行使，则本2016年修订计划的规定将在行使任何该等购股权所需的范围内保持全面有效。

•

裁决的可转让性。在受赠人在世期间，其奖励只能由受赠人行使，如果受赠人丧失行为能力，则只能由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式担保或处置任何奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或依照国内关系令。任何裁决不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本条的看来是无效的转让均属无效。尽管有上述规定，并在香港交易所适用规则的规限下，管理人可酌情在特定授予的授权书或其后的书面批准下，准许承授人将不受限制的购股权转让予承授人的直系亲属、为该等家庭成员的利益而设的信托或该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，惟受让人须与本公司书面同意受经修订的2016年计划及适用授权书的所有条款及条件约束。在任何情况下，受赠人不得转让有价值的奖励。如有任何奖赏转让，本公司将于转让奖赏前遵守香港上市规则第17章的适用条文(包括向香港联交所申请豁免)。

•

修正案。董事会可随时修订或终止经修订的2016年计划，管理人可随时为满足法律变更或任何其他合法目的而修订或取消任何未决裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利产生不利影响。达到所需的程度

BeiGene 2024年委托声明 :: 105

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

根据股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则，对经修订的2016年计划的修订须经有权在股东大会上投票的公司股东批准。

•

退还政策。本公司已采取追讨补偿政策(“回补政策”)，列明本公司可根据该等情况及程序向指定承授人追讨基于达到任何财务报告措施而获授、赚取或归属的补偿。根据经修订2016年计划作出的奖励须受不时生效的追回政策所规限，该政策可容许本公司在本公司财务报表出现重大错报、相关的故意失当行为或追回政策所述的其他情况下，向承授人追讨酬金(可能包括任何购股权或已授予的奖励)。

董事会认为，上述追回机制使本公司能够在本公司财务报表出现重大错报或相关故意不当行为的情况下，追回指定承授人收到的奖励(或该等奖励所涉及的奖励股份)。在此情况下，本公司将不会考虑根据经修订的2016年计划以本公司的所有权权益激励彼等或股东的最佳利益，亦不会认为该等根据经修订的2016年计划受惠的承授人与经修订的2016年计划的目的一致。因此，本公司认为这项退还款项机制是恰当和合理的。

仅根据纳斯达克于2024年3月31日报告的我们美国存托凭证的收市价以及截至该日期根据修订2016计划可供未来奖励的普通股最高数量，考虑到本文所述的拟议增加，根据修订2016计划可能发行的普通股的最高总市值为1,560,464,882美元。根据经修订二零一六年计划或二零一一年计划授予的任何奖励的相关普通股，如为满足行使价或预扣税款而被没收、注销、于行使或交收时被扣留、于归属前重新收购或以其他方式终止(行使权利除外)，则会重新加入根据经修订二零一六年计划可供发行的普通股。

豁免严格遵守《香港上市规则》第17.03E条有关根据经修订的2016年计划将授出的期权的行使价

香港上市规则第17.03E条规定，购股权的行权价必须至少为以下较高者：(I)股份于授出日(必须为营业日)于港交所每日报价表所载的收市价；及(Ii)股份于紧接授出日期前五个营业日于香港交易所每日报价表所载的平均收市价。

自本公司的美国存托凭证在纳斯达克上市以来，本公司的惯例是根据其股权计划发行以美元计值的可行使于美国存托凭证(代表相关普通股)的期权，本公司将继续根据经修订的2016年计划发行可行使于美国存托凭证的期权。根据定义，美国存托凭证是以美元计价的，与美国存托凭证有关的期权的行权价格必然以美元表示。

基於：(I)涵盖美国存托凭证的期权行权价的厘定方法与《香港上市规则》第17.03E条的规定相若；(Ii)本公司证券的大部分成交量一直在纳斯达克上；(Iii)本公司的惯例是发行行权价以美元为单位的美国存托凭证；及(Iv)若本公司严格遵守香港上市规则第17.03E条并不切实可行，本公司已申请豁免严格遵守香港上市规则第17.03E条，使本公司可根据以下较高者厘定根据其股票计划将授出的购股权的行使价：(I)本公司于授出纳斯达克当日(必须为纳斯达克交易日)的每股美国存托凭证收市价；及(Ii)紧接授出日期前五个交易日本公司在纳斯达克的美国存托凭证的每股平均收市价，条件是本公司不得发行任何行权价以港元为单位的购股权，除非该行权价符合香港上市规则第17.03E条。

增持股份的理由

我们的股权激励计划基础广泛，股权激励奖励也是我们高管和非执行员工薪酬的重要组成部分。我们在一个行业和地理位置运营，那里有一个竞争异常激烈的市场

106 :: BeiGene 2024年委托声明

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

招聘和留住一支优秀的员工队伍，我们认为这对我们的成功至关重要。薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们持续增长和成功所需的有才华和合格的员工。修订后的2016年计划预期的增持股份对我们持续努力打造股东价值至关重要。我们目前预计，如果经修订的2016年计划未获批准，我们可能会在2024年股东周年大会后不久耗尽我们2016年计划下可供发行的所有股份。

我们试图通过限制每年授予的股权激励奖励的数量来管理我们的长期股东稀释。薪酬委员会仔细监控我们的年度净消耗率、总稀释和股权支出，以便通过只授予其认为吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权激励奖励来最大化股东价值。如下所述，由于员工队伍的巨大增长，我们的员工队伍从2020年初的约3,300名员工增加到截至2024年3月31日的约10,708名员工，因此近年来我们的“烧伤率”一直高于我们的一些同行。我们的薪酬理念反映了获得股权激励奖的广泛资格，我们几乎向所有员工颁发奖励。通过这样做，我们将员工利益与整个组织的股东利益联系起来，并激励我们的员工成为企业的所有者。

员工成长

自2022年初以来，我们的员工队伍增加了约33.3%，从2022年1月1日的约8,033名员工增加到2024年3月31日的约10,708名员工。鉴于我们向几乎所有员工授予股权奖励，这强调了我们股权计划下的股票可获得性。下表列出了过去两个财政年度每年雇员人数的增加情况：

	2023			2022
雇员人数(年初)		9,212			8,033
雇员人数(年终)		10,473			9,212
新增员工总数(净)		1,261			1,179
百分比增加		13.69	%		14.68	%

烧伤率

下表列出了关于2023年和2022年期间授予和赚取的历史奖励的信息，以及对应的烧失率，其定义是在过去两个财政年度每年授予的某些基于股权的奖励的股票数量除以该年度已发行的加权平均普通股：

	2023			2022
已授出购股权		9,817,925			12,516,816
按时间授予的全价值股份和单位		34,573,994			38,707,669
已授予的奖项总数(1)		44,391,919			51,224,485
加权平均-会计年度已发行普通股		1,357,034,547			1,340,729,572
年燃烧率		3.3	%		3.8	%
两年平均烧伤率		3.5	%

(1)

授予的总奖励代表授予的购股权以及基于时间的全价值股份和授予的单位的总和。

如果股东批准增加92,820,000股普通股的要求，我们将有大约129,714,454股普通股可在年会后授予，这是基于36,894,454股普通股

BeiGene 2024年委托声明 :: 107

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

可于2024年3月31日根据2016年计划及受本建议规限的92,820,000股普通股授予。薪酬委员会根据预期新员工的预计股权奖励、预计2024年现有员工的年度股权奖励以及对我们股东可能会接受的增持幅度的评估，确定了要求增加的股份的规模。我们预计，如果我们增加股票储备的请求得到股东的批准，将足以提供股权激励，以吸引、留住和激励我们的员工到2026年，尽管如果我们继续扩大员工队伍，以高于我们目前预期的速度支持我们不断增长的业务，我们可能会更早耗尽股票池。

修订后的2016年计划摘要

我们根据修订2016年计划授予的奖励发行的普通股是我们重新收购的授权但未发行的普通股或普通股。根据经修订的2016年度计划(包括生效日期前作出的任何授予)及2011年度计划，任何奖励的相关普通股如被没收、取消、在行使或交收奖励时被扣留以满足行使价或预扣税款、由吾等在归属前重新收购、在未发行普通股的情况下获得满足、或以其他方式终止(除行使外)，将重新加入根据经修订的2016年计划可供发行的普通股；但(I)根据经修订的2016年计划及经修订的2018年度ESPP保留及剩余可供发行的股份不得超过本公司截至生效日期已发行股本的10%，(Ii)如本公司取消一项购股权并向同一承授人发行新的购股权，则该新购股权的发行只限于保留及可供发行的股份(不包括已取消的购股权)，及(Iii)尽管有上述规定，根据经修订2016年计划或2011年计划授出的任何购股权(包括于生效日期前授出的任何授出股份)不得重新加入根据经修订2016年计划可供发行的股份，除非该等购股权已失效或已根据经修订2016年计划或2011年计划的条款终止。就香港上市规则授权限额而言，截至2024年3月31日，已发行普通股总数为1,358,374,143股。根据香港上市规则，为计算已发行普通股总数以确定计划授权限额，吾等不包括向本公司托管人发行的1,150,226股普通股，以换取相应数额的美国存托凭证，以确保美国存托凭证随时可供使用，以满足受限股份单位的归属及不时行使购股权。

修订后的2016年计划由赔偿委员会管理。补偿委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人，对受赠者进行任何奖励组合，并根据经修订的2016年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。薪酬委员会不时挑选的全职及兼职人员、雇员、非雇员董事及其他主要人士(包括顾问)均有资格参与经修订的2016年计划。截至2024年3月31日，约有10,720人有资格参加修订后的2016年计划，其中包括5名执行干事、10,702名非执行干事雇员、9名非雇员董事和4名顾问。薪酬委员会可将薪酬委员会在授予奖励方面的全部或部分权力和职责授予薪酬委员会主席，并授权我们的首席执行官或首席财务官向不受交易所法案第16节报告和其他规定约束的员工授予奖励的权力。

经修订的2016年计划允许授予购买普通股的期权，而这些普通股并不符合守则第422节规定的激励股票期权的资格。每股购股权的行使价格将由薪酬委员会厘定，但不得低于 (I)吾等普通股于授出日期的公平市价及(Ii)紧接授出日期前五个营业日普通股的平均公平市价，两者中以较高者为准，两者均由吾等于纳斯达克上的美国存托凭证收市价厘定。每股购股权的期限将由补偿委员会确定，自授予之日起不得超过10年。薪酬委员会将决定在什么时候或几个时间可以行使每项选择权。

108 :: BeiGene 2024年委托声明

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

赔偿委员会可授予股票增值权，但须受其决定的条件和限制所规限。股票增值权使接受者有权获得普通股或现金，相当于我们股价增值相对于行权价格的价值。每项股票增值权的行使价格不得低于授予应缴纳美国税的受让人股票公允市值的100%。

赔偿委员会可向受让人授予限制性股份或限制性股份单位，但须受其决定的条件和限制所规限。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的归属期内继续受雇于我们或为我们服务。薪酬委员会还可以授予不受修订后的2016年计划任何限制的普通股。可向承授人授予非限制性普通股，以确认过去的服务或其他有效对价，并可发行非限制性普通股，以代替对该承授人的现金补偿。

补偿委员会可向受赠人授予股息等价权，使受赠人有权获得在受赠人持有特定数量普通股的情况下将支付的股息的信用。

修订后的2016年计划规定，在修订后的2016年计划所界定的“销售活动”生效后，经适当调整后，继任实体可承担、继续或取代未完成的奖励。在继承实体未承担、继续或取代奖励的范围内，根据经修订的2016年计划授予的所有奖励均应终止。与上述终止有关，所有购股权及股份增值权将完全可行使，所有其他具有时间归属条件的奖励将完全归属，所有具有业绩条件的奖励可由管理人酌情决定或在相关奖励证书规定的范围内完全归属。此外，就出售事项终止经修订2016年度计划而言，吾等可向持有购股权及股份增值权的承授人支付或提供现金付款，相当于于出售事项中应付予股东的每股现金代价与购股权或股份增值权的行使价之间的差额，而吾等亦可向其他奖励项下的承授人支付或提供类似的付款。

董事会可以修改或终止修订后的2016年计划，补偿委员会可以出于满足法律变更或任何其他合法目的的目的修改或取消悬而未决的裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对裁决下的权利产生不利影响。对修订后的2016年计划的某些修订，如增加可供奖励的普通股数量，可能需要得到我们股东的批准。

董事会批准了修订后的2016年计划[ ]，2024年，修订后的2016年计划自股东批准之日起生效。2030年4月13日之后，不得根据2016年计划授予任何奖项。如果经修订的2016年计划未获股东批准，则2016年计划将继续有效，直至期满为止，并可根据其条款授予奖励。

新计划：福利

由于根据经修订的2016年计划授予奖励是薪酬委员会的酌情决定权，我们不能确定经修订的2016年计划的任何参与者未来将收到或分配给任何参与者的美元价值或普通股数量，但如下所述除外。下表列出了根据经修订的2016年计划将授予的奖励，在目前可确定的范围内，只要股东在年度会议上获得批准：

	股票奖励(RSU/PSU)					选项
姓名和职位	美元价值 (美元)			数量普通股		美元价值 (美元)			数量普通股
John V. Oyler，联合创始人、董事长兼首席执行官		$	12,000,000		(1)		$	6,000,000		(1)
吴晓斌博士，总裁、首席运营官兼中国区总经理			—		—			—		—
Julia Wang，首席财务官			—		—			—		—

BeiGene 2024年委托声明 :: 109

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

	股票奖励(RSU/PSU)					选项
姓名和职位	美元价值 (美元)			数量普通股		美元价值 (美元)			数量普通股
Lai Wang博士，全球研发主管			—		—			—		—
陈李，高级副总裁、总法律顾问和助理国务卿			—		—			—		—
所有现任高管，作为一个整体		$	12,000,000		(1)		$	6,000,000		(1)
所有现任非雇员董事，作为一个整体		$	1,800,000		(1)		$	1,800,000		(1)
所有非执行官的员工作为一个整体		$	1,333,333		(1)		$	2,666,667		(1)

(1)

授予的股份数量将基于授予日公司在纳斯达克每股ADS的收盘价。

股权薪酬计划-信息

下表载列截至2023年12月31日的股权补偿计划的资料。

计划和类别	证券数量将予发行演练杰出的选项，认股权证和权利（#普通股）			加权平均行使价格：杰出的选择，认股权证和权利(1)		证券数量保持可用对于未来的发行在公平条件下薪酬计划 (不包括证券反映在(A)栏) （#普通股）
证券持有人批准的股权补偿计划		127,917,783	(2)		11.36美元		39,516,547	(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划		16,628,353	(4)		0.55美元		—
总计		144,546,136			—		39,516,547

(1)

由于RSU没有任何行权价格，因此此类单位不包括在加权平均行权价格计算中。

(2)

反映将根据2016年计划下的未偿还奖励发行的股票。

(3)

截至2023年12月31日，根据2016年计划，有37,575,472股普通股可供授予，根据第二次修订和重新修订的2018年员工购股计划，有1,941,075股普通股可供授予《2018 ESPP》)。截至2023年12月31日，仍有1,941,075股普通股可根据2018年ESPP发行，而截至2024年2月29日的当时当前发售期间可发行的股份数量要到该期间结束时才能确定。2024年3月，根据2018年ESPP发行了1,021,397股普通股，发行期截至2024年2月29日。根据二零一一年计划及二零一六年计划，为发行普通股而预留的普通股数目将不时增加任何奖励相关的普通股数目，而根据二零一一年计划及二零一六年计划，为满足行使价或预扣税款而被没收、取消、扣缴、吾等在归属前重新收购、在没有发行普通股的情况下获得满足、到期或以其他方式终止(行使除外)的普通股数目将不时增加。

(4)

反映(I)将根据我们二零一一年计划项下已行使购股权发行的1,427,686股普通股及(Ii)将于我们于纳斯达克首次公开发售前根据我们的股权激励计划以外授出的已行使购股权发行的15,200,667股普通股。

有关2011年计划、2016年计划和2018年ESPP的更多信息，请参见我们于2024年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的附注15。

不时发行额外普通股及/或美国存托凭证，以解决限制性股份单位归属及行使购股权事宜。关于即将授予的股权授予，包括6月的年度股权授予，我们预计在不久的将来将发行大量与此相关的额外股份。

110 :: BeiGene 2024年委托声明

提案17.核准经修订和重新修订的2016年第三次
股票期权和激励计划

美国法典下的税收问题

以下是2016年计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果摘要。它描述了自邮寄本委托书之日起生效的美国联邦法律所产生的后果。本摘要没有描述修订后的2016年计划下的所有美国联邦税收后果，也没有描述外国、州或地方的税收后果。

股票期权。在期权被授予时，期权接受者没有实现任何收入。一般而言，(I)于行使时，普通收入由购股权持有人以相当于行使当日普通股的期权价格与公平市价之间的差额的金额变现，本公司可获得相同数额的税项扣减，及(Ii)行使行使日期后的处置、增值或折旧将视乎普通股持有时间的长短而被视为短期或长期资本损益。在行使期权时，受权人还将因超过期权行使价格的公平市场价值而缴纳社会保障税。

其他奖项。本公司一般将有权获得与2016计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入。参与者通常要缴纳所得税，并在行使、授予或成为不可没收的奖励时确认这种税收，除非奖励规定进一步延期。

降落伞付款。对因控制权变更而加速的期权或其他奖励的任何部分的授予，可能会导致与此类加速奖励有关的部分付款被视为守则所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能对公司全部或部分不可扣除，并可能要求接受者就全部或部分此类付款(除通常应支付的其他税款外)缴纳不可扣除的20%的联邦消费税。

扣减的限制。根据守则第162(M)节，假设该条文适用，本公司就2016年度计划下若干奖励的扣减可限于任何“受保雇员”(守则第162(M)节所指)每年收取超过1,500,000美元的补偿。

需要投票和董事会的建议

建议17(A)及建议17(B)均须获亲身或委派代表出席股东周年大会的有权投票的股东的简单多数赞成票。对提案17(A)或提案17(B)投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。提案17(A)中的普通决议不以提案17(B)中的普通决议获得通过为条件，但提案17(B)中的普通决议以提案17(A)中的普通决议获得通过为条件。倘若建议17(A)中的普通决议案获得通过，但建议17(B)中的普通决议案未获通过，本公司将采纳经修订及重订的第三份2016年购股权及奖励计划，但董事须修改经修订及重订的第三份2016年购股权及奖励计划，以删除对授予顾问奖励的提法。倘若建议17(B)中的普通决议案获得通过，但建议17(A)中的普通决议案不获通过，则第三份经修订及重订的2016年购股权及奖励计划将不获采纳。

董事会建议股东投票赞成(A)批准第三次修订和重新修订的2016年购股权和激励计划，以及(B)在通过 (A)的条件下，批准其中所述的顾问升格。

BeiGene 2024年委托声明 :: 111

提案18.核准第四项修正案和
重述员工购股计划

一般信息

2018年6月，公司股东批准了《2018年员工购股计划》(The《2018 ESPP》)。最初，本公司预留了3,500,000股普通股，以根据2018年股东特别提款权计划发行。于2018年8月，就本公司于香港联交所上市事宜，董事会批准经修订及重述的股东特别提拨计划，删除原先纳入计划的“常青树”股份补充拨备，并实施香港上市规则所规定的其他更改。2018年12月，本公司股东批准了经第二次修订和重述的2018年ESPP，将授权发行的普通股数量增加3,855,315股，至7,355,315股。2019年6月，董事会通过了一项修正案，修改了该计划的参保资格标准。2021年6月，董事会通过了2018年第三次修订和重新修订的ESPP，纳入了美国税收规则下的一些技术性修订，并巩固了前一次修订中的变化，自2021年9月1日起生效。

经修订的2018年员工持股计划是一项酌情雇员购股计划，并不构成、亦不会构成于2023年1月1日前生效的上市规则第17章或现行香港上市规则第17章下的购股权计划。本公司认为经修订的2018年股东特别提款证构成香港上市规则第17章下的股份奖励计划，并将相应地遵守香港上市规则第17章的相关条文。在……上面[ ]，2024年，董事会批准了第四次修订和重述的ESPP(The《2018年ESPP修订版》)将可供出售的普通股最高数目增加5,070,000股，或于2024年3月31日本公司已发行股份的0.37%，并遵守香港上市规则第17章的若干修订。截至2024年3月31日，根据2018年ESPP，仍有919,678股普通股可供未来发行。

修订后的2018年ESPP允许符合条件的员工以低于我们普通股或美国存托凭证市场价格15%的价格购买我们的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。员工在发售期间结束时使用从他们的工资中扣除的资金购买我们的普通股或美国存托凭证。修订后的2018年员工持股计划是我们为员工提供的福利方案的重要组成部分。我们相信，这是留住现有员工、招聘和留住新员工以及协调和提高所有员工对我们成功的兴趣的关键因素。

我们的董事会认为，批准修订后的2018年员工持股计划符合公司和我们股东的最佳利益。如果修订后的2018年ESPP没有得到股东的批准，如果在当前授权到期之前，额外的股份没有得到股东的授权，我们可能需要终止2018年ESPP。

如经修订的2018年股东批准，本公司将向香港交易所申请将根据经修订的2018年股东权益计划发行的额外股份上市。

经修订的2018年ESPP的若干主要特征的以下摘要受本委托书附录B所载经修订的2018年ESPP全文所载的具体条文规限，并以引用方式并入本文。

修订后的2018年ESPP摘要

目的。经修订的2018年ESPP旨在为参与者提供以普通股或美国存托凭证的形式购买股份的机会。

行政部门。经修订的2018年ESPP在薪酬委员会的指导下管理，该委员会有权解释经修订的2018年ESPP的条款，并在管理该计划时作出所有其他必要或适宜的决定。

方案授权限制。根据经修订的2018年股东特别提款权将授出的所有购股权可发行的最高股份数目为5,989,672股，约占本公司于生效日期已发行股本的0.44%。本公司将确保自股东决议案批准经修订的2018年股东特别提款权之日起，根据经修订的2016年度计划及经修订的2018年股东特别提款权可发行的普通股数目不得超过已发行股本的10%。本公司将遵守香港上市规则第17.03C条有关额外增加经修订的2018年股东特别提款权预留最高股份数目的相关规定。

112 :: BeiGene 2024年委托声明

提案18.核准经修正和重新提出的第四项修正案
员工购股计划

资格。于每个要约期开始时受雇的本公司及参与附属公司的所有雇员均有资格参与经修订的2018年股东特别提款权，但根据经修订的2018年股东特别提款权行使购股权利后将拥有本公司普通股5%或以上投票权的雇员除外。截至2024年3月31日，约有10,522名员工有资格参加修订后的2018年ESPP。为免生疑问，本公司将于有需要时遵守香港上市规则第17.04条的相关规定。

参与。如欲参加经修订的2018年度ESPP计划，合资格的雇员须在聘用日期前向本公司提交一份投保表格，该表格(A)授权扣减工资总额，金额不得低于其税后薪酬的1%或10%(即总现金薪酬，包括定期基本工资(包括加班费及佣金，由薪酬委员会厘定)，但不包括奖励或花红奖励、津贴及补偿开支(如搬迁津贴或差旅费用、行使购股权收入或收益及类似项目)，(B)授权根据计划条款于每次发售中购买股份，(C)指明为有关人士购买股份的准确名称，及(D)提供本公司规定的其他条款。为确保不超过美国国税局的股份限制，根据修订后的2018年ESPP，任何个人参与者均不得被授予购买普通股(包括以美国存托凭证的形式)的权利，该普通股的应计比率超过截至授予日期确定的任何日历年该等股票的公平市值的25,000美元。

购买。符合条件的员工在招聘期开始前的开放招聘期内登记(该招聘期一般从每年3月1日和9月1日开始，持续六个月，除非我们的薪酬委员会提前决定)。就香港上市规则第17章而言，发售期间被视为归属期间。

董事会和薪酬委员会认为，上文详述的要约期为员工提供了获得公司所有权权益的机会，鼓励他们继续受雇于本公司，并使他们的利益与股东的利益更加紧密地结合在一起。考虑到该等灵活的薪酬方案为雇员提供机会以优惠价格以其本身薪金中的现金收购本公司的股权，该较短的归属期间安排是合理及合理的。该等安排亦符合本公司及本集团业内同业公司有关酌情雇员购股计划的现行做法。因此，上述归属期限被认为是适当的，并与经修订的2018年ESPP的目的一致。

股份于发售期间的首个营业日或发售期间的最后一个营业日(以较低者为准)以相当于普通股公平市价85%的价格购入。根据纳斯达克上的报价，我们美国存托凭证在2024年4月1日的收盘价为每股美国存托股份159.23美元，或每股普通股12.25美元。

绩效目标。修订后的2018年ESPP的参与不受任何最低业绩目标的限制。

期权持有人，而不是股东。向参与者授予期权或从其薪酬中扣除，均不会使该参与者成为经修订的2018年员工持股计划下的期权所涵盖的股份的持有人，直至该等股份已由其购买并向其发行为止。因此，参与者不应拥有任何投票权或参与任何股息或分派(包括因本公司清盘而产生的股息或分派)的权利，该等股息或分派(包括因本公司清盘而产生的股息或分派)将于其购买及发行该等股份前一天向股东名册上的股东宣布或建议或议决支付。

选择权的缺失。任何已授予但在发售结束前未行使的期权将自动失效。如果修订后的2018年ESPP终止，而任何期权仍未完成和未行使，则任何此类期权均应失效。

参与度调整。如果根据修订后的2018年员工持股计划可购买的未售出股份数量不足以允许所有参与员工行使被视为行使的所有权利，则将进行参与调整，所有参与员工可购买的股份数量将按比例减少。

在影响股票的变化情况下进行调整。如果发生资本化发行、配股、股份拆分、股份拆分、股份合并、反向股份拆分或减少本公司股本的情况，应公平或按比例调整经修订的2018年股东特别提款权批准的股份数量和经修订的2018年股东特别提款权规定的股份限额，以使该等事件具有适当的效果。

BeiGene 2024年委托声明 :: 113

提案18.核准经修正和重新提出的第四项修正案
员工购股计划

权利不得转让。修订后的2018 ESPP规定的权利不能由参与者转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使。如有任何期权转让，本公司将于转让期权前遵守香港上市规则第17章的适用条文(包括向香港联交所申请豁免)。

修正案。本公司董事会可随时在任何方面修订经修订的2018年ESPP，条件是经修订的2018年ESPP或经如此更改的期权的条款必须符合股票上市的任何证券交易所的适用规则。然而，未经本公司股东批准，任何修订不得(I)增加根据经修订的2018年ESPP发行的普通股数量，(Ii)作出任何其他需要股东批准才能使计划的第423部分符合《国税法》第423(B)节规定的“员工购股计划”的更改，或(Iii)作出任何其他需要股东批准才能符合股票上市交易所适用规则的重大更改。

术语。修订后的2018年员工持股计划自生效日期起生效，除非董事会提前终止，否则将一直有效至2028年12月7日。

终止。我们的董事会可以随时、以任何理由或无理由终止修订后的2018年ESPP。修改后的2018年度ESPP终止后，参与者账户中的所有金额应及时退还。

退还政策。经修订的2018年度员工持股计划下的期权须受本公司不时生效的追回政策所规限，该政策可容许本公司在本公司财务报表出现重大错报、相关的故意失当行为或追回政策所述的其他情况下，向参与者追讨酬金(可能包括授予的任何期权)。

董事会认为，有关合资格参与者的范围、发售期间(就香港上市规则而言被视为归属期间)、业绩目标、收购价及退还政策的建议条款与经修订的2018年员工持股计划的目的一致，因为该计划为我们的雇员提供机会取得本公司的所有权权益，并激励我们的雇员与本公司保持长期关系，使他们的利益与本公司及其股东的利益一致。

需要投票和董事会的建议

提案18的批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会。对提案18投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票通过第四次修订和重新修订的2018年员工购股计划。

114 :: BeiGene 2024年委托声明

提案19.休会提案

一般信息

如召开股东周年大会并有足够法定人数出席，但没有足够票数通过第1至18条中的任何一项或多项建议，则会议主席可于届时动议休会，以便董事会可征集更多支持该建议的委托书(S)。

在休会提案中，我们要求我们的股东授权董事会征求的任何委托书的持有人在必要时投票赞成将年会推迟到另一个时间和地点，以便在没有足够票数批准提案1至18中的任何一个或多个的情况下征集额外的委托书。如果我们的股东批准了这项提案，我们可以休会年会和年会的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从我们之前投票的股东那里征集委托书。除其他事项外，批准延期建议可能意味着，即使我们收到代表足够票数的委托书，足以击败第1至18项建议中的任何一项，我们也可以在没有对该建议进行表决的情况下休会(S)，并试图说服我们的股东改变投票，支持该建议(S)。

如有需要将股东周年大会延期，只要大会延期少于14天，本公司无须向本公司股东发出延期通知或将于延期大会上处理的事务。在延会的会议上，除进行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

需要投票和董事会的建议

提案19的批准需要有权投票的股东的简单多数赞成票，这些股东亲自或委派代表出席年会。对提案19投反对票和弃权票将不被视为为此目的所投的票，因此不会影响表决结果。

董事会建议股东投票批准休会提议，如有必要，以征集额外的委托书。

BeiGene 2024年委托声明 :: 115

其他业务的办理

截至本委托书发表日期，董事会并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上呈交审议。如有任何其他事项提交股东周年大会，随附的委托书所指名的人士(S)将根据彼等的最佳判断就该等事项进行表决。

116 :: BeiGene 2024年委托声明

某些实益所有人的担保所有权以及
管理

下表列出了我们所知的截至2024年4月1日我们股本的实益所有权的某些信息：

•

我们所知的任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的每一个人或一组关联人；

•

我们任命的每一位高管；

•

我们的每一位董事；以及

•

我们所有现任高管和董事都是一个团队。

以下规定的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权，除非另有规定。美国证券交易委员会的实益拥有权规则与证券及期货条例及香港上市规则不同。除脚注注明外，并在符合适用的社区财产法的情况下，根据向吾等提供的资料，吾等相信下表所列个人及实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权及投资权。

该表列出了基于截至2024年4月1日已发行普通股1,359,524,369股的适用所有权，还列出了适用的所有权百分比。购买单位可行使和受限的普通股的任何选择权(“RSU”将在2024年4月1日后60天内归属的)被视为由持有这些期权和RSU的人实益拥有，以计算该等人的所有权百分比，但不被视为未偿还，用于计算任何其他人的所有权百分比。少于1%的受益所有权用星号(*)表示。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个人的地址是：开曼群岛KY1-1108大开曼群岛Solaris大道94号Mourant治理服务(开曼)有限公司C/o。

实益拥有人姓名或名称	数量普通股票有益的拥有		百分比普通股有益的拥有
5%或更大的股东
安进。(1)		246,269,426		18.11%
与贝克兄弟顾问公司有关联的实体(2)		138,678,037		10.20%
隶属于Hexit Advisors，Ltd.的实体(3)		142,888,241		10.51%
资本国际投资者附属实体(4)		103,421,157		7.61%
获任命的行政人员及董事
约翰·V·奥勒(5)		71,071,610		5.14%
吴晓斌博士(6)		3,767,647		*
公司简介(7)		589,420		*
王来博士(8)		3,398,842		*
陈李(9)		105,209		*
奥利维尔·布兰迪库尔博士(10)		27,794		*
玛格丽特·杜根博士(11)		73,918		*
唐纳德·W·格雷泽(12)		3,059,514		*

BeiGene 2024年委托声明 :: 117

某些实益所有人和管理层的担保所有权

实益拥有人姓名或名称

数量
普通
股票
有益的
拥有

百分比
普通股
有益的
拥有

迈克尔·戈勒(13)

413,335

安东尼·C·胡珀(14)

143,988

兰吉夫·克里沙纳(15)

413,335

亚历山德罗·里瓦博士(16)

73,918

科拉松博士（科西）D.桑德斯(17)

96,603

王晓东博士(18)

19,494,993

1.42%

青青衣(19)

396,253

集团所有董事和执行官（15人）

103,126,379

7.37%

(1)

仅基于安进于2021年9月13日向SEC提交的表格4。安进主要营业地点的地址为One Amgen Center Drive，Thousand Oaks，California 91320。

(2)

仅基于Baker Bros. Advisors LP、Baker Bros. Advisors（GP）LLC、Felix J. Baker、Julian C.联合向SEC提交的附表13 D/A Baker和FBB 3 LLC于2023年11月14日报告称，他们共享普通股投票权，包括通过ADS受益拥有的137，395，661股普通股、从归属限制性股票单位收到的67，548股普通股以及759，122股普通股，包含759，122股普通股购买普通股的期权。Baker Bros. Advisors LP是667，LP和Baker Brothers Life Sciences，LP的投资顾问（统称为 “贝克基金”)，并对Baker Funds持有的股份拥有独家投票权和投资权。Baker Bros.Advisors(GP)LLC是Baker Bros.Advisors LP的唯一普通合伙人。贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司的管理成员是朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克。朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克否认对所有股份的实益所有权，但他们的金钱利益除外。这些实体的地址都是华盛顿大街860号，纽约3楼，NY 10014。

(3)

仅基于HHLR Advisors，Ltd.向美国证券交易委员会联合提交的Form 4(“HHLR”)和高瓴投资管理有限公司(“他”)，其中142,888,241股普通股由 (I)持有，129,439,923股普通股由HHLR管理的基金持有，其中53,853,800股普通股以4,142,600股美国存托凭证的形式持有，(Ii)13,448,318股普通股由其管理的基金持有，其中13,445,978股普通股以1,034,306股美国存托凭证的形式持有。与该表格4有关的证券由HHLR Fund，L.P.(“HHLR基金”)、YHG Investment，L.P.(“YHG”)和BGN Holdings Limited(“BGN”)。HHLR担任HHLR基金的独家管理公司及YHG的独家投资管理人。他是高瓴基金II，L.P.的独家管理公司(“基金II”)。BGN由Fund II全资拥有。HHLR和HIM的注册地址是开曼群岛大开曼群岛西湾路赛艇会办公园区迎风3号楼122号办公室，邮编：KY1-9006。

(4)

仅基于凯投国际向美国证券交易委员会提交的13G/A时间表(“CII”)，其中CII报告其拥有102,038,345股普通股的唯一投票权和103,421,157股的唯一处分权。CII是凯投研究管理公司(Capital Research And Management Company)(“CRMC”)，及其投资管理子公司和联营公司凯投国际、凯投国际、凯投国际有限公司、凯投国际、凯投国际、凯投私人客户服务公司和凯投集团投资管理私人有限公司(连同CRMC、“投资管理实体”)。CII旗下各投资管理机构以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。CII的注册地址是洛杉矶南希望街333号，55号Fl，邮编：90071。

(5)

包括 (I)642,262股普通股，由Oyler先生直接持有；(Ii)Roth IRA PENSCO信托账户中为Oyler先生的利益持有的9,545,000股普通股；(Iii)John Oyler Legacy Trust持有的102,188股普通股，Oyler先生的父亲是该信托的受托人，为其未成年子女的利益，Oyler先生否认受益所有权；(4)设保人保留年金信托持有的7,727,927股普通股，Oyler先生的父亲为受托人，Oyler先生放弃受益所有权；。(V)Oyler Investment LLC持有的28,984,115股普通股中，设保人保留年金信托拥有的有限责任公司权益的99%，Oyler先生的父亲为受托人，Oyler先生放弃受益所有权；(Vi)由P&O信托持有的481,533股普通股，受益人包括欧乐先生的未成年子女及其他人，欧乐先生放弃实益拥有权；(Vii)由私人基金会持有的1,356,121股普通股，欧亚先生及其他人士(S)担任董事，欧亚先生放弃实益拥有权；及(Viii)于2024年4月1日后60天内行使购股权或可行使或归属的限制性股份单位时可向欧亚先生发行的22,232,464股普通股。

(6)

包括 (I)601,510股由吴博士直接持有的普通股；及(Ii)于2024年4月1日后60个交易日内行使可行使购股权或归属RSU时可向吴博士发行的3,166,137股普通股。

(7)

包括 (I)74,971股由王女士直接持有的普通股；及(Ii)514,449股可于2024年4月1日后60个交易日内行使可行使购股权或归属的RSU而向王女士发行的普通股。

118 :: BeiGene 2024年委托声明

某些实益所有人和管理层的担保所有权

(8)

包括 (I)王博士直接持有的518,544股普通股；(Ii)王博士直接持有的861,965股普通股，其有限责任公司权益由王博士、其配偶及王博士为其配偶及子女的利益而设立的信托拥有，王博士就此放弃实益拥有权；及(Iii)于2024年4月1日后60天内行使可行使购股权或归属RSU时可向王博士发行的2,018,333股普通股。

(9)

包括 (I)由李先生直接持有的18,720股普通股；及(Ii)于2024年4月1日后60个交易日内行使可行使购股权或归属RSU时可向李先生发行的86,489股普通股。

(10)

包括 (I)和27,794股普通股，可于2024年4月1日后60个月内行使购股权时向Brandicourt博士发行。

(11)

包括 (I)16,692股由杜根博士直接持有的普通股；及(Ii)57,226股可于2024年4月1日后60个交易日内行使购股权而向杜根博士发行的普通股。

(12)

包括 (I)2,663,261股由格雷泽先生直接持有的普通股；及(Ii)396,253股可于2024年4月1日后60个交易日内行使可行使购股权或归属RSU而向格雷泽先生发行的普通股。

(13)

包括 (I)33,774股由高乐先生直接持有的普通股；及(Ii)379,561股可于2024年4月1日后60个交易日内行使购股权而向高乐先生发行的普通股。

(14)

包括 (I)7,800股由胡珀先生直接持有的普通股；及(Ii)于2024年4月1日后60个交易日内行使可行使购股权或归属RSU时可向胡珀先生发行的136,188股普通股。

(15)

包括 (I)33,774股由Krishana先生直接持有的普通股；及(Ii)379,561股普通股，可于2024年4月1日后60个交易日内行使购股权或归属RSU时向Krishana先生发行。

(16)

包括 (I)16,692股由博士直接持有的普通股；及(Ii)因行使可于2024年4月1日后60个月内行使的购股权而向博士发行的57,226股普通股。

(17)

包括 (I)16,978股由桑德斯博士直接持有的普通股和(Ii)79,625股可在2024年4月1日后60天内行使可行使的购股权或归属RSU时向桑德斯博士发行的普通股。

(18)

包括 (I)王博士直接持有的5,291,082股普通股；(Ii)王博士的配偶持有的50股普通股；(Iii)王投资有限责任公司持有的4,058,998股普通股，其中99%的有限责任公司权益由两个授予人保留年金信托拥有，王博士的妻子是受托人，王博士对此放弃受益所有权；(Iv)由家族信托持有的1,127,542股普通股，而该家族信托的受益人为王博士的家庭成员，王博士放弃对该等股份的实益拥有权；及(V)于2024年4月1日后60个交易日内行使可行使购股权或归属RSU时，可向王博士发行的9,017,321股普通股。

(19)

包括 (I)16,692股由陈毅先生直接持有的普通股；及(Ii)379,561股可予陈毅先生于2024年4月1日后60个交易日内行使可行使购股权或归属的股份单位而发行的普通股。

BeiGene 2024年委托声明 :: 119

行政人员

下表列出了截至2024年4月1日我们每位高管的姓名、年龄和职位：

名字	年龄	职位
约翰·V·奥勒	55	联合创始人、董事长兼首席执行官
吴晓斌博士	62	中国区总裁、首席运营官兼总经理
朱莉娅·王	53	首席财务官
王来博士	47	全球研发主管
陈利	56	高级副总裁、总法律顾问兼助理国务卿

请参阅董事选举”，了解有关我们联合创始人、董事长兼首席执行官John V. Oyler的信息。截至2024年4月1日，我们其他高管的简历信息如下。

					吴晓斌博士
					吴晓斌博士

BEIGENE中国有限公司总裁、首席运营官兼总经理

年龄：62 主要高管自： 2018年4月	经验：
	2021年-现在：	百济神州(首席运营官)
	2018年-至今：	百济神州（中国区总裁兼总经理）
	之前：	辉瑞中国（国家经理）辉瑞基本健康，大中华区（地区总裁）惠氏中国和香港（总裁兼董事总经理）拜耳医疗保健，中国（总经理）德国拜耳（销售和营销）中国工商业协会(Vice药品商会主席）中国药科大学国家药品政策与生态研究中心（研究员）中国制药协会委员会(Vice主席）
	资格：吴博士获得博士学位分别于1993年4月和1990年1月获得德国康斯坦茨大学生物化学和药理学学位，并获得生物学文凭。

120 :: BeiGene 2024年委托声明

行政人员

					朱莉娅·王
					朱莉娅·王

贝根有限公司首席财务官

年龄：53 主要高管自： 2021年6月	经验：
	2021年-现在：	百济神州(首席财务官)
	2020-2021:	百济神州（企业优化高级副总裁兼副首席财务官）
	2018-2020:	Alexion Pharmaceuticals（全球商业财务和企业规划高级副总裁）
	2015-2018:	Quest Diagnostics(Vice美国区域金融和企业商务总裁;财务副总裁，价值创造）
	之前：	约翰逊和约翰逊（J & J）（各经营业务首席财务官）百事公司（财务倡议负责人）
	资格：王女士获得学士学位1992年获得山东师范大学英国语言文学专业，1999年获得杜克大学福库商学院MBA学位。

					王来博士
					王来博士

BEIGENE，LTD.全球研发主管

年龄：47 主要高管自： 2021年4月	经验：
	2011年至今：	百济神州（2021年起担任全球研发主管）
	之前：	Joyant Pharmaceuticals（研究总监）
	资格：王博士获得学士学位1996年毕业于复旦大学，获博士学位2001年来自圣安东尼奥德克萨斯大学健康科学中心。

BeiGene 2024年委托声明 :: 121

行政人员

					陈利
					陈利

BEIGENE有限公司高级副总裁、总顾问兼助理国务卿

年龄：56 主要高管自： 2023年6月	经验：
	2022年-现在：	百济神州（高级副总裁、总法律顾问兼助理国务卿）
	2016-2022:	赛诺菲安万特(北美总法律顾问，普通药品全球业务法律主管)
	之前：	辉瑞。(首席法律顾问创新健康全球业务、首席法律顾问疫苗、肿瘤学和消费者健康全球业务和亚洲助理总法律顾问)
	资格：李先生在康奈尔大学获得应用经济学学士学位，在加州大学伯克利分校获得法学博士学位。

122 :: BeiGene 2024年委托声明

某些关系和关联方交易

除补偿安排外，我们在下面描述自2023年1月1日以来我们是或将成为当事方的任何交易和一系列类似交易，其中：

•

涉案金额超过或将超过12万美元；以及

•

我们的任何董事、高管或超过5%股本的持有人，或上述人士的任何直系亲属，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

吾等根据美国证券交易委员会规则制定书面关联方交易政策，规定吾等与任何董事、高管、持有吾等任何类别股本5%或以上的任何成员或彼等任何直系亲属或与彼等任何实体有联系的任何实体、或任何其他关连人士(定义见S-K条例第404项)或其联营公司之间的交易，所涉及金额等于或大于120,000美元，均须事先获得吾等审核委员会的批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和批准。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会将考虑现有及被视为与审核委员会相关的相关事实及情况，包括但不限于关联方于交易中的权益范围，以及交易条款是否不逊于吾等在相同或类似情况下一般可从独立第三方取得的条款。

我们相信，下列所有交易均以不低于从非关联第三方获得的对我们有利的条款进行。我们董事和指定高管的薪酬安排在本委托书中题为“董事薪酬”和“高管薪酬”的章节中进行了描述。

安进协作

协作协议

2019年10月31日，我们的全资子公司百济神州瑞士有限公司(《百济神州瑞士》)，与安进签订合作协议，该协议于2020年1月2日(“合作协议”)。根据合作协议，我们负责将安进的肿瘤学产品XGEVA商业化®(Denosumab)，BLINCETO®(Blinatumomab)和Kyprolis®(卡非佐米)在中国(不包括港澳台)，每种产品在中国获得监管批准后，为期五到七年，XGEVA的商业化期限为®在产品的运营责任移交后开始。此外，只要产品在中国销售，我们可以选择保留三种产品中的一种进行商业化。双方约定，在每个产品的商业化期间，平分中国产品的损益。在每种产品的商业化期限结束后，未保留的产品将过渡回安进，我们将有资格在额外的五年内获得每种产品在中国的净销售额的中位数至低位数的分级版税。

此外，根据合作协议，我们和安进已同意就安进临床和晚期临床前肿瘤流水线产品的全球开发和商业化进行合作。从合作协议开始，我们和安进将共同资助全球开发成本，百济神州瑞士在合作期限内贡献价值高达12.5亿美元的开发服务和现金。我们将有资格按产品和国家/地区对中国以外的每个产品在全球范围内的净销售额收取中位数至个位数的版税，直至最后一项有效专利权利要求到期、监管排他性到期之时，或此类产品在销售国家首次商业销售后八年和此类产品在世界任何地方首次商业销售之日起20年内的较早时间。

对于在中国获批的每一项流水线产品，我们将有权将该产品商业化七年，由各方平分产品在中国的损益。此外，我们将有权保留大约每三种批准的产品中的一种，最多六种，只要每种此类产品在中国销售，我们就有权将其商业化。在七年商业化期限结束后，每一款产品都将过渡回安进，我们将有资格在中国的净销售额上再获得五年的中位数至低位数版税。双方在中国和世界其他地方都受到特定的排他性要求的约束。

BeiGene 2024年委托声明 :: 123

某些关系和关联方交易

关于我们对合作协议成本分摊捐款的持续评估，我们决定我们对LUMAKRAS(Sotorasib)开发的进一步投资(“AMG 510”)对百济神州来说不再具有商业可行性。因此，吾等于2023年2月订立合作协议修正案，以(I)自2023年1月1日起至2023年8月31日止期间停止与安进分担进一步开发AMG 510的成本；及(Ii)真诚合作以编制过渡计划，预期AMG 510将终止于合作协议。

根据单独担保协议的条款，百济神州有限公司已根据合作协议为百济神州瑞士的某些义务提供担保，合作协议规定，每一方均可自行或通过其任何关联公司执行指定给其的活动。

合作协议包含各方的惯常陈述、保证和契约。该协议将在逐个产品的基础上继续有效，除非任何一方根据其条款终止。协议可经双方书面同意终止，或由任何一方在另一方实质性违约、资不抵债、未能遵守特定的合规规定、或受特定的谈判机制、某些不利的经济影响或未能实现商业目标的情况下终止。此外，在双方决定是否继续在中国继续开发管道产品的情况下，如果安进按规定条款暂停开发管道产品，安进可以终止与该管道产品的协议。

股份购买协议

关于合作协议，根据日期为2019年10月31日的股份购买协议，本公司与安进之间(经修订，《股份购买协议》)，我们于2020年1月2日以15,895,001股美国存托凭证的形式发行了206,635,013股普通股，相当于我们向安进当时已发行股份的约20.5%，总购买价为27.8亿美元，或每股普通股13.45美元，或每股美国存托股份174.85美元。

根据股份购买协议，安进同意(I)禁售其股份，直至 (A)完成交易四周年(2024年1月2日)，(B)合作协议届满或终止，及(C)百济神州有限公司控制权变更，(Ii)暂停出售其股份，直至其持有本公司当时已发行股份少于5%时为止，及(Iii)签署一项投票协议，就提交股东批准的若干事项表决其股份，直至 (A)于关闭五周年(2025年1月2日)及(B)停顿期届满之较后时间为止，所有均在特定情况下及协议所载。在 (I)禁售期届满及(Ii)停顿期届满后，安进已同意在任何12个月滚动期间内不出售相当于本公司当时已发行股份5%以上的股份。禁售期自那时起已经到期，根据股份购买协议的条款，安进现在拥有指定的注册权。此外，吾等已同意尽合理最大努力向安进提供机会，让安进有机会按与发售中其他买方相同的条款及条件参与后续的新证券发售，所需金额使安进可持有本公司最多20.6%的股份，但须受适用法律及香港交易所规则及其他指定条件所规限。

于2020年3月17日，百济神州股份有限公司与安进订立股份购买协议第2号修正案，以解释吾等因发行股份而产生的周期性摊薄，该协议于2020年9月24日全文重述(“重新修订第二修正案”)。根据重新修订的第二修正案，安进有一个选择权(“直接购买选项”)认购所需数额的额外美国存托凭证，以使其能够增加(并随后维持)其在我们已发行股份中约20.6%的所有权。直接购买选择权可按月行使，但前提是安进于每月参考日期于本公司已发行股份中的权益少于20.4%。直接购买选择权(I)仅因吾等不时根据我们的股权激励计划发行新股而产生摊薄而可由安进行使，及(Ii)于重新修订的第二修正案期间每年须经吾等的独立股东的年度批准。直购期权的行权期自2020年12月1日起至2023年12月1日止。

2023年1月30日，百济神州股份有限公司与安进订立购股协议第3号修正案，据此，安进基于公司的全球增长，选择放弃委任董事为公司董事会指定成员的权利。安东尼·C·胡珀是安进董事的指定人选，最近一次在2022年被股东再次选举连任，任期三年，至2025年结束。

124 :: BeiGene 2024年委托声明

某些关系和关联方交易

仅根据安进于2021年9月13日提交的表格4，安进拥有截至2024年4月1日公司已发行股本的约18.11%。

SeaGen协作

2019年11月，我们与Seagen，Inc.(《西根》，前身为西雅图遗传公司.)用于治疗癌症的先进的临床前产品候选。该试剂使用一种专有的基于Seagen抗体的技术。根据协议条款，Seagen保留在美洲(美国、加拿大和拉丁美洲国家)、欧洲和日本的候选产品权利。我们已被授予在亚洲(日本除外)和世界其他地区开发和商业化该候选产品的独家权利。SeaGen将领导全球开发，百济神州将为其领土上的全球临床试验部分提供资金并进行运营。百济神州还将负责其地区的所有临床开发和监管提交。SeaGen获得了2000万美元的预付款，并有资格获得高达1.6亿美元的进度相关里程碑和任何产品销售的分级版税。SeaGen可被视为REG第404项下的关联方。S-K，由于贝克兄弟顾问公司在2023年成为百济神州和赛根的大股东。2023年底，辉瑞公司完成了对Seagen的收购，因此，我们预计这笔交易未来不会被视为关联方交易。

陆野许可协议

2022年12月，我们与山东鲁业药业有限公司(《鹿野》)开发(不包括绿叶向中国国家医疗产品管理局提交药品上市许可申请的适应症)并将百托胃进行商业化®，世界上第一个也是唯一一个获批的葛根素微球制剂，在大陆中国。根据协议条款，百济神州向陆业支付了48,665,000美元的预付许可费(不包括增值税)和30,000,000美元的预付款，用于2022年12月至2022年12月的未来供应采购。Luye还有资格在实现某些监管里程碑后获得未来的里程碑付款，以及净销售额的分级特许权使用费。根据《条例》第404条，陆业可被视为关联方。S-K由于高瓴资本管理有限公司及相关实体均为百济神州及绿叶的主要股东。

上海校区协议

2023年8月，我们的全资子公司百济神州(香港)有限公司(《百济神州香港》)，与高跃百夫长二期控股有限公司(《开曼高月》据此，百济神州香港及开曼高越透过百济神州上海成立合营企业，据此，百济神州香港及开曼高越可共同竞投及收购若干物业。百济神州香港拥有百济神州上海95%的股份，开曼高月拥有5%的股份。本公司对百济神州上海的总出资额为57,000,000美元，而开曼高月出资额为3,000,000美元。开曼高月可被视为REG第(404)项下的关联方。S-K由于高瓴资本管理有限公司及相关实体均为百济神州及开曼高越的主要股东。

2023年7月，我们与上海高越管理咨询有限公司(“上海高月”)，据此，上海高月与独立第三方承包商Lendlet共同同意提供若干建设项目尽职调查和项目管理服务。根据协议条款，百济神州将就此类服务向上海高月支付人民币366万元。上海高月可以被视为REG第404项下的关联方。S-K由于高瓴资本管理有限公司及相关实体均为百济神州及上海高越的主要股东。

BeiGene 2024年委托声明 :: 125

某些关系和关联方交易

咨询协议

王晓东博士，我们的联合创始人，我们的科学顾问委员会主席和董事，自我们2010年成立以来一直为我们提供科学和战略咨询服务。我们最初在2018年与王博士签订了为期三年的咨询协议。2021年2月24日，我们以基本相同的条款和条件(《2021年咨询协议》)在2021年1月1日至2023年12月31日结束的期间内提供的服务。2023年12月7日，我们签订了一项新的咨询协议(《2023年咨询协议》)与王博士签署，2024年1月1日至2026年12月31日生效，条款与2021年咨询协议基本相同。

王博士的咨询服务包括领导我们的科学顾问委员会，在他的专业领域向我们的公司提供短期和长期的战略建议，不定期参加我们的领导团队会议，并代表公司与我们的主要利益相关者互动。通过这些和其他贡献，王博士帮助我们在研究、开发和业务目标方面取得了重大进展。例如，2023年期间，王健林博士：

•

为我们的首席执行官、首席运营官和其他高级管理团队提供战略建议，帮助我们显著扩展全球业务和商业组合；

•

就关键的监管备案文件提供战略咨询；

•

参加了我们研究团队的会议，并就关键项目提供了战略指导，这些项目有助于推进我们的发现工作和新产品线；

•

提供战略方向，协助我们在新泽西州霍普韦尔的商业阶段制造和临床研发园区的持续发展；以及

•

协助确定和推进多个业务发展机会，并参与了多个投资者会议，担任公司在研究和产品开发方面的主要发言人。

我们相信，王博士在科学和生物技术社区的地位为我们提供了重大的无形利益，并使我们能够接触到我们行业的关键利益相关者。他在肿瘤学研发和中国市场方面的科学专长和知识对我们公司非常宝贵，他的薪酬将与他对我们公司的主要贡献保持一致，这些贡献远远超出了他作为非董事员工的职责和时间投入。

根据顾问协议，王博士有权收取每年100,000美元的固定顾问费(须由董事会不时审阅及调整)及该等额外补偿(如有)，将由吾等全权酌情厘定，惟须遵守适用的证券交易所上市规则的规定。为表彰其对本公司的重大贡献，吾等于2022年2月及2023年2月向彼授予150,000美元现金红利，并于2023年6月授予彼购入327,249股普通股的选择权，该等普通股于授出日期公平值为2,666,654美元，并授予86,216股普通股RSU，授出日期公平值为3,999,951美元。截至2023年12月31日，王博士持有的受期权约束的普通股总数为9,667,945股，受王博士持有的RSU约束的普通股总数为168,350股。

PI健康协议

2024年3月，百济神州完成了对Pi Health，Ltd.及其子公司向Pi Health Inc.(《少年派健康》)，以换取Pi Health的多数优先股，并与Pi Health的首轮A轮融资有关。Pi Health是一家全球性的健康技术和临床研究公司，它开发了前端可互操作的捕获软件(“FICS”)，这是一个数字网络，通过自动化数据捕获的手动过程将生命科学赞助商和临床试验地点连接起来。2023年11月，百济神州美国公司与Pi Health签订了一份主服务协议，随后与Pi Health签订了两份相关的工作说明书以及一份认购协议，以换取Pi Health提供(I)围绕FICS的实施服务和FICS平台的订阅，以及(Ii)临床试验和工程服务。根据这些协议，百济神州已同意向Pi Health Payments支付总计52,000,000美元，在未来五年内分成各种季度和年度付款。百济神州联合创始人、董事长兼首席执行官约翰·V·奥勒先生持有Pi Health Inc.不到10%的股份。

126 :: BeiGene 2024年委托声明

某些关系和关联方交易

雇佣协议

有关与我们指定的高管签订的雇佣协议的更多信息，请参阅“高管薪酬-与我们指定的高管签订的雇佣协议”。

赔偿协议

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可以为高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反了公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，每位高级职员或董事应从本公司资产中获得赔偿，以赔偿其因董事或高级职员在处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时(包括在不损害前述条文的一般性的原则下)而招致或蒙受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，但因其不诚实、故意违约或欺诈而招致或蒙受的任何费用、开支或责任，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序辩护(不论成功与否)而招致的损失或责任。

此外，我们还签订了赔偿协议，以赔偿我们的董事和高管，这将为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。除其他事项外，这些协议亦保障我们的董事及行政人员免受该等人士因身为董事或行政人员而提出申索而招致的若干法律责任及开支。

注册权

2016年11月16日，我们与667，L.P.，Baker Brothers Life Science，L.P.和14159，L.P.(The“面包师实体”)，Hillhouse BGN Holdings Limited，HHLR Fund，L.P.(前身为高岭基金，L.P.)和YHG Investment，L.P.(The《高瓴实体》)、(每个“投资者”总体而言，“投资者”)，所有这些公司都是现有股东。注册权协议规定，在符合某些限制的情况下，如果在任何时间和不时，投资者要求我们登记我们的普通股和投资者在提出任何此类要求时持有的任何其他证券，则根据经修订的1933年证券法(《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933))，以S-3格式的登记声明进行转售(《证券法》)，我们将有义务完成这样的登记。我们在注册权协议下的注册义务将持续最长四年的有效时间，并包括我们的义务，即促进我们的普通股或美国存托凭证在未来由投资者进行某些包销公开发行。注册权协议还要求我们支付与此类注册有关的费用，并赔偿投资者某些责任。于2020年12月1日，吾等与投资者订立于2020年12月31日生效的注册权协议第1号修正案，根据该修正案，吾等于注册权协议项下的注册义务将继续有效最多三年，直至2023年12月31日为止。于2023年5月3日，吾等与投资者订立于签立日期生效的注册权协议第2号修正案，根据该修正案，吾等于注册权协议项下的注册义务将继续有效最多三年，直至2026年12月31日。根据上述登记权协议，吾等于2023年5月9日代表若干股东向美国证券交易委员会提交S-3表格登记说明书，登记298,738,765股普通股，包括222,835,028股普通股，其形式为17,141,156股美国存托凭证，供出售股东不时在任何相关招股说明书副刊中转售。

根据吾等与安进之间于2019年10月31日订立并经修订的购股协议，安进拥有明确的登记权。在安进随时提出要求后，吾等将在股份购买协议所指明的若干限制的规限下，以S-3表格向美国证券交易委员会提交一份涵盖安进应登记股份转售的登记声明(除非吾等当时并无资格以S-3表格登记回售股份，在此情况下，有关登记应以另一适当表格进行)，涵盖安进的应登记股份。此外，除若干例外情况外，倘吾等建议根据证券法登记我们的任何普通股或美国存托凭证供公众出售，吾等已同意通知安进吾等有意这样做，并在安进提出要求时，尽我们合理的最大努力促使安进所有须登记的股份在股份购买协议所载的特定情况下与此相关登记。

BeiGene 2024年委托声明 :: 127

薪酬委员会互锁和内幕
参与

薪酬委员会的成员在任何时候都不是本公司的高级管理人员或雇员。我们没有高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

128 :: BeiGene 2024年委托声明

公司治理

董事会的组成

董事会目前由11名成员组成。关于董事的选举，我们不受任何合同义务的约束。我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名者的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性，但不限于种族、性别或国籍。我们已经通过了关于董事会多样性的书面政策，如下所述。我们的提名和公司治理委员会以及董事会在挑选董事会成员时的首要任务是确定那些将通过他或她的专业成就、业务经验的深度和广度以及其他背景特征来促进公司利益的人。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或直到他们辞职或被免职的较早者。

我们的细则允许持有合计不少于已发行股份投票权十分之一并有权在股东大会上投票的股东要求召开股东特别大会。如果召开这样的会议，我们的章程规定：(1)要求召开股东大会的股东可以(无论是否有理由)提出任免董事的决议，以及(2)在如此召开的大会上，须获得截至适用记录日期的已发行股份的简单多数赞成票，才能批准董事的任命或罢免。此外，我们的章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

根据我们章程的条款，董事会分为三类，一类、二类和三类，每一类交错任职三年。一类董事任期届满后，该类别董事将有资格在任期届满的当年的年度股东大会上当选为新的三年任期。

•

我们的第I类董事是玛格丽特·杜根博士、约翰·V·奥勒博士和亚历桑德罗·里瓦博士；

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我们的第二类董事是Olivier Brandicourt博士、Donald W.Glazer、Michael Goller和Dr.C.Corazon(Corsee)D.Sanders；以及

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我们的三级导演是安东尼·C·胡珀、兰吉夫·克里沙纳、王晓东博士和易青青。

我们的条款规定，只有在董事人数减少到三人以下的情况下，才能通过股东的普通决议改变授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个级别之间分配，以便每个级别应尽可能由三分之一的董事会成员组成。

董事局及委员会事宜

董事会已根据纳斯达克规则及香港上市规则厘定，董事会全体成员均为独立董事，但欧文达先生及王晓东博士除外。在作出此项独立性决定时，董事会已考虑每名上述非雇员董事与吾等的关系，以及董事会认为与决定彼等独立性有关的所有其他事实及情况，包括每名非雇员董事对吾等股本的实益拥有权。在考虑上述董事的独立性时，董事会考虑了我们的董事与持有我们超过5%股本的人的关联。我们期望董事会及各委员会的组成及运作将继续符合纳斯达克的所有适用上市规定、美国证券交易委员会的规则及规例及香港上市规则。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

公司治理

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们的网站上，网址为www.beigene.com在“Investors - 纳斯达克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投资者 - 治理 - 企业管治资讯”及“-上交所投资者 - 管治 - 管治文件”下。如果我们对任何人员的行为准则进行任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站上披露该修订或豁免的性质，网址为www.beigene.com或在表格8-K的当前报告中。

BeiGene 2024年委托声明 :: 129

公司治理

在本委托书中包含我们的网站地址并不包括或通过引用将我们网站上的信息合并到本委托书中，您不应将该信息视为本委托书的一部分。

董事会会议和委员会

2023年，董事会召开了5次会议。董事通常在定期安排的董事会会议上举行执行会议。在2023年期间，每名在任董事出席了该董事当时任职的所有董事会会议和董事会委员会会议总和的至少75%。除重大承诺或特殊情况外，鼓励董事和董事被提名人出席年度股东大会。我们当时的所有现任董事都出席了我们2023年的年度股东大会，除了王晓东博士，他在我们2023年的年度股东大会期间在中国。

在2023年期间，董事会有五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、科学咨询委员会和商业和医疗事务咨询委员会。

审计委员会

Olivier Brandicourt博士、Anthony C.Hooper先生和J.Corazon(Corsee)D.Sanders博士目前在审计委员会任职，该委员会由Anthony C.Hooper先生担任主席。董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每名成员都是独立的，这一术语已在美国证券交易委员会和纳斯达克规则中定义。董事会已指定安东尼·C·胡珀先生为美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

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任命、批准报告会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

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批准我们的报告会计师事务所提供审计和允许的非审计服务，以及这些服务的条款；

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与报告会计师事务所和负责编制财务报表的管理人员一起审查内部审计计划；

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与管理层和报告会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；

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审查我们对财务报告的内部控制是否充分；

•

制定政策和程序，以接收和保留与财务和会计有关的投诉和关切；

•

根据审计委员会与管理层和报告会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计财务报表是否应包括在我们提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报和我们提交给香港交易所的年度业绩公告中；

•

监测我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表和会计事项有关的法律和法规要求的情况；

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准备美国证券交易委员会规则要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告；

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审查所有关联方交易的潜在利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及

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审查我们将在提交给美国证券交易委员会和香港交易所的季度和中期文件中包含的收益发布和未经审计的财务报表。

审计委员会在2023年期间举行了12次会议。审计委员会根据符合美国证券交易委员会、纳斯达克和香港交易所适用标准的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为www.beigene.com在“Investors - 纳斯达克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投资者-管治 - 企业管治资讯”及“-上交所投资者 - 管治 - 管治文件”下。

130 :: BeiGene 2024年委托声明

公司治理

薪酬委员会

玛格丽特·杜根博士、兰吉夫·克里沙纳先生和叶青青·易先生目前在赔偿委员会任职，该委员会由杜根博士担任主席。董事会决定，薪酬委员会的每一名成员都是“独立的”，这一术语在纳斯达克和港交所的规则中有定义。薪酬委员会的职责包括：

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每年审查并建议董事会批准与首席执行官和首席财务官薪酬相关的公司目标和目的；

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根据这些公司目标和目标评估首席执行官和首席财务官的业绩，并根据评估结果向董事会建议批准他们的薪酬；

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确定并批准我们其他高管和主要高管的薪酬；

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制定和执行我们的整体管理层薪酬和政策，使管理层的利益与股东的利益保持一致；

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监督和管理我们的薪酬和类似计划；

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根据纳斯达克规则确定的独立性标准，对潜在的现任薪酬顾问进行评估；

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保留并批准任何薪酬顾问的薪酬；

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审查并向董事会建议我们授予股权奖励的政策和程序；

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对董事薪酬进行审核并向董事会提出建议；

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准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，该报告应包括在我们的年度委托书中；以及

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审查并与管理层讨论将包含在我们年度委托书或Form 10-K年度报告中的薪酬讨论和分析。

赔偿委员会在2023年期间举行了七次会议。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.beigene.com在“Investors - 纳斯达克投资者-管治 - 文件及章程”、“-香港交易所投资者 - 管治 - 企业管治资讯”及“-上交所投资者 - 管治 - 管治文件”下。

提名和公司治理委员会

唐纳德·W·格雷泽先生、迈克尔·戈勒先生、安东尼·C·胡珀先生和亚历桑德罗·里瓦博士目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由唐纳德·W·格雷泽先生担任主席。董事会决定，提名和公司治理委员会的每位成员都是“独立的”，这一术语在“纳斯达克”规则中有定义。提名和公司治理委员会的职责包括：

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制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准；

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建立董事董事会候选人遴选和评估程序，包括股东推荐的提名人选；

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确定有资格成为董事会成员的个人；

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向董事会推荐拟提名的董事候选人和董事会各委员会成员；

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制定并向董事会推荐一套公司治理准则；

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监督董事会和管理层的评估工作；以及

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审查并与董事会讨论首席执行官和其他主要高管的企业继任计划。

提名和公司治理委员会在2023年期间举行了四次公开会议。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.beigene.com在“Investors - 纳斯达克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投资者-管治 - 企业管治资讯”及“-上交所投资者 - 管治 - 管治文件”下。

BeiGene 2024年委托声明 :: 131

公司治理

科学咨询委员会

玛格丽特·杜根博士、迈克尔·戈勒先生、亚历山德罗·里瓦博士、桑德斯博士(Corsee)D·桑德斯博士、王晓东博士和王庆庆先生目前在科学咨询委员会任职，该委员会由亚历山大·里瓦博士和王晓东博士担任联合主席。科学咨询委员会的职责包括：

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接收和讨论管理层关于公司研发计划和计划的报告；

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在其认为有益的情况下，协助董事会和薪酬委员会制定和评估公司激励性薪酬计划下的任何研究或开发业绩目标；以及

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在其认为有帮助的情况下，协助董事会和薪酬委员会评估公司关键科技人员的能力和业绩以及公司科学资源的深度和广度。

科学咨询委员会在2023年期间举行了四次会议。科学咨询委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.beigene.com在《Investors - 纳斯达克Investors - 治理 - 文件与章程》、《-港交所投资者 - 治理 - 企业治理信息》和《-上交所投资者 - 治理 - 治理文件》下。

商业和医疗事务咨询委员会

奥利维尔·勃兰迪科尔博士、玛丽·玛格丽特·杜根博士、安东尼·C·霍珀先生、兰吉夫·克里沙纳先生和科拉松(科尔西)D·桑德斯博士目前在商业和医疗事务咨询委员会任职，该委员会由安东尼·C·霍珀先生担任主席。商务及医疗事务谘询委员会的职责包括：

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听取和讨论管理层关于公司商业战略和计划以及公司商业项目的竞争力的报告；

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听取和讨论管理层关于公司医疗战略、医疗计划和医疗项目竞争力的报告；

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在其认为有帮助的情况下，协助董事会和薪酬委员会制定和评估公司激励性薪酬计划下的任何商业和医疗业绩目标；以及

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在其认为有帮助的情况下，协助董事会和薪酬委员会评估本公司主要商业和医疗事务人员的能力和表现，以及本公司商业和医疗事务资源的深度和广度。

商务和医疗事务咨询委员会在2023年期间举行了四次会议。商务和医疗事务咨询委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.beigene.com在“Investors - 纳斯达克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投资者 - 治理 - 企业管治资讯”及“-上交所投资者 - 管治 - 管治文件”下。

董事会多元化政策

我们采取了董事会多元化政策(“多元化政策”)阐述公司在董事会中实现多元化的方法。根据多元化政策，我们的提名和公司治理委员会将每年审查董事会的结构、规模和组成，并在适当情况下就董事会的变动提出建议。在检讨董事会的组成时，我们的提名及企业管治委员会会考虑董事会成员及被提名人的国籍、种族、性别、年龄、技能、专业知识、行业及地区经验等因素。多元化政策进一步规定，我们的提名和公司治理委员会将讨论并在必要时就实现董事会多元化的可衡量目标达成一致，并建议董事会通过这些目标。董事会打算根据上述因素对其组成进行评级，并招聘一名或多名董事董事，以应对任何可能需要改进的因素。多样性政策可在我们的网站上获得，网址为www.beigene.com在“Investors - 纳斯达克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投资者 - 治理 - 企业管治资讯”及“-上交所投资者 - 管治 - 管治文件”下。

132 :: BeiGene 2024年委托声明

公司治理

董事提名

董事会将不定期审议并批准其认为对董事候选人必要或适宜的标准。董事会完全有权修改其认为必要或可取的标准。董事会已授权提名和公司治理委员会制定并向董事会推荐董事候选人的审批标准。公司对董事应聘者采取了政策和程序。然而，董事会可以撤销其授权，并承担其先前委托给提名和公司治理委员会的职责。

董事会已委托提名及企业管治委员会负责物色董事会提名候选人(包括填补空缺的候选人)，并根据我们的企业管治指引、多元化政策及委员会章程中的政策及原则，评估他们的资格。提名和公司治理委员会将推荐董事候选人供董事会考虑，并与董事会审查候选人的资格。董事会保留提名候选人以供股东选举为董事成员和填补空缺的权力。提名和公司治理委员会不时利用第三方搜索公司来寻找董事候选人。例如，在2023年，提名和公司治理委员会聘请了第三方搜索公司来确定董事候选人。在确定董事候选人时，提名和公司治理委员会可考虑其认为适当的所有事实和情况，其中包括候选人的技能、其商业经验的深度和广度以及其他背景特征、其独立性和董事会的需求。

我们的提名和公司治理委员会尚未就其董事会成员候选人的一套固定的具体最低资格采取正式政策。因此，我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名者的资格和背景有关的广泛因素，其中可能包括多样性政策中规定的多样性。我们的提名和公司治理委员会和董事会在挑选董事会成员时，优先考虑的是确定哪些人将通过他或她既定的专业成就、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的了解以及专业和个人经验和相关专业知识来促进我们股东的利益。

股东提名董事

任何希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东应在我们的章程和美国证券交易委员会规则规定的时间框架内，向开曼群岛大开曼群岛索拉里斯大道94号卡马纳湾索拉里斯大道94号Mourant治理服务(开曼)有限公司百济神州提供以下信息，注意：(A)秘书：(B)表明股东是我们证券的记录持有人的陈述，或如果股东不是记录持有人，则根据《交易法》第14a-8(B)(2)条提供所有权证据；。(C)候选人的姓名、年龄、业务和住址、教育背景、目前的主要职业或就业，以及过去五年的主要职业或就业；。(D)符合董事会批准的董事会成员标准的候选人的资格和背景描述；。(E)股东与候选人之间的所有安排或谅解的描述；(F)候选人的同意(I)将在我们下一次股东大会的代表委任声明中被点名及(Ii)如在该会议上当选则被提名为董事；及(G)根据美国证券交易委员会规则及香港上市规则提交的代表委任声明中须包括的候选人及任何其他有关候选人的资料。提名及公司管治委员会可向作出推荐的股东、候选人或任何其他实益拥有人索取进一步的资料，包括候选人与股东之间以及候选人与任何其他实益拥有人之间的所有业务及其他关系的资料。

BeiGene 2024年委托声明 :: 133

公司治理

股东通信

董事会为每个股东提供了通过既定的股东沟通程序与整个董事会以及董事会中的个别董事进行沟通的能力。对于发送给整个董事会的股东通信，股东可以通过普通邮件或特快专递服务将此类通信发送至：百济神州有限公司，C/o，Mourant治理服务(开曼)有限公司，94号Solaris Avenue，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1108，开曼群岛，收件人：董事会C/O兼秘书。

对于以董事会成员身份发送给个人董事的股东通讯，股东可以通过普通邮件或特快专递服务将此类通讯发送到：百济神州，有限公司，c/o：Mourant治理服务(开曼)有限公司，Solaris大道94号，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1108，开曼群岛，Attn：[个人董事名称].

通讯将根据通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或董事的任何一名或多名董事。可以排除与董事会职责无关的项目，如垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的求职咨询、调查和征集或广告。董事会已通过证券持有人通信政策，该政策可在我们的网站上获得，网址为www.beigene.com在“Investors - 纳斯达克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投资者 - 治理 - 企业管治资讯”及“-上交所投资者 - 管治 - 管治文件”下。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们的首席执行官约翰·V·奥伊勒先生是董事会主席。董事会认为，作为董事的创始人和首席执行官，奥伊勒先生对我们的业务有着广泛的理解，因此他是最适合识别战略机遇并集中董事会努力的人。董事会还认为，董事长和首席执行官的共同作用可以促进战略举措的有效执行，并促进管理层和董事会之间的信息流动。

我们的公司治理准则规定，如果同一人担任董事长和首席执行官的角色，或者如果董事长不具备独立资格，独立董事可以选举董事的首席执行官。根据我们的公司治理准则，独立董事选举本公司独立董事人士Ranjeev Krishana先生担任董事的首席执行官。董事的负责人负有公司治理准则中规定的职责，包括主持董事长缺席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；就董事会会议的时间表、地点、议程和材料向管理层提供咨询；以及在适当的时候召集独立董事和非管理董事的会议。董事会相信，我们目前的董事会领导结构将有助于确保强大和有效领导的连续性。《企业管治指引》可于本公司网站下载，网址为www.beigene.com在“Investors - 纳斯达克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投资者 - 治理 - 企业管治资讯”及“-上交所投资者 - 管治 - 管治文件”下。

董事会监督我们业务运营中固有风险的管理和我们业务战略的实施。董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们的业务和公司职能时，董事会处理与这些业务和公司职能相关的主要风险。此外，董事会全年会定期检讨与我们的业务策略有关的风险。

我们的每个董事会委员会还监督委员会职责范围内的风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有完全接触管理层的权限，并有能力聘请顾问。我们的首席财务官向审计委员会报告，并负责识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已识别的风险。关于其风险管理角色，我们的审计委员会私下会见了我们的报告会计师事务所的代表和我们的首席财务官。审计委员会负责监督

134 :: BeiGene 2024年委托声明

公司治理

风险管理计划的运作，包括识别与我们的业务相关的主要风险，定期更新此类风险，并就这些活动向董事会报告。

负责任的商业和可持续发展承诺

百济神州的使命是打造第一家下一代全球肿瘤学公司 - One，通过勇气、持续创新、挑战现状，将最优质的疗法扩展到更多人 - 。实现我们的使命需要我们在业务的各个方面负责任地运营。

我们认识到，我们负责任的业务和可持续发展实践和进步是我们作为一个不断成长的全球组织取得成功的关键。为了向世界各地的患者提供创新药物，满足利益相关者的多样化需求，并确保长期可持续增长，我们必须能够吸引和留住关键人才，确保运营弹性，并降低风险。

我们负责任的业务和可持续发展战略侧重于四个关键支柱：

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推进全球健康：我们专注于发现满足更多人需求的创新癌症药物、能够获得护理和治疗的解决方案，并缩小卫生不平等方面的差距。

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增强我们的同事的能力：我们致力于培养创新、相互尊重和归属感的文化，建设多样化的劳动力队伍，改善同事的福祉。

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可持续创新：我们积极评估并寻求减轻我们的业务对环境的影响以及气候变化对我们业务的风险，同时采取适当的行动确保业务的连续性和向我们的患者提供关键药物。

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负责任地运营：我们以诚信和透明的方式运作，确保适当的监督、控制和风险管理到位，以满足我们患者、利益相关者和社会的不同期望。

鉴于这些问题对我们公司和外部利益相关者的重要性与日俱增，一个专门的负责任的商业和可持续发展工作组(以前称为ESG工作组)于2022年6月成立。这个小组由四名董事会成员和七名来自不同职能部门的同事组成，其中包括两名执行领导团队成员，他们每季度与百济神州负责的业务和可持续发展团队会面，审查紧迫的议题并及时了解新出现的问题。2023年初，工作组审议并批准了百济神州的气候风险评估和战略，并于同年晚些时候批准了第一个量化减排目标。

2024年4月，我们发布了《2023年负责任商业与可持续发展报告》。该报告的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.beigene.com在《Investors - 纳斯达克Investors - 治理 - 负责任企业与可持续发展报告》、《-香港交易所投资者 - 企业治理 - 负责任企业与可持续发展报告》及《-上交所投资者-治理 - 负责任企业与可持续发展报告》下。本委托书中对我们《2023年负责任商业与可持续性报告》的引用不包括或通过引用将《2023年责任商业与可持续性报告》中的信息包含在本委托书中，且您不应将该信息视为本委托书的一部分。

审计委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为(1)“征集材料”、(2)向美国证券交易委员会“存档”、(3)受交易法第14A或14C条规定的约束，或(4)受交易法第18节规定的责任的约束。本报告不应被视为通过引用方式并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件，除非我们明确将其通过引用并入此类文件。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，其中规定其职责包括监督我们的财务报告和其他财务信息的质量及其是否符合法律和监管要求；对我们的报告会计师事务所、安永会计师事务所、安永会计师事务所和安永华明律师事务所的任命、薪酬和监督，包括审查它们的独立性；审查和批准我们的年度

BeiGene 2024年委托声明 :: 135

公司治理

本公司的主要职责包括：审核及预先审核安永会计师事务所、安永会计师事务所及安永华明律师事务所及其联属实体可能提供的任何非审计服务；监督内部审计职能；与管理层及本所汇报会计师事务所一起检讨内部财务控制是否足够；以及检讨本公司的重要会计政策及估计，以及美国、香港特别行政区及内地中国普遍接受的会计准则的应用情况。

安永律师事务所负责审计我们的年度合并财务报表，并根据1934年修订的《证券交易法》对提交给美国证券交易委员会的财务报告进行内部控制。安永会计师事务所负责审核我们提交给香港联合交易所的年度财务报表。安永华明律师事务所负责审核我们提交给上交所的年度财务报表。安永律师事务所、安永律师事务所和安永华明律师事务所是全球安永律师事务所的成员。

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及遵守法律法规和道德商业标准。安永律师事务所负责按照上市公司会计监督委员会的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并对财务报告进行内部控制审计(“PCAOB”)截至2023年12月31日的财年。审计委员会的主要职责是监测和监督这一过程。

审计委员会审查并与管理层讨论了我们截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表。审计委员会与安永律师事务所讨论了PCAOB第1301号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，和《美国证券交易委员会条例》，S-X规则，207，与审计委员会的沟通。审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提供的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会审议了就提供非审计相关服务而向安永、安永和安永华明律师事务所支付的任何费用，认为该等费用不会损害安永、安永和安永华明律师事务所在截至2024年12月31日止财政年度进行审计的独立性。在任命安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表审计和对提交给美国证券交易委员会的财务报告的内部控制时，审计委员会考虑了向安永律师事务所支付的任何费用，并认为这些费用不会损害安永律师事务所的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

安东尼·C·胡珀(主席)
奥利维尔·布兰迪库尔博士
科拉松博士（科西）D.桑德斯

136 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

执行摘要

引言

薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划，审查和批准与我们的高管有关的所有薪酬决定，并就我们的首席执行官、首席财务官和总裁的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会考虑我们的首席执行官就我们任命的高管和首席执行官以外的其他主要官员的薪酬提出的建议。根据其章程，薪酬委员会有权聘请咨询公司或其他外部顾问来帮助它设计我们的薪酬计划并做出薪酬决定。这一部分讨论了我们政策和决定所依据的原则，以及与分析这些政策和决定有关的重要因素。我们提名的2023年执行干事名单如下：

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约翰·V·奥勒，联合创始人、董事长兼首席执行官；

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吴晓斌博士，中国首席运营官兼总经理总裁；

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首席财务官朱莉娅·王；

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全球研发主管王来来博士；以及

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陈李，高级副总裁，总法律顾问兼助理秘书长。

我们薪酬计划的目标是使薪酬交付与股东的业绩保持一致，这既要根据预算进行内部衡量，也要通过股价进行外部衡量。我们相信，这种调整是在2023年实现的。

2023年业绩亮点

我们相信，2023年是公司显著增长的一年，业绩包括我们的商业和临床阶段产品组合的扩大，美国、中国、欧洲和其他市场的更多监管批准，以及总和产品收入的增加以及运营利润率的改善。如下所述，在2023年期间，我们在商业、临床、监管、制造、研究和其他业务目标方面取得了重大进展，包括以下因素，这些因素影响了薪酬委员会和/或董事会就我们任命的高管2023年的薪酬做出的高管薪酬决定：

商业运营

•

总收入比上年增加10亿美元，2023年总计25亿美元。

•

2023年产品收入为22亿美元，而前一年为13亿美元，增长了75%。

•

中国合计净营收较上年增加2.53亿美元，2023年合计11亿美元。

•

2023年北美BRUKINSA收入总计9.6亿美元，同比增长244%。

•

中国批准的17种药物，包括12种批准的替斯利珠单抗适应症和5种批准的诺华肿瘤产品在中国指定的地区。

•

将BRUKINSA的注册计划扩展到全球新的地理位置和适应症，目前已在全球65个以上市场获得批准。

•

在截至2023年12月31日的五年中，实现了28.6%的总股东回报率，在我们目前的同行集团公司中排名第43位。自首次公开招股以来，百济神州实现了536.9%的总股东回报，在我们目前的同行公司中排名第87个百分位数。

BeiGene 2024年委托声明 :: 137

高管薪酬

协作亮点和企业发展

•

与Ensem Treateutics，Inc.达成新的合作，获得差异化CDK2抑制剂的独家全球许可，补充我们在乳腺癌和其他实体肿瘤方面的早期开发流程。

•

位于新泽西州霍普韦尔的普林斯顿西部创新园区的美国旗舰生物制药和临床研发设施进入最后建设阶段。该物业的可开发房地产总面积超过100万平方英尺，可供未来扩张，预计将于2024年7月投入运营。

•

我们位于广州的最先进的生物制品厂中国完成了占地250,000平方英尺的ADC生产设施的建设，并增加了170,000平方英尺的生物制品临床生产能力，总生产能力达到65,000升。

•

我们在苏州的小分子制造新园区中国竣工。一期新增超过55.9万平方英尺，年生产能力扩大10亿固体剂型单位。

我们的薪酬计划概述

薪酬委员会努力确保我们的薪酬计划与股东的利益和我们的业务目标保持一致，并确保支付给我们每一位被任命的高管的总薪酬是公平、合理和具有竞争力的。我们薪酬计划的主要内容包括：

补偿元素	目的	功能
基本工资	吸引和留住高技能的管理人员	薪酬的固定组成部分，根据职责、经验、个人贡献和同行公司数据提供财务稳定
年度现金奖励计划	促进和奖励公司关键短期战略和业务目标的实现以及个人业绩；激励和吸引高管	基于公司和个人年度绩效的可变薪酬构成
股权激励薪酬	鼓励高管和其他员工关注公司的长期业绩，使他们的利益与股东保持一致；促进留任；奖励优秀的公司和个人业绩	通常，受制于基于持续服务的多年归属，主要以股票期权和RSU的形式存在，其价值取决于我们的美国存托凭证的表现，以使员工的利益与我们股东的长期利益保持一致

除了我们的直接薪酬要素外，我们薪酬计划的以下特点旨在使我们的高管与股东利益和市场最佳实践保持一致：

138 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

我们所做的			我们不做的事
✓ 维护特定行业的同龄人小组，以确定薪酬基准			× 未经内幕交易合规官或审计委员会批准，不得对股权进行对冲或质押
✓ 以市场规范为基础的目标薪酬			× 未经股东批准不得对股票期权重新定价
✓ 主要通过基于绩效的薪酬提供高管薪酬			× 不保证现金或股权薪酬增加
✓ 将大部分高管薪酬与股权奖励挂钩，股权奖励的最终价值由我们的股价表现推动			× 没有补充的高管退休计划
✓ 设定具有挑战性的短期奖励目标			× 控制变更付款无消费税累计付款
✓ 为高管提供与其他员工一致的具有市场竞争力的福利
✓ 就薪酬水平和做法咨询独立薪酬顾问
✓ 我们的高管持股政策为首席执行官基本工资的6倍，总裁的基本工资的3倍，其他高管的基本工资的1倍
✓ 维持广泛的补偿追回(“追回”)政策

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票

在我们2023年的年度股东大会上，我们就高管薪酬进行了不具约束力的咨询投票。85.2%的投票赞成我们在2023年委托书中披露的我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会认为，这一水平的赞成票表明了我们的股东对薪酬委员会的决定和我们现有的高管薪酬计划的支持。薪酬委员会审查了最终投票结果，并未因投票结果而对我们的高管薪酬计划或政策做出任何实质性改变。

薪酬顾问

薪酬委员会保留了Frederic W.Cook&Co.，Inc.(《FW库克》)协助评估我们的薪酬理念，验证我们的薪酬同级组，开发竞争性市场数据以基准我们指定的高管的薪酬，并就与我们的薪酬结构和计划相关的事项提供一般建议。薪酬顾问还就非员工董事薪酬事宜与薪酬委员会进行了磋商。在2023年期间，FW Cook直接向薪酬委员会报告，代表薪酬委员会执行上述服务，并在执行这些服务的同时与我们的管理层进行互动。基于对美国证券交易委员会和纳斯达克规则中所列因素的考虑，薪酬委员会确定其与FW Cook的关系以及FW Cook代表薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

BeiGene 2024年委托声明 :: 139

高管薪酬

定义和比较薪酬与市场基准

在评估我们指定高管的总薪酬时，薪酬委员会利用我们薪酬顾问提供的信息，建立了生物制药和生物技术行业上市公司的同行小组，该小组是根据以下标准的平衡进行选择的：

同龄群体标准			一般特征
行业			生物技术和制药
相关性			劳动力竞争对手资本竞争对手范围和复杂性相当在研发/商业化方面相当
大小			市值在百济基因规模的0.33倍至3倍之间收入是次要考虑因素，因为它可能会滞后发展

基于这些一般标准，经薪酬委员会批准，我们考虑2023年薪酬决定的同行小组（称为2023年同行小组）由以下13家公司组成：

Alnylam制药公司	爵士制药有限公司	Seagen Inc.
生物遗传公司	Moderna公司	United Therapeutics Corporation
BioMarin Pharmaceutical，Inc	Neurocrine Biosciences，Inc.	Vertex制药公司
Horizon治疗公司	Regeneron制药公司
Incyte Corporation	Sarepta治疗公司

用于2023年薪酬决定的同行小组反映了Alexion PharmPharmticals，Inc.(被收购)和Ionis PharmPharmticals，Inc.(不在规模参数之外)的移除，以及联合治疗公司的加入。在选定同业集团时，百济神州的市值接近最近披露的会计年度(即最近一次薪酬披露对应的期间)同行市值的第50个百分位数。

我们认为，我们2023年同级小组的薪酬做法为我们提供了适当的薪酬基准，以评估我们任命的高管在2023年的薪酬。尽管2023年的同业集团与我们的公司相似，但由于我们的业务性质，我们与许多比我们更大、更成熟或拥有比我们更多资源的上市公司、可能能够提供更大股权薪酬潜力的较小的私人公司以及著名的学术和非营利机构竞争高管人才。2023年，薪酬委员会普遍将我们高管的现金薪酬总额，包括基本工资和目标年度激励，定位在第25个百分位数或以下，股权激励奖励高于中位数，以使薪酬与公司业绩和股东价值创造更紧密地联系在一起。

此外，薪酬委员会可以考虑其他标准，包括市场因素、高管的经验水平和高管相对于公司目标的业绩，以确定与这一一般目标范围的差异。

为了2024年的薪酬，薪酬委员会在薪酬顾问的建议下，考虑到我们在整个2023年的持续增长、我们的研究、临床和商业项目的发展阶段以及我们市值的变化，对我们2023年的同行群体进行了审查。参考这些指标和其他关键业务指标，经薪酬委员会批准，我们目前的同业集团将在2024年保持不变，由上述13家公司组成。在同业集团获批时，百济神州的市值接近最近披露的财年(即最近一次薪酬披露对应的期间)同行市值的第58个百分位数。

140 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

除了我们的美国上市公司同行，我们的人力资源团队还收集在中国运营的生物技术和制药公司的薪酬实践和基准的信息。虽然这些信息比在美国更难获得，但我们利用这些可用的市场数据和我们自己招聘经验中的信息来确保我们在中国的薪酬和福利计划保持竞争力，并帮助我们更有效地招聘、激励和留住我们的中国员工。

决定高管薪酬的其他关键绩效因素

由于生物制药行业的特点是产品开发周期非常长，包括漫长的研发周期和涉及临床研究和政府监管批准的严格审批阶段，许多传统的基准指标，如利润指标，可能不适合像我们公司这样的全球肿瘤学公司。相反，薪酬委员会在确定我们被任命的高管的薪酬时考虑的具体业绩因素包括：

•

新产品发布和产品销售收入；

•

重点研发成果；

•

为我们的药物和候选药物启动临床试验并取得进展；

•

扩大我们的商业化、制造和运营能力；

•

监管里程碑的实现；

•

建立和维护关键战略关系和新业务举措，包括协作和融资；以及

•

组织能力的发展和对我们增长的管理。

薪酬委员会在进行下文所述的年度业绩评估时会考虑这些业绩因素，并在厘定高管的年度现金和股权奖励时，这些因素是一个重要组成部分。

薪酬目标和理念

我们薪酬计划的目标是提供基于市场的薪酬机会，并使薪酬交付与业绩保持一致，在内部根据预算进行衡量，并通过长期股东价值创造在外部进行衡量。我们的薪酬计划使我们能够吸引、激励和留住董事的高管和独立人才，以便我们能够最好地为全球的患者提供服务。此外，我们的薪酬计划与股东利益、我们的业务目标和市场最佳实践保持一致。我们的目标是确保支付给我们所有高管和董事的总薪酬是公平、合理和具有竞争力的。我们相信，薪酬计划与我们的目标是一致的，尽管我们一直在对我们的计划和做法进行基准评估。我们聘请了我们的独立顾问FW Cook，他直接向薪酬委员会报告。FW Cook协助评估我们的薪酬理念，确定我们的薪酬同行小组，收集竞争性市场数据以确定我们高管和董事的薪酬基准，并为薪酬委员会制定建议。

生物制药行业对合格和有才华的高管的市场竞争非常激烈，特别是在肿瘤学和我们运营的地点，我们与许多拥有比我们更多资源的公司争夺人才。在全球范围内，免疫肿瘤学是竞争最激烈的领域之一，大大小小的公司都在争夺人才。在中国，高素质的生物制药高管数量有限，我们与大型跨国制药公司和越来越多的成长型生物技术公司争夺人才。鉴于这些因素，我们认为，我们的薪酬计划是我们在竞争异常激烈的环境中吸引、激励和留住顶尖人才能力的关键因素，反过来也是我们利用市场机会并作为一家公司取得成功的能力的关键因素。

BeiGene 2024年委托声明 :: 141

高管薪酬

我们可能会根据对每位高管的业绩和他或她的职责范围的评估，授予基于业绩的年度基本工资增长，尽管我们通常将高管薪酬保持在25%或以下。我们有一个正式的年度奖金计划，有预先设定的目标和权重，旨在根据公司业绩和个人业绩的量化和定性来奖励年度业绩。根据我们的年度激励计划，我们向我们指定的高管和高级管理团队的其他成员颁发了现金奖励，具体内容如下所述。

我们通常在高管开始受雇时和每年对公司业绩和他们的个人业绩进行审查后向他们发放股权。我们对高管的薪酬理念强调股权薪酬，而不是现金，以加强高管与股东的一致性，并确保薪酬发放与公司实际业绩挂钩。薪酬构成的组合旨在奖励年度业绩，并推动公司长期业绩和创造股东价值。

补偿的构成部分

基本工资

我们向我们任命的高管提供基本工资，以公平和具有竞争力的基本工资水平补偿他们在年内提供的服务。薪酬委员会通常根据高管的职责、经验以及高管在加入我们公司之前的基本工资水平(如果适用)来确定每位高管的基本工资。此外，薪酬委员会还审查和考虑我们同龄人中的公司为类似职位支付的基本工资水平。

除首席执行官总裁、中国首席运营官兼总经理和首席财务官外，我们高管的基本工资是由薪酬委员会根据高管的业绩总结和首席执行官的建议确定的。

我们的首席执行官还为我们的首席执行官总裁、首席运营官兼总经理中国、首席财务官兼全球研发主管以及总法律顾问兼助理秘书长高级副总裁提供了业绩摘要，并就他们的基本工资增长提出了建议。

我们的首席执行官总裁、中国首席运营官兼总经理以及首席财务官的基本工资的任何择优加薪都是由董事会决定的，并基于薪酬委员会对业绩的评估、董事会的意见和薪酬委员会对竞争性基准的审查。

2023年初，薪酬委员会和/或董事会根据公司的业绩、每位高管的业绩以及与2023年同行群体中类似高管的基本工资相比，批准了对当时任职的每位指定高管的基本工资进行绩效加薪。至于我们的首席执行官Oyler先生，他的年基本工资从800，000美元（10这是2022年底我们2023年同龄群体的百分位）至871，000美元（2022年底我们2023年同龄群体的百分位）。以下涨幅后，我们指定的高管薪酬均为25或以下这是占我们2023年同龄群体的百分之一。

142 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

下表列出了2023年2月做出决定时任职的每位指定执行官的基本工资调整（以美元和百分比计算）：

	基本工资
名字	2022年（美元）		2023年（美元）		增加（%）
约翰·V·奥勒		800,000		871,000		8.9%
吴晓斌博士		685,317(1)		756,435(1)		10.4%
朱莉娅·王		560,000		600,000		7.1%
王来博士		518,497(1)		585,558(1)		12.9%
陈利		550,000		600,000		9.1%

(1)

人民币工资按2023年人民币年平均汇率1.00日元= 0.1415美元兑换成美元。

2023年年度非股权激励计划

2023年2月，薪酬委员会批准了我们2023年的年度现金激励计划。我们的奖金计划是基于预先设定的、可量化的目标。

2023年，我们提名的每一位高管的现金奖励都是基于公司目标的75%和个人业绩的25%。衡量我们高管的公司绩效指标是明确沟通、可衡量和一致应用的。

潜在分红从目标机会的0%到162.5%不等，以使交付的薪酬与实际绩效保持一致。162.5%的最高限额计算如下：公司部分加权75%，最大为目标的150%，个人部分加权25%，上限为目标的200%。此外，根据2023年年度现金奖励计划，薪酬委员会有权根据其认为适当的情况向下调整任何现金奖励。

在确定2023年年度现金激励计划下的奖励时，薪酬委员会考虑了我们相对于2023年公司目标的成功，并延长了为公司部分提供资金的目标。薪酬委员会批准的2023年公司目标、年初分配给每个目标的相对目标和最高权重，以及业绩期间的实际成就占我们目标公司目标的百分比如下：

BeiGene 2024年委托声明 :: 143

高管薪酬

2023年年度非股权激励计划

2023年企业目标	2023年企业关键成就	目标加权 (% 公司部分)		极大值加权 (% 公司部分)		实际成就 2023年 (as a %的目标)
研究创新	研究创新焦点		15%		23%		15%
	通过科学发现和临床差异化创造患者价值，主要成就包括： 1. 挑选了10名临床候选人，都是潜在的一流或一流； 2. 在第一项人体研究中，实现了5项资产的首个患者剂量，所有潜在的一流或一流；以及 3. 改进了几个现有的内部发现平台，并扩展了内部研究工具和功能。						(100)%
临床发展	世界领先的临床开发		15%		23%		16.5%
	继续努力实现世界领先的临床开发，主要成就包括： 1. 完成了BRUKINSA在R/R FL的关键提交； 2. 向中国国家药监局提交了两份新的申请，要求扩大替斯利珠单抗的适应症批准； 3. 在中国之外完成了TEVIMBRA的关键提交，包括在美国的1L ESCC； 4. 进一步推进BCL2的快速上市战略和扩大适应症； 5. 发表在《自然医学》上的TEVIMBRA+BRUKINSA在里氏变换中的组合；以及 6. 改进了临床开发中的决策和优先顺序流程。						(110)%

144 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

2023年企业目标	2023年企业关键成就	目标加权 (% 公司部分)		极大值加权 (% 公司部分)		实际成就 2023年 (as a %的目标)
中国领导力	中国商业领导力		20%		30%		27%
	努力成为中国商业领导者，取得的主要成就包括： 1. 实现年度产品销售总额109.3万美元; 2. 进一步扩大替斯利珠单抗和BRUKINSA在中国的领导地位；以及 3. 在中国获得了替斯利珠单抗和BRUKINSA的六个新的适应症批准。						(135)%
全球领先地位	全球领导力、访问权和声誉		40%		60%		60%
	建立作为创新肿瘤学领导者的全球声誉，主要成就包括： 1. BRUKINSA在美国和欧洲的年产品销售额达到10.68亿美元，年增长164%； 2. 基于优于IMBRUVICA的无进展生存(PFS)，在美国和欧盟获得了BRUKINSA R/R CLL标签更新®(Ibrutinib)CLL(阿尔卑斯PFS)； 3. 与Imbrovica相比，延长的随访期(中位数39个月)显示出持久的PFS优势。在ASH上发表的阿尔卑斯研究报告； 4. 谈判从诺华拿回TEVIMBRA的全球权利；以及 5. 在欧洲获得TEVIMBRA的批准，这是中国以外的第一个批准。						(150)%
更广泛的可访问性	更广泛的可访问性		5%		7.5%		4%
	在指定的新市场区域建立战略存在，主要成就包括： 1. 将对BRUKINSA的批准扩大到总共65个以上的市场； 2. BRUKINSA在澳大利亚和韩国等关键市场获得CLL批准； 3. 实现了BRUKINSA的关键报销清单，包括澳大利亚的CLL和韩国的WM；以及 4. 在韩国获得了TEVIMBRA的批准，这是中国和欧洲以外的第一个批准。						(79)%

BeiGene 2024年委托声明 :: 145

高管薪酬

2023年企业目标	2023年企业关键成就	目标加权 (% 公司部分)		极大值加权 (% 公司部分)		实际成就 2023年 (as a %的目标)
商业成熟度	商业成熟度		5%		7.5%		7.5%
	努力建立更加成熟的全球业务，取得的主要成就包括： 1. 招聘和留住关键人才，同时最大限度地减少不必要的流失并保持员工敬业度; 2. 确定了提高财务和流程效率、实现精益业务运营并大幅减少非公认会计准则运营亏损的机会；以及 3. 实现了卫生部门100%的检查成功，并及时成功地完成了对关键人员的质量培训。						(150)%
共计			100%		150%		130%
							(130)%

薪酬委员会根据预先确定的2023年公司目标确定了实际业绩。具体地说，在2023年期间，我们在实现业务目标方面取得了重大进展，包括上文“2023年业绩亮点”中总结的事件。

根据我们在2023年的整体业绩，薪酬委员会根据我们公司在这一年的非凡业绩，决定我们的公司业绩应达到目标的130%。

在确定每位被任命的高管2023年的年度现金奖金时，薪酬委员会除了考虑公司的业绩外，还考虑了个人业绩。

根据薪酬委员会的建议，董事会决定，就个人表现而言，欧雅乐先生达到130%的目标，吴亦凡博士达到130%的目标，王朱莉亚女士达到110%的目标，王丽丽博士达到130%的目标，陈丽达到130%的目标。

下表显示了我们2023年激励计划下的目标奖金占每位被任命高管2023年年度基本工资的百分比、2023年目标现金奖励机会(以美元为单位)和2023年3月支付给我们被任命高管的2023年绩效实际现金奖金，以及实际奖金支付占目标奖励机会的百分比。

146 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

名字	2023年目标授奖 (%) 基本工资)		2023年目标授奖机会 (美元)		2023年实际奖金付款 (美元)		2023年实际奖金付款（% 目标奖机会）
约翰·V·奥勒		100%		871,000		1,132,300		130%
吴晓斌博士		75%		567,259(1)		737,437(1)		130%
朱莉娅·王		60%(2)		360,000		450,000		125%
王来博士		60%(2)		351,335(1)		456,735(1)		130%
陈利		50%		300,000		390,000		130%

(1)

奖金支付采用2023年人民币工资计算，该工资根据2023年人民币年平均汇率1.00日元= 0.1415美元兑换成美元。

(2)

2023年2月，薪酬委员会批准Julia Wang和Lai Wang博士2023年业绩期的年度现金激励计划机会增加10%。新的目标机会是底薪的60%，以更好地与当前同行群体的竞争市场数据保持一致。

股权奖

我们的股权奖励计划旨在：

•

奖励表现出的领导力和绩效;

•

使我们的高管利益与我们股东的利益保持一致;

•

在颁奖期间保留我们的执行官;

•

保持有竞争力的高管薪酬水平；以及

•

激励我们的高管实现卓越的未来业绩。

生物制药行业对合格和有才华的高管的市场竞争非常激烈，特别是在肿瘤学和我们运营的地点，我们与许多拥有比我们更多资源的公司争夺人才。我们认为，股权薪酬是我们提供的高管薪酬方案的关键组成部分，因为它提供了上行机会，同时将交付的薪酬与实际股东回报直接挂钩。

自2018年以来，我们的高管股权奖励一直以股票期权和时间归属RSU的形式授予。我们通常在开始聘用时和每年与公司和个人业绩评估相关的情况下向每位高管颁发股权奖励。

对高管的所有股权奖励均由薪酬委员会批准，如果是对首席执行官的股权奖励，首席运营官兼总经理中国和首席财务官总裁将由薪酬委员会审核并推荐董事会批准。除了在员工开始工作的月份的最后一个营业日授予新员工的股权奖励外，股权奖励通常在每年6月的年度股东大会当天授予。

根据高管的职位和年度业绩评估，股权奖励的金额各不相同。此外，薪酬委员会审查高管薪酬的所有组成部分，以确保其薪酬总额与我们的目标保持一致。授予我们高管的所有股票期权的行权价相当于授予日我们美国存托凭证收盘价的1/13或我们美国存托凭证授予日前五个工作日平均收盘价的1/13，除非我们的股价升至行使价以上，否则接受者不会从其期权中实现任何价值。因此，我们高管薪酬的这一部分面临风险，并与股东价值创造直接挂钩。

BeiGene 2024年委托声明 :: 147

高管薪酬

此外，我们高管的定期股权授予通常在四年内等额分期付款，我们相信这会激励我们的高管长期为公司增值并留在我们公司。通常，我们授予高管的股票期权的期限为10年，并在授予日期的一周年时授予25%的股份，然后在此后按月等额分期付款，直至该日期的四周年。

期权授予、RSU和PSU在雇佣终止时停止授予员工。对既得期权的行使权利通常在雇佣终止后三个月终止，死亡或残疾的情况除外。在行使购股权前，购股权持有人对受该购股权约束的股份并无任何股东权利，包括投票权或收取股息或股息等价物的权利。作为对我们薪酬战略和做法的持续审查的一部分，薪酬委员会根据我们薪酬顾问的建议，确定股权奖励类型的适当组合。薪酬委员会认为，这种刻意的股权组合确保了财富创造仍然与股票表现挂钩(通过股票期权)，并促进了留存(通过RSU)。作为公司整体薪酬战略的一部分，薪酬委员会可以调整奖励类型的组合或批准不同的奖励类型。与新的、延长的或扩大的雇佣关系有关的奖励可能涉及不同的股权奖励组合，这取决于薪酬委员会对所提供的全部补偿方案的评估。

从2024年6月开始，我们将授予PSU，作为我们SVP及以上股权组合的一部分，Oyler先生的PSU授予还有待股东批准。PSU将有三年的绩效期限，并利用总收入作为绩效衡量标准。这些员工的最终权益方案将包括1/3 PSU、1/3 RSU和1/3选项。

关于对每位高管业绩的年度考核，董事会和/或薪酬委员会于2023年6月批准了对当时任职的我们被任命的高管的年度股权激励奖励。

2023年6月授予当时任职的我们被任命的高管的年度股权激励奖励如下表所示：

	期权奖						RSU奖
名字	选择权授奖 (#普通股份)		格兰特约会集市价值 (美元)		行权价格每普通股 (美元)		RSU奖 (#普通股份)		格兰特约会集市价值 (美元)		总计授予日期公允价值 (美元)
约翰·V·奥勒		1,349,907		10,999,987		16.41		355,641		5,499,851		16,499,838
吴晓斌博士		760,851		6,199,947		16.41		200,447		3,099,836		9,299,783
朱莉娅·王		409,058		3,333,291		16.41		107,770		1,666,622		4,999,913
王来博士		507,234		4,133,298		16.41		133,627		2,066,490		6,199,788
陈利		248,950		2,028,619		16.41		65,585		1,014,247		3,042,866

我们2023年高管股权奖励的标准组合是2/3期权和1/3 RSU，我们提名的高管2023年年度奖励就是使用这种组合授予的。

2023年授予我们指定高管的股权奖励以及授予日期根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、会计准则编纂(“ASC”)主题718，见下表《2023年基于计划的奖励拨款》。

对于授予奥伊勒先生的2024年年度股权奖励，董事会已批准了1/3期权、1/3 RSU和1/3 PSU授予的混合方案，并正在本委托书中提交股东批准。将PSU加入股权组合反映了一种强烈的业绩导向，使我们高管的利益与我们的股东保持一致。

福利和其他补偿

我们向高管提供的其他薪酬主要包括我们为所有全职员工提供的广泛福利(根据工作地点的不同可能有所不同)，包括健康福利(医疗、牙科和视力保险)、人寿保险和残疾保险以及退休福利。

148 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

此外，我们在人民银行的专职员工Republic of China(《中华人民共和国》)，包括我们任命的一些高管，参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划，向员工提供养老金福利、医疗保健、员工住房基金和其他福利。中国的劳动法规要求，我们的中国子公司必须根据员工工资的10%向政府缴纳这些福利。

我们的美国子公司为在美国的合格员工(可能包括全职或兼职)维护401(K)退休计划，包括我们指定的一些高管，有机会在税前、Roth或税后基础上为退休储蓄。根据401(K)计划，参加者将能够选择缴纳法定规定的年度限额(2023年为22,500美元)，从参加者年满50岁之年起，他们可获得的额外捐款数额不超过6,500美元。我们的美国子公司将2023年员工的缴费与合格薪酬的5%进行匹配，其中包括基本工资和年度奖金。

根据2018年ESPP，我们的员工，包括我们指定的一些高管，有机会通过工资扣除在符合美国税收条件的基础上以折扣购买我们的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。2018年ESPP旨在符合美国国税法第423节规定的“员工购股计划”。2018年ESPP的目的是鼓励我们的员工，包括我们被任命的高管，成为我们的股东，并更好地将他们的利益与我们其他股东的利益保持一致。我们的首席执行官没有资格参与2018年ESPP，因为他拥有我们超过5%的流通股。

我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会向我们指定的高管提供额外津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行其职责，使其更有效率和效力，并用于招聘和留用，如本委托书所披露的。例如，由于国际税收制度的复杂性，我们为一些被任命的高管提供税收均等化和报销纳税准备服务。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。今后有关额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到核准，并由赔偿委员会定期审查。

我们的指定高管可能有权根据他们的雇佣协议获得某些遣散费和/或控制权保护的变更，这些协议在下文的“与我们指定的高管的雇佣协议”中进行了描述。我们提供遣散费和控制权变更福利的目标是提供足够的现金连续性保护，以便我们的高管将他们的全部时间和注意力集中在业务需求上，而不是他们各自职位的潜在影响上。我们更愿意就可能支付给被任命的高管的遣散费金额进行确定，而不是在被任命的高管的雇佣终止时就遣散费进行谈判。

2024起赔偿诉讼

基本工资

2024年2月，薪酬委员会和/或董事会根据公司和个人在2023年的表现，以及与我们2024年同级组中类似高管的基本工资相比，批准了当时任职的所有被任命的高管基本工资的功绩增加，自2024年3月1日起生效。至于我们的首席执行官Oyler先生，他的年基本工资从871,000美元(12这是2023年底，我们2024年同龄人群体的百分比)增加到1,100,000美元(25这是2023年底占我们2024年同龄人群体的百分位数)。Oyler先生基数的增加是为了解决与我们2024年同龄人组相比，他在薪酬方面持续存在的实质性缺口。下表列出了我们提名的每一名获得加薪的执行干事对基本工资的调整，以美元和百分比计算，2024年基本工资等于或低于25%这是我们每个被任命的高管的当前同龄人组的百分位数。

BeiGene 2024年委托声明 :: 149

高管薪酬

	基本工资
名字	2023年（美元）		2024年(美元)		增加（%）
约翰·V·奥勒		871,000		1,100,000		26.3%
吴晓斌博士		756,345(1)		804,751(1)		6.4%
朱莉娅·王		600,000		620,000		3.3%
王来博士		585,558(1)		621,862(1)		6.2%
陈利		600,000		621,000		3.5%

(1)

人民币工资按2023年人民币年平均汇率1.00日元= 0.1415美元兑换成美元。

年度非股权激励薪酬

2024年2月，薪酬委员会批准将我们高管股权奖励的组合从2023年的2/3期权和1/3 RSU改为2024年的1/3 PSU、1/3期权和1/3 RSU。从2024年6月开始，我们将授予PSU，作为SVP及以上股权组合的一部分。将有一个为期三年的绩效期限，其中包括悬崖归属，以收入作为绩效衡量标准。

薪酬政策和做法

授予我们的首席执行官和/或首席财务官股权授权

目前，我们的所有员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们2016年第二次修订和重新启动的股票期权和激励计划(修订后的“2016规划”)。所有新的全职员工在开始工作时都会获得购股权和/或RSU，而某些连续员工有资格根据业绩和晋升到更重要的职位而获得年度购股权和/或RSU奖励。薪酬委员会已授权我们的首席执行官和/或我们的首席财务官根据我们的2016年计划向新员工以及与晋升和我们的年度激励计划相关的人员发放股权奖励，但不包括具有高级副总裁或以上头衔的员工或受交易所法案第16节约束的员工。认股权相关股份的价值和任何一人可授予任何个人的RSU的价值必须在薪酬委员会为这些奖励专门设定的基于职位的范围内，并且股票期权相关股票的总数和他们中的任何一个在一段时间内可以授予的RSU的数量必须在薪酬委员会为这些奖励设定的指定限制之内。股票期权的行权价等于我们的美国存托凭证在授出日在纳斯达克的收市价和我们的美国存托凭证在授出日前五个工作日的平均收市价的较高者。对于向职称为高级副总裁或以上的新员工以外的新员工授予股票期权和RSU，我们的首席执行官和/或首席财务官有权批准与该员工相关的奖励，并规定奖励一般在员工开始工作日期后的日历月的最后一个交易日授予。关于除高级副总裁或以上职称的员工的晋升外，与晋升有关的购股权和RSU奖励，John V.Oyler或Julia Wang有权批准与该等晋升相关的奖励。我们被要求保存一份根据授权授予的股票期权和RSU的清单，并定期向薪酬委员会报告此类奖励。

股权政策

2019年2月，我们通过了适用于我们董事和高管的股权政策，以进一步使我们公司领导层的利益与我们股东的利益保持一致。股权政策要求我们的首席执行官持有的股权价值至少是其年度基本工资的六倍；我们的首席运营官兼中国总经理总裁持有的股权价值至少是其年度基本工资的三倍；我们的其他高管持有的股权价值至少是其年度基本工资的一倍；我们的每位非雇员董事持有的股权价值至少是其年度董事会现金保留金的五倍。新任命或当选的人有五年的时间来达到我们股权政策的要求。对我们股权政策的遵守情况每年在每个财政年度的最后一个交易日确定。截至2023年12月29日，所有董事和高管均符合我们的股权政策。

150 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

内幕交易政策与套期保值政策

我们的内幕交易政策明确禁止我们指定的高管、董事和指定的其他员工进行卖空。除非此类交易已获得内幕交易合规官或审计委员会的批准，否则我们的内幕交易政策明确禁止我们指定的高管、董事和指定的其他员工对我们的股票进行衍生品交易，包括购买或出售本公司的看跌、看涨或其他衍生证券，或提供与我们任何证券的所有权相当的经济上的任何衍生证券，或直接或间接从我们证券的任何价值变化中获利的机会；或与本公司证券有关的其他对冲交易。此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们指定的高管、董事和指定的其他员工使用本公司的证券作为保证金账户的抵押品。除非获得内幕交易合规官员或审计委员会的批准，否则任何被点名的高管、董事和指定的其他员工不得将公司证券质押为贷款抵押品(或修改现有质押)。

规则10b5-1计划

我们管理董事、高级管理人员和员工进行证券交易的政策允许我们的董事、高级管理人员和某些其他人员按照交易所法案下的规则10b5-1进行交易计划。根据这些交易计划，一旦交易计划实施，个人将放弃对交易的控制权。因此，这些计划下的销售可能在任何时候发生，包括可能在涉及我们公司的重大事件之前、同时或之后发生。

退还政策

根据纳斯达克上市规则，薪酬委员会和董事会于2023年11月21日通过了我们的追回薪酬政策。补偿追回政策的副本作为我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表的附件97提交。这项政策允许，如果公司因重大违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制以前发布的财务报告重述，公司可以从董事会或薪酬委员会指定的受该政策约束的高管和某些其他员工那里追回与财务报告措施相关的错误奖励薪酬，无论是过错还是不当行为。基于激励的薪酬包括基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括但不限于股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位。该政策还允许本公司追回所有基于股权的补偿，即使是与财务报告措施无关的补偿，前提是重述是由于该人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈。

薪酬风险评估

我们认为，尽管我们向高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的风险承担。这主要是因为我们的薪酬计划旨在鼓励我们的高管和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，特别是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们不认为我们的补偿计划有可能对我们产生实质性的不利影响。

BeiGene 2024年委托声明 :: 151

高管薪酬

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层就S-K条例第402(B)项要求的《薪酬讨论与分析》进行了审查和讨论。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将这一部分包括在本委托书中，并以引用的方式并入我们于2024年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。

薪酬委员会
玛格丽特·杜根博士(主席)
兰吉夫·克里希纳
青青衣

152 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

补偿表

薪酬汇总表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年内，我们向每位指定高管授予、赚取和支付的薪酬总额的信息。

名称和主体地位	年		薪金 (美元)		股票大奖 (美元)(1)		选择权奖项 (美元)(1)		非股权激励计划补偿 (美元)		所有其他补偿 (美元)		总计
约翰·V·奥勒，联合创始人、董事长兼首席执行军官		2023		871,000		5,499,851		10,999,987		1,132,300(2)		422,592(10)		18,925,730
		2022		800,000		3,999,886		11,999,969		1,120,000(6)		127,812		18,047,667
		2021		740,000		3,749,738		11,249,988		919,080(7)		89,740		16,748,546
吴晓斌博士，总裁，首席执行官运营官兼总经理中国		2023		756,345(3)		3,099,836		6,199,947		737,437(2)(3)		206,604(11)		11,000,169
		2022		721,642(4)		2,249,887		6,749,952		757,724(4)(6)		212,688		10,691,893
		2021		701,637(5)		1,999,860		5,999,929		726,194(5)(7)		211,600		9,639,220
朱莉娅·王，首席财务官军官		2023		600,000		1,666,622		3,333,291		450,000(2)		16,500(8)		6,066,413
		2022		560,000		2,249,925		3,749,918		392,000(6)		12,200		6,964,043
		2021		445,000		735,282		2,206,231		341,538(7)		11,600		3,739,651
王黎博士，全球主管研究和发展		2023		585,558(3)		2,066,490		4,133,298		456,735(2)(3)		74,485(12)		7,316,566
		2022		545,979(4)		1,499,977		4,499,968		382,185(4)(6)		68,757		6,996,866
		2021		526,228(5)		1,374,904		4,124,931		363,097(5)(7)		65,711		6,454,871
陈利，高级副总裁，总法律顾问和助理国务卿		2023		600,000		1,014,247		2,028,619		390,000(2)		16,500(9)		4,049,366

(1)

金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023年、2022年和2021年授予我们指定高管的期权和RSU在授予日的公允价值合计。这些奖励的估值所使用的假设与我们的综合财务报表附注以及我们截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中的讨论所指定的估值方法一致。上述金额反映了我们对这些奖励的会计费用总额，并不一定与被任命的执行官员将确认的实际价值相对应。

(2)

代表薪酬委员会或董事会(视情况而定)批准的2023年绩效现金激励奖金，并于2024年支付。

(3)

[br]2023年，人民币兑换成美元的年平均汇率为1元人民币=0.1415美元。

(4)

[br]根据2022年人民币兑美元的年平均汇率1元=0.1490美元，人民币兑换成美元。

(5)

[br]根据2021年人民币兑美元的年平均汇率1元=0.1550美元，将人民币兑换成美元。

(6)

代表薪酬委员会或董事会(视情况而定)批准的2022年绩效现金激励奖金，并于2023年支付。

(7)

代表薪酬委员会或董事会(视情况而定)批准的2021年绩效现金激励奖金，并于2022年支付。

(8)

金额反映了我们的401(K)计划下为Julia Wang提供的16,500美元的等额捐款。

(9)

金额反映了我们的401(K)计划下为Chan Lee提供的16,500美元的等额捐款。

BeiGene 2024年委托声明 :: 153

高管薪酬

(10)

包括68,681美元的雇主支付的医疗保险费和高管体检。这些保费包括中国的医疗保险和环球旅行医疗保险，因为他的角色具有国际性质。此外，还有47,014美元用于纳税准备和咨询服务，56,070美元用于汽车福利。汽车福利包括租车、司机和与汽车使用相关的成本。还包括Hart-Scott Rodino申报费偿还125,000美元和总额125,827美元，用于支付与此类申报费要求相关的税款。

(11)

包括11,044美元的雇主支付的医疗保险费，5,094美元的住房津贴，5,502美元的税务咨询服务，以及184,964美元的汽车福利。汽车福利包括租车、司机、与汽车使用相关的成本和汽车津贴。

(12)

包括12,271美元的雇主支付的医疗保险费，5,094美元的住房津贴，以及57,120美元的汽车福利。汽车福利包括租车、司机和用车相关成本。

154 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

基于计划的奖励的授予

下表列出了有关截至2023年12月31日的财年内向每位指定执行官授予基于计划的奖励的信息。

名字			估计的未来支出低于非股权激励计划大奖(1)				所有其他分享奖项：数量股票或单位（#普通的股份)(2)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项（#普通的股份)(3)		锻炼或底价的股份和选项奖项 (美元/股)(4)		授予日期公允价值份额的百分比和选择权奖项 (美元)(5)
名字	格兰特日期		目标 (美元)		极大值 (美元)		所有其他分享奖项：数量股票或单位（#普通的股份)(2)		所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项（#普通的股份)(3)		锻炼或底价的股份和选项奖项 (美元/股)(4)		授予日期公允价值份额的百分比和选择权奖项 (美元)(5)
约翰·V·奥勒				871,000		1,415,375
		6/15/2023						355,641						5,499,851
		6/15/2023								1,349,907		16.41		10,999,987
吴晓斌博士				567,259(6)		921,796(6)
		6/15/2023						200,447						3,099,836
		6/15/2023								760,851		16.41		6,199,947
朱莉娅·王				360,000		585,000
		6/15/2023						107,770						1,666,622
		6/15/2023								409,058		16.41		3,333,291
王来博士				351,335(6)		570,919(6)
		6/15/2023						133,627						2,066,490
		6/15/2023								507,234		16.41		4,133,298
陈利				275,000		446,875
		6/22/2022						65,585						1,014,247
		6/22/2022								248,950		16.41		2,028,619

(1)

非股权激励计划奖励包括基于2023财年达到预定绩效标准而获得的基于绩效的现金奖金。2023年现金激励奖金的确定在上面的标题“2023年年度非股权激励计划”下进行了更详细的描述。该公司的奖金计划没有任何门槛。

(2)

RSU受制于董事会或薪酬委员会(视何者适用而定)所制定的以时间为基础的归属时间表，详见下表于2023年12月31日的杰出股权奖的脚注。

(3)

购股权须遵守董事会或薪酬委员会(视何者适用而定)所制定的以时间为基础的归属时间表，详情见下表于2023年12月31日的杰出股权奖的脚注。

(4)

这些购股权的行权价等于 (A)我们的美国存托凭证于授出日在纳斯达克的收市价的1/13，以及(B)我们的美国存托凭证于授出日前五个营业日的平均收市价的1/13，两者以较高者为准。

(5)

金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023年授予我们指定高管的期权奖励和RSU在授予日期的公允价值合计。这些奖励的估值所使用的假设与我们的综合财务报表附注以及我们截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中的讨论所指定的估值方法一致。上述金额反映了我们对这些奖励的会计费用总额，并不一定与被任命的执行官员将确认的实际价值相对应。

(6)

奖金计算使用的是人民币工资，根据2023年人民币1元=0.1415美元的年平均汇率换算成美元。

BeiGene 2024年委托声明 :: 155

高管薪酬

2023年12月31日的未偿还股权奖

下表汇总了我们每位被任命的高管截至2023年12月31日持有的已发行期权和RSU的普通股数量。

	期权大奖(1)										股票大奖(2)
名字	归属开课日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项（#普通的股份) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项（#普通的股份) 不能行使		选择权锻炼价格 (美元)		选择权期满日期		数量股票他们有未归属（#普通的股份)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得 (美元)(3)
约翰·V·奥勒		7/19/2015		11,400,500		—		0.50		7/19/2025
		7/13/2016		2,047,500		—		2.84		11/15/2026
		6/30/2017		934,999		—		7.70		9/26/2027
		4/30/2018		996,801		—		13.04		4/29/2028
		6/26/2018		1,310,088		—		12.34		6/25/2028
		6/5/2019		2,193,282		—		9.23		6/4/2029
		6/17/2020		1,593,904		228,072		13.42		6/16/2030
		6/16/2021		566,722		340,184		26.53		6/15/2031
		6/16/2021										73,138		1,014,705
		6/22/2022		707,863		1,179,815		11.98		6/21/2032
		6/22/2022										250,510		3,475,537
		6/15/2023		—		1,349,907		16.41		6/14/2033
		6/15/2023										355,641		4,934,109
吴晓斌博士		4/30/2018		766,957		—		13.04		4/29/2028
		6/5/2019		797,550		—		9.23		6/4/2029
		6/17/2020		661,882		94,939		13.42		6/16/2030
		6/17/2020										33,566		465,690
		6/16/2021		302,263		181,415		26.53		6/15/2031
		6/16/2021										39,000		541,080
		6/22/2022		398,125		663,689		11.98		6/21/2032
		6/22/2022										140,907		1,954,922
		6/15/2023		—		760,851		16.41		6/14/2033
		6/15/2023										200,447		2,780,971

156 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

	期权大奖(1)										股票大奖(2)
名字	归属开课日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项（#普通的股份) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项（#普通的股份) 不能行使		选择权锻炼价格 (美元)		选择权期满日期		数量股票他们有未归属（#普通的股份)		市场的价值股票或单位囤积那个还没有既得 (美元)(3)
朱莉娅·王		6/30/2020		91,312		13,442		14.66
		6/30/2020										13,819		191,723
		6/16/2021		111,150		66,703		26.53
		6/16/2021										14,352		199,117
		2/28/2022										46,319		642,623
		6/22/2022		221,182		368,706		11.98		6/21/2032
		6/22/2022										78,286		1,086,128
		6/15/2023		—		409,058		16.41		6/14/2033
		6/15/2023										107,770		1,495,184
王来博士		6/26/2018		364,208		—		12.34		6/25/2028
		6/5/2019		558,285		—		9.23		6/4/2029
		6/17/2020		459,771		65,793		13.42		6/16/2030
		6/17/2020										23,309		323,385
		6/16/2021		207,610		124,917		26.53		6/15/2031
		6/16/2021										26,819		372,083
		6/22/2022		265,421		442,455		11.98		6/21/2032
		6/22/2022										93,951		1,303,462
		6/15/2023		—		507,234		16.41		6/14/2033
		6/15/2023										133,627		1,853,920
陈利		7/29/2022
		8/5/2022		66,859		122,070		14.96		8/4/2032
		6/15/2023		—		248,950		16.41		6/14/2033		65,585		909,916
		6/15/2023				—

(1)

受每项购股权规限的普通股的25%于归属生效日期一周年时可予行使，余额可于其后按月按月分36次连续等额行使，但须继续受雇。只要王博士的期权不受加速归属的限制，每一项期权的可行使性将在控制权变更和/或某些资格性终止事件时加速。

(2)

受本RSU奖励约束的普通股的25%在归属开始日期的每个周年日归属，但须继续服务。未归属的RSU在控制权变更和/或某些合格终止事件后可接受加速归属，前提是王博士的期权不受加速归属的约束。

BeiGene 2024年委托声明 :: 157

高管薪酬

(3)

代表截至2023年12月29日已发行RSU的市值，基于每股普通股13.87美元的价格，即2023年12月29日，也就是2023年最后一个营业日本公司在纳斯达克的美国存托凭证的收盘价，即180.36美元除以13(即按折算为普通股的基准)。

行使期权及股份归属

下表列出了截至2023年12月31日止年度内有关行使购股权和限制性股份奖励或受限制性股份单位归属的信息。

	期权大奖				股票大奖
名字	数量股票收购日期锻炼（#普通的股份)		价值在以下日期实现锻炼 (美元)(1)		数量股票收购日期归属（#普通的股份)		价值在以下日期实现归属 (美元)(2)
约翰·V·奥勒		—		—		120,055		1,757,090
吴晓斌		—		—		438,373		7,848,615
朱莉娅·王		—		—		62,478		939,249
莱旺		—		—		86,983		1,336,772
陈利		—		—		29,003		502,265

(1)

行使购股权奖励时实现的价值并不代表出售行使时获得的任何普通股的收益，而是通过将行使时获得的股份数量乘以期权的行使价格与我们在纳斯达克上的美国存托凭证收盘价的1/13之间的差额来确定。

(2)

我们在纳斯达克上发行的美国存托凭证在归属日的收盘价为每股美国存托凭证收盘价的1/13，乘以归属的限售股或RSU数量。

与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议

我们已经与我们任命的每一位执行官员签订了雇佣协议。

约翰·V·奥伊勒先生我们的公司和我们的某些子公司于2017年4月25日签订了雇佣协议，根据协议，Oyler先生将担任我们的首席执行官。Oyler先生目前的基本工资为1,100,000美元，根据我们公司的政策进行审查和调整，并经董事会批准。奥伊勒先生的基本工资在公司和我们的某些子公司之间分配。Oyler先生有资格获得年度绩效加薪和年度奖金，目前的目标水平为其基本工资的100%，这是根据薪酬委员会建议并由董事会决定的业绩。

Oyler先生的雇佣协议还规定了某些运输和国际旅行福利以及纳税准备和均衡付款。他的雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方提供书面通知，否则将自动续签额外的一年期限。本公司可随时终止对奥伊勒先生的聘用。Oyler先生可以在提前60天通知的情况下辞职；只要他的辞职不是由于他受雇于竞争对手的企业，他就可以获得代通知金。一旦Oyler先生的雇佣因任何原因终止，我们将支付(I)在雇佣的最后工资期间的应计但未付的基本工资；(Ii)未付的假期时间；(Iii)上一历年的未付的年度奖金；以及(Iv)产生的、记录在案的和证实的但尚未报销的任何业务费用(统称为“最终补偿”)。如果One Oyler先生的雇佣关系被我们终止，而不是因为“原因”(在他的雇佣协议中定义)，或者如果One Oyler先生因为“Good Reason”(在他的雇佣协议中定义)而终止雇佣关系，则他有权获得(I)最终补偿，(Ii)等于基本工资除以12的一次总付，然后乘以服务期

158 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

(定义如下)，(3)根据本年度的目标奖金和终止日期的天数计算的离职后奖金，(4)20,000美元的一次性奖金和(5)在其股权奖励归属后20个月内加速发放(“加速奖”)。“离职期”为20个月；条件是，如果先生在“控制权变更”后的12个月内终止雇用(如其雇佣协议中所定义)，则离职期为24个月。他的雇佣协议规定，一旦“控制权发生变化”，他的奖金中未授予的部分将立即授予。Oyler先生的雇佣协议还禁止他在受雇期间和受雇后18个月内从事某些竞争和招揽活动。

吴晓斌博士我们的某些子公司签订了雇佣协议，自2018年4月30日起生效，并于2020年3月1日修订。根据雇佣协议，吴博士目前的基本工资为人民币5,688,000元(804,751美元)，根据本公司的政策进行定期审查和调整，并须经董事会批准。吴博士有资格获得年度功绩增长和年度奖金，目前的目标水平为其基本工资的75%，这是基于薪酬委员会确定的表现。此外，吴博士的雇佣协议规定报销税务咨询和准备服务，每年的汽车津贴为人民币854,000元(120,841美元)，住房津贴为人民币36,000元(5,094美元)。

于开始受雇时，吴博士获得一项初步选择权，可在五年内购买766,599股普通股。吴博士还获得了RSU的初步奖励，获得了1,149,899股普通股，在五年内等额分期付款。此外，吴博士有资格获得每年至少1,000,000美元的年度股权授予，但须在四年内归属，包括购股权、RSU或提供给(并与之按相同比例)先生的其他形式的授予。

胡武博士的聘用没有规定的期限，可以由任何一方随意终止。吴博士的雇佣可由本公司终止，而不会导致(在雇佣协议中定义)，如果是这样，他将在18个月的遣散期内获得基本工资、健康和牙科保险金，以及其他福利，包括将其初始期权授予和初始RSU奖励的归属时间加快18个月(或完全加速其初始期权授予和初始RSU奖励以及任何后续期权和RSU奖励的归属，如果此类终止发生在“控制权变更”(定义在雇佣协议中)之后的12个月内)，除非吴博士违反了他的保密规定。竞业禁止义务或竞业禁止义务。吴博士可在事件发生后60天内收到30天的书面通知后，以“Good Reason”(雇佣协议中的定义)终止其雇佣关系。如果公司不能解决吴博士通知中确定的诉讼，他有权获得与公司无故终止他的雇佣一样的福利，除非他履行了一份索赔声明，除非他违反了保密、竞业禁止或竞业禁止义务。在中国法律允许的最大范围内，在某些情况下，本公司亦可于30天前发出书面通知，以因故终止吴博士的聘用。在任何一种情况下，吴博士也可以在90天的书面通知后，在没有充分理由的情况下终止他的雇佣关系，在这种情况下，他将只有权获得某些累算债务。

公司简介我公司于2020年5月30日签订了企业优化、副首席财务官高级副总裁一职的聘书。2021年6月30日，她被提升为首席财务官。王女士目前的基本工资为620,000美元，根据本公司的政策进行审查和调整，并须经董事会批准。王女士有资格获得年度功绩增长和年度奖金，目前的目标是根据薪酬委员会确定的表现，将其基本工资的60%作为目标。

王女士于授出日获授股权奖励，初始金额为1,600,000美元，包括50%RSU及50%购股权。须予授股权的股份将于四年内归属，其中25%的股份于其开始受雇的月份的最后一天的一周年归属，及(I)须于其开始受雇的月份的最后一天的一周年日起，分三次等额每年归属(由初始归属日期起计)及(Ii)须受购股权归属的其余股份于其于自初始归属日期起计的三年期间内完成每个月的服务后，分36个月按月平均分期付款，在每一情况下均须受王女士于每个该等日期受雇于本公司或百济神州的另一间附属公司所规限。

王女士的聘用没有约定期限，可由任何一方随意终止。如被本公司无故终止，王女士将获得自终止之日起有效的12个月基本工资。此外，该公司将为眼镜蛇支付12个月的集团健康和牙科福利保费。

BeiGene 2024年委托声明 :: 159

高管薪酬

王来博士与我们公司签订了一份聘用协议，从2022年1月1日起生效，担任全球研发主管。王博士目前的基本工资为人民币4,393,980元(621,862美元)，根据本公司的政策进行定期审查和调整，并经薪酬委员会批准。王博士还有资格获得绩效奖金，金额由我们酌情决定，目前的目标是薪酬委员会批准的基本工资的60%。王博士有资格参加我们的员工福利计划，该计划一般适用于我们在中国的员工，但须符合这些计划的条款。王博士如提出辞职，需提前30天提供书面通知。此外，王博士可在事前30天书面通知的情况下，无通知地被无故终止聘用，如发生特定情况，可无理由终止聘用。如果遣散费是法律规定的，王博士可以有权在终止雇佣关系时获得法律规定的遣散费。

陈李与我公司于2022年6月14日签订聘用协议，聘用高级副总裁总法律顾问兼公司秘书。李先生目前的基本工资为600,000美元，根据本公司的政策进行定期审查和调整，并经薪酬委员会批准。李先生有资格获得年度绩效加薪和年度奖金，目前的目标是根据薪酬委员会确定的表现，将其基本工资的50%作为目标。

李先生于授出日获授股权奖励，初始金额为3,000,000美元，包括50%RSU及50%购股权。须予授股权的股份将于四年内归属，其中25%的股份将于其开始受雇的月份的最后一日的一周年归属，及(I)须受回购单位规限的其余股份由初始归属日期起分三次等额归属及(Ii)须受购股权归属的其余股份于其于自初始归属日期起计的三年期间内完成每个月的服务后，分36个月按月等额连续分期归属，在每种情况下均须受李先生于每个该等日期受雇于本公司或另一间百济神州附属公司所规限。

李先生的聘用没有规定的期限，可以由任何一方随意终止。在本公司无故终止时，李先生将获得自终止之日起有效的十二(12)个月基本工资。此外，该公司将为眼镜蛇的集团健康和牙科福利支付长达12个月的保费。

终止或控制权变更时的估计付款和福利

在各种终止和控制情况下，我们于2023年12月31日受雇的每位指定高管的薪酬和福利金额已在下表中估计。股权归属加速的价值是在假设控制权变更和高管离职发生在2023年12月29日，也就是截至2023年12月31日的财年的最后一个工作日的假设下计算的。截至2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日，公司在纳斯达克上的美国存托凭证收盘价为180.36美元。在控制权变更或雇佣终止计算中，采用每股普通股13.87美元的价格，即美国存托股份收盘价除以13(即按转换为普通股的基准计算)，作为本公司普通股的价值。期权归属加速价值的计算方法是，将截至2023年12月29日的未归属加速的期权股份数量乘以公司普通股截至2023年12月29日的收盘价与该等未归属期权股份的行使价之间的差额。限售股或RSU归属加速价值的计算方法是，将截至2023年12月29日的未归属RSU数量乘以本公司普通股截至2023年12月29日的收盘价。

160 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

约翰·V·奥伊勒先生

下表介绍了我们的联合创始人、董事长兼首席执行官约翰·奥伊勒先生在雇佣终止或控制权变更时的潜在付款和福利，就好像他的雇佣终止于2023年12月29日，也就是本财年的最后一个工作日一样。

终止合同时的高管福利和薪酬	自愿辞职有充分的理由或终止按公司无故 (美元)		变化在控制中 (美元)		终止方式：无因或无理由的公司自愿辞职有充分的理由紧随变化在控制中 (美元)
薪酬：
基本工资		1,451,667(1)		—		1,742,000(7)
现金奖励奖金		891,000(2)		—		891,000(2)
未授予和加速的股票期权		1,593,020(3)		2,337,898(5)		2,337,898(5)
未授权和加速的RSU奖励		5,798,574(4)		9,424,351(6)		9,424,351(6)
总计		9,734,261		11,762,249		14,395,249

(1)

金额表示一次性支付的金额相当于奥伊勒先生2023年基本工资的20个月。

(2)

金额代表奥伊勒先生2023年的目标奖金加上2万美元的一次性奖金。

(3)

Oyler先生当时的未归属期权额外归属20个月的价值，通过将期权的行使价格与我们的美国存托凭证于2023年12月29日在纳斯达克的收盘价的1/13之间的差额加速的股份数量确定。

(4)

Oyler先生当时未归属的RSU额外归属20个月的价值，通过将加速的股票数量乘以我们在2023年12月29日在纳斯达克上的美国存托凭证收盘价的1/13来确定。

(5)

Oyler先生当时未归属的期权在控制权发生变化时加速100%所致的价值，通过将加速的股份数量乘以期权的行使价格与我们的美国存托凭证于2023年12月29日在纳斯达克的收盘价的1/13之间的差额确定。

(6)

Oyler先生当时未归属的RSU在控制权变更后加速100%所致的价值，通过将加速的股份数量乘以我们于2023年12月29日在纳斯达克上的美国存托凭证收盘价的1/13确定。

(7)

金额表示一次性支付的金额相当于Oyler先生2023年基本工资的24个月。

BeiGene 2024年委托声明 :: 161

高管薪酬

吴晓斌博士

下表描述了我们的总裁、首席运营官兼中国区总经理吴博士终止雇佣或控制权变更后的潜在付款和福利，就好像他的雇佣于2023年12月29日（本财年的最后一个工作日）终止。

终止合同时的高管福利和薪酬	自愿辞职有充分的理由或终止按公司无故 (美元)		终止方式：无因或无理由的公司自愿辞职有充分的理由紧随变化在控制中 (美元)
薪酬：
基本工资		1,134,518(1)		1,134,518(1)
现金奖励奖金		—		—
未授予和加速的股票期权		—		1,300,013(3)
未授权和加速的RSU奖励		—		5,742,662(4)
医疗福利		16,856(2)		16,856(2)
总计		1,151,374		8,194,049

(1)

金额代表吴博士2023年延续的18个月基本工资，按2023年人民币1元=0.1415美元的平均汇率计算。

(2)

在 (A)终止日期后18个月内，或(B)在其健康延续期结束之前(以较早者为准)，支付吴医生的健康和牙科保险费。

(3)

吴博士当时未归属的期权在控制权变更后12个月内无故终止或辞职时加速100%所致的价值，由期权的行使价格与我们的美国存托凭证于2023年12月29日在纳斯达克的收盘价的1/13之间的差乘以加速的股份数量确定。

(4)

吴博士当时未归属的RSU在控制权变更后12个月内无故终止或因正当理由辞职时加速100%的价值，通过将加速的股份数量乘以我们于2023年12月29日在纳斯达克上的美国存托凭证收盘价的1/13确定。

162 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

公司简介

下表描述了首席财务官Julia Wang在解雇或控制权变更时的潜在付款和福利，就好像她的雇佣终止于2023年12月29日，也就是本财年的最后一个工作日。

终止合同时的高管福利和薪酬	自愿辞职有充分的理由或终止按公司无故 (美元)		终止方式：无因或无理由的公司自愿辞职有充分的理由紧随变化在控制中 (美元)
薪酬：
基本工资		600,000(1)		600,000(1)
现金奖励奖金		—		—
未授予和加速的股票期权		0(2)		698,272(4)
未授权和加速的RSU奖励		191,723(3)		3,641,775(5)
医疗福利		736(6)		736(6)
总计		792,459		4,913,783

(1)

金额代表王女士2023年基本工资延续的12个月。

(2)

王女士当时未归属的初始期权额外归属12个月的价值，通过乘以期权的行使价格与我们的美国存托凭证于2023年12月29日在纳斯达克的收盘价的1/13之间的差额而加速的股份数量确定。

(3)

王女士当时未归属的初始RSU额外归属12个月的价值，通过将加速增持的股份数量乘以我们于2023年12月29日在纳斯达克上的美国存托凭证收盘价的1/13来确定。

(4)

王女士当时的未归属期权在控制权变更后12个月内无故终止或辞职时加速100%所致的价值，通过将期权的行使价格与我们的美国存托凭证于2023年12月29日在纳斯达克的收盘价的1/13之间的差乘以加速的股份数量确定。

(5)

王女士当时未归属的RSU在控制权变更后12个月内无故终止或因正当理由辞职时加速100%的价值，通过将加速的股份数量乘以我们于2023年12月29日在纳斯达克上的美国存托凭证收盘价的1/13确定。

(6)

金额反映持续12个月的牙科保险。

BeiGene 2024年委托声明 :: 163

高管薪酬

王来博士

Lai Wang博士担任我们的全球研发主管。根据中国雇佣法，如果他自愿从公司辞职，他将无权获得任何解雇金。如果公司于2023年12月29日（本财年最后一个工作日）根据中华人民共和国劳动法单方面终止其雇佣，王博士将有权获得现金付款人民币410，256元（约58，051美元，按2023年人民币1.00日元= 0.1415美元计算）。

陈李

下表描述了高级副总裁、总法律顾问兼助理国务卿陈·李（Chan Lee）在解雇或控制权变更后的潜在付款和福利，就好像他的解雇于2023年12月29日（本财年的最后一个工作日）终止一样。

终止合同时的高管福利和薪酬	自愿辞职有充分的理由或终止按公司无故 (美元)		终止方式：无因或无理由的公司自愿辞职有充分的理由紧随变化在控制中 (美元)
薪酬：
基本工资		600,000(1)		600,000(1)
现金奖励奖金		—		—
未授予和加速的股票期权		0(2)		0(4)
未授权和加速的RSU奖励		402,383(3)		2,117,066(5)
医疗福利		32,998(6)		32,998(6)
总计		1,035,381		2,750,064

(1)

金额代表李先生2023年基本工资延续的12个月。

(2)

李先生当时未归属的初始期权额外归属12个月的价值，通过将期权的行使价格与我们的美国存托凭证于2023年12月29日在纳斯达克的收盘价的1/13之间的差额加速的股份数量确定。

(3)

李先生当时未归属的初始RSU额外归属12个月的价值，通过将加速发行的股票数量乘以我们于2023年12月29日在纳斯达克上的美国存托凭证收盘价的1/13来确定。

(4)

李先生当时的未归属期权在控制权变更后12个月内无故终止或辞职时加速100%所致的价值，通过将期权的行使价格与我们的美国存托凭证于2023年12月29日在纳斯达克的收盘价的1/13之间的差乘以加速的股份数量确定。

(5)

李先生当时未归属的RSU在控制权变更后12个月内无故终止或辞职时加速100%所致的价值，通过将加速的股份数量乘以我们于2023年12月29日在纳斯达克上的美国存托凭证收盘价的1/13确定。

(6)

金额反映持续12个月的医疗和牙科保险。

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克法案通过的规则，我们必须计算和披露支付给我们薪酬中位数员工的总薪酬，以及支付给中位数员工的总薪酬与我们首席执行官(首席执行官)的总薪酬的比例。"CEO薪酬比率")。以下段落描述了我们的方法和由此得出的CEO薪酬比率。

164 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

测量日期

我们确定了使用我们2023年11月1日员工人数的中位数员工(包括所有员工，无论是全职、兼职、季节性还是临时工)。截至2023年11月1日，我们的员工总数(不包括首席执行官)由10,355名员工组成。

始终如一地采用薪酬措施

根据有关规则，我们须采用“一贯适用的补偿措施”(“CACM”)。我们选择了一个与我们员工的年度目标直接薪酬总额非常接近的CACM。具体地说，我们通过汇总分析中每个员工的以下指标来确定员工中位数：(1)年度基本工资，(2)年度目标现金激励机会，以及(3)2023年授予股权奖励的授予日期公允价值。在确定员工中位数时，我们根据截至2023年12月31日的适用年初至今平均汇率换算了以外币支付的薪酬金额，并按年率计算了2023年加入我们公司的个人的薪酬价值。我们没有排除非美国国家的工人，也没有对生活成本进行任何调整。

方法和薪酬比率

在应用了我们的CACM方法之后，我们确定了员工的中位数。一旦确定了中位数员工，我们就按照薪酬汇总表的要求计算出中位数员工的年度目标直接薪酬总额。

根据薪酬汇总表要求计算，我们在2023年的员工薪酬中值为77,568美元。本公司行政总裁于2023年的薪酬为18,925,730美元，详见汇总表。因此，我们2023年的CEO薪酬比率约为244：1。

本信息是为了合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计数。美国证券交易委员会确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。薪酬委员会和公司管理层在作出薪酬决定时都没有使用CEO薪酬比率的衡量标准。

薪酬与绩效比较

正如上面的薪酬讨论和分析中所讨论的，我们的薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，旨在将我们任命的高管的已实现薪酬的很大一部分与百济神州的财务、运营和战略目标的实现联系起来，并使我们的高管薪酬与我们股东投资的价值变化保持一致。根据美国证券交易委员会规则，下面直接列出的薪酬与绩效表必须包括支付给首席执行官的“实际支付的薪酬”和支付给非首席执行官的近地天体的平均“实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬”是美国证券交易委员会定义的一个术语，表示薪酬的计算与本年度支付给高管的薪酬以及薪酬汇总表中薪酬的计算有很大不同，如下表脚注2所述。例如，某一年的“实际支付的薪酬”计算包括该年度内尚未支付和未归属的或该年度归属的多个年度股权奖励的公允价值变化，而汇总薪酬表计算只包括该年度授予的股权奖励的公允价值。此外，“实际支付给CEO的薪酬”一栏中的股权包括授予我们CEO的股权，该股权是在公司首次公开募股之前的2015年授予的。这种差异会导致“实际支付的薪酬”计算受到股票价格变化的显著影响，并且可能高于或低于相应的“汇总薪酬表”计算。下表列出了根据美国证券交易委员会规定计算的我们提名的高管在2023、2022、2021和2020财年的薪酬信息。

BeiGene 2024年委托声明 :: 165

高管薪酬

年	摘要补偿表合计针对首席执行官 ($)(1)		补偿实际上支付给CEO ($)(2)		平均值摘要补偿表合计非CEO 近地天体 ($)(3)		平均值补偿实际支付致非CEO 近地天体 ($)(2)(3)		最初定额$100的价值投资依据：				净收入 (亏损) ($)		中国网收入 ($)(5)
年	摘要补偿表合计针对首席执行官 ($)(1)		补偿实际上支付给CEO ($)(2)		平均值摘要补偿表合计非CEO 近地天体 ($)(3)		平均值补偿实际支付致非CEO 近地天体 ($)(2)(3)		总计股东返回 ($)		同级组总计股东返回 ($)(4)		净收入 (亏损) ($)		中国网收入 ($)(5)
2023		18,925,730		11,431,433		7,108,129		6,652,989		109		115		(881,708,000)		1,101,951,000
2022		18,047,667		11,216,389		6,355,270		3,367,166		133		111		(2,003,815,000))		840,032,000
2021		16,748,546		22,876,853		5,143,513		5,761,306		163		125		(1,457,816,000))		517,104,000
2020		14,409,330		40,749,054		5,178,425		15,276,116		156		126		(1,624,974,000)		290,646,000

(1)

报告的美元金额是我们首席执行官报告的总薪酬金额，约翰·V·奥勒，在2023财年、2022财年、2021财年和2020财年薪酬汇总表中。约翰·V·奥勒在提交的每一年中都担任首席执行官。

(2)

报告的金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的实际支付的赔偿额。金额并不反映在适用年度内支付给本公司首席执行官或其他指定高管的实际薪酬金额，但也包括(I)报告年度授予的股权奖励的年终价值和(Ii)上一年度结束时未归属的股权奖励的价值变化，以奖励被授予或被没收的日期计算，或截至报告的会计年度结束。

(3)

如本委托书薪酬讨论和分析部分所述，2023年的薪酬信息反映了我们指定的高管(首席执行官除外)的薪酬信息。2022年，反映吴晓斌、朱莉娅·王、王来和简·Huang的薪酬信息。2021年，反映了吴晓斌、朱莉娅·王、王来、简·Huang和霍华德·梁的薪酬信息。反映了2020年吴晓斌、Huang和梁朝伟的薪酬信息。

(4)

反映纳斯达克生物技术指数截至2023年12月31日的累计股东总回报，根据各期间开始时成分股公司的市值进行加权，每个期间都显示了回报。纳斯达克生物技术指数是本公司在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，根据交易所法案根据S-K法规第201(E)项使用的同业集团。

(5)

本公司已将中国净收入确定为公司选择的薪酬与业绩信息披露的财务指标，因为它代表了用于将2023年高管实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。

166 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

为了计算上表中“实际支付给CEO的薪酬”一栏中的金额，我们从汇总薪酬表中报告的CEO的“总”薪酬中扣除并添加了以下金额(如果适用)：

	2023($)			2022($)			2021($)			2020($)
薪酬表值汇总		18,925,730			18,047,667			16,748,546			14,409,330
调整
扣减授予日期公允价值金额，在薪酬汇总表的“股份奖励”列中报告		(5,499,851	)		(3,999,886	)		(3,749,738	)		—
扣减授予日期公允价值金额，在薪酬汇总表的“期权奖励”列中报告		(10,999,987	)		(11,999,969	)		(11,249,988	)		(12,999,981	)
股份奖励及期权奖励的公允价值按年变动		9,005,541			9,168,577			21,128,033			39,339,705
年内授予的股份奖励截至年终		4,934,109			5,650,918			3,047,963			—
前几年授予的未归属股票奖励的同比增加(减少)		(3,016,530	)		(5,169,361	)		(6,167,656	)		(437,376	)
增加(减少)上一财年 - 结束时该年度内授予的股票奖励		1,757,090			2,790,149			8,513,109			4,262,798
年内没收的股份奖励的公允价值减少年		—			—			—			—
截至年终，年内授予的期权奖励		8,881,173			19,018,564			8,085,256			21,214,314
前几年授予的未归属期权奖励的同比增加(减少)		(15,862,437	)		(22,568,170	)		(22,321,474	)		(18,976,117	)
增加(减少)上一财年 - 结束时授予的期权奖励		12,312,136			9,446,478			29,970,835			33,276,085
本年度被没收的期权奖励的公允价值减少		—			—			—			—
美国证券交易委员会规则所定义的“实际支付的赔偿金”		11,431,433			11,216,389			22,876,853			40,749,054

BeiGene 2024年委托声明 :: 167

高管薪酬

为了计算上表“实际支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬”一栏中的金额，我们从“薪酬汇总表”中报告的每一适用年度非首席执行官任命的高管的平均“总”薪酬中减去以下金额，并将其添加(视情况而定)：

	2023($)			2022($)			2021($)			2020($)
平均汇总薪酬表值		7,108,129			6,355,270			5,143,513			5,178,425
调整
扣除平均授予日薪酬汇总表“股票奖励”一栏中报告给非首席执行官近地天体的金额的公允价值		(1,961,799	)		(1,530,694	)		(1,301,952	)		(1,066,581	)
扣除平均授权日金额的公允价值向非CEO近地天体汇报，列在“期权奖励”下在汇总薪酬表中		(3,923,789	)		(3,878,829	)		(2,962,605	)		(3,199,969	)
股份平均公允价值的同比变动奖项和期权奖		5,430,448			2,421,419			4,882,350			14,364,241
年内授予的股份奖励截至年终		1,759,998			2,027,077			773,830			1,579,969
前几年授予的未归属股票奖励的同比增加(减少)		(1,396,018	)		(3,171,371	)		(1,711,290	)		1,084,830
增加(减少)上一财年 - 结束时该年度内授予的股票奖励		2,656,725			1,518,326			3,166,184			1,653,429
本年度被没收的股份奖励的公允价值减少		—			(307,302	)		(369,601	)		—
截至年终，年内授予的期权奖励		3,167,990			5,943,252			2,052,737			5,221,946
未归属期权奖励的同比增加(减少) 在过去几年中获得的		(3,948,214	)		(4,561,808	)		(4,842,349	)		(2,274,007	)
增加(减少)上一财年 - 结束时授予的期权奖励		3,189,968			1,981,811			7,018,416			7,098,075
本年度被没收的期权奖励的公允价值减少		—			(1,008,565	)		(1,205,576	)		—
美国证券交易委员会规则定义的平均“实际支付的赔偿金”		6,652,989			3,367,166			5,761,306			15,276,116

股票估值：股票期权授予日期公允价值是根据二叉树/格子法期权定价模型计算的，截至授予日期。已使用截至每个计量日期的股票期权公允价值、截至计量日期的股价和截至计量日期的最新假设(即条款、波动率、股息率、无风险利率)进行调整。限制性股份单位授予日期公允价值是使用截至授予日期的股票价格计算的。已使用截至年底和每个归属日期的股票价格进行调整。

168 :: BeiGene 2024年委托声明

高管薪酬

薪酬与绩效挂钩

下表列出了薪酬委员会用来将“实际支付的薪酬”(“CAP”)支付给我们的首席执行官和其他被点名的高管，按照美国证券交易委员会的规定计算，到公司业绩。在上述薪酬讨论和分析中，我们讨论了每种绩效衡量标准在我们指定的高管薪酬中所起的作用。

	财务业绩衡量标准
	中国净收入
	北美和欧洲BRUKINSA收入
	非公认会计准则营业收入(亏损)

下一页图表将CAP与公司截至2023年12月31日的四年期间的股东总回报、净收入和中国净收入业绩进行了比较。标题为“资本充足率与股东总回报之比(纳斯达克生物科技指数)”的图表显示，该公司在这四年期间的股东总回报与同期纳斯达克生物科技指数的股东总回报走势相似。

BeiGene 2024年委托声明 :: 169

高管薪酬

170 :: BeiGene 2024年委托声明

董事薪酬

董事会通过了独立的董事薪酬政策，这是旨在使我们能够长期吸引和留住高素质独立董事的整体薪酬方案的一部分。2024年2月5日，经薪酬委员会建议，董事会批准对公司独立的董事薪酬政策(The《修改后的董事独立薪酬政策》)。根据经修订的独立董事薪酬政策，根据纳斯达克上市规则的定义，所有独立董事均获支付如下所述的现金薪酬，包括一项年度现金预聘费及担任其所服务的每个董事会委员会成员或主席的额外费用，每项费用如下文所述，每名独立董事按季支付。现金预付金和额外费用的变化从2024年4月1日起生效。

	每年一次固位器 (美元)
董事会：
全体独立董事		65,000
审计委员会：
主席（含委员费用）		35,000
非主席成员		17,500
薪酬委员会：
主席（含委员费用）		30,000
非主席成员		15,000
提名和公司治理委员会：
主席（含委员费用）		20,000(1)
非主席成员		10,000(2)
商业和医疗事务咨询委员会：
主席（含委员费用）		20,000
非主席成员		10,000
科学咨询委员会：
主席（含委员费用）		20,000
非主席成员		10,000

(1)

比2023年增加2，000美元。

(2)

比2023年增加1，000美元。

与现行政策一致，根据经修订的独立董事薪酬政策，根据纳斯达克上市规则的定义，每名独立董事于首次当选或获委任为董事会成员时，将获授予价值400,000美元的股权奖励，按比例分配予上次股东周年大会一周年前的年度部分，以及于每次股东周年大会当日按比例授予价值400,000美元的年度股权奖励。每项奖励将包括50%购股权及50%回购单位；然而，假若授予回购单位须根据适用上市规则(一如香港上市规则现行情况)须经股东批准，(I)初始授出将包括100%购股权及(Ii)年度授出应仅包括股东批准后认购单位，而如未获股东批准，则年度授予将包括100%购股权。根据现行政策，股权奖励将于授出日期一周年或下一届股东周年大会日期(以较早者为准)全数授予，并于本公司去世、伤残或发生与本公司控制权变更有关的指定事件时全数授予。受制于

BeiGene 2024年委托声明 :: 171

董事薪酬

为遵守适用的税务及其他法规而设计的特定条款及条件下，董事一般可选择将其RSU的结算推迟至董事停止作为董事之日起六个月后。该等购股权之行权价相等于 (I)本公司普通股于授出日期之公平市价及(Ii)本公司普通股于紧接授出日期前五个交易日之平均公平市价，两者以较大者为准，两者乃参考本公司美国存托凭证于纳斯达克之收市价厘定。股权奖励是根据2016年计划及其奖励协议形式授予的。此外，根据2016年计划的条款，支付给每个独立董事作为独立董事的所有股权奖励和其他现金补偿的价值在任何日历年不得超过1,000,000美元(董事服务的第一年除外)。我们还报销独立董事参加董事会和委员会会议所产生的所有合理的自付费用。

薪酬委员会已经通过了适用于我们非雇员董事的股份持股指导方针，其条款在上文的“股份持股指导方针”中描述。

董事薪酬 - 2023年

下表列出了我们在2023年向董事支付的薪酬摘要。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官刘易斯·奥伊勒先生作为董事的服务没有获得任何薪酬，因此，他的薪酬不包括在本表中，但在上面的《薪酬摘要表》中列出。

我们的联合创始人兼我们的科学顾问委员会主席王晓东博士作为董事的服务也没有获得任何报酬，但作为顾问获得了报酬，如下表所示。王博士的咨询服务包括领导科学顾问委员会，在他的专业领域向我们公司提供短期和长期战略建议，不定期参加我们的领导团队会议，并代表公司与我们的主要利益相关者互动。通过这些和其他贡献，王博士帮助我们在研究、开发和业务目标方面取得了重大进展。例如，2023年期间，王健林博士：

•

为我们的首席执行官、首席运营官和其他高级管理团队提供战略建议，帮助我们显著扩展全球业务和商业组合；

•

就关键的监管备案文件提供战略咨询；

•

参加了我们研究团队的会议，并就关键项目提供了战略指导，这些项目有助于推进我们的发现工作和新产品线；

•

提供战略方向，协助我们在新泽西州霍普韦尔的商业阶段制造和临床研发园区的持续发展；以及

•

协助确定和推进多个业务发展机会，并参与了多个投资者会议，担任公司在研究和产品开发方面的主要发言人。

我们相信，王博士在科学和生物技术领域的国际地位为我们提供了重大的无形利益，并为我们提供了接触我们行业关键利益相关者的机会。他在肿瘤学研发方面的科学专长和知识对我们公司非常有价值，他的薪酬将与他对我们公司的主要贡献保持一致，这些贡献远远超出了他作为非董事员工的职责和时间投入。

172 :: BeiGene 2024年委托声明

董事薪酬

名字(1)	赚取的费用或以现金支付 (美元)		库存奖项 (美元)(2)		选择权奖项 (美元)(2)		所有其他补偿 (美元)		总计 (美元)
玛格丽特·杜根博士		110,750		199,834		199,963		—		510,547
Donald W.格雷泽		81,000		199,834		199,963		—		480,797
迈克尔·戈勒		82,125		199,834		199,963		—		481,922
安东尼·C胡珀		113,356		199,834		199,963		—		513,153
兰吉夫·克里希纳		87,250		199,834		199,963		—		487,047
托马斯·马利		100,769		199,834		199,963		—		500,566
亚历山德罗·里瓦博士		91,875		199,834		199,963		—		491,672
科西·桑德斯博士		101,750		199,834		199,963		—		501,547
王晓东博士(3)		—		—		—		7,083,542		7,083,542
伊晴晴		87,250		199,834		199,963		—		487,047

(1)

截至2023年12月31日，每位独立董事持有的可行使期权的普通股总数为：杜根博士：84,201股，格雷泽先生：406,536股，戈勒先生：406,536股，胡珀先生：146,471股，克里沙纳先生：406,536股，马利先生：929,284股，里瓦博士：84,201股，桑德斯博士：106,600股，李毅先生：406,536股。截至2023年12月31日，除格雷泽和胡珀外，每名独立董事的已发行普通股数量为12,922股。格雷泽和胡珀各自持有的普通股数量为29,614股。

(2)

金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023年授予我们董事的期权和RSU的总授予日公允价值，包括任何增量公允价值。这些奖励的估值所使用的假设与我们的综合财务报表附注以及我们截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”中的讨论所指定的估值方法一致。上述金额反映了我们对这些奖励的总会计费用，并不一定与董事将确认的实际价值相符。

(3)

王医生没有作为董事获得任何赔偿。王博士于二零二三年作为顾问收取的薪酬包括(I)100,000美元顾问费，(Ii)150,000美元作为2023年以业绩为基础的现金红利，(Iii)Hart-Scott Rodino(HSR)申报的付款，反映总额166,937美元(申报金额100,000美元，66,937美元反映税款总额)，(Iv)购买327,249股普通股的选择权，授予日期公允价值2,666,654美元，及(V)授予86,216股普通股，授予日期公允价值3,999,951美元。截至2023年12月31日，王博士持有的受期权约束的普通股总数为9,667,945股，受王博士持有的未归属RSU约束的普通股总数为168,350股。有关其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

BeiGene 2024年委托声明 :: 173

香港监管资讯

利益的披露

董事及行政总裁

截至2024年4月1日(“最迟可行日期”)，下列董事及本公司行政总裁在本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的普通股、相关普通股及债权证(定义见证券及期货条例第XV部)中拥有或被视为拥有下列淡仓，而该等淡仓须(A)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部通知本公司及香港交易所；或(B)根据证券及期货条例第352条，须记入该条例所指的登记册内；或(C)根据董事进行证券交易的标准守则或本公司采纳的任何其他内幕交易政策(“型号代码”)通知本公司及香港交易所。证券及期货条例的实益拥有权规则及香港上市规则与美国证券交易委员会的规则不同。

董事的名称	利益的性质	数量普通股		近似值百分比持股比例(1)
约翰·V·奥勒	实益拥有人		26,171,203(2)		1.93%
	信托的设立人/信托的受益人		9,545,000(3)		0.70%
	信托委托人/未成年子女的利益		102,188(4)		0.01%
	信托的设立人/信托的受益人		7,727,927(5)		0.57%
	信托的设立人/信托的受益人		28,984,115(6)		2.13%
	信托的建立人		510,941(7)		0.04%
	未成年儿童的兴趣		481,533(8)		0.04%
	其他		1,356,121(9)		0.10%
王晓东博士	实益拥有人		15,127,403(10)		1.11%
	受控公司的权益		4,058,998(11)		0.30%
	其他		1,127,542(12)		0.08%
	配偶权益		50(13)		0.000004%
奥利维尔·布兰迪库尔博士	实益拥有人		27,794(14)		0.002%
玛格丽特·杜根博士	实益拥有人		113,815(15)		0.0058%
Donald W.格雷泽	实益拥有人		3,108,659(16)		0.23%
迈克尔·戈勒	拥有股票担保权益的人		453,232(17)		0.03%
安东尼·C胡珀	实益拥有人		183,885(18)		0.01%
兰吉夫·克里希纳	拥有股票担保权益的人		453,232(19)		0.03%
亚历山德罗·里瓦博士	实益拥有人		113,815(20)		0.008%
科拉松博士（科西）D.桑德斯	实益拥有人		136,500(21)		0.01%
伊晴晴	实益拥有人		436,150(22)		0.03%

(1)

本计算乃按截至最后实际可行日期已发行普通股总数1,359,524,369股计算，其中包括为换取相应金额的美国存托凭证而向托管人发行的普通股，以确保美国存托凭证随时可供使用，以满足受限股份单位的归属及不时行使购股权。

(2)

包括(I)One Oyler先生持有的642,262股普通股；(Ii)One Oyler先生根据授予他的购股权的行使而有权收取最多24,849,647股普通股，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)规限；及(Iii)Oyler先生享有相当于679,294股普通股的限制性股份单位的权利，但须受归属条件的规限。

(3)

这些普通股由Roth IRA PENSCO信托账户持有，受益人为奥伊勒先生。

174 :: BeiGene 2024年委托声明

香港监管资讯

(4)

这些普通股由John Oyler Legacy Trust为Oyler先生的未成年子女的利益持有，Oyler先生的父亲是该信托基金的受托人，而John Oyler先生是遗产授予人。

(5)

这些普通股由授予人留存年金信托持有，受托人为奥伊勒先生，奥伊勒先生的父亲为该信托基金的受托人，奥伊勒先生为财产授予人。

(6)

这些普通股由Oyler Investment LLC持有，Oyler Investment LLC的99%权益由授予人保留年金信托持有，该信托的受益人为Oyler先生，Oyler先生的父亲是该信托基金的受托人，而Oyler先生是财产授予人。

(7)

这些普通股由Oyler Family Legacy Trust持有，惠及Oyler先生的家庭成员，Oyler先生的父亲S是该信托的受托人，Oyler先生是遗产授予人。

(8)

该等普通股由一项信托持有，而该信托的受益人包括刘易勒先生的未成年子女及其他人士，就证券及期货条例而言，该等人士被视为拥有权益。

(9)

该等普通股由一家私人基金会持有，刘易勒先生及另一人(S)担任该基金会的董事，就证券及期货条例而言，彼先生被视为于该私人基金会拥有权益。

(10)

包括(I)王博士持有的5,291,082股普通股；(Ii)王博士根据行使该等购股权而有权收取最多9,667,965股普通股的权利(须受该等购股权的条件(包括归属条件)规限)；及(Iii)王博士享有相当于168,356股普通股的限制性股份单位的权利，但须受归属条件规限。

(11)

这些普通股由Wang Investment LLC持有，后者99%的权益由两个授予人保留年金信托基金持有，其中王博士的妻子为受托人，王博士为财产授予人。

(12)

该等普通股由一个家族信托持有，王博士的家人为受益人，就证券及期货条例而言，王博士被视为于该家族信托中拥有权益。

(13)

该等普通股由王博士的配偶持有，就证券及期货条例而言，王博士被视为于该配偶中拥有权益。

(14)

包括Brandicourt博士根据授予他的购股权的行使获得最多27,794股普通股的权利，但须受该等购股权的条件(包括归属条件)的规限。

(15)

(16)

(17)

(18)

(19)

(20)

(21)

(22)

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，本公司董事及行政总裁概无于本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的任何普通股、相关普通股及债权证中拥有任何须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部通知本公司及香港交易所的权益或淡仓；或(B)根据证券及期货条例第352条须记入该条例所指登记册的权益或淡仓；或(C)根据标准守则须通知本公司及香港交易所的权益或淡仓。

BeiGene 2024年委托声明 :: 175

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大股东

于最后实际可行日期，就董事所知，下列人士(本公司董事或主要行政人员除外)拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司及香港交易所披露的股份或相关股份的权益或淡仓，该等权益或淡仓已记录在根据证券及期货条例第336条本公司须备存的登记册内。证券及期货条例的实益拥有权规则及香港上市规则与美国证券交易委员会的规则不同。关于根据美国证券交易委员会规则计算的受益所有权的详细信息，请参阅本委托书中“某些受益所有人的安全所有权和管理”一节。

股东姓名或名称	兴趣的能力/性质	数普通股/ 潜在的股票		近似值百分比持股比例(1)
安进。	实益拥有人		246,269,426		18.11%
朱利安·贝克(2)	实益拥有人/权益受控公司/个人于股份中拥有证券权利		138,757,831		10.21%
菲利克斯·J·贝克(2)	实益拥有人/权益受控公司/个人于股份中拥有证券权利		138,757,831		10.21%
贝克兄弟顾问(GP)有限责任公司(2)	投资经理/其他		138,302,171		10.17%
贝克兄弟顾问有限公司(2)	投资经理/其他		138,302,171		10.17%
贝克兄弟生命科学资本，L.P.(2)	受控公司/其他的权益		126,893,311		9.33%
HHLR顾问有限公司(3)	投资经理		133,587,655		9.83%
HHLR基金，L.P.(3)	实益拥有人		129,433,059		9.52%
资本集团公司。(4)	受控公司的权益		110,035,453		8.09%
摩根大通。(5)	受控公司的权益		11,616,854		0.85%
			11,041,136(S)		0.81%
	投资经理		362,539		0.03%
	拥有股票担保权益的人		107,612		0.01%
	受托人		5,954		0.0004%
	核准放贷代理人		97,364,256		7.16%

除另有说明外，以上股份均为多头仓位。(S)B表示空头头寸。

(1)

(2)

176 :: BeiGene 2024年委托声明

香港监管资讯

根据Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.、Baker Bros.Advisors(GP)LLC、Julian C.Baker及Felix J.Baker分别于2023年11月14日向香港交易所呈交的有关事件日期于2023年11月14日的公司大股东通告，125,986,847股普通股由Baker Brothers Life Sciences，L.P.直接持有。就证券及期货条例而言，Julian C.Baker、Felix J.Baker、Baker Bros.Advisors(GP)LLC及BBA被视为拥有由667，L.P.持有的11,408,860股股份及Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有的125,986,847股股份，以及由BBA控制的723,996股非上市衍生工具普通股的权益，而有关资金有权享有金钱权益。此外，就《证券及期货条例》而言，贝克兄弟生命科学资本有限公司被视为在贝克兄弟生命科学公司持有的125,986,847股普通股以及由英国银行家协会控制的723,996股未上市衍生产品中拥有权益，这些资金有权获得金钱利益。

在基金之外，朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克个人还拥有270,868股(以美国存托凭证的形式)的权益，并通过受控公司FBB3 LLC持有144,517股。

(3)

(4)

(I)11,057,735股普通股由Capital International，Inc.持有；(Ii)1,030,864股普通股由Capital International Limited持有；(Iii)2,543,315股普通股由Capital International Sarl持有；(Iv)92,623,415股普通股由Capital Research and Management Company持有；及(V)2,559,388股普通股由Capital Group Private Customer Services Inc.持有。Capital Group International，Inc.由Capital Research and Management Company全资拥有。Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl和Capital Group Private Customer Services，Inc.由Capital Group，Inc.全资拥有。Capital Bank and Trust Company由Capital Group Companies，Inc.全资拥有。就证券及期货条例而言，Capital Research and Management Company和Capital Group International，Inc.被视为在由Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl和Capital Group Private Customer，Inc.持有的17,412,038股普通股中拥有权益。Capital Research and Management Company由Capital Group Companies Inc.全资拥有。Capital Group Companies Inc.被视为直接或间接于Capital Research and Management Company持有的110,035,453股普通股中拥有权益。

(5)

根据摩根大通公司于2024年2月7日向香港交易所提交的有关该事件的持股披露公告，摩根大通公司通过其若干附属公司间接持有本公司合共109,457,215股普通股(好仓)、11,041,136股普通股(淡仓)及97,364,256股普通股(借出池)。其中，1,245,496股(多头)和731,373股(空头)为现金结算的非上市衍生品。

除上文所披露者外，根据本公司根据证券及期货条例第336条备存的登记册，于最后实际可行日期，并无其他人士于普通股或相关普通股中拥有重大权益或淡仓。

董事服务合同

John V.Oyler先生与本公司及若干附属公司于2017年4月25日订立雇佣协议，据此，John V.Oyler先生担任本公司首席执行官。Oyler先生目前的基本工资为871,000美元，该基本工资将根据公司政策进行审查和调整。奥伊勒先生的基本工资在公司和我们的某些子公司之间分配。Oyler先生有资格获得年度现金绩效奖金，目前的目标水平为其基本工资的100%，基于薪酬委员会建议并由董事会决定的业绩。Oyler先生的雇佣协议还规定了某些运输和国际旅行福利以及纳税准备和均衡付款。他的雇佣协议的初始期限为三年，除非任何一方提供书面通知，否则将自动续签额外的一年期限。本公司可随时终止对奥伊勒先生的聘用。Oyler先生可以在提前60天通知的情况下辞职；只要他的辞职不是由于他受雇于竞争对手的企业，他就可以获得代通知金。一旦Oyler先生的雇佣因任何原因终止，我们将支付(I)在雇佣的最后工资期间的应计但未付的基本工资；(Ii)未付的假期时间；(Iii)上一历年的未付的年度奖金；以及(Iv)产生的、记录在案的和证实的但尚未报销的任何业务费用(统称为“最终补偿”)。如果One Oyler先生的雇佣被我们终止，而不是因为(在他的雇佣协议中定义)，或者如果Oyler先生是因为他的雇佣协议中定义的“Good Reason”终止雇佣关系，他有权获得(I)最终补偿，(Ii)一笔相当于基本工资除以12的一次性款项，然后乘以服务期(如下定义)，(Iii)根据该年度的目标奖金和终止日期之前的天数计算的离职后奖金，(Iv)获得20,000美元的一次性奖金，以及(V)在2015年首次股权奖励归属后20个月内加速发放，以及从2017年开始授予的所有奖励，当时他签署了就业协议(“加速奖”)。“离职期”为20个月；条件是，如果先生在“控制权变更”后的12个月内终止雇佣关系(如其雇佣协议中所定义)，则离职期为

BeiGene 2024年委托声明 :: 177

香港监管资讯

24个月。他的雇佣协议规定，他的加速奖励的未授权部分将在“控制权发生变化”时立即授予。奥伊勒先生的雇佣协议还禁止奥伊勒先生在受雇期间和终止受雇后的18个月内从事某些竞争和招揽活动。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事与本公司订立或拟订立任何服务合约，而该服务合约于一年内不可终止，除非支付法定补偿以外的补偿。

利益冲突

我们为董事维持利益冲突政策，就董事何时及如何披露利益冲突提供一般指引。根据该政策，当董事在另一方拥有个人或专业利益，而该个人或专业利益可能会影响或合理地看起来会影响董事作为董事在我们董事会中履行职责时，就存在利益冲突。该政策就董事何时以及如何披露利益冲突提供了一般性指导。于最后实际可行日期，除本公司业务外，各董事或彼等各自之密切联系人士概无于本公司业务以外之任何业务中拥有权益，而该等业务直接或间接与本公司业务构成竞争或竞争，或正在或可能与本公司业务构成竞争。

我们的独立非执行董事可能会不时在更广泛的医疗保健和生物技术行业的私人和上市公司的董事会任职，包括其产品可能直接或间接与我们竞争的公司。然而，由于该等独立非执行董事既非我们的控股股东，亦非我们执行管理团队的成员，我们不相信他们作为董事在该等公司的权益会令我们不能独立于他们可能不时担任董事职务的其他公司独立经营我们的业务。

董事在合约或安排中的权益

除本公司于提交予香港交易所的2023年年报所载综合财务报表内“董事服务合约”、“关连交易”、“关连交易”及附注28等章节所披露者外，于最后实际可行日期，并无任何董事于本公司业务中拥有重大权益的合约或安排存在。

董事在资产中的权益

董事概无于自二零二三年十二月三十一日(即本公司最新公布的经审核账目编制日期)至最后实际可行日期以来已购入或出售或租赁或拟如此购入、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。

专家和同意

以下是在本委托书中提出意见或建议的专家的资格。

名字			资格
英美资源集团企业财务有限公司			根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就公司财务提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动的法团

英中实业财务有限公司已就本委托书的发出发出书面同意，并在本委托书内附上其函件及报告(视属何情况而定)，以及按委托书的形式及内容提及其名称。

178 :: BeiGene 2024年委托声明

香港监管资讯

自最后实际可行日期起生效。英美资源集团公司财务有限公司：

(a)

并无在本公司或其附属公司持有任何股份，亦无任何权利(不论是否可依法强制执行)认购或提名人认购在本公司或其附属公司有投票权的任何普通股、可换股证券、认股权证、期权或衍生工具；或

(b)

于自本公司最新刊发的经审核财务报表发表之日(即2023年12月31日)起，本公司购入或出售或租赁或拟收购、出售或租赁的任何资产中，并无直接或间接拥有任何权益。

重大不利变化

于最后实际可行日期，董事并不知悉自2023年12月31日(即本公司最新经审核财务报表的编制日期)以来，有任何情况或事件可能导致本公司的财务或贸易状况出现重大不利变化。

可供展示的文件

自本委托书发表之日起，以下文件的副本将在香港交易所网站(www.hkexnews.hk)和公司网站(www.beigene.com):

(a)

2016年第三次修订和重新实施的股票期权和激励计划；

(b)

第四次修订重申的2018年员工购股计划；

(c)

本委托书第52至61页所列各独立董事委员会的信件；

(d)

独立财务顾问的咨询函件，正文载于本委托书第62至90页；以及

(e)

以上专家及同意书部分所述的英中公司财务有限公司的同意书。

其他

如有不一致之处，本委托书的英文本及随附的委托书以其各自的中文本为准。

BeiGene 2024年委托声明 :: 179

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的前瞻性陈述，包括股东信函中的陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表示的大不相同，这些因素包括：百济神州证明其候选药物的有效性和安全性的能力；其候选药物的临床结果可能不支持进一步的开发或上市批准；监管机构的行动，可能影响临床试验和上市批准的启动、时机和进展；百济神州上市的药品和候选药物在获得批准后取得商业成功的能力；百济神州获得和维护其药品和技术的知识产权保护的能力；百济神州对第三方进行药物开发、制造、商业化和其他服务的依赖；百济神州在获得监管部门批准和将药品商业化方面的有限经验，以及为运营获得额外资金并完成药品开发和商业化的能力；百济神州为运营获得额外资金并完成候选药物开发并实现和保持盈利的能力；此外，这些风险在百济神州最近的10-K年度报告中“风险因素”一节中有较充分的讨论，以及在百济神州随后提交给美国证券交易委员会、香港交易所和上交所的文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。本委托书中的所有信息均为截至本委托书之日止，除非法律另有要求，否则百济神州不承担更新该等信息的义务。

代理材料的交付

本公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年报及/或根据香港上市规则(《香港年报》)，包括经审计的综合财务报表，随附于本委托书。如股东提出书面要求，本公司可免费索取本公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年报及香港年报。如提出书面要求并缴交适当的手续费，本公司将以10-K表格形式提供年度报告的证物。我们的10-K表格年度报告副本和本委托书也可通过美国证券交易委员会在线获取，网址为www.sec.gov，香港交易所于www.hkexnews.hk，上交所位于www.sse.com.cn以及在我们的网站上www.beigene.com在“Investors - 纳斯达克Investors - Filings&Financials - Financial Document Library”下。我们的香港年报亦可透过香港交易所在网上索取，网址为www.hkexnews.hk以及在我们的网站上www.beigene.com在“Investors - HKEx Investors - Filings&Financials - Financial Reports”下。我们的上交所年报亦可透过上交所在线索取，网址为www.sse.com.cn以及在我们的网站上www.beigene.com在“Investors - SSE Investors - Filings&Financials - Financial Reports”下。公司可以通过将一套代理材料交付到两个或更多公司股东共享的地址来满足美国证券交易委员会关于交付代理材料(包括本委托声明)的规则。这种交付方法可以为公司带来显著的成本节约。为了利用这一机会，除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则公司可能只向共享地址的多个股东交付一套代理材料。同样，如果您与另一位股东共用一个地址，并已收到我们的代理材料的多份副本，您可以通过以下地址和电话致函或致电我们，要求在未来交付单份代理材料。吾等承诺，应书面或口头要求，按要求迅速将一份单独的代理材料副本交付给共享地址的股东，其中一份代理材料副本已交付给该股东。如果您以登记股东的身份持有普通股，并希望现在或将来分别收到代理材料的副本，请联系公司投资者关系部，地址：百济神州，邮编：02142，邮编：+1857-302-5189，邮编：700W，剑桥公园路55号，百济神州美国公司。如果您通过存托机构以美国存托凭证的形式持有普通股，或通过经纪公司或银行持有普通股，并且您希望现在或将来收到单独的委托书副本，请联系存托机构、您的经纪公司或银行(视情况而定)。

敦促每个股东填写、注明日期、签署和
请立即将随附的委托书寄回。

180 :: BeiGene 2024年委托声明

附录A

百济神州股份有限公司。

第三次修订和重述
2016年股票期权和激励计划

第一节、第二节、第二节计划的一般目的.定义

该计划的名称为百济神州股份有限公司2016年第三次修订和重新实施的股票期权和激励计划(以下简称《计划》)。本计划旨在鼓励及协助百济神州有限公司(“本公司”)及其附属公司(连同本公司、“本集团”)的高级管理人员、雇员、非雇员董事及顾问取得本公司的所有权权益，而本公司的业务能否成功进行，在很大程度上依赖他们的判断、主动性及努力。预期向该等人士提供本公司的直接股份，将确保他们与本公司及其股东的利益更紧密地确定，从而刺激他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司的意愿。

下列术语的定义如下：

“行动”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

“管理员”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“美国存托凭证”指的是美国存托股份。每个美国存托股份代表13股。

“ASC 718指财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，薪酬 - 股票薪酬。

“奖”或“奖项，”除非提及本计划下的特定类别授予，否则应包括非限制性购股权、股份增值权、限制性股份单位、限制性股份奖励、非限制性股份奖励和股息等价权。

“获奖证书”指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。

“董事会”指公司董事会。

“代码”指经修订的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、条例和解释。

“顾问”指向本集团提供真诚服务的任何自然人，而该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。

“股利等价权”指一种奖励，该奖励使承授人有权获得基于现金股息的信用，该现金股息是在股息等价权(或与其相关的其他奖励)中指定的股份上支付的，如果该等股票已发行给承授人并由其持有的话。

《交易法》指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“公平市价”在任何特定日期的股票价值是指管理人真诚地确定的股票的公平市场价值；但是，如果美国存托凭证被允许在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所进行报价，则应参考市场报价做出确定。如果该日期没有市场报价，应参照该日期之前最后一个有市场报价的日期确定。

BeiGene 2024年委托声明 :: A-1

附录A

"受赠人"是本计划下的获奖者。

《香港上市规则》指不时修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则。

“非雇员董事”指并非本集团雇员的董事会成员。

“非限制性股票期权”指不属于激励性股票期权的任何股票期权。

“限售股”指限制股份奖励的基础股份，但仍有被没收的风险或本公司的回购权利。

“限售股奖”指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的限制性股票奖励。

“限售股单位”指受署长在授予时决定的限制和条件限制的股份单位奖励。

“销售活动”指(I)以综合方式将本公司全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，在紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股份的持有人，并不拥有紧接该交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及已发行股份或其他股权；(Iii)将本公司全部股份出售予一致行事的无关人士、实体或集团，或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何后续实体至少过半数的尚未行使投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。

“销售价格“指管理人根据出售事项而厘定的每股应付代价或本公司股东将收取的代价的价值。

“股份”指本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，须根据第(3)节作出调整。

“股票增值权”指一种奖励，使接受者有权获得股票，其价值等于股票在行使日的公平市价高于股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股份数量的超额部分。

“股票期权”指根据第(5)节授予的购买股票的任何选择权。

“子公司”指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“不受限制股份奖”指不受任何限制的股票奖励。

第二节、第二节。计划的管理；选择受赠人和确定奖励的管理权

(a) 计划的管理本计划应由行政长官管理。

(b) 管理人的权力署长有权授予与计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：

I.授权选择可能不定期获奖的个人；

Ii.授权决定授予任何一名或多名受让人的非限制性购股权、股份增值权、限制性股份奖励、限制性股份单位、非限制性股份奖励和股息等价权，或上述任何组合的授予时间和程度；

A-2 :: BeiGene 2024年委托声明

附录A

Ii. 根据具体情况，不时确定和修改任何奖项条款中可能规定的绩效目标，包括评估这些目标如何实现的方法。业绩目标可根据交易里程碑、业务及/或财务业绩结果、个别业绩评估及/或对本集团的贡献，以及本集团于指定评估期内作出的评估而厘定，并可能因个别奖项及参与者而有所不同。任何此类绩效目标、标准或条件的详细内容应在获奖证书中列出；

IV. 决定任何奖励所涵盖的股票数量；

V.授权确定在申请或接受授标时应支付的金额(如果有)以及必须支付任何此类款项的期限，这些金额(如果有)和期限应在授标证书中列出；

六、授权不时确定和修改任何奖项的条款和条件，包括限制，不得与本计划的条款相抵触，每个奖项和受赠人之间的条款和条件可能不同，并批准获奖证书的格式；

Vii. 决定任何奖励的归属期限，该期限不得少于12个月，但授予雇员和非雇员董事的任何奖励的归属期限可能较短，包括：

(1)向新员工或非员工董事颁发“完整”奖，以取代员工或非员工董事在离开原雇主时丧失的奖励或期权；

(2)向因死亡、残疾或发生任何失控事件而被终止雇佣或聘任的雇员或非雇员董事颁发奖金；

(3)首次或年度授予非雇员董事奖励，授予日期为授予日一周年或下一届股东周年大会日，两者中以较早者为准；

(四)以完成奖励条件所确定的业绩目标为条件的奖励的授予；

(5)颁发奖项，其时间由与有关员工或非员工董事的业绩无关的行政或合规要求确定，在这种情况下，考虑到如果没有这种行政或合规要求，授予该奖的时间可能会更短；

(六)授予混合或加速归属时间表的奖励；或

(七)授予合计归属和持有期超过12个月的奖励。

Viii.在涉及受赠人死亡、残疾、退休或终止雇佣，或控制权变更(包括出售事件)的情况下，在任何时间加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；

Ix.允许在符合第5(C)节规定的情况下，随时延长可以行使股票期权的期限；以及

X.授权随时通过、修改和废除其认为适合本计划管理及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关书面文书)；作出其认为对本计划管理有利的一切决定；决定与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。

行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和受让人。

在股份上市的任何证券交易所或市场系统的规则所规定的范围内，根据本计划授出的购股权条款的修订须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。

BeiGene 2024年委托声明 :: A-3

附录A

(c) 授予奖状的权力转授。在符合适用法律的情况下，行政长官可酌情将行政长官在向不受《交易所法案》第(16)节报告的个人授予奖励方面的全部或部分权力和责任委托给董事会薪酬委员会主席。在适用法律的规限下，管理人可酌情将管理人在向不受交易所法案第(16)节报告的个人授予奖励方面的全部或部分权力和责任转授给本公司的首席执行官和/或首席财务官。管理人的任何此类转授应包括对转授期间可授予的相关奖励的股份数量的限制，并应包含关于确定行使价格和可行使或归属的标准的指导方针。行政长官可随时撤销或修改授权的条款，但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前的任何符合本计划条款的行动无效。

(d) 获奖证书根据本计划颁发的奖项应由奖项证书证明，该证书列出了每个奖项的条款、条件和限制，其中可包括但不限于奖项的期限和在雇用或服务终止的情况下适用的规定。

(e) 赔偿*董事会或管理人，或其任何成员或任何受权人，均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何受权人)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律及/或本公司的组织章程细则或任何不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议所允许的范围内，因此而产生或产生的合理律师费)。

(f) 外国获奖者尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本集团运营的其他国家的法律或有资格获得奖励的员工或其他个人，行政长官有权自行决定：(I)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要署长确定这些行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但是，此等子计划和/或修改不得增加第3(A)节所载的股份限制；以及(V)在授标之前或之后，署长确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准而有必要或适宜采取任何行动。尽管有上述规定，管理人不得根据本条例采取任何违反该法或任何其他美国证券法、守则或任何其他美国法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

第三节、第二节。根据该计划可发行的股票；合并；替代

(a) 可发行的股份.*根据本计划已预留并可供发行的最高股份数量为[255,749,634]1股份，其中[129,714,454]2股票被保留并仍可供发行(约相当于[9.55]%3(或以下)本公司于2024年6月5日，即股东批准本计划的生效日期(“经修订生效日期”)的已发行股本。就本限制而言，根据本计划或本公司2011年期权计划授予的任何奖励(包括在修订生效日期之前作出的任何奖励)，如在行使购股权或达成支付行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、公司在归属前重新收购、在未发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(除行使外)，应重新计入根据本计划可供发行的股份中，条件是：(I)保留和可用的股份

这是根据截至2024年3月31日生效的计划条款根据计划授权的预留和可供发行的最高股份数量(包括行使或归属已发行奖励时可发行的股份)，外加92,820,000股。

这是截至2024年3月31日预留和可供发行的不受流通股奖励限制的股票数量，加上92,820,000股。

根据截至2024年3月31日的流通股数量计算。

A-4 :: BeiGene 2024年委托声明

附录A

根据本计划和2018年员工购股计划(经修订和重述)发行的股票不得超过[135,837,414]4于修订生效日期为本公司已发行股本10%的股份，(Ii)如本公司取消购股权并向同一承授人发行新购股权，则该新购股权的发行只限于保留及可供发行的股份(不包括已注销的购股权)及(Iii)尽管有上述规定，根据本计划或本公司二零一一年购股权计划授出的任何购股权(包括修订生效日期前授出的任何授出股份)不得重新加入根据本计划可供发行的股份，除非该等购股权已失效或根据本计划或二零一一年购股权计划的条款终止。如本公司在公开市场回购股份，该等股份不得加入根据本计划可供发行的股份。在该等全面限制的规限下，根据任何一种或多种奖励，股份可发行至该最高数目。根据本计划可供发行的股份可以是授权但未发行的股份或由本公司重新收购的股份。此外，除非公司股东在股东大会上另有批准，否则授予顾问的股份基础奖励不得超过修订生效日期公司已发行和已发行股份总数的1.5%，即[20,375,612]5股份。

(b) 对独立、非雇员董事的最高奖励*尽管本计划有任何相反规定，并受香港上市规则所载适用于独立非雇员董事的限制所规限，根据本计划授予任何独立非雇员董事的所有奖励及本公司于任何历年支付予任何独立非雇员董事的所有其他现金薪酬的价值不得超过1,000,000美元，惟该限额不适用于根据本计划授予的初步奖励及本公司于有关董事加入董事会的首个历年支付予任何新的独立非雇员董事的所有其他现金补偿。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日期的公允价值，根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

(d) 股份的变动除第3(E)款另有规定外，在本公司发生任何资本化发行、配股、股份拆分、股份拆分、股份合并、股份反向拆分或股本减少的情况下，管理人应在(I)根据本计划为发行保留的最大股份数量、(Ii)受本计划下任何当时未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量、(Iii)每股回购价格(如有)、(Iii)每股未偿还限制性股票奖励的情况下，作出适当或按比例的调整。及(Iv)在不改变总行使价(即行使价乘以购股权及股份增值权的数目)的情况下，就哪些购股权及股份增值权仍可行使的每股股份，厘定根据该计划当时尚未行使的购股权及股份增值权的行使价。在适用法律及香港上市规则条文的规限下，管理人作出的调整为最终、具约束力及最终定论。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股份，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股份。对于任何须缴纳美国所得税的承授人持有的股票期权，任何此类调整都应符合守则第409a和424节的规定。

(e) 合并和其他交易*在出售活动完成的情况下，双方可安排继承或延续先前由继承实体授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并根据各方同意对股份的数量和种类以及(如适用)每股行使价格进行适当调整。如果此类销售活动的各方未就奖励的假设、延续或替代作出规定，则在销售活动生效时，本计划和根据本计划授予的所有未完成奖励将终止。在这种情况下，除非相关奖励证书另有规定，在销售活动生效时间之前不可行使的所有购股权和股票增值权应在销售活动生效时间起完全行使，所有其他基于时间归属、条件或限制的奖励应在销售活动生效时间成为完全归属和不可没收的奖励，以及所有有条件和限制的奖励

根据截至2024年3月31日的流通股数量计算。

BeiGene 2024年委托声明 :: A-5

附录A

与实现绩效目标有关的奖励，可由管理人酌情决定或在相关奖励证书中指定的范围内，在与销售活动相关的情况下授予和不可没收。如终止，(I)本公司有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有购股权及股份增值权的承授人支付或提供付款，以换取注销，金额等于(A)销售价格乘以受已行使购股权及股份增值权的股份数目(以当时可按不高于销售价格行使的价格计算)与(B)所有该等已行使购股权及股份增值权的总行使价之间的差额；或(Ii)每名承授人应获准于出售事项完成前的指定期间内，行使该承授人所持有的所有未行使购股权及股份增值权(在当时可行使的范围内)。本公司亦有权(凭其全权酌情决定权)以现金或实物向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额相等于销售价格乘以该等奖励项下既得股份的数目。

第四节、第二节。资格

(a) 一般资格。本计划下的承授人将为行政长官全权酌情不时挑选的本集团的全职或兼职高级人员及其他雇员、非雇员董事及顾问。

(b) 顾问资格。作为该计划下的承授人，顾问必须是在本集团的日常和日常业务过程中持续或经常性地向本集团提供服务的人士(包括但不限于研究、开发、制造、商业、医疗事务、业务发展、战略和运营方面的服务)，该等服务符合本集团的长期增长。为免生疑问，顾问不包括为本集团集资、合并或收购提供顾问服务的配售代理或财务顾问，亦不包括为本集团提供保证或须以公正及客观态度履行其服务的专业服务提供者，例如核数师或估值师。

为确定承授人是否有资格担任顾问，行政长官须考虑(I)该等服务的年期(即聘用或服务期)、重复性及规律性；(Ii)所提供服务的类型(例如研究、发展、制造、商业、医疗事务、业务发展、策略及营运方面的服务)；(Iii)顾问的专业知识、专业资格及行业经验；(Iv)该等服务的质素；(V)该等服务是否构成本集团业务的一部分或直接附属于该业务；(Vi)根据业内现有资料，公布同类服务供应商的同类上市同业的薪酬条件；及。(Vii)其他服务收取的现行市场费用。

第五节--中国股票期权

(a) 授予购股权。如果管理人可以根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。根据该计划授予的股票期权是非限制性股票期权。根据第(5)节授予的购股权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与计划条款相抵触的附加条款和条件。如果管理人如此决定，可在受权人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。

(b) 行权价格*根据本条第(5)款授予的购股权所涵盖的每股行使价格应由管理人在授予时确定，但不得低于以下较高者：(I)授予日股份的公平市价；(Ii)紧接授予日之前五个工作日的股份平均公平市价。

(d) 可执行性；股东的权利股票期权应在授予日或之后由署长决定的时间或时间行使，无论是否分期付款。管理人可于授出时决定在全部或部分行使购股权前，必须持有购股权的任何最短期间(S)及/或必须达到的任何最低业绩目标(S)，并可由管理人酌情在个别情况或一般情况下包括该等其他条款。管理员可在任何时候加速所有或

A-6 :: BeiGene 2024年委托声明

附录A

任何购股权的任何部分。受权人仅对行使认股权时取得的股份享有股东权利，对未行使的认股权不享有股东权利。因此，购股权持有人并无任何投票权或参与任何股息或分派(包括因本公司清盘而产生的股息或分派)的权利，该等股息或分派须于本公司股东名册上登记前一天向本公司股东名册上的股东宣布、建议或议决支付。

(e) 锻炼方法可向本公司发出书面或电子行使通知，指明将购买的股份数目，从而全部或部分行使购股权。购买价格的支付可通过下列一种或多种方式进行，但期权授予证书另有规定的范围除外：

(I)以现金、保证书或银行支票或署长可接受的其他票据支付；

(Ii)通过交付当时不受任何公司计划限制的股份(或根据本公司可能规定的程序(“认证方法”)证明所有权)进行。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；

(Iii)受权人向公司递交妥为签立的行使通知，以及向经纪发出不可撤销的指示，要求其迅速向公司交付应付及公司可接受的买价现金或支票；但如受权人选择按上述规定支付买价，则受权人及经纪须遵守公司规定的程序，并订立公司所订明的赔偿协议及其他协议，作为付款程序的条件；或

(Iv) (如获管理人许可)，透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将以公平市价不超过行使总价的最大整体股份数目，减少行使时可发行的股份数目。

付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买股份的本公司记录或转让代理转让予购股权持有人，将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及符合购股权授予证书或适用法律条文所载的任何其他规定(包括本公司有责任就购股权持有人预扣的任何预扣税项)而定。期权受让人选择以既有股份以公证方式支付买入价的，行使认股权时转让给期权受让人的股份数量，应当减去经认证的股份数量。如果本公司为自己或使用第三方的服务建立了行使购股权的自动化系统，如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可通过使用该自动化系统来允许无纸化行使购股权。

第6节。协议。股票增值权

(a) 股份增值权的授予。根据本计划，管理人可授予股份增值权。股份增值权是指收受人有权获得的股份，其价值等于股份于行使日的公平市价超过股份增值权的行使价格乘以股份增值权应行使的股份数目。

(b) 股票增值权行权价格如授予须缴纳美国所得税的承授人，则股份增值权的行使价格不得低于授出日股份公平市值的100%。

(d) 股份增值权的条款和条件.股份增值权应受授予时管理人决定的条款和条件的约束。这些条款和条件可能在不同的获奖者和受赠者之间有所不同。股票增值权的期限不得超过十年。

第七节--中国限制性股票奖励

BeiGene 2024年委托声明 :: A-7

附录A

(a) 限制性股票奖励的性质。根据本计划，管理人可授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指受限于管理人在授予时可能决定的限制和条件的任何限制性股票奖励。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。

(b) 作为股东的权利*在授予限制性股票奖励和支付购买价格(如有)时，受让人应在符合奖励证书中规定的限制和条件的情况下，拥有股东关于限制性股票的所有权利，包括限制性股票的投票权和股息；惟现金股息、股份及任何其他财产(现金除外)如作为股息或以其他方式分配予任何基于业绩目标而归属的限制性股份奖励，则(I)不得予以支付或记入贷方或(Ii)须予累积，须受限制及没收风险的限制，其程度与已派发该等现金、股份或其他财产的限制股份相同，并应于该等限制及没收风险失效时支付。除非管理人另有决定，否则(1)未持有证书的受限股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明该等股份须予没收，直至该等受限股份按第7(D)节的规定归属为止，及(2)持有证书的受限股份将继续由本公司管有，直至该等受限股份按第(7(D)节的规定归属为止，而作为授出的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。

(c) 限制限制股不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置，除非限售股奖励证书有明确规定。除非管理署署长在授权书中另有规定，或在授权书发出后以书面形式作出规定，如承授人与本公司及其附属公司的雇佣关系(或其他服务关系)因任何原因终止，则在终止时尚未归属的任何受限制股份，应被视为在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，公司以其原始购买价(如有)从该承授人或承授人的法定代表处重新收购的股份，而无须向该承授人或承授人的公司或其代表采取任何其他行动。而在重新收购后，不再代表承授人对公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物股票为代表的限制性股份后，承授人应应要求向本公司交出该等股票而不作对价。

(d) 有限制股份的归属*于授出时，管理人须指明受限股份不可转让及本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期及/或业绩目标、宗旨及其他条件。在该一个或多个日期及/或达到该等业绩目标、宗旨及其他条件后，本公司回购或没收权利已失效的股份将不再为限制性股份，并应被视为“既得”。

第八节、第二节、第二节限售股单位

(a) 限售股份单位的性质。根据本计划，管理人可授予受限股份单位。限制性股份单位是对在授予时满足这些限制和条件后可以以股票结算的股份单位的奖励。条件可基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先确定的绩效目标和目的，但须遵守《守则》第457A节(如果适用)。每个此类奖项的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而异。在归属期间结束时，在归属的范围内，限制性股份单位应以股份的形式进行结算。

(b) 作为股东的权利*承授人仅对承授人在结算受限股份单位时取得的股份享有股东权利；但条件是承授人可获授予与其受限股份单位相关股份单位的股息等值权利，但须受第(10)节的规定及管理人可能决定的条款及条件所规限。现金股息、股份及任何其他财产(现金除外)以股息或其他方式分配予基于业绩目标而归属的任何受限股份单位，则(I)不得支付或记入贷方，或(Ii)不得累积，须受限制及没收风险的限制，其程度与已派发该等现金、股份或其他财产的受限股份单位相同，并应于该等限制及没收风险失效时支付。

A-8 :: BeiGene 2024年委托声明

附录A

第9节。第二节。非限制性股票奖励

(a) 授予或出售非限制性股份根据本计划，管理人可授予(或按票面价值或由管理人决定的较高收购价出售)不受限制的股票奖励。非限制性股票奖励是指承授人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票的奖励。不受限制的股份奖励可就过去的服务或其他有效代价授予，或代替应向该承授人支付的现金补偿。

第10节。第二节。股利等价权

(a) 股利等价权。--管理人可根据本计划授予股息等价权。股息等价权是一种奖励，使承授人有权获得基于现金股息的信用，该现金股息是在股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中指定的股份上支付的，如果该等股份已发行给承授人的话。股息等值权利可授予任何承授人，作为限制性股份单位奖励的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励证书中明确。计入股利等价权持有人的股利等价物应当当期支付。股利等价权可以现金或股票或现金和股票的组合进行结算。作为限制性股份单位奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在结算或支付该其他奖励或取消对该其他奖励的限制时结算，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或作废。

(b) 终端除非管理人在奖励证书中另有规定，或在奖励颁发后，除第15节另有规定外，承授人在所有股息等值权利中的权利应在受赠人因任何原因终止与本公司及其子公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

第11节.法律。裁决的可转让性

(a) 可转让性除非第11(B)节另有规定，否则在受赠人有生之年，其奖励只可由受赠人行使，或在受赠人丧失工作能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，除非通过遗嘱或继承法和分配法，或根据国内关系命令。任何裁决不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何据称违反第11(A)条的转让均应无效。

(b) 管理员操作*尽管第11(A)条另有规定，并在香港联交所适用规则的规限下，行政长官可酌情在特定授权书或其后的书面批准下，准许承授人将非合资格购股权转让予承授人的直系亲属、为该等直系亲属的利益而设的信托或该等家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，惟受让人须与本公司书面同意受本计划及适用授权书的所有条款及条件约束。在任何情况下，获奖者不得因价值而转让奖金。

(c) 家庭成员.根据第11(B)节，“家庭成员”是指承授人的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、这些人(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有超过50%投票权的任何其他实体。

(d) 受益人的指定在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每一名承授人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或在承授人死亡时或之后根据任何奖励接受任何付款。任何此类指定应采用署长为此目的提供的表格，并且不应

BeiGene 2024年委托声明 :: A-9

附录A

在管理员收到之前有效。如果已故受赠人没有指定受益人，或者指定的受益人先于受赠人，受益人应为受赠人的财产。

第12节。预提税金

(a) 由承保人付款*每名承授人须在不迟于奖励或根据奖励而收取的任何股份或现金的价值首次可计入承授人的收入总额以供收入、雇佣或其他税务用途的日期，向本公司或附属公司支付法律规定本公司或附属公司须就该等收入预扣的任何税项，或作出令署长满意的安排。本公司及其附属公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。本公司向受让人交付账簿登记(或股票)证据的义务受受让人履行扣缴税款义务的约束和条件。

(b) 以股份支付*如经管理人批准，承授人可选择全部或部分履行本公司或附属公司的最高所需预扣税款，方法是授权本公司从根据任何奖励发行的股份中预扣若干股票，其总公平市价(截至预扣生效之日)可满足应付预扣金额。管理人还可以要求奖励受到强制扣留股份的约束，扣留金额最高可达所需的扣缴金额。为扣留股份的目的，被扣留股份的公平市值应以与受让人收益中包含的股份价值相同的方式确定。

第13节。法律。终止雇用、调职、休假等

(a) 终止雇佣关系如果承授人的雇主不再是子公司，则就本计划而言，承授人应被视为已终止雇用。

(B)就本计划而言，下列情况不应被视为终止雇用：

(I)批准从附属公司或从公司转移至附属公司，或从一家附属公司转移至另一家附属公司；或

(Ii) 批准的因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果管理人另有书面规定。

第14节.修订。修订及终止

除本计划另有规定外，董事会可随时修订或终止本计划，管理署署长可为满足法律变更或任何其他合法目的，随时修订或取消任何未决裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决下的权利造成不利影响。除第3(C)或3(D)节所规定者外，未经股东事先批准，署长在任何情况下均不得行使其酌情权以降低未行使购股权或股份增值权的行使价格，或透过取消及再授出或取消购股权或股份增值权以换取现金或其他奖励而实施重新定价。在股份上市的任何证券交易所或市场系统的规则所规定的范围内，计划修订须经有权在股东大会上表决的本公司股东批准，包括但不限于对计划作出的任何重大修订，以及对与香港上市规则第17.03条所载事宜有关的条文作出有利于承授人的任何修订。第14款中的任何规定均不得限制行政长官根据第3(D)或3(E)条允许采取任何行动的权力。

如本计划终止，而任何购股权仍未行使及未行使，则本计划的规定将在行使任何该等购股权所需的范围内保持十足效力。

第15节。计划的状态

对于授权书中尚未行使的部分以及受让人未收到的任何现金、股份或其他对价，受赠人不得享有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人

A-10 :: BeiGene 2024年委托声明

附录A

应以其他方式明确决定与任何一个或多个奖项相关的内容。遗产管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股份或支付有关奖励的义务，只要该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第16条。第三节。一般条文

(a) 无分配。*管理署署长可要求根据奖励取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人收购股份并不是为了分派股份。

(b) 股票的交付根据本计划向承授人发出的股票，在本公司或本公司的股份转让代理已按承授人在本公司存档的最后为人所知的地址邮寄至承授人的最后为人所知的地址时，就所有目的而言应视为已交付。当本公司或本公司的股份转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以邮寄方式将发行通知送交承授人在本公司存档的承授人最后为人所知的地址并将发行记录于其记录(可能包括电子“账簿记账”记录)时，就所有目的而言，无凭据股份应视为已交付承授人。尽管本计划有任何相反规定，本公司不应根据任何奖励的行使而被要求发行或交付任何证明股票的证书，除非和直到管理人在律师的建议下(在管理人认为必要或可取的范围内)确定该等证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的法规，以及(如适用)股票或美国存托凭证上市、报价或交易的任何交易所的要求。根据本计划交付的所有股票应遵守任何停止转让令和管理人认为必要或适宜的其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票或美国存托凭证上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理员可以在任何股票证书上放置图例，以引用适用于股票的限制。除本计划的条款和条件外，行政长官可要求个人作出行政长官酌情认为必要或适宜的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(c) 股东权利*直至承授人的姓名出现在本公司股东名册上(这是承授人为本公司股东的表面证据)，承授人不会有任何权利投票或收取股息或分派(包括因公司清盘而产生的股息或分派)或股东就将会发行的股份向股东支付的任何其他权利，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动。

(d) 其他补偿安排；没有就业权*本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。

(e) 贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守本公司不时生效的内幕交易政策和程序。

(f) 退还政策本计划下的奖励须受本公司不时生效的追回政策所规限，该政策可允许本公司在本公司财务报表出现重大错报、相关的故意不当行为或追回政策所述的其他情况下，向承授人追讨酬金(可能包括任何购股权或奖励)。

第17节。法律。计划的生效日期和有效期

2016年度购股权及奖励计划于紧接本公司有关其在美国首次公开招股的注册声明生效前生效，并于股东根据开曼群岛法律及本公司组织章程细则批准后生效，而第三次修订及重订的2016年度购股权及奖励计划将于股东根据开曼群岛法律及本公司章程细则批准后生效

BeiGene 2024年委托声明 :: A-11

附录A

协会的成员。2016年第三次修订及重订的购股权及奖励计划的有效期自修订后的生效日期起至2030年4月13日止，之后不得根据本计划授予购股权及其他奖励。

第18节。新规则。管治法律

本计划及根据本计划作出的所有裁决和行动应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。就本计划所引起或与本计划相关的任何法律程序而言，本公司及承授人不可撤销地服从开曼群岛法院的专属司法管辖权。

董事会批准第三次修订和重述计划的日期：[ ], 2024

股东批准第三次修订和重述计划的日期：[ ], 2024

A-12 :: BeiGene 2024年委托声明

附录B

百济神州股份有限公司。

第四次修订和重述
2018年员工购股计划

百济神州股份有限公司第四次修订及重订的2018年员工购股计划(“计划”)旨在为参与者(定义见第(1)节)提供购买股份(以普通股或美国存托凭证的形式)的机会。

该计划包括两个组成部分：法典第423节组成部分(“423组成部分”)和非法典第423节组成部分(“非423组成部分”)。423部分旨在构成经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第423(B)节所指的“员工股票购买计划”，423部分应按照该意图进行解释。非423构成部分不符合《守则》第423(B)节所指的“雇员股票购买计划”，根据署长在向参加非423构成部分的合格雇员提供该计划时通过的任何规则、程序、协议、附录或次级计划，可授予期权。除非本文另有规定或由管理员提供，否则非423组件将以与423组件相同的方式操作和管理。为免生疑问，根据本计划预留的最高股份数目可用于支付根据423成分购买的股份，而该最高股份数目的任何剩余部分可用于满足根据非423成分购买股份的需要。

除非本计划另有规定，否则本计划中的大写术语应具有第(1)节中赋予它们的相同含义。

1.新的定义。

“美国存托凭证”一词指的是美国存托股票。每股美国存托股份相当于13股普通股。

“控制权变更”一词是指(I)在合并的基础上将公司的全部或几乎所有资产出售给无关的个人或实体；(Ii)合并、重组或合并；(Ii)合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在紧接该交易完成后，公司尚未行使投票权的持有者和紧接该交易前的已发行股份的持有人并不拥有所产生的实体或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使的投票权和已发行股份或其他股权；(Iii)将本公司的全部股份出售给无关联的人士；或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成时并不拥有本公司或任何后继实体至少过半数的尚未行使投票权，但直接从本公司收购证券所致者除外。

薪酬“一词是指根据守则第125、132(F)或401(K)节减薪前的基本工资(包括加班费和佣金，由署长厘定)，但不包括奖励或奖金奖励、津贴和补偿开支，例如搬迁津贴或差旅费用、行使公司购股权所产生的收入或收益，以及类似项目。行政长官有权决定这一定义是否适用于美国以外的参与者。

“指定子公司”一词系指署长指定参与本计划的任何现有或未来子公司(定义见下文)。在计划获得股东批准之前或之后，管理人可随时指定任何子公司或撤销任何此类指定，并可进一步指定该等子公司或参与者参与423组成部分或非423组成部分。管理署署长亦可决定哪些附属公司或合资格员工可被排除在参与计划之外，但须符合守则第423节及下文第16节或根据非423部分实施，并可决定哪些指定附属公司或多间指定附属公司将参与不同的发售；但除非署长另有规定，就守则第423节而言，向本公司或指定附属公司的合资格雇员发出的每项发售将被视为独立发售(根据非423组成部分的发售的条款不必相同)。关于423组成部分下的要约，不同要约的条款不必相同，前提是在特定要约中被授予期权的所有合格员工都将拥有相同的权利和特权，除非法典第423节另有允许；非423要约下的要约不需要满足这些要求。在任何时候，属于423组成部分下的指定子公司的子公司都不会成为非423组成部分下的指定子公司。

BeiGene 2024年委托声明 :: B-1

附录B

术语“股票在任何给定日期的公平市值”是指管理署署长真诚确定的股票的公平市场价值；但是，如果美国存托凭证被允许在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所进行报价，则应参考该日期的收盘价进行确定。该日无收盘价的，参照该日之前有收盘价的最后一日确定。

“香港上市规则”指不时修订的香港联合交易所有限公司证券上市规则。

“普通股”一词是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“母公司”一词是指公司的“母公司”，定义见《守则》第424（e）条。

参与者“一词是指符合第(5)节所确定的资格并已遵守第(6)节的规定的个人。

“股份”一词是指普通股或美国存托凭证，根据上下文的需要。

“子公司”一词是指本公司的“子公司”，定义见《守则》第424（f）条。

2.中国政府。*本计划将由本公司董事会(“董事会”)为此目的指定的一名或多名人士(“管理人”)管理。行政长官有权在任何时候：(I)通过、更改和废除其认为对本计划及其自身行为和程序进行管理的规则、指导方针和做法；(Ii)解释本计划的条款和规定；(Iii)作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；(Iv)对与本计划有关的所有争议作出裁决；(V)实施可能需要的任何程序、步骤、额外或不同的规定，以配合提供计划的司法管辖区的本地法律、法规及程序的具体要求，包括但不限于人民Republic of China(“中国”)及本公司经营所在的其他国家的法律(可能适用于本计划)、任何选择或任何相关文件；及(Vi)以其他方式监督计划的管理，行使其唯一及绝对酌情决定权，并考虑其唯一及绝对酌情决定权内的任何事宜。行政长官的所有解释和决定对所有人都具有约束力，包括公司和参与者。董事会任何成员或对本计划行使行政权力的个人，均不对本计划或根据本协议授予的任何选项诚意作出的任何行动或决定负责。

3.限制计划的授权限额。*根据该计划将授予的所有期权，可发行的最高股份数量为[5,989,672]1股份(“计划授权限额”)，约为[0.44]%2于股东批准第四份经修订及重述计划的生效日期(“经修订生效日期”)，即本公司于2024年6月5日的已发行股本。

根据计划授权限额及本公司任何其他计划根据本计划将授出的所有购股权及奖励而可发行的股份总数不得超过经修订生效日期已发行股份的10%。

4.提供更多产品。此外，本公司将向符合条件的员工提供一项或多项要约，以购买计划下的股份(“要约”)。除非管理署署长另有决定，否则发售将于每年3月1日及9月1日或之后的第一个工作日开始，并分别于次年2月28日(或2月29日，如适用)及8月31日或之前的最后一个营业日结束。管理人可酌情为任何要约指定不同的期限，但任何要约的期限不得超过27个月。

5.申请资格。*所有在本公司及各指定附属公司(“参与者”)的工资单上被分类为雇员的个人均有资格参与本计划下的任何一项或多项发售，但除非管理人另有决定，否则于适用发售的首日(“发售日期”)，他们已受雇于本公司或指定附属公司，并于该发售的登记期开始时受雇。参与

这是截至2024年3月31日预留和可供发行的股票数量加上5,070,000股。

根据截至2024年3月31日的流通股数量计算。

B-2 :: BeiGene 2024年委托声明

附录B

在其他方面不应受到任何最低业绩目标的约束。尽管本协议有任何其他规定，截至要约日未被归类为本公司或本公司或适用的指定附属公司薪资系统的指定附属公司雇员的个人，不被视为本公司或任何指定附属公司的合资格雇员，且没有资格参加该计划。如任何此等人士因任何目的(包括但不限于普通法或法定雇员)而因任何第三方(包括但不限于任何政府机构)的任何行动，或因任何私人诉讼、诉讼或行政诉讼而被重新分类为本公司或指定附属公司的雇员，则尽管已重新分类，该等人士仍无资格参与。尽管如上所述，对于截至发售日未被归类为本公司或本公司或指定子公司薪资系统中的指定子公司员工的个人，有资格参加本计划的唯一手段是通过由本公司正式签署的本计划修正案，该修正案明确规定该等个人有资格参与本计划。

6.提高参与度

(A)如合资格雇员并非任何先前发售的参与者，可于发售日期前至少15个工作日(或在署长为发售设定的其他截止日期前)向本公司提交登记表格，以参与随后的发售。

(b) 招生。根据登记表格(可能为电子格式或本公司根据本公司惯例厘定的其他方法)将(I)在每个支付期内列明从合资格雇员补偿(定义见第(1)节)中扣除的全部百分比或金额，(Ii)授权根据计划条款在每次发售中购买股份，(Iii)指明根据第(13)节为有关人士购买股份的准确名称，及(Iv)提供本公司要求的其他条款。没有按照这些程序注册的员工将被视为放弃了参与的权利。除非参与者提交新的投保表或退出该计划，否则该参与者的扣减和购买将继续以相同的百分比或补偿金额用于未来的产品，前提是他或她仍然符合资格。

(C)尽管有上述规定，但既不允许也不拒绝参与《计划》，违反《守则》的要求。

7.鼓励员工缴费。*每个符合条件的员工可以授权从他或她的税后薪酬中扣除工资，最低为1%，最高为每个支付期员工薪酬的10%。本公司将保存账面账户，显示每个参与者每次提供的工资扣减金额。除非适用法律另有要求，否则工资扣减不会产生利息或支付利息。如果根据适用法律(由署长自行决定)禁止为计划目的扣除工资或以其他方式存在问题，署长可要求参与人以署长确定的其他方式向计划缴款，但范围应符合《守则》第423节关于423部分的规定。在本计划第7节(或本计划的任何其他章节)中提及的“工资扣除”，将同样包括根据本计划第7节通过其他方式进行的缴费。

8.更改扣除额。*除非行政长官在发售前作出决定，否则参与者不得在任何发售期间增加或减少他或她的工资扣减，但可通过在下一次发售日期前至少15个工作日(或在行政长官为发售设定的其他截止日期之前)提交新的登记表格，增加或减少他或她关于下一次发售的工资扣减(受第7节的限制)。管理人可以在任何提议之前建立规则，允许参与者在提议期间增加、减少或终止他或她的工资扣除。

9.允许撤资。*参与者可以通过向公司递交书面退出通知来退出参与计划。参赛者的退款将自下一个工作日起生效，或在可行的情况下尽快生效。在参与者退出后，公司将立即将该个人在本计划下的全部账户余额退还给他或她(在退出生效日期之前购买的任何股票支付后)。不允许部分取款。在剩余的发售期间，此类员工不能再次开始参与，但可以根据第6节的规定登记参加后续的发售。

10.允许授予选择权。自每个发售日起，本公司将向当时为该计划参与者的每名合资格雇员授予一项期权(“期权”)，以在该发售的最后一天(“行使日”)按下文规定的期权价格购买，

BeiGene 2024年委托声明 :: B-3

附录B

中的最低者(A)指通过将该参与者在该行使日的累计工资扣减除以 (I)除以股份在发售日的公平市值的85%，或(Ii)在行使日的股份的公平市值的85%，(B)通过将2,083美元乘以发售的整整四个月数并将结果除以发售日的公平市值而确定的股份数量；或(C)管理人在发行前已确定的其他较少的最高股份数目；但该等选择权须受下述限制。每名参与者的选择权只能在该参与者在行使日累计扣减工资的范围内行使。根据每个期权购买的每股股份的购买价(“期权价格”)将是股票在发售日或行使日的公平市值的85%，以较低者为准。

尽管有上述规定，如任何参与者在紧接授出购股权后将被视为拥有本公司或任何母公司或附属公司(定义见第(1)节)所有类别股本的总投票权或总价值的5%或以上的股份，则该参与者不得获授予本章程项下的购股权。就前一句而言，《守则》第424(D)节的归属规则适用于确定参与者的股份所有权，参与者有合同权利购买的所有股票应视为参与者拥有的股票。此外，任何参与者不得获授一项允许其根据本计划及本公司及其母公司及附属公司的任何其他雇员购股计划购入股份的权利，其累计比率超过购股权于任何时间尚未行使的每个历年的该等股份的公平市值(于购股权授予日期厘定)的25,000美元。前一句中限制的目的是为了遵守《守则》第423(B)(8)节，在适用时应考虑到授予这些选项的顺序。此外，除非获本公司股东于股东大会上批准，否则于任何12个月期间内根据本公司计划及任何其他计划授出及将会授予参与者的购股权及奖励而发行及将发行的普通股总数，不得超过于任何授出日期已发行的本公司普通股总数的1%。

11.允许行使选择权和购买股份。*在行使日期继续作为计划参与者的每名员工，应被视为在该日期行使了其期权，并应从本公司获得为该计划的目的而预留的完整股份数量，该数量与其在该日期的累计工资扣除将以期权价格购买的数量相同，但受该计划所载任何其他限制的限制。在一次发售结束时，参与者账户中仅因无法购买零碎股份而剩余的任何金额将结转到下一次发售中；参与者账户中在发售结束时剩余的任何其他余额将立即退还给参与者。管理人可采取一切必要行动，就居住于中国但在中国以外国家并无永久居留的参与者，更改行使期权的方法以及交换和转让收益，以遵守适用的中国外汇和税务法规以及任何其他适用的中国法律和法规。

12.没有选择余地。*任何已授予但在发售结束前未行使的选择权将自动失效.如果本计划终止，而任何选择权仍未执行和未行使，则任何此类选择权均应失效。

13.加强发证工作。代表根据本计划购买的股份的股票只能以雇员的名义、以雇员和另一名具有生存权的法定年龄的人的名义、或以经雇员授权为其为该目的的代名人的经纪人的名义发行。

14.关于终止或转移就业的权利。*如果参与者在任何要约的行使日期之前因任何原因终止雇用，将不会从应付给该参与者的任何工资中扣除工资，参与者账户中的余额将支付给该参与者，或在该参与者死亡的情况下，支付给他或她的指定受益人，就像该参与者已根据第9条退出本计划一样。为此目的，如果雇用该雇员的公司不再是指定子公司，则该雇员将被视为终止雇佣。或者如果员工被调到公司或指定子公司以外的任何公司。如果参与者从423组成部分下的要约转移到非423组成部分下的要约，参与者的期权的行使将仅在符合《守则》第423节的范围内符合423组成部分的条件。如果参与者从非423组件下的报价转移到423组件下的报价，则参与者在非423组件下的选择权的行使将保持不合格。此外，就本计划而言，如果雇员因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的而休假，雇员重新就业的权利受到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或者如果行政长官另有书面规定，则雇员将不被视为已终止雇用。

B-4 :: BeiGene 2024年委托声明

附录B

15.制定特别规则和子计划；非美国雇员。*尽管本协议有任何相反规定，但署长可采用适用于特定指定子公司员工的特别规则或分计划，只要署长确定此类规则对于在指定子公司有员工的司法管辖区执行本计划是必要或适当的，这些规则涉及但不限于参加计划的资格、处理和进行工资扣减、设立银行或信托账户以持有工资扣减、利息支付、当地货币兑换、缴纳工资税的义务、预扣程序和股票发行处理，这些规则中的任何一项都可能根据适用要求而有所不同；如果此类特别规则或子计划与《守则》第423(B)节的要求不一致，则受此类特殊规则或子计划约束的员工将参加非423部分。尽管有本计划的前述条文，本公司或指定附属公司的雇员如属非美国司法管辖区的公民或居民(不论他们是否也是公民或居住在美国的外国人(属守则第7701(B)(1)(A)节的涵义))，可被排除于计划的资格之外，前提是 (A)根据该司法管辖区的法律禁止根据该计划向非美国司法管辖区的公民或居民授予选择权，或(B)遵守外国司法管辖区的法律会导致该计划违反该守则第423节的要求。

16.代表期权持有人，而不是股东。*向参与者授予期权或从其薪酬中扣除，均不应使该参与者成为该计划下期权所涵盖股份的持有人，直至该等股份已由该参与者购买并向其发行为止。因此，参与者不应拥有任何投票权或参与任何股息或分派(包括因本公司清盘而产生的股息或分派)的权利，该等股息或分派(包括因本公司清盘而产生的股息或分派)将于其购买及发行该等股份前一天向股东名册上的股东宣布或建议或议决支付。

17.土地权利不得转让。除通过遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让本计划下的其他权利，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。

18.提高资金使用效率。*本公司根据本计划收到或持有的所有资金可与其他公司资金合并，并可用于任何公司用途。

19.在影响股票的变化情况下进行调整；控制权的变化。

(A)在发生影响股份的本公司资本化发行、供股、股份拆细、股份拆分、股份合并、股份反向拆分或减少股本的情况下，应公平或按比例调整本计划批准的股份数量和第(10)节规定的股份限额，以使该事件具有适当的效果。

(B)如控制权发生变动，每项尚未行使的选择权将由继承人法团或继承人法团的母公司或附属公司承担，或由继承人法团的母公司或附属公司取代。倘若继承人法团拒绝承担或取代该期权，与该期权有关的发售将会缩短，方法是设定一个新的行权日期(“新行权日期”)，以结束该要约期。新的行使日期将发生在拟议的控制权变更日期之前。管理人将在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第(9)节的规定退出了报价。

20.修订《规划》。*董事会可随时并不时地在任何方面修订计划，但经如此更改的计划或期权的条款必须符合股份上市的任何证券交易所的适用规则，但未经股东批准，不得作出任何修订，以增加计划批准的普通股数量，或作出任何其他需要股东批准的更改，以符合经修订的计划的423个组成部分，根据守则第423(B)节符合“雇员购股计划”的资格，或任何其他需要股东批准才能符合股份上市交易所适用规则的重大变动。

21.解决股份不足的问题。*如果在任何行使日期购买的股份总数加上根据该计划以前的发售购买的股份数量超过根据该计划可发行的最高股份数量，则当时可用的股份应按代表每个参与者在该行使日期购买股份的累计工资扣减金额按比例分配。

BeiGene 2024年委托声明 :: B-5

附录B

22.终止《计划》。*董事会可随时终止本计划。计划终止后，应及时退还参与者账户中的所有金额。

23.香港上市规则的适用范围。*该计划是一项酌情雇员购股计划，并不构成就香港上市规则第17章而言的购股权计划。

24.完善政府规章。*根据本计划，本公司出售和交付股份的义务须获得与授权、发行或出售该等股份有关的所有政府批准。

25.中国的追回政策。*本计划项下之购股权须受本公司不时生效之追回政策所规限，该政策可容许本公司在本公司财务报表出现重大错报、相关故意失当行为或追回政策所述其他情况时，向参与者追讨酬金(可能包括授予之任何购股权)。

26.评估参与者遵守法律的情况。*参与者应遵守与其参与本计划有关的所有适用法律和法规。

27.依法治国。根据本计划和根据本计划采取的所有选择和行动，应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律解释，这些法律适用于开曼群岛，不考虑法律冲突原则。就本计划所引起或与本计划相关的任何法律程序而言，本公司及其参与者不可撤销地服从开曼群岛法院的专属司法管辖权。

28.扩大股票发行规模。新股可在行使认购权后，从授权但未发行的股份、本公司库房持有的股份或任何其他适当来源发行。任何该等股份应与所有现有已发行股份相同，并应在符合本公司当时有效的所有组织章程细则的规定下发行，并将在Pari和Passu其他缴足股款股份于参与者于本公司股东名册上登记之日已发行，但须受适用法律规限。

29.取消预提税金。参保人参与本计划须遵守任何适用的美国和非美国联邦、州或地方对与本计划相关的收入预扣税款的要求。每名参与者同意，通过输入本计划，公司及其子公司有权通过公司决定的任何方式扣缴任何适用的预扣税，包括从参与者的工资、薪金或其他薪酬中扣缴。适用的预扣税可能包括向本公司或任何子公司提供所需的任何预扣，以及可归因于该参与者出售或处置普通股的税收减免或利益。在履行所有预扣义务之前，公司将不会被要求根据该计划发行任何普通股。

30.根据423组成部分出售股份时发出的通知。*每个正在或可能需要缴纳美国所得税的参与者同意，通过输入计划的423部分，就根据计划购买的任何股份的任何处置向公司发出及时通知，如果处置发生在根据该等股份购买的期权授予日期后两年内或该等股份被购买之日后一年内。

31.税则第409a节；税务资格。

(A)《国际规则》第409a节根据423条款授予的期权不受《守则》第409A节的适用，而根据非423条款授予的期权的目的是根据守则第409A条所载的“短期延期”豁免而获得豁免。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的选择权可能受《守则》第409a节的约束，或者本计划中的任何规定将导致选择权受《守则》第409a节的约束，则管理人可修改本计划的条款和/或未完成选择权的条款，或在每种情况下采取管理人认为必要或适当的其他行动，以免除根据本计划授予的任何未完成选择权或未来选择权，使其不受或允许任何此类选择权遵守《规范》第409a节，但只有在署长的任何此类修订或行动不违反《守则》第409a节的范围内。尽管有上述规定，如果意在豁免或遵守的期权，公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任

B-6 :: BeiGene 2024年委托声明

附录B

对于《守则》第409a节的任何豁免或遵守，或署长就此采取的任何行动，均不适用。本公司并不表示该计划下的选项符合守则第409A节的规定。

(B)具有良好的税务资格尽管本公司可能会努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律对优惠税待遇选项给予资格，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根据守则第409a节)，但本公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持优惠税待遇或避免不利税收待遇的契约，即使本计划有任何相反规定，包括本计划第31(A)节。本公司在其公司活动中将不受限制，而不考虑该计划对参与者的潜在负面税务影响。

32. 修改后的生效日期和股东批准. 该计划应于修订后的生效日期生效，并将有效期至2028年12月7日，除非董事会根据第22条提前终止。

董事会批准第四次修订和重新规定的日期： [*], 2024

股东批准第四次修订和重新规定的日期： [*], 2024

BeiGene 2024年委托声明 :: B-7

开曼群岛公司编号247127

百济神州股份有限公司。
百濟神州有限公司
（股票代码：纳斯达克：BGNE|香港交易所：06160|上交所：688235）

(“公司”)


	代表委任表格

	我/我们
	请打印姓名

	的
	请打印地址

作为公司股东，特此任命会议主席或

				的
	请打印姓名						请打印地址

作为本人/吾等的代表投票本人/吾等的所有普通股或。本人/我们及代表本人/我们出席本公司股东周年大会的普通股(“年会将于2024年6月5日上午8：30举行。当地时间，于开曼群岛大开曼KY1-1108 Solaris大道94号Mourant治理服务(开曼)有限公司办公室及股东周年大会任何续会上。

公司董事会(“董事会”)建议投票表决决议1至19。

我/我们的代理人奉命就下列决议进行表决：

	为	vbl.反对，反对	弃权
决议1 - 普通决议那个Olivier Brandicourt博士将并在此再次当选为本公司二级董事，直至本公司2027年股东周年大会召开，直至他的继任者正式选出并符合资格为止，但他必须提前辞职或被免职。	☐	☐	☐
分辨率2 - 普通分辨率那个唐纳德·W·格雷泽将并在此再次当选为本公司二级董事，直至本公司2027年股东周年大会召开，直至他的继任者正式选出并符合资格为止，但他必须提前辞职或被免职。	☐	☐	☐
分辨率3 - 普通分辨率那个Michael Goller将并在此再次当选为二级董事，直至2027年股东周年大会和他的继任者正式当选和符合资格为止，但他必须提前辞职或被免职。	☐	☐	☐
决议4 - 普通决议那个Corazon博士(Corsee)D.Sanders将并在此再次当选为二级董事，直至2027年年度股东大会和她的继任者被正式选举并具有资格为止，但她必须提前辞职或被免职。	☐	☐	☐
分辨率5 - 普通分辨率那个现委任安永会计师事务所、安永会计师事务所及安永华明律师事务所为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立核数师，现予批准、批准及确认。	☐	☐	☐
决议6 - 普通决议那个董事会现被授权确定截至2024年12月31日的财年的审计师薪酬。	☐	☐	☐
决议7 - 普通决议那个授予董事会发行股份授权，以发行、配发或处理未发行的普通股及/或美国存托股份(“美国存托凭证“)于本普通决议案通过之日起至本公司下届股东周年大会为止，不超过本公司已发行股份总数20%的股份，现予批准。	☐	☐	☐

	为	vbl.反对，反对	弃权
决议8 - 普通决议那个兹批准向董事会授予股份回购授权，以回购不超过本公司于该普通决议案通过之日起至本公司下届股东周年大会止已发行普通股(不包括人民币股份)总数10%的普通股(不包括人民币股份)及/或美国存托凭证。	☐	☐	☐
决议9 - 普通决议那个本公司及其承销商现获授权全权酌情向贝克兄弟顾问有限公司及高瓴资本管理有限公司及其关联方(“现有股东“)，以维持每名现有股东(按本公司当时已发行股本计算)在分配根据第6号决议所载一般授权进行发售所发行的相应证券之前及之后的百分比不变，为期五年，该期间每年可滚动延长。	☐	☐	☐
决议10 - 普通决议那个现授权本公司及其承销商全权酌情向安进配售。安进“)，以维持在根据第6号决议所载一般授权进行发售而发行的相应证券分配前后，安进的持股比例(按本公司当时已发行股本计算)不变，为期五年，该期间每年可滚动延长。	☐	☐	☐
决议11 - 普通决议那个向单位授予限售股份(“RSU“)根据第二份修订及重订的2016年购股权及奖励计划(经修订)，授予John V.Oyler先生6,000,000美元的公平价值2016年计划“)，根据委托书中描述的条款和条件，现予以批准。	☐	☐	☐
决议12 - 普通决议那个授予单位业绩份额(“PSU“)根据委托书中描述的条款和条件，授予John V.Oyler先生2016年计划的公允价值为6,000,000美元，将于此获得批准。	☐	☐	☐
决议13 - 普通决议那个根据委托书所述条款及条件，根据2016年度计划，批准向王晓东博士授予授予日期公平价值为1,333,333美元的RSU。	☐	☐	☐
决议14 - 普通决议那个根据委托书中描述的条款和条件，根据委托书中描述的条款和条件，根据2016年度计划，向独立非执行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Dr.Alessandro Riva博士、Dr.Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陈清清先生每人授予公平价值为200,000美元的RSU，将于此获得批准。	☐	☐	☐
决议15 - 普通决议那个在不具约束力的咨询基础上，现批准委托书中披露的本公司指定高管的薪酬。	☐	☐	☐
决议16 - 普通决议那个，在不具约束力的咨询基础上，未来就本公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率将按本协议批准的频率举行。	1年 ☐	两年时间 ☐	3年 ☐
第17(A)号决议 - 普通决议那个现批准委托书中所述的本公司2016年第三次修订和重订的股票期权和激励计划。	☐	☐	☐
第17(B)号决议 - 普通决议那个现批准委托书所述本公司2016年第三份经修订及重订的购股权及激励计划中所载的顾问升格。	☐	☐	☐
决议18 - 普通决议那个现批准委托书中所述的第四份经修订及重订的本公司2018年员工购股计划。	☐	☐	☐

			为			vbl.反对，反对			弃权
决议19 - 普通决议那个如有需要，如股东周年大会举行时票数不足以批准上述任何建议，主席可暂停会议，以征集额外的委托书，特此批准。			☐			☐			☐

请打勾表示你的投票意向。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果您没有填写这一部分，您的委托书将：(I)按照董事会建议的方式对日期为4月或4月左右的委托书(“委托书”)中的上述事项进行表决 [ ]，2024；及(Ii)可酌情决定就任何其他于股东周年大会上适当提交的事项投票或弃权。

签署：

日期：

2024

姓名：

三、

注意事项

本委托书是由董事会征集的。*委托书不必是本公司的股东。会员可自行选择委派一名代表。如你拟委任其他人，请删去“会议主席”字样，并在所提供的空白处填上你拟委任的人的姓名。如果没有插入其他姓名，会议主席将担任你的代表，无论是否进行了这样的删除。如果您希望投票的普通股少于您持有的所有普通股，请删除“我的所有/我们的普通股”字样，并填上您希望投票的普通股的编号。如你希望少投全部票，或在某项决议案上投下部分“赞成”票和“反对”票，而在某项决议案上投“弃权票”，你必须在有关的方格内填上所投的票数。

如本表格交回时并无指明代表如何投票，则代表将(I)按董事会建议的方式就代表声明所载的上述事项投票，及(Ii)就股东周年大会上适当提出的任何其他事项酌情表决或弃权。

如果您勾选“弃权”，将意味着您的代理人将放弃投票，因此，您的投票将不会被计算为支持或反对相关决议。为确定是否有法定人数，将计入弃权票。

此委托书仅供股东使用。如果委任人是一家公司实体，则该委托书必须盖上其印章或由为此目的而正式授权的官员或代理人签署。

为使本表格有效，本表格必须妥为签立、注明日期及递交(连同签署并注明日期的授权书或其他授权文件(如有)(或经公证的该等授权书或其他授权文件的经公证的核证副本)如下：

于凌晨5：00在开曼群岛会员名册上直接持有我们普通股的人士。于开曼群岛时间2024年4月19日(“记录日期”)，必须(1)将签立代表委任表格(A)邮寄或亲身送交开曼群岛登记处：悼念治理服务(开曼)有限公司(地址：开曼群岛大开曼KY1-1108，Solaris Avenue，Camana Bay)94号，或(B)电邮至百济神州@morrant.com，以便在上午8：30前收到。开曼群岛时间/上午9：30纽约时间/晚上9：30香港时间2024年6月3日；或(2)亲自出席年会，就提案进行表决。

于登记日期直接在本公司香港股东名册上持有本公司普通股的人士必须(1)以邮寄或亲身方式将签立代表委任表格交回本公司在香港的登记处(“香港登记处”)的办事处：香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以便在上午8：30前收到。开曼群岛时间/上午9：30纽约时间/晚上9：30香港时间2024年6月3日；或(2)亲自出席年会，就提案进行表决。

在备案日持有我公司在上海证券交易所明星市场上市的人民币股票的人士必须(1)通过上海证券交易所的在线投票系统进行投票；或(2)亲自出席股东周年大会对提案进行投票。至于网上投票安排，截至记录日期的本公司人民币股份持有人如欲行使其投票权，可透过(I)于交易窗口(即上午9：15-9：25、上午9：30-11：30、下午1：00-下午3：00)在其指定经纪开立的人民币股份交易账户，透过上交所交易系统的投票平台投票。北京时间)2024年6月5日起在明星市场；或(Ii)上午9：15起在上海证券交易所互联网投票平台(vote.sseinfo.com)。至下午3点北京时间2024年6月5日。本公司将于上海证券交易所网站就上海证券交易所明星市场人民币股票持有人根据明星市场规则的投票安排作出进一步公告。

对此表单进行的任何更改都必须由您草签。

您可以通过以下方式撤销以前提交的委托书：(I)在上午8：30之前通过邮寄或电子邮件或亲手重新提交本委托书。开曼群岛时间/上午9：30纽约时间/晚上9：30香港时间2024年6月3日或(Ii)亲身出席股东周年大会并表决。任何书面撤销通知或其后的代表委任表格必须于上午8时30分前由开曼群岛注册处处长或香港注册处处长(视何者适用而定)收到。开曼群岛时间/上午9：30纽约时间/晚上9：30香港时间2024年6月3日。该等书面撤销通知或其后的代表委任表格应以邮寄、电邮或专人方式送交开曼注册处处长或香港注册处处长(视何者适用而定)。

填写并交回本表格并不妨碍阁下出席股东周年大会及亲自投票，尽管出席股东周年大会本身并不会撤销本代表委任。

如果是联名持有人，任何一个联名持有人的签名就足够了，但应说明所有联名持有人的姓名。亲身或委派代表投票的优先持有人(按照股东名册上有关该持股的顺序)的投票将被接受，而另一联名持有人(S)的投票权将被排除在外。

个人信息收集声明

阁下及阁下的代表(或代理人)的姓名或名称(S)及地址乃自愿提供，以处理阁下委任代表(或代理人)的要求及阁下在本公司股东周年大会(“本公司股东周年大会”)上的投票指示。目的“)。我们可能会将您和您的代理人(或代理人)的姓名(S)和地址转让给我们的代理人、承包商或第三方服务提供商，他们向我们提供行政、计算机和其他服务，用于与本公司的目的相关的用途，并转让给法律授权要求提供信息或与该目的有关并需要接收信息的各方。您和您的代理人的姓名(S)和地址将被保留一段必要的时间，以实现上述目的。有关查阅及/或更正有关个人资料的要求，可根据《个人资料(私隐)条例》的规定提出，并须以书面向香港中央证券登记有限公司提出，地址为上述地址。

四.

14A之前错误000165130800016513082023-01-012023-12-3100016513082022-01-012022-12-3100016513082021-01-012021-12-3100016513082020-01-012020-12-31000165130812023-01-012023-12-310001651308bgne：报告ValueOfShareAwards成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001651308bgne：报告ValueOfShareAwards成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001651308bgne：报告ValueOfShareAwards成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001651308bgne：报告ValueOfShareAwards成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001651308bgne：报告ValueOfOptionAwards成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001651308bgne：报告ValueOfOptionAwards成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001651308bgne：报告ValueOfOptionAwards成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001651308bgne：报告ValueOfOptionAwards成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001651308bgne：股票奖项调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001651308bgne：股票奖项调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001651308bgne：股票奖项调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001651308bgne：股票奖项调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001651308bgne：股票奖年公平价值股票奖授予当前财政年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001651308bgne：股票奖年公平价值股票奖授予当前财政年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001651308bgne：股票奖年公平价值股票奖授予当前财政年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001651308bgne：股票奖年公平价值股票奖授予当前财政年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001651308bgne：养老金价值和股权奖励价值补偿表适用年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001651308bgne：养老金价值和股权奖励价值补偿表适用年成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001651308bgne：养老金价值和股权奖励价值补偿表适用年成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001651308bgne：养老金价值和股权奖励价值补偿表适用年成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001651308bgne：增加减少来自PriorFiscalYearendFor 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4217：美元Xbrli：纯

	截至2013年12月31日的年度，
	2021 (美元‘000)		2022 (美元‘000)		2023 (美元‘000)
	(经审计)		(经审计)		(经审计)
收入
-产品收入，净额		633,987		1,254,612		2,189,852
-协作收入		542,296		161,309		268,927
		1,176,283		1,415,921		2,458,779
研究与开发(“R&D”)成本		(1,459,239)		(1,640,508)		(1,778,594)
公司应占净亏损		(1,457,816)		(2,003,815)		(881,708)

	截至2013年12月31日，
	2021 (美元‘000)		2022 (美元‘000)		2023 (美元‘000)
	(经审计)		(经审计)		(经审计)
总资产		8,535,525		6,379,290		5,805,275
总负债		2,402,962		1,995,935		2,267,948
净资产		6,132,563		4,383,355		3,537,327

	高管董事	非执行董事董事	独立非执行董事
受赠方	奥勒先生（主席和行政长官干事）	王博士（主席科学咨询委员会）	九名董事，即布兰迪库尔博士，杜根博士、格雷泽先生、戈勒先生，胡珀先生，克里希纳先生，里瓦博士，桑德斯博士和易先生
授予日期公允价值
- 拟议的RSU补助金	6，000，000美元	1，333，333美元	每人20万美元，总计1，800，000美元
- 拟议的NSO拨款	6，000，000美元	—	—

	高管董事	非执行董事董事	独立非执行董事董事
受赠方	奥勒先生（主席和酋长 (行政主任)	王医生（主席科学咨询董事会）	九名董事，即布兰迪库尔博士、杜根博士、格雷泽先生，戈勒先生，胡珀先生，克里希纳先生，里瓦博士、桑德斯博士和易先生
授予日期公允价值
- 拟议的RSU补助金	6，000，000美元	1，333，333美元	每人20万美元，总计180万美元
- 拟议的NSO拨款	6，000，000美元	—	—
指示性单位数(按假定授出日期，即2024年4月1日，公司在美国存托股份的收盘价每股纳斯达克159.23美元(或每股普通股12.25美元)计算)
-RSU	489,853	108,849	每人16,328人，总计146,952人
-PSU	489,853	—	—
归属附表
- 拟议的RSU补助金	25%的普通股将于授出日期的每个周年日归属，并可继续服务；然而，如Oyler先生的雇佣协议所界定，于无故或有充分理由终止时，RSU将成为归属，犹如其已受雇额外20个月；此外，于本公司控制权变更或身故或伤残时，RSU应完全归属于相关股份。	25%的普通股将在授予日的每一周年时归属，但继续服务；但在死亡或残疾时，RSU应成为标的股份的完全归属	100%普通股将于授出日期一周年或下一届股东周年大会日期(以较早者为准)归属；然而，倘若董事辞任董事会职务或以其他方式不再担任董事的角色，或董事会厘定情况需要继续归属，则所有归属将停止。未归属的RSU应在(I)死亡、(Ii)残疾、(Iii)因公司控制权变更而终止服务或(Iv)公司控制权变更时全额加速，如果董事的服务继续且奖励不是由

	高管董事	非执行董事董事	独立非执行董事董事
受赠方	奥勒先生（主席和酋长 (行政主任)	王医生（主席科学咨询董事会）	九名董事，即布兰迪库尔博士、杜根博士、格雷泽先生，戈勒先生，胡珀先生，克里希纳先生，里瓦博士、桑德斯博士和易先生
			控制权变更时的收购者。在符合为遵守适用的税收和其他法规而设计的特定条款和条件的情况下，董事通常可以选择将其RSU的结算推迟到董事停止作为董事之日起6个月后。
- 拟议的NSO拨款	一旦第三年的总收入达到业绩衡量标准，普通股将在三年业绩期末获得悬崖归属，但可继续服务；但条件是，如奥伊勒先生的雇用协议所定义的无故或正当理由终止时，业绩期已完成的PSU应归属并根据实际业绩支付，而不完整业绩年度的奖励将按目标支付，如同他已额外受雇20个月；此外，在本公司控制权变更或死亡或残疾时，根据相同的公式，PSU将成为标的股份的全部归属。	—	—

奥利维尔·布兰迪库尔博士	玛格丽特·杜根博士	唐纳德·W先生格雷泽
迈克尔·戈勒先生	安东尼·C先生胡珀	Ranjeev Krishana先生
亚历山德罗·里瓦博士	科拉松博士（科西）D.桑德斯	易庆庆先生

2016年计划	未完成人数		可用于未来赠款
RSU		65,397,709		37,064,832
PSU		0
选项		60,637,471

被授权者	职位	总计现金和其他非股权薪酬对于截至的年度 12月31日， 2023 (注1) (美元)		总计赠与约会集市的价值 RSU和 NSO补助金 (注2) (美元)		总计赠与约会集市的价值购股权助学金 (注2) (美元)		集料报酬 (美元)
奥勒先生	董事长、执行董事兼首席执行官		2,406,992		12,000,000		6,000,000		20,406,992
王医生	非执行董事董事		416,937		1,333,333		2,666,667		4,416,937
布兰迪库尔博士	独立非执行董事		—		200,000		200,000		400,000
Dugan先生	独立非执行董事		110,750		200,000		200,000		510,750
格雷泽博士	独立非执行董事		81,000		200,000		200,000		481,000
戈勒先生	独立非执行董事		82,125		200,000		200,000		482,125
胡柏先生	独立非执行董事		113,356		200,000		200,000		513,356
克里希纳先生	独立非执行董事		84,250		200,000		200,000		484,250
马利先生	独立非执行董事		100,769		200,000		200,000		500,769
里瓦博士	独立非执行董事		91,875		200,000		200,000		491,875
桑德斯医生	独立非执行董事		101,750		200,000		200,000		501,750
易先生	独立非执行董事		87,250		200,000		200,000		487,250

可比公司	股票代码	市场大写截至日期：公告 (注：)	薪酬总额（千美元）
			行政和非执行董事				独立董事
			最低要求		极大值		最低要求		极大值
药明康德科技有限公司，公司	2359香港股票	港币$[171.9]1000亿美元 (相当于美元[22.0] 十亿）		731		7,776		56		56
Alnylam制药公司， Inc.	ALNY美国股票	美元[18.9]1000亿美元 (相当于港币$[147.6 ]十亿美元)		2,422		5,408		474		620
生物遗传公司	BIIB美国股票	美元[32.5]1000亿美元 (相当于港币$[253.8] 十亿）		4,930		30,489		272		667
BioMarin Pharmaceutical Inc.	BMRN美国股票	美元[16.2]1000亿美元 (相当于港币$[126.8 ]十亿美元)		5,189		18,352		405		500
Charles River Laboratories Inc	RTL美国股票	美元[13.7]1000亿美元 (相当于港币$[107.2 ]十亿美元)		5,107		18,352		319		369
Illumina公司	ILNN美国股票	美元[21.5]1000亿美元 (相当于港币$[168.3 ]十亿美元)		3,538		26,752		311		465
Incyte Corporation	INCY美国股票	美元[13.5]1000亿美元 (相当于港币$[105.4 ]十亿美元)		4,625		16,669		295		495
Moderna公司	MRNA美国股票	美元[39.4 ]十亿 (相当于港币$[307.8 ]十亿美元)		6,074		19,364		453		534
Neurocrine Biosciences，Inc.	NBIX美国股票	美元[13.9 ]十亿 (相当于港币$[108.3 ]十亿美元)		4,924		11,903		460		497
“公司”(The Company)	BGNE（纳斯达克） 6160（主机板） 688235（明星市场） 6160 HK股票	美元[21.5]1000亿美元 (等同于港币$[168.3 ]10亿美元）		4,049		20,407		481		513

公司	行政和非执行董事 RSU和PSU补助金 (合计百分比)		独立的非执行董事 RSU和PSU补助金 (合计百分比)
Wuxi AppTEC Co.，公司		35.3%		0.0%
Alnylam制药公司		11.9%		83.0%
生物遗传公司		64.2%		64.1%
BioMarin Pharmaceutical Inc.		71.1%		82.6%
Charles River Laboratories Inc		66.8%		37.6%
Illumina公司		51.9%		4.6%
Incyte Corporation		60.8%		43.2%
Moderna公司		29.6%		7.5%
Neurocrine Biosciences，Inc.		45.3%		0.0%
极大值		71.1%		83.0%
最低要求		11.9%		0.0%
中位数		51.9%		37.6%
平均值		48.5%		35.8%
“公司”(The Company) (注)		48.3%		40.4%

	最后可行日期				假设完全归属或目标归属建议的股权补助金的
	不是的。的股份		%		不是的。的股份		%
埃里克·奥勒先生		74,879,026		5.51%		75,858,732		5.57%
王伟博士		20,313,993		1.49%		20,422,842		1.50%
勃兰迪古博士		27,794		0.002%		44,122		0.003%
杜根博士		113,815		0.008%		130,143		0.01%
格雷泽先生		3,108,659		0.23%		3,124,987		0.23%
戈勒先生		453,232		0.03%		469,560		0.03%
胡珀先生		183,885		0.01%		200,213		0.01%
Krishana先生		453,232		0.03%		469,560		0.03%
约翰·里瓦博士		113,815		0.008%		130,143		0.01%
桑德斯博士		136,500		0.01%		152,828		0.01%
刘毅先生		436,150		0.03%		452,478		0.03%
其他股东		1,259,304,268		92.63%		1,259,304,268		92.54%
总计		1,359,524,369		100.00%		1,360,759,876		100.00%