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华盛顿特区 20549

附表 13D

根据美国证券交易法
1934

（第 号修正案）

ARQIT QUANTUM INC.

（发行人名称）

普通股

（证券类别的标题）

G0567U101

（CUSIP 号码）

D2BW 限定版

c/o Arqit Limited

Nova North，布雷森登广场 11 号 7 楼

伦敦 SW1E 5BY，英国
+44 203 91 70155

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2024 年 4 月 15 日

(需要提交此 声明的事件发生日期)

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。§

* 本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及 随后的任何 修正案，其中包含会改变先前封面页中提供的披露的信息。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法 所有其他条款的约束（但是，见附注）。

第 1 项。证券和发行人

特此对附表 13D 第 1 项（定义见下文） 进行修订和重述如下：

本附表13D（“附表13D”）的第3号修正案（“修正案”）最初于2021年9月17日提交， 由D2BW Limited、大卫·威廉姆斯和大卫·贝斯特威克（统称为 “申报人”）修订，内容涉及申报人实益拥有的免责有限责任Arqit Quantum Inc.的普通股 面值0.0001美元根据开曼群岛法律组建的公司 （“发行人”）。本附表13D报告了1) 威廉先生和贝斯特威克先生 收购了发行人已发行普通股总额的5％以上，这是由于 发行人于2021年9月3日完成了与Centricus Acquisition Corp.的业务合并，并于2021年10月6日发行了Earnout股票（定义见下文 ），2）向威廉姆斯先生和贝斯特威克先生增发普通股限制性股票单位的归属 ，3) 威廉姆斯先生和贝斯特威克先生出售的2,000,000股和100万股普通股 发行人分别是为了在强制还款期到期时用所得款项偿还个人债务债务，以支持发行人早期发展而产生的个人 债务；4) D2BW Limited与圣彼得堡签订无追索权贷款和证券 质押协议（“贷款协议”）和托管协议（“托管协议”，以及 贷款协议，“贷款文件”）。詹姆斯银行信托有限公司（“贷款人”）于2024年3月27日和29日根据该协议，D2BW Limited同意质押发行人拥有的最多16,200,000股股票作为贷款抵押品 ，其中一部分收益由D2BW Limited于2024年4月15日 从发行人手中额外收购1,241,379股股票。

第 2 项。身份和背景

特此对附表13D的第2项进行修订和重述如下：

D2BW Limited是一家私人 有限公司，股票根据英格兰和威尔士法律组建，由威廉姆斯先生和贝斯特威克先生拥有， 其主要营业地址位于英国伦敦布雷森登广场11号诺瓦北部SW1E 5BY布雷森登广场11号7楼。D2BW Limited的主要 业务是出于投资目的购买、持有和出售证券。D2BW Limited拥有发行人31,564,030股普通股 股。D2BW Limited的董事是威廉姆斯先生和贝斯特威克先生。

威廉姆斯先生和 贝斯特威克先生是英国公民，他们的主要办公地址位于英国伦敦布雷森登广场11号Nova North，7楼。威廉姆斯先生是发行人的董事长兼首席执行官，贝斯特威克先生是 发行人的首席技术官。除了D2BW Limited拥有的31,564,030股发行人普通股以及威廉姆斯和贝斯特威克先生拥有 投票权的威廉姆斯和贝斯特威克基金会拥有的1,000,000股普通股外，威廉姆斯还直接拥有发行人的另外12,153,491股普通股，贝斯特威克先生 直接拥有发行人的6,074,699股普通股。

在过去五年中， 没有举报人被 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪 或 (ii) 具有司法管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的当事方，因此该 人过去或将要受到禁止或授权相关活动的判决、法令或最终命令的约束} 到、联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。

第 3 项。资金或其他对价的来源和数额

特此对附表 13D 第 3 项进行修订和重述如下：

2021 年 9 月 3 日， 发行人完成了与 Centricus Acquisition Corp. 的业务合并，根据该合并，Centricus Acquisition Corp. 与 并入发行人，发行人是幸存的公司，随后发行人从包括申报人在内的Arqit Limited股东手中收购了Arqit Limited的所有已发行股本 ，以换取Arqit Quantum Inc.普通股 “业务组合”），包括本附表13D所涉及的普通股。

根据 业务合并的条款，如果在业务合并完成后的三年内的任何时候， 发行人普通股在此期间的收盘价等于或超过连续30个交易日期间任何20个交易日的每股12.50美元（经股份分割、股票分红、 重组和资本重组调整后）（“收益条件”）”）， Arqit Limited的前股东有权再发行1,000万股发行人的普通股（”赚取 股票”）。2021年10月5日，盈利条件得到满足，因此在2021年10月6日，向Arqit Limited的前股东发行了盈利股份 ，包括向申报人发行的5,464,905股普通股。

2024年3月27日和3月29日， 2024 D2BW Limited与贷款人签订了贷款文件，根据该文件，D2BW Limited同意质押发行人拥有的至多16,200,000股 股作为抵押品，以担保其在贷款协议下的义务。截至2024年4月15日， D2BW Limited根据贷款协议共借入了105万美元，这笔贷款由 发行人的35万股股份的质押担保。根据贷款文件，D2BW Limited保留对任何质押股票的投票权，贷款人已同意 除非发生违约事件，否则不交易或出售任何质押股票。贷款将于2028年3月28日左右到期，根据贷款协议的条款， D2BW Limited有权从2026年3月28日起预付款。 发生此类贷款的某些惯常事件后，贷款人可以行使权利，要求D2BW Limited预付 贷款收益或提供额外抵押品，或者根据贷款文件取消抵押品赎回权和处置质押股份。 但是，D2BW Limited的负债仅限于质押股份，在任何情况下，贷款人均无权获得D2BW Limited 的任何其他资产。2024年4月15日，D2BW Limited使用部分贷款收益从发行人那里额外收购了1,241,379股股票 。

第 4 项。交易的目的

特此对附表 13D 第 4 项进行修订和重述如下：

在适用的范围内， 第 3 项中的信息以引用方式纳入此处。

威廉姆斯先生是发行人的董事长 兼首席执行官，贝斯特威克先生是发行人的首席技术官。申报人将来可能会与 管理层、发行人董事会、发行人的其他股东和其他相关方进行讨论，讨论他们对 发行人的投资 以及该发行人的业务、资产、资产、资本、财务状况、运营、治理、管理、战略和未来计划，讨论可能包括提出或考虑 (a) 至 (j) 小节所述的一项或多项行动} 附表 13D 第 4 项。除附表13D第4或6项的要求外，申报人 预计不会将其参与发行人例行交易和活动的任何公开披露与发行人的相关公开披露分开进行 。

申报人打算 持续审查其对发行人的投资。根据各种因素，包括但不限于发行人的 财务状况和战略方向、董事会采取的行动、股票价格水平、申报人可获得的其他投资机会 、申报人管理的投资组合中的头寸集中度、市场状况以及 的总体经济和行业状况，申报人可以就其对发行人的投资采取他们认为适当的行动，包括，但不限于，额外购买普通股或出售其持有的部分或全部有益或经济 股份，参与与发行人有关的证券的套期保值或类似交易和/或以其他方式改变 其在附表13D第4项所述任何和所有事项上的意图。

第 5 项。发行人证券的权益

特此修订附表 13D 第 5 项，并重述如下：

(a)-(b) 截至本文发布之日的 ，每位申报人的受益所有权如下（根据发行人在向美国证券交易委员会提交的 经修订的F-3表格注册声明中公开报告的截至2024年4月12日已发行的166,602,394股普通股和 已发行和 已发行的普通股）：

(1) 威廉姆斯先生 和贝斯特威克先生共同拥有D2BW Limited的所有已发行股本，并拥有威廉姆斯和贝斯特威克基金会拥有的超过1,000,000股股票 的投票权，因此被视为D2BW Limited和威廉姆斯和贝斯特威克基金会直接持有的发行人普通股的受益所有人 。

(2) 除了D2BW Limited拥有的 31,564,030股发行人普通股和威廉姆斯和贝斯特威克基金会拥有的1,000,000股普通股外，威廉姆斯先生 还直接拥有发行人另外12,153,491股普通股。

(3) 除了D2BW Limited拥有的 31,564,030股发行人普通股和威廉姆斯和贝斯特威克基金会拥有的100万股普通股外，贝斯特威克 先生还直接拥有发行人另外6,074,699股普通股。

每位申报人放弃对本附表13D中报告的普通股的 股权的受益所有权，申报人各自在其中的 金钱权益除外。

(c) 除第 3 项另有规定外，在过去 60 天内，任何申报人均未进行任何应申报的交易。

(d) 除申报人外，任何人 均无权或有权指示从处置本附表13D所涉的 普通股中获得股息。

(e) 不适用。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、 安排、谅解或关系

特此修订附表 13D 第 6 项 ，并重述如下：

在适用的范围内，第 3 和 4 项中的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。作为证物提交的材料

特此修订附表 13D 第 7 项 ，并重述如下：

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2024 年 4 月 15 日