比特币Depot公司S证券简介

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

法定股本和未偿还股本

经修订和重新修订的《宪章》授权发行2,272,250,000股股本，其中包括800,000,000股A类普通股(每股有一票投票权)，2,000,000股B类普通股(每股有一票投票权)，2,250,000股E类普通股，共2,250,000股E-1类普通股(均无投票权)：750,000股E-1类普通股，750,000股E-2类普通股和750,000股E-3类普通股，M类普通股300,000,000股(每股有权10票)，8亿股O类普通股(每股有权一票)和300,000,000股V类普通股(每股有权10票)，以及50,000,000股优先股(均无投票权)。

目前有[]登记在册的已发行和已发行的A类普通股[]持有者，[]由22名持有人登记持有的E类流通股普通股，[]由一名持有人登记持有的V类已发行普通股，以及由四名持有人登记持有的4300,000股A系列已发行优先股。目前有[]作为流通权证基础的A类普通股，由22名持有者登记持有。没有已发行的B类普通股、M类普通股或O类普通股。

普通股

投票

除非总监委员会另有要求，或根据经修订及重新修订的宪章的规定或依据，否则：

A类普通股、B类普通股、M类普通股、O类普通股和V类普通股统称为投票普通股。

除经修订及重订的章程另有规定外，投票普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上，作为一个单一类别一起投票。根据经修订及重订的章程，凡经修订及重订的章程作出任何修订(包括合并、合并、重组或类似事件或其他)，而该等修订会改变或改变某一类别股票的权力、优先权或特别权利，以致对其产生不利影响，则投票权普通股的流通股持有人有权作为一个类别单独投票。

分红

在适用法律的规限下，以及任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人在支付现金、股票或财产股息方面优先于A类普通股和M类普通股或有权参与A类普通股和M类普通股的权利(如有)，该等股息可在我们董事会全权酌情决定的时间和数额从我们的资产中宣布和支付。

根据指定证书的条款，A系列优先股的持有者将全面参与对A类普通股持有者的所有分派和分红，就像A系列优先股的此类股票已根据指定证书的条款在紧接A类普通股分红或分派的适用记录日期之前转换为A类普通股一样。

B类普通股、E类普通股、O类普通股、V类普通股的股票不得宣布或支付股利。

清盘或解散

于吾等事务清盘、解散或清盘后，于支付或拨备支付吾等的债务及法律规定的其他负债及优先股持有人应享有的优先及其他金额(如有)后，A类普通股及M类普通股的所有已发行股份持有人将有权按每位该等股东所持有的股份数目按比例收取可供分配的剩余资产。B类普通股、E类普通股、O类普通股和/或V类普通股的持有者无权在发生任何此类清算、解散或结束其事务时获得我们的任何资产。

赎回权

为根据BT HoldCo经修订及恢复的有限责任公司协议第IX条的适用条文进行任何赎回或交换，吾等始终保留及保留我们的授权及未发行的A类普通股及M类普通股中所有已发行的BT HoldCo普通股因根据经BT HoldCo经修订及恢复的有限责任公司协议第IX条的适用条文赎回或直接交换而可发行的与赎回或直接交换有关的A类普通股及M类普通股的股份数目(各定义见BT HoldCo经修订及恢复的有限责任公司协议)，视乎情况而定。如果(I)A类普通股和M类普通股是由于根据BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议第九条的适用条款对任何BT HoldCo普通股进行赎回或直接交换而发行的，或者(Ii)根据BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议第九条的适用条款，以现金支付方式赎回(定义见BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议)任何BT HoldCo普通股，或者(Iii)所有V类普通股的流通股被转换为O类普通股，由吾等全权酌情选择的单位持有人所持有的O类普通股或V类普通股将自动转让予吾等，无须吾等或其持有人采取进一步行动，无需额外代价，届时将自动注销及不复存在，其后吾等不得再发行该等股份。

其他条文

普通股持有人没有任何优先认购权或其他类似认购权。

V类普通股只能由我们向BT Assets及其附属公司发行。尽管本协议有任何相反规定，在BT HoldCo适用成员的选择下，任何涉及将V类普通股交换为M类普通股的赎回或直接交换可以是将V类普通股交换为A类普通股。

优先股

我们被授权发行5000万股优先股。本公司董事会获授权在法律规定的限制下，就一个或多个系列优先股的发行作出规定，并就每个系列厘定将纳入每个系列的股份数目，以及厘定每个系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，及其任何资格、限制或限制。各系列优先股的权力(包括投票权)、优先权、相对、参与、选择及其他特别权利及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何时间尚未发行的任何其他系列的优先股。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，经吾等董事会批准及持有吾等已发行股本多数投票权的持有人投赞成票后，优先股授权股数可增加或减少(但不得低于当时已发行的优先股股份数目)，而无须优先股作为一个类别的持有人单独投票，不论是否有DGCL第242(B)(2)条的规定。

关于交易协议预期的交易的完成，吾等向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，以确定根据PIPE协议发行的A系列优先股。A系列优先股的每股股份(I)在股息、分派、赎回及于清盘或解散时的付款方面优先于普通股，(Ii)有权参与向A类普通股持有人作出的任何分派或股息，(Iii)并无投票权(修订指定证书本身或DGCL所要求者除外)，(Iv)于持有人选择时可于任何时间初步转换为一股A类普通股，但须受应计及未支付股息(如有)规限，及(V)有权享有惯常的反摊薄保障。

认股权证

确实有[]目前已发行和尚未发行的认股权证，包括[]公共认股权证及[]私募认股证。

公开认股权证

每份公开认股权证使登记持有人有权在交易协议预期的业务合并(“业务合并”)完成后30天内，于2023年7月30日开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部股份，但下文所述除外。公开认股权证将于2028年6月30日，也就是业务合并完成五年后，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非根据证券法就作为公共认股权证基础的A类普通股的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行下文所述关于注册的义务。除非在行使公共认股权证时可发行的A类普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则将不会行使任何公共认股权证，而吾等亦无责任在行使公共认股权证时发行A类普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何公共认股权证。

吾等同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于业务合并结束后20个工作日，吾等将尽我们商业合理的努力向美国证券交易委员会提交首次公开招股登记说明书生效后的修订或根据证券法就行使公募认股权证可发行的A类普通股股份进行登记的新登记说明书，吾等将尽商业合理努力使其在业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记说明书及现行招股说明书的效力

与A类普通股有关，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止。倘若一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股股份的登记声明于业务合并结束后第60天仍未生效，则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间为止，并在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价，A类普通股的数量等于(I)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以“公允市场价值”(定义见下文)减去公共认股权证的行使价格乘以(Ii)公允市场价值所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股股票成交量加权平均价格。

尽管如此，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。在这种情况下，每个持有者将通过交出公共认股权证来支付行使价，以换取A类普通股的数量，该数量等于(I)公共认股权证相关的A类普通股的数量乘以(I)公共认股权证的公平市场价值(定义见下文)与公共认股权证的行使价格之差乘以(Ii)公平市场价值所得的商数。

赎回权证。

一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的公开认股权证：

我们将不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份的注册声明生效，以及有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较公开认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或公共认股权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(整股)的公共认股权证行使价格。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们将可以选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的公共认股权证时，我们将考虑我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量，以及在行使我们的公共认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出A类普通股的公共认股权证来支付行使价，该数量等于(I)公共认股权证相关的A类普通股数量乘以公共认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Ii)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前第三天的10日平均收市价。如果我们利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少公共认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一特征对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们没有利用这一选项，私募认股权证持有人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金基础上使用上文所述的相同公式，如果所有公共认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其公共认股权证，则其他公共认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向持有人发行A类普通股的股数向下舍入到最接近的整数。

赎回程序。如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。

反稀释调整。如果A类普通股的已发行和已发行股票的数量因A类普通股的应付股票股息或A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份公共认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的已发行和已发行股票的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中实际出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的A类普通股)乘以(Ii)一减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指A类普通股股份在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在任何时间，在公共认股权证未到期期间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或公共认股权证可转换为我们股本的其他股份)，上述(I)除外，(Ii)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股利和现金分配合并时，不超过0.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组和其他类似交易调整后)，但仅

现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元，或(Iii)为满足A类普通股持有人在紧接该事件生效日期后就拟进行的业务合并而赎回的权利，现金金额及/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果我们的A类普通股的已发行和流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可根据A类普通股的已发行和已发行流通股数量的减少比例减少每一份公共认股权证可发行的A类普通股的数量。

如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，公共认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(I)分子为紧接调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Ii)分母为紧接调整后可购买的A类普通股数量。

如果对A类普通股的已发行和流通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响A类普通股的该等股份的面值)，或吾等与另一实体或另一实体的合并或合并，其中任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)获得超过50%的证券投票权，或在将吾等作为整体的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，其后，认股权证持有人将有权根据认股权证所载条款及条件，购买及收取假若认股权证持有人于紧接有关事件前行使其认股权证，则于重新分类、重组、合并或合并时或于任何有关出售或转让后解散时应收的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代吾等于行使认股权证所代表的权利时所应得的A类普通股股份。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记的形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时已发行及尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何索赔，但将适用于根据《证券法》提出的索赔。

私募认股权证

在完成首次公开招股时，GSRM完成了以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售12,223,750份私募认股权证，为GSRM带来1,220万美元的毛收入。私募认股权证与作为IPO单位一部分出售的公开认股权证相同，但只要它们由保荐人或其获准受让人持有：(I)它们不是

除若干有限例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售该等股份，直至业务合并完成后30天；(Iii)该等股份可由持有人以无现金方式行使；及(Iv)该等股份(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股股份)有权享有登记权。

如私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使其私人配售认股权证，他们将以交出私人配售认股权证的方式支付行使价，以换取A类普通股股份的数目，该数目相等于(I)私人配售认股权证相关的A类普通股股份数目乘以(Ii)私人配售认股权证的行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)与私人配售认股权证行使价格的差额乘以(Ii)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使私募认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。

论坛的选择

经修订及重新修订的《宪章》规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼；经修订及重订的宪章或经修订及重订的附例，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内务原则管限的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对其中被指名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。经修订和重申的《宪章》进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛。法院是否会执行与《证券法》下产生的诉讼原因有关的条款尚不确定，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。上述条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

经修订及重新修订的宪章及经修订及重新修订的附例的条文的反收购效力

经修订及重订的章程及经修订及重订的附例及DGCL的条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止阁下认为符合阁下最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致阁下收到高于A类普通股市价的溢价的企图。

经修订及重订的章程及经修订及重订的附例载有若干条文，旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性，并可能具有延迟、延迟或防止未来接管或控制权变更的效力，除非该等接管或控制权变更获本公司董事会批准。

这些规定包括：

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

经修订及重订的约章将董事及高级职员的责任限制在DGCL现时或将来可能修订的最大限度内，并规定我们将为他们提供惯常的赔偿及垫支开支。此外，我们修订和重申的宪章规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，行为不当。

他们故意或故意违反法律，授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回股票，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们修订和重新修订的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

赔偿协议

于截止日期，为完成业务合并，吾等与各董事及行政人员订立赔偿协议。这些赔偿协议要求我们赔偿董事和高管的某些费用，包括董事或高管在担任我们董事或高管期间发生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决书、罚款和和解金额。

企业机会

经修订及重新修订的《宪章》规定，在适用法律允许的最大范围内，某些“获豁免人士”并无任何受托责任，以避免直接或间接参与与吾等或吾等任何联属公司相同或相似的业务活动或业务范围，而此等人士亦不会仅因任何此等活动而违反任何受托责任，对吾等或吾等股东负有任何责任。

在法律允许的最大范围内，(I)吾等将代表吾等及吾等联属公司放弃在可能为吾等带来公司机会的交易或事宜中的任何权益或预期，以及(Ii)获豁免人士并无责任向吾等、吾等联属公司或吾等股东不向我们提供任何该等公司机会(以吾等董事或主管人员的身分除外)。尽管经修订及重订的约章有任何相反规定，吾等并不放弃在明确向任何获豁免人士(定义见经修订及重订的约章)以我们的董事或高级职员的身份向其提供的任何商业机会中我们可能拥有的任何权益或预期。

转会代理和注册处

普通股的转让代理机构为大陆股票转让信托公司。

A类普通股及认股权证上市

A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码为BTM至BTMWW。