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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据本协议第 14 (A) 条作出的委托声明

1934 年证券交易法（修正号）

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选中相应的复选框：

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PAXMEDICA, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人员姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

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PAXMEDICA, INC.

年度股东大会通知

2024 年 4 月 15 日

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诚挚邀请所有股东参加年会。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照随附的委托书中的说明进行投票，并通过互联网或邮寄方式提交代理人，以确保达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。本通知和委托书将于2024年4月19日左右首次邮寄给我们的股东。

如果您的银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有您的股份，则未经您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人将无法对您的股票进行投票。您应指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的程序对您的股票进行投票。

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根据董事会的命令，

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PAXMEDICA INC

将于5月23日举行的2024年年度股东大会的委托书^第三方, 2024

关于会议的问题和答案

问：会议的目的是什么？

问：会议计划对哪些提案进行表决？

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登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理Computershare Trust N.A. 注册，则您被视为这些股票的登记股东，这些代理材料由PaxMedica直接发送给您。

以街道名称持有的股份的受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，这些代理材料是由该组织转发给您的。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。在大多数情况下，您可以通过互联网进行此操作，或者如果您已收到或要求提供委托书和随附的投票指示表的纸质副本，则可以使用经纪人、银行或其他被提名人提供的信封标记、签署、注明日期并邮寄投票指示表。发送给您的材料对如何提交选票以及提交投票的截止日期有具体说明。如果您想撤销代理权，则必须遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示。

由于您不是登记在册的股东，因此您需要从持有股份的组织那里获得有效的代理人，从而有权在年会上对股票进行投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，您可以：

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通过电话或互联网提交的选票必须在会议开始之前收到。如果您决定参加会议，无论是通过电话、互联网还是通过邮寄方式提交代理委托书，都不会影响您在年会上亲自进行虚拟投票的权利（如果您申请或收到纸质代理卡）。

受益所有人：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票

如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导其如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。为确保您的选票被计算在内，请按照您的被提名人的指示填写并邮寄由您的经纪公司、银行或其他被提名人提供的投票说明卡。要在会议上亲自投票，您将需要获得被提名人的合法代理人。按照 “如何参加年会？” 下的说明进行操作。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

您将能够在线参加年会，并在会议期间访问 https://meetnow.global/MP64PFN 提交问题。您还可以通过网络直播参加年会，在线对股票进行投票。

要参加年会，您需要查看代理卡中包含的信息或代理材料附带的说明中的信息。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在东部夏令时间上午 11:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如果您通过中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。

要通过网络直播注册参加在线年会，您必须向Computershare提交反映您的PaxMedica资产的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址。注册申请必须贴有 “合法代理” 标签，并且必须在东部时间 2024 年 5 月 20 日下午 5:00 之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。

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注册申请应通过以下方式发送给我们：

通过电子邮件

将经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片

通过邮件

计算机共享 PaxMedica 法律代理
邮政信箱 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

问：如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

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当股票的受益所有人未能向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人提供有关如何对年会付诸表决的任何 “非常规” 事项进行投票的具体指示，即发生经纪人不投票。在这种情况下，经纪商、银行或其他被提名人不会对 “非常规” 问题进行投票。计入经纪商的无票数是为了确定是否达到法定人数，对表决事项的结果没有影响。

是否允许您的经纪人或被提名人对特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否将特定提案视为 “例行公事” 事宜，以及您的经纪人或被提名人在对您实益拥有的股票进行投票时如何行使自由裁量权。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项即使得到管理层的支持，也可能对股东的权利或特权产生实质性影响。在向您邮寄本委托书之日之前，纽约证券交易所可能无法确定哪些提案被视为 “例行” 与 “非例行” 提案。因此，如果您想决定股票的投票，请务必向银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。

请注意，如果您是受益持有人，经纪人和其他被提名人将有权在没有您的指示的情况下就 “常规” 事项对您的股票进行投票。我们认为，提案2（反向股票拆分提案）和提案4（审计师提案）都可能被视为 “常规” 项目。弃权票和经纪人不投票不会影响此类提案的结果。未经您的指示，经纪人或其他被提名人无权就任何 “非常规” 事项对您的股票进行投票。“非例行” 事项包括除反向股票拆分提案和审计师提案以外的所有提案，包括董事选举和章程修正提案。因此，无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您向经纪人或其他被提名人提供投票指示。

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如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：

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但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

账户持有人是PaxMedica股东的经纪人可能持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以将一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东。一旦您收到经纪人发出的通知，告知将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将一直持续到您收到其他通知或直到您通知经纪人或PaxMedica您不再希望参与房屋持有为止。

如果您在任何时候都不希望再参与住房管理，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，您可以（1）通知经纪人，（2）将您的书面请求发送至：PaxMedica, Inc.，公司秘书，南百老汇 303 号，125 套房，纽约州塔里敦，10591，或 (3) 发送电子邮件至 investor@paxmedica.com 或致电 (914) 987-287-287-281 联系公司秘书 75。目前在自己的地址收到委托声明或年度报告的多份副本并希望申请收回通信的股东应联系其经纪人。此外，根据向上述地址或电话号码提出的书面或口头要求，我们将立即将年度报告和委托书的单独副本发送给股东，并将文件单一副本送达的共享地址。

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如果您对PaxMedica股票有疑问或需要更改邮寄地址，罗得岛州普罗维登斯02940-3078。

我们修订和重述的章程规定，股东可以通过以书面形式提交提案，提请我们的首席执行办公室公司秘书注意，以提交提案以纳入我们的委托书。我们目前的主要行政办公室位于纽约州塔里敦市南百老汇303号125号套房，10591。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条或《交易法》的要求，以及第14a-8条中有关将股东提案纳入公司赞助的代理材料的相关美国证券交易委员会法规的要求。为了将其包含在2025年年会的委托书中，我们的公司秘书必须不迟于2024年12月20日收到股东提案，否则必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

在2025年年会上提交股东提案的要求：

我们修订和重述的章程规定，股东可以通过及时向主要执行办公室的公司秘书发出通知，提交提案供年会审议。为了及时参加我们的2025年年会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

如果我们在2025年5月23日（年会一周年纪念日）前30天以上或之后的70天内举行2025年年度股东大会，则我们的公司秘书必须不早于该年会前120天营业结束之前，不迟于年会结束之日晚些时候在委托书中收到不打算包含在委托书中的股东提案通知 (i) 该年会之前的第 90 天，或 (ii) 年会之后的第十天首次公开宣布此类年会日期的日期。

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对于股东提议在年会之前提交的每项事项，股东给公司秘书的通知必须载明我们修订和重述的章程所要求的信息。如果已通知PaxMedica该股东打算在年会上提出提案的股东似乎没有在该会议上提出该股东的提案，则PaxMedica无需在该会议上提交提案以供表决。

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董事会和公司治理

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们董事会、其委员会和管理层提供了一个重要的框架，可以在该框架内实现战略目标，以促进股东的利益。

董事会构成

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的董事任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或免职之前为止。

根据经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的条款以及我们修订和重述的章程（“章程”），我们董事会分为三类，一类、二类和三类，每类董事会交错任期三年。某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。我们的董事分为以下三类：

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用：

我们的董事会已决定，我们目前的领导结构，即董事会主席和首席执行官一职由一人担任，一名独立董事被任命为首席独立董事，这确保了对所有董事会决策适用适当程度的监督、独立和责任，符合PaxMedica及其股东的最大利益。首席独立董事的职责包括促进与董事会的沟通，主持定期举行的独立董事执行会议或董事长和首席执行官不在场的会议，充当董事会主席与独立董事之间的联络人，有权召集独立董事会议，并履行董事会可能不时决定的其他职责。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。虽然董事会监督风险管理，但管理层负责日常风险管理流程。我们的董事会直接或通过其委员会结构在监督风险管理工作方面发挥积极作用。

我们的董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及由负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告来履行这一责任。我们的审计委员会旨在协助董事会履行与我们在识别、监测、评估、报告、管理和控制我们的业务和财务风险方面的流程和政策相关的监督职责。审计委员会监督、审查、监测和评估（包括通过管理层的定期报告和讨论）我们的风险识别、风险评估、风险报告、风险管理、风险控制（包括与我们的薪酬政策和做法产生的风险以及与其子公司的业务和运营相关的风险）和网络安全风险的流程和政策，以及管理层为识别、评估、监测、报告、管理和控制而采取的步骤风险，包括网络安全风险。审计委员会还与管理层讨论了我们的风险与回报的平衡以及管理层和/或审计委员会确定的特定风险领域。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

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董事独立性

根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

我们的董事会已确定拉罗谢尔女士、科埃略博士和卡萨门托先生是 “独立董事”，纳斯达克市场规则5605（a）（2）对该术语的定义。卡萨门托先生是我们的首席独立董事。我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，拉罗谢尔女士和卡萨门托先生均是 “审计委员会财务专家”，根据适用的纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3条的独立标准，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。审计委员会的每位成员都符合委员会和纳斯达克股票市场的适用规章制度对金融知识的要求。

董事会多元化

我们认为，当董事会体现各种不同的观点、背景和经验时，它才是最有效的。从最广泛的意义上考虑多元化，包括反映地域、年龄、性别、领导能力、观点、教育背景、其他董事会经验和承诺、业务和专业成就、董事会需求背景下的技能和经验等属性。尽管提名和公司治理委员会在考虑董事候选人方面没有正式的多元化政策，但提名和公司治理委员会在选择被提名人时会考虑多元化，并努力将女性和少数族裔候选人纳入选出董事会候选人的合格人才库中。

下表提供有关我们董事会成员和被提名人组成的信息。表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

*根据纳斯达克的董事会多元化要求，省略了不适用的类别。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。这些委员会均根据董事会批准的章程运作，章程可在我们网站上查阅。

审计委员会。我们的审计委员会由凯伦·拉罗谢尔、约翰·科埃略和查尔斯·卡萨门托组成，卡萨门托先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克市场规则和《交易法》第10A-3条的规定，我们的董事会已确定，目前在审计委员会任职的董事是独立的。此外，我们董事会已确定每个

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根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克市场规则，拉罗谢尔女士和卡萨门托先生有资格成为审计委员会财务专家。

审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和内部控制体系，审查和评估我们注册的独立会计师进行的审计，并向董事会报告审计期间发现的任何实质性问题。审计委员会直接负责我们的注册独立公共会计师的任命、薪酬和工作的监督。审计委员会审查和批准与关联方的所有交易。审计委员会监督、审查、监测和评估（包括通过管理层的定期报告和讨论）我们的风险识别、风险评估、风险报告、风险管理、风险控制（包括与我们的薪酬政策和做法产生的风险以及与其子公司的业务和运营相关的风险）和网络安全风险的流程和政策，以及管理层为识别、评估、监测、报告、管理和控制而采取的步骤风险，包括网络安全风险。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由凯伦·拉罗谢尔、约翰·科埃略和查尔斯·卡萨门托组成，拉罗谢尔女士担任薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，目前在薪酬委员会任职的董事是独立的，是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会在员工工资、福利计划和董事薪酬领域向董事会提供建议和建议。薪酬委员会还审查和批准与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司宗旨和目标，并就此向整个董事会提出建议。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由凯伦·拉罗谢尔、约翰·科埃略和查尔斯·卡萨门托组成，科埃略博士担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会提名个人由我们的股东选入董事会。如果股东的建议及时提交，提名和公司治理委员会将根据我们章程中规定的程序对股东的建议进行考虑，并将对所有被考虑的人员采用相同的标准。根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。

薪酬委员会联锁和内部参与

在任何拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会中，我们没有任何执行官担任过或过去担任过成员。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意行事。2023 年，我们董事会的每位成员都出席了董事会的所有会议以及该成员任职期间举行的董事会委员会的所有会议。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。我们董事会的所有成员都出席了我们 2023 年的年会。

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与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括执行主席和独立董事）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信提请公司秘书注意的方式进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给董事会成员。我们不会向董事提供未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或其他不当材料以及其他与董事会职责和责任无关的常规物品。

这些通信的地址是：

PaxMedica, Inc.

南百老汇 303 号，套房 125

纽约州塔里敦 10591

收件人：公司秘书

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。该守则的最新副本发布在我们网站的 “公司治理” 部分，该栏目位于www.paxmedica.com。我们打算在上述网站或向美国证券交易委员会提交的文件中披露未来对我们商业行为和道德准则某些条款的修订，或对适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员以及我们的董事的此类条款的豁免。

回扣政策

2023 年 10 月，我们董事会通过了向执行官支付现金和股权激励奖励的薪酬补偿或 “回扣” 政策，规定如果PaxMedica因严重违反联邦证券法和相应纳斯达克上市标准规定的任何财务报告要求而被要求重报其财务业绩，则向PaxMedica的现任和前任执行官追回适用的激励性薪酬。无论执行官是否从事不当行为或以其他方式造成或促成了重报要求，追回此类赔偿均适用。我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中提交了回扣政策。

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提名程序和董事资格

提名为董事会成员

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的章程、公司注册证书和章程以及董事会批准的董事候选人资格标准选出。在推荐候选人提名时，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。

有关正确向董事会提交股东提名候选人的程序的更多信息，请参见下文 “考虑将股东提案纳入2025年年会代理材料的要求” 和 “在2025年年会上提交股东提案的要求”。

董事资格

为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，我们的提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格以及委员会认为一项或多项董事会成员所必需的任何特定素质或技能的我们要拥有的董事会成员。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们证书的规定所必需的最低资格、素质或技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能公司注册和章程以及我们董事会各委员会的章程。在考虑被提名人时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解以及在现有组成背景下为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。下文 “提案一：董事选举” 中对每位董事的简要传记描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，从而得出结论，每位董事此时应担任董事会成员。

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提案一：选举董事

根据公司注册证书和章程，我们的董事会目前由五名董事组成，分为三类，任期错开三年。我们的二级董事将在年会上参选。第三类和第一类董事的任期将在分别于2025年和2026年举行的年度股东大会上到期。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们董事会提议选举以下二类被提名人为二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下述提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。被提名人已同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举一名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。

我们的董事会提名人

截至2024年3月31日，被提名人及其在我们董事会的年龄、职业和服务年限见下表和表下方文字中列出的其他传记描述。

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(1)我们的薪酬委员会成员

(2)我们的审计委员会成员

(3)我们的提名和公司治理委员会成员

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凯伦·拉罗谢尔自 2020 年 7 月起在董事会任职。LaRoChelle女士的职业生涯侧重于美国、欧洲和中国的制药和生物技术公司的战略与合作，包括战略合作、并购和外包许可。拉罗谢尔女士曾在制药行业担任过多个职务，包括在2020年1月至2021年6月期间担任生物技术公司WindMil Therapeutics Inc. 的企业和业务发展高级副总裁，以及在2016年10月至2019年5月期间担任生物技术公司PSIOXUS Therapeutics的首席商务官。拉罗谢尔女士目前担任生物技术公司Artax Biopharma Inc. 的首席商务官，自2020年1月起担任该职位；风险投资公司Advent Life Sciences LLP的风险合伙人，自2020年1月起担任该职位；自2013年6月起担任LaRochelle Advisors, LLC的负责人，为生物技术公司提供战略和合作服务。1993 年 7 月至 2013 年 5 月，拉罗谢尔女士在百时美施贵宝公司工作。(NYSE: BMY) 曾担任联盟管理、战略、分析和财务等职务，包括全球谈判主管和中国业务发展主管。拉罗谢尔女士目前在利哈伊大学罗辛工程学院顾问委员会任职。LaRoChelle 女士拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和利哈伊大学工业工程理学学士学位。

我们的董事会认为，由于LaRoChelle女士在制药和生物技术行业的经验，她有资格在董事会任职。

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常任董事

下表和表格下方文字中列出的其他传记描述中提供了任期到年会结束的董事及其截至2024年3月31日在董事会的年龄、职业和服务年限。

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扎卡里·罗马自2019年3月起担任董事会成员。罗马先生自2019年3月起担任我们的首席运营官，直至2023年8月。自2020年1月以来，罗马先生一直是TardiMed Sciences, LLC（“TardiMed”）的合伙人，他在该有限责任公司（“TardiMed”）共同创立了几家生命科学初创公司和/或担任运营职务。从 2019 年 2 月到 2020 年 1 月，Rome 先生在 TardiMed 担任校长。从 2019 年 2 月到 2020 年 5 月，罗马先生担任 Timber Pharmicals, LLC（纽约证券交易所美国股票代码：TMBR）的总裁兼董事会成员。Timber 是一家临床阶段的生物制药公司，开发孤儿皮肤病治疗方法，他于 2019 年 2 月共同创立。从 2020 年 5 月到 2022 年 3 月，罗马先生担任木材首席运营官，并于 2020 年 5 月至 2022 年 6 月担任木材董事会成员。自2017年8月以来，罗马先生一直担任专业制药公司巴塔哥尼亚制药有限责任公司的总裁。在此之前，罗马先生于2015年8月至2017年8月担任巴塔哥尼亚执行副总裁，并于2013年12月至2015年4月担任其业务发展副总裁。从2011年到2013年，罗马先生在仿制药的制造商和营销商Ascend Laboratories以及非处方药和处方药的制造商和销售商Crown Laboratories担任过各种职务。Rome 先生拥有迈阿密大学海洋科学和生物学理学学士学位和佩斯大学青少年科学生物学教师理学硕士学位。

我们的董事会认为，罗马先生有资格在董事会任职，这要归功于他的科学知识和他在制药行业的经验以及在执行领导方面的经验。

Charles J. Casamento 于 2022 年 10 月加入董事会，担任我们的首席独立董事。卡萨门托先生的职业生涯侧重于制药、生物技术和医疗产品公司的营销、业务发展和执行管理。自 2007 年以来，他最近担任过领导职务，担任 Sage Group（一家专门从事业务发展交易的医疗保健咨询公司）的执行董事兼负责人。在此之前，卡萨门托先生于1993年5月至2004年7月创立了生物制药公司Questcor Pharmicals, Inc.，并担任其首席执行官。他还于1989年3月共同创立了专业医疗保健解决方案公司Indevus Pharmicals, Inc.（前身为Interneuron Pharmicals, Inc.），最近在2004年10月至2007年4月期间担任专业制药公司Osteologix, Inc. 的总裁兼首席执行官。在他职业生涯的早期，他曾在 Genzyme Corporation 担任高级副总裁兼药品总经理；美国医院供应公司，1983 年 1 月至 1985 年 7 月担任重症监护部业务发展副总裁；强生公司，1979 年 9 月至 1983 年 1 月担任新医疗产品和收购总监；F. Hoffmann-La Roche AG (Roche)，他曾在那里担任产品开发总监1977 年 5 月至 1979 年 8 月；以及 Sandoz International GmbH（Sandoz），从 1970 年 2 月起他在那里担任过各种营销、财务和业务发展职位

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直到 1977 年 5 月。卡萨门托先生目前在伊顿制药有限公司（纳斯达克股票代码：ETON）、第一浪生物制药有限公司（纳斯达克股票代码：FWBI）和瑞尔马达治疗有限公司（纳斯达克股票代码：RLMD）的董事会任职，他是该公司的董事会主席。在他的职业生涯中，他曾多次在十四家上市公司的董事会任职。他曾是天主教医疗传教委员会的董事兼副主席，该委员会是一个大型的非营利性国际医疗组织。卡萨门托先生拥有爱奥那学院的工商管理硕士学位和福特汉姆大学药学院的理学学士学位。从1969年到1993年，卡萨门托先生获得在纽约和新泽西州执业药学的执照。

我们的董事会认为，卡萨门托先生有资格在董事会任职，这要归因于他在制药、生物技术和医疗产品公司的领导经验以及他在上市公司董事会中的经验。

霍华德·韦斯曼自2023年8月起担任我们的董事会主席，自2020年3月起担任首席执行官。在加入 PaxMedica 之前，从 2016 年 9 月到 2019 年 9 月，Weisman 先生是 Sofregen, Inc. 的创始人兼董事会执行主席。Sofregen, Inc是一家临床阶段的生物医学设备公司，开发用于重建整形外科的产品。从 2013 年 6 月到 2020 年 2 月，韦斯曼先生担任药物开发公司 Promedior, Inc. 的董事会成员。从 2012 年 2 月到 2018 年 1 月，Weisman 先生担任 YourBio Health, Inc. 的首席执行官、总裁兼董事会成员。YourBio Health, Inc. 是一家医疗器械公司，开发和商业化了 FDA 批准的人体健康诊断产品。从2010年4月到2012年1月，韦斯曼先生担任独立顾问，为制药行业的投资者和运营商提供咨询。在此之前，从2006年10月到2010年3月，魏斯曼先生是商业阶段的特种制药公司EKR Therapeutics, Inc. 的创始人兼首席执行官兼董事长。从 2001 年 2 月到 2005 年 3 月，韦斯曼先生是商业阶段的特种制药公司 ESP Pharma 的创始人、首席运营官和董事会成员。在创立和经营特种制药公司之前，韦斯曼先生于 1988 年首次受雇于默沙东公司（纽约证券交易所代码：MRK），随后在 1995 年受雇于帕克·戴维斯/华纳·兰伯特（现为辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）），担任各种销售、营销和业务发展职务。Weisman 先生拥有罗格斯大学化学文学学士学位，并在进入制药行业之前在普林斯顿大学完成了化学研究生课程。

我们的董事会认为，由于韦斯曼先生在创立和运营专业制药公司方面的经验，他有资格在董事会任职。

约翰·科埃略于 2022 年 5 月加入我们的董事会。Coelho博士的职业生涯侧重于全球多元化制药和生物技术公司的企业医疗战略，在美国、欧洲和亚洲任职，涵盖多个治疗领域。他最近担任领导职务，于 2018 年 10 月至 2020 年 4 月在巴黎担任赛诺菲医疗事务高级副总裁，2009 年 3 月至 2018 年 11 月担任美国默沙东全球医疗战略负责人和驻新加坡亚洲负责人，1996 年 8 月至 2009 年 3 月担任辉瑞公司全球医疗总监。他目前担任Lactiga的高级医学顾问，Lactiga是一家为原发性免疫缺陷疾病开发新型生物制剂的临床前生物治疗公司，以及总部位于瑞士的开发肌肉再生细胞疗法平台的临床阶段生物技术公司Muvon Therapeutics。Coelho博士在巴基斯坦拉合尔完成了牙科外科学士学位，后来在波士顿大学获得了住院医师资格。他已经在哈佛大学完成了企业领导力证书。

我们的董事会认为，由于科埃略博士在医疗战略和制药行业的经验，他有资格在董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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董事薪酬

董事薪酬表

下表提供有关在截至2023年12月31日的财政年度中作为董事会非雇员成员的每位员工发放、赚取和支付的薪酬的信息。霍华德·韦斯曼先生、迈克尔·德比先生和扎卡里·罗马先生不在下表中，因为韦斯曼先生受聘为首席执行官，德比先生一直担任我们的执行主席，直至2023年8月他辞去董事会职务，因此他们作为董事的服务没有获得任何报酬。在 2023 年 8 月之前，Rome 先生是一名员工，因此没有获得任何董事薪酬。霍华德·韦斯曼先生、迈克尔·德比先生和扎卡里·罗马先生作为员工获得的薪酬见下面的 “高管薪酬薪酬汇总表”。

非雇员董事薪酬安排

我们的非雇员董事薪酬政策包括年度预付金和长期股权奖励。

根据该政策，每位非雇员的董事将获得以下现金补偿：

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从本次年会开始，我们的非雇员董事薪酬政策规定，向每位符合条件的非雇员董事发放15,000股普通股的股票期权奖励。每项此类股票期权奖励的条款将在每位非雇员董事与我们之间的书面股票期权协议中规定，该协议通常规定在继续担任董事一年后实现100％的归属。

根据非雇员董事薪酬政策授予的所有现金和股权奖励将根据2020年计划发放，并受其限制。

我们还报销非雇员董事在参加董事会及其委员会会议时产生的所有合理的自付费用。

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我们的董事会建议对本提案一中规定的二类董事选举的被提名人投票 “支持”。

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提案二：反向股票拆分提案

董事会一致通过了一项公司注册证书修正案，并正在提交股东批准，该修正案将由董事会自行决定，以1比2至1比25的比例进行反向股票分割，最终比率将在2025年5月22日之前的任何时候由董事会酌情决定。根据董事会确定的最终比率，在生效时间（定义见下文），不少于每2股且不超过每25股普通股将合并为一股普通股。在上述范围内（而不是固定比率）寻求股东批准反向股票拆分的目的是为公司提供灵活性，使公司能够灵活地实现反向股票拆分的预期结果。董事会认为，批准这种批准符合公司和股东的最大利益。如果股东批准反向股票拆分提案，董事会可以自行决定选择生效反向股票拆分提案，或者董事会可以自行决定不执行反向股票拆分提案。反向股票拆分只有在董事会（或经正式授权的董事会委员会）授权向特拉华州国务卿提交公司注册证书修订证书以及该修正案提交并生效之后（“生效时间”）才会生效。拟议修正案的形式作为附件A附于本委托书中。董事会保留在生效时间之前的任何时候放弃反向股票拆分提案的权利，即使股东在年会上批准了该修正案，也无需股东采取进一步行动。

反向股票拆分提案的原因

董事会建议股东批准反向股票拆分提案，原因如下。

如果反向股票拆分提案未能获得股东批准，公司可能会被纳斯达克退市。该公司目前不遵守最低出价规则。如果公司在合规期（或第二个合规期，如果适用）结束时仍未恢复对最低出价要求的遵守，则该公司的普通股将被退市。

董事会已经考虑了纳斯达克将普通股从纳斯达克退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为另类市场通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。

我们预计，反向股票拆分如果实施，将在规定的天数内将普通股的每股收盘价提高到每股1.00美元的最低价格以上，从而满足最低出价要求。

改善对普通股作为投资证券的看法。董事会认为，反向股票拆分可能会导致每股交易价格上涨，这旨在激发投资者对公司的更大兴趣，提高股票对更广泛投资者的适销性。此外，由于普通股的流通量减少，我们预计将在证券交易所上市、股东会议费用和其他管理费用方面实现可观的节省。

吸引更广泛的投资者，以激发投资者对公司的更大兴趣。董事会认为，反向股票拆分导致的股价预期上涨将有助于增加经纪商对我们普通股的兴趣。我们认为，更高的股价可以使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为我们认为，普通股的当前市场价格可能会影响其对某些专业投资者和其他投资公众的接受。特别是，我们认为，股价上涨将使我们能够吸引更多的机构投资者和投资基金，由于我们的低交易价格，他们可能不考虑购买我们的普通股。例如，某些机构投资者和投资

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基金可能不愿投资价格较低的股票，在某些情况下可能被禁止投资，经纪公司可能不愿向客户推荐价格较低的股票。此外，交易佣金通常设定为固定价格，其性质往往会对低价证券的持有人产生不利影响，因为出售低价证券的经纪佣金在销售价格中所占的比例通常高于价格相对较高证券的佣金，这可能会阻碍此类低价股票的交易。此外，减少已发行股票将减少那些根据实际交易的股票数量为我们的普通股交易支付佣金的投资者的实际交易成本。较低的交易成本与机构投资者和投资基金利息的增加相结合，最终可以改善我们普通股的交易流动性，我们认为这将使所有股东受益。

减少价格波动。董事会认为，反向股票拆分导致的股价预期上涨可能会减少价格波动，因为目前普通股价格的微小变化会导致股价的变动相对较大。

当前和未来的股权融资。截至记录日期，我们有大约192,534,371股未发行的普通股可供未来发行，其中6,914,963股留待未来发行，这是根据我们与林肯公园资本基金有限责任公司签订的股权购买协议、公司2020年股权激励计划下的未偿股权奖励、X系列优先股和未偿认股权证。公司可能需要筹集股权资本以获得必要的现金资源来为运营提供资金。反向股票拆分将为公司提供更多已授权但未发行的可用普通股，这将使董事会能够灵活地将普通股用于商业和/或财务目的，并允许批准和保留用于未来股票奖励的普通股。

与反向股票拆分相关的某些风险

无法保证反向股票拆分如果完成，会带来上述预期收益，包括：

我们收到了纳斯达克发出的与不遵守纳斯达克持续上市要求有关的缺陷信。如果我们未能恢复合规，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。2024年1月12日，我们收到了纳斯达克的一封通知信，通知我们，在2024年1月11日之前的连续31个交易日中，我们普通股的出价收盘价已低于继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低价格。由于纳斯达克小组在2024年12月20日之前对公司实施小组监测，我们没有资格获得宽限期。

我们要求专家组于2024年4月举行听证会。该请求暂停与该通知相关的任何退市行动，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，直到专家小组在听证会后做出决定。在听证会上，我们提出了一项恢复遵守最低出价要求的计划，并要求专家小组留出更多时间来恢复合规。尽管提交了恢复合规的全面计划并请求延长执行该计划的期限，但无法保证专家小组会批准我们提出的延长时间的请求。

任何此类退市都可能对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害股东在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的普通股再次上市，稳定市场价格，改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

反向股票拆分可能不会提高普通股的价格。尽管董事会预计反向股票拆分将导致我们普通股价格上涨，但无法肯定地预测反向股票拆分的影响。其他因素，例如我们的财务业绩、候选产品的临床开发、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对股价产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成，将产生上述预期收益

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上方表示，反向股票拆分后股价将上涨，或者股价将来不会下跌。

反向股票拆分将促进额外普通股的出售，这将稀释我们普通股现有持有人的所有权权益。我们可能需要通过发行额外的普通股来筹集资金，以获得必要的现金资源来为运营提供资金。我们的公司注册证书授权我们总共发行最多2亿股普通股。截至2024年4月15日，我们有7,465,629股已发行股票和约192,534,371股未发行股票可供未来发行，其中6,914,963股留待未来发行，根据我们与林肯公园资本基金有限责任公司的股权购买协议，公司2020年股权激励计划下的未偿股权奖励、X系列优先股和未偿认股权证。反向股票拆分将减少已发行的普通股数量，并增加公司未来可供发行的普通股股份。例如，如果董事会采用 1:10 的最终比率，则反向股票拆分之前截至 2024 年 4 月 15 日发行的普通股将减少到大约 746,562 股已发行的普通股。在这种情况下，我们将有198,561,942股未发行的普通股可供未来发行，其中约691,496股将根据我们与林肯公园资本基金有限责任公司的股权购买协议、公司股权激励计划下的未偿股权奖励、X系列优先股和未偿认股权证留待未来发行。所有未预留发行的已获授权但未发行的股票仍可供董事会随时发行，以筹集股本，由董事会自行决定。如果董事会授权发行任何此类股票，此类发行将削弱我们普通股现有持有人的所有权权益。我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这可能会对我们未来发行的数量、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有人承担的风险是，我们未来的发行将稀释他们在我们的持股。

在反向股票拆分之后，由于对普通股的需求突然增加而导致的 “空头挤压”，这大大超过了供应，和/或由于预计可能出现空头挤压而进行集中投资者交易，这可能会导致我们普通股的价格极端波动。由于反向股票拆分，普通股的总发行量将减少最终比率。例如，如果董事会采用 1:10 的最终比率，则反向股票拆分之前截至2024年4月15日发行的7,465,629股普通股将减少到反向股票拆分后发行的约746,562股普通股。投资者可以购买我们的普通股以对冲现有风险敞口或推测我们的普通股价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股数量，则空头敞口的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的普通股，然后交付给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们普通股的价格，直到有更多普通股可供交易或借款。这通常被称为 “空头挤压”。在反向股票拆分之后，空头挤压和/或投资者集中交易已导致、目前可能导致、并可能再次导致普通股价格波动，这些波动可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，而且，一旦投资者购买了填补空头寸所需的普通股，或者如果投资者不再认为空头挤压是可行的，我们的普通股价格可能会出现波动迅速下降。

反向股票拆分可能会导致我们普通股的市场价格下跌，因为我们的普通股有大量可供将来出售。如果反向股票拆分提案获得批准且反向股票拆分生效，则将有更多股票可供未来发行。例如，如果董事会采用1比10的最终比率，则反向股票拆分之前截至2024年4月15日的已发行普通股数量为7,465,629股，将在反向股票拆分后减少到约746,562股已发行的普通股。在这种情况下，我们将有198,561,942股未发行的普通股可供未来发行，其中约691,496股将根据我们与林肯公园资本基金有限责任公司的股权购买协议、公司股权激励计划下的未偿股权奖励、X系列优先股和未偿认股权证留待未来发行。在未来的发行中，我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售还可能使我们未来更难在我们认为适当的时间和价格出售股票或股票相关证券。此外，我们的高级管理人员或董事在公开市场上额外出售我们的普通股或

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认为这些销售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。此外，投资者转售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为未来收购、投资、债转股交易或其他资本需求的对价或融资。我们无法预测未来股票的发行规模，也无法预测未来的股票销售和发行将对普通股市场价格产生的影响（如果有）。

反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格持续上涨。尽管董事会预计反向股票拆分将导致我们普通股价格的初步上涨，但无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的持续影响。尽管反向股票拆分获得批准，但我们的财务业绩、候选产品的临床开发、市场状况和市场对我们业务的看法等因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，公司可能需要筹集股本以获得必要的现金资源来为运营提供资金。自2023年11月1日以来，我们普通股的市场价格已从3.12美元跌至2024年4月12日的0.84美元。我们已经在2023年10月实施了反向股票拆分，并且我们的股价持续下跌，如果我们实施拟议的反向股票拆分，无法保证我们的股价会继续下跌。鉴于公司可供发行的普通股数量有限，我们普通股市价的下跌将减少公司在融资中可能筹集的净现金收益金额。此外，反向股票拆分后，公司出售任何普通股也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股市场价格的持续下行压力可能会对公司在任何融资中筹集的净现金收益产生不利影响。因此，我们普通股市场价格的下跌可能会增加我们继续或将来不遵守最低出价要求的可能性，这最终可能导致我们的普通股从纳斯达克退市。

反向股票拆分可能会减少普通股的交易市场。由于反向股票拆分将减少公开市场上可用的普通股数量，因此普通股交易市场可能会受到损害，尤其是在反向股票拆分导致股价没有上涨的情况下。

反向股票拆分可能会给某些股东留下 “奇数”。反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。

您还应记住，反向股票拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值或股东在公司的比例所有权（视部分股份的处理而定）。但是，如果在拟议的反向股票拆分后普通股的总价值下降，那么您持有的普通股的实际或内在价值也将因整体价值下降而相应减少。

董事会考虑了上述所有因素，并确定寻求股东批准反向股票拆分提案符合公司和股东的最大利益。

如果反向股票拆分提案未获批准

如果反向股票拆分提案未获批准，公司可以将休会提案付诸表决，以便抽出时间获得足够的选票来支持反向股票拆分提案。如果反向股票拆分提案未获批准，公司可能会放弃对公司注册证书的修订，以实施反向股票拆分。在这种情况下，这可能会对公司满足最低出价要求的能力产生重大负面影响，并且由于无法遵守最低出价要求，公司可能会从纳斯达克退市。

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如果反向股票拆分提案获得批准

将军。如果反向股票拆分提案获得批准和实施，主要影响将是：（i）股东拥有的普通股将根据最终比率合并为一股普通股，所有零股将按以下方式处理；（ii）普通股的已发行总数将根据最终比率减少。

下表包含根据截至2024年4月15日（记录日期）的股票信息，根据股东授权的反向股票拆分比率范围，与我们的已发行普通股相关的近似信息，但不影响零碎股的待遇：

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我们所有普通股的反向股票拆分将同时生效，所有普通股的反向股票拆分比率将相同。反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比。普通股持有人的相应投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响，除非是部分股的处理结果。根据反向股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评税。我们不会因反向股票拆分而发行任何零碎股票，如下文标题为 “部分股票” 的段落所述。除了分股处理的名义影响外，每位股东在反向股票拆分后立即持有的普通股比例将与反向股票拆分前不久持有的普通股的比例相同。

此外，反向股票拆分本身不会立即影响我们的整体市值， 即，我们在反向股票拆分之前的市值将与反向股票拆分之后的市值相同，但下文所述对零股的处理结果除外。但是，如果我们的交易价格在反向股票拆分后随着时间的推移而上涨或下降，则根据该交易价格，我们的市值将更高或更低。

《交易法》和《股票上市》生效后，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定期报告和其他要求，普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “PXMD”。

新的 CUSIP 号码。生效时间过后，反向股票拆分后的普通股将有一个新的CUSIP号码，该数字用于识别我们的股权证券。

反向股票拆分的有效性。如果获得股东的批准，反向股票拆分将在董事会确定的日期以及向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书后生效。假设股东批准反向股票拆分提案，预计该文件将在年会后不久提交。但是，提交修正证书的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对公司和股东最有利的评估来确定。此外，如果董事会在生效时间之前的任何时候自行决定继续执行反向股票拆分提案不再符合我们和股东的最大利益，则董事会保留选择不执行反向股票拆分提案的权利，无论股东是否获得股东的批准，也无需股东采取进一步行动。

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对公司股票计划的影响。截至2024年4月15日，我们预留了约306,452股普通股作为我们的计划和股权奖励。根据公司计划的条款，薪酬委员会或董事会（如适用）可自行决定对本计划进行公平调整，以防止稀释或扩大本计划提供的福利，其中可能包括调整根据本计划可能发行的股份总数和种类、归属或行使时将发行的股票或其他财产（包括现金）的数量和种类根据本计划授予的未偿奖励及其购买价格（如适用））。根据本计划的此类规定，在反向股票拆分提案实施后，薪酬委员会或董事会（如适用）应对已发行限制性股票单位归属时可发行的股票数量、每股行使价和根据本计划行使股票期权时可发行的股票数量进行某些公平的调整，并按比例调整预留发行的股票总数和可能发行的股票总数依据发行股票期权基于董事会确定的最终比率。此外，根据本计划规定的授权，薪酬委员会或董事会（如适用）应授权公司进行任何其他必要、理想或适当的变更，以使反向股票拆分提案生效，包括对本计划进行任何适用的技术性变更。薪酬委员会或董事会还将决定本计划下受股票期权和其他未偿奖励限制的零股的待遇。

对已授权但未发行的普通股的影响。目前，我们的公司注册证书授权我们总共发行最多2亿股普通股。普通股的授权总数不会因反向股票拆分而发生变化。截至2024年4月15日，我们的已发行普通股为7,465,629股。如上所述，反向股票拆分将减少已发行普通股的数量和根据我们的股票计划预留发行的普通股数量。因此，由于反向股票拆分不会导致普通股的授权总数发生变化，因此反向股票拆分生效后，未发行或预留发行的普通股的授权数量将增加。所有未预留发行的已授权但未发行的股票仍可由董事会自行决定在未经股东批准的情况下为一般公司目的发行。如果董事会授权发行任何此类股票，则此类发行可能会削弱普通股持有人的所有权权益，也可能导致我们普通股交易价格的下跌。

对优先股的影响。反向股票拆分不会影响公司优先股（“优先股”）的授权数量或面值，优先股将分别保持在10,000,000美元和0.0001美元。X系列优先股的转换价格将进行调整，使X系列优先股转换后可发行的普通股数量按与最终比率相同的比例减少。例如，如果董事会采用1比10的最终比率，则X系列优先股转换后可发行的普通股数量将从反向股票拆分之前的51,057股减少到反向股票拆分后的总共5,106股。

对普通股认股权证的影响。如果实施反向股票拆分，则通常需要对每股行使价和行使认股权证时可发行的股票数量进行相应的调整，将普通股购买成普通股。这将导致此类证券在行使或转换时需要支付的总价格大致相同，并且在反向股票拆分之后立即交割的普通股价值与反向股票拆分之前的普通股价值大致相同。根据这些证券预留发行的股票数量将根据最终比率按比例进行调整，但要视我们对零碎股份的处理而定。

潜在的反收购效应。该提案如果获得通过和实施，将导致已授权但未发行的普通股数量相对于普通股的已发行数量相对增加，并且在某些情况下可能产生反收购效应。例如，发行大量普通股可能会削弱寻求改变董事会组成或考虑就公司与另一家公司合并进行要约或其他交易的人的股票所有权。但是，规定反向股票拆分的反向股票分割提案并不是为了回应公司所知的任何累积普通股或获得公司控制权的努力，也不是公司的一部分

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管理层计划向董事会和股东建议对公司注册证书进行一系列修订。除了反向股票拆分的反向股票拆分提案外，董事会目前不考虑建议通过对公司注册证书进行任何其他可能被解释为减少或干扰第三方接管或改变公司控制权能力的修订。

零碎股票。为了避免持有任何普通股的零星股份（即，由于反向股票拆分，已发行的普通股（少于一整股普通股），将不发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，我们将向任何有权通过反向股票拆分程序获得部分股权的股东发行整部分普通股；前提是应汇总未偿还股权奖励的普通股的部分股票，直至行使或结算时，通过向下舍入小于二分之一的份数，向上舍入等于或大于二分之一的分数，并在行使或结算时予以消除，在每种情况下，除非薪酬委员会或董事会（视情况而定），或适用法律的其他要求。每位普通股持有人在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与该股东在反向股票拆分前持有的已发行普通股的百分比相同，但由于分股处理而需要发行额外的净股份额，因此略有调整除外。

对面值的影响；法定资本减少。反向股票拆分不会影响我们的普通股和优先股的面值，普通股和优先股将保持在每股0.0001美元，优先股每股0.0001美元。因此，我们资产负债表上归属于普通股的法定资本，即普通股每股面值乘以已发行的普通股总数，将按董事会选择的最终比率成比例减少。相应地，我们的额外实收资本账户，包括我们的申报资本与发行所有当前已发行普通股时向公司支付的总金额之间的差额，将增加法定资本的减少金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。

不进行私下交易。尽管在拟议的反向股票拆分后，已发行普通股的数量有所减少，但董事会并不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步。

没有评估或持不同政见者的权利。根据特拉华州法律，普通股持有人无权获得与反向股票拆分提案有关的持不同政见者的权利或评估权。

对注册持有人和受益持有人的影响。如果反向股票拆分生效，我们打算对待受益持有人（即，通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股份的股东，其方式与以其名义注册股份的注册股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪商或其他提名人处持有我们普通股并在此方面有疑问的股东联系其银行、经纪人或其他被提名人。

对注册账面记账持有人的影响。在证券直接注册系统下，我们的一些注册股东可能会以账面记账形式以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票证书。相反，他们会收到一份反映其账户中注册股票数量的报表。如果您以账面记账形式持有股票，则无需在生效时间之后采取任何措施即可调整股票以反映反向股票拆分，但须视部分股票的处理情况而定（如果适用）。如果您有权获得反向股票拆分后的股票，则交易对账单将自动发送到您的登记地址，注明您在生效时间之后持有的股票数量。

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保留放弃反向股份分割提案的权利

即使股东在年会上批准了反向股票拆分提案，董事会仍保留在生效时间之前随时放弃反向股票拆分提案的权利，而无需股东采取进一步行动。通过对反向股票拆分提案投赞成票，股东还明确授权董事会决定不继续执行反向股票拆分提案，如果需要的话，也可以放弃反向股票拆分提案。

董事和执行官的利益

我们的某些高管和董事由于拥有普通股而对反向股票拆分提案感兴趣。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事在反向股票拆分提案中的权益与任何其他股东的利益不同或更大。

反向股票拆分对美国联邦所得税的重大影响

以下内容不用作税务或法律建议。每位股东都应根据自己的特殊情况向独立税务顾问寻求建议。

以下是反向股票拆分对美国联邦所得税的重大后果的摘要，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）（通常是为投资而持有的财产）第1221条的定义，这些后果通常适用于将股票作为资本资产持有的股东。本次讨论以《守则》的现行条款、根据该法典颁布的现行和拟议的美国财政部条例以及截至本法发布之日有效的行政裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能随时更改，可能具有追溯效力。没有要求美国国税局（“国税局”）就下文讨论的事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会对收购、所有权或处置普通股的税收后果采取相反的立场，也无法保证法院不会维持任何此类相反的立场。

在本次讨论中，我们假设普通股将作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，没有讨论医疗保险缴款税或替代性最低税的潜在应用，也没有涉及州或地方税或美国联邦赠与税和遗产税法，也没有涉及根据持有人的特殊情况可能与持有人相关的任何非美国税收后果。本讨论也未涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，正在考虑投资我们的普通股，则应咨询您的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的我们证券的受益所有人（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下或根据美国法律创建或组建的公司（或其他应纳税的实体），（iii）收入所涉遗产不论其来源为何，均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托（如果（1）受主要收入约束监督美国境内的法院，一名或多名美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，有权有效选择被视为美国个人。“非美国就美国联邦所得税而言，持有人” 是指证券的受益所有人，该证券不是美国持有人或用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

反向股票拆分的税收后果

根据该守则，反向股票拆分旨在符合免税资本重组的资格。假设反向股票拆分符合条件，那么一般而言，出于美国联邦所得税的目的，公司不会确认与反向股票拆分相关的收益或损失，将拆分前的股票换成拆分后股票的股东也不会确认收益或损失。因此，分拆后收到的股票的总税基将等于拆分前所交换股份的总税基，拆分后收到的股份的持有期将包括拆分前交换股份的持有期。我们在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

该份额四舍五入的美国联邦所得税后果尚不清楚。分拆前股票的美国持有人可以确认收入或收益，前提是四舍五入股票的价值超过拆分后部分股份的税基，因此 “四舍五入”。每位美国持有人应根据其具体事实，就反向股票拆分中发行的股票（包括四舍五入的股票）的收益或亏损和调整后的税基的计算咨询其税务顾问。

必选投票

如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则将获得反向股票拆分提案的批准。

建议

董事会建议股东投票批准反向股票拆分提案。

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提案三：批准对公司注册证书的修正案，规定在《特拉华州通用公司法》允许的情况下免除高管的职责

我们的公司注册证书目前规定，根据并符合DGCL第102（b）（7）条，公司在某些情况下限制董事的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许公司的公司注册证书中包含一项条款，取消或限制某些高级公司高管因违反谨慎义务而承担的金钱责任，但某些例外情况除外。我们的董事会已决定，批准公司注册证书修正案（“拟议修正案”）是可取的，也符合公司的最大利益，该修正案规定在DGCL现在允许的情况下免除我们的高管，并指示将拟议修正案提交年度会议供股东通过和批准。拟议修正案的全文载于本委托书的附件B。

主要变更摘要

如果该提案获得通过，我们将在公司注册证书中增加第九条，在免责条款中增加官员，并为官员提供与公司注册证书第七条目前为董事会成员提供的保护相似的保护，但须遵守DGCL的额外限制。我们的董事会认为，为了继续吸引和留住经验丰富和合格的官员，拟议修正案是必要的。

经修订，自2022年8月1日起生效，DGCL第102（b）（7）条规定，只有某些高管才有权免除责任；即：（i）公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务总监、财务主管或首席会计官；（ii）在公开文件中被确定为公司薪酬最高的高级管理人员之一的个人；以及（iii) 根据与公司的书面协议，同意被认定为特拉华州高级管理人员的个人的长臂管辖权法规。

与公司目前的公司注册证书中董事会成员现有的免责声明类似，拟议修正案不会限制高管人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或任何高管从中获得不当个人利益的交易所承担的责任。此外，根据DGCL第102（b）（7）条，拟议修正案将仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除上述高管的责任，但不会消除此类高管因公司本身提出的违反信托税索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。

对拟议修正案的描述仅是这些修正案的摘要，并通过提及我们的公司注册证书第九条的全文进行了全面限定，应与之一起阅读。该条款的副本作为附件B附在本委托声明中。除拟议修正案中增加了第九条外，公司注册证书的其余部分将保持不变。如果拟议修正案获得股东的批准，则拟议修正案将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书后生效。如果获得必要的选票，公司打算在年会之后立即提交该修正证书。

需要投票和董事会推荐

提案3的批准需要我们普通股的大多数已发行股票投赞成票。经纪人的无票和弃权票将产生对该提案的反对票的效果。董事会建议股东投票批准公司注册证书修正案，该修正案规定在《特拉华州通用公司法》允许的情况下免除高管的职责。

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提案四:批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并建议我们的股东投票批准此类选择。批准选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要以 “赞成” 和 “反对” 该提案的多数票投赞成票。如果我们的股东没有批准Marcum LLP，审计委员会将审查其未来对Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所的选择。

Marcum LLP审计了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。预计Marcum LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用和服务

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。下表提供了有关我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中为提供的专业服务收取的费用信息：

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关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据该预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。

与上表所述2023年费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议对提案四投赞成票。

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提案五：休会提案

如果在年会上，出席或派代表并对反向股票拆分提案投赞成票的普通股数量不足以批准该提案，则我们的管理层可能会宣布年会休会，以使董事会能够继续征集更多支持反向股票拆分提案的代理人。在这种情况下，您只需要对休会提案进行投票，而不对反向股票拆分提案进行投票。

在本提案中，我们要求您授权董事会邀请的任何代理人的持有人投票赞成延期年会。如果我们的股东批准休会提案，我们可以休会年会以及任何休会，以便利用这段额外的时间来寻求更多支持反向股票拆分提案的代理人，包括向先前投票反对该提案的股东征集代理人。除其他外，休会提案的批准可能意味着，即使收到了代表足够数量的反对年度股票拆分提案的代理人，我们也可以在不对反向股票拆分提案进行表决的情况下休会，并努力说服这些股票的持有人将投票改为支持批准反向股票拆分提案的投票。

必选投票

如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则将获得休会提案的批准。

建议

董事会建议对休会提案投票 “赞成”。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月15日我们普通股的受益所有权信息：

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，如果一个人拥有或共享表决权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益” 所有人。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守任何适用的社区财产法。

我们普通股的所有权百分比基于2024年3月15日已发行普通股的7,465,629股。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为纽约塔里敦南百老汇303号125套房，10591。

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(6)由德比先生拥有的21,179股股票和TardiMed持有的431,574股股票组成，德比先生是其中的管理合伙人。

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执行官员

我们的执行官及其截至2023年4月15日的年龄以及在PaxMedica的职位见下表和表格下方文字中列出的其他简历描述。

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我们的董事会选择执行官，然后他们由董事会自行决定任职。

霍华德·J·韦斯曼。 有关韦斯曼先生的简历，请参阅 “提案一：选举董事兼常任董事。”

斯蒂芬·谢尔登自2022年7月起担任我们的首席财务官。自2015年1月起，谢尔登先生一直担任印度支那医疗公司的首席执行官。Ltd.，一家总部位于泰国的制药公司。Sheldon 先生拥有鲍登学院的计算机科学和视觉艺术文学学士学位和雷鸟全球管理学院的金融工商管理硕士学位。

大卫·霍夫自2023年8月起担任我们的首席医疗官，在2022年4月至2023年8月期间担任顾问，并在2020年4月至2022年4月期间担任我们的首席医疗官。他是一名神经科学临床开发顾问，曾在杨森研究与开发（强生旗下公司）担任副总裁，并在2002年6月至2020年1月的17年中担任过各种领导职务。最近，霍夫博士是SPRAVATO® 用于耐药性抑郁症的化合物开发团队负责人，负责监督两个严重情绪障碍适应症的开发计划。他负责该计划的医学、科学、制造、质量、临床前和商业方面。在此之前，他是精神分裂症疾病领域的负责人和帕利培酮的开发团队负责人。霍夫博士在治疗精神分裂症的口服INVEGA®、INVEGA SUSTENNA® 和XEPLION® 的开发项目中发挥了关键作用。霍夫博士毕业于西点军校，获得精神病学委员会认证。

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高管薪酬

我们任命的2023年执行官包括我们的首席执行官、接下来的两位薪酬最高的执行官以及最多两名执行官，如果他们截至2023年12月31日没有担任执行官，他们本来可以进入接下来的两位薪酬最高的执行官之列：

薪酬摘要表

下表提供了有关我们在2023年向每位指定执行官发放、赚取和支付的薪酬的信息：

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(7) 包括他辞去首席运营官职务后在2023年向TardiMed支付的咨询费的50％。请参阅 “某些关系和关联方交易”。

薪酬汇总表的叙述性披露

我们指定执行官的主要薪酬要素是基本工资、现金绩效奖金和股权薪酬。之所以选择这些要素（以及每个要素下的薪酬和福利金额），是因为我们认为它们是帮助我们吸引和留住高管人才所必需的，而高管人才是我们成功的基础。这些薪酬要素历来是由薪酬委员会根据他们对市场状况的普遍了解确定的，旨在反映每位高管的角色和责任。

以下是与我们的指定执行官相关的当前高管薪酬计划的更详细摘要。

年度基本工资

我们的薪酬委员会使用基本工资来表彰执行官所需的经验、技能、知识和责任。我们的执行官的基本工资最初是在招聘时通过审查和谈判确定的，然后定期审查是否有可能增加，每次都要考虑到执行官的资格、经验、责任范围以及其他公司为行业内类似职位支付的有竞争力的市场薪酬。下图反映了我们的薪酬委员会批准的截至2023年12月31日生效的每位NEO的年基本工资标准。薪酬委员会每年根据绩效和其他因素对基本工资进行审查。

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2023 年非股权激励计划薪酬

我们为执行官制定了年度目标和审查程序，这是确定近地天体潜在年度奖金的基础。我们的薪酬委员会设定了本年度的年度财务目标以及战略和运营目标，这些目标与董事会批准的战略计划和运营预算一致。

我们与执行官的雇佣安排规定，根据薪酬委员会制定的财务、战略和/或运营目标的实现情况，他们将有资格获得基于绩效的年度奖金。根据他们的雇佣协议条款，截至2023年12月31日，我们的NEO的目标奖金机会占年基本工资的百分比为：韦斯曼先生50％，谢尔登先生40％，霍夫先生40％。

薪酬委员会根据每项绩效指标评估了2023年的公司业绩，并根据这些指标确定了业绩。薪酬委员会决定向我们的NEO发放2023年的奖金，这些奖金金额见上文 “非股权激励计划薪酬” 下的薪酬汇总表。

股票奖励

薪酬委员会决定以限制性股票的形式发放长期激励奖励，以证明公司的绩效薪酬理念。RSU 旨在激励我们的 NEO 增加

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股东价值并受限于基于时间的归属限制，通常要求我们的NEO在归属期间继续工作。作为我们定期周期长期激励计划的一部分，只有2023年向高级管理层发放了限制性股票单位。作为其定期年度周期长期激励补助计划的一部分，公司于2023年4月分别向韦斯曼先生、霍夫先生、德比先生和罗马先生发放了10,589、5,883、1,765、8,824和5,833份限制性股份。该公司于2023年10月向霍夫先生授予了5,883套限制性股票单位。

其他福利和津贴

我们所有的全职同事，包括我们的指定执行官，都有资格参与一套标准的健康计划。

我们认为，上述津贴对于为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

行政人员雇用安排

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议，详情见下文。我们每位指定执行官的聘用都是 “随意” 的，可以随时解雇。

韦斯曼先生。2020年3月4日，我们与霍华德·韦斯曼签订了录用函协议，根据该协议，韦斯曼先生于2020年3月15日开始担任我们的首席执行官。信函协议提供以下内容：

为了满足韦斯曼先生根据其要约书协议应得的增值税，我们于2020年5月1日向韦斯曼先生授予了根据2020年计划购买42,435股普通股的股票期权，这些普通股有资格在2021年3月15日投资25％，在此之后的每个月周年纪念日有资格投资2.0833％。2020年12月22日，这些期权在行使任何期权之前被全部取消。2022年1月1日，韦斯曼先生获得了25,981套限制性股票单位，其中限制性股票单位的33.34％将在2022年5月1日归属，每笔赠款的8.3325％将在2022年8月1日归属，此后每三个月的周年纪念日，前提是如果两者都不是（i）“首次公开募股” 之后的6个月期限到期（如奖励协议所定义，发生在我们完成首次公开募股时）或（ii）“控制权变更”（定义见2020年计划）发生在适用的归属日期之前，任何本应归属的限制性股票单位在 “首次公开募股” 或 “控制权变更” 之后的6个月期限到期之前不得归属。因此，在我们首次公开募股后的六个月期限到期之前，本应归属的所有限制性股票单位应在2022年2月26日归属。在任何情况下，归属都取决于受赠方在适用的归属日期继续在公司或其子公司工作。此外，在公司无故终止雇佣关系后，此类限制性股票单位将全额归属，控制权变更时也将全部归属（前提是在控制权变更之前没有终止雇佣关系）。

Weisman先生还是与我们签订的惯常保密和知识产权转让协议的当事方，根据该协议，他确认了自己的理解和同意，即任何和所有与我们的业务相关的知识产权和商业秘密，以及（ii）他创造、开发或以其他方式生产或交付给我们的产品或系统中包含的任何和所有知识产权和商业机密都是我们的财产或将要转让给我们。韦斯曼先生还同意采取一切可能必要的进一步行动，以转让、完善和捍卫我们对此类财产的所有权。

2022年8月，我们向韦斯曼先生授予了11,764个限制性股票单位，其中三分之一在我们首次公开募股一周年之际归属，其余的限制性股票单位按季度归属

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两年后。随后对限制性股票单位的条款进行了修订，规定如果根据限制性股票单位奖励的适用条款归属，则授予的每个限制性股票单位的结算日期应在2023年3月1日当天或之前结算，前提是任何此类和解均应在2023年3月15日当天或之前进行。

自2023年1月1日起，公司与韦斯曼先生签订了雇佣协议，根据该协议，韦斯曼先生有资格获得45万美元的年薪，并有资格参与公司的年度奖金计划，目标奖金为其基本工资的50％。韦斯曼先生也有资格参与2020年计划，并将获得相当于40,000美元的签约奖金。《雇佣协议》的初始期限为两（2）年（“初始期限”），除非任何一方选择不延长雇佣协议，否则可以在初始任期之后的每个周年纪念日自动连续延长一年。

2023年4月13日，韦斯曼先生获得了10,589个限制性股票单位，其中三分之一的限制性股票在授予一周年之际归属，其余的限制性股票单位在接下来的两年中按季度归属。限制性股票单位的条款随后进行了修订，规定授予的每个限制性股票单位的结算日期应在2024年3月11日提交10-K的第二天结算。

2023年8月16日，韦斯曼先生除了担任首席执行官外，还被任命为公司董事会主席。然后，韦斯曼先生有资格获得52.5万美元的年薪，并有资格参与公司的年度奖金计划，目标奖金为其基本工资的50％，2023年按比例分期发放，2024年全额奖金。

韦斯曼先生的雇佣协议规定，如果我们无故解雇韦斯曼先生或他出于正当理由终止雇用，他将获得 (i) 截至解雇之日或之前的财政年度已赚取但未付的年度奖金，(ii) 在终止雇用后的十二个月内继续支付基本工资，以及 (iii) 在解雇后的六个月内继续参与公司的集团健康计划就业，前提是他有资格并且仍然有资格参加 COBRA承保范围，每种情况都受某些条件的约束，包括解除对公司的所有索赔。

斯蒂芬·D·谢尔顿。2022年7月16日，我们与斯蒂芬·谢尔登签订了咨询协议，根据该协议，谢尔登先生开始担任我们的临时兼职首席财务官兼首席会计官。根据咨询协议，谢尔登先生获得了 883 个限制性股票单位的赠款，于 2022 年 12 月 31 日归属

2022年11月19日，我们与谢尔登先生签订了雇佣协议，该协议终止了他的咨询协议。根据自2022年11月1日起生效的雇佣协议，谢尔登先生有资格获得32.5万美元的年薪，并有资格参与公司的年度奖金计划，目标奖金为其基本工资的35％。雇用协议的初始期限为两（2）年，此后的每个周年纪念日可以自动连续延长一年，除非任何一方选择不延长其雇用协议。根据他的雇佣协议，谢尔登先生获得了7,942个限制性股票单位的补助，这些单位必须按时归属，其中三分之一的限制性股票在他加入我们一周年之际归属，其余限制性股票单位的8.3325％随后按季度归属，但要视谢尔登先生截至该归属之日继续在我们这里工作而定。

2023年4月13日，谢尔登先生获得了5,883套限制性股票单位，其中三分之一的限制性股票在授予一周年之际归属，其余的限制性股票单位在接下来的两年中按季度归属。限制性股票单位的条款随后进行了修订，规定授予的每个限制性股票单位的结算日期应在2024年3月11日提交10-K的第二天结算。

2023年8月16日，谢尔登先生除了担任首席财务官外，还被任命为公司首席运营官。然后，谢尔登先生有资格获得36.5万美元的年薪，并有资格参与公司的年度奖金计划，目标奖金为其基本工资的40％，2023年按比例分期发放，2024年全额发放。

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谢尔登先生的雇佣协议规定，如果我们无故或出于正当理由终止了他的工作，他将获得 (i) 截至解雇之日或之前的财政年度的已赚但未付的年度奖金；(ii) 在他终止雇用后六个月内继续支付基本工资；(iii) 在他符合资格的前提下，在终止雇用后的六个月内继续参与我们的团体健康计划并且在每种情况下都有资格获得 COBRA 保险但须遵守某些条件，包括解除对我们的所有索赔。

迈克尔·德比2020 年 6 月 25 日，我们与迈克尔·德比签订了录用信协议，根据该协议，德比先生于 2020 年 7 月 1 日开始担任董事会执行主席。信函协议提供以下内容：

与德比先生的录取通知书协议最初为两年，自动续订一年，除非我们或德比先生提前终止。根据他的录取通知书协议，如果公司无故终止雇用，公司将在解雇后立即向德比先生支付截至解雇之日计算的最高应计但未付的奖金。

德比先生于2023年8月21日辞去了PaxMedica, Inc.（“公司”）董事会的职务。德比先生还辞去了公司董事会执行主席的执行职务，自2023年8月21日起生效。

2023年4月13日，德比先生获得了8,824个限制性股票单位，其中三分之一的限制性股票在赠款一周年之际归属，其余的限制性股票单位在接下来的两年中按季度归属。限制性股票单位的条款随后进行了修订，规定授予的每个限制性股票单位的结算日期应在2024年3月11日提交10-K的第二天结算。

大卫 W. 霍夫先生。2022年11月1日，我们与大卫·霍夫签订了咨询协议，根据该协议，霍夫先生开始聘用我们的顾问，霍夫先生获得每小时300美元的工资，并提供小时前服务。

2023年4月24日，霍夫先生获得了1,765个限制性股票单位，其中限制性股票单位的归属日期为2023年7月1日。

2023年8月16日，我们与霍夫先生签订了雇佣协议，该协议终止了他的咨询协议。根据自2023年8月16日起生效的雇佣协议，霍夫先生有资格获得202,500美元的年薪，并有资格参与公司的年度奖金计划，目标奖金为其基本工资的40％。雇用协议的初始期限为两（2）年，此后的每个周年纪念日可以自动连续延长一年，除非任何一方选择不延长其雇用协议。根据其雇佣协议，霍夫先生获得了 5,883 个限制性股票单位的补助，这些股票按季度按时间归属，但要视霍夫先生在此归属之日继续在我们这里工作而定。限制性股票单位的条款随后进行了修订，规定授予的每个限制性股票单位的结算日期应在2024年3月11日提交10-K的第二天结算。

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扎卡里·罗马先生。2020年6月25日，我们与扎卡里·罗马签订了就业机会，根据该提议，罗马先生开始担任我们的首席运营官。信函协议提供以下内容：

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与罗马先生的录取通知书协议最初为两年，自动续订一年，除非我们或德比先生提前终止。根据他的录取通知书协议，在公司无故终止雇佣关系后，公司将立即向罗马先生支付截至解雇之日计算的最高应计但未付的奖金。

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罗马先生自2023年8月21日起辞去公司首席运营官的行政职务。

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2023年4月13日，罗马先生获得了5,883套限制性股票单位，其中三分之一的限制性股票在赠款一周年之际归属，其余的限制性股票单位在接下来的两年中按季度归属。限制性股票单位的条款随后进行了修订，规定授予的每个限制性股票单位的结算日期应在2024年3月11日提交10-K的第二天结算。

财年年终表上的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。

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对于魏斯曼先生：其中4,329份于2022年8月26日发放，原定于2024年1月26日和2024年4月26日归属，（ii）其中6,862份于2022年8月26日发放，原定于2024年2月26日、2024年5月26日、2024年8月26日、2024年11月26日、2025年2月26日、2025年5月26日和2025年8月26日等额分期归属，以及（iii）其中10,589股于2023年4月13日授予，原计划按以下方式归属：2024年4月13日有3,531股股票，其余部分等额分期归属2024 年 7 月 13 日、2024 年 10 月 13 日、2025 年 1 月 13 日、2025 年 4 月 13 日、2025 年 7 月 13 日、2025 年 10 月 13 日、2026 年 1 月 13 日和 2026 年 4 月 13 日。

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谢尔顿先生：10,515份限制性股票单位，（i）其中4,632份于2022年11月19日发放，原定于2024年2月19日、2024年5月19日、2024年8月19日、2024年11月19日、2025年2月19日、2025年5月19日、2025年5月19日、2025年8月18日和2025年11月19日等额分期授予，（ii）5,883份于2023年4月13日发放，最初是计划按如下方式归属：2024年4月13日1,962股股票，其余部分于2024年7月13日、2024年10月13日、2025年1月13日、2025年4月13日、2025年4月13日、2025年7月13日、2025年7月13日、10月13日等额分期归属2025 年、2026 年 1 月 13 日和 2026 年 4 月 13 日。

对于德比先生：其中2589份已于2022年8月26日发放，计划于2024年1月26日和2024年4月26日归属，(ii) 4,117份于2022年8月26日发放，计划于2024年2月26日、2024年5月26日、2024年8月26日、2024年11月26日、2025年2月26日、2025年5月26日和2025年8月26日等额分期归属，以及 (iii) 其中8,824股于2023年4月13日授予，计划按以下方式归属：2024年4月13日有2,942股股票，其余部分于2024年7月13日，即2024年10月13日等额分期归属，2025 年 1 月 13 日、2025 年 4 月 13 日、2025 年 7 月 13 日、2025 年 10 月 13 日、2026 年 1 月 13 日和 2026 年 4 月 13 日。

对于霍夫博士：2023年10月23日授予了5,883份限制性股票单位，原定于2024年2月16日、2024年5月16日、2024年8月16日、2024年11月16日、2025年2月16日、2025年5月16日、2025年8月16日、2025年8月16日、2025年11月16日、2026年5月16日和2026年8月16日等额分期归属。

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对于罗马先生：其中1,960份已于2022年8月26日发放，计划于2024年1月26日和2024年4月26日归属，(ii) 3,117份于2022年8月26日发放，计划于2024年2月26日、2024年5月26日、2024年8月26日、2024年11月26日、2025年2月26日、2025年5月26日和2025年8月26日等额分期归属，以及 (iii) 其中5,883股于2023年4月13日授予，计划按以下方式归属：2024年4月13日有1,962股股票，其余部分于2024年7月13日，即2024年10月13日等额分期归属，2025 年 1 月 13 日、2025 年 4 月 13 日、2025 年 7 月 13 日、2025 年 10 月 13 日、2026 年 1 月 13 日和 2026 年 4 月 13 日。

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2023年12月31日之后，为了减少与月度归属相关的管理负担和开支，PaxMedica董事会批准加速上面列出的某些限制性股票单位的归属。截至2024年3月11日尚未归属的所有限制性股票单位均于2024年3月12日归属。

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股权补偿计划信息

我们目前维持以下股权薪酬计划，规定向我们的高管和其他员工、董事和顾问发行普通股，每项计划均已获得股东的批准：我们经修订和重述的2020年股权激励计划（“2020年计划”）。

下表显示了截至2023年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。

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某些关系和关联方交易

自2022年1月1日以来，除了上文 “高管薪酬” 和 “提案一：董事薪酬选举” 中分别讨论的执行官和董事薪酬安排外，以下是我们过去或将要参与的唯一一笔交易或一系列类似交易，其中所涉金额超过12万美元，任何董事、董事被提名人、执行官、受益持有人超过我们资本的5％ 股票或其直系亲属的任何成员或任何关联实体与上述任何人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，这些安排在 “高管薪酬” 中描述。

从2022年1月1日起至本委托书出具之日这段时间内，下述是我们与某些关联人之间的某些交易或一系列交易。

租金和管理服务协议

根据2020年7月1日签订的租金和管理服务协议，我们每月向TardiMed支付2万美元，以换取Tardimed提供的服务，该协议随后于2020年11月1日修订。根据租金和管理服务协议，TardiMed将根据需要为我们提供其办公室的使用权。此外，TardiMed将在其场所为我们提供行政服务，包括互联网和电话通信、快递或邮件服务、办公室存储、用品和行政人事服务（包括工资管理、应收账款和应付账款管理、费用跟踪和报销、差旅管理和物流以及其他行政服务），并预付我们的某些研发费用。

我们前董事会执行主席迈克尔·德比和我们前首席运营官兼现任董事扎卡里·罗马目前与TardiMed有联系。TardiMed 由 Derby 先生控制。租金和管理服务协议的当前期限将于2024年7月1日到期，此后经我们和TardiMed共同商定，每年可续期。《租金和行政服务协议》是通过公平谈判达成的。

咨询协议

根据2023年8月15日签订的咨询协议，我们每季度向TardiMed支付55,000美元，以换取TardiMed提供的服务。TardiMed 将向我们提供与公司 PAX-101 药物的临床前和临床开发、公司获得 PAX-101 注册的努力、公司的业务发展活动和专利及其他知识产权申请，以及公司和服务提供商认为他可以提供宝贵帮助的其他公司事务相关的服务。根据该协议，2023年向TardiMed支付的总金额为87,500美元。

我们前董事会执行主席迈克尔·德比和我们前首席运营官兼现任董事扎卡里·罗马目前与TardiMed有联系。TardiMed 由德比先生控制。咨询协议的当前期限预计将持续到2024年9月15日，并且可以在我们或TardiMed发出三十（30）天书面通知后终止。咨询协议是通过公平谈判达成的，并由审计委员会批准。

数据共享协议

2023年6月，我们与PoloMar Health（“PoloMar”）签订了研究合作协议，对自闭症谱系障碍（ASD）进行二期临床试验，大黄素是一种天然存在的蒽醌衍生物。2019 年，我们在自闭症小鼠模型中完成了几项活体动物研究，并在认知、记忆和行为的多种衡量标准中证实了大黄素的积极结果。这些发现是该公司同年发起的专利申请的基础。PoloMar将成为美国Emodin试验的赞助商，并将为该试验提供资金。根据协议条款，PoloMar保留开发和商业化该产品的任何非处方补充剂形式的权利，同时我们保留按照美国食品药品管理局和其他监管机构的要求开发和商业化高度纯化的大黄素作为处方药产品的专有权利

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指导。PoloMar是关联方，因为其所有权归TardiMed Sciences所有。我们已在2023年向PoloMar支付了10万美元的资金以支持临床试验，并可能提供有限的临床运营支持。该协议是通过公平谈判达成的，并得到审计委员会的批准。

与TardiMed的其他安排和交易

2022年8月5日，我们与TardiMed签订了交换协议，根据该协议，我们同意在2022年8月10日提交的S-1表格注册声明生效之前，将TardiMed已发行系列种子优先股的所有股份交换为总共86,227股普通股。

2022年8月30日，TardiMed在首次公开募股中购买了5,589股普通股，总收购价为498,750美元（合每股普通股89.25美元，即首次公开募股中的公众价格）。

雇佣协议

我们已经与每位执行官签订了雇用协议。有关这些安排的进一步讨论，请参见 “高管薪酬-行政人员雇用协议”。

董事兼高级管理人员赔偿和保险

我们已同意向每位董事和执行官补偿某些负债、成本和开支，并购买了董事和高级管理人员责任保险。

与关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除经修订的1933年《证券法》第S-K条例第404项或《证券法》规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过12万美元，且关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于购买由相关人员或实体提供或来自的商品或服务，其中关联人拥有我们为关联人提供的物质利益、债务、债务担保和雇佣关系。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。本节中描述的所有交易都是在本政策通过之前进行的。

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审计委员会的报告

除非且仅限于我们特别以引用方式纳入的范围，否则我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来的任何文件中。

我们的审计委员会已经审查并与我们的管理层和Marcum LLP讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。我们的审计委员会还与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求的Marcum LLP关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Marcum LLP讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

由审计委员会提交

查尔斯·卡萨门托，主席

凯伦·拉罗谢尔

约翰·科埃略

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附加信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

PaxMedica, Inc.

南百老汇 303 号，套房 125

纽约州塔里敦 10591

收件人：公司秘书

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在我们网站 “投资者” 部分的 “美国证券交易委员会文件” 下查阅 https://www.paxmedica.com/investors。

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其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据我们董事会所知，除非年度股东大会通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。

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附件 A

修订证书的形式
到
公司注册证书
的
PAXMEDICA, INC.

PaxMedica, Inc.（“公司”），一家根据美国州通用公司法组建和存在的公司特拉华（“DGCL”），特此证明：

第一：自不时修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的本修正案（“生效时间”）提交之日起生效 [•]^*在生效时间前夕发行和流通的面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）应合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，无需公司或其持有人采取任何进一步行动（“反向股票拆分”）；前提是不得向任何持有人发行零碎股票，而且公司应不发行此类零碎股票将股票四舍五入到最接近的整数。

第二：公司董事会正式通过了决议，批准了对公司注册证书的以下修订，宣布该修订是可取的，并规定在公司年度股东大会上考虑此类修订。

第三：2024年，根据DGCL第222条，经通知后，公司年度股东大会正式召开并举行，在该会议上，法规要求的必要数量的股票被投票赞成该修正案。

第四：该修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。

本公司注册证书修订证书自本日起生效，以昭信守 [•]当天 [•], 2024.

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* 该修正案批准了公司普通股的反向股票拆分，比例在1比2至1比25之间。通过批准该修正案，公司股东将被视为批准了董事会自行决定确定的上述范围内的任何比率。

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附件 B

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对公司证书的拟议修订

注册成立，经修正

第九条：对官员的免责和赔偿。

在《通用公司法》允许的最大范围内，公司任何高管均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，本第九条中的任何内容均不得消除或限制高管 (i) 因任何违反高管对公司或其忠诚义务而承担的责任股东，(ii) 非诚意或涉及故意的行为或不作为不当行为或明知违法，（iii）根据《通用公司法》第174条的规定，或（iv）该官员从中获得不当个人利益的任何交易。本第九条的废除或修改不适用于在废除或修改之前发生的作为或不作为的公司高级管理人员的任何权利或保护或责任限制，也不得对该等权利或保护或责任的任何限制产生任何不利影响。如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制高管的责任，则应在经修订的《通用公司法》授权的最大范围内取消或限制公司高管的责任。

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