2024 年 4 月 15 日 的初步委托书

有待完成

年度股东大会通知

业务项目

本年会通知、委托声明和 委托书将在当天或前后分发和提供 [     ], 2024.

无论您是否计划参加 年会，我们都鼓励您通过互联网或电话投票和提交代理人，或者申请并尽快通过邮寄方式提交经签名和注明日期的代理卡，以便您的股票可以派代表出席会议。

根据董事会的命令，

埃里克·伦特尔

总法律顾问兼秘书

目录

关于前瞻性陈述的特别说明：

本委托陈述包括前瞻性陈述，前瞻性陈述是非 历史事实陈述和现在时陈述的陈述。这些声明包括但不限于有关我们未来业绩和市场机会的声明；我们的业务战略和计划；飞机业绩；我们打算设计、开发、测试、认证、制造和商业化eVTOL飞机的 速度；Archer的业务计划在国际上部署；以及我们计划制造能力的产量。 前瞻性陈述基于各种估计和假设，以及我们截至本文发布之日已知的信息，并受风险和不确定性的影响。因此，由于各种 因素，实际结果可能存在重大差异，包括：我们业务的早期性质以及我们过去和预计的未来损失；我们设计、开发、认证、制造和商业化我们的飞机和UAM生态系统的能力；我们目前的飞机订单依赖有限数量的 客户，这些订单受条件、进一步谈判和就某些实质条款达成共同协议的约束，以及客户的风险可能会取消这些订单；我们生成预期订单的能力 来自客户购买承诺的收入；我们维持有效内部控制体系的能力；我们的营销和增长战略的有效性，包括我们有效推销电动航空运输作为传统运输方式的 替代品的能力；我们在UAM和eVTOL行业竞争的能力；我们获得政府当局任何必要认证、许可、批准或授权的能力；我们 实现业务里程碑和推出产品的能力；服务开启预期的时间表；我们在飞机零部件方面对供应商的依赖；我们发展商业规模制造能力的能力；监管 要求和其他我们无法控制的阻碍电动飞机市场采用的障碍，例如无法获得和维护足够的垂直停机基础设施；我们雇用、培训和留住合格人员的能力；与我们在人口稠密的大都市区和监管严格的机场运营的UAM生态系统相关的风险 ；来自的宣传涉及电动飞机或锂离子电池的事故；工会活动对 员工队伍的影响；采购订单中的指数价格上涨条款造成的损失；与行业不断变化的法律法规相关的监管风险；宏观经济状况、通货膨胀、利率、美国 联邦政府可能关闭、战争和地缘政治冲突、自然灾害、传染病疫情和流行病的影响；我们对额外资本的需求和可用性；和网络安全风险。前瞻性陈述基于 各种估计和假设以及我们截至本文发布之日已知的信息，并受风险和不确定性的影响。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中详细介绍了可能影响我们的财务业绩和 业务的其他风险和不确定性，包括我们最新的截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及其他美国证券交易委员会文件，这些文件可在我们的 投资者关系网站investors.archer.com和美国证券交易委员会网站上查阅 www.sec.gov.

此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。除非法律要求，否则在本委托书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。不应过分依赖前瞻性陈述。

代理摘要：

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。此摘要 不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。提供页面参考是为了帮助您在本委托声明中找到更多信息。

本委托书中提及的 (i) “我们”、“我们的”、“我们的”、“Archer” 和 “公司” 是指业务合并前的阿彻航空公司，以及业务合并结束后的Archer Aviation Inc.及其合并子公司；(ii) “股东” 是指我们 A 类普通股 和/或 B 类普通股的持有人，除非上下文需要否则。提及的 “Legacy Archer” 是指业务合并之前的Archer Aviation Inc.提及 “业务合并” 是指阿特拉斯·克雷斯特投资公司（“Atlas”）、Legacy Archer和Artemis Acquisition Sub Inc.、特拉华州的一家公司和阿特拉斯的直接全资子公司 （“Merger Sub”）于2021年2月10日签订并重述的 某些业务合并协议中设想的交易，Sub与并入 Legacy Archer，作为阿特拉斯的全资子公司，在合并后幸存下来。业务合并完成后，Legacy Archer更名为Archer Aviation Operating Corp.，Atlas更名为Archer Aviation Inc.，成为美国证券交易委员会的继任注册人。

会议信息：

你的投票很重要。请尽快提交您的代理人（有关投票说明，请参阅第 14 页上的 “投票说明； 代理投票”）。

投票方法：

您可以使用以下投票方法之一在虚拟会议之前投票：

投票议程/投票事项：

关于我们：

我们正在设计和开发电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，用于 城市空中交通（“UAM”）网络。我们的 eVTOL 飞机专为安全、可持续和安静而设计。我们于 2022 年 11 月推出的量产飞机 “午夜” 是围绕我们专有的 12-tilt-6 飞机 配置设计的。这意味着它将 12 个螺旋桨安装在固定机翼上的 6 个吊杆上，所有 12 个螺旋桨在起飞和着陆时提供垂直升力，向前倾斜的 6 个螺旋桨在向前飞行期间向前倾斜以提供推进力 ，而机翼则像传统飞机一样提供空气动力学升力。

Midnight 专为搭载 4 名乘客和一名飞行员而设计，并针对大约 20 英里的背靠背短 距离旅行进行了优化，两次旅行之间的充电时间最短。我们正在努力向美国联邦航空管理局（“FAA”）认证《午夜》，以便我们能够尽快进入商业服务。2023 年 8 月，我们获得了美国联邦航空局为我们的第一架午夜飞机颁发的特别适航证书，并于 2023 年 10 月开始了飞行测试计划。

Midnight 的设计将我们认为的尖端电力推进技术 与最先进的飞机系统相结合，以提供 eVTOL 飞机的关键特性：

我们将继续努力优化我们的 eVTOL 飞机设计，以实现制造和 认证。开发满足我们业务需求的 eVTOL 飞机需要在飞机的各个方面进行大量的设计和开发工作。我们相信，通过汇集具有eVTOL、传统 商用航空航天以及电力推进背景的人才，我们组建了一支团队，帮助我们以有效的方式完成eVTOL飞机的设计、开发和认证，所有这些都是为了支持我们的最终目标 ，即尽可能高效地将我们的eVTOL飞机推向市场。

治理和董事会亮点：

我们致力于良好的公司治理，这加强了董事会的问责制，促进了股东的长期利益。以下是我们的治理和独立董事会惯例的一些要点：

薪酬理念和亮点：

我们努力设计我们的高管薪酬计划，以平衡吸引、激励、奖励和留住我们的执行官（包括我们的指定执行官）的目标与促进股东利益的目标。我们的高管薪酬政策和做法旨在确保我们的 薪酬计划与我们的短期和长期目标一致，包括：

我们使用三个主要要素来构建截至2023年12月31日的财年（“2023财年”）执行官的年度薪酬，包括我们的指定执行官，使用三个主要要素：基本工资、年度现金奖励机会和股权奖励形式的长期激励薪酬机会。我们的主要 目标是协调执行官和股东的利益，并将薪酬与绩效挂钩。

2024 年 4 月 15 日的初步委托书

有待完成

弓箭手航空公司

西塔斯曼大道 190 号

加利福尼亚州圣何塞 95134

有关征集和投票的信息：

随附的委托书是代表Archer Aviation Inc. 董事会征集的，供我们在太平洋时间2024年6月21日星期五中午12点在www.VirtualSharealdermeeting.com/ACHR2024虚拟举行的2024年年度股东大会上使用，以及任何休会或延期。互联网 代理材料可用性通知和本年度会议委托书以及随附的委托书于4月左右首次在互联网上分发并提供给股东 [    ]，2024。按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明随本委托书一起提供 2023 财年年度报告。本委托书中对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息 无意纳入本委托声明。

代理材料的互联网可用性：

根据美国证券交易委员会的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理 材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何访问代理 材料，包括我们的委托声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关股东在 选择的情况下如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们认为，该规则可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并有助于保护自然资源。

有关年会的一般信息：

年会的目的

您之所以收到此委托声明，是因为我们董事会正在征集您的代理人，让 在年会上根据本委托声明中描述的提案对您的股票进行投票。本委托声明包括根据美国证券交易委员会的规章制度我们需要向您提供的信息， 旨在帮助您对股票进行投票。

记录日期；法定人数

只有在2024年4月22日星期一（“记录日期”） 营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的登记持有人才有权在年会上投票。在记录日期营业结束时，我们有 [    ]A 类普通股的股票以及 [    ]已发行并有权投票的B类普通股 。在记录日营业结束时，我们的董事和执行官及其各自的关联公司实益拥有并有权投票 [    ]A 类普通股的股票以及 [    ]年会上 B 类 普通股的股份，或大约 [    ]记录日已发行和流通的所有类别普通股合并投票权的百分比。在年会之前的十天内，在我们位于加利福尼亚州圣何塞塔斯曼大道190号的总部 95134的正常工作时间内，任何股东都将出于与年会相关的任何目的提供一份有权在年会上投票的 股东的完整名单。

截至记录日，有权在年会上投票的已发行普通股 大多数投票权的持有人必须出席年会才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您出席年会并亲自投票，或者您已正确提交了委托书，则您的股票将被视为出席年会 。

投票权；必选投票

在年度会议上决定所有事项时，截至记录日营业结束， 每股A类普通股代表一票，每股B类普通股代表十票。我们没有董事选举的累积投票权。您可以投票表决截至记录日您拥有的所有股份， 包括 (i) 直接以您的名义作为登记股东持有的股份以及 (ii) 通过经纪商、银行、受托人或其他提名人以街道名义为您持有的股份。对于年会将要采取行动的事项，没有与 相关的异议者或评估权。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票 在记录日直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在年度 会议上投票，也可以通过电话、互联网进行投票，或者，如果您索取或收到纸质代理材料，则可以通过填写并通过美国邮寄方式退回签名并注明日期的代理卡进行投票。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果在记录日 ，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股份的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，您的被提名人将提供投票说明供您指导其如何对您的股票进行投票。但是，就在 年会上投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有您股份的组织的有效代理人，赋予您在年会上对 股票进行投票的权利，否则您不得直接在年会上对股票进行投票。

每位董事将由出席并有权在 年会上投票的多数票选出。您可以投票 “支持所有被提名人”，“拒绝授予所有被提名人的权限”，或投票 “除了一位或多位被提名人之外的所有人”。如果在年会上出席或由代理人代表并在年会上投赞成票的票数超过 “反对” 该提案的票数，则将获得批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 会计师事务所。 如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，则将在不具约束力的咨询基础上，获得我们指定执行官的薪酬的批准。对于未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票，股东 有四种选择。您可以投票支持每隔 “一年”、“两年” 或 “三年” 举行一次不具约束力的咨询投票，批准我们 指定执行官的薪酬，也可以投弃权票。在年会上获得股东最多选票的频率将被视为 我们股东的首选频率选项。如果我们的已发行A类普通股和B类普通股多数表决权的持有人在年会上对该提案投赞成票，则我们的经修订和重述的公司注册证书修正案的批准将获得批准，该修正案旨在限制某些高级管理人员的责任。

我们的董事会对计划在年会上进行表决的每项提案 提出的建议

除了关于如此提名的董事的第 号提案外，我们的董事在任何有待采取行动的事项中均没有任何实质性利益。除了第3号提案、第4号提案和第5号提案外，我们的执行官对任何有待采取行动的事项都没有任何实质性利益。

弃权；保留选票；经纪人不投票

当出席年会的股票被标记为 “弃权” 时，就会出现弃权票。根据特拉华州 法律，弃权票被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。在年会上，根据特拉华州法律以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程的条款，弃权票以及标有 “扣留权” 的代理人对第1号提案、第2号提案、第3号提案或第4号提案无效，与对 第5号提案投反对票具有同等效力。

当经纪人为受益所有人持有的股票因为 经纪人没有收到受益所有人的投票指示，也缺乏对股票进行投票的自由裁量权而未进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。根据特拉华州法律，经纪人的无票被视为出席并有权投票，以确定是否达到 法定人数。但是，经纪人对实益拥有的股票进行投票的自由裁量权有限。尽管经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，除非此类股份的受益所有人指示，但经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年会上，只有2号提案被视为例行公事 ，经纪商有自由裁量权对根据2号提案实益拥有的股票进行投票。如果经纪商选择不投票支持或反对第2号提案，则其效果与弃权相同。在年会上提出的其他提案 属于非例行事项，因此经纪商未投票不被视为有权投票的股票，对第1号提案、第2号提案、第3号提案或第4号提案没有影响， 的效果与对第5号提案投反对票相同。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

投票指令；代理人投票

通过电话或互联网提交的选票必须在太平洋时间 2024 年 6 月 20 日星期四晚上 8:59 /{ br} 东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加 年会，无论是通过电话、互联网提交代理委托书，还是通过邮寄方式提交代理人，都不会影响您亲自投票的权利。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年度 会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理将按照签名的代理卡上规定的说明进行投票。 如果您签署了实体代理卡并将其退回，但没有指示如何在年会上对特定提案进行表决，则您的股票将根据上述 董事会的建议进行投票。

如果您没有投票且以街道名义持有股票，并且您的经纪人没有 对您的股票进行投票的自由裁量权，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”（如上所述），在确定批准提案所需的股票数量时将不计算在内。但是，为了确定年会的法定人数，经纪商的未投票将计入 。

如果您收到多张代理卡，这是因为您的股票以多个 个名称注册或注册在不同的账户中。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每份《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中的说明进行操作，并通过电话、互联网或邮件对每份《互联网 代理材料或代理卡可用性通知进行投票。如果您申请或收到了纸质代理材料，并且打算通过邮件投票，请填写、签署并退还您收到的每张代理卡，确保您的所有股票都经过投票。

我们强烈建议您按照上述说明在会议之前对股票进行投票， 即使您计划虚拟参加年会。

代理的可撤销性

在 年会上行使代理权之前，登记在册的股东可以随时通过以下方式将其撤销：

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人 记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司撤销先前的任何投票指示。

招揽代理人的费用

我们将支付征集代理人的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、代理以及向股东提供的任何其他信息。在最初寄出招标材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以在没有额外的 薪酬的情况下，通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。在最初邮寄招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有者 将招标材料的副本转发给他们持有股票的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还其合理的 费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。

投票结果

投票结果将由为 年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年度 会议后的四个工作日内以8K表的最新报告形式提交给美国证券交易委员会。

参加年会

要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2024，然后输入 代理卡上或代理材料附带说明上的 16 位控制号码。没有控制号码的受益股东可以通过登录其经纪商、经纪公司 公司、银行或其他被提名人的网站并选择股东通信邮箱链接到会议来获得会议访问权限。还应在您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算 回答在会议期间提交的与年会表决事项相关的适当问题。如果你想在年会之前提交相关问题，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/ACHR2024，并按照代理材料或代理卡互联网可用性通知中的说明进行操作。如果您想在年会期间提交问题，请通过上段提供的链接登录虚拟会议平台 ，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。我们的年会，包括问答环节，将根据 “行为准则” 进行， 将在我们的年会门户网站上公布。如果您的问题与年会业务有关并且根据 “行为规则” 在会议议程的相关部分正确提交，我们将努力在网络直播期间回复 您的问题，但时间有限。为了向所有股东提供访问权限，每位股东将仅限于两个问题，如果就同一主题提交了多个问题，我们可能会将这些问题合并为 单一答案，以避免重复。我们保留排除与年会主题提案无关或与 Archer 业务无关、贬损性或品味不佳的问题；与 未决诉讼或威胁诉讼有关的问题；个人申诉；或其他不恰当的问题（由年会秘书决定）的权利。只有经过验证的股东或代理持有人才能在门户网站上的指定 字段中提问。包括问答环节在内的年会网络直播重播将在虚拟会议平台上存档，直至2025年年度股东大会召开之日。

如果我们在会议期间遇到技术问题（例如， 暂时或长时间停电），我们将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术问题是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术问题持续更长时间）。在任何此类 情况下，我们将立即将决定通知股东。如果您在访问我们的会议时遇到技术问题或在会议期间提问，请联系虚拟会议 网站登录页面上注明的支持热线。

公司治理：

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个 重要框架，董事会和管理层可以在该框架内实现战略目标，以造福股东。

董事的独立性

纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规则通常要求上市公司董事会的多数 成员必须是独立的。此外，上市规则通常要求，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立 ，但有规定的例外情况。

此外，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员 的身份外，董事会或任何其他董事会委员会不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为 上市公司或任何一方的关联人员其子公司。

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查， 部分基于管理层和外部法律顾问对信息的审查。在最近的审查中，我们确定代表我们 七名董事中的六位的黛博拉·迪亚兹、弗雷德·迪亚兹、奥斯卡·穆诺兹、芭芭拉·皮拉尔斯基、玛丽亚·皮内利和迈克尔·斯佩拉西是 “独立董事”，他们是纽约证券交易所适用的规则、规章和上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例所定义的 “独立董事”。我们还确定，我们的审计 委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所对此类委员会的相关独立性要求。

董事会和委员会的自我评估

全年中，我们的董事会与 管理层和第三方顾问讨论公司治理惯例，以确保董事会及其委员会遵循最适合公司及其股东的做法。根据我们的提名和 公司治理委员会根据其章程中规定的委员会权限建议和监督的评估流程，董事会进行年度自我评估，包括对每个委员会和个别董事的贡献进行评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。年度自我评估结果由提名和公司治理委员会以及全体董事会审查和处理。

董事会领导结构

我们的公司治理准则为董事会提供了 灵活选择适当的董事会领导结构，具体取决于董事会认为在给定时间符合股东最大利益的内容。在确定领导结构时，董事会 会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及符合股东最大利益的因素。我们目前没有董事会主席。Fred M. Diaz 是我们 董事会的独立成员，目前担任首席独立董事。虽然我们没有主席，但在我们任命主席之前，负责公司日常领导、管理、指导和绩效的首席执行官（“首席执行官”）主持 董事会会议。我们的首席独立董事负责协调独立董事的活动，包括：

我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督 。随着公司的成长和发展，我们的董事会将定期审查其领导结构和组成以及 政策和做法。董事会领导结构的变动在生效后不久即反映在我们网站上，并根据适用的监管要求进行披露。

独立董事的执行会议

为了鼓励和加强独立 董事之间的沟通，按照纽约证券交易所的要求，我们的独立董事每季度定期举行执行会议，会议由我们的首席独立董事迪亚兹先生主持，只有独立董事出席 。我们的董事会认为，执行会议可以促进独立董事之间公开和坦诚的沟通，这最终将提高我们整个董事会的效率。

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及 提名和公司治理委员会。董事在这些委员会任职，直到他们辞职、去世或直到我们董事会另行作出决定为止。下文 描述了每个委员会的组成和职责。

每个委员会都有经董事会批准的书面章程。各委员会的 章程副本可免费向位于加利福尼亚州圣何塞市塔斯曼大道西190号的Archer Aviation Inc. 95134索取，收件人：Legal，或在我们的投资者关系网站investors.archer.com上，单击 “公司治理” 部分中的 “治理文件”。

审计委员会

我们的审计委员会由审计委员会主席皮内利女士以及 迪亚兹女士和迪亚兹先生组成。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度，我们审计委员会的每位成员都是独立的。根据现行纽约证券交易所上市标准的要求，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。我们的董事会 还确定，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，皮内利女士是 “审计委员会财务专家”。这一指定 并未规定任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的责任、义务或责任。我们的审计委员会负责，除其他外：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由担任薪酬 委员会主席的迪亚兹先生、穆诺兹先生和皮内利女士组成。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的。根据《交易法》颁布的 第16b-3条的规定，该委员会的每位成员均为非雇员董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由提名和公司治理委员会主席 的迪亚兹女士以及皮拉尔斯基女士和斯佩拉西先生组成。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。除其他外，我们的提名和 公司治理委员会负责：

我们的董事会在风险监督中的作用

尽管我们董事会的委员会负责监督和审查与之特别相关的风险领域，但我们整个董事会都有责任监督风险管理流程。

我们董事会的每个委员会都会与主要管理人员和外部顾问的代表 会面，以监督与各自主要重点领域相关的风险，如下所述。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导层 结构支持这种方法。审计委员会审查我们在所有业务领域的风险识别、管理和评估流程和政策，重点是我们的政策和其他与我们的投资、 现金管理和外汇管理有关的事项、重大财务风险敞口、我们的网络安全和其他信息安全政策与实践的充分性和有效性以及与信息安全有关的内部控制，以及 管理层为监测、减轻或以其他方式控制这些风险而采取的措施确定未来的风险。薪酬委员会审查与薪酬和人力资本相关的主要风险敞口，以及管理层 为监控或减轻此类风险敞口而采取的措施。它还评估了我们的薪酬政策和战略在实现性别薪酬平等、积极的社会影响和吸引多元化劳动力方面的有效性。提名和公司治理 委员会审查和评估与公司治理实践相关的风险，审查和评估与企业责任和可持续发展（包括 ESG）相关的业绩、风险、控制和程序，审查董事会的 独立性，审查和讨论董事会的领导结构和在风险监督中的作用。

我们的董事会还在 讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告背景下审查战略、运营、合规和财务风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估 重大交易的固有风险。我们董事会及其委员会的风险监督责任得到管理层委员会的支持。

网络安全风险监督。保护我们的员工、供应商和 其他第三方的信息对我们很重要。我们对数据安全采取了某些物理、技术和管理控制措施。虽然我们公司的每个人都在管理这些风险中发挥作用，但监督责任由我们 董事会、审计委员会和管理层共同承担。我们的首席信息官每季度向审计委员会报告网络安全风险。此外，我们的管理团队在必要时向审计委员会通报有关 任何重大网络安全威胁或事件，以及任何影响可能较小的事件。关键绩效指标和安全指标与审计委员会共享，旨在衡量我们的 网络安全控制和风险管理工作、当前威胁格局和年度战略的有效性。我们与行业领先的外部供应商进行战略合作，进行网络安全评估，并定期进行渗透测试，以 更好地了解我们的潜在漏洞、威胁载体以及对关键资产或运营的影响。作为这些流程的一部分，我们的网络安全团队识别风险并对其进行优先级排序，以制定我们的年度网络安全缓解战略 并应对运营风险。有关我们的网络安全风险监督的更多信息，请参阅我们最新的截至2023年12月31日年度10-K表年度报告中标题为 “网络安全” 的部分。

管理层继任计划。我们的董事会认识到，其最重要的职责之一是监督首席执行官和其他执行官的继任计划。我们的董事会已将首席执行官和其他执行官继任规划的主要监督责任下放给 提名和公司治理委员会。我们的董事会继续定期评估其继任计划，以确保我们处于有利地位，可以继续执行公司战略。

监督企业战略。我们的董事会积极监督管理层 制定和执行企业战略，包括主要业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本配置重点、潜在的企业发展机会和风险 管理。在定期举行的会议上，董事会全年都会收到管理层的信息和正式最新消息，并积极与高级领导团队就公司战略进行接触。 我们的董事会多元化技能和经验增强了董事会支持管理层执行和评估公司战略的能力。我们董事会的独立成员还定期举行 次定期执行会议，讨论战略。

薪酬委员会联锁和内部参与

上一财年（即2023年）薪酬委员会的成员包括我们薪酬委员会主席的 迪亚兹先生、穆诺兹先生和皮内利女士。在上一财年，我们薪酬委员会的成员均未担任我们或任何子公司的高级职员或员工，也没有人与 或有任何与《交易法》或《S-K条例》要求披露的关系。在上一财年中，我们没有任何执行官担任过董事会成员，也没有担任任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的 薪酬或类似委员会的成员。

反套期保值和质押

我们已经制定了内幕交易政策，除其他外， 禁止所有员工，包括我们的高管和非雇员董事进行卖空或与我们的普通股相关的公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）和其他衍生证券的交易，对冲或 进行旨在降低与持有我们的证券相关的风险的类似交易，未经总法律顾问事先批准就我们的任何证券进行质押，以及在保证金账户中持有我们的任何证券。

补偿追回政策

我们的董事会认为，确保所有基于绩效的现金薪酬和股权奖励反映实际业绩符合公司的最大利益。根据这一决定，我们董事会根据《交易法》第 10D-1 条和纽约证券交易所上市标准（“薪酬回收政策”），在 中通过了薪酬追回政策，自 2023 年 11 月 1 日起生效。

我们的薪酬回收政策由我们的薪酬 委员会管理，在因严重违反联邦证券法的任何财务报告 要求而导致会计重报的情况下，公司能够向指定的现任和前任公司高管追回某些基于激励的薪酬。我们的薪酬追回政策涵盖现任和前任执行官，包括《交易法》第16条所述的所有高管，并适用于其基于激励的现金 薪酬，这种薪酬的发放、赚取或归属完全或部分基于任何公司财务报告指标的实现情况。

如果公司因 严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，包括为更正先前发布的 财务报表中与先前发布的 财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正则会导致重大错报，则薪酬委员会应要求任何受我们保障的执行官 薪酬回收政策旨在向公司偿还或没收该执行官根据重报前的财务报表获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据财务重报确定激励性薪酬后该高管 高管本应获得的金额。薪酬委员会在执行我们的 薪酬回收政策以收回上述金额时，不会考虑执行官的责任、过失或不承担责任。此外，如果薪酬委员会认定执行官参与了任何欺诈或故意不当行为，从而对公司造成或造成了经济 损失，则可以独立地将其视为收回激励性薪酬的触发事件，公司将尽合理努力从该执行官那里追回高达100％的激励性薪酬 。此外，如果薪酬委员会认定执行官参与了任何欺诈或故意不当行为，对公司造成或造成了经济损失， 可以独立地将其视为收回激励性薪酬的触发事件，公司将尽合理努力从该执行官那里追回该高管 官员获得的基于激励的薪酬的至多100％。

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行 特别会议，并不时经书面同意行事。在 2023 财年，我们董事会举行了六次会议，审计委员会举行了九次会议，薪酬委员会举行了七次会议，提名和公司治理 委员会举行了四次会议。我们董事会的每位成员至少出席了总数的75％ 他或她曾任职的董事会和委员会的会议。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们 年度股东大会。我们董事会的六名成员出席了我们2023年年度股东大会。

与董事沟通

希望与董事会、 非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们的主席或首席独立董事，如果有）进行沟通的股东和利益相关方，可以通过写信给 提请我们总法律顾问注意的方式进行沟通。

所有通信均由总法律顾问审查，并酌情提供给我们的 董事会成员。未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或其他不当材料，以及其他与董事会职责和责任无关的日常物品和物品将不予提供 给董事。这些通信的地址是：

阿切尔航空公司

c/o Legal

西塔斯曼大道 190 号

加利福尼亚州圣何塞 95134

商业行为和道德守则以及公司治理指导方针

我们通过了适用于我们 董事会所有成员、高级职员和员工的《商业行为和道德准则》，我们希望代理和承包商遵守我们的《商业行为和道德准则》标准。通过点击 “公司治理” 部分中的 “治理文件”，我们的《商业行为和道德准则》和《公司治理准则》已发布在我们的投资者关系网站investors.archer.com上。我们打算满足美国证券交易委员会和证券交易所 有关修订或豁免我们的《商业行为与道德准则》条款的适用规则下的披露要求，方法是在我们的投资者关系网站上发布此类信息，地址和地点位于上述指定的地址和地点。

企业社会责任和我们的 ESG 路线图

我们致力于为世界带来积极的变化。我们认识到，这项工作将 需要创新、承诺并注重了解我们开展业务的社区。这还意味着将我们的价值观融入我们推向市场的产品和服务、将这些价值观变为现实的方式，以及我们如何对待员工、 客户和我们周围的社区。我们正在努力建设一个包容所有人的未来，激励我们所有人共同产生积极影响。

环保。自成立以来，我们的使命一直是促进可持续的 空中交通的好处。我们致力于打造飞机和城市空中交通生态系统，这将有助于推动世界走向零排放的未来。我们计划通过多种 方式改善我们运营所在社区的环境，包括努力确保：我们负责任地采购和制造飞机，我们的飞机在运营期间排放零排放，我们在所有Archer运营的垂直机场使用可再生能源，我们负责任地处置并期望 回收飞机中使用的电池，并尽量减少飞机产生的噪音。在我们未来的所有工作中，我们计划与政府当局和我们开展业务的社区密切合作，以确保我们的 环境努力保持一致。

社交。在 Archer，我们认识到，团结起来我们可以取得比我们自己 更大的成就。无论是在整个员工队伍中，还是与政府当局或我们计划开展业务的社区合作，对于我们实现使命至关重要。我们的产品和规划中的城市空气 交通生态系统的复杂性要求我们汇集各种技能和背景。因此，我们努力以人为本——通过设计可供大众使用的飞机和生态系统，创造包容性和多元化的 工作环境，尊重我们开展业务的社区中每个人的人权。而且，作为一家制造飞机的公司，安全永远是第一位的。我们致力于确保我们成为一支积极改变员工、未来乘客和我们运营所在社区的 生活的力量。我们将共同成长，共同成就，共同庆祝。

治理。我们是长期的、以使命为导向的思想家，具有企业家精神。我们 不怕大胆、创造性思考和克服障碍。自始至终，我们的目标是将透明度和问责制融入公司的各个层面。我们的董事会和治理结构有助于促进原则性行动、 明智而有效的决策，以及对我们合规和绩效的适当监督。

我们的 ESG 工作将继续以核心价值观为中心，这些核心价值观是我们正在建设的 公司的基础：

您可以通过以下网址了解有关这些价值观的更多信息 www.archer.com/使命。 我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也不构成本委托声明的一部分。

提名程序和董事资格：

董事会提名

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的建议根据委员会章程、经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及我们 董事会批准的董事候选人资格标准选出。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用 相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情面试选定的候选人，此外，委员会可能聘请 顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。

提名和公司治理委员会将考虑正确提交的股东 关于符合上述资格的董事会候选人的建议。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括下述标准 。登记在册的股东可以按照我们修订和重述的章程中的程序提名候选人参加董事会选举。 提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、完整的传记信息、拟议被提名人的主要职业或工作、我们的章程中规定的其他信息，以及关于提名的 股东是我们普通股的受益人或记录持有人的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。这些候选人将在提名和公司治理委员会的会议上接受评估 ，并可以在一年的任何时候进行考虑。如果股东提供了与董事候选人推荐相关的任何材料，则此类材料将 转交给提名和公司治理委员会。

有关正确提交 候选董事会成员的股东提名流程的更多信息，请参见下文 “其他信息——将在下次年会上提交的股东提案”。

此外，根据我们与Stellantis N.V. 于2023年1月3日签订的远期购买协议（“2023年远期购买协议”），自2023年远期购买协议之日起及之后，Stellantis将在年度股票会议上保留在年会上提名一人当选 二类董事的权利股东将于2026年上任（最初的指定人是芭芭拉·皮拉尔斯基，她目前在董事会担任二级董事）董事以及由 我们董事会提名参加2023年年度股东大会选举的董事），而且，只要Stellantis或其关联公司实益拥有相当于我们A类普通股已发行股份至少12.5％的A类普通股， 就有权继续提名一人作为二类董事在年会上当选为董事会二类董事股东将在2026年到2029年年度股东大会召开之日止。

董事资格；多元化

提名和公司治理委员会目标是建立一个多元化、经验丰富、高素质的董事会，负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专长和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低要求 资格以及委员会的任何特定素质或技能相信对一个人来说是必要的或更多我们 董事会成员的资格。我们在全公司范围内重视多元化，力求实现董事会成员的组合，使其背景和经验多样化，包括年龄、性别、种族、族裔和职业。 尽管董事会没有制定有关多元化的具体目标，但董事会的整体多元化是董事提名过程中的重要考虑因素。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂且 主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纽约证券交易所上市所需的资格或技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套特定的最低 资格、素质或技能我们修订后的要求和规定重述了 公司注册证书，修订和重述了我们董事会各委员会的章程和章程。在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括 等因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解，以及在现有组成背景下为董事会履行职责投入足够的时间和精力的能力。通过提名流程，提名和公司治理委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、 个人背景以及其他有望提高董事会整体效率的特征。

第 1 号提案-董事选举：

我们的董事会已提名戈德斯坦先生和穆诺兹先生在年会上当选为第三类 董事。我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类。每个班级任期三年，相应班级的任期连续几年到期。 III 类董事将在年会上参选。第一类和第二类董事的任期要到分别于2025年和2026年举行的股东年会才到期。根据我们 提名和公司治理委员会的建议，我们董事会提议，以下列出的两名三类被提名人（目前均为三类董事）每人当选为三类董事，任期三年 在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格或直到该董事提前当选为止死亡、辞职、取消资格或免职。每位董事将由在年会上出席并有权投票的 票的多数票选出，这意味着在年会上被提名竞选董事会成员的两位获得 “赞成” 票数最多的个人将当选。

由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下方名为 的每位被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位 被提名人都同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举两名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。

每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，管理层和 董事会没有理由相信任何一位被提名人都无法任职。但是，如果在年会之前，董事会得知任一被提名人将因任何原因无法任职，则原本 会被投票支持该被提名人的代理人将被投票选出董事会选出的替代被提名人。或者，由于 任一被提名人无法任职，董事会可以酌情将代理人投票给任何候选人。

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

我们的董事会提名人

被提名人及其截至记录日期 董事会的年龄、职业和服务年限见下表和表格下方文本中列出的其他传记描述。

2024 年委托声明 28

非雇员董事薪酬

董事会通过了非雇员董事薪酬政策，旨在使 薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引和留住董事为我们的长期成功做出贡献。

向任何非雇员董事支付的薪酬总额，包括现金薪酬和股权薪酬， 在该个人成为非雇员董事的第一个日历年不得超过1,500,000美元，在任何其他日历年中不得超过75万美元。

皮拉尔斯基女士已同意免除其作为 非雇员董事的董事薪酬，直到她不再受雇于Stellantis或其任何附属公司为止。

现金补偿。我们的非雇员董事每年可获得14万美元的现金储备。此外， ，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员每年分别获得10,000美元、6,000美元和4,000美元的现金储备，每个此类委员会的主席分别获得15,000美元、10,000美元和8,000美元（代替任何成员费用）的 年度现金预付金。2022年11月，董事会批准了在2022年2月至2023年年会日期期间为我们的首席独立董事额外支付5万美元的年度现金预留金，然后从2023年年会之后开始为后续年份提供3万美元的年度现金储备。此外，我们还向非雇员董事报销他们因参加董事会和委员会会议或以董事身份提供其他服务而产生的合理和必要的 自付费用。

股权补偿。我们的非雇员董事因担任 董事而获得股权薪酬，我们认为这加强了与股东的一致性，也符合我们的整体薪酬理念。根据我们的 2021 年股权激励计划（ “2021 年计划”），每位非雇员董事都有权以限制性股票单位（“RSU”）的形式获得股权奖励。

我们已经根据 制定了董事权益延期计划，非雇员董事可以选择以递延权的形式获得部分或全部年度股权补助，以在董事职务终止后获得A类普通股。

下表提供了 2023 年向 除戈德斯坦先生以外的每位在 2023 年部分或全部担任董事的人发放、赚取或支付的所有薪酬的信息。戈德斯坦先生不在下表中，因为他在2023年没有因担任董事而获得任何报酬。戈德斯坦先生作为员工在 2023 年获得的薪酬 如下面的 “高管薪酬——薪酬汇总表” 所示。

下表列出了有关我们在2023年向非雇员董事发放的A类普通股 股票标的股票总数以及截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的普通股标的RSU奖励中未归属股份总数的信息。

我们的董事会一致建议在 III 类董事的选举中 “对所有被提名人” 进行投票。

第 2 号提案-批准对独立 注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们的独立注册公共 会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准此类选择。要批准选择普华永道作为截至2024年12月31日的财政年度的 独立注册会计师事务所，则需要出席年会或由代理人代表的股票的多数投票权投赞成票，并对该提案投赞成票或反对票。如果普华永道没有得到股东的批准，审计委员会将审查其未来对普华永道作为我们的独立注册会计师事务所的选择。即使选择获得批准，审计 委员会如果确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

普华永道审计了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。自2020年以来，普华永道一直是我们的独立 注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所的费用和服务

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。 我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，普华永道将定期轮换负责我们审计的人员。在截至2023年12月31日和 2022的财政年度中，普华永道提供的服务的费用如下：

关于审计委员会预先批准 独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准所有审计、审查和认证服务，以及 独立注册会计师事务所允许的所有非审计服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能 包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他非审计服务。此外，审计委员会还制定了程序，根据该程序，审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员， ，包括其主席。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期 向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们的审计 委员会的批准。

我们的董事会一致建议投票 “赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

第 3 号提案 — 关于我们指定的 执行官薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为 股东提供了就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “薪酬发言权” 投票，它使我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法 。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及 本委托书中描述的理念、政策和做法。在不具约束力的咨询基础上，我们指定执行官的薪酬将获得批准，前提是 “赞成” 该提案的票数超过 票 “反对” 该提案。

敦促股东阅读标题为 “高管薪酬” 的章节， 该部分讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关指定执行官薪酬的表格信息和叙事性讨论。我们的薪酬 委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现目标。因此，我们要求股东在 年会上对以下决议投赞成票：

“决定，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准 根据第S-K条例第402项在委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括高管薪酬部分、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关的 披露。”

作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，我们负责设计和管理我们的高管薪酬计划的 董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果 。

我们的董事会建议您在 不具约束力的咨询基础上，投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

第 4 号提案 — 关于未来就我们指定执行官薪酬进行咨询投票频率的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为 股东提供了就未来就我们指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票频率进行不具约束力的顾问投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “对 频率的发言权” 投票，必须至少每六年向股东提交一次。

你有四种选择可以对这个提案进行投票。您可以选择未来是否应每隔 “一年”、“两年” 或 “三年” 就我们指定执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票。股东在年度 会议上获得最多选票的频率将被视为我们股东的首选频率选项。你也可以 “弃权” 投票。

经过仔细考虑，董事会建议未来每年就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，以便股东每年可以就我们高管薪酬计划发表意见。

股东没有投票批准或不批准董事会的 建议。相反，股东可以通过选择一年、两年或三年来表明他们对未来就我们指定执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票频率的偏好。 对未来咨询投票频率没有偏好的股东可以对该提案投弃权票。

作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，我们的 董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来就我们指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询 投票的频率做出决定时考虑投票结果。但是，由于这是一次咨询投票，因此对董事会或公司没有约束力，因此董事会可能会决定，我们就指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率高于或低于股东偏好的期权，这符合我们 股东的最大利益。投票结果不会被解释为造成或暗示我们董事会的信托义务有任何变化或 增加。

我们的董事会建议每隔 “一年” 就我们指定执行官的薪酬进行一次未来股东 咨询投票。

第 5 号提案 — 批准对我们经修订和 重述的公司注册证书的修正案

特拉华州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条经修订后于2022年8月1日生效，授权开除特拉华州公司的高管。具体而言，该修正案允许特拉华州公司免除其董事以外的某些高管在有限情况下因违反谨慎义务而承担的个人 责任。这种免责不会保护官员免于因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或该官员从中获得不当个人利益的任何交易而承担责任。这种免责也不会使这些高管免于为公司提出或根据公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）承担责任。
 

我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为 官员提供保护，以吸引和留住高素质的高级领导层。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键事项做出决定，通常是在时间紧迫的 情况下，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，以事后看来寻求追究责任，尤其是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧 将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断，以促进股东的利益。我们预计，竞争对手的公司可能会通过免责条款，限制其章程中高管的个人责任 ，不通过该修正案可能会对我们招募和留住高素质高管候选人的能力产生负面影响。

这种保护长期以来一直提供给董事，我们的 董事会认为，向其高管提供类似的免责是公平的，符合我们公司及其股东的最大利益。除了上述对许可证官员免责的修改外，该修正案还将作出 技术和行政方面的更改。因此，我们董事会一致批准了经修订和重述的公司注册证书的修订证书，其形式见附录A-1（“修正证书 ”），宣布这是可取的，符合我们和股东的最大利益，并建议股东对拟议的修正证书投赞成票。为便于参考， 修正案的副本作为附录A-2附于此，该副本显示了我们当前章程的变化，删除的文本以删除线显示，添加或移动的文本以下划线显示。批准修正证书需要我们的A类普通股和B类普通股中有权在年会上投票的所有已发行股中大多数投票权 的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票。弃权票被视为 ，等同于对该提案投票 “反对”。

如果我们的股东批准了修正证书，我们的 董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交修正证书，该修正证书将在特拉华州国务卿接受后生效。如果该提案在本次年会上获得批准，则我们的董事会打算尽快提交该文件， 。但是，即使我们的股东通过了修订证书，在向特拉华州国务卿提交修正证书生效之前，董事会也可以在没有股东采取进一步行动的情况下放弃修订证书 ，如果被放弃，修订证书将无法生效。如果董事会放弃 证书修正案，它将公开披露该事实及其决定的原因。

如果该提案未得到股东的批准，或者如果我们的 董事会放弃了修正证书，则修正证书将不会被通过，目前的经修订和重述的公司注册证书将保持不变。

我们的董事会建议对 证书修正案投赞成票。

审计委员会的报告:

除非且仅限于我们特别以引用方式纳入本报告中的信息，否则本报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、 “提交” 或以引用方式纳入我们过去或将来的任何文件中。

审计委员会的主要目的是协助董事会对我们的会计惯例、内部控制体系、审计流程和财务报告流程进行全面 监督。审计委员会负责任命和留住我们的独立审计师，并批准独立审计师提供的审计和非审计 服务。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述。我们的管理层负责编制我们的财务报表，确保其完整和准确，并按照公认的会计原则编制 。普华永道会计师事务所（“普华永道”）是我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

我们的审计委员会已经审查并与我们的管理层和普华永道讨论了截至2023年12月31日财年的经审计的 合并财务报表。我们的审计委员会还与普华永道讨论了上市公司会计监督 董事会（美国）通过的第1301号审计准则要求讨论的有关必要的 “与审计委员会的沟通” 的事项。我们的审计委员会已收到并审查了上市公司会计 监督委员会的适用要求所要求的关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们 董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。我们的审计 委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和独立审计师的陈述。因此，审计委员会的监督并不能为 确定管理层维持了旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当会计和财务报告原则或适当的内部控制和程序提供独立依据。 此外，审计委员会的审议和讨论并不能保证对公司合并财务报表的审计是根据PCAOB的标准进行的，合并财务 报表是根据美国普遍接受的会计原则列报的，普华永道实际上是 “独立的”。

由审计委员会提交

玛丽亚·皮内利，主席

黛博拉·迪亚兹

弗雷德·迪亚兹

执行官员：

我们执行官的姓名、截至本委托书发布之日的年龄及其职位如下所示 。

我们的董事会选择执行官，然后由董事会自行决定其任职。 任何董事或执行官与我们的任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。有关戈德斯坦先生的信息，请参阅 “第1号提案——董事选举”。

马克·梅斯勒

梅斯勒先生自2022年2月起担任我们的首席财务官。在加入Archer之前，梅斯勒先生于2020年11月至2022年1月担任航空物流和无人机公司Volansi Inc.的首席财务官，2009年8月至2020年11月担任生产固体氧化物燃料电池的公司Bloom Energy, Inc.的财务副总裁，并在1991年1月至2009年8月期间担任 其他各种财务职位。梅斯勒先生拥有宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位和卡内基梅隆大学特珀商学院工商管理硕士学位。

埃里克·伦特尔

汤姆·穆尼兹

穆尼兹先生自2024年3月起担任我们的首席技术官，此前曾在2021年3月至2024年3月期间担任我们的首席运营 官。在晋升为首席运营官之前，穆尼兹先生在2019年12月至2021年2月期间担任我们的工程副总裁。2019 年 7 月至 2019 年 12 月，穆尼兹先生在 eVTOL 公司 Wisk 担任工程副总裁。从 2011 年 1 月到 2019 年 7 月，穆尼兹先生在 eVTOL 公司 Kitty Hawk 担任过各种职务，包括电池系统组首席工程师、子系统工程总监和 工程副总裁。从 2009 年 5 月到 2010 年 12 月，穆尼兹先生在航空软件开发商 Desktop Aeronautics, Inc. 担任航空工程师。Muniz 先生拥有加州大学伯克利分校 的机械工程学士学位和华盛顿大学的航空航天学硕士学位。

TOSHA PERKINS

珀金斯博士自2023年4月起担任我们的首席人事和合作伙伴关系官，此前曾在2021年6月至2023年4月期间担任 首席人事官。在加入Archer之前，Perkins博士于2020年1月至2020年9月担任全球工程、采购、施工和 安装公司麦克德莫特国际公司（“McDermott”）的高级副总裁兼首席人力资源官。在此之前，她于2019年7月至2020年1月担任麦克德莫特的人力资源副总裁，并于2018年5月至2019年6月担任麦克德莫特的人才与组织 发展副总裁。此前，她曾担任：2016 年 6 月至 2018 年 5 月担任工程、采购和施工公司 CB&I Inc. 的人才和组织发展高级董事；2014 年 9 月至 2016 年 9 月担任管理咨询公司 Slalom 的客户服务主管 ；以及咨询行业中其他几个职位的职位日益增多。Perkins 博士拥有德克萨斯州立大学心理学学士学位和阿利安特国际大学工业/组织心理学博士学位 。

某些受益所有人和管理层的担保所有权：

下表列出了截至2024年3月31日 有关我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，并且该信息 不一定表示任何其他目的的受益所有权。除以下脚注所示外，根据提供给我们的信息，我们认为，根据适用的社区财产法，下表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的 投资权。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的283,821,729股A类普通股和38,254,915股 B类普通股。我们目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使的A类普通股和受股票期权约束的B类普通股或可能归属和 在自2024年3月31日起60天内结算的限制性股票被视为已发行股票，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，但就此目的而言，不被视为 已发行股票计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则下表中列出的每个个人和实体的地址均为Archer Aviation Inc.，位于加利福尼亚州圣塔斯曼大道190号圣何塞，95134。

高管薪酬

2023 年，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们有资格获得与高管薪酬相关的各种 报告要求的某些豁免。其中包括但不限于减少我们的委托书中有关高管薪酬的披露义务，包括要求包含薪酬 讨论和分析。我们选择遵守适用于小型申报公司的缩减披露要求。

薪酬摘要表

下表提供了有关我们每位指定的 执行官（“NEO”）在被任命为执行官的财政年度内以各种身份提供的所有服务向这些人发放、赚取或支付的薪酬的信息。我们任命的 2023 年执行官是：

我们薪酬计划的要素

基本工资

基本工资旨在成为具有竞争力的固定组成部分，为我们的执行官确立有保障的最低现金薪酬水平 。我们的薪酬委员会根据每位官员的责任级别、经验、绩效和竞争市场数据，每年审查基本工资。2023 年，近地天体的基本工资没有变化 。

基于绩效的年度奖金

根据我们的 2023 年高管奖金 计划，我们的每位执行官都有资格获得年度现金激励奖励。这种基于绩效的年度奖金旨在奖励实现与预定目标相关的年度公司业绩，以及个人业绩、贡献和战略影响力。

2023年，除首席执行官外，所有NEO的年度奖金根据企业业绩的加权为40％，根据个人目标的实现情况分配了60％ 。我们首席执行官的年度激励奖励以 100% 的企业业绩为依据。2023年公司目标及其相关权重是由我们的薪酬委员会在 财年初制定的，侧重于推进我们的使命并为股东创造长期价值的近期战略里程碑。每个 NEO 绩效的个人目标实现情况由薪酬委员会根据个人客观目标对绩效的评估来确定。奖金总额上限为目标奖金的125％。

薪酬委员会可以根据其对执行官业绩的评估，在特定年份发放超过或低于目标奖金金额的奖金，还可以每年评估目标奖金 机会，作为此类评估的一部分，可以根据个人和公司业绩等其他因素（例如 ）自行决定增加或减少年度奖金机会。

2023年，薪酬委员会决定，每位新天地将获得相当于目标95％的奖金， 这反映了我们的NEO在年初确定的企业和个人目标方面的成就。奖金是根据2023年高管奖金计划的公式化资金支付的，没有酌情调整。

长期股权激励薪酬

我们的薪酬委员会认为，长期股权激励薪酬是我们 高管薪酬计划的关键组成部分，该计划将执行官的利益和风险与股东的利益和风险联系起来。长期激励性薪酬是使我们的执行官集中精力在多年内推动股东 价值增加并激励他们继续在我们工作的有效手段。

2023 年，除首席执行官外，我们的执行官的股权奖励以 有时间限制的限制性股票单位的形式发放，授予期限为四年，视其持续服务而定。

员工福利和津贴

所有执行官都有资格获得注册财务规划师、 注册会计师或类似专业人士为某些遗产规划、税务筹备、退休计划服务提供的应纳税报销，每年最高可达10,000美元。我们向执行官提供某些额外福利，这些福利通常适用于所有员工，包括医疗、牙科、视力和人寿保险，以及401（k）份配套缴款；但是，我们的薪酬委员会可以自行修改、修改或增加这些福利。

财年年终表上的杰出股权奖励

终止或控制权变更时可能支付的款项

亚当·戈德斯坦。2021年9月，我们与Goldstein先生签订了实质上 的雇佣协议，其条款与业务合并的结束相关的条款如下。根据其协议条款，Goldstein先生有资格获得以下遣散费，如果无缘无故解雇或因与控制权变更无关的 “良好 理由”（定义见其雇佣协议）辞职：

如果在控制权变更前三个月开始和 到控制权变更后18个月内无故解雇或出于正当理由辞职，戈德斯坦先生将有资格获得以下遣散费：

作为领取遣散费的条件，戈德斯坦先生必须执行一项有利于 Archer 的 索赔的全面解除令，并使其生效，并遵守所有适用协议，包括但不限于我们的保密形式和发明转让协议。

其他执行官。2022年2月，我们与每位当时的现任执行官（不包括亚当·戈德斯坦，其控制权变更和遣散费安排在雇佣协议中单独规定，如上所述）（“合格执行官”）签订了控制权变更和遣散费协议 。如果 根据控制权变更和遣散费协议发生某些符合条件的终止雇佣关系，则每位符合条件的执行官都有权：(i) 按解雇前不久生效的 标准计算的相当于其12个月基本工资的金额，一次性现金支付；(ii) 按所得额按比例支付其当时的年度奖金，以及 (iii)) 只要她及时选择继续获得我们的团体医疗保健计划下的保险 ，则一次性现金补助该金额等于他或她有权获得遣散费的同期COBRA保费的全部金额。此外，每位符合条件的执行官未偿还的 股权奖励将视情况归属和行使，就好像他或她已经额外服务了12个月一样，不包括本应根据剩余未满足的绩效标准授予的奖励。

如果在 “ 控制权变更” 之前的三个月内或在 “ 控制权变更” 后的18个月内发生符合条件的解雇，则每位符合条件的执行官有权：(i) 相当于其12个月基本工资的金额及其目标奖金的100％，按一次性现金支付；以及 (ii) 按比例支付其当时的目标奖金基于奖励期内的实际服务期限。此外，每位符合条件的执行官的未偿股权奖励将在 适用的情况下归属和行使，不包括本应根据剩余未满足的绩效标准授予的奖励（不包括本应根据剩余未满足的绩效标准授予的奖励）。符合条件的执行官还有权继续享受上述COBRA 福利。

所有此类遣散费和福利均以每位合格执行官执行针对我们的全面 索赔为前提。

根据第280G条和《美国国税法》第4999条，我们的任何执行官都无权因控制权变更而可能应缴的任何消费税获得 “总额” 或类似的付款 。

安迪·米桑过渡安排.2024年2月 ，我们与安迪·米桑签订了过渡协议和顾问协议（“过渡安排”），根据该协议，米桑先生从以前的首席法务官职位过渡到高级顾问，自2024年3月28日起生效。过渡安排使Missan先生有权每月获得咨询费，并在担任公司高级顾问期间继续归属。此外，根据过渡安排，米桑先生有权：（i）一次性现金补助金，相当于米桑先生12个月的工资；（ii）在2024年3月31日之前按比例分配的Missan先生的现金奖励；（iii）一次性现金支付相当于12个月的COBRA保费；（iv）加速归属其限制性股票单位的340,498个。作为这一安排的一部分，米桑先生同意按惯例实行普遍释放和豁免索赔。

补偿风险评估

薪酬委员会审查了我们的高管和员工薪酬计划，以 评估它们是否鼓励我们的员工承担过度或不当的风险。薪酬委员会在审查和评估了我们的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可变、短期和长期激励措施的组合 和总薪酬、激励计划结构以及每项计划和实践中内置的制衡和监督后，确定 因我们的薪酬计划产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

责任限制和赔偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含条款，将我们的 董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事不因任何违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大范围内对 我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并允许我们按照DGCL的规定对其他员工和代理人进行赔偿。在某些限制的前提下，我们修订和重述的章程还要求我们预支董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的 费用。

除了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事、 高级管理人员和某些关键员工签订了单独的赔偿协议，并将继续签订这些协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的 董事、高级管理人员和关键员工的某些费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和这些个人因向我们或我们的任何 子公司或这些人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中实际产生的和解金额。在某些限制的前提下，我们的赔偿协议还要求我们预付我们的董事、 高管和关键员工为任何需要或允许赔偿的行为进行辩护而产生的费用。

我们认为，我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程 和赔偿协议的规定对于吸引和留住合格的董事、高级管理人员和关键员工是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

就允许董事或 执行官对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将就我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及公司 在以下所列财政年度的业绩进行以下披露。我们的薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。显示的 “实际支付的薪酬” 金额 是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官在所列任何时期内实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表 （“SCT”）薪酬，并进行了某些调整，如下表和脚注所述。

在评估每位高管的业绩时，薪酬委员会设定了推动我们 走向商业化的公司目标。薪酬委员会还设定了财务业绩目标，以评估公司的持续业务和运营效率。我们于2021年9月上市，尚未产生营业收入。 我们的NEO目标年度总薪酬的大多数在性质上是可变的，是 “有风险的”，并且与我们在实现薪酬委员会设定的关键目标方面的表现有关。

公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系描述 ；PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率之间关系的描述

下图列出了实际支付给专业雇主组织的薪酬与实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬之间的关系，与我们在最近两个财政年度的累计股东总回报率进行比较。实际支付的薪酬的变化通常与我们的A类普通股价格 的变化成正比，因为NEO股票奖励的公允价值的变化直接受我们的股价影响。在报告期内，我们的股价波动很大，这在很大程度上是由我们的业务外部因素推动的。由于股权 奖励占我们NEO总薪酬的很大一部分，因此实际支付的薪酬本质上会随着我们的股东总收入而波动。

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净亏损之间的关系描述

下图列出了专业雇主实际支付的薪酬、非专业雇主组织NEO实际支付的 平均薪酬与我们在最近结束的两个财政年度中的净亏损之间的关系。我们在整体高管薪酬计划中不使用净亏损作为绩效衡量标准。 我们的NEO实际支付的薪酬与我们的净亏损不一致，如下所示，这主要是由于NEO实际支付的薪酬中有很大一部分是股权奖励，其结果是，实际支付的薪酬对我们的A类 普通股价格的敏感度要高得多。

上述 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以 引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种通用公司语言。

股权薪酬计划信息：

某些关系和相关的 方交易：

以下内容包括自 自 2022 年 1 月 1 日以来我们过去、正在或将要参与的交易摘要，其中涉及金额超过 120,000 美元的任何董事、董事提名人、执行官、股本超过 5% 的受益持有人或 的任何直系亲属或与上述任何人员有关联的任何实体都曾经、已经或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有的交易物质利益。

与 Stellantis 的协议。2023 年 1 月 3 日， Archer 与 Stellantis N.V.（“Stellantis”）签订了以下协议：

合作协议。 根据我们与Stellantis之间的合作协议的 根据合作协议， Stellantis已同意提供人员、资源和援助，除其他外，为施工计划和活动、动力总成自动化以及与我们的eVTOL飞机相关的制造和工业工程活动提供支持。 作为交换，我们授予Stellantis某些独家经营权，涉及向我们提供技术、产品或服务以及某些合同制造活动等。此外，Stellantis 有权自行决定要求我们进行一项或多项制造或组装飞机的交易。

2023 年远期购买协议。 关于合作协议，我们与Stellantis签订了2023年远期购买协议，根据该协议，我们可以根据该协议，在满足某些里程碑并根据2023年远期购买协议的条款和条件向Stellantis发行和出售不超过1.5亿美元的 A类普通股（“2023年远期购买股份”）。2023年远期 2,500万美元远期购买股份的第一个里程碑应在合作协议执行之日当天或之后实现，2023年远期购买股份的第二个和第三个里程碑将在实现与我们的午夜eVTOL飞机相关的某些里程碑以及2023年远期购买协议中规定的其他条件后， 得到满足。根据远期购买 协议发行的2023年远期购买股份以及与实现里程碑相关的股票应等于：（i）与每个里程碑相关的A类普通股的总价值除以（ii）相当于VWAP90％的每股价格。

自2023年远期购买协议签署之日起，Stellantis将保留提名一名个人作为二类董事的权利，从2023年年度股东大会起至2026年Archer举行的 股东年会之日（最初的指定人应是目前担任董事会二类董事的芭芭拉·皮拉尔斯基）而且，只要Stellantis或其关联公司实益拥有相当于我们至少12.5％的A类普通股 的股份A类普通股的已发行股将有权继续提名一名个人在我们将于2026年举行的 年度股东大会上提名一名个人当选为董事会二类董事，直至2029年年度股东大会之日。

2023年6月23日，我们以每股3.94506美元的价格向Stellantis发行了6,337,039股A类普通股 6,337,039股，这与2023年远期购买协议下的第一个里程碑有关，并获得了约2500万美元的总收益。2023年8月10日， Stellantis放弃了2023年远期购买协议中规定的与我们在里程碑2下的实际成就相关的某些条件（定义见2023年远期购买协议）。与此相关的是，我们提交了一份 选举通知，要求提取适用于里程碑2的7,000万美元，相当于我们的A类普通股的12,313,234股。2023年10月16日，我们向Stellantis发行了12,313,234股A类普通股，每股 股价格为5.68美元，总收益约为7,000万美元。

Stellantis认股权证协议。 关于合作协议 ，我们和Stellantis签订了Stellantis认股权证协议，根据该协议，Stellantis有权以每股0.01美元的行使价购买最多1,500万股A类普通股。 Stellantis认股权证协议规定，1,500万股A类普通股将分三部分归属和行使，前提是（i）Stellantis履行了合作协议 中规定的某些承诺，或（ii）A类普通股超过一定规定金额的VWAP。受Stellantis认股权证约束的A类普通股将在（i）Stellantis终止合作协议的权利到期时成为 汽车制造商控制权变更（定义见合作协议）的既得和行使；（ii）如果我们或 Stellantis在此类清算活动之前未终止合作协议，则清算活动。Stellantis认股权证可行使的A类普通股数量以及行使价可能会根据某些符合条件的事件进行调整，包括但不限于 合并、资产出售、重新分类或资本重组。

注册权协议。 在 与远期购买协议相关的注册权协议中，我们与Stellantis签订了注册权协议，根据该协议，我们向Stellantis授予了与远期 购买股份和A类普通股相关的某些需求、搭售和转售货架注册权股票可在行使 Stellantis 认股权证后发行。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面关联人士 交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司参与的交易、 安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元，包括由或 从相关人员或实体购买商品或服务，相关人员拥有重大利益、负债和负债担保，但有某些例外情况在《证券法》第S-K条例第404项中规定。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有我们任何类别有表决权的 证券（包括我们普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联人必须向我们的审计委员会（或在我们审计委员会不宜进行审查的情况下， 向我们董事会的另一个独立机构提供有关拟议关联人交易的信息，如果我们审计委员会的审查不合适，则应向我们董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、 董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

我们的审计委员会将仅批准那些它认为对我们公平且符合我们最大利益的交易 。上述所有交易都是在通过此类政策之前进行的。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书 包含限制执行官和董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位执行官和董事进行赔偿。 我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，董事会有权酌情在董事会认为适当时向某些关键员工提供赔偿。

我们已经与所有 董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的 by允许的最大范围内，向每位董事、执行官和其他关键员工补偿该董事、执行官或 其他关键员工因其作为董事、执行官或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用法律。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预支董事、执行官和其他关键员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律 诉讼中产生的所有费用。

附加信息：

股东提案将在下次年度 会议上提交

我们修订和重述的章程规定，要在年会上审议 股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式向位于加州圣何塞塔斯曼大道190号的Archer Aviation Inc.秘书发出书面通知，收件人：秘书。

为了及时召开我们的2025年年度股东大会， 股东通知必须在太平洋时间2025年2月21日星期五下午2点之前，在太平洋时间2025年3月23日星期日下午2点之前送达或邮寄给我们的总部，并由我们的秘书收到。 股东给秘书的通知必须列明股东提议在年会上提交的每项事项，包括我们修订和重述的章程所要求的信息，包括被提名人的姓名和地址，以及 有关被提名人的其他信息，这些信息必须在《交易法》第14条和该节的相关规章制度下在代理招标中披露。

根据 《交易法》第14a-8条提交并打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于我们收到 [   ]以便考虑将其纳入我们为该次会议提供的代理材料中。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、 执行官以及任何拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的表格的审查以及董事和执行官的书面 陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，但以下情况除外：（i）代表玛丽亚·皮内利延迟提交的表格 4；（iii）延迟提交的表格 4 代表奥斯卡·穆诺兹；（iv）代表黛博拉·迪亚兹迟交的4号表格，（v）代表布雷特·阿德考克迟交的4号表格。

可用信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本 ，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：

阿切尔航空公司

c/o Legal

西塔斯曼大道 190 号

加利福尼亚州圣何塞 95134

年度报告也可在我们的投资者关系网站investors.archer.com的 “美国证券交易委员会文件” 下的 “财务” 栏目中查阅。

股东通信的电子交付

我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然资源， 并显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，当未来的年度报告和代理 声明在互联网上发布后，您就会收到电子邮件通知，并且您可以在线提交股东投票。电子交付还可以消除重复邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。要注册 电子交付，请执行以下操作：

您的电子交付注册将在 您取消之前有效。持有我们普通股记录的所有者的股东可以通过电话 (212) 509-4000、发送电子邮件至 cstmail@continentalstock.com 或访问 https://continentalstock.com 致电我们的过户代理大陆股票转让与信托公司，询问有关电子交付的问题。

“住户” ——拥有相同姓氏 和地址的股东

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和 中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多个股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括 互联网可用性通知。该程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。

今年，一些账户持有人是我们股东的经纪人将 “保管” 我们的年度报告和代理材料，包括《互联网可用性通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份互联网可用性通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信， “住宅” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。股东可以随时致电 (866) 540-7095 或致函纽约州埃奇伍德市梅赛德斯 Way 51 Mercedes Way 51 号 11717 来撤销其同意。

根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的 份单独副本以及我们的年度报告和其他代理材料（如果适用）发送给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得互联网可用性通知的单独副本 以及年度报告和其他代理材料（如果适用），您可以书面联系我们的秘书，地址是加利福尼亚州圣何塞市塔斯曼大道190号95134，收件人：秘书。

任何共享相同地址并收到 多份互联网可用性通知或年度报告及其他代理材料的股东如果希望将来只收到一份副本，则可以通过上面列出的地址或电话号码联系其银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关住户或 我们的秘书的信息。

其他事项:

我们的董事会目前不打算在年会之前提出 任何其他事项，据我们董事会所知，除非年度股东大会通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于任何可能在 年会之前出现并理所当然要处理的事项，打算根据对此类代理人进行表决的人的判断，对所附表格的代理人进行表决。

由 参考文献整合的信息

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的指定 份文件，这意味着合并文件被视为本委托书的一部分。本文件以引用方式纳入了公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 和公司在截至2023年12月31日的财政年度以及2024年2月26日和2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。我们网站www.archer.com上包含的信息未以引用方式纳入到 中，也不构成本委托声明的一部分。

除非我们另有明确规定，否则在本委托书发布之日之后和年会之日之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（但不包括我们 提供的文件）均以引用方式纳入本委托书中。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代先前向美国证券交易委员会提交的信息。