tm 242634 - 1_非归档-无-14.7656744s

非管理层董事的定期执行会议和至少一次独立董事的年度执行会议

高度重视高管继任规划，主要高管退休后的许多内部晋升证明了这一点

年度董事会和董事会委员会自我评估

董事入职计划与董事继续教育

审查董事会委员会章程和主要治理政策

董事会和董事会委员会的详细战略和风险监督

采取行动促进多元化和包容性的工作场所

重大且频繁的股东参与度

重点关注环境、社会和治理对我们企业和社区的影响，得到董事会监督的支持，并通过公开报告实现透明度

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
（修订编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

火箭公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用

☐

以前与初步材料一起支付的费用

☐

根据《交易法》第14a-6(I)(1)条和第0-11条规定的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用

[MISSING IMAGE: bn_letterrightsd-4c.jpg]

2024年4月26日

各位股东朋友：

我们谨代表董事会和领导班子邀请您出席2024年股东年会，会议地点为：

								东部夏令时下午1：00
								2024年6月18日(星期二)
								WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/RKT2024

2024年股东年会将在网上独家举行。年会将没有实际地点，您将不能亲自出席会议。我们设计了年度会议的形式，为股东提供与面对面会议基本相同的参与权利和机会。我们希望您能够参加并参加年会。

2023年，我们为火箭的未来规划了方向。领导团队集体走到一起，谱写了火箭故事的下一个篇章，重新调整了我们的组织，使我们的人工智能推动的住房拥有战略。有了这一战略清晰，我们的运营将更加专注、势头更强，并具有精简的竞争优势。2023年也标志着我们的团队成员在近代史上最具挑战性的一年之一的强劲执行力。

火箭在改变购房行业方面处于有利地位。创新和对客户的痴迷在我们的文化中一直根深蒂固。我们对技术进行了数十年的投资，并为利用人工智能的力量建立了强大且不断增长的基础。例如，我们的环境中有10 PB的数据，我们的客户端有数千个属性，这使我们能够准确地了解他们今天是谁，以及我们如何帮助他们实现未来的梦想。我们每年产生超过5000万个呼叫日志，我们使用这些日志来获得洞察力，以不断改进我们的客户服务。我们正在利用我们的数据和人工智能的力量来简化和自动化我们的流程，释放团队成员的生产力，并通过速度、确定性和价值提供一流的客户体验。

火箭的市场机会是巨大的。超过5万亿美元的购房总可寻址市场是巨大的，其中抵押贷款本身就相当大，约为2万亿美元。抵押贷款市场仍然高度分散，根据Inside Mortgage Finance的数据，2023年，前10大抵押贷款机构仅占总发起市场份额的39%。购房是最后的前沿领域之一，这一类别往往与陈旧的手动流程联系在一起，这些流程仍然非常复杂、低效和耗时。

通过利用人工智能，我们将改变一个创新成熟的行业，并将Rocket确立为客户和合作伙伴的首选，包括本地

[MISSING IMAGE: bn_letter02lftsd-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: bn_letter02rightsd-4c.jpg]

房地产经纪人、抵押贷款经纪人和金融机构。我们致力于通过人工智能重新定义购房体验，并在市场份额、收入和盈利能力方面实现规模化增长。

在会议上，您将有机会就附带的2024年股东周年大会通知和委托书中列出的事项进行投票，我们将分享我们的业务和运营报告。

你们的投票很重要。即使您计划参加年会，也请尽快通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您的投票及时被记录下来。《网上备有代理材料、代理卡或投票指导卡的通知》中的说明说明了如何投票您的股票。

我谨代表董事会感谢您对火箭公司的持续支持。

真诚地


				丹·吉尔伯特创办人兼董事会主席

				瓦伦·克里希纳首席执行官兼董事会成员

2024年股东周年大会通知

随附的委托书与Rocket Companies，Inc.董事会征集委托书有关，以供2024年年度股东大会使用。

年会实际上是通过网络直播在以下地点举行的：Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT20242024年6月18日星期二，东部夏令时下午1点，办理以下事项：

								选举本公司将委任随附的委托书中点名的三名第I类董事担任本公司董事会成员，任期三年，直至正式选出符合资格的继任者，或直至该名董事提前辞职、退休或以其他方式终止服务。
								批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
								批准对被任命的高管薪酬进行咨询投票。
								批准火箭公司注册证书的修正案，以提供特拉华州法律允许的官员无罪证明。
								进行交易在会议及任何会议延期或延期之前可适当处理的任何其他事务。我们没有收到任何其他可能在年会上适当提出的事项的通知。

随附的委托书详细描述了每一项业务。我们将在4月左右开始邮寄代理材料在互联网上可用的通知[•]，2024年4月22日我们A类普通股和D类普通股的股票在记录日期收盘时的记录持有人。我们进一步向这些股东提供了访问我们的在线代理材料的权限，并向美国证券交易委员会提交了我们的代理材料。代理材料的互联网可获得性通知包含有关如何访问本通知、代理声明、代理表格和我们通过互联网向股东提交的2023年年度报告的信息，以及如何索取这些材料的纸质副本的说明。

只有在2024年4月22日，也就是我们的董事会确定的记录日期收盘时登记在册的股东，才有权收到年度会议的通知，并在年会上投票。所有该等股东均获邀出席周年大会的网上直播，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024。股东将能够收听现场网络直播，向我们的管理层和董事会提交适当的问题，并在年度会议期间投票表决他们的股份。要参加年会并在年会上投票，股东需要在代理材料或代理卡的互联网可获得性通知中提供他们唯一的16位控制号码。有关虚拟会议的其他信息包含在随附的委托书声明中。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您按照随附的委托书中所述尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。

根据我们董事会的命令，

蒂娜诉约翰
执行法律顾问兼秘书

密歇根州底特律·4月[•], 2024

关于为2024年6月18日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。
本通知、委托书和向股东提交的2023年年度报告可在Www.proxyvote.com.

目录表

	代理摘要					1
	2024年股东年会					1
	提案、董事会建议和所需投票					2
	火箭公司简介					3
	2023公司业绩亮点					5
	第一号提案 - 一级董事提名人，任期三年					6
	一个高度多样化、技术娴熟的董事会					7
	2号提案 - 批准对安永的任命 &Young为独立注册公共会计 2024年的公司					8
	第三号提案 - 就被任命的高管薪酬进行咨询投票					9
	高管薪酬					9
	薪酬管理					10
	2024薪酬方案设计					11
	公司治理突出 - 与控股股东的合理治理					11
	提案4 - 批准《修正案》火箭公司注册证书须提供高级人员特拉华州法律允许的无罪开脱					12
	环境、社会和治理					12
	人力资本管理					12
	常用请求信息索引					14
	其他资源					14
	第一号提案 - 选举一级董事					15
	董事会事务					18
	董事提名和任命					18
	董事背景和资历					20
	我们董事会的监督					29
	注重诚信和道德行为的公司治理政策					40
	人力资本管理					44
	股东参与度					46
	与我们董事会的沟通					47
	非关联董事薪酬					48
	执行主任					50
	薪酬讨论与分析					54
	执行摘要					55
	薪酬管理					56
	薪酬目标和理念					57
	2023薪酬计划					58
	2024薪酬方案设计					64
	税务注意事项					64

	薪酬委员会报告					65
	薪酬委员会相互关联，内部人士参与					66
	指定执行官员薪酬表					67
	2023年、2022年和2023年薪酬汇总表 2021					67
	2023年计划奖授予					68
	叙述性披露至总薪酬表和基于计划的奖项授予表					69
	2023年12月31日杰出股权奖					71
	期权行使和2023年股票归属					72
	解雇后的潜在付款或公司控制权变更					73
	薪酬与绩效的关系					77
	CEO薪酬比率					84
	某些关系和关联人交易					86
	相关人员的政策和程序交易					86
	关联人交易					88
	某些受益所有者和管理层的担保所有权					96
	审计委员会报告					99
	审计委员会事项					101
	审批前的政策和程序					101
	独立注册会计师事务所收费					101
	2号提案 - 批准2024年任命独立注册会计师事务所					102
	第三号提案 - 对被提名的高管进行咨询投票高级职员薪酬					104
	提案4 - 修正火箭的公司注册证书，以提供特拉华州法律允许的军官无罪证明					106
	关于代理材料的问答和2024年年会					109
	其他事项					117
	根据股权补偿计划授权发行的证券					117
	在2025年年会上介绍股东提案和董事提名					118
	访问报告和其他信息					118
	前瞻性声明					119
	附录《火箭公司注册证书修订后的 - 修订证书》。					120

火箭关键术语和缩写

普通股

我们授权的普通股类别如下： A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股。截至2024年4月8日，流通股仅为A类普通股和D类普通股。请参阅“某些实益所有人和管理层的担保所有权“和”某些关系和关联人交易 - 关联人交易 - 交换协议“有关我们这类普通股的投票权和经济权利的重要信息，以及火箭公司和控股公司可以交换我们这类普通股的股票的重要信息

公司，我们和火箭

火箭公司是特拉华州的一家公司，成立于2020年2月26日，是一家控股公司。其主要重要资产是Holdings的股权，通过其直接和间接子公司，开展本公司的大部分业务。由于Rocket Companies，Inc.是Holdings的管理成员，Rocket Companies，Inc.间接运营和控制Holdings及其子公司的所有商业事务

持有量

RKT Holdings，LLC是一家密歇根州的有限责任公司，成立于2020年3月6日，截至2023年12月31日，全资拥有以下实体，每个实体的子公司在括号中列出：Rocket Mortgage，LLC(前身为Quicken Loans，LLC)，AmRock Holdings，LLC(AmRock And Nexsys Technologies LLC)，AmRock所有权保险公司，LMB HoldCo LLC(核心数字媒体)，RCRA Holdings LLC(Rock Connections And Rocket Auto)，Rocket Home Real Estate LLC(Rocket Home)，RockLoans Holdings LLC(Rocket Loans And Rocket Solar)，Central LLC Rocket Central，Rocket Money，Inc.Inc.(EFB Holdings Inc.(Rocket Mortgage Canada))，Lendesk Canada Holdings

Lendesk Technologies Inc.、Woodward Capital Management LLC和Rocket Card，LLC

控股单位

控股单位的无投票权共同权益

RHI

我们的主要股东Rock Holdings Inc.

RHI附属实体

本公司及其附属公司以外的RHI及其联营公司

RHI证券

为美国联邦所得税的目的，由RHI或被视为独立于RHI的任何实体实益拥有的已发行普通股或优先股

火箭抵押贷款

火箭抵押贷款品牌或平台，或火箭抵押贷款业务，视上下文允许

团队成员

公司员工

投票限制

我们修订和重新发布的公司注册证书中的一项条款，该条款规定，当RHI证券的总投票权等于或大于我们已发行股票总投票权的79%时，每股RHI证券的投票权将减少，使所有RHI证券的总投票权等于79%。

代理摘要

本委托书摘要重点介绍了有关Rocket Companies，Inc.的信息以及本委托书中其他部分包含的某些信息。你应该在投票前阅读完整的委托书。您还应查看我们提交给股东的2023年年度报告，以了解有关Rocket Companies，Inc.2023年财务和运营业绩的详细信息，包括报告中包含的经审计的财务报表和相关说明。

2024年股东周年大会

								会议日期：2024年6月18日(星期二)
								时间：东部夏令时下午1：00
								位置(仅限虚拟)： Www.VirtualShareholderMeeting.com/RKT2024
								记录日期：2024年4月22日星期一

请今天投票

你们的投票很重要。无论您是否计划虚拟出席年会，我们都敦促您立即投票。请仔细阅读代理材料，并按照下面的说明对所有提案进行投票。

2024年年会前的投票方式

即使你计划参加年会，也请提前投票。确保您的代理卡、投票指导卡或代理材料的网上可获得性通知，并遵循说明。

								在线：去www.ProxyVote.com：你可以一天24小时使用互联网传输你的投票指令。
								通过电话：致电1-800-690-6903：您可以使用任何按键电话。
								邮寄：如果您收到代理材料的打印副本，请根据代理声明中提供的说明填写、签署并寄回随附信封中的代理卡或投票指示卡。

火箭公司·2024年委托声明

1/120

提案、董事会建议和所需投票

提案1 选举一级董事

				董事会建议：每名被提名人

				所需投票：所投的多数票

提案2 批准任命安永会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所

				董事会建议：为

				所需投票：出席或代表并有权投票的股票的大多数投票权

提案3 关于指定执行官薪酬的咨询投票

				董事会建议：为

				所需投票：出席或代表并有权投票的股票的大多数投票权

建议4 批准Rocket公司注册证书修正案，根据特拉华州法律允许提供官员无罪证明

				非管理委员会成员推荐：为

				所需投票：持有至少多数投票权的人投赞成票我们的已发行股本有权在董事选举中一般投票

				关于2024年年度会议的问题和答案
				请参阅“有关代理材料和2024年年会的问答“有关年度会议、虚拟会议形式、代理材料、投票、公司文件、通讯、提交股东提案和董事提名的截止日期以及其他相关信息的重要信息。

火箭公司·2024年委托声明

2/120

关于火箭公司

我们是一家总部位于底特律的金融科技公司，包括抵押贷款、房地产和个人金融业务。

业务概述

我们致力于通过我们的人工智能推动的购房战略提供行业最佳的客户体验。我们的全套产品为我们的客户提供财务健康、个人贷款、房屋搜索、抵押贷款、产权和成交等方面的支持。我们相信，我们广为人知的“火箭”品牌是简单、快速和值得信赖的数字体验的代名词。

2023年，抵押贷款发放行业面临着近代史上最具挑战性的市场之一。在此背景下，我们的团队成员提供了始终如一的执行力，火箭报告了稳健的2023年全年财务业绩，调整后收入为38亿美元，调整后EBITDA为6700万美元。(1)Rocket再次在市场份额增长方面取得了长足进步，在购买和再融资方面的份额同比都有所增加。在客户面临极端的负担能力和库存限制的情况下，我们为潜在购房者推出了Buy+和One+等创新购买产品，让他们有信心进行交易，并为房主推出了房屋净值贷款等解决方案，帮助他们优化财务状况。

[MISSING IMAGE: tb_businessoverview-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: fc_businessoverview-4c.jpg]

2023年也是火箭转型的一年。在Jay Farner退休后，我们的董事会于2023年7月任命Varun Krishna，前Intuit执行副总裁兼消费者集团总经理Varun Krishna为火箭首席执行官。最近，根据提名和治理委员会的建议，董事会任命Varun和Alex Rampell为新成员，加强其产品和金融科技的专业知识，以补充现有董事会的技能和经验。

我们的领导人集体重新评估了我们的业务，并谱写了火箭故事的下一个篇章，设计了实现人工智能推动的住房拥有的战略。有了明确的北极星，我们随后采取措施简化我们的组织结构，并将我们的资源与我们的战略优先事项相结合。因此，该公司的运营更加清晰、专注和快速，并以清晰的势头进入2024年。提高运营效率是一项战略要务。2023年，我们进一步精简了2023年的成本结构，降低了近20%的成本；2022年，我们通过技术引领的生产率提高、优先排序和组织规模调整，将成本降低了近25%。

我们认为人工智能正在快速发展，并接近一个关键的拐点，在这个拐点上

(1)

调整后的收入和调整后的EBITDA，如本业务概述部分所述，是非GAAP财务指标，不包括某些金额的影响。有关它们的定义、补充信息以及与最直接可比的公认会计准则财务指标的协调，请参阅我们于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。

火箭公司·2024年委托声明

第3次，共120次

知识工程、机器学习、自动化和个性化将成为客户购买、销售和融资房屋的核心。

凭借我们庞大的数据和技术基础，火箭处于独特的地位，可以通过生成性人工智能来引领行业转型。创新在我们的文化中根深蒂固，几十年来对技术的大量投资突显了这一点。我们有一个巨大的数据湖，拥有10 PB的数据，数百万客户端的数千个属性，每年访问超过5000万个呼叫日志。整个公司正在部署人工智能和自动化，以规模化地推动更好的客户体验，同时提高运营效率。我们擅长将个性化服务与尖端人工智能技术相结合，允许技术做它最擅长的事情，同时允许我们的团队成员专注于他们最擅长的事情- - 培养关系并与我们的客户建立联系。通过利用人工智能，我们将改变一个创新成熟的行业，使Rocket成为客户和合作伙伴的首选，包括当地房地产经纪人、抵押贷款经纪人和金融机构。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RKT”。

RHI，我们的主要股东

除了是我们的主要股东外，RHI还是其他几家企业的大股东，包括一家技术服务提供商(底特律实验室)和一个致力于提供低收入住房以解决无家可归问题的基金(Rocket Community Fund)。有关RHI的详细信息，请参阅“某些关系和关联人交易。”

丹·吉尔伯特是RHI的大股东，并担任RHI的首席执行官和总裁，以及RHI的董事会主席。丹热衷于建设伟大的美国城市，他在底特律和克利夫兰的房地产和社区规划上投资了数十亿美元。丹也是美国国家篮球协会克里夫兰骑士的大股东，房地产投资公司基岩管理服务有限责任公司的大股东和创始人，以及独角兽在线创业公司斯托克X的最大股东和创始人。

火箭公司·2024年委托声明

第4页，共120页

2023年公司业绩亮点

[MISSING IMAGE: tb_performancehigh-4c.jpg]

(1)

截至2023年12月31日，总流动资金约为90亿美元，其中包括资产负债表上的11亿美元现金，用于自筹贷款的25亿美元公司现金，34亿美元未提取的信贷额度，以及20亿美元的未提取的MSR信贷额度。

(2)

根据Inside Mortgage Finance 12M2023数据。

(3)

我们将“净客户保留率”定义为在期间开始时处于活动状态且在期间结束时保持活动的客户端数除以在期间开始时处于活动状态的客户端数。这一指标不包括在此期间出售贷款的客户，以及由于合同禁止或其他商业原因我们没有积极向其营销的客户。我们将“活跃”定义为那些没有向我们偿还抵押贷款，并在此期间向另一家贷款人发起新抵押贷款的客户。

火箭公司·2024年委托声明

第5项，共120项

第一号提案 - I类董事提名人，任期三年

根据提名及管治委员会的一致推荐，本公司董事会已一致提名并建议投票选出下列获提名人出任第I类董事，任期三年，直至正式选出继任者及符合资格为止，或直至该名董事提前辞职、退休或以其他方式终止服务为止。

B我L L E M E R S O N

年龄： 61

董事自：2023年2月

独立：不是

委员会：无

主要职业：公司总裁兼首席运营官

其他上市公司董事会的当前服务：无

J E N N I F E R G I L B E RT

年龄： 55

董事自：三月2020

独立：不是

委员会：提名和治理

主要职业：POPHOUSE创始人兼创意总监

其他上市公司董事会的当前服务：无

J O N A T H A N M A R I N E R

年龄： 69

董事自：三月2020

独立：是

委员会：审计(主席)，薪酬

主要职业：TaxDay创始人兼总裁

其他上市公司董事会的当前服务：
五九公司(纳斯达克代码：FIVN)，泰森食品公司(纽约证券交易所代码：TSN)

火箭公司·2024年委托声明

第6项，共120项

高度多样化和技术娴熟的董事会

我们相信，我们多元化的董事会拥有适当的技能、专业知识和经验的组合，可以监督公司的关键事务，并代表我们股东的利益。

火箭公司·2024年委托声明

第7页，共120页

提案2 - 批准任命安永会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所

我们的董事会正在寻求股东的支持，我们的审计委员会任命安永为本公司2024年的独立注册会计师事务所。自1999年以来，安永一直担任本公司或RHI及其子公司的独立审计师。在2023年股东年会上，股东投票赞成批准任命安永为本公司2023年独立注册会计师事务所的提议，投票结果超过99%。

我们的审计委员会重新任命安永会计师事务所为本公司2024年的独立注册会计师事务所，主要基于以下因素。

•

我们的审计委员会和管理层进行的业绩评估

•

专业知识和行业知识

•

独立性、客观性和职业怀疑主义

•

关于审计质量和业绩的外部数据

•

费用的合理性

•

提高提供服务的效率，包括使用技术

•

通信质量

•

长期任职带来的重要机构知识

火箭公司·2024年委托声明

第8页，共120页

提案3 - 就被任命的高管薪酬进行咨询投票

在年度会议上，我们的董事会要求我们的股东提供咨询意见(不具约束力)，批准我们任命的高管(“NEO”)在2023年的薪酬，如本委托书中披露的，通常被称为“薪酬话语权”提案。请参阅“薪酬问题的探讨与分析有关我们的薪酬理念、目标和设计、我们的薪酬设定过程和我们的薪酬计划组成部分，以及为2023年近地天体做出的决定的详细信息。我们上一次关于薪酬的发言权提案发生在我们的2021年股东年度会议上，涉及2020年的近地天体补偿，并获得了我们股东99.5%的批准。

高管薪酬

我们为近地天体制定的2023年补偿计划的主要内容如下。

补偿元素

简要说明

履约/归属
期间

目标

基本工资

固定现金补偿

一年

吸引并留住高管

年度酌情现金奖金

根据个人和公司绩效评估赚取

一年

留住和激励高管。实现短期目标的奖励

股权奖

RSU赠款

RSU通常在授予日期的前三个周年纪念日中的每一天归属

留住和激励高管。奖励长期战略业务目标的实现。增强与股东的一致性

与我们的NEO 2023年薪酬相关的某些关键决定总结如下。


	基本工资增加 2023年促销和新任首席执行官，反思重大管理层过渡				年度付款酌情现金奖金达到目标的66.67%，按比例计算的目标奖金和一次性签署新任首席执行官奖金				授予RSU 行政人员 2023年3月服役，除了即将离任的首席执行官

火箭公司·2024年委托声明

9/120

薪酬治理

下文列出了指定高管薪酬治理的关键要素。

我们做什么

				利用同行群体和基准来确定薪酬，包括年度计划和晋升

				独立薪酬顾问的积极参与

				强有力的股权指导方针薪酬

				委员会监督以确认薪酬计划中没有不必要的风险

				财务重述的追回政策

				每三年进行一次薪酬话语权投票，与股东批准2021年薪酬话语权投票的频率保持一致

				合理的现金遣散费和在死亡、残疾、控制权变更时加速股权奖励的权利，以及某些高管在无故解雇时加速股权奖励的权利

我们不做的事

				无保证奖金、股权奖励或折价股票期权

				无固定福利、补充性高管退休或非限定递延薪酬计划

				无重大额外津贴(不包括新员工事宜)

				不对股票期权重新定价

				没有消费税“总和”付款

火箭公司·2024年委托声明

第10页，共120页

2024年薪酬方案设计

自2020年首次公开募股以来，我们的薪酬委员会作为一家上市公司已经成熟了几年，我们的薪酬委员会认为，发展2024年的NEO薪酬计划是合适的，以包括与我们的业务目标和战略相一致的基于客观业绩的组成部分。具体而言，(I)年度奖金计划将基于某些基于公司的业绩指标的成就，而不是我们历史上可自由支配的年度奖金计划，以及(Ii)长期激励计划将包括一项由50%的限制性股票单位(“RSU”)和50%的绩效股票单位(“PSU”)组成的奖励，该奖励基于基于公司的业绩指标的成就和0%至200%的派息机会。从2024年开始，RSU在三年内每半年按比例授予一次。获得的PSU将在授予日期的三周年时悬崖背心。

公司治理强调控股股东的 - 合理治理

我们治理的主要内容如下。

我们的提名和治理委员会监督公司的高管和董事的继任计划，薪酬委员会监督在新的或晋升的高管出现时制定修订的薪酬结构。2023年，我们的提名和治理委员会和董事会密切监督了我们的首席执行官以及总裁和首席运营官的过渡考虑和过程。

2023年2月8日，Jay Farner向我们的董事会发出通知，他将从2023年6月1日起辞去首席执行官一职，并辞去我们董事会副主席兼成员的职务，立即生效。2023年2月9日，我们的董事会任命Bill Emerson为公司临时首席执行官，自2023年6月1日起生效。此外，于2023年2月9日，根据提名及管治委员会的建议，我们的董事会推选Bill为I类董事，以填补Jay空出的董事会席位，任期至本公司2024年年会届满。

在法纳先生发出退休通知后，我们的董事会开始寻找一位常任首席执行官，并聘请了一家领先的高管猎头公司来支持其对内部和外部候选人的评估。特别是，审计委员会建议猎头公司将重点放在具有经过证明的战略领导能力的外部候选人身上，

火箭公司·2024年委托声明

第11项，共120项

财务和技术经验，与火箭文化的一致性，以及为公司带来的不同观点。经过提名和治理委员会和董事会其他成员领导的彻底程序，董事会于2023年7月28日任命Varun Krishna为首席执行官，自2023年9月5日起生效。在鲍勃·沃尔特斯退休后，比尔·比尔从临时首席执行官过渡到公司的总裁和首席运营官。

2023年12月，我们的董事会从7名董事扩大到8名董事，并同时任命瓦伦为我们的董事会三级董事。2024年2月，我们的董事会从8名董事扩大到9名董事，并同时任命阿拉斯泰尔(亚历克斯)兰佩尔为我们的董事会成员，作为独立的二级董事。Alex在技术、金融和新兴趋势的交叉领域拥有相关专业知识，包括负责任地使用人工智能。董事会的每一项任命都是由我们的提名和治理委员会向我们的董事会推荐的。这两位董事目前都不在董事会委员会任职。

提案4 - 批准对Rocket公司注册证书的修正案，以提供特拉华州法律允许的军官无罪证明

我们的董事会正在寻求股东批准对我们修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案，以使免责条款与当前的州法律保持一致。目前，《公司注册证书》第VI条限制了董事因违反《特拉华州公司法》第102(B)(7)条所允许的某些受托责任而承担的金钱责任。特拉华州在2022年8月更新了第102(B)(7)条，允许特拉华州公司将免责条款扩大到包括某些官员。对于董事和适用的高级职员，责任限额不适用于违反忠实义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的行为，或董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们建议修订公司注册证明书，以重申免责条文，在经修订的第102(B)(7)条所容许的范围内，将其涵盖范围扩大至某些人员。

环境、社会和治理

我们追求利润大于利润的理念是我们最大的资产之一。它认识到我们的公司和社区密不可分，是我们社区投资、团队成员发展和业务增长战略的基础。我们的ESG指导委员会由公司的高级领导组成，每季度召开一次会议，监督环境、人力资本、公司社会责任、公司治理、可持续性和其他与公司相关的公共政策事项，并定期向董事会报告。我们的年度ESG报告记录了与这些努力相关的进展，包括对我们道德和安全文化的讨论，为增加拥有住房的机会所做的努力，在困难时期满足客户关键需求的能力，以及我们的团队成员对周围社区的影响。我们已经发布了2022年和2023年的ESG报告，并承诺在今年晚些时候发布我们的年度ESG报告。

人力资本管理

全力以赴

火箭公司进行长期投资，在支持我们的团队成员、客户和家乡方面具有巨大的价值。我们的创始人兼董事长丹·吉尔伯特刻意打造了强大的文化基础

火箭公司·2024年委托声明

第12项，共120项

核心原则或“ISMS”，作为一种文化操作系统，指导我们所有团队成员的决策。这些主义是我们的DNA、指南针和基础。ISMS的核心是一个简单但强大的概念：“爱我们的团队成员。爱我们的客户。“我们的团队成员每天都将ISM付诸实施。结果是一支充满力量和激情的团队团结在一个共同的使命上。2023年，86%的团队成员参与了我们的年度敬业度调查。

•

2023年，93%的团队成员表示，他们所做的工作对公司的成功有影响

•

2023年，86%的团队成员表示，他们为为火箭公司工作而感到自豪

团队成员的支持和参与

作为All IN人才战略的一部分，我们为我们的团队成员提供工具和资源，使他们能够充分发挥潜力，建立自己的职业道路，提高他们的幸福感，并支持他们的财务目标。我们的团队成员有机会获得培训和指导机会、专门的领导力项目和各种教育项目。这些计划包括摇滚学院、我们的学费援助计划、LinkedIn学习以及我们的内部流动性计划，欣欣向荣。我们还积极提供和推广机会，让我们的团队成员分享他们的声音，并参与我们的社区。

•

2023年，我们大约90%的团队成员对公司为社区做出贡献的各种方式感到满意

•

2023年，我们65%的团队成员参与了社区志愿服务或捐赠活动

多样性、公平性和包容性 - dei在我们的DNA中

我们的多样性、公平和包容性(“Dei”)使命正在将Dei编织到我们的DNA中，并有意致力于培育一个建立在开放的大门、开放的思想和植根于信任的开放文化之上的包容性环境。Dei是我们价值观和可持续发展的核心。我们通过积极招聘和聘用各类候选人中的不同人才，以打造表现最好的团队，展示了我们致力于促进多元化和包容性的工作场所。公司通过参与我们的团队成员资源网络，大力鼓励合作、联系和包容。大约28%的团队成员参与了我们的11个网络。

•

火箭公司在《财富》杂志发布的2023年最适合工作的100家公司排行榜上排名第11，并连续20年跻身榜单前30名。

•

火箭公司也在《财富》2022年和2023年金融服务和保险最佳工作场所排行榜上排名第二

•

《人物》杂志列出的100家关心公司在2023年将火箭公司排在第二位

•

《新闻周刊》将Rocket Companies评为2023年美国最伟大的多元化工作场所之一

•

2023年，87%的团队成员认为他们可以在工作中做真实的自己

火箭公司·2024年委托声明

13/120

经常要求提供的资料索引

主题	页面	主题	页面
审计费	101	环境、社会和治理	12
审计师批准提案	102	高管继任规划	39
董事会领导结构	29	对冲和承诺政策	41
退还政策	62	人力资本管理	44
董事多元化	7	同级组	62
董事独立自主	19	提案和所需批准	114
董事会议出席情况	31	董事会和董事委员会的风险监督	36
董事资质	16	股权准则	49
补偿要素	57	股票所有权准则	62

额外资源

年会

代理语句。

年度报告。

投票网站。

Www.proxyvote.com

董事会和管理层

董事会。https://www.rocketcompanies.com/our-team/board-of-directors/

管理 https://www.rocketcompanies.com/our-team/leadership/

治理文件

《行为准则和道德规范》。

公司治理准则。

委员会章程。

Ir.rocketcompanies.com/governance/governance-documents

其他

投资者关系。 Ir.rocketcompanies.com

多样性、公平性和包容性。Https://www.myrocketcareer.com/Working-Here/Diversity-Equity-Inclusion/

2022年ESG报告。Https://www.rocketcompanies.com/social-impact/

2023年火箭社区基金报告。Https://www.rocketcommunityfund.org/

火箭公司·2024年委托声明

第14项，共120项

提案1 - 选举I类董事

根据提名及管治委员会的一致推荐，董事会已一致提名董事Bill Emerson、Jennifer Gilbert及Jonathan Mariner于股东周年大会上当选为第I类董事，任期三年，每人任期至2027年股东周年大会，直至正式选出继任者及具备资格为止，或直至该等董事提前辞职、退休或其他服务终止为止。

我们的董事会

根据本公司的公司注册证书及附例，本公司董事会的董事人数将不时由本公司董事会决定。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，交错三年的任期。我们董事会的三分之一成员将每年选举产生。

截至2024年4月8日，有关每位董事提名人和连续董事的信息如下。正如本委托书中进一步详述的那样，我们的董事会（包括三名董事提名人）反映了广泛的知识、经验、技能、背景和其他属性，包括多样性。

I类任期将于2024年到期	第II类 2025年到期	第III类任期将于2026年到期

比尔·爱默生	丹·吉尔伯特	瓦伦·克里希纳

詹妮弗·吉尔伯特	阿拉斯泰尔（AAlex）RAMPELL	马修·里兹克

乔纳森·水手	南希·特勒姆	苏珊娜·香克

火箭公司·2024年委托声明

120中的15

董事会组成

我们的董事会包括具有不同属性和背景的董事，以及与公司业务相关的资格、技能和经验，以服务于公司和我们股东的长期利益。本公司相信，董事提名的每一位董事和留任的董事都具有很强的品格和诚信，彼此之间以及与公司管理层的合作都是有凝聚力和建设性的。每一位董事都表现出了商业敏锐性和合理判断的能力。请参阅“委托书摘要 - 高度多样化和熟练的董事会获取有关我们董事会广泛的知识、经验、技能、背景和其他属性的更多信息。

虽然我们仍然是一家不受纽约证券交易所独立性要求约束的受控公司，但我们拥有四名高素质的独立董事，他们拥有丰富的上市公司经验、独立的判断力和不同的视角，增强了我们的董事会。南希、苏珊娜和乔纳森组成了我们完全独立的审计委员会，他们每个人都有资格成为审计委员会的财务专家，他们每个人都在两个董事会委员会任职。我们的第四个独立董事，亚历克斯，是人工智能和金融服务业的思想领导者。

2023年董事会和委员会换届

2023年12月，我们的董事会从7名董事扩大到8名董事，并同时任命瓦伦为我们的董事会三级董事。2024年2月，我们的董事会从8名董事扩大到9名董事，并同时任命亚历克斯·兰佩尔为我们的董事会二级董事。董事会的每一项任命都是由我们的提名和治理委员会向我们的董事会推荐的。这两位董事目前都不在董事会委员会任职。

2023年，董事会还审查和更新了董事会委员会成员。作为审查的一部分，董事会考虑了除其他因素外，董事的经验、董事会委员会的继任规划以及用新的见解、经验和视角发展董事会委员会监督的愿望。因此，2023年1月，詹妮弗取代杰伊成为我们提名和治理委员会的成员，2023年10月，苏珊娜取代丹成为我们提名和治理委员会的成员，乔纳森取代丹成为我们薪酬委员会的成员。

火箭公司·2024年委托声明

第16项，共120项

投票考虑因素

本公司董事会以委托书的形式被指名为代表的个人拟投票给该等被提名人的代表股份，除非委托书另有指示。在年度股东大会上，被提名为董事的个人不得投票支持超过三名董事候选人。

每一位被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。如果一名或多名被提名人在选举前确认他们不能或不愿意任职，委托书持有人将投票给任何剩余的董事会被提名人和我们董事会提名的任何替代被提名人的委托书。或者，我们的董事会可能会减少董事会的规模，从而减少待选举的董事数量。如果指定了任何替代代名人，我们将提交修订的委托书材料，该材料将视情况确定任何替代代名人的身份，披露该代名人已同意在修订的委托书中被点名并在当选后任职，并包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则所要求的有关该代名人的某些简历和其他信息(“美国证券交易委员会”)。

火箭公司·2024年委托声明

第17项，共120项

董事会事务

董事提名和任命

我们的提名和治理委员会负责向我们的董事会推荐董事的候选人，包括审查现任董事的连任提名。我们的董事会寻找来自不同专业和个人背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与正直的声誉结合在一起。在评估董事候选人履行上述规定时，我们的提名和治理委员会会根据公司的需要和我们董事会的整体组成来考虑它认为合适的因素。这些因素包括个人的：

•

技能、多样化的经验和观点等背景；

•

领导力的展示以及高绩效和成就的历史；

•

具有较高的道德标准和正直；

•

具有良好的判断力和责任心；

•

能够以鼓励负责任、开放、具有挑战性和启发的讨论的方式与他人互动；以及

•

独立性，视情况而定。

我们的董事会考虑到我们提名和治理委员会的建议，在每一次年度股东大会上选出被提名人作为董事。我们的提名及管治委员会和董事会以类似的基础评估候选人以填补年内的任何空缺。

我们的提名和治理委员会从任何合理的来源考虑我们董事会的候选人，包括我们现有董事、管理层、股东和任何第三方猎头公司的推荐，并且不会根据推荐来源对候选人进行不同的评估。我们提名和治理委员会的章程授权它保留和终止搜索公司，以确定董事候选人、顾问和任何其他顾问，以帮助它履行其职责。

股东可以推荐董事候选人供我们的提名和治理委员会考虑，方法是向我们的提名和治理委员会主席发出书面通知，该委员会由公司负责，地址为底特律伍德沃德大道1050号，密西西比州48226。

不让董事超负荷运行

我们的所有董事都遵守我们的公司治理准则中的越权限制，其中规定，董事不得在其他三家上市公司董事会任职，我们的审计委员会成员不得在其他两家上市公司审计委员会任职，担任另一家上市公司首席执行官的董事不得在其他两家上市公司董事会任职，但其本人所在公司的董事会除外。

火箭公司·2024年委托声明

第18项，共120项

董事独立性及其对受控公司地位的影响

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。由于RHI控制着我们总投票权的50%以上，根据纽约证券交易所的规则和公司治理标准，我们被视为受控公司。作为一家受控公司，我们将继续不遵守某些公司治理要求，包括(1)我们的董事会拥有多数独立董事，(2)我们建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及(3)我们有一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会，或以其他方式确保董事的提名由我们的董事会独立成员决定或推荐给我们的董事会。然而，我们必须遵守并遵守要求，即我们有一个完全由独立成员组成的审计委员会。如果在任何时候，根据纽约证券交易所的规则，我们不再是一家受控公司，我们的董事会将采取一切必要的行动，以遵守纽约证券交易所的适用规则，包括任命大多数独立董事进入我们的董事会，并建立某些完全由独立董事组成的委员会，但须遵守允许的逐步实施期限。

我们的董事会最近根据纽约证券交易所的适用规则对董事独立性进行了年度审查。独立性规则包括一系列客观测试，包括董事不是我们受雇的，也没有与我们从事各种商业往来。此外，我们的董事会必须对每个独立的董事做出主观判断，认为不存在任何关系，因为我们的董事会认为，这将干扰董事履行职责时行使独立判断。在做出这些决定时，我们的提名和治理委员会基于对董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动的信息的审查和讨论，向董事会提出了建议，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

我们的董事会已确定Jonathan Mariner、Alex Rampell、Suzanne Shank和Nancy Tellem均为独立董事，因为该术语由纽约证券交易所适用的规则和法规定义。此外，在考虑了所有相关事实和情况后，我们的董事会决定：(1)乔纳森·马林纳、苏珊娜·尚克和南希·特莱姆是我们审计委员会的成员，(2)乔纳森·马林纳和南希·特莱姆是我们薪酬委员会的成员，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所为该等委员会制定的附加独立性规则，他们都有资格成为独立人士。担任薪酬委员会主席的马修·里齐克是目前审计委员会或薪酬委员会中唯一不符合适用的独立性标准的独立成员。丹·吉尔伯特在2023年10月1日之前一直担任薪酬委员会的成员，根据薪酬委员会适用的独立标准，在这段服务期间，他没有资格成为独立人士。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的19人

董事背景和资质

第I类董事的任期将于2024年届满

				比尔·爱默生总裁和董事首席运营官年龄： 61 董事自：2023年2月
				Bill Emerson是我们的董事会成员，自2023年9月5日以来一直担任我们的总裁和首席运营官。在这些高管职位上，Bill负责监督业务的日常运营，重点是战略规划和利用公司各运营团队之间的协同效应。他在2023年6月1日至2023年9月4日期间担任我们的临时首席执行官。比尔之前是Rock Holdings，Inc.的副董事长，他在2017年2月至2023年5月担任该职位，并从2020年7月至2023年2月担任BedRock的领导职务。在这两个职位上，他都负责领导、成长和发展文化。2002年至2017年，Bill担任公司旗舰业务Rocket Mortgage的首席执行官，他担任该职位长达15年。比尔是以下公司的董事会成员：Xenith，Inc.，一家致力于通过创新和教育提高安全的足球头盔公司；密歇根东南部的联合之路；底特律经济俱乐部；底特律体育组织委员会；住房政策委员会；火箭捐赠基金；The Parade Company；底特律儿童基金会和斯基尔曼基金会。比尔在宾夕法尼亚州立大学获得了商学学士学位。比尔多年来在我们的关键业务中扮演着广泛的领导角色，这让他对我们的业务、文化和历史有了独特的了解，了解了许多经济周期，考虑到最近的高管换届和当前的宏观经济挑战，这一点尤为关键。他的高层领导经验也为我们的董事会在长期战略、预算编制、风险管理、人力资本管理和继任规划等重要监督领域提供了宝贵的视角。最受欢迎的ISM：当你相信它的时候，你会看到它。

火箭公司·2024年委托声明

第20页，共120页

I类董事，任期将于2024年到期，续

				詹妮弗·吉尔伯特董事年龄： 55 董事自：三月2020 委员会成员：提名和治理
				詹妮弗·吉尔伯特是我们董事会的成员。珍妮弗是丹·吉尔伯特的妻子。詹妮弗自2019年以来一直是RHI的董事成员，目前是Rock和吉尔伯特家庭基金会的董事会成员。拥有20多年室内设计经验的詹妮弗·吉尔伯特发展了自己的专业知识，担任底特律商业设计公司POPHOUSE的创始人兼创意董事公司。POPHOUSE是一家商业设计公司，自2013年以来专门利用数据和行业研究为各行各业的客户提供尖端的工作场所。詹妮弗还于2015年创立了Amber Engine，这是一家总部位于底特律的家居服务和解决方案技术公司。琥珀引擎的使命是通过其简单易用、灵活实惠的基于云的SaaS解决方案，为价值2,750亿美元的家居行业提供最准确、完整和及时的产品数据记录。琥珀发动机于2022年3月出售给材料库。在加入琥珀引擎之前，詹妮弗创立了Doodle Home，这是一个面向住宅室内设计师的数字平台。2015年，Doodle Home被卖给了Dering Hall。詹妮弗活跃在一系列非营利性组织中，专注于艺术、犹太事业和寻找治疗神经纤维瘤病(NF)的方法。她是克兰布鲁克艺术学院董事会主席、NF Forward的总裁，并在底特律艺术学院董事会任职。詹妮弗创立了底特律艺术收藏，用当地以及国家艺术家、画廊和经销商的雕塑和混合媒体作品来美化和启发底特律市中心的公共空间和建筑。詹妮弗在密歇根州立大学获得了室内设计文学学士学位。作为专注于提供围绕数据、研究和技术驱动解决方案的强大客户体验的公司的创始人，Jennifer为我们的董事会贡献了她在创新和技术、创业精神和战略思维以及客户体验领域的重要业务和领导经验。此外，她致力于服务于关键社区需求的著名非营利性企业，使她能够洞察文化、可持续发展和人力资本的关键驱动因素和重要性。最受欢迎的ISM：每一个客户。每次都是。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的21人

I类董事，任期将于2024年到期，续

				乔纳森·马林纳董事(独立) 年龄： 69 董事自：三月2020 委员会成员：审计(主席)，薪酬上市公司董事会：当前 • 云联系中心提供商Five9，Inc.(自2023年起；纳斯达克代码：FIVN) + 审计(成员) • 泰森食品公司(自2019年起；纽约证券交易所代码：TSN)，全球食品公司 + 审计(主席) 过去五年 • 愉悦科技公司(2021年至2022年；上市公司至2022年7月；纳斯达克：英吉利)，电子商务公司
				乔纳森·马林纳是我们董事会的成员。乔纳森自2016年4月以来一直担任移动居住税跟踪应用TaxDay，LLC的创始人和总裁。乔纳森之前曾在Legacy EJY，Inc.(前身为Joy Technology，Inc.)担任过各种职务，该公司是一家于2021年上市的移动零售店运营商，包括董事会成员(从2020年12月至2022年9月)、首席行政官(从2020年12月至2022年9月)和首席人事官(从2021年2月至2022年1月)。2022年6月30日，享受根据美国法典第11章第11章向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿请愿书。他还曾在美国职业棒球大联盟担任过行政领导职务，包括2015年1月至2016年5月担任首席投资官，2002年3月至2014年12月担任执行副总裁总裁和首席财务官，以及2019年迪士尼在出售给辛克莱广播公司之前担任区域体育网络临时负责人。在美国职业棒球大联盟任职之前，他是佛罗里达马林鱼棒球俱乐部、佛罗里达黑豹曲棍球俱乐部和海豚体育场的首席财务官。他自2019年5月以来一直担任泰森食品公司的董事会成员，自2023年5月以来担任Five9公司的董事会成员，以及其他各种私营公司和组织的董事会成员，包括自2016年以来的麦格劳-希尔教育公司和自2016年以来的IEX Group，Inc.。乔纳森之前曾担任旗舰软件集团公司和FM Global Insurance，Inc.的董事会成员。乔纳森拥有弗吉尼亚大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。他之前是一名注册会计师。作为一名前注册会计师，乔纳森担任过多个行政职务，在财务、投资、人力资本、合规、会计和战略方面拥有丰富的领导经验，为我们的董事会做出了贡献。此外，通过他在愉悦科技的经验和作为一家软件公司的创始人，他还拥有技术、客户开发和用户体验以及行业颠覆性创新方面的经验。乔纳森正在为其他上市公司董事会提供董事服务，这也提供了有关关键监督职能的关键知识。董事会认定，根据美国证券交易委员会规则，他有资格担任审计委员会财务专家，这为他作为审计委员会主席发挥关键领导作用奠定了基础。最受欢迎的ISM：我们会想出办法的。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的22人

第II类董事的任期将于2025年届满

				丹·吉尔伯特我们的董事会主席年龄： 62 董事和董事长自：三月2020 火箭抵押贷款公司董事长： 1985
				丹·吉尔伯特是我们董事会的主席。丹是Rocket Mortgage的创始人，目前是该公司的经理，并在1985年至2020年担任董事会主席。他还在1985年至2002年期间担任火箭抵押贷款公司的首席执行官。丹是RHI的大股东，也是该公司董事会主席，他自2002年以来一直担任这一职位。丹于2023年3月被任命为RHI的首席执行官和总裁，丹还在RHI的某些附属公司担任高级官员和董事的职务。丹也是NBA克里夫兰骑士篮球队的大股东，也是俄亥俄州克利夫兰火箭抵押贷款球场的运营商。此外，他还是ROCK的董事长和房地产投资公司Bedock的大股东兼创始人，该公司已投资并承诺数十亿美元收购和开发100多处物业，包括在底特律市中心和克利夫兰新建开发项目，以及在底特律市中心总计1800多万平方英尺。2016年2月，丹与人共同创立了底特律的StockX，这是世界上第一个“物联网股票市场”，将股票市场的有形、流动、匿名和透明的好处与在线消费者二级市场结合起来。丹是克利夫兰诊所和儿童肿瘤基金会的董事会成员。2015年，丹和詹妮弗·吉尔伯特成立了吉尔伯特家庭基金会，并于2017年成立了NF Forward，以资助致力于寻找神经纤维瘤病(NF)治疗方法的尖端研究。丹在密歇根州立大学获得学士学位，在韦恩州立大学获得法律学位。作为我们的创始人、董事长和抵押贷款行业的全国领导者，丹在我们整个39年的历史中为我们提供了至关重要的领导，包括他在1985年至2002年担任首席执行官的服务。在担任这一职务期间，他引领了美国抵押贷款的数字化，使抵押贷款行业发生了革命性的变化，并将我们的ISMS创建为我们团队成员的指导原则和理念，这些原则和理念继续定义着我们的企业文化以及基本的企业战略和创新。我们的董事会还受益于他深厚的行业知识以及与主要商业伙伴和国家商业领袖的密切关系。最受欢迎的ISM：不断提高我们的意识水平。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的23人

第二类董事，任期将于2025年届满，续

				阿拉斯泰尔(亚历克斯)兰佩尔，董事(独立) 年龄： 42 董事自：2024年2月上市公司董事会：当前 • WISE Ltd.(自2021年起；伦敦证券交易所代码：WISE.L)，一家总部位于英国的外汇金融技术公司
				亚历克斯·兰佩尔是我们董事会的成员。自2015年10月以来，Alex一直是Andreessen Horowitz的普通合伙人，专注于金融服务。Alex在几家Andreessen Horowitz投资组合公司的董事会任职，并领导了Andreessen Horowitz的多项投资。在加入Andreessen Horowitz之前，Alex与人共同创立了多家公司，包括确认、FraudEmininator、Point、TrialPay、TXN和Yub。他目前是Wise，Ltd.的董事会成员，自2021年以来一直担任该职位，2015年至2017年，他是KCG控股公司的董事会成员，拥有哈佛大学应用数学和计算机科学学士学位。亚历克斯是世界人工智能专家之一，他对科技、金融和新兴趋势的交集提供了独特的视角。Alex为Andreessen Horowitz的投资组合公司提供服务，以及他之前的一系列创业经历，包括共同创立了许多科技驱动的金融公司，为我们的董事会贡献了他的高级领导力、私人董事会经验和金融服务专业知识。Alex还在商业战略、新兴趋势、创新和技术方面拥有丰富的专业知识，包括负责任地使用人工智能和公司治理。他还拥有一家外国上市公司的上市公司经验。最受欢迎的ISM：痴迷于寻找更好的方法。

火箭公司·2024年委托声明

120中的24

第二类董事，任期将于2025年届满，续

				南希·特勒姆，董事(独立) 年龄： 71 董事自：2020年8月委员会成员：审计、赔偿上市公司董事会：当前 • TKO Group Holdings，Inc（自2023年起;纽约证券交易所代码：TKO），一家优质体育和娱乐公司 + 审计(成员) 过去五年 • 尼尔森控股有限公司。(2019至2022年;纽约证券交易所：NNSO），一家全球测量和数据分析公司 + 提名和治理（主席）、薪酬（成员） • 戈雷斯·古根海姆公司(2021至2023年;纳斯达克; GFPI）、空白支票公司或SPAC + 审核(成员)、薪酬(成员) • 联合包裹收购公司(2021年至2023年；纳斯达克；联合包裹协会)，空白支票公司，或空间 + 审核(成员)、薪酬(成员)
				南希·泰勒姆是我们董事会的成员。南希是EKO的执行主席，EKO是一个媒体网络，通过使用专有技术来创建互动故事，以响应并利用当今媒体设备的互动性质，从而重新想象故事讲述。南希自2014年以来一直担任这一职务。南希在众多数字和媒体相关公司担任董事和顾问职务，包括Eko、League Apps、BasBlue、All City Network和Sipur Studios，并是克兰布鲁克艺术学院和博物馆、底特律交响乐团和底特律河滨保护协会的董事会成员。南希也是将军澳集团控股有限公司的董事成员，此前曾担任戈雷斯·古根海姆公司、联合技术收购公司、尼尔森控股公司、米高梅和斯特鲁姆公司的董事成员。南希之前曾在几家领先的娱乐公司担任过高管职位，包括Xbox Entertainment Studios、CBS和华纳兄弟。南希在加州大学伯克利分校获得学士学位，在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位。南希曾在著名的数字、娱乐和媒体相关公司担任过多个行政领导职务，她在业务战略、改变游戏规则的创新和技术、文化和品牌洞察以及会计和金融专业知识方面的丰富经验为我们的董事会贡献了自己的宝贵经验。南希还拥有上市公司董事会的经验，从中她在关键监督职能方面贡献了大量知识。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会规则，她有资格成为审计委员会的财务专家。最受欢迎的ISM：数字和金钱紧随其后；它们不是领头羊。

火箭公司·2024年委托声明

第25项，共120项

第三类董事的任期将于2026年届满

				瓦伦·克里希纳，董事首席执行官年龄： 42 董事自：2023年12月
				瓦伦·克里希纳是我们的首席执行官。瓦伦自2023年9月以来一直担任这一职位。Varun负责监督业务战略以及其品牌和产品如何作为一个生态系统协同工作。此外，作为Rocket Mortgage的首席执行官，他还负责美国最大、最具创新性的零售抵押贷款公司的愿景和日常运营。2022年5月至2023年9月，任S消费集团常务副董事长、总经理；2022年2月至2020年1月，分别担任成长型产品事业部高级副总裁、总经理和造币厂高级副总裁、总经理。他于2015年9月加入Intuit，担任Intuit TurboTax事业部产品副总裁总裁，并于2019年8月成为TurboTax和铸币厂产品副总裁高级副总裁。在Intuit，Varun负责监督该组织的端到端消费者和税收产品和服务套件，包括TurboTax和TurboTax Live。在加入Intuit之前，Varun曾在PayPal、Groupon和BetterWorks担任过高管职位，此前他曾在微软工作过一段时间，负责监督各种产品线和功能。瓦伦拥有加拿大滑铁卢大学的计算机工程学士学位。 Varun将他在金融科技行业获得的重要行政领导经验和商业敏锐贡献给我们的董事会，同时也提供了他作为首席执行官的独特见解。Varun在战略和创业方面不断发展的产品线提供卓越的客户服务，再加上他创新地部署技术的愿景，这使他成为董事会的一笔资产。最受欢迎的ISM：痴迷于寻找更好的方法。

火箭公司·2024年委托声明

第120页，第26页

第三类董事，任期将于2026年届满，续

				马修·里兹克董事年龄： 69 董事自：三月2020 委员会成员：薪酬(主席)、提名和治理(主席)
				马修·里齐克是我们董事会的成员。马修也是RHI的董事用户。Matthew于2012年加入RHI担任首席税务官，目前担任财务主管、首席财务官和首席税务官。2023年2月，马修被任命为ROCK的首席执行官。在加入RHI之前，Matthew是底特律普华永道会计师事务所的税务合伙人，在那里他拥有超过31年的为财富500强上市公司服务的经验。马修目前是摇滚、基岩、火箭抵押贷款、克里夫兰骑士、汽车城博物馆遗产委员会、城市年、吉尔伯特家庭基金会、火箭捐赠基金和NF Forward的董事会成员。马修在密歇根州立大学获得了会计学学士学位和工商管理硕士学位。马修有资格担任我们董事会的成员，因为他在会计和税务领域拥有丰富的高级领导经验。作为RHI的首席财务官，他拥有为银行和抵押贷款行业的知名公司服务的经验，他丰富的知识和经验为我们的业务战略、运营结构、运营和一般行业状况带来了重要的视角。最受欢迎的ISM：当你相信它的时候，你会看到它。

火箭公司·2024年委托声明

第27项，共120项

第三类董事，任期将于2026年届满，续

				苏珊娜·申克董事(独立) 年龄： 62 董事自：2020年8月委员会成员：审计、提名和治理上市公司董事会：当前 • CMS能源和消费者能源(自2019年起；纽约证券交易所代码：CMS)，电力和天然气公用事业提供商 + 审计(成员)、财务(成员) • 白山保险集团有限公司(自2021年起；纽约证券交易所代码：WTM)，一家百慕大公司，从事保险、金融服务及相关行业的收购业务 + 财务(成员)、薪酬、提名和治理(成员) 过去五年 • 美国虚拟云技术公司(2017-2020年；纳斯达克：AVCT)，空白支票公司，还是空间 + 审计(成员)、提名(成员)
				苏珊娜·尚克是我们董事会的成员。苏珊娜是Siebert Williams Shank&Co.，LLC的首席执行官兼联合创始人总裁，Siebert Williams Shank&Co.，LLC是一家提供全方位服务的投资银行公司，为众多财富500强公司提供债务和股票发行服务，并为全国市政客户提供债务承销服务。自2019年以来，她一直担任这一职务。在此之前，苏珊娜是Siebert Cisneros Shank&Co.，L.L.C.的董事长兼首席执行官，这是她在1996年与人共同创立的一家公司。Suzanne目前是CMS Energy和Consumer Energy以及White Mountain保险集团有限公司的董事会成员，也是克雷奇基金会、斯基尔曼基金会、底特律地区商会(执行委员会)、全球公民、沃顿毕业生董事会、纽约市伙伴关系和斯佩尔曼学院董事会的私人公司董事会成员。她曾在SIFMA董事会、美国证券交易委员会固定收益市场结构咨询委员会、市政证券规则制定委员会和两党政策中心基础设施首席执行官委员会任职。苏珊娜在佐治亚理工学院获得土木工程学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。鉴于公司的新上市公司地位，Suzanne在金融服务行业的高级领导经验对我们的董事会特别重要。此外，她现任和前任董事的经验为我们的董事会提供了许多基本监督领域的重要视角，包括治理、财务、会计、股东参与和风险管理。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会规则，她有资格成为审计委员会的财务专家。最受欢迎的ISM：做正确的事。

火箭公司·2024年委托声明

第28项，共120项

我们董事会的监督

我们的董事会对公司的业务和事务负有全面监督责任。董事行使职责，代表股东行事。我们的董事会是公司的最终决策机构，但保留给(或与股东分享)的事项除外。我们的董事会负责监督高级管理层，而高级管理层又负责公司的运营。虽然我们的董事会不负责我们的日常管理，但它会定期了解我们的业务，并通过定期会议和其他非正式接触向高级管理层提供指导。

董事会的主要关注领域包括战略、财务、资本市场和资本分配、领导力发展和继任规划、风险管理(包括网络安全)、公司治理和合规、人力资本管理和ESG，以及在情况需要时评估管理层和指导变革。如下所述，董事会委员会承担了大量额外责任，这些委员会定期向我们的董事会报告其活动和行动。董事会委员会包括我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。

董事会 - 均衡领导结构

我们的董事会在董事长丹·吉尔伯特的领导下运作。我们的董事会认为，鉴于Dan作为我们的主要运营子公司之一Rocket Mortgage的创始人、现任董事长和前首席执行官的丰富行业知识和经验，他最适合担任董事长并指导公司的战略优先事项。此外，丹·吉尔伯特和由丹·吉尔伯特控制的我们的主要股东RHI持有我们所有已发行和已发行的D类普通股，并控制着截至2024年4月8日我们普通股合并投票权的79%。因此，RHI和Dan Gilbert控制着我们的业务、政策和事务。RHI和Dan Gilbert还可以控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准我们几乎所有资产的任何合并或出售。我们的首席执行官Varun负责公司的日常运营和战略领导，并负责执行董事会批准的行动、政策和战略。

我们的董事会相信，通过将董事长和首席执行官的职位分开，董事会可以向管理层提供重要的领导力，并对影响公司的关键机会和风险进行强有力的监督，同时为首席执行官提供更多时间来管理业务以及制定和实施战略。我们的董事会还认为，保持灵活性，让任何董事担任董事长或副董事长，并定期评估是否由独立的董事牵头，对公司及其股东来说是最好的。我们的董事会认识到，在许多上市公司中，越来越多地使用非执行主席和独立牵头董事。然而，我们的董事会认为其目前的领导结构最适合我们作为一家受控公司，并在这个时候最好地服务于公司的股东。公司治理准则要求，如果我们不再是纽约证券交易所规则下的受控公司，并且董事长不是独立的董事，则我们必须有一位独立的董事领导。

没有“一刀切”的方法来确保独立的领导力。我们的董事会相信，鉴于他们的执行和董事会经验，其四名独立董事深入参与，并提供重要的独立领导和指导。三名独立董事是我们审计委员会的唯一成员，两名独立董事担任薪酬委员会成员，一名独立董事担任提名和治理委员会成员，他们共同监督公司的关键事务。当我们的非管理层或独立董事在执行会议上开会时，乔纳森·马林纳通常会主持

火箭公司·2024年委托声明

120人中的29人

这样的会议。独立董事还可以在他们认为适当的情况下接触团队成员和独立顾问。管理层通过顶层和开放的沟通来支持这一监督角色。

电路板与RHI重叠

我们的前首席执行官和前董事会副主席Jay Farner(在担任该职位期间)、我们的某些其他高管以及与RHI有关联的董事拥有RHI的股权。此外，我们的三名董事会成员(Dan Gilbert、Jennifer Gilbert和Matthew Rizik)继续担任RHI的董事，我们的两名董事会成员(Dan和Matthew)继续担任RHI的官员。比尔在2023年5月之前一直担任RHI的副主席。RHI股权的重叠和所有权可能导致在涉及或影响本公司和RHI关联实体的事项上存在实际或表面上的利益冲突。例如，如果我们与RHI关联实体之间的商业安排存在问题或纠纷，或者如果我们或其中一个RHI关联实体寻找可能适合两家公司的收购或投资机会，则可能存在利益冲突。请参阅“某些关系和关联人交易有关本公司与RHI关联实体之间的交易和关系以及我们关于关联人交易的政策的更多信息。

企业机会

我们的注册证书规定，RHI关联实体或任何RHI关联实体(各自为“RHI党”)的任何高级管理人员、董事成员、合作伙伴或团队成员均无义务不从事相同或类似的业务活动或业务，与我们的任何客户或供应商做生意，或雇用或以其他方式聘用或招揽我们的任何董事、高级管理人员或团队成员。我们的任何董事或高级管理人员不会因任何此类活动或任何RHI缔约方的介绍、指导或参与任何此类活动而违反法律或普通法下的任何受托责任或其他义务，作为董事高管或控股股东或以其他方式对我们或我们的任何子公司或股东承担任何责任。

在我们的公司注册证书中，在适用法律允许的最大范围内，我们放弃在任何RHI方参与、希望或寻求参与的任何商业机会、交易或其他事项中的任何利益或预期。这适用于即使我们可能被合理地认为是我们已经追求的机会，或者如果我们被给予机会的话，我们有能力或愿望追求的机会。在适用法律允许的最大范围内，该等RHI各方均无义务与我们沟通或向我们提供此类商机。此外，每名该等RHI方不会因该等RHI方追求或获取该等商机、将该商机转介给另一人或未能向吾等提供该商机或有关该商机的信息而违反法定或普通法下的任何受信责任或其他义务，或因该等RHI方追求或获取该等商机、或未能向我们提供该商机或有关该商机的信息而对吾等或吾等的任何股东负任何责任。

交换协议(定义如下)规定，只要RHI持有任何控股单位，我们不会修改我们的公司注册证书中关于在未经RHI同意的情况下放弃公司机会的条款。请参阅“某些关系和关联人交易 - 关联人交易 - 交换协议。”

尽管有上述规定，吾等的公司注册证书并不表示放弃吾等在任何商机、交易或其他事项中可能拥有的任何权益或期望，而此等商机、交易或其他事项是提供予身为吾等董事或高级职员的RHI方，而该RHI方仅以吾等董事或高级职员的身份获提供由该RHI方合理决定的机会。

火箭公司·2024年委托声明

第30页，共120页

我们董事会和董事会委员会的会议

我们的董事会和董事会委员会全年定期举行会议和情况通报会，还举行特别会议、战略日会议，并酌情以书面同意采取行动。非管理层董事在没有管理层出席的情况下举行执行会议，通常是在定期安排的董事会会议以及该等董事认为适当的其他时间举行。独立董事每年至少在执行会议上开会一次。

预计董事将出席董事会会议、董事会委员会会议和年度股东大会。我们允许通过电话或视频会议参加，这被视为出席所有会议。我们当时的七名现任董事中有六名出席了2023年年度股东大会。

我们的董事会在2023年期间举行了8次会议。2023年，我们的每位董事出席了超过75%的董事会会议和董事服务的所有董事会委员会。此外，在2023年全面物色新首席执行官的过程中，审计委员会就潜在候选人和协助这一过程的猎头公司举行了多次非正式会议和讨论。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的第31人

我们董事会的三个核心常设委员会，责任重大

我们的董事会已经将各种职责和权力下放给董事会委员会，包括我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。每个董事会委员会根据我们董事会批准的书面章程运作，该章程每年由各自的董事会委员会审查，并可在我们投资者关系网站的治理选项卡上找到，网址为Ir.rocketcompanies.com。下表列出了我们董事会委员会目前的成员人数以及每个董事会委员会在2023年举行的会议次数。

董事

审计

补偿

提名和
治理

丹·吉尔伯特(1)(2)
董事会主席

比尔·埃默森

詹妮弗·吉尔伯特(3)

•

瓦伦·克里希纳

乔纳森·水手(1)

椅子

•

亚历克斯·拉姆佩尔

马修·里兹克

椅子

苏珊娜·香克(2)

•

南希·特勒姆

•

2023年会议

(1)

乔纳森于2023年10月取代丹成为我们薪酬委员会的成员。

(2)

2023年10月，苏珊娜取代丹成为我们的提名和治理委员会成员。

(3)

2023年1月，Jennifer取代Jay成为我们的提名和治理委员会成员。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的32人

审计委员会

我们的审计委员会通过对我们的审计、会计和财务报告活动提供独立、客观的监督来协助董事会。

我们审计委员会的主要职责是：

•

监督公司向股东、公众、美国证券交易委员会和纽约证券交易所提供的公司会计政策、财务报表和其他财务信息的可靠性和完整性；

•

监督公司遵守法律和法规的要求，包括监督相关的关键治理政策；

•

审查公司独立审计师的资格、独立性和业绩，直接负责对我们的独立审计师的任命、薪酬、保留(包括终止)和监督，独立审计师直接向我们的审计委员会报告；

•

监督公司内部审计职能的履行，以及对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性；

•

监督公司的重大财务风险暴露和管理层的风险管理政策；

•

审核和批准任何关联人交易；

•

审查任何委托书中与审计委员会事项有关的某些披露和建议，包括审阅本委托书中提供的报告；以及

•

协助审计委员会履行其对企业风险管理的监督，包括但不限于网络安全和数据治理。

本公司董事会认定，每名审计委员会成员均具备足够的财务报表阅读及理解知识，可在本公司审计委员会任职，并在其他方面具备财务知识。董事会已决定乔纳森·马林纳、苏珊娜·尚克和南希·特莱姆均有资格成为审计委员会的财务专家，因为该术语是根据美国证券交易委员会规则定义的。

根据纽约证券交易所规则，一名审计委员会成员不得同时在两个以上上市公司的其他审计委员会任职，除非我们的董事会确定同时任职不会损害该人有效地在我们的审计委员会任职的能力，并披露了这一决定。目前没有任何审计委员会成员在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责我们高管的薪酬，包括我们的首席执行官，并监督我们的激励性薪酬和基于股权的计划。我们的薪酬委员会可在其认为合适的情况下不时成立小组委员会并将权力下放给小组委员会。

我们薪酬委员会的主要职责是：

•

审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和宗旨对首席执行官的业绩进行评估，并根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬；

•

审查和批准与公司其他高管薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目的评估高管的业绩，并根据该评估确定和批准高管薪酬；

火箭公司·2024年委托声明

120人中的33人

•

审查并就公司的激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议；

•

审查并向董事会建议与高管签订的任何雇佣、遣散费和其他与薪酬有关的协议；

•

监督对股权指导方针的遵守情况；

•

根据董事会的授权，管理我们的追回政策；

•

至少每年审查风险管理政策和实践、公司战略和我们对所有团队成员的薪酬计划之间的关系；以及

•

审查任何委托书或其他美国证券交易委员会备案文件中的某些薪酬披露和建议，包括与我们CD&A管理层的审查和讨论，并建议我们的董事会将该CD&A与我们薪酬委员会的报告一起披露在该委托书中。

独立的薪酬顾问。我们的薪酬委员会可自行决定保留或终止薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问，以协助履行其职责。薪酬委员会直接负责监督这类顾问的工作。我们的薪酬委员会审查这类外部顾问的独立性，并就其独立的薪酬顾问审查此类工作所引起的任何利益冲突。

2022年12月，我们的薪酬委员会决定聘请光辉国际协助我们的薪酬委员会和提名与治理委员会处理与高管和2023年董事薪酬计划相关的所有事务。我们的薪酬委员会与管理层合作，确定顾问的责任并指导其工作成果，尽管我们的薪酬委员会负责正式批准年度工作计划。Korn Ferry向我们的薪酬委员会主席报告，可以直接接触到薪酬委员会成员，并定期与我们的薪酬委员会成员会面。

光辉及其联属公司于2023年并无为本公司提供额外服务。我们的薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则对光辉轮渡的独立性进行了评估，得出结论认为光辉轮渡为公司所做的工作不会引起任何利益冲突。

请参阅“薪酬问题的探讨与分析关于我们的薪酬委员会的作用，其薪酬顾问和管理层与2023年考虑和确定近地天体薪酬有关的信息。

薪酬风险分析。在Korn Ferry和管理层的协助下，我们的薪酬委员会在2023年审查了我们的团队成员薪酬政策、计划和做法，以确定它们是否创造了激励或以其他方式鼓励可能对我们产生实质性不利影响的行为。基于此类审查，我们的薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策、计划和做法不存在完全没有缓解的风险，这些政策、计划和做法创造了激励或鼓励可能对公司产生重大不利影响的行为。

追回政策。根据纽约证券交易所因美国证券交易委员会规则制定而采用的上市标准的要求，我们的董事会最近通过了一项新的追回政策，以追回错误判给的赔偿。请参阅“薪酬探讨与分析 - 2023年薪酬计划 - 额外薪酬政策“以获取更多信息。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的34人

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会确定并推荐董事提名的人进入我们的董事会进行选举，制定并向我们的董事会推荐某些关键的治理政策，并履行我们董事会的关键治理责任。

提名和管治委员会的主要职责是：

•

寻找有资格成为董事的个人，符合我们董事会批准的标准和我们政策中规定的标准，并向我们董事会推荐董事提名的下一届年度股东大会候选人或董事候选人以填补我们董事会的空缺；

•

每年审查和评估我们的公司治理准则和其他关键治理政策的充分性，并监测合规情况；

•

审查董事会和董事会委员会的规模、组成和组织，并向董事会提出建议；

•

审查并建议董事会批准与本公司或RHI无关联的董事(“非关联董事”)的薪酬；

•

监督董事会和董事会委员会的年度自我评估，以及由此产生的相关活动；

•

协助我们的董事会确定董事的独立性，只要纽约证券交易所或其他适用的监管要求要求这些董事是独立的；

•

监督董事和管理层继任计划，包括在发生意外事件时的继任计划；以及

•

审查任何委托书或其他董事备案文件中的某些治理和美国证券交易委员会披露和提议。

请参阅“ - 董事提名和任命以介绍我们的提名与治理委员会在董事提名过程中考虑的经验、技能组合和其他标准。如果我们的董事会出现空缺，我们的提名和治理委员会将寻找符合类似标准的个人进入我们的董事会。

请参阅“其他事项 - 在2025年年会上介绍股东提案和董事提名”有关及时通知股东提案和董事提名的信息。有关提名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会所需的其他信息，请参阅我们的章程。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的35人

董事会和董事会委员会对风险监督的责任

我们的董事会和董事会委员会在监督管理层在风险识别、风险管理和风险缓解方面的活动方面发挥着重要作用。虽然每个董事会委员会负责监督某些相关风险，但我们整个董事会定期通过董事会委员会报告了解重大风险。我们的董事会和董事会委员会主要通过以下事项监督公司的风险管理流程和重大风险事项。

全体董事会成员

•

审查业务计划、预算、战略计划、业务发展和业务结果。

•

解决技术和创新方面新出现的问题和风险。

•

批准关键经营政策，包括流动性风险管理、现金管理和MSR投资政策。

•

关键的战略收购、合并和资产剥离，以及我们向互补行业的扩张。

•

审查资本分配策略，包括股份回购计划和分红。

•

监督管理层对危机的反应，包括我们对最近宏观经济问题和相关声誉风险的反应。

•

监督人力资本管理，包括企业文化和多样性、公平和包容性。

•

对ESG的监督对我们的利益相关者很重要。

•

投资者关系和股东参与的一般监督。

•

首席执行官和其他高管的继任规划，以及董事会领导层。

•

执行会议完全由非管理层和独立董事组成。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的36人

	审计				• 监督我们的主要财务风险敞口(包括流动性、资本支出、信贷、融资、利率管理(对冲)、税务事宜，以及在与我们董事会共同的基础上，正在进行的诉讼)。 • 审查财务报表和美国证券交易委员会报告，包括我们对财务报告的内部控制是否充分，披露控制程序和程序，包括任何可能影响公司内部控制充分的具体网络安全问题，以及公开披露中与可持续性信息相关的内部控制，以及为应对重大弱点或重大控制缺陷而采取的任何缓解措施。 • 监督公司的风险评估和风险管理政策，包括企业风险管理。 • 监督法律事务和法规遵从性，包括遵守公司的行为和道德准则。 • 定期监督和与独立注册会计师事务所协商。 • 直接监督内部审计职能，包括核准和监测年度内部审计计划。 • 监督公司的网络安全和数据隐私风险管理框架及相关事宜。 • 审查和监督我们的内幕交易政策的遵守情况。 • 监督有关会计和审计事项的举报人热线程序。 • 根据我们的关联人交易政策审查和批准关联人交易。
	补偿				• 审查和批准(或建议董事会批准)薪酬以及高管的遣散费、解雇和控制权、政策和协议的变更。 • 比较基准数据和调查数据以评估高管薪酬计划。 • 考虑我们的高管薪酬理念、政策和计划是否以及如何支持我们的整体业务和风险管理战略。 • 审查与我们所有团队成员的薪酬结构、政策和计划相关的实质性风险，以确定它们是否鼓励过度冒险。 • 评估薪酬政策和实践以降低风险。 • 根据董事会的授权，管理我们的追回政策。 • 直接监督股东参与与薪酬相关的事务。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的37人

提名
和
治理

•

审查董事会成员的资格、专业知识、经验和特点，监督董事的提名和任命。

•

监督董事会结构和组成，审查董事继任计划。

•

领导管理层继任计划，包括在发生意外情况时。

•

对比标杆和调查数据，评估董事薪酬方案。

•

每年审查和评估我们的公司治理准则和其他关键治理政策的充分性，并监测合规情况。

•

管理董事会和董事会委员会的自我评估过程，并监督审查产生的活动。

•

监督公司董事的入职和继续教育计划。

以下是关于风险监督的某些关键事项的补充信息。

	人类资本管理				董事会了解支持团队成员在组织内成长和流动的重要性，并定期收到领导层关于我们的文化、DE&I战略计划和团队成员敬业度的最新信息。 2023年，我们的董事会监督了团队成员的发展。此外，审计委员会审查了向某些符合条件的团队成员提供的职业过渡方案。职业过渡计划包括薪酬方案、医疗保险、职业过渡服务，以及加速授予某些股权奖励(如果适用)。
	市场和行业趋势				我们的董事会与管理层就我们的战略规划过程进行了实质性的接触，因为我们适应了不断变化的经济环境，并评估了我们的战略，以应对不断变化的行业趋势。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在2022年和2023年期间多次上调联邦基金利率，以缓解通胀压力。由此导致的抵押贷款利率上升导致2022年至2023年抵押贷款发放市场的规模大幅下降。由于按揭利率上升，加上经济前景不明朗，按揭贷款需求减少，特别是2023年的再融资交易，本局定期收到有关宏观经济状况变化的最新资料，包括按揭市场预测，并与管理层就纾缓活动(包括降低成本)以及在市场转变期间创新和利用资金的机会进行详细讨论。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的38人

	网络安全和数据隐私风险和监督				我们将客户、团队成员和利益相关者的数字安全放在首位。我们依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地收集、处理、传输和存储电子信息，以及代表我们接收、处理、保留和传输电子信息的第三方供应商网络。此外，我们依赖于我们技术基础设施的安全、高效和不间断运行，包括计算机系统、相关软件应用程序和数据中心，以及某些第三方和附属公司的系统。我们还继续提供并酌情更新明确而全面的隐私政策，详细说明我们如何收集、使用、共享和保护个人信息。此外，我们的隐私政策详细说明了某些数据可用的数据权限以及如何执行这些权限。2023年，我们还专注于与数据治理相关的项目，包括目的限制、数据最小化和数据保留，这反过来又使我们能够更好地了解我们的数据的性质。我们的审计委员会监督我们的计划和与网络安全和数据隐私相关的风险，包括定期收到关于网络安全和信息安全趋势和监管更新、技术风险、隐私政策和相关监管变化、对我们业务战略的影响、审计和合规、风险缓解计划(包括桌面练习)、准备工作和事件应对计划以及相关的网络安全保险覆盖范围的管理报告。在2023年期间，我们的董事会和审计委员会定期收到关于网络安全威胁日益增加的领域的最新情况，以及我们为缓解此类威胁而不断加强的网络安全框架和流程。
	管理和董事继任规划				我们的提名和治理委员会负责监督公司的高管继任计划。我们的提名和治理委员会一般会讨论并建议董事会批准CEO和高管继任计划以及临时CEO继任计划，该计划旨在在发生意外空缺时提供领导层连续性，包括因重大灾难而出现的空缺。我们的提名和治理委员会审查这些事项，并不时适当地向我们的董事会提出建议。此外，我们的薪酬委员会批准(或建议董事会批准)新招聘和晋升的一次性薪酬、新高管的年度目标薪酬以及相关的聘书、雇佣协议和类似协议。 2023年和2024年初，我们的提名和治理委员会领导和监督了重大高管和董事继任事宜。我们的提名和治理委员会利用一家领先的猎头公司与我们的CEO过渡相关，并与董事会、薪酬委员会和管理层合作，监督寻找过程、过渡考虑和最终任命，并提供与Varun的谈判。我们的提名和治理委员会还领导了董事继任规划进程，并在2023年和2024年初任命了三名新董事。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的39人

注重诚信和道德行为的公司治理政策

考虑到我们作为一家上市公司和受控公司的地位，我们的董事会采取了适当的量身定制的治理做法。我们的政策使我们的公司治理结构与我们的业务战略和文化保持一致，并使我们的董事会能够有效地监督我们的合规文化和严格的风险管理。

我们的公司治理准则和行为及道德准则的副本可在我们网站的治理选项卡下获得，网址为Ir.rocketcompanies.com.

行为准则和道德规范 - 建立合规文化

我们的行为和道德准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和团队成员，旨在遵守行为准则的相关上市要求，以及符合美国证券交易委员会规则定义的道德准则。《行为和道德准则》包含按照高标准的商业道德开展业务的一般指导方针。我们打算在我们的网站上披露对我们的行为和道德准则某些条款的未来修订，或适用于任何主要行政人员、主要财务官、主要会计官和财务总监、或执行类似职能的人和我们的董事的该等条款的豁免。Ir.rocketcompanies.com或根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件。

所有新的团队成员都可以访问我们公司内部网站上的团队成员指南，其中包含我们的火箭公司行为准则和道德准则。团队成员必须确认并确认他们的评审。此外，所有执行干事和其他团队成员每年都要完成关于道德操守、不歧视和不骚扰、网络安全、内幕交易、工作场所安全、相关监管合规和其他工作场所期望的在线课程。

公司治理准则 - 建立公司治理的核心原则

我们相信，良好的公司治理有助于促进我们的董事会和董事会委员会的有效运作，并有助于确保公司的管理符合股东的长期利益。我们定期审查和考虑我们的公司治理政策和实践，美国证券交易委员会的公司治理规则和法规，以及纽约证券交易所的公司治理上市标准。我们的董事会通过了我们的公司治理准则，为公司的整体治理提供了一个框架，并描述了我们的董事会在履行其职责时所遵循的原则和做法。

我们的提名和治理委员会每年都会审查公司治理准则，以确保它们有效地促进公司和我们股东的最佳利益，并符合所有适用的法律、法规和纽约证券交易所的要求。公司管治指引涉及(但不限于)董事会及董事会委员会的规模、组成、结构及政策，我们的主席及首席执行官董事(如有)的职责及权力，董事的资格标准，董事的期望及责任，管理层继任规划及对董事会及董事会委员会表现的自我评估。

火箭公司·2024年委托声明

第120页，共40页

内幕交易政策 - 解决股权风险缓解问题

我们的内幕交易政策一般禁止高级管理人员、董事和团队成员在知道与公司有关的重大非公开信息的情况下从事任何公司证券交易，包括向任何其他可能根据该信息做出投资决定或进一步将信息传递给第三方的人提供内幕信息。该政策还实施了季度交易禁售期和结算前要求，并允许为所有董事会成员、所有16名部门官员、属于会计、财务和法律职能的某些团队成员以及我们的总法律顾问指定的任何其他团队成员提供特殊禁售期，以降低在存在重大内幕交易风险的时候进行交易的可能性。

此外，我们的内幕交易政策包括规则10b5-1交易计划指南，以帮助遵守规则10b5-1对内幕交易责任的积极抗辩。此类计划只能在适用人员根据保单条款被允许进行公司证券交易(包括不知道任何重大非公开信息)的情况下才能采用或修改，必须包括从计划通过到该计划下的第一次交易之间的最短法定冷静期，并且必须遵守关于多个重叠计划的禁令和对单一交易计划的限制。任何此类计划的通过、修改或终止均须遵守预先审批的要求。

我们认为，我们的任何高级管理人员、董事和团队成员从事涉及我们证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的。我们禁止或为我们的高级管理人员、董事和团队成员提供指导方针和限制，不得从事与我们的证券有关的任何下列活动。

•

质押/购买保证金证券。尽管我们的管理人员、董事和团队成员可能会将我们的证券质押为保证金账户的抵押品，但这些人员有责任确保任何此类账户的止赎不会违反我们的内幕交易政策，并应意识到此类证券的出售可能会对证券法产生影响。

•

卖空。我们的内幕交易政策禁止所有高管、董事和团队成员出售他们不拥有的公司证券，并借入股票进行交割。

•

买入或卖出我们证券的看跌期权、看跌期权或其他衍生品。这一禁令适用于其价值来源于我们任何证券价值的任何票据。

•

对冲交易。虽然我们不鼓励投机性对冲交易，但我们允许旨在保护个人对我们证券投资的长期对冲交易。任何对冲必须持续至少六个月，并与个人持有的股票或期权有关。所有此类套期保值交易必须根据我们的内幕交易政策中描述的预结算程序进行预结算。

董事入职和继续教育

我们的提名和治理委员会监督公司的新董事入职培训计划和现有董事的继续教育计划。每一个新的董事在加入我们的董事会后，都会获得一个关于我们的董事会和公司独特的文化和运营的介绍会。作为这一指导活动的一部分，每个新董事都有机会与公司高级管理人员会面。

董事亦获提供有关各项课题的持续教育，以协助他们履行职责，包括不断发展的监管和商业环境。这可能包括公司管理层或我们的董事会顾问关于公司业务、合规努力、适用的法律、法规

火箭公司·2024年委托声明

120人中的41人

或本公司董事会或提名及管治委员会认为适当的其他发展或其他事项。此外，该公司和每个董事都是全国公司董事协会的成员。作为NACD成员，公司和每个董事会成员都有机会获得各种教学计划、培训资源和网络机会。

董事会和委员会的评价

董事会和董事会委员会每年都会进行一次评估，以审查成员组成、组成和结构、委员会和委员会主席的轮换、角色和效力、受托责任的履行情况、会议和材料，以及董事会的整体运作(包括与领导层的互动)。我们相信，董事会和董事会委员会的自我评估在支持我们董事会的有效运作方面发挥着重要作用。通过由我们的提名和治理委员会领导的评估过程，我们的董事审查他们认为我们的董事会和董事会委员会有效运作的地方，以及重要的是，我们的董事认为可能有改进机会的领域。提名和治理委员会主席审查问卷结果，并与各董事会委员会主席分享。每个董事会委员会也会审查自己的评估。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的42人

火箭公司·2024年委托声明

120件中的43件

人力资本管理

全身心投入

火箭公司进行长期投资，在支持我们的团队成员、客户和家乡方面具有巨大的价值。我们的创始人兼董事长Dan Gilbert故意创建了一个强大的核心原则文化基础，作为一个文化操作系统来指导我们所有团队成员的决策。这些主义是我们的DNA、指南针和基础。ISMS的核心是一个简单但强大的概念：“爱我们的团队成员。爱我们的客户。“我们的团队成员每天都将ISM付诸实施。结果是一支充满力量和激情的团队团结在一个共同的使命上。截至2023年12月31日，我们大约有14,700名团队成员，他们都在美国和加拿大。

作为我们‘All IN’人才管理战略的一部分，我们为我们的团队成员提供工具和资源，使他们能够充分发挥潜力，建立自己的职业道路，提高他们的幸福感，并支持他们的财务目标。我们的团队成员可以通过ROCK学院获得培训和指导机会、专门的领导力项目和各种教育项目。公司通过公司的内部流动计划Thrive支持团队成员的成长和组织内的流动。

团队成员的支持和参与

2023年，公司专注于通过优先考虑团队成员关系、加强公司文化并继续将Dei编织到其DNA中，在团队成员中培养更强的归属感。公司通过在福特球场举行的RKT Flag足球等激动人心的活动，庆祝100万个志愿者小时，以及扩大团队成员市场，扩大到1700多名团队成员，从而建立了与团队成员的联系。市场为团队成员提供了展示和销售他们手工制作和当地制造的商品 - 的机会，反过来又支持当地的小企业。因此，在2023年，81%的团队成员在火箭公司感到有归属感，87%的团队成员觉得他们可以在工作中做真实的自己。

2023年，公司推出了多种资源，旨在培养团队成员对自己角色的信心。该公司推出了一个更新的职业中心，旨在增强团队成员对其职业生涯的主导权。创建了一个新的领导门户，为领导提供有价值的内容和资源，以加强他们对领导最佳做法的了解，并推动团队和组织取得成功。此外，根据团队成员的反馈，公司推出了团队成员发展参考指南，为提升发展对话提供了全面的资源集合。结果，83%的团队成员认为他们可以利用发展机会，88%的团队成员知道他们需要做什么才能在自己的角色中取得成功。

2023年，为了响应团队成员对Dei战略、项目和参与机会的进一步澄清的要求，公司创建了一个可访问的Dei中心。为了了解和提高团队成员的留存率和敬业度，公司在第三方顾问的协助下对团队成员进行了调查。2023年，我们团队中约86%的成员完成了这些敬业度调查。基于这些结果，我们正在建立一种包容的文化。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的44人

火箭公司·2024年委托声明

120人中的45人

多样性、公平性和包容性 - dei在我们的DNA中

我们的天意使命是将神灵编织进我们的DNA，有目的地致力于培养一个建立在开放的大门、开放的思想和植根于信任的开放文化之上的包容性环境。Dei是我们价值观和可持续发展的核心。我们意识到多样性对我们的业务产生的积极影响，我们知道我们还有更多的事情要做。我们的愿景利用我们的超越利润的理念和文化来影响种族、执法、公平和包容方面的结果。我们的Dei战略努力继续专注于人才、文化、社区和市场。

2023年，为了响应团队成员对Dei战略、项目和参与机会的进一步澄清的要求，公司创建了一个可访问的Dei中心。这个枢纽起到了催化剂的作用，促进了一个更具包容性和公平的工作场所，让每个人都能茁壮成长，拥抱真实的自我。该公司还实施了通过奶酪工厂提交的其他团队成员想法，团队成员可以随时提交想法。因此，我们推出了在内部通信系统中显示代词，并在公司系统中使用首选名称。结果，87%的团队成员认为他们可以在工作中做真实的自己，81%的团队成员感到在火箭公司有归属感。

								人才：为公平的领导晋升建立问责标准。
								文化：提高参与度和包容性指数的内部结果。
								社区：增加种族/族裔多元化客户购买的新房数量，以缩小种族住房拥有率差距。

通过有意接触种族和民族多元化群体，我们在2023年聘用的实习生中有53%是种族和/或民族多元化的。我们还改进并实施了新的招聘流程，以确保我们在招聘实践中具有包容性。我们继续专注于我们的文化，为我们的团队成员和领导者建立了明确的期望、责任和工具，以在他们的团队中实施Dei计划。就供应商多样性而言，我们将我们与不同供应商的支出归类为Tier 1支出，即与直接与公司签订合同的不同供应商支出，或Tier 2支出，与充当分包商的不同供应商支出。2023年，我们与不同供应商的Tier 1和Tier 2的总支出为6530万美元。我们继续利用我们作为美国最大零售抵押贷款机构的地位，通过增加我们在少数族裔占多数的社区每年购买的封闭式贷款来弥合种族住房拥有差距。此外，我们是全国最大的FHA零售贷款机构。

我们还积极提供和推广机会，让我们的团队成员分享他们的声音，并参与我们的社区。根据敬业度调查结果，大约90%的团队成员支持公司为社区做出贡献的各种方式。

股东参与度

我们已经建立了一个投资者关系计划，与我们的利益相关者和投资者保持持续的、积极主动的联系。全年，我们的投资者关系团队成员和业务领导人与我们的利益相关者和投资者进行接触，向他们通报我们的业务和行业，并了解他们的反馈和观点。2023年，我们会见了大约70%的股票持有者和70名投资者，并参加了五次投资者会议。从我们的股东和投资者推广工作中收到的反馈被传达给我们的董事会，并帮助我们的业务和我们的战略。

火箭公司·2024年委托声明

第120项，共46项

与我们董事会的沟通

我们的董事会欢迎与我们的股东和其他感兴趣的各方接触。如果您想与我们董事会的非管理成员沟通，您应该致函底特律MI 48226伍德沃德大道1050号的任何这样的董事，或发送电子邮件到电子邮箱：Independent entDirector@rocketCompanies.com。秘书可酌情对来文进行分类或汇总。商业招标、客户投诉、语无伦次或不恰当的沟通将不会传达给我们董事会的非管理层成员。

要提交有关会计、内部会计控制或审计事项的信息，您也可以致电：1-844-907-2291。团队成员可以在保密或匿名的基础上提交此类关注。我们的审计委员会将根据其程序审查通过保密热线进行的通信。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的47人

非关联董事的薪酬

2023年薪酬计划 - 基准薪酬和大量股权组成部分

我们在2020年建立了非关联董事补偿政策。2023年6月，我们的董事会决定重新评估我们的非关联董事薪酬政策，并审查了光辉国际提供的信息，包括当前的市场趋势和最新的调查和基准数据。经过评估，我们的董事会批准了对我们非关联董事薪酬政策的修订，如下所述，2023年在两个计划之间按比例支付现金预付金。

固位器	2022年；2023年1月-5月 - ($)	2023年6月-12月 - ($)
现金
年度 - 所有董事	50,000	75,000
- 年度委员会主席	—	30,000
年度 - 委员会成员(非主席)	—	15,000
每次会议的费用	3,000	—
RSU奖(授予价值)	200,000	215,000

每一董事均可报销该董事与该董事服务相关的合理业务费用。联营董事，或身为本公司雇员或行政人员的董事，或为RHI或其任何附属公司提供服务的董事，不会因其担任本公司董事而获得报酬。

同行小组标杆管理的应用。2023年，我们的董事会使用了与NEO薪酬、一般行业调查数据和光辉国际的相关市场信息相同的同行组的基准。特别是，数据反映出，目前的计划低于市场的现金和股权。此外，市场数据反映，董事会委员会成员和主席费用的使用量大幅增加，而不是每次会议的费用。我们董事会的目标是每年预留现金，介于同行的25%至50%之间，并决心支付额外的基于董事会委员会的费用，包括解决委员会服务时间承诺增加的问题。我们董事会的目标是股权薪酬在同龄人组的第50个百分位数左右。我们的提名和治理委员会将定期考虑是否需要对非关联董事的薪酬计划进行额外的基准或其他更改。

年度现金预付金。现金预付金每季度拖欠一次。

一年一度的RSU奖。年度RSU奖励在每次股东年度会议的日期授予，并将在授予日期的一周年或授予日期后的第一次定期股东年度会议日期(以较早者为准)全额授予。倘若控制权发生变更(定义见下文)，任何未归属的董事奖励将在以下情况下立即归属和结算：(A)董事将不再继续作为本公司董事会成员、收购方或尚存的公司(视情况而定)；或(B)如果不再继续或承担控制权单位奖励。RSU赔偿金还规定，在因死亡或残疾而终止服务时，立即获得RSU赔偿金的未归属部分。如果董事在归属日期之前的任何时间终止服务，除非是由于死亡或残疾或与控制权变更有关的原因，所有未归属的RSU将被取消和没收。

所有RSU均计入应计股息等值权利，并于归属日期后结算时以现金支付。在RSU归属的范围内，支付的现金金额等于归属期间我们A类普通股每股宣布的股息乘以归属RSU的数量。未获授权的RSU不支付股息。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的48人

非关联董事赔偿限额。我们的股东批准的2020综合激励计划规定，在任何单个财年向非关联董事授予的最高授予日期公允价值，加上在该财年向该董事支付的任何现金费用，将是750,000美元。

针对非关联董事的稳健持股准则。2021年3月，我们通过了股权指导方针，以进一步使我们高管和非关联董事的长期利益与我们股东的长期利益保持一致。我们的股权指引一般要求我们的非关联董事持有的普通股总价值相当于非关联董事年度现金保留额的五倍。根据股权指导方针，计入所有权目的的股票包括既得股或其他单位。一般来说，每个非附属董事将有五年的时间，自此类董事受到指导方针约束之日起五年内实现合规。

2023年董事补偿表

下表列出了我们董事在2023年的薪酬，不包括Bill和Varun，他们担任高管的薪酬包含在薪酬汇总表中。股权奖励金额基于授予日期的公允价值，并不代表每个个人将从奖励中获得的实际价值。

名字	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	股票大奖 ($)(2)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
丹·吉尔伯特	—	—	—	—
詹妮弗·吉尔伯特	—	—	—	—
乔纳森·水手	101,970	214,999	—	316,969
马修·里齐克(3)	—	—	—	—
苏珊娜·尚克	90,728	214,999	—	305,727
南希·特勒姆	98,220	214,999	—	313,219

(1)

反映董事会委员会和董事会委员会主席服务的年度现金预留金和费用，包括按比例计算以前和修订后的计划的费用部分。

(2)

反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718针对基于股票的薪酬授予的RSU奖励的授予日期公允价值，而不考虑估计没收的影响(“ASC主题718”)。授予日的公允价值以授予日在纽约证券交易所报价的A类普通股的收盘价乘以受奖励的股票数量计算。

(3)

马修是RHI董事会成员，也是RHI的高管，同时也是ROCK的现任首席执行官，因此，根据我们的政策，作为公司的董事服务不会获得补偿。然而，他从为本公司和控股公司提供的咨询服务中获得补偿。请参阅“某些关系和关联人事务 - 关联人事务 - 其他事务。”

截至2023年12月31日，乔纳森、苏珊娜和南希分别持有23,193股RSU，马修持有166,925股RSU和购买30,801股A类普通股的期权。

火箭公司·2024年委托声明

120件中的49件

行政人员

我们历史悠久的高级领导团队的愿景重塑了抵押贷款格局，推动了我们几十年的大幅增长，同时不断加强我们的文化。我们的创始人兼董事长丹·吉尔伯特在我们整个39年的历史中为我们提供了稳定的领导，并于1985年至2002年担任首席执行官。Jay Farner是我们在2020年3月至2023年6月的前任首席执行官，也是我们的子公司Rocket Central的首席执行官，他在我们这里工作了27年多。鲍勃·沃尔特斯，我们的前总裁和2023年9月之前的首席运营官，已经在我们这里工作了26年多。此外，在2022年第四季度，我们的前首席财务官和我们的前总法律顾问分别在为我们服务了19年和25年后从这些职位退休。

我们的提名和治理委员会负责监督公司的高管继任计划，并定期审查关键职位的内部和外部候选人。在2023年和2024年初，我们的提名和治理委员会领导和监督了重大的高管继任事项。我们专注于从内部培养和提拔人才，使我们能够培养现有的高级领导者团队以及下一代领导者。我们的董事会也认识到通过人才招聘引入新想法和专业知识的重要性。

在我们工作了31年多的Bill Emerson从2023年6月到2023年9月，在Jay退休后担任我们的临时首席执行官。2023年9月，他成为我们的总裁兼首席运营官。与我们从内部提拔人才的历史成功保持一致，我们时任首席会计官布莱恩·布朗于2022年11月晋升为首席财务官兼财务主管，时任副总法律顾问兼助理秘书蒂娜·V·约翰于2022年10月晋升为总法律顾问兼秘书。2024年4月15日，由于内部重组，蒂娜的头衔改为执行法律顾问兼秘书。

Jay退休后，我们的提名和治理委员会利用了一家与首席执行官换届相关的领先猎头公司，并与董事会、薪酬委员会和管理层合作，监督与一家领先猎头公司的招聘过程、换届考虑和最终任命，并与Varun进行了报价谈判。特别是，董事会建议猎头公司专注于具有成熟的战略领导力、财务和技术经验、与Rocket的文化保持一致以及为公司带来不同观点的外部候选人。经过彻底的程序，我们的董事会于2023年7月28日任命Varun Krishna为首席执行官，自2023年9月5日起生效。华润是一位富有远见的领导者，拥有20多年为全球领先的金融科技公司构建消费者平台战略的经验。最近，瓦伦在Intuit，Inc.担任执行副总裁总裁和消费者组总经理，负责该组织的端到端消费和税收产品和服务套件，包括TurboTax和TurboTax Live。

以下是截至2024年4月15日公司每个近地天体的背景描述。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的50人

瓦伦·克里希纳，董事首席执行官

年龄： 42

请参阅“董事会事务 - 董事背景和资格获取有关Varun的传记和其他信息。

比尔·爱默生总裁和董事首席运营官

年龄： 61

请参阅“董事会事务 - 董事背景和资格获取有关比尔的传记和其他信息。

				布莱恩·布朗首席财务官兼财务主管年龄： 45
				布莱恩·布朗是我们的首席财务官兼财务主管。布莱恩自2022年11月以来一直担任这些职位。在这些职位上，Brian负责会计、财务、财务、税务、投资者关系和采购职能，同时还监督内部审计工作。自2020年8月我们首次公开募股以来，Brian曾担任我们的首席会计官。在担任首席会计官期间，Brian领导了我们的会计、财务、财务和采购职能。他还担任Rocket Mortgage LLC的财务主管。布莱恩曾在2014年至2020年期间在Rocket Mortgage，LLC担任过多个职位，包括会计和金融部门的高级副总裁。在加入Rocket Mortgage，LLC之前，Brian曾在安永担任高级经理八年，为金融服务和抵押贷款银行客户服务。布莱恩在韦恩州立大学获得了会计学学士学位。最受欢迎的ISM：数字和金钱紧随其后；它们不是领头羊。

火箭公司·2024年委托声明

共120人，共51人

				蒂娜·诉约翰执行法律顾问兼秘书年龄： 43
				蒂娜·V·约翰是我们的执行法律顾问和秘书。蒂娜此前自2022年10月起担任总法律顾问兼秘书，2024年4月15日，由于内部重组，蒂娜的头衔改为执行法律顾问兼秘书。在这些职位上，蒂娜负责公司的法律和合规职能，重点是证券和公司治理事务。此前，蒂娜自2020年9月起担任我们的副总法律顾问兼助理国务卿。在加入Rocket之前，Tina曾在2014年至2020年9月期间担任俄亥俄州一家上市的美国生活方式零售商的高级法律顾问和董事公司助理企业秘书。蒂娜于2007年开始了她的私人执业法律生涯，从Searman&Sterling LLP开始，然后在Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP工作。蒂娜在哥伦比亚大学巴纳德学院获得学士学位，在辛辛那提大学法学院获得法学博士学位。最受欢迎的ISM：当你相信它的时候，你会看到它。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的52人

首席执行官与RHI的重叠

我们的前首席执行官(至2023年6月1日)和前董事会副主席(至2023年2月)Jay Farner担任RHI首席执行官至2023年3月27日。Bill Emerson于2023年6月1日至9月4日担任临时首席执行官，自2023年9月起担任我们的总裁和首席运营官，目前是我们的董事会成员，此前曾担任RHI副董事长，该职位是一个战略咨询职位，无权管理运营。

此外，Jay(在担任此类职务期间)、我们的某些其他高管以及与RHI有关联的董事拥有RHI的股权。例如，如果我们与RHI关联实体之间的商业安排存在问题或纠纷，或者如果我们或其中一个RHI关联实体寻找可能适合两家公司的收购或投资机会，则可能存在利益冲突。请参阅“某些关系和关联人交易有关本公司与RHI关联实体之间的交易和关系以及我们关于关联人交易的政策的更多信息。

火箭公司·2024年委托声明

120件中的53件

薪酬问题探讨与分析

本补偿讨论与分析(“CD&A”)提供了有关我们的近地天体2023年补偿方案的信息，其名称和标题如下所示。

	名字				2023年的头衔
	瓦伦·克里希纳				首席执行官
	比尔·爱默生				总裁兼首席运营官（以及于2023年结束的前任职位：Rock Holdings，Inc.董事、副董事长）兼临时首席执行官）
	布莱恩·布朗				首席财务官兼财务主管
	蒂娜·约翰				总法律顾问兼秘书
	杰伊·法纳				前首席执行官兼董事会副主席
	鲍勃·沃尔特斯				原总裁兼首席运营官

CD&A目录

		执行摘要					第55页
		薪酬目标和理念					第57页
		2023年薪酬计划					第58页
		2024年薪酬方案设计					第64页
		税务注意事项					第64页

火箭公司·2024年委托声明

120中的54

执行摘要

这张CD & A解释了我们的薪酬理念、目标和设计、我们的薪酬设定流程以及我们的NEO薪酬计划组成部分。它还描述了2023年针对我们每个NEO做出的决定。

2023年赔偿建议

与我们的NEO 2023年薪酬相关的某些关键决定总结如下。见“代理摘要 “和”代理摘要 “请了解有关我们2023年运营和财务业绩的更多信息，这反映了领导力转型的一年，也反映了通过实现人工智能驱动的房屋所有权的战略来协调我们的使命，为行业革命奠定了坚实的基础。


	基本工资增加 2023年促销和新任首席执行官，反思重大管理层过渡				年度付款酌情现金奖金达到目标的66.67%，按比例计算的目标奖金和一次性签署新任首席执行官奖金				授予RSU 行政人员 2023年3月服役，除了即将离任的首席执行官

火箭公司·2024年委托声明

120中的55

薪酬治理

下文列出了指定高管薪酬治理的关键要素。

我们做什么

				利用同行群体和基准来确定薪酬，包括年度计划和晋升

				独立薪酬顾问的积极参与

				强有力的股权指导方针薪酬

				委员会监督以确认薪酬计划中没有不必要的风险

				财务重述的追回政策

				每三年进行一次薪酬话语权投票，与股东批准2021年薪酬话语权投票的频率保持一致

				合理的现金遣散费和在死亡、残疾、控制权变更时加速股权奖励的权利，以及某些高管在无故解雇时加速股权奖励的权利

我们不做的事

				无保证奖金、股权奖励或折价股票期权

				无固定福利、补充性高管退休或非限定递延薪酬计划

				无重大额外津贴(不包括新员工事宜)

				不对股票期权重新定价

				没有消费税“总和”付款

火箭公司·2024年委托声明

共120人，共56人

薪酬目标和理念

我们NEO薪酬和福利计划的目标是建立和保持一个具有竞争力的总薪酬计划，以吸引、激励和留住我们继续成功所必需的合格和熟练的人才。

我们对近地天体的薪酬结构旨在给予股权，激励他们实现或超过可自由支配的目标，并在这些目标实现时奖励他们的成就。

我们近地天体的总体薪酬水平是合理和具有竞争力的，考虑到了个人的经验、业绩、职责和责任范围、先前的贡献和未来对我们业务的潜在贡献等因素。我们的薪酬计划旨在与业务战略保持一致，并考虑到外部市场状况和内部股权问题。考虑到这些原则，我们构建了我们的薪酬计划，以提供具有竞争力的总薪酬方案，我们相信这些方案能够使我们留住并激励拥有必要技能和知识的高管，并确保管理团队的稳定，这对我们的业务成功至关重要。

《2023年要点》指定高管薪酬计划

下表总结了我们2023年近地天体补偿计划的每个主要要素的简要说明，并在下面进行了更详细的说明。

补偿
元素

简要说明

性能/
归属期

目标

基本工资

固定现金补偿

一年

吸引并留住高管

受到个人才华、技能和能力的影响以及基准

年度酌情
现金红利

根据个人和公司绩效评估获得的自由裁量可变现金补偿

一年

通过支持团队成员因个人卓越表现及其对公司绩效的贡献而获得奖励的文化，留住和激励高管

股权奖

与股权挂钩的薪酬，基于持续服务而获得

2023年RSU通常在授予日期的前三个周年纪念日的每一个周年纪念日归属

留住和激励高管。推动我们的长期战略业务目标并增强与投资者的长期一致性

RSU为实现保留目标提供全额赠款价值

优势和
额外津贴

参加所有基础广泛的团队成员健康和福利计划以及退休计划

新员工福利可能包括报销初始通勤费用、搬迁费用和某些法律费用

不适用

通过提供具有竞争力的整体福利方案，在竞争激烈的人才市场中帮助留住高管和吸引潜在候选人

此外，我们的每个近地天体都是雇佣协议的一方，该协议涉及具体的补偿事项，在某些情况下，还包括遣散费和控制权福利的变更。请参阅“指定的执行干事薪酬表“获取有关此类协议的更多信息。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的57人

2023年补偿计划

管理过渡

我们的提名和治理委员会，以及我们负责某些事项的董事会，对长期领导力发展和高管继任规划提供监督。这一进程包括定期讨论管理层继任、领导渠道以及下一代高级领导和组织发展的发展计划。

2022年12月，我们的薪酬委员会批准了我们的近地天体2023年基本工资和目标奖金占基本工资的比例。我们的薪酬委员会决定维持Jay和Bob的基本工资和目标奖金，并从2023年1月1日起，将Brian和Tina的基本工资分别增加到50万美元和45万美元，并将Brian的目标奖金增加到75%，从2023年1月1日起，与Brian和Tina最近的晋升相关。

我们的薪酬委员会还确认，它打算将长期股权作为未来薪酬的重要组成部分。我们的补偿委员会建议，并在2023年3月，我们的董事会批准向我们的每个近地天体授予RSU，但Jay除外，这些RSU在授予日的前三个周年的每一天等额分期付款。2023年的奖励价值为Bob 3,000,000美元，Brian 2,250,000美元，Tina 1,750,000美元，是根据我们同龄人组第25至50个百分位数之间的长期股权激励奖励基准确定的。对于Bob来说，这笔钱相当于他在2022年收到的赠款价值。由于周宣布退休，他没有获得2023年的奖项。

2023年2月，我们的薪酬委员会批准了Bill担任临时首席执行官的600,000美元的基本工资，从2023年6月1日起生效。Bill还获得了2023年基本工资的100%的目标奖金，这笔奖金按比例分配给他从2023年6月1日起担任临时首席执行官并在此后继续担任总裁和首席运营官的期间。此外，比尔在2023年3月3日收到了一笔价值600万美元的RSU赠款，这笔钱将在赠款之日的前三个周年纪念日的每一天等额分批授予。比尔与公司签订了雇佣协议和赔偿协议，每一份协议基本上都与公司其他高管使用的形式相同。2023年8月，我们的薪酬委员会就鲍勃于2023年9月5日退休后计划任命的总裁和首席运营官一职对比尔的薪酬进行了审查，并根据之前收到的拨款法案确定不再有任何进一步的变化。

2023年9月5日，瓦伦被任命为火箭公司首席执行官和火箭抵押公司首席执行官。他的薪酬是在谈判达成的雇佣协议中规定的，这份协议已经得到了我们的薪酬委员会的批准。Varun与公司签订了雇佣协议和赔偿协议，每份协议基本上与公司其他高管使用的形式相同。该协议规定基本工资为125万美元，并有资格获得相当于基本工资150%的目标奖金。Varun还获得了2,000,000美元的签约奖金，以抵消他在辞去先前职位时失去的部分未归属股权。该协议还规定，从2024年开始，他将有资格获得股权奖励赠款。

Jay和Bob分别于2023年6月1日和2023年9月5日从公司退休。关于他们的退休，没有支付进一步的补偿，所有未归属的股权都被没收。

2023年年度基本工资

我们制定的基本工资水平旨在为每个NEO提供与每个NEO的角色、经验和职责相称的稳定的最低薪酬。

火箭公司·2024年委托声明

120中的58

2022年第四季度，我们的薪酬委员会批准提高Brian和Tina的基本工资，以反映他们在2022年晋升后全面过渡到角色。

由于Jay和Bob分别于2023年6月和9月退休，他们的基本工资分别截至2023年6月1日和2023年9月5日。

比尔于2023年6月被任命为临时首席执行官，我们的薪酬委员会根据基准和市场数据将他的年基本工资提高至60万美元。

如上所述，瓦伦的初始基本工资是在他谈判达成的就业协议中规定的。

我们的NEO 2022年和2023年的年度基本工资如下表所示。

名字	2022年年度基本工资 ($)	2023年年度基本工资 ($)
瓦伦·克里希纳	—	1,250,000(1)
比尔·爱默生	不适用	600,000(2)
布莱恩·布朗	325,000	500,000
蒂娜·约翰	350,000(3)	450,000
杰伊·法纳	800,000	800,000(4)
鲍勃·沃尔特斯	500,000	500,000(4)

(1)

瓦伦被任命为首席执行官，自2023年9月5日起生效。

(2)

2023年6月1日生效。比尔在晋升前的2023年基本工资为306,000美元。

(3)

2022年10月3日生效。蒂娜在晋升前的2022年基本工资为235,500美元。

(4)

反映在他们各自于2023年退休之前有效的年度基本工资。

继续实施酌情奖金计划

与我们自2020年以来的计划一致，我们的某些团队成员，包括我们的近地天体，参加了我们的2023年年度奖金计划，根据该计划，每个人都有资格在没有预设业绩目标的情况下获得酌情现金奖金。现金奖金旨在奖励公司的财务和经营业绩，以及在我们不断增长和充满活力的业务背景下的个人业绩。

2022年12月，我们的薪酬委员会决定将我们当时的近地天体(不包括布莱恩)的目标奖金维持在基本工资的10%，具体如下：蒂娜(50%)、杰伊(100%)和鲍勃(100%)。我们的薪酬委员会决定将布莱恩2023年的目标奖金增加75%，这与他最近的晋升有关。薪酬委员会还将与Bill的晋升(100%)和Varun的任命(150%，保证按比例支付2023年的目标支出)相关的目标奖金定为基本工资的一个百分比。

我们的薪酬委员会对2023年的公司和个人业绩进行了评估。2023年12月，我们的薪酬委员会决定为我们的近地天体支付目标金额的66.67%的年度可自由支配现金奖金，这主要是由于运营效率的提高和我们在近期历史上最具挑战性的市场中增加的市场份额，以及使我们的运营与我们当前的战略和使命保持一致。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的59人

我们的近地天体2023年可自由支配现金奖金计划的目标和赚取的现金奖金金额如下。

名字	目标奖金 ($)	实际奖金 ($)
瓦伦·克里希纳	606,164(1)	606,164
比尔·爱默生	351,781(2)	234,521
布莱恩·布朗	375,000	250,000
蒂娜·约翰	225,000	150,000
杰伊·法纳	330,959(3)	—
鲍勃·沃尔特斯	338,356(3)	—

(1)

反映Varun担任首席执行官的2023年部分(从2023年9月5日起)的按比例分配的目标奖金。

(2)

反映自他于2023年6月1日开始担任临时首席执行官以来按比例分配的目标奖金，并在此后继续担任总裁和首席运营官。

(3)

反映了Jay担任首席执行官的2023年部分(至2023年6月1日)和鲍勃担任总裁和首席运营官的2023年部分(至2023年9月5日)的按比例分配的目标奖金。

2023年股权奖励 - 继续年度计划，主要基于同行组基准

我们通过授予RSU，将长期激励作为我们近地天体补偿的一个组成部分。

2023年3月，根据我们薪酬委员会的事先建议，我们的董事会批准了向当时的近地天体授予以下RSU，但Jay例外，它在授予日的前三个周年纪念日的每一天都等额分期付款。我们的董事会决定，由于Jay于2023年6月宣布退休，他将不会在2023年获得股权奖励赠款。赠款价值是根据基准以及与其作用和责任相关的考虑因素确定的。特别是，董事会于2023年3月向Bill授予股权奖励是为了表彰他的继续服务，以及他预期在Jay退休后于2023年6月作为临时首席执行官的服务，并在此之后继续担任我们的另一个执行职位。

名字	目标授权值 ($)	RSU (#)
比尔·爱默生	6,000,000	694,444
布莱恩·布朗	2,250,000	260,417
蒂娜·约翰	1,750,000	202,546
鲍勃·沃尔特斯	3,000,000	347,242(1)

(1)

鲍勃持有的未偿还股权奖励，包括这些RSU，因2023年9月退休而被没收。

火箭公司·2024年委托声明

第120页，共60页

合理的福利和额外津贴

我们为所有符合条件的团队成员提供多项福利计划，包括我们的近地天体。这些福利包括医疗、牙科、人寿保险、商务旅行意外保险、短期和长期残疾保险以及具有匹配缴费的401(K)定义缴费计划。

关于他的任命，我们同意向Varun提供某些新雇用的福利和额外津贴，包括支付他头六个月工作的通勤费用和搬迁费用。此外，我们同意偿还瓦伦与他的雇佣协议谈判有关的任何法律费用，最高可达20,000美元。

虽然额外津贴有助于以相对较低的成本为我们的近地天体提供高感知价值的好处，但我们通常不会将额外津贴视为我们近地天体补偿计划的重要组成部分。在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外或不同的额外津贴或其他个人福利，而我们认为这些额外或不同的福利或其他个人福利是适当的，以帮助高管履行其职责，使我们的高管更有效率和效力，或用于招聘、激励和/或留住目的。

独立薪酬顾问的作用；使用市场数据

薪酬委员会和管理层的角色

我们的薪酬委员会决定我们近地天体的薪酬，并向我们的董事会提出某些批准的建议，例如2023年的股权奖励。我们的薪酬委员会对CEO进行年度绩效评估，并在董事会和执行会议上进行多次讨论，以支持确定他的年度薪酬。我们的薪酬委员会从CEO那里收到了关于我们其他近地天体薪酬的重要意见。对于彼此，首席执行官向我们的薪酬委员会提交薪酬建议，以及关于个人经验、当前表现、晋升潜力和其他主观因素的信息。我们的薪酬委员会根据个人和公司业绩和市场信息审查这些建议的合理性，并保留修改CEO建议的完全自由裁量权。

薪酬顾问的角色

2023年，我们的薪酬委员会重新聘请光辉为其独立的薪酬顾问。Korn Ferry与我们的薪酬委员会合作，审查我们薪酬同级组的组成，分析此类同级组的薪酬计划，并根据我们的同级组和一般调查数据对我们的近地天体进行薪酬基准比较。2023年，在与Korn Ferry和管理层进行审查后，赔偿委员会决定继续使用现有的同龄人小组，不作任何改变。我们的薪酬委员会打算定期审查和更新同业集团，并根据以下因素考虑任何潜在的新同业集团公司：

收入标准
0.25x至4x

金融科技公司

消费金融产品

显著的品牌存在

火箭公司·2024年委托声明

120人中的61人

基于这些考虑，我们确定以下公司适合作为评估我们2023年高管薪酬计划的竞争力和合理性的基准。

Ally Financial Inc.

Block，Inc.(F/K/a Square，Inc.)

第一资本金融控股公司

Carvana Co.

发现金融服务
eBay Inc.

Expedia集团公司

富达国家信息
服务公司

费瑟夫公司

互动经纪集团， Inc.

财捷。

万事达卡公司

OpenDoor技术 Inc.

贝宝控股公司

彭尼麦克金融服务公司

查尔斯·施瓦布
公司

《进步公司》

西联公司

Visa。

Zillow Group，Inc

薪资发言投票的影响

我们的薪酬委员会认为，在我们2021年年度股东大会上的最后一次薪酬话语权投票中，99.5%的股票投票权投票支持我们的薪酬话语权提案，这代表着我们对2020年NEO薪酬计划的咨询批准。由于之前的薪酬话语权投票，我们2023年的NEO薪酬计划没有任何实质性变化。薪酬委员会在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时，将继续考虑未来薪酬话语权投票的结果，包括本年度的结果。

为高管制定的稳健的股权指导方针

2021年3月，我们通过了股权指导方针，以进一步使我们高管和非关联董事的长期利益与我们股东的长期利益保持一致。我们的股权指南一般要求首席执行官持有的普通股总价值至少等于首席执行官年基本工资的六倍，我们每个其他近地天体拥有的普通股总价值至少等于该人年基本工资的三倍。

根据股权指导方针，计入所有权目的的股票包括既得股或其他单位。一般来说，每名人员将有五年的时间，自该人员受到指导方针的约束之日起计，以达到遵守的要求。

额外的薪酬政策

股权奖励的时机和定价

我们的薪酬委员会不会协调股权赠与的时间与重大非公开信息的发布。我们的薪酬委员会一般在每年第一季度根据大约一年前的预先确定的时间表向高管人员发放股权奖励，并在聘用日期前后临时为新员工发放股权奖励。

套期保值和质押

我们禁止或为我们的高级职员、董事和团队成员提供关于我们证券的某些证券交易的指导方针和限制。请参阅“董事会事项 - 内幕交易政策 - 解决股权风险缓解问题用于讨论与我们的质押和对冲指引有关的问题。

退还政策

根据纽约证券交易所因美国证券交易委员会规则制定而采用的上市标准的要求，我们的董事会最近通过了一项新的追回政策，以追回错误判给的赔偿。此后不久，每个

火箭公司·2024年委托声明

120人中的62人

执行官员签署了一份对这项政策的确认。该政策规定，我们必须迅速追回我们的高管在2023年10月2日或之后收到的特定激励薪酬，无论是过错或不当行为，根据我们财务报表的特定会计重述，导致这些人员收到的金额超过了如果根据重述的财务报表将收到的金额。上市准则所载的追讨要求只有有限的例外情况。基于激励的薪酬被定义为完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。主题补偿的确定将不考虑此类补偿的任何净额结算，或就该等补偿支付、应付或扣缴的税款，但我们不会重复收回任何款项。如上市准则所述，吾等不能就本保单下的追讨赔偿向主管人员作出弥偿、支付或提供保险补偿。

根据该政策，收回期为本公司董事会或审计委员会得出或理应得出结论认为需要进行会计重述的日期之前的三个完整财政年度。如该等款项未能如期偿还或退还，保单规定，我们将采取一切合理及适当的行动，向该人士追讨该等错误判给的赔偿。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的63人

2024年薪酬方案设计

自2020年首次公开募股以来，我们的薪酬委员会作为一家上市公司已经成熟了几年，我们的薪酬委员会认为，发展2024年的NEO薪酬计划是合适的，以包括与我们的业务目标和战略相一致的基于客观业绩的组成部分。具体来说，(I)年度奖金计划将基于某些基于公司的绩效指标的成就，而不是我们历史上可自由支配的年度奖金计划，以及(Ii)长期激励计划将包括由50%的RSU和50%的PSU组成的赠款，这些奖励基于基于公司的绩效指标的成就授予，并有0%至200%的支付机会。RSU在授予日周年纪念日按比例分配，为期三年。获得的PSU将在授予日期的三周年时悬崖背心。

税务方面的考虑

出于所得税目的，上市公司不得扣除任何超过100万美元的补偿部分，该补偿在一个应纳税年度支付给某些承保员工，包括我们的近地天体，根据经修订的1986年《国内收入法典》(以下简称《守则》)第162(M)节。即使守则第162(M)节适用于向我们的近地天体支付的补偿，我们的董事会认为，如果守则第162(M)节的要求会损害以最能促进我们的公司目标的方式补偿我们的近地天体的灵活性，则该条款不应受到该等要求的限制。我们打算继续以符合我们股东最大利益的方式向我们的高管支付薪酬，并保留在公司认为适当的情况下，根据第162(M)条可能无法扣除的薪酬的发放权利。

《法典》第409a节要求延期支付不合格的递延赔偿，并根据满足法规关于推迟选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排支付。未能满足这些要求可能会使团队成员和其他服务提供商面临加速的所得税负担、惩罚性税收和根据此类计划获得的既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有团队成员和其他服务提供商(包括我们的近地天体)设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免除第409A节的规定，要么满足第409A节的要求。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的64人

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经与管理层审查并讨论了这份委托书中的CD&A。基于上述审查和讨论，我们的薪酬委员会建议我们的董事会将CD&A纳入公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和2024年股东周年大会的委托书。

薪酬委员会
马修·里兹克，主席
乔纳森·水手
南希·特勒姆

火箭公司·2024年委托声明

120人中的65人

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

在2023年期间，我们的薪酬委员会由Dan Gilbert(至2023年10月1日)、Jonathan Mariner(从2023年10月1日开始)、Matthew Rizik(主席)和Nancy Tellem组成。在2023年，我们的薪酬委员会没有任何成员现在或过去是本公司的高级管理人员或雇员。

丹、比尔、马修和杰伊曾在董事及其某些附属公司担任过不同的高管和雇佣职位。请参阅“董事会事务 - 董事背景和资格“和”行政人员获取更多的传记信息。

丹和由丹控制的我们的主要股东RHI持有我们所有已发行和已发行的D类普通股，并控制着截至2024年4月8日我们普通股总投票权的79%。因此，RHI和Dan Gilbert控制着我们的业务、政策和事务，并可以控制任何需要我们股东普遍批准的行动。

丹和马修不是独立董事，因为这一术语是由纽约证券交易所适用的规则和法规定义的，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所为我们的薪酬委员会制定的附加独立规则，马修不符合独立董事的资格。作为一家受控公司，我们不需要建立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。

请参阅“某些关系和关联人交易欲了解更多有关本公司、丹和RHI关联实体之间的交易和关系的信息。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的66人

指定高级管理人员补偿表

2023年、2022年和2021年薪酬汇总表

下表显示了我们的近地天体在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中为我们的业务服务赚取的补偿，反映在我们审计的财务报表中。股权奖励金额基于授予日期的公允价值，并不代表每个个人将从奖励中获得的实际价值。下表中每个近地天体的名称是截至2023年12月31日的。

名称和负责人职位	年	薪金 ($)(1)	奖金 ($)(2)	库存奖项 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)
瓦伦·克里希纳首席执行官	2023	404,110	2,606,164	—	435,640	3,445,914
比尔·爱默生总裁和首席运营官；前阿里巴巴临时首席执行官	2023	478,373	234,521	5,999,996	51,297	6,764,187
布莱恩·布朗首席财务官兼财务主管	2023	500,000	250,000	2,250,003	15,297	3,015,300
布莱恩·布朗首席财务官兼财务主管	2022	325,000	466,500	3,044,233	5,998	3,841,731
蒂娜诉约翰总法律顾问兼秘书	2023	450,000	150,000	1,749,997	2,968	2,352,965
蒂娜诉约翰总法律顾问兼秘书	2022	261,995	45,000	—	2,626	309,621
杰伊·法纳前首席执行官	2023	330,959	—	—	3,593	334,552
	2022	800,000	—	8,656,917	11,957	9,468,874
	2021	800,000	800,000	—	3,475	1,603,475
鲍勃·沃尔特斯原总裁兼首席运营官	2023	338,356	—	2,999,998	5,326	3,343,680
	2022	500,000	2,800	3,246,336	10,890	3,760,026
	2021	500,000	500,000	—	32,324	1,032,324

(1)

本专栏中为Varun报告的2023年金额反映了他从2023年9月5日开始的基本工资，这是他被任命为首席执行官的生效日期。本栏目中为Bill报告的2023年金额反映了他之前在控股和某些子公司担任的职位至2023年6月30日的基本工资，以及他此后担任临时首席执行官、然后是总裁和首席运营官的基本工资。本专栏中报告的2023年Jay和Bob的金额反映了他们由于退休而分别到2023年6月1日和2023年9月5日的基本工资。

(2)

本栏中2023年的金额代表2023年赚取并在2024年第一季度支付的年度可自由支配现金奖金。此外，对于瓦伦来说，这反映了他200万美元的一次性签约奖金。

(3)

显示的美元价值反映了根据ASC主题718在我们的2020综合激励计划下授予的RSU奖励的授予日期公允价值。授予日公允价值的计算方法为授予日我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以受授予的股票数量。

(4)

本栏目中报告的2023年所有近地天体的金额包括公司对401(K)计划账户的等额缴费、医疗保险以及某些额外福利和个人福利(娱乐票、安全、技术和新员工福利)。Varun在2023年报告的金额包括414,534美元，用于偿还2023年与他的雇用有关的通勤和搬迁费用。比尔报告的金额包括42,722美元的家庭技术相关费用。

火箭公司·2024年委托声明

第120项中的第67项

2023年基于计划的奖励的授予

下表提供了2023年授予我们的近地天体股权奖励的信息。所有股权奖励都是根据2020年综合激励计划做出的。

名字

格兰特
日期

冲浪板
批准
日期

所有其他股票
获奖人数：
股票或
单位(#)(1)

格兰特
约会集市
的价值
股票大奖
($)(2)

比尔·爱默生

3/3/2023

694,444

5,999,996

布莱恩·布朗

3/3/2023

260,417

2,250,003

蒂娜·约翰

3/3/2023

202,546

1,749,997

鲍勃·沃尔特斯

3/3/2023

347,222

2,999,998

(1)

表示在授予日的前三个周年纪念日分三次等额分期付款的RSU的授予。

(2)

授予日每股公允价值在2023年3月3日为8.64美元(该日公司A类普通股在纽约证券交易所的收盘价)。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的68人

对薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露

雇佣协议

2020年，Jay和Brian与Holdings签订了雇佣协议，Bob与Rocket Mortgage签订了雇佣协议。

关于他们在2022年的晋升，Brian与Holdings签订了一项雇佣协议修正案，以反映他被任命为首席财务官兼财务主管，生效日期为2022年11月15日，而Tina与Holdings签订了一份雇佣协议，生效日期为2022年10月3日。

为了晋升为临时首席执行官，Bill与Holdings签订了一份雇佣协议，生效日期为2023年3月27日。他的雇佣协议规定：(1)每一历年的年基本工资为600,000美元，目标奖金为基本工资的100%；(2)赠款价值为600万美元的RSU。

关于他最初被任命为首席执行官，Varun与Holdings签订了一份雇佣协议，从2023年9月5日起生效。他的雇佣协议规定：(1)每个日历年的年基本工资为125万美元，目标奖金为基本工资的150%(2023年目标支出的保证支付取决于比例)，(2)200万美元的一次性签约奖金，以及(3)2024年获得RSU和PSU的资格，股份总数(PSU的目标股数)为16.875美元，除以截至2023年9月5日的30天往绩平均股价。

杰伊和鲍勃分别于2023年6月1日和2023年9月5日退休。根据他们的雇佣协议，Jay和Bob在2023年各自的退休日期丧失了所有未偿还的股票奖励，包括未归属的股息等价物；前提是，所有未偿还和既得的股票期权在各自的退休日期后90天内仍可行使；然而，Jay和Bob在此期间均未行使任何股票期权。

根据每份雇佣协议，此类近地天体将获得年度基本工资，并有资格获得基于业务目标和/或我们薪酬委员会自行决定的其他标准的满足程度的年度奖金。雇佣协议还包括解雇后限制性契约条款，包括永久不披露机密信息、18个月内禁止竞争、18个月内不征求雇员的客户、客户和供应商的意见，以及永久不贬损契约。

请参阅“-终止雇佣或公司控制权变更时可能支付的款项“有关根据近地天体雇佣协议及其他规定终止服务后可能须支付予我们的近地天体的款项和福利的说明。

年度可自由支配现金奖金

对于年度可自由支配的现金奖金，没有需要满足的预先设定的业绩目标。因此，此类金额包含在“薪酬汇总表”的“奖金”列中。

2022年，没有因担任执行干事而获得的年度可自由支配奖金。对于Bob来说，2022年的金额是为纪念他在公司工作25周年而收到的一次性现金奖金和礼品篮。该奖项是我们为所有团队成员设立的表彰计划的一部分，该计划根据重要的里程碑事件提供周年奖励。里程碑

火箭公司·2024年委托声明

第69项，共120项

给鲍勃的付款和礼物是在2022年1月支付的。布莱恩和蒂娜在2022年晋升之前获得了与他们的服务相关的自由支配驾驶奖金，按比例分配给了2022年在这些先前职位上度过的时间；这些奖金是在2023年2月至2023年2月支付的。对于布莱恩来说，2022年报告的金额还包括与他的晋升相关的32.5万美元的一次性现金奖金，这笔奖金是在2022年10月支付的。

2021年，奖金栏中报告的金额代表该年度的年度可自由支配现金奖金，于2022年第一季度支付。

股权奖励

就2023年和2022年而言，股票奖励一栏中报告的金额反映了根据我们的2020年综合激励计划分别于2023年3月3日和2022年3月7日授予的RSU奖励的授予日期公允价值。2022年，授予日公允价值包括授予日后不久生效的特别股息每股1.01美元。RSU在授予日的前三个周年纪念日的每个纪念日分三次等额分期付款，但须在适用的授予日继续受雇。所有RSU均计入应计股息等值权利，并于归属日期后结算时以现金支付。在RSU归属的范围内，支付的现金金额等于归属期间我们A类普通股每股宣布的股息乘以归属RSU的数量。未获授权的RSU不支付股息。

2022年1月，Brian的2019年RHI RSU被修订(“2022年1月至12月修正案”)，允许现金结算于2021年10月31日归属但之前未结算的部分RHI RSU，金额相当于该等RHI RSU归属日期的公平市场价值。Brian收到了1,340,000美元的现金支付(扣除适用的预扣税)，这与这种现金和解有关。就Brian而言，2022年股票奖励一栏中报告的金额包括本公司于2022年根据ASC 718确认的与本次奖励修改相关的增加公允价值880,000美元(这是根据和解价值减去初始授予日期价值计算的)。2022年1月的修正案得到了RHI董事会的批准。

Varun最初的受雇股权奖励是与2024年的年度股权奖励相关的。

火箭公司·2024年委托声明

第70页，共120页

截至2023年12月31日的未偿还股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的近地天体持有的未偿还公司股权奖励的信息。

Varun的初始股权奖励由本公司根据2024年的年度股权奖励授予。

		期权大奖				股票大奖
名字	授予日期	数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使 (#)	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期	数量股份或单位库存他们有未归属 (#)	市场值股份或单位囤积那个还没有既得 ($)(3)
比尔·爱默生	3/3/2023(2)	—	—	—	—	694,444	10,055,549
	3/7/2022(2)	—	—	—	—	12,195	188,901
	8/5/2020(1)	38,501	—	18.00	8/5/2030	—	—
布莱恩·布朗	3/3/2023(2)	—	—	—	—	260,417	3,770,838
	3/7/2022(2)	—	—	—	—	108,402	1,679,146
	8/5/2020(1)	92,402	—	18.00	8/5/2030	—	—
蒂娜·约翰	3/3/2023(2)	—	—	—	—	202,546	2,932,866

(1)

这些股票期权奖励在授予日期第一周年时按33.33%的比例归属，此后在未来24个月内按月归属，但前提是该人员在适用的归属日期继续就业。

(2)

这些RSU奖励中的每一个在授予日期的前三个周年纪念日分三个等额的分期付款，但条件是此人在适用的授予日期继续受雇。

(3)

代表(A)乘以(I)至14.48美元(这是公司A类普通股于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价)和(Ii)与RSU相关的A类普通股数量和(B)与该RSU相关的现金股息等价物的总和。截至2023年12月31日，近地天体从2022年的奖励中获得了未获授权RSU的股息等价物，金额如下：比尔，12,317美元，布莱恩，109,485美元。

火箭公司·2024年委托声明

第71项，共120项

2023年期权行权和股票归属

下表列出了有关我们每个近地天体在2023年授予股票奖励方面实现的价值的信息。收购的股份数量和每笔奖励的实现价值不包括支付任何费用、佣金或税款。2023年，我们的近地天体没有行使股票期权。

名字	数量归属时获得的股份 (#)	价值在归属上实现 ($)(1)
比尔·爱默生	16,515	194,892
布莱恩·布朗	165,946	1,474,363
蒂娜·约翰	3,704	49,263
杰伊·法纳	216,802	2,003,250
鲍勃·沃尔特斯	206,301	2,413,721

(1)

根据归属的RSU数量乘以公司A类普通股在归属日期在纽约证券交易所的收盘价，加上RSU附带的股息等价权的金额(在归属的RSU结算时以现金支付)。

火箭公司·2024年委托声明

第72项，共120项

在终止雇佣或公司控制权变更时可能支付的款项

股权奖励

2020年授予的RSU和期权奖励的奖励协议以及2022年和2023年授予的RSU奖励的奖励协议规定，在控制权发生变化的情况下，如果(A)高级职员在控制权变更生效日期后18个月内被本公司无故终止雇用或高级职员有充分理由终止雇用，或(B)如果RSU或期权奖励不被继续、承担或取代，则奖励将在未归属的范围内立即归属和结算或可行使。授标协议还包括限制性契约(竞业禁止和非招标)和特定期限的保密保护，如果违反任何此类条款，授标将立即被没收。股票期权奖励协议规定，在无故终止时，既得股票期权在终止日期后仍可行使，直至终止后90天或股票期权到期日(以较早者为准)。

于2020年12月，根据本公司薪酬委员会的建议，本公司董事会决定修改于2020年授予的股权奖励，包括向我们的近地天体授予的奖励，以规定在因死亡或残疾而终止雇佣时立即归属RSU或股票期权奖励的未归属部分，股票期权奖励仍可行使，直至股票期权终止后一年内和股票期权到期日。2022年和2023年授予的RSU还规定，在因死亡或残疾而终止雇用时，立即授予RSU的未归属部分。

原因意味着：

•

官员对重罪的定罪或提出不抗辩；

•

工作人员存在重大过失或者故意不当行为，或者故意不诚意履行其职责的；

•

该官员实质上违反了雇用协议或聘书或任何竞业禁止、保密或不征求意见协议中的实质性规定；

•

该人员的实质性违反本公司的书面材料保单；

•

该人员欺诈或挪用、挪用或实质性滥用公司的资金或财产；

•

就该高级人员对本公司或其联属公司的责任而故意或罔顾后果的不当行为，或该高级人员在其受雇或服务期间发生的其他不当行为，导致或可合理地预期会对本公司的财产、业务或声誉造成重大损害。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的第73人

很好的理由意味着，在没有官员的书面同意的情况下：

•

在官员的权力、职责或责任方面的实质性减损；

•

官员基本工资的实质性减少，但影响到所有处境相似的小组成员的基本工资的普遍减少除外；或

•

将该人员的主要工作地点迁离该人员现时的主要工作地点超过50英里，除非新的主要工作地点较接近该人员的家庭住址或该职位是虚拟的。

控制变更指的是最先发生以下任何事件：

•

任何个人或团体，或共同或一致行动的人士，收购本公司有权在董事选举中投票的未偿还有表决权证券(“杰出公司投票证券”)50%或以上的综合投票权的实益所有权，不包括由本公司或其任何联属公司、核准持有人(定义见下文)或其任何联属公司或由本公司或其任何联属公司赞助或维持的任何员工福利计划所进行的任何收购；

•

本公司董事会组成的变化，使得本公司董事会成员在任何连续24个月内不再构成本公司董事会的多数成员(包括任何通过选举或由现任董事批准的提名成为董事的人，但不包括任何因竞选结果或由于董事会以外的任何人或其代表征求委托书而成为董事的个人)；

•

公司股东批准公司完全解散或清算的计划；以及

•

完成涉及本公司的重组、资本重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，或将本公司的全部或实质所有业务或资产出售、转让或以其他方式处置给不是本公司或获准持有人的关联公司的实体，除非紧接该等业务合并或出售后：

(A)

在紧接该等业务合并或出售前已发行的未偿还公司表决证券(或未偿还公司表决证券被转换成的股份)占因该等业务合并而产生的实体或该等出售的收购实体(在任何一种情况下为“尚存公司”)，或实益拥有足够投票权以选举本公司大部分董事会成员的最终母实体(“母公司”)的总投票权的50%以上，而其持有人的表决权与杰出公司表决权证券在紧接上述业务合并或出售前的持有人中的表决权比例大致相同；和

(B)

除RHI、获准持有人或由尚存公司或母公司发起或维持的任何员工福利计划外，任何人士均不是或成为有资格选举母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事会成员的未偿还有表决权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人。

许可持有人指以下每一项：

•

丹·吉尔伯特、他的配偶、子女、直系后裔或遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、继承人或遗产管理人，或为该吉尔伯特家族任何成员的利益(或为其设立的任何慈善信托或非营利实体)而设立的任何信托，或该信托或非营利实体的任何受托人、保护人或类似的人，或任何控制、控制或与任何该等人士共同控制的人；

火箭公司·2024年委托声明

120人中的74人

•

Jay Farner、他的子女、直系后裔或继承人，或为任何上述Farner家族成员的利益(或由其设立的任何慈善信托或非营利实体)而设立的任何信托，或该等信托或非营利实体的任何受托人、保护人或类似的人，或任何控制、控制或与任何该等人士共同控制的人；

•

RHI及其任何子公司；

•

在公开或非公开发行本公司或其任何直接或间接母公司的股权时，以承销商身分行事的任何人士；及

•

任何集团的成员包括紧接上文核准持有人定义的首三个项目所指明的任何核准持有人，并持有或取得本公司有表决权股份的实益拥有权，只要(1)每名成员拥有与该成员持有或收购的所有权权益的百分比成比例的投票权(如属第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的任何准许持有人，则拥有更有利的投票权)及(2)任何人士或其他团体在完全摊薄的基础上实益拥有准许持有人集团持有的有表决权股份超过50%。

雇佣协议

2020年，Jay和Brian与Holdings签订了雇佣协议，Bob与Rocket Mortgage签订了雇佣协议。关于他们在2022年的晋升，Brian与Holdings签订了一项雇佣协议修正案，以反映他被任命为首席财务官和财务主管，自2022年11月15日起生效，而Tina与Holdings签订了一份雇佣协议，从2022年10月3日起生效。为了晋升为临时首席执行官，Bill与Holdings签订了一份雇佣协议，生效日期为2023年3月27日。控股与Varun就他被任命为首席执行官一事签订了一份雇佣协议，从2023年9月5日起生效。除下文所述外，此类雇佣协议不包括遣散费或控制权福利变更。

Tina的雇佣协议规定，她的遣散费相当于她基本工资和目标奖金总和的75%，但须签署一份全面索赔声明，如果她被无故解雇、被取消职务或她有充分理由辞职，在每种情况下，在控制权变更或导致我们A类普通股不再公开交易的私有化交易后18个月内。

Varun的聘用信还规定，如果他无故被解雇或有充分理由辞职，他有资格获得遣散费（如要约信中的定义），包括（i）相当于其工资两倍的一次性现金付款，（ii）18个月的健康福利，（iii）基于时间的RSU的12个月加速归属和（iv）按比例归属PFA（取决于实际表现）。此外，如果瓦伦无充分理由辞职或在2024年9月5日或之前因原因被解雇，他的一次性签约奖金必须偿还。

2023年员工离职事件

杰伊和鲍勃的雇佣协议不包括遣散费或控制权福利的变更。

火箭公司·2024年委托声明

第75项，共120项

控制权变更和遣散费支付表

下表估计了我们的近地天体持有的未归属股权奖励的总价值，假设这些事件发生在2023年12月31日，在每种情况下，这些事件都将加速：

•

因死亡或残疾而终止雇佣关系；或

•

控制的变化，其中RSU和期权奖励没有继续、承担或取代，或在公司无故终止高级职员的雇用或高级职员有充分理由终止雇用后18个月内的控制变动。

这些估计数不反映将向这些人支付的实际金额，只有在他们有资格获得付款时才知道，只有在发生特定事件时才会支付。为了表的目的，我们计算了加速股权奖励的内在价值如下：

•

对于RSU，加速的RSU数量乘以2023年12月29日纽约证券交易所A类普通股的收盘价(14.48美元)；以及

•

对于股票期权，股票期权数量加速乘以(A)与2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日A类普通股在纽约证交所收盘价(14.48美元)之间的差额，以及(B)行权价之间的差额。由于近地天体所有未偿还期权的行权价(18.00美元)高于2023年12月29日，也就是2023年最后一个交易日纽约证券交易所A类普通股的收盘价(14.48美元)，因此，就下表而言，这些期权的报告价值为零。

RSU的价值还包括在RSU归属和结算时以现金结算的股息等价权。

Varun被排除在下表之外，因为截至2023年12月31日，他没有任何未归属的股权奖励。

名字	因死亡或残疾而终止工作 ($)	控制和管理的变化终止(永久终止有理由或无理由) ($)
比尔·爱默生	10,244,450	10,244,450
布莱恩·布朗	5,449,970	5,449,970
蒂娜诉约翰	2,932,866	2,932,866

除了上述金额外，Tina将获得额外的506,250美元的遣散费，相当于她的基本工资和目标奖金总和的75%，如果在2023年12月31日发生以下终止：她无故解雇、取消她的职位或她有充分理由辞职，在每种情况下，在控制权变更或导致我们的A类普通股不再公开交易的私有化交易后18个月内。

截至2023年12月31日，瓦伦将收到2547,448美元的遣散费，相当于他工资的两倍，以及在他被无故解雇或有充分理由辞职的情况下18个月的健康福利。如果他在没有充分理由的情况下辞职或被解雇，他将不得不偿还他的一次性200万美元签约奖金。

火箭公司·2024年委托声明

第76项，共120项

薪酬与绩效

关于实际支付的高管薪酬(“CAP”)与公司的某些财务业绩之间的关系的以下信息是S-K条例第402(V)项所要求的。此“薪酬与绩效”部分的披露并不反映我们薪酬委员会制定薪酬的过程，应结合本委托书的“薪酬讨论和分析”部分进行阅读，该部分包含有关我们的薪酬理念、目标和设计、薪酬设定流程和NEO薪酬计划组成部分的重要信息。下表中列出的美国证券交易委员会定义的履约协助方案数据也没有反映我们的近地天体实际实现的金额，我们的补偿委员会以前在制定近地天体补偿计划时没有使用或考虑过履约协助方案。履约协助方案所列数额的很大一部分涉及报告年度期间未授赔偿金价值的变化。这些未归属奖励仍受制于没收条件，以及根据归属期间我们股票价格的变化，未来可能出现的价值下降。我们的近地天体从非归属股权奖励中实际实现的最终价值(如果有的话)将在奖励完全归属之前无法确定。

薪酬与绩效对比表

年	摘要补偿表合计对于PEO(周) ($)(1)	补偿实际支付致PEO(周) ($)(2)	摘要补偿表合计对于Pe（法案） ($)(1)	补偿实际支付致PPE（比尔） ($)(2)	摘要补偿表合计对于PEO （瓦伦） ($)(1)	补偿实际支付致PPE （瓦伦） ($)(2)	平均值摘要补偿表合计对于非PEO 近地天体 ($)(3)	平均值补偿实际支付致非Pe 近地天体 ($)(4)	初始固定价值100美元投资依据：		网络收入 (亏损) (百万) ($)(7)
年	摘要补偿表合计对于PEO(周) ($)(1)	补偿实际支付致PEO(周) ($)(2)	摘要补偿表合计对于Pe（法案） ($)(1)	补偿实际支付致PPE（比尔） ($)(2)	摘要补偿表合计对于PEO （瓦伦） ($)(1)	补偿实际支付致PPE （瓦伦） ($)(2)	平均值摘要补偿表合计对于非PEO 近地天体 ($)(3)	平均值补偿实际支付致非Pe 近地天体 ($)(4)	总计股东返回 ($)(5)	同级组总计股东返回 ($)(6)	网络收入 (亏损) (百万) ($)(7)
2023	334,552	(5,659,619)	6,764,187	10,972,355	3,445,914	3,445,914	2,903,982	2,905,006	76	58	(390)
2022	9,468,874	2,137,238	—	—	—	—	2,505,493	684,915	37	72	700
2021	1,603,475	(5,046,699)	—	—	—	—	863,279	(1,418,642)	68	64	6,100
2020	51,727,166	56,595,857	—	—	—	—	8,044,681	9,715,309	94	177	9,400

(1)

本栏中报告的金额代表Jay、Bill和Varun担任首席执行官年度薪酬汇总表“总计”列中报告的金额。对于表中报告的年份，Jay于2020年至2023年6月担任我们的首席执行官，Bill于2023年6月至2023年9月担任我们的首席执行官，Varun于2023年9月至2023年12月担任我们的首席执行官。

(2)

本栏中报告的金额代表Jay、Bill和Varun根据S-K条例第402(V)项的要求担任PEO期间每个人的CAP。报告的金额不反映Jay、Bill或Varun在任何适用年度获得或支付的实际补偿。为了确定CAP，对Jay‘s、Bill’s和Varun的总薪酬进行了以下调整，视情况而定。固定福利和精算养恤金计划调整与任何适用年度都不相关。

年	报告的摘要补偿 PEO的表合计 ($)	报告的价值股权奖 ($)(a)	股权奖励调整 ($)(b)	实际上是补偿支付给PEO ($)
杰伊·法纳
2023	334,552	—	(6,004,171)	(5,659,619)
2022	9,468,874	(8,656,917)	1,325,281	2,137,238
2021	1,603,475	—	(6,650,174)	(5,046,699)
2020	51,727,166	(20,400,000)	25,268,691	56,595,857
比尔·爱默生
2023	6,764,187	(5,999,996)	10,208,164	10,972,355
瓦伦·克里希纳
2023	3,445,914	—	—	3,445,914

(a)

本栏中报告的金额代表授予日授予的所有股权奖励的公允价值

火箭公司·2024年委托声明

120人中的第77人

适用年度，即在该年度的“薪酬摘要表”的“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额。

(b)

本栏中报告的金额代表S-K法规第402(V)项要求的股权奖励调整，其中包括：(1)适用年度授予的任何未完成且未归属的股权奖励的年终公允价值；(2)截至适用年度结束时(自上一年年底起)按公允价值计算的上一年度授予的未完成且未归属的任何奖励的公允价值变动金额；(3)对于在适用年度授予并在同一年归属的奖励，为截至归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的前几年授予的奖励，相当于从上一年年底至归属日期的公允价值变化的金额；(5)对于被确定在适用年度内未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除相当于上一年年底公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度支付的股票或期权奖励的任何股息或其他收益的美元价值，而这些红利或其他收益没有反映在该奖励的公允价值中，也没有包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。我们的PEO履约协助方案中包含的RSU的公允价值和我们其他近地天体的平均履约协助方案是在要求的测量日期计算的，这与我们在2023年Form 10-K年度报告中描述的在授予日评估奖励的方法一致。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。自授予日(对于本年度授予)和上一年末(对于上一年授予)对RSU公允价值的任何变化均基于我们在各自计量日期的最新股价。

因此，以下内容反映了在计算Jay和Bill担任首席执行官期间各自的股权奖励调整时扣除或增加的金额。Jay持有的所有未偿还股权奖励均因其于2023年6月退休而被没收。Varun于2023年9月加入公司，2023年未获得任何股权奖励。

年	年终交易会股权价值奖项授予年 ($)	同比评估值变动的价值杰出的及未归属股权奖 ($)	公平值归属股权日期奖项授出及归属年 ($)	同比评估值变动的价值股权奖授予前几年那被纳入年份 ($)	公允价值在年底去年股权之奖励未能达到归属条件年份 ($)	的价值股息或其他收益按股支付或选项奖项备注否则反映在公允价值或总计补偿 ($)	总股本授奖调整 ($)
杰伊·法纳
2023	—	—	—	136,646	(6,140,817)	—	(6,004,171)
2022	5,209,760	(2,381,129)	—	(1,503,350)	—	—	1,325,281
2021	—	(5,224,369)	—	(1,425,805)	—	—	(6,650,174)
2020	25,268,691	—	—	—	—	—	25,268,691
比尔·爱默生
2023	10,055,549	91,219	—	61,396	—	—	10,208,164
瓦伦·克里希纳
2023	—	—	—	—	—	—	—

(3)

本栏中报告的金额代表公司近地天体作为一个整体(不包括Varun、Bill和Jay)在每一适用年度在汇总补偿表的“合计”栏中报告的金额的平均值。我们的近地天体(不包括Varun、Bill和Jay)在计算每个适用年度的平均金额时如下：(I)2023年为Brian Brown、Tina V.John和Bob Walters；(Ii)2022年为Bob Walters、Brian Brown、Tina V.John、Julie Booth和Angelo Vitale；以及(Iii)2021年和2020年为Bob、Julie和Angelo。

(4)

本栏中报告的美元金额是按S-K条例第402(V)项的要求计算的每个相应年份的近地天体总体履约协助方案平均数(不包括Varun、Bill和Jay)。报告的数额不反映近地天体作为一个整体(不包括Varun、Bill和Jay)在任何适用年度赚取或支付的实际赔偿额。为确定履约协助方案，对近地天体作为一个整体(不包括杰伊)的平均总赔偿额进行了以下调整，方法与上文附注2所述相同。固定福利和精算养恤金计划调整与任何适用年度无关，2021年我们的近地天体没有获得任何股权奖励。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的78人

年	平均报告摘要薪酬表合计对于非Pe命名行政人员 ($)	报告的平均水平股权奖励的价值 ($)	平均权益奖额调整 ($)(a)	平均补偿实际支付给非Pe 获任命的行政人员 ($)
2023	2,903,982	(2,333,333)	2,334,357	2,905,006
2022	2,505,493	(1,839,594)	19,016	684,915
2021	863,279	—	(2,281,921)	(1,418,642)
2020	8,044,681	(6,999,999)	8,670,627	9,715,309

(a)

在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

年	平均值年终交易会股权价值奖项授予年 ($)	同比平均值评估值变动值杰出的及未归属股权奖 ($)	平均公平价值截至归属日期股权奖项授出及归属年 ($)	同比平均值评估值变动值股权奖授予前几年那被纳入年份 ($)(i)	平均公平价值结束上一年股权奖未能符合归属条件年度 ($)	平均值股息或其他已支付收益现货或期权大奖不是其他原因反映在公允价值或总计补偿 ($)	总平均值股权奖调整 ($)
2023	2,234,568	270,280	—	263,653	(434,144)	—	2,334,357
2022	1,107,073	(642,359)	—	(445,698)	—	—	19,016
2021	—	(1,792,674)	—	(489,247)	—	—	(2,281,921)
2020	8,670,627	—	—	—	—	—	8,670,627

(i)

对于2022年，包括Brian Brown，修改后的2019 RHI RSU在修改日期的公允价值减去原始2019 RHI RSU在2021年12月31日的公允价值.

(5)

累计TSR描绘了对我们普通股的假设投资100美元。本栏所列金额代表本公司的累计TSR，其计算方法为假设股息再投资，则将本公司于测算期结束时的累计股息金额除以本公司于测算期结束时的股价与本公司于测算期开始时的股价之间的差额(首次公开招股后交易日的收盘价)。

(6)

累计TSR描绘了对我们普通股的假设投资100美元。该公司利用一个选定的同级组进行TSR基准测试(“PVP同级组”)。我们的PVP Peer Group由PennyMac Financial Services Inc.、Rithm Capital Corp、M.Cooper Group Inc.、Anywhere Real Estate Inc.、Zillow Group Inc.Class C、Redfin Corp、Stewart Information Services Corp、SoFi Technologies Inc.、Guild Holdings Company、Compass，Inc.、LoanDepot，Inc.、UWM Holdings Corporation和Blend Labs，Inc.组成。某些公司在成立之日并不是上市公司，这些公司在各自的IPO日期之后被添加到同行组并重新加权到最近一个季度。Home Point Capital Inc.在2023年8月被库珀先生收购后，从PVP Peer Group Inc.中移除。

(7)

本栏中报告的金额为反映在公司经审计的适用年度财务报表中的净收益(亏损)。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的第79人

没有财务业绩衡量标准

正如在“薪酬讨论与分析”中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划包括基本工资、年度可自由支配的现金奖金、新员工签约奖金(针对首席执行官)、基于持续服务的股权挂钩薪酬以及基础广泛的团队成员健康和福利计划以及退休福利。本公司并未使用任何财务业绩指标作为其2023年现金奖金计划或股权奖励的一部分，因为2023年现金奖金计划是完全可自由支配的，签约奖金不是基于绩效的，并且2023年授予我们的近地天体的股权奖励完全由基于时间的RSU组成。

在为我们的每个近地天体制定薪酬时，我们的薪酬委员会会考虑这些官员的年度业绩，这也会考虑到公司的整体业绩。此外，年度现金奖金的赚取和支付由我们的薪酬委员会在评估公司和个人当年的表现后自行决定。

虽然该等评估考虑的是本年度的公司整体财务业绩，但本公司并没有使用或考虑任何具体的财务业绩指标将高管的CAP与公司业绩联系起来，因此，本公司并未在上述薪酬与业绩表中披露公司选定的指标，也没有展示该公司选定的指标与CAP的关系，或提供S-K法规第402(V)项允许的此类财务业绩指标中最重要的指标的表格列表。

对薪酬与绩效表中所列信息的分析

我们的薪酬委员会认为，我们的近地天体薪酬计划旨在提供股权，激励我们的近地天体实现或超过可自由支配的目标，并在通过使用可自由支配的现金奖金计划和股权奖励实现这些目标时奖励他们的成就。我们的薪酬委员会以前在建立NEO薪酬计划时没有使用或考虑过CAP。公司根据《S-K条例》第402(V)项的规定，提供薪酬与绩效表中所列信息之间的关系图。我们的PEO和其他近地天体的股权上限受到我们对这些人的股权授予做法的显著影响 - 在2020年，有大量与首次公开募股相关的股权奖励；2021年，没有股权奖励；2022年，我们最初的年度股权奖励是RSU；2023年，我们继续使用RSU股权奖励计划。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的80人

上限和累计TSR

下表列出了2020年、2021年、2022年和2023年我们的PEO的履约协助方案以及其他近地天体作为一个整体的平均履约协助方案与我们在这些年份的累积TSR的比较。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的第81人

上限和净收益(亏损)

下表列出了2020年、2021年、2022年和2023年我们的PEO的履约协助方案以及其他近地天体作为一个整体的平均履约协助方案与我们这些年份的净收益(亏损)的比较。

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-4c.jpg]

火箭公司·2024年委托声明

120人中的第82人

公司累计TSR和同级组累计TSR

下图显示了公司累计TSR与PVP对等组之间的关系。

这一薪酬与业绩之比部分不是“征集材料”，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不会通过引用的方式纳入公司根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论是在本委托书发表日期之前或之后，也无论其中的任何一般公司语言如何.

火箭公司·2024年委托声明

120人中的83人

CEO薪酬比率

我们必须计算和披露支付给中位数员工的年度总薪酬，以及支付给中位数员工的年度总薪酬与我们首席执行官的年度总薪酬的比率。下面介绍我们确定和计算支付给中位数员工的总薪酬的方法，以及由此产生的CEO薪酬比率和补充CEO薪酬比率。

薪酬比率

在应用下面描述的方法后，我们得出结论，2023年我们的中位数员工在Rocket Mortgage的资本市场工作，2023年的年总薪酬为90,236美元。计算雇员薪酬中位数的方式与计算“薪酬汇总表”中的Varun薪酬的方式相同。Varun的年度总薪酬为5570,016美元为2023年首席执行官薪酬比率的目的，该比率反映了使用下文进一步说明的方法在年化基础上在薪酬汇总表中报告的数额。基于这样的年化金额，我们2023年CEO与员工薪酬中值的比率为62：1。

此外，我们认为，对瓦伦2023年的年度总薪酬进行补充计算，可以更准确地呈现他在未来几年预期的可报告薪酬。补充计算采用了Varun如上所述的2023年年化总薪酬，并作了以下额外调整。由于Varun的一次性签约奖金旨在补偿Varun放弃他在前雇主应获得的股权奖励，在我们的补充计算中，在摘要补偿表中报告的此类签约奖金被删除。然后，我们添加了假设的年度股权赠款，就像他是整个财年的首席执行官一样；具体地说，我们利用了他2024年初始年度股权赠款的目标赠款价值，并计算了授予日期公允价值，就像它是在2023年3月3日向其他近地天体颁发年度奖项一样，并使用了我们用于2023年RSU年度奖项的相同方法。虽然Varun 2024年的实际年度股权奖励包括部分PSU，但我们假设2023年补充CEO薪酬比率仅为RSU赠款，因为其他近地天体在2023年的年度股权奖励仅获得RSU。瓦伦的年度总薪酬为20,012,662美元用于2023年补充CEO薪酬比率。根据对Varun年度总薪酬的补充计算，我们2023年补充CEO与员工薪酬中值的比率为222：1。

此信息仅用于合规目的。我们的薪酬委员会和公司管理层在做出2023年的薪酬决定时都没有使用这些薪酬比率。这些薪酬比率是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计数，基于本文所述的方法。我们的薪酬比率可能无法与其他公司的薪酬比率相提并论，因为美国证券交易委员会规则允许使用各种方法、估计、调整和假设。

衡量日期和员工人数

2023年，我们的员工人数和员工薪酬安排发生了变化，我们认为这些变化将对我们的薪酬比率披露产生重大影响。因此，我们确定了2023年的新中位数员工。我们使用2023年12月31日的测量日期确定了员工的中位数。截至2023年12月31日，我们在美国和加拿大雇佣了大约14,700名团队成员。

上述CEO的年度总薪酬反映了CEO换届期间的薪酬比率披露要求。为CEO薪酬比率目的而报告的年度总薪酬并不反映本委托书中包含的2023年薪酬汇总表中的“合计”一栏，也不反映2023财年实际支付给我们CEO的金额。2023年12月31日，瓦伦担任我们的首席执行官。

火箭公司·2024年委托声明

第84项，共120项

瓦伦从2023年9月5日开始担任我们的首席执行官。在薪酬比率规定允许的情况下，瓦伦的薪酬按年计算，以代表他的薪酬，就像他是2023年的整个首席执行官一样。计算包括Varun在2023年薪酬汇总表中报告的金额，调整后假设Varun收到了他整个财年的基本工资和目标奖金支出，并调整了“所有其他薪酬”的适用元素，以假定他是整个财年的首席执行官。

一贯采用的补偿措施

适用的规则要求我们通过使用“一致应用的薪酬衡量标准”或CACM来确定员工的中位数。对于2023年，我们选择了基于美国员工W-2工资和加拿大员工T4工资的CACM。使用2023年的平均兑换率将加元兑换成美元。对于在美国和加拿大工作的员工，我们在确定员工中位数时，在适当的情况下结合了W-2和T4的工资。我们没有按年率计算支付给部分年薪员工或正在休无薪假期的员工的补偿，也没有利用任何生活费调整。在我们的计算中，我们没有排除任何外国队员。

火箭公司·2024年委托声明

第85项，共120项

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策和程序

我们已采用书面的关联人交易政策(“RPT政策”)，该政策涉及审核委员会(或其他指定人士)对所有关联人交易的审查、批准、批准和披露。根据RPT政策，我们的审计委员会对RPT政策的实施和遵守负有全面责任。我们的审计委员会批准了自2024年1月起生效的RPT政策更新，以修订某些预批准类别和美元门槛，并符合修订后的纽约证券交易所要求。

就RPT政策而言，关联人交易是指吾等曾经、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而任何关联人(定义见RPT政策)曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益。关联人交易不包括任何涉及高管的雇佣关系或交易，以及根据交易所法S-K条例第402条披露的仅因该等雇佣关系或交易而产生的任何相关补偿。

RPT政策要求在进行此类交易之前，向我们的法律部门提供拟进行的关联人交易的通知。若吾等的法律团队确定该交易为关连人士交易(且不受吾等审核委员会批准的指定预先批准的例外情况所规限，如下所述)，则建议的交易将提交(A)提交吾等审核委员会下次会议审议，(B)如不可行或不适宜，则提交至吾等审核委员会主席，或(C)提交吾等董事会决定的不同独立董事小组(每名独立董事均为“RPT批准人士”)考虑。

RPT审批人只能批准那些符合或不符合我们最大利益和我们股东最大利益的关联人交易。如果我们发现之前未根据RPT政策审查、批准或批准的关联人交易，并且该交易正在进行或正在完成(包括在签订时未被视为关联人交易，但后来被视为关联人交易的任何交易)，该交易将被提交给RPT审批人员，以便其可以确定是否继续、修改或终止关联人交易。

RPT政策还规定，我们的审计委员会/RPT批准人员审查正在进行且剩余期限超过12个月的某些先前批准或批准的关联人交易，以确定关联人交易是否仍然符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。此外，我们将定期向董事和高管查询他们可能参与的或他们可能知道的任何潜在的关联人交易。

RPT政策规定，在任何财政年度，任何关联人交易总额不超过120,000美元，将被视为预先批准。此外，根据RPT政策的条款，即使涉及的总金额将超过120,000美元，以下每项关联人交易都将被视为经我们的审计委员会预先批准或批准，这些交易将在下一次会议上报告给我们的审计委员会

•

关联人的利益完全源于其作为交易当事方的另一公司或组织的董事地位的任何交易；

火箭公司·2024年委托声明

第86项，共120项

•

涉及关系人或关联实体的任何交易，其中所涉及的费率或收费由竞争性投标确定；

•

任何涉及向董事或公司或其任何子公司的高管提供薪酬或福利的交易或决定，如果该等薪酬或福利与董事或其附属公司的职责有关，或涉及雇用、晋升或保留任何该等董事或高管；

•

关联人的利益完全来自公司普通股所有权，而公司普通股的所有持有人按比例获得相同利益(如股息、股票回购、配股)的任何交易；

•

根据公司的公司注册证书、章程或董事会批准的协议向相关人士支付的任何赔偿或垫付费用；

•

涉及关联人的交易：(1)发生在正常业务过程中；(2)交易条款与不相关的第三方或团队成员一般可获得的条款相当；(3)任何单一关联人交易或每年不超过500,000美元的一系列关联人交易的费用(或收入，视情况而定)；(4)任何具有多年合同期限的单一关联人交易的费用(或收入，如适用)总额不超过1,000,000美元；以及(V)这些交易一般可归类为下列一种或多种服务或货物：

◦

公司子公司向相关人员提供的专业服务，包括技术服务、信息安全服务和支持、人力资源服务、法律服务、数据治理和分析、咨询服务、商品、服务和材料的采购，包括供应商参与和风险管理、会计和财务服务、营销服务和电话营销服务，以及相关的第三方成本、交付件费用和特别活动费用；

◦

涉及接受专业服务的交易，包括咨询和咨询服务、实物安保服务、设计服务和视频制作服务；

◦

涉及接受技术服务的交易，包括网站和应用程序开发、使用技术平台、技术培训和培训产品、数据保护服务、发现分析和数据战略服务、数据源支持和技术支持服务；

◦

与广告、营销安置服务、在线竞赛和活动抽奖、赞助和与相关人士的冠名权有关的交易；

◦

涉及购买餐饮服务、活动场地租赁、酒店客房和场地租赁、为公司团队成员购买品牌或奢侈品以及采购与向公司提供的服务相关的商品的交易；

◦

公司可以为团队成员提供或便利涉及相关人员的选择性福利，包括托儿、健康中心和虚拟辅导计划等福利资源；

◦

公司可以根据经营需要在相关人员之间分享团队成员，费用相当于团队成员的分摊成本；以及

◦

任何涉及关联人的房地产相关交易，交易一般可分为以下交易类型：(I)直接租赁经营空间；(Ii)将公司空间转租给相关人士；(Iii)建筑管理或咨询服务；(Iv)购买停车位；及(V)其他业主服务和费用，包括建筑公用事业、暖通空调、公共区域维护、包括业主人工和直接直通费用在内的维护费，以及与现有租赁协议协调的其他业主服务费。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的第87人

除了RPT政策的要求外，公司还有内部关联人交易识别和评估程序，以确保对关联人交易进行适当的监控和报告。这些程序由我们财务和法律部门的团队成员管理。

关联人交易

以下是自2023年初以来存在的关联方交易的描述。以下所述的所有交易均由我们的审计委员会根据RPT政策批准或批准，或根据RPT政策的条款被视为预先批准。

Rock Holdings Inc.

我们的主要股东RHI是其他几家企业的控股大股东，包括一家技术服务提供商(底特律实验室)和一家全面的组织人员名录(SIFT企业)。我们与RHI有关联的高管和董事拥有RHI的普通股权益。我们的创始人兼董事长丹·吉尔伯特是RHI的大股东，并担任RHI的首席执行官和总裁，以及RHI的董事会主席。

Jay Farner，我们的前首席执行官(至2023年9月5日)和前董事会副主席(至2023年2月)，担任RHI首席执行官至2023年3月27日，并担任RHI的董事至2023年3月24日。丹·吉尔伯特于2023年3月27日被任命为RHI首席执行官。在我们的其他董事中，丹·吉尔伯特、詹妮弗·吉尔伯特和马修·里齐克继续担任RHI和我们某些其他附属公司的董事。Bill Emerson在2023年5月之前一直担任RHI的副董事长，这是一个战略顾问角色，没有运营权力。此外，Matthew继续担任RHI及其某些子公司和附属公司的高级管理人员，包括ROCK的首席执行官(于2023年2月被任命)。

除了RHI，丹还是我们历史上曾与之签订过交易和协议的许多其他实体的多数股权或控股股东，包括NBA的克里夫兰骑士、房地产投资公司BedRock和独角兽在线初创公司StockX。有关Dan的更多信息，请参阅“董事会事务 - 董事背景和资格.”

RKT Holdings，LLC的经营协议

关于重组交易，本公司、控股、RHI及Dan Gilbert订立经修订及重订的RKT Holdings经营协议(“控股经营协议”)。根据控股营运协议的条款，我们透过控股及其附属公司经营我们的业务。根据控股经营协议的条款，只要RHI的联属公司及其关联方继续拥有任何控股单位、我们A类普通股的股份或可交换或可转换为我们A类普通股股份的证券，未经该等持有人事先书面同意，我们将不会(I)从事除管理和拥有Holdings及其子公司以外的任何业务活动，或(Ii)拥有Holdings及其子公司的证券以外的任何资产和/或由Holdings及其子公司分配或以其他方式从Holdings及其子公司获得的任何现金或其他财产或资产。除非我们真诚地确定该等行为或所有权符合Holdings的最佳利益。

作为控股的唯一管理成员，我们拥有对控股的所有事务和决策的控制权。因此，通过我们的高级管理人员和董事，我们负责控股公司的所有运营和行政决策以及控股公司业务的日常管理。我们将通过使Holdings向其股东RHI、Dan Gilbert和我们进行分配来为向我们的股东支付任何股息提供资金，但须遵守我们的债务文件施加的限制。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的88人

控股单位的持有者通常将就其在控股公司任何应纳税净收入中的比例份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。Holdings的净利润和净亏损一般将根据其成员各自持有控股单位的百分比按比例分配给其成员，尽管将进行某些非按比例调整以反映税收折旧、摊销和其他分配。控股经营协议规定向控股单位持有人派发现金，以资助其就获分配的控股应课税收入承担的税务责任。根据控股经营协议，此等税项分配将根据Holdings对每控股单位可分配的应课税收入净额的估计乘以等于为密歇根州、纽约市或加利福尼亚州的个人或公司居民规定的美国联邦、州和地方最高有效边际税率的假设税率来计算(考虑到某些费用的不可抵扣和我们的收入的性质)。未来的税收分配计算可能会根据相关税法的变化进行调整。

控股经营协议规定，除吾等另有决定外，如于任何时间发行A类普通股或B类普通股，而不是根据“毒丸”或类似的股东权利计划或根据员工福利计划向普通股持有人发行及分配购买我们股本证券的权利，则吾等就该股份收到的净收益(如有)，将同时投资于Holdings(除非该等股份仅由吾等发行，以资助(I)吾等持续经营或支付吾等的开支或其他债务，或(Ii)从Holdings的成员购买控股单位(在此情况下，该等所得款项净额将转移至出售成员作为收购的代价))，而Holdings将向吾等发行控股单位。

同样，除非吾等另有决定，否则控股不会向吾等增发任何控股单位，除非吾等发行或出售同等数量的A类普通股或B类普通股。相反，如果在任何时间赎回、回购或以其他方式收购我们A类普通股或B类普通股的任何股份，Holdings将赎回、回购或以其他方式收购我们持有的同等数量的控股单位，赎回、回购或以每种证券相同的条款和价格，与我们A类普通股或B类普通股的股份被赎回、回购或以其他方式收购相同。此外，控股将不会影响控股单位的任何拆分(通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式)或组合(通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式)，除非伴随着对我们每一类普通股的实质相同的拆分或组合(视情况而定)，我们也不会影响任何类别普通股的任何拆分或组合，除非伴随着控股单位的实质相同的拆分或组合(如适用)。

除若干例外情况外，Holdings将赔偿其全体成员及其高级职员及其他关联方因申索或其他法律程序所产生的一切损失或开支，而该等人士(以其身分)可能涉及或受制于与Holdings的业务或事务或控股经营协议或任何相关文件有关的事宜。

只有在(I)出售其几乎所有资产或(Ii)由吾等决定的第一次发生时，控股公司才可解散。于解散时，Holdings将被清盘，而任何清盘所得款项将按以下方式运用及分配：(A)首先，支付予债权人(包括身为成员或联营公司的债权人)，以清偿Holdings的所有负债(不论是透过付款或为支付该等负债而拨出合理准备金，包括设立任何合理所需的储备)；及(B)第二，按其持有单位按比例分配予其成员(在落实Holdings的任何税务分配责任后)。

火箭公司·2024年委托声明

第89次，共120次

交换协议

于2020年8月10日首次公开发售(“首次公开发售”)结束时，吾等与RHI及Dan Gilbert订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，RHI及Dan Gilbert(或其若干受让人)均有权交换其持有的单位(连同本公司D类普通股或C类普通股的相应股份)，以换取(I)本公司B类普通股或A类普通股的股份(视何者适用而定)。在一对一的基础上或(Ii)从基本上同时进行的公开发行或非公开出售中获得现金(基于该等公开发行或非公开出售中我们的A类普通股的价格)，受股票拆分、股票股息和重新分类的惯常换算率调整的限制。

交换协议规定，倘若收购要约、股份交换要约、发行人要约、收购要约、资本重组或类似交易是由吾等或吾等或吾等股东提出并获吾等董事会批准或以其他方式同意或获吾等董事会批准，则RHI及Dan Gilbert将获准透过递交在紧接该等要约完成前生效的交换通知参与有关要约。

对于我们提出的任何此类要约，我们必须尽我们合理的最大努力使RHI和Dan Gilbert能够无歧视地以与我们A类普通股持有者相同的程度或在经济同等的基础上参与此类要约。此外，我们必须尽我们合理的最大努力确保RHI和Dan Gilbert可以参与每个此类要约，而不需要交换控股单位和我们D类普通股的相应股份。交换协议进一步规定，RHI和Dan Gilbert在未经我们A类普通股持有人事先同意的情况下，无需参与对我们A类普通股持有人免税的任何此类要约。

交换协议还规定了授予RHI的某些信息权，并规定只要RHI持有任何控股单位，我们就不会修改我们的公司注册证书中的条款，在没有RHI同意的情况下放弃公司机会。

注册权协议

于完成首次公开招股前，吾等与RHI、Dan Gilbert及其若干联属公司(各自为“登记方”)订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，各登记方有权要求登记出售其实益拥有的若干或全部A类普通股。除其他事项外，根据注册权协议的条款：

•

如果我们建议根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就股权证券的发行提交特定类型的登记声明，我们必须尽我们合理的最大努力，根据《登记权协议》中规定的条款和条件，向每一登记方提供登记出售其全部或部分股份的机会(通常称为“搭载权”)；以及

•

在符合若干条件及例外情况下，每一登记方均有权在吾等根据证券法有资格以S-3表格形式登记吾等的证券销售后，立即要求吾等(I)就其实益拥有的吾等全部或部分A类普通股的一项或多项包销发行向美国证券交易委员会提交登记声明及/或(Ii)搁置登记声明，其中包括吾等实益拥有的全部或部分A类普通股。我们被要求促使任何此类注册声明向美国证券交易委员会提交，并在合理可行的情况下尽快生效。

根据注册权协议注册的所有费用，包括由注册方或代表注册方聘请的一名律师的律师费，将由我们支付。

火箭公司·2024年委托声明

第90项，共120项

于登记权协议中授出的登记权须受惯例限制，例如最低限额、禁售期及(如登记为包销)管理承销商合理建议的对包销发售股份数目的任何限制。《登记权协定》还载有习惯赔偿和缴费条款，并受纽约州法律管辖。

应收税金协议

使用我们首次公开募股的净收益从RHI购买控股单位(连同我们D类普通股的对应股份)，RHI或Dan Gilbert(或其受让人或其他受让人)未来交换控股单位和D类普通股或C类普通股的对应股份以换取我们B类普通股或A类普通股的股份，以及未来从RHI或Dan Gilbert(或其受让人或其他受让人)购买控股单位(连同我们D类普通股或C类普通股的相应股份)，预计将为我们带来有利的税务属性。如果没有这些交易，我们就无法获得这些税收属性。我们预期现行和预期的税基调整将会减少我们日后须缴交的税款。

我们与RHI和Dan Gilbert签订了应收税款协议，规定我们向RHI和Dan Gilbert(或他们的控股单位或其他受让人的受让人)支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实际实现(使用简化假设计算以解决州和地方税的影响)的现金节省金额的90%(如果有)，原因如下：

•

我们在控股资产税基中的可分配份额的某些增加源于：(A)使用我们首次公开募股或任何未来发行的净收益从RHI和Dan Gilbert(或他们的受让人或其他受让人)手中购买控股单位(以及我们D类普通股或C类普通股的相应股份)，(B)RHI和Dan Gilbert(或他们的受让人或其他受让人)以持股单位(以及我们D类普通股或C类普通股的相应股份)交换我们B类普通股或A类普通股的现金或股份，视情况而定，或(C)支付应收税款协议项下的款项；

•

与根据应收税款协议支付款项而被视为产生的推算利息有关的税收优惠；以及

•

因守则第704(C)节与重组交易有关而给予控股公司的任何不成比例的税收优惠分配。

应收税项协议作出若干简化假设，以厘定吾等根据涵盖税项属性而实现或被视为已实现的现金节省，这可能导致根据应收税项协议支付的款项超过若不作出该等假设所产生的款项。

实际的税收优惠，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，将因多种因素而有所不同。这些因素包括RHI和Dan Gilbert交换或购买的时间、我们A类普通股在交换或购买时的价格、此类交换的应税程度、我们未来产生的应税收入的金额和时机以及当时适用的税率，以及我们根据应收税款协议支付的构成推算利息的部分。

在某些情况下，可能不是所有适用的现金节余的90%将在上述时间支付给出售或交换控股单位的持有人。如果我们确定这种情况适用，并且对所有或部分适用的税收节省存在疑问，我们将向下列持有人支付

火箭公司·2024年委托声明

120人中的第91人

该等控股单位指吾等厘定的适用减税部分的应占金额并无疑问，并于吾等合理厘定实际减税金额或有关金额不再有疑问时支付其余款项。

根据应收税款协议，未来的付款可能会很大。我们估计，由于首次公开发行、超额配售期权(绿鞋)和2021年3月的配对利息交换而购买控股单位(连同我们D类普通股的相应股份)所产生的资产计税基准增加的金额，假设相关税法没有重大变化，并且我们将有足够的应税收入来利用应收税款协议涵盖的所有税收属性，当这些属性根据适用法律首次可用时，我们估计，根据应收税款协议，未来20年向RHI和丹·吉尔伯特支付的款项总额将达到301.3美元，而在此期间每年支付的款项将在每年约500万美元至2500万美元之间。根据应收税款协议，就后续购买或交换控股单位(连同相应的D类普通股或C类普通股)支付的未来款项将是这些金额之外的。根据应收税金协议支付的款项不以RHI或Dan Gilbert继续拥有我们为条件。

此外，如果任何涵盖的税收优惠后来被拒绝，RHI和Dan Gilbert(或其受让人或其他受让人)将不会报销我们之前支付的任何款项。然而，向RHI和Dan Gilbert(或该持有人的受让人或受让人)支付的任何超额款项，将在我们确定超额金额后，从我们与RHI和Dan Gilbert(如果有)的应收税款协议下支付的未来付款中扣除。根据应收税款协议，我们可以向RHI和Dan Gilbert支付比我们实际节省的现金税款更多的款项，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

此外，应收税款协议规定，如果本公司控制权发生变动或我们在应收税款协议下的义务发生实质性违约，我们将被要求向RHI和Dan Gilbert支付相当于未来付款现值的金额(使用等于6.50%的折现率或基于基准利率的利率计算，基准利率用于确定我们当时尚未完成的回购或仓储协议或其他融资安排中的定价或利率，该基准利率用于为抵押贷款融资加100个基点，这可能与我们或潜在收购人的不同，根据应收税项协议，支付将基于某些假设，包括与我们未来应纳税所得额有关的假设。

在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们或潜在收购方的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟、修改或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。应收税金协议的这些条款可能导致RHI和Dan Gilbert拥有不同于我们其他股东的利益或超出我们其他股东的利益。此外，根据应收税款协议，我们可能被要求支付大量款项，大大提前于任何潜在的进一步税收优惠的实际实现，并超过我们或潜在收购人在所得税方面的实际现金节省。

我们在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响根据应收税款协议支付的时间和金额。例如，在交换或购买控股单位和相应的D类普通股或C类普通股之后较早处置资产可能会加快根据应收税款协议支付的速度，并增加此类支付的现值，而在此类交换或购买之前处置资产可能会增加RHI和Dan Gilbert的纳税义务

火箭公司·2024年委托声明

120人中的第92人

而不产生根据应收税金协议收取付款的任何权利。这种影响可能会导致RHI和Dan Gilbert的利益与其他股东的利益之间的差异或利益冲突。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收税款协议支付款项的能力取决于我们的子公司向我们进行分配的能力。我们的债务协议限制了子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收税款协议支付款项的能力。如果我们因债务协议中的限制而无法根据应收税金协议付款，则该等付款将被延迟，并将在付款前计提利息，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，并可能影响我们支付此类款项期间的流动资金。

赔偿协议

我们与我们的每一位高管和董事签订了一项赔偿协议，大体上规定，我们将在法律允许的最大程度上，就他们为我们或代表我们提供的服务对他们进行赔偿。

与RHI和其他关联方的交易

我们不时地与RHI、其子公司、我们的创始人兼董事长丹·吉尔伯特的某些其他关联公司以及我们的董事的某些其他关联公司达成各种交易和协议。在这样做的过程中，我们通过寻找和利用机会，不仅与第三方，而且与我们的附属实体，加强了我们的业务。我们打算根据我们的RPT政策，继续与RHI以及我们董事和高级管理人员的其他附属公司利用这些机会(见关联人交易的 - 政策和程序“)。以下披露的交易四舍五入为所示的最接近的百万美元。

公司向关联公司提供的服务

我们已达成交易和协议，向RHI、其子公司和Dan Gilbert和Jennifer Gilbert的某些其他附属公司提供某些支持服务，包括BedRock、Rock和Rock Events，费用反映我们提供服务的成本，并在某些情况下提供合理的保证金。这些服务主要包括技术服务(例如基础设施、平台接口、数据和服务器支持)、信息安全服务和支持、人力资源服务(例如提供有技能的招聘人员和招聘支持、薪资和福利管理和支持)、法律服务(例如关于交易事项、劳动法和诉讼的支持和咨询)、数据治理和分析、咨询服务(例如战略咨询、税务服务和咨询以及安全服务)、货物、服务和材料的采购，包括供应商参与和风险管理(例如技术开发和数据获取服务)，会计和财务服务(例如，提供会计和财务报告服务)、营销服务和电话销售服务(统称为“所提供的服务”)。我们打算继续提供所提供的服务，我们的子公司Rocket Mortgage、Rocket Central和Rocket Connections已与某些关联公司签订了提供服务的协议。截至2023年12月31日的年度，所提供服务的费用为860万美元。

我们还向所提供服务的接收方收取所有记录在案的第三方成本和我们因此类服务而产生的费用，在某些情况下，这些费用是从这些关联方向我们收取的传递成本中进行净结算的。在截至2023年12月31日的一年中，我们为此类成本和支出净计提了1310万美元。在这些转嫁成本中，大部分与我们代表附属公司管理的工资和福利支付有关。

火箭公司·2024年委托声明

第93项，共120项

该公司从附属公司获得的服务

我们已达成交易和协议，从RHI的某些子公司以及Dan Gilbert和Jennifer Gilbert的附属公司获得某些服务，包括ROCK、SIFT LLC、Rock Security LLC、Pophouse和Bedock，费用反映了我们获得的服务成本，在某些情况下，还包括合理的保证金。这些服务主要包括顾问服务、数据保护服务、数据源支持和技术支持服务、物理安全服务、协助客户定制软件的专业服务、发现分析和数据策略服务、业务咨询、设计和流程改进咨询服务以及餐饮和活动服务(以下简称“已接收服务”)。我们打算继续接收收到的服务。关于所收到的服务，于截至2023年12月31日止年度，吾等已支付费用及服务供应商就该等服务所产生的费用及自付成本及开支2,340万美元。

房地产交易

我们的某些子公司，包括Rocket Mortgage和RockLoans Marketplace LLC，是我们某些办公室的租赁协议的当事人，包括我们在底特律的总部，以及基岩的各种附属公司和丹·吉尔伯特的其他附属公司。租赁协议的期限从一年到15年不等。根据每份协议，我们的附属公司须支付指定的租金，以及公共区域维护费、办公服务成本(例如用电量)和物业维护费。此外，我们还支付了受这些协议约束的某些物业的翻新和扩建费用。在截至2023年12月31日的一年中，我们为这些物业支付了总计7440万美元的现金。于截至2023年12月31日止年度内，吾等从关联方业主收到与租客改善津贴有关的款项80万元。续订后，任何租约都将根据我们的RPT政策的条款进行审批(请参阅关联人交易的− 政策和程序”).

除了我们根据租赁协议获得的停车位外，我们还从基岩或通过基岩的代理人在基岩拥有的物业获得额外的停车权。在截至2023年12月31日的年度内，我们为这些额外的停车权支付了总计1810万美元的现金。

我们还将办公空间转租给我们的某些附属公司，包括dPOP LLC和Rock Events LLC。根据每份协议，有关的交易对手须向我们支付一定数额的租金。于截至2023年12月31日止年度，我们根据该等协议向若干联属公司收取20万美元，该等协议反映相关租赁的成本。

火箭抵押场馆冠名权协议

2017年7月1日，我们与克里夫兰骑士控股有限公司及其部分附属公司(统称为骑士队)达成协议，获得一个职业体育场的冠名权。该协议将于2034年终止。丹·吉尔伯特是骑士队的大股东。根据协议条款，骑士队必须在约定地点的竞技场上和竞技场上放置标牌，并在广播和电视广播上提供广告位以及某些其他广告福利。根据这项协议，我们在截至2023年12月31日的一年中向骑士队支付了660万美元。

担保

Rocket Mortgage为Dan Gilbert附属公司签订的三项租赁协议提供了担保，这些协议涉及底特律伍德沃德大道1000号的自助餐厅、健身房和日托设施。根据这些协议，如果租户不支付基本租金和运营费用，火箭抵押公司有义务支付高达50%的费用。如果需要支付这些担保，火箭抵押贷款公司可能需要为三项担保总共提供高达170万美元的资金。我们没有记录这些担保的责任，因为我们认为我们不太可能被要求根据这些担保支付任何款项。

Rocket Mortgage已与JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPM”)订立主商务卡协议，根据该协议，Rocket Mortgage及其联属公司可使用由JPM发行的信用卡。火箭抵押贷款公司负责

火箭公司·2024年委托声明

120人中的94人

作为本协议项下这些附属公司的所有义务的主要义务人。截至2023年12月31日，根据本协议，这些附属公司应支付的金额为20万美元。

慈善捐款

在截至2023年12月31日的年度内，根据公司间服务协议，我们向火箭社区基金支付了总计1,440万美元，根据该协议，这些资金用于向慈善实体捐款，并在我们开展业务的社区进行其他投资。

来自关联公司的贷款

RHI/RM信用额度。RHI和Rocket Mortgage是一项日期为2017年6月9日的无承诺无担保信贷额度协议的缔约方，该协议于2021年9月16日进一步修订和重述(“RHI/RM信用额度”)，其中规定从RHI向Rocket Mortgage提供高达20亿美元的融资。RHI/RM信贷额度将于2025年7月27日到期。从历史上看，Rocket Mortgage定期根据RHI/RM信用额度借入资金，以偿还以更高利率应计利息的其他债务。RHI可酌情决定不以任何理由垫付资金。

RHI/RM信用额度下的借款按适用基本利率的年利率加上1.25%的利差计息。RHI/RM信用额度的负面契约限制了Rocket Mortgage产生债务和对某些资产产生留置权的能力。RHI/RM信用额度还包含常规违约事件。截至2023年12月31日，没有应付RHI的未偿还本金。在截至2023年12月31日的年度内，RHI/RM信贷额度下没有未偿还的金额，没有应计利息，也没有偿还任何款项。

RHI/ATIC债权证。RHI和AMROCK所有权保险公司(“ATIC”)是盈余债券的当事人，自2015年12月28日起生效，并于2023年7月31日进一步修订和重述(“RHI/ATIC债券”)，据此，ATIC欠RHI的本金总额为2,150万美元。RHI/ATIC债券将于2030年12月31日到期。RHI/ATIC债券项下的利息年利率为8.0%。RHI/ATIC债券项下的本金和利息每季度到期并支付，每种情况下ATIC都要在本金支付开始之前实现一定数额的盈余和支付所有利息。任何未支付的本金和利息将在RHI/ATIC债券到期时到期并支付。

截至2023年12月31日，RHI/ATIC债券的本金为2150万美元。在截至2023年12月31日的年度内，RHI/ATIC债券项下的利息总额为170万美元。在截至2023年12月31日的一年中，ATIC根据RHI/ATIC债券偿还了总计150万美元。

其他交易

Dan Gilbert的附属公司在底特律和克利夫兰地区拥有或拥有多家酒店，包括克利夫兰的Shinola Hotel和Ritz Carlton，底特律的手表制造商Shinola Detroit，以及底特律的活动场地设施。在正常的业务过程中，我们会不时从这些公司购买产品和服务。截至2023年12月31日的年度，此类交易涉及的金额为220万美元。

我们董事的一名直系亲属在2023年的全部或部分时间内是本公司的定期全职团队成员。2023年，公司支付了10万美元的年度薪酬，包括基本工资、奖金、股权奖励和公司支付的福利。

Matthew Rizik有一项向公司和控股公司提供咨询服务的协议。对于2023年的服务，他获得了30万美元的现金和授予日期公允价值为50万美元的股权薪酬。

火箭公司·2024年委托声明

第95项，共120项

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月8日我们A类普通股的实益所有权：

•

我们知道实益拥有我们任何类别或系列股本的5%以上的每一人或一组关联人士；

•

我们的每一位被任命的执行官员；

•

我们的每一位董事和董事提名者；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

2020年8月，我们与RHI和Dan Gilbert订立了交换协议，根据该协议，RHI和Dan Gilbert(或其某些受让人)将有权交换其持有的单位(连同我们D类普通股或C类普通股的相应股份)，根据我们的选择(作为Holdings的唯一管理成员)，(I)我们B类普通股或A类普通股的股份(视情况而定)。在一对一的基础上或(Ii)从基本上同时进行的公开发行或非公开出售中获得现金(基于该等公开发行或非公开出售中我们的A类普通股的价格)，受股票拆分、股票股息和重新分类的惯常换算率调整的限制。以下列出的所有权百分比和合并投票权是基于截至2024年4月8日已发行和已发行的138,811,617股A类普通股和1,848,879,483股我们D类普通股的控股单位和股份。

A类普通股实益持有金额按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定规定进行报告。根据本规则，任何人如拥有或分享投票权(包括表决或指示表决该证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，即当作为证券的实益拥有人。一个人也被认为是他有权在2024年4月8日起60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。

截至2024年4月8日，流通股仅为A类普通股和D类普通股。然而，由于RHI和Dan Gilbert每个人都有权随时(A)交换任何控股单位(连同相应数量的D类普通股)，根据我们的选择权(作为Holdings的唯一管理成员)，(I)以一对一的基础购买我们B类普通股的股份，或(Ii)从基本上同时进行的公开发行或私下出售(基于我们A类普通股在此类公开发行或私下出售中的价格)获得现金，但须遵守股票拆分的惯例换算率调整，股票分红和重新分类以及(B)在一对一的基础上将D类普通股的股份转换为C类普通股的A股，我们的B类普通股和C类普通股目前由RHI和Dan Gilbert各自实益拥有。假设所有控股单位(连同相应的D类普通股)已一对一地交换为B类普通股股份，或D类普通股股份已一对一转换为C类普通股股份，则RHI和Dan Gilbert各自实益拥有的B类普通股和C类普通股的股份数量以及各自实益拥有的百分比等于下表中报告的D类普通股的金额。

除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，否则每个所有者对上市证券拥有唯一投票权和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址是底特律伍德沃德大道1050号，密西西比州48226。

火箭公司·2024年委托声明

第96项，共120项

	A类普通股直接或间接拥有(1)		D类普通股直接或间接拥有(1)		组合在一起投票权(1)(3)	A类普通股实益拥有 (在完全交换和折算基数)(1)(2)
公司名称及地址实益拥有人	数	百分比	数	百分比	百分比	数	百分比
5%股权持有者
Rock Holdings Inc.(4)	—	—	1,847,777,661	99.9%	79.0%	1,847,777,661	93.0%
FMR有限责任公司(5)	11,992,405	8.6%	—	—	1.7%	11,992,405	0.6%
先锋集团(6)	11,702,838	8.4%	—	—	1.6%	11,702,838	0.6%
波士顿合作伙伴(7)	8,955,963	6.5%	—	—	1.3%	8,955,963	0.5%
摩根大通。(8)	7,026,220	5.1%	—	—	1.0%	7,026,220	0.4%
董事及指定执行官
丹·吉尔伯特(4)(9)	—	—	1,848,879,483	100.0%	80.5%	1,848,879,483	93.0%
詹妮弗·吉尔伯特	—	—	—	—	—	—	—
乔纳森·水手	32,057	*	—	—	*	32,057	*
亚历克斯·兰佩尔	—	—	—	—	—	—	—
马修·里齐克(10)	612,321	*	—	—	*	612,321	*
苏珊娜·尚克	49,315	*	—	—	*	49,315	*
南希·特勒姆(11)	84,315	*	—	—	*	84,315	*
瓦伦·克里希纳	—	*	—	—	*	—	*
比尔·爱默生(12)	313,427	*	—	—	*	313,427	*
布莱恩·布朗(13)	359,942	*	—	—	*	359,942	*
蒂娜·约翰	45,124	*	—	—	*	45,124	*
杰伊·法纳(14)	4,645,611	3.4%	—	—	*	4,645,611	*
鲍勃·沃尔特斯(15)	456,300	*	—	—	*	456,300	*
全体董事和执行干事(11人)(16)	1,496,501	1.1%	1,848,879,483	100%	80.8%	1,850,375,984	93.1%

不到1%。

(1)

除投票限制所述外，B类普通股及D类普通股的每位持有人均有权每股投票10票，而A类普通股及C类普通股的每位持有人则有权就提交本公司股东表决的所有事项享有每股一票投票权。我们的C类普通股和D类普通股不拥有与我们的A类普通股和B类普通股相关的任何经济权利(包括清算时的股息和分配权)。如果没有投票权限制，RHI将拥有我们普通股总投票权的约99%。我们B类普通股和D类普通股的每股股份(视情况而定)将自动转换为A类普通股或C类普通股的一股(视适用情况而定)，(A)在紧接该股份持有人出售或以其他方式转让该等股份之前，除某些有限的例外情况外，例如转让给允许受让人，或(B)如果RHI各方持有我们已发行和已发行普通股的比例低于10%。

(2)

实益拥有的A类普通股股份数量和报告的实益所有权百分比假设(A)所有控股单位(连同相应的D类普通股股份)已交换为B类普通股股份，以及(B)所有B类普通股股份已转换为A类普通股股份。

(3)

投票权百分比代表我们A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股作为一个单一类别一起投票的所有股票的投票权。

火箭公司·2024年委托声明

第97项，共120项

(4)

基于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G/A(修正案2号)时间表。RHI实益拥有1,847,777,661个控股单位和同等数量的D类普通股。RHI的地址是密歇根州底特律伍德沃德大道1090号，邮编：48226。

(5)

根据2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。本报告包括控股公司各附属公司的持股情况，并指出FMR LLC作为母公司对其投资顾问而言，可能被视为实益拥有FMR LLC客户登记持有的股份。FMR LLC报告了11,992,405股A类普通股的唯一处置权。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。

(6)

基于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A(修正案3号)时间表。先锋集团报告了42,625股A类普通股的共享投票权，11,550,638股A类普通股的唯一处分权和152,200股A类普通股的共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(7)

根据2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。Boston Partners公布了8,393,157股A类普通股的唯一投票权，562,806股A类普通股的共享投票权和8,955,963股A类普通股的唯一处置权。波士顿合伙公司的地址是毕肯街30号1号这是佛罗里达州波士顿，马萨诸塞州02108。

(8)

根据2024年1月12日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。本报告包括控股公司各子公司的持股情况，并指出，摩根大通作为其投资顾问的母公司，可能被视为实益拥有摩根大通客户登记持有的股份。摩根大通公布了A类普通股6,712,879股的唯一投票权，A类普通股7,025,379股的唯一处分权，以及A类普通股62股的共享处分权。摩根大通公司的地址是纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179。

(9)

丹·吉尔伯特持有1,101,822个控股单位和同等数量的D类普通股。Dan是RHI的大股东，并拥有RHI登记持有的控股单位和D类普通股的共同投票权和处分控制权，以及实益所有权。见上文脚注4。

(10)

包括30,801股A类普通股，马修可以在2024年4月8日起60天内通过行使股票期权获得这些股票。

(11)

包括南希配偶持有的35,000股A类普通股。

(12)

包括比尔可以在2024年4月8日起60天内通过行使股票期权获得的38,501股A类普通股。

(13)

包括布莱恩可以在2024年4月8日起60天内通过行使股票期权获得的92,402股A类普通股。

(14)

包括204,000股A类普通股，为Jay Farner的子女的利益而以信托形式持有。Jay否认对信托基金持有的A类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Jay于2023年6月1日从公司退休，Jay报告的股票数量是截至2023年12月31日。

(15)

Bob于2023年9月5日从公司退休，Bob报告的股票数量为截至2023年12月31日。

(16)

包括161,704股A类普通股，董事和高管作为一个集团可以在2024年4月8日起60天内通过行使股票期权获得。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的98人

审计委员会报告

监督的主要责任

我们的审计委员会代表我们的董事会对以下事项进行独立监督：

•

公司会计政策和财务报表的可靠性和完整性；

•

公司遵守法律和法规要求的情况；

•

本公司的独立注册会计师事务所安永律师事务所的资格、工作范围、业绩和独立性；

•

公司内部审计职能及其内部控制制度的履行情况；

•

遵守《行为和道德准则》以及公司合规和道德计划的实施和有效性；以及

•

公司的重大财务风险暴露，以及管理层的风险评估和风险管理政策。

要求与审计委员会进行沟通

作为监督本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告的一部分，我们的审计委员会与管理层及安永会计师事务所共同审阅及讨论了本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注，以及安永就该等财务报表所作的报告。此外，我们的审计委员会还审查和讨论了公司的内部控制评估程序，以及管理层对公司财务报告内部控制的评估和安永的认证，分别截至2023年12月31日。

我们的审计委员会已经与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。除上述事项外，这些需要传达的事项包括安永对本公司会计原则的质量(而不仅仅是可接受性)的看法、管理层作出的重大估计和判断的合理性，以及经审计的综合财务报表中的披露，包括与安永审计报告中涉及的关键审计事项有关的披露。我们的审计委员会还收到了安永的书面披露和一封来自安永的信函，这是PCAOB关于安永与我们的审计委员会就独立性进行沟通的适用要求。我们的审计委员会已与安永讨论并确认其对本公司的独立性，其中包括考虑安永提供的非审计服务是否符合其独立性。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的99人

审计委员会建议

基于这些审查和讨论，我们的审计委员会建议我们的董事会将公司经审计的综合财务报表纳入提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中。本审计委员会亦委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

本报告由本公司董事会审计委员会成员提供：

审计委员会
乔纳森·马林纳，主席
苏珊娜·尚克
南希·特勒姆

火箭公司·2024年委托声明

第100个，共120个

审计委员会事项

审批前的政策和程序

我们的审计委员会有权预先审查和预先批准(可能是根据预先批准的政策和程序)本公司独立审计师将提供的所有审计和非审计服务，并批准所有相关费用和其他聘用条款，以确保提供这些服务不会损害本公司独立审计公司与本公司及其子公司的独立性。

安永于2023年向本公司及其附属公司提供的所有服务均经我们的审计委员会预先批准。

独立注册会计师事务所收费

我们的审计委员会聘请安永审计公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的综合财务报表，并报告公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。安永在2023年和2022年每年提供的服务收费如下。

服务类型	2023 (千美元)	2022 (千美元)
审计费(1)	4,417	4,203
审计相关费用(2)	1,170	1,172
税费(3)	180	180
所有其他费用	—	—
总计	5,767	5,555

(1)

与年度审计我们的综合财务报表和某些子公司的财务报表、审查我们的季度简明综合财务报表以及发出与提交给美国证券交易委员会的注册声明相关的同意书和慰问函相关的专业服务的审计费用。审计费用还包括出具关于公司财务报告内部控制有效性的意见。

(2)

审计相关费用包括与我们的综合财务报表的审计或审查的表现合理相关的担保和相关服务的费用，不在审计费用项下列报。这些服务包括认证和合规报告，包括与内部控制有关的业务和与服务商合规有关的业务。

(3)

税费包括为本公司某些附属公司提供税务咨询及合规服务而收取的费用。

火箭公司·2024年委托声明

第101项，共120项

提案2 - 批准2024年任命独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已一致重新委任安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，以审计本公司截至2024年12月31日及截至2024年12月31日的年度的综合财务报表，并报告本公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。虽然这类任命不需要股东批准，但我们的审计委员会在未来任命我们的独立注册会计师事务所时，将考虑对这项建议的投票结果。在2023年股东年会上，股东投票赞成批准任命安永为本公司2023年独立注册会计师事务所的提议，投票结果超过99%。

安永于2023年担任本公司的独立注册会计师事务所，并以此身份就本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表以及本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性提交了一份报告。自1999年以来，安永一直担任本公司或RHI及其子公司的独立审计师。

对建议的支持

为了确定在2024年保留安永会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，我们的审计委员会审查了：

•

安永在截至2023年12月31日的年度和最近几个年度对公司审计和非审计工作的业绩，以及管理层对该等业绩的评估；

•

安永的资质、独立性、能力和专业知识，从其审计规划和报告、行业知识、利用技术提高效率、资源和人员配置、客观性和专业怀疑中可见一斑；

•

关于审计质量和业绩的外部数据，包括PCAOB最近关于安永和同行事务所的报告结果以及一段时期以来的改进情况；

•

审计合同的条款，包括在考虑到所提供服务的广度和复杂性的情况下收取的审计和非审计费用的合理性，以及在提供这种服务时实现的效率；

•

安永在会议期间与我们的审计委员会和审计委员会主席的沟通和互动的质量；以及

•

拥有一名长期审计师的好处以及从之前几年的参与中获得的机构知识。

根据美国证券交易委员会规则，上市公司牵头和会审审计合伙人的连续任职年限最长为五年。我们的主要审计伙伴自2020年以来一直担任这一职务，因此有一年的服务剩余时间。假设安永会计师事务所继续受聘为我们的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会将最多提前一年考虑潜在的主要审计合伙人候选人，并将从管理层和安永会计师事务所获得重要意见，进行面试并采取其他适当行动，然后批准新的主要审计合伙人。

火箭公司·2024年委托声明

第102项，共120项

不具约束力的投票

我们的审计委员会负责选择本公司的独立注册会计师事务所，任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，我们的审计委员会在未来任命我们的独立注册会计师事务所时，将考虑对这项建议的投票结果。我们的审计委员会可以在任何时候保留另一家独立注册会计师事务所，如果它得出结论认为这样的改变将最符合公司股东的利益，即使股东批准了这一提议。

安永会计师事务所在年会上的提问

安永会计师事务所将出席年会，并有时间回答适当的问题，如果他们愿意的话，还可以发表声明。

[MISSING IMAGE: tb_forratification-4c.jpg]

火箭公司·2024年委托声明

第103项，共120项

提案3 - 就被任命的高管薪酬进行咨询投票

我们的董事会建议，股东根据美国证券交易委员会规则，即通常所说的“薪酬话语权”提案，对我们近地天体的薪酬提供咨询(非约束性)批准，如本委托书中披露的那样。我们认识到我们的股东对我们高管的薪酬有兴趣，我们提供这项咨询建议是为了承认这种利益，并根据交易所法案第14A节的要求。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

在我们的2021年股东年会上就薪酬话语权提案的频率进行的一次不具约束力的咨询投票中，95.2%的股东投票赞成每三年举行一次薪酬话语权投票。根据这一结果和其他因素，我们的董事会决定公司将每三年举行一次薪酬话语权咨询投票，直到下一次就该频率进行咨询投票，该投票必须不迟于2027年举行。我们在今年年会投票后的下一次薪酬话语权投票必须不晚于2027年举行。

对建议的支持

我们相信，我们的薪酬结构旨在为高管提供大量股权，以增强他们与股东的一致性，满足关键的留任需求，激励我们的近地天体实现或超过符合我们业务战略的可自由支配目标，并在这些目标实现时奖励他们取得的成就。

建议股东阅读本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，其中更详细地介绍了公司针对近地天体的薪酬政策、程序和决定如何实现公司的薪酬目标，以及2023年、2022年和2021年的薪酬汇总表以及其他提供有关近地天体薪酬的补充信息的薪酬表格、说明和说明。

在2021年股东年会上，99.5%的股东投票支持我们关于NEO薪酬的咨询建议。我们的2023年近地天体薪酬计划反映了我们2021年计划设计的实质性延续，尽管2022年和2023年的管理层换届对目标和实际薪酬产生了重大影响。请参阅“薪酬问题的探讨与分析“和”指定的执行干事薪酬表有关我们的近地天体补偿计划的更多细节，包括与2023年近地天体补偿决定相关的信息。

不具约束力的投票

我们要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们的NEO薪酬的支持。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年、2022年和2021年薪酬简表以及其他相关表格和披露，本公司股东大会委托书中披露的2024年股东大会委托书中披露的本公司股东大会委托书中披露的被任命高管的薪酬，经本公司股东以咨询方式批准。

火箭公司·2024年委托声明

第104项，共120项

薪酬话语权投票是咨询意见，因此对公司、我们的薪酬委员会或我们的董事会不具约束力。我们重视我们股东的意见，如果这项提议没有以显著优势获得批准，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这次投票所表达的普遍关切。

火箭公司·2024年委托声明

第105项，共120项

提案4 - 对火箭公司注册证书的修正，以提供特拉华州法律允许的军官无罪证明

本公司注册证书第VI条目前规定，董事因违反受信责任而须负的金钱责任，可根据及符合《公司注册证书》予以免除或限制。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102(B)(7)条，允许公司的公司证书包括一项条款，取消或限制某些高级人员(除董事外)因违反受托责任而承担的金钱责任，即(在被指控为不当的行为过程中)：(I)现在或过去是或曾经是总裁、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管、财务总监、(Ii)在该法团提交给证券交易委员会的公开文件中指明该人，因为该人是或曾经是该法团薪酬最高的行政人员之一；或。(Iii)已与该法团达成书面协议，同意为接受送达法律程序文件的目的而被识别为高级人员。对于董事和高级职员，责任免除或限制不适用于违反忠实义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的行为，或董事或高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。此外，对于高级管理人员，修订后的第102(B)(7)条只允许为股东提出的直接索赔开脱责任，而不允许为股东由公司或代表公司提出的衍生索赔开脱责任。

于2023年12月21日召开的董事会例会上，董事会决定修订本公司注册证书，以最大限度地消除或限制本公司高级职员因违反受信责任而须负的金钱责任，当时只有非管理层成员投票，而本公司当时的独资管理层董事已退席，修订本公司注册证书符合本公司及本公司股东的最佳利益。为此，本公司董事会通过决议，批准本公司注册证书的修订证书，其格式基本上与本公司注册证书附件A(“修订证书”)所附的格式相同。根据我们董事会的批准和公司注册证书的要求，公司现提交修订证书供我们的股东批准。我们董事会的非管理层成员一致建议投票赞成批准《修订证书》。

经我们的股东批准并向特拉华州州务卿提交修订证书后，我们的公司注册证书第VI条将修改如下，并对拟议的增加部分加下划线：

第六条

责任限制。

在DGCL允许的最大范围内，不允许使用董事或高级人员公司应对公司或其股东因违反董事的受信义务而造成的金钱损害承担个人责任或人员(视何者适用而定)。对本条第六条的任何修改或废除不得对董事的任何权利或保护产生不利影响或高级人员就该等修订或废除前发生的任何作为或不作为而根据本条例作出的任何作为或不作为。

火箭公司·2024年委托声明

第106项，共120项

建议的理由

本局相信，在特定情况下，免除或限制本署人员的个人金钱责任是合理和适当的。在权衡修正案时，我们考虑了在上述情况下消除个人责任对指定高级人员的利弊，包括(I)使高级人员的保障与董事可获得的保护更紧密一致，(Ii)增强我们招聘和留住高素质人士担任公司高级人员的能力，(Iii)使我们的高级人员能够作出良好的商业判断，并以股东的最佳利益行事，而不会有不必要的诉讼和法律责任风险，(Iv)保护公司及其所有股东免受滋扰诉讼和增加成本，包括增加董事及高级人员责任保险费，以及转移管理层对公司业务的注意力；及(V)澄清免责条款对同时担任董事及公司高级人员的个人的适用情况。修正案的目的是在股东对问责的兴趣和他们对上述利益的兴趣之间取得平衡。鉴于高级管理人员的个人金钱责任将被免除的索赔类别和类型较窄，董事会认为修订不会对股东权利产生负面影响，并符合本公司及其股东的最佳利益。

我们的股东应该知道，我们的某些高管，包括作为董事会成员的高管，在提案4中拥有的利益可能与我们股东的利益不同，或者超出了更广泛的股东利益，因为这些高管将获得提案4提供的责任免除保护。我们的董事会知道这些利益，并在做出批准提案4的决定时进行了考虑。在2023年12月21日的会议上，我们董事会的唯一管理层董事董事长比尔·艾默生回避了对修正案的考虑。提案4中反映的修正案得到了我们董事会非管理层成员的一致批准，我们唯一的管理层官员回避了这一行动，我们董事会的非管理层成员一致建议投票赞成批准修正案证书。

建议如获批准，其效力

修订证书将规定取消公司某些高级人员的个人金钱责任，仅与股东提出的直接索赔有关，但须遵守上述限制。如果修订证书在年度会议上获得股东批准，则将在向特拉华州国务卿提交修订证书后生效。根据DGCL的规定，尽管获得股东批准，我们的董事会可以在向特拉华州国务卿提交修订证书生效之前的任何时候放弃修订证书，而股东无需采取进一步行动，尽管它目前没有这样做的意图。

火箭公司·2024年委托声明

第107项，共120项

需要投票

根据《公司条例》第242节及本公司注册证书第V7条的规定，修订证书须经持有至少过半数有权在董事选举中投票的公司股本流通股的持有人的赞成票批准。

火箭公司·2024年委托声明

第108项，共120项

关于代理材料和2024年年会的问答

2024年年会将于何时举行？

年会将于2024年6月18日(星期二)东部夏令时下午1点通过网络直播虚拟举行，时间为Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024.

我如何参加2024年年会？

您可以在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在年会期间提交问题，访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024。你将不能亲自出席年会。年会网络直播将于2024年6月18日(星期二)东部夏令时下午1点准时开始。所有股东均可出席并收听年会的网络直播。

您可以在年度大会上以电子方式投票您的股票，并通过使用您的代理材料互联网可获得性通知或代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)上的框中打印的16位控制号码提交问题。如果你丢失了16位数字的控制号码，你可以作为嘉宾参加年会，但自记录日期起，你将不能投票、提问或访问股东名单。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您没有收到16位数字的控制号码，您可以通过登录到您的银行或经纪公司的网站并选择股东通信邮箱访问会议，从而获得访问年会并在年会上投票的机会。您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上也应提供说明。

我们建议您在年会开始前至少15分钟登录，以确保有充足的时间完成签到程序。年会音频网络直播的重播将在年会后的大约一年内在我们的网站上提供。

我们将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打年会登录页面上将发布的技术支持电话。

你不需要出席年会就可以投票。即使您计划参加年会，也请按照本委托书的指示提前提交您的投票。

虚拟会议形式将如何影响2024年年会的股东观看和参与？

年度会议的虚拟会议形式将使我们的股东能够从世界任何地方免费参加会议，我们相信这将加强股东参加年度会议的机会，并加强与管理层和董事会的沟通。我们安排了虚拟的年度会议，让股东有机会像参加面对面会议一样参加实质性的会议。我们将在时间允许的情况下，在年度会议结束投票之前，回答任何及时提交的有关问题，供年度会议表决。在年度会议的正式事务休会后，我们将在时间允许的情况下回答股东关于公司的适当问题。

公司要求股东在年度会议之前提交问题，将问题发送到邮箱：ir@rocketCompanies.com。在年会期间，有关股东提案或公司的问题可以在提问时或之前在虚拟会议网站上提供的领域中提交

火箭公司·2024年委托声明

第109项，共120项

将会被讨论。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回答，以避免重复。

虽然我们将在年度会议期间分配的提问时间内尽可能多地回答适当的问题，但我们可能没有时间回答所有提交的问题。如果我们无法回答所有问题，股东可以在年会后向邮箱：ir@rocketCompanies.com.

有关本公司如何召开年会以及股东参与年会的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中提供，股东可以在会议期间在虚拟会议网站上查看。行为规则旨在使我们能够在对所有股东公平的情况下进行有序的会议。

为什么我会收到这些材料？

阁下之所以收到本委托书及相关材料，是因为于记录日期营业时间结束时，阁下持有本公司普通股，而本公司董事会现正征集阁下的代表在股东周年大会上投票表决阁下的普通股股份。本委托书汇总了与您的投票相关的信息。

什么是网上可获得代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会规则，我们不需要将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个备案的股东，而是允许我们通过互联网访问此类文件来提供我们的代理材料。因此，股东通常不会收到代理材料的打印副本，除非他们提出要求。如果您想索取年会材料的副本，可以(1)访问Www.proxyvote.com，(2)拨打1-800-579-1639或(3)发送电子邮件至邮箱：sendMaterial@proxyvote.com。我们鼓励您利用互联网上提供的代理材料，帮助减少年会对环境的影响。

如果您通过电子邮件请求代理材料，请发送一封空白电子邮件，在主题行中包含打印在您的代理材料互联网可用性通知中提供的框中的信息，地址为邮箱：sendMaterial@proxyvote.com。发送到此电子邮件地址的请求、说明和其他查询将不会转发给您的投资顾问。请于2024年6月4日或之前按上述指示提出要求，以便于及时交付代理材料。

代理材料的互联网可用性通知提供了通过互联网访问我们的代理材料的说明，并已直接邮寄给记录在案的股东。《关于代理材料互联网可获得性的通知》还提供了关于登记在册的股东如何通过互联网投票其股票的说明。希望收到我们代理材料的纸质或电子邮件副本的记录股东必须遵循《代理材料互联网可用性通知》中提供的说明来请求此类材料。

《关于代理材料网上可获得性的通知》仅列出了年会将表决的项目。您不能通过标记代理材料在互联网上可用的通知并将其退回来进行投票。

被认为是记录股东的经纪公司、银行或其他记录持有人将转发一份通知，指示我们普通股的实益所有者到网站，在那里他们可以访问我们的代理材料给每个实益股东。此类经纪公司、银行或其他记录持有人还将向每个受益所有人提供如何索取我们代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。

如欲登记参加日后股东大会的电子递交服务，请使用你的网上代理资料通知(或委托卡或投票指示卡，如你已收到代理资料的印刷本)在网上登记，地址为Www.proxyvote.com并在出现提示时，表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。

火箭公司·2024年委托声明

第110个，共120个

谁可以在2024年年会上投票？

所有于记录日期登记在册的本公司普通股股东及于记录日期持有本公司普通股的实益拥有人持有其经纪、银行或其他被提名人的有效代表，有权出席股东周年大会及于股东周年大会上投票。

除下文进一步描述外，B类普通股和D类普通股的每位股东有权每股10票，A类普通股和C类普通股的每位股东对提交给我们股东表决的所有事项有权每股一票。我们拥有投票权的普通股的所有类别将作为一个类别对本委托书中描述的所有事项进行投票。截至2024年4月8日，已发行普通股1,987,691,100股，其中A类普通股138,811,617股，D类普通股1,848,879,483股。截至2024年4月8日，我们所有已发行的D类普通股由RHI和Dan Gilbert持有。没有流通股B类普通股和C类普通股。

我们公司注册证书中的投票权限制(“投票权限制”)规定，当RHI证券的总投票权等于或大于我们已发行股票总投票权的79%时，每只RHI证券的每股投票权将减少，使所有RHI证券的总投票权等于79%。

由于投票限制，截至2024年4月8日，(A)RHI持有的每股D类普通股流通股有权获得0.305票，相当于我们已发行普通股总投票权的79.0%，(B)丹·吉尔伯特持有的每股D类普通股流通股有权每股10票，相当于我们已发行普通股总投票权的1.5%，(C)A类普通股每股流通股有权每股一票。相当于我们已发行普通股总投票权的19.5%。由于B类普通股和D类普通股的每位持有者每股有10个投票权，只要RHI拥有我们已发行和已发行普通股至少10%的股份，它就将继续拥有这种控制权。如果没有投票权限制，RHI将拥有我们普通股总投票权的约99%。

举行2024年年会需要什么票数？

在记录日期已发行并有权在会议上投票的所有普通股的大多数投票权的持有人必须通过远程通信或由代表出席年度会议，以构成处理任何事务的法定人数。在确定是否有法定人数时，标有弃权票或保留投票指示的委托书以及经纪人不投票(定义见下文)将被视为出席。在法定人数不足的情况下，出席会议的股票过半数投票权的持有人可以将会议延期或推迟到另一时间或地点举行。

作为登记在册的股东持有普通股和作为受益所有人持有普通股有什么区别？

如果您的普通股直接以您的名义在公司的转让代理公司ComputerShare Trust Company N.A.登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且代理材料的互联网可用性通知直接发送给您。

如果你的普通股是由经纪人、银行或其他代理人持有的，你就被认为是这些股票的实益所有者。您的经纪人、银行或其他被认为是该等股票的记录持有人，已向您转发了一份通知，指示您访问网站，在那里您可以访问我们的代理材料。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票。您的经纪、银行或代名人已附上投票指示，以供您指导经纪、银行或代名人如何投票您的股票。

火箭公司·2024年委托声明

第111项，共120项

如果我是记录在案的股东，我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，您可以使用以下方法之一投票您的股票(另请参阅上面和下面提供的信息，说明如果您通过经纪公司、银行或其他代名人而不是登记持有人实益持有股票，如何投票的差异)- - 受益持有人应遵循其各自代名人提供的投票说明)：

通过互联网。去Www.proxyvote.com。您应该查看您的代理材料互联网可用性通知中提供的框中打印的信息，并访问Www.proxyvote.com。您可以一周七天、一天24小时使用互联网提交投票指示和电子传递信息，直到2024年6月17日东部夏令时晚上11：59。当您访问网站并按照说明获取您的记录和投票时，请准备好您的代理卡(如果您要求代理材料的打印副本)或代理材料在互联网上可用的通知。

通过电话。请拨打1-800-690-6903。您可以使用任何按键电话传输您的投票指令，直到2024年6月17日东部夏令时晚上11：59。当您致电并遵循说明时，请准备好您的代理卡(如果您要求提供代理材料的打印副本)或代理材料在互联网上可用的通知。

邮寄。如果您收到代理材料的打印副本，您可以通过填写、签名和邮寄您的代理卡并将其放在已付邮资的信封中返回投票处理部门来提交投票，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。在委托书上签上你的名字。我们必须在2024年6月17日之前收到邮寄的代理卡，以便在年会上进行投票。

在年会期间。参观Www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024。登记在册的股东可以通过互联网参加年会，并在年会期间进行电子投票。当您访问网站并按照指示投票时，请准备好您的代理材料互联网可用性通知中提供的框中打印的信息或您的代理卡(如果您要求打印代理材料的副本)。

如果在年会之前，您通过互联网或电话投票，您的电子投票将授权指定的代理人，就像您签署、注明日期并退还代理卡一样。如果您在年会前通过互联网或电话投票，除非您打算撤销之前提交的委托书，否则不要退还委托卡或在年会上投票。.

如果我是实益所有者，我该如何投票？

作为受益所有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。您将收到您在经纪人、银行或其他被提名者处的每个账户的投票指示。请指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何使用您从他们那里收到的投票指示卡来投票您的股票。请将填妥的投票指示卡交回您的经纪人、银行或其他被提名人。如果你的经纪人、银行或其他被提名人允许你通过互联网或电话提供投票指示，你也可以这样投票。作为实益拥有人，如果您希望更改您向您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您发送的指示。

如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票，则经纪人、银行或其他代名人将决定其是否拥有就每一适用事项投票的酌情决定权。根据适用法律，如果您是实益所有人，您的经纪人、银行或其他被提名人只有在没有您的投票指示的情况下就某些例行事项进行投票的自由裁量权。批准任命安永会计师事务所为我们独立董事的提议

火箭公司·2024年委托声明

第112项，共120项

注册会计师事务所被认为是例行公事。对于年会上的所有其他事项，如果您不指示如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他代名人将无法代表您投票，如果您不提供投票指示，您的股票将被视为经纪人无投票权。因此，对您来说，投票支持每个提案是非常重要的。

如果我在投票后改变了我的想法，我该怎么办？

如果您是登记在册的股东，您可以通过执行以下任一操作来更改您的投票指示，并在行使您的委托书之前撤销其委托书：

•

及时书面通知我们的执行法律顾问和秘书，地址为底特律伍德沃德大道1050号，密西西比州48226。

•

通过电话或互联网及时进行后期投票，或及时交付有效的后期委托书。

•

通过互联网直播参加年会并再次投票。

只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内。除非你亲自投票，否则你亲自出席周年大会不会导致你先前获授权的委托书被撤销。

如果你是股票的实益拥有人，但不是登记在册的股东，你可以通过联系你的经纪人、银行或其他被提名人提交新的投票指示。

火箭公司·2024年委托声明

第113项，共120项

我投票的重点是什么，我如何对每一件事投票，我们的董事会如何建议我对每件事投票？

在被撤销的情况下，所有正确填写并及时收到的委托书将根据您的指示进行投票。如果没有发出任何指示(经纪人无投票权的情况除外)，被点名为代理人的人将根据我们董事会的建议对普通股进行投票。下表列出了您被要求表决的每一项提案、您如何对每项提案进行投票以及我们的董事会如何建议您对每项提案进行投票。

建议书

我可以怎么投票？

我们的董事会是如何
建议我投票？

选举第I类董事

选举所有在此被点名的董事一级候选人

保留投票给所有此类一级董事提名人的权力

选举所有此类第I类董事被提名人，但在委托书上规定的空白处注明不得投票的被提名人除外

我们的董事会建议你投票为所有一级董事提名

认可独立注册会计师事务所的委任

赞成或反对任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所

你可以表明你希望对此事投弃权票。

我们的董事会建议你投票为批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所

对被任命的高管薪酬进行咨询投票

支持或反对对我们指定高管薪酬的咨询批准

你可以表明你希望对此事投弃权票。

我们的董事会建议你投票为咨询批准我们指定高管的薪酬

Rocket公司注册证书的修改

支持或反对对Rocket公司注册证书的修正案，以根据特拉华州法律的允许为官员提供无罪证明

你可以表明你希望对此事投弃权票。

我们的董事会建议你投票为Rocket公司注册证书的修正案，以根据特拉华州法律的允许为官员提供无罪证明

火箭公司·2024年委托声明

114/120

批准每一项提案的投票要求是什么？

建议书

所需票数

投票的处理和效果

为

扣留/
vbl.反对，反对

弃权

经纪人
无投票权

选举第I类董事

多张选票

对于导演提名人

针对导演提名人

—

不是投票

认可独立注册会计师事务所的委任

出席或代表并有权投票的股票的大多数投票权

对该提案

反对这项提议

无（经纪人拥有酌情决定权）

对被任命的高管薪酬进行咨询投票

出席或代表并有权投票的股票的大多数投票权

对该提案

反对这项提议

没有投票权

Rocket公司注册证书的修改

一般有权在董事选举中投票的至少占我们已发行股本多数的持有者投赞成票

对该提案

反对这项提议

没有投票权

虽然建议2和建议3中的咨询投票不具约束力，但我们的董事会、审计委员会和薪酬委员会(视情况而定)将在决定未来活动时考虑您的投票。

如果在年度会议上向股东适当提交了任何其他事项，其通过一般将需要以远程通信方式出席或由代表代表并有权就该事项投票的股票的多数投票权的赞成票。截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，本公司董事会并无知悉任何事项将于股东周年大会上呈交股东采取行动，而吾等亦未收到任何其他可能于股东周年大会上恰当呈交的事项的通知。如果任何其他需要股东投票表决的事项在股东周年大会上正式提出，则在适用法律允许的范围内，根据本公司董事会征求的委托书行事的个人将按照本公司董事会的建议投票并行事，如果本公司董事会没有提出建议，则根据当时的情况根据他们的最佳判断行事。

如果我收到一份以上关于网上可获得代理材料、代理卡或投票指导卡的通知，这意味着什么？

如果您收到一份以上关于网上提供代理材料、代理卡或投票指导卡的通知，这意味着您在银行、经纪人、其他被提名人和/或我们的转让代理上有多个账户。请对收到的每份通知、代理卡和投票指导卡采取行动。

火箭公司·2024年委托声明

第115项，共120项

谁来计票，我在哪里可以找到投票结果？

在年会上任命的选举督察将把投票结果列成表格。我们打算在年会后的四个工作日内，以8-K表格的形式在当前报告中披露最终投票结果。如未能取得最终投票结果，本公司将于股东周年大会后四个营业日内以表格8-K于现行报告中报告初步投票结果，并于最终投票结果公布后尽快以表格8-K于现行报告中报告最终投票结果。

谁将支付招揽这些代理的费用？

我们将承担征集委托书的全部费用，包括本委托书、代理卡和向股东提供的任何其他信息的准备、组装、打印和邮寄。我们将向持有其他人实益拥有的有表决权股票的银行、经纪人和其他被提名人提供募集材料的副本，以转发给该等实益拥有人。我们可以补偿代表有投票权股票的实益所有人向这些实益所有人转发募集材料的合理费用。委托书的原始征集可以通过电子方式、邮寄、传真、电话或由我们的董事、官员或其他团队成员亲自征集来补充。

该公司是否已采取措施消除收到重复的代理材料？

为了减少开支，我们正在利用某些美国证券交易委员会规则，通常称为管家规则，允许我们发送：(I)一份年报和/或一份委托书，或(Ii)向共享一个地址的多个记录股东发送一份关于网上可获得代理材料的通知，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。共享地址的登记股东可致电Broadbridge，免费，1-866-540-7095，或致函Broadbridge，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，以：(I)要求额外的年度报告、委托书或网上代理材料可获得性通知的副本；(Ii)通知公司，登记在册的股东希望在未来收到单独的股东年度报告、委托书或代理材料互联网可获得性通知；或(Iii)通知本公司，登记在册的股东希望在未来收到单一年度股东报告、委托书或网上可获得代理材料的通知(视何者适用而定)。本公司承诺，应书面或口头要求，迅速向先前选择与一名或多名其他股东收到一份材料副本的股东提供一份单独的网上可获得代理材料通知副本，以及(如适用)该等额外代理材料的副本。

如果您是受益所有人，您可以通过通知您的经纪人、银行或其他指定人撤销您对房屋持有的同意。

是否有公司股东名单可供检查？

截至记录日期的股东名单将在年会前10天的正常营业时间在我们的公司总部供检查。

如果我有任何问题，我应该打电话给谁？

如果您对年会有任何疑问，请致电（313）373-7990联系我们的执行法律顾问和秘书。如果您对我们普通股的所有权有任何疑问，请联系我们的转让代理Computer share Trust Company NA，邮政信箱43006 Providence，RI 02940-3006，电话（800）736-3001或访问 http://www.computershare.com/investor，或联系您的经纪人、银行或其他指定人。

火箭公司·2024年委托声明

116/120

其他事项

根据股权补偿计划获授权发行的证券

以下列出了截至2023年12月31日有效的股权薪酬计划的汇总信息：

计划和类别	要发行的证券数量予发行杰出的选项中，认股权证和权利 (#) (a)	加权平均行使价格：未完成的选项，认股权证和权利 ($) (b)(1)	证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿计划 (不包括证券反映在(A)栏) (#) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划：
2020年综合激励计划
- 股票期权	16,876,100	17.97	—
- RSU(1)	21,023,306	—	—
2020年综合激励计划-总计	37,899,406	—	98,032,697(2)
团队成员股票购买计划(TMSPP)	—	—	9,851,968
证券持有人批准的全部股权补偿计划	37,899,406	—	107,884,665
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
总计	37,899,406	17.97	107,884,665

(1)

没有为RSU提供行权价格，也没有将其计入总加权平均行权价格，因为它们是在一对一的基础上转换为普通股的，不需要额外成本。

(2)

代表截至2023年12月31日根据2020年综合激励计划可供未来发行的股票。根据股东批准的2020年综合激励计划的条款，从2021年开始到2025年结束的每个财政年度的第一天，2020年综合激励计划规定，考虑到我们所有D类普通股的转换，并假设根据2020年综合激励计划和TMSPP可发行的所有股份均已发行并已发行，以及(Ii)董事会决定的该等股份数量，根据该计划可供发行的最高股份数量每年自动增加(I)至上一会计年度最后一天已发行股份总数的1%。根据这一规定，于2023年1月1日，21,044,334股新股可根据2020年综合激励计划发行。

火箭公司·2024年委托声明

120人中的117人

股东提案和董事提名在2025年年会上的介绍

股东如欲提名人选进入本公司董事会或提出其他事项于本公司2025年股东周年大会上审议(以下讨论的第14a-8条股东建议除外)，必须就董事提名或股东建议以及本公司章程所指定的资料向本公司发出预先通知。本通知必须不早于2月2月由公司秘书在公司的主要执行办公室收到[•]，2025年，不迟于3月[•]，2025年。建议股东阅读我们的章程，其中包含对董事提名和股东提案的提前通知的要求。

根据我们的章程，对股东提案提前通知的要求不适用于根据交易法规则14a-8适当提交的提案。根据交易法规则14a-8，股东提交将包括在我们2025年股东年度会议委托书中的提案的截止日期是1月[•]，2025年。然而，如果2025年股东年会的日期比上一年的股东大会日期改变了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送我们的2025年股东年会委托书之前的合理时间。股东的提案必须符合美国证券交易委员会适用规则的所有要求，包括规则14a-8，并及时邮寄给公司主要执行办公室的公司秘书。此外，打算征集委托书以支持除公司被提名人之外的董事被提名人的股东，还必须在适用的范围内遵守交易法规则第14a-19(B)条的额外要求。

提交股东建议并不保证我们会将其包括在公司的委托书中。对于任何不符合我们的章程、规则14a-8或规则14a-19(B)以及其他适用要求的董事提名或股东提议，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

获得报告和其他信息

我们根据交易法以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他文件。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得这样的报道Www.sec.gov。

我们的网站是Ir.RocketCompanies.com。在我们向美国证券交易委员会以电子方式存档或向其提供这些材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的其他文件。我们的公司治理准则、行为和道德准则以及董事会委员会章程也可在我们的网站上查阅。如有书面要求，我们将免费向我们的执行法律顾问和秘书提供上述任何公司文件的副本，地址为底特律伍德沃德大道1050号，密西西比州48226。

本委托书中注明的我们的网站或其他第三方的网站以及该等网站上包含的或可通过该等网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

火箭公司·2024年委托声明

第118项，共120项

前瞻性陈述

本委托书包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节的含义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述一般是通过使用前瞻性术语来确定的，包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”，以及在每一种情况下，它们的否定或其他各种或类似的术语。除本委托书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来业务战略、财务表现、预期市场增长、宏观经济环境和薪酬计划的陈述，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了截至本文件发表之日我们对未来事件的看法，并基于我们管理层目前的预期、估计、预测、预测、假设、信念和信息。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。所有此类前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，可能会导致未来的事件或结果与本文档中陈述或暗示的内容大不相同。不可能预测或查明所有此类风险，包括标题“项目1a”下所述的风险。风险因素“是我们向美国证券交易委员会提交的最新的10-K表格年度报告和后续报告中的一部分。

我们在此所作的前瞻性陈述仅在本委托书发表之日作出。我们明确表示，我们不打算、不承担任何义务或承诺更新或修订本文中所作的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性声明，均受本委托声明和提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的警示声明的全部明确限定。

* * * * *

感谢您对此事的及时关注和对您的委托书的及时投票的合作。

根据我们董事会的命令，

蒂娜诉约翰
执行法律顾问兼秘书
密歇根州底特律
四月[•], 2024

火箭公司·2024年委托声明

第119项，共120项

附录A

修订及重订的公司注册证书的建议修订证书

修订证明书
发送到
经修订及重述的公司注册证书
火箭公司的成员。

(根据特拉华州《公司法总法》第242节)

火箭公司是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明：

第一：公司的名称是Rocket Companies，Inc.(“公司”)，公司的注册证书原件已于2020年2月26日提交给特拉华州国务卿(“原件证书”)。

第二：公司于2020年8月5日向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书(“公司注册证书”)，对原始证书进行了修改和重述。

第三：根据特拉华州《公司法总则》第242节的规定，本《修订后的公司注册证书》(以下简称《修订证书》)对《公司注册证书》的规定进行了修订。

第四：根据DGCL第242节，公司董事会正式通过决议，列出本修订证书的条款和条款，宣布本修订证书的条款和条款是可取的，并指示将本修订证书的条款和条款提交公司股东审议，以供批准。

已解决，现对公司注册证书进行修订，将其第六条全文修改和重申如下：

“第六条责任限制。在大连政府合伙公司所允许的最大范围内，任何董事或公司的高级职员都不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东承担任何个人责任。对本条第六条的任何修改或废除，不应对董事或公司高级职员在本条款项下就在修改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。

第五：本修订证书的条款和规定已根据DGCL第242节正式采用。

兹证明，本修订证书已由本公司正式授权的人员于2024年7月1日日正式签立。

发信人：

姓名：
标题：

火箭公司·2024年委托声明

第120个，共120个

[MISSING IMAGE: px_24rocketproxy01pg01-bw.jpg]

扫描TOVIEW材料和投票火箭公司，INC.1050 Woodward AVENUEVOTE by INTERNETDETROIT，MI 48226会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间2024年6月17日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输投票指令，直到东部时间2024年6月17日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE通过邮件标记您的代理卡，签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中返回或返回投票处理部门，邮政编码：纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇51号。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记块，如下所示：V45379-P05065KEEP

您的注册代理卡的这一部分只有在签名和日期后才有效。DETACH并仅返回这部分火箭公司，Inc.董事会建议您投票支持以下所有内容：1.选举I类董事提名人：01)比尔·艾默生02)詹妮弗·吉尔伯特03)乔纳森·马林纳支持所有人如不想投票给任何个人所有人除S外，请在下面一行上标出“除其他人”，并在被提名人(S)的号码(S)上写下。！！董事会建议您投票支持以下建议：2.合理任命安永律师事务所为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。3.批准就指定的执行干事薪酬进行咨询投票。反对弃权！！！董事会非管理层成员建议您投票支持以下建议：4.批准对Rocket公司注册证书的修订，以提供特拉华州法律允许的高级人员免责。！！注：可能会在会议及其休会或延期之前适当地进行其他事务。请准确地签署您的姓名(S)在此(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期

[MISSING IMAGE: px_24rocketproxy01pg02-bw.jpg]

股东(S)特此委任(S)布赖恩·布朗和蒂娜·V·约翰(S)为代理人，各自有权指定他或她的继任者为代理人，并授权(S)代表他们在本次投票的反面代表他们投票，并就所有其他可能出现在年会之前的问题进行表决。股东(S)有权在下午1：00举行的股东年会上表决的火箭公司A类普通股和/或D类普通股的全部股份。2024年6月18日(星期二)东部夏令时，在www.VirtualSharholderMeeting.com/RKT2024上进行虚拟网络直播，以及任何延期或推迟。以下签署人撤销之前在股东周年大会上投票的任何委托书。委托书一旦正确执行，将按照股东(S)的指示投票。如无此指示，本委托书将根据董事会及董事会非管理层成员的建议进行表决，这些建议载于本委托书背面。请在本委托书上注明、签署、注明日期，并用随附的回信信封迅速寄回本委托书。继续，并在背面签字

14A之前错误000180528400018052842023-01-012023-12-310001805284RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284RKT：BillMember2022-01-012022-12-310001805284RKT：VarunMembers2022-01-012022-12-3100018052842022-01-012022-12-310001805284RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284RKT：BillMember2021-01-012021-12-310001805284RKT：VarunMembers2021-01-012021-12-3100018052842021-01-012021-12-310001805284RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284RKT：BillMember2020-01-012020-12-310001805284RKT：VarunMembers2020-01-012020-12-3100018052842020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberRKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberRKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberRKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberRKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberRKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberRKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员RKT：JayMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员RKT：JayMember2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员RKT：JayMember2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员RKT：JayMember2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员RKT：BillMember2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员RKT：VarunMembers2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖励价值补偿表适用YearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001805284rkt：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖项调整公平价值变化As Of YearEndOfOutstanding和Unvested奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动情况VestingDate当前奖励在当前年份成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖励调整公平价值变动As OfVestingDate Of往年奖励在当前年份成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖调整股票奖调整失败，无法满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001805284rkt：股票奖励调整股息正常收入支付股票奖励不明智地反映在公平价值成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31ISO 4217：美元

	网络安全和数据隐私风险和监督				我们将客户、团队成员和利益相关者的数字安全放在首位。我们依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地收集、处理、传输和存储电子信息，以及代表我们接收、处理、保留和传输电子信息的第三方供应商网络。此外，我们依赖于我们技术基础设施的安全、高效和不间断运行，包括计算机系统、相关软件应用程序和数据中心，以及某些第三方和附属公司的系统。我们还继续提供并酌情更新明确而全面的隐私政策，详细说明我们如何收集、使用、共享和保护个人信息。此外，我们的隐私政策详细说明了某些数据可用的数据权限以及如何执行这些权限。2023年，我们还专注于与数据治理相关的项目，包括目的限制、数据最小化和数据保留，这反过来又使我们能够更好地了解我们的数据的性质。我们的审计委员会监督我们的计划和与网络安全和数据隐私相关的风险，包括定期收到关于网络安全和信息安全趋势和监管更新、技术风险、隐私政策和相关监管变化、对我们业务战略的影响、审计和合规、风险缓解计划(包括桌面练习)、准备工作和事件应对计划以及相关的网络安全保险覆盖范围的管理报告。在2023年期间，我们的董事会和审计委员会定期收到关于网络安全威胁日益增加的领域的最新情况，以及我们为缓解此类威胁而不断加强的网络安全框架和流程。
	管理和董事继任规划				我们的提名和治理委员会负责监督公司的高管继任计划。我们的提名和治理委员会一般会讨论并建议董事会批准CEO和高管继任计划以及临时CEO继任计划，该计划旨在在发生意外空缺时提供领导层连续性，包括因重大灾难而出现的空缺。我们的提名和治理委员会审查这些事项，并不时适当地向我们的董事会提出建议。此外，我们的薪酬委员会批准(或建议董事会批准)新招聘和晋升的一次性薪酬、新高管的年度目标薪酬以及相关的聘书、雇佣协议和类似协议。 2023年和2024年初，我们的提名和治理委员会领导和监督了重大高管和董事继任事宜。我们的提名和治理委员会利用一家领先的猎头公司与我们的CEO过渡相关，并与董事会、薪酬委员会和管理层合作，监督寻找过程、过渡考虑和最终任命，并提供与Varun的谈判。我们的提名和治理委员会还领导了董事继任规划进程，并在2023年和2024年初任命了三名新董事。