美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*
Longeveron Inc.
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题）
54303L104 (CUSIP 号码）
Joshua M. Hare，医学博士
1951 NW 7第四 大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
电话：(305) 909-0840
复制到：
保罗·莱尔
Longeveron Inc.
1951 NW 7第四 大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
电话：(305) 909-0840
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
2024年4月10日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人此前曾在附表13G 上提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注意：以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 § 240.13d-7。
| * | 本封面页的 剩余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关主题 类别的证券，以及随后任何包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
CUSIP 编号 54303L104
| (1) | 举报人姓名
|
|
| Joshua M. Hare，医学博士 | ||
| (2) |
如果是群组成员 ，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) |
|
| (3) |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
| (4) |
资金来源（见说明）
PF/OO |
|
| (5) |
根据第 2 (d) 或 2 (e) 项，检查是否需要披露法律诉讼
☐ |
|
| (6) |
国籍或组织地点
佛罗里达 |
|
的数量 以实惠方式分享 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
(7) |
唯一的投票权
1,084,8881 |
|
| (8) |
共享投票权
- |
||
| (9) |
唯一的处置力
786,4052 |
||
| (10) |
共享处置权
- |
| (11) |
每位申报 人的实益拥有的总金额
1,084,888 |
|
| (12) |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括 股票（参见说明）
☐ |
|
| (13) |
第 行中的金额所代表的类别百分比 (11)
25.7%3 |
|
| (14) |
举报人类型（见说明）
在 |
| (1) | 代表黑尔博士登记持有的170,472股A类普通股和462,808股B类普通股、298,483股 B类普通股（见脚注2）、目前可行使的148,936股A类普通股 股标的认股权证和4,189股A类普通认股权证目前 可行使或将在申报之日起 60 天内可行使或将开始行使的普通股标的期权。还包括JMH MD Holdings, LLC拥有的 的5,352股A类普通股，黑尔博士是该公司的管理成员，Hare博士宣布放弃对这些 股的实益所有权，除非其金钱权益。持有人可以随时选择将B类普通股的每股转换为A类 普通股。在某些情况下，B类普通股也可以自动转换为A类普通股 股。B类普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括董事选举）登记在册的B类普通股 股获得五张选票。有关B类普通股 权利的完整描述，请参阅Longeveron Inc.经修订的S-1表格（文件编号333-252234）的注册声明 中的 “股本描述”。 |
| (2) | 根据自2023年10月起生效的投票协议和委托书（“投票协议”）的条款，黑尔博士对298,483人拥有唯一的投票权 ，但没有处置权 黑尔博士的前配偶直接或间接拥有的B类普通股股份。 |
| (3) | 基于截至2024年4月12日已发行和流通的3,314,020股A类普通股。 |
2
解释性说明
本第3号修正案（本 “修正案”） 修订了2021年2月17日提交的附表13D（“附表”）声明、2021年4月9日提交的第1号修正案以及医学博士约书亚·黑尔于2023年12月18日提交的关于伦敦A类普通股（“A类普通股”）所有权的第2号修正案特拉华州的一家公司（“发行人”）。 本修正案的目的是反映在发行人于2024年4月10日和2024年4月11日的公开发行中购买A类普通股和购买A类普通股的认股权证 。除非本文另有规定，否则 本附表保持未经修改。此处使用但未另行定义的大写术语应具有附表中赋予它们的相应含义 。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。
特此修订和重述附表第 3 项的全部内容 ，并由以下内容取代：
Hare博士拥有的A类普通股的股票是（i）在发行人于2021年2月17日的首次公开募股中收购的，（ii）通过使用个人资金在 公开市场进行的各种收购，（iii）通过不时接受和归属发行人的股权补助，（iv）在 发行人于2024年4月10日和2024年4月11日的公开募股中收购。JMH MD Holdings, LLC（“JMH MD Holdings”）拥有的5,352股A类普通股是发行人于2021年2月11日从特拉华州一家 有限责任公司转换为特拉华州公司进行首次公开募股以换取发行人先前由JMH MD Holdings持有的C系列普通股 单位的一部分。此前由JMH MD Holdings持有的C系列单位是作为使用某些技术许可证的部分对价发放给JMH MD Holdings 的。
作为公司转换的一部分，发行人最初直接拥有的7,612,902股B类普通股，每股面值0.001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股 ”）作为公司转换的一部分从发行人手中收购，以换取先前由黑尔博士持有的发行人A系列普通股。先前由Hare博士持有的A系列普通股发行给 Hare博士，以换取与发行人最初成立相关的知识产权捐款。
2023年10月，黑尔博士拥有的2,984,828股B类 普通股被转让给黑尔博士的前配偶，同时双方签订了投票和代理协议，根据该协议，黑尔博士对转让的股票保留了唯一投票权，但不是处置权。 黑尔博士保留了对剩余4,628,074股股票的全部所有权。
2024年2月21日，发行人 的股东在股东特别会议上批准了一项修改公司注册证书（经修订的 “公司注册证书 ”）的提案，在不减少授权股份数量的情况下，以一比五 （1:5）和一比十五（1:15）的比例对A类普通股和B类普通股进行反向分割普通股。2024 年 3 月 19 日，发行人的 董事会批准了最终的反向股票拆分比率为一比十 (1:10)。获得批准后，发行人向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书 ，以实施反向股票拆分， 生效时间为美国东部时间2024年3月26日晚上 11:59 分。
反向股票拆分的结果是，公司每十股 股普通股，无论是已发行和流通股还是作为库存股持有，都会自动合并 并转换（无需采取任何进一步行动）为一股已全额支付和不可评估的普通股。没有发行任何与反向股票拆分相关的部分 股。由于反向股票拆分而本应发行的每股普通股 被四舍五入到最接近的普通股整数。
黑尔博士在发行人于2024年4月10日的公开发行中收购的106,383股A类普通股和 购买最多106,383股A类普通股的认股权证，以及42,553股A类普通股的认股权证，以及购买黑尔博士在4月发行人公开发行中收购的至多42,553股A类普通股的认股权证 2024 年 11 月 11 日是用个人资金收购的。
3
第 5 项。发行人证券的利息。
特此修订和重述附表第 5 项的全部内容 ，并由以下内容取代：
(a)-(b) 黑尔博士拥有对170,472股A类普通股（已发行A类普通股的5.14％）的唯一投票权和处置权，其中包括JMH MD Holdings拥有的5,352股股票，黑尔博士是该公司的管理成员，黑尔博士宣布放弃此类股票的实益所有权 ，除非其金钱利益。黑尔博士拥有对761,291股（已发行A类普通股的18.68％）的唯一投票权，对B类普通股 的462,808股（已发行A类普通股的12.25％）拥有唯一的处置权，在任何情况下，B类普通股均可转换为A类普通股。
上述计算基于发行人过户代理人于2024年4月12日报告的已发行和流通的3,314,020股A类普通股，并非 反映列举股票的相对投票权。
(c) 黑尔博士在过去60天内进行的发行人 A类或B类普通股的唯一交易是购买了总计148,936股A类普通股 股票，以及发行人公开发行中总共购买最多148,936股A类普通股的认股权证。
(d)-(e) 不适用
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。
第 3、4 和 5 项中列出或以引用方式纳入 的信息是通过引用本第 6 项纳入的。除非其中另有说明，否则Dr. Hare与任何人均未就 发行人的任何证券签订任何 合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权协议、 看跌期权或看涨期权、利润或亏损分割或委托代理权的提供或扣押。
4
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 4 月 15 日
| 来自： | /s/ 约书亚·黑尔 | |
| 姓名： | Joshua M. Hare，医学博士 |
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