附录 5.1

[沙利文和克伦威尔 LLP 的信头]

女士们、先生们：

关于根据1933年《证券 法》（“法案”）注册本金总额为7.5亿美元，即2084年到期的2023-A固定利率次级票据系列以及Enbridge Inc.2084年到期的2023-B系列8.500％固定利率次级票据（“债务证券”）的本金总额为12.5亿美元，一家根据加拿大法律组建的公司（“公司”），根据截至2005年2月25日的契约发行 ，该契约经第一份补充契约的修订和补充，日期为 截至2012年3月1日，截至2021年6月28日的第八份补充契约、截至本文发布之日日期为 的第十一份补充契约，以及截至本文发布之日的第十二份补充契约（统称 “契约”）， 分别是公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人（“受托人”）签订的），作为您的美国法律顾问，我们 已经审查了我们认为必要或 适合本目的的公司记录、证书和其他文件以及法律问题意见。

根据此类审查，我们认为 债务证券构成公司有效且具有法律约束力的债务，但须遵守破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利以及 一般股权原则有关或影响债权人权利的类似法律。

在发表上述意见时，我们没有传递 中与债务证券或其发行和出售相关的任何注册声明或任何相关招股说明书或其他发行材料 中的任何披露，也不承担任何责任。

上述意见仅限于美国联邦法律 和纽约州法律，我们对任何其他 司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。关于加拿大和艾伯塔省法律的所有事项，我们注意到您已收到麦卡锡·泰特劳律师事务所日期为本文发布日期 的意见。在提出上述意见时，我们在未经独立核实的情况下假定， 公司是根据加拿大法律正式组建的、有效存在的，信誉良好；就加拿大法律和艾伯塔省适用法律而言，契约是由公司正式授权、签署 和交付的，公司与债务证券有关的所有公司行动 均获得正式授权加拿大法律以及债务证券已得到正式授权 的授权、执行、认证、发行和就加拿大法律和艾伯塔省的适用法律而定。

对于某些事实问题，我们 依赖于从公职人员、公司高管和其他我们认为应对此负责的消息来源获得的信息，并且我们假设该契约已由受托人正式授权、签署和交付， 债务证券符合我们审查的样本，受托人的 债务证券认证证书已由其中一方签署受托人的授权官员，而且我们审查的所有文件 上的签名都是真实的，我们尚未独立验证的假设。

我们特此同意将本意见作为 表最新报告的附录 提交，该报告将以引用方式纳入公司有关债务证券的S-3表格注册声明，以及2023年9月18日与债务证券有关的招股说明书补充文件 标题下对我们的提及。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条要求其同意的人员类别。