附录 4.2

执行版本

ENBRIDGE INC.

第十二号补充契约

截至 2023 年 9 月 25 日

（截至 2005 年 2 月 25 日的契约的补充）

德意志银行美洲信托公司，
作为受托人

根据 Enbridge Inc. 正式注册成立的公司 Enbridge Inc. 签订的截至 2023 年 9 月 25 日的第十二份 补充契约（“第十二份补充契约”） 西北地区公司条例并在 下继续存在下去 《加拿大商业公司法》（以下称为 “公司”）和德意志银行美洲信托公司（ 一家根据纽约州法律正式组建和存在的银行公司）担任受托人（以下称为 “受托人”）；

R E C I T A L S：

鉴于 公司迄今为止已作为受托人的德意志银行美洲信托公司签署并交付了日期为 2005 年 2 月 25 日 的契约，该契约由截至2012年3月1日的第一份补充契约和截至2021年6月28日的第八份 补充契约进行了修订和补充（该契约可能会不时修改或补充），包括本 第十二份补充契约（“契约”），其中规定不时发行公司的无担保 债券、票据或其他证据债务（此处及此处称为 “证券”），将按照契约的规定再发行一个或 个系列；

鉴于根据契约的条款， 公司希望规定在契约下设立一系列新的证券，即2084年到期的8.500％固定至固定 利率次级票据系列（“票据”），该系列的形式和实质内容以及协议中规定的条款、条款 及其条件义齿和本第十二份补充契约；

鉴于，本第十二份补充契约 是根据契约第 901 (7) 条的规定签订的；以及

鉴于，根据其条款使本第十二份 补充契约成为有效协议的所有必要措施已经完成；

因此，现在，这第十二份补充契约 见证：

公司承诺并同意受托人 的协议如下：

第一条

解释

在本第十二份补充契约中，除非 主题或背景中有与之不一致的内容：

“额外金额” 的含义与第 2.5.1 节中 该术语的含义相同；

“自动转换” 的含义与 第 4.1 节中该术语的含义相同；

“自动转换事件” 是指导致 导致自动转换的事件，即发生以下任何一种情况：(i) 公司为债权人的利益进行一般转让 或根据该提案（或提交意向通知） 破产和破产法 （加拿大）或 《公司债权人安排法》（加拿大）；(ii) 公司 为裁定其破产或资不抵债而提起的任何程序，或在公司破产的情况下，寻求清算、清盘、解散、重组、 安排、调整、保护、救济或折衷其根据与加拿大破产或破产有关的法律对其债务进行安排、调整、保护、救济或折衷的程序， 或寻求下达指定接管人、临时接管人、受托人的命令或其他类似官员负责处理公司的财产 和资产或其大部分财产和资产公司被裁定为破产 或资不抵债的情况；(iii) 根据与加拿大破产或破产有关的任何法律将公司 的财产和资产或其任何实质性财产和资产指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似官员；或 (iv) 任何程序 是针对寻求裁定其破产或资不抵债的公司或公司所在地提起的破产、根据与加拿大破产 或破产有关的任何法律寻求清算、清盘 、解散、重组、安排、保护、救济或折衷其债务，或在 公司所在的情况下，寻求下令任命接管人、临时接管人、受托人或其他类似的 官员，以处理公司的财产和资产或其大部分财产和资产根据与加拿大破产或破产有关的任何法律被判定为破产或资不抵债，以及要么在启动任何此类诉讼后的六十 (60) 天内 未中止或驳回此类程序，要么此类诉讼中寻求的诉讼发生了 （包括下达对公司的救济令，或为公司的财产和资产或其任何实质部分财产和资产指定接管人、临时接管人、受托人或其他 名类似官员）；

“加元” 是指加拿大的合法货币；

“计算代理人” 是指公司不时指定担任 票据计算代理人的任何人，可能是 公司或公司的任何关联公司；

“加拿大税收” 的含义与第 2.5.1 节中这种 术语的含义相同；

“截止日期” 是指 2023 年 9 月 25 日；

“守则” 是指经修订的1986年 《美国国税法》第1471至1474条；

“普通股 股” 是指公司资本中的普通股；

“转换 优先股” 是指公司新发行的优先股系列，指定为优先股，即 系列2023-B，将在自动转换事件发生时向票据持有人发行；

“转换 时间” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同；

“DBRS” 指星展银行有限公司；

“延期 日期” 的含义与第 5.1 节中该术语的含义相同；

“延期 期” 的含义与第 5.1 节中该术语的含义相同；

“股息 限制性股票” 的含义与第 5.3 节中该术语的含义相同；

“DTC” 指存托信托公司或其 被提名人；

“除外持有人” 的含义与第 2.5.1 节中这类 术语的含义相同；

“FATCA 预扣税” 是指根据本《守则》、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议 ，或根据与执行《守则》相关的任何政府间协议（或任何实施此类政府间协议的法律）通过的任何财政或监管立法、规则或惯例 通过的任何财政或监管立法、规则或惯例 征收或征收的任何扣除额或 预扣税);

“惠誉” 指惠誉评级公司；

“五年期国债利率” 是指，自任何重置 利息确定日（视情况而定），（1）标题下的收益率，该标题下显示在最近公布的H.15中，自下一个利息 重置日起五年并在公共证券市场上交易的美国国债的收益率，或（2）如果没有此类已公布的美国国库证券从下一个利息重置日算起，到期日 为五年，在公共证券市场上交易，利率将由计算 代理通过在公开证券市场交易的两个系列 的最近每周平均到期收益率之间进行插值或推断来确定，(A) 一个尽可能接近但早于下一个重置利息确定日之后的利息重置日期 ，以及 (B) 另一个最近 到期日 br} 可以在每个重置利息决定日之后的下一个重置利息决定日之后的利息重置日期，但晚于该日期案例 发布在最近发布的H.15中；但是，前提是，如果H.15不再发布或无法根据上述第 (1) 或 (2) 条所述的方法确定五年期 国库利率，则五年期国债 利率将是前一利息重置期有效的五年国库利率，如果是初始利息重置 日期，则为4.465％;

“政府当局” 是指在相关情况下拥有或声称拥有管辖权的任何国内或 外国立法、行政、司法或行政机构或个人；

“H.15” 指指定为 的每日统计数据，或计算机构自行决定由美国联邦储备系统理事会 发布的任何后续出版物；

“持有人” 指不时 票据的注册持有人，或在上下文需要的情况下，指所有此类持有人；

在本补充契约的第一次叙述中，“契约” 的含义与该术语 的含义相同；

“不符合资格的人” 是指地址 所在或公司或其过户代理人有理由认为是加拿大和美利坚合众国 以外任何司法管辖区居民的任何人，但前提是：(i) 在自动转换转换后，公司向该人发行或交付 转换优先股将要求公司采取任何行动来遵守证券或类似的条款此类司法管辖区的法律； 或 (ii) 预扣税将适用于向该人交付 自动转换后的转换优先股；

“初始 利息重置日期” 是指 2034 年 1 月 15 日；

“利息支付日” 是指任何未偿还票据的每年1月15日和 7月15日以及到期日；

“利息 重置期限” 是指从初始利息重置日期（包括初始利息重置日期）到但不包括下次 利息重置日期，以及之后从每个利息重置日期（包括每个利息重置日期）起至但不包括下一个利息重置日期的每个时段；

“利息重置日期” 指初始利息 重置日期，且每个日期均为前一利息重置日的五周年纪念日；

“到期日 日期” 是指 2084 年 1 月 15 日；

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司；

“票据” 是指公司根据本协议发行的2023-B系列2023-B固定利率的8.500％固定利率至固定利率次级票据的总本金额为12.5亿美元；

“Parity 注释” 的含义与第 5.3 节中该术语的含义相同；

“个人” 包括任何个人、公司、 有限责任或无限责任公司、普通或有限合伙企业、协会、信托、非法人组织、合资企业 和政府机构；

“评级事件” 是指穆迪、标准普尔、DBRS 或惠誉随后发布公司评级（“评级机构”）修改、澄清或更改其向票据等证券分配股权信用的标准 ，这些修正、澄清或变更导致（a）缩短 该评级为票据分配特定级别股票信用的时间相比之下，该评级机构或其前身在首次发行股票时本应向他们分配该级别的股票信用 注意； 或 (b) 与 相比，该评级机构分配给票据的股票信贷（包括最高金额）与该评级机构或其前身在首次发行票据时分配的股票信贷额度相比有所降低；

对于任何利息重置期的 ，“重置利息确定日期” 是指该利息重置期开始前两个工作日的那一天。

“优先债权人” 指 优先债务的持有人或持有人，包括任何此类持有人以及根据优先债务向公司提供预付款的其他贷款人 的任何代表、代表或受托人或受托人；

“优先债务” 是指公司为借款而承担或担保或承担的债务（除无追索权债务、票据或在支付权中特别指定为 优先债务之外的任何其他债务（ 除外），或由公司为银行承兑汇票（包括票面金额）、信函或信函提供的债券、债券、票据或债务 作为证据信用证和 担保函（包括与上述各项有关的所有赔偿义务）或其他类似担保任何此类债务或义务的文书、修正案、 续期、延期、修改和退款；

“标普” 指标普全球评级；

“税务事件” 是指公司已收到加拿大或美国一家国家认可的律师事务所的独立法律顾问（可以是公司的法律顾问 ）的意见，其大意是，由于 (i) 对法律或相关法规的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在的 变更），或其任何适用或解释，加拿大或美国或 其中或其中的任何影响税收的政治分支机构或税务机关；(ii) 任何司法决定、行政 公告、已公布的或私人的裁决、监管程序、规则、通知、公告、评估或重新评估（包括任何 意向通过或发布此类决定、声明、裁决、程序、规则、通知、公告、公告、评估 或重新评估）（统称为 “行政行动”）；或 (iii) 对变更的任何修正、澄清或 变更在、对任何行政行动或任何解释或声明的官方立场或解释 规定了与任何立法机构、法院、政府机关或机构、监管机构或税务机关迄今为止普遍接受的立场， 在每个案例 (i)、(ii) 或 (iii) 中均不同，无论此类修正、澄清、变更、行政行动、解释或声明 是以何种方式公布的，哪个修正案、澄清、变更或行政行动有效，或者哪种解释、声明或 行政行动在票据发行之日当天或之后宣布的行动，存在的风险不止于实质性风险（假设任何 拟议或宣布的修正案、澄清、变更、解释、声明或行政行动生效且适用） ，(i) 公司面临或可能面临的风险不止于 最低限度额外税款、关税或其他政府 费用或民事负债的金额，因为对其票据的任何所得额、应纳税所得额、支出、应纳税资本或应纳税资本或应纳税资本（包括公司对票据利息的处理）的处理（包括公司对票据利息的处理），不会 反映在任何已提交、待提交或以其他方式本可以提交的纳税申报表或表格中受到税务机关的尊重或 (ii) 公司有义务或可能有义务支付额外款项；以及

“本补充契约”、“本协议”、 “特此”、“本协议下文”、“此处” 和类似表述 是指本第十二份补充契约，而不是本协议中任何特定的条款、部分、细分或其他部分。

导入单数的词语包括复数，反之亦然， 表示男性性别的单词包括阴性，反之亦然。

1.2 解释 不受标题等影响

将本第十二份补充契约分为第 条和章节以及插入标题仅为便于参考，不影响本第十二补充契约的解释或解释 。

1.3 纳入 某些定义

除非此处另有定义或除非上下文另有规定 或要求，否则本第十二份补充契约中包含的所有术语在契约中定义的 ，无论出于何种目的，均应具有经补充和修订的契约中赋予 此类术语的含义。

第二条

这些笔记

2.1 问题上没有 限制

根据本协议可能发行和 认证的票据的总本金额应不受限制。

2.2 注释条款

2.2.1 无论实际发行日期如何， 票据的日期均应截至截止日期，并应在到期日到期。

2.2.2 票据的利息 (i) 自截止日起至但不包括初始利息重置日，每年 8.500% 的利率为 ，以及 (ii) 在每个利息重置期内，年利率 相当于截至最近重置利息决定日的五年期国库利率，加上：(a) 自初始利息重置日期起至但不包括2054年1月15日的期限 ，4.431%，以及 (b) 从 起（含），从 1 月 15 日（含）开始，2054年至2084年1月15日，但不包括2084年1月15日，每种情况均为5.181％，将在每个利息 重置日重置。从 2024 年 1 月 15 日开始，票据的利息将在每个利息支付日每半年拖欠一次，但可按照第 5 条的规定延期。每个利息重置期的适用利率将由计算代理在适用的重置利息确定日确定 。在遵守第5条的前提下，上述利息 应在违约之后和之前支付，逾期利息的利息和同类货币的利息应按相同的利率在相同的日期支付。

2.2.3 票据的利息 将根据包括十二个30天在内的360天年度计算，对于任何短于六个月 个月的期间，将根据每30天每月的实际经过天数计算。出于披露的目的 《利息法》 （加拿大），在不影响票据应付利息的情况下，每当在不到一个日历年的基础上按照 计算票据的利率时，该利率的年等值利率将是利率 乘以相关日历年的实际天数，再除以计算指定 利率所用的天数。

2.2.4 如果任何利息支付日不是工作日，则在该利息支付日到期的 利息、本金或保费的支付将推迟到下一个工作日，并且此类延期不会再产生利息 或其他款项。

2.2.5 利息 将视情况而定，在相关利息支付日之前，向在1月1日和7月1日营业结束时以其名义注册票据的持有人支付（无论是否为工作日）。

2.3 备注的形式

2.3.1 票据只能作为正式注册的票据发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

2.3.2 附注和上面认可的受托管理人认证证书应使用英文，基本上应采用本附表A中规定的格式，其中应有受托人 可能批准的适当增补、删除、替换和变动，并应使用受托管理人可能批准的区别字母和数字，受托管理人的批准以 为确凿证据它对票据的认证。

2.3.3 票据可以雕刻、印刷或平版印刷，或部分采用一种形式，部分采用另一种形式，由公司决定。

2.4 计算 代理

2.4.1 除非 所有未偿还票据将在初始利息重置日之前的重置利息确定日之前进行赎回或已兑换，否则公司应在初始利息重置日期之前的重置利息确定日之前为票据指定 一名计算代理人。

2.4.2 计算代理将确定自适用的重置利息决定 之日起每个利息重置期的适用利率。做出此类决定后，计算代理人（如果不是公司或公司的关联公司）将立即通知 公司相关利息重置期的利率，然后公司将立即将该利率通知受托人（如果不是计算代理人）。

2.4.3 计算代理人对任何利率的确定及其对自初始利息重置日期或之后开始的利息重置期 的利息金额的计算：(i) 将在公司的主要办公室存档，(ii) 将应要求向任何持有人提供 ，(iii) 在没有明显错误的情况下将具有决定性并具有约束力，(iv) 可以在 中提出计算代理人的全权自由裁量权以及 (v) 尽管票据与 相关的文件中有任何相反的规定，均将在以下情况下生效任何其他人或实体的同意。

2.5 额外 金额

2.5.1 由公司根据或与票据有关的任何义务支付的所有 款项均应免除加拿大政府或代表加拿大政府征收或征收的任何当前或未来的税款、关税、征税、增值税、评估或其他政府 费用（包括罚款、利息和其他相关责任）， 不得预扣或扣除加拿大政府或代表加拿大政府征收或征收的任何现行或未来的税款、关税、征税、增值税、评估或其他政府 费用（包括罚款、利息和其他与之相关的负债）} 或其任何省份或地区，或其中的任何有权征税的机构或机构（以下简称 “加拿大 税）”），除非法律或相关政府当局或机构的解释或管理 要求公司预扣或扣除加拿大税款。如果公司被要求从根据票据支付或与票据有关的任何款项中预扣或扣除加拿大税款 账户中的任何金额，则公司应视需要支付额外的额外 金额（“额外金额”）作为额外利息，这样，每位持有人在扣缴或扣除后收到的净金额（包括额外 金额）不得低于持有人在以下情况下本应收到的金额此类加拿大税款 未被预扣或扣除；但是，前提是不得预扣或扣除任何额外金额应根据向持有人（“除外持有人”）支付的款项 支付给受益所有人（i）而本公司 未与之进行正常交易（就以下目的而言）进行交易 所得税法（加拿大）在支付此类款项时，(ii) 如果法律、法规、行政惯例或适用条约 要求遵守作为免除或降低此类加拿大税收扣除率或预扣率的先决条件 ，则由于该持有人未能遵守任何认证、身份证明、信息、 文件或其他报告要求而需要缴纳此类加拿大税，(iii) 其中 向该持有人支付的全部或任何部分金额被视为支付给该持有人的股息根据 第 214 (16) 分节，持有人 所得税法（加拿大）或第 214 (18) 分节 所得税法（加拿大）（如修正 的提案所述所得税法（加拿大）2022年4月29日关于 “混合不匹配安排”），或（iv） 由于在加拿大或任何省份或地区 开展业务或与之有关而需要缴纳此类加拿大税，而不仅仅是持有票据或收到票据下的付款。公司应根据适用法律的要求进行此类预扣或 扣除，并将扣除或预扣的全部金额汇给相关当局。

尽管如此，所有款项均应扣除任何 FATCA 预扣税，且不会因任何此类的 FATCA 预扣税而支付任何额外款项。

2.5.2 如果 持有人收到了公司根据本第 2.5 节 支付额外金额的任何加拿大税款的退款或抵免，则该持有人应向公司支付此类退款（但仅限于此类额外金额）， 扣除该持有人的所有自付费用，以及相关税务机关为此类退款支付的任何利息。

2.5.3 如果由于税务事件需要根据本第 2.5 节支付 额外款项，则公司可以选择根据第 3.3 节兑换未偿还的 票据。

2.6 税收 待遇

公司打算将票据视为公司股权，用于 美国联邦所得税。在没有相反的法定、监管、行政或司法 裁决的情况下，票据持有人必须按照这种描述对用于美国联邦所得税目的的票据进行处理。票据的美国持有人 同意不将票据的利息支付视为须缴纳 优惠税率的 “合格股息收入”。

第三条

票据的兑换

3.1 由公司选择兑换 票据

公司可以选择，在向持有人发出不超过60天或 不少于10天的通知后，随时全部或部分赎回票据，(i) 从初始利息重置日前三个月开始至初始利息重置日期（包括） 之后的任何一天全部或部分赎回票据未经 持有人同意，任何利息支付日的初始利息重置日期，按每1,000美元本金的赎回价格计算等于其本金100％的票据， 以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

3.2 部分 赎回票据

3.2.1 如果根据第3.1节要赎回的票据少于所有票据，则公司应在给出赎回通知 之日前至少15天，通过公司命令通知受托人，说明公司打算赎回要赎回的票据的总本金额 。要赎回的票据应由受托管理人根据以每位持有人各自名义注册的票据本金 金额或受托人可能认为公平的其他方式按比例选择， ，如果票据是按比例进行认证的，则应由受托管理人根据以每位持有人各自名义注册的票据本金 金额进行选择， 成比例（与根据第 2.3 节确定的 最接近的票据最低授权面额）。

3.2.2 如果选择面额超过票据最低授权面额的 票据仅要求赎回部分 （该部分为最低授权面额或其整数倍数），则除非上下文另有要求，否则本第3条中提及票据的 应视为包括票据本金中应如此选择和要求的任何此类部分赎回。任何要求部分赎回的票据的持有人在交出此类票据 进行付款后，有权在不向该持有人支付任何费用的情况下获得以此方式交出的票据中未赎回部分的新票据， 公司应执行，受托人应认证和交付此类新票据，费用由公司承担，费用由公司承担如此交出的票据的持有人或付款代理人。

3.3 税务活动时提前 兑换

在税务事件发生后的90天内，公司 可以选择在不超过60天或至少提前10天通知持有人的情况下，未经持有人同意，赎回所有（但 不少于全部）票据。每1,000美元票据本金的赎回价格应等于票据本金的100％，以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

3.4 在评级活动中提前 兑换

在评级事件发生后的90天内，公司 可以选择在不超过60天或至少提前10天通知持有人的情况下，未经持有人同意，赎回所有（但 不少于全部）票据。每1,000美元票据本金的赎回价格应等于票据本金的102％，以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。

3.5 兑换通知

任何有意赎回任何票据的通知应由公司或代表 按照契约规定的方式，在不超过60天且不少于 固定赎回日期之前的10天内发给待赎回票据的持有人。除非所有当时尚未兑现的票据 都要兑换，否则赎回通知应注明要赎回的票据的区分字母和数字，如果票据只能部分兑换，则应说明要赎回的部分本金，并应注明赎回日期、 赎回价格和付款地点，并应注明票据上的所有利息被扣除兑换应自该兑换之日起和 终止。

3.6 注销

根据本第3条兑换的所有票据应立即交付 并由受托管理人取消，不得重新发行或转售，除非第 3.2.2 小节另有规定，否则不得发行任何票据作为替代 。

第四条

自动转换

4.1 自动 转换

自动 转换事件发生时，自转换时起，未经持有人同意，所有票据（“自动转换”）将自动转换（“自动转换”）为新发行的一系列全额支付的转换优先股，其规定发行价格为每股 1,000美元，以及相应数量的 股转换优先股（包括小数股），如果适用）的计算方法是将应计和未付的 利息金额除以从前一利息支付日到 自动转换活动日期（但不包括），每增加1,000美元的票据本金1,000美元。自动转换应在发生自动转换事件（“转换 时间”）时发生。在转换时，所有票据应被视为立即自动交出和取消，无需 持有人采取进一步行动，持有人将自动不再是票据的持有人，任何此类持有人 作为公司债务持有人的所有权利将自动终止。为进一步确定起见，公司在转换时间 之前购买或兑换的任何票据均应视为未偿还的票据，且不受自动转换的约束。无论此处包含任何相反的 内容，受托管理人均无责任确定自动转换事件 是否以及何时发生。公司应就自动转换事件的发生提供书面通知，受托人 应能够完全依赖该通知。公司应根据自动转换进行所需的所有计算。

4.2 不交付转换优先股的权利

自动转换票据后，公司保留 不向不符合资格的人士发行部分或全部转换优先股的权利（如适用）。在这种情况下， 公司将持有本应交付给不合格人员的所有转换优先股， ，并将尝试通过公司聘用的注册交易商促进此类转换优先股的出售，以 的名义代表此类不合格人员（向公司、其关联公司或其他不符合资格的人士以外的各方）出售。此类销售（如果有）可以随时以任何价格进行。对于未能在任何特定日期代表任何此类不合格人员或以任何特定价格出售 转换优先股，公司概不承担任何责任。公司通过出售任何此类转换优先股获得的净收益 将在扣除销售成本和 适用税款（如果有）后，按照 与本应交付给他们的转换优先股数量的比例分配给不符合资格的人。公司将向清算机构（如果随后将票据存放在仅限账面记账系统中 ）或向注册商和过户代理人（在所有其他情况下）支付总净收益，以便根据清算机构程序或其他方式分配给这些不符合资格的人 。

作为自动转换后交付代表任何转换优先股或相关权的任何证书或其他发行证据 的先决条件，公司可以从任何持有人（以及由该持有人代表的票据持有人）那里获得 一份令公司满意的形式和实质内容的声明， 确认遵守了任何适用的监管要求，以确定该持有人不是也不代表没有资格的 个人。

第五条

延期权

5.1 延期 对

只要没有发生违约事件并且仍在继续， 公司可以选择在利息支付日（“延期日”）以外的任何日期，将 票据的应付利息一次或多次推迟至最多连续五年（“延期期”）。 此类延期不会构成违约事件或契约和附注下的任何其他违约行为。递延利息将在随后的每个利息支付日累计， 复利，直到付清为止。延期期于任何利息支付日终止，其中 公司在该日支付所有应计和未付利息。任何延期期不得超过到期日。

公司将在下一个利息支付日前至少10天且不超过60天向受托人和票据持有人发出书面通知 ，告知其选择开始或继续延期期。

5.2 没有 限制

对可能发生的 延期事件的数量没有限制。

5.3 股息 止损承诺

除非公司已支付 票据的所有应计和应付利息，否则公司不会：

“股息 限制性股票” 统指公司的优先股（包括转换优先股） 和公司的普通股。

“平价 票据” 是指目前未偿还或以后产生的公司债务的任何类别或系列，在清算、解散或清盘时的分配方面与票据（在任何自动转换之前）持平，包括 公司于2077年到期的7.5亿美元 6.00% 固定浮动利率次级票据系列2016-A以及公司的1,000,000,000美元 5.50% 的固定利率2016-A系列票据 2077年到期的2017-A浮动利率次级票据系列，公司的16.5亿加元5.375％固定至浮动 利率次级票据系列2017-B2077年到期的公司8.5亿加元6.250％固定至浮动利率的2018-A系列次级票据 2078年到期的2018年A系列次级票据，2078年到期的公司7.5亿加元固定至浮动利率6.625％的2018-C系列次级票据 ，2080年到期的1亿美元固定至固定利率5.750％的2020-A系列次级票据，公司的 7.5亿加元2022年到期的2022-A系列固定利率的5.00％固定至固定利率次级票据，该公司于2083年到期的5亿美元固定至固定利率7.375％ 利率的2022-B系列次级票据，该公司的6亿美元固定至固定利率7.625％的次级票据2083年到期的2022-C 系列利率次级票据和该公司2023-A系列的7.5亿美元8.250％固定至固定利率次级票据。

第六条

附加契约

6.1 其他 盟约

为了持有人的利益，公司承诺，在 自动转换时可发行的转换优先股可发行或流通期间，公司不会创建或 发行任何在公司破产或清盘时优先考虑此类转换优先股的支付权 的优先股。

第七条

票据的从属关系

7.1 附属于优先债务的票据

7.1.1 公司承诺并同意，每位票据持有人通过接受票据，同样承诺并同意，特此明确将票据所代表的债务 以及每张和所有票据的本金和利息的支付置于下文规定的范围和方式下， 优先于先前全额支付的优先债务。

7.1.2 在 中（a）任何破产或破产程序，或任何与公司或其大部分财产有关的破产或破产程序，或任何破产接管、清算、重组或其他类似程序 ，或者（b）根据第 7.2 节的规定， (i) a 违约的 (i) a 应违约发生在支付任何老年人的本金或利息或其他到期应付金额 负债，或 (ii) 任何优先负债的定义均发生了违约事件（违约支付本金 或利息或其他到期应付金额），允许其持有人加快其到期（提前通知或过期 ，或两者兼有），等等违约事件的持续时间应超过宽限期（如果有），对于 第 (i) 和 (ii) 款而言本条款 (b)、此类违约或违约事件不应得到纠正或免除或 不应不复存在，或 (c) 任何系列票据的本金和应计利息均应根据契约第 502 条宣布到期应付，且此类声明不得按照契约的规定予以撤销和取消 ，那么：

7.1.2.1 在任何票据的持有人有权获得票据所证明的债务 的本金或利息的付款之前，所有优先债务的持有人应首先有权获得应付的全部款项，或者应准备以金钱或金钱价值 的形式支付此类款项，包括但不限于根据任何赎回或赎回而支付的任何款项购买以取消；

7.1.2.2 除本条规定外，任何票据的持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的 公司支付或分配的资产，无论是现金、财产还是证券，均应由进行此类付款或分配的人支付或交付， 无论是破产受托人、接管人、接管人和经理还是清算受托人或其他人，直接发送给这类 优先债务的持有人或其代表或代表，或向受托人或受托人根据任何契约，可以发行任何证明任何此类优先债务的票据 ，按各自持有或代表的此类优先债务 账户的未付总额进行分配，但以全额偿还向此类优先债务持有人的任何并行付款或分配（或相关准备金）生效后全额偿还所有未付优先债务的必要范围内 在向所证明的债务持有人支付或分配任何款项之前根据本文书向受托人发出的备注； 和

7.1.2.3 如果尽管有上述规定， 公司支付的任何种类或性质的资产，无论是现金、财产还是证券，对于票据本金或利息，或与公司回购票据相关的任何款项或资产的分配，都应在偿还所有优先债务之前，由受托人 或任何票据的持有人收取全额支付或分配本金或利息，或规定以金钱或金钱的价值 的形式支付或分配票据或与公司 任何票据回购相关的票据应支付给此类优先债务的持有人或其代表或代表，或支付给任何契约下的受托人 或根据该契约可能发行任何证明任何此类优先债务的票据（大致如上述 ）的受托人 或受托人，申请支付所有优先债务，直到所有此类优先债务均未支付在任何并行付款或分配（或准备金）生效后，应全额偿还债务 因此）向此类优先债务的持有人提供。

7.2 与某些优先债务持有人的争议

公司未能支付或履行优先债务项下的任何其他 债务，但公司因借款（或任何延期、续期、延期或退款）或与 有关的任何债务或公司在本文书中本应放弃的本节规定直接或间接承担或担保 的任何债务或义务除外或公司 产生、承担、担保或以其他方式产生此类债务或义务的工具，根据第 7.1.2 (b) 节，不得被视为违约或违约事件 ，如果 (a) 公司应对其支付此类款项或履行此类义务的义务提出异议 ，并且 (b) (i) 不得对本公司发布与此类争议有关的最终判决，该判决完全有效 且不受进一步审查，包括因到期而成为最终判决当事方可以在 之内寻求进一步上诉或复审的时限，以及 (ii) 如果判决有待进一步审议复审或上诉 已发布，公司应本着诚意提起上诉或其他程序以进行审查，在等待此类上诉或复审之前，应获准暂缓执行 。

7.3 代位求偿

在全额偿还所有优先债务的前提下，票据持有人 应代位继承优先债务（与根据其明确条款 从属于公司优先负债的公司所有债务的持有人平等且按比例分配，其次要程度与票据从属并有权享有 的代位权相同）归于优先债务持有人的权利收取适用于优先债务的公司现金、财产或 证券的付款或分配，直至所有金额票据所欠的款项应全额支付，在 公司、除此类优先债务持有人以外的债权人和持有人之间，根据本条向 优先债务持有人支付的任何本应向持有人支付的款项或分配均不应被视为公司因此类优先债务而支付的款项，但据了解，本条款的条款一方面，Article are 和 仅用于定义持有人的相对权利，以及另一方面，优先债务的持有人， 。

7.4 公司的义务 是无条件的

7.4.1 本条款或本契约或票据其他地方所包含的任何内容 均无意或将损害除优先债务持有人和持有人之外的 债权人履行公司的绝对和无条件的义务 在票据本金和利息到期和应付时向持有人支付票据的本金和利息} 他们的条款，或者意在或将影响除持有人以外的公司持有人和债权人的相对权利 优先债务，此处或其中的任何内容均不得阻止受托人或任何持有人在本契约下违约时行使适用法律允许的所有其他补救措施，但优先债务持有人 根据本条对在行使任何此类补救措施时获得的公司现金、财产或证券享有的权利（如果有）。

7.4.2 在 支付或分配本条提及的公司资产后，受托人和持有人有权依赖任何有司法管辖权的法院下达的影响公司事务的任何解散、清盘、清算或重组 程序尚待执行的任何命令或法令，或破产受托人、接管人、接管人和 经理、受让人的证书债权人、清算受托人或代理人或其他进行任何付款或分配的人的利益，已交付 致受托人或持有人，目的是确定有权参与此类付款或分配的人员、 公司优先债务和其他债务的持有人、其中的或应付的金额、已支付或分配的金额以及与本条有关的所有其他事实。

7.5 允许对票据付款

除非本条另有规定，否则本条款或本契约 或票据中其他地方的任何内容均不影响公司根据本协议及其条款支付 本金或票据利息的义务，或阻止公司支付 本金或票据利息。

7.6 受托人从属关系的生效

每位持有人接受本条款即授权并指示受托人 代表其采取必要或适当的行动，以实现本条规定的从属地位，并且 指定受托人为其出于任何和所有这些目的的实际律师。这项任命不可撤销。应 公司的要求，受托管理人收到一份公司证书，证明一名或多名指定人员是优先债权人，并注明 该优先债权人的优先债务的金额和性质，受托人应与公司和公司该证书中提及的人员签订一份或多份书面协议 ，规定这些人有权作为优先人获得本条规定的所有权利 和福利债权人以及此类其他事项，例如不修改 {条款的协议br} 本条及此处使用的定义未经优先债权人同意，应优先债权人合理要求。此类协议应是其中规定的债务为优先债务的确凿证据；但是，此处的任何内容 均不得损害任何未签订此类协议的优先债权人的权利。

7.7 受托人的知识

尽管有本条或本契约中任何其他条款 的规定，除非受托管理人收到公司邮寄或交付给受托管理人的书面通知，否则不得指控受托人知道存在任何禁止受托人向或由受托人支付任何 款项或受托人采取任何其他行动的事实，除非受托人收到公司邮寄或交付给受托管理人的书面通知，否则受托管理人不得向受托管理人支付任何 款项持有人、任何付款代理人或任何类别优先债务的持有人或代表 ；前提是至少有三个根据本协议条款 任何此类款项可以用于任何目的（包括但不限于支付任何 票据的本金或利息）之日之前的工作日，受托管理人不应收到本节规定的有关此类款项的通知，那么，尽管此处 中包含任何相反的规定，受托管理人仍应拥有获得此类款项的全部权力和权限是的，并将相同的 应用于收到它们的目的，并且不受向其发出的任何通知的影响相反，它可能会在该日期之前或之后的三个工作日内收到此类信息。

7.8 受托人 可能持有优先债务

受托人有权享有本 条款中规定的与其当时持有的任何优先债务有关的所有权利，其范围与任何其他优先债务持有人相同， ，并且本契约中的任何内容均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

7.9 未减值优先债务持有人的权利

7.9.1 任何优先债务的现任或未来持有人在本契约中执行从属关系的权利均不因公司的任何作为或不作为或不遵守本契约的条款、 条款和契约而在任何时候或以任何方式受到损害或损害 否则将被起诉。

7.9.2 对于 优先债务持有人，(i) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明确 条款确定，(ii) 除非履行本契约中明确规定的 职责和义务，否则受托人不承担任何责任，(iii) 不得在本契约中解读任何暗示的契约或义务 受托人和 (iv) 受托人不应被视为此类持有人的信托人。

7.10 适用于付款代理人的条款

如果公司在任何时候任命了除受托人以外的任何付款代理人 并据此行事，则在这种情况下（除非上下文另有要求），本条中使用的 “受托人” 一词应解释为在所有意图和目的范围内扩展并包括其含义内的此类付款代理人 ，就好像该付款代理人在本条中被点名一样或代替受托人； 但是，如果公司充当自己的付款人，则第7.7和7.8节不适用于公司代理人。

7.11 受托人； 薪酬没有偏见

本条中的任何内容均不适用于根据契约第 607 条向受托人提出的索赔或付款 。

第八条

违约事件

8.1 默认事件

仅就证券而言（不包括根据契约发行或流通的任何 其他证券），只要任何证券仍未兑现，“违约事件 ” 是指以下任何一种事件（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是由本第十二份补充契约第7条的规定引起的 还是自愿的、非自愿的，还是生效的根据 法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何法院的任何命令、规则或法规执行行政或政府 机构）：

如果违约事件已经发生且仍在继续，并且票据 尚未自动转换为转换优先股，则根据 契约和票据，公司将被视为违约，受托人可自行决定并应不少于当时在契约下未偿还的票据本金的四分之一 的持有人要求支付本金或溢价，如果有，以及 截至该日期（但不包括）任何应计和未付利息，这应当立即到期并以现金支付，如果公司未能根据此类要求付款，则可以提起 法律诉讼以收取此类总金额。

第九条

杂项

9.1 与契约的关系

第十二份补充契约是契约 含义范围内的补充契约。经本第十二份补充契约补充和修订的该契约在所有方面均已获得批准、 确认和批准，经本第十二份补充契约的补充和修正，应被解读、理解和解释为 同一份文书。

9.2 修改 契约

除非本第十二份补充契约有明确修改，否则 本契约的条款应继续适用于根据该契约发行的每份证券。

9.3 适用 法律

本文书受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但本协议第 7 条中的从属条款除外，这些条款受艾伯塔省法律管辖，并按其解释 。

9.4 同行

本文书可在任意数量的对应方中签署，其中每份 在签订时应视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成同一份相同的 文书。尽管契约中有任何相反的规定，但契约中所有提及通过手动或传真 签名签名签署、证明 或任何附于任何票据或任何认证证书的签署、证明 或认证均应被视为包括由 传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于）传输的手动签名的图像制作或传输的签名 “pdf”、“tif” 或 “jpg”） 和其他电子签名（包括但不限于，DocuSign和AdobeSign或由 公司确定的任何其他类似平台，可以合理使用，不会给受托人带来任何不必要的负担或费用）。

9.5 受托人 不作任何陈述

此处包含的叙述由公司而不是 受托人编写，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第十二份补充契约的有效性 或充足性不作任何陈述。

为此，本协议各方已促成本第十二号补编 契约自上述第一天和第一年起正式签署，以昭信守。

[第十一份补充契约的签名页]

[第十一份补充契约的签名页]

附表 A

注册票据的形式

本票据是下文提及的契约 所指的全球证券，以保管人或其提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该存管人或其被提名人以外的任何人的名义 将本票据全部或部分兑换成已注册的票据，也不得登记本票据的全部或部分转让。

除非本证书由存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的授权代表 出示给 ENBRIDGE INC.（“公司”） 或其转账、交换或付款登记代理人，就此签发的任何证书均以CEDE & CO的名义 注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO. 支付或向其他实体（DTC）的授权代表（应DTC）的要求，任何人出于价值 或其他目的转让、质押或以其他方式使用本协议都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

没有。 [●]

ENBRIDGE INC.

（一家根据 《西北地区公司条例》合法组建和存在的公司，并根据《加拿大商业公司法》延续和存在）

8.500% 2023-B 系列固定至固定利率次级票据 2084 年到期

CUSIP：29250N BT1 ISIN：US29250NBT19

ENBRIDGE INC.（“公司”）承诺根据下文 契约的规定于2084年1月15日或在本协议本金可能到期的更早日期向本协议的注册持有人（“持有人”） 支付本金的本金

[●]美元

$[●]

在纽约市 受托人总部或其可能不时指定的其他地点出示和交出本票据（定义见下文）时，以美国的合法 资金，并自本票据发布之日起，或自上次利息支付日（定义见契约）起支付本金利息 至应在1月 每半年为未偿票据支付或可供支付哪些 利息，以较晚者为准每年7月15日和7月15日 (i) 自本协议发布之日起至但不包括2034年1月15日 2034年1月15日，年利率为8.500％；(ii) 在每个利息重置期（如契约中定义的 ），从2034年1月15日起（含该契约），年利率等于五年期国债利率（定义见契约）) 截至最近 重置利息决定日（定义见契约），加上：（a）从 2034 年 1 月 15 日起（含）至（但不包括2054 年 1 月 15 日）期间，4.431% 和 (b)从2054年1月15日起（含当日）至 但不包括2084年1月15日的期限，每种情况下均为5.181％，将在每个利息重置日重置。在遵守下述第十二次补充契约 第5条的前提下，上述利息应在违约之后和违约前支付，逾期利息的利息 应按相同的利率和相同的日期支付。

本票据是公司根据公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人（“受托人”）签订的截至2005年2月25日的契约 的条款发行或发行的2084年到期的2023-B系列8.500％固定利率至固定利率次级票据（“票据”）之一， 经第一补充协议修订和补充日期为 2012 年 3 月 1 日的契约、截至 2021 年 6 月 28 日日期的 的第八份补充契约，以及截至 2023 年 9 月 25 日的第十二份补充契约，每份合同均为公司 和受托人（经修订和补充的契约在此处称为 “契约”）。契约下可发行的票据 的本金金额是无限的。特此明确提及契约，描述票据发行和持有或将要发行和持有的条款和条件，以及票据持有人 、公司和受托人在这方面的权利、补救措施和义务，其效果与本契约条款在本文中规定的 条款相同，持有人接受了所有这些条款 of 承认并同意。

只要没有发生违约事件并且仍在继续， 公司可以选择在利息支付日（“延期日”）以外的任何日期，将 票据的应付利息一次或多次推迟至最多连续五年（“延期期”）。 对可能发生的延期事件的数量没有限制。此类延期不会构成违约事件或契约和附注下的任何 其他违规行为。递延利息将累计，在随后的每个利息支付日进行复利， 直至支付。延期期于任何利息支付日终止，在此日期公司支付所有应计和未付利息。任何延期期不得超过到期日。

这些票据只能作为正式注册的票据发行，最低面额 为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。在遵守契约条款后，任何 面额的票据均可兑换成与任何其他授权面额或面额的票据本金总额相等。

票据是公司的直接债务，但不以任何抵押贷款、质押、抵押或其他费用作为担保 。

本票据以及现在 或此后根据契约进行认证和交付的所有其他票据所证明的债务处于次要地位，并按契约中规定的 方式，受付款权的约束，须先全额支付所有当前和未来的优先债务（定义见契约）， 无论是否在契约签订之日尚未偿还或其后创建、发生、假定或担保。

在任何情况下，根据契约的规定，公司保留购买或兑换票据 以进行取消的权利。

自动转换事件（定义见契约）后，票据将按照 和契约中规定的生效时间自动转换为转换优先股 股（定义见契约）。

公司打算将这些票据视为公司股权，用于 美国联邦所得税。在没有相反的法定、监管、行政或司法 裁决的情况下，票据持有人必须按照这种描述对用于美国联邦所得税目的的票据进行处理。

本票据只能在符合契约中规定的条件 的前提下，由持有人或该持有人的遗嘱执行人或管理人或其他法定代表人，或该持有人的 律师通过受托人或其他注册服务机构在形式和实质上令受托人或其他注册商满意的文书正式任命的登记册中转让，并且在遵守 的情况下，受托人和/或其他注册商可能规定的合理要求。

本说明受纽约州 法律管辖和解释，但此处和截至2023年9月25日的第十二份补充契约 中提及的从属条款除外，这些条款受艾伯塔省法律管辖和解释。

在受托人根据契约对其进行认证之前，本票据不得出于任何目的成为强制性的。

在 Witness Whereof 中，公司已促成本文书得到正式执行。

（受托人认证证书的形式）

受托人的认证证书

此 是内述契约中提及的其中指定的系列证券之一。

注明日期：

（转让证书表格 ）

转让证书

我或我们将本注释分配并转让给：

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定代理人转让 ENBRIDGE INC. 账簿上的本票据。代理人可以用另一个代理人代替他。