附录 1.1

执行 版本

Enbridge Inc.

750,000,000 美元 8.250% 2023-A 系列固定利率至固定利率次级票据 2084 年到期

125,000,000 美元 8.500% 2023-B 系列固定利率至固定利率次级票据 2084 年到期

承保协议

2023 年 9 月 18 日，

摩根 Stanley & Co.有限责任公司

加拿大皇家银行 资本市场有限责任公司

巴克莱 资本公司

花旗集团 环球市场公司

摩根大通 摩根证券有限责任公司

作为 几位代表

此处附表二中提及的承销商

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

new 纽约，纽约 10036

女士们 和先生们：

Enbridge Inc.，一家根据加拿大法律组建的公司（”公司”）提议向本协议附表二中列出的几家承销商 （“承销商”）（“承销商”）出售本协议附表一中确定的证券本金（“证券”），这些承销商（“代表”）是这些承销商（“代表”）的本金。 证券将根据截至2005年2月25日的契约发行，该契约由德意志银行美洲信托公司作为受托人（“受托人”）、 与公司签订的第一份补充 契约进行了修订和补充，并由公司之间签订了截至2021年6月28日的第八份补充契约，Spectra Energy Partners， LP，特拉华州有限合伙企业，特拉华州有限合伙企业，Enbridge Energy Partners, L.P.，以及经修订和补充的受托人（例如契约， ）此类第一补充契约和第八份补充契约，即 “基本契约”）， 将由第十一补充契约（“第十一补充契约”） 和第十二份补充契约（“第十二份补充契约”）进一步修订和补充，以及基本契约 和第十一补充契约，“契约”）的日期应为 受托人和公司之间的截止日期（定义见下文）。证券的形式和条款将在第十一号补充契约和 第十二份补充契约（视情况而定）中确定。如果附表二中除了 您之外没有其他承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您，“代表” 和 “承销商” 这两个术语应指 （上下文要求的单数或复数）。此处对注册声明、任何初步招股说明书 补充文件或最终招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据注册声明生效日或 任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）根据《交易法》提交的S-3表格第12项以引用方式纳入的文件；以及任何此处提及注册声明中的 术语 “修改”、“修正” 或 “补充”，任何初步的 招股说明书补充文件或最终招股说明书均应视为指并包括在注册声明生效之日或任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的发布日期之后根据《交易法》 提交的任何文件， 视情况而定，在承销商终止证券分发之前，以引用方式纳入其中。此处使用的某些术语在本协议第 22 节中定义。

1。陈述 和担保。根据本第 1 节的下述规定，公司向每位承销商陈述、担保并同意：

(a) [已保留。]

(b) 注册 要求合规性。公司和证券发行符合该法案 使用S-3表格的资格要求，公司已就证券的S-3表格（文件编号333-266405）提交了注册声明， 已要求受托管理人准备并向委员会提交T-1表格（“表格T-1”）的资格和资格声明； 此类注册声明和任何生效后的注册声明和任何事后生效的注册声明其修正案，每份修正案均以迄今为止的形式交付或将交付给 代表，包括此类登记的证物声明和其中所含招股说明书 中以引用方式纳入的供其交付给其他承销商的任何文件均根据该法以这种形式生效；迄今为止，尚未向委员会提交或移交与此类注册声明或其中以引用方式纳入的文件有关的任何其他文件 ，以供提交 ；尚未发布任何暂停此类注册声明生效的停止令，也没有向公司发布任何暂停该注册声明生效的停止令 br} 知道，尚未为此目的启动任何诉讼或受到委员会的威胁；此类注册 声明的各个部分，包括其中的所有证物以及注册声明生效时注册声明中以引用方式纳入的招股说明书中的文件，包括根据该法第430A、430B或430C条 被视为注册声明生效时构成注册声明一部分的信息（如果有），但不包括 T-1 表格，每份表格在注册声明的该部分成为时都经过了修订生效且包括任何生效后的 修正案，以下统称为 “注册声明”；与 证券有关的招股说明书，以最近在执行 时间当天或之前向委员会提交或送交备案时采用的形式，以下称为 “基本招股说明书”；就证券而言，“最终招股说明书” 指基本招股说明书附有与证券发行相关的第一份招股说明书补充文件作为补充，其中包含定价 根据该法第424 (b) 条以首次使用的形式（或根据该法第173条应购买者的要求提供 ）向委员会提交的信息；此处提及任何基本招股说明书、初步招股说明书 补充文件或最终招股说明书均应视为指并包括截至该基本招股说明书 之日其中以引用方式纳入的文件、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书（视情况而定）；对任何 Basic 的任何修正案或 补充条款的提及招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书应视为指并包括截至该修正案或补充文件之日根据《交易法》提交并以引用方式纳入该修正案 或补充文件中的任何 文件；

(b.2) 披露 一揽子计划。“披露一揽子计划” 一词是指（i）2023年9月18日 的初步招股说明书补充文件，（ii）作为本文件附件G的一部分附上的发行人自由写作招股说明书（如果有），以及（iii）协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分的任何其他自由写作 招股说明书。截至本协议签署和交付之日下午 3:25（美国东部时间）（“适用时间”），披露 一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述 所必需的任何重大事实，没有误导性。前一句话不适用于根据任何承销商 通过代表向公司提供的专门用于披露一揽子信息的书面信息，披露一揽子计划中的陈述 或遗漏；

(b.3) 公司 不是不符合资格的发行人。(i) 在提交与 证券相关的注册声明后，公司或其他发行参与者的最早时间 善意 报价（根据该法第 164 (h) (2) 条的定义） 和 (ii) 截至本协议（“协议”）（就本条款 (ii) 而言，使用该日期作为确定日期） 和 (ii)，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见该法第405条），没有考虑其任何决定委员会根据该法第405条， 不一定将公司视为不符合资格的发行人；

(b.4) 知名 经验丰富的发行人。自首次提交注册声明以来，该公司一直是 “知名的 经验丰富的发行人”（定义见该法第405条），有资格使用S-3表格进行证券发行，包括 在任何此类时间或日期都不是 “不符合资格的发行人”（定义见该法第405条）。注册 声明是 “自动上架登记声明”（定义见该法第405条），提交时间不早于截止日期前三年的日期 ；

(b.5) 发行人 自由写作招股说明书。截至发布之日，每份发行人自由写作招股说明书均未包含任何与 中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何未被 取代或修改的文件。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展 ，因此该发行人自由写作招股说明书与注册 声明中包含的信息相冲突或将发生冲突，则公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修改或补充，或者 将自费立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书以取消或者纠正此类冲突。 前述两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合 由任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息；

(b.6) 公司分发 发行材料。在承销商完成证券分配 之前，除初步的 招股说明书补充文件、最终招股说明书、经代表审查和同意的任何发行人自由写作招股说明书或 注册声明外，公司没有分发也不会分发任何与证券发行和出售有关的发行材料；

(c) 合并的 文件。向委员会提交的注册声明、披露一揽子文件和最终 招股说明书中包含或以引用方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易所 法》和委员会根据该法案制定的规章制度的任何适用要求；以及以此方式提交并以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何其他文件，当此类文件 向委员会提交时，将在所有重要方面符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规章制度 。在适用 时间之前的注册声明中包含或以引用方式纳入的此类文件在向委员会提交时没有，在适用时间之后提交的任何此类文件向委员会提交时， 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应考虑到这些陈述的情况，而不是误导性的；

(d) 披露 合规性。在生效之日，注册声明在首次提交之日确实符合每份初步招股说明书补充文件 ，在首次提交之日和截止日期，最终招股说明书在所有重大方面已经并将符合 该法和《信托契约法》的适用要求以及委员会在 法案和《信托契约法》下的规章制度；截至生效日期和适用时间，注册声明过去和将来都不包含以下内容的不真实陈述重大事实或省略了必须在其中陈述的或在其中作出 陈述所必需的重大事实，截至适用 时间，任何发行人自由写作招股说明书与披露一揽子文件合并在一起时，均不包含对重大事实的不真实陈述，或未提及其中必须陈述的重大事实 使其中陈述不具有误导性，以及基本提议截至提交之日和适用时间，spectuspectus 并未包含以下内容的任何不真实陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述的重大事实或在其中作出陈述所必需的 的重大事实，但不具有误导性；截至截止日期，最终招股说明书 不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述 中要求或作出陈述所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中没有误导性；但是， 规定，本陈述和担保不适用于任何承销商通过代表 以书面形式向公司提供的专门用于纳入注册声明或最终招股说明书或受托人表格T-1的信息而依据 作出的任何陈述或遗漏；

(e) 公司 信誉良好。公司已正式注册成立，是加拿大法律规定的有效和持续存在的公司，拥有完全的 公司权力和权力，可视情况而定，按披露一揽子计划和最终招股说明书中所述 经营其财产和开展业务，并且具有交易业务的正式资格或注册资格，并且在其开展业务或拥有其所有权的每个司法管辖区都信誉良好 或租赁财产需要这样的资格， 除外，如果不这样做合格、注册或信誉良好，无论是个人还是总体而言， 都不会合理预期会产生重大不利影响；

(f) 子公司 信誉良好。公司的每家重要子公司均已按规定注册或成立（视情况而定），根据 的法律，以公司、有限合伙企业、有限责任公司或信托的形式有效存在，其注册或组建的司法管辖区（如适用）拥有公司、有限合伙企业、有限责任公司 或信托权（如适用），并有权拥有其财产和按所述开展业务在披露包和 最终招股说明书中（或与目前一样）经营（如果其中未作说明），具有交易业务的正式资格或注册资格 ，并且在其开展业务或其所有权或租赁财产需要这种 资格或注册的每个司法管辖区都信誉良好，除非有这样的资格、注册或信誉良好不会导致单独或总体而言， 不产生重大不利影响。除重要子公司外， 公司其他每家子公司 (i) 截至公司最近一个财年的最后一天， 总资产不超过公司及其子公司截至该日合并资产的10％；(ii) 在截至该日的 财年中，总收入超过公司及其子公司同期合并收入的10％。 在做出此决定时，在公司最近一个财政年度的最后一天之后收购的任何子公司均应被视为 截至该日已被收购；

(g) 现有的 工具。没有要求在注册声明 或最终招股说明书中描述的合同、协议或其他具有特定性质的文件，也没有将其作为附录提交，这些文件没有在其中描述或按要求提交；披露包或最终招股说明书中标题为 “重大所得税注意事项”、“债务证券和担保描述 ”、“票据描述” 的声明 以及 “转换优先权 股票的描述”，因为此类声明概述了法律事务、协议、其中讨论的文件或程序是准确的 ，是此类法律事务、协议、文件或诉讼程序的公正摘要；

(h) 协议、 证券和契约授权。公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的全部公司权力和权力 ，本协议已由公司正式授权、执行和交付；证券已获得正式授权，当证券根据本协议发行和交付时，此类证券将得到正式执行、 认证、发行和交付，经公司代表支付证券款项，即构成有效 以及公司的具有法律约束力的义务为了契约的利益；基本契约、第十一号补充 契约和第十二份补充契约已获得公司的正式授权，基础契约已正式签署 并由公司交付，构成截至截止日期，第十一补充契约和第十二号补充 契约将由以下人员正式签署和交付公司和契约将构成一项有效且具有法律约束力的文书， 并将根据以下规定对公司强制执行及其条款，除非其执行可能受破产、 破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停或类似法律普遍影响债权人权利 并受一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性） 、《货币法》（加拿大）的规定或《刑法》的高利贷条款（加拿大）的约束；Inthe 契约已获得《信托契约法》的正式资格；转换优先股（如在 中，披露一揽子计划和最终招股说明书中定义并可在所述情况下发行）已正式授权为公司资本中的优先股，不含 优先权和其他权利，而且，如果发行，此类转换优先股将有效发行，并将作为全额支付和不可评估的优先股流通 ；不得根据该契约进行登记、申报或记录加拿大或 任何省份的法律是维护或保护其有效性所必需的，或契约或根据该契约发行的 证券的可执行性；契约和证券在所有重要方面都将符合披露 一揽子文件和最终招股说明书中有关证券的描述；Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC 和Enbridge Parrot Holdings, LLC均拥有执行、交付和履行其全部公司权力和权力其作为一方的《收购 协议》下的义务，且收购协议已正式生效由Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC（视情况而定）授权、执行和交付，可根据其条款对Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC 和 Enbridge Parrot Holdings, LLC（视情况而定）执行，但适用情况下， 的执行可能受破产、破产、重组、欺诈性协议的限制转让或转让、暂停或 一般影响债权人权利并受一般公平原则约束的类似法律（无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性 ）；

(i)《投资 公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会据此颁布的规章制度 ，公司不是，在按披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益用途” 标题下所述的证券发行和出售以及收益的应用 生效之后，也不会是 “投资 公司”；

(j) 政府 的授权，但没有进一步的要求。本文所设想的 交易无需政府授权，除非根据该法案和《信托契约法》获得的授权，以及任何司法管辖区的 蓝天法律可能要求的授权，否则承销商以本文以及披露一揽子计划和最终招股说明书中规定的方式购买和分销证券；除非另有规定或设想的除外在披露 一揽子计划和最终招股说明书中，公司及其子公司拥有相应的外国、联邦、省、州、市或地方监管机构签发的所有执照、证书、许可证和其他授权 ，以开展各自的 业务所必需的执照、证书、许可证和其他授权 除外，个人或总体而言，未持有此类执照、证书、许可证或其他授权不会产生重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到 任何与以下内容有关的诉讼通知撤销或修改任何此类内容许可证、证书、授权或许可，无论是单独还是总体而言，如果作出不利的决定、裁决或调查结果的主体，有理由预计会产生 重大不利影响；

(k) 重大变更 。自注册声明、披露一揽子文件和 最终招股说明书中提供信息的代表性日期起，除非其中另有说明或设想，否则在公司 及其子公司的整体收益、业务或财产状况（财务或其他方面）之前，无论是否出现，实际上 或据公司所知，均未发生任何重大不利变化在正常业务过程中；

(l) 没有 默认值和不存在冲突。证券的发行和出售以及此处设想的任何其他交易的完成 均不会与根据 (i) 公司章程或章程或 公司章程或公司成立或组建的章程或章程（视情况而定）或成立的条款或成立证书的条款或对公司或其任何重要子公司的任何 财产或资产施加任何留置权、押金或抵押权相冲突或导致违反、违反或施加任何留置权、押金或抵押权，或其任何条款的章程、有限合伙协议或有限责任 公司协议（如适用）重要子公司，(ii) 公司 或其任何重要子公司作为当事方或受其财产约束的任何契约、合同、租赁、抵押贷款、 信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款，或 (iii) 适用于... 的任何法规、法律、 规则、规章、判决、命令或法令公司或其任何法院、监管 机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何重要子公司对公司或其任何重要 子公司或其任何财产拥有管辖权的权力，但在 (ii) 或 (iii) 的情况下，个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响的违规行为、违规行为、留置权、指控 或抵押权除外。 公司和任何重要子公司均未违反或违反 (i) 其章程、章程、公司注册证书 或组建、有限合伙协议或有限责任公司协议的任何条款（如适用），(ii) 任何契约、 合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书 的条款是其财产的当事方或受其约束或受其约束，或 (iii) 任何法规、法律、规则、规章、判决、命令 或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其重要子公司或其任何财产具有管辖权的机构的法令（视情况而定），但在 (ii) 或 (iii) 此类 违规行为或违约的情况下，不论是个人还是总体而言，合理预计都不会产生重大不利影响；

(m) 财务 报表。以引用方式纳入披露一揽子计划的公司合并历史财务报表、 最终招股说明书和注册声明在所有重大方面公允地列出了公司截至日期和期限内的财务状况、经营业绩 和现金流量，符合该法和艾伯塔省证券法中适用的会计要求 ，并且是根据美国普遍接受的会计原则编制的 各州，在每种情况下，在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明）。披露一揽子计划、最终招股说明书和注册声明中列出的任何选定的 财务数据，均以披露一揽子、最终招股说明书和注册声明中此类标题下所述的 为基础，公允呈现；

(n) 诉讼程序 缺席。除非披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定或设想的除外，任何涉及公司或其任何子公司或其财产的法院或政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼 尚待审理 ，据公司所知，他们威胁说 (i) 可以合理地预计 (i) 会对本协议 的履行或任何协议的完成产生重大不利影响可以合理地预期此处考虑的交易或 (ii) 会产生 重大不利影响；

(o) 财产的所有权 。公司及其每家子公司都拥有或租赁开展其目前业务所必需的所有财产，但单独或总体上不会构成重大不利影响的财产除外；

(p) 独立 审计师。位于加拿大卡尔加里的普华永道会计师事务所审计了公司及其合并 子公司的某些财务报表，并提交了有关 披露一揽子计划和最终招股说明书中以引用方式纳入的经审计的合并财务报表的报告，根据 该法以及委员会和公共会计公司据此通过的适用已公布规章制度的定义，他们是公司的独立特许会计师 美国监督委员会各州；

(q) 网络安全。 除披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定或考虑的情形外，(i) (A) 公司或其任何子公司的信息技术和 计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商、供应商的数据）以及所维护的任何第三方数据均未出现安全漏洞或其他损害由他们或代表他们）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (B) 公司及其子公司没有已被告知其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，但对合理预期会导致的任何事件或情况一无所知，除非就本 条款 (i) 而言，无论是单独还是总体而言，合理预计会导致重大不利影响；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例 ，与 IT 系统和数据的隐私 和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用 或修改相关的内部政策和合同义务，除非在本条款 (ii) 中，个人或总体上不合理预期会导致 产生重大不利影响；以及 (iii) 公司及其子公司已实施备份和灾难恢复技术 在所有重要方面都与行业标准和惯例保持合理一致；

(r) 市场 稳定。公司未直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》或其他规定可能导致或可能导致稳定或操纵公司任何 证券价格以促进证券出售或转售的行动；

(s) 环境 法律合规。除披露一揽子文件和最终招股说明书中另有规定或考虑外，公司及其子公司 (i) 基本遵守了环境法，(ii) 已收到并基本遵守了适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、 许可证或其他批准；(iii) 未收到政府机构的通知或第三方的任何书面通知以《环境法》的名义承担任何实际 或潜在责任调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物的任何处置或释放，或任何实际或潜在的违反环境法的行为，除非此类不遵守环境 法律的行为、未获得所需许可证、执照或其他批准或责任，无论是个人还是总体而言， 都不会产生重大不利影响；

(t) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》、洗钱法规及其相关规则和条例以及由任何政府机构在公司及其子公司共同经营 业务的司法管辖区发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或 指导方针的适用财务记录保存和报告要求（，“洗钱法”），而且任何法院或 政府机构、当局或机构或仲裁员就洗钱法 提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁；

(u) 没有 非法付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或其他关联公司均未直接或间接地代表公司或其任何子公司 采取任何行动，导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》（ “FCPA”），2010 年英国《反贿赂法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大），以及据此颁布的规则和 条例，包括，但不限于腐败地利用邮件或任何州际 商业手段或工具，推动向任何 “外国官员”（FCPA 中定义为 ）或任何外国政党或其官员提供任何金钱或其他财产、 礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西的要约、支付、承诺支付或授权任何违反 FCPA 的外国政治职位候选人；以及公司及其子公司，据了解公司及其关联公司开展业务时遵守了 《反海外腐败法》、《2010年英国贿赂法》和《外国公职人员腐败法》（加拿大）以及据此颁布的规章制度 ；

(v) 不存在 与制裁法冲突。目前，本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司均未成为美国政府 实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟，国王陛下财政部或其他相关制裁机构 （统称为 “制裁”），公司将不得直接或间接使用本协议下的 证券发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他 个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 为在 融资时受到制裁的任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金，或 (ii) 以任何其他方式将导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何 人）的违规行为制裁措施；

(w) 会计 和披露控制。公司及其子公司保持 “对财务报告的内部控制”（例如， 术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）；对财务报告和程序的此类内部控制是 有效的，公司及其子公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷； 公司及其子公司维持 “披露控制和程序”（该术语的定义见规则13a-1）15 (e) 根据 《交易法》）；此类披露控制和程序是有效的；而且公司 以及据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的 适用条款及相关规章制度，包括与贷款有关的 第402条和与认证有关的第302条和第906条；以及

(x) 待处理 的收购。就该法案及其发布的适用的 规则和条例而言，披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的待处理收购，无论是单独的 还是总体而言，都不会导致对 “重要子公司” 的收购。

2。购买 并出售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司 同意向每位承销商出售，并且每位承销商同意以本协议附表一中规定的收购 价格从公司购买本金与本协议附表 II 中与该承销商的名字相反的证券本金。

3.配送 和付款。

(a) 证券的交付 和付款应在本协议附表一规定的日期和时间进行，或在代表和公司共同商定的前述日期后不超过三个工作日的 日期进行， 和时间可根据代表与公司之间的协议或本协议第 9 节的规定（例如日期 和时间）推迟证券的交付和付款在此处称为 “截止日期”）。证券 的交付应交付给几家承销商各自账户的代表，由几位承销商 通过代表向公司支付购买价格，或根据公司的命令，通过电汇方式向公司指定的账户 付款。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司 的设施进行。

(b) 作为承销商向公司提供的证券发行和销售服务的 补偿， 公司将在截止日期向几家承销商各自账户的代表支付本协议附表一中规定的佣金 。

4。由承销商提供 。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书 的规定向公众出售这些证券。为了遵守《证券法》（艾伯塔省）招股说明书要求的某些豁免， 承销商特此同意，他们不得直接或间接向加拿大 居民出售、转售、出售或转售任何证券。

5。协议。 公司同意几家承销商的观点：

(a) 在 终止证券发行之前，公司不会对注册声明 或基本招股说明书（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书补充文件）提交任何修正或补充，除非公司在提交之前向代表提供了 副本供其审查，也不会提交代表 合理反对的任何拟议修正案或补充文件。在遵守前述句子的前提下，公司将编写最终招股说明书，列出其中所涵盖证券的本金 、证券发行所依据的基本招股说明书中未另行规定的条款、 参与本次发行的承销商的姓名以及各承销商分别同意购买 的证券本金、担任本次发行共同管理人的承销商的姓名，承销商购买证券的价格 以代表批准的形式向公司提供首次公开募股价格、销售特许权和再补贴（如果有） ，并应在该法第424（b）条规定的期限内向委员会提交此类最终招股说明书。只要需要交付招股说明书（包括根据该法第172条可以满足此类要求 的情况），公司将立即根据《交易法》第13（a）、13（c）或 15（d）条将其要求提交的所有报告和其他文件提交给艾伯塔省证券委员会 ，并根据《交易法》第13（a）、13（c）或 15（d）条向委员会提交其要求的所有报告和其他文件发行或出售证券，在此期间 期间，将在收到证券后立即通知代表有关通知，(1) 当注册 声明的任何修正已提交或生效时，或者基本招股说明书或任何修订后的最终招股说明书的任何补充文件已向委员会提交时 ，(2) 艾伯塔省证券委员会或委员会发布任何止损令或任何 命令，阻止或暂停使用任何与证券有关的招股说明书，(3) 暂停招股说明书的通知，(3) 暂停的通知这类 证券在任何司法管辖区向其发行或出售的资格，(4) 启动或威胁发行了解公司、出于任何此类目的的任何 程序，或 (5) 委员会要求修订或补充注册声明、 最终招股说明书或提供与证券有关的其他信息的任何请求；公司将尽其商业上合理的最大努力 来阻止发布任何此类停止令或任何此类命令，阻止或暂停使用与 有关的任何招股说明书证券或暂停任何此类资格，以及在发行任何此类止损的情况下命令或任何禁止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格的 命令，尽其商业上合理的最大努力争取尽快撤回该订单；

(b) 尽管有上文 (a) 段的规定，但如果在根据该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据该法第172条可以满足此类要求的情况），则 发生的任何 事件，如果公司得知并因此而得到补充的最终招股说明书将包括任何不真实的事件 } 陈述重大事实或省略陈述根据情况在其中作出陈述所必需的任何重大事实 如果这些声明不是误导性的，或者如果有必要修改注册声明或补充最终招股说明书 以遵守该法案或《交易法》或其中的相应规则，公司将 (i) 立即将此类事件通知代表 ，(ii) 立即起草并向委员会提交修正案或补编，以纠正此类声明或 的遗漏或影响此类合规性，以及 (iii) 迅速向代表们提供任何补充的最终招股说明书，数量为 他们可以合理地要求；

(c) 尽快 ，但不迟于注册声明生效之日起18个月， 向其证券持有人和代表普遍提供公司及其 子公司的收益表，以满足该法第11（a）条和该法第158条的规定；

(d) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明（包括 证物）的副本，并向其他承销商提供注册声明的副本（不含证物），并且只要该法要求承销商或交易商交出招股说明书（包括根据该要求可能得到满足的情况， 该法案第172条），每份初步招股说明书补充文件、发行人自由写作招股说明书、 的副本尽可能多代表可能合理要求的最终招股说明书及其任何补充文件；

(e) 如有必要， 公司将根据美国各州 和代表可能指定的其他司法管辖区的法律安排证券的出售资格，将根据证券分销所需的有效期限保持 此类资格，并将支付金融业 监管局的相关费用其对本次发行的审查；前提是公司在任何情况下都没有义务 有资格在目前不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或纳税，或采取任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的行动， 在任何目前不受此约束的司法管辖区， ；

(f) 未经代表事先书面同意， 公司不得直接或间接地出售、出售、签订销售合同或以其他方式处置或 套期保值，包括就与公司 发行或担保的证券（证券除外）或公开宣布的证券基本相似的任何美元债务证券向委员会提交（或参与申报）注册声明 打算在本协议附表 I 规定的工作日之前进行任何此类交易；

(g) 公司将按照披露一揽子文件和 最终招股说明书中规定的方式，使用其出售任何证券所得的净收益，标题为 “收益的使用”；

(g.1) 公司将以本文件附件G中规定的形式编制一份包含证券描述的最终条款表，并将在该规则（“最终条款 表”）要求的时间内根据该法第433（d）条提交 此类条款表；

(h) 对于每次证券发行 ，公司将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到与该发行有关并根据该法第 424 (b) 条提交备案的 最终招股说明书，如果未收到此类招股说明书供提交，它将立即提交 此类招股说明书然后未收到备案；

(i) 在 承销商分销证券期间，公司不会直接或间接采取任何旨在或根据《交易法》或其他规定可能构成或可能导致稳定 或操纵公司任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动；

(j) 公司表示，它没有提出并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不会提出构成或将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式 构成或将构成 必须提交的 “自由写作招股说明书”（定义见该法第405条）的任何要约根据该法第433条在委员会任职或由公司聘用的公司；前提是代表的事先书面同意 视为与本文附件G中列出的自由写作招股说明书有关的。经代表同意的任何 此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司同意，(i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人 免费写作招股说明书，并且 (ii) 已经并将视情况遵守该法第164条和 433条中适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交的要求 和记录保存。公司同意任何承销商使用免费书面招股说明书，该说明书（a）不是规则433中定义的发行人免费 写作招股说明书，并且（b）仅包含（i）描述 证券或其发行初步条款的信息，（ii）该法第134条允许的信息，或（iii）描述 证券或其发行最终条款的信息并包含在最终条款表中。

6。开支。 公司将支付或促使支付与履行本协议义务相关的所有合理费用， 包括：(i) 公司法律顾问和公司会计师根据该法注册和交付证券所产生的费用、支出和开支，以及与编写 和提交注册声明、基本招股说明书有关的所有其他费用或开支最终招股说明书，由 或代表 编写、使用或提及的任何免费写作招股说明书公司对上述任何条款的修正和补充，以及与之相关的所有印刷费用，（ii）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和支出，（iii）评级机构为证券评级收取的任何 费用，（iv）准备、发行和交付证券的成本，（v）任何信托的成本和费用持有人、过户代理人、注册机构或保管人，以及 (vi) 与履行公司义务有关的所有其他费用 和费用在此之下，本 部分未另行对此作出规定。但是，据了解，除非本协议另有规定，否则承销商将自行支付所有费用和 费用，包括律师费以及他们转售任何证券的转让税。

7。承销商义务的条件 。承销商购买证券的义务应受本公司截至执行时间和截止日期的陈述和担保的准确性 、公司根据本节规定在任何证书中陈述的准确性、 公司履行本协议义务的情况以及以下附加条件的约束：

(a) 最终招股说明书应根据该法第 424 (b) 条在规定的适用期限内 并根据本法第 5 (a) 条向委员会提交；不得发布任何暂停 注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得下令阻止或暂停使用与该招股说明书相关的任何招股说明书 艾伯塔省证券委员会应已发行证券，且不得出于任何此类目的发起或威胁提起任何诉讼或委员会；

(b) 公司应要求并促使公司的美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所向代表 提供其意见和信函，这些意见和信函的日期为截止日期，并写给代表，基本上采用附件 B所附的形式；

(c) 公司应要求并促使公司的加拿大法律顾问麦卡锡·泰特劳律师事务所就艾伯塔省法律和其中适用的加拿大 联邦法律向代表提供意见 ，并就艾伯塔省法律及其适用的加拿大 联邦法律向代表提交意见，其形式基本上如附件C所附表格。

(d) 代表应已收到承销商的美国法律顾问贝克·博茨律师事务所就证券、契约、注册声明、 最终招股说明书（及其任何补充文件）的发行和出售以及代表可能合理要求的其他相关事项发给代表的意见或意见， 和公司应向法律顾问提供他们所要求的文件，以使他们能够传递此类文件 很重要；

(e) 代表应已收到承销商的加拿大法律顾问奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所就证券的发行和销售、契约 及代表可能合理要求的其他相关事宜在截止日期发给代表的意见或 意见，公司应向此类律师提供他们要求的文件 使他们能够转交此类事项的目的；

(f) 代表应从公司副总裁兼公司秘书那里收到一份日期为截止日期 并发给代表的证书，其形式基本上是作为附件D所附的格式。

(g) 代表应在截止日期收到本公司的美国监管法律顾问文森和埃尔金斯律师事务所 的意见，其形式基本上是作为附件E所附的表格。

(h) 公司应在截止日期向代表提供一份由其执行副总裁和 首席财务官或财务、风险与养老金副总裁签署的公司证书，大意是此类证书的签署人 已经审查了注册声明、披露一揽子计划、最终招股说明书、最终 招股说明书的任何补充文件以及本协议，据此类签名者所知，经过适当调查：

(i) 代表应已收到公司独立审计师普华永道会计师事务所发出的在执行时和截止日期为 的一封或多封信函，其形式和实质内容令代表们合理满意，以及为其他每位承销商签名的 或复印的此类信函的副本，其中包含会计师报告中通常 所包含的报表和信息。就财务报表和某些财务 信息给承销商的 “安慰信”包含在注册声明、披露包和最终招股说明书中；

(j) [已保留。]

(k) 在执行时间 之后，或注册声明（不包括其任何修正案 ）、披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息的截止日期（如果更早），则不得 (i) 本第 7 节第 (i) 段所述的一封或多封信函中规定的任何 变更或减少，或 (ii) 任何变更， 或任何涉及潜在变化、或影响其状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的开发项目公司及其子公司，总体而言，无论是否源于正常业务过程中的交易，无论在上文第 (i) 或 (ii) 条中提及的任何情况下，其影响都是实质性的 和不利的，以至于按照 注册声明的设想进行证券的发行或交付变得不切实际或不可取 (不包括任何修正案）、披露一揽子文件和最终招股说明书（不包括其任何补充文件 ）；

(l) 在执行时间 之后，标普 全球评级、穆迪投资者服务公司或DBRS Limited对公司任何债务证券的评级均不得下调，也不得任何此类评级机构公开宣布或以其他方式 告知公司其对公司 或公司任何债务的评级或展望，可能产生负面影响证券或优先股；以及

(m) 在 截止日期之前，公司应按照 的合理要求以及类似证券发行的惯例，向代表提供进一步的信息、证书和文件。

如果 在本协议的规定和规定时未满足本第 7 节中规定的任何条件，或者如果上述或本协议中其他地方提及的任何 意见和证明在形式和实质内容上无法使承销商的代表和律师合理满意 ，则可以在截止日期或之前的任何时间取消本协议和承销商在本协议下的所有义务 代表在向公司发出书面取消通知后（包括通过电子邮件发送 ）或通过书面确认的电话或传真（包括电子邮件）。

本第7节要求交付的 文件应在截止日期（或本第7节规定的其他日期） 或代表指示的其他地点送达沙利文和克伦威尔律师事务所办公室，收件人： 凯瑟琳·克拉金，纽约州布罗德街 125 号 10004

8。承保人费用补偿 。如果由于本协议第 7 节中规定的承销商 义务的任何条件未得到满足，或者因为 公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，除非承销商任何 违约（但不包括根据本协议第 11 条进行的任何终止），则此处规定的证券的出售未完成），公司将根据要求通过代表向承销商分别偿还所有合理的报酬 他们因拟议购买和出售证券而产生的自付费用（包括合理的费用和律师支出） 。

9。赔偿 和捐款。

(a) 公司同意赔偿每位承销商、每位承销商 的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人以及本法或《交易法》所指的任何承销商的所有损失、索赔、 损害赔偿或责任，使其免受该法、《交易法》或其他条款约束的任何和所有损失、索赔、 损害赔偿或责任，无论是共同的还是多的就损失、索赔、损害赔偿或责任而言，无论是普通法还是其他方面的联邦 或州成文法律或法规（或 与之相关的行动）源于或基于最初提交的 注册声明、任何初步招股说明书补充文件、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书、 或其中的任何修正案或补充说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或源于对该声明的遗漏或涉嫌遗漏 其中必须陈述的重要事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，并同意赔偿 每位受赔方因调查 或为任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用；但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述，则公司不承担任何责任 br} 根据向公司提供的书面信息作出的陈述、遗漏或所谓的遗漏 由任何承销商或代表任何承销商通过代表，专门用于纳入其中。本赔偿协议将 是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 每位 承销商分别但不共同同意对公司、其每位董事、签署注册声明的每位高管 以及在该法或《交易法》所指的每位控制公司的人进行赔偿和使其免受损害， 的赔偿范围与公司对每位承销商的上述赔偿相同，但仅限于与 {br 有关的书面信息} 转交给由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供的专门用于纳入 的承销商在上述赔偿中提及的文件中。本赔偿协议将是任何承销商 可能承担的任何责任的补充。公司承认，(a) 封面最后一段关于 证券交付的声明，(b) 标题为 “本次发行”，右列 的第三和第四句与 “票据缺乏公开市场” 相邻的声明，(c) 风险因素中的第二句话 “我们无法提供 保证任何一个系列票据都将发展活跃的交易市场” 以及 (d) 在 “承保” 标题下， (i) 案文第二段之后的表格中列出的名称，(ii)关于 特许权的案文第四段，（iii）关于价格稳定、空头头寸和罚款出价的案文的第五和第六段，（iv）案文第七段中关于承销商做市的 第三和第四句，以及（v）任何初步招股说明书补充文件和最终招股说明书中关于电子招股说明书的第十七段 段文本（如适用）构成仅限由几家承销商或其代表以书面形式提供的信息，以包含在任何承销商中初步招股说明书 补充文件或最终招股说明书。

(c) 在受补偿方根据本第 9 节收到任何启动任何诉讼的通知后， 如果要根据本第 9 节向赔偿方提出索赔，该受赔方将立即 以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未能这样通知赔偿方 (i) 将不得根据上文 (a) 或 (b) 段解除其责任 ，除非它没有以其他方式得知此类行动且此类失败导致 被没收除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，（ii）在任何情况下都不会免除赔偿方 对任何受赔方的任何义务。 赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担 ，代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方 此后不应对受赔方聘请的一个或多个独立律师的费用和开支负责，除非 如下所述）；但是，前提是此类律师应令受赔方感到满意。尽管 赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受赔方应有权聘请单独的律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师来代表赔偿方，则赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用 和开支当事方 会向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标 包括两者受补偿方和赔偿方以及受赔方应合理地得出结论，其和/或其他受赔方可能有法律辩护，这些辩护不同于或补充受保方 方可用的法律辩护，(iii) 受补偿方不得聘用令受赔方满意的律师来代表受保方 } 方应在收到提起此类诉讼的通知后的合理时间内，或 (iv) 赔偿方应授权 受补偿方雇用单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先 书面同意，赔偿方不得就任何未决的 或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解，妥协或同意 包括无条件免除每个受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、起诉或诉讼。

(d) 如果 由于任何原因无法获得本第 9 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿金或不足以使 受赔方免受损害，则公司和承销商分别同意分担总损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护 相同而合理产生的法律或其他费用）（统称 “公司和一家或多家承销商可能遭受的损失”），其比例应适当 以反映公司和承销商从 发行证券中获得的相对利益；但是，在任何情况下，任何承销商（承销商之间与证券发行有关的任何协议 中可能规定的除外）对超出适用于该承销商在本协议下购买的证券的承保折扣或 佣金的任何金额承担责任。如果前面的 句中提供的分配因任何原因无法提供，则公司和承销商应分别按适当的比例缴款 ，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和 承销商在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。 公司获得的收益应被视为等于本次发行的总净收益（扣除费用前） ，承销商获得的收益应被视为等于承保折扣和佣金总额， 在最终招股说明书封面上列出的每种情况下。除其他 事项外，相对过失应根据以下因素来确定：任何不真实或任何涉嫌的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其 的相对知识、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。公司和 承销商一致认为，如果按比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定供款，那将是不公正和公平的。尽管有本款 (d) 的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的 捐款。就本第 9 节而言，控制该法案或《交易法》所指的承销商的每个人 以及 承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商、在该法或《交易法》所指的 范围内控制公司的每个人、签署注册声明的公司高管和每位董事相同的缴款权公司的董事 应拥有与公司相同的捐款权，但每种情况均须遵守本 (d) 段的适用条款和条件 。

10。承销商默认 。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商在本协议下同意购买的任何证券 ，并且这种不购买行为构成其履行本协议项下的 义务的违约，则违约承销商同意 但未能购买的证券本金总额不得超过规定的证券本金总额的10％ 在本协议附表二中，非违约的 承销商应为有义务单独购买和支付违约承销商同意但未能购买的证券（按照本附表二中与其名称相反的证券本金与所有非违约承销商名称 对面列出的证券本金总额的比例）。 如果有任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商或 承销商在本协议下同意购买的任何证券，并且这种不购买行为构成其履行本 协议义务的违约，违约的承销商同意但未能购买的证券本金总额应超过证券本金总额的10％ 本协议附表二中列出， 令人满意的安排代表和公司未在违约后的36小时内通过一个或多个非违约承销商或其他方 或经代表和公司批准的当事方购买此类证券，本协议将终止 ，不对任何非违约承销商或公司承担责任。如果任何承销商按照本 第 10 节的规定违约，则截止日期应推迟一段时间，不超过七个工作日，因为代表应 决定，注册声明、披露一揽子文件和最终招股说明书或任何 其他文件或安排的必要变更生效。本协议中的任何内容均不免除任何违约承销商对本公司和任何非违约承销商因其违约而造成的损害承担的 责任（如果有）。

11。终止。 如果在此之前的任何时候，(i) 委员会或纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停公司普通股 的交易，或者通常在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停证券交易 ，则本协议应由代表自行决定终止，在 证券交付和付款之前通知公司交易所应暂停交易或已确定以下任一产品的限定价格或最低价格 此类交易所，(ii) 美国、加拿大 或纽约州当局应宣布暂停银行业务，(iii) 涉及影响证券或 证券转让或美国或加拿大实施的外汇管制的加拿大税收变更的变化或发展，或 (iv) 美国宣布，涉及加拿大或美国的任何 敌对行动已爆发或升级处于国家 紧急状态或战争或其他灾难或危机的州或加拿大，其对美国或加拿大金融市场的影响使得 根据代表的唯一判断， 按照披露一揽子计划和最终招股说明书的设想继续发行、出售或交付 证券是不切实际或不可取的。

11.1 没有 咨询或信托责任。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售证券 ，包括证券公开发行价格和任何相关折扣和 佣金的确定，是公司与 几家承销商之间的公平商业交易，公司有能力评估、理解和接受条款、风险和 本协议所设想的交易的条件；(ii) 与本文所设想的证券的发行和出售 以及此类要约和出售的过程，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事，而不是公司或其关联公司、股东、债权人或员工或任何其他方的财务 顾问、代理或信托人；(iii) 没有 承销商承担或将承担以下方面的咨询、代理或信托责任：在按本文设想的证券要约 和出售证券或相关程序方面给予公司的青睐（无论如何）无论该承销商已向公司提供过建议 还是目前正在就其他事项向公司提供建议），除本协议中明确规定的义务外，任何承销商均不对本公司负有任何义务；(iv) 几家承销商及其各自的 关联公司可能参与各种交易，涉及的利益与公司的利益不同， 几家承销商没有义务通过任何咨询向公司披露任何此类权益，代理或信托关系 ；以及 (v) 承销商未就此设想的发行 提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

本 协议取代了公司与几家承销商（ 或其中任何一家）先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。在 法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托 义务向多家承销商提出的任何索赔。

11.2 承销商协议 。每位承销商均表示，除非获得公司事先书面同意 ，否则它不会提出任何构成或将构成 “自由写作招股说明书” （定义见该法第405条）的与证券有关的要约，除非获得该法第433条规定的保留；前提是 事先获得委员会的书面同意本公司应被视为已就本附件 G 中列明的 自由写作招股说明书以及任何人的使用而给予的自由写作招股说明书的承销商（a）不是规则433中定义的发行人自由写作 招股说明书，并且（b）仅包含（i）描述证券 或其发行初步条款的信息，（ii）该法第134条允许的信息，或（iii）描述证券或其发行的最终 条款并包含在最终条款表中的信息。公司同意 的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “承销商允许的免费写作招股说明书”。承销商同意 他们已经并将视情况遵守该法第164和433条的要求，这些要求适用于任何 承销商允许的免费写作招股说明书，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

11.3 [已保留。]

12。陈述 和生存赔偿。无论承销商或本公司或本协议第 9 节中提及的任何高管、董事、员工、代理人或控股 人员或其代表进行任何调查，公司 或其高级职员以及承销商在本协议中规定的或根据本协议做出的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全效力，并且将在交付后继续有效证券的付款和付款。本协议第 8 和 9 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

13。通知。 本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付 或电传给摩根士丹利公司。有限责任公司，百老汇1585号，29楼，纽约，纽约 10036 收件人：投资银行 部门（传真：212-507-8999），致加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，布鲁克菲尔德广场，维西街 200 号，8 号^第四楼层，纽约，纽约 10281，收件人：DCM 交易管理/Scott Primrose，电话：(212) 618-7706，发送电子邮件至：TMGUS@rbccm.com，发给纽约第七大道 745 号，纽约 10019，收件人：辛迪加注册，传真号码：(646) 834-8133) 给花旗集团环球市场 公司.，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，收件人：总法律顾问（传真：646-291-1469）和摩根大通证券有限责任公司， 纽约州麦迪逊大道 383 号 10179，收件人：投资级辛迪加服务台（传真：212-834-6081），并已确认致约书亚 戴维森，Baker Botts L.P.（传真：713-229-2527）；或者，如果发送给公司，将邮寄、配送或通过电子邮件发送给Enbridge Inc.， 注意：副总裁、公司秘书 (corporatesecretary@enbridge.com)，并在艾伯塔省卡尔加里西南425-1街 200号T2P 3L8向其确认。

14。继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者以及本协议第 9 节中提及的高级管理人员、 董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或 义务。

15。向司法管辖区提交 ；代理服务；豁免权豁免。公司不可撤销 (i) 同意，任何承销商或控制任何承销商的人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或 诉讼，均可在纽约州曼哈顿自治市镇 的任何联邦或州法院（每个此类法院均为 “纽约法院”）提起，(ii) 放弃, 尽其所能 如今或以后对任何此类诉讼的地点提出的任何异议, 以及 (iii)在任何此类诉讼、诉讼或程序中，服从此类法院的非排他性 管辖权。公司将立即任命恩布里奇（美国）Inc.，5400 Westheimer 法院，德克萨斯州休斯顿 77056，作为其授权代理人（“授权代理人”），任何承销商或控制任何承销商的人在纽约任何一家 法院提起的因本协议或由此设想的交易引起或基于本协议的任何 此类诉讼均明确同意任何此类法院的管辖权尊重 任何此类诉讼，并放弃对该等诉讼的属人管辖权的任何其他要求或异议。这种任命 是不可撤销的，并且只要有未偿还的证券，就完全有效。公司声明并保证 授权代理人已同意充当此类代理人以提供诉讼服务，并同意采取一切必要行动，包括提交 任何和所有文件和文书，以继续保持上述全面效力和效力的任命。在各个方面，向授权代理人送达 程序以及向公司发出此类服务的书面通知均应被视为向公司提供的有效程序性送达 。

在公司对自己 或其财产拥有或此后可能获得任何法院管辖权或任何法律程序（无论是 通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行的扣押还是其他方式）的范围内，公司特此不可撤销地在 法律允许的范围内放弃与上述文件规定的义务相关的此类豁免。

本第 15 节的 条款将在本协议全部或部分终止后继续有效。

16。判决 货币。无论以美元以外的货币 作出任何判断，公司对应付给任何承销商的任何款项的义务均应在承销商收到任何被判定为以该其他货币支付 的款项后的第一个工作日才能清偿，该承销商可使用该款项（且仅限于此）按照正常银行程序 使用此类其他货币购买美元；如果以这种方式购买的美元少于最初应付给他们的金额 根据本协议，承销商同意作为一项单独的义务向该 承销商赔偿此类损失，无论作出任何此类判断。如果以这种方式购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商 的金额，则该承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超出本协议应付给该承销商的金额。

17。适用的 法律；陪审团豁免。 本协议将受纽约州适用于在纽约州签订和履行的合同的 法律管辖和解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位 承销商特此不可撤销地放弃在 因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18。 对美国特别解决制度的承认。

(a)             如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的此类承销商的转让 以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下的转让生效，前提是本协议以及任何此类利息和义务 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

(b)             如果任何承销商是受保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 在不超过本协议 受美国法律管辖的情况下在美国特别清算制度下可行使的违约权利 或美国的一个州。

(c)            就本第 18 节 而言，(i) “BHC 法案关联公司” 一词的含义与《美国法典》第 12 节 1841 (k) 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 节第 1841 (k) 节解释；(ii) “受保实体” 一词是指 以下任何一项：(A) 该术语在第 12 条中定义和解释的 “受保实体” C.F.R. § 252.82 (b)；(B) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (C) 该术语在 12 中定义和解释的 “受保金融服务机构”C.F.R. § 382.2 (b)； (iii) “违约权利” 一词的含义与 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义相同；以及（iv）“美国特别解决制度” 一词 是指（A）《联邦存款保险法》及其颁布的法规以及 (B)《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

19.             符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》（Pub第三章）的要求L.107-56（于 于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息 。

20.            同行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均构成原件，所有对应方 共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他 适用法律，例如 www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时 和有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

21.            标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

22.            定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“收购 协议” 是指 (a) Enbridge Elephant Holdings, LLC与收购供应商之间截至2023年9月5日达成的与Enbridge Elephant Holdings, LLC从收购供应商处收购 所有收购供应商在EOG的直接和间接股权益有关的买卖协议，(b) Enbridge Quail Holdings 之间截至2023年9月5日的买卖协议, LLC和收购供应商与Enbridge Quail Holdings, LLC从 收购供应商处收购所有产品有关的收购供应商收购卖方在Questar的直接和间接权益，以及（c）截至2023年9月5日Enbridge Parrot Holdings, LLC与收购供应商之间签订的买卖 协议，该协议涉及Enbridge Parrot Holdings, LLC从收购卖方手中收购 在PSNC的所有直接和间接股权 。

“收购 供应商” 是指 Dominion Energy, Inc.

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“协议” 的含义应与第 1 节 (b.3) 中赋予该术语的含义相同。

“艾伯塔 证券法” 是指适用于艾伯塔省 的证券法律、规则、规章、工具、命令和已发布的政策声明。

“适用的 时间” 的含义应与本协议第 1 (b.2) 节中赋予该术语的含义相同。

“基本 招股说明书” 的含义应与本协议第 1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律或法规授权或规定 银行机构在纽约市、多伦多或卡尔加里关闭的日子以外的任何一天。

“截止日期 ” 的含义应与本协议第 3 节中赋予该术语的含义相同。

“佣金” 是指证券交易委员会。

“披露 一揽子” 的含义应与本协议第 1 (b.2) 节中赋予该术语的含义相同。

“生效 日期” 是指注册声明的任何部分、任何生效后的修正或修正 生效或生效的每个日期和时间。

“环境 法律” 是指与保护人类健康和安全、环境、自然资源或危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何加拿大、美国和其他适用的外国、联邦、省、州、地方或市政法律 和法规或普通法。

“EOG” 统称为 Dominion Energy Questar Corporation、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、东俄亥俄天然气公司和DEO Alternative Fuel, LLC。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 委员会规则和条例。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“最终 招股说明书” 应具有本协议第 1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“政府 当局” 是指对公司 或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构或任何形式的仲裁员。

“政府 授权” 是指对任何政府机构的任何法规、命令、规则或规章的任何同意、批准、授权、命令、许可、备案、登记、许可或 资格。

“发行人 免费写作招股说明书” 是指该法第433条所定义的发行人自由写作招股说明书。

“重大 不利影响” 是指对公司及其子公司整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务 或财产的重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易。

“待定 收购” 是指本公司的全资子公司根据收购协议的条款从收购 供应商处对收购供应商在EOG、Questar和PSNC的直接和间接股权进行的三次单独收购， 受收购协议的条件约束。

“初步的 招股说明书补充文件” 是指基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件，该补充说明书描述了证券 及其发行，由承销商在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用。

“PSNC” 是指 Fall North Carolina Holdco LLC、北卡罗来纳州公共服务公司、PSNC Blue Ridge Corporation、PSNC Cardinal Pipeline Company 和 Clean Energy Enterprises, Inc.

“Questar” 统称为 Fall West Holdco LLC、Questar Gas Company、Wexpro II 公司、Wexpro 开发公司、Questar InfoComm Inc.、Dominion Gas Projects Company, LLC 和 Dominion Energy Wexpro 服务公司。

“重要 子公司” 是指公司作为公司 “重要子公司”（该术语的定义见该法第S-X条例第1-02条 ）的任何子公司，所有子公司（中间控股公司或其他除重要子公司股权之外不持有任何重大资产的类似 实体除外）均列于本附录A。

“子公司” 的含义应与该法第S-X条例第1-02条规定的含义相同。

“信托 契约法” 是指经修订的1939年《信托契约法》以及根据该法颁布的委员会 的规章制度。

[签名 页面如下]

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请签署并退还给我们随附的副本， 因此，这封信和您的接受将代表公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

[签署 页签订承保协议]

[签署 页签订承保协议]

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[签署 页签订承保协议]

时间表 I

2023 年 9 月 18 日的承保 协议

注册 声明编号 333-266405

证券的标题、购买 价格、承保折扣和描述：

截止日期， 时间和地点：

2023 年 9 月 25 日上午 9:00（纽约时间）在
沙利文和克伦威尔律师事务所
布罗德街 125 号
纽约，纽约 10004

产品类型： 非延迟

第 5 (f) 节中提及的 日期为截止日期，在此之后，公司可以在未经 的代表同意的情况下发行或出售由公司发行或担保的债务证券。

在执行时修改普华永道会计师事务所根据第 7 (i) 条发出的信函所涵盖的项目 ：无

附表 II

附件 A

重要 子公司

附件 B

沙利文和克伦威尔律师事务所 意见段落的形式

[省略]

附件 C

麦卡锡·泰特劳律师事务所 意见段落的形式

[省略]

ENBRIDGE INC.

军官 证书

[省略]

附件 E

Vinson & Elkins LLP 意见段落的形式

[省略]

附件 F

[已保留。]

附件 G

免费 写作招股说明书

根据规则 433 提交

注册 编号 333-266405

2023 年 9 月 18 日，

本 文件未全面披露与所发行证券有关的所有重要事实。投资者应阅读发行人 表格S-3注册声明（文件编号 333-266405）（辅以此类初步招股说明书，即 “初步招股说明书”，即 “初步招股说明书”）、任何修正案和任何用于披露这些事实的适用招股说明书补充文件，特别是在做出投资决策之前， 与所发行证券相关的风险因素。此处使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书中 赋予的含义。

ENBRIDGE INC.

8.250% 2084年到期的2023-A系列固定至固定利率次级票据

2023-A 系列优先股 股可在自动转换后发行

8.500% 2084年到期的2023-B系列固定至固定利率次级票据

2023-B 系列优先股 股可在自动转换后发行

* 发行人预计，票据将在2023年9月25日左右交付，这将是票据定价之日后的第五个工作日（此结算周期在此处称为 “T+5”）。 根据经修订的1934年《美国证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初 将在T+5结算，因此希望在预定结算日前两个工作日交易 票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。想要进行此类交易的票据购买者 应咨询自己的顾问。

发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。 在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会 提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的埃德加免费获得这些文件。

或者，如果您通过致电摩根士丹利公司 索取招股说明书， 发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书。有限责任公司收款电话1-866-718-1649，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司免费电话1-866-375-6829，巴克莱资本 公司的免费电话1-888-603-5847，花旗集团环球市场公司的免费电话1-800-831-9146，摩根大通证券有限责任公司收费 1-212-834-4533。

不适用于欧洲经济区（“EEA”）或英国的散户投资者。尚未按照（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs条例”）的要求或根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》构成英国国内法律一部分的PRIIPs法规 的要求编制任何关键信息文件（KID） ，因为该文件不适用于欧洲经济区或英国的散户投资者。

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