美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期 ):2023 年 9 月 21 日
ENBRIDGE INC.
(章程中指定的 注册人的确切姓名)
(州或其他 (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局 识别 |
200,
卡尔加里,
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
1-403-
(注册人的电话号码, 包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来已更改 ,则为以前的姓名或以前的地址)
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
§ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信
§ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c) 条进行启动前通信 (17 CFR 240.13e-4 (c)
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券 交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴的 成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。§
根据该法第 12 (b) 条注册的 证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 已注册 | ||
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案;在财政年度更改 。
2023 年 9 月 21 日,Enbridge Inc.(“公司”) 根据《修正条款》向董事提交了修正条款 《加拿大商业公司法》 (“CBCA”)修订其 条款,以创建新的公司优先股系列,指定为优先股,即2023-A系列(“2023-A系列 转换优先股”)和2023-B系列优先股(“2023-B系列转换优先股” ,以及与2023-A系列转换优先股一起的 “转换优先股”)。2023-A系列 转换优先股可在公司2084年到期的2023-A系列 8.250%固定利率到固定利率次级票据系列(“2023-A票据”)的7.5亿美元本金总额自动转换后发行,2022-C 系列转换优先股在本金总额的12.5亿美元自动转换后即可发行公司于2084年到期的 8.500% 固定至固定利率的2023-B系列次级票据(“2023-B票据”,连同2023-B 票据以及 “票据”)。如果根据公司董事会申报,转换优先股将有权获得累计优惠现金分红, 的利率与适用票据(如果此类票据仍未偿还的话)的应计利率相同, 在每个半年度股息支付日支付,但须缴纳任何适用的预扣税。
对公司修正条款 的上述描述在所有方面均有限定,参照了董事于2023年9月21日根据CBCA签发的修正证书及其所附修正条款的文本,这些文本作为本8-K表的附录3.1提交,并以引用方式纳入 。
项目 8.01 其他活动。
2023年9月25日 ,公司完成了票据的发行。 票据是根据公司于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明发行的(Reg.第 333-266405 号)(“注册声明”)。以下与票据销售有关的 文件作为本表8-K最新报告的证物提交,并以引用方式纳入本项目 8.01 和注册声明:
· | 公司 与其承销方之间的承保协议,日期为 2023 年 9 月 18 日。 |
· | 公司与德意志银行美洲信托公司于2005年2月25日签订的与2023-A票据有关的契约 于2023年9月25日签订的第十一份补充契约。 |
· | 公司与德意志银行美洲信托公司于2005年2月25日签订的与2023-B票据有关的契约 于2023年9月25日签订的第十二份补充契约。 |
· | 代表2023-A债券的全球票据的形式。 |
· | 代表2023-B票据的全球票据的形式。 |
· | 该公司美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所 对票据有效性的看法。 |
· | 公司加拿大法律顾问麦卡锡·泰特劳律师事务所(McCarthy Tétrault LLP)对票据和转换优先股有效性的意见, 。 |
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
展览 数字 |
描述 | |
1.1 | 双方之间的承保协议,日期为 2023 年 9 月 18 日 公司及其承销商。 | |
3.1 | 日期为2023年9月21日的与2023-A系列优先股有关的证书和修正条款。 | |
3.2 | 日期为2023年9月21日的与2023-B系列优先股有关的证书和修正条款。 | |
4.1 | 该契约的第十一份补充契约,日期为 2023 年 9 月 25 日 公司和德意志银行美洲信托公司。 | |
4.2 | 该契约的第十二份补充契约,日期为 2023 年 9 月 25 日,介于 公司和德意志银行美洲信托公司。 | |
4.3 | 代表2023-A票据的全球票据的表格(包含在附录4.1中)。 | |
4.4 | 代表2023-A票据的全球票据表格(包含在附录4.2中)。 | |
5.1 | 美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所的意见 公司,关于票据的有效性。 | |
5.2 | 加拿大法律顾问麦卡锡·泰特劳律师事务所的意见 公司,关于票据和转换优先股的有效性。 | |
23.1 | 沙利文和克伦威尔律师事务所的同意(包含在上述附录5.1中)。 | |
23.2 | 麦卡锡·泰特劳律师事务所的同意(包含在上述附录5.2中)。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
ENBRIDGE INC. | ||
(注册人) | ||
日期:2023 年 9 月 25 日 | 来自: | //Karen K.L. Uehara |
Karen K.L. Uehara | ||
副总裁、公司和公司秘书 | ||
(正式授权的官员) |