美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议

证券 购买协议

2024 年 1 月 19 日，Connexa Sports Technologies Inc.（以下简称 “公司”）与三名投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（ “证券购买协议”），向每位投资者发行和出售 (i) 2,330,200 股普通股（“普通股”）和（ii）预筹资金认股权证 （“预筹资金”）认股权证”），总共购买25,169,800股普通股（“预筹资金 认股权证股”，以及普通股，即 “股份”），总购买价为每股0.20美元普通股份额，总额约为1,650万美元（“发行”）。预筹资金 认股权证的行使价为每股普通股0.00001美元，可自获得股东批准 之日起行使，有效期允许根据纳斯达克规则行使预融资认股权证，直到预融资认股权证全部行使 为止。待发行的普通股总数为6,990,600股，预先注资的认股权证 的总数为75,509,400股。证券购买协议和预先注资认股权证的副本作为本期 表格8-K报告的附录包括在内。

在 与证券购买协议有关的 方面，公司和投资者签订了表决权协议（“投票权协议”），根据该协议，投资者同意对向公司股东 提交的任何决议投赞成票，以批准 (i) 发行预融资认股权证，这将允许向三位投资者中的每位投资者发行 根据证券购买 协议（根据《纳斯达克上市规则》5635 (b)，该协议将被视为控制权变更）在收盘之日已发行的公司普通股数量中超过 19.99% 的 以及纳斯达克股票市场适用的规章制度可能要求的与 有关的其他协议或其他协议，以及（ii）将根据公司激励计划可发行的 股增加多达2000万股普通股。

对证券购买协议、预先注资认股权证和投票权协议条款的描述并不完整 ，而是参照此类证物对其进行全面限定。

咨询 协议

2024 年 1 月 21 日，公司根据 与 Smartsports LLC（“Smartsports”）签订了咨询协议，Smartsports 已同意向公司提供某些咨询服务，以换取其 200,000 股普通股（ “Smartsports 股票”），公司已同意尽其商业上合理的努力准备并向证券交易委员会提交 一份涵盖以下内容的注册声明在合理可行的情况下尽快以 的形式转售S-1表格上的所有Smartsports股票。咨询协议作为本表8-K最新报告的附录包括在内。咨询协议条款的描述 并非意在完整，仅参照此类附录对其进行全面限定。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

公司根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册要求 的豁免发行了普通股、预筹认股权证和Smartsports股票。Smartsports股票、普通股、预先注资 认股权证的发行以及行使预筹认股权证时发行的预筹认股权证均未根据《证券 法》进行登记，如果没有根据 证券法和任何适用的州证券法进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。本 表格8-K第1.01项下对股票和预筹认股权证的描述以引用方式纳入此处。

这份表格8-K的最新报告及其所附的任何附录都不是出售要约或征求购买该公司 证券的要约。

项目 5.01 公司控制权变更

由于《证券购买协议》所考虑的交易以及股票和预先注资认股权证的发行， 公司的控制权现在归于 (i) 安迪狮子有限公司、(ii) 俊杰企业管理有限公司和 (iii) 新生 企业管理服务有限公司（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）各方”），他们中的每人 以550万美元的现金投资收购了公司 普通股已发行和流通股份的19.99％，以及（ii）购买认股权证增加25,169,800股公司普通股。在上述 交易之前，公司的最大股东持有236,855股股票，占当时已发行股份的2.032％。据公司 所知，用于购买股票和预筹认股权证的资金来源是每位投资者在收购之日持有的现金。 公司确认，除投票权协议外，投资者及其关联公司之间没有关于董事选举 的安排或谅解。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。