附件2.1

企业合并协议

随处可见

区块链Coinvestors Acquisition Corp. I，

BCSA MEGER CLARI，Inc.

和

LINQTO，Inc.

日期截至2024年4月9日

目录

企业合并协议

本业务合并协议（本“协议”） 于2024年4月9日由Blockchain Coinvestors Acquisition Corp. I（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（“BCSA”）、BCSA Merger Sub I，Inc.，特拉华州公司（“合并子公司”）、 和Linqto，Inc.，特拉华州公司（“公司”，与BCSA和合并子公司统称为“双方”）。 本文使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节中规定的含义。

鉴于，(A)BCSA是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，以及(B)合并子公司在本协议日期是BCSA的全资子公司，其成立的目的是完成业务合并；

鉴于在截止日期前，BCSA应根据《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(修订本)第十二部分，按照本协定规定的条款和条件，以继续方式从开曼群岛转移到特拉华州，并作为特拉华州的一家公司注册(“注册”)；

鉴于，在完成股份化后，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为合并中的幸存公司，并且在实施该合并后，本公司将成为BCSA的全资子公司，自生效时间起，公司每股股票将自动转换为在每一种情况下，根据本协议规定的条款和条件获得一部分交易所股票对价的权利；

鉴于，根据BCSA的管理文件 ，BCSA必须为其股东提供机会，让其按照与获得BCSA股东批准有关的条款和条件赎回其已发行的BCSA A类股票(属于BCSA保荐人单位的BCSA A类股票除外)；

鉴于在执行本协议的同时，BCSA保荐人、BCSA和本公司正在签订保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，BCSA保荐人同意(A)投票赞成本协议和交易(包括合并)， (B)放弃和取消其BCSA保荐人单位和部分BCSA保荐人股份，以及(C)支付指定的未支付BCSA债务。

鉴于，BCSA将作出合理努力，在获得BCSA公共认股权证持有人批准的情况下，根据实质上以附件A形式的认股权证协议修正案 修订BCSA公共认股权证(“BCSA认股权证修正案”)，以便在紧接驯化之前发行和尚未发行的每份公共认股权证将自动终止，并转换为在驯化后立即获得新发行的BCSA股份的权利(“认股权证转换”)；

鉴于在签署本协议的同时，各公司支持股东正式签署了一份交易支持协议，并向BCSA提交了一份交易支持协议，该协议基本上以本协议附件B的形式(统称为交易支持协议)，根据该协议，该公司支持股东已同意(A)支持并投票赞成本协议、本公司是或将成为其中一方的附属 文件以及交易(包括合并)，以及(B)采取或促使采取： 导致某些协议终止的任何必要或适宜的行动，自协议结束之日起生效；

鉴于，在截止日期之前，BCSA将与BCSA的每一位发起人、BCSA的某些董事和高级管理人员以及某些公司股东(由双方商定)签订一份锁定协议，该协议的具体条款和条件将在本协议生效后30天内由各方商定( 《锁定协议》)，根据该协议，除其他事项外，BCSA的每一名赞助人，BCSA的该等董事和高级管理人员及该等公司股东将同意，在上述禁售期内，不按上述条款及条件出售或分销任何他们所持有的BCSA的任何股权证券；

鉴于在截止日期或之前，BCSA、BCSA发起人、BCSA的某些董事和高级管理人员以及某些公司股东将签订注册权协议， 基本上以本协议附件D的形式(“新注册权协议”)，其中BCSA将同意提交BCSA发起人转售股份的注册声明，BCSA的这些董事和高级管理人员以及这些公司的股东连续或延迟登记，并在不迟于禁售期协议规定的禁售期结束之前宣布该登记声明生效。

鉴于，BCSA董事会(“BCSA董事会”)已(A)批准了本协议、BCSA是或将成为当事方的附属文件以及交易(包括本地化、合并和权证转换)，以及(B)除其他事项外，建议有权投票的BCSA股票持有人批准本协议和交易(包括本地化、合并和权证转换)，以及BCSA权证持有人批准权证转换；

鉴于，合并子公司董事会已批准本协议、合并子公司参与或将参与的附属文件以及交易(包括合并)；

鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已(A)批准了本协议、公司是或将成为当事方的附属文件以及交易(包括合并)和(B)向公司股票持有人建议通过和批准本协议以及有权就此投票的公司股票持有人的交易(包括合并)；以及

鉴于每一方出于美国联邦所得税的目的打算(A)本协议构成法典第368条及其颁布的财政部条例所指的“重组计划”，(B)本地化构成被视为法典第368(A)(1)(F)条所指的“重组”的交易。(C)认股权证转换(如适用)构成被视为守则第368(A)(1)(E)条所指的“重组”的交易，及(D)合并构成被视为守则第368(A)条所指的“重组”的交易(第(A)至(D)条，“预期的税务处理”)。

因此，现在，考虑到前提和本合同规定的相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，在此确认已收到和充分的对价，双方均受法律约束，特此协议如下。

第1条某些定义

第1.1节定义。 本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“ACPA”系指经修订(包括经修订的2010年《保健和教育协调法》)的《患者保护和平价医疗法》和2010年《平价医疗法》。

“额外的英国商会美国证券交易委员会报告” 具有第4.7(A)节规定的含义。

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受此人控制或与此人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“总行权金额” 是指在生效时间之前购买公司股票的所有未行使和未行权的期权和认股权证的所有行权价格的总和。

“融资收益总额” 指任何BCSA缔约方就融资收到的现金收益总额。

“交易收益总额” 指的金额等于(A)从信托账户中可发放给任何BCSA当事人的交易现金收益总额 扣除应支付给BCSA股东的BCSA股东赎回金额后的金额，加上(B)融资收益总额(如果有)的总和。

“合计交易进度表” 具有第2.3(B)节规定的含义。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“分配时间表”具有第2.3(A)节规定的含义。

“分配时间表原则” 具有第2.3(A)节规定的含义。

“反洗钱法”具有第3.21节规定的含义。

“附属文件”是指锁定协议、保荐人支持协议、交易支持协议、新注册权协议、递交函件、BCSA授权书修正案，以及与本协议拟进行的交易(包括合并和本地化)相关的已签署或拟签署的其他协议、文件、文书或证书。

“反腐败法”统称为(A)美国“反海外腐败法”(FCPA)，(B)英国2010年反贿赂法，以及(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或命令。

“反垄断法”系指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》、《谢尔曼法》、《克莱顿法案》和任何适用的外国反托拉斯法和所有其他适用的法律。

“获批证券交易所”是指 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场和纽约证券交易所中的任何一个。

“ARPA”指可不时修订的《2021年美国救援计划法案》(P.L.117-2)。

“BCSA”指(A)在完成本地化之前，BlockChain CoInvestors Acquisition Corp.I，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，以及(B)在本地化完成后，应指在特拉华州本地化的BCSA， ，其名称根据第2.1(A)(Iii)节确定。

“BCSA关联方”具有第4.10节中给出的含义。

“BCSA关联方交易” 具有第4.10节中规定的含义。

“BCSA董事会”具有本协议摘要中所述的含义。

“BCSA董事会建议” 具有第5.9节中规定的含义。

“BCSA附例”是指(I)从 开始并在归化之后至生效时间为止，第2.1(A)节和第(Ii)节所设想的附则自 生效时间起及之后，第2.1(C)节所设想的附则。

“BCSA公司注册证书” 是指(I)从归化之日起至生效时间为止，第(Br)条第2.1(A)款所规定的公司注册证书，以及(Ii)自第2.1(C)条所规定的公司注册证书生效之日起及之后。

“建议中的BCSA更改” 具有第5.9节中规定的含义。

“BCSA A类股”是指在归化前，BCSA的A类普通股。

“B股”是指在归化前BCSA的B类普通股。

“BCSA竞争性收购” 是指(A)在一项或一系列相关交易中的任何直接或间接收购(或其他业务合并)，其中，BCSA(I)直接或间接收购或以其他方式收购任何其他人(S)，(Ii)与任何其他人(S)进行业务合并，或(Iii)收购或以其他方式购买任何其他人(S)的全部或重要部分资产、股权证券或业务 (就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，无论是通过合并、合并、资本重组、购买(br}或发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(B)招股说明书中定义的任何其他“业务组合”。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，本协议、附属文件或交易均不构成BCSA竞争性收购。

“BCSA指定人”具有第5.15(C)节规定的含义。

“BCSA披露时间表” 是指BCSA在本协议签署之日向公司提交的本协议披露时间表。

“BCSA ESPP”的含义如第5.17节所述。

“BCSA费用”是指截至 任何确定时间，与本协议或任何辅助文件的谈判、准备或执行、本协议或任何辅助文件中其契诺或协议的履行或交易的完成有关或由于本协议或任何辅助文件的谈判、准备或执行，或因本协议或任何辅助文件的履行、本协议或任何辅助文件的履行或交易的完成而产生或有义务支付的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额的总额，而不重复。包括(A)任何BCSA缔约方的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、安置代理、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供商的费用和开支(包括与本协议有关的费用)，(B)所有共同费用的50%，以及(C)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何BCSA缔约方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；然而，尽管前述规定或本协议有任何相反规定，BCSA支出不包括(I)将从信托账户偿还的任何债务，或(Ii)公司支出或与融资相关的任何费用、开支、佣金或其他金额，该等支出或任何费用、支出、佣金或与融资有关的其他金额将从发行所得中支付(或在本协议终止的情况下由本公司支付)，或根据本协议或任何附属文件明确预期由公司或任何公司股权持有人分配和支付的支出。

“BCSA延期”是指对BCSA管理文件进行的任何修订，以延长BCSA管理文件规定的完成其初始业务合并的期限。

“华侨城财务报表” 系指华侨城“美国证券交易委员会”报告中包含的华侨城的所有财务报表。

“BCSA基本陈述” 是指第4.1节(组织和资格)、第4.2节(授权)、 第4.4节(经纪人)、第4.6节(BCSA当事人的大写)和第4.11节(诉讼)中规定的陈述和保证。

“BCSA奖励股权计划” 具有第5.17节中规定的含义。

“BCSA负债”是指在任何确定时间，BCSA的负债总额，包括BCSA费用，无论此类负债在该时间是否到期和应付。

“BCSA实质性不利影响” 是指任何变更、事件、效果、事实、因素、发展、条件或事件，无论是个别的还是与任何其他 变更、事件、效果、事实、因素、发展、条件或事件一起阻止、重大延迟或重大损害，或 合理预期阻止、重大延迟或重大损害任何BCSA缔约方完成本地化、合并或预期由BCSA各方在与此相关的成交日期完成的其他交易的任何变更、事件、效果、事实、因素、发展、条件或事件。尽管有上述规定，(A)根据BCSA股东赎回而赎回的A类股份金额、(B)未能获得所需的BCSA股东批准或(C)完成日期的发生或悬而未决，均不应被视为BCSA的重大不利影响。

“BCSA当事人”统称为BCSA和合并子公司。

“BCSA私募认股权证”是指由BCSA发起人以每股11.50美元的价格购买一股BCSA普通股的认股权证。

“BCSA公开认股权证”是指 作为首次公开募股单位的一部分发行的15,000,000股认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股BCSA普通股。

“bcsa美国证券交易委员会报告”具有第4.7(A)节规定的含义。

“BCSA股东批准” 统称为所需的BCSA股东批准和其他BCSA股东批准。

“BCSA股东赎回” 指持有BCSA A类股份(BCSA保荐人股份除外)的持有人根据(并受BCSA管理文件所载限制) 对其各自的全部或部分BCSA A类股票(与交易有关或其他方面)的有效赎回。

“BCSA股东大会” 具有第5.9节规定的含义。

“BCSA股份”指(A)在BCSA A股及B股共同完成归化前，及(B)根据BCSA注册证书预期的BCSA完成归化后，BCSA每股面值0.00001美元的普通股股份。

“BCSA保荐人”指的是区块链收购保荐人I LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。

“BCSA保荐人股份”指： (A)在归化前，任何已发行的BCSA B类股份及任何由BCSA B类股份转换而成的已发行BCSA A类股份；及(B)在归化后，作为归化的一部分，由(A) 款所述任何证券转换而成的BCSA股份。

“BCSA赞助商规定的条款”的含义如第8.9节所述。

“BCSA保荐人单位”是指在首次公开募股之日出售给保荐人的单位，每个单位包括一股BCSA A类股和一半认股权证， 以每股11.50美元的价格购买BCSA A类股。

“BCSA授权书修正案”具有本协议摘要中规定的含义。

“BCSA授权证修正案提案” 具有第5.9(B)节所述的含义。

“BCSA认股权证批准” 是指根据认股权证协议、BCSA管辖文件和适用法律，有权在BCSA认股权证持有人会议(或其任何延期或延期)上亲自或委托代表投票的必要数量的BCSA认股权证持有人以赞成票方式批准BCSA认股权证修正案提案。

“BCSA保证持有人会议” 具有第5.9(A)节规定的含义。

“BCSA认股权证”指BCSA 公共认股权证和BCSA私募认股权证。

“福利计划”是指任何退休、养老金、利润分享、递延补偿、养老基金、奖金(现金或股权)、激励(现金或股权)、自助餐厅、 医疗、牙科、视力、住院、人寿保险、意外死亡和肢解、医疗费用报销、受抚养人 护理援助、学费报销、残疾、福利、患病工资、假期、假期、留任、遣散费、控制权变更、股权购买、股权期权、限制性股权、影子股权、股权增值权、股权基础、附带福利、贷款、就业、咨询、独立承包商或其他补偿或福利计划、基金、方案、政策、实践、合同或安排 任何类型(包括任何“员工福利计划”(此类术语在ERISA或ACPA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束))，无论是书面的还是口头的，也无论涵盖单个个人还是一组个人。

“经纪交易商”是指每个集团公司 是(或由于其业务的开展而被要求成为)在美国证券交易委员会注册的FINRA成员经纪交易商。

“负担条件”指 任何要求集团公司提出、执行、实施或同意或接受任何行动或补救措施，而该等行动或补救措施或补救措施个别或合计会合理地预期会对集团公司的整体业务、营运、员工、状况(财务或其他)、财产、资产、负债、业务关系、营运结果或前景造成重大不利。

“企业合并提案” 具有第5.9节规定的含义。

“营业日”是指纽约的商业银行在星期六或星期日以外的某一天营业的日子。

“CAA”系指可不时修订的《2021年综合拨款法案》(第116-260页)。

“CARE法案”是指(A)旨在应对新冠肺炎疫情后果的 冠状病毒援助、救济和经济安全法案，以及任何政府实体发布的与此相关的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局第2020-22号通知)，或任何其他法律、行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的《关于鉴于持续的新冠肺炎灾难推迟缴纳工资税的备忘录》、美国国税局第2020-65或2021-11号通知)，以及(B)任何延长、修订、补充、更正、修订或类似处理 第(A)款中描述的任何法律条款，包括根据CAA或ARPA(视情况而定)(在每种情况下，包括州、当地或非美国法律的任何类似条款，并包括来自任何政府实体的任何相关或类似的命令或声明)。

“合并证书”具有第2.1(B)(Ii)节规定的含义。

“证书”具有第2.1(B)(Vii)节规定的含义。

“结案”的含义已在第2.2节中阐述。

“结账取消”具有第2.1(D)节规定的 含义。

“结束公司经审计的财务报表” 具有第5.16(A)节规定的含义。

“结算公司财务报表” 具有第5.16(A)节规定的含义。

“截止日期”的含义如第2.2节所述。

“结案”具有第5.4节中规定的含义。

“闭幕新闻稿”具有第5.4节中规定的含义。

“眼镜蛇”系指ERISA标题I副标题B第6部分、守则第4980B节和任何类似的州法律的要求。

“法规”系指修订后的1986年美国国内税法，以及根据该法规发布或生效的所有法规、裁决和其他指导。

“公司”的含义与本协议导言段中规定的含义相同。

“公司关联方”具有第3.19节中给出的含义。

“公司关联方交易” 具有第3.19节中规定的含义。

“公司福利计划”是指 由任何集团公司(或任何集团公司为当事方)发起、维持、贡献或规定贡献的、涵盖或惠及任何集团公司(或任何配偶、国内合作伙伴)的现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理、顾问、独立承包商或其他服务提供商的任何福利计划。任何此类 个人的受抚养人或受益人)或(B)任何集团公司根据或可能负有任何当前或未来责任(包括任何或有负债)的计划或计划，但由集团公司依法出资的政府实体(包括社会保障机构)发起或维护的任何计划或计划除外。

“公司董事会”的含义与本协议摘要中所述的含义相同。

“公司章程”是指2009年11月12日的公司章程。

“公司注册证书”指2009年11月12日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书。

“公司竞争性收购” 指(A)在一项或一系列相关交易中的任何直接或间接收购(或其他业务合并)，(I)在每一种情况下对公司股权证券的收购，如果完成，将导致个人获得本公司任何类别的未偿还有表决权股权证券的15%或以上的实益所有权，或(Br)集团公司全部或部分资产或业务的实益所有权(无论属于何种类别)，这些资产或业务构成集团公司整体公平市值的15%或以上(在第(I)和(Ii)款的情况下，无论 通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)，或(B)在一项或一系列相关交易中，直接或间接收购本公司任何类别的未偿还有投票权股权证券 或本公司未偿还有投票权股权证券的15%或以上(不论类别)的任何直接或间接收购。尽管有前述或本协议的任何相反规定，本协议、附属文件或与BCSA任何一方的交易或任何交易均不构成(全部或部分)公司竞争性收购。

“公司指定人”具有第5.15(C)节规定的含义。

“公司披露明细表” 指公司在本协议之日向BCSA提交的本协议的披露明细表。

“公司持不同意见的股东” 具有第2.7节中规定的含义。

“公司持不同意见的股份” 具有第2.7节规定的含义。

“公司股权奖励”是指， 截至任何确定时间，授予任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供商的任何权利，以根据 任何公司股权计划或其他方式收购或接受任何集团公司的任何股权证券。

“公司股权计划”是指规定授予任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或任何集团公司的其他服务提供商任何形式的权利，以获取或接受任何集团公司的股权证券或参照任何集团公司的股权证券衡量的全部或部分利益的每项计划。

“公司股权持有人”是指，在生效时间之前的任何确定时间，公司股东和公司股权奖励持有人。

“公司费用”是指在任何确定时间内，由任何集团公司或代表任何集团公司发生或有义务支付的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额的总额，无论此类金额是否因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件，或因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件，或因履行本协议或任何附属文件或交易的完成而到期或应付。包括 (A)外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或任何集团公司的其他代理人或服务提供商的费用和开支，(B)所有共同费用的50%，以及(C)根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他 金额；然而，除非 尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，公司费用不应包括任何BCSA债务或任何费用、费用、佣金或根据本协议或任何附属文件明确预期分配给BCSA各方并由其支付的其他金额。

“公司FINRA备案”是指 根据FINRA规则1017向FINRA提交的每个经纪交易商关于交易的持续会员申请或实质性咨询。

“公司基本陈述”是指第3.1节(组织和资格)、 第3.2(A)-(F)节(集团公司的资本化)、第3.3节(授权)和第3.17节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“公司知识产权” 指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司IT系统”是指所有 计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文档，包括任何外包的系统和流程，在每种情况下，均由任何集团公司或其附属公司依赖、拥有、许可或租赁。

“公司许可的知识产权” 是指任何人(集团公司除外)拥有的、由任何集团公司使用或许可给任何集团公司的知识产权。

“公司重大不利影响” 指任何变更、事件、影响、事实、因素、发展、状况或事件，无论是个别的或与任何其他 变更、事件、效果或事件一起，对(A)集团公司的业务、营运、员工、状况(财务或其他)、物业、资产、负债、业务关系、经营结果或前景 整体而言，已经或将会被合理地预期为具有重大不利影响的任何变更、事件、影响、事实、因素、发展、状况或事件。或(B)公司是否有能力根据本协议的条款完成合并或公司计划在交易结束日完成的其他交易；但条件是，在第(A)款的情况下，在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：本协议日期后因以下原因引起的任何不利变化、事件、影响、事实、因素、发展、状况或事件：(I)影响美国或全球经济的一般商业或经济状况，或其中的变化；(Ii)适用法律的变化；或(Iii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或检疫， 美国或世界任何其他国家或地区的天灾或其他自然灾害，(Iv)美国境内的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义， (V)金融、银行、美国普遍的资本或证券市场，或其中的变化， 包括美国利率的变化和美元对任何国家货币的汇率变化， 或(Vi)公司未能满足或改变任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或 预测(尽管导致该失败或变化的基本事实和情况可能被考虑在内，但根据第(I)至(V)条未从本定义中排除的范围内)；但条件是，由上述第(I)至(Vi)项所述事项引起的任何变更、事件、影响或发生，可在确定公司重大不利影响是否已发生或合理可能发生至 程度时予以考虑，而该等变更、事件、影响、事实、因素、发展、状况或事件已或已经对集团公司整体或本公司的任何业务线造成不成比例的不利影响 相对于在集团公司经营的行业或市场的其他参与者 。

“公司净债务”是指公司的全部债务(如结算公司财务报表所列最近资产负债表所列)减去公司现金及现金等价物(均列于结算公司财务报表所列最新资产负债表)减去行使合计金额；为免生疑问，公司净负债可为负数。

“公司拥有的知识产权” 指公司拥有的知识产权以及公司拥有的技术。

“公司拥有的知识产权” 指任何公司拥有的所有知识产权，包括所有公司注册的知识产权，以及任何集团公司拥有或声称拥有的任何未注册的知识产权，包括任何集团公司正在开发的知识产权的权利。

“公司拥有的技术”是指 基础知识产权由任何集团公司拥有或声称拥有的所有技术。

“公司政策”具有第3.6节(L)中规定的含义。

“公司优先股”是指公司的系列种子优先股、A-1系列优先股、AA系列优先股、A系列优先股和A系列优先股的 股，每股票面价值0.00001美元，每股0.00001美元，AA系列优先股每股0.00001美元，A系列优先股每股票面价值0.00001美元。

“公司产品”是指由集团公司设计、开发、制造、组装、分销、销售、许可或以其他方式向第三方商业提供的任何产品或服务，或由任何集团公司托管、提供或向第三方提供的任何服务，包括软件即服务、专业服务以及维护和支持。

“公司注册的知识产权”具有第3.13(A)节规定的含义。

“公司需要股东批准” 是指持有已发行(I)公司普通股和(Ii)公司优先股的多数投票权的持有人批准和采纳本协议以及交易(包括合并)。

“公司股东书面同意” 具有第5.13(A)节规定的含义。

“公司股东书面同意截止日期” 具有第5.13(A)节规定的含义。

“公司股东”是指，在生效时间之前的任何确定时间，公司股票的持有人。

“公司股份”是指 (I)根据公司注册证书(“公司普通股”)指定为“普通股”的公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“公司支持股东” 是指在考虑到所有公司股权的归属和行使后，在本协议日期实益拥有公司总流通股5%以上的每位公司股东及其关联公司 ，以及作为公司高管、董事、关联公司或创始人的任何其他公司股东。

“公司技术”统称为 所有公司拥有的技术以及任何集团公司使用或许可使用的任何技术。

“公司交易付款” 是指任何集团公司被要求 向本公司或任何其他公司关联方的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供商支付的任何成功、控制权变更、留存、交易奖金或其他类似付款或金额(包括根据本协议或附属文件遵循或结合一种或多种其他情况可能到期和 根据合并或其他交易的发生而可能到期的任何“双重触发”付款或类似金额)。根据本公司或其任何附属公司作为订约方的任何公司利益计划或其他计划、政策、安排或合同的明订条款，或根据本公司或其任何附属公司于完成合并或根据本协议或附属文件预期于完成日期进行的其他交易而于成交当日或之前受其约束的任何公司利益计划或其他计划、政策、安排或合同的明订条款。

“公司认股权证”指在紧接生效日期前购买公司已发行股票的任何 认股权证。

“完成日期”是指2024年5月15日，或BCSA修订和重新制定的公司章程中可能确定的较晚日期，用于清算BCSA，如果BCSA在该日期前尚未完成业务合并，则将其清盘。

“保密协议” 指本公司与BCSA于2023年8月30日签订的某些保密协议。

“同意”是指从政府实体或其他个人获得、提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、许可、放弃、命令、同意或批准。

“合同”或“合同” 指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、谅解、合同、许可、租赁、采购订单、保修或担保、义务、承诺或其他 承诺或安排，无论是口头的还是书面的。

“公司记录”具有第3.25节中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“D&O人员”具有第5.14(A)节规定的含义。

“数据泄露”指任何(A) 根据适用的隐私要求构成对个人数据的安全破坏的事件，或任何未经授权访问、获取、使用、披露、修改、删除或破坏个人数据的事件；或(B)任何成功的网络钓鱼事件或勒索软件攻击。

“DGCL”的含义与本协议的朗诵部分中的含义相同。

“取消资格的事件”具有第4.18(B)节中规定的 含义。

“DNR”具有第3.22(A)节中给出的含义。

“驯化”具有本协议背诵中所阐述的含义 。

“驯化建议”具有第5.9节中给出的含义。

“有效时间”具有第2.1(B)(Ii)节规定的含义。

“企业价值”是指7亿美元。

“环境法”是指与污染、环境保护或人类健康或安全(与接触危险物质有关)有关的所有法律和命令。

“股权证券”是指任何 股份、股本、股本、合伙企业、优先购买权、限制性股票单位、认购权、购买权、成员资格、合资企业或任何人的类似权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或 类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、看涨、认沽、认股权证、权利或证券(包括债务证券) 。

“雇员退休保障法”指1974年的《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布或生效的所有法规、裁决和其他指导。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节，与任何集团公司一起被视为或在任何相关时间被视为单一雇主的任何 个人、行业或企业(无论是否注册成立)。

“ESPP建议书”具有第5.9(B)节中规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“交换代理”具有第2.5(A)节中规定的含义。

“交易所代理协议”具有第2.5(A)节中规定的含义。

“外汇基金”具有第2.5(C)节规定的含义。

“换股比率”是指将(A)交易所股份对价除以(B)完全稀释股份数目所得的商 。

“交易所股份对价”是指BCSA股票的总数，等于(A)企业价值减去公司净债务，除以(B)10.00美元。

“除外许可证”是指任何 开放源代码软件许可证，作为使用、修改或分发受该许可证约束的软件的条件，要求 (A)披露此类软件或与此类软件链接、组合或分发的其他软件(开放源代码软件除外)或以源代码形式分发，或(B)任何集团公司免费提供此类软件或与此类软件链接、组合或分发的其他软件或任何相关的知识产权(开放源代码软件除外)(包括以制作额外副本或衍生作品为目的)。

“延期保证金”具有第5.21(G)节规定的 含义。

“延期建议书”具有第5.21(A)节规定的 含义。

“扩展代理声明” 具有第5.21(A)节规定的含义。

“延期股东大会” 具有第5.21(C)节规定的含义。

“财务报表”具有第3.4(A)节规定的含义。

“财务报表截止日期” 具有第5.16(A)节规定的含义。

“融资”的含义如第5.22(A)节所述。

“FINRA”是指金融行业监管机构及其任何后继者。

“完全稀释股份”指的金额为(A)于紧接生效时间前已发行及已发行的公司股份及任何其他股本的总数，以及(B)于紧接生效时间前(包括根据任何公司股权奖励)于股权证券全面行使、交换、交收或转换后可发行或承诺的公司 股份总数，而不重复。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“管理文件提案” 具有第5.9节规定的含义。

“管理文件”是指 任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)， 包括(A)美国公司、其公司章程和章程、(B)美国有限合伙企业、其有限合伙协议和有限合伙企业证书、(C)美国有限责任公司、其经营或有限责任公司协议以及(D)开曼群岛豁免公司、其章程大纲和章程细则。

“政府实体”是指 任何美国或非美国政府(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或准政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括具有管辖权的任何仲裁庭(公共或私人)。

“集团公司”是指集团公司及其子公司，“集团公司”是指其中的任何一个。

“危险物质”是指 受任何环境法监管或可能导致行为或责任符合任何环境法的标准的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质或废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“激励性股权计划提案” 具有第5.9(B)节规定的含义。

“所得税”是指全部或部分以收入或收益以及任何商业特许经营税或类似税为基础或以其衡量的任何税。

“负债”是指，截至 任何时候，就任何人而言，在下列情况下或与下列事项有关的所有负债：(A)借款的负债，(B)任何票据、债券、债券或其他债务担保证明的其他债务，(C)财产、资产或服务的延期或未付购买价格的债务，包括“收益”和“卖方票据”(但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款)，(D)与信用证有关的偿还和其他债务，银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据，在每一种情况下，仅在所提取的范围内，(E)根据公认会计原则要求记录为资本租赁的租赁 ，(F)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排， 包括掉期、上限、套期、对冲或类似安排，(G)遣散费协议、留任奖金、奖励奖金(与出售公司有关)、终止和变更控制权安排以及欠任何人的类似义务，在每一种将被触发的情况下，自动或随着时间推移，通过完成交易和任何与此相关的应缴税款(包括任何工资、社会保障、失业或对此类金额征收的类似税款的雇主部分)； (H)没有资金或资金不足的公司福利计划，即养老金或不合格的递延补偿计划，以及应向任何公司福利计划支付但未支付的雇主供款的所有负债，包括根据守则第401(A)节拟符合条件的任何公司福利计划应支付的任何任选延期、雇主匹配供款和其他雇主供款，以及 (I)上述(A)至(H)款所述类型的任何其他人的任何义务，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保。不论该人是否已承担该等债务，以及在每宗个案中，包括任何相关的未付利息、手续费、开支或预付、注销、终止或违约罚款或费用；但该等债务不应包括(I)应付贸易债权人的款项(但该等应付款项自到期日期起计已超过90天的欠款及未清偿款项除外)；及(Ii)一间集团公司直接或间接由本公司或任何其他集团公司全资拥有的债务。

“许可证内”统称为 任何集团公司已被授予任何知识产权许可证的所有许可证和其他合同，包括现成的软件许可证。

“知识产权”指知识产权和技术，统称为知识产权和技术。

“知识产权” 共同指下列的任何和所有权利以及由此产生或与之相关的所有权利(包括所有申请 或申请下列任何事项的权利)，以及所有注册、续展、延期、将来的等价物及其恢复， 现在或以后有效或有效的：所有美国、国际和外国(A)专利(包括任何前述专利的部分延续和延续 )、发明、发明披露、实用新型 或类似的权利、外观设计、设计权、以及同等或类似的权利；(B)商标、服务标志、商号、商业外观、品牌名称、徽标或其他类似标识，以及世界各地与其相关的所有商誉；(C)世界各地的所有著作权、蒙版作品和与此相对应的所有其他权利(包括道德权利)；(D)URL、社交媒体帐户、短码、散列标签和域名以及相应的任何应用和注册的所有权利，以及其中的合同权；(E)人格权、公开权和隐私权；(F)所有商业秘密和专有技术、数据、机密信息或专有信息的其他权利；(G)归属权、完整性权利和其他精神权利；以及(H)在世界任何地方与上述(A)至(G)项中的任何权利相类似、对应或同等的权利。

“意向税收待遇”具有本协议摘录中所阐述的含义。

“发明转让协议” 具有第3.13(I)节规定的含义。

“投资公司法”指 1940年投资公司法。

“IPO”具有第8.18节中给出的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“JOBS法案”指2012年的JumpStart 我们的企业创业法案。

“联合费用”是指，截至任何确定时间，与任何监管、自律 (包括国家证券交易所)或政府备案或批准有关的所有费用、开支、成本、支出、佣金、准备和备案成本、注册或类似成本和费用或其他金额，包括提交给美国证券交易委员会或《高铁法案》的备案， 以及与为促进收购而成立的任何合并子公司相关应向特拉华州缴纳的任何特许经营税的总额。但不包括与公司FINRA批准有关的任何费用。

“最新资产负债表”是指公司及其子公司截至2023年12月31日的未经审计的综合资产负债表。

“最新的BCSA资产负债表” 具有第4.15节中规定的含义。

“法律”系指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或由政府实体发布、公布或执行的其他具有法律约束力的指令。

“提交函”指本公司和BCSA基本上以合理可接受的形式(包括在适用法律允许的范围内发布对集团公司和BCSA的索赔)，并经交易所代理要求并经BCSA和BCSA双方同意的修改、修订或补充(该协议不得被公司或BCSA(视适用情况而定)无理扣留、 附加条件或延迟)的传递函。

“负债”或“负债”是指任何和所有债务、负债和义务，无论是应计未计、已清算或未清算、固定、绝对或有、已知或未知、已到期或未到期、已确定或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权(包括任何机械师的留置权、物质人的留置权或税收留置权)、执照或分执照、押记或其他类似的产权负担或利益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似的限制)。

“LNR”具有第3.22(A)节中给出的含义。

“锁定协议”具有本协议摘要中所述的 含义。

“材料合同”具有第3.7(A)节规定的含义。

“材料客户”具有第3.24节中规定的含义。

“材料许可”具有第3.6(A)节规定的含义。

“材料供应商”具有第3.24节中规定的含义。

“合并”具有第2.1(B)节规定的含义。

“合并子公司”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“多雇主计划”具有ERISA第(3)37节规定的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场 。

“纳斯达克”具有第5.9(B)节中规定的含义。

“新注册权协议” 具有本协议摘录中所述的含义。

“非美国公司福利计划” 指受美国以外任何司法管辖区法律约束的任何公司福利计划(无论美国法律是否也适用)，或主要为现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理、顾问、独立承包商或主要居住或工作在美国以外的任何集团公司的利益而发起或维护的任何公司福利计划。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“现成软件许可证” 是指通常在商业基础上提供的任何软件或其他技术许可协议或合同(包括在SaaS、PaaS或IaaS或类似基础上提供的技术和通过零售店、分销网络提供的软件，或者 作为硬件的标准部件预安装的软件)，并且根据标准的 条款和条件被许可或以其他方式以非独家方式提供，每个许可证的一次性费用不到100,000美元，或每年的持续费用不到50,000美元。

“高级人员”的含义见第5.15(A)节。

“开放源码软件”是指 根据开放源码倡议的开放源码软件许可或自由软件基金会的自由软件许可提供的或受其约束的任何开放源码、公共源码或免费软件软件，或实质上类似于上述任何许可的任何许可，包括根据GNU通用公共许可、GNU较小/库通用公共许可、阿帕奇软件许可、Mozilla公共许可、BSD许可、MIT许可、通用公共许可、通用公共许可或上述任何许可的任何衍生版本许可的任何软件的任何版本。

“命令”是指由任何 政府实体输入、发布或发布的任何令状、命令、判决、禁令、和解、决定、裁定、裁决、传票、裁决或法令。

“其他BCSA股东批准” 是指根据BCSA管理文件和适用法律，通过持有所需BCSA股东批准的所需多数BCSA股份的持有人的决议，亲自或委托代表在BCSA股东大会(或其任何续会)上批准每项交易提议。

“其他诉讼”具有第5.2(C)节中规定的含义。

“外部许可”统称为 任何集团公司向任何人授予任何公司拥有知识产权的许可的所有许可和其他合同 。

“自有不动产”具有第3.18(A)节规定的 含义。

“当事人”的含义在本协定导言段中已有阐述。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“每股合并对价” 具有第2.1(B)(Vii)节规定的含义。

“许可证”是指政府实体的任何批准、授权、许可、营业执照、登记、许可证或证书。

“允许留置权”是指(A)技工、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，涉及尚未到期或应支付的金额，并已根据公认会计原则建立足够的准备金； (B)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，已根据公认会计准则建立足够准备金的；(C)不动产(包括地役权、契诺、条件)的产权负担和限制；(br}通行权和类似限制)不禁止或实质性干扰任何集团公司对该不动产的使用或占用 ；(D)由任何对该不动产拥有管辖权的政府实体强加的分区、建筑法规和其他土地使用法，对该不动产的使用或占用或对其进行的活动，且该等不动产的使用或占用或本集团公司的业务经营没有 侵犯，且不禁止或 对该不动产的任何使用或占用进行重大干预；(E)在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可证，以及(F)现金保证金或现金承诺，以确保支付工人的补偿、失业保险、社会保障福利或根据类似法律产生的义务，或确保在正常业务过程中 履行公共或法定义务、担保或上诉债券以及其他类似性质的义务，这些义务均尚未到期或支付。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业或其他类似实体，不论是否为法人。

“个人资料”是指，在适用于任何集团公司的合同、法律或隐私政策规定的范围内，识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与特定个人或家庭相关联的任何数据，包括根据适用于集团公司的任何合同、法律或隐私政策 构成个人信息或个人数据的任何其他数据，具体包括：但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》(“GLBA”)及其实施条例所界定的“非公开信息”。

“关闭前的BCSA管理文件” 是指于2021年11月9日修订并于2023年2月7日修订的BCSA组织备忘录和章程。

“结算前BCSA股东” 是指在生效时间之前的任何确定时间持有BCSA股票的股东。

“隐私要求”是指，在适用于任何集团公司的范围内，(A)监管个人数据隐私、安全或处理的任何法律，包括 GLBA及其实施条例，(B)任何集团公司与任何个人之间适用于处理个人数据的所有合同，以及(C)适用于任何集团公司的与处理个人数据有关的所有公布或公开展示的政策。

“诉讼”系指由任何政府实体或在其面前或以其他方式涉及任何政府实体的任何诉讼、审计、审查、调查、索赔、申诉、指控、诉讼、诉讼或仲裁(在每个案件中，无论是民事、刑事还是行政的，也无论是公共的还是私人的)。

“处理”(或“处理” 或“处理”)是指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、输入、输出、 保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(无论是电子形式还是以任何其他 形式或媒介)。

“招股说明书”具有第8.18节中规定的含义。

“受保护数据” 是指所有(A)个人数据，(B)以及法律、合同或隐私政策要求任何集团公司保护或保密的所有数据，包括集团公司的机密或专有信息，以及(C)与州或联邦法律规定的受保护类别有关的信息 。

“公众股东”具有第8.18节中规定的含义。

“不动产租赁”具有第3.18(B)节规定的含义。

“不动产”是指所有的不动产、根据不动产租赁租赁的不动产以及任何集团公司占有或使用的其他不动产。

“登记说明书/委托书” 指S-4表格中有关交易及附属文件的登记说明书，并载有招股说明书及中银国际的委托书。

“监管执法转诊” 是指FINRA或美国证券交易委员会执法部门涉及FINRA考试或美国证券交易委员会查询或调查的例外情况。

“代表”指的是此人及其关联公司各自的董事、经理、普通合伙人、高级职员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“所需的BCSA股东批准” 是指(A)通过特别决议批准归化建议和管理文件建议，该特别决议是指有权投票并在BCSA股东大会(或其任何续会)上亲自或委托代表投票的有权投票的至少三分之二BCSA股份的持有者 通过的决议，以及 (B)通过普通决议批准企业合并建议、纳斯达克建议、激励股权计划建议和ESPP建议 。该决议案由大多数有权投票的BCSA股份持有人根据BCSA的管辖文件及适用法律于BCSA股东大会(或其任何续会)(不论亲身或委派代表)上表决。

“所需的合并次级审批” 指BCSA作为合并的唯一股东批准和采用本协议和交易(包括合并) 附属。

“保荐人保留股份”具有第2.1(D)节规定的含义。

“展期股权奖励”具有第2.4(A)节规定的含义。

“展期保证书”具有第2.4(C)节中规定的含义。

“制裁和出口管制法律” 指与(A)进出口管制有关的任何法律或秩序，包括由美国商务部工业和安全局管理的《美国出口管理条例》、由美国国务院国防贸易管制局管理的《国际军火贩运条例》以及由美国海关和边境保护局、英国、欧盟、任何欧洲成员国和任何其他相关进出口管制机构管理的此类其他管制，(B)经济制裁，包括由OFAC、美国国务院、欧盟、任何欧洲联盟成员国、联合国、联合王国国库和任何其他相关制裁机构管理的制裁措施或(C)反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“明细表”统称为“公司披露明细表”和“BCSA披露明细表”。

“SEC”指美国证券交易委员会 。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。

“签字备案”具有第5.4节中规定的含义。

“签署新闻稿”具有第5.4节中规定的含义。

“软件”是指任何和所有(br})计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品； 屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(D)与上述任何一项相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“赞助商成交付款”具有第2.3(D)节中规定的含义。

“保荐人延期股份”是指BCSA保荐人转让或同意转让给第三方的与任何BCSA延期相关的任何BCSA股票，包括 根据与BCSA A类股票持有人达成的关于不赎回与该延期相关的股份的协议。

“赞助商支持协议” 具有本协议摘要中规定的含义。

“附属公司”指任何人、任何公司、获豁免公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体，而该法人公司、获豁免公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体(A)如果是一家公司，则有权在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生)的多数直接或间接地由该人 或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制，或(B)如获豁免公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，其大部分股份、合伙权益或其他类似的所有权权益(视情况而定)当时由该人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此，如果一个或多个人拥有该商业实体(公司除外)的多数股权，则该个人或该等个人应被分配该企业实体的大部分收益或损失，或应是或控制任何，管理董事或此类商业实体(法人除外)的普通合伙人。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“供应商” 具有第3.22(F)节规定的含义。

“幸存公司”具有第2.1(B)(I)节规定的 含义。

“幸存公司股份”具有第2.1(B)(Vi)节中规定的含义。

“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、 货物和服务、扣缴、溢价、无人认领财产、欺诈、营业额、意外之利或任何种类的其他税项， 无论是以单独或合并、单一或合并基础或以任何其他方式计算，连同任何利息、亏空、罚款、费用、附加税项或任何政府实体就此征收的额外金额，不论是否有争议。

“税务机关”指负责税收或纳税申报的任何政府 实体。

“税务意见”具有第5.5(A)(Iii)节中规定的含义。

“税务程序”是指与税收或纳税申报单有关的程序。

“纳税申报单”是指与需要向任何政府实体提交的税款有关的申报单、 信息申报单、报表、声明、退款申请、附表、附件和报告，包括对上述任何一项的任何修改。

“技术”统称为以下所有内容：(A)软件，包括软件和固件列表、汇编程序、小程序、应用程序、网站、内容(包括文本、图片、声音、音乐和视频)、编译器、源代码(无论是否采用要编译、解释的格式)、对象代码、网表、设计工具、用户界面、“外观”、应用编程接口、协议、格式、文档、注释、注释、数据结构、数据库、数据集合，系统构建软件和 说明、设计文档、原理图、图表、产品、产品规格、包装、游戏、设备技术诀窍、演示技术、公式、算法、例程、原创作品(无论是否具有版权)、发现、概念、过程、原型、测试方法、测试工具、供应商和客户名单、记录设计或设计过程的材料，或记录研究或测试(包括设计、过程和结果)的材料；(B)记录有上述任何内容的任何媒体；及(C)上述任何内容或任何知识产权的任何其他有形体现。

“终止日期”根据BCSA的组织文件，要求其解散或清算的日期 ，该日期可根据本协议条款延长。

“终止费”具有第7.2(B)节规定的含义。

“贸易合规法”是指 与管制货物、技术、软件或服务的出口、再出口、转让、放行、装运、传输或任何其他规定有关的适用法律的任何要求，包括：《武器出口管制法》，《美国联邦法典》第22篇，第2751节及以后； 《出口管理法》，第50篇，第2401-2420(2000)节；《出口管理条例》，第15编，第730节及其后；《国际紧急经济权力法》，《国际紧急经济权力法》，第50篇，第1701-1706(2000)；《与敌贸易法》[《美国法典》第50编第4301节及其后，《国际武器贩运条例》，第22卷，第120-130部分；包括所有制裁和出口管制法律。

“交易诉讼”具有第5.2(C)节中规定的含义。

“交易建议书”具有第5.9(B)节规定的含义。

“交易支持协议” 具有本协议摘录中所述的含义。

“交易”是指本协议和附属文件中预期的交易 。

“信托账户”的含义如第8.18节所述。

“已发布的信托账户索赔” 具有第8.18节中规定的含义。

“信托协议”具有第4.9节中规定的含义。

“受托人”的含义见第4.9节。

“未支付的BCSA负债”是指，在任何确定时间，BCSA截至该确定时间的负债，并包括在每种情况下，截至该时间未支付的结清债务。

“未付BCSA负债表” 第2.3(C)节给出的含义。

“未支付的公司费用”是指 在紧接关闭前计算的公司费用，在每种情况下，都是指截至该时间未支付的费用。

“警告”系指“1988年工人调整再培训和通知法”以及类似的外国、州或当地法律。

“认股权证协议”指BCSA与大陆股票转让及信托公司作为认股权证代理人于2021年11月9日签订并相互之间的 认股权证协议， 根据其条款不时修订。

“授权转换”具有本协议摘要中规定的 含义。

第二条合并

第2.1节结束交易。 按照本协议规定的条款和条件，下列交易应按本第2.1节规定的顺序进行。

(A) 驯化。在截止日期前至少一个工作日，BCSA应根据开曼群岛公司法第388条和开曼群岛公司法(修订本)第XII部分的规定进行本地化，包括向特拉华州国务秘书 提交BCSA和公司可合理接受的形式和实质上关于本地化的本地化证书，以及BCSA注册证书，并填写和提交开曼群岛公司注册处 为实现本地化所需的所有文件。关于驯化(以及作为其一部分)，BCSA应促使：

(I) 每股BCSA A类股和在紧接归化前发行和发行的每股BCSA B类股将 转换为一股BCSA股，

(Ii) 在紧接驯化之前尚未完成的每份BCSA授权书，以接受第2.1(E)节、 和

(Iii)BCSA的公司注册证书和章程与其现行的公司注册证书和章程基本一致，并经本公司书面批准。

BCSA应根据适用法律 促使本土化完成。

(B) 合并。

(I)根据条款 及在本协议所载条件的规限下，根据DGCL，于完成本地化后的截止日期及至少一个营业日，合并附属公司须与本公司合并并并入本公司(“合并”)。由于合并，合并附属公司的独立存在将终止，本公司将继续作为合并后的尚存公司(“尚存公司”)继续存在。

(Ii) 于完成合并时，订约方应向特拉华州州务卿提交一份符合本公司及BCSA合理满意格式的合并证书(“合并证书”)，以便根据DGCL的相关规定签立及提交合并完成。合并将于合并证书被特拉华州州务卿接受备案的日期和时间，或BCSA和公司商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间(合并生效时间在本文中称为“生效时间”)生效。

(Iii) 合并应具有DGCL第251条规定的效力。在不限制前述条文的一般性及 受其规限的情况下，于生效时间，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属于尚存公司，而各公司及合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任，将根据DGCL在每个 个案中成为尚存公司的债务、负债、义务及责任。

(Iv)于 生效时间，合并附属公司的管治文件应为尚存公司的管治文件，直至 其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。

(V)于生效时间 ，除第5.15节另有规定外，在紧接生效时间前的本公司董事应为尚存公司的首任董事及高级职员，每人根据尚存公司的管治文件任职，直至该董事或高级职员的继任者妥为选出或委任 并符合资格为止，或直至该等董事或高级职员去世、辞职或被免职为止。

(Vi)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，合并附属公司于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股本 将自动注销及终止 并转换为尚存公司的一股普通股，每股面值0.0001美元(“尚存公司 股”)。

(Vii) 于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股本公司 股份(根据第2.1(B)(X)条注销及终止的本公司股份及任何公司持不同意见股份除外) 将自动注销及终绝，并转换为 收取相当于交换比率的若干BCSA股份的权利(“每股合并代价”)。自 起及生效时间后，各公司股东证明本公司股份所有权的证书(“证书”)(如有)将不再对该等公司股份拥有任何权利，除非本章程另有明文规定或根据 适用法律另有规定，否则在紧接生效时间 前发出及尚未发行的账簿记账形式持有的本公司股份将不再拥有任何权利。

(Viii) 为计算根据第2.1(B)(Vii)节的条款可向每位本公司股份持有人发行的BCSA股份总数，该持有人持有的所有本公司股份应合计，而交换比率应适用于该持有人持有的股份总数，而不是按股份计算，而将发行的BCSA股份数目应 向下舍入至最接近的整体股份。

(Ix) 如果在本协议签订之日至交易结束之间，由于任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或换股或任何类似事件，已发行的BCSA股票已变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则基于BCSA股票数量的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以向公司股票持有人提供与本协议预期相同的经济 效果；但是，第2.1(B)(Ix)条不得(A)解释为允许BCSA、合并子公司或本公司就其各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动，或(B)适用于本协议或任何附属文件明确规定的本地化或任何其他交易，以根据本协议或该附属文件中预期的条款或该附属文件(视适用情况而定)完成的范围为限。

(X) 于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前持有的每股本公司 股份作为库存股将自动注销及终止，且不会就此支付代价。

(C)BCSA管理文件。在生效时间，BCSA应向特拉华州州务卿提交下列必要文件：

(I)一份公司注册证书和章程，每份均采用BCSA和公司商定的格式，成为BCSA的公司注册证书和章程。

(Ii)将BCSA的名称更改为本公司全权酌情决定的名称。

(D) 保荐人股份和单位。在生效时间之前，BCSA应注销：(I)BCSA保荐人当时拥有的若干BCSA保荐人股份，以便在注销后，BCSA保荐人将正好拥有4,000,000股BCSA保荐人股份(该等剩余的 股份，“保留的保荐人股份”)，以及(Ii)所有1,322,000个BCSA保荐人单位，包括组成BCSA保荐人单位的所有基础 BCSA股份和BCSA私募认股权证(统称“注销”)。

(E) BCSA认股权证的处理。(A)如果BCSA公共认股权证持有人批准BCSA认股权证修正案，则在BCSA公共认股权证持有人批准BCSA认股权证修正案后，立即将其转换为获得新发行的BCSA股份的一小部分(该小部分由BCSA和本公司确定)的权利；以及(B)如果BCSA公共认股权证持有人不批准BCSA认股权证修正案，则从驯化开始和之后，代表有权按认股权证协议规定的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买一股BCSA股票

第2.2节交易的结束。 合并的完成(“完成”)应以电子方式进行，交换必要的文件，在需要时正式签署，在收到实际确认后，在合理可行的情况下尽快交付，但在任何情况下，不得晚于第 条所列条件(或在适用法律允许的范围内，放弃)所列条件(按其性质在完成时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)或其他地点的第三个营业日。BCSA和公司可能以书面形式商定的日期或时间。实际发生收盘的日期在本文中称为“收盘日期”。

第2.3节结算前交付；保荐人 付款。

(A) 分配时间表。在截止日期前至少五个工作日，公司应向BCSA提交一份分配时间表(“分配时间表”)，列明：

(I) 其对交易所股份代价和交换比率的善意计算，

(2) 每个公司股东持有的公司股份数量，

(Iii) 本公司任何其他未偿还股本证券的数目，包括根据公司股本奖励，

(Iv) 截至收盘时对公司净债务的真诚估计，

(V) 其对总行使金额的善意计算，以及

(Vi) 由本公司获授权人员正式签立的证明文件，证明据其所知及仅以本公司高级人员身份(且不承担任何个人责任)，根据第(I) 至(V)条所提供的资料及计算，于紧接生效时间前(A)在各方面均属真实及正确，及(B)符合分配时间表原则。

分配时间表(以及其中所载的计算和决定)将根据本协议的适用条款、本公司的管理文件和适用法律编制，就公司股权奖励而言，将根据适用的公司股权计划 以及与每个公司股权奖励有关的任何适用赠款或类似协议(统称为“分配时间表原则”)编制。本公司将审查向BCSA或其任何代表提供的分配时间表的任何意见，并真诚考虑并纳入BCSA或其任何代表提出的任何合理意见 。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，(X)在任何情况下，(Br)分配时间表所载有关本公司股权证券(或为免生疑问，向本公司股权持有人分配)的BCSA股份总数不得超过交易所股份代价，及(Y)BCSA订约方及交易所代理将有权根据分配时间表向本协议或交易所代理协议(视何者适用而定)向本公司股权持有人分配交易代价。

(B) 总交易收益明细表。至少在截止日期前两个工作日，BCSA应向 公司提交一份合理详细的总交易收益计算(“总交易收益计划”)，包括其每个子组成部分，以及由BCSA的授权人员正式签署的合理详细的证明文件和证明，据他或她所知，仅以其作为BCSA高级人员的身份(且不承担任何个人责任)， 总交易收益计划中的信息和计算是，并将在紧接生效时间之前 。(I)据其所知，在所有方面均真实无误，以及(Ii)符合本协议的适用条款。BCSA将审查本公司或其任何代表提供的对交易总收益时间表的任何意见，并真诚地考虑并纳入本公司或其任何代表提出的任何合理意见。如果参与BCSA股东赎回的BCSA股东人数在不迟于交易截止日期前一个工作日发生变化，BCSA可以更新 其中显示的任何计算或金额不正确的交易总额进度表。

(C) 未付BCSA负债表。BCSA应在截止日期前至少两个工作日向公司 提交截至截止日期的每项未偿BCSA债务的合理详细计算，以及每项此类债务所欠各方的发票和电汇付款说明 (“未付BCSA债务表”)。

(D) 如果未偿还的BCSA债务在截止日期当日和生效时间前超过12,500,000美元，则BCSA赞助商应通过电汇立即可用的资金向BCSA支付一笔不受限制的现金，金额相当于未支付的BCSA债务超过12,500,000美元(“赞助商结算付款”)。

第2.4节公司股权奖励的处理；认股权证。

(A) 在生效时间，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但在公司的情况下，符合第2.4(D)条的规定)，在紧接生效时间之前尚未完成且未被没收的每个公司股权奖励应转换为与BCSA股票相同类型的股权奖励(每个此类股权奖励，“展期 股权奖励”)等于(I)在紧接生效时间前获得该公司股权奖励的股份数目与(Ii)交换比率(向下舍入至最接近的全部股份)的乘积(向下舍入至最接近的整数)， 任何展期股权奖励是转换为具有每股BCSA股票行使价的股票期权的股票期权，受 该展期股权奖励等于(X)紧接生效时间前生效的该期权的每股行使价格的影响， 除以(Y)交换比率(每股行使价格，四舍五入至最接近的满分)。每个展期股权奖励 应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司股权奖励的相同条款和条件(包括适用的归属、支付形式、到期和没收条款) ，但以下条款除外：(I)因本协议预期的交易而不再生效的条款 (包括调整受此类奖励约束的标的股票数量的任何反稀释或其他类似条款)，或(Ii)BCSA董事会(或BCSA董事会的薪酬委员会)真诚地决定的其他非实质性行政或部长级变动 ，以实现展期股权奖励的管理 。根据第2.4节的规定，股票期权的展期股权奖励的假设应 根据守则第424和409a节作出。

(B) 在紧接生效时间之前，所有公司股权计划均应终止。

(C) 在生效时间，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下(但在本公司的情况下，第2.4(D)节另有规定)，在紧接生效时间之前尚未发行的每份公司认股权证，应就若干BCSA股份(每份该等认股权证，展期认股权证) 等于(I)紧接生效时间前 适用于该公司认股权证的股份数目及(Ii)向下舍入至最接近全数的兑换比率的乘积(向下舍入至最接近的整数)，在每种情况下，换股比率为行使受该展期认股权证规限的每股BCSA股份的价格等于(X)紧接生效时间前生效的该公司认股权证的每股行使价 除以(Y)交换比率(每股行使价，向上舍入至最接近的 全额)。每份展期认股权证须受紧接生效日期前适用于相应公司认股权证的相同条款及条件(包括适用的归属、付款形式、到期日 及没收条款)所规限，但条款 (I)因本协议预期进行的交易而无法生效(包括调整受任何该等公司认股权证约束的相关股份数目的任何反摊薄或其他类似条款)除外，或(Ii)BCSA董事会真诚地决定的其他非重大行政或部级变动适用于展期认股权证的管理。

(D) 在生效时间或之前，双方及其各自的董事会(视情况而定)应通过任何决议，并采取任何合理必要的行动，以根据本第2.4条 实现公司股权奖励和公司认股权证的处理。在交易结束前，公司应根据相关的授予、奖励或类似协议或公司认股权证，根据公司股权计划采取或促使采取所有其他合理必要或适当的行动，并以其他方式实施本第2.4节的规定。

第2.5节公司股东可交付事项。

(A) 在本协议签订之日起，在合理可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于截止日期前十个工作日，BCSA应指定一名交易所代理(“交易所代理”)，以交换股票，如有，则代表本公司股票及在紧接生效日期前以簿记形式在本公司股票转让账簿上持有的每一股本公司股票，在任何情况下，根据第2.1(B)(Vii)节及本协议所载条款及其他条件可就该等公司股份发行的交易所股份代价部分。BCSA应指定 为大陆证券转让信托公司、BCSA的转让代理或公司合理接受的其他代理，并以公司合理接受的形式与交易所代理签订交易所代理协议( “交易所代理协议”)。公司应就以下事项与BCSA和交易所代理进行合理合作： 任命交易所代理、签订交易所代理协议以及本第2.5节规定的契诺和协议(包括提供与上述任何事项相关或交易所代理协议要求交易所代理履行交易代理职责所必需或适宜的任何信息，或签署任何协议或文件)。

(B) 在截止日期前至少三个工作日，本公司应向本公司股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一份递送函。

(C) 成交时，BCSA应为本公司股东的利益并根据本第2.5节通过交易所代理向交易所代理交存或安排交存BCSA股份的簿记凭证，代表根据第2.1(B)(Vii)节可发行的交易所股份对价部分，以换取紧接生效时间前已发行的本公司股份 。根据第2.1(B)(Vii)节存放于交易所代理处的账簿记账形式代表可发行的交易所股份对价部分的所有股份在本协议中称为“交易所 基金”。

(D) 根据第2.1(B)(Vii)节的规定，其公司股份已转换为有权获得一部分交易所股份代价的公司股东有权在第2.5(E)节规定的日期收到该公司 股东有权获得的交易所股份代价部分，条件是：(I)交出证书(或以递交函所要求的形式代替股票的损失誓章)，以及交付一份填妥并正式签署的 传函(包括，为免生疑问，(B)向交易所代理人递交“代理人讯息”(如公司股份以簿记形式持有)，同时向交易所代理人递交一份填妥及签署妥当的递交函件(为免生疑问，包括 递交函件所要求的任何其他文件或协议)。

(E) 如果已按照第2.5(D)(I)节的规定，按照第2.5(D)(I)节的规定，在截止日期前至少两个工作日，将一份填妥并正式签立的递送函连同任何证书(或以递送函所要求的形式作出的补偿损失誓章)或“代理人电文”，以及递送函所要求的任何其他文件或协议，交付给交易所代理，则BCSA和本公司应尽合理最大努力促使适用的交易所股份代价 部分在成交日前 或(Ii)截止日期前两个工作日以簿记形式向适用的公司股东发行，然后BCSA和本公司应采取一切必要行动，促使 交易所股票对价的适用部分在交割后两个营业日 内以簿记形式向本公司股东发行。

(F) 交易所股份代价(或其任何部分)将不会支付或累算利息。自生效 时间起及之后，直至根据第2.5节(视何者适用而定)交回或转让为止，每股本公司股份(为免生疑问，根据第2.1(B)(X)条注销及终止的本公司股份或任何本公司持不同意见的股份除外) 仅代表收取该公司股份根据第2.1(B)(Vii)条有权收取的部分交易所股份代价的权利。

(G) 在生效时间，本公司的股票转让账簿应结清，不得转让在紧接生效时间之前已发行的公司股票 。

(H) 本公司股东于截止日期后12个月仍未认领外汇基金的任何部分，须 交付BCSA或BCSA另有指示，而任何公司股东如未于该时间前根据本第2.5节交换其本人或其公司股份以换取交易所股份代价的适用部分，则其后 只可向BCSA寻求发行交易所股份代价的适用部分，而不收取任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，BCSA、尚存公司或其各自的任何关联公司均不对任何人负责。在适用法律许可的范围内，交易所股份代价的任何部分在适用法律允许的范围内，将成为BCSA的财产，且不受任何先前有权享有该等权益的任何人士的任何索偿或权益影响。

第2.6节扣缴。Bcsa， 集团公司和交易所代理有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留(或导致扣减和扣留)根据适用税法需要扣除和扣缴的金额。如果 扣款并汇给适用的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类扣款应视为已支付给被扣款和扣款的人。在意识到任何此类扣缴义务后，BCSA应尽商业上合理的努力，向 公司发出有关此类扣缴的合理提前通知，双方应真诚合作，以消除或减少任何此类扣减或扣缴(包括通过 请求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。

第2.7节公司持不同意见的股份。 尽管本协议有任何相反规定，但公司股东(A)未对合并投赞成票或未以书面形式同意合并，且(B)已根据DGCL第262条要求对该等公司股份进行评估，且已在各方面遵守该等规定(统称为该等股东、“持不同意见的公司股东”及该等股份)，根据第2.1(B)(Vii)条，公司持不同意见股份)不得转换为收取每股合并代价的权利。自生效时间起及生效后，(I)本公司持不同意见的股份将被取消及消灭，并将不复存在；及(Ii)本公司持不同意见的股东只有权享有根据《股东权益条例》第262条授予他们的权利，而无权行使BCSA股东、尚存公司或其任何联属公司(包括BCSA)的任何投票权或其他权利；但如果任何持不同意见的股东有效地撤回或丧失了该等评估权(无论是由于未能完善该等评估权 或其他原因)，则该公司持不同意见的股东(A)所持有的公司股票将不再被视为公司持不同意见的 股票，并且(B)应被视为在生效时间已自动转换为根据第2.1(B)(Vii)节的权利，在交付一份填妥并正式签署的转让函(包括，为免生疑问，递交函要求的任何其他文件或协议)，并交出第2.5(D)节规定的适用文件和其他可交付成果。根据DGCL有权 就其公司异议股份获得付款的每一位公司异议股东，应根据DGCL从本公司获得付款。本公司应立即通知BCSA任何关于评估本公司股份的书面要求、试图撤回该等要求的 ，以及本公司收到的根据DGCL送达的与股东根据DGCL第262条规定的评估权利有关的任何其他文件或文书，BCSA有权自费 有权参与与所有该等 要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先获得BCSA的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司不得就任何该等要求达成和解、支付任何款项或交付任何代价。

第3条对集团公司的陈述和保证

除《公司披露》附表(仅限于以第 8.8节规定的方式对本条款3中的陈述和保证进行限定)中规定的情况外，公司特此向BCSA各方作出如下声明和保证：自本协议之日起和截止日期止。

第3.1节组织机构和资格。

(A) 本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。 本公司的每个子公司都是一个公司、有限责任公司、股份公司或其他适用的商业实体，在适用的情况下正式组织、成立或组成，有效存在，且除《公司披露附表》第3.1(A)节所述外，在每种情况下均具有良好的信誉(或同等的，如适用，对于根据其组织、注册或组建管辖权法律承认 良好声誉概念或任何类似概念的司法管辖区 (视情况而定)。《公司披露日程表》第3.1(A)节规定了每个集团公司的组建或组织管辖权(视情况而定)。各集团公司均拥有必要的法人、有限责任公司或其他适用业务的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前开展的方式经营其业务。

(B) 各集团公司的管理文件或章程文件的真实、完整副本已在每个案例中提供给BCSA，经修订并在本协议日期生效。本公司及其他各集团公司的公司治理或章程文件，包括《公司注册证书》和《公司章程》均完全有效，任何集团公司均未违反或违反其治理文件或章程文件中的任何规定。

(C) 每家集团公司都有适当的资格、许可或注册来处理业务，并且在每种情况下，相对于承认良好信誉概念或任何类似概念的司法管辖区，都具有良好的信誉(或同等资质，如适用) 在其拥有、租赁或经营的财产和资产或其开展的业务的性质所在的每个司法管辖区， 有必要进行此类资格或许可，但由于缺乏此类资格、许可证或注册并未导致，且不会合理地预计 将单独或总体导致，A公司重大不良影响。

第3.2节集团公司的资本化。

(A) 《公司披露明细表》第3.2(A)节对各集团公司作出了如下真实完整的陈述：(I)该集团公司截至本披露日期授权发行的所有股权证券的数量、百分比和类别或系列(视情况而定)；(Ii)该集团公司截至本公告日期已发行和未发行的所有股权证券的数量、百分比和类别或系列(如适用)；以及(Iii)登记在册的人或其登记所有人的全名。集团公司的所有已发行股本证券，包括本公司的股份，均已获正式授权及有效发行，就属法人的集团公司的股本证券而言，已悉数支付及无须评估。

(B) 各集团公司的股权证券(I)并非违反该集团公司的管治或章程文件或该集团公司所属或受约束的任何合约而发行或以其他方式收购，(Ii)并非以违反任何人士的任何优先认购权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权或类似权利 的方式发行或以其他方式收购，及(Iii)已按照适用法律(包括证券法)发售、出售、转让及发行。除公司披露明细表第3.2(B)节所述外，任何集团公司均无任何未偿还(X)股权 增值、影子股权或利润分享权、(Y)期权、限制性股票单位、影子股票、认股权证、购买 权利、认购权、转换权、交换权、认购、认沽、优先购买权或首次要约权或其他可能要求该集团公司发行、出售或以其他方式成为未偿还或收购的合同 。回购或赎回任何 从或向无关人士转换为或可兑换为该集团公司股权证券的任何股权证券或证券，据本公司所知， 或(Z)据本公司所知，该等条件或情况会合理地预期任何人士会提出申索或提供 依据，表明该人士有权收购或接收该集团公司的任何股权证券或可转换为或可兑换为任何集团公司股权证券的证券。公司披露附表第3.2(B)节准确识别了与任何集团公司的任何股权证券有关的每份合同，该合同包含任何信息权、优先购买权、登记权、财务报表要求或其他条款，除非在关闭前终止或修改，否则将在关闭前继续存在。

(C) 没有任何集团公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股份持有人可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有权投票的证券)。

(D) 除公司披露附表第3.2(D)节所述外，并无任何有表决权的信托、委托书或其他 合约涉及任何集团公司的任何股权证券的投票或转让，而该集团公司与任何集团公司或 有约束力。

(E) 各集团公司概无直接或间接拥有或持有(以实益、合法或其他方式登记在案)任何其他人士(任何集团公司除外)的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利，亦无任何集团公司 为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业(任何其他集团公司除外)的合伙人或成员。

(F)公司披露明细表第3.2(F)节 规定了截至本公告日期持有人的真实和完整的陈述、授予日期和每个公司股权奖励的任何适用的归属明细表(包括加速条款)。

(G) 公司披露明细表第3.2(G)节列出了截至本协议日期的所有公司交易付款清单。

(H) 《公司披露明细表》第3.2(H)节列出了截至本协议日期集团公司所有债务的真实、完整的清单 债务定义(A)或(B)项所述类型的债务，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。 没有一家集团公司就其各自的任何债务违约或以其他方式违约。本公司已向BCSA提供有关集团公司截至本协议日期未偿债务的所有文件(包括所有修订、补充、豁免、通知和同意)的真实、正确和完整的副本 。

(I) 任何集团公司曾经回购、赎回、转换或注销的所有股权证券在所有重大方面均符合(I)所有适用法律，包括适用的证券法，以及(Ii)所有适用合同中规定的所有要求进行回购、赎回、转换或注销。

(J)据本公司所知，董事的任何现任或前任员工、独立承包商、顾问、顾问、高级管理人员、高级职员、独立承包商、顾问、顾问、高级管理人员、高级职员、独立承包商、顾问、顾问、高级管理人员、高级职员、独立承包商、顾问、顾问、高级管理人员、董事公司的任何现任或前任员工、独立承包商、顾问、顾问、高级管理人员、 将或合理预期将导致索赔、报销、出资或垫付费用的事件未发生，也不存在任何情况或条件。任何集团公司的董事会成员或其他个人服务提供者(该集团公司在履行其职责的过程中产生的差旅费用或其他常规性质的自付费用的正常课程索赔除外)，或除非此类索赔不是、也不能合理地被认为是对集团公司整体的重要材料)，依据(I)该集团公司的管理文件的条款；(Ii)该集团公司与任何此等人士之间的任何赔偿协议或其他合约；或(Iii)任何适用的法律。

(K) 自本协议之日起，本协议附件A所列公司股东构成本公司所有支持股东。

第3.3节授权。本公司 拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权，以及本协议日期后签署的每份附属文件(如果是本协议日期后拟签订的任何附属文件，则将成为)一方和(须经股东批准的公司收据)，以履行其在本协议和本协议项下的义务并完成交易。 本协议的签署和交付、本公司是或将成为一方的附属文件、本公司于此履行义务及完成交易，已获本公司董事会正式及有效授权及批准 ，于收到本公司后，本公司或本公司股东并不需要采取任何其他公司或同等行动或其他程序，以授权本协议或该等附属文件、本公司履行本协议或本协议项下之责任或完成交易。本协议和自本协议签署之日起本公司预期为缔约方的每份附属文件 已经(本协议签署后本公司 预期为缔约方的每份附属文件将在签署时生效)，由本公司正式有效地签署和交付，并在签署和交付时构成或将构成本公司的有效、合法和具有约束力的协议(假设本协议和本公司正在或预期成为其中一方的辅助文件 在签署时是或将在签署时生效)，适用时，由协议另一方正式授权、签署和交付)，可根据各自条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权强制执行的法律和股权一般原则的约束)对公司强制执行。 公司要求股东批准是公司要求批准和通过本协议的任何类别或系列股本的持有者的唯一投票权，即公司是或预计成为其中一方的附属文件，本公司履行本协议和本协议项下的义务，完成交易(包括合并)。

第3.4节财务报表；未披露的负债。

(A) 本公司已向BCSA提供本公司及其附属公司截至2022年及2023年12月31日的未经审计综合资产负债表，以及截至2022年及2023年12月31日止12个月的相关未经审计综合经营报表及全面亏损及现金流量(统称为“财务 报表”)的真实及完整副本。财务报表附件为公司披露明细表第3.4(A)节。财务报表 (包括附注(如适用))(A)源自集团公司的账簿及记录，及(B)在所有重大方面公平地列载本公司于其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量 。

(B) 结算公司经审计的财务报表和任何其他结算公司财务报表将从集团公司的账簿和记录中提取。结算公司财务报表将(I)根据在所示期间内一致应用的公认会计原则 编制(对于任何经审计的财务报表，可能如其附注中具体指出的那样，且就任何未经审计的财务报表而言，须接受正常的年终审计调整(对于任何未经审计的财务报表，均不应是单独或汇总的材料)，且没有附注)；(Ii)如属经审计的财务报表，应按照上市公司会计准则进行审计，并须载有本公司核数师的报告，及(Iii)在所有重要方面均须遵守适用的会计规定及美国证券交易委员会、交易法及证券法于各自交割日期生效的规则及规定(包括S-X条例或S-K条例(视情况适用))。除集团公司的综合财务报表外，除集团公司的合并财务报表外，其他财务报表均不需要按《公认会计原则》计入期末公司经审计财务报表。

(C) 集团公司不承担任何责任，但下列情况除外：(I)如最近一份资产负债表所列，(Ii)自最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中发生的责任(不包括违反合同、违反保修、侵权(包括侵犯知识产权)或违反法律的任何责任)，(Iii)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件而产生的责任。公司在本协议或其作为或将成为缔约方的任何附属文件中履行其契诺或协议，或完成交易(为免生疑问，包括公司费用)，(Iv)合同项下的执行义务(不包括任何违约责任)，(V)不会也不会对公司产生重大不利影响的责任，或(Vi)在公司披露明细表第3.4(C)节披露的责任。

(D) 集团公司已单独或在集团层面建立并维持内部会计控制制度 ，以在所有重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便编制妥善及准确的财务报表 及维持对集团公司资产的问责。于财务报表所涵盖的所有期间内，集团公司备存并一直备存集团公司在日常业务过程中的账簿及记录，该等账簿及纪录在所有重大方面均属准确及 完整，并合理详细地反映集团公司在所有重大方面的收入、开支、资产及负债 。

(E) 本公司并无接获任何投诉、指称、断言或声称(I)集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷” ，(Ii)集团公司财务报告的内部控制 存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及集团公司管理层或其他在集团公司财务报告内部控制中扮演重要角色的 雇员的欺诈(不论是否重大)。

第3.5节同意并获得必要的政府批准；不得违反。

(A) 公司在执行、交付或履行本协议项下的义务或公司作为或将成为缔约方的附属文件或完成交易方面，不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案，但以下情况除外：(I)适用《高铁法案》的 要求(包括其规定的等待期届满)和任何其他适用的反垄断法； (Ii)美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书并宣布其有效性，(Iii)根据经批准的证券交易所的规则进行适当的备案和批准，(Iv)提交合并证书，(V)向特拉华州州务卿提交与BCSA注册证书一起归化的归化证书，并填写和提交公司为实现归化而必须向开曼群岛注册处提交的所有文件，以及(V)任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，否则不会对公司产生重大不利影响。

(B) 公司签署或交付本协议或其是或将成为当事方的任何附属文件， 公司履行本协议或本协议项下的义务或完成交易将直接或间接 (无论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)(I)导致违反或违反公司管理文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反，或构成违约，或产生任何终止、同意、取消的权利。根据下列任何条款、条件或条款进行的修订、修改、暂停、撤销或加速：(A)任何重大合同或(B)任何重大许可；(Iii)违反或构成违反或违反任何政府实体的任何命令、法律或其他 限制；或(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权； 除上述第(Ii)至(Iv)款中的任何条款外，不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

第3.6条许可证。

(A) 《公司披露明细表》第3.6(A)节列出了任何集团公司 持有的、任何集团公司为拥有、租赁或经营其财产或资产或开展目前 正在进行和目前拟进行的业务所需的所有许可的真实和完整清单(该等许可须列于公司披露附表第3.6(A)节，统称为“实质性许可”)。除非不会也不会合理地预期会对公司造成重大不利影响，否则(A)每个材料许可证根据其各自的条款完全有效，并且(B)不存在关于任何材料许可证的悬而未决的或据本公司所知威胁终止、暂停、撤回或撤销的 许可证。除本公司披露附表第3.6(A)节所载的材料许可外，本公司开展业务所需或所需的任何许可，无论是书面或口头的，均不存在。

(B) 公司披露明细表第3.6(B)节规定，(I)任何集团公司注册为经纪交易商、投资顾问或保险代理人或经纪人的所有政府实体，以及(Ii)任何集团公司为成员或成员组织的所有自律组织。所有此类注册都是完全有效的，所有要求向任何政府实体备案的报告、通知、表格和其他备案文件都是根据适用法律准备的，并及时 备案，并且在所有重要方面都是准确和完整的。各集团公司实质上遵守了 这些注册的条款和适用于该等注册的法律。

(C) 任何集团公司向任何集团公司提供服务并与任何第三方经纪-交易商签订协议的所有员工、独立承包商、顾问或其他非雇员服务提供商已经并正在实质性地 遵守任何此类协议项下的任何和所有义务和条款，且该协议与本协议和(Ii)经纪-交易商的适用政策和程序相一致，包括但不限于任何经纪-交易商的运营和合规手册。

(D) 任何集团公司的任何员工、独立承包商、顾问或其他非员工服务提供商要求提交U4表格时，截至截止日期，此类表格在所有重要方面都是完整和准确的，包括要求在第14节报告的任何披露事件和相应的U4表格披露报告页面。

(E) 除公司披露明细表第3.6(E)节所述外，自2020年1月1日起，任何集团公司的现任或前任员工、独立承包商、顾问或其他非员工服务提供商的U5表格均未被“因故”终止 。就本节而言，“因由”一词的定义是指表格U5第3节规定的“自愿”以外的任何答复。

(F) 任何集团公司、任何集团公司的任何员工、独立承包商、顾问或其他非雇员服务提供商目前或自2020年1月1日以来都不是任何政府实体的任何监管查询、检查、调查、行政或仲裁程序的对象，也不是任何重大且真实准确的客户投诉的对象 。

(G) 对于向任何政府实体报告了一项或多项监管披露事件的任何集团公司的任何员工或关联人，该员工或关联人应接受充分的监督监督，包括在适当情况下加强监督， 根据监管标准并遵守相关经纪交易商的任何和所有适用政策和程序。

(H) 每个集团公司及其指定的责任许可生产商(如适用)在所有重要方面都遵守适用的政府实体的所有适用法律(包括但不限于所有适用的继续教育要求)。 目前没有任何诉讼或纪律处分悬而未决，或据本公司所知，政府实体不会对任何集团公司或其指定的责任许可生产商(如适用)采取任何诉讼或纪律行动。

(I) 每个经纪交易商在过去三年中的每一年都及时(在任何延期生效后)向任何政府实体提交了要求 提交的所有重要许可证、表格、报告、登记声明、登记、声明、通知、时间表和其他文件，包括对其的任何修订或补充。

(J) 每个经纪交易商在过去三年内每年的“净资本”(该术语在交易所法案下的规则15c3-1中定义)保持等于或超过交易所法案规定的其必须保持的最低“净资本”，且不需要根据交易所法案规则17a-11提交预警通知或根据FINRA规则4120提交通知 。

(K) 任何经纪-交易商或该经纪-交易商的任何“相联人士”均不受“法定取消资格” (该等词语在交易法或任何适用的州或外国法律下的同等定义)的约束，亦不受作为谴责、限制本公司或本公司任何实体的活动、职能或营运的依据的取消资格的 ，或根据交易法第15条暂停或撤销经纪交易商作为经纪交易商的注册。

(L) 每名经纪交易商已执行一项或多项正式道德守则、内幕交易政策、个人交易政策、书面监管程序及其他重要政策(“公司政策”)，并不知悉在本公告日期前最后五年内有任何重大违反公司政策的行为。公司政策在所有重要方面都符合适用法律。每一家经纪交易商都通过了书面反洗钱计划和书面客户识别计划，这些计划在所有实质性方面都符合适用法律，并在所有实质性方面都符合此类计划的条款。

(M)据本公司所知，就有关业务而言，每名董事、高级职员、雇员及其他受经纪公司监管的人士 已(I)在任何政府实体所要求的范围内，获适当发牌、注册或合资格执行有关人士的职责，及(Ii)并无任何政府实体正在进行或威胁的诉讼， 可能导致任何董事、高级职员、雇员或其他受经纪交易商或本公司或其联属公司监督的人士丧失或取消担任任何该等职务的资格或资格。

(N) 每个经纪-交易商在过去三年内已采纳且在适用法律要求的任何时间内均已生效，且其及其雇员及所有受该等政策约束的其他人士现正并一直遵守适用法律(包括S-P及S-ID条例)所规定的所有书面政策及程序，该等政策及程序在各实质方面均已依据及 根据适用法律执行。

(O) 除非经纪-交易商表格BD或任何就该经纪-交易商的任何“相联人士” (定义见交易所法案)在紧接本协议日期前的五个营业日前五年提交的任何表格U4或U5所披露者外，截至本协议日期，经纪-交易商或据本公司所知，该经纪-交易商的任何“相联人士”(根据交易所法案的定义)均不是，根据适用法律产生的任何政府实体的任何纪律诉讼或命令的主题，该主题将被要求在表格BD、表格U4或表格U5中披露。

(P) 本公司已向BCSA提供了经纪交易商收到的所有重大客户投诉的清单，无论根据适用法律 此类投诉是否应向FINRA或美国证券交易委员会报告，这些投诉是在过去三年内以注册代表的身份针对经纪交易商或任何经纪交易商的注册代表提出的。

(Q) 在不限制前述规定的一般性的原则下：

(I) 每家经纪交易商是(A)根据交易法在美国证券交易委员会正式注册的经纪交易商，(B)在FINRA有良好信誉的会员 ，以及(C)在其业务开展需要 此类注册、许可或资格的每个司法管辖区注册、持牌或合资格的经纪交易商，此类司法管辖区的完整列表载于 公司披露时间表第3.6(C)节。每个经纪交易商都已在表格BD上正确提交并在必要时更新了注册声明，该注册声明是根据适用法律准备的，并且每个此类联邦和州注册、执照或资格都是完全有效的 。

(Ii) 除本公司披露附表第3.6(Q)节所载者外，于本协议日期前三年内，并无任何集团公司被要求于表格BD或表格U4(视何者适用而定)上披露任何法律程序，而据本公司所知，亦无该等法律程序待决或受到威胁。

(R) 本公司不是必需的，在完成本协议所设想的交易并应用总的交易收益后，BCSA将不需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第3.7节重要合同。

(A) 《公司披露明细表》第3.7(A)节列出了集团公司在本协议签署之日是一方或其各自资产在本协议之日受约束的下列合同(公司利益计划除外)的清单(每份合同均需在《公司披露明细表》第3.7(A)节阐明，为 《材料合同》)：

(I) 与任何集团公司的借款债务有关的任何合同，或关于对任何集团公司的任何有形资产或财产进行留置权(许可留置权除外)的任何合同，在任何一种情况下，金额均等于或高于500,000美元；

(Ii) 任何集团公司承租人或持有或经营由他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的任何合约，但每年租金总额不超过$250,000的任何租约或协议除外；

(Iii) 任何集团公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由任何集团公司拥有或控制的有形财产(不动产除外)的任何合同；

(Iv) 任何不动产租赁；

(V) 任何合资企业、利润分享、伙伴关系、合作、共同推广、商业化或研发合同或类似合同，在每一种情况下，需要或合理地预期要求(基于该合同预期的任何事件、开发、活动或事件)在合同有效期内向任何集团公司或从任何集团公司支付的总金额超过500,000美元；

(Vi) 根据公司披露明细表第3.13(C)节要求披露的任何合同；

(Vii) 任何合同：(A)在任何实质性方面限制或意在限制任何集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域进行竞争的自由，或在任何实质性方面限制或意在限制BCSA或其任何附属公司在任何实质性方面的经营，(B)包含任何排他性、“最惠国”、 第一次谈判权或类似条款、义务或限制，包括授予任何人任何独家权利(包括任何集团公司授予公司知识产权任何人的独家许可权)，(C)包含任何不起诉或不主张或不主张技术或源代码托管义务的契约，或(D)包含在任何实质性方面限制 任何集团公司直接或通过第三方间接销售、制造、开发、商业化、测试或研究产品或招揽任何潜在客户的能力的任何其他条款(合同中的标准非邀约条款除外)；

(Viii) 要求任何集团公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过(A)每年250,000美元，或(B)在该合同(或相关合同组)有效期内超过500,000美元的任何合同(或一组相关合同)；

(Ix) 任何规定任何集团公司担保任何人(集团公司或附属公司除外)的负债的合约，或任何人(集团公司或附属公司除外)根据该合约为集团公司的负债提供担保的合约，每项合约的金额均超过 $250,000；

(X) 任何集团公司直接或间接向或同意向任何人个别或全部支付超过$250,000的任何贷款、垫款或转让，或向任何人作出任何出资或对任何人进行其他投资的任何合约；

(Xi) 公司披露明细表第3.19节要求披露的任何合同；

(Xii) 与任何人签订的任何合同，根据该合同，任何集团公司(或BCSA或其任何附属公司在关闭后) 根据任何研究、测试、开发、监管文件或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件，被要求或可能被要求支付里程碑、特许权使用费或其他类似或有付款，或(B)根据该合同，任何集团公司授予任何人任何优先拒绝权、优先谈判权、购买选择权，关于任何公司产品或任何公司知识产权的许可或任何其他类似权利的选择权；

(Xiii) 规定任何公司交易付款的任何合同；

(Xiv) 任何关于处置任何集团公司的任何部分资产或业务的合同，或任何集团公司收购任何其他人的资产或业务的合同(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)， 或根据该合同，任何集团公司对“收益”、或有购买价格或 其他或有付款义务负有任何持续义务；

(Xv) 任何和解、调解或类似合同(A)要求任何集团公司在本 协议日期后支付货币款项，(B)与政府实体，(C)涉及任何知识产权，或(D)对任何集团公司(或BCSA或其任何附属公司在关闭后)施加任何重大、非货币义务；

(Xvi) 与任何(A)材料客户或(B)材料供应商签订的任何合同；以及

(Xvii) 任何其他合同(或一组相关合同)的履行需要(A)向任何集团公司支付或从任何集团公司支付超过250,000美元的年度付款，或(B)在该合同(或相关合同组)有效期内向任何集团公司支付或从任何集团公司支付的总金额超过500,000美元。

(B) (I)每份重大合同对适用的集团公司和据本公司所知的对手方具有效力和约束力，并根据其条款对该集团公司和据本公司所知的对手方(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或 其他影响债权强制执行的一般法律的约束，并根据本公司所知的)具有完全效力和效力，并可强制执行；(Ii)适用的集团公司和据本公司所知的对手方并无实质性违反或违反任何重大合约(br})(Iii)并无发生任何事件(不论是否发出适当通知或时间流逝或两者皆有)会导致适用集团公司或据本公司所知的对手方 违反或违反任何重大合约，及(Iv)据本公司所知，并无任何一方推翻任何重大合约的任何条款或威胁 终止任何重大合约。本公司已向BCSA提供截至本合同日期有效的所有重要合同的真实完整副本 (采购订单、发票和类似的确认性或行政文件除外，这些文件是特定合同或一组合同双方之间的主要合同关系的附属文件，且在每种情况下均不包含 任何可执行或持续的重大条款、条件、义务或权利)。

第3.8节未发生变化。 自2023年10月1日起至本协议签订之日止期间，(A)未发生任何公司重大不利影响，(B)除本协议或任何附属文件明确规定外，或除公司披露明细表第 3.8节所述外，(I)集团公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，及(Ii)并无任何集团公司在本协议日期起至根据第5.1(B)节结清为止的 期间内采取任何须征得BCSA同意的行动。

第3.9节诉讼。并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对任何集团公司或涉及任何集团公司或涉及集团公司任何资产、物业或业务的诉讼。据本公司所知，并无任何事实或情况可构成合理预期会对本公司造成重大不利影响的任何该等诉讼的依据。据本公司所知，并无任何针对或涉及任何集团公司的经理、高级管理人员、董事或员工(以他们的身份)的 待决或威胁诉讼，如果不利的决定或解决，已经或将合理地预期会对公司产生个人或整体的重大不利影响。集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何订单的约束。没有任何集团公司针对任何其他人的诉讼待决。

第3.10节遵守法律。

(A) 每个集团公司(I)开展业务，自2021年1月1日以来一直在所有重大事项上遵守适用于该集团公司的所有法律和命令，并且没有、也从未违反任何此类法律或命令， 除非作为一个整体或作为一个整体，合理地预期不会对集团公司构成重大影响， (Ii)没有收到任何书面的监管同意命令或政府实体的执法行动， (Iii)未收到任何书面通信，或据本公司所知，未收到政府 实体的任何其他通信，称该集团公司未遵守上述任何规定，及(Iv)据本公司所知，未受到此类指控的威胁。

(B) 自2021年1月1日以来，没有任何集团公司收到美国证券交易委员会、FINRA或任何其他SRO或州监管机构就任何集团公司发出的关于此类合规存在任何冲突、违规、违规或违约的书面通知。各集团公司已 根据需要从美国证券交易委员会、FINRA及其他SRO和州监管机构获得了所有豁免或其他必要的减免，以按照目前开展的方式开展公司业务，目前在所有实质性方面都遵守了美国证券交易委员会、FINRA或任何其他SRO或州监管机构(视情况而定)在批准此类减免时施加的任何和所有条件。

第3.11节雇员计划。

(A) 各集团公司概无任何协议、安排、承诺或义务，不论是正式或非正式的、书面的或非书面的，亦不论是否具有法律约束力，以继续、修订或修订任何现有的公司福利计划，但适用法律规定的修订 尚未过了修订期限的除外。

(B) 对于每个公司福利计划，公司已向BCSA提供最新、真实和完整的副本(或，如果该公司 福利计划不是书面形式，则提供准确的重要条款摘要)(包括对其所有修订)，并在适用的范围内：(I)就该公司福利计划分发的最新摘要计划说明，以及与其相关的所有重大修改摘要；(Ii)与该公司福利计划相关的所有合同，包括所有信托协议、保险合同、年金合同和服务提供者协议；(Iii)最新的表格5500(包括所有附表 及其其他附件)；(Iv)自2018年12月31日以来与该公司福利计划有关的所有非例行通知和来自任何政府 实体(包括社会保障机构)的通知和通信；以及(V)针对最近完成的三个计划年度的非歧视、头重脚轻和代码第415节以及其他针对该公司福利计划执行的年终合规测试。

(C) 关于每个公司福利计划：(I)该等公司福利计划已根据其条款和所有适用法律的所有适用要求，包括ERISA、守则(及其下发布的法规和裁决)和ACPA，在所有实质性方面建立、维持、管理、运作和提供资金，并且每个集团公司已在所有实质性方面适当地履行其在该公司福利计划下或与该公司福利计划有关的所有职责和义务；(Ii)没有集团公司、ERISA关联公司和任何其他人违反ERISA或任何其他法律(包括ACPA)对其施加的任何受托责任；(Iii)没有发生ERISA第406或407节或守则第4975节意义上的禁止交易(也没有根据ERISA第408节和守则第4975(C)(2)或4975(D)节以其他方式豁免)；(Iv)除未能个别或合计对任何集团公司构成重大负债外，于收盘当日或之前到期或须向该等公司福利计划(或与该等计划有关)支付的所有供款、保费及其他付款，已根据该等 公司福利计划及适用法律的条款及时支付，或如在截止日期后才到期，则已按编制本公司财务报表所需的程度适当累算。及(V)并无任何集团公司根据ERISA、守则或任何其他法律而招致任何重大罚款、税项、罚款、留置权或责任(不论是否经评估)。没有任何集团公司 根据《守则》第4980B、4980D、4980H、5000、6721或6721条或任何其他法律产生(不论是否评估)任何应评税付款、罚款、税项或责任。就本应为公司福利计划的每项计划或安排而言，除非该计划或安排由政府实体维持或赞助，否则不能单独或合计对任何集团公司产生重大负债 ，则集团公司或其代表于结业当日或之前就该计划或安排作出的所有供款已及时作出，或如在截止日期后才到期，则已按编制本公司财务报表所需的程度适当累算 。

(D) 根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划均符合守则第401(A)节的规定，其相关的 信托根据守则第501(A)节获豁免征税。每个此类公司福利计划都是美国国税局发出的当前未撤销的 有利确定函的主题(如果是原型、批量提交者或其他预先批准的计划，则是美国国税局向此类原型或批量提交者计划的发起人发出的当前未撤销的有利意见或咨询信函的主题)，在适用的IRS指导下，集团公司和该公司福利计划有权依赖该公司 福利计划在本准则下的合格地位。据本公司所知，并无发生(或未能发生)或 任何事实或情况可能对任何该等公司福利计划的合格地位或其相关信托的豁免地位造成不利影响。

(E) 任何集团公司或ERISA关联公司从未维护、赞助、参与或贡献(或有义务维护、赞助、参与或贡献)，或拥有(或可能具有)以下方面的任何当前或未来负债(包括任何或有负债)：(I)受或在任何时候受ERISA第302或303节、ERISA标题IV或守则第412或430节约束的任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)；(Ii)ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”；(Iii)ERISA第210(A)节或守则第413(C)节所指的任何多雇主计划；或(Iv)ERISA第3(40)节所界定的任何“多雇主福利安排”。

(F) 集团公司或公司福利计划在集团公司或任何ERISA关联方(或任何此类个人的配偶、国内合伙人、受抚养人或受益人)退休或其他所有权终止后，向 集团公司或任何ERISA关联方(或任何此类个人的配偶、国内合作伙伴、受抚养人或受益人)提供 集团公司或任何ERISA关联方(或任何此类个人的配偶、国内合作伙伴、受抚养人或受益人) 退休或其他所有权终止后的 任何现任或前任所有者、董事、经理、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商或服务提供者，或有任何义务或协议向 集团公司或任何此类关联公司(或任何此类个人的配偶、国内合作伙伴、受抚养人或受益人)提供 退休或其他所有权终止后的 、人寿保险、医疗或其他福利福利就业或服务，但《眼镜蛇法案》或《反海外腐败法》或任何其他法律所要求的范围除外 (费用完全由受保个人承担，或在根据本协议生效的现有雇用、遣散费或类似协议的条款 终止雇用后一段有限的时间内)。

(G) 在任何部分提供在所有实质性方面受守则第409a节约束的非限定递延薪酬的每个公司福利计划，均符合守则第409a(A)(2)、409(A)(A)(3)和409a(A)(4)(br}条下发布的所有适用指南的文件和操作要求(并已在守则第409a节适用于该等公司福利计划的整个期间内满足此类要求)；且本守则第409a(A)(1)(B)条并无 项下的额外税项，或可合理预期任何该等公司福利计划的任何参与者或受益人将会招致任何额外税项。任何集团公司均无 任何义务或协议(无论是根据公司福利计划或其他规定)报销、“合计”、赔偿或以其他方式补偿任何个人根据本守则第499或409a条征收的任何税款或利息。

(H) 每个旨在获得任何税收优惠资格的非美国公司福利计划都符合此类待遇的所有要求，并已获得所有相关政府实体的所有批准，这是有资格享受此类税收待遇所必需的。 每个非美国公司福利计划在所有适用法律要求的地方注册，并根据所有适用法律 和所有相关政府实体保持良好信誉。如果非美国公司福利计划受ERISA约束，则该计划不会被视为ERISA第3(35)节所指的“固定福利计划” 。如果任何非美国公司福利计划 没有完全由保险覆盖范围提供资金或完全抵消，则与该计划有关的任何未提供资金或资金不足的负债已按适用会计准则要求的程度进行了适当的 应计。

(I) 没有任何关于(或针对)任何公司福利计划的索赔或诉讼(常规福利索赔除外)待决或据本公司所知受到威胁 。任何政府实体(包括社会保障机构)对任何公司福利计划的调查、审计或其他程序均未完成或正在进行中。

(J) 本集团各公司、任何ERISA关联公司或任何其他人士并无就任何公司福利计划作出任何修订、解释或其他公布(书面或口头)，或任何参与或承保任何公司福利计划的改变，而该等修订、解释或承保范围的改变，不论是单独或与其他该等项目或事件一起，均会大幅增加集团公司维持该等公司福利计划 (或公司整体福利计划)的开支，超过集团公司在财务报表所载最近财政年度因此而产生的开支水平。

(K) 每个公司福利计划均可由适用的集团公司根据其书面条款终止，而无需任何人士的同意 ，且不对公司、BCSA、合并子公司、其各自的任何子公司或附属公司或该等公司福利计划承担任何罚款、成本、费用或责任，但与终止类似的员工福利计划通常有关的常规的、无形的行政费用除外。

(L) 本协议的签署和交付以及交易的完成都不会也不可能(单独或与任何其他事件相结合)(I)任何现任或前任员工、董事、经理、高级管理人员、顾问、独立 承包商或任何集团公司的其他服务提供商 有权获得任何遣散费、保留或控制权付款或福利 或任何其他付款(无论是根据公司福利计划或其他方式，也无论是现金或股权)；(Ii)导致任何现任或前任雇员、董事、经理、高级职员、顾问、独立承包商或任何集团公司的其他服务提供者(无论是否根据公司福利计划)的任何付款或利益成为到期或导致免除任何债务， (Iii)增加应付或应付给任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事、经理、 高级职员、顾问、个人独立承包商或其他服务提供者的任何补偿或福利的金额或价值，(Iv)导致支付或归属时间加快 ，或触发向任何现任或前任员工、董事、任何集团公司的经理、高级管理人员、顾问、个人独立承包商或其他服务提供商(无论是否根据公司福利计划)支付或提供任何补偿或福利的任何支付或资金；或(V)损害本公司、BCSA或其各自子公司或关联公司在任何公司福利计划方面的任何权利，包括修订、终止、合并或转让任何公司的资产的权利。

(M) 任何集团公司的任何“不符合资格的个人”根据任何公司福利计划或其他方式因交易完成而可收到的任何金额(无论是现金、财产或财产归属) 不得根据守则第280G节单独或合计不可扣除，或根据守则第4999节须缴纳消费税。

第3.12节环境事宜。

(A) 集团公司自2021年1月1日以来一直遵守所有环境法律(包括影响房地产的所有环境法律)，但个别或总体上不会或合理地预期 不会对公司产生重大不利影响的情况除外。集团公司尚未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、据称或潜在的违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的任何书面通知。

(B) 自2021年1月1日以来，没有任何诉讼待决，或据本公司所知，就任何环境法而言， 没有针对任何集团公司或涉及任何集团公司的任何诉讼。

(C)据本公司所知，本公司没有制造、释放、处理、储存、处置、安排处置、运输或处理任何有害物质，或使任何人接触到任何有害物质，并且当前或以前的财产或设施没有或已经 受到任何有害物质污染。据本公司所知，目前Real Property没有地下储罐，也没有从Real Property移走的地下储罐。

(D) 集团公司已向BCSA提供所有环境评估(包括第一阶段或第二阶段环境评估)、审计和报告以及所有其他重要的环境、健康和安全文件的副本，这些文件由任何集团公司 拥有或合理控制，涉及任何集团公司当前或以前的运营、物业或设施，或任何集团公司遵守(或不遵守)任何环境法。

3.13技术与知识产权 。

(A) 公司披露明细表第3.13(A)节包含关于公司拥有的知识产权(统称为“公司注册知识产权”)的以下内容的真实而完整的清单：(I)所有已颁发的专利和专利申请，包括所有者、提交的每个司法管辖区的专利号或申请号、 和颁发日期(或提交日期)；(Ii)前述任何一项的所有注册商标、服务标志、商号、商业外观和注册申请，包括所有者、提交注册的每个司法管辖区的注册号或申请号以及注册或申请的日期；(Iii)所有注册的版权和版权注册申请，包括所有者、提交申请的每个司法管辖区的注册号或申请号以及该注册或申请的日期；以及(Iv)所有域名注册，包括所有者、注册日期、任何下一个续订截止日期和注册机构或发行商的名称。公司披露明细表的附表3.13(A)还包含对集团公司的业务具有重大意义的所有未注册商标、服务标记和商品名称的真实和完整列表。

(B) 据本公司所知，所有公司注册的知识产权都是有效的和可强制执行的 (如果是公司注册知识产权的申请，则是申请和待决的)。据本公司所知，在截止日期后90天内，任何集团公司不得为取得、维护、完善、保全或续展任何公司注册知识产权而采取任何行动。集团公司单独拥有公司注册知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权、质押、担保权益、债权或其他产权负担(允许留置权除外)的影响。集团公司并未开展业务，且 没有使用或强制执行(或未能使用或强制执行)任何公司拥有的知识产权，其方式可能导致放弃、 取消或无法执行任何公司拥有的知识产权，且集团公司没有(或 没有采取)任何可能导致没收或放弃任何公司拥有的知识产权的行动( 不包括通过公司登记的知识产权在其最高法定期限结束时到期或根据善意的商业决定)。截至本协议日期，未发生涉及或威胁提出任何公司注册知识产权的干扰、复审、兼用、诉讼、异议或取消。集团公司拥有提交、起诉和维护与公司拥有的知识产权有关的所有申请和注册的唯一权利。

(C) 《公司披露明细表》第3.13(C)节包含一份真实和完整的清单：(I)所有外发许可，包括 授予任何权利修改或创作任何公司拥有的知识产权的衍生作品的任何外发许可，或授予 在任何公司拥有的知识产权下的再许可 (除(1)以实质上以公司在正常业务过程中的客户协议的形式授予集团公司客户的任何非独家许可，(2)在正常过程中签订的保密协议，(3)在正常过程中与公司或任何子公司的承包商、顾问和服务提供商签订的标准协议，以便仅为集团公司的利益使用公司的知识产权，以及 (4)使用与适用的外部许可主题相关的反馈或商标的非排他性许可(在其合并的 中)；(Ii)除(1)现成的软件许可证、(2)在正常业务过程中签订的发明转让协议、(3)在正常过程中签订的保密协议、(4)开放源代码软件许可证、(5)非排他性反馈许可证和非排他性商标使用许可证外的所有许可证，在每种情况下，这些许可证都是与合并它们的适用协议的主题相关的；以及(6)仅为使集团公司能够向适用的交易对手提供服务而向集团公司发放的许可(br})；及(Iii)与任何公司许可的知识产权或任何许可外或许可内或其他项下有关的所有现有或未来的使用费支付义务。

(D) 公司披露明细表第3.13(D)节列出了任何集团公司在商业上可获得的公司所有技术材料和所有公司产品。

(E) 集团公司(I)独家拥有本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，且不受任何条件、不利债权、担保权益、质押、留置权、产权负担(许可留置权除外)或任何过去、现在或未来的使用费支付要求的影响，(Ii)拥有充分和可强制执行的权利或独家许可，以使用该集团公司目前进行的业务运营所需的所有公司许可的知识产权； 前提是，第(Ii)(Y)款中的陈述是公司所知的与第三方专利权有关的陈述。没有任何集团公司转让、出售、独家许可或以其他方式转让任何公司拥有的知识产权的所有权权益。紧接交易结束前由集团公司拥有或使用的所有公司拥有或使用的知识产权将在紧接交易结束后按相同的条款和条件继续由集团公司拥有或可供使用(视情况而定)。

(F) 不得(I)使用、复制、修改、制造、分销、许可、再许可、销售、要约出售、进口或以任何其他方式行使公司拥有的知识产权的权利，(Ii)任何集团公司业务的运营，包括该集团公司提供的任何公司产品；不得(Iii)任何集团公司使用、复制、修改、 制造、分销、许可、再许可、销售、要约出售、进口或以其他方式利用任何 公司产品，(A)直接或间接侵犯、侵犯、干扰或挪用任何人(任何人的任何专利除外)的任何知识产权 ，(B)据公司所知，直接或间接侵犯、侵犯、干扰或挪用任何人的任何知识产权(包括任何专利的部分续展、再发行、续展和申请)，或盗用任何人的任何专利(包括任何续展、部分续展、分部续展、补发、续展和前述任何一项的申请)；或(C)构成不公平竞争或不公平贸易行为。据本公司所知， 任何人，包括任何集团公司的任何现任或前任员工、顾问或承包商，均未侵犯、侵犯、干预或挪用或侵占、侵犯、干扰或挪用任何公司拥有的知识产权。

(G) 截至本协议日期，尚未收到任何集团公司的书面通知，据本公司所知，没有 任何索赔或行动：(I)质疑任何集团公司拥有的任何技术的有效性、有效性、使用或所有权， (Ii)质疑任何集团公司在公司许可知识产权中的权利的有效性、有效性、使用权或所有权，或(Iii)声称第(I)、(Ii)、或(Iii)第 3.13(F)节规定，根据适用司法管辖区的法律，侵犯、违反、干扰或挪用，或将侵犯、侵犯、干扰或挪用他人的知识产权，或构成不正当竞争或不公平贸易行为。

(H) 除公司披露明细表第3.13(H)节所述外，除集团公司外，没有任何人对公司拥有的知识产权中包含的任何源代码拥有任何形式的任何当前或或有权利，也没有任何集团公司 对属于任何公司许可知识产权的任何源代码授予任何种类的任何当前或或有权利。

(I) 所有现任和前任集团公司员工、顾问、承包商和任何其他对任何公司拥有的知识产权或任何公司产品做出贡献或创造 任何部分或对其拥有任何权利的人员，已签署并交付可执行的书面合同，据公司所知，这些合同在适用法律允许的范围内，有效和有效地将该等员工、顾问、承包商构思、创建、开发、编写、发明、发现或减少实践的所有知识产权转让给公司。本公司或其他人士，或透过其对所有该等知识产权的所有权 以其他方式归属本公司，或如该所有权的转让因 法律的实施而不被接纳，则本公司已就所有目前已知及未来的开采方法授予本公司永久、地域上不受限制的专有及可转让的使用权，以及修订或改编的权利(“发明转让协议”)。公司已向BCSA提供所有形式的发明转让协议的真实、正确和完整的副本。

(J) 每个集团公司都采取了商业上合理的步骤来保护商业秘密和其他机密信息的权利 (该集团公司和该集团公司根据保密义务获得的第三方的权利)。各集团公司已采取商业上合理的步骤，对所有(I)员工、(Ii)顾问和承包商(包括对任何顾问或承包商的员工具有约束力的条款)、 和(Iii)该集团公司与之分享此类商业秘密和其他机密信息的任何其他人保密。各集团公司在所有实质性方面均遵守与前述有关的任何协议的规定。

(K) 与任何公司技术或任何公司产品相关而使用或分发的任何软件，或在交付给BCSA时， 将不受排除许可的全部或部分约束。没有任何集团公司向任何人分发或发布在任何公司拥有的技术中使用的任何软件或任何公司产品，即全部或部分受排除许可的限制。每个集团公司，包括适用的员工、顾问和承包商，都遵守有关使用开源软件的行业标准原则，包括有关将开源软件与公司技术集成的原则，并确保 遵守开源软件许可证。各集团公司已采取商业上合理的步骤，以确保集团公司员工、顾问或承包商不得以此类原则不允许的任何方式使用任何开放源码软件。

(L) 任何集团公司都不是任何标准制定组织(包括任何团体或组织，如特殊利益集团、论坛、联合体、委员会、工作组或协会)的成员，该组织为产品、平台或过程开发(或试图开发)、采用或发布技术标准或规范，以促进采用此类标准或规范的产品之间的共同设计或互操作性。没有任何集团公司参与(也没有授权任何集团公司的任何顾问或员工 参与)任何可能影响任何公司拥有的知识产权的专有性质或限制 任何集团公司根据任何集团公司提出的任何条款强制、许可或排除他人使用或许可任何公司拥有的知识产权的标准制定。任何标准制定组织对任何集团公司、附属于或强加于任何公司拥有的知识产权的任何现有义务，都没有义务许可或同意对公司拥有的知识产权进行许可、不起诉或 停止执行。

(M) 任何政府实体或任何大学、学院或其他教育机构、研究中心或非营利组织的资金、设施或人员未被直接或间接用于开发或创造任何公司拥有的全部或部分知识产权，其方式导致该实体保留任何该等公司拥有的知识产权的所有权或使用权 。任何集团公司的现任或前任员工，或据本公司所知，为任何公司拥有的知识产权的创建或开发做出贡献的任何集团公司的独立承包商，均未为任何政府实体或任何大学、学院或其他教育机构、研究中心提供任何类型的服务，无论是全职或兼职，还是有偿或自愿。 或非营利性组织在一段时间内，该员工或独立承包商还在为任何集团公司提供服务，其方式会对集团公司在公司拥有的知识产权中的权利产生不利影响。 任何政府实体都无权拥有公司拥有的知识产权。

(N) 本协议(或其任何展品或时间表)的签署、交付或履行，或本协议预期的交易或任何其他协议的完成，不会因任何集团公司在截止日期前签订的任何合同而导致：(I)导致违反或代表任何第三方终止或 修改与任何材料公司知识产权有关的任何合同；(Ii)导致或要求向任何其他人(本公司除外)授予、转让或转让任何材料公司知识产权项下、对其或其中的任何许可证或其他权利或权益；或(Iii)造成材料公司知识产权的任何重大损失或损害。

(O) 每家集团公司均已获得并拥有有效许可证，以使用其拥有或租赁或以其他方式提供给其员工以供其在与集团公司业务有关的 中使用的计算机和其他启用软件的电子设备上的所有软件。各集团公司在所有实质性方面都遵守其所有软件许可证，包括其现成软件许可证。公司IT系统处于令人满意的工作状态，并可扩展以满足当前容量。集团公司拥有本公司所有IT系统，不受任何条件、不利索赔、担保、质押、留置权或产权负担(允许留置权除外)的影响，或已获得并拥有有效的租约或许可证，或 拥有可依法强制执行且足够的权利，以使用本公司的所有IT系统。紧接关闭前由集团公司拥有或使用的所有公司IT系统 将在紧接关闭后按相同的条款和条件继续由集团公司拥有或可供使用(如适用)。

(P) 公司IT系统足以满足业务当前和当前预期的未来需求，不存在任何 恶意或禁用代码或指令、“病毒”、“蠕虫”、“勒索软件”、“间谍软件”、 或类似软件或其他软件或硬件组件，这些软件或硬件组件旨在允许未经授权访问或禁用公司IT系统的任何 。并无影响任何公司资讯科技系统的故障或其他不良事件，导致该等公司资讯科技系统或集团公司业务的使用或使用受到重大干扰。集团公司有充足的 业务连续性和灾难恢复计划。

第3.14节劳工事务。

(A) 公司已向BCSA提供一份真实、完整的下列信息清单：(I) 雇用任何员工的每个集团公司以及该集团公司雇用的员工人数；(Ii)任何集团公司的任何员工居住的每个美国州和非美国国家/地区，以及此类员工在该美国州或非美国国家/地区(视情况而定)的人数；以及 (Iii)任何集团公司的每名员工的年薪超过200,000美元。

(B) 除非没有也不会合理地预计会对集团公司产生重大责任，(I)集团公司(A)没有或曾经对拖欠工资或其他服务报酬(包括工资、工资溢价、佣金、手续费或奖金)或因未能支付或拖欠支付此类补偿而承担任何责任、威胁或未决诉讼或机构/社会机构/劳工当局进行调查，或任何处罚、罚款、利息或其他款项，以及(B)已经或曾经承担任何责任、威胁或未决诉讼或机构/社会保障当局/劳工 当局调查向任何政府 实体(包括社会保障当局)管理或维持或代表任何政府 实体(包括社会保障当局)管理或维持的任何信托或其他基金的任何付款事宜，涉及失业补偿金、社会保障、社会保险、健康和养老金保险或其他福利(无论是否根据公司福利计划)或任何集团公司的任何员工的义务(常规付款除外，将在正常业务过程中支付，并符合过去的惯例)；以及(Ii)集团公司扣留了适用法律或协议要求扣留的支付给每个集团公司员工或独立承包商或其他服务提供商的工资、薪金和其他付款的所有金额。

(C) 并无任何与任何集团公司有关的WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，且 集团公司并无根据WARN承担任何重大责任，亦无合理预期因该等交易而招致任何WARN项下的责任。

(D) 集团公司不是任何工会、劳工组织或工会的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，集团公司的任何员工也不代表任何工会、劳工组织、工会、员工代表或其他员工集体团体。任何集团公司没有义务与任何工会、员工代表、代表或其他员工集体进行谈判，包括与本协议的签署和交付、附属文件或交易的完成有关的谈判。 本公司未发生针对或影响任何集团公司的实际或重大不公平劳动行为指控、重大申诉、 仲裁、罢工、停工、停工、减速、罢工、手工记账或其他重大劳资纠纷。据本公司了解，本公司从未对任何集团公司员工 进行过任何劳动组织活动。

(E) 未发生或计划或宣布影响集团公司员工的任何裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿或命令)、实际减员、休假、临时裁员、更改或缩短工时、减薪或减薪，或影响集团公司员工的其他员工变动，包括由于新冠肺炎或任何政府实体针对新冠肺炎或作为对新冠肺炎的回应 而产生的 结果或任何政府实体提出的建议。截至本协议日期，两家集团公司未承担任何与雇佣有关的重大责任、 与新冠肺炎有关或由其引起的任何法律、命令、指令、指导方针或任何政府实体针对新冠肺炎的任何法律、命令、指令、指导方针或建议所威胁或未决的诉讼或机构调查事项。

(F)据本公司所知，目前没有任何员工违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议或其他限制性契约义务的任何实质性条款：(I)欠任何集团公司 公司；或(Ii)因该人士受雇或聘用于任何集团公司的权利而欠任何第三方的权利， 除非(本公司高管除外)任何该等违规行为(个别或整体而言)不会 合理预期不会对公司造成重大不利影响。

(G) 每家集团公司(I)始终在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法的所有适用法律和法规，包括雇用、终止雇佣、雇佣中的不歧视、残疾、公民权利、移民、薪酬公平、雇佣条款和条件、《公平劳工标准法》及其对应的州法律、 和职业安全与健康、工人分类，(Ii)除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响， 没有从事任何不公平的劳动做法，及(Iii)除合理预期不会对公司造成重大不利影响外，本公司并无因违反任何雇佣合约或其他服务合约或任何费用而招致任何责任--为任何雇员或独立承包商服务、遣散费、保护性补偿或不当解雇的补偿、 不公平解雇或未能遵守任何恢复或重新聘用任何雇员的命令，或因终止任何雇佣合约或服务而产生的任何其他责任 。各集团公司在所有实质性方面均在适用范围内遵守美国《移民改革和控制法》。

(H) 据本公司所知，任何集团公司与其任何现任或前任员工、或独立承包商、或任何工会、工会、劳资委员会或类似机构之间没有实际诉讼或据本公司所知受到威胁的诉讼或机构/社会保障当局/劳工当局调查事项目前悬而未决或受到威胁。据本公司所知，任何政府实体、法院、外国或国内法庭，包括补偿、遣散费、福利、假期或工资、养老金福利、损害赔偿，或因任何集团公司作为雇主或所谓雇主的身份或任何工作场所做法或政策而引起的任何现任或前任雇员或任何其他人的任何其他索赔或威胁索赔，无论是以歧视、性行为或其他骚扰、同工同酬、不公平的劳动行为、不满、违反工资和工时、不当解雇、违反公共政策、作为举报人或其他身份。

(I) 没有针对任何集团公司的任何工人补偿计划或政策下的未决索赔或威胁或未决诉讼或机构/社会保障当局/劳工当局的调查 根据任何工人补偿计划或政策或长期残疾，也没有任何员工受到任何伤害而导致根据任何工人补偿计划或政策或法律承担责任 。任何被解雇的员工都无权重返工作岗位。目前没有雇员休工伤补偿假或伤残假。

(J) 并无任何集团公司订立或成为任何雇佣协议(包括任何董事总经理协议)的订约方，该协议就遣散费权利提供的 大幅超过(I)有关雇员的法定遣散费权利或(Ii)根据法定适用于有关雇员的集体谈判协议(如有)的 遣散费权利。

(K) 除公司披露明细表第3.14(J)节所述外，每个集团公司的每名员工的雇用均可随意终止，不对该集团公司承担任何责任。任何集团公司的高级管理人员、董事或授权代理 均未向该集团公司的任何员工作出任何书面或口头的声明或陈述，或分发任何与本协议签订之日或截止日期后该集团公司员工的雇佣条款不符的书面材料 。

第3.15节保险。《公司披露明细表》第 3.15节规定了一份真实、正确和完整的清单，列出了任何集团公司或为其任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或经理(以个人身份)拥有、持有或维护的所有保单(公司福利计划除外)，包括每一份保单的以下信息：(A)保单名称；(B)保单编号；(C)承保期限；(D)保险人的姓名或名称；。(E)投保人的姓名；及。(F)每名被保险人的姓名。除非个别或 合计不会或合理预期不会对本公司造成重大不利影响：(I)所有此等保单均已全面生效 且截至本协议日期，其到期及应付的所有保费已悉数支付，且所有此等保单的真实及完整副本已提供予BCSA；及(Ii)任何集团公司并无就承保被保险人拒绝承保或提出争议或保单保单所保留的权利而提出索赔。据本公司所知，并无该等保单的其他任何一方在任何重大方面(包括支付保费或发出通知)违约或以其他方式违反 该等保单。

第3.16节税务事项。

(A) 每个集团公司均已编制并及时提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报表， 所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并符合所有适用的法律和命令，并且 每个集团公司都已支付了其应支付的所有重要税款，无论是否显示在纳税申报单上。

(B) 截至最近一份资产负债表之日，集团公司的未缴税款并未超过财务报表所载最新资产负债表所载的当期应付税款应计金额(为清楚起见，不包括为反映账面与税项收入之间的时间差异而建立的任何递延税项负债) 。自财务报表编制之日起，除在正常业务过程中与以往惯例一致外，并无任何集团公司 承担任何税务责任。各集团公司已向任何员工、个人独立承包人、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方及时扣缴并支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包人、其他服务提供商、股权持有者或其他第三方的金额相关的所有重大金额。

(C) 本公司已向BCSA提供任何集团公司为2019年12月31日之后的所有期间提交的所有所得税申报单的真实、正确和完整的副本。

(D) 目前没有任何集团公司是税务诉讼的对象，也没有被告知任何税务诉讼的开始或预期开始 任何税务诉讼尚未解决或完成，每一种情况都与该集团公司有关。不存在针对任何集团公司未全额支付的索赔、建议或断言的税收不足或纳税评估。

(E) 没有任何集团公司同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何税款的时间，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何该等延期或豁免除外。

(F) 任何税务机关未就任何集团公司订立或发布《守则》第7121条(或任何相应或类似的州、当地或非美国所得税法的规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，而这些协议或裁决将在截止日期后生效。

(G) 任何集团公司都不是或曾经参与《守则和财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”。

(H) 除尚未到期应付的税项留置权外，任何集团公司的任何资产均无任何税项留置权。

(I) 在声称或拟受本守则第355(A)(1)(A)条管限的交易中，没有任何集团公司是守则第355(A)(1)(A)节所指的 该等词语的 各自涵义内的“分销公司”或“受控公司”；(I)在本协议日期前的两年内，或(Ii)在分销中，本守则第355(E)条所指的“计划”或“一系列相关交易”可与交易一起构成 的一部分。

(J) 没有任何集团公司(I)是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员(其共同母公司为本公司的集团除外)或(Ii)根据《财政部条例》(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)第1.1502-6条，作为受让人或继承人，根据法律的实施，通过合同(但在正常业务过程中签订的合同的主要目的与税收无关的合同除外)，对任何人的纳税责任。

(K) 在集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过 该集团公司正在或可能被该司法管辖区征税的书面声明。

(L) 任何集团公司都不参与任何税收分配、税收分享、税收赔偿或类似协议(但在正常业务过程中达成的、其主要目的与税收无关的协议除外)，也没有任何集团公司参与任何被视为合伙企业、合伙企业或美国联邦、州和地方所得税目的的其他安排。

(M) 没有任何集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定的营业地点。

(N) 任何集团公司都不需要将任何重大收入项目计入或排除在关闭后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的任何重大抵扣项目 ，原因是：(I)在关闭前改变其会计方法或使用不当的会计方法；(Ii)在结束或之前结束的应纳税期间(或其部分)产生的任何分期付款销售或未结交易处置 ；或(Iii)已收到或递延的预付金额 在正常营业过程以外的交易结束时或之前实现的收入。各集团公司自成立以来，一直沿用权责发生制进行税务核算。未根据守则第965节作出任何与任何集团公司有关的选择 。

(O) 没有任何集团公司因新冠肺炎的影响(包括根据美国国税局公告2020-65或美国国税局公告2021-11)而延长、推迟或推迟根据CARE法案、CARS或其他规定预扣或支付任何税款 。

(P) 就所有适用的转让定价法而言，集团公司向任何关联方提供或向其提供的任何物业或服务(或任何物业的使用)的价格 为公平价格。

(Q) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，并无集团公司是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(R) 截至本协议日期，没有任何集团公司采取或同意采取本协议未考虑到的任何行动或 任何可合理预期的辅助文件，以阻止合并符合预期的税收待遇。据本公司所知，截至本协议签订之日，尚无任何事实或情况可合理预期阻止 合并有资格享受预期的税务待遇。

第3.17节经纪。除本公司披露附表第3.17节所载的 外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权 获得任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，而该等交易基于本公司或其任何联属公司的名义或代表本公司或其任何联属公司作出的安排，而任何集团公司对该等交易负有任何责任。

第3.18节不动产和动产。

(A) 拥有不动产。除公司披露附表第3.18(A)节所载者外，集团公司 并无且从未拥有任何不动产(包括任何建筑物或构筑物的任何所有权权益及位于其上的改善工程)。集团公司不受任何优先认购权、义务或权利或出售、租赁或收购任何不动产的合同权利的约束。任何集团公司拥有或声称拥有的所有不动产(“自有不动产”) 拥有且不受除允许留置权以外的所有留置权的限制，并且适用的集团公司对其拥有费用简单所有权(或其在美国以外的等价物)。

(B)租赁不动产。集团公司对任何集团公司占用、拥有或使用的每一项不动产，拥有租赁、转租、许可证、特许权或其他协议，无论是书面的、口头的或其他的，但公司披露明细表第3.18(A)节规定的不动产除外。 每份不动产租赁完全有效，是适用的集团公司一方的有效、合法和有约束力的义务，可根据其对该集团公司的条款强制执行，据本公司所知，双方当事人 (受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束)。任何集团公司或据本公司所知，任何不动产租赁项下的任何交易对手并无重大违约或违约，而据本公司所知，并无发生会构成任何不动产租赁项下的重大违约或违约的事件，或会导致任何不动产租赁的任何交易对手终止、或重大修改或加速的事件。

(C) 集团公司对不动产的占有和安静享有并未受到干扰，也不存在关于任何不动产租赁或任何不动产的重大 纠纷。各集团公司并无收到任何违反任何不动产租赁或任何不动产法律的书面通知。本公司并无任何悬而未决的诉讼或据本公司所知的 威胁诉讼，涉及宣判或影响任何不动产的其他征用权诉讼。除集团公司外，并无租赁、转租、 许可证或其他协议授予任何人任何不动产的任何部分的使用权或占有权。集团公司使用的所有土地、建筑物、构筑物和其他改善措施均包括在房地产中。

(D) 个人财产。各集团公司对反映于财务报表 或其后由集团公司收购的所有重大有形资产及财产拥有良好、可出售及不可转让的所有权，或拥有集团公司所有重大有形资产及财产的有效租赁权益或许可证或使用权，除准许留置权外，不享有任何留置权，但在正常业务过程中处置的资产除外。

(E) 资产。集团公司属有形个人财产的每项资产均无重大瑕疵、专利权及潜在性， 一直按照正常及适用的行业惯例进行维护，处于良好的运作状况及维修状况，受 正常损耗的影响，且适合及足够于其用途、持有以供使用及目前拟使用的用途。据本公司所知，并无任何事实或条件可合理预期 会干扰该等财产及资产的当前使用或营运。

第3.19节与关联公司的交易。

(A) 《公司披露明细表》第3.19节规定了(I)任何集团公司与(Ii)任何集团公司的任何员工、高级管理人员、董事、任何集团公司的任何配偶、子女或同一家庭成员 之间的所有合同，但以下情况除外：

(I)与公司关联方的员工身份有关的合同(包括公司福利计划和其他普通课程薪酬)在正常业务过程中已提供给BCSA，

(Ii)与公司关联方作为公司股权证券持有人的地位有关的合同，以及

(3)已向BCSA提供的习惯董事和军官赔偿协议。

(B) 无公司关联方

(I) 在任何集团公司的业务中使用的任何物质资产或财产中拥有任何物质权益，包括公司拥有的知识产权，

(Ii) 直接或间接在是任何集团公司的竞争对手、供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他业务关系的任何人中拥有任何重大财务利益，或 是该人的任何高管或高管，或

(Iii) 对任何集团公司有任何索赔、指控、诉讼或诉讼事由，但对合理的未报销差旅或招待费用、累计假期工资或累计福利的索赔除外。集团公司不欠任何公司关联方债务(在正常业务过程中，除作为正常工资和奖金的当期应付金额和偿还普通费用外)，该等人士也不欠任何集团公司。

(C) 根据本节3.19(为免生疑问，包括根据第3.19(B)节)需要披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项，在此称为“公司关联交易”。

第3.20节数据隐私和安全。

(A) 本公司并无收到任何待决诉讼的书面通知，据本公司所知，任何人士(包括任何政府实体)并无针对或涉及任何集团公司或其联属公司而提出的任何诉讼 声称任何集团公司或其联属公司或其代表对个人资料的任何处理违反或曾经违反任何私隐规定。

(B) 集团公司采取了商业上合理的措施，旨在保护和维护(I)其材料专有公司知识产权的所有权和机密性，以及(Ii)其公司IT系统(以及其中存储或传输的所有机密数据和受保护数据)的安全性、保密性、持续运营和完整性。集团公司 有备份和灾难恢复安排，以便在其公司的IT系统发生故障时继续运营。根据公司管理团队的合理判断，这些安排在商业上是合理的，并且符合标准的行业惯例。

(C) 未发生任何导致未经授权使用或访问公司IT系统或受保护数据的未经授权的入侵或安全违规行为，而根据任何适用法律，公司或子公司需要将此类违规或入侵通知客户 或员工。

(D) 除个别或总体上不会对公司造成或合理预期不会对公司造成重大不利影响外，(I)任何集团公司或其关联公司或其任何承包商拥有或控制的任何受保护数据未发生任何数据泄露事件， 从任何集团公司或其 关联公司获取或代表任何集团公司或其关联公司获取的任何受保护数据，(Ii)任何公司IT系统或受保护数据均未发生未经授权的入侵或安全漏洞， 及(Iii)概无通知或要求任何集团公司或其联属公司通知任何(A)遗失、被盗或损坏，或(B)资料泄露。

(E) 本公司及其附属公司收集、使用、披露、存储及转移个人资料在所有重大方面均符合所有私隐规定。本协议预期的交易的执行、交付和履行不会实质性违反本公司目前的隐私政策，或者，如果本公司以前的任何隐私政策仍然适用于本公司或其子公司维护的个人数据，则该等以前的隐私政策一直存在 。

第3.21节支付；反洗钱； 对冲。

(A) 每个集团公司自成立以来，始终在所有重要方面遵守：(I)所有适用的财务、记录保存、报告和其他由任何政府实体管理或执行的反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资法律(“反洗钱法”)，(Ii)与资金(包括虚拟货币)的处理、持有、处理、清算、结算或汇款有关的所有法律，(Iii)金融行业监管机构或任何其他适用监管机构对任何集团公司具有约束力的规则和 要求；(Iv)1970年《银行保密法》及其实施条例；(V)与汇款或无人认领财产有关的所有法律；(Vi)《电子资金转账法》及其实施条例E，包括《国际汇款规则》；(Vii)《格拉姆-利奇-比利法案》及其实施此类法案的所有联邦法规；以及(Viii)与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁行为、消费者保护、防止洗钱、防止恐怖分子融资、防止扩散融资、外国资产控制或其他制裁和出口管制法律。 集团公司自成立以来一直建立和维护内部控制制度，旨在确保集团公司遵守所有反洗钱法律和制裁以及出口管制法律的适用财务记录、报告和其他要求。

(B) 本公司及其任何关联公司均不是：(I)需要在商品期货交易委员会注册的注册实体、掉期交易商、主要掉期参与者或其他类型的实体(该等术语定义见美国商品交易法或其下的规则和条例)；(Ii)需要在美国证券交易委员会注册的经纪商、交易商、基于证券的掉期交易商、主要的证券掉期参与者 或国家证券交易所(该等术语定义见交易法或其下的规则和条例)；或(Iii)需要在美国以外的任何司法管辖区向任何类似类型的政府实体注册的任何类似类型的实体。

第3.22节国际贸易与反腐败

(A) 集团公司、其各自的任何高级管理人员、董事或员工或其任何其他代表，或为或代表任何前述任何人行事的任何其他人均不：

(I) 政府实体保存的任何与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上被点名的人；

(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区的人(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国) ；

(3)第(1)或(2)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或控制的实体；或

(Iv) 以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或作为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区进行非法交易或为其利益从事非法交易。

(B)任何集团公司或其各自的高级职员、董事或雇员或其任何其他代表或任何其他代表在代表或代表任何前述任何人行事时，并无直接或间接(I)直接或间接(I)向或从任何人作出、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或任何有价值的东西，意图获取或保留不正当的商业利益；(Ii)向国内外政党或候选人作出或支付任何捐款；或(Iii)以其他方式作出、提出、收受、授权、承诺或支付任何不当付款或任何有价值的东西，在每一种情况下都违反了任何反腐败法律 。

(C) 没有任何集团公司直接或间接非法出口、再出口、转让、释放、运输、传输或以其他方式向以下公司提供金钱、货币价值、货物、技术、软件或服务：

(I) 制裁和出口管制法律禁止的任何个人、实体、国家或地区，包括禁止(A)向受制裁和出口管制法律(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)的任何国家或地区(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)出口，或(B)向OFAC特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁识别名单或逃避外国制裁者名单上的任何人出口。美国商务部工业和安全局拒绝的人员名单、未经核实的名单、实体名单或军事最终用户名单或受美国经济制裁或出口限制的名单；或

(2) 用于制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核武器、化学武器或生物武器扩散或发展导弹技术。

(D) 目前没有关于违反任何适用的贸易合规法律或制裁和出口管制法律的诉讼正在审理中，或者据本公司所知，截至本协议日期，任何集团公司或其附属公司都受到了威胁。没有任何集团公司或其任何关联公司自愿向任何政府实体披露可能违反贸易合规法律或制裁和出口管制法律的情况。在过去五年中，本集团的公司，包括其各自的高级管理人员、董事或员工或其任何其他代表，没有违反任何贸易合规法律或制裁和出口管制法律。

(E) 集团公司、其各自的任何高级管理人员、董事或员工或其任何其他代表，或任何其他为或代表上述任何人行事的人，不得直接或间接使用总交易收益的任何部分 或违反任何制裁和出口管制法律或反腐败法律，使用与协议有关的任何其他收益。

(F)据本公司所知，所有为任何集团公司制造或采购任何产品的人士，以及向该等人士(统称“供应商”)供应 原材料、在制品及其他供应商的所有人士(统称为“供应商”)，现正并在任何时候 一直遵守及一直遵守所有适用的贸易合规法律、制裁及出口管制法律及反贪污法律。各集团公司已实施适用于供应商的所有合理或必要的政策和程序，以确保遵守适用的法律，包括所有适用的贸易合规法、制裁和出口管制法、反腐败法，以及任何集团公司向客户或公众销售的任何标准。

第3.23节客户和供应商。 《公司披露日程表》第3.23节列出了(A)集团公司每个重要业务线的前十大客户，基于从2023年1月1日至本协议日期期间向相关集团公司支付的货物或服务的综合金额 (每个此类客户，A“材料客户”) 及(B)集团公司各材料业务线的前十大商品及服务供应商 ，按自2023年1月1日至本协议日期期间按综合基准支付予相关集团公司的货品或服务金额计算(每个该等供应商为“材料供应商”)。任何重大客户或材料供应商 并无(I)终止或以书面威胁终止其与任何集团公司的关系，(Ii)于本协议日期 大幅减少其与任何集团公司的业务，或(Iii)于本协议日期以书面通知本集团任何公司的任何 有意大幅减少与任何集团公司的业务。

第3.24节提供信息 。在登记声明/委托书中宣布生效，或登记声明/委托书邮寄给成交前的BCSA股东或在BCSA股东大会上邮寄登记声明/委托书时，以及在对登记声明/委托书作出任何修订的情况下，在登记声明/委托书结束前提供或将由集团公司或其代表提供以供纳入或通过参考方式合并的任何信息均不会生效。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；然而，尽管有本第3.24节的前述规定，集团公司不会就并非由集团公司或代表集团公司提供以供其使用的信息 或登记声明/委托书中引用的声明作出任何陈述或保证。

第3.25节公司记录。 集团公司的公司记录，包括此类集团公司的管理文件或章程文件、会议记录、登记册、股票登记簿和所有其他类似文件和记录(“公司记录”)完整、准确，所有公司程序和行动(包括所有会议、通过决议、转让、选举和任命) 反映在公司记录中，并依照所有适用法律和此类集团公司的治理或章程文件进行或采取。除非在每个情况下都不会或合理地预期 会对公司产生重大不利影响。BCSA已获得在所有重要方面真实、完整的公司记录副本 。

第3.26节重要附属公司。 公司披露明细表第3.26节列出了根据S-X法规第1-02(W)条 将符合资格的本公司所有子公司的真实、完整的名单。

第3.27节调查；无其他陈述； 排他性。

(A) 本公司以其本身及其代表的名义，确认、陈述、保证及同意本公司已对BCSA各方的业务、资产、状况、营运及前景作出独立审查及分析，并据此作出独立判断。

(B) 在签订本协议及其已经或将成为缔约方的附属文件时，公司仅依靠其自己的调查和分析，以及在其已经或将成为缔约方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，没有任何BCSA缔约方或任何其他人的其他陈述或保证，无论是明示的或默示的，并且公司本身和代表其代表确认、陈述、保证和同意： 除第4条及其参与或将参与的附属文件中明确规定的陈述和保证外，BCSA各方或任何其他人员均未就本协议、附属文件或交易作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的规定，但在欺诈事件中，对BCSA各方的索赔不应在任何方面受到限制。

第四条与BCSA当事人有关的陈述和保证

但下列情况除外：(A)本协议日期前提交给美国证券交易委员会的任何BCSA美国证券交易委员会报告(不包括“风险因素”章节中的任何披露、任何前瞻性声明免责声明中的任何披露、或(Y)通过引用方式纳入BCSA美国证券交易委员会报告中的任何信息(不包括通过引用纳入美国证券交易委员会报告中的任何信息，但不包括任何前瞻性声明免责声明中所述的信息)，或(B)在本协议日期前公开提交给美国证券交易委员会的任何BCSA美国证券交易委员会报告中陈述的信息(不包括任何通过引用纳入美国证券交易委员会报告的信息)，自本协议之日起和截止之日起，每一BCSA方特此向本公司提供 和担保，如下所示。

第4.1节组织和资格。 每个BCSA缔约方都是根据其组织、注册或组建(视情况而定)的司法管辖区的法律而正式组织、注册或组建的有效存在且信誉良好(或其等价物，如果适用)的豁免公司、公司、有限责任公司或其他适用的商业实体。各BCSA党的执政文件完全有效，BCSA党 没有违反或违反其执政文件中的任何规定。

第4.2节授权。每一方均拥有必要的获豁免公司、法人、有限责任公司或其他类似权力及授权，以签立及交付本协议及其作为(或如属预期于本协议日期后订立的任何附属文件，则将为)一方的每一份附属文件，并在(A)收到BCSA股东批准、(B)收到BCSA担保批准及(C)所需的合并子批准后，履行其在本协议及本协议项下的义务，并完成交易。本协议的签署和交付、任何BCSA方是或将成为其中一方的附属文件、任何BCSA方在本协议项下和本协议项下义务的履行以及交易的完成已得到BCSA董事会正式有效的授权和一致批准(包括截至本协议日期，BCSA董事会已一致作出且尚未撤销BCSA董事会的建议)，以及在收到所需的BCSA股东批准后， BCSA担保公司的批准和所需的合并次级批准，BCSA股本、BCSA或合并子公司的任何持有人不需要采取任何其他公司或同等行动或程序，以授权本协议或此类附属文件、履行本协议或本协议项下任何BCSA方的义务，或完成交易(包括本地化)。本协议和截至本协议签署之日任何BCSA缔约方预计为其中一方的每份附属文件(以及本协议签订后任何BCSA缔约方预期为本协议一方的每份附属文件，将在签署时有效)由该BCSA缔约方正式有效地签署和交付，并构成(或者，就本协议签署后预计将签署的每个附属文件而言，将在签署时构成)、该BCSA方具有法律和 约束力的协议(假设该BCSA方已经或预期成为该BCSA方的一方，且该BCSA方的附属文件在签立时已由或将由本协议或协议的另一方正式授权、签署和交付)，可根据其各自的条款对该BCSA方强制执行(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利执行的一般法律的约束，并受股权的一般原则的约束)。所需的BCSA股东批准、BCSA担保持有人批准和所需的合并附属批准仅为批准和采纳本协议所需的BCSA或合并附属公司任何类别或系列股本的持有人的投票或同意、任何BCSA方是或预期作为一方的附属文件、BCSA各方在本协议和本协议项下义务的履行 以及交易(包括归化和合并)的完成。

第4.3节同意和必要的政府批准；不得违反。

(A) 任何BCSA缔约方在执行、交付或履行本协议项下的义务或其已经或将成为缔约方的附属文件或完成交易时，不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案，但以下情况除外：

(I) 《高铁法案》的适用要求(包括根据该法规定的等待期届满)和任何其他适用的反垄断法，

(Ii) 美国证券交易委员会提交的(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其效力声明，以及(B)交易法第13(A)或15(D)条规定的与本协议、附属文件或交易有关的报告，

(Iii) 向核准证券交易所提交并经其批准的文件，以准许发行与交易有关的BCSA股份及其他附属文件在该核准证券交易所上市，

(Iv) 与驯化有关的所需备案；

(V) 合并证书的提交，或

(Vi) 任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，将不会对BCSA产生重大不利影响。

(B) 任何BCSA缔约方签署或交付本协议或其已经或将成为缔约方的任何附属文件， 任何BCSA缔约方履行其在本协议或本协议项下的义务，或任何BCSA缔约方完成交易 将直接或间接(有或无适当通知或时间失效或两者兼而有之)

(I) 导致违反或违反任何BCSA缔约方的管理文件的任何规定，

(Ii)导致违反或违反BCSA作为当事一方的任何合同的任何条款、条件或条款下的任何权利，或构成违约或引起终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利。

(Iii) 违反或构成违反或违反任何政府实体的任何命令、法律或其他限制，而任何此类BCSA缔约方或其任何财产或资产受其约束或约束，或

(Iv) 导致对任何BCSA方的任何资产或财产(任何允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权，

除上文第(Ii)至(Iv)款中的任何条款外，不会对BCSA产生实质性不利影响。

第4.4节经纪。除BCSA披露明细表第4.4节所述外，任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士无权 根据任何BCSA党或其任何附属公司或其代表作出的任何BCSA方或其任何附属公司有任何义务的安排，获得与交易相关的任何经纪费用、发现人费或其他佣金。

第4.5节提供信息 。在注册声明/委托书中宣布生效或在注册声明/委托书中向BCSA股东邮寄注册声明/委托书时，或当注册声明/委托书邮寄给BCSA股东大会时，任何由BCSA任何一方或其代表提供的信息都不会在注册声明/委托书中以引用方式明确包括或合并 ，并且在对其进行任何修改的情况下，在修改时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或所需陈述的任何重大事实， 根据制作时的情况，不得误导；但是，尽管第4.5节的前述 条款另有规定，BCSA任何一方都不会对未由BCSA各方或其代表提供以供其中使用的信息或声明作出任何陈述或担保。

第4.6节BCSA缔约方的资本化。

(A) BCSA披露明细表第4.6(A)节真实而完整地陈述了截至本协议日期已发行和已发行的BCSA股票的数量和类别或系列(视情况而定)。并无已发行的B股。 所有已发行的BCSA股份(除非该等概念根据BCSA管辖的组织、注册或组建的适用法律或其他适用法律不适用的范围除外)已获正式授权及有效发行，且 已缴足股款且不可评估。此类股权证券(X)的发行不违反BCSA的管理文件，或 违反BCSA作为当事方或以其他方式具有约束力的任何其他合同，在任何重大方面，(Y)不受 任何人(适用证券法或BCSA管理文件下的转让限制除外)的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利的约束，也不违反任何优先购买权、看涨期权、优先购买权、认购权、任何人和(Z)的转让限制或类似权利 已按照适用法律(包括证券法)提供、出售和发行，在每种情况下都是根据(Y)和(Z)条款在所有重要方面的 。除载于BCSA披露 附表第4.6(A)节的BCSA股份外(为免生疑问，须考虑BCSA股份因归化而作出的任何变动或调整)，在紧接结算前及实施任何融资及BCSA股东赎回前，BCSA将不会有任何其他已发行及未发行的股权证券。

(B) 在生效时间后，所有已发行和已发行的BCSA股票(I)将得到正式授权、有效发行、 全额支付和不可评估，(Ii)将按照适用法律(包括证券法)发行，以及(Iii)将不会在任何重大方面违反或违反BCSA作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合同。

(C) 除

(I)如《BCSA披露时间表》第4.6(A)节所述，

(Ii) 发行本协议明确设想的BCSA股票或任何融资或进入适用的附属文件，

(Iii)按照第5.10(G)节(包括BCSA披露明细表第5.10(G)节所述)(包括第5.10(G)节所述)根据第5.10(G)节(包括第5.10(G)节所述)(视情况而定)获准发行、授予或订立的

(Iv) BCSA拥有的合并子公司股本，

没有任何BCSA方的未偿还股票或任何BCSA方负有任何义务要求任何BCSA方发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股权证券或可转换为股权证券的证券 。任何BCSA党没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，任何BCSA党有权就BCSA股票持有人可以投票的任何事项投票 (或可转换为或可交换为有权投票的证券)。 任何BCSA党与任何其他人之间没有关于投票或转让任何BCSA党的股权证券的投票信托、代理人或其他合同。除日期为2021年11月9日的登记及股东权利协议外，BCSA订约方并不是任何有关BCSA股份或BCSA任何其他股权证券的股东协议或登记权协议的订约方。

(D) 截至本协议日期，尚未发行的合并附属公司股权证券(I)已获正式授权及有效发行，且已缴足款项且不可评估，(Ii)在第(Ii)条下的每宗 个案中，在所有重大方面均符合适用法律(包括证券法)的规定发行，及(Iii)未违反或违反合并附属公司作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合约 。Merge Sub的所有未发行股权证券均由BCSA直接拥有，且没有明确的所有留置权(适用证券法或Merge Sub的管理文件规定的转让限制除外)。截至本协议日期 ，BCSA除合并子公司外并无其他子公司，且不直接或间接拥有除合并子公司以外的任何人的任何股权证券 。合并子公司的成立完全是为了完成交易。

(E) 除拥有合并子公司股权证券的BCSA所有权外，BCSA方概无直接或间接拥有或持有(以合法或其他方式实益登记)任何其他人士的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利，且BCSA方概不是任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。

第4.7节美国证券交易委员会备案。

(A)自美国证券交易委员会首次公开发行以来，根据适用的证券法，自首次公开发行以来，已根据适用的证券法，及时提交或提供在本协议日期之前必须提交或提交的所有声明、表格、报告和文件(连同其中包含的任何证物和时间表及其他信息，并自提交以来一直被补充、修改或修订，因此，即“报告”)，并且在交易结束时，将提交或提供所有其他声明、 表格、根据适用的证券法，自本协议之日起至协议结束时，美国证券交易委员会须提交或提交的报告及其他文件(统称为“美国证券交易委员会其他报告”)，连同其中包含的任何证物及附表及其他资料，且自提交之时起已予补充、修改或修订，但不包括注册声明/委托书，称为“美国证券交易委员会其他报告”)。

(B) 截至各自的备案日期，以及截至取代初始备案的任何修订或备案之日，每一份美银美林美国证券交易委员会报告均已得到遵守，截至各自的备案日期，以及截至 取代初始备案的任何修订或备案之日，每一份额外的美银美林美国证券交易委员会报告将在所有实质性方面符合适用证券法的适用要求(包括，如适用，萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和条例) 适用于bcsa美国证券交易委员会报告或其他bcsa美国证券交易委员会报告(就其他bcsa美国证券交易委员会报告而言，假设 第3.24节规定的陈述和担保就集团公司或其代表提供的所有信息而言在所有方面都是真实和正确的 以供纳入或并入其中作为参考)。

(C) 截至各自的提交日期，bcsa美国证券交易委员会报告没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的 ，视情况而定，不具有误导性(就br}补充br}美国证券交易委员会报告而言，假设第3.24节所述的陈述和保证在所有 方面关于集团公司或代表集团公司提供的所有信息都是真实和正确的，以供参考纳入或并入)。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于BCSA美国证券交易委员会报告的评论信件中没有未解决或未解决的评论。

第4.8节《投资公司法》。 BCSA任何一方都不需要注册为“投资公司”，也不是直接或间接受作为“投资公司”登记和监管的人或其代表“控制”的人，在每一种情况下，均符合“1940年投资公司法”的含义。

第4.9节信托账户；财务能力。 截至本协议之日，BCSA信托账户中的现金金额至少等于23,395,193美元。根据BCSA和作为受托人(受托人)的大陆股票转让与信托公司于2021年11月9日签订的特定投资管理信托协议(以下简称《信托协议》)，信托账户中的资金以信托形式持有。 没有单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是不成文的，明示或暗示) 会导致bcsa美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述不准确，或使任何人有权获得信托账户中任何 部分资金(除了(I)递延承销佣金或税款，(Ii)已根据bcsa治理文件选择赎回其bcsa A类股的收盘前股东，或 (Iii)如果bcsa未能在bcsa治理文件规定的分配期限内完成业务合并并清算信托账户，则不在此限，在信托协议条款的规限下，BCSA(数额有限，以允许BCSA支付信托账户清算、解散和清盘BCSA的费用)，然后支付关闭前BCSA股东的费用)。在结算前，除非符合BCSA管理文件和信托协议中所述的情况，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。截至本信托协议日期，BCSA已履行其必须履行的所有重大义务，根据信托协议，并无重大违约或违约，或在任何重大方面拖欠履行义务。截至 本协议日期，并无任何诉讼待决，或据BCSA所知，该信托账户并无受到威胁。 自2021年11月9日以来，BCSA并未从该信托账户发放任何款项，但根据信托协议所允许从该信托账户持有的资金所赚取的利息收入，以及根据收市前BCSA管治文件及信托协议与赎回BCSA A类股份有关的分派，并没有从该信托账户发放任何款项。于交易完成后(包括从信托户口分派资产(A)有关递延承销佣金或税项或(B)向根据BCSA管治文件选择赎回其BCSA A类股份的股东(根据信托协议的条款及所载)，交易完成后，BCSA将不再根据信托协议或BCSA管治文件 清盘或分派信托账户内持有的任何资产，而信托协议将根据其条款终止。

第4.10节与关联公司的交易。 《BCSA披露时间表》第4.10节规定了(A)BCSA一方面与(B)BCSA的任何员工、高管、董事、股权持有人或关联公司或任何高管、董事或BCSA的员工、BCSA赞助商或其各自的任何关联公司的任何配偶、子女或成员之间的所有合同，另一方面(本条款(B)中确定的每个人都是 “BCSA关联方”)，除(I)与BCSA关联方在正常业务过程中签订的雇用BCSA或向BCSA提供服务(包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿)有关的合同外，(Ii)在本协议日期后签订的、根据第5.10节(包括BCSA披露时间表第5.10节所述)允许的或根据第5.10节订立的合同，(Iii)有关某人作为BCSA股份持有人的合约及(Iv)已向本公司提供或以向美国证券交易委员会公开提交的形式提供的惯常 美国证券交易委员会及高级人员赔偿协议。星展有限公司关联方(A)对星展集团的业务中使用的任何物质资产或财产并无任何重大利益， 或(B)直接或间接拥有董事的任何重大财务利益，或身为星展集团的材料供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他重要业务关系的任何人士 。根据本第4.10节(包括为免生疑问，根据本第4.10节第二句)需要披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项，在本文中称为“BCSA关联方交易”。

第4.11节诉讼。据BCSA所知，不存在针对BCSA任何一方或BCSA所知的任何BCSA的资产、财产或业务，或BCSA所知的任何BCSA的经理、高级管理人员、董事 或员工(以其身份)未决或受到威胁的诉讼，如果不利的决定或解决，已经或将合理地预期会产生BCSA 实质性的不利影响。据BCSA所知，没有任何事实或情况可以构成此类诉讼的基础， 可以合理地预期BCSA会产生实质性的不利影响。BCSA各方及其各自的任何财产或资产均不受任何订单的约束。没有任何BCSA缔约方针对任何其他人的诉讼待决。

4.12遵守适用的法律 。每一BCSA缔约方(A)遵守所有适用法律，并且(B)截至本协议日期，未收到任何政府实体的任何书面通信或据BCSA所知的任何其他声称BCSA缔约方不遵守任何法律或秩序的通信，但(A)和(B)条款除外，因为不是 ，因此合理地预期不会单独或总体产生BCSA实质性不利影响。

第4.13节BCSA党的活动。

(A) 合并子公司仅为达成业务合并的目的而组织，并未从事任何活动 或业务，但(I)与其合并或持续的公司(或类似)存在有关或附带或相关的活动，(Ii)旨在完成业务或类似合并的活动，包括与本协议或任何辅助文件的谈判、准备或执行有关的事件或与之相关的事件或 。在本协议或任何附属文件中履行其契诺或协议，或完成交易，或(Iii) 属于行政、部长级或其他非实质性性质的契约或协议。BCSA拥有Merge Sub已发行股权证券的100%。

(B) BCSA自成立以来，除(I)与 或与其注册成立或继续公司(或类似)存在有关的活动，(Ii)旨在完成业务 或类似的合并，包括与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行 ，履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或完成交易，或(Iii)行政、部长级或其他非实质性性质的交易，或(Iii)行政、部长级或其他非实质性交易有关或发生的活动外，BCSA未进行任何商业活动。

第4.14节内部控制；上市；财务报表。

(A) 由于BCSA自首次公开发行以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)或《交易法》所指的“较小的报告公司”的地位而获得各种报告要求的豁免，因此不是必需的，自首次公开发行以来，(I)BCSA已建立并维持 财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)，足以 就BCSA财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制BCSA财务报表提供合理保证；及(Ii)BCSA已建立并维持披露控制和程序 (如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)，旨在确保与BCSA有关的重大信息的编制{Br}BCSA的首席执行官和首席财务官知道BCSA内部的其他人。

(B)BCSA没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。BCSA没有向任何高管(如交易所法案下的规则3b-7所定义)或BCSA董事提供任何未偿还贷款或其他信贷延期 。

(C) 自首次公开募股以来，纳斯达克在所有实质性方面都遵守了新浪微博所有适用的上市和公司治理规则和规定。北京华侨银行A类股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议日期，并无任何诉讼待决，或据星展集团所知，纳斯达克或美国证券交易委员会有意撤销星展集团A类股的注册，或禁止或终止星展集团A类股在纳斯达克上市。BCSA尚未采取任何旨在终止BCSA A类股票根据《交易法》登记的行动。

(D) 美银美林美国证券交易委员会报告包含适用美银美林财务报表的真实、完整副本。BCSA财务报表 (I)在各重大方面公平地反映了BCSA于其各自日期的财务状况，以及当时结束时各期间的营运、股东权益及现金流量的结果(如属任何未经审计的中期财务报表，须经正常的年终审计调整(预计均不会有重大调整)，且无附注 )，(Ii)在所示期间内按照一贯适用的公认会计原则编制(任何经审计的财务报表除外)，如附注所示)，如有任何未经审计的财务报表， 须进行正常的年终审计调整(预计无重大调整)且无附注，(Iii)已审计的国银财务报表已按照上市公司会计准则进行审计，及(Iv)在所有重大事项上均符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。交易法和证券法自其各自的日期起生效(包括条例S-X或条例S-K，视情况而定)。

(E)BCSA已建立并维护内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供 合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并 维持对BCSA及其子公司资产的问责。BCSA保持并在BCSA财务报表所涵盖的所有期间保持BCSA在正常业务过程中准确和完整的账簿和记录，并反映BCSA在所有重要方面的收入、费用、资产和负债。

(F) 自BCSA成立以来，BCSA没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)BCSA财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)BCSA财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及BCSA管理层或在BCSA财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

第4.15节无未披露的负债。 除以下负债外，BCSA方均无负债：

(A)《BCSA披露时间表》第4.15(A)节规定的；

(B)与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的BCSA费用，包括与支付该等BCSA费用有关的债务；

(C)因BCSA缔约方的组织、成立或组建(视情况而定)或任何BCSA缔约方的持续公司(或类似机构)而招致的 与之相关的或偶然发生的或与之有关的，在每种情况下都是非实质性的；

(D)与行政或部长级活动有关的非实质性活动；

(E)载于(或载于附注)载于2023年11月14日提交美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告内的恒生银行资产负债表(“最新恒生银行资产负债表”)；

(F)自BCSA在正常业务过程中编制最新资产负债表之日起产生的债务(不包括直接或间接与违约、违反保修、侵权、诉讼或违反或不遵守法律有关的任何债务)；或

(G)根据条款第5.10节(包括BCSA披露明细表第5.10节)明确允许的、在本合同日期之后首次发生的、或与第5.21节预期的活动相关而发生的。

第4.16节员工福利计划。 BCSA和Merge Sub从未维护、赞助、出资或在任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所定义的， 是否受ERISA约束)、受守则第409a节约束的非合格递延薪酬计划、红利、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权薪酬变更 项下，从未维护、赞助、出资或承担任何直接责任。附带福利、病假和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排。 本协议和任何附属文件的签署和交付以及交易的完成都不会(I)导致 因董事、高管或员工而产生的任何付款(包括遣散费、失业赔偿金、金色降落伞、奖金或其他)，或(Ii)导致支付或授予任何此类福利的时间加快。

第4.17节税务事项。

(A)BCSA已准备并提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实和完整的，并且在所有重要方面符合所有适用的法律和命令，并且无论是否显示在纳税申报单上，BCSA已支付其所需支付或存放的所有 重要税款。

(B)BCSA已及时扣缴并支付与已支付或欠任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额相关的所需扣缴和支付的所有重大金额。

(C) 在归化时，BCSA没有任何当前或累积的C分章收益和利润。

(D)BCSA目前并非税务诉讼的标的，亦未获书面通知尚未解决或完成的任何税务诉讼的开始或预期开始 ，每宗个案均涉及实质税项。BCSA从来没有拖欠任何税款 ，也没有声称、建议或断言存在尚未全额缴纳的税款不足或评估 。

(E) BCSA未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何实质性税项的期限，但不包括已不再有效或属于延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何该等延期或豁免。

(F) 任何税务机关未就任何BCSA方订立或发布《守则》第7121条(或任何相应或类似的州、当地或非美国所得税法的规定)、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，这些协议或裁决将在截止日期后生效。

(G) BCSA任何一方都不是或曾经是《守则》第6707A节和《财政部条例》第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何“上市交易”的一方。

(H) BCSA各方均不是或曾经是守则第1297(A)节所指的“被动外国投资公司”或守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

(I) 每一BCSA缔约方仅在其组织、注册或组建(视情况而定)管辖范围内是纳税居民。

(J) 截至本协议日期，BCSA各方均未采取或同意采取本协议或任何附属文件未考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止认股权证转换(如果适用)、合并或本地化 有资格享受预期的税收待遇。据BCSA所知，截至本协议签订之日，尚无任何事实或情况可合理预期阻止合并或归化有资格获得预期的税收待遇。

第4.18节经纪交易商事宜。

(A) BCSA或其任何附属公司，或与BCSA或其附属公司有如此“联系”的任何人士，如交易所法案第3(A)(18)节所界定，均不会受到交易所法案第(Br)3(A)(39)节所界定的“法定取消资格”，或会被取消资格，作为谴责、限制BCSA或其任何附属公司的活动、职能或运作的依据。

(B) 无论是BCSA或其任何受控附属公司，或据BCSA所知，根据证券法规则D规则506(D)的目的必须考虑的任何人都不受规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所列的任何事件的影响(每个事件均为“取消资格事件”)，或根据规则506(E)必须根据证券法规则506(E)披露的取消资格事件，以遵守规则D规定的向美国证券交易委员会注册的豁免(但，在第(B)项的情况下，根据《证券法》规则506(E)，这种情况不会阻止依赖此种豁免进行登记(br})。

(C) 在过去10年内，BCSA及其任何受控附属公司均未犯下修订后的《肯塔基州行政条例》第808-10：460条中所定义的任何“可报告事件”。

(D) 在过去10年中，BCSA或其任何受控附属公司均未犯下修订后的佛罗里达州行政法第69w-200.001条所定义的任何“应报告法案”。

第4.19节调查；没有其他陈述。

(A) 每一BCSA缔约方代表其本人和代表承认、陈述、保证并同意其已对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立的判断。

(B) 在签订本协议及其已经或将成为缔约方的附属文件时，每一BCSA缔约方仅依靠其自己的调查和分析，以及其已经或将成为缔约方的第3条和附属文件中明确阐述的陈述和保证，公司或任何其他人的任何其他陈述或保证，无论是明示的还是默示的， 并且每一BCSA缔约方以其自身和代表的名义确认、陈述、保证和同意：本公司或任何其他人士均未就本协议、附属文件或交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证，但第(Br)条及附属文件中明确列明的陈述及保证除外。尽管本协议有任何相反规定， 在发生欺诈时，针对集团公司的索赔不受任何方面的限制。

4.20支付；反洗钱； 套期保值。

(A) 自2021年1月1日以来，BCSA各方在所有实质性方面始终遵守(I)所有反洗钱法律，(Ii)与资金(包括虚拟货币)的收集、处理、持有、处理、清算、结算或汇款有关的所有法律， (Iii)金融行业监管机构或任何其他适用监管机构对任何集团公司具有约束力的规则和要求，(Iv)1970年《银行保密法》及其实施条例，(V)与汇款或无人认领财产有关的所有法律，(Vi)《电子资金转账法》及其实施条例E，包括《国际汇款规则》、(Vii)《格拉姆-利奇-布利利法》和实施此类法案的所有联邦法规，以及(Viii)与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、防止恐怖主义融资、防止扩散融资、外国资产管制或其他制裁和出口管制相关的任何其他适用法律。BCSA缔约方自2021年1月1日以来一直建立并维护内部控制系统，旨在确保BCSA缔约方遵守所有反洗钱法律以及制裁和出口管制法律的适用财务记录保存、报告和其他要求。

(B) BCSA缔约方及其任何附属公司均不：(I)需要在商品期货交易委员会注册的注册实体、掉期交易商、主要掉期参与者或其他类型的 实体(这些术语在美国商品交易法或其下的规则和条例中定义)；(Ii)需要在美国证券交易委员会注册的经纪商、交易商、证券掉期交易商、主要的证券掉期参与者 或国家证券交易所(这些术语在交易法或其下的规则和条例中定义)；或(Iii)需要在美国以外的任何司法管辖区向任何类似类型的政府实体注册的任何类似类型的实体。

第4.21节国际贸易与反腐败。

(A)BCSA各方、其各自的任何高级管理人员、董事或员工或其任何其他代表，或为或代表上述任何人行事的任何其他人均不：

(I) 政府实体保存的任何与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上被点名的人；

(Ii)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的主体或目标的国家或地区的 ，这些法律一般禁止美国人与该人进行交易(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)；

(3)第(1)或(2)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或控制的实体；或

(Iv) 以其他方式与第(I)至(Iii)款所述的任何人或作为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区进行非法交易或为其利益从事非法交易。

(B)任何BCSA政党，或其各自的任何官员、董事或雇员，或其任何其他代表或 任何其他人，在代表或代表任何前述任何人行事时，均未直接或间接(I)向或从任何人支付、提供、承诺或收受任何非法贿赂、回扣或任何有价值的东西，以腐败意图获取或保留 不正当商业利益，(Ii)向国内或外国政党或候选人作出或支付任何捐款，或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当付款或任何有价值的东西，在每一种情况下都违反了任何反腐败法律 。

(C) BCSA缔约方未直接或间接非法出口、再出口、转让、释放、运输、传输或以其他方式提供金钱、货币价值、货物、技术、软件或服务：

(I) 制裁和出口管制法律禁止的任何个人、实体、国家或地区，包括禁止(A)向受制裁和出口管制法律(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)的任何国家或地区(例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区)出口，或(B)向OFAC特别指定国民和封锁人员名单、部门制裁识别名单或逃避外国制裁者名单上的任何人出口。美国商务部工业和安全局拒绝的人员名单、未经核实的名单、实体名单或军事最终用户名单或受美国经济制裁或出口限制的名单；或

(2) 用于制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核武器、化学武器或生物武器扩散或发展导弹技术。

(D) 没有任何关于违反任何适用的贸易合规法律或制裁和出口管制法律的诉讼正在审理中，或者据公司所知，截至本协议日期，任何BCSA 缔约方或其附属公司都受到了威胁。没有任何BCSA缔约方或其任何附属机构就可能违反贸易合规法或制裁和出口管制法向任何政府实体进行任何自愿披露。在过去五年中，BCSA缔约方，包括其各自的高级管理人员、董事或员工或其任何其他代表，未违反任何贸易合规法律或制裁和出口管制法律。

(E) BCSA缔约方、其各自的任何官员、董事或员工或其任何其他代表，或为或代表上述任何一方行事的任何其他 人员不得直接或间接使用与本协议有关的任何收益，违反任何制裁和出口管制法律或反腐败法。

(F)据BCSA缔约方所知，任何BCSA缔约方的所有供应商在任何时候都是并一直按照所有适用的贸易合规法律、制裁和出口管制法律和反腐败法律 开展业务。每个BCSA缔约方已执行适用于上述人员的所有合理或必要的政策和程序，以确保遵守适用法律，包括所有适用的贸易合规法、制裁和出口管制法律、反腐败法律，以及任何BCSA缔约方向客户或公众销售的任何标准。

第五条公约

第5.1节公司的业务处理。

(A) 自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，本公司应(I)在正常业务过程中经营集团公司的业务，(Ii)维持和保持业务组织、资产、资产的完整，除非适用的 法律另有规定、公司披露时间表第5.1(A)节规定的要求，或BCSA的书面同意。集团公司的财产和业务关系与过去的做法一致。

(B) 在不限制前述规定的一般性的情况下，自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日起或之后，除本协议或适用法律要求的任何附属文件所规定的、或经BCSA书面同意(不得无条件、扣留或拖延)的规定外，公司应且应促使其他集团公司不做或同意这样做，以下任一项：

(I) 宣布、作废、派发股息或就任何集团公司的任何股本证券作出或支付任何其他分派或付款，或回购或赎回任何集团公司的任何未偿还股本证券，但与终止服务有关的本公司股本证券回购 除外，以及任何集团公司向本公司或任何其他集团公司宣布、拨备或支付的股息或分派除外；

(Ii) (A)将任何集团公司与任何个人(任何集团公司除外)合并、合并或合并，或(B)购买 或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买任何股权或其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构(任何集团公司除外)；

(Iii) 对任何集团公司的管理文件进行任何修订、补充、重述或修改；

(Iv) (A)出售、转让、任由废弃、租赁、独家许可、在正常业务过程之外授予非独家许可，或以其他方式处置集团公司的任何实物资产或财产(包括任何公司拥有的知识产权 财产)，但(X)在正常业务过程中陈旧的设备，或(Y)根据其法定期限到期的专利，或(B)使集团公司的任何实物资产或财产受到任何留置权(任何允许的留置权除外)；在(A)和(B)两种情况下，除集团公司根据过去惯例的合理酌情决定权确定的不再需要经营集团公司业务的情况外。

(V)转让、发行、出售、授予或以其他方式处置任何集团公司的任何股权证券，或(A)任何集团公司的任何股权证券，或(B)任何集团公司有义务发行、交付或出售任何股权证券的任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，根据公司股权计划和相关的授予、奖励或类似协议的条款，在行使或结算截至本协议日期 的任何公司股权奖励时，向集团公司的新服务提供商和公司股票发放股权激励奖励，以及公司股权奖励以外的其他奖励；

(Vi) (A)招致、产生或承担任何债务，但(X)正常业务应付账款或(Y)总额不超过$500,000的任何债务 或(B)担保任何人的任何债务；

(Vii) 为任何人的利益而向任何人提供贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或向任何人作出任何投资，但在每种情况下，除在通常业务运作中偿还雇员的开支或垫支开支外，均不得作出任何贷款、垫款或资本供款，或为任何人的利益提供担保，或向任何人作出任何投资。

(Viii) (A)在任何一种情况下，以对公司不利的方式修改或修改，或终止任何实质性合同，(B)放弃任何实质性合同下的任何利益或权利，或(C)签订任何合同，如果在本合同日期生效，则会构成实质性合同，或对 在本合同日期之后签订的任何合同采取第(A)或(B)款所述的任何行动，如果该合同在本合同日期生效，则会构成实质性合同；

(Ix) 除《公司披露计划》第3.11(A)节规定的任何公司福利计划的条款另有要求外， (A)修改、修改、采用或加入任何公司福利计划或任何福利或补偿计划、基金、政策、计划、实践、 在本协议生效之日有效的合同或安排(不包括在正常业务过程中与任何新聘用或新聘用的服务提供商或对 任何集团公司签订的任何雇佣或 咨询协议，其每个公司的年化薪酬不超过250,000美元)，(B)增加支付给任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或高级管理人员的薪酬或福利，但不包括在正常业务过程中，(C)采取任何行动以加速向任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、顾问、个人独立承包人或其他服务提供商支付或成为 任何集团公司的或向任何集团公司提供的服务，但在正常业务过程中此类加速除外；或(D)放弃或免除 任何竞业禁止、竞业禁止、免雇、任何现任或前任员工、董事、任何集团公司的经理、高级管理人员、顾问、个人独立承包商或其他服务提供商的保密或其他限制性契约义务；

(X) 按照过去的惯例，作出、更改或撤销在正常业务过程中以外的任何与税务有关的重大选择，订立任何税务结算协议，放弃任何要求退税、抵销或其他税务责任减少的权利， 修订任何报税表，就任何税务申索或评税达成和解，或同意延长或豁免适用于 或与任何税务申索或评税有关的时效期限；

(Xi) 签订任何和解、调解或类似合同，涉及集团公司支付总额超过500,000美元的款项 ；

(Xii) 授权、建议、提议或宣布采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易(为免生疑问，本协议明确规定的交易除外)的计划；

(Xiii) 在任何实质性方面改变任何集团公司的会计方法，但根据PCAOB准则作出的改变或GAAP或适用法律的改变所要求的改变除外；

(Xiv) 与任何经纪、裁判员、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权获得与该等交易或任何附属文件有关的任何经纪费用、裁判员费用或其他佣金；或

(Xv) 支付未在公司披露时间表第3.2(G)节中列出的任何公司交易付款，或就未在公司披露时间表第5.1(B)(Xiv)节中列出的公司关联方交易支付任何付款 。

尽管本5.1节或本协议有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予BCSA在关闭前控制或指导集团公司运营的权利 。

5.2完善的努力；交易诉讼。

(A) 一般性努力和意见。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方均应合理地 尽最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效(包括尽合理最大努力促使满足但不放弃第6条规定的成交条件)，如果是本协议日期后该缔约方(或其附属公司)预期加入的任何附属文件，根据本协议的要求，签署并交付(或从关联公司获得签署和交付)此类附属文件。 为推进且不限于上述规定，各方应尽合理最大努力，并应促使其受控关联公司向任何政府实体或其他必要、适当或适宜完成交易或辅助文件的人提交、获取、归档或交付(视情况而定)任何内容。

(B) 反垄断和其他政府备案和同意。各方应(I)根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法，在本协议签订之日之后，立即(无论如何，在根据高铁法案提交任何文件的15个工作日内)就交易提交任何适当的文件，并(Ii)在合理可行的情况下，及时回应任何政府实体根据《高铁法案》或任何其他适用的反托拉斯法可能要求的额外信息和文件材料的请求。在不限制上述规定的情况下，双方同意根据《高铁法案》要求提前终止适用的等待期。此外，各方及其关联公司不得根据《高铁法案》或任何其他反垄断法延长 任何等待期、审查期或类似期限，也不得与任何 政府实体达成任何不完成任何交易的协议，除非事先获得BCSA和本公司的书面同意。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起，根据本协议的条款，BCSA和合并子公司的每一方和本公司应就向任何政府实体提交的任何文件或提交给任何政府实体以及任何政府实体进行的任何调查或其他询问 与另一方或其他各方(视情况适用) 进行合作。包括：(1)迅速向另一方或各方(如适用)提供另一方可能要求的与前述有关的必要信息和合理协助，(2)迅速通知另一方或各方(如适用)任何政府实体就任何交易进行的任何通信，以及(3)向另一方或各方(如适用)提供该另一方提交的所有文件的副本。以及该缔约方(及其顾问)与任何政府实体之间的所有实质性通信(或任何实质性口头交流的摘要)，以及由该缔约方及其附属机构向政府实体提供或从该政府实体收到的与交易有关的任何其他信息。在符合适用法律的情况下，每一方应允许另一方或另一方(视情况而定)事先审查， 并真诚地考虑另一方或另一方(视情况而定)对任何拟议的与交易有关的政府实体的实质性沟通的意见。在实际可行的范围内，每一缔约方同意不参加或允许其各自的关联方或顾问亲自或通过电话参加与交易有关的任何政府实体的任何实质性会议或讨论， 除非事先与另一方或各方(如适用)协商，并在该政府实体不禁止的范围内，给予另一方或各方(如适用)出席和参与的机会。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第5.2(B)节要求提供的任何材料可仅在反垄断法律顾问的外部提供，并可编辑(X)以删除与任何一方或其任何相应关联公司、子公司或资产的估值有关的内容，(Y)为遵守合同 安排所必需的，以及(Z)为解决合理特权或保密问题所必需的；但条件是，在对此类材料进行编辑之前，各方应尽合理的最大努力以其他方式解决任何此类特权或保密问题(包括尽合理的最大努力获得第三方的同意以提供此类材料)。BCSA将与公司进行合理和真诚的协商，确定战略，领导所有程序，并协调与寻求 任何政府实体在此预期的任何行动、同意、批准或豁免有关的所有活动。

(C) 交易诉讼。自本协议之日起至本协议结束或终止之日起，根据本协议的条款，BCSA一方和本公司应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)后，立即以书面通知对方， 针对BCSA启动的任何附属文件或任何相关事项(统称为交易诉讼)， 任何BCSA缔约方或其各自的代表(以BCSA缔约方的代表身份)，或就本公司而言，任何其他集团公司或其各自的任何代表(以集团公司代表的身份)。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起，BCSA应在获悉任何其他诉讼程序(包括衍生索赔)后，立即以书面通知公司。 任何BCSA当事人或其各自的代表(以BCSA当事人代表的身份)提起的交易诉讼(统称为“其他诉讼”)并非针对BCSA任何一方或其各自的代表发起的。BCSA和公司应各自(I)保持对方对任何交易诉讼的合理了解，(Ii)给予对方机会 自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面合理地与另一方合作，(Iii)真诚地考虑 对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。 公司可在书面通知BCSA后承担和控制答辩，对任何BCSA缔约方或其各自代表(以BCSA缔约方代表的身份)发起的任何交易诉讼的和解和妥协 ；但对于本公司提供书面通知的任何交易诉讼，公司应单独负责支付并完全赔偿BCSA各方与该交易诉讼的辩护、和解和妥协有关的所有费用和支出，包括公司和BCSA各方(包括BCSA各方代表合理需要的任何律师)的所有法律顾问费用，以及支付任何法院就该交易诉讼达成和解或妥协或施加的任何金额。此外， 在任何交易诉讼的和解或妥协中，公司不得同意对任何BCSA当事人或其代表进行任何非金钱处罚或限制。在任何情况下，未经公司事先书面同意，BCSA各方或其各自代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留)。

(D) 费用。每一方应支付以下费用的50%：(I)与根据《高铁法案》或任何其他反托拉斯法进行的任何备案有关的备案费用；(Ii)因编制、备案或邮寄登记声明/委托书而向政府实体支付的任何备案费用或其他费用；以及(Iii)与准备、备案或邮寄登记声明/委托书有关的任何印刷或邮寄费用或费用。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，各方应真诚地与任何政府实体合作，并在切实可行的情况下迅速采取任何和所有行动，以迅速和合法地完成本协议所设想的交易，包括但不限于：(I)出售、剥离、许可或以其他方式处置 公司或其子公司的资产、类别资产或业务，并同意出售、剥离、许可或以其他方式处置资产、类别资产或业务；(Ii)终止、修订或修改本公司或其附属公司的现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止、修订或修改本公司或其附属公司的任何合资企业或其他安排；(Iv)同意影响或建立本公司或BCSA或其各自附属公司的任何关系、合同权利或义务的任何承诺；或(V)完成本公司或其附属公司的任何其他变更或重组 (及在每种情况下，就任何前述事项与任何 政府实体订立协议或订立命令或法令，或提出适当的申请，如属任何集团公司或其 业务或资产的诉讼，本公司同意采取该等行动，并可由本公司酌情决定以交易完成为条件)。在不限制前述一般性的情况下，如果任何政府实体或任何其他实体威胁或提起诉讼或其他行动，质疑其合法性或合法性，或试图限制本协议所述交易的完成 ，BCSA应尽其合理最大努力避免、抵制、解决或在必要时为该诉讼或行动辩护，并应给予公司合理的参与机会。

(F) 在交易完成前，BCSA不得，也不得促使其关联公司通过与任何人或其大部分资产或股权证券合并或合并，或通过购买任何人或其相当一部分的资产或股权证券，或以任何其他方式收购或同意收购， 或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果与此类收购、合并或合并有关的最终协议的达成或完成可预期(I)在获得任何授权、同意、命令方面造成任何延误，或增加 无法获得任何授权、同意、命令、完成交易所需的任何政府实体的声明或批准，或任何适用等待期的到期或终止，(Ii)增加任何政府实体 进入禁止完成交易的政府命令的风险，或(Iii)推迟完成交易。

(G) FINRA批准。

(I) 自本协议之日起，公司应在合理可行的情况下尽快安排每一家经纪交易商提交公司FINRA申请。BCSA应在合理可行的情况下尽快且在任何情况下不得少于本协议签订之日后两个工作日，向公司提供与公司FINRA备案文件有关的公司合理要求的所有信息、文件和任何其他项目。如果FINRA要求提供与公司FINRA申请相关的有关BCSA的额外信息，BCSA应在合理可行的情况下尽快向本公司提供公司合理要求的所有信息、文件和任何其他项目。BCSA还应有权在向FINRA提交完整的公司FINRA申请之前，有权在合理的时间内(但在任何情况下不得少于两个工作日)审查和批准完整的公司FINRA申请。

(Ii) 公司应促使每个经纪交易商在合理可行的范围内尽快答复任何 政府实体(包括美国证券交易委员会、FINRA和任何州监管机构)就任何新的或未决的审查、查询或任何政府实体的调查提出的所有信息请求，包括监管执法转介、FINRA审查以及美国证券交易委员会的查询和调查。 新的审查、查询或调查是指经纪交易商在本协议签署后 收到正式或非正式通知的情况。在适用法律允许的范围内，本公司应(A)在实际可行的情况下尽快通知BCSA开始 任何该等新的或未决的审查、查询或调查，(B)让BCSA随时了解相关的重大事态发展，以及(C)如果任何政府实体要求提供与交易相关的信息，则在向该政府实体提供回应和相关材料之前，应向BCSA提供合理的机会，以审查任何计划的回应并提供意见，并应真诚地考虑BCSA的合理意见。

(H) 肯塔基州批准或不反对。在合理可行的情况下，公司应尽快，但在任何情况下不得迟于本协议签订之日起十个工作日 根据肯塔基州行政法规10：460，公司应安排每个经纪交易商向肯塔基州金融机构证券部提交通知，请求批准或不反对交易。

(I) 锁定。在本协议签订之日起30天内，为了在交易结束后为BCSA股份建立一个有序的交易市场，本公司和BCSA将尽合理努力讨论和商定禁售协议的最终形式和条款，以及将需要签署禁售协议的本公司股东的范围，以及关于未签署禁售协议的公司股东向公开市场出售其股份的能力的计划。

第5.3节保密和获取信息。

(A) 双方在此确认并同意，与本协议和交易的完成相关提供的信息受保密协议条款的约束，保密协议的条款通过引用并入本协议，并且保密协议将继续全面有效。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定 ，但如果本第5.3(A)节或保密协议与本协议或任何附属文件中规定披露、使用或提供信息或其他内容的任何其他契约或协议发生冲突，则本协议或此类附属文件中包含的其他契约或协议(视情况而定)应在该冲突的范围内管辖和控制 。

(B) 自本协议之日起至截止日期或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，公司和BCSA应(I)继续向另一方及其代表提供或安排向其提供访问其董事、高级管理人员、办公室、财产、账簿和记录的权限，(Ii)向另一方及其代表提供与公司或BCSA的业务有关的信息，该等人员可合理地 要求并(Iii)促使其各自的代表配合该另一方对其业务的调查 ；但根据本第5.3(B)节进行的任何调查不得以不合理地干扰集团公司或BCSA业务进行的方式进行。尽管本 协议有任何相反规定，但如果披露方认为这样做很可能(A)导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似的 特权，或(B)违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律，则任何一方均无需提供上述访问权限或披露任何信息。

第5.4节公告。 除第5.7节和第5.8节另有规定外，未经本公司和BCSA事先书面同意，任何一方或其各自的代表不得就本协议或交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但是，每一方、BCSA赞助商及其各自的代表均可发布任何此类声明或进行其他沟通：

(A) 如果适用法律要求此类新闻稿、公告或其他通信，在这种情况下：

(I) 在交易结束前，披露人应在适用法律允许的范围内，尽合理最大努力与另一方(即，如果披露人是BCSA任何一方、BCSA赞助商或其任何代表， 本公司，如果披露人是本公司或其任何代表，BCSA)进行磋商，并给予另一方机会 审查该公告或沟通并对其发表评论，然后真诚地考虑该评论，或

(Ii)交易结束后，披露人或其代表(视情况而定)应在适用法律允许的范围内与BCSA协商，并让BCSA有机会审查该公告或通信并对其发表意见，然后真诚地考虑此类意见，或

(B) 该新闻稿、公告或其他通信仅包含先前根据本第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息；或

(C) 与本协议、附属文件或交易有关的任何政府实体；但此类沟通是根据第5.2节进行的

关于本协议和拟进行的交易的初始新闻稿应采用公司和BCSA同意的形式的联合新闻稿(该协议不得被公司或BCSA不合理地扣留、附加条件或延迟，视情况而定)，该初始新闻稿(签名新闻稿)应在本协议签署后在合理可行的情况下尽快发布。 在本协议签署后立即发布。BCSA应按证券法的要求和符合证券法的要求，提交表格8-K(签署文件)的当前报告和对本协议的描述，公司应有机会在提交文件前对其进行审查和评论，BCSA应真诚地考虑此类评论。 本公司和BCSA应相互同意(该协议不得被公司或BCSA无理扣留、附加条件或拖延，适用的)在成交前宣布完成本协议预期的交易的新闻稿(“成交新闻稿”)，并在成交之日，双方应促使 成交新闻稿发布。成交后立即(但无论如何在成交后四个工作日内)，BCSA 应按照证券法的要求，提交带有成交新闻稿和成交说明的8-K表格(“成交文件”)的最新报告。在准备每份签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供关于其自身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

第5.5节税务事项。

(I) 双方打算将归化视为《守则》第368(A)(1)(F)节所指的“重组”的交易，BCSA应并应促使其各自关联公司尽合理最大努力使其符合条件。双方意欲将合并构成守则第368(A)节所指的“重组”的交易，每一方应并应促使其各自的关联公司作出合理的最大努力 以使合并符合上述条件。双方意欲将认股权证转换(如适用)构成将 视为守则第368(A)(1)(E)节所指的“重组”的交易，而BCSA应并应促使其各自的 关联公司尽合理最大努力使其符合资格。双方应提交符合并不符合(无论是在任何税务程序、纳税申报单或其他方面)预期税务处理 的所有纳税申报单和其他所需信息，除非根据守则第1313(A)条所指的最终决定而被要求这样做。 尽管有前述规定和本协议中的任何其他规定，但双方承认并同意，根据成交时存在的某些 事实，合并可能符合守则第351条所规定的交易条件。如果合并符合此条件，双方同意可根据适用法律将合并报告为合并。

(Ii)BCSA和本公司在此通过本协议，作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划”。双方不得、也不得允许或导致其各自的关联公司采取任何行动、 或故意不采取任何行动，而任何行动或不采取行动会阻止或阻碍、或合理地预期会阻止或 阻碍(A)有资格享受预期税务待遇的合并，以及(B)在BCSA的情况下，有资格享受预期税务待遇的归化或转换(如果适用)。

(Iii) 如果在编制和提交登记声明/委托书的过程中，美国证券交易委员会要求或要求 编制并提交与此相关的税务意见(每个意见均为“税务意见”)，则本公司和本公司应分别向本公司和本公司的每一位律师分别提交一份令本公司和本公司的律师满意的习惯税务陈述函。登记声明/委托书的日期和签立日期 应在美国证券交易委员会和该律师就登记声明/委托书的准备和归档而合理确定的其他必要的其他日期(S)宣布生效。如果需要，bcsa的律师应(在收到习惯税务陈述函后)根据习惯假设和限制提供税务意见，大意是： 预期的税务处理应适用于归化和授权证转换(如果适用)，并且如果需要，公司的 律师应(在收到惯常税务申述函件后)根据惯常假设和限制提供税务意见，大意是意向的税务处理应适用于合并。

(B) 税务合作。每一方应(并应促使其各自的附属机构)在另一方合理要求的范围内，就提交相关纳税申报单和任何税务程序充分合作。此类合作应包括保留和(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序合理相关的记录和信息。使员工能够在相互方便的基础上提供本准则项下提供的任何材料的额外信息和解释，并向交易结束前的BCSA股东提供计算任何此类持有人(或其直接或间接所有人)在截止日期或之前的任何应纳税期间内产生的以下合理必要的信息：(I)由于BCSA作为守则第1297(A)节所指的被动外国投资公司或守则第957(A)条所指的受控外国公司的地位而产生的收入；包括适时提供(A)财务委员会年度资料报表，使该等持有人可根据守则第1295节就该课税期间作出“合资格的选举基金”选择，及(B)资料使适用持有人可根据守则第951节报告其在该课税期间的“F分部”收入的可分配份额 及(Ii)根据守则第367(B)节及根据守则第367(B)节及根据守则颁布的库务条例在该课税期间的可分配份额。

第5.6节公司独家经营。

(A) 本公司应并应促使其附属公司、受控联属公司及其各自代表立即 停止并安排终止在本协议日期或之前与任何人士就构成或可能合理预期构成或导致本公司竞购的任何建议进行的所有现有讨论及谈判。自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，公司 不得，也不得促使其受控关联公司及其各自的代表直接或间接：

(I)直接或间接征求、发起、知情诱导、故意鼓励、促成、讨论或谈判构成或可合理预期导致公司竞争性收购的任何询价、提案或要约(书面或口头)；

(Ii) 向任何人提供或披露任何与公司竞争性收购有关的非公开信息，或合理地预期会导致公司竞争性收购的任何非公开信息；

(Iii) 订立关于公司竞争性收购的任何合同或其他安排或谅解(无论是否具有约束力)，或公开宣布有意这样做；

(4) 就任何集团公司的任何股权证券或其他证券的公开发行向美国证券交易委员会提交任何备案或提交文件 ；

(V) 批准、认可或推荐任何公司竞争性收购；或

(Vi) 以任何方式与任何人合作，或协助或参与与任何人就任何公司竞争性收购或第(Iv)款所述类型的交易进行的任何谈判或讨论。

(B) 本公司同意(I)在任何集团公司收到构成、与公司竞合收购有关或可合理预期导致竞争性收购的任何询价、表明利益、提议或要约(书面或口头)时，立即通知BCSA，并提供任何该等询问、表明利益、提议或要约的具体条款和条件(包括表明利益的人的身份)。建议或要约及其副本)及(Ii)合理地通知BCSA有关该等查询、利益表示、建议或要约的最新情况及任何重大修改。

第5.7节BCSA独家交易。

(A) BCSA应并应促使其子公司、受控关联公司及其各自的代表立即停止 ，并导致终止在本协议日期或之前与任何人就构成或可能合理预期构成或导致BCSA竞争性收购的任何提案进行的所有现有讨论和谈判。自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，每一BCSA缔约方不得并应尽合理最大努力促使其关联公司，包括BCSA赞助商及其各自的高级管理人员和董事 不得直接或间接：

(I)直接或间接征求、发起、知情诱导、故意鼓励、促成、讨论或谈判构成或可能导致BCSA竞争性收购的任何询价、提案或要约(书面或口头)；

(Ii) 向任何人提供或披露与BCSA竞争性收购有关的任何非公开信息，或可合理预期导致该收购的任何非公开信息；

(3) 就BCSA竞争性收购订立任何合同或其他安排或谅解(不论是否具有约束力)，或 公开宣布有意这样做；

(4) 就任何BCSA缔约方的任何股权证券或其他证券的公开发行向美国证券交易委员会提交任何备案或提交材料，但与交易或附属文件相关的任何此类备案或提交材料除外；

(V)批准、认可或推荐BCSA的任何竞争性收购；或

(Vi) 以任何方式与任何人士合作，或协助或参与与任何人士就任何BCSA竞争性收购或第(Iv)款所述类型的交易进行的任何谈判或讨论。

(B) BCSA同意(I)在BCSA收到构成、与BCSA竞争性收购有关或可合理预期导致BCSA竞争性收购的任何询价、意向、提议或要约时，立即通知公司，并合理详细地描述任何此类询价、意向、提议或要约的重要条款和条件(包括进行此类BCSA竞争性收购的 人的身份)，以及(Ii)根据当前情况合理地告知公司关于该等询价、利益指示和任何重大修改的状况。提议或提议。

第5.8节登记 报表/委托书的准备。

(A) 在本协议之日后，BCSA和公司应在合理可行的情况下尽快准备并相互同意(该协议不得被BCSA或本公司中的任何一方无理扣留、附加条件或推迟，视情况而定)，BCSA 应向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书(谅解是，注册声明/委托书 应包括BCSA的委托书/招股说明书，用于BCSA股东大会通过和批准交易提案，为其适用股东提供选择实施BCSA股东赎回的机会，将用于 征求BCSA认股权证持有人在BCSA认股权证持有人大会上投票的委托书，以及与交易提案合理相关的其他事项，所有这些都符合BCSA的管理文件、适用法律以及任何适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和规定。登记声明/委托书应在适用法律允许的范围内登记交易所股票对价的发行。未经本公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，BCSA不得提交、修订或补充注册声明 /委托书。

(B)BCSA和本公司均应尽其合理的最大努力：

(I) 促使注册说明书/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例，包括就集团公司而言，提供集团公司所有时期的财务报表和与集团公司有关的任何其他信息，以及按照证券法规定必须包括在注册说明书/委托委托书中的格式(在所收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论；

(Ii) 迅速通知其他各方，相互合理合作，共同商定(此类协议不会被美国证券交易委员会或本公司的任何一方无理扣留、附加条件或无理拖延，视情况而定)，并迅速回应BCSA或其工作人员的任何评论 ；

(Iii) 在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，在合理可行的情况下尽快宣布该注册声明/委托书根据证券法生效。

(Iv) 使注册声明/委托书在成交时有效，以便交易得以完成。

(C) 在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书之前，公司及其法律顾问应有合理的机会审查和评论注册声明/委托书 ，以及在向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书之前对对美国证券交易委员会的任何评论的回应 。BCSA一方面和本公司应尽合理最大努力 迅速向或促使向另一方提供与该方及其代表有关的所有信息，即可能需要或合理要求或建议与本条款5.8所述的任何行动有关的信息，或将其纳入BCSA或代表BCSA向美国证券交易委员会或任何经批准的证券交易所提交的与交易或附属文件相关的任何其他声明、文件、通知或申请中作为参考。包括尽合理最大努力向律师递交惯常的 税务申述信函，使律师能够按照第5.5(A)(Iii)节的规定，传达美国证券交易委员会要求或要求提交的任何税务意见。如果任何一方了解到在注册声明/委托书的修订或补充中应披露的任何信息，则

(I) 如果是任何BCSA缔约方，该缔约方应迅速通知本公司，或如果是本公司，则通知BCSA；

(Ii) 如果是BCSA，则该缔约方应准备并共同同意本公司或(如果是本公司)BCSA(在任何一种情况下，该协议不得被无理地扣留、附加条件或延迟)对注册声明 /委托书的修订或补充；

(3)


应将双方商定的修正或补充提交美国证券交易委员会；以及

(Iv) 各方应在适当情况下合理合作，将该等修订或补充邮寄予BCSA前的股东。

(D) BCSA应在合理可行的情况下尽快通知本公司登记声明 /委托书或任何补充或修订的生效时间、发出与此有关的任何停止令或暂停BCSA股份在任何司法管辖区发售或出售的资格 、为任何该等目的启动任何法律程序或发出任何书面威胁，以及BCSA及本公司各自应尽其合理最大努力撤销、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令 。各方应尽合理最大努力确保由或代表该方提供的、用于纳入或参考纳入注册声明/委托书的有关该方或该方代表的任何信息，在最初向美国证券交易委员会提交注册声明/委托书时，或在其根据证券法生效时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。根据制作它们的情况 ，而不是误导。

(E) 如果在交易结束前的任何时间，BCSA或本公司意识到(I)注册声明/委托书 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，则根据作出陈述的情况，不误导性或(Ii)要求在登记声明/委托书的修正案或补充中陈述的任何其他信息，以使其不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使陈述根据作出陈述的情况而不具误导性，本公司或BCSA(视情况而定)应及时通知另一方，双方应配合 向美国证券交易委员会提交或向BCSA股东邮寄注册声明/委托书的修订或补充。 本公司和BCSA应尽其商业合理努力，使其及其子公司的经理、董事、高管和员工合理地与BCSA、本公司及其各自的律师 起草此类文件和邮件有关，并及时回应美国证券交易委员会的意见。

(F) BCSA将在收到通知后合理及时(无论如何是在一个工作日内)通知本公司有关美国证券交易委员会修改或补充注册声明/委托书或提供额外信息的请求。 在BCSA向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前，应给予本公司及其律师合理的机会审查和评论注册声明/委托书 ，BCSA应接受本公司及其律师提出的任何合理意见。双方和本公司应向对方及其律师提供(I)该方或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员处收到的有关注册声明/委托书的任何意见或其他沟通(无论是书面或口头的) 在收到这些评论或其他沟通后立即提供，以及(Ii)有合理的机会参与该方对这些评论的回应并就该回应提供意见(应给予合理和善意的考虑)。包括与其他各方或其律师一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。除非适用法律要求，否则不得向美国证券交易委员会提交对登记声明/委托书的任何修订，且未经另一方事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员不会 未经另一方书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)， 不得对美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就登记声明/委托书提出的任何意见作出其他书面回应。

第5.9节BCSA股东和担保持有人的批准。

(A) 根据《证券法》宣布注册声明/委托书生效后，BCSA应在合理可行的情况下尽快：

(I) (X)正式发出BCSA股东特别大会(“BCSA股东大会”)的通知， (Y)安排将注册声明/委托书邮寄给BCSA股东，以及(Z)在每种情况下，根据BCSA的管理文件和适用法律，适当召开BCSA股东大会，以获得BCSA股东批准；

(Ii) 尽合理努力向BCSA股份持有人征集委托书，以投票赞成每一项交易建议；

(Iii) 通过邮寄注册声明/委托书和BCSA股东大会，让适用的BCSA股东有机会根据BCSA的管理文件 选择参与BCSA股东赎回；

(Iv) (X)正式发出BCSA认股权证持有人特别大会(“BCSA认股权证持有人大会”)的通知， (Y)安排将注册声明/委托书邮寄给BCSA认股权证持有人，及(Z)在每种情况下，根据认股权证协议、BCSA的管理文件及适用的法律，正式召开及举行BCSA认股权证持有人会议，以取得BCSA认股权证持有人的批准；及

(V) 尽合理努力向BCSA认股权证持有人征集代理人投票支持BCSA认股权证修正案的每一项提案 。

(B)在符合BCSA董事会根据第5.9(C)节的建议作出BCSA变更的权利的前提下，BCSA应向其股东和认股权证持有人(视情况而定)推荐下列各项(“BCSA董事会建议”)：

(I) 通过和批准本协议和交易(包括合并)(“企业合并提案”)；

根据适用法律通过和批准归化(“归化建议”)；

(3) 采纳并批准根据纳斯达克上市要求(“纳斯达克建议”)发行星展银行股份；

(4)通过和批准BCSA注册证书和拟议的BCSA附则(“管理文件”)；

(V) 通过和批准BCSA奖励股权计划(“激励股权计划提案”)；

(Vi)通过和批准BCSA员工股票购买计划(“ESPP提案”)；

(Vii)通过和批准BCSA授权证修订建议以及实施BCSA授权证修正案所需或适宜的任何其他事项(该等建议连同“BCSA授权证修订建议”)；

(8) 通过并核准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在对登记声明/委托书的评论中或在与之相关的函件中表明 有必要的其他建议；

(Ix) 采纳和批准BCSA和本公司在完成交易方面根据需要或适当情况合理商定的彼此建议书；以及

(X) 通过并批准BCSA股东大会或BCSA认股权证持有人大会的休会提案(视需要或方便而定)，以允许因没有足够的票数批准和 采纳上述任何一项而允许进一步征集委托书；

(第(I)至(X)项中的此类建议，统称为“交易建议”)。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，BCSA仍可将BCSA股东大会或BCSA认股权证持有人大会延期或推迟(1)征集额外的委托书，因为没有足够的 票数构成BCSA股东批准或BCSA认股权证持有人批准(视情况而定)，(2)如果法定人数不足， (3)留出合理的额外时间，以便提交或邮寄BCSA(或本公司) 根据外部法律顾问的建议真诚合理确定的任何补充或修订的披露，根据适用的法律，此类补充或修订的披露很可能需要在BCSA股东大会或BCSA认股权证持有人会议(视情况而定)之前由BCSA股东和BCSA认股权证持有人发布和审查，或者(4)如果BCSA A类股票持有人在合理预期的时间内选择赎回大量BCSA A类股票，将导致 在第6.1(I)节规定的条件下无法满足；但在未经本公司同意(不得无理拒绝、附带条件或延迟)的情况下，BCSA不得将BCSA股东大会或BCSA认股权证持有人大会延期或推迟超过15个工作日(视情况而定)，但不得迟于最近一次延期或延期的会议，但在任何情况下不得迟于终止日期。

(C) 注册声明/委托书应包括BCSA董事会的建议，除非BCSA董事会已根据第5.9(C)节更改了该建议。BCSA、BCSA董事会或BCSA董事会的任何委员会均不得

(I) 更改、撤回、保留、资格、修订或修改，或公开提议更改BCSA董事会或BCSA董事会的任何委员会，或通过BCSA董事会的正式行动，以对公司不利的方式撤回、保留、限定、修改或修改BCSA董事会的建议或BCSA董事会或BCSA对注册声明/代理声明中提出的建议的任何其他建议

(Ii)通过、批准、推荐或宣布收盘前BCSA股东可取，或公开提议采用、批准、推荐或宣布可取的任何BCSA竞争性收购或

(Iii)未能将BCSA董事会的建议包括在注册声明/委托书中，第(I)、(Ii)或 (Iii)条所述的任何行动“建议中的BCSA变更”；条件是，如果在获得所需的BCSA股东批准或BCSA担保持有人批准之前的任何时间，BCSA董事会在咨询其外部法律顾问后善意地确定，未能对BCSA建议做出改变将与其根据适用法律对关闭前BCSA股东的受托责任相抵触，则BCSA董事会可在建议中做出BCSA改变。

第5.10节BCSA的业务处理。自本协议之日起及之后，直至根据本协议条款完成或终止本协议之日起，BCSA不得，也不得致使其子公司，除非适用于本协议或任何附属文件(为免生疑问，与本地化相关)、适用法律所要求的、BCSA披露时间表第5.10节规定的或公司书面同意的 (此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，执行或同意执行以下任一操作：

(A) 对信托协议或任何BCSA缔约方的管理文件进行任何实质性修订、补充、重述或修改，但延长BCSA除外；

(B) 收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他商业组织，或与任何其他人建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟， 或向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益或对其进行任何投资提供担保；

(C) (I)就其或其任何附属公司的股权证券宣布、作废、支付股息或作出任何其他分配或付款，或回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购其或其任何附属公司的股权证券，或(Ii)授权、建议、提议或宣布拟采用或以其他方式生效的全部或部分清算、解散、重组、资本重组的计划，重组或涉及任何BCSA方的类似交易；

(D)将其任何或其任何附属公司的股本或其他股本证券拆分、合并或重新分类，或发行任何其他证券，以代替或取代其或其任何附属公司的股本；

(E) 产生、产生或承担任何人的任何债务或BCSA债务，或担保任何人的任何债务或其他债务，但以下情况除外：(I)BCSA迄今在正常业务过程中产生的债务或BCSA债务，(Ii)维持BCSA的公司存在，(Iii)维持BCSA的证券交易所上市，或(Iv)为促进交易的完成；

(F) 向任何其他人提供任何贷款或垫款，或向任何其他人作出出资，但向BCSA或其任何附属公司或在BCSA或其任何附属公司内提供贷款或垫款，或向该等其他人士作出出资；

(G) 发行任何股权证券，但依据任何融资、归化或《BCSA认股权证修正案》除外；

(H) 签订或允许BCSA或其任何子公司拥有或使用的任何资产受任何合同约束，但以下合同除外：(I)维持BCSA的公司存在，(Ii)维持BCSA的证券交易所上市，或(Iii)促进交易的完成；但为免生疑问，与BCSA保荐人拥有的Qenta Inc.股票有关的任何合同(但显示在BCSA的资产负债表上)不受本条款的限制，只要该合同不产生BCSA一方根据本第5.10节不允许的义务(为免生疑问，包括任何BCSA责任)或任何BCSA方的成交后义务；

(I) (I)修改、修改或续订任何BCSA关联方交易，或向任何BCSA关联方支付任何实质性款项 (不包括在正常业务过程中向员工支付的薪酬，或符合BCSA披露时间表第4.10节规定的合同)，或(Ii)签订任何合同，如果在执行本协议之前达成，将构成BCSA关联方交易。但为免生疑问，与BCSA赞助商拥有的Qenta Inc.股本股份有关的任何合同(但显示在BCSA的资产负债表上)不应 受本条款的限制，只要它不以其他方式产生BCSA方根据本第5.10节不允许的义务(为免生疑问，包括任何BCSA责任)或任何BCSA方的任何成交后义务；

(J) 作出、更改或撤销在正常业务过程中以外的任何与税务或税务会计方法有关的选择，以符合过去惯例的方式提交任何纳税申报表，修订任何纳税申报表，订立任何税务结算协议或任何税收分享或类似协议，放弃要求退税、抵销或其他税务责任减少的任何权利，解决任何税务申索或评税，或同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效 ；

(K) 在任何实质性方面改变BCSA缔约方的会计方法，但根据PCAOB标准作出的改变或GAAP或适用法律的改变所要求的改变除外；

(L) 订立任何和解、调解或类似合同，根据其条款，除构成bcsa责任的义务外，将在关闭后对bcsa或其任何关联公司(包括任何集团公司)施加任何义务；

(M) 从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(I)与上述 个人的组织、注册或组建(视情况而定)或持续的公司(或类似)存在有关或与之相关或附带或相关的活动或业务；(Ii)本协议、任何附属文件、根据本协议或根据本协议履行契诺或协议或根据本协议或根据本协议履行契诺或协议或完成拟进行的交易的性质不重要的 预期、事件或与之有关的活动或业务；或(Iii)在每种情况下属于行政或部长级的交易；

(N) 授权、建议、提议或宣布打算通过一项完全或部分清算或解散计划；

(O) 与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，而根据该合同，该人有权或将有权获得与本协议或其他拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金，但与任何此等各方的现有协议的修改除外；或

(P) 签订任何合同以采取或促使采取本第5.10节规定的任何行动。

尽管本第5.10节或本协议中有任何相反的规定，但在不限制本第5.10节的条款的情况下，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予公司控制或指导任何BCSA方运营的权利。

第5.11节批准在证券交易所上市； BCSA公开备案。

(A) 已获批准在联交所上市。BCSA应尽其合理最大努力促使(I)BCSA就待批准的交易向批准的证券交易所提出的初始上市申请，(Ii)根据本协议可发行的BCSA股票(包括归化和合并)将被批准在该批准的证券交易所上市， 受发行的正式通知的约束，以及(Iii)满足BCSA在该批准的证券交易所适用的初始上市和持续上市的任何要求，在每种情况下，均在本协议日期后合理可行的情况下尽快完成。和 在有效时间之前的任何情况下。按照BCSA的合理要求，公司应尽合理的最大努力，并应尽合理的最大努力使其代表与BCSA及其代表就本条款第5.11(A)条的上述规定进行合作。

(B) BCSA公开备案。从本协议之日起至交易结束，BCSA将提交所有要求 向美国证券交易委员会提交或提交的年度和季度报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法律规定的报告义务，并且BCSA将在提交任何文件之前，在商业上合理的努力下， 在不少于两个工作日的时间内，向公司及其律师发出合理通知，以便公司及其律师可以在提交文件之前 审查并评论任何此类文件。

第5.12节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第六条所列条件并向受托人发出通知后，

(A) 在结束时，BCSA应

(I) 安排根据信托协议规定必须交付给受托人的文件、证书和通知如此交付 ，以及

(Ii) 作出一切适当安排，以促使受托人(A)在到期时支付根据BCSA股东赎回而应付予BCSA股东的所有款项(如有)，(B)支付应付BCSA首次公开发售承销商根据信托协议所载的递延承销佣金的款项，及(C)紧接其后，根据信托协议向BCSA支付信托账户中当时可动用的所有剩余款项，以及

(B) 此后，信托账户应终止，除非其中另有规定。

第5.13节公司股东批准。

(A) 自《证券法》宣布登记声明/委托书生效之日起，公司应在合理可行的范围内尽快作出反应，但无论如何，不得迟于BCSA股东大会日期(“公司股东书面同意截止日期”)，公司应尽最大努力以BCSA合理接受的形式和 实质内容提交书面同意书，并附上一份登记声明/委托书的副本。向足够数量的公司股东 实施本公司需要得到股东的批准，并要求该等公司股东签署该书面同意。在收到足够数量的公司股东的书面同意后，本公司应向BCSA提交一份经正式签署和交付的书面同意的真实正确副本(统称为“公司股东书面同意”)，以实现本公司要求股东批准的协议。

(B) 收到公司要求股东批准后，公司应在实际可行的范围内尽快准备并向尚未签署并向公司股东提交书面同意的每位公司股东提交一份信息声明，该声明采用DGCL规定的格式和实质内容，并以其他方式合理地令BCSA满意，该信息声明应包括(I)本协议和注册声明/委托书的副本。(Ii)对本公司任何持不同政见者权利的描述 根据DGCL第262条可获得的股东以及适用法律所要求的关于持不同政见者权利的任何其他披露，以及(Iii)根据DGCL第228(E)条的要求，向尚未 签立并向本公司股东递交公司诉讼同意书的任何公司股东发出由签署了 公司股东书面同意书的公司股东发出的通知。

第5.14节赔偿；董事保险和高级职员保险。

(A) 各方同意：(I)适用一方的管辖文件或《董事》和高管赔偿协议中规定的、截至本协议生效日期且在紧接生效时间(但为免生疑问，在归化之后)之前有效的、以各方董事和高级管理人员为受益人的所有赔偿或免责权利 ，在任何一种情况下，仅针对在生效时间或生效时间之前发生的任何事项；BCSA 应在交易中幸存下来，并在生效时间起及之后继续全面生效，有效期为六年，以及(Ii)BCSA 将在该六年期间履行并解除或促使履行并解除提供该等赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该六年期间，BCSA应垫付或促使垫付与适用一方的管理文件或紧接生效时间之前生效的其他适用协议中规定的赔偿有关的费用。在该六年期间内，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改各方管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款， 不得以任何方式对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间作为任何一方的董事或高级管理人员有权获得如此赔偿的个人的权利产生重大和不利影响，对于在生效时间当日或之前发生的、与该D&O人员在生效时间当日或之前是董事或任何一方的官员这一事实有关的任何事项，其责任有限或被免除责任，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

(B) 当有管辖权的法院最终裁定(该裁定已成为终局裁决且不可上诉)时，BCSA或集团公司均不根据本第5.14节对任何D&O人员负有任何义务。 适用法律禁止以本合同所述方式对该D&O人员进行赔偿。

(C)BCSA应在收盘时或之前获得有效保单，BCSA应在有效时间之后的六年内维持或安排维持有效的“尾部”保单，提供董事和高级管理人员的责任保险，以惠及自本协议生效之日起有效的BCSA任何可比保险单 所承保的那些人，该责任保险可由BCSA现有的D&O保险单满足。提供本第5.14(C)节规定的前述承保范围(包括通过预付费或先前获得的、在成交时自动生效的“尾部”)。此类“尾部”保险 应以不低于截至本协议日期的BCSA董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险的条款(在承保范围和金额方面)提供给被保险人 ；但公司、BCSA或其任何关联公司不得为任何“尾部” 保单支付超过BCSA在本协议日期之前支付的最近年度保费的300%的保费。

(D) 公司应在收盘时或之前购买，BCSA应在有效时间之后的六年内维持或安排维持有效的“尾部”保单，在保险范围内不发生失误，为那些目前在本协议生效之日起就生效时间或之前发生的事项由集团公司的任何可比保单承保的人员提供董事和高级管理人员责任保险，提供本第5.14(D)节规定的 上述保险。该等“尾部”保险的承保条款(包括承保范围及金额)应与集团公司董事及高级管理人员责任保险单截至本协议日期所提供的承保范围基本相同(且合计对承保人并不较低)；但本公司、BCSA或其任何关联公司均不得为任何“尾部” 保单(如有)支付超过集团公司在本协议日期前支付的最近年度保费的300%的保费。

(E) 本协议项下与第5.14(C)和(D)节所述“尾部”保单有关的所有保费和其他费用应为公司费用。

(F) 有权享受本节5.14规定的赔偿、责任限制、免责或保险的人员应成为本节第5.14节的第三方受益人。本第5.14节在交易完成后仍然有效，并对BCSA的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.15节结业后董事及高级人员。

(A) 双方应采取一切必要或合理适当的行动，以使自生效时间起：

(I) BCSA董事会由若干名董事组成，由公司决定，但不得超过九名；

(Ii)BCSA应根据第5.15(B)节的规定任命一名BCSA董事会成员；

(Iii) 公司应根据第5.15(C)节的规定任命BCSA董事会的其余成员；以及

(Iv) BCSA的高级人员(“高级人员”)应为按照第5.15(D)节确定的个人。

(B) BCSA披露时间表第5.15(B)节确定的个人应在生效时间后立即成为BCSA董事会上的董事成员(“BCSA指定人”)。在根据证券法宣布注册声明/委托书 生效之前，BCSA保荐人可通过向本公司和BCSA发出书面通知，将BCSA指定人替换为任何个人，并在BCSA保荐人发出替换该BCSA指定人的通知后，BCSA披露时间表第5.15(B) 节应自动被视为包括该替换个人，以取代被替换的个人 。

(C) 自本协议生效之日起，公司应在实际可行的情况下尽快任命其余个人(每人一名“公司指定人”)在生效时间后立即担任BCSA董事会的董事。尽管有前述规定或本文中任何相反的规定，但必须有足够的公司指定人士有资格担任“独立董事”(定义见纳斯达克规则5605(A)(2))，以符合纳斯达克所要求的所有独立委员会成员的人数和资格(无论是否因第5.15(C)节所述更换任何公司指定人士或其他原因)。

(D) BCSA董事会应分为三个级别，BCSA指定人员为I级。

(E) 《公司披露明细表》第5.15(E)节中确定的个人应为紧接生效时间之后的高级管理人员，每个此类个人均持有与其姓名相对的头衔。如果公司披露明细表第5.15(E)节中确定的任何此等个人不愿意或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因)担任高级管理人员，则在根据证券法宣布注册声明/委托书有效的时间 之前，公司可用另一名个人替换该个人作为高级管理人员，并在 公司发出更换通知后，公司披露明细表第5.15(E)节应自动被视为 修订，以包括该替代个人作为高级管理人员，并以与如此取代的个人相同的头衔任职。

第5.16节PCAOB财务。

(A) 公司应向BCSA交付：

(I) 在本协议日期后，在合理可行的情况下，在任何情况下不迟于2024年5月31日(“财务报表截止日期”)、公司截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的经审计的综合资产负债表以及公司截至该日止各年度的经审计的综合经营报表和全面亏损及现金流量( “结束公司经审计的财务报表”)，以及

(Ii)任何财政季度(第四财政季度除外)结束后的未经审计的综合资产负债表和相关的未经审计的综合经营报表和全面亏损，以及截至该财政季度末的股东赤字和现金流量 (以及上一财政年度及之后的同期)，在不迟于登记报表/委托书 报表(本条款第(Ii)款所述财务报表与结算公司经审计财务报表， “结算公司财务报表”)中包括该等信息的日期前15个工作日。

本公司应使期末公司财务报表(A)按照GAAP在所述期间内一致适用的基础上编制(如附注中具体指出的，任何经审计的财务报表除外，如果是未经审计的财务报表，则须进行正常的年终审计调整(预计这些调整均不是单独的或汇总的材料) 以及没有附注)，(B)在任何经审计的财务报表的情况下，须按照美国上市公司会计准则 进行审计，并须载有本公司核数师的报告，及(C)在所有重要方面均须遵守适用的会计规定，以及于各自交割日期(包括S-X条例或S-K条例，视情况适用而定)有效的“美国证券交易委员会”、交易法及证券法的规则和规定。

(B)BCSA和本公司均应尽其各自合理的最大努力：(I)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不会不合理地干扰集团公司或BCSA和本公司(视情况而定)的正常运营的方式，促使及时编制要求包括在登记声明/委托书 中的任何财务信息或报表(包括习惯备考财务报表)，以及BCSA将向美国证券交易委员会提交的与交易或任何附属文件相关的任何其他备案文件，并且(Ii)根据适用法律或美国证券交易委员会的要求，获得各自审计师对此的同意。

第5.17节股权激励行动。 在BCSA股东大会之前，BCSA董事会应按照适用法律规定的方式批准和通过(A)股权激励计划，其条款与本公司修订和重新制定的2019年股票计划基本相同，以及(B)员工股票购买计划，其形式和实质为本公司可接受的 (分别为“BCSA股权激励计划”和“BCSA ESPP”)。BCSA奖励股权计划应 拥有由公司确定的初始股份储备。为免生疑问，展期股权奖励将被视为已根据BCSA奖励股权计划授予，但不应减少根据该计划为授予而保留的BCSA股票数量。 BCSA ESPP应拥有由本公司决定的初始股份储备。

第5.18条附例。在生效时间发生前，BCSA应根据适用法律通过或促使通过BCSA章程。

第5.19节公司名称变更。 在截止日期前，公司应将其名称更改为公司自行决定指定的名称，并向BCSA提供该名称的证据。

第5.20节费用 支付。本协议签署后，公司应以电汇方式向BCSA支付100万美元的现金，并立即支付至本协议附件B指定的账户。

第5.21节延长完善企业合并的时间。

(A) 本协议签署后，BCSA应在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份在形式和实质上均为本公司合理接受的委托委托书(该委托书连同对其的任何修订或补充，简称“延期委托书”)，以按照双方商定的条款和条件修订BCSA的管理文件，以延长BCSA根据其管理文件规定的完成其初始业务合并的时间期限(此类修订，即“延期 提议”)。BCSA应予以合作，并为公司(及其律师)提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交之前，审查和评论对扩展代理声明的任何修改或补充，以及对美国证券交易委员会或其工作人员的评论的任何回应，或提供与此相关的额外信息。将在本公司的协助下，迅速回应美国证券交易委员会对延期委托书的任何评论，并将尽一切商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在提交延期委托书后，在可行的情况下尽快清算该延期委托书。BCSA将在以下情况下立即通知公司：(I)延期委托委托书提交之时；(Ii)如果延期委托委托书未被美国证券交易委员会审查，则在交易法第14a-6(A)条规定的等待期届满时；(Iii)如果美国证券交易委员会审查了初步延期委托委托书，美国证券交易委员会将收到完成审查的口头或书面通知；(Iv)提交对延期委托委托书的任何补充或修订；(V)美国证券交易委员会提出的修改延期委托书的任何请求；(Vi)美国证券交易委员会对延期委托书的任何评论和答复(如果是口头沟通，应向公司提供一份副本或此类评论的摘要)；(Vii)美国证券交易委员会要求提供更多信息的 请求(并应向公司提供副本或在口头沟通的情况下，向公司提供此类请求的摘要)；以及(Viii)美国证券交易委员会与此有关的任何其他书面或口头通讯(并应向公司提供副本或在口头通讯的情况下，应提供该等通讯的摘要)。

(B) 如果在任何重大方面或适用法律另有要求的情况下，各方应在确定此类信息在任何重大方面或在适用法律另有要求的范围内，迅速更正其提供的用于扩展委托书的任何信息。

(C)在美国证券交易委员会清算延期委托委托书后(或者，如果美国证券交易委员会未对此提供任何意见，则不迟于美国证券交易委员会初始备案后十个历日)，bcsa应在切实可行范围内尽快将延期委托书分发给bcsa的股东，并且(I)在分发延期委托委托书之前，已确定记录日期 。应根据其管理文件和DGCL适时召开股东特别会议并发出通知，通知日期不迟于该通知发出后30天，但BCSA有权按照本协议的规定将延期股东大会延期，(Ii)应征求BCSA的 股东代表投票赞成延期建议，并应如期召开和召开延期股东大会，(Iii)应 尽其商业合理努力从BCSA A类股持有人那里获得：延期方案获得批准后，其股东将有机会选择将其持有的BCSA A类股票按BCSA管理文件规定的比例转换为信托账户中与延期相关的部分。

(D)BCSA可将延期股东大会延期，(I)征集额外的委托书，以便获得延期提议的批准，或允许BCSA董事会有合理时间接受 选择将其BCSA A类股票转换为信托账户按比例分配的持有人的选举逆转，(Ii)如果延期股东大会的法定人数不足(亲自出席或委托代表出席)，以获得该法定人数，(Iii)修改延期提议，(Iv)让BCSA董事会有合理时间接受选择赎回BCSA A类股份 或(V)让BCSA有合理额外时间提交或邮寄BCSA在征询外部法律顾问及本公司意见后确定根据适用法律须提交或邮寄的任何补充或经修订披露，并让BCSA的股东在延长股东大会前分发及审阅该等补充或经修订披露。

(E) BCSA在编制、提交和分发延期委托书、根据延期委托书征集委托书以及召集和举行延期股东大会时，应在所有重要方面遵守交易所法案的所有适用条款和规则以及DGCL的所有适用 条款。在不限制前述规定的情况下，BCSA和本公司应确保延期委托书自首次分发给BCSA股东之日起和延期股东大会之日起不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实 以根据作出陈述的情况作出陈述。不具有误导性(但任何一方均不对与另一方有关的任何信息或另一方提供的任何其他信息的准确性或完整性负责)。

(F)BCSA通过BCSA董事会行事，应在延期委托书中包括BCSA董事会的建议，即BCSA的 股东投票赞成延期提议，并应以其他商业上合理的努力获得批准。

(G) 为免生疑问，BCSA法律顾问的所有申请费、费用和支出、BCSA会计师的费用和其他费用，以及BCSA根据其管理文件 为完成其初始业务合并而提供的任何延长期间的费用和与此有关的费用，包括延长委托书和延长股东大会，包括 BCSA存入信托账户的任何现金，BCSA发起人或其任何关联公司与延期 股东大会有关，或在延期股东大会之后的任何时间，直至生效时间(每个此类现金押金，“延期 押金”)应为BCSA费用。

第5.22节融资。

(A) 自本协议日期起及之后，直至本协议根据其条款完成或终止(以较早者为准)为止，在本公司的要求下，BCSA应并应安排其代表作出商业上合理的努力，为本公司私募BCSA的股权证券提供 合作和协助，在每种情况下，按条款并与 交易对手进行合作和协助，并以其他方式使本公司完全满意(统称为“融资”)；但条件是， 不得在成交日前完成任何此类融资。

(B) 除本协议明确允许外，未经公司事先书面同意，任何BCSA各方不得就任何BCSA方的任何股权担保订立任何合同，该事先书面同意可由公司 全权酌情决定是否授予。

第六条交易完成的条件

6.1节当事人义务的条件。当事人完成交易的义务必须满足以下条件，或者在适用法律允许的情况下，各方当事人书面放弃：

(A) (I)《高铁法案》或任何适用的反垄断法规定的每个适用等待期(及其任何延长时间)应已过期或终止，以及(Ii)任何适用的反垄断法规定的任何批准或同意应已获得(或被适用法律视为已获得)；

(B)任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布的命令、法律或其他法律限制或禁令不得生效，该命令、法律或其他法律限制或禁令不得生效。

(C) 登记声明/委托书应已根据证券法的规定生效， 美国证券交易委员会不应发出停止令，对登记声明/委托书仍有效， 寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；

(D) 公司要求的股东批准已经获得；

(E) 应已获得所需的BCSA股东批准；

(F) 根据第 2.1(A)节规定，归化应在截止日期前至少一个工作日完成，并应将特拉华州州务卿签发的加盖时间戳的证书副本 送交BCSA；以及

(G) 对于每个公司FINRA申请，(A)FINRA应根据FINRA规则1017提供对继续会员申请申请的批准，或对预期交易的书面批准以回应实质性磋商的提交，或(B)如果已提出持续会员申请申请，应在FINRA确认公司FINRA申请基本上完成后至少30天后；但FINRA不得对公司FINRA备案施加当时有效的任何重大临时限制，也不得以其他方式告知各方禁止 完成预期交易。

第6.2节BCSA各方义务的其他条件。BCSA各方完成交易的义务 取决于BCSA(代表其自身和其他BCSA各方)满足或(如果适用法律允许)书面放弃 下列进一步条件：

(A) (I)公司的基本陈述应在所有方面真实和正确(第3.2节(大写)， ，在以下情况下均为真实和正确极小的截至本协议日期和截止日期，尽管是在截止日期作出的(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实无误)，以及

(Ii) 第三条所述公司的陈述和担保(公司基本陈述除外) 在本协议日期和截止日期时，在各方面均应真实、正确(不适用于关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或本文所述的任何类似限制)。 如同在截止日期作出的一样(但任何此类陈述和保证是在较早的 日期作出的除外)。在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在该较早日期时真实和正确)，在每种情况下， ，除非该陈述和保证作为一个整体不真实和正确，不会对公司造成重大不利影响。

(B) 在交易结束时或之前，公司应已在所有重要方面履行并遵守公司根据本协议必须履行或遵守的契诺和协议；但就本第6.2(B)节而言，如果本公司严重违反了本协议或协议，并且在收到书面通知后未能在终止日期前一个工作日前履行或遵守，则公司仅应被视为在所有实质性方面没有履行或遵守本协议要求公司在交易结束时或之前履行或遵守的契约和协议(br})；

（c） 公司要求在收盘时或之前交付的每份辅助文件均应由双方（任何BCSA方或BCSA赞助商除外）充分签署 ，并且具有完全效力和影响，对双方 完全具有约束力，任何BCSA方或BCSA赞助商除外;和

(D) 在交易结束时或之前，公司应已向BCSA交付或安排交付以下文件：

(I) 由公司授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件，其形式和实质令BCSA合理满意；

(Ii)由本公司正式签署的符合《财务条例》1.1445-2(C)(3)条的证书，以及证明本公司已按照《财务条例》第 1.897-2(H)(2)条的规定向国税局发出通知的证据，在每种情况下，其形式和实质均为BCSA合理接受；以及

(Iii) 公司董事会所有成员的书面辞职，但不包括那些在公司披露明细表第5.15(C)节中被确认为董事的人，自生效时间起生效；以及

(四) 结算公司财务报表。

第6.3节公司义务的其他条件。公司完成交易的义务取决于公司满足或(如果适用法律允许)公司书面放弃以下进一步条件：

(A) (I)BCSA基本陈述应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的 日期在所有重要方面真实和正确)，以及

(Ii)本协议第4条中包含的BCSA各方的陈述和保证(BCSA基本陈述除外)在本协议日期和截止日期的各方面应 真实和正确(不影响任何关于“重要性”或“BCSA实质性不利影响”的限制或本协议规定的任何类似限制)，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在各方面均应在上述较早日期时真实和正确)，除非 该陈述和保证未能作为整体真实和正确，不会造成BCSA的重大不利影响；

(B) 每一BCSA缔约方应已在所有实质性方面履行并遵守了根据本协定在关闭时或之前必须履行或遵守的契诺和协议。但就本第6.3(B)款而言，如果BCSA缔约方严重违反了本协议的约定或协议，并且在收到书面通知后未能在终止日期前的一个工作日前履行或遵守，则该BCSA缔约方仅应被视为未在所有实质性方面履行或遵守本协议要求该BCSA缔约方在成交时或之前履行或遵守的契约和协议(br})；

(C) BCSA向核准证券交易所提出的与交易有关的首次上市申请应已获得有条件的批准，并且在生效时间之后，BCSA应在BCSA股东赎回、本地化和认股权证转换生效后，满足该核准证券交易所的任何适用的初始和持续上市要求，并且BCSA 不得收到任何在生效时间之前未得到纠正或不会在生效时间之前或之后立即得到纠正的不合规通知。且BCSA股票(包括本协议项下将发行的BCSA股票)已获批准在该已批准的证券交易所上市。

(D) 要求BCSA任何一方在交易结束时或之前交付的每一份附属文件应已由除本公司或任何本公司股东以外的每一方完全签立，并对本公司或任何本公司股东以外的每一方具有完全的效力和效力；

(E) 本公司应已根据肯塔基州行政法规10：460获得肯塔基州金融机构部门证券分部的批准或不反对，而不施加负担条件；

(F) 本公司应已根据佛罗里达州行政法规第69w-600.001(11)(D)(1)条获得佛罗里达州金融监管办公室证券分部的批准或不反对，而不施加负担条件；

(G)BCSA应已向公司提供令公司合理地满意的证据，证明BCSA已收到保荐人的结账付款(如果有)；以及

(H) 在交易结束时或之前，BCSA应已向本公司交付或安排交付由BCSA授权人员正式签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明符合第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条件，其形式和实质令本公司合理满意。

第6.4节终止条件的受挫。 如果第6条中规定的任何条件未能得到满足，则公司或任何BCSA方均不得依赖于该条件的未能满足 直接原因是该方违反了其在本协议项下的义务，包括违反其按照第5.2节的要求尽合理最大努力促使结束的义务。

第七条终止

第7.1节终止。BCSA或本公司可因任何原因终止本协议，并可在交易结束前的任何时间放弃交易。

第7.2节终止的效力。

(A) 根据第7.1条终止本协议的任何行为，将在终止方向本协议的其他各方发出书面通知后立即生效。如果本协定根据第(Br)7.1款终止，(I)本协定即告无效(除本协定明文规定外，各方及其各自的代表不承担任何责任或义务)，但第5.3(A)款、第7.2款、第8条和第1条(就第1条而言，与前述条款相关)除外。《保密协议》：《保密协议》应在终止后继续有效，并根据双方各自的条款 继续履行双方的有效义务和具有约束力的义务。

(B) 如果本协议终止，公司应立即向BCSA支付不退还的费用(“终止费用”)，金额为5,000,000美元，但在任何情况下不得迟于本协议终止后30天。 尽管本第7.2(B)节或本协议其他部分有任何相反规定，但在支付终止费用后，BCSA根据第7.2(B)条获得终止费的权利应是BCSA各方及其各自的证券持有人、关联公司和代表针对集团公司及其各自的证券持有人、关联公司和代表的唯一和排他性补救措施。BCSA当事方及其各自的证券持有人、关联公司和代表，以及集团公司及其各自的证券持有人、关联公司和代表，应被视为各自已放弃所有补救措施(包括衡平法补救措施)，在每一种情况下：(A)交易未能完成；(B)任何集团公司或BCSA方(视情况适用)违反其各自完成交易或本协议中规定的任何其他规定的义务；(C)本协议中规定的任何陈述或保证中的任何不准确；和(D)违反本协议中规定的任何契约或义务，但根据尚存条款引起的索赔除外。

(C) 尽管前述规定或本协议有任何相反规定，但根据第7.1节终止本协议不应影响(I)任何一方因任何欺诈行为而承担的任何责任，或(Ii)任何人在任何保密协议或该人所属的任何交易支持协议项下的责任，范围为该协议的另一方根据该协议的条款和条件对该人提出的索赔 。

第八条杂项

第8.1条--不存活。本协议中的 陈述和保证以及每个协议和契诺(如果该协议或契诺预期或要求在生效时间或之前履行)应在生效时间终止，因此不得在生效时间之后针对任何一方、任何关联公司 或任何BCSA关联方提出违反任何该等陈述、保证、协议或契诺、损害信赖或其他权利或补救(无论是合同、侵权、法律、衡平法或其他方面)的索赔。本协议中包含的每一契约和协议，其条款明确规定在有效时间之后履行的，应按照其条款在有效时间内继续有效。

第8.2节整个协议；转让。 本协议(连同附属文件和保密协议)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。未经BCSA和公司事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式) ；但是，如果交易结束后的任何此类转让与BCSA赞助商指定的条款有关，则转让方应继续受此类条款规定的义务的约束。任何不符合第8.2节条款的本协议转让尝试均无效， 从头算.

第8.3条修正案。本协议 只能通过BCSA和公司签署和交付的书面协议进行修改或修改；但是， 关于BCSA发起人指定条款的任何此类修改或修改也应 获得BCSA发起人的书面同意。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第8.3条规定的方式进行的任何据称的修改均无效。从头算.

第8.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已在(I)通过亲自投递、(Ii)通过电子邮件投递而没有收到该电子邮件无法投递或该预期收件人无法收到的类似消息 ，或(Iii)通过国家认可的隔夜投递服务投递给其他各方，且应被视为已正式 投递。

区块链共同投资者收购公司I

边界大厅邮政信箱1093号

大开曼群岛板球广场

KY 1 -1102，开曼群岛

注意：Lou Kerner和Mitchell Mechigian

电子邮件：lou@Cryptooracle.io和mmechigian@lockchaincoinvestors.com

将副本复制到：

Seward & Kissel LLP

一号炮台公园广场

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：基思·比洛蒂

电子邮件：www.example.com

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桑尼维尔，CA 94087-0859

注意：约瑟夫·A。Endoso，首席执行官

电子邮件：joe@linqto.com

将副本复制到：

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号，17^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10020

或收到通知的一方在本协定之日之后并在通知之前按上述方式以书面形式向其他方提供的其他地址。

第8.5节适用法律。 本协议和附属文件，以及因本协议、附属文件或交易(包括合并)而产生或与之相关的任何权利或主张，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不适用任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，即 将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律(但开曼群岛的法律也适用于本地化)。

第8.6节费用和开支。 除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但如果合并和关闭发生，则尚存的公司应根据其条款和本协议的条款，负责并应在关闭所有未支付的公司费用和所有未支付的BCSA债务(第2.3(D)节规定的除外)时支付或安排支付。

第8.7节施工；解释。本协议一词是指本企业合并协议以及本协议的明细表和附件，这些明细表和附件可能会根据本协议的条款不时进行修改、修改、补充或重述。本协议中所列标题的插入仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方及其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，并且本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，并且不应严格地对任何一方有利或不利。除非本协议的上下文或用法另有相反说明：(A)“此处”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体，包括附表和附件，而不是指本协定中规定的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”应视为后跟“但不限于”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，应视为提及美元；。(F)“或”一词是断言，但不一定是唯一的；。(G)“写作”、“书面”和类似词语是指印刷、打字和以可见形式复制文字的其他手段(包括电子媒体) ；(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词系指日历日；(I)“至该范围”一词中的“范围”一词系指某一主题或其他事物的扩展程度，而此类短语 不应仅指“如果”；(J)凡提及条款、章节、展品或附表，均指本协定的条款、章节、展品和附表；(K)“提供”一词(不论是否大写)应 指在签署本协议之前至少两小时以项目名称“毛毛榉” 邮寄到位于https://americas.datasite.com的电子数据室的任何文件或其他材料(无论是否大写)；(L)“正常业务过程”指符合过去惯例的正常业务过程；(M)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(N)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(受本协议中对修订或修改的任何限制)。如果本协议项下的任何行动需要在非营业日进行或采取，则此类 行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。

第8.8节附件和时间表。 所有附件和时间表或明确包含在本协议中的文件在此纳入本协议，并作为本协议的组成部分。附表应编排成与本协议中规定的编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节。在公司披露附表 或BCSA披露附表中分别对应于第3条(就本公司披露附表而言)或第4条(就BCSA披露附表而言)任何章节或分节披露的任何项目，如该等披露与该等其他章节或第(Br)款的关联性从披露表面上合理地明显可见，则应分别被视为已分别就第3条(就本公司披露附表而言)或第4条(就BCSA披露附表而言)的每一其他章节及分节而披露。与第三条或第四条第(Br)款或第(B)款相对应的减让表中所列信息和披露不得仅限于减让表中要求披露的事项， 任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。

第8.9节利害关系方。 本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，并且除第5.14节、第8.9节最后一句和第8.13节所规定的以外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人基于本协议或基于本协议的任何性质的任何权利、利益或救济。BCSA保荐人应是第5.14节、第8.2节、第8.3节、本节第8.9节、第8.13节和第8.14节(统称为《BCSA保荐人指定规定》)的明示第三方受益人。

第8.10节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要交易的经济或法律实质没有受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条款 应保持完全效力和效力。在确定本协议的任何条款或其他条款无效、 根据适用法律不可执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成交易。

第8.11节对应；电子签名 。本协议和每份附属文件(包括本协议预期的任何结算交付成果)可以一份或多份副本(包括传真、DocuSign或其他电子副本)签署，每份副本应被视为 原件，但所有副本应构成同一协议。通过电子邮件、电子签名或扫描页面交付本协议的签字页或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)的签署副本应与手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件的交付副本相同。

第8.12节公司知识；BCSA知识。就本协议的所有目的而言，“据本公司所知”、“据本公司所知”和“为本公司所知”等短语及其任何派生应指截至适用日期公司披露明细表第8.12(A)节所述个人的实际知情情况 ，前提是对该个人的直接报告进行合理的适当查询。就本协议的所有目的而言，短语“据BCSA所知”和“据BCSA所知”及其任何派生应指自适用日期起，BCSA披露时间表第8.12(B)节所列个人的实际所知，假设对该个人的直接报告进行合理的适当询问和调查。为免生疑问，《公司披露明细表》第8.12(A)节或《BCSA披露明细表》第8.12(B)节规定的任何个人均不承担任何有关该等知识的个人责任或义务。

第8.13节无追索权。在不以附加文件的条款和条件限制任何一方对其他任何一方的任何权利的情况下，或在附加文件的任何一方因该协议的另一方根据条款和条件对该方提出索赔而产生的责任的范围内，(I)本协议只能对基于欺诈或欺诈的索赔进行强制执行，并且任何基于或与本协议或交易有关的索赔或诉讼理由只能由各方提出。然后仅针对本协议中规定的与该缔约方有关的具体契诺、协议、义务、陈述和保证；并且(Ii)(A)过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、 公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司，以及(B)董事的过去、现在或将来不对上述任何一项或多项的陈述、保证、契诺、附属公司、代理人、律师、顾问代表或附属公司承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、股权 或其他方面)，本协议项下任何一个或多个公司、BCSA或合并子公司的协议或其他义务或责任，或任何基于本协议或交易、因本协议或交易而产生或与之相关的索赔。

第8.14节延期；弃权。 任何一方均可(A)延长履行本协议所述任何其他方的任何义务或其他行为的时间， (B)放弃本协议所述任何其他方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃任何其他方遵守本协议或本协议所述任何条件。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，在BCSA赞助商指定条款结束后的任何延期或豁免也应获得BCSA赞助商的书面同意。

第8.15节放弃陪审团审判。 双方特此在法律允许的最大范围内，放弃因执行或违反本协议或任何附属文件而产生、执行或违反本协议的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因(I)，或(Ii)与本协议有关或附带的任何方式的任何由陪审团审判的权利，双方就本协议或任何附属文件或与本协议相关的任何交易或与本协议或与本协议相关的任何交易或与本协议拟进行的交易或拟进行的任何交易有关的任何融资进行的交易，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后发生的， 也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式。双方在此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应由法庭审判决定，而没有陪审团，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。 各方证明并确认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)每一方都理解并考虑了本豁免的影响，(C)每一方自愿放弃本协议，以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本条款8.15中的相互放弃和证明而签订本协议的。

第8.16节服从管辖权。 每一方都不可撤销且无条件地服从特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏或拒绝接受管辖权，特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院)的专属管辖权，以进行任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼原因 ，或与本协议或任何附属文件有关，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易或任何交易进行的交易有关或相关或附带，且不可撤销且无条件地放弃对 在任何此类法院提起任何此类诉讼的管辖权和地点的任何反对意见，并且进一步不可撤销且无条件地放弃且 同意不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地、无条件地放弃，并同意不在任何诉讼索赔中以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张(I)因本协议或任何附属文件而引起、强制执行或违反或与本协议或任何附属文件有关的要求、行动或诉讼理由，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或任何交易或拟进行的任何交易有关或相关或附带的交易，(A)任何关于该当事人本人因任何原因不受第8.16节所述法院管辖的任何主张，(B)该当事人或该当事人的财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖或豁免(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他方式)和(C)(X)诉讼、索赔、要求、在任何此类法院对该方提起诉讼或诉讼事由是在不方便的法院进行的，(Y)针对该当事人的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因的地点不当，或(Z)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院对该方强制执行。 各方同意，第8.4节规定的以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达该方各自的地址应为任何该等诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉讼的原因。

第8.17节补救措施。除本协议另有明确规定的 外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且一方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议要求他们采取的行动以完成交易)或违反此类条款，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救 。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救 。双方同意，不反对根据本协议条款授予禁令、具体履约和其他衡平法救济，理由是其他各方 在法律上有足够的补救办法，或者在任何法律或衡平法上，具体履约的裁决不是适当的补救办法。

第8.18节豁免信托账户。 请参阅提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(于2021年11月9日提交的第333-259091号文件(“招股说明书”))。 就本协议而言，“信托账户”是指根据招股说明书根据信托协议 首次公开发行(“首次公开募股”)及同时私募配售所得款项设立的信托账户。本公司确认、同意及理解BCSA已为BCSA公众股东 (包括BCSA承销商收购的超额配售股份)设立信托户口，该户口内载有首次公开招股所得款项、BCSA承销商因此而取得的超额配售股份，以及与招股同时进行的若干私募股份(包括不时应计利息)，而BCSA只有在招股章程所述的明确情况下才可从信托户口支付款项。对于BCSA签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的对价，本公司 谨代表自己及其代表同意，尽管本协议有前述规定或任何相反规定，公司或其任何代表现在或以后任何时候都不会对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此向公众股东作出的任何分配，或就IPO的递延承销佣金)，无论此类索赔 是否因本协议或BCSA或其任何代表与公司或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生，或以任何方式与之相关，也不论此类索赔是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何此类债权和所有此类债权以下统称为“信托账户解除债权”)。本公司代表其本人及其代表，特此不可撤销地放弃其或其任何代表现在或将来因任何谈判或因任何谈判而可能对信托账户提出的任何索赔(包括从信托账户向公众股东或就首次公开募股递延承销佣金的任何分配)，或与BCSA或其代表签订合同，且不会因任何原因(包括涉嫌违反与BCSA或其关联公司的任何协议)而向信托账户寻求追索权(包括从信托账户向公众 股东的任何分配或就IPO的递延承销佣金)。

第8.19节冲突和特权。

(A) BCSA和本公司代表各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果(X)本公司的股东或其他股权持有人和/或 其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(统称为“公司集团”)在本协议、任何附属文件或拟进行的交易中因此而在本协议结束后产生争议，和(Y)尚存公司、BCSA发起人、BCSA或BCSA发起人的其他股权的股东或持有人和/或其各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或附属公司中除尚存公司外的任何董事、成员、合伙人、高管、雇员或关联公司，另一方面，在交易结束前代表公司的任何法律顾问，包括Lowenstein Sandler LLP(“Lowenstein”) 可代表公司集团的任何成员参与此类纠纷(任何此类代表， “公司收盘后代表”)，即使该等人士的利益可能直接不利于尚存公司，即使该等律师可能曾代表BCSA及/或本公司处理与该 争议有关的事宜，或可能正在为尚存公司处理正在进行的事宜。BCSA和本公司各自代表其各自的继承人和受让人同意本公司在收盘后的陈述，并不可撤销地放弃(也不会主张)由此产生的或与之相关的任何利益冲突或任何反对意见。BCSA和本公司代表各自的继承人和受让人(包括成交后的幸存公司)进一步同意，对于成交前所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或与本协议、任何附属文件或本协议拟进行的交易有关的纠纷或诉讼)，本公司与/或本集团任何成员公司和/或洛文斯坦之间，律师/客户特权和对客户信任的期望 将在合并后继续存在，并在交易结束后属于本公司集团，不得传递给尚存的公司或由其主张或控制。尽管有上述规定，BCSA或BCSA赞助商在交易结束前根据共同利益协议与本公司共享的任何特权通信或信息仍为尚存公司的特权通信或信息。

(B) BCSA和本公司代表各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果(X)BCSA发起人、BCSA或BCSA发起人的股东或其他股权持有人和/或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(统称为“BCSA集团”)在交易结束后与本协议、任何附属文件或拟进行的交易产生争议，一方面，(Y)除尚存公司外，尚存公司、股东或公司其他股权的持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或关联公司，另一方面，在交易结束前代表BCSA或BCSA赞助商的任何法律顾问，包括Seward&Kissel LLP(“Seward”) 可以代表BCSA集团的任何成员参与此类纠纷(任何此类代表， “BCSA交易后代表”)，即使此等人士的利益可能直接不利于尚存的公司，且即使此等律师可能曾就与该等争议有关的事宜代表BCSA和/或本公司， 或可能正在为BCSA、BCSA赞助商或尚存的公司处理正在进行的事宜。BCSA和本公司各自代表其各自的继承人和受让人同意BCSA收盘后陈述，并不可撤销地放弃(也不会主张) 由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何反对意见。BCSA和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于BCSA和/或BCSA集团的任何成员与Seward之间在交易结束前的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属文件或拟进行的交易而产生或与之有关的任何争议或行动)，律师/客户特权和对客户信任的期望 在合并后仍然属于BCSA集团，不会传递给幸存的公司，也不会被幸存的公司索要或控制。尽管有上述规定，本公司在与BCSA或BCSA赞助商根据共同利益协议完成交易前共享的任何特权通信或信息仍为尚存 公司的特权通信或信息。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已以其名义正式签署了本企业合并协议。

[商业合并协议的签名页面]

[商业合并协议的签名页面]

附件A

公司

支持股东

附件B

BCSA银行账户信息

[机密]

附件A

BCSA令状修正案的形式

[请参阅附件]

附件B

交易支持协议的格式

[请参阅附件]

附件C

新注册权协议形式

[请参阅附件]