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美国
证券和交易所
选委会
华盛顿特区，邮编：20549
(规则14A-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据《条例》第14(A)节作出的委托书
1934年证券交易法（第_号修正案）
注册人提交的☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☐ | 初步委托书 |
☐ | 保密，仅供委员会使用（如规则14a—6（e）（2）所允许） |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
(在其章程中指明的注册人姓名)
(Name提交委托书的人（如非注册人）
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒ | 不需要任何费用 | |
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 | |
☐ | 根据交易法第14a—6（i）（1）条和第0—11条第25（b）条要求的展品表计算费用 | |
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2024年股东周年大会公告
| 什么时候 |
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| 哪里 |
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| 记录日期 |
2024年5月17日 东部时间上午9点 | 年会将通过网络直播虚拟举行，并可通过以下网址在线访问 www.virtualshare | 在2024年3月21日交易结束时登记在册的股东有权获得年度大会的通知，并有权在年会期间出席和投票 |
业务事项 | ||||
1 | 董事提名者选举 | |||
2 | 批准委任独立注册会计师事务所 | |||
3 | 咨询投票批准指定执行官薪酬 | |||
4 | Macy's，Inc. 2024年股权和激励薪酬计划 | |||
代理投票登记持有人（股份以阁下个人名义持有） | ||||
在年会期间， Www.virtualshareholder |
24/7电话 |
通过互联网24/7， Www.proxyvote.com |
将您填写好的委托书邮寄到： 梅西百货公司 梅赛德斯道51号 纽约埃奇伍德邮编：11717 | |
如果您的股票是以“街道名称”与经纪人或类似方持有的，您有权指示该组织如何投票您账户中持有的股票。你可以用邮资已付信封内的邮寄方式签署、注明日期、填写和寄回你的投票指示表格，或按照投票指示表格上列出的电话或互联网投票指示进行投票。街道名称持有人只有在提交其银行、经纪人或其他被提名人的合法委托书的情况下，才能在年会期间在线投票。
如果您是我们401(K)退休投资计划的参与者，您可以出席和参加年会，但您将不能在年会期间以电子方式投票本计划持有的股票。您必须在年会之前通过网络、电话或邮寄方式进行投票。
无论您是否计划参加股东周年大会，我们敦促您按照代理卡或投票指示表上的说明，通过立即填写、签署、注明日期并返回您的委托卡或投票指示表，或通过电话或互联网投票来投票您的股票。 |
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梅西百货公司 | 1 |
虚拟年会参与
任何登记在册的股东均可透过互联网现场出席及参与股东周年大会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024。在年会之前或期间，您需要使用您的代理卡上显示的16位控制号码进行投票和提交问题。受益人需要从他们的银行、经纪人或其他代理人那里获得并提交法定委托书，才能在年会上投票。
有关您如何出席和参与虚拟年会的其他信息，请参阅随附的委托书中的“年会信息”。
根据董事会的命令， | |||
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特雷西·M·普雷斯顿 | |||
首席法务官兼秘书 | |||
2024年4月15日
关于代理材料可获得性的重要通知于二零二四年五月十七日举行之股东周年大会。 |
2024年2月3日的股东周年大会通知、委托声明书及表格10—K的年度报告可于Www.proxyvote.com和www.macysinc.com。代理材料首先被提供，发布或邮寄到 |
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2 |
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前瞻性陈述 | 4 | |
代理摘要 |
| 5 |
项目1：选举董事 | 11 | |
董事选举提名人选 | 13 | |
关于董事会的更多信息 | 28 | |
董事独立自主 | 28 | |
董事会领导结构 | 29 | |
领衔独立董事 | 30 | |
董事会评估 | 31 | |
CEO继任规划 | 31 | |
董事会风险监督 | 32 | |
管理局辖下的委员会 | 35 | |
董事提名及资格 | 38 | |
导演技能矩阵 | 41 | |
出席董事会会议 | 28 | |
股东提名董事 | 42 | |
股东参与 | 43 | |
与委员会的沟通 | 44 | |
退休政策 | 45 | |
退款政策 | 45 | |
企业管治原则及商业行为及道德守则 | 45 | |
2023财年董事薪酬计划 | 46 | |
董事薪酬计划审查 | 46 | |
2023财年非雇员董事薪酬表 | 47 | |
董事持股准则；套期/质押政策 | 48 | |
企业责任 | 50 | |
我们的企业责任和ESG方法 | 50 | |
亮点 | 51 | |
项目2：批准任命独立注册公共会计师事务所 | 55 | |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 56 | |
外部核数师预先批准非核数服务的政策和程序 | 57 | |
审计委员会报告书 | 59 | |
第三项：对提名执行官薪酬的咨询性投票 | 60 |
项目4：批准Macy's，Inc. 2024年股权和激励薪酬计划 | 62 | |
薪酬委员会报告 | 76 | |
薪酬讨论与分析 | 77 | |
我们的指定执行官 | 77 | |
执行摘要 | 80 | |
2023年薪酬方案设计要点 | 82 | |
我们的结果 | 82 | |
高管薪酬计划的亮点 | 83 | |
2023年短期和长期激励计划 | 85 | |
高管薪酬做法 | 87 | |
高管薪酬的关键要素 | 88 | |
我们如何确定高管薪酬 | 92 | |
我们如何设定高管薪酬 | 93 | |
高管薪酬治理 | 94 | |
非GAAP指标 | 97 | |
2023年指定行政人员的薪酬 | 98 | |
2023薪酬汇总表 | 98 | |
基于计划的奖项 | 99 | |
退休后补偿金 | 104 | |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 107 | |
董事会更替特别触发的控制权变动安排 | 114 | |
CEO薪酬比率 | 115 | |
薪酬与绩效 | 115 | |
股权 | 117 | |
某些实益拥有人 | 117 | |
董事和高级管理人员的股权 | 117 | |
根据股权补偿计划获授权发行的证券 | 119 | |
关于关联人交易的政策 | 121 | |
关于年会的信息 | 122 | |
提交未来股东建议书 | 126 | |
其他事项 | 127 | |
附录A-梅西百货，Inc.2024年股权和激励薪酬计划 | 128 |
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梅西百货公司 | 3 |
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前瞻性陈述
本委托书中所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》的规定。这类陈述是基于梅西百货管理层目前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。由于各种因素，实际结果可能与本委托书中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同，这些因素包括梅西百货成功实施大胆的新篇章战略的能力，包括在预期时间框架内或根本实现预期效益的能力，拟议的房地产和其他交易的条件或时间的变化，现行利率和非经常性费用，贸易政策潜在变化的影响，门店关闭，来自专卖店、百货商店、折扣和折扣店、制造商的门店、互联网和目录以及一般消费者支出水平的竞争压力，包括消费者债务的可获得性和水平的影响，可能的系统故障和/或安全漏洞，与有形和无形资产减值有关的费用的可能性，包括商誉，信用卡收入的下降，梅西百货对外国生产来源的依赖，包括与劳资纠纷、地区或全球卫生流行病和地区政治和经济条件中断进口有关的风险，天气、通货膨胀、库存短缺、劳动力短缺的影响，未来股息和股票回购的金额和时间，我们执行我们的战略或实现与环境、社会和治理事项有关的预期的能力，以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中确定的其他因素，包括公司截至2024年2月3日的财政年度Form 10-K中的“前瞻性陈述”和“风险因素”。梅西百货没有任何意图或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
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4 |
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代理摘要
代理摘要
我们提供随函附上的委托书材料与梅西百货公司董事会（董事会）的邀请有关。(Macy于二零二四年五月十七日举行的股东周年大会（周年大会）上投票。我们于2024年4月15日开始向股东提供这些代理材料。
此摘要强调了我们委托书其他地方所载的某些信息。本摘要不包含您需要考虑的所有信息。您应在投票前仔细阅读整份委托书。
投票事宜
项目 | 董事会的建议 | 参见第页 | ||
1 | 董事提名者选举 |
| 为每位被提名者 | 11 |
2 | 批准委任独立注册会计师事务所 |
| 为 | 55 |
3 | 咨询投票批准指定执行官薪酬 |
| 为 | 60 |
4 | Macy's，Inc. 2024年股权和激励薪酬计划 |
| 为 | 62 |
公司治理亮点
我们相信，良好的治理是实现长期股东价值不可或缺的。我们致力遵守符合本公司及股东利益的管治政策及常规。我们的企业管治政策及常规包括：
行政管理的亮点 | |||||
| 15名董事提名人中有14名是独立的 |
| 引领独立董事 | ||
| 理事会和委员会年度评价 |
| 无竞争董事选举中的多数票 | ||
| 全体董事的年度选举 |
| 没有股东权利计划 | ||
| 董事会和委员会对风险的监督 |
| 禁止抵押和对冲梅西百货股票的政策 | ||
| 保密股东投票政策 |
| 代理访问 | ||
| 董事辞职政策 |
| 独立董事定期执行会议 | ||
| 董事退休政策 |
| 董事及高级管理人员持股准则 | ||
| 性别、种族、经验和技能方面的多元化董事会 |
| 一股一票政策 | ||
| 独立董事委员会 | ||||
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梅西百货公司 | 5 |
目录表
代理摘要
梅西百货董事提名名单
下表提供了有关梅西百货董事提名人的摘要信息（截至2024年4月10日）。 董事会一致建议您投票“支持”董事会的每位董事提名人：
董事 | 校长 | 其他当前 | 主要委员会 | ||||||||
姓名/年龄 | 经验 | 因为 | 占领 | 独立的 | 板 | A | CMD | F | NCG | ||
| 艾米莉·阿雷尔 | ● 高级领导层 ● 零售 ● 技术 | ● 营销/品牌管理 ● 风险管理 | 2022 | Casper Sleep Inc.前总裁兼CEO | ✓ | 0 |
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| ||
| 托伦斯N.布恩 | ● 高级领导层 ● 零售 ● 技术 | ● 营销/品牌管理 ● 投资银行业务 | 2019 | Google，Inc.全球客户伙伴关系副总裁 | ✓ | 0 |
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| 阿什利·布坎南 | ● 高级领导层 ● 财务/会计 ● 零售 | ● 营销/品牌管理 ● 供应链 ● 技术 | 2021 | 迈克尔斯公司首席执行官 | ✓ | 0 |
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| 玛丽·昌多哈 | ● 高级领导层 ● 财务/会计 ● 投资银行业务 | ● 风险管理 ● 技术 | 2022 | 嘉信理财前首席执行官兼前总裁。 | ✓ | 1 |
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| 纳文·K·乔普拉 (50) | ● 高级领导层 ● 财务/会计 | ● 市场营销/品牌管理 ● 并购/战略 | 2023 | 派拉蒙全球执行副总裁总裁兼首席财务官 | ✓ | 0 |
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| 理查德·克拉克 (65) | ● 高级领导层 ● 房地产 | ● 并购/战略 ● 资本市场 | 2024 | Watermandezon K联合创始人、执行合伙人 | ✓ | 0 |
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| 迪尔德丽·P·康纳利 | ● 高级领导层 ● 人力资源 | ● 营销/品牌管理 | 2008 | 前总裁，北美制药，葛兰素史克 | ✓ | 2 |
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| 吉尔·格兰诺夫 | ● 高级领导层 ● 零售 | ● 品牌管理 ● 资产管理 | 2022 | Eurazeo Brands高级顾问 | ✓ | 0 |
|
| ||
| 威廉·H·勒内汉 | ● 高级领导层 ● 财务/会计 | ● 投资银行与房地产 ● 风险管理 | 2016 | 总裁和四角地产信托公司首席执行官。 | ✓ | 1 |
|
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| Sara·莱文森 | ● 高级领导层 ● 技术 | ● 市场营销/品牌管理 | 1997 | 前导演，Katapult | ✓ | 1 |
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| Richard L.马基 (70) | ● 高级领导层 ● 零售 | ● 市场营销/品牌管理 | 2024 | Vitamin Shoppe，Inc.前执行董事长 | ✓ | 1 |
| |||
| 道格拉斯W.西斯勒 (62) | ● 高级领导层 ● 财务/会计 ● 零售 | ● 房地产 ● 并购/战略 | 2024 | Fair Street Partners创始人兼总裁 | ✓ | 1 | ||||
| 托尼·斯普林 (59) | ● 高级领导层 ● 零售 ● 风险管理 | ● 市场营销/品牌管理 | 2023 | 梅西百货公司董事长兼首席执行官 | 0 | |||||
| Paul C.瓦尔加 | ● 高级领导层 ● 财务/会计 ● 零售 | ● 市场营销/品牌管理 ● 风险管理 | 2012 | 前董事长兼首席执行官，Brown—Forman Corporation | ✓ | 1 |
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| 陈翠茜 | ● 高级领导层 ● 财务/会计 | ● 投资银行业务 ● 技术 | 2021 | Zipcar前总裁，Avis Budget Group，Inc.的子公司。 | ✓ | 0 |
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传说 | A | 审计委员会 |
| 委员会主席 |
CMD | 薪酬和管理发展委员会 | |||
F | 财务委员会 | |||
NCG | 提名和公司治理委员会 |
| 委员 | |
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代理摘要
我们的董事提名人提供了一个有效的经验和观点，以及性别，年龄和种族/族裔多样性的组合。
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梅西百货公司 | 7 |
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代理摘要
高管薪酬计划
我们的薪酬计划目标是通过与关键业务战略和计划相一致的计划提供有竞争力和合理的薪酬机会，培养以业绩为基础的文化，并吸引、激励、奖励和留住关键高管。平衡这些主要计划目标有助于确保对我们的股东负责。有关我们的短期和长期激励计划的详细讨论，请参阅第85页。
2023年薪酬方案设计
2023年高管薪酬计划的重点是2023年的财务目标和关键优先事项，与我们在收益电话会议上讨论的重点领域以及绝对和相对股价升值保持一致。计划框架和目标反映了我们对按绩效支付薪酬理念的承诺，同时考虑到在制定计划时围绕消费者和宏观环境的高度不确定性。
| ● | 奖励计划的目的是通过战略、业务计划和奖励措施之间的联系，激励和参与组织和领导层。 |
| ● | 计划设计着眼于增长、利润和同事。这些要素是为了支持关键的业务优先事项和促进强劲的经营财务业绩。 |
年度奖励计划
年度奖励计划的设计反映了对2023年关键业务重点的关注。
| ● | 经调整EBITDA和总收入（各加权40%）的财务目标加权80%，文化指数加权20%。 |
长期激励计划
我们继续在长期激励计划中使用基于业绩的限制性股票单位(PRSU)和基于时间的限制性股票单位(RSU)，所有近地天体的比例各为50%。2023年PRSU奖项有两个同等权重的指标：2023-2025年相对总股东回报(RTSR)和2023年调整后EBITDA利润率。
| ● | 鉴于宏观环境的不确定性和零售业的波动性，CMD委员会决定在PRSU计划中使用2023年调整后的EBITDA保证金。在一年履约期之后，还有另外两年的归属期限，以与我们的历史归属做法保持一致，并帮助确保保留。这种方法使我们能够制定有意义的业绩目标，在公司完成首席执行官角色过渡的一年中保持PRSU计划的严密性，并激励领导团队将重点放在盈利的销售增长、库存管理、成本纪律和加强资产负债表上。作为薪酬计划年度审查的一部分，CMD委员会决定恢复对2024年PRSU计划中的所有指标使用3年绩效期限。 |
| ● | rTMR指标继续基于三年的业绩期，并使用标准普尔零售精选行业指数作为基准组。 |
年度及长期奖励计划的支出范围均为目标的25%至200%，与2022年一致。
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8 |
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代理摘要
薪酬组合
在我们的基本薪酬、以表现为基础的年度奖励和长期奖励等主要薪酬元素中，我们强调风险薪酬而非固定薪酬，其中至少70%的新来者目标薪酬与多种指标挂钩，包括预先确定的绩效目标（财务和策略）及╱或股价表现。该方案还平衡了实现短期和长期目标的重要性。
我们的高管薪酬计划以及我们设定薪酬机会和批准支出的方法将在第77页的薪酬讨论和分析(CD&A)中进一步讨论。
企业责任
我们相信，我们有责任管理我们的资源，最大限度地发挥我们的积极社会影响，并积极参与涵盖我们业务范围的问题，包括透明度、产品责任和供应链管理、能源管理、多元化、公平和包容，以及建设弹性社区。
消费者越来越期望公司如何做生意与他们销售的产品同样重要。我们的社会目标是一个战略和框架，支持我们的业务，并赋予我们的同事，客户和社区更多的声音，选择和所有权。
我们的使命每一个社会目的平台致力于为所有人创造更光明的未来。到2025年，我们最初的50亿美元承诺将用于我们的员工、合作伙伴、产品和项目，以创造一个更加公平和可持续的未来。该公司50亿美元的总承诺中的一部分将支持零售和非零售多元化或代表性不足的企业，投资于多样化和包容性的发展计划，并扩大我们提供的第三方认证支持的可持续产品。在梅西百货、布鲁明戴尔百货和蓝宝石百货，通过在线和应用程序体验进行数字购物，以及新的小型非商场商店形式，梅西百货培育了一个全面的供应商生态系统，倡导各种增长水平的企业，涵盖各种类别和规模。
我们的承诺支柱包括：
人民 | 星球 | 社区 |
我们寻求表彰和奖励我们的同事和合作伙伴，以推动共同增长、创新和影响力。 | 我们致力于策划和创造可持续的产品和服务，使人类和地球能够共同繁荣。 | 我们努力增强年轻人的好奇心和信心，在他们的旅程中成为明天的领导者。 |
这项工作是通过跨多样性，公平和包容，可持续性和企业捐赠事项的倡议带来的生命。 | ||
人民
于2023年，我们继续努力提升组织各层面的多元化及包容性，使我们能够更紧密及有效地与所有客户互动。我们的成就包括：
| ● | 主任+职等各族裔代表30.1% |
| ● | 提高留用率，并注重建立内部晋升渠道和外部招聘主管+级别不同同事的人才库 |
| ● | 保持女性在领导角色中的代表性 |
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梅西百货公司 | 9 |
目录表
代理摘要
行星
于二零二三年，我们透过披露若干环境表现指标及设计减少碳排放影响的计划，加强环境措施：
于2023年7月提交2022财年（FY22）CDP气候变化报告，其中包括以下重点：
| ● | 2022年在61个零售场所安装LED照明，减少电力消耗1250万千瓦时，并避免4764公吨二氧化碳排放 |
| ● | 在总共126个充电站提供约400万英里的免费电动汽车充电，在2022财年避免了974公吨与驾驶员有关的排放 |
| ● | 全球温室气体排放 |
| ● | 2022年11月，梅西百货承诺根据基于科学的目标倡议（SBTi）设定近期全公司减排量 |
我们已采取措施，将环境管理工作扩展至产品销售：
| ● | 增加对环境负责的产品的客户销售，同时扩大梅西百货采购团队管理的自有品牌产品的相关项目 |
| ● | 在www.example.com和www.example.com上扩大环保产品的种类 |
| ● | 进一步为梅西百货采购团队管理的私有品牌产品采取环保措施： |
– | 加入美国棉花信托协议 |
– | 与世界野生动物基金会（WWF）合作发布水资源管理政策 |
– | 发布了一项动物福利政策，一项更新的毛皮政策，一项异国情调的皮肤政策，以及包括合成纤维的首选材料政策 |
此外，我们已采取措施扩大我们在负责任采购方面的努力：
| ● | 参加RISE：重塑产业以支持平等，前身为HERproject，旨在支持大规模的行业合作行动，以促进全球服装、鞋类和家用纺织品供应链中的性别平等 |
| ● | 公布的人权政策 |
社区
| ● | 于二零二三年，我们继续透过反映我们目标及价值观的关系，并深化与现有合作伙伴的关系， 使命每一个 首席执行官种族平等行动 |
| ● | 为非营利组织的合作伙伴和同事筹集并指导了超过3300万美元，志愿66，000个小时来支持我们的社区 |
| ● | 维持我们对促进社会正义和种族平等的组织的100万美元承诺 |
| ● | 承诺750，000美元给神圣九姐妹会的各种教育和研究基金会，以支持青年奖学金，领导力和发展计划，庆祝梅西百货的服装系列 |
| ● | 进一步致力于未来风格基金—提供资金，以支持创建奖学金，编程（设计/造型），并支持现实生活中的可持续发展项目 |
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10 |
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目录表
第1项 |
选举董事 |
委员会建议你 投票“For”每个选举 在以下导演提名者中， 并且您的代理人将被如此投票 除非您另有说明： |
•艾米莉·阿雷尔 |
•托伦斯N.布恩 |
•阿什利·布坎南 |
•玛丽·尚多哈 •纳文·K·乔普拉 •理查德·克拉克 •迪尔德丽·康奈利 •吉尔·格拉诺夫 •William H.林汉 •Sara·莱文森 •Richard L.马基 •道格拉斯W.西斯勒 •托尼·斯普林 |
•Paul C.瓦尔加 •陈翠茜 |
目录表
项目1： 董事的选举
根据提名及公司管治委员会(NCG)的建议，董事会已提名下列人士参选董事。每名被提名人目前都是董事会成员。如果当选，每一位被提名人的任期为一年，在我们2025年的年度股东大会上届满，或直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。
自2015年11月以来一直担任董事董事的弗朗西斯·S·布莱克于2024年4月10日从董事会退休。Jeff·根奈特从2016年开始担任董事，2017年3月至2024年2月担任梅西百货首席执行官，此前担任董事会非执行主席，于2024年4月10日从董事会退休。我们感谢布莱克先生和Gennette先生多年来为梅西百货和我们的股东所做的服务。
我们最近还任命了三名新董事进入董事会：理查德·克拉克、理查德·L·马基和道格拉斯·W·塞斯勒。克拉克先生和马基先生被我们的股东Arkhouse Management Co.LP及其某些关联公司(统称Arkhouse)确定为潜在董事，并根据我们之前披露的与Arkhouse的协议被任命为董事会成员。
董事会已将董事会人数定为15名董事。
以下是有关梅西百货董事提名者的信息。年龄截至2024年4月10日。国家协调委员会在推荐合格的董事候选人时考虑的标准和采取的程序在“关于董事会 - 董事提名和资格的进一步信息”一节中介绍。
梅西百货的每一位提名人都同意如果当选就任职。如有任何代名人无法在周年大会前任职，董事会可指定一名代名人，而被指定为代名人的人士可酌情将阁下的股份投票给代名人。或者，董事会可以减少年度会议上选举产生的董事人数。目前，董事会不知道任何董事会提名人如果当选就不能担任董事的理由。
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12 |
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目录表
项目1： 董事的选举
获提名选举为董事：
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艾米莉·阿雷尔 Casper Sleep Inc.前总裁兼首席执行官 独立的 年龄：46岁 董事自：2022年以来 种族/民族：白人 委员会： ● CMD ● NCG 历届公共董事 卡斯珀睡眠公司 | 专业背景
● Casper Sleep Inc.首席执行官(2021 2019年至2024年），总统（2019年至2024年） ● Casper Sleep Inc.首席商务官(2019至2021年） ● FULLBEAUTY Brands Inc.首席执行官(2017至2019年） ● Quidsi Inc.首席执行官(2015 2014年至2015年），零售、销售和供应链高级副总裁（2014年至2015年） ● 各种领导职位，The Gap，Inc. (2007包括老海军儿童和品牌授权副总裁兼总经理（2013年至2014年）、老海军商店副总裁（2012年至2013年） ● 塔吉特公司的各种领导职位（2001年至2004年）
relevant skills and experience ● 领导经验—Arel女士曾三次担任首席执行官，拥有超过20年的经验，曾在大型上市公司担任高级领导职务。作为Casper Sleep的首席执行官，她监督了多项交易，包括IPO和随后的私有化交易，而在担任FULLBEAUTY Brands首席执行官时，她领导公司成功进行了重组。阿雷尔女士在The Gap Inc.工作了七年。她曾担任多个销售和授权职位，并领导了一个拥有12，000多名员工和220多家门店的团队。 ● 行业知识和经验—Arel女士带来了领导复杂的全渠道零售企业和实体零售商店的经验，包括Target，The Gap Inc.，FULLBEAUTY Brands和Quidsi。她还拥有零售商品销售专业知识，以及发展零售合作伙伴关系和通过全渠道战略最大限度地提高客户体验的能力。 ● 销售、市场营销和技术经验 —Arel女士在数字化营销、电子商务、商业和品牌战略以及数字化转型方面拥有丰富的经验。在担任Casper Sleep总裁兼首席执行官期间，Arel女士负责监督公司的全面业务战略，并负责实施复杂的电子商务和全渠道战略，以推动消费者的一致性。在担任FULLBEAUTY Brands首席执行官期间，她成功领导了2017—2019年的数字化转型。 |
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梅西百货公司 | 13 |
目录表
项目1： 董事的选举
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托伦斯N.布恩 Google，Inc.全球客户伙伴关系副总裁 独立的 年龄：54岁 董事自：2019年以来 种族/民族：黑人 委员会： ● 审计 ● NCG | 专业背景 ● 总裁副总裁，谷歌全球客户合作伙伴(2010年至今) ● WPP部门戴尔团队首席执行官(2008至2010年) ● 总裁和总经理(2001年至2008年)和A大道，现为RazorFish(1999年至2000年) ● 贝恩公司高级经理(1995-2000) 相关技能和经验 ● 领导力经验-布恩先生自2010年以来一直担任谷歌公司全球客户合作伙伴关系副总裁总裁，领导的团队专注于大规模的全球战略合作伙伴关系，涉及全球最大的广告客户组合，涵盖科技、健康、美容和消费品包装行业，取得了突破性的营销成果。布恩此前曾在WPP&阳狮担任高级机构领导职务。他被公认为教育和商业领域种族多样性和包容性的倡导者，并被《萨沃伊杂志》评为美国企业界最具影响力的100名黑人之一和最具影响力的黑人企业董事之一。布恩还入选了英国《金融时报》杰出领袖榜单和克雷恩《纽约权势25强》榜单。 ● 销售、市场营销和技术经验— Boone先生在广告、营销和技术领域拥有超过20年的经验，最近在跨国科技公司Google任职。Boone先生是广告行业备受尊敬的领导者，在数字营销领域拥有深厚的知识和经验。 ● 行业知识和经验— 通过在谷歌的经历，布恩先生带来了多代人的知识和对消费者的全球视野。他还曾担任贝恩公司的高级经理，五年来，他曾为广泛的客户提供公司和业务战略、并购、新产品开发和互动战略方面的咨询服务。 | |
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14 |
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目录表
项目1： 董事的选举
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阿什利·布坎南 迈克尔公司首席执行官 独立的 年龄：50岁 董事任期：2021年 种族/民族：白人 委员会： ● 审计 ● NCG 历届公共董事 树屋食品公司 迈克尔斯公司 | 专业背景 ● 迈克尔公司首席执行官(2020当前） ● 沃尔玛公司美国电子商务执行副总裁兼首席销售官(2019至2020年） ● 山姆会员会执行副总裁兼首席销售官（2017年至2019年） ● 沃尔玛高级副总裁，干货杂货店（2016年至2017年），高级副总裁，零食和饮料（2014年至2016年），沃尔玛创新副总裁（2007年至2014年） ● 戴尔公司财务经理(2004至2007年） ● 埃森哲有限责任公司零售业务经理（1999年至2004年） relevant skills and experience ● 领导力经验-Buchanan先生担任全球业务的大型上市公司首席执行官和高级执行官的领导经验对我们的董事会作出了巨大贡献。值得注意的是，自从他被任命为迈克尔斯公司以来，2020年，该公司经历了创纪录的增长，财务和运营业绩。Buchanan先生在沃尔玛也有着独特而成功的职业生涯，担任过各种各样的领导和责任，最终担任沃尔玛美国电子商务的首席销售官和首席运营官。 ● 行业知识和经验— 布坎南先生在大型零售组织的商业和一般管理方面拥有丰富的背景，因此对零售业有着丰富的知识。 ● 技术经验— Buchanan先生还因其在成功领导传统、成熟的零售企业通过复杂的数字化转型方面的专业知识而受到认可，首先在沃尔玛，目前在The Michaels Companies，Inc.。 | |
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梅西百货公司 | 15 |
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项目1： 董事的选举
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玛丽·尚多哈 前总裁，嘉信理财首席执行官。 独立的 年龄：62岁 董事自：2022年以来 种族/民族：白人 委员会： ● 审计(主席) ● 金融 其他现任公共董事职位： 道富集团 | 专业背景： ● 总裁和嘉信理财首席执行官(2010年至2019年退休) ● 董事董事总经理兼贝莱德固定收益业务全球主管(2009年至2010年) ● 巴克莱全球投资公司固定收益业务全球主管(2009年被贝莱德收购)(2007年至2009年) ● Wells Capital Management Inc.蒙哥马利固定收益部门联席主管兼高级投资组合经理(1999-2007) ● 高盛公司高级债券策略师(1996年至1999年) ● 担任过多个领导职位，瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)(1986至1996) 相关技能和经验 ● 领导经验-Chandoha女士除了目前在上市公司董事会任职外，还拥有超过35年的金融服务业前首席执行官和高级管理人员的领导经验。她在改造以前表现不佳的企业、扩大规模和创造价值方面有着过往记录。最近，她在嘉信理财担任了近十年的总裁和首席执行官，领导了公司的产品和技术转型，提高了盈利能力，使公司管理的资产翻了一番以上。 ● 金融经验—除了嘉信理财投资管理，Chandoha女士在金融服务领域的职业生涯还跨越了全球主要金融机构的管理职位，包括领导巴克莱全球投资者和贝莱德的固定收益业务。她的核心能力包括财务、投资管理、战略、监管动态和风险管理等。Chandoha女士担任道富公司董事会风险委员会主席和审计委员会成员，2014年至2018年，美国银行家每年都将她评为金融界20位最具影响力的女性之一。 ● ESG经验 —Chandoha女士在发展多样化、高绩效团队和组织方面享有盛誉。作为嘉信理财投资管理公司的首席执行官，Chandoha女士重组了领导团队，并增加了强有力的治理和风险管理政策。此外，Chandoha女士在过去的12年里一直在加州自然保护协会的董事会任职，并于2023年成为董事长。 | |
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项目1： 董事的选举
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纳文·K·乔普拉 派拉蒙全球执行副总裁兼首席财务官 独立的 年龄：50岁 董事自：2023年以来 种族/民族：亚洲印第安人 委员会： ● 审计 ● 金融 历届公共董事 VILLE Holdings Corp.（被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收购） | 专业背景 ● 派拉蒙全球执行副总裁兼首席财务官（2020年至今） ● 全球设备和服务部副总裁兼首席财务官，www.example.com，Inc. (2019至2020年） ● Pandora Media，Inc.（2019年被Sirius XM Holdings收购）（2017年至2019年），临时首席执行官（2017年期间） ● TiVo Corporation各种领导职位（2003年至2016年）包括临时首席执行官兼首席财务官（2016年）、首席财务官兼企业发展和战略高级副总裁（2012年至2016年），企业发展部高级副总裁（2009年至2012年）、全球业务发展副总裁（2006年至2009年）、业务发展总监（2003年至2006年） 相关技能和经验 ● 领导经验—Chopra先生在消费者、科技和媒体行业的大型上市公司担任高级管理人员，拥有超过20年的经验，经历了增长和转型阶段。Chopra在TiVo担任过几年的领导职务，包括临时首席执行官、首席财务官以及企业和业务发展主管。他还曾担任Pandora Media的临时首席执行官。乔普拉此前曾是云通信公司VendorHoldings的董事会成员，该公司是一家市值数十亿美元的上市云通信公司，其股价在其任职期间上涨了近200%。 ● 金融经验—Chopra先生是一位成熟的财务和运营领导者，在管理和监督高增长、创新公司的财务、税务、会计、投资者关系和信息安全职能方面拥有久经考验的专业知识。值得注意的是，在担任首席财务官期间，他监督了亚马逊一些增长最快的业务，包括Alexa和Echo、FireTV、Ring和Kindle。在温哥华，他曾在审计和薪酬委员会任职。 ● 房地产经验— 作为派拉蒙的执行副总裁兼首席财务官，Chopra先生负责监督公司的财务运营，包括房地产，以及全球企业发展和战略。此外，Chopra先生在担任首席财务官期间管理Pandora Media的房地产部门。 | |
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项目1： 董事的选举
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理查德·克拉克 Watermandezon K联合创始人兼执行合伙人 独立的 年龄：65岁 导演自：2024年 种族/民族：白人 委员会： ● 金融 | 专业背景 ● Watermandezon K联合创始人兼执行合伙人（2020年至今） ● Brookfield Property Group、Brookfield Property Partners（纳斯达克股票代码：BPYPP）和Brookfield Office Properties董事长兼首席执行官（2013年至2021年） ● Brookfield Office Properties总裁兼首席执行官（2002年至2012年） ● 布鲁克菲尔德公司及其前身（1984年至2002年）的高级领导职位 ● 纽约市中心和市中心-曼哈顿下城协会联盟主席（2017年至今） ● 纽约房地产委员会执行委员会（2014年至2023年） ● 房地产圆桌会议董事会（2015年至2021年） 相关技能和经验 ● 领导经验-克拉克先生为董事会带来了30多年的领导经验，担任过WatmanCLARK的联合创始人和管理合伙人，并曾担任过各种高级领导职务，包括Brookfield Property Group、Brookfield Property Partners和Brookfield Office Properties的董事长兼首席执行官。在布鲁克菲尔德工作期间，他带头将公司重新定位为一家拥有多项战略收购的全球企业。 ● 房地产经验-克拉克先生在房地产行业拥有良好的业绩记录，特别是作为房地产投资合伙企业沃特曼CLARK的联合创始人和管理合伙人。此外，作为Brookfield Property Group的董事长兼首席执行官，他负责将管理的资产从50亿美元增长到2000多亿美元，并将其能力从写字楼部门扩大到多户家庭、工业、酒店和零售部门。他还曾在多个房地产执行委员会任职，包括纽约市中心联盟和曼哈顿下城协会主席、纽约房地产委员会执行委员会成员和房地产圆桌会议董事会成员。 ● 金融经验-克拉克先生拥有资本市场和并购经验。在他的领导下，Brookfield进行了一系列重大战略收购，包括对美国第二大购物中心公司S的资本重组、收购Trizec和一系列国际交易，加快了公司的全球扩张。 | |
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迪尔德丽·康奈利 葛兰素史克北美制药公司前总裁 独立的 年龄：63岁 导演自：2008年 种族/民族：西班牙裔/拉丁裔 委员会： ● CMD ● NCG（主席） 其他现任公共董事职位： 林肯国家公司 Genmab A/S | 专业背景 ● 葛兰素史克北美制药总裁（2009年至2015年退休） ● 礼来公司美国业务总裁（2005—2009） ● 礼来公司人力资源高级副总裁（2004年至2005年） ● 主席，妇女’健康事业,美国业务，礼来公司（Eli Lilly and Company）（2001—2003） relevant skills and experience ● 领导力经验-康奈利女士拥有多年的领导经验，担任大型上市公司的高级管理人员，并在全球运营。值得注意的是，她曾在全球制药公司担任高级领导职务，包括礼来公司，她的职责包括领导一个全球产品研发组织，以及葛兰素史克，她还担任全球产品投资委员会联席主席六年。康奈利连续九年被《财富》杂志评为商界最具影响力的50位女性之一，并于2011年入选福布斯全球100位最具影响力女性。 ● 销售和营销经验— 康奈利女士在高级管理职位上数十年的经验使她在战略、运营、产品开发、品牌营销和销售方面拥有丰富的知识和专长。从她在礼来公司和葛兰素史克公司的角色，她对建立强大的组织和市场营销有了深刻的见解，以确定的客户群。 ● 研发与产品开发—Connelly女士在礼来公司领导了一个全球产品研发组织，并在葛兰素史克公司担任了全球产品投资委员会主席六年。 ● 人力资本管理和ESG经验—作为一名前人力资源管理人员，康奈利女士在薪酬/福利监督和管理大规模、多样化的员工队伍方面具有宝贵的见解，以及在识别、评估和管理上市公司风险敞口方面的经验。 | |
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项目1： 董事的选举
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吉尔·格拉诺夫 Eurazeo Brands高级顾问 独立的 年龄：62岁 董事自：2022年以来 种族/民族：白人 委员会： ● CMD（主席） ● 金融 历届公共董事 Unibail—Rodamco—Westfield SE | 专业背景 ● Eurazeo Brands高级顾问（2024年至今）; Eurazeo执行合伙人（2020年至2024年），Eurazeo Brands首席执行官（2017年至2024年） ● Vince Holding Corp.首席执行官（2013年至2015年），Kellwood Company，LLC首席执行官（2012年至2013年） ● Kenneth Cole Productions，Inc. (2008至2011年） ● 执行副总裁，直销品牌，Liz Claiborne，Inc. (2007 2006年至2007年），集团总裁，直接面向消费者（2006年至2007年） ● L Brands Inc.多个高级领导职位。(1999 2005年至2006年），包括维多利亚的秘密美容总裁兼首席运营官（2005年至2006年）和维多利亚的秘密美容联席领导人兼首席运营官（2004年至2005年） ● 各种高级领导职位，Estée Lauder Companies Inc.，包括战略规划、财务和信息技术高级副总裁（1990年至1999年） relevant skills and experience ● 领导经验—Granoff女士拥有超过30年领导大型消费者驱动型组织的经验。她目前是全球消费者增长股票平台Eurazeo Brands的高级顾问，此前她成功担任Eurazeo首席执行官和Eurazeo的管理合伙人。格拉诺夫是两次上市公司首席执行官，包括文斯控股公司，在那里她领导了公司的IPO，还有肯尼斯·科尔制片公司格拉诺夫女士是《财富》杂志最具影响力女性的长期会员，并因其富有远见的领导力而获得了众多奖项。她在审计、薪酬、提名和治理以及战略规划委员会方面拥有丰富的经验，曾在Unibail—Rodamco—Westfield、Demandware、Cosmetic Executive Women和Fashion Institute of Technology的董事会任职。 ● 行业知识和经验— Granoff女士是美容、时尚和零售行业的战略家、运营商和品牌建设者。她带来了独特的能力，识别和定位公司，以满足不断变化的消费者需求，并成功推动了众多品牌的盈利增长，包括雅诗兰黛，维多利亚的秘密，Vince，Kate Spade和Juicy Couture。Granoff女士管理超过1000家零售店和网站，对全渠道业务动态有着深刻的理解。 ● 财务经验—作为Eurazeo的管理合伙人，Granoff女士负责领导投资活动并监督该公司全球品牌投资组合的表现。Eurazeo是一家领先的全球投资集团，管理350亿美元的多元化资产组合。她的任期包括审查超过2000个投资机会，在美容，时尚，食品和饮料和家庭。 |
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项目1： 董事的选举
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William H.林汉 总裁兼首席执行官Four Corners Property Trust，Inc. 独立的 年龄：47岁 自2016年起担任董事 种族/民族：白人 委员会： ● 审计 ● 金融 其他现任公共董事职位： 四角财产信托公司 | 专业背景： ● 总裁兼首席执行官，Four Corners Property Trust，Inc. (2015当前） ● 特价顾问EVOQ Properties，Inc. (2012至2014年） ● 临时族长MI Developments，Inc. (now《花岗岩房地产投资信托》（Granite Real Estate Investment Trust）（2011） ● Farallon Capital Management LLC投资专业人士（2001年至2011年） 相关技能和经验： ● 领导力经验-Lenehan先生作为两次上市公司首席执行官和六次上市公司董事会成员带来了宝贵的经验，通过他在董事会委员会的多年服务，他在战略、财务、并购和公司治理方面拥有具体的专业知识。他目前担任Four Corners Property Trust的首席执行官兼总裁，负责管理全美1,000多个商业物业的投资组合。 ● 房地产经验— 勒内汉拥有丰富的房地产投资专业知识，既有上市公司，也有私人资产。作为Four Corners Property Trust的一员，勒内汉负责监督该公司对700多栋建筑的收购，以及对其投资组合的管理，这些投资组合涵盖零售、餐厅、汽车服务、医疗零售等，还包括商场和购物中心的外卖。Lenehan先生在房地产行业大约25年的工作经验还包括在运营公司/物业公司结构的公司中拥有十年的经验，以及在运营公司持有的房地产货币化方面的经验。 ● 金融经验-作为一名资产经理，勒内汉在金融方面拥有丰富的经验，包括在他职业生涯的头十年担任房地产投资专业人士。在Farallon Capital Management LLC任职期间，Lenehan先生参与了房地产行业的众多公共和私募股权投资，并帮助执行了西蒙地产集团(Simon Property Group)对最大的公共购物中心公司之一The Mills进行的约80亿美元的私有化交易。 | |
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项目1： 董事的选举
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Sara·莱文森 卡塔普特退役的董事 独立的 年龄：73岁 董事自：1997年以来 种族/民族：白人 委员会： ● CMD ● NCG 其他现任公共董事职位： 哈雷戴维森公司 | 专业背景 ● 联合创始人和a 董事Katapult，原名Kandu（2013—2023） ● ClubMom，Inc.非执行董事长(2002 2008年） ● 董事长兼首席执行官执行人员ClubMom公司(2000至2002年） ● 主席，妇女’s 集团化出版商Rodale，Inc. (2002至2005年） ● NFL Properties，Inc. (1994至2000年） ● MTV联合总裁兼执行副总裁： 音乐电视（维亚康姆分部）（1990年至1994年） ● 执行副总裁，MTV网络（维亚康姆分部）（1986年至1990年） relevant skills and experience ● 领导经验莱文森女士拥有超过三十年的领导经验，曾在娱乐、媒体、体育和科技行业的主要消费者导向公司担任高级管理人员。她共同创立了数字娱乐公司Katapult，并与包括NFL、MTV和Showtime在内的标志性品牌合作，制定了与不同观众产生共鸣的创新策略。在NFL，莱文森女士监督了一个30亿美元的授权消费者产品和电子商务部门，企业赞助，营销，特别活动，俱乐部服务和出版。莱文森女士还带来了担任上市公司董事会董事的经验，并通过在董事会委员会的服务在战略，治理和高管薪酬方面的专业知识。 ● 行业知识和经验莱文森女士在社交网络、电子商务和技术创新方面积累了深厚的专业知识，她在Katapult的联合创始人和董事长以及ClubMom，Inc.的董事长兼首席执行官的任职经验。（后来命名为Café Media），一个面向母亲的在线社交网络社区。 ● 销售、市场营销和技术经验—莱文森女士在市场营销、销售和商标许可方面拥有丰富的知识和专长。作为MTV网络的联席总裁，Levinson女士领导了该公司的全球扩张，将该网络带到了几乎每一个大洲，并进入了出版、销售和授权领域。莱文森还建立了NFL的第一个营销和研究部门，并被认为扩大了联盟的球迷发展和营销，在联盟历史上首次针对妇女和儿童。 |
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Richard L.马基 Vitamin Shoppe，Inc.前首席执行官兼Five Below，Inc.董事 独立的 年龄：70岁 导演自：2024年 种族/民族：白人 委员会： ● 金融 其他现任公共董事职位： Five Below，Inc. | 专业背景 ● Vitamin Shoppe，Inc.非执行董事长(2007至2009年、2016年）; Vitamin Shoppe，Inc.执行董事长(2011至2016年）; Vitamin Shoppe，Inc.首席执行官兼董事会主席(2009至2011年） ● 玩具“反”斗城公司高级管理职位(1990至2006年），包括Toys ' R ' Us，Inc.副董事长兼Babies“R”Us和Toys“R”Us美国和国际运营部门总裁（2004年至2006年） ● 运营合伙人，Irving Place Capital Management，L. P.（2008年至2009年 ● 贝尔斯登商业银行运营合伙人（2006年至2008年） ● Target Corporation的各种职位，包括采购员、内部运营总监和副总裁部门商品经理（1981年至1990年） 相关技能和经验 ● 领导经验—马基先生带来了 30多年的董事会领导经验，曾在大型上市公司担任过各种领导职务。在玩具反斗城期间，Markee先生在Baby“R”Us开发了一项新业务，并在Vitamin Shoppe通过IPO领导了该组织。他拥有丰富的私人和上市公司经验，还曾担任过集体品牌公司、体育管理局、多雷尔工业公司、玩具反斗城和宠物用品公司的董事。 ● 行业知识和经验-Markee先生在领先的大型零售组织方面拥有深厚的专业知识和洞察力，包括担任Vitamin Shoppe公司的首席执行官，负责公司的日常运营，包括零售和直接业务。马基先生在玩具反斗城工作了16年，负责公司的每个部门，如儿童反斗城、婴儿反斗城和玩具反斗城的国内和国际部门的总裁。此外，Markee先生还担任欧文广场管理公司和贝尔斯登商业银行的运营合伙人，这两家私募股权公司专注于对消费和零售行业的公司进行成长性资本投资。 ● 销售和营销经验– Markee先生在零售业担任高级管理职位的数十年经验使他在战略、运营、销售和营销方面拥有丰富的知识和专业知识。Markee先生在担任董事和多个业务部门负责人的同时，参与了许多业务战略的制定和实施。 | |
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项目1： 董事的选举
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道格拉斯W.西斯勒 Fair Street Partners创始人兼总裁 独立的 年龄：62岁 董事自：2024年 种族/民族：白人 其他现任公共董事职位： 城市边缘物业 过去五年的公共部门： Gazit Globe Ltd.现在G市 | 专业背景： ● 创始人兼 总裁Fair Street Partners（2021年至今） ● Real主管 地产Macy's，Inc. (2016至2021年） ● 总统，真 正方形Capital LLC（2011年至2016年） ● 美银美林全球房地产投资银行联席主管兼房地产主要投资全球主管（2005年至2011年） ● 花旗集团全球房地产投资银行集团董事总经理 (1994至2005年） relevant skills and experience: ● 领导力经验-塞斯勒先生带来了超过35年的领导经验，曾在梅西百货公司担任高级职务，True Square Capital LLC和美国银行美林和花旗集团，领导国内和全球房地产和投资团队。作为私人房地产投资和开发平台Fair Street Partners的创始人，Sesler先生积极投资房地产开发，包括将零售房地产转换为替代用途，并担任房地产投资重组的财务顾问。 ● 房地产经验— Sesler先生的房地产行业专业知识涵盖房地产咨询、投资、融资和重组。在创立Fair Street Partners之前，塞斯勒负责梅西百货公司。房地产投资组合总面积超过1亿平方英尺，包括监督提升房地产价值的整体策略，以及完成超过160笔交易，以货币化和开发超过20亿美元的房地产。在美国银行美林（Bank of America Merrill Lynch）任职期间，他为公司资产负债表和第三方基金投资者管理了80亿美元的机会主义房地产投资组合。Sesler先生还担任过房地产圆桌会议、城市土地研究所、全国房地产投资信托协会和公务员制度委员会的成员。 ● 金融经验-塞斯勒先生领导梅西百货公司。于2019冠状病毒疫情期间进行财务重组，筹集45亿美元用于对公司进行资本重组。在他的职业生涯中，Sesler先生负责数百宗并购交易、首次公开募股（IPO）和融资工作，包括出售Archstone，该平台由雷曼兄弟地产（Lehman Brothers Estate）拥有，价值180亿美元的多家庭平台，以及以400亿美元的股权办公室地产（Equity Office Properties）出售给黑石。代表New Plan Realty和Brookfield Properties进行了多次收购，并为DLF（印度最大的房地产公司）、Digital Realty和Douglas Emmet进行了IPO。 | |
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托尼·斯普林 梅西百货公司董事长兼首席执行官 年龄：59岁 董事自：2023年以来 种族/民族：白人 | 专业背景 ● 梅西百货公司董事长兼首席执行官(2024当前） ● Macy总裁兼当选CEO’s，Inc. (2023至2024年） ● Macy执行副总裁’s，Inc. (2021至2023年） ● 布鲁明戴尔公司董事长兼首席执行官（2014—2023） ● 布鲁明戴尔公司总裁兼首席运营官’（2008年至2014年） ● 执行副总裁，布鲁明戴尔’（2004年至2008年） 相关技能和经验 ● 领导经验—斯普林先生在梅西百货公司拥有超过三十年的工作经验。目前担任公司董事长兼首席执行官。他是一位久经考验的、注重结果的领导者，作为执行领导团队的关键成员，在公司转型的发展和执行中发挥了重要作用。在被任命为梅西百货公司的首席执行官和当选主席之前，Spring先生曾担任布鲁明戴尔公司董事长兼首席执行官。此前，他曾担任梅西百货的执行副总裁。Inc.并监督蓝宝石。 ● 行业知识和经验Spring先生在实体店和在线零售的销售、营销和运营方面拥有丰富的知识，在布卢明顿百货公司任职超过25年，最近一次担任董事长兼首席执行官，任期为2014年至2023年。Spring先生是全国零售联合会执行委员会的成员和全国零售联合会基金会的董事会主席。 ● 销售和营销经验— 斯普林先生在梅西百货公司工作了30多年，一直是一位以客户为中心的创新者，以品牌建设和销售才能而闻名作为布鲁明戴尔公司的董事长兼首席执行官，他推动了公司的成功转型，带领公司创纪录的销售额和客户参与度。Spring先生负责奢侈品牌的引进和发展，并加速布鲁明戴尔数字业务的增长，扩大品牌、功能和推出市场。他还将蓝宝石重新定位为一个充满活力和不断增长的公司。 | |
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Paul C.瓦尔加 Brown—Forman Corporation前董事长兼首席执行官 领衔独立董事 年龄：60岁 董事自：2012年以来 种族/民族：白人 委员会： ● CMD ● 财务(主席) 其他现任公共董事职位： 丘吉尔·唐斯公司 历届公共董事 布朗—福曼公司 | 专业背景： ● 董事长兼首席执行官，Brown—Forman Corporation（2007年至2019年退休） ● Brown—Forman公司下属部门Brown—Forman Beacon总裁兼首席执行官（2003年至2005年） ● 全球首席营销官，Brown—Forman Spirits（2000—2003） relevant skills and experience: ● 领导经验—Varga先生作为一家全球上市消费品公司的前首席执行官，拥有丰富的领导经验。在Brown—Forman，他显著扩大了公司的全球业务，发起了有意义的品牌创新，并监督了蒸馏酒行业一些最高和最稳定的增长率。他还带来了作为上市公司董事会成员获得的宝贵经验。 ● 销售和营销经验—Varga先生在战略、建立品牌知名度、产品开发、市场营销、分销和销售方面拥有丰富的知识和专长，所有这些都补充了董事会的多样化技能。2018年，他在Brown Forman退休后，该公司的3年，5年和10年总股东， 退货分别是18%，17%和17%，这是由于积极的投资组合管理，成功的美国威士忌创新杰克丹尼尔，伍德福德储备和老福雷斯特商标，以及投资在酿酒厂的家庭，品牌包装和增值业务。 ● 金融经验-在Brown Forman，Varga先生通过出色的资本配置、对业务的定期再投资、有针对性的收购和处置、保守的债务状况、股票回购， 分红该公司作为标准普尔股息贵族的地位证明了这一点。Varga先生目前担任丘吉尔唐斯公司董事会审计委员会成员。 ● ESG经验 —在担任首席执行官期间，Varga先生是Brown—Forman公司责任、多样性和包容性倡议的倡导者。他监督了该公司七个员工资源小组的启动，以及旨在提高员工参与度和员工安全的带头计划，. | |
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陈翠茜 Zipcar前总裁，Avis Budget Group，Inc.的子公司。 独立的 年龄：47岁 董事任期：2021年 种族/民族：亚洲人 委员会： ● 审计 ● NCG | 专业背景： ● Zipcar总裁（2017—2022） ● 在TripAdvisor，Inc.的多个高级职位，包括副总裁兼总经理，Housetrip和副总裁，度假租赁供应和副总裁兼总经理，FlipKey（2012—2016） ● Expedia公司的多个高级职位，包括新兴市场总经理、EMEA战略主管和Expedia英国财务总监（2006年至2011年） ● 在IAC，Inc.担任多个高级职务。包括计划生育和规划事务主任和战略规划副主任（2000—2006年） ● 贝尔斯登公司投资银行分析师，Inc. (1998至2000年） relevant skills and experience ● 领导经验—Zhen女士在移动、旅游和媒体行业拥有超过25年的消费者技术经验。她曾在Zipcar、TripAdvisor和Expedia建立和扩展领先的全球消费品牌。在甄女士的领导下，Zipcar被《波士顿环球报》和《女性边缘》评为马萨诸塞州100强女性主导企业之一。甄女士还担任大众科技领导委员会董事会成员（执行委员会成员）。 ● 科技体验—甄女士在推动创新和战略性应用技术以实现增长和转型方面有着良好的记录。在担任Zipcar总裁期间，她监督了业务的各个方面，重点关注平台创新和利用技术，以扩大Zipcar在快速增长的移动领域作为类别领导者的地位。 ● 销售和营销经验—甄女士在产品创新、技术平台开发、战略、消费者营销和金融方面拥有独特的专业知识。她在领导国际业务增长和巩固战略伙伴关系方面也有着良好的往绩记录，所有这些都为董事会带来巨大价值。 | |
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梅西百货公司 | 27 |
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关于董事会的进一步资料
关于董事会的更多信息
董事独立自主
我们的企业管治原则要求董事会大部分成员由董事会根据董事会采纳的独立性标准（符合纽约证券交易所（NYSE）上市标准）认定为独立的董事组成。因此，董事会已采纳《董事独立性准则》以协助董事会厘定董事独立性，该准则要求董事会由董事会认为与本公司并无任何重大关系且在其他方面均为独立人士的董事组成。以下是董事会的独立性标准，亦在我们的网站上披露， www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents:
| ● | 董事不得是梅西百货或其任何附属公司的雇员，董事的直系亲属不得是梅西百货或其任何附属公司的执行官，目前或之前36个月。为标准的目的，"直系亲属"包括一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、父母、子女、兄弟姐妹、以及共同居住的任何人（家庭雇员除外）。 |
| ● | 董事或其任何直系亲属不得在之前36个月的任何12个月期间内从梅西百货或其任何附属公司获得的直接补偿每年超过120，000美元。补偿包括董事和委员会费用以及退休金或其他形式的不以继续服务为条件的先前服务的递延补偿，或在直系亲属的情况下，作为非执行雇员的服务补偿。 |
| ● | 董事不是梅西百货内部或外部审计师事务所的现任合伙人或雇员；董事的直系亲属中没有任何成员是该事务所的现任合伙人或该事务所的雇员，并亲自参与梅西百货的审计工作；或董事或其直系亲属在过去三年内均不是该公司的合伙人或雇员，并亲自在梅西百货的审计。 |
| ● | 董事不是现任雇员，其直系亲属中没有任何成员是公司的现任执行官，该公司在过去三个财政年度的任何一个向梅西百货支付或从梅西百货支付的财产或服务，金额超过100万美元或另一家公司合并总收入的2%（以较高者为准）。 |
| ● | 署长并非担任慈善或非牟利组织的行政人员， 梅西百货在过去三个财政年度的任何一个财政年度中，捐款超过100万美元或慈善或非营利组织合并总收入的2%两者中较大者。 |
| ● | 董事或董事的直系亲属成员均未被另一家公司雇用为执行官（且在之前36个月内未被雇用），而梅西百货目前的执行官同时任职或任职于该公司的薪酬委员会。 |
我们的董事会已经确定，以下非雇员董事被提名人根据纽约证券交易所规则符合独立资格，并满足我们的董事独立性标准：艾米丽·阿雷尔、托伦斯·布恩、阿什利·布坎南、玛丽·钱多哈、纳文·乔普拉、理查德·克拉克、迪尔德丽·康奈利、吉尔·格兰诺夫、威廉·勒内汉、Sara·莱文森、理查德·L·马基、道格拉斯·塞斯勒、保罗·瓦尔加和特蕾西·珍。我们的董事会此前还决定，2023年期间担任董事的弗朗西斯·布莱克、约翰·布莱恩特和莱斯利·黑尔分别符合纽约证券交易所规则的独立资格，并符合我们的董事独立性标准。Tony春天受雇于梅西百货，因此他不符合纽约证券交易所规则和我们的董事独立标准规定的独立标准。
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关于董事会的进一步资料
作为其独立性决定的一部分，NCG委员会审查了每位董事的雇佣状况和其他董事会承诺，以及（如适用）每位董事（及其直系亲属）与本公司顾问、服务供应商或供应商的联系，以及与本公司的交易、关系和安排。对于每名非雇员董事，NCG委员会确定，该董事或任何直系亲属均未受雇于向梅西百货提供商品或服务的公司，或所涉金额低于董事独立性标准中规定的金额门槛。
董事会领导结构
我们的企业管治原则规定，董事会可在任何特定时间按董事会认为符合本公司最佳利益的方式自由选择主席及首席执行官。这些职位可以由一个人或两个不同的人填补。如董事长并非独立董事，董事会将根据公司首席独立董事政策指定一名独立董事担任首席独立董事。
我们的董事长和首席执行官的职能历来是由一个人来履行的。2024年2月，董事会选举斯普林先生为首席执行官和候任董事会主席，接替Gennette先生于2024年2月3日退休。Gennette先生继续担任非执行主席，协助领导层交接。2024年4月10日，Gennette先生从非执行董事长的职位上退休，Spring先生开始担任董事会主席。综合目前的董事会组成、独立首席执行官董事的使用以及公司治理结构的其他元素，合并后的首席执行官和董事长职位在强有力和始终如一的领导与对我们业务和事务的独立和有效监督之间取得了适当的平衡。
斯普林先生是一位经验丰富的零售高管，也是梅西百货的长期员工。作为首席执行官，斯普林先生主要负责制定公司战略和管理我们的日常业务运营。作为董事会成员，他将继续1)主持董事会定期会议；2)就董事会的需求、利益和意见向管理层提供指导；以及3)监督提请董事会注意的关键业务问题和股东事项。斯普林先生促进董事会和管理层的统一领导和方向。此外，强大的公司治理结构和流程使我们的独立董事能够继续有效地监督管理和战略、风险和诚信等关键问题。董事会委员会完全由独立董事组成。因此，独立董事监督关键事项，包括财务报表的完整性、首席执行官和管理层高管的薪酬、资本项目的财务承诺、董事的遴选和年度评估以及公司治理计划的制定和实施。
我们的董事会及各董事委员会可接触任何管理层成员，并有权酌情聘请独立的法律、财务及其他顾问。非雇员董事（全体均为独立人士）于定期安排的董事会及董事委员会会议之前或之后举行行政会议，讨论各种问题及事宜，包括管理层的有效性以及我们的表现及策略计划。Paul C.我们的首席独立董事瓦尔加主持这些执行会议。
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关于董事会的进一步资料
领衔独立董事
由于主席并非独立董事，董事会选举Paul Varga担任首席独立董事，任期自二零二三年五月起为期两年。
根据我们的首席独立董事政策，首席独立董事有以下职责：
与主席和（或）首席执行干事的联系职能 | 董事会成员和业绩评估 |
● 担任独立董事与董事长和/或首席执行官之间的联络人(尽管所有董事在他们认为必要或适当的任何时候都可以直接和完全接触董事长和/或首席执行官) | ● 酌情向国家协调委员会主席提供关于理事会和委员会年度评价过程的意见 |
● 向董事长和/或首席执行官传达董事会成员的反馈 | ● 就各董事会委员会的成员组成和委员会主席的遴选向国家协调委员会和主席提供建议 |
独立董事会议 | 股东沟通 |
● 有权召集独立董事会议 | ● 在适当的时候，定期通知股东的询问，并参与回复这些询问的通信 |
● 批准独立董事执行会议的议程 | ● 如果股东或其他利益相关者提出要求，确保他/她在适当的时候可以进行咨询和直接沟通 |
主持高管会议 | 批准向董事会提供适当的信息，如董事会会议议程和时间表 |
● 主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议 | ● 与主席协商并酌情核准送交理事会的资料，包括此种资料的质量、数量和及时性，以及核准会议议程 |
● 便利理事会核准理事会会议的次数和频率，并核准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目 |
董事首席独立董事是从符合纽约证券交易所和梅西百货公司的S董事独立标准的非雇员董事中挑选出来的。国家协调委员会主席和管理层讨论董事首席独立职位的候选人，并考虑许多与董事会委员会主席候选人相同类型的标准，包括但不限于：
| ● | 终身教职 |
| ● | 以前担任过董事会委员会主席 |
| ● | 多样化的体验 |
| ● | 参加理事会活动并对理事会的活动作出贡献 |
| ● | 时间承诺 |
NCG委员会主席每两年向NCG委员会推荐一名首席独立董事提名人（或根据需要填补该职位空缺），供NCG委员会审议。如NCG委员会批准提名人，则会建议董事会在下次定期会议上选举提名人为首席独立董事。
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关于董事会的进一步资料
董事会评估
董事会及各董事委员会每年进行一次自我评估。 2023年，评估过程在首席独立董事兼NCG委员会主席的领导下进行。董事会可定期聘请独立的第三方协助评价进程。
评估过程
调查 | 每名董事会及委员会成员完成一项有关董事会及其所服务的每个委员会的全面调查。 |
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编译结果并征求反馈 | 对调查的答复进行汇编，并提供给首席独立董事和国家协调小组委员会主席。首席独立董事与每位董事会成员就调查回应进行后续对话。 |
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首席独立董事和NCG主席讨论 | 首席独立董事和NCG主席讨论调查结果和在个人电话会议期间收到的反馈。 |
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NCG委员会执行会议审查 | NCG主席在3月NCG委员会执行会议上主持讨论，以便： ● 检讨及讨论调查回应及访谈所得的观察结果；及 ● 同意NCG委员会或管理层对评价结果采取的任何后续行动。 |
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董事会在执行会议上的审查 | 国家协调小组主席在执行会议上向理事会报告理事会/委员会评价产生的任何事项。3月会议之后，国家协调小组主席与理事会主席会晤，讨论理事会/委员会评价的任何后续行动。 |
CEO继任规划
董事会与CMD委员会定期详细检讨管理层发展及短期及长期继任计划。 董事会和CMD委员会的重点是确保高层管理职位（包括首席执行官职位）能够在不适当中断的情况下填补，并确保领导层的组成反映了实现我们的战略优先事项所需的主题专家。
梅西百货今年成功完成了领导层的过渡，这是经过多年精心规划的。 请参阅“薪酬讨论和分析—领导层的转变”。
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关于董事会的进一步资料
董事会风险监督
企业风险评估
我们有一个企业风险管理计划，识别企业风险并优先排序。在实施控制措施前后，企业风险采用基于加权影响、可能性和速度的风险评分进行分类和评估，以表明公司当前的风险态势。本集团编制年度风险检讨时间表，以向全体董事会或指定委员会汇报最新情况。于年内的董事会及委员会会议上，管理层讨论已识别为对本公司最重大的风险，以及管理层为监察或减轻该等风险而可能采取的行动。在这些会议上至少每两年评估一次整体风险展望。该计划利用了一个具有企业风险管理各个方面管理责任的职能专家网络。
审核委员会负责讨论有关本公司风险评估及风险管理的政策，包括与数据隐私、电脑化信息监控及网络安全有关的可能风险，并考虑任何改善该等监控的建议。审计工作委员会主席向全体董事会通报这些讨论的最新情况。
审核委员会及董事会（如适用）定期收到管理层提供的有关资讯科技安全、内部及外部安全检讨、资料保护、风险评估、违规准备、系统中断风险、威胁评估、应对计划及消费者隐私合规的最新资料，以监督我们的网络安全风险管理计划。NCG委员会负责监督与治理事项有关的风险，以及公司与慈善、政治、环境和人权问题、影响和战略有关的计划、政策和实践，CMD委员会负责监督与人力资本相关的风险。
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关于董事会的进一步资料
董事会的风险监督战略进一步阐述如下：
董事会审议 | |||||||
● 企业战略 ● 企业风险管理框架 ● 人才审查和继任规划 |  | ||||||
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董事会委员会 |
| 管理 | |||||
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审计 | 报酬和管理 | 金融 |
| ● 设计并执行风险管理程序 ● 识别、分析、缓解和上报风险 ● 评估风险并将其划分为层级，并酌情进一步上报至首席执行官、委员会和/或董事会 ● 就主要风险监督领域与委员会主席持续接触 | |||
● 财务报告 ● 内部控制 ● 企业风险流程 ● 合规性 ● IT风险和网络安全 | ● 高管薪酬 ● 全企业薪酬计划、政策和激励计划 ● 人力资本管理 | ● 资本结构 ● 财务处 | ● 人权治理结构 ● 环境问题 ● 慈善和政治事务 | ||||
每个董事会委员会负责监督其各自责任范围内的风险。委员会向我们的董事会报告他们认为可能对我们的组织产生重大影响的任何风险，并向我们的董事会报告其具体风险监督活动的最新情况。我们的委员会和董事会还考虑不断变化的风险，如与人力资本管理和环境、社会和治理(ESG)事项有关的风险。
薪酬风险评估
CMD委员会审查公司的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论激励性薪酬计划的风险分析，并评估可以缓解此类风险的薪酬政策。
我们的内部薪酬团队分析了我们2023年的高管薪酬计划，以确定可能加剧或激励业务风险的激励计划条款或设计功能的潜力。与前一年的结论一致，我们的分析表明，我们的薪酬计划设计得很好，不会给公司带来重大风险。该计划还包括一些功能，可以降低风险，防范可能出现的意外后果。我们的首席法务官和CMD委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group LLC(Semler Brossy)审查了该分析，并与CMD委员会进行了讨论。
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目录表
关于董事会的进一步资料
我们的评估指出了我们的高管薪酬计划的以下特点：
| ● | 适当的薪酬理念、同行群体和市场定位，以支持业务目标 |
| ● | 将项目设计与同行实践进行比较，并评估风险 |
| ● | 以下项目的有效平衡： |
– | 现金和股权组合 |
– | 基于业绩和时间的公平 |
– | 注重短期和长期业绩 |
– | 绩效目标设定时有合理的实现概率 |
– | 在奖励计划中使用多个绩效指标 |
| ● | 考虑到宏观经济环境的持续不确定性以及绝对和相对股价升值，专注于2023年的关键业务重点 |
| ● | CMD委员会根据对收益质量、个人表现等的主观评估，酌情减少所赚取的金额的能力。 |
| ● | 有意义的风险缓解措施已经到位，包括：1）实质性的股票所有权准则和保留比率；2）追回条款；3）反对冲/质押政策；以及4）独立CMD委员会监督 |
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关于董事会的进一步资料
管理局辖下的委员会
董事会于二零二三财政年度设有以下常设委员会：审核委员会、CMD委员会、财务委员会及NCG委员会。下文指出的委员会成员情况反映了截至2024年4月15日的委员会组成。
审计委员会 玛丽·尚多哈 托伦斯N.布恩 阿什利·布坎南 纳文·K·乔普拉 William H.林汉 陈翠茜 | 6B2023财政年度会议次数：11 审计委员会是根据1934年《证券交易法》(《交易法》)和纽约证券交易所的适用要求成立的。审计委员会约章可在我们的网站上查阅，网址为Www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents。根据我们的董事独立性标准、纽约证券交易所独立性标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有现任成员都是独立的。董事会认定，所有成员都具备符合纽约证券交易所上市标准的财务知识，Chandoha女士因其商业经验、对公认会计原则和财务报表的理解以及教育背景，有资格成为“审计委员会财务专家”。关于审计委员会进行的某些审查和讨论的进一步信息，见“审计委员会的报告”。 7B职责 ● 协助董事会监督公司财务报表的完整性、遵守法律和法规的要求、公司独立审计师的资格和独立性以及公司独立审计师和内部审计职能的业绩； ● 讨论与公司风险评估和风险管理有关的政策，包括与数据隐私、计算机化信息控制、网络安全相关的可能风险，并考虑任何改善此类控制的建议； ● 准备审计委员会报告，以纳入公司的年度委托书；以及 ● 审查与气候相关的披露。 |
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关于董事会的进一步资料
补偿 吉尔·格兰诺夫说。 艾米莉·阿雷尔 迪尔德丽·康奈利 Sara·莱文森 Paul C.瓦尔加 | 8B2023财政年度会议次数：5 CMD委员会的章程可在我们的网站上查阅， www.macysinc. com/investors/corporate—governance/governance—documents。 CMD委员会的所有现任成员根据我们的董事独立性标准、纽约证券交易所独立性标准和适用的SEC规则都是独立的，根据《交易法》第16b—3条，他们都是“非雇员董事”。有关执行官和CMD委员会薪酬顾问在确定或建议执行官薪酬金额或形式方面的角色的信息，请参阅下文的薪酬讨论和分析。 9B职责 ● 就公司的整体薪酬理念和策略提出建议； ● 设计和管理公司高管薪酬的政策、方案和程序； ● 监督公司的战略和举措，以支持包容性的公司文化； ● 监督员工福利计划； ● 确保为首席执行官和关键行政职位制定适当的继任计划；以及 ● 在法律允许的情况下，将其权力授予附属委员会或一名或多名公司高级管理人员。 |
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关于董事会的进一步资料
金融 Paul C.瓦尔加 玛丽·尚多哈 纳文·K·乔普拉 理查德·克拉克 吉尔·格拉诺夫 William H.林汉 Richard L.马基 | 10B2023财年会议数量：7 财务委员会约章可于本局网站下载，网址为Www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents。根据我们的董事独立性标准和纽约证券交易所独立性标准，财务委员会所有现任成员都是独立的。 11B职责 ● 与公司的相关高级管理人员一起审查，并考虑、批准和/或提供以下方面的信息： – 与租赁和许可证以及收购业务或剥离公司业务有关的财务考虑(在财务委员会章程规定的范围内)； – 债务或股权交易，包括需要董事会批准的融资、再融资、发行新的普通股或优先股、债务回购和股票回购计划； – 可能对整个公司产生重大财务影响的公司财务政策或结构的变化； – 资本项目，不论是否包括在资本预算内，代表公司对任何实体的投资，以及需要财务委员会审查和批准的其他财务承诺(相关成本或承诺在2,500万美元至5,000万美元之间)，以及需要董事会批准(相关成本或承诺超过5,000万美元)； – 需要财务委员会审查和批准的公司合并业务(合并的预计成本在2500万美元至5000万美元之间)和需要董事会批准的业务合并(合并的预计成本超过5000万美元)；以及 – 由管理层编制的长期业务/财务计划和长期资本计划，并建议董事会批准这些计划。 |
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关于董事会的进一步资料
提名和 迪尔德丽·康奈利 艾米莉·阿雷尔 托伦斯N.布恩 阿什利·布坎南 Sara·莱文森 陈翠茜 | 12B2023财政年度会议次数：6 NCG委员会的章程可在我们的网站上查阅， Www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents.根据我们的董事独立性标准和纽约证券交易所独立性标准，NCG委员会的所有现任成员都是独立的。 13B职责 ● 根据董事会批准的标准，物色并推荐董事会于股东周年大会上进行选举及╱或委任合资格候选人为董事会及其委员会成员； ● 监督董事会的评估; ● 监督公司的企业管治常规； ● 定期检讨董事薪酬及福利，并向董事会报告，并在委员会认为适当时向董事会提出建议；及 ● 监督公司与慈善、政治、社会、环境和人权问题、影响和战略有关的计划、政策和实践。 |
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董事提名及资格
我们的附例规定，董事提名可由董事会或按董事会指示作出。非企业管治委员会负责物色潜在董事会成员，并向董事会推荐合资格人士供其考虑。NCG委员会有权聘请第三方搜索公司来确定潜在的候选人。在评估候选人时，国家协调小组委员会除其他外考虑：
| ● | 个人素质和特点，成就和在商界的声誉； |
| ● | 了解本公司业务所在社区以及零售行业或与本公司业务相关的其他行业； |
| ● | 对公司有利的相关经验和背景； |
| ● | 有能力并愿意投入足够时间处理董事会和委员会事务； |
| ● | 个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性相匹配，以建立一个有效、协作和响应公司及其股东需求的董事会；以及 |
| ● | 观点、背景、经验和人口统计学的多样性，包括性别和种族。 |
NCG委员会亦会考虑个别人士是否符合纽交所上市准则及我们的董事独立性准则，以及适用于董事会各常设委员会服务的任何特别准则。NCG委员会并无有关多元化的正式政策。我们的董事会及NCG委员会认为，董事会成员应代表性别、种族及国籍的多元化，以及观点、背景、经验及人口统计的多元化。
非企业管治委员会持续检讨现任董事会成员的技能及经验，以及本公司需要及将来将需要的技能及经验。NCG委员会亦定期检讨潜在新董事候选人。
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关于董事会的进一步资料
董事会提名候选人可由现任董事、管理层、股东或聘请协助董事招聘的第三方猎头公司推荐。
自2006年以来，NCG委员会一直保留独立董事猎头公司Heidrick， &努力，以识别和评估潜在的董事候选人。NCG委员会一般向猎头公司提供有关NCG委员会在潜在候选人中寻求的技能、经验和资格的指导，并且猎头公司确定候选人供NCG委员会考虑。该公司提供潜在候选人的背景信息，并在得到指示时与潜在候选人进行初步接触，以评估他们是否有兴趣成为梅西百货的董事。NCG委员会成员、首席执行官、首席独立董事以及有时董事会其他成员会见并面试潜在候选人。
NCG委员会一般会首先评估董事会现任成员是否继续提供适当的知识、技能、判断力、经验、多元化、不同观点及董事会监督及指导本公司业务及事务所需的其他素质组合。董事会一般提名愿意继续服务、共同符合上述条件并可投入足够时间及精力处理本公司事务的现任董事会成员以重选连任。当非企业管治委员会物色新董事人选时，会物色具备可与董事会其他成员经验、技能及观点互补之资格人士。
过载
预计董事会成员将确认，其他承诺不会严重干扰他们作为梅西百货董事的服务根据公司的企业管治原则，董事应在接受其他董事会成员资格，其他董事会审计委员会成员资格，或与其他企业或政府单位有关联的其他重大承诺。在评估拟议的成员资格时，NCG委员会主席和首席执行官考虑：
| ● | 与新董事职位有关的时间承诺； |
| ● | 董事现任职务及其他上市公司董事会成员及董事会或委员会领导职务； |
| ● | 代理顾问公司和主要机构投资者的过度投资政策； |
| ● | 实际或潜在的利益冲突；以及 |
| ● | 保证主任有足够的能力履行其职责。 |
技能、经验和资格
下文我们识别及描述非现金管理委员会及董事会在厘定董事是否合资格时所考虑的关键技能、经验及资格。此外，非现金管理委员会会从多个层面检讨个别人士的多元化（包括自我认定的多元化特征），并考虑该个别人士的多元化特征是否能补充现有董事会整体。董事会在提名和重新提名董事时考虑的经验、资格、特质和技能反映在第13页开始的董事个人简历和第41页的技能矩阵中。汇总表是一个摘要;并不包括每名获提名董事所提供的所有技能，经验及资格，如没有列出某项经验，技能或资格，则不应表示董事不具备该技能。
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目录表
关于董事会的进一步资料
| 领导经验： | 拥有大型组织重要高级领导经验的董事为我们提供了独特的见解。强有力的领导者为公司带来远见、战略灵活性、多样化的视角和广泛的商业洞察力。这些人实际了解大型组织的运作方式，包括继任规划、人才管理以及如何设定员工和高管薪酬的重要性。他们拥有管理变革和增长的技能，并表现出对组织、运营、流程、战略、风险管理和推动增长的方法的实际理解。 |
| 金融经验： | 了解财务及相关报告程序对董事而言十分重要。我们会参考财务目标（包括行政人员薪酬）来衡量我们的经营及策略表现。具备财务知识的董事能够更好地分析我们的财务报表、资本结构和复杂的财务交易，并确保我们的财务措施和内部监控程序得到有效监督。 |
| 行业知识和 | 我们重视在我们高度优先领域（包括消费品、客户服务、全渠道零售、商品销售和供应链）拥有经验的董事。 |
| 销售和市场营销经验： | 与消费者互动的董事，特别是在市场营销、市场营销相关技术、广告或以其他方式向消费者销售产品或服务的领域，提供宝贵的见解。他们了解消费者趋势，对消费者的营销，技术的使用和不断发展的营销渠道，如社交媒体，数字和电子商务。 |
| 技术经验： | 了解与零售业、市场营销和/或治理有关的技术和网络安全的董事，帮助公司集中精力开发和投资新技术，并利用技术实现公司的目标，创造股东价值和监督网络安全风险。 |
| 房地产经验： | 了解房地产投资及开发的董事协助本公司制定及执行其业务策略，以利用庞大的店铺及分销中心组合。 |
| ESG经验： | 在其他上市公司董事会有经验的董事，对影响上市公司的公司治理趋势，以及与上市公司董事角色相关的广泛而复杂的监督责任，包括ESG。 |
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目录表
关于董事会的进一步资料
导演技能矩阵
经验领域 | Arel | 布恩 | 布坎南 | chandoha | 乔普拉 | 克拉克 | 康奈利 | granoff | 林汉 | 莱文森 | 市场 | 西斯勒 | 春天 | 瓦尔加 | 镇 |
领导经验 | |||||||||||||||
上市公司或认可私人控股实体的首席执行官/总裁/高级管理人员 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
战略规划、风险管理、增长和转型、继任规划和人才管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
金融经验 | |||||||||||||||
投资银行或现任或前任CFO | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||
审计委员会财务专家 | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
行业知识经验 | |||||||||||||||
在消费品、客户服务、全渠道零售、商品销售和供应链等相关领域的大型商业企业的高级行政人员或董事 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
销售和营销经验 | |||||||||||||||
销售和/或营销，包括使用 社交媒体、电子商务和其他数字渠道 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||
科技体验 | |||||||||||||||
了解零售和/或营销技术 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||
网络安全 | ● | ● | ● | ||||||||||||
房地产体验 | |||||||||||||||
房地产投资公司或开发商/收购和处置和/或物业管理 | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
ESG体验 | |||||||||||||||
环境：管理有关气候变化、污染物和环境管理的政策 | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
社会：股东参与、人力资本、供应链人权、企业慈善和政治活动 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||
治理：梅西百货以外的董事会经验 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
总的来说，我们董事会的组成反映了广泛的观点、思想领导力、背景、经验和人口统计，并包括来自不同专业学科和商业部门、具有良好商业企业和非营利组织领导经验的个人。
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梅西百货公司 | 41 |
目录表
关于董事会的进一步资料
董事会多样性矩阵
以下是截至2024年4月10日董事会成员自我认定的人口统计特征。
女性 | 男性 | |
董事总数 | ||
性别 | 6 | 9 |
种族/民族 | ||
非裔美国人或黑人 | 0 | 1 |
亚洲人 | 1 | 1 |
西班牙裔/拉丁裔 | 1 | 0 |
白色 | 4 | 7 |
LGBTQ+ | 1 | |
出席董事会会议
在截至2024年2月3日的财年(2023财年)，我们的董事会举行了9次会议。我们所有现任董事出席了他们所服务的董事会和委员会在2023财年期间举行的会议的95%或更多(在他们服务期间举行)。 我们期待我们的董事做出合理的努力，出席年度股东大会。在我们最近一次于2023年5月召开的年度股东大会上任职的所有公司董事都出席了会议。 | ||
95% | ||
或多 出席率 |
董事股东提名
我们的非现金及管治委员会将考虑股东推荐的提名候选人，并将采用与非现金及管治委员会所识别候选人相同的程序及标准评估候选人。股东提名应以书面形式提交给Tracy M。普雷斯顿，梅西百货公司秘书，西151号这是街，纽约，纽约，10001。提名书中应包括提名候选人的全名和地址、提名候选人的资历描述以及任何其他相关的履历资料。
事先通知附例。我们附例的预先通知条款要求提名候选人的股东在不早于120号收盘前向梅西百货秘书递交书面通知这是日历日，并且不晚于90号的营业结束这是在上一年年会一周年纪念日之前的日历日。如果预定的年会日期与周年纪念日期相差超过30个日历天，则通知必须在不早于120号营业时间结束前送达这是公历日，不晚于60号的营业结束这是年度会议日期之前的日历日。如果我们没有在年度会议日期至少75个日历天之前在提交给美国证券交易委员会的报告中公开宣布年度会议日期，或在新闻稿中公开宣布年度会议日期，则提名必须在10日营业结束前交付梅西百货秘书。这是首次公开宣布年度会议日期之日的次日。预先通知条款要求股东提交有关其本身和拟议提名人的具体信息，包括但不限于所有权信息、姓名和地址以及有关拟议提名人的适当个人简历信息和资格，以及该股东是否打算招揽至少代表
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目录表
关于董事会的进一步资料
公司股份67%的投票权有权对董事选举进行投票，以支持梅西百货提名人以外的董事提名人。
周年会议的主持人员可拒绝承认不符合本规定的提名。附例规定的类似程序也适用于股东在股东周年大会前提出其他业务的股东。见“提交未来股东建议书”。
代理访问附例。我们章程中的代理访问条款允许一名或不超过20名合格股东或由不超过20名合格股东组成的团体，如果连续持有我们普通股的3%或以上至少三年，则可以在我们的年度股东大会的委托材料中包括一些董事的被提名人，最高可达在任董事的2%或20%中较大者。符合条件的股东必须保持所需的3%的实益所有权，至少在考虑提名人的年度会议之前。退出或未获得至少25%赞成票的代理访问提名人将没有资格成为未来两届年会的提名人。如果任何股东根据我们的预先通知条款提出董事的被提名人，我们没有被要求在我们的年度大会的委托书中包括任何代理访问被提名人。
股东须提供有关其本身及建议代名人的资料，如本公司附例的委任代表查阅条文所示。所需信息必须以书面形式提供，并以专人递送、隔夜快递或美国邮寄方式交付，邮资预付，地址如下：
| ● | 收到的时间不早于150号高速公路的交易结束这是上一年度委托声明书邮寄日期一周年前的日历日；及 |
| ● | 不迟于120号公路下班前这是上一年度委托声明书邮寄日期一周年前的日历日。 |
如果预定的年会日期与上一年年会的周年日相差超过30个日历日，所需的信息必须以书面形式提供给梅西百货的秘书，如下所示：
| ● | 在120日营业结束前收到的，这是年度会议日期前的日历日；及 |
| ● | 不迟于60日营业结束前这是在年会前的日历日；或 |
| ● | 如在年度会议举行日期前至少75个历日没有公布年度会议的日期，通知必须在10个历日结束之前收到。这是第一次公布的日期后的日历日。 |
就本附例而言，“营业时间结束”指任何历日东部时间下午5时，不论是否营业日，而“主要行政办公室”指151 West 34这是街，纽约，纽约，10001。
倘提名不符合本公司附例的委任访问规定，本公司无须在本公司的委任声明书中加入任何委任访问指定人。
股东参与
我们欢迎有机会与股东沟通，就策略及表现、环境、社会及管治以及其他共同关注及重要事项提供资讯、征求意见及了解彼等的观点。过去一年，我们的高级管理层、投资者关系及企业管治团队成员与卖方分析师及机构投资者参与了多项互动活动，包括会议、小组会议及一对一会议及电话会议。我们为股东提供多种方式与公司及董事会成员沟通，包括透过我们的投资者关系网站、季度盈利网络广播及年度会议。
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关于董事会的进一步资料
代理外联周期
夏天 | 坠落 | 冬季/春季 | 年会 |
审查年度会议结果，以确定适当的后续步骤，并在年度会议后优先考虑股东参与重点领域 | 与股东和代理咨询公司举行年度淡季外联会议，征求反馈意见，并向CMD委员会和NCG委员会报告 | 酌情将股东大会的意见纳入治理和薪酬惯例和披露 | 回顾上一财年的业绩和成就，回答股东提出的问题 |
每年秋天，我们都会在年度会议后与股东和主要代理咨询公司进行淡季外联活动。此次外联活动的目的是提供有关我们的治理、多样性、公平和包容性以及可持续发展实践以及我们的薪酬计划的最新信息，并寻求对话和反馈。于2023年秋季，我们接触了29名股东，包括26名最大股东，占我们已发行股份的59%（截至2023年6月30日），以及主要代理顾问公司。
最终，我们与五名股东的治理代表举行了电话会议，该五名股东占我们已发行股份的22%以上（截至2023年6月30日）。
参与主题包括：
| ● | 战略更新 |
| ● | 可持续性 |
| ● | 多样性、公平性和包容性 |
| ● | 补偿 |
| ● | 治理 |
我们收到股东对环境、社会及管治相关计划的积极反馈，包括披露及二零二二年可持续发展报告。首席执行官的过渡是此类活动期间经常讨论的主题。与过去数年一样，我们继续收到对我们的管治计划、多元化、公平及包容努力、可持续发展实践以及我们策略的彻底性的正面反馈。股东就额外披露的领域和考虑事项提供了建议。在休赛期外展后，我们向适用的董事会委员会提供了讨论和反馈的概述。
与委员会的通信
股东和其他相关方可以通过以下方式与全体董事会、审计委员会、主要独立董事董事、其他非雇员董事或任何个人董事联系：电子邮件至Director@macys.com或邮寄至梅西百货，地址：151 West 34这是纽约大街，纽约10001，邮编：首席法务官。请注明来函的收件人。所有通信均由公司秘书办公室审核，并转发至适当的董事(S)，但明显与董事会职责无关的通信或辱骂、重复、低俗的通信，或当前安全或安保问题可能被不同处理的通信除外。我们收到的与会计、内部会计控制或审计事项有关的通信将提交审计委员会，除非该通信另有指示。您可以匿名和/或保密方式进行通信。
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关于董事会的进一步资料
退休政策
我们的企业管治原则规定强制性退休年龄为74岁。我们的董事必须在他们74岁后的年度会议上辞去董事会职务这是生日。
退款政策
董事会认为，非雇员董事自成为董事会成员后退休或经历雇佣职位变动，毋须辞去董事会职务。然而，董事会要求董事于有关事件发生后立即以书面通知非现金及现金流量委员会，并向委员会递交辞呈以供考虑。
于接获有关地位变动的通知后，非现金及现金流委员会将检讨董事在变动情况下是否继续担任董事会成员，并根据其对本公司及其股东最佳之评估，向全体董事会建议是否接受辞职。
企业管治原则及商业行为及道德守则
我们的企业管治原则和行为守则（两者均适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）以及我们的非雇员董事商业行为和道德守则，可在我们的网站查阅。此外，以下章程、政策和细则也可在 Www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
● 审计委员会章程 | ● 董事独立性标准 |
● 薪酬和管理发展委员会章程 | ● 行为规范 |
● 提名及企业管治委员会章程 | ● 非雇员董事商业行为和道德准则 |
● 财务委员会约章 | ● 首席独立董事政策 |
● 公司治理原则 | ● 代理查阅附例 |
股东可向以下人士免费索取这些文件和董事会委员会章程的副本：梅西百货公司秘书，西151号这是街，纽约，纽约，10001。
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关于董事会的进一步资料
2023财年董事薪酬计划
在2023财年，非雇员董事有权获得以下薪酬：
补偿类型 |
| 补偿的数额 |
电路板固定器 | 每年9万美元 | |
审计委员会主席聘用人 | 每年3万美元 | |
其他委员会主席聘用人 | 每年25,000美元 | |
委员会(非主席)委员聘用费 | 每年1万美元 | |
董事首席独立聘用人 | 每年3万美元 | |
股权赠款 | 年度奖励价值160,000 的限制性股票单位 | |
配套的慈善礼物 | 每年高达500美元 |
根据董事延期支付计划，非员工董事可以选择将其全部或部分现金薪酬推迟到股票信用或现金信用。这些金额在董事会服务结束后才会支付。股票信用按月计算，与股票信用相关的梅西百货普通股每季度转移到一个拉比信托基金，让参与其中的非员工董事受益。作为股票信用递延金额的股息等价物被“再投资”于额外的股票信用。作为现金信用递延的补偿以相当于上一计划年度12月31日30年期国债收益率(年利率)的年利率赚取利息。
在2023年年会当天，在年会上选出的非雇员董事收到了市值约为160,000美元的基于时间的限制性股票单位(RSU)。对于在股东周年大会日期后选出的非雇员董事，我们的做法是，如果非雇员董事在股东周年大会后六个月内当选，我们将授予相当于年度赠款50%的响应单位。RSU一般在1)授予一周年或2)下一次年度股东大会之前授予。在归属后，在支付RSU时收到的股份将自动作为董事递延补偿计划下的股票信用递延。股票积分在非员工董事董事会服务结束六个月后以梅西百货普通股的股票支付。
非雇员董事和退休非雇员董事可以与所有正式员工相同的条件参加公司的慈善配对捐赠计划。梅西百货将非员工董事在任何一年向符合条件的慈善机构赠送的总计 美元的礼物进行匹配。
每位非员工董事员工及其配偶和符合条件的家属在我们店铺购买商品时，可享受与所有正式员工相同的商品折扣。他们在从董事会退休后仍可享受这项福利。
董事薪酬计划审查
2023年12月，国家协调委员会聘请塞姆勒·布罗西为我们的非员工董事薪酬计划准备一份竞争性评估。塞姆勒·布罗西评估了我们的非员工董事薪酬水平，相对于同样的15- CMD委员会随后在审查指定高管的薪酬时使用的公司同行小组(如下面的薪酬讨论和分析中所述)：Best Buy Co.，Inc.，Burlington Stores，Inc.，Dick‘s Sports Goods，Inc.，Dillard’s Inc.，Dollar Tree，Inc.，Foot and Locker，Inc.，Gap Inc.，Kohl‘s Corporation，Lowe’s Companies，Inc.，Nordstrom，Inc.，Ross Stores，Inc.，Target Corporation，TJX Companies，Inc.，Ulta Beauty，Inc. 索诺马公司塞姆勒·布罗西还将2022年 - 2023年全美企业董事协会董事薪酬调查作为次要参考。塞姆勒·布罗西的评估表明，我们的非雇员董事薪酬计划的结构与同行和一般行业惯例非常一致，因此，他们没有建议对非雇员董事薪酬计划进行修改。塞姆勒·布罗西发现，梅西百货目前非员工董事员工的平均总薪酬处于同行中位数以下，薪酬组合(42%现金和58%股权)与同行一致，其他计划元素(委员会薪酬和首席独立董事聘用金)处于同行中位数范围内。
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关于董事会的进一步资料
2024起赔偿诉讼
非执行主席
NCG委员会在Semler Brossy的支持下，在Gennette先生于2024年2月被任命为非执行主席时审查了他的薪酬。 在确定他的薪酬时，NCG委员会审查并考虑了非执行董事长薪酬水平的市场数据，以及最近首席执行官直接调任非执行董事长职位的例子。经此等讨论后，非执行董事会委员会建议及董事会将董事会非执行主席的薪酬定为董事会的常规现金保留费（目前为90 000美元），鉴于Gennette先生预计将被任命为非执行主席的短期内，支付160 000美元现金，以取代年度董事会股权赠款，以及董事会主席现金留用费200美元，2000美元/年，全部按年计算，按服务年限按比例分摊。Gennette先生于2024年4月10日从董事会退休并辞去非执行主席职务。
2023财年非雇员董事薪酬表
下表反映了董事2023财年每位非员工的薪酬。葛根奈特和斯普林没有因提供董事服务而单独获得赔偿。
2023年董事补偿
所赚取的费用 | |||||||||
或已在中国支付 | 股票 | 所有其他 | |||||||
现金(1) | 奖项(2) | 补偿(3) | 共计 | ||||||
名字 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |
艾米莉·阿雷尔 |
| 110,000 |
| 159,998 |
| 838 |
| 270,836 | |
Francis S.布莱克 (4) |
| 125,000 |
| 159,998 |
| 2,355 |
| 287,353 | |
托伦斯N.布恩 |
| 110,000 |
| 159,998 |
| 1,112 |
| 271,110 | |
约翰·A·布莱恩特(5) |
| 32,500 |
| 0 |
| 2,129 |
| 34,629 | |
阿什利·布坎南 | 110,000 | 159,998 | 304 | 270,302 | |||||
玛丽·尚多哈 | 124,999 | 159,998 | 6,284 | 291,281 | |||||
纳文·K乔普拉 (6) | 100,833 | 159,998 | 0 | 260,831 | |||||
迪尔德丽·康奈利 |
| 125,000 |
| 159,998 |
| 4,612 |
| 289,610 | |
吉尔·格拉诺夫 | 121,250 | 159,998 | 1,646 | 282,894 | |||||
莱斯利·D黑尔 (5) |
| 31,250 |
| 0 |
| 437 |
| 31,687 | |
William H.林汉 | 110,000 | 159,998 | 1,029 | 271,027 | |||||
Sara·莱文森 |
| 110,000 |
| 159,998 |
| 3,682 |
| 273,680 | |
Paul C.瓦尔加 |
| 140,000 |
| 159,998 |
| 1,355 |
| 301,353 | |
陈翠茜 |
| 110,000 |
| 159,998 |
| 693 |
| 270,691 |
| (1) | 所有现金补偿均反映在“以现金赚取或支付的费用”一栏中，无论是目前以现金支付，还是根据董事递延补偿计划作为现金或股票单位贷记。董事选择推迟其全部或部分费用作为股票单位和股票单位入账的数量是：Lenehan先生—7028单位。 |
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关于董事会的进一步资料
| (2) | 于2023年股东周年大会上选出的非雇员董事于2023年5月19日收到10，818股受限制股份单位，每股价值14. 79美元，即我们普通股于授出日期的收盘价。下表显示各非雇员董事于二零二三财年末持有之递延股票单位贷记（根据董事递延薪酬计划）及受限制股份单位数目： |
延期 |
| 受限 | |||
股票 | 股票 | ||||
单位信贷 | 单位 | ||||
名字 |
| (#) |
| (#) | |
Arel |
| 4,445 | 10,818 | ||
布莱克 |
| 75,784 | 10,818 | ||
布恩 |
| 44,092 | 10,818 | ||
科比 |
| 8,414 | 0 | ||
布坎南 | 12,545 | 10,818 | |||
chandoha | 9,400 | 10,818 | |||
乔普拉 | 0 | 10,818 | |||
康奈利 |
| 102,411 | 10,818 | ||
granoff | 9,400 | 10,818 | |||
黑尔 |
| 0 | 0 | ||
林汉 |
| 118,125 | 10,818 | ||
莱文森 |
| 141,842 | 10,818 | ||
瓦尔加 |
| 89,009 | 10,818 | ||
镇 |
| 12,545 | 10,818 |
| (3) | “所有其他补偿”包括以下项目。折扣计入董事的梅西百货收费账户。 |
商品 |
|
| |||
折扣 | 共计 | ||||
名字 |
| ($) |
| ($) | |
Arel |
| 838 |
| 838 | |
布莱克 |
| 2,355 |
| 2,355 | |
布恩 |
| 1,112 |
| 1,112 | |
科比 |
| 2,129 |
| 2,129 | |
布坎南 | 304 | 304 | |||
chandoha | 6,284 | 6,284 | |||
乔普拉 | 0 | 0 | |||
康奈利 |
| 4,612 |
| 4,612 | |
granoff | 1,646 | 1,646 | |||
黑尔 |
| 437 |
| 437 | |
林汉 |
| 1,029 |
| 1,029 | |
莱文森 |
| 3,682 |
| 3,682 | |
瓦尔加 | 1,355 | 1,355 | |||
镇 |
| 693 |
| 693 |
| (4) | 布莱克先生于2024年4月10日停止在董事会任职。 |
| (5) | 在我们于2023年5月19日召开年度股东大会后，布莱恩特先生和黑尔女士不再担任董事会成员。 |
| (6) | 乔普拉先生于2023年4月1日加入董事会。 |
董事持股准则；套期/质押政策
董事会已经通过了非雇员董事的股权指导方针。根据这些指导方针，非雇员董事必须拥有相当于年度董事会聘用金五倍的梅西百货普通股，并在其董事会任期内保持这一所有权水平。截至2023财年，董事会年度预聘费为90,000美元，指导方针为我们普通股的450,000美元。计入这一要求的股票包括：
| ● | 非雇员董事或直系亲属实益拥有的任何股份 |
| ● | 基于时间的限制性股票或RSU，无论是否已授予 |
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目录表
关于董事会的进一步资料
| ● | 贷记到非员工董事账户的股票信用或其他股票单位 |
授予非雇员董事的未归属或未行使股票期权的股票不计入所有权要求。非雇员董事必须在非雇员董事董事会服务开始之日起五年内遵守本准则。每一位已达到其所有权指引日期的非员工董事均已满足所有权要求。除这些股权指引外，每年授予非雇员董事的RSU在根据董事递延薪酬计划归属时自动递延至董事会服务终止后六个月。
非雇员董事受我们的反对冲╱反质押政策的保障，该政策禁止董事、行政人员及长期奖励计划的其他参与者进行对冲及质押交易。该政策在第96页有更详细的描述。
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目录表
企业责任
企业责任
我们的企业责任和ESG方法
管理我们的资源和最大限度地发挥我们的积极社会影响力的管理继续处于组织的前列。积极参与涵盖我们运营范围的问题，包括透明度、产品责任和供应链管理、能源管理、多元化、公平和包容性，以及建设弹性社区，仍然是我们ESG计划的重要组成部分。
我们已在公司各层面嵌入ESG事宜的管理。我们的管理层负责制定及实施环境、社会及管治策略及计划，并由董事会及其委员会进行最终监督。
董事会 | 负责监督公司战略、企业风险管理框架、环境管理、公司治理政策和人力资本管理。 |
环境、社会及管治监督责任包含在董事会委员会章程中
提名和法人团体 | 薪酬和管理发展委员会 | 审计委员会 |
负责监督与慈善、政治、社会、环境和人权问题、影响和战略有关的方案、政策和做法。 负责监督本公司的企业管治。 | 负责监督公司的战略和举措，以支持包容的企业文化。 审查企业人才和人员战略并提供指导。 定期接收更新信息，并提供有关其他计划和计划的指导，如劳资关系、薪酬和同事参与。 | 负责讨论有关公司风险评估和风险管理的政策，包括与数据隐私、计算机化信息控制、网络安全相关的可能风险，并考虑任何改进这些控制的建议。 |
▲
董事会主席兼首席执行官 | 制定ESG愿景并推动整个组织的问责制。 | |
管理委员会在首席执行官的指导和监督下
▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
可持续发展执行战略委员会 | 公开 委员会 | 多元化、公平和包容性商业理事会 | 发展战略小组 |
来自自有品牌产品开发和运营、法律、传播、公司控制以及可持续发展团队的领导人 | 来自财务、法律、投资者关系和沟通的领导者 | 来自各部门和部门的领导，以及多元化、公平和包容团队 | 所有业务和职能部门的领导人 |
| ● | 首席营运官及首席财务官与披露委员会合作，就环境、社会及管治事宜与持份者接触，并向管理层及董事会提供反馈。 |
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目录表
企业责任
| ● | 可持续发展团队位于首席运营官和首席财务官办公室内，向私人品牌采购、产品开发和生产高级副总裁汇报。 |
| ● | 可持续发展执行督导委员会、披露委员会及企业策略小组亦批准环境、社会及管治策略及优先事项，指引风险管理及与增长机会挂钩。 |
| ● | 多元化、公平和包容商业委员会、披露委员会和企业战略小组共同努力，以维持我们以绩效为导向的文化和运营模式，鼓励终身学习者，并授权同事成为领导者，无论头衔或职能如何。 |
可持续发展团队围绕四个支柱组织：
环境 我们致力于尽量减少业务营运对环境的影响。 |
| 人权 |
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● 遵守环境法规要求 ● 管理环境影响，包括范围1、2和3的温室气体排放核算 ● 制定政策和做法，以改善环境影响，包括减少温室气体排放和将垃圾从垃圾填埋场转移 | ● 确认所有梅西百货、布鲁明戴尔百货和蓝宝石自有品牌采购供应商的社会合规性 ● 提供社会合规透明度 ● 支持生产自有品牌产品的工厂的工人福利计划 | ||
产品 我们正在扩大我们的可持续产品种类， 一般要求至少通过一个第三方认证或其他可追溯方式进行认证，根据我们的四个重点领域：首选材料、首选做法、以人为本或减少浪费。 |
| 治理 我们正在推动披露、数据分析、报告和利益相关者参与。 |
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● 将可持续性嵌入整个企业 ● 利用KPI、指标和记分卡跟踪内部和公开披露的进展 ● 通过培训、提高认识和可持续性举措，让同事参与进来 | |||
● 维护支持产品指定为"可持续"的指导方针和参数 ● 在梅西百货采购团队管理的私人品牌产品中增加首选材料的渗透率 | |||
亮点
产品和采购
我们致力于为客户提供符合道德标准的产品，并采用对环境负责的材料和工艺。2023年：
| ● | 在www.example.com和bloomingdales.com上扩大了可持续产品的种类。本公司可持续产品中包含的产品通常需要至少通过一个第三方认证或其他可追溯方式进行认证，涉及四个重点领域：首选材料、首选实践、以人为本或减少浪费 |
| ● | 为梅西百货采购团队管理的自有品牌产品进一步实施环保举措 |
– | 加入美国棉花信托协议 |
– | 与世界野生动物基金会（WWF）合作发布水资源管理政策 |
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企业责任
– | 发布了一项动物福利政策，一项更新的毛皮政策，一项异国情调的皮肤政策和一项包括合成纤维的首选材料政策 |
| ● | 此外，我们已采取措施扩大我们在负责任采购方面的努力： |
– | 参加RISE：重塑产业以支持平等，前身为HERproject，旨在支持大规模的行业合作行动，以促进全球服装、鞋类和家用纺织品供应链中的性别平等。我们在该计划中增加了14家新工厂，以支持我们总共24家自有品牌供应商工厂的培训 |
– | 人权政策 |
| ● | 我们继续与我们的自有品牌供应商合作，以促进我们对员工安全和道德待遇的标准的理解和遵守。我们的合同条款和条件要求遵守梅西百货供应商和供应商行为准则。我们要求供应我们自有品牌部门的工厂至少每18个月接受第三方审计一次，如果发现任何问题，则更频繁地进行审计。 |
环境
我们力求尽量减少对营运及供应链的环境影响，并负责任地管理我们在店铺及物流网络中消耗的资源及产生的废物。2022年11月，梅西百货承诺根据科学目标倡议（SBTi）设定近期公司范围内的减排量。
| ● | 于2023年7月提交2022财年（FY22）CDP气候变化报告，其中包括以下重点： |
– | 2022年在61个零售场所安装LED照明，减少电力消耗1250万千瓦时，并避免4764公吨二氧化碳排放 |
– | 在总共126个充电站提供约400万英里的免费电动汽车充电，在2022财年避免了974公吨与驾驶员有关的排放 |
– | 全球温室气体排放 |
| ● | 我们正在投资和实施创新，以帮助减少、重复利用和重新利用材料。在我们的店铺、公司办公室和配送中心，我们的政策是尽可能多地回收废料，包括纸板、塑料薄膜、塑料衣架、纸张、金属固定装置和木制托盘。我们也有一个内部计划，以重复使用，垃圾或回收商店固定装置和下游或回收电子产品。此外，我们还采用了最佳做法，以减少包装，所有梅西百货的履行纸板符合可持续林业倡议（SFI）采购标准，并具有可回收成分，所有自有品牌护理标签均采用100%可回收聚酯成分制成。这些努力减少了浪费，并进一步使公司转变为一个更加循环的企业。 |
总奖励
我们的员工薪酬和福利计划帮助我们吸引、留住和聘用人才，并提高竞争力。
| ● | 我们提供全面的福利和奖励策略，旨在表彰绩效和人才发展。 |
– | 符合条件的同事有不同的医疗计划选择，以满足个人需求。我们为符合条件的同事提供带薪休假、育儿假和假日工资，以及401(K)计划和匹配、受抚养人护理灵活支出账户和同事商品折扣。 |
– | 我们提供激励和表彰计划，以奖励公司、团队和个人的表现-同事有资格根据他们的角色获得激励。作为我们对薪酬透明度的承诺的一部分，所有同事都可以查看他们的角色的薪资区域和薪资范围，以确保同事了解他们的收入潜力。此外，可以在全国范围内的所有招聘信息上查看薪酬范围。员工、领导者和受薪同事可以参加按需薪酬教育网络研讨会，以了解薪酬是如何确定的，并深入了解我们的激励计划。 |
– | 我们通过我们全额资助的教育福利项目向同事提供教育项目，项目范围从基础学习--如高中毕业和学习英语--到大学学位、训练营和专业认证。 |
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目录表
企业责任
多样性、公平和包容性(DE&I)
我们的愿景是成为我们的同事、客户和社区的多样性、公平和包容性的灯塔。De&I植根于我们的思维、行为和运作方式之中。通过培育包容的文化和激励人心的环境，我们为每个人提供了平等的机会。我们为推进这一使命所做的工作以五个重点领域为指导和组织：
| 同事： 反映我们组织所有级别的多样性 |
| 顾客： 确保每个客户都受到欢迎、接受和尊重 |
| 供应商： 通过代表不足的供应商推动增长 |
| 社区： 通过反映我们的目标和价值观的关系来产生影响 |
| 市场营销： 始终如一地真实反映我们的客户 |
2023年，我们在所有五个重点领域都取得了进展，最突出的是：
| ● | 完成了同事资源组(CRG)更新的第一阶段，其中包括进一步扩展章节，使梅西百货和Bloomingdale的100%同事现在可以访问CRG。1000多名CRG领导人获得了金钱认可，以表彰他们在2023年的贡献和领导能力。 |
| ● | 扩大了"了解周"方案的第三年，以包括两个额外的主题—残疾人包容和宗教，作为我们促进更具包容性文化的努力的一部分。其他企业范围内的活动包括我们的CEO领导的 我们能谈谈吗？由Brené Brown博士、Kelley Robinson和John Fitzgerald Gates博士组成的系列讨论旨在进一步培养同事之间的关键DE & I技能。 |
| ● | 30.1%的民族多样性在董事+层面上的代表性。 |
| ● | 2023年，多元化供应商的支出达到7.93亿美元(未经审计)，占公司总支出的4.2%。 |
| ● | 举办了第二届供应商推介大赛，并向梅西百货2023计划研讨会的毕业生颁发了25万美元的商业补助金。 |
| ● | 通过S.P.U.R路径部署了710万美元的资本，用于在这些社区创造经济增长的资金不足的成长期企业和企业家。 |
| ● | 在捐赠、店内综述和在线捐赠活动之间，向DE&I明确使命声明的组织捐赠了1100万美元的 。增加了三个新的社会正义合作伙伴，支持西班牙裔/拉丁裔、残疾人和环境正义社区在多样性领域实现更大的平衡。 |
| ● | 在LGBTQ+工作场所平等的最新人权运动公司平等指数中获得100分，获得人权运动颁发的平等100奖。这标志着梅西百货连续第九年获得100分。 |
| ● | 由代表不同社区的全国领先商业组织组成的联盟-国家商业包容联盟连续第三年被评为最佳企业50强之一。 |
| ● | 女性企业全国委员会认可了自2012年以来一直获得的美国最佳企业奖，以表彰我们致力于在我们的供应链内为女性拥有的企业创造机会。 |
| ● | 被国家少数民族供应商发展委员会(NMSDC)授予国家年度公司奖(2类获奖者)。也被NMSDC评为前25名：少数族裔企业的顶级企业，以确保被系统排除在外的有色人种企业家获得机会和公平。 |
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目录表
企业责任
社会影响
在160年企业捐赠历史的基础上，在客户和同事的集体支持下，我们通过支持地方和国家慈善机构帮助改变客户的生活，加强了我们的社区。回馈是我们的核心价值观之一，我们希望创造尽可能多的积极影响。
与梅西百货的社交目标平台一致-使命每一个 -公司的社会影响工作继续侧重于赋予青年权力，以大胆的代表性创造更光明的未来。作为赋予未来领导者权力的承诺的一部分，梅西百货将在2025年之前向非营利组织捐赠超过1亿美元，这些组织支持年轻人的情感福祉和教育，以及环境管理。
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目录表
第2项 |
批准独立注册公职人员的任命会计师事务所 |
董事会一致同意 建议您投票“For” 批准#年的任命 毕马威LLP成为梅西百货的独立公司 注册会计师事务所 截至2月1日的财年， 2025年，您已被有效执行 代理卡将如此投票，除非 您可以另行指定。 |
目录表
项目2：批准委任独立注册会计师事务所
审核委员会已委任独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（特殊合伙）审核我们截至2024年2月3日止财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所及其前身自1988年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。毕马威（KPMG LLP）的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并预计将回答适当的问题。审计委员会已要求董事会向股东提交一份建议书，以批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。
重新委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的原因
审核委员会于决定重新聘用毕马威会计师事务所（特殊合伙）为独立注册会计师事务所时考虑多项因素，包括以下各项：
| ● | 独立性、控制和客观性 |
| ● | 毕马威为梅西百货服务的时间 |
| ● | 毕马威的审计质量、绩效和结果 |
| ● | 聘用新审计员的影响 |
| ● | 毕马威审计费用的适当性 |
| ● | 毕马威的声誉、诚信和能力 |
| ● | 毕马威的机构公司—行业知识、经验和专业知识 |
此外，审核委员会认为任期较长的核数师的好处是持续性和避免转换成本，即管理时间以使新核数师跟上进度，且不会中断非审核工作流程。由于与毕马威已经建立的效率和熟悉度，审计费用仍然具有竞争力。
基于上述因素，审核委员会及董事会认为继续保留毕马威会计师事务所（特殊合伙）为我们的独立注册会计师事务所符合本公司及股东的最佳利益。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表概述于二零二三财年及二零二二财年支付予毕马威会计师事务所的费用。
| 与审计相关 |
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| 所有其他 |
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审计费用 | 费用 | 税费 | 费用 | 共计 | |||||||
年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
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2023 |
| 4,355,000 | 1,780 | 70,196 | 0 | 4,426,976 | |||||
2022 |
| 3,952,867 |
| 1,780 |
| 49,000 |
| 0 |
| 4,003,647 |
审计费指为审计我们的年度财务报表、审计我们的财务报告内部监控以及审阅10—Q表格季度报告所载中期财务报表而提供的专业服务的费用。
审计相关费用指主要与审计雇员福利计划财务报表、审计若干附属公司财务报表和若干商定程序报告有关的专业服务。
税费指与税务合规及咨询服务相关的专业服务。
审核委员会已采纳政策及程序，以预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有获准非审核服务。所有获准提供的非审计服务均已根据该政策预先批准。这些政策和程序的说明载于下文。
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目录表
项目2：批准委任独立注册会计师事务所
外部核数师预先批准非核数服务的政策和程序
I.授权非审计服务
除下文所述者外，审核委员会（就本节而言，「委员会」）将事先批准所有获准的非审核服务(1)(the“允许的NAS”）。
| A. | 委员会可授权委员会主席预先批准许可的非授权文件；但任何该等授权人授予的许可的非授权文件的任何预先批准必须在批准后的委员会会议上提交。 |
| B. | 任何许可NAS在以下情况下均不需要预先批准： |
| 1. | 任何此类许可NAS的总额不超过梅西百货在提供许可NAS的财政年度内支付给审计师的总收入的百分之五（5%）； |
| 2. | 在审计师聘用时，许可NAS不被承认为许可NAS（即，在聘用时被指明为审计服务的服务在聘用过程中演变为非审计服务，或者在聘用批准后由外部审计师提供在聘用时根本没有考虑的非审计服务）；以及 |
| 3. | 管理层会迅速提请委员会（或其代表）注意，并在审计完成前批准。 |
二、 | 在外聘核数师的聘用函中披露获准提供的非核数服务 |
| A. | 委员会应收到外部审计师关于许可NAS的业务约定函中的一份项目，该项目是外部审计师提议在业务约定所涵盖的年度内向梅西百货公司交付的，并在业务约定时考虑。 |
| 1. | 在向管理层提交的涵盖其拟议聘用的文件中，外部审计师应包括一项声明，说明交付许可NAS不会损害外部审计师的独立性。 |
| B. | 无论核数师委聘函内载列或外聘核数师在委聘函提交后建议批准核数师，委员会（或上文所述的其代表人）均须考虑在管理层的意见下，交付批准核数师是否会损害外聘核数师的独立性。 |
| 1. | 委员会于作出有关考虑时，须评估下文所载之非审核因素及其他相关原则（“保留因素”）。 |
| ● | 是否主要为审核委员会提供服务； |
| (1) | 禁止的九类非审计服务是： |
| (i) | 与审计客户的会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务； |
| (Ii) | 财务信息系统的设计和实施； |
| (Iii) | 评估或估价服务、公允意见或实物捐助报告； |
| (Iv) | 精算服务; |
| (v) | 内部审计外包; |
| (Vi) | 管理职能或人力资源; |
| (Vii) | 经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务； |
| (Viii) | 与审计无关的法律服务和专家服务；以及 |
| (Ix) | 上市公司会计监督委员会根据规定确定的任何其他服务都是不允许的。 |
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梅西百货公司 | 57 |
目录表
项目2：批准委任独立注册会计师事务所
| ● | 服务对审计效力或梅西百货财务报告程序的质量和及时性的影响； |
| ● | 这项服务是否将由通常也提供经常性审计支助的专家(例如技术专家)执行； |
| ● | 这项服务是否会由外部审计人员提供，如果会，是否会加强他们对梅西百货业务和运营的了解； |
| ● | 提供服务的人的作用(例如，中立性、公正性和审计员怀疑主义很可能被颠覆的作用)是否与外部审计员的作用不一致； |
| ● | 外部审计公司的人员是否将承担管理角色或与梅西百货管理层建立利益互惠关系； |
| ● | 实际上，外部审计师是否会审计他们自己的数字； |
| ● | 项目是否必须尽快启动和完成； |
| ● | 外部审计公司在服务方面是否具有独特的专业知识； |
| ● | 这项服务是否需要外聘审计师为梅西百货担任辩护角色；以及 |
| ● | 非审计服务费(S)的大小(S)。 |
三.年度政策评估
委员会将每年决定是否修订本政策。
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目录表
审计委员会报告书
审计委员会报告书
董事会已采纳书面审核委员会章程。审核委员会的所有成员均为独立人士，定义见纽约证券交易所上市准则第303A.06和303A.07条。
审核委员会已与梅西百货管理层及毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审阅并讨论梅西百货截至2024年2月3日止财政年度10—K表格年报中所载的经审核财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会（SEC）的适用要求所需讨论的事项。
审核委员会已收到并审阅PCAOB适用规定要求的毕马威会计师事务所就毕马威会计师事务所与审核委员会就独立性进行沟通的书面披露及函件，并已与毕马威会计师事务所讨论其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入梅西百货2023财年10—K表格年度报告中，以提交给SEC。
上述报告是由审计委员会提交的，不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC，也不应受第14A条或1934年《证券交易法》第18条的责任约束。
恭敬地提交，
玛丽·尚多哈 椅子托伦斯N.布恩
阿什利·布坎南
纳文·K·乔普拉
William H.林汉
陈翠茜
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梅西百货公司 | 59 |
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第3项 |
咨询投票批准任命的高管薪酬 |
董事会一致同意 建议您投票"为" 批准赔偿 指定的执行官， 在本委托书中披露。 |
目录表
项目3：咨询投票批准任命的高管薪酬
股东被要求在咨询的基础上批准我们的指定执行官（指定执行官或NEO）的薪酬，根据SEC的规则披露，包括薪酬讨论和分析，高管薪酬表和本委托书中包含的相关材料。
这项提议通常被称为薪酬发言权提议，让股东有机会表达他们对我们的高管薪酬计划和政策的意见。本次投票无意解决任何具体的补偿项目，而是解决本委托书中描述的我们对指定行政人员的补偿的整体方法。2023年，我们的薪酬发言权提案获得了96.4%的赞成票。 提出该提案的决议案文如下： 决议，梅西百货公司的股东。根据第S—K条第402条，批准公司2023年股东大会委托书中披露的公司指定行政人员的薪酬，包括薪酬讨论和分析、2023年薪酬汇总表以及相关薪酬表和叙述性讨论。 | 2023 为投票96.4% |
我们敦促您阅读薪酬讨论和分析，该讨论始于第77页，讨论了我们的薪酬政策和程序如何反映我们的按绩效付费薪酬理念。具体而言：
| ● | 我们的高管薪酬结构旨在吸引、激励和留住具备制定和实施战略业务目标所需技能的高管，并兑现我们建立长期股东价值的承诺。 |
| ● | 我们相信，我们的高管薪酬计划具有竞争力，高度关注按绩效计薪原则，并在风险和回报之间取得适当平衡。 |
| ● | 根据《交易法》第14A条的规定，投票批准指定行政人员的薪酬。该投票为咨询性投票，对本公司、CMD委员会或董事会不具约束力。尽管不具约束力，但董事会及CMD委员会重视其投票所表达的股东意见，并将于日后作出其认为适当的补偿决定时考虑投票结果。 |
| ● | 于二零一七年及二零二三年股东周年大会上，股东投票决定每年举行咨询性薪酬表决，自首次投票以来，我们已于每次周年大会上向股东提交咨询性薪酬表决。我们预计每年继续举行一次咨询性薪酬投票（下一次投票预计将在2025年举行）。预计下一次关于咨询性薪酬表决频率的咨询性表决将在2029年股东周年大会上进行。 |
如果有效执行的代理卡上没有做出投票规范，则代理卡上指定的代理将投票”用于“批准本委托书中披露并在本第3项中描述的指定执行官的薪酬。
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梅西百货公司 | 61 |
目录表
项目4 |
Macy's，Inc. 2024年股权和激励薪酬计划 |
董事会一致 |
目录表
第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
一般信息
我们要求股东批准梅西百货2024年股权和激励薪酬计划(2024年计划)，这是一项新计划。2024年3月11日，根据CMD委员会的建议，董事会一致批准并通过了2024年计划，以接替梅西百货公司2021年股权和激励薪酬计划(2021年计划)，但须经公司股东在股东周年大会上批准。我们有时将2021年计划加上梅西百货2018年股权和激励薪酬计划(2018计划)和梅西百货2009年综合激励薪酬计划(2009计划)称为“前身计划”。
董事会建议本公司股东投票赞成2024年计划。2024年计划将继续为CMD委员会提供设计符合公司需求的补偿性奖励的能力，并包括授权各种奖励，旨在通过鼓励公司及其子公司的高级职员和其他雇员、公司及其子公司的某些顾问持有股权，公司非雇员董事。
您被要求批准2024年计划。
股东批准2024年计划将相当于批准最多26,080,000股普通股，每股面值0.01美元，可根据2024年计划奖励，但金额可能会进行调整，包括根据2024年计划的股份计算条款。董事会建议你投票批准2024年计划。如股东于股东周年大会上通过2024年计划，该计划将于股东周年大会当日生效，而于该日或之后将不会再根据2021年计划授予任何款项。2021年计划下的悬而未决的奖励将继续按照其条款有效。如果2024年计划没有得到股东的批准，将不会根据2024年计划进行奖励，2021年计划将继续有效。
2024年计划的实际文本附在本委托书之后，如下所示：附录A。以下对2024年规划的描述仅是其主要条款和条款的摘要，并参考《2024年规划》中提出的实际文本进行了限定。附录A.
为什么我们认为你应该投票支持这项提议
2024年计划授权CMD委员会以股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、RSU、业绩股、业绩单位、股息等价物和某些其他奖励的形式提供现金奖励和基于股权的薪酬，包括以普通股计价或支付的奖励，或以其他方式基于普通股的奖励，目的是为我们的非雇员董事、公司及其子公司的高级管理人员和其他员工、公司及其子公司的某些顾问提供服务和/或业绩的激励和奖励。本小节阐述了2024年计划的一些主要特点，这些特点反映了我们对有效管理股权和激励性薪酬的承诺。
我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工和董事的能力，而根据2024计划提供基于股权和基于激励的奖励的能力是实现这一成功的关键。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的员工和董事，我们将处于严重的竞争劣势。使用普通股作为我们薪酬计划的一部分也很重要，因为基于股权的奖励有助于将薪酬与长期股东价值创造和基于服务和/或业绩的奖励参与者联系起来。
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梅西百货公司 | 63 |
目录表
第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
截至2024年2月3日，根据2021年计划，约有1660万股普通股仍可供发行。倘2024年计划未获批准，我们可能被迫大幅增加雇员及董事薪酬的现金部分，此举未必会使雇员及董事薪酬权益与股东的投资权益一致。用现金取代股权奖励也会增加现金补偿费用，并使用可以更好地利用的现金。
杰出奖项和历史奖
下文提供有关过去三个财政年度未偿还股权奖励总额及已授出的补助总额的额外资料。
悬挑. 下表提供有关于2024年2月3日（财政年度末）尚未偿还总奖励的若干额外资料：
| 截至 |
| |
而尚未行使的购股权数目 |
| 9,873,000 |
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未偿还期权的加权平均行权价 | $43.75 | ||
未行使购股权的加权平均剩余期限 | 1.74年 | ||
先前计划下未付全额赔偿金的数量(1) | 8,647,000 | ||
流通普通股总数 | 274,200,000 |
| (1) | 未偿还的奖励（购股权除外）披露于我们每年10—K表格的基于股票的补偿脚注。 就本披露而言，“全额奖励”是指股票期权或股票优先权以外的奖励。截至2024年2月3日，并无未完成SAR。 |
下表提供有关根据二零二四年计划将可供使用的股份数目的若干额外资料（假设本公司股东批准二零二四年计划），根据截至二零二四年二月三日的二零二一年计划可供使用的股份数目：
| 截至 |
| |
根据2024年计划可授予的股份(包括以前根据2021年计划可授予的1660万股) |
| 26,080,000 |
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普通股纽约证交所公布的每股收盘价 | $18.63 |
截至2024年2月3日，上述须予奖励的未偿还股份总数，加上根据2024年计划可供未来奖励的建议股份(这些股份将根据我们在2024年2月3日至2024年计划生效日期期间根据2021年计划授予的奖励而减少)，代表有关2024年计划的总剩余约16.27%。
烧伤率。*下表提供了有关我们前三个财年股权薪酬活动的详细信息。在此期间，我们的三年平均烧伤率为1.37%，调整后为2.39%。
| 2021财年 |
| 2022财年 |
| 2023财年 |
| |
授予的期权数量 |
| 0 | 0 | 0 | |||
批出的存货单位数目 | 2,937,000 | 3,111,000 | 5,502,000 | ||||
共享总使用量(%1) | 5,139,750 | 5,444,250 | 9,628,500 | ||||
加权平均普通股已发行股数 | 306,800,000 | 274,700,000 | 274,200,000 | ||||
未调整的烧伤率 | 0.96% | 1.13% | 2.01% | ||||
调整后的燃烧率 | 1.68% | 1.98% | 3.51% |
| (1) | 反映在我们的年度10-K表格的基于股票的薪酬脚注中披露的在各自的财政年度向员工和非员工董事发放的相关奖励的股份总数，并使用每授予一次全价值奖励1.75股进行调整。 |
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第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
在确定根据2024年计划申请批准的股票数量时，我们的管理团队与Semler Brossy Consulting Group，LLC和CMD委员会合作，评估了一系列因素，包括我们最近的股票使用量和机构代理咨询公司在评估我们的2024年计划提案时预计将使用的标准。
如果2024年计划获得批准，我们打算利用2024年计划授权的股份，继续我们通过股权授予激励关键个人的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予利率和当前股价，与批准2024年计划相关的申请股份将持续约两至三年，但如果实际做法与最近的利率或我们的股价变化不匹配，则可能持续更短或更长时间。如下文所述，CMD委员会保留根据2024年计划完全酌情决定根据2024年计划授予的奖励的数量和金额，但受2024年计划的条款限制，目前无法确定参与者根据2024年计划可能获得的未来福利。
2024年计划要点
以下是2024年计划的一些亮点。这些特点旨在加强根据2024年计划授予的股权薪酬安排与股东利益之间的一致性，符合健全的公司治理实践。
合理的2024年计划限制 |
| 在符合2024年计划的调整条款和股份计算规则(如下所述)的情况下，2024年计划下的奖励以26,080,000股为限，减去(1)2024年2月3日后至2024计划生效日期之前，根据前述计划授予的股票期权或SARS的每股奖励一股，以及减去(2)减去1.75股在2024年2月3日之后和生效日期之前授予的股票期权或根据前身计划授予的SARS。 | |
可置换股份计价 | 根据2024年计划的股份计算规则，根据2024年计划可获得的普通股总数将减少(1)根据2024年计划授予股票期权或SARS奖励的每一股普通股对应1股普通股，以及(2)根据2024年计划授予股票期权或SARS以外的奖励条件下每1股普通股对应1.75股普通股。 | ||
其他限制 | 《2024年规划》还规定： ● 根据《2024年计划》规定的调整，因行使激励性股票期权(定义见下文)而实际发行或转让的普通股总数不超过26,080,000股普通股；以及 ● 在任何一个日历年度，非员工董事将不会因其服务的最高总价值(根据适用的授予日期计算，并根据授予日期的财务报告公允价值计算)超过 $600,000而获得补偿。 |
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梅西百货公司 | 65 |
目录表
第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
有限股份回收条文 | 除2024年计划所述的某些例外情况外，如果根据2024年计划授予的任何奖励(全部或部分)被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励限制的普通股股票在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，将再次根据2024计划可用，其费率为：受股票期权或特别行政区奖励的每一股股票可换取一股股票，受股票期权或SARS奖励以外的奖励的每股股票可换取1.75股股票。同样的回收处理将适用于普通股股票，但须受根据先前计划授予的奖励的限制，这些奖励在2024年2月3日之后被取消、被没收、到期、以现金结算或未赚取。 ● 以下普通股股份将不会被添加(或在适用时重新添加)到2024计划下的总股份限额：(1)由我们扣留、投标或以其他方式用于支付根据2024计划授予的股票期权的行使价的普通股股份，以及(2)公司在公开市场上重新收购的普通股股份，或以其他方式使用根据2024计划授予的行使股票期权所得的现金收益。 ● 此外，行使及以股份结算的股份过户登记证所涵盖的所有普通股股份，无论行使时是否实际向参与者发行股份，均不会加回2024年计划项下可供使用的股份总数。此外，我们预扣或投标或以其他方式用于满足预扣税款的普通股股份将不会被添加（或添加回，如适用）到2024年计划下的总股份限额。 ● 如果参与者选择放弃根据公平市值换取普通股股份的权利，该普通股股份将不计入2024年计划下可用的股份总数。 | ||
未经股东批准不得重新定价 | 除二零二四年计划所述若干公司交易或调整事件外，或与“控制权变动”有关，未经股东批准，不得降低购股权及股票增值权的行使或基准价，亦不得取消“水下”购股权或股票增值权以换取现金或以行使或基准价较低的其他奖励或购股权或股票增值权取代。 | ||
股息等值有限公司 | 股息、股息等价物或其他奖励分派（如有）将递延及于归属时支付。股息及股息等值不会就购股权或股票增值权支付。 | ||
控件定义中的更改 | 2024年计划包括“控制权变更”的非自由定义，详情如下。 | ||
行使或基本价格限制 | 2024年计划亦规定，除2024年计划中所述若干转换、假设或替代奖励外，任何购股权或SAR的行使价或基准价均不得低于授出日期普通股的公平市值。 | ||
最短归属期限 | 2024年计划项下的奖励一般将不早于适用授出日期一周年前归属，惟以下奖励将不受最低归属要求的限制：（1）就若干交易中承担、转换或替代的奖励而授出的奖励；（2）交付的普通股股份代替全部归属的现金债务；（3）授予非雇员董事的奖励，该奖励在适用的授予日期的一周年纪念日与紧接上一年度股东周年大会后至少50周的下一次股东周年大会（以较早者为准）；及（4）CMD委员会可授予的额外奖励，最多为根据2024年计划获授权发行股份总数的5%（可根据2024年计划的条款作出调整）。 此外，CMD委员会可自行酌情决定，在某些事件（包括但不限于与参与者死亡、残疾或终止服务或变更控制有关或之后）时，为2024年计划项下的任何奖励提供持续归属或加速归属。或于授出奖励后随时行使其根据二零二四年计划之持续或加速归属权。 |
2024年股东大会其他重大条款概要
行政部门。 二零二四年计划一般将由CMD委员会（或其继任者）或董事会指定管理二零二四年计划的董事会任何其他委员会管理。本提案中提及"委员会"
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目录表
第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
指CMD委员会或董事会指定的其他委员会（如适用）。委员会可不时将其在2024年计划下的全部或部分权力授予一个小组委员会。委员会对《2024年计划》任何条款或证明根据《2024年计划》授予奖励的任何协议、通知或文件的任何解释、解释和决定均为最终和决定性的。在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为适当的行政职责或权力授予其一名或多名成员、一名或多名高级管理人员、或一名或多名公司代理人或顾问。此外，委员会可借决议案授权本公司一名或多名高级管理人员以与委员会相同的基准授权根据2024年计划授出或出售奖励，惟须遵守2024年计划所载的若干限制。然而，委员会不得将授予此类管理人员、非雇员董事或受《交易法》第16条报告要求约束的某些雇员的奖励授予管理人员。委员会有权根据《2024年计划》采取适当行动，但须遵守《2024年计划》中的明确限制。
资格。 任何获委员会推选以根据二零二四年计划收取福利，且当时为本公司或其任何附属公司之高级职员或其他雇员（包括已同意于授出日期起计90日内开始担任该职位之人士），均合资格参与二零二四年计划。此外，向本公司或其任何附属公司提供服务的某些人士（包括顾问）（前提是该等人士符合表格S—8对“雇员”的定义），以及本公司的非雇员董事，也可被委员会挑选参与2024年计划。 截至2024年2月3日，本公司及其附属公司约有85，581名雇员，本公司有12名非雇员董事。虽然本公司可能不时委聘若干独立承包商及顾问，但我们目前预期不会根据二零二四年计划向该等人士授出奖励。合格人员参加2024年计划的依据是委员会（或其授权代表）酌情选定这些人员。
2024年计划下的奖项类型。 根据2024年计划，本公司可授出现金奖励及购股权（包括拟成为守则第422条（奖励购股权）所界定的“奖励购股权”的购股权）、股票奖励、限制性股票、受限制股份单位、业绩股份、业绩单位、现金奖励及基于或与普通股股份有关的若干其他奖励。
一般而言，根据2024年计划授出的每项奖励将以授出协议、证书、决议或委员会批准的其他类型或形式的书面或其他证据（授出证据）作为证明，其中将载有委员会可能决定的条款及条文，符合2024年计划。根据2024年计划可能授予的奖励类型简述如下。
股票期权。 股票期权是一种在行使股票期权时购买普通股股票的权利。购股权乃以服务表现为代价授予参与者。根据2024年计划授予雇员的购股权可包括奖励购股权、根据守则第422条并非“奖励购股权”的不合格购股权或两者的组合。奖励购股权仅可授予本公司或我们若干相关公司的雇员。购股权的有效期自授出日期起不得超过10年。委员会可以在裁决证据中规定股票期权的自动行使。
每次授予股票期权将指定股票期权的适用条款，包括股票期权所受的普通股股份数量和参与者在任何股票期权或股票期权的部分将归属之前的连续服务所需的期间（如有）。股票期权可规定股票期权的继续归属或提前归属，包括但不限于在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权发生变化的情况下。
任何授出购股权可指明有关购股权归属之管理目标。（1）以现金支付，以本公司可接受的支票，或以即时可用资金的电汇方式支付；（2）以实际或推定方式将参与者拥有的普通股股份转让给本公司，其在行使时的价值等于总行使价；（3）在符合委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过净行使安排，根据该安排，公司将扣留在行使股票期权时本来可发行的普通股股份；（4）通过上述方法的组合；或（5）通过委员会可能批准的其他方法。到
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梅西百货公司 | 67 |
目录表
第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
在法律允许的范围内，任何授出可规定从透过银行或经纪出售与行使有关的部分或全部股份的所得款项中延迟支付行使价。根据2024年计划授出的购股权可能不提供股息或股息等值。
鉴赏权。 委员会可根据其可能确定的条款和条件，不时授权批准SAR。SAR是一项权利，从我们收取等于100%的金额，或委员会可能确定的较低百分比，在行使日期我们普通股的股票的基本价格和价值之间的差额。
每次授出的特别提款权将指明参与者在本公司或任何附属公司持续服务的期间（如有），该期间为授予特别提款权或该等特别提款权的分期付款前所需。股票期权可规定继续归属或提前归属，包括但不限于参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权发生变化的情况。任何特别提款权的授予可指明有关该等特别提款权归属的管理目标。SAR可以现金、普通股或两者的任何组合支付。
除与吾等或吾等任何附属公司进行公司收购或合并的实体的获奖者为取代、转换或承担SARS而发出的奖励外，特区的基本价格不得低于授予当日普通股的公平市价。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过10年。委员会可提供自动行使特别行政区的裁决的证据。根据2024计划批准的特别行政区可能不提供股息或股息等价物。
限制性股票。限制性股票构成向参与者立即转让普通股的所有权，以换取服务的表现，使参与者有权获得股息、投票权和其他所有权，但须承受委员会在委员会确定的一段时间内或在委员会规定的某些管理目标实现之前的重大没收风险和转让限制。每一次限制性股票的授予或出售都可以在没有额外对价的情况下进行，或者参与者支付的款项低于授予当天普通股的每股公平市场价值。
任何限制性股票的授予都可以明确有关限制性股票归属的管理目标。任何限制性股票的授予可能要求对仍存在重大没收风险的限制性股票支付的任何和所有股息或分派自动递延和/或再投资于额外的限制性股票，这些股票将受到与基础限制性股票相同的限制。限制性股票可规定继续归属或提前归属此类限制性股票，包括但不限于在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况下，或在控制权发生变化的情况下。
RSU。根据2024年计划授予的RSU构成了公司的一项协议，即在未来向参与者交付普通股、现金或两者的组合，以考虑服务表现，但须受委员会指定的限制期间满足的条件(可能包括实现管理目标)的约束。每一次RSU的授予或出售都可以在没有额外对价的情况下进行，或者参与者支付的款项低于授予日我们普通股的公平市场价值。
RSU可规定限制期的继续归属或较早失效或其他修改，包括但不限于参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况，或控制权发生变化的情况。在限制期内，参与者将无权转让奖励项下的任何权利，也将没有作为RSU基础的普通股的所有权，也没有投票权。获得股息等价物的权利可在委员会酌情决定并按委员会决定的条款以递延和或有基础(现金或额外普通股股份)扩大至任何RSU奖励并使其成为任何RSU奖励的一部分，支付取决于该等RSU的归属。每一次授予或出售RSU都将具体说明已赚取的RSU的付款时间和方式。
现金奖励、绩效股票和绩效单位。 履约股份是记录相当于一股普通股的簿记分录，履约单位是记录相当于1美元或委员会确定的其他价值的单位的簿记分录。每笔奖助金将注明
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第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
业绩份额或业绩单位，或与被授予的现金奖励有关的应付金额，该数字或金额可能会受到调整，以反映薪酬或其他因素的变化。
这些奖项在根据2024年计划颁发时，通常会具体说明与获得该奖项有关的管理目标。每笔赠款将具体说明已赚取的现金奖励、绩效股票或绩效单位的支付时间和方式。任何授权书可指明，本公司可以现金、普通股、限制性股票或RSU或两者的任何组合，支付与该等授权书有关的应付款项。
任何业绩股份或业绩单位的授予可规定以现金或普通股额外股份支付股息等价物，该等股息等价物将根据参与者对支付该等股息等价物的业绩股份或业绩单位(视情况而定)的收益和归属而延期和或有支付。
每项现金奖励、业绩股票或业绩单位的业绩期间将由委员会确定，并在此期间内实现与此类奖励有关的管理目标。履约期可能会继续归属或提前失效或修改，包括但不限于参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况，或控制权发生变化的情况。
其他奖项。*在符合适用法律和《2024年计划》规定的适用股份限额的情况下，委员会可向任何参与者授予普通股股份或其他奖励(其他奖励)，该等奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素(包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股的购买权、有价值的奖励和付款取决于公司或指定子公司的业绩)计价或支付、全部或部分计价、或以其他方式基于普通股或与普通股有关的因素进行估值。联属公司或其他业务单位或委员会指定的任何其他因素，以及参考普通股股份账面价值或证券价值或本公司附属公司、联属公司或其他业务单位的表现而估值的奖励。任何此类奖励的条款和条件将由委员会决定。根据《2024年计划》授予的购买权性质的授予交付的普通股股票，将以委员会决定的对价、支付方式和形式购买，包括但不限于现金、普通股股份、其他奖励、票据或其他财产。
此外，委员会可授予现金奖励，作为根据《2024年计划》授予的任何其他奖励的一项内容或补充。委员会亦可授权授予普通股股份作为红利，或授权授予其他奖励，以代替本公司或附属公司根据2024年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须受委员会以符合守则第(409A)节的方式厘定的条款规限。
其他奖励可以规定奖励的收入或归属，或提前取消适用于此类奖励的限制，包括但不限于参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务的情况，或控制权发生变化的情况。委员会可规定以现金或普通股额外股份的形式支付其他奖励的股息或股息等价物，但须根据参与者对支付此类股息或股息等价物的其他奖励的收入和归属情况进行延期和或有支付。
控制权的变化。 《2024年计划》包括了一个定义，即“控制权的变更”。一般而言，除非委员会在授标证据中另有规定，否则在一般情况下(受某些限制并如《2024年计划》中进一步描述的那样)，控制权的变更将被视为已经发生：
| ● | 一个人或团体成为公司当时发行在外的证券30%或以上的投票权的实益拥有人，该证券可在董事选举中普遍投票（投票权股份）； |
| ● | 在2024年计划生效之日组成董事会的个人（现任董事会）因任何原因不再构成董事会的至少多数，但任何新董事经当时组成现任董事会的至少三分之二董事投票通过，将被视为现任董事会的一部分 除非该新董事的首次就职是由于实际或威胁的选举竞争而发生的， |
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梅西百货公司 | 69 |
目录表
第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
| 关于董事会以外的人士或代表董事会以外的人士选举或罢免董事或以其他方式征求代表或同意； |
| ● | 完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置其全部或绝大部分资产，如2024年计划中进一步描述（除某些例外情况外）；或 |
| ● | 公司股东批准公司彻底清算或解散。 |
根据本定义，某些附加条款或限制适用于为守则第409A条之目的的"非合格递延补偿"的奖励，并且除股东批准公司完全清算或解散外，任何奖励证据下的控制权变更定义均不得规定控制权变更仅在宣布、开始、股东批准或其他可能发生的任何事件或交易（而不是其完成），和/或董事会成员少于多数的未经批准的变更，和/或（除上文所述者外）收购15%或更少的表决权股份，和/或宣布或开始投标或交换要约。
管理目标。 2024年计划规定，上述任何奖励可指明有关奖励归属的管理目标。管理目标定义为根据2024年计划为已获得委员会确定的奖励的参与者制定的一个或多个绩效目标。以下为可用于根据2024年计划奖励的潜在管理目标的非详尽清单（包括以下一个或多个管理目标实例或组合之间的比率或其他关系）：
| ● | 销售； |
| ● | 可比销售额； |
| ● | 每平方英尺的销售额； |
| ● | 自有销售额加许可销售额加市场销售额或可比自有销售额加许可销售额加市场销售额； |
| ● | 数字销售； |
| ● | 税前收入； |
| ● | 毛利率； |
| ● | 运营或其他费用； |
| ● | 税前利润（EBIT）； |
| ● | 未计利息、税项、折旧及摊销前收益（EBITDA）； |
| ● | EBITDA利润率； |
| ● | 净收入； |
| ● | 每股盈利（基本或摊薄）； |
| ● | 现金流量或净现金流量（由一项或多项经营活动、投资活动和融资活动或其任何组合提供或使用）； |
| ● | 投资回报率（参考一个或多个类别的收入或现金流量以及一个或多个类别的资产、资本或权益，包括净资产回报率、销售回报率、权益回报率和投资资本回报率而确定）； |
| ● | 股票价格（升值，公平市场价值）； |
| ● | 营业收入； |
| ● | 收入； |
| ● | 股东总回报； |
| ● | 客户满意度； |
| ● | 毛利投资回报； |
| ● | 存货毛利率回报率； |
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目录表
第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
| ● | 库存周转； |
| ● | 市场占有率； |
| ● | 杠杆比率； |
| ● | 覆盖率； |
| ● | 员工敬业度； |
| ● | 员工离职率； |
| ● | 战略业务目标； |
| ● | 实施战略计划；以及 |
| ● | 个人表演。 |
此外，如委员会认为本公司的业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或目标或实际成就水平。
奖项的可转让性。 除非委员会另有规定，并符合《2024年计划》关于守则第409A节的条款，否则参与者不得转让与根据《2024年计划》颁发的奖励有关的任何股票期权、特别行政区、限制性股票、RSU、业绩份额、业绩单位、现金奖励、其他奖励或股息等价物，除非根据遗嘱或世袭和分配法。在任何情况下，任何此类奖励都不会被有价证券转让。除委员会另有决定外，股票期权和特别提款权在参与者有生之年只能由其本人行使，或在参与者法律上无行为能力的情况下，由其监护人或法定代表人以州法律或法院监督下的受托身份代表其行使。
委员会可在授予日指明，根据2024年计划授予的普通股的全部或部分股份将受到进一步的转让限制。
调整；公司交易。 委员会将在以下方面做出或规定这样的调整：(1)根据2024年计划授予的已发行股票期权、特别提款权、限制性股票、RSU、履约股份和业绩单位涵盖的普通股的数量和种类；(2)如果适用，根据2024计划授予的其他奖励涵盖的普通股股份的数量和种类；(3)分别在已发行股票期权和特别提款权中提供的行使价或基价；(4)现金激励奖励；及(5)委员会凭其全权酌情决定权决定公平地行使的其他奖励条款，以防止因下列情况而导致的参与者权利的稀释或扩大：(A)任何非常现金股息、股票股息、股票拆分、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他改变；(B)任何合并、合并、分拆、部分或全部清盘或其他分配资产、发行购买证券的权利或认股权证；或(C)具有与上述任何一项类似效果的任何其他公司交易或事件。
在发生任何该等交易或事件或本公司控制权变更的情况下，委员会可提供其真诚地认为在有关情况下属公平的替代代价(包括现金)，以取代2024计划下的任何或所有尚未支付的奖励，并将就此要求以符合守则第409A节的方式交出所有如此取代的奖励。此外，对于行使价或基本价格分别高于与任何该等交易或事件或本公司控制权变更相关的对价的每个购股权或特别行政区，委员会可全权酌情选择取消该购股权或特别行政区，而无需向持有该等购股权或特别行政区的人士支付任何款项。委员会将对2024年计划下可供使用的普通股数量和2024年计划的股份限额做出或规定委员会根据其善意自行决定的与此类交易或事件相关的适当调整。然而，对行使奖励股票期权时可能发行的普通股数量限制的任何调整，只有在不会导致任何打算作为奖励股票期权的期权不符合资格的情况下和在一定程度上才会进行。
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梅西百货公司 | 71 |
目录表
第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
禁止重新定价。 除与若干公司交易或本公司资本结构变动或与控制权变动有关外，尚未行使的奖励条款不得修改为（1）分别降低未行使的股票期权或SAR的行使价或基准价，或（2）取消未行使的“水下”股票期权或SAR（包括参与者自愿交出“水下”股票期权或SAR后， （a）未经股东批准，以换取现金、其他奖励或购股权，行使价或基准价（如适用）低于原购股权或购股权或购股权（如适用）的行使价或基准价（如适用）。《2024年方案》明确规定，该条文旨在禁止“水下”股票期权和股票增值权的重新定价，未经股东批准，不得修改。
克劳回；有害活动和回收。 根据2024年计划授予的奖励将受公司不时生效的返还条款、政策或政策的条款和条件的约束，包括但不限于那些具体实施《交易法》第10D条的条款，以及任何适用的规则或条例（包括任何可交易普通股股票的国家证券交易所的适用规则和条例）（统称为补偿恢复政策），2024年计划适用的任何授标证据的适用部分或任何相关文件应按照以下方式解释：（或被视为取代和/或受其约束）赔偿追回政策的条款和条件。此外，通过接受2024年计划下的任何奖励，每个2024年计划参与者同意，（或已同意）在该参与者根据补偿回收政策对公司的义务方面与公司充分合作和协助，并同意（或已同意）本公司可通过其认为适用法律允许的任何及所有合理方式，行使其在赔偿追回政策下的权利根据补偿政策，需要或需要。
否则，2024年计划下的任何奖励证据可规定取消或没收奖励，或没收与奖励有关的任何收益或收益，并向本公司偿还，包括董事会或委员会根据补偿追讨政策或任何适用法律、规则，在不时生效的法律、规则、法规或要求所载的情况下强制性退还或补偿要求的法规或要求。
向非美国参与者提供资助。 为促进根据2024年计划作出任何补助或补助组合，委员会可就奖励外国人、受雇于本公司或其任何在美国境外的附属公司或根据与外国或机构签订的协议向本公司或其任何附属公司提供服务的参与者，委员会可能认为有必要或适当的，以适应当地法律、税务政策或习俗的差异。委员会可批准对2024年计划的补充、修正、重述或替代版本（包括次级计划）（将被视为2024年计划的一部分）视其认为必要或适当的情况而定，前提是没有此类特殊条款、补充，修订或重述将包括与当时生效的2024年计划条款不一致的任何条款，除非2024年计划可以被修订以消除这些条款，未经股东进一步批准的不一致性。
扣留。 如果本公司被要求扣缴与参与者或其他人士在2024计划下支付或实现的任何付款或利益相关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，而我们可用于该扣缴的金额不足，则参与者或该其他人必须作出令本公司满意的安排，以支付该等税款的余额或需要预扣的其他金额，这一安排可由委员会酌情决定，包括放弃部分该等利益。如果参与者的利益是以普通股的形式获得的，而该参与者没有安排支付税款或其他金额，那么，除非委员会另有决定，否则我们将扣留价值等于所需扣缴金额的普通股。当参与者被要求向公司支付根据适用的收入、就业、税收和其他法律规定必须扣留的金额时，公司可以要求参与者通过从向参与者交付或要求交付给参与者的股份中扣留价值等于需要扣留的金额的普通股或通过向我们交付该参与者持有的其他普通股来履行全部或部分义务。用于税收或其他预扣的股票的估值将等于该收益计入参与者收入之日普通股的公平市场价值。在任何情况下，根据2024年计划扣缴和交付的普通股的公平市场价值都不会超过最低金额
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第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
需要扣缴的，除非(1)可以扣留额外的金额，而不会造成不利的会计后果，以及(2)委员会批准这种额外的扣缴金额。参与者还将作出本公司可能要求的安排，以支付与出售因行使股票期权而获得的普通股股份有关的任何预扣税或其他义务。在任何情况下，参与者将独自负责支付与参与者在2024计划下支付的任何款项或实现的利益相关的所有税款，并承担支付适用的收入、雇佣、税收或其他法律规定的预扣税款的责任，本公司或其任何附属公司均无义务赔偿参与者或以其他方式使参与者不受任何或所有此类税收的损害。
没有继续受雇的权利。 二零二四年计划并无赋予任何参与者任何有关继续受雇或服务于本公司或其任何附属公司的权利。
2024年计划的生效日期。 2024年计划将于获本公司股东批准之日起生效。于股东批准二零二四年计划之日期或之后，概不会根据先前计划作出任何授出，惟根据先前计划授出之尚未授出之奖励于该日期后继续不受影响。
修改和终止2024年计划。 董事会一般可不时修订全部或部分二零二四年计划。然而，如有任何修订，为适用的证券交易所规则的目的，（及除2024年计划的调整条文所允许者外）（1）将大幅增加2024年计划下参与者的应计利益，（2）将大幅增加2024年计划下可发行的股份数目，（3）将实质性修改参与2024年计划的要求，或（4）必须获得股东的批准，以遵守适用法律或纽交所规则，所有这些都由董事会决定，则有关修订须经股东批准，除非及直至获得有关批准，否则不会生效。
此外，在2024年计划禁止重新定价的情况下，委员会一般可前瞻性或追溯性修订任何奖励条款。除《2024年计划》允许作出若干调整外，未经参与者同意，不得作出任何会严重损害其权利的修订。如守则第409A条允许，并受二零二四年计划所载若干其他限制的规限，包括在终止雇佣或服务的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变化的情况下，委员会可规定根据二零二四年计划授出的若干奖励的继续归属或加速归属。
董事会可酌情随时终止二零二四年计划。终止二零二四年计划将不会影响参与者或其继任人在终止日期尚未行使且未获悉数行使之任何奖励项下的权利。于二零二四年计划生效日期起计十周年或之后，概不会根据二零二四年计划作出任何授出，惟于该日期前作出的所有授出将于其后继续有效，惟须受其条款及二零二四年计划之条款规限。
转换奖励和假设计划的备抵。 根据2024年计划授予的奖励发行或转让的普通股股份，以取代或转换，或与假设，股票期权，SAR，限制性股票，RSU，或与我们或我们的任何子公司进行企业收购或合并交易的实体的获奖者持有的其他股票或股票奖励，（或加入）上述总股份限额或其他2024年计划限额。此外，根据我们或我们的附属公司就来自另一个实体的公司交易可能承担的若干计划可供出售的股份，在二零二四年计划进一步描述的情况下，可用于购买二零二四年计划项下的若干奖励，但不会计入上述总股份限额或其他二零二四年计划限额。
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梅西百货公司 | 73 |
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第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
新计划的好处
由于2024年计划项下的授出及实际结算由计划管理人酌情决定，故无法厘定未来根据2024年计划可能授出的授出金额及类型。
美国联邦所得税后果
以下是根据现行联邦所得税法对2024年计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要概述。本摘要是供考虑如何就本提案投票的股东参考，而不是2024年计划参与者参考，并不打算完整，不描述所得税以外的联邦税收（如医疗保险和社会保障税），或州，地方或外国税收后果。
对参与者的税务后果
限制性股票。 限制性股票的接收者一般将根据限制性股票的公平市场价值（减去接收者为该限制性股票支付的任何金额）按普通收入率缴纳税款，当限制性股票的股份不再受到没收或转让限制时，限制性股票的接收者将根据限制性股票的公平市场价值（减去接收者为该限制性股票支付的任何金额）缴纳税款。然而，根据守则第83（b）条在股份转让日期起计30天内作出选择的接收人，将于股份转让日期的应课税普通收入相等于该等股份的公平市场价值（不考虑限制而厘定）超出该等受限制股票购买价（如有）的差额。如果没有做出第83（b）条的选择，则一般受限制股票所收取的任何股息将被视为应作为普通收入向接受者征税的补偿。
业绩股份、业绩单位和现金奖励。 授出业绩股份、业绩单位或现金奖励一般不会确认收入。在支付业绩股份、业绩单位或现金奖励奖励的收益后，一般要求接受者在收到年度将相当于收到现金金额和收到的任何非限制普通股的公允市场价值的金额作为应纳税普通收入。
不合格股票期权。 总的来说：
| ● | 在授予不合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入； |
| ● | 在行使不合格股票期权时，期权持有人将确认普通收入，其金额等于为股份支付的期权价格与股份在行使日期的公平市值（如无限制）之间的差额；及 |
| ● | 在出售根据行使不合格购股权而收购的股份时，股份在行使日期后的增值（或折旧）将视乎股份持有时间而定，作为短期或长期资本收益（或亏损）处理。 |
激励股票期权。 购股权持有人一般不会在授出或行使奖励股票期权时确认任何收入。如果普通股股票是根据激励股票期权的行使而发行给期权持有人，如果期权持有人在授予之日起两年内或在转让股票给期权持有人后一年内没有对该股票作出不合格的处置，则在出售该股票时，超过期权价格的任何变现金额将作为长期资本收益向期权人征税，而遭受的任何损失将是长期资本损失。
如果行使激励性股票期权而获得的普通股股份在上述任一持有期届满前被处置，则期权持有人通常将在处置年度确认普通收入，
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第四项：梅西百货公司的批准。2024年股权和激励性薪酬计划
相等于行使时该等股份的公平市值（或（如少于）出售或交换时出售该等股份变现的金额）超出就该等股份支付的行使价的差额（如有）。参与者实现的任何进一步收益（或亏损）一般将根据持有期作为短期或长期资本收益（或亏损）征税。
非典。 参与人将不确认与特别行政区的赠款有关的收入。当SAR被行使时，参与者通常将被要求包括在行使年度的应纳税普通收入，该金额等于在行使时收到的现金数额和任何非限制普通股的公平市场价值。
RSU。 授出受限制股份单位时一般不会确认任何收入。受限制股份单位奖励的收件人一般须按普通股非限制股份根据奖励转让给参与者当日的公平市价按普通所得税（减去参与者就该等受限制股份单位支付的任何金额）缴纳税项，而该等股份的资本收益/亏损持有期亦将于该日开始。
对公司或其子公司的税务后果
在参与者在上述情况下确认普通收入的情况下，本公司或参与者提供服务的附属公司将有权获得相应的扣除，但其中包括：收入符合合理性标准，属于普通和必要的业务开支，不是《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”，也不被《守则》第162（m）条规定的对某些行政人员支付的某些补偿的100万美元限制所禁止。为了明确起见，股东不会被要求批准2024年计划（或其任何条款），因为该计划项下的绩效补偿豁免已被废除。
在美国证券交易委员会注册
我们打算在股东批准2024年计划后，尽快根据1933年证券法（经修订）向SEC提交一份关于2024年计划下发行普通股股份的表格S—8注册声明。
批准所需的投票
2024年计划的批准需要亲自或委托代理人投票的多数票。弃权和经纪人不投票不计入对提案的投票，并且对提案的投票没有影响。
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梅西百货公司 | 75 |
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薪酬委员会报告
薪酬委员会报告
CMD委员会已经审查并讨论了与梅西百货公司的薪酬讨论和分析。的管理。根据该等审阅及讨论，CMD委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入Macy's，Inc.。截至2024年2月3日的财政年度表格10—K年度报告和本委托书。
上述报告由CMD委员会提交，不应被视为“征集材料”或“提交”给美国证券交易委员会，也不应受第14A条或1934年《证券交易法》第18条的责任约束。
恭敬地提交，
吉尔·格兰诺夫， 椅子
艾米莉·阿雷尔
迪尔德丽·康奈利
Sara·莱文森
Paul C.瓦尔加
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薪酬问题探讨与分析
薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析（CD & A）介绍了我们的高管薪酬政策和做法，以及我们的指定高管（NEO）如何获得薪酬。
在本节和下一节中，您将找到以下详细信息： | 页码 |
执行摘要 | 80 |
2023年薪酬方案设计要点 | 82 |
2023结果 | 82 |
高管薪酬计划的亮点 | 83 |
2023年CEO薪酬 | 83 |
2023年目标薪酬组合 | 84 |
2023年短期和长期激励计划 | 85 |
高管薪酬做法 | 87 |
高管薪酬的关键要素 | 88 |
薪酬同级组 | 93 |
高管薪酬治理 | 94 |
2023年被任命高管的薪酬 | 98 |
2023薪酬汇总表 | 98 |
CEO薪酬比率 | 115 |
薪酬与绩效 | 115 |
我们的指定执行官
Jeff·根奈特 年龄：62岁 2017年3月至2024年2月3日担任前非执行董事长兼首席执行官 | 在梅西百货工作的年数：40 | |
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梅西百货公司 | 77 |
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薪酬问题探讨与分析
托尼·斯普林 年龄：59岁 2024年起担任董事长兼首席执行官 | 梅西百货：36年 请参阅本委托书第25页上的Spring先生传记 | |
禤浩焯诉米切尔 年龄：50岁 自2023年以来的首席运营官 | 在梅西百货工作的几年：3 以前的职业生涯亮点 波士顿咨询集团 Arhaus LLC 板条箱和桶 目标公司 麦肯锡公司 教育 工商管理硕士哈佛大学 废话，路易斯安那州立大学化学工程 | |
丹妮尔湖基尔根 年龄：48岁 2017年以来首席转型和人力资源管理员 | 在梅西百货工作的几年： 6 以前的职业生涯亮点 美国航空公司 达顿餐厅 Conagra Brands 教育 文学学士，伊利诺伊州立大学工商管理 | |
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目录表
薪酬问题探讨与分析
特雷西·M·普雷斯顿 年龄：57岁 首席法务官兼秘书 | 在梅西百货工作的几年： 0 以前的职业生涯亮点 HanesBrands Inc. 内曼·马库斯集团 Levi Strauss & Co. 奥里克、赫林顿和萨克利夫 莱瑟姆与沃特金斯律师事务所 Sedgwick，Detert，Moran&Arnold 贝克·麦肯齐律师事务所 教育 弗吉尼亚大学法学博士 乔治敦大学国际关系学学士 | |
伊莱莎·D·加西亚 年龄：66岁 2016-2023年前首席法务官兼秘书 | 在梅西百货工作的几年： 7 |
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梅西百货公司 | 79 |
目录表
薪酬问题探讨与分析
执行摘要
在过去的几年里，我们采取了积极的行动来加强我们的业务，包括加强我们的资产负债表，管理费用和收紧库存控制。随着这一年的结束，我们的团队提供了更好的全方位体验、有效的商品销售和对客户的明确价值展示，使我们能够在消费者将支出重新分配到非必需品的持续压力下有效地竞争。所有这些行动都有助于2023财年调整后的EBITDA利润率占总收入的9.7%，并使我们能够在2023财年结束时资产负债表上有超过10亿美元的现金。
这种势头和财务健康状况使我们能够很好地执行我们最近宣布的新的增长战略-大胆的新篇章，旨在挑战现状，从根本上重新定位公司，增强客户体验，实现增长并释放股东价值。大胆的新篇章是全面研究和反思的深思熟虑的结晶。我们需要从整体上看待我们的铭牌组合，才能在未来三年内打造出更现代的梅西百货。
2023年商业亮点
在2023财年，我们仍然专注于并交付了整个企业的几个战略优先事项。
梅西百货公司
| ● | 我们的财务健康状况使我们能够驾驭持续的不确定性，同时投资于未来的增长。2023财年结束时，我们的资产负债表上有超过10亿美元的现金，13亿美元的运营现金流，向股东支付了1.81亿美元的现金股息，在2027年前没有实质性的债务到期日。 |
| ● | 2023财年的毛利率为38.8%，高于2022财年的37.4%。商品利润率比2022财年提高了80个基点，这是由于永久性降价降低和入境运费成本改善，但部分被品类组合的预期变化和库存短缺的增加所抵消。交付费用占净销售额的百分比比2022财年提高了60个基点，这主要是由于合同重新谈判带来的承运人费率提高以及库存分配的改善。 |
| ● | 优先考虑健康的资本结构，同时继续投资于长期盈利增长。通过我们有纪律的库存管理方法，我们在2023财年结束时库存增加了2%，到2022财年下降了16%，反映出我们希望在进入2024财年时拥有更适合季节性的过渡性产品。 |
| ● | 新开了四家梅西百货小门店和一家新的Bloomie‘s门店，使我们的小门店和商场外门店总数达到15家。在2023财年，我们商场外小门店的可比自有和许可销售额继续超过全线门店。 |
此外，在2023年期间，梅西百货分享了其在企业范围的社交目的平台方面的进展，每一个人的任务，为更多的年轻人提供更加光明的未来。不仅是因为使命每一个激励我们的同事围绕我们的社交目标，但我们相信这有助于我们吸引顶尖人才-以及更年轻、更受社交驱动的客户。
梅西百货
| ● | 扩大了梅西百货数字市场的规模，截至2023年底，梅西百货由2300多个品牌组成。 |
| ● | 2023财年梅西百货高级自有品牌组合重新想象，推出新的自有品牌，如On 34这是退出包括Alfani和Karen Scott在内的几个传统女装品牌，并刷新I.N.C.等其他品牌。在自有品牌中，I.N.C.在2023财年第四季度的表现好于梅西百货女装部门，同比增长34%这是现在是我们十大成衣品牌之一。 |
| ● | 继续重新定位我们的门店群，以更好地服务我们的客户，包括宣布到2025年在美国扩大多达30家梅西百货小型门店。 |
| ● | 采用包括人工智能和机器学习在内的数据科学工具，根据需求变化推动更准确、更敏捷的决策。 |
| ● | 梅西百货看到了持续的优势，在美容—特别是香水和声望化妆品—和低价与后台。 |
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薪酬问题探讨与分析
| ● | 大约有4120万活跃客户购买了梅西百货。 |
Bloomingdale's
| ● | 在2023财年，布鲁明戴尔推出了其高度策划的数字市场，年底拥有120个品牌。 |
| ● | 布鲁明戴尔在2023财年庆祝了其标志性的Big Brown Bag 50周年，增加了几个令人兴奋的新品牌，并启动了与店内和数字激活的关键合作，包括芭比娃娃和旺卡主题的Carbiden @布鲁明戴尔的收购。 |
| ● | 400万活跃顾客在布鲁明戴尔购物。 |
Bluemercury
| ● | 蓝宝石将总部迁至纽约市，并在康涅狄格州的新迦南和纽约州的布朗克斯维尔推出了两家翻新的奢侈品商店，这些商店提供了高端的水疗服务和高接触的客户服务，这是未来地点的基础。 |
| ● | 蓝宝石发布了12这是2023财年第四季度可比销售额连续季度增长。 |
| ● | 大约有711，000名活跃客户购买了蓝宝石。 |
2023 MACY 'S，INC.财务概要 *
| ● | $23.1 十亿净销售额 |
| ● | 6.0% 与2022财年（两个期间均以52周为基准）相比，按自有加授权基准的可比销售额减少 |
| ● | 38.8%毛利率占净销售额的百分比 |
| ● | 1.05亿美元在净收入中 |
| ● | $2.3 十亿调整后的EBITDA |
| ● | 9.7% 调整后的EBITDA占总收入的百分比。 |
| ● | $3.50 调整后稀释后每股收益(EPS) |
| ● | 13亿美元营运现金流 |
| ● | 1.81亿美元支付给股东的股息。 |
| ● | 10亿美元2023财年末资产负债表上的现金 |
*2023财年为53周
请参阅第97页的非GAAP工作表。
关于薪酬，我们2023年任命的高管(NEO)薪酬计划与我们的整体业务业绩密切相关，这是以我们北极星战略的六大支柱为指导的。
领导层换届
梅西百货今年成功完成了计划中的领导层继任计划。2024年2月4日，斯普林先生接替Gennette先生成为首席执行官兼当选董事长，Gennette先生在为公司服务40年（包括担任首席执行官7年）后退休。Gennette先生继续担任董事会主席至2024年4月10日，Spring先生当时成为董事会主席。
由于预计Gennette先生计划于2024年2月退休，董事会在Gennette先生和梅西百货首席转型和人力资源官Kirgan女士的支持下，制定了一项深思熟虑的继任计划，其中包括内部和外部寻找。经过严格的遴选过程，在此过程中对多名内部和外部候选人进行了评估，董事会于2023年3月任命斯普林先生为梅西百货候任首席执行官总裁和董事会成员。为了确保平稳过渡，根内特和斯普林一直并肩工作到2024年2月。斯普林先生之前
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目录表
薪酬问题探讨与分析
担任 梅西百货执行副总裁兼布鲁明戴尔公司董事长兼首席执行官。自2017年以来，他作为梅西百货行政领导团队的成员，一直在公司的转型中发挥重要作用。
作为上述首席执行官领导层过渡的一部分，Mitchell先生自2023年3月29日起被任命为公司首席运营官和首席财务官。2023年10月31日，Garcia女士在服务七年后辞去执行副总裁、首席法律官和秘书职务。Preston女士于2024年1月加入本公司担任首席法律官兼秘书。
2023年薪酬方案设计要点
2023年高管薪酬计划的重点是2023年的财务目标和关键优先事项，与我们在收益电话会议上讨论的重点领域以及绝对和相对股价升值保持一致。计划框架和目标反映了我们对按绩效支付薪酬理念的承诺，同时考虑到了计划制定时围绕消费者和宏观环境的高度不确定性。
| ● | 奖励计划的目的是通过战略、业务计划和奖励措施之间的联系，激励和参与组织和领导层。 |
| ● | 计划设计着眼于增长、利润和同事。这些要素将支持关键的业务优先事项，并促进强劲的运营和财务业绩。 |
激励计划的设计反映了对2023年关键业务优先事项的关注。
| ● | 年度激励计划中的指标在调整后的EBITDA和总收入(各占40%)的财务目标上加权80%，在文化指数上加权20%。 |
| ● | 我们继续在长期奖励计划中使用减排减贫股和减排减排股，所有近地天体各占50%。2023年PRSU计划有两个同等权重的指标：2023-2025年RTSR和2023年调整后的EBITDA利润率。 |
– | 鉴于宏观环境的不确定性和零售业的波动性，CMD委员会决定在PRSU计划中使用2023年调整后的EBITDA保证金。在一年履约期之后，还有另外两年的归属期限，以与我们的历史归属做法保持一致，并帮助确保保留。这种方法使我们能够制定有意义的业绩目标，在公司完成首席执行官角色过渡的这一年里，保持了PRSU计划的严谨性，并激励领导团队将重点放在盈利的销售增长、库存管理、成本纪律和加强资产负债表上。作为薪酬计划年度审查的一部分，CMD委员会决定恢复对2024年PRSU计划中的所有指标使用3年绩效期限。 |
– | rTMR指标继续基于三年的业绩期，并使用标准普尔零售精选行业指数作为基准组。 |
| ● | 年度及长期奖励计划的支出范围均为目标的25%至200%，与2022年一致。 |
我们的结果
2023年年度奖励计划—60.47%的支出
| ● | 相对于总收入指标的绩效为目标的94.7%，低于阈值绩效水平 |
| ● | 与调整后的EBITDA指标相比，业绩为目标的90.6%，介于阈值和目标区域业绩水平之间 |
| ● | 对照文化指数的业绩处于目标和最高业绩水平之间 |
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目录表
薪酬问题探讨与分析
2021—2023年业绩分享—75%的派息
于二零二一财政年度授出的PRSU的表现期（二零二一财政年度至二零二三财政年度）于二零二三财政年度结束时结束。PRSU计划的表现指标为与标准普尔零售精选行业指数同行组和2023年数字销售相比的rTMR，该奖项于2021年3月授出。
| ● | 与数字销售指标相比的性能低于阈值性能水平 |
| ● | 相对于rTSR指标的性能为69.7这是百分比，介于目标和最大性能水平之间 |
增长之路—63%的职位已获收入
我们的门店、供应链和客户支持网络的同事参与了我们的季度增长之路激励计划。该计划的激励金额在2023财年总计约为1200万美元，我们63%的地点达到了绩效水平，导致在年内向同事支付了薪酬。 增长之路奖励计划奖励表现出色的同事（非NEO），并支持梅西百货的按绩效计薪理念和文化。
高管薪酬计划的亮点
我们的薪酬计划目标是通过与主要业务策略和计划相一致的计划，提供有竞争力和合理的薪酬机会，培养以绩效为基础的文化，并吸引、激励、奖励和留住主要管理人员。平衡这些主要计划目标有助于确保对股东的问责。有关我们短期和长期激励计划的讨论，请参阅第85页。
绩效薪酬调整
CEO薪酬和绩效调整支付
2023年CEO薪酬
CMD委员会的薪酬顾问Semler Brossy完成了2023年的市场评估，并确定我们首席执行官的目标总薪酬为12，850，000美元，大致处于同行群体的中位数。
| ● | Gennette先生每年的实际薪酬在很大程度上取决于业绩结果和股价的变化。 |
| ● | Gennette先生2023年实现的薪酬为10，438，721美元，约为目标薪酬的81%。 |
| ● | 这一实现的薪酬与2023年STI计划和2021—2023年PRSU计划中低于目标的绩效一致，导致两个计划中的支出低于目标。 |
为了进一步证明我们按绩效支付的严格性，以下显示了Gennette先生2019—2023财年的已实现薪酬与目标薪酬的对比。已实现权益价值乃根据归属时已赚取优先认股单位（不包括等同股息）及受限制认股单位之价值及（如适用）购股权于行使时之已实现价值计算。
在过去的五年里，Gennette先生平均实现了目标薪酬的约86%。
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目录表
薪酬问题探讨与分析
补偿分量 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||
基本工资 |
| $ | 1,300,000 |
| $ | 1,300,000 |
| $ | 1,300,000 |
| $ | 1,350,000 |
| $ | 1,450,000 | |
因COVID—19自愿削减基本工资 |
| 不适用 |
| (325,000) | $ | 不适用 | $ | 不适用 | $ | 不适用 | ||||||
年度奖励支出 | $ | 919,800 | $ | 2,762,500 | $ | 3,315,000 | $ | 1,290,870 | $ | 1,753,630 | ||||||
股票期权行权 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||
RSU归属 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,551,984 | $ | 3,894,055 | $ | 3,794,887 | ||||||
赚取的PRSU | $ | 1,409,617 | $ | 0 | $ | 4,517,128 | $ | 14,098,121 | $ | 3,440,204 | ||||||
已实现报酬总额 | $ | 3,629,417 | $ | 3,737,500 | $ | 11,684,112 | $ | 20,633,046 | $ | 10,438,721 | ||||||
Gennette先生的总目标薪酬 | $ | 10,760,000 | $ | 10,760,000 | $ | 10,760,000 | $ | 12,212,500 | $ | 12,850,000 | ||||||
已实现目标薪酬百分比 |
| 34% |
| 35% | 109% |
| 169% | 81% | ||||||||
薪酬组合：重点是风险薪酬和短期和长期奖励的平衡
在我们的基本薪酬、以表现为基础的年度奖励和长期奖励等主要薪酬元素中，我们强调风险薪酬而非固定薪酬，其中至少70%的新来者目标直接薪酬与多种指标挂钩，包括预先确定的表现目标（财务和战略）和股价表现。该方案还平衡了实现短期和长期目标的重要性。
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目录表
薪酬问题探讨与分析
股东参与和支持我们的补偿计划
于二零二三年股东周年大会上，约96. 4%的投票赞成我们的“薪酬决定权”建议，以支持我们的指定行政人员薪酬。过去十年，股东对我们高管薪酬计划的支持率平均为94.3%。
2021 | 2022 | 2023 |
90.3% | 91.7% | 96.4% |
在2023年秋季的淡季股东外联活动中，股东普遍表示同意我们的薪酬计划。CMD委员会认为，在这些会议期间收到的反馈意见，连同我们的投票结果，反映了我们对NEO薪酬计划的普遍支持。CMD委员会在2023财年没有对该计划作出任何具体由薪酬表决权驱动的改变。
2023年短期和长期激励计划
2023年计划的设计与2022年的架构相似，专注于我们的主要措施，同时反映出制定计划时宏观环境的持续不确定性。
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梅西百货公司 | 85 |
目录表
薪酬问题探讨与分析
2023年奖励计划的主要特点
程序 | 性能 | 公制重量 | 基本原理 |
短期激励计划 (STI) | ● 总收入 ● 调整后的EBITDA ● 战略计划 –文化指数 | 40% 40% 20% | ● 总收入和调整后EBITDA：衡量顶和底绩效的关键财务指标 – 总收入是所有销售渠道绩效的关键指标，包括可比销售绩效，并与我们的关键业务优先事项一致 – 调整后的EBITDA也是所有销售渠道绩效的关键指标，反映了我们对盈利销售和整体生产力的关注，包括严格的库存管理和有效的成本管理 ● 文化指数激励我们的领导者倡导公司文化，并支持包容性。 我们的同事是我们高度分散且充满活力的员工队伍（包括常规和季节性同事）增长的核心，并且是在我们多元化的客户群和更广泛的利益相关者社区中建立牢固关系的关键 |
长期激励 计划（长期指数） | PRU和基于时间的RSU混合，分配平均加权，各占50%： PRSU绩效指标： ● 2023—2025年rTMR与标准普尔零售精选行业指数同行组的比较 ● 2023年EBITDA利润率 | 50% 50% | ● 50%的拆分保持高性能焦点 ● RTSR专注于长期股东价值和相对于更广泛的零售部门的业绩问责 ● 2023年EBITDA利润率关注一项关键的底线财务指标，这反映了我们对盈利销售和运营效率的关注 |
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目录表
薪酬问题探讨与分析
高管薪酬做法
| 我们使高管薪酬与股东的利益保持一致。 | 页面 |
● 注重绩效薪酬 | 82 | |
● 使薪酬与绩效保持一致 | 82 | |
● 对高管薪酬计划进行年度风险评估 | 33 | |
● 为高管保持稳健的持股指导方针 | 95 | |
| 我们的高管薪酬计划旨在鼓励平衡决策，避免过度冒险 | |
● 激励计划使用多个指标 | 88 | |
● 根据年度和多年期间衡量业绩 | 88 | |
● 将绩效目标设置在足以鼓励强劲绩效的水平，但在合理可实现的范围内，以阻止过度冒险 | 33 | |
● 基于绩效的薪酬支出上限 | 90 | |
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| 我们坚持高管薪酬最佳实践 | |
● 提供适度的额外福利和合理的商业理由 | 91 | |
● 进行年度薪酬投票 | 60 | |
● 成立CMD委员会，只有独立董事 | 36 | |
● 包括PRSU的相对总股东回报（TSR）指标，并将支出限制在目标水平，如果在测量期内绝对TMR为负 | 90 | |
● 规定在某些情况下收回现金和股权激励补偿 | 94 | |
● 董事和执行人员进行套期保值和质押交易 | 96 | |
● 利用独立于管理层的薪酬顾问 | 93 | |
● 提供合理的离职后控制变更计划 | 107 | |
● 股权奖励在控制权发生变化时受“双触发”归属的限制， | 91 | |
我们不做的事 | |
● 在控制权变更时，不提供消费税总额 | 不适用 |
● 不提供个人雇佣合同 | 不适用 |
● 未经股东批准，不得重新定价或收购现金水下股票期权 | 100 |
● 不提供单独的控制变更协议 | 107 |
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目录表
薪酬问题探讨与分析
高管薪酬的关键要素
我们的近地天体补偿方案主要由下表所列各部分组成。
组件 |
| 客观化 |
基本工资 | 具有市场竞争力的薪酬是吸引和留住高素质人才所必需的。薪酬反映了角色、责任、个人表现和经验。 | |
短期激励奖 | 现金奖励根据业绩的不同而变化；旨在使激励与短期(通常为一年或更短时间)财务和战略目标的业务战略和经营业绩保持一致。 | |
长期激励奖 | 奖励长期业绩，并使管理层与股东保持一致。 | |
优势 | 帮助吸引和留住我们的领导者。 |
2023年赔偿行动
董事长兼首席执行官
CMD委员会在其独立顾问Semler Brossy的支持下，按照《我们如何设置高管薪酬》中描述的过程，每年审查Gennette先生的薪酬。Semler Brossy于2022年底完成了竞争分析，包括分析竞争市场数据和制定目标薪酬建议。CMD委员会审查了Semler Brossy提供的数据，并审议了先生的重大影响。Gennette的领导力以及他在CEO交接中将发挥的关键作用。在这些讨论之后，CMD委员会建议将Gennette先生的目标薪酬增加5.2%，达到12,850,000美元，这反映了以下情况：
| ● | 基本工资从1,350,000美元增加到1,450,000美元 |
| ● | 年度激励目标为基本工资的175%至200% |
| ● | 目标LTI价值不变，为8,500,000美元 |
这些变化将Gennette先生2023年的目标薪酬定位在约为同行首席执行长的中位数，他2023年加薪的大部分是风险薪酬。
其他近地天体
塞姆勒·布罗西还协助CMD委员会审查了与斯普林和米切尔分别晋升为总裁、候任首席运营官和首席财务官的目标薪酬以及普雷斯顿的报价。
CMD委员会批准了以下内容：
| ● | 斯普林先生、总裁和候任首席执行官。关于Spring2023年3月29日被任命为首席执行官一事，CMD委员会批准了一项6,350,000美元的目标薪酬方案，其中包括1,000,000美元的基本工资、相当于基本工资的135%的目标年度激励和4,000,000美元的目标年度长期激励价值，这两个单位的权重相当。在确定斯普林的薪酬方案时，CMD委员会考虑了市场数据、斯普林领导布鲁明戴尔百货公司的背景和作为梅西百货公司战略小组成员的经验，以及他在职位上的重大扩展，包括除了布鲁明戴尔百货和蓝星百货外，他还负责数字、客户、商品销售和营销团队。关于斯普林先生因2024年2月被任命为首席执行官而对其薪酬所作的额外变动的讨论，见下文“2024年赔偿诉讼”。 |
| ● | 首席运营官兼首席财务官米切尔先生。关于米切尔先生于2023年3月29日被任命为首席运营官兼首席财务官，CMD委员会批准了5,532,500美元的目标薪酬方案，其中包括950,000美元的基本工资，135%的目标年度激励，以及3,300,000美元的目标年度长期激励价值，其中PRSU和RSU的权重相等。在确定米切尔先生的薪酬方案时，CMD委员会考虑了市场数据、米切尔先生在执行副总裁、首席财务官职位上对公司的重大贡献以及 |
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目录表
薪酬问题探讨与分析
| 他扩大了首席运营官的角色，包括商店运营、技术和供应链。 为了表彰米切尔先生对北极星战略的关键贡献、其职责的显着扩展以及出于保留目的，CMA委员会还批准了RSU的3，000，000美元特别股权授予，该授予将在授予两周年时100%。 |
| ● | 普雷斯顿女士，首席法律官。关于Preston女士于2024年1月加入公司担任首席法务官兼公司秘书一事，CMD委员会批准了2,556,250美元的目标薪酬方案，其中包括775,000美元的基本工资，目标年度激励为基本工资的75%(从2024财年开始)，以及目标长期激励价值为1,200,000美元(从2024财年开始)，其中包括同等权重的PRSU和RSU。在确定普雷斯顿的薪酬方案时，CMD委员会考虑了市场数据以及普雷斯顿的丰富经验。此外，为了抵消普雷斯顿失去前雇主的奖励，CMD委员会批准了一笔840,000美元的签约奖金，这取决于一项偿还协议，以及一笔630,000美元的RSU股权签约奖励，该奖励在授予日的第二和第三周年日授予50%。 |
2023年基本工资
正如上述讨论所反映的那样，我们向我们的近地天体提供基本工资，以提供反映每个近地天体作用的范围和复杂性的固定报酬部分。基本工资旨在帮助公司吸引和留住关键高管的能力，并根据市场上的可比职位进行审查。
2022财年 |
| 2023财年 |
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名字 |
| 工资率 |
| 工资率 |
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Gennette |
| $ | 1,350,000 |
| $ | 1,450,000 |
|
春天 | $ | 850,000 | $ | 1,000,000 | |||
米切尔 | $ | 850,000 | $ | 950,000 |
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柯尔干 | $ | 850,000 | $ | 850,000 |
| ||
普雷斯顿 | $ | 775,000 | |||||
加西亚 (1) | $ | 750,000 | $ | 750,000 |
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| (1) | 普雷斯顿在2022财年不在公司工作。加西亚女士担任首席法务官至2023年10月。 |
2023年年度激励计划
近地天体参加高级管理人员奖励薪酬计划。年度激励计划将高管薪酬与我们的业务战略和短期(通常为一年或更短时间)财务和战略目标的经营业绩保持一致。
年度奖励机会占基本工资的百分比。目标年度奖励机会以年终基本工资的百分比表示。实际获得的奖励取决于相对于预定目标的表现，如下图所示(以及CMD委员会认为适当的替代或附加因素)。
阈值 | 靶子 | 最大 | |||||||
名字 |
| (目标的25%) |
| (按基本工资的10%计算) |
| (目标的200%) | |||
Gennette | 50.00 | % |
| 200 | % | 400 | % | ||
春天(1) | 33.75 | % | 135 | % | 270 | % | |||
米切尔 (1) | 33.75 | % | 135 | % | 270 | % | |||
柯尔干 | 25.00 | % | 100 | % | 200 | % | |||
普雷斯顿 (2) | |||||||||
加西亚 (3) | 18.75 | % | 75 | % | 150 | % | |||
| (1) | 斯普林先生和米切尔先生的目标机会从晋升之日起根据晋升前后适用的目标奖励按比例分配。 |
| (2) | 根据她的聘用日期，普雷斯顿女士在2023年没有资格获得年度奖励。 |
| (3) | 根据她的退休日期，加西亚女士有资格在2023年获得按比例分配的年度奖励。 |
|
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目录表
薪酬问题探讨与分析
所有美元金额均以百万计。
如上文所示，20%的年度奖励是基于文化指数的战略举措，文化指数由两个同等权重的指标组成，即参与度和族裔多元化代表性，两者均具有预先确定的绩效范围。
2023年长期激励计划
授予新来者的年度核心股权奖励包括优先股和受限制股，权重相等。2023年PRSU计划有两个同等权重的指标：rTMR和2023年经调整EBITDA利润率。 鉴于宏观环境的不确定性及零售行业的波动性，CMD委员会决定在PRSU计划中使用2023年经调整EBITDA利润率，以确保负责任的顶底增长。 在一年业绩期之后，该指标还有一个额外的两年归属期。 rTMR指标继续基于三年的业绩期，并使用标准普尔零售精选行业指数作为同行组。
| ● | 于二零二三财政年度授出之优先认股权单位（如赚取）于二零二五财政年度结束后归属（基于达成表现目标）。 |
| ● | PRSU补助金继续包括一个负的TMR上限和适用于rTMR指标的最高价值上限，以及要求rTMR表现高于中位数以获得目标水平奖励 |
– | 如果梅西百货在业绩期间的绝对PSR为负，则任何赚取的支出上限为目标 |
– | 无论梅西百货相对于同行或股价增长的表现如何，rTMR指标的最高支付金额上限为目标授予日期价值的400%，这归因于业绩和股价上涨 |
– | 为了获得目标水平奖，rTMR性能要求达到55这是同龄群体的百分位数 |
| ● | 受限制股份单位于授出日期第一周年开始的四年期间内按比例归属。CMD委员会确定交付目标奖励价值所需的PRSU和RSU的数量，方法是将目标美元奖励价值除以梅西百货在授予日期的收盘价。 |
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目录表
薪酬问题探讨与分析
授予各近地天体的受限制单位的目标数目及受限制单位数目载于2023年基于计划的授出奖励表。
2021财年PRSU赠款
于二零二一财政年度授出之优先认股权单位之表现期于二零二三财政年度末结束。75%的支出反映了相对于同行组指标而言，TSR高于目标绩效，以及低于阈值绩效的数字销售指标绩效。计划设计的更多信息，请参见2021—2023年业绩分享计划。
2024年补偿行动
首席执行官和当选主席
CMD委员会在Semler Brossy的支持下审查了Spring先生于2024年2月被任命为首席执行官和当选董事长时的薪酬方案。 在确定他的薪酬方案时，CMD委员会考虑了公司同行群体的市场数据以及内部晋升的首次CEO薪酬定位方面的竞争做法。 经过这些讨论，CMD委员会建议并批准了12，400，000美元的目标薪酬方案，其中包括1，300，000美元的基薪，目标年度奖励为基薪的200%（自2024年开始）及目标年度长期奖励价值为8，500，000美元（自2024年开始），合并同等加权的PRSU及受限制单位。 这个方案将斯普林先生的赔偿安排在25美元之间这是根据2023年12月收集的数据，同行CEO的百分位数和中位数，其薪酬约90%处于“风险中”。 此外，CMD委员会建议和董事会批准了4，000，000美元的特别推广股权奖励，在PRSU和RSU的组合中，权重分别为75%和25%。 受限制股份单位将于五年表现期结束时根据预定目标、指标及目标归属，而受限制股份单位将于授出日期第五周年时100%归属。该奖励的设计——五年归属周期和业绩奖励的重要权重——有助于确保长期观点，并确保支出与业务业绩密切相关。
鉴于Gennette先生于2024年2月被任命为董事会非执行主席，董事会批准了Gennette先生的非雇员董事薪酬，包括定期董事会现金保留费90，000美元，考虑到Gennette先生被任命为非执行主席的预期短期内，以及每年200 000美元的董事会主席现金留用费，所有这些费用均按服务年限按比例分摊。
优势
退休和递延补偿计划。近地天体参与了我们基础广泛的401(K)退休投资计划。近地天体还参加了一项无保留延期补偿计划，其特点类似于401(K)计划中的那些。2014年前，向高管提供补充高管退休计划和现金结余养老金计划。这两个固定福利计划于2013年12月停止实施，近地天体不再根据这些计划获得新的福利。有关这些计划的更多信息，请参见第104页开始。
额外津贴. 我们提供有限的额外福利，包括商务俱乐部和专业会员资格，以及出于安全原因和有限的个人使用公司飞机的原因，为我们的首席执行官提供一辆汽车和一名司机。有关更多信息，请参阅第99页。
分割和控制权变更.我们维持高管离职计划和覆盖近地天体的控制权变更计划。我们的递延薪酬计划在控制权发生变化时提供加速福利。在控制权发生变化的情况下，所有股权奖励都受到“双触发”授权的约束。有关更多信息，请参见第107页的开始。
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目录表
薪酬问题探讨与分析
我们如何确定高管薪酬
我们在制定高管薪酬决策时采用协作流程。
责任方 |
| 主要作用和责任 |
CMD委员会 | ● 管理高级管理人员薪酬计划 ● 监督年度和长期奖励计划，以及福利和政策 ● 确保为首席执行官和其他关键管理职位制定适当的继任计划 ● 强调高管薪酬计划与绩效挂钩，确保计划具有竞争力 ● 在制定薪酬方案时，应考虑： –我们的薪酬理念 –我们的财务和经营业绩以及股东总回报 –员工的一般薪酬政策和做法 –市场上的做法和高管薪酬水平 | |
薪酬顾问 | ● 应CMD委员会的要求参加CMD委员会的会议，在没有管理层的情况下与CMD委员会在执行会议上会面，并与CMD委员会主席就新出现的问题和其他事项进行沟通 ● 审查并提供与以下内容相关的建议： – 设计年度和长期激励计划，包括激励计划支持业务战略的程度以及风险承担与潜在回报之间的平衡 – 绩效指标的选择 – 同龄人/市场薪酬和业绩比较 – 关键高管薪酬的竞争力 – 近地天体补偿水平的变化 – 其他薪酬福利方案的设计 – 准备与高管薪酬有关的公开文件，包括CD&A以及附表和脚注 | |
管理层(CEO和人力资源高管) | ● CMD委员会寻求CEO以及人力资源、法律和财务管理人员的意见，以制定和设计各种薪酬计划，以支持计划的目标和目的 ● 人力资源部使用各种调查公司和数据来源来提供计算、基准组和一般市场数据，供管理层在薪酬相关分析中使用 ● 在每个财政年度开始时，首席执行官与包括其他近地天体在内的直接下属会面，制定本年度的个人业绩目标，其中包括实现关键的财务和业务目标。在财政年度结束后，首席执行官对照公司和个人业绩目标以及个人对公司业绩的贡献来审查每个直接下属的业绩 ● CEO参与CMD委员会涉及直接下属的薪酬讨论，就个人业绩提供意见，并就薪酬水平提出建议 ● 人力资源高管在Semler Brossy的协助下，向CMD委员会提供数据、分析和其他信息，以考虑直接下属的CEO薪酬建议 ● CEO不参加CMD委员会或董事会讨论其薪酬的部分会议 |
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目录表
薪酬问题探讨与分析
独立薪酬顾问
CMD委员会聘请Semler Brossy作为CMD委员会的独立薪酬顾问，就各种薪酬相关事宜提供法律咨询，包括：
| ● | 薪酬方案设计； |
| ● | 同行群体识别和竞争市场评估； |
| ● | 高管薪酬的市场洞察和趋势； |
| ● | 管理层建议的薪酬水平；及 |
| ● | 治理和监管趋势。 |
除直接或代表CMD委员会提供的服务外，Semler Brossy不向本公司提供的服务，以及就董事薪酬而言，向NCG委员会或代表NCG委员会提供的服务。CMD委员会已根据纽约证券交易所上市标准和SEC规则评估Semler Brossy的独立性，并不知悉Semler Brossy的工作引发任何利益冲突，从而阻止Semler Brossy向CMD委员会提供独立意见。
我们如何设定高管薪酬
计时
一般而言，CMD委员会在其3月份的会议上审查NEO基本工资、年度奖励奖励和股权奖励。届时，上一个财政年度的财务和其他业绩结果可用，并衡量公司业绩相对于适用目标。
市场数据是一个参考点
Semler Brossy在12月为CMD委员会提供了每个薪酬要素、目标直接薪酬总额和总体薪酬组合的竞争性评估。市场数据来源于同行公司公开文件、已公布薪酬调查中的同行公司数据以及更广泛的零售公司样本的调查数据。市场数据是确定近地天体的薪酬水平和薪酬待遇时考虑的若干因素之一，目标薪酬的实际定位可能高于或低于中位数，这取决于公司收入规模、管理人员的经验、独特的技能组合、责任范围、市场上关键人才的供求、任期和其他因素。
薪酬同级组
CMD委员会参考了上市零售公司同行群体的比较薪酬数据，以告知自己薪酬和计划设计的竞争力，并认为这些数据为薪酬决策提供了方向性的背景。CMD委员会认识到，由于梅西百货特有的因素，包括商业模式和战略、工作范围和复杂性、特定的人才需求，以及同行集团内部的高管变动和调查数据的逐年变化，公司之间NEO职位的可比性不完全。因此，CMD委员会不会根据同行群体数据为薪酬组成部分制定基准或针对任何特定职位。
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目录表
薪酬问题探讨与分析
于2023年8月，Semler Brossy完成同行小组审阅，以确认现有同行的适当性。完成这项审查的方法包括对行业、规模和业务模式的审查，以确保最终的小组总体上代表公司的业务模式，平衡大小公司，并包括足够数量的公司。在审查之后，Semler Brossy建议更新同行小组，如下所示。
公司 | 推荐 |
Bed，Bath & Beyond Inc. | 因申请破产而从同行组中删除 |
CMD委员会同意这项建议，决定的结果如下。2022年的同行群体是2023年薪酬决定的参考对象。
2022同行集团公司 | 2023同行集团公司 |
床，浴& Beyond公司 | |
百思买股份有限公司 | 百思买股份有限公司 |
伯灵顿百货公司 | 伯灵顿百货公司 |
迪克体育用品公司 | 迪克体育用品公司 |
迪拉德公司 | 迪拉德公司 |
Dollar Tree公司 | Dollar Tree公司 |
Footbill，Inc. | Footbill，Inc. |
Gap Inc. | Gap Inc. |
科尔公司 | 科尔公司 |
Lowes Companies，Inc | Lowes Companies，Inc |
Nordstrom公司 | Nordstrom公司 |
罗斯百货公司 | 罗斯百货公司 |
目标公司 | 目标公司 |
TJX公司 | TJX公司 |
乌尔塔美容公司 | 乌尔塔美容公司 |
威廉姆斯-索诺马公司 | 威廉姆斯-索诺马公司 |
2023年修订后的同行集团由15家公司组成。Semler Brossy审查了同行集团，并确定梅西百货过去12个月的收入和息税前利润位于中位数和75之间，这是百分位数和市值接近25这是截至2023年7月的百分位数。该同龄人将重点放在专注于服装的百货商店和业务概况与梅西百货相似的公司，这些公司提供更多非必需品，以及几家收入很大一部分来自在线销售的零售商。
高管薪酬治理
退还政策
2023年，我们的董事会通过了一项适用于高管的追回政策，这是纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10D条的要求。该政策要求公司追回现任或前任高管在紧接公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述的前三个完整财政年度内错误收到的基于激励的补偿。追回适用于基于达到任何财务报告指标而授予、赚取或授予的“激励性薪酬”。待追回的金额等于
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薪酬问题探讨与分析
在适用期间实际支付的基于奖励的薪酬超过了根据重述财务计量(按税前计算)应收到的数额。如果补偿是基于股价或股东总回报，而该金额不受直接数学重新计算的影响，则该金额必须基于对重述对股价或TSR的影响的合理估计。在有限的情况下，如CMD委员会已认定追回并不可行，且新的追回政策下的某些其他条件已获满足，我们无须追回款项。新的追回政策的强制性会计重述条款的实施在生效后的头几年要经历一个短暂的逐步实施过程。
此外，CMD委员会有权要求年度激励计划或长期激励薪酬计划的参与者在重述我们的财务业绩时偿还来自年度激励、PRSU、RSU和股票期权的收入(例如，包括上文所述的新的追回政策未涵盖的情况)。这笔还款将在任何此类付款后三年内进行，以纠正被CMD委员会确定为行政欺诈或故意不当行为所造成的重大错误。
持股准则
我们的董事会已经为梅西百货的某些公司高管制定了股权指导方针，包括近地天体。
预计高管应在5月份的第一个工作日之前遵守当前的指导方针，这是自该高管首次纳入其当前或新的所有权指导方针之日起五周年之后的第一个工作日。相反，如果是新聘用或晋升的，当他/她第一次有资格根据我们的长期激励计划获得PRSU和/或RSU的返款时，预计会遵守规定。
在指导要求日期低于其所有权指导方针的高管必须保留因归属或行使股权奖励而获得的所有股份的50%(扣除行使成本和税收)，直到达到指导方针，以符合股权政策。
职位 |
| 所有权准则 | |
首席执行官兼董事长 | · · · · · · | 6倍基本工资 | |
首席运营官/首席财务官兼首席转型和人力资源官 | · · · | 3倍基本工资 | |
首席法务官 | · · | 2倍基本工资 | |
根据所有权准则计算的股份包括：
| ● | 梅西百货股票由行政人员实益拥有（直接或间接）或与行政人员的任何直系亲属共同拥有 |
| ● | 根据我们的递延薪酬计划或其他方式， |
| ● | 授予高管的基于时间的限制性股票或受限制股票单位，无论是否已归属 |
| ● | 根据我们的401（k）计划， |
梅西百货的普通股受未授予或未行使的股票期权，以及业绩期间基于业绩的限制性股票或股票单位，不计入所有权指导方针。
一旦确定已符合规定的拥有权指引价值，股价其后下跌将不会影响该决定，惟其后并无出售所依赖的股份总数以符合该指引价值，除非及仅限于该股份总数当时的市值超过规定的拥有权指引。
股权于每个财政年度五月的第一个营业日计量。截至最近一次计量之日，每个近地天体均符合该政策的所有权准则。
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目录表
薪酬问题探讨与分析
反套期/反质押政策
董事、行政人员和长期激励计划的参与者不得从事旨在对冲与投资我们普通股或在贷款交易中质押我们普通股相关的经济风险的交易。以下是Macy's反对冲/反质押政策的摘要。
梅西百货认为，任何董事、行政人员或参与公司长期激励计划的参与者，都不适合从事任何可能从梅西百货证券价值的短期投机波动中获利的交易，或将梅西百货股票抵押在借贷交易中。因此，根据公司政策，这些个人不得从事：
| ● | 购买或出售“认沽”和“看涨”期权（在一定时间内以指定价格或类似价格出售或购买梅西证券的公开权利）； |
| ● | “卖空”（卖出卖出借入的证券，卖方希望将来能以较低的价格购买）； |
| ● | "卖空对箱"（出售拥有但未交付的证券）； |
| ● | 购买金融工具（包括预付可变远期合同、股权互换、领领和外汇基金）或交易，对冲或抵消或旨在对冲或抵消授予个人作为补偿或直接或间接持有的梅西证券的市值的任何减少；以及 |
| ● | 将梅西百货的证券质押为贷款抵押品，包括但不限于保证金账户。 |
此外，《交易所法案》第16(C)节禁止公司董事和高管卖空和卖空梅西百货的证券。上述禁令不适用于作为公司激励计划一部分授予的股票期权的行使。
股权奖励的时间安排
CMD委员会通常在3月份的年度会议上批准基于股权的年度奖励。3月份的会议是在 - 公布年度财务业绩后举行的，至少在我们发布财政年终收益的三周后。CMD委员会可在其他日期批准基于股权的赠款，用于新聘用的高管、晋升到有资格获得此类赠款的职位的高管，或留住对公司重要的高管。本公司每年确定一个特定的交易禁止日期日历，在任何指定的交易禁止日期都不会发放基于股权的奖励。
税务方面的考虑
一般而言，经修订的1986年《国税法》第162(M)节规定，我们在任何一年可就某些现任和前任行政人员扣除的补偿金额不得超过100万美元。
CMD委员会专注于设计和维护高管薪酬安排，我们相信这些安排将吸引和留住我们成功竞争所需的高管人才，即使在某些情况下，此类薪酬不可用于联邦所得税目的。
会计核算
我们在财务报表中将工资和基于业绩的现金奖励记录为支付给或将支付给近地天体的金额中的费用。
会计规则还要求我们在财务报表中记录基于股权的奖励的费用，即使股权奖励不是以现金支付给同事的。
我们根据FASB会计准则编纂(ASC)主题718，薪酬-股票薪酬来支出所有基于股权的奖励。在评估我们的可变激励计划的设计时，CMD委员会考虑了可归因于替代方法的会计成本，以帮助确保财务效率最大化。
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目录表
薪酬问题探讨与分析
非GAAP指标
梅西百货根据公认会计原则(GAAP)报告其财务业绩。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为公司财务信息的用户提供了评估经营业绩的额外有用信息，我们已将某些非GAAP指标作为绩效指标纳入我们的激励计划。
我们在年度激励计划中使用1)总收入和调整后的EBITDA指标，2)在我们的PRSU计划中使用数字销售额和调整后的EBITDA利润率作为指标。数字销售是在拥有加许可的基础上计算的，包括授权给第三方和市场的部门的销售额，这些销售额不包括在按照GAAP计算的销售额中(在拥有的基础上)。调整后的EBITDA不包括减值费用、重组费用、门店关闭成本、业务运营的收购和处置、未储备税款评估和其他项目。
最直接可比的GAAP措施的可比较销售额的变化在自有加许可的基础上，调整后的EBITDA，调整后的每股摊薄收益和其他有关非GAAP财务措施的信息提供在梅西百货公司年度报告的表格10—K下的第30页"项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—关于非GAAP财务措施的重要信息。
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目录表
2023年指定执行官员的薪酬
2023年指定行政人员的薪酬
下表概述于2023财政年度担任本公司首席执行官及首席财务官的人士、于2023财政年度末担任本公司首席执行官的其他三名薪酬最高的行政官以及一名前行政官（统称为“指定行政官”或“新业务官”）的薪酬。
2023薪酬汇总表
变化 | |||||||||||||||||||
养老金 | |||||||||||||||||||
价值和 | |||||||||||||||||||
非股权 | 非限定 | ||||||||||||||||||
激励措施 | 延期 | ||||||||||||||||||
股票 | 选择权 | 规划 | 补偿 | 所有其他 | |||||||||||||||
名称和 | 工资 | 奖金 | 奖项(1) | 奖项 | 补偿 | 收益(2) | 补偿(3) | 共计 | |||||||||||
主体地位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |
Jeff·根奈特 |
| 2023 |
| 1,425,000 | 0 | 8,226,596 | 0 | 1,753,630 | 308,326 | 107,707 | 11,821,259 | ||||||||
前主席及 |
| 2022 | 1,337,500 | 0 | 8,333,532 | 0 | 1,290,870 | 0 | 94,089 | 11,055,991 | |||||||||
前首席执行官 |
| 2021 | 1,300,000 | 0 | 7,096,408 | 0 | 3,315,000 | 477,829 | 101,694 | 12,290,931 | |||||||||
托尼·斯普林 | 2023 | 975,000 | 0 | 3,871,353 | 0 | 781,091 | 100,572 | 49,943 | 5,777,959 | ||||||||||
董事长兼首席执行官 | 2022 | 850,000 | 0 | 1,764,721 | 0 | 464,440 | 0 | 74,375 | 3,153,536 | ||||||||||
执行主任 | 2021 | 850,000 | 0 | 1,566,097 | 0 | 1,275,000 | 237,818 | 66,938 | 3,995,853 | ||||||||||
禤浩焯诉米切尔 | 2023 | 933,333 | 0 | 6,193,837 | 0 | 742,036 | 0 | 18,197 | 7,887,403 | ||||||||||
首席运营官 |
| 2022 |
| 837,500 | 0 | 1,764,721 | 0 | 464,440 | 0 | 20,417 | 3,087,078 | ||||||||
和首席财务官 | 2021 | 800,000 | 0 | 1,385,014 | 0 | 1,200,000 | 0 | 239,480 | 3,624,494 | ||||||||||
丹妮尔湖基尔根 |
| 2023 |
| 850,000 | 0 | 1,742,077 | 0 | 513,995 | 0 | 17,822 | 3,123,894 | ||||||||
首席转型 |
| 2022 |
| 850,000 | 0 | 1,764,721 | 0 | 464,440 | 0 | 20,500 | 3,099,661 | ||||||||
和人力资源 |
| 2021 |
| 850,000 | 0 | 1,761,847 | 0 | 1,275,000 | 0 | 66,938 | 3,953,785 | ||||||||
军官 |
| ||||||||||||||||||
特雷西·M·普雷斯顿 |
| 2023 |
| 49,905 | 840,000 | 630,000 | 0 | 0 | 0 | 10,202 | 1,530,107 | ||||||||
首席法务官 |
| ||||||||||||||||||
伊莱莎·D·加西亚 |
| 2023 |
| 562,500 | 0 | 1,161,395 | 0 | 255,108 | 0 | 66,966 | 2,045,969 | ||||||||
前首席法律干事 |
| 2022 |
| 750,000 |
| 0 | 1,176,480 | 0 | 307,350 | 0 | 51,469 | 2,285,299 | |||||||
| 2021 |
| 750,000 | 0 | 1,174,565 | 0 | 843,750 | 0 | 50,266 | 2,818,581 |
| (1) | 本栏2023财政年度金额包括于2023财政年度授出的PRU及受限制股份单位的授出日期公平值： |
| ● | 授出的PRU的授出日期公平值乃采用加权平均授出日期价格每股约16. 37元厘定，假设已赚取“目标”单位数目。加权平均授出日期价格计算如下：（i）采用蒙特卡洛模拟分析，授出受rTMR指标规限的授出部分每股15. 24美元，及（ii）采用普通股授出日期收市价，授出受二零二三年经调整EBITDA利润率规限的授出部分每股17. 49美元。假设赚取的"最大"单位数量，则PRSU的授出日期公允价值金额将为Gennette先生7，953，226美元，Spring先生3，742，708美元，Mitchell先生3，087，715美元，Kirgan女士1，684，188美元和Garcia女士1，122，803美元。 |
| ● | 于授出日期授出的受限制股份单位公平值为每股17. 49美元。有关二零二三财政年度授出的股份数目及基于时间的受限制股份单位价值，请参阅二零二三年授出的计划奖励。 |
| ● | 参见第页89关于普雷斯顿女士 补偿方案。 她的新雇员股权奖励于2023年12月作出，并于2024年2月在4个月的停电期结束后发出，这是季. |
| (2) | 于二零二三年，我们并无根据行政人员递延薪酬计划支付高于市场的利息。本栏反映的2023财年金额代表2023财年现金结余退休金计划（CAPP）及补充行政人员退休计划（SERP）下累计退休金福利精算现值的变动。没有指定的行政人员根据CAPP或SERP累积额外的福利，因为福利被冻结。用于确定福利现值的假设与用于财务报告目的的假设相同。福利的现值是使用PBO有效贴现率（CAPP）5.06%和SERP（SERP）5.08%确定的。对于CAPP和SERP，基础死亡率是使用MP—2018预测到2016年的Pri—2012白领死亡率表，然后使用MP—2021预测到测量日期。死亡率是从测量日期开始的世代预测，使用量表MP—2021，用于CAPP和SERP。MP—2021量表定义了如何将未来死亡率改善纳入预测死亡率表，并基于社会保障经验和精算师协会退休计划经验委员会对死亡率改善率的长期假设的混合。该等计算所用之假设退休年龄为计划所界定之正常退休年龄65岁，而每名指定行政人员均假设于正常退休年龄退休。由于养老金福利被冻结，养老金价值的逐年变化通常也是由估值假设的变化驱动的， 随着年龄的增长 |
|
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目录表
2023年指定执行官员的薪酬
| (3) | 包括在“所有其他补偿”中2023财年，公司福利计划缴费和梅西百货的以下福利的增量成本将提供给被任命的高管： |
DCP | 401(k) | ||||||||||||
飞机 | 小汽车 | 匹配 | 匹配 | ||||||||||
用法(a) | 节目(b) | 贡献(c) | 贡献 | 其他 | 共计 | ||||||||
名字 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |
Gennette |
| 1,015 | 5,654 | 16,988 | 11,550 | 72,500 | 107,707 | ||||||
春天 |
| 0 |
| 0 | 38,393 | 11,550 | 0 | 49,943 | |||||
米切尔 |
| 0 |
| 0 | 6,647 | 11,550 | 0 | 18,197 | |||||
柯尔干 | 0 | 0 | 6,272 | 11,550 | 0 | 17,822 | |||||||
普雷斯顿 (d) |
| 0 |
| 0 | 0 | 0 | 10,202 | 10,202 | |||||
加西亚 |
| 0 |
| 0 | 22,243 | 11,550 | 33,173 | 66,966 |
| (a) | 首席执行官是唯一一位被允许个人使用公司飞机的被点名的高管。显示的飞机使用量是根据燃料费用和与特定个人飞行有关的其他可变费用计算的。配偶和/或其他客人可能会在某些航班上陪同CEO，但他们在这些航班上的旅行不会产生额外的增量成本。首席执行官必须向公司偿还与其个人使用公司飞机相关的计算增量成本总计超过75,000美元。为了计算与个人使用公司飞机相关的增量成本： |
| ● | 根据航班的目的，航班被认为是商务航班或私人航班。 |
| ● | 如果旅行被认为是私人旅行，渡轮航班(如果有的话)也包括在私人旅行中。 |
| ● | 如果一次旅行既包括商务目的地，也包括个人目的地，我们将该旅行的总费用超过从始发机场到一个或多个商务目的地的机票费用的超额部分作为个人费用。. |
| (b) | 所显示的金额反映了首席执行官根据第三方安全研究的建议出于安全原因向其提供的专用汽车和司机的个人使用成本。自用汽车和司机的增量成本计算包括司机加班、燃料、通行费、司机公共交通和租车使用、维护和与此类个人使用相关的其他附带成本。 |
| (c) | 所示金额反映了公司在公司递延薪酬计划(DCP)下递延的工资和/或年度激励奖励的匹配贡献。这些递延金额的匹配方式和可比费率与公司的401(K)计划相同。 |
| (d) | 对于普雷斯顿来说，本栏中的金额包括为普雷斯顿支付的搬迁费用(10100美元)和税收总额(102美元)。 |
基于计划的奖项
下表列出了有关2023财年期间授予每位被提名高管的年度激励计划和股权奖励的某些信息。
2023年基于计划的奖励拨款
所有其他 | 格兰特 | ||||||||||||||||||||
股票 | 在交易会上约会 | ||||||||||||||||||||
估计未来的支出 | 奖项； | 价值 | |||||||||||||||||||
估计可能的支出 | 在股权激励下 | 数量： | 股票 | ||||||||||||||||||
授出日期 | 在非股权激励下 | 规划 | 股份 | 和 | |||||||||||||||||
就公平而言— | 荣誉奖项 | 奖项 | 股票或 | 选择权 | |||||||||||||||||
基于 |
| 阈值 |
| 靶子 |
| 最大 |
| 阈值 |
| 靶子 |
| 最大 |
| 单位 |
| 奖项 | |||||
名字 |
| 奖项类型 |
| 奖项 |
| ($) |
| ($) |
| ($)(1) |
| (#) |
| (#)(2) |
| (#) |
| (#) |
| ($)(3) |
|
Gennette | 年度奖励 | 725,000 | 2,900,000 | 5,800,000 |
| ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 242,995 | 3,976,613 | |||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 242,995 | 4,249,983 | |||||||||||||||||
春天 |
| 年度奖励 | 337,500 | 1,350,000 | 2,700,000 | ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 114,351 | 1,871,354 | |||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 114,351 | 1,999,999 | |||||||||||||||||
米切尔 |
| 年度奖励 | 320,625 | 1,282,500 | 2,565,000 | ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 94,339 | 1,543,858 | |||||||||||||||||
RSU | 3/31/2023 | 94,339 | 1,649,989 | ||||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 171,526 | 2,999,990 | |||||||||||||||||
柯尔干 |
| 年度奖励 | 212,500 | 850,000 | 1,700,000 | ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 51,457 | 842,094 | |||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 51,457 | 899,983 | |||||||||||||||||
普雷斯顿 |
| ||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||
加西亚 |
| 年度奖励 | 140,625 | 562,500 | 1,125,000 | ||||||||||||||||
| PRSU | 3/31/2023 | 34,305 | 561,401 | |||||||||||||||||
| RSU | 3/31/2023 | 34,305 | 599,994 | |||||||||||||||||
| (1) | 根据我们的激励计划，指定高管有资格获得年度现金激励奖励，该奖励被视为SEC规则的“非股权激励计划”。根据年度现金奖励奖励，指定高管在2023财年可能获得的最高奖励是奖励计划的每人最高700万美元。 CMD委员会可行使否定酌情权，根据年度奖励奖励减少最高奖励 |
|
| ||
梅西百货公司 | 99 |
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
| 为每个指定的管理人员提供机会。有关年度现金奖励的更详细讨论，请参阅“薪酬讨论与分析—高管薪酬的关键要素”中的“年度奖励计划”讨论。 所示金额代表全年的机会，不反映1）斯普林和米切尔先生的工作时间或2）加西亚女士的退休时间的按比例分配。 |
| (2) | 获指定行政人员于二零二三年三月三十一日收到授出之优先认股单位。该等受限制股份单位于截至二零二六年一月三十一日止约三年归属期结束时归属。所赚取的PRSU数目可能介乎目标奖励机会的0%至200%，基于相对rTMR的表现及二零二三年经调整EBITDA利润率目标。所赚取的PRSU将作为梅西百货普通股的股份支付。就本公司普通股支付的股息（如有）将作为额外的限制性股票单位计入指定行政人员的PSU账户，并将在归属期结束时作为梅西百货普通股股份支付，以赚取股息相关的相关PSU的范围为限。请参阅“薪酬讨论与分析”中的“长期激励计划”讨论。 |
| (3) | 于2023年3月31日授出的PRSU乃采用加权授出日期价格每股约16. 37美元，假设赚取“目标”单位数量。加权平均授出日期价格计算如下：（i）采用蒙特卡洛模拟分析，授出受rTMR指标规限的授出部分为每股15. 24美元，及（ii）采用普通股授出日期收市价，授出受二零二三年经调整EBITDA利润规限的授出部分为每股17. 49美元。于2023年3月31日授出的受限制单位使用普通股每股17.49美元的授出日期收盘价进行估值 . |
根据1）修订及重列的二零零九年综合奖励计划授出股权奖励（2009年综合计划）2018年5月18日之前，2）2018年股权和激励薪酬计划（2018年股权计划），自2018年5月18日至2021年5月20日止；及（3）自2021年5月21日止；（2021年股权计划）自2021年5月21日止。所有这些计划都得到了梅西百货股东的批准。
股票期权。 股票期权的行使价（如果授予）不得低于授予日梅西百货普通股在纽约证券交易所的收盘价。购股权随时间归属，通常于授出日期首四个周年日分25%分期付款，为期10年。我们的计划并无规定授出“重新加载”购股权，并禁止对先前授出的购股权重新定价。
倘本公司控制权发生变动，倘指定行政人员被本公司或持续经营实体无「理由」终止，则购股权可即时行使。（定义见我们的控制权变更计划）或指定管理人员自愿终止雇用“正当理由”（定义见我们的控制权变更计划），或持续经营实体不承担或取代奖励。
限售股单位. 受限制股份单位指在归属时或归属后收取相等于梅西百货普通股于授出日期、归属日期或CMD委员会于授出受限制股份单位当日厘定的其他日期的每股市值的付款的权利。
受限制股份单位补助金可以是基于时间或表现的，如果指定行政人员的雇用在归属日期前结束，则一般将被没收。受限制股份单位可能会根据奖励的目的而有不同的归属时间表，包括（例如）每年奖励的四年应课差饷归属时间表，且一般不会赚取股息或股息等值。受限制股份单位在去世或残疾的情况下即时归属，在承授人符合若干年龄及服务年数规定时退休时继续归属，或在承授人参与特殊服务计划时非自愿终止时继续归属，而在控制权变动后的指定期间内，承授人的雇佣无理由或承授人以“良好理由”（定义见定义）终止，受限制股份单位即时归属。
倘不符合适用于单位的表现标准，则可没收PRU。视乎是否符合表现标准，基金单位可于表现期末按目标奖励之若干百分比归属，倘基金单位归属，一般可赚取等值股息。倘不符合表现标准，则会被没收。倘承授人于表现归属日期前不再受雇，则会被没收。在死亡或残疾的情况下，如果承授人达到一定年龄和服务年数的要求，则退休时，或如果承授人参加特殊社会保障计划，则非自愿终止时，按比例归属。于控制权变动时，受限制股份单位转换为受限制股份单位，并须受“双触发”归属。参见基于绩效的RSU赠款的一般条款。
2022财年PRSU赠款
于2025年2月1日结束的约三年业绩期结束时赚取的2022财年授予指定高管的PRSU预计将在业绩期结束后2—1个月内以梅西百货普通股股份支付。指定管理人员在此绩效期结束时将获得的PRSU数量可能在目标奖励的0%至200%之间，具体取决于相对于rTSR目标和2024年数字化的绩效。 销售额 性能 目标和长期可比较的商店销售特点。
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100 |
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目录表
2023年指定执行官员的薪酬
2023财年PRSU赠款
在2023财年授予指定高管的PRSU在截至2026年1月31日的约三年归属期结束时赚取，预计将在业绩期结束后2—1个月内以梅西百货普通股股份支付。指定行政人员于本归属期结束时将赚取的PRSU数目可能由目标奖励的0%至200%不等，乃根据约三年表现期内相对rTMR目标的表现及二零二三年经调整EBITDA利润率而定。
基于绩效的RSU赠款的一般条款
就PRSU补助而言，rTSR（二零二一年、二零二二年及二零二三年财政年度补助）、数字销售（二零二一年及二零二二年财政年度补助）及经调整EBITDA利润率（二零二三年补助）定义如下：
| ● | rTMR的定义是我们普通股在业绩期间的价值变化，考虑到股价变化和股息的再投资。期初和期末股价将根据20日平均股价计算。rTSR是在性能周期内，我们的TSR与PSR对等组相比的百分比等级。 |
| ● | 数字销售定义为所有在线销售，包括www.example.com、www.example.com和www.example.com拥有和授权销售以及数字市场销售，并包括截至2024年2月3日的财政年度以及截至2025年2月1日的2021财年和2022财年计划的在线购买线上送货到店（BOSS）加在线购买店（BOPS），如公司内部报告和记录中所报告的。 |
| ● | 二零二三年经调整EBITDA利润率定义为二零二三年经调整EBITDA利润率除以二零二三年总收益。调整后EBITDA定义为未计利息、税项、折旧和摊销前利润，包括资产销售收益，如在公司的外部财务报表中所列或披露，并包括在业绩期的业务计划中。 总收入定义为所有收入来源，包括但不限于公司外部财务报表中列出的净销售额、信用卡收入、梅西百货货币化收入等，并包括业绩期的业务计划. |
就我们的普通股支付的股息（如有）将作为额外单位计入指定高管的PRSU账户，并将仅在赚取相关PRSU的范围内作为普通股股份支付。
倘本公司之控制权发生变动，受限制股份单位将于授出日期起计三周年转换为按时间基准归属之受限制股份单位。倘控制权变动发生在业绩期开始的24个月（二零二三年计划中的经调整EBITDA利润率为9个月）周年之前，则转换将基于目标奖励机会。倘控制权变动发生在该24个月（二零二三年计划中经调整EBITDA利润率指标为9个月）周年后，转换将基于截至控制权变动日期的表现。如果指定行政人员被本公司或该持续经营实体无“理由”终止，则未归属的时间限制性股份将归属。（定义见我们的控制权变更计划）或指定管理人员出于“合理理由”自愿终止雇用（如我们的控制权变更计划中的定义）在控制权变更后的24个月内，或持续经营实体不承担或取代奖励。
限制性契约。根据我们的长期激励计划，有意利用退休归属或在股票期权、RSU和PRU奖励条款和条件非自愿终止条款后继续归属的指定行政人员必须遵守不竞争、不招揽和不披露契约。这些条款规定，如果1）在退休或非自愿终止后一年内，指定管理人员向竞争对手提供个人服务，则奖励可能被没收（CEO两年），2）在退休或非自愿终止后的两年内，指定的高管要求或诱使员工从公司辞职，或3）退休或非自愿终止后的任何时候，指定管理人员向第三方披露机密信息。
|
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梅西百货公司 | 101 |
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
杰出股票奖
下表载列有关各指定行政人员于2024年2月3日持有的购股权及基金单位总数及总值的若干资料。所显示的单位金额是通过单位数量乘以梅西百货普通股在2023财年最后一个交易日的收盘价（18.63美元）来计算的。
2023年财政年末杰出股票奖
期权奖励 | 股票奖 | ||||||||||||||||||
股权 | |||||||||||||||||||
激励措施 | |||||||||||||||||||
股权 | 规划 | ||||||||||||||||||
激励措施 | 奖项： | ||||||||||||||||||
规划 | 市场或 | ||||||||||||||||||
奖项： | 支出 | ||||||||||||||||||
数量： | 价值评估： | ||||||||||||||||||
数 | 市场 | 不劳而获 | 不劳而获 | ||||||||||||||||
的 | 价值评估： | 股票， | 股票， | ||||||||||||||||
股份 | 股份 | 单位或 | 单位或 | ||||||||||||||||
数量： | 数量： | 或单元 | 或单元 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
证券 | 证券 | 股票 | 股票 | 权利 | 权利 | ||||||||||||||
潜在的 | 潜在的 | 选择权 | 那 | 那 | 那 | 的 | |||||||||||||
未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 锻炼身体 | 选择权 | 没有 | 没有 | 没有 | 没有 | ||||||||||||
备选方案（#） | 备选方案（#） | 价格 | 到期 | 既得 | 既得 | 既得 | 既得 | ||||||||||||
名字 |
| 授出日期 |
| 可操练(1) |
| 不能行使(1) |
| ($) |
| 日期 |
| (#)(2) |
| ($) |
| (#)(3)(4) |
| ($) |
|
Gennette |
| 3/28/2014 |
| 37,755 |
| 0 |
| 58.92 |
| 3/28/2024 | |||||||||
| 3/27/2015 |
| 51,973 |
| 0 |
| 63.65 |
| 3/27/2025 | ||||||||||
| 3/23/2016 |
| 87,662 |
| 0 |
| 43.42 |
| 3/23/2026 | ||||||||||
| 3/24/2017 |
| 396,946 |
| 0 |
| 28.17 |
| 3/24/2027 | ||||||||||
| 4/6/2018 |
| 386,151 |
| 0 |
| 29.80 |
| 4/6/2028 | ||||||||||
| 3/21/2019 |
| 564,202 |
| 0 |
| 24.03 |
| 3/21/2029 | ||||||||||
7/9/2020 | 136,690 | 2,546,535 | |||||||||||||||||
3/25/2021 | 110,316 | 2,055,187 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 120,968 | 2,253,634 | |||||||||||||||||
| 3/24/2022 |
| 161,290 | 3,004,833 | |||||||||||||||
3/31/2023 | 242,995 | 4,526,997 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 242,995 | 4,526,997 | |||||||||||||||||
春天 |
| 3/28/2014 |
| 23,597 |
| 0 |
| 58.92 |
| 3/28/2024 | |||||||||
| 3/27/2015 |
| 23,099 |
| 0 |
| 63.65 |
| 3/27/2025 | ||||||||||
| 3/23/2016 |
| 38,961 |
| 0 |
| 43.42 |
| 3/23/2026 | ||||||||||
| 3/24/2017 |
| 73,282 |
| 0 |
| 28.17 |
| 3/24/2027 | ||||||||||
| 3/23/2018 |
| 43,272 | 0 |
| 27.21 |
| 3/23/2028 |
| ||||||||||
3/21/2019 |
| 55,058 |
| 0 |
| 24.03 |
| 3/21/2029 | |||||||||||
7/9/2020 | 37,349 | 695,812 | |||||||||||||||||
3/25/2021 | 24,346 | 453,566 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 25,617 | 477,245 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 34,155 | 636,308 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 114,351 | 2,130,359 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 114,351 | 2,130,359 | |||||||||||||||||
米切尔 |
| 11/23/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,947 | 110,793 | ||||||
3/25/2021 | 21,531 | 401,123 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 25,617 | 477,245 | |||||||||||||||||
| 3/24/2022 |
| 34,155 | 636,308 | |||||||||||||||
3/31/2023 | 94,339 | 1,757,536 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 171,526 | 3,195,529 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 94,339 | 1,757,536 | |||||||||||||||||
柯尔干 | 11/13/2017 |
| 139,664 |
| 0 |
| 19.33 |
| 11/13/2027 |
|
| ||||||||
| 4/6/2018 |
| 63,914 |
| 0 |
| 29.80 |
| 4/6/2028 | ||||||||||
| 3/21/2019 |
| 93,385 |
| 0 |
| 24.03 |
| 3/21/2029 | ||||||||||
| 7/9/2020 |
|
|
|
| 47,512 | 885,149 | ||||||||||||
3/25/2021 | 27,389 | 510,257 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 25,617 | 477,245 | |||||||||||||||||
| 3/24/2022 | 34,155 | 636,308 | ||||||||||||||||
3/31/2023 | 51,457 | 958,644 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 51,457 | 958,644 | |||||||||||||||||
普雷斯顿 |
| ||||||||||||||||||
加西亚 |
| 9/20/2016 |
| 84,937 |
| 0 |
| 34.96 |
| 9/20/2026 |
| ||||||||
| 3/24/2017 |
| 73,282 |
| 0 |
| 28.17 |
| 3/24/2027 | ||||||||||
| 4/6/2018 |
| 63,914 |
| 0 |
| 29.80 |
| 4/6/2028 | ||||||||||
| 3/21/2019 |
| 93,385 |
| 0 |
| 24.03 |
| 3/21/2029 | ||||||||||
| 7/9/2020 | 31,674 | 590,087 | ||||||||||||||||
3/25/2021 | 18,259 | 340,165 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 17,078 | 318,163 | |||||||||||||||||
3/24/2022 | 13,282 | 247,444 | |||||||||||||||||
3/31/2023 | 34,305 | 639,102 | |||||||||||||||||
| 3/31/2023 |
| 17,152 | 319,542 | |||||||||||||||
|
| ||
102 |
|
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
| (1) | 购股权归属╱归属如下： |
授予日期 | 归属附表 |
3/28/2014 | 25%，2015年3月28日，3月28日，17年3月28日和18年3月28日 |
3/27/2015 | 25%，2016年3月27日，3月27日，18年3月27日和19年3月27日 |
3/23/2016 | 25%，2017年3月23日，18年3月23日，19年3月23日和20年3月23日 |
9/20/2016 | 9/20/17，9/20/18，9/20/19和9/20/20 |
3/24/2017 | 18/24/19、3/24/20和3/24/21 |
11/13/2017 | 25%，2018年11月13日，11月13日，20年11月13日和21年11月13日 |
3/23/2018 | 19/23、20/3/23、3/23/21和3/23/22 |
4/6/2018 | 25%，2019年4月6日，4月6日，4月6日，21日，4月6日，22日 |
3/21/2019 | 2020年3月21日、3月21日、3月21日和3月21日各25% |
| (2) | 受限制股份单位归属╱归属如下： |
授予日期 | 归属附表 |
7/9/2020 | 7/9/21，7/9/22，7/9/23和7/9/24 |
11/23/2020 | 25%，11/23/21，11/23/22，11/23/24和11/23 |
3/25/2021 | 25/22、3/25/23、3/25/24和3/25/25 |
3/24/2022 | 25/3/24/23、3/24/24、3/24/25和3/24/26 |
3/31/2023 | 25/3/31/24、3/31/25、3/31/26和3/31/27 |
3/31/2023 | 于授出日期第二周年时100% |
| (3) | 于二零二二年三月二十四日授出并于三年（二零二二年至二零二四年财政年度）表现期结束后归属的PRU目标数目，惟须符合表现标准。 |
| (4) | 于二零二三年三月三十一日授出并于三年（二零二三年至二零二五年财政年度）表现╱归属期结束后归属之PRU目标数目，惟须符合表现标准。 |
下表载列有关各指定行政人员于二零二三财政年度因行使购股权及归属受限制股票单位而实现的价值的若干资料。
2023年期权行权和股票归属
期权奖励 | 股票奖 | ||||||||
股份数目 | 实现价值 | 股份数目 | 实现价值 | ||||||
在练习中获得 | 对运动 | 在授权时取得（1） | （2） | ||||||
名字 |
| (#) |
| ($) |
| (#) |
| ($) | |
Gennette | 0 | 0 | 397,643 | 7,235,091 | |||||
春天 |
| 0 |
| 0 |
| 97,522 |
| 1,760,223 | |
米切尔 |
| 0 |
| 0 |
| 153,606 |
| 2,512,205 | |
柯尔干 | 0 | 0 | 110,825 | 1,987,555 | |||||
普雷斯顿 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
加西亚 |
| 0 |
| 0 |
| 71,601 |
| 1,277,584 | |
|
| ||
梅西百货公司 | 103 |
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
| (1) | 股份数目包括于下文所示日期归属的受限制股份单位及截至二零二一年三月二十一日至二零二四年二月三日表现期末赚取的受限制股份单位如下. |
名字 |
| RSU（#） |
| RSU授权日期 |
| PRSU编号 | |
Gennette | 40,322 | 3/24/2023 | |||||
55,158 | 3/25/2023 | 165,474 | |||||
136,689 | 7/9/2023 | ||||||
春天 | 2,944 | 3/21/2023 | |||||
8,538 | 3/24/2023 | ||||||
12,173 | 3/25/2023 | 36,518 | |||||
37,349 | 7/9/2023 | ||||||
米切尔 | 8,538 | 3/24/2023 | |||||
10,765 | 3/25/2023 | 32,295 | |||||
5,947 | 11/23/2023 | ||||||
96,061 | 11/23/2023 | ||||||
柯尔干 | 8,538 | 3/24/2023 | |||||
13,694 | 3/25/2023 | 41,082 | |||||
47,511 | 7/9/2023 | ||||||
普雷斯顿 | |||||||
加西亚 | 5,692 | 3/24/2023 | |||||
9,130 | 3/25/2023 | 25,105 | |||||
31,674 | 7/9/2023 |
| (2) | 股份奖励价值乃根据受限制股份单位之限制失效当日及CMD委员会核证受限制股份单位之表现结果当日（二零二四年三月二十一日）（并非授出奖励当日）之收市股价计算。指定管理人员在业绩期内收到了已赚取的PRSU应计的股息等值如下：Gennette先生14，323股、Spring先生3，155股、Mitchell先生2，792股、Kirgan女士3，552股和Garcia女士2，168股。 所赚取股息之价值并未反映于上述计算中。 |
退休后补偿金
退休计划
我们的退休计划包括界定福利计划和界定供款计划。
固定缴款计划。 退休计划包括梅西百货401（k）退休投资计划（Macy's 401（k）退休投资计划），这是一个固定缴款计划。截至2024年1月1日，约108，089名在职员工（包括指定高管）参与了401（k）计划。401（k）计划允许高管每年缴纳最多50%的合格薪酬（最高限额为《国内税收法》规定的最高限额）。我们将参与者供款最高可达合资格补偿的1%（100%），并将合资格补偿的2%至6%（50%）相匹配。因此，供款占合资格补偿金6%的参与者有权获得相等于3.5%的相应供款。
管理人员可以选择几个投资基金中的任何一个，用于管理人员的余额的投资，并可以每天改变这些选择。退休金可在终止雇用时支付。管理人员可以在受雇期间借入部分投资余额。根据401（k）计划，公司对指定行政人员的贡献于2023年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中呈报。
于采纳401（k）计划前，我们透过定额供款溢利分享计划向雇员提供退休福利。雇员在采纳401（k）计划前累积的利润分享计划中的累积退休利润分享权益（先前计划积分）将继续维持和投资，作为401（k）计划的一部分，直至退休，届时将分配这些权益。
固定收益计划。 到2013财年，我们为梅西百货公司提供了现金账户养老金计划（称为CAPP的现金余额计划）和梅西百货公司。补充行政人员退休计划（SERP），两个涵盖某些指定行政人员的固定福利计划。目前没有指定行政人员根据CAPP或SERP应计福利，因为我们已于2013年12月31日终止这些计划中的未来养老金服务信贷。先前应计之福利须于雇佣终止后支付，惟须符合适用计划之条款。截至2013年12月31日获得的CAPP福利将代表参与者在信托中持有，利息抵免将继续分配，
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| ||
104 |
|
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
参与者对于SERP，我们确定了截至2013年12月31日（2014年1月31日关于SERP的5月补充退休部分）每个参与者的每月福利总额（在65岁时支付）。
下表显示了每个指定行政人员根据《退休计划》和《退休计划》的累积福利的精算现值。我们使用与财务报告相同的假设厘定现值—单位信贷成本法、现行计划的有效贴现利率为5. 06%，现行计划的有效贴现利率为5. 08%，以及正常退休年龄为65岁（定义见计划）。
2023年养老金福利
年限 | 现值 | 给金 | |||||||
信用服务(1) | 累计收益 | 上一财年 | |||||||
名字 |
| 计划名称 |
| (#) |
| ($) |
| ($) | |
Gennette |
| CAPP |
| 30 |
| 558,022 |
| 0 | |
| SERP |
| 30 |
| 6,180,478 |
| 0 | ||
春天 |
| CAPP |
| 27 |
| 462,278 |
| 0 | |
| SERP |
| 27 |
| 4,032,240 |
| 0 | ||
米切尔 |
| CAPP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
| SERP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | ||
柯尔干 |
| CAPP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
| SERP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | ||
普雷斯顿 |
| CAPP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
| SERP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | ||
加西亚 |
| CAPP |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
| SERP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| (1) | SERP在计算SERP福利时最多使用3000万年的服务年限(SERP的5月补充退休部分为25年)。CAPP显示的计入服务年数是截至2013年12月31日，也就是参与者停止积累额外服务计分的日期。Gennette先生的实际服务年限是40年，斯普林先生是36年。 |
CAPP。 截至2024年1月1日，约17，200名在职员工（包括若干指定行政人员）参与了CAPP。根据《退休计划》，在正常退休年龄退休的参与人有资格领取其养恤金账户贷记的数额，或根据其养恤金账户贷记的数额以精算方式确定的每月养恤金付款。记入参与人账户的款额包括：
| ● | （a）该计划参与人截至1996年12月31日的期初现金结余，等于该参与人根据适用的前身养恤金计划于1996年12月31日所赚取的累计正常退休金的一次总付现值； |
| ● | 薪金贷记额（每年贷记，一般根据服务年限按合格报酬的百分比）；以及 |
| ● | 利息贷款（按季度贷记，基于每个历年前11月的30年期国债利率，每年保证最低利率为5.0%）。 |
此外，如果参与人年满55岁，并在2001年12月31日之前完成10年或以上的归属服务期，则以年金形式支付的养恤金福利（不包括单一终身年金）将不少于该参与人在1996年12月31日所参加的前身养恤金计划在该前身计划继续进行的情况下应支付的养恤金福利。
其中约有4，490名在职员工参加了CAPP的5月退休计划部分。这些参与人的累计养恤金根据"职业平均数"养恤金公式确定。
SERP SERP项下的所有福利均从我们的一般企业资产中支付。SERP根据所有符合条件的薪酬（包括超过国内税收法上限的薪酬）以及根据我们的高管递延薪酬计划递延的金额向符合条件的高管提供退休福利，在每种情况下，均采用基于参与者的归属服务年数和最终平均薪酬的公式，并考虑参与者在CAPP中的余额，以前的计划信贷和社会保障福利。
|
| ||
梅西百货公司 | 105 |
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
截至2024年1月1日，约有50名高管有资格根据SERP获得福利。其中约有四名高管参加了CAPP的5月退休计划部分，并根据使用不同抵消的不同公式确定其补充退休福利。
我们保留根据适用法律暂停或终止任何类别的雇员或前雇员的补充付款，或修改或终止退休计划的任何其他元素的权利。
不受限制的延期补偿计划
在2013财年，我们为高管们提供了通过高管延迟薪酬计划（EDCP）推迟薪酬的机会。根据EDCP，符合条件的高管可以选择每年推迟一部分薪酬，作为股票抵免或现金抵免。股票贷方账户反映普通股等价物和股息等价物。普通股等价物是指根据递延美元可以购买的每个日历季度梅西百货普通股的全部股票数量。股息等价物的确定方法是将该日历季度内普通股的应付股息乘以每个季度初参与者股票贷方账户中的股票等价物数量，减去该季度可分配或撤回的股票数量。股票信贷的总价值在每个季度末根据本季度最后一天的普通股收盘价确定。现金贷记账户反映递延美元加上利息等价物，该利息等价物通过对参与者在每个季度开始时的100%现金贷记，减去该季度可分配或提取的金额，利率等于每个季度最后一天美国五年期国债应付利率的四分之一。递延薪酬分配一般在终止雇用的财政年度下一财政年度开始。
2014年1月1日，我们推出了梅西百货公司。递延补偿计划（DCP），一个新的不合格递延补偿计划，其特点类似于401（k）计划。DCP取代了EDCP。参与者根据EDCP延期支付的金额继续赚取股息和/或利息等值，但参与者不得再根据该计划延期支付补偿。
DCP中的合资格参与者可以推迟获得超过IRS补偿限额的补偿，并从几个参考投资基金中进行选择，以投资递延补偿。我们将以类似于401（k）计划的速度匹配延期。根据参与者选择的适用参考投资基金的表现，将收益（亏损）记入账户。
2023年非限定延期补偿
行政人员 | REGISTRANT | 集合体 | 集合体 | 集合体 | |||||||||
投稿 | 投稿 | 收益 | 提款/ | 余额 | |||||||||
上一个财政年度(1) | 上一个财政年度(2) | 上一个财政年度(3) | 分配 | 最后一个季度(4) | |||||||||
名字 |
| 计划名称 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
|
Gennette |
| EDCP |
| 0 |
| 0 |
| (1,482) |
| 0 |
| 30,850 |
|
| DCP |
| 0 |
| 16,988 | 38,066 |
| 0 |
| 293,300 |
| ||
春天 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 | (48,298) |
| 0 |
| 915,399 |
| |
| DCP |
| 58,179 |
| 38,393 |
| 437,233 |
| 0 |
| 1,727,481 |
| |
米切尔 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 | 0 |
| 0 |
| 0 |
| |
| DCP |
| 0 |
| 6,647 |
| 438 |
| 0 |
| 0 |
| |
柯尔干 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
| DCP |
| 0 |
| 6,272 |
| 147,076 |
| 0 |
| 1,370,560 |
| |
普雷斯顿 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
| DCP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| |
加西亚 |
| EDCP |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
| DCP |
| 50,154 |
| 22,243 |
| 45,285 |
| 0 |
| 436,443 |
|
| (1) | 本栏中与DCP相关的金额在2023年度薪酬汇总表的“薪酬”及/或“非股权激励计划薪酬”栏中报告为2023年度的薪酬。 |
| (2) | 本栏中与DCP相关的金额代表公司的相应贡献，并包含在2023财年“所有其他补偿”栏下的2023年补偿汇总表中。这些金额将在2024财年记入参与者账户。 |
| (3) | 本栏中的金额指自愿延期支付和公司缴款（视情况而定）的视为投资收益或损失。这些金额不包括在2023年薪酬汇总表中，因为该等计划没有提供高于市场或优惠收入。 |
|
| ||
106 |
|
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
| (4) | Gennette先生和Spring先生根据EDCP递延的补偿的一部分作为股票信用递延，一部分作为现金信用递延。总结余中可归因于它们在《对外直接投资方案》下缴款的部分在2023年汇总表中报告的数额之前的几年递延。 |
除“上一财年行政人员供款”及“上一财年注册人供款”栏(如有)所反映的金额外，本栏所反映的每位获提名行政人员应占应课税品计划的总结余已在本公司前几年的薪酬汇总表中呈报。
终止或控制权变更时的潜在付款
高级管理人员离职计划下的解雇费
高级管理人员离职计划。自2018年4月1日起，我们通过了高级管理人员离职计划(SESP)，并将被任命的高管和其他高级管理人员过渡到SESP。SESP取代了高管离职计划(ESP)。要参与SESP，指定的高管或其他符合条件的高管必须签署一份竞业禁止、非邀请函和商业秘密及保密信息协议。根据竞业禁止、竞业禁止、商业秘密和保密信息协议，高管同意，除其他事项外，在终止雇佣后不从事与公司竞争的特定活动。如果高管自愿终止聘用或被公司出于原因(如SESP定义)非自愿终止聘用，禁赛期将延长一年。如果参与者的雇用是在无理由的情况下被非自愿终止的(定义见SESP)，而对于首席运营官和首席财务官(就本节而言，首席运营官/首席财务官)而言，如果首席运营官/首席财务官(COO/CFO)有充分理由自愿终止其雇佣关系(定义见SESP)，则参与者有权根据SESP获得遣散费。首席执行官的遣散费相当于36个月的基本工资，非竞争期为两年，其他被点名的高管有权获得24个月的基本工资遣散费，以及一年的非竞争期，不得免除，无论终止原因如何均适用。遣散费福利还包括一笔相当于每月医疗保费雇主部分12倍的一次性付款，并在非竞争期间和首席运营官离职后的两年内继续授予股权。
控制变更计划下的终止付款
2009年，我们通过了一项控制变更计划(CIC计划)，其中包括每位被点名的高管。
根据CIC计划，在梅西百货控制权变更后，每位被提名的高管都有权获得某些遣散费福利。如果在控制权变更后的两年内，被任命的高管因死亡、永久和完全残疾或原因以外的任何原因被解雇，或者如果被任命的高管因“充分理由”而终止雇佣，则被任命的高管有权：
| ● | 现金遣散费(通常以一次性付款的形式支付)，相当于下列金额的两倍： |
– | 他或她的基本工资(按控制权变更或终止时的实际比率中较高者计算)和 |
– | 在控制权变更之前的三个完整会计年度获得的平均年度奖励(如果有) |
| ● | 按目标一次性支付终止年度的年度奖励，比例为终止日期(此功能适用于激励计划中的所有高管) |
| ● | 解除对限制性股票或限制性股票单位的任何限制，包括基于业绩的奖励 |
| ● | 加速任何未授予的股票期权 |
| ● | 一次性支付所有递延补偿(此功能适用于递延补偿计划中的所有参与者) |
|
| ||
梅西百货公司 | 107 |
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
| ● | 根据任何先前选定的分配时间表，在终止或退休时支付所有退休、补充退休和401(K)福利(这一特点适用于退休、补充退休和401(K)计划的所有参与者)；以及 |
| ● | 退休人员终身折扣，如果至少55岁，在终止时具有1500年的归属服务(这一特点一般适用于所有同事)。 |
如果指定行政人员在终止后的第一年内没有从事与公司竞争的特定活动，则他或她有权在一年期间结束时获得一笔相当于（i）其基本工资倍的额外“非竞争”离职福利（以控制权变动时或终止时的较高者为准），及（ii）控制权变动前三个完整财政年度所收取的平均每年奖励（如有）。
所有上述离职福利将根据《国内税收法典》第409A条并在允许的时间内支付给行政人员。
发生以下任何事件时，发生"控制权变更"：
| ● | 一个人成为证券的实益拥有人，代表我们的总投票权的30%或以上， |
| ● | 在适用安排生效日期组成委员会的个人（现任委员会）因任何理由不再构成委员会的最少多数，但任何新董事经现任董事会成员至少三分之二的表决通过，将被视为现任董事会的一部分，除非该新董事董事会主席的首次上任是由于实际或威胁选举竞争有关董事或董事会以外的人士或其代表以其他方式征求代表或同意（董事会更替）。 |
| ● | 完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置我们的全部或绝大部分资产，并且由于或紧接该等合并、合并、重组、出售或转让，少于交易后其他公司的多数投票权由紧接交易前梅西百货有表决权的持有人持有，或 |
| ● | 股东批准公司的全部清算或解散 |
"投资者投资计划"中的"充分理由"是指：
| ● | 高管基本薪酬的大幅减少 |
| ● | 行政人员的权力、职责或责任的重大削弱 |
| ● | 执行人员必须向公司提供服务的地理位置发生重大变化，或 |
| ● | 构成公司实质性违反执行人员提供服务的协议的任何其他行为或不作为 |
根据中投计划应付的现金遣散费福利，扣除本公司根据行政人员与梅西百货为订约方或行政人员参与的任何其他雇佣或遣散协议或计划实际支付予行政人员的所有金额。此外，倘根据《国内税收法典》第280G条征收的消费税会减少行政人员收取的税后净额，则在若干情况下，中投计划下的遣散费福利可能会有所减少。
下表概述在若干情况下终止时应付予指定行政人员的金额，假设：（1）行政人员的雇用终止于2024年2月2日）行政人员的工资继续维持在2024年2月2日，3）中投计划适用，4）我们普通股的股价为每股18.63美元，（梅西百货股票在2024年2月2日，即2023财年最后一个营业日的收盘价）。Gennette先生和Garcia女士的金额反映了他们在2023财年退休时支付或应付的实际金额。
|
| ||
108 |
|
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
截至2023财年末终止时的付款和福利（美元）
gennette |
| 自愿 | |
遣散费和加速福利 |
|
|
|
SESP现金分红福利： |
|
|
|
薪水(3倍) |
| 0 |
|
12个月医疗保险(一次性支付) |
| 0 |
|
现金遣散费： |
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
|
3‑年平均年奖励(2倍) |
| 0 |
|
遵循中投公司的竞业禁止薪酬： |
|
|
|
薪水(1倍) |
| 0 |
|
3‑年平均年奖励(1倍) |
| 0 |
|
基于股权的激励奖励 |
|
|
|
未归属股票期权的归属 |
| 0 |
|
RSU的归属 |
| 11,382,352 |
|
PRSU的归属： |
|
|
|
2022年 - 2024年LTI计划 |
| 2,003,209 |
|
2023年 - 2025年LTI计划 |
| 3,017,985 |
|
遣散费和加速福利总额： |
| 16,403,546 |
|
先前既得权益和利益 |
|
|
|
先前已授予的股票期权 |
| 0 |
|
非股权激励奖励（2023年度激励） |
| 1,753,630 |
|
现有CAPP优势 |
| 552,367 |
|
401（k）计划余额 |
| 1,444,298 |
|
既得SERP好处 |
| 6,227,854 |
|
退休后医疗/终身福利 |
| 0 |
|
先前归属的递延报酬余额 |
| 377,059 |
|
先前归属权益及福利总额： |
| 10,355,208 |
|
完整的“Walk—Away”值： |
| 26,758,754 |
|
|
| ||
梅西百货公司 | 109 |
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
非自愿/ | |||||||||||||
自愿与 | |||||||||||||
好的理由 | |||||||||||||
非自愿 | 非自愿 | 之后 | |||||||||||
如果没有 | 与.一起 | 变化 | |||||||||||
春天 |
| 自愿 |
| 原因 |
| 原因 |
| 控制 |
| 死亡 |
| 残疾 | |
遣散费和加速福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP现金分红福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
| 2,000,000 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
12个月医疗保险(一次性支付) | 0 | 24,072 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||
现金遣散费： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
薪水(2倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 2,000,000 |
| 0 |
| 0 |
|
3‑年平均年奖励(2倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 1,680,354 |
| 0 |
| 0 |
|
遵循中投公司的竞业禁止薪酬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
薪水(1倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 1,000,000 |
| 0 |
| 0 |
|
3‑年平均年度奖励（1x） |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 840,177 |
| 0 |
| 0 |
|
基于股权的激励奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
未归属股票期权的归属 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
RSU的归属 |
| 0 |
| 1,614,266 |
| 0 |
| 3,756,982 |
| 3,756,982 |
| 3,756,982 |
|
PRSU的归属： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022年- 2024年长期发展计划 |
| 0 |
| 636,308 |
| 0 |
| 636,308 |
| 424,205 |
| 424,205 |
|
2023年 - 2025年LTI计划 |
| 0 |
| 1,420,239 |
| 0 |
| 2,130,359 |
| 710,120 |
| 710,120 |
|
遣散费和加速福利总额： |
| 0 |
| 5,694,885 |
| 0 |
| 12,044,180 |
| 4,891,307 |
| 4,891,307 |
|
先前既得权益和利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
先前已授予的股票期权 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
非股权激励奖励（2023年度激励） |
| 0 | 781,091 | 0 | 781,091 | 781,091 | 781,091 |
| |||||
现有CAPP优势 |
| 458,359 | 458,359 | 458,359 | 458,359 | 458,359 | 458,359 |
| |||||
401（k）计划余额 |
| 1,527,901 | 1,527,901 | 1,527,901 | 1,527,901 | 1,527,901 | 1,527,901 |
| |||||
既得SERP好处 |
| 4,110,276 | 4,110,276 | 4,110,276 | 4,110,276 | 4,110,276 | 4,110,276 |
| |||||
退休后医疗/终身福利 |
| 9,181 | 9,181 | 9,181 | 9,181 | 0 | 9,181 |
| |||||
先前归属的递延报酬余额 |
| 3,153,694 | 3,153,694 | 3,153,694 | 3,153,694 | 3,153,694 | 3,153,694 |
| |||||
先前归属权益及福利总额： |
| 9,259,411 | 10,040,502 | 9,259,411 | 10,040,502 | 10,031,321 | 10,040,502 |
| |||||
完整的“Walk—Away”值： |
| 9,259,411 | 15,735,387 | 9,259,411 | 22,084,682 | 14,922,628 | 14,931,809 |
|
| ||
110 |
|
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
非自愿的 | 非自愿/ | ||||||||||||
如果没有 | 自愿与 | ||||||||||||
原因/ | 好的理由 | ||||||||||||
自愿 | 非自愿 | 之后 | |||||||||||
具有良好 | 与.一起 | 变化 | |||||||||||
米切尔 |
| 自愿 |
| 原因 |
| 原因 |
| 控制 |
| 死亡 |
| 残疾 | |
遣散费和加速福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP现金分红福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
| 1,900,000 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
12个月医疗保险(一次性支付) |
| 0 |
| 24,281 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
现金遣散费： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
薪水(2倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 1,900,000 |
| 0 |
| 0 |
|
3‑年平均年奖励(2倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 1,604,318 |
| 0 |
| 0 |
|
遵循中投公司的竞业禁止薪酬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
薪水(1倍) |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 950,000 |
| 0 |
| 0 |
|
3‑年平均年度奖励（1x） |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 802,159 |
| 0 |
| 0 |
|
基于股权的激励奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
未归属股票期权的归属 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
RSU的归属 |
| 0 |
| 4,544,733 |
| 0 |
| 5,942,225 |
| 5,942,225 |
| 5,942,225 |
|
PRSU的归属： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
2022年 - 2024年LTI计划 |
| 0 |
| 636,308 |
| 0 |
| 636,308 |
| 424,205 |
| 424,205 |
|
2023年 - 2025年LTI计划 |
| 0 |
| 1,757,536 |
| 0 |
| 1,757,536 |
| 585,845 |
| 585,845 |
|
遣散费和加速福利总额： |
| 0 |
| 8,862,858 |
| 0 |
| 13,592,546 |
| 6,952,275 |
| 6,952,275 |
|
先前既得权益和利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先前已授予的股票期权 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
非股权激励奖励（2023年度激励） |
| 0 |
| 742,036 | 0 | 742,036 | 742,036 | 742,036 |
| ||||
现有CAPP优势 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
401（k）计划余额 |
| 89,896 |
| 89,896 | 89,896 | 89,896 | 89,896 | 89,896 |
| ||||
既得SERP好处 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
退休后医疗/终身福利 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
|
先前归属的递延报酬余额 |
| 10,180 |
| 10,180 |
| 10,180 |
| 10,180 |
| 10,180 |
| 10,180 |
|
先前归属权益及福利总额： |
| 100,076 | 842,112 | 100,076 | 842,112 | 842,112 | 842,112 |
| |||||
完整的“Walk—Away”值： |
| 100,076 | 9,704,970 | 100,076 | 14,434,658 | 7,794,387 | 7,794,387 |
|
|
| ||
梅西百货公司 | 111 |
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
非自愿/ | |||||||||||||
自愿与 | |||||||||||||
好的理由 | |||||||||||||
非自愿 | 非自愿 | 之后 | |||||||||||
如果没有 | 与.一起 | 变化 | |||||||||||
基尔干 |
| 自愿 |
| 原因 |
| 原因 |
| 控制 |
| 死亡 |
| 残疾 | |
遣散费和加速福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP现金分红福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 | 1,700,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
12个月医疗保险(一次性支付) |
| 0 | 21,975 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
现金遣散费： |
|
| |||||||||||
薪水(2倍) |
| 0 | 0 | 0 | 1,700,000 | 0 | 0 |
| |||||
3‑年平均年奖励(2倍) |
| 0 | 0 | 0 | 1,502,290 | 0 | 0 |
| |||||
遵循中投公司的竞业禁止薪酬： |
|
| |||||||||||
薪水(1倍) |
| 0 | 0 | 0 | 850,000 | 0 | 0 |
| |||||
3‑年平均年度奖励（1x） |
| 0 | 0 | 0 | 751,145 | 0 | 0 |
| |||||
基于股权的激励奖励 |
|
| |||||||||||
未归属股票期权的归属 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
RSU的归属 |
| 0 | 1,539,020 | 0 | 2,831,294 | 2,831,294 | 2,831,294 |
| |||||
PRSU的归属： |
|
| |||||||||||
2022年 - 2024年LTI计划 |
| 0 | 636,308 | 0 | 636,308 | 424,205 | 424,205 |
| |||||
2023年 - 2025年LTI计划 |
| 0 | 639,096 | 0 | 958,644 | 319,548 | 319,548 |
| |||||
遣散费和加速福利总额： |
| 0 |
| 4,536,399 |
| 0 |
| 9,229,681 |
| 3,575,047 | 3,575,047 |
| |
先前既得权益和利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
先前已授予的股票期权 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
非股权激励奖励（2023年度激励） |
| 0 | 513,995 | 0 | 513,995 | 513,995 | 513,995 |
| |||||
现有CAPP优势 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
401（k）计划余额 |
| 208,229 | 208,229 | 208,229 | 208,229 | 208,229 | 208,229 |
| |||||
既得SERP好处 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
退休后医疗/终身福利 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
先前归属的递延报酬余额 |
| 1,527,461 | 1,527,461 | 1,527,461 | 1,527,461 | 1,527,461 | 1,527,461 |
| |||||
先前归属权益及福利总额： |
| 1,735,690 | 2,249,685 | 1,735,690 | 2,249,685 | 2,249,685 | 2,249,685 |
| |||||
完整的“Walk—Away”值： |
| 1,735,690 | 6,786,084 | 1,735,690 | 11,479,366 | 5,824,732 | 5,824,732 |
|
|
| ||
112 |
|
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
非自愿/ | |||||||||||||
自愿与 | |||||||||||||
好的理由 | |||||||||||||
非自愿 | 非自愿 | 之后 | |||||||||||
如果没有 | 与.一起 | 变化 | |||||||||||
普雷斯顿 |
| 自愿 |
| 原因 |
| 原因 |
| 控制 |
| 死亡 |
| 残疾 |
|
遣散费和加速福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP现金分红福利： |
|
| |||||||||||
薪水(2倍) |
| 0 | 1,550,000 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
12个月医疗保险(一次性支付) |
| 0 | 8,505 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
现金遣散费： |
|
| |||||||||||
薪水(2倍) |
| 0 | 0 | 0 | 1,550,000 | 0 | 0 |
| |||||
目标年度奖励(2倍) |
| 0 | 0 | 0 | 1,162,500 | 0 | 0 |
| |||||
遵循中投公司的竞业禁止薪酬： |
|
| |||||||||||
薪水(1倍) |
| 0 | 0 | 0 | 775,000 | 0 | 0 |
| |||||
目标年度奖励(1倍) |
| 0 | 0 | 0 | 581,250 | 0 | 0 |
| |||||
基于股权的激励奖励 |
|
| |||||||||||
未归属股票期权的归属 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
RSU的归属 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
PRSU的归属： |
|
| |||||||||||
2022年 - 2024年LTI计划 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
2023年 - 2025年LTI计划 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
遣散费和加速福利总额： |
| 0 | 1,558,505 | 0 | 4,068,750 | 0 | 0 |
| |||||
先前既得权益和利益 |
|
| |||||||||||
先前已授予的股票期权 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
非股权激励奖励（2023年度激励） |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
现有CAPP优势 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
401（k）计划余额 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
既得SERP好处 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
退休后医疗/终身福利 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
先前归属的递延报酬余额 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
先前归属权益及福利总额： |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| |||||
完整的“Walk—Away”值： |
| 0 | 1,558,505 | 0 | 4,068,750 | 0 | 0 |
|
|
| ||
梅西百货公司 | 113 |
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
加西亚 |
| 自愿 | |
遣散费和加速福利 |
|
|
|
SESP现金分红福利： |
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
|
12个月医疗保险(一次性支付) |
| 0 |
|
现金遣散费： |
|
|
|
薪水(2倍) |
| 0 |
|
3‑年平均年奖励(2倍) |
| 0 |
|
遵循中投公司的竞业禁止薪酬： |
|
|
|
薪水(1倍) |
| 0 |
|
3‑年平均年度奖励（1x） |
| 0 |
|
基于股权的激励奖励 |
|
|
|
未归属股票期权的归属 |
| 0 |
|
RSU的归属 |
| 1,887,517 |
|
PRSU的归属： |
|
| |
2022年 - 2024年LTI计划 |
| 247,444 |
|
2023年 - 2025年LTI计划 |
| 319,542 |
|
遣散费和加速福利总额： |
| 2,454,503 |
|
先前既得权益和利益 |
|
|
|
先前已授予的股票期权 |
| 0 |
|
非股权激励奖励（2023年度激励） |
| 255,108 |
|
现有CAPP优势 |
| 0 |
|
401（k）计划余额 |
| 0 |
|
既得SERP好处 |
| 0 |
|
退休后医疗/终身福利 |
| 0 |
|
先前归属的递延报酬余额 |
| 572,675 |
|
先前归属权益及福利总额： |
| 827,783 |
|
完整的“Walk—Away”值： |
| 3,282,286 |
|
董事会更替特别触发的控制权变动安排
如上所述，被提名的高管有权获得与根据CIC计划提供的董事会更替、根据2021计划授予的年度现金激励奖励和股权薪酬奖励引发的公司“控制权变更”相关的某些薪酬和福利增强。如果在董事会换届后的两年内，被任命的高管因死亡、永久残疾或其他原因以外的任何原因被终止雇用，或被任命的高管出于正当理由终止雇佣，则(1)被任命的高管将获得一笔现金遣散费，其金额相当于(A)其基本工资的总和加上(B)董事会换届活动前三个完整会计年度的平均年度奖励(如有)的两倍，(2)被点名的高管将获得一笔相当于被点名高管终止年度目标年度奖励的按比例部分的一次性付款，以及(3)如果被点名的高管在终止合同后的第一年内没有从事与公司竞争的特定活动，他或她将获得一笔额外的“非竞争”现金遣散费，金额一般相当于上文(1)所述遣散费的一半。对于根据2021计划授予的未归属RSU，在发生(1)董事会更替及(2)被指名高管被本公司无故终止聘用或被被指名高管以充分理由终止聘用(每一项均为符合资格的终止)的情况下，该等奖励一般将全数归属于以下情况：在董事会更替事件发生后24个月内。关于PRSU，该等PRSU将在董事会换届事件发生之日(根据实际和/或目标业绩，取决于截至董事会换届事件日期已过去的业绩期间的部分)转换为基于时间的RSU，并且如果被任命的高管在董事会换届事件发生后24个月内符合资格终止，则该等基于时间的RSU将被授予。
|
| ||
114 |
|
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
CEO薪酬比率
我们的首席执行官2023财年的年度总薪酬为11，821，259美元。2023财年，除首席执行官外，所有员工的年度总薪酬中位数为34，438美元基于此资料，我们估计首席执行官的年度总薪酬与2023财年员工中位数的比率为343比1。
我们计算中位数雇员及首席执行官的年度薪酬总额，方法与二零二三年薪酬概要表中指定行政人员的相同。中间的员工是我们一家商店的同事。
我们使用2023表格W—2薪酬（或没有表格W—2的员工的毛工资金额）确定员工中位数，为2024年2月3日，我们的财政年度的最后一天，无论是全职，兼职，季节性还是临时性的。确定日期是我们财年的最后一天；去年的CEO薪酬比率披露，我们也以财年的最后一天作为确定日期，但该日期是2023年1月28日。我们根据W—2表补偿额（或如果没有W—2表，则按工资总额）按年计算，根据在职天数按比例计算，将工作时间少于整个财政年度的全职和兼职雇员的补偿额按年计算，但没有进行全职等值调整。
在确定中位数雇员时，我们排除了所有位于美国境外的雇员（每个人都是“非美国雇员”），根据薪酬比率规则的最低豁免，如果公司的非美国雇员占总雇员的5%或更少，则允许排除在外。被排除在外的司法管辖区和雇员人数约为香港（121）、印度（36）、意大利（10）和台湾（44）。截至2024年2月3日，我们拥有85，792名员工，其中85，581名美国员工和211名非美国员工。
在我们的85，581名美国员工中，26，968人（占31.5%）是兼职或季节性员工，并被纳入用于确定平均员工人数的组别。与其他大型零售商一样，我们有相当一部分员工是兼职或季节性的。
SEC规则允许公司使用各种方法、估计和假设来确定中间雇员和计算年度总薪酬。因此，我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的首席执行官薪酬比率相比较。
薪酬与绩效
根据SEC规则的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（根据该规则计算）与公司某些业绩之间关系的信息。下表载列有关首席执行官（PEO）的薪酬及其他NEO（非PEO指名执行官）的平均薪酬与本公司过去四年表现的资料。
平均值 | 平均值 | 初始固定价值100美元 | |||||||||||||||
摘要 | 补偿 | 投资基于： | |||||||||||||||
补偿 | 实际 | 对等 | |||||||||||||||
总表 | 支付给 | 组 | |||||||||||||||
摘要 | 补偿 | 适用于非PEO | 非PEO | 共计 | 共计 | 网络 | 调整后 | ||||||||||
补偿 | 实际 | 命名 | 命名 | 分享— | 分享— | 收入 | EBITDA：(4) | ||||||||||
总表 | 支付给PEO | 行政人员 | 行政人员 | 托架 | 托架 | （$IS IN | （$IS IN | ||||||||||
年 |
| 对于peo |
| (1) |
| 干事 (2) |
| 高级船员(2) |
| 返回 |
| 返回 (3) |
| 百万） |
| 百万） | |
2023 | | | | | | | | | |||||||||
2022 | | | | | | | | | |||||||||
2021 | | | | | | | | | |||||||||
2020 | | | | | | | ( | | |||||||||
(1) |
从薪酬汇总表中扣除的金额 2023年实际支付给PEO的补偿包括 $
|
| ||
梅西百货公司 | 115 |
目录表
2023年指定执行官员的薪酬
为计算实际支付给PEO的报酬，在薪酬汇总表中添加（或从中减去）的金额包括 $
| (2) |
为计算2023年实际支付予非PEO指定行政人员的薪酬，从非PEO指定行政人员的薪酬汇总表中扣除的金额（平均数）包括 $
为计算2023年实际支付给非PEO指定行政人员的平均薪酬，在平均薪酬汇总表中添加（或从中减去）的金额为非PEO指定行政人员的薪酬总额包括 $
受业绩条件的达成所规限的PRSU奖励于相关时间的公允值乃基于本公司对所赚取单位的可能结果的估计。用以估计股票及购股权奖励公平值之假设与授出奖励日期所披露者相同
(3) | 标准普尔零售业精选行业指数（S & P Retail Select Industry Index） |
(4) | 我们选择 |
下图显示CAP与TSC、净收入和调整后EBITDA的关系，以及我们的TSC与标普零售精选行业指数的TSC之间的关系。
|
|
|
绩效衡量标准
用于将公司近地天体实际支付的薪酬与公司2023年业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
| ● |
| ● |
| ● |
|
| ||
116 |
|
目录表
股权
股权
某些实益拥有人
下表根据梅西百货在2024年3月21日之前向美国证券交易委员会提交的所有权报告，列出了截至2024年3月21日梅西百货已知持有梅西百货已发行普通股超过5%的每位人士的实益所有权信息。
姓名和地址 |
|
| 最近一次访问的日期 |
|
| 数量： |
|
| 百分比： |
先锋集团(1) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | 2024年2月13日 | 34,969,639 | 12.71% | ||||||
贝莱德股份有限公司(2)东52街55号 | 2024年1月24日 | 25,142,944 | 9.14% | ||||||
野村控股，Inc. (3) 13-1，日本桥1-chome 日本东京中央区103-9645 和 野村全球金融产品公司。 环球广场 309号西49号这是街道 纽约州纽约市，邮编：10019 | 2024年2月14日 | 15,456,881 | 5.62% |
* | 根据截至2024年3月21日的Macy's普通股275，156，796股。 |
| (1) | 根据先锋集团（Vanguard）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A报告说，截至2023年12月29日，Vanguard共有93，738股股份的投票权，34，581，163股股份的独家处置权，以及388，476股梅西百货普通股股份的处置权。 |
| (2) | 根据贝莱德公司向SEC提交的附表13G/A。（Blackrock）于2024年1月24日发布。附表13G/A报告，截至2023年12月31日，贝莱德拥有24，103，849股Macy's普通股的唯一投票权和25，142，944股Macy's普通股的唯一处置权。 |
| (3) | 根据野村控股公司向SEC提交的附表13G。野村全球金融产品公司（Nomura Global Financial Products，Inc.）2024年2月14日 附表13G报告，截至2023年12月31日： |
| ● | 野村控股公司拥有15，456，881股股份的投票权，包括（i）野村环球金融产品公司拥有的12，377，979股普通股股份。（ii）NGFP拥有的2，889，700股普通股相关认购期权，及（iii）Nomura Securities International，Inc.拥有的189，202股普通股普通股相关认购期权。（NSI）。 NGFP和NSI是野村控股公司的全资子公司，因此，其可被视为实益拥有NGFP和NSI实益拥有的普通股股份。 |
| ● | NGFP拥有15，267，679股股份的投票权，包括（i）12，377，979股普通股及（ii）2，889，700股普通股相关认购期权，可于60日内行使。 |
董事和高级管理人员的股权
下表列出了截至2024年3月21日，非梅西百货员工的每位董事、2023年薪酬汇总表中列出的每位高管以及我们的董事和现任高管作为一个整体实益拥有（或根据SEC规则被视为实益拥有）的梅西百货普通股股份。下表不反映根据行政人员递延薪酬计划或主任递延薪酬计划发放的库存贷项。表中列出的每个人的营业地址是151 West 34th Street，New York，New York 10001。
|
| ||
梅西百货公司 | 117 |
目录表
股权
董事及行政人员的实益拥有权
股份数目 |
| ||||||
名字 |
| (1) |
| (2) |
| 类别百分比(3) |
|
艾米莉·阿雷尔 |
| 0 | 0 |
| * | ||
弗朗西斯·S·布莱克 | 10,000 | 0 | * | ||||
托伦斯N.布恩 |
| 0 | 0 |
| * | ||
阿什利·布坎南 | 0 | 0 | * | ||||
玛丽·尚多哈 | 0 | 0 | * | ||||
纳文·K·乔普拉 | 0 | 0 | * | ||||
理查德·克拉克 | 0 | 0 | |||||
迪尔德丽·康奈利 |
| 10,842 | 0 |
| * | ||
吉尔·格拉诺夫 | 0 | 0 | * | ||||
William H.林汉 |
| 11,214 | 0 |
| * | ||
Sara·莱文森 |
| 0 | 0 |
| * | ||
Richard L.马基 | 0 | 0 | |||||
道格拉斯W.西斯勒 | 188,551 | 162,197 | * | ||||
Paul C.瓦尔加 |
| 40,479 | 0 |
| * | ||
陈翠茜 | 0 | 0 | * | ||||
Jeff·根奈特 |
| 2,675,219 | 1,680,918 |
| * | ||
托尼·斯普林 |
| 529,854 | 306,568 |
| * | ||
禤浩焯诉米切尔 |
| 141,986 | 42,888 |
| * | ||
丹妮尔湖基尔根 |
| 638,615 | 332,060 |
| * | ||
特蕾西·普雷斯顿 | 0 | 0 | * | ||||
伊莱莎·D·加西亚 |
| 477,271 | 338,916 |
| * | ||
所有董事和执行官作为一个整体（22人） |
| 4,744,655 | 2,869,444 |
| |||
* | 不到1%。 |
| (1) | 目前持有或可能于2024年3月21日之后60天内通过行使根据2021年股权计划、2018年股权计划或2009年综合计划授出的购股权或受限制股票单位的归属而收购的梅西百货普通股股份总数。 |
| (2) | 在2024年3月21日之后60天内，可通过行使根据2021年股权计划、2018年股权计划和2009年综合计划授予的购股权或受限制股票单位的归属而收购梅西百货普通股的股份数量。 |
| (3) | 根据截至2024年3月21日的Macy's普通股275，156，796股。 |
行政人员递延薪酬计划尚未获股东批准。根据行政人员递延薪酬计划及董事递延薪酬计划，合资格行政人员及非雇员董事可分别选择以股票抵免形式收取部分现金薪酬。每个股票信贷允许持有人在终止雇用或服务时收到一股梅西的普通股。付款包括股票贷方的股息等值。
|
| ||
118 |
|
目录表
股权
下表载列截至2024年3月21日的未归属受限制股票单位、已递延的已归属受限制股票单位以及递延并作为股票单位计入非雇员董事账户的现金费用，以及就股票单位赚取的任何股息。
非雇员董事的股票单位信贷
名字 |
| 的证券 | |
艾米莉·阿雷尔 | 15,263 |
| |
弗朗西斯·S·布莱克 | 86,602 | ||
托伦斯N.布恩 | 54,910 |
| |
阿什利·布坎南 | 23,363 |
| |
玛丽·尚多哈 | 20,218 |
| |
纳文·K·乔普拉 | 10,818 | ||
理查德·克拉克 | 0 | ||
迪尔德丽·康奈利 | 113,229 |
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吉尔·格拉诺夫 | 20,218 |
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William H.林汉 | 128,943 |
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Sara·莱文森 | 152,660 |
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Richard L.马基 | 0 | ||
道格拉斯W.西斯勒 | 0 | ||
Paul C.瓦尔加 | 99,827 |
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陈翠茜 | 23,363 |
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全体非雇员董事 | 749,414 |
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(1) | 股票单位信贷是指直接与梅西百货普通股价值挂钩的基于股权的递延补偿，但根据SEC规则，不报告为董事实益拥有，因为相关股份不得在2024年3月21日之后的60天内支付。 |
每名非雇员董事每年获授一笔市值为160，000美元的受限制股票单位，一般于授出一周年或下一届股东周年大会（以较早者为准）归属。于归属后，收取股份以支付受限制股份单位之款项自动递延为股份单位信贷。股票单位信贷的股息等价物被“再投资”于额外的股票单位信贷。股票单位信用被转换为实际股份并转移到授予人（拉比）信托。非雇员董事亦可根据上述董事递延薪酬计划，选择将其全部或部分现金费用递延至股票单位贷方。在非雇员董事会服务结束后六个月，股票单位信贷以梅西百货普通股1比1的方式支付。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表呈列截至二零二四年二月三日有关二零二一年股权计划、二零一八年股权计划及二零零九年综合计划（载于“证券持有人批准的股权补偿计划”一行）的若干汇总资料。
之证券数目 | ||||||||||
剩余可用 | ||||||||||
之证券数目 | 加权 | 今后的问题 | ||||||||
将予发行 | 平均值 | 股权薪酬 | ||||||||
行使 | 行使价 | 计划（不包括 | ||||||||
尚待解决的选择， | 杰出的 | 反映在 | ||||||||
权利和权利 | 期权、认股权证 | 列（A）） | ||||||||
（千人） | （美元） | （千人） | ||||||||
计划类别 |
| (a) |
| (b) |
| (c) | ||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 18,583 | (1,2) | 43.75 | 23,610 | (4) | ||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 168 | (5) | 0 |
| 0 | ||||
总计 |
| 18,751 |
| 43.75 | (3) | 23,610 | ||||
（脚注中的金额，千）
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股权
| (1) | 该金额代表受未偿还RSU和PRSU影响的7，106股普通股（假设实现目标）（统称为限制性股票单位）、2018年股权及激励补偿计划项下的1，224股受未行使股票期权约束的普通股和1，604股受未行使限制性股票单位约束的普通股，以及根据2009年综合激励补偿计划授予未行使股票期权的8，649股普通股。 |
| (2) | 于2024年2月3日，9，873项尚未行使的购股权采用加权平均预期期限1.7年进行估值。 |
| (3) | 加权平均数不计及与受限制股票单位有关的股份。加权平均数亦不计及与董事根据董事递延薪酬计划持有之股份单位有关之股份。 |
| (4) | 该金额指根据二零二一年股权及激励补偿计划（全部可授出购股权、认股权证或权利以外的奖励，如限制性股票）可供未来发行的16，610股普通股及根据Macy's，Inc.（“Macy's”）可供未来发行的7，000股普通股。截至2024年2月3日的员工股票购买计划。 |
| (5) | 金额指董事根据董事递延补偿计划持有的168个普通股单位，以股票结算。有关董事递延薪酬计划的其他资料载于“2023财年董事薪酬计划”。 |
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关于关联人交易的政策
关于关联人交易的政策
董事会已通过书面政策批准交易，其中1）梅西百货曾经或将是一个参与者，2）涉及的金额超过或可能超过120，000美元，在财政年度和3）任何董事，董事提名，执行官或5%或以上股东（或上述人士的任何直系亲属）曾或将拥有直接或间接重大权益（相关人士交易）。本政策可在我们的网站上查阅， www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents.
NCG委员会已（i）审查了SEC明确排除在关联人交易定义之外的交易类别，（ii）确定了其酌情决定的某些其他交易类别，任何相关人士在任何该等交易中持有的任何权益不会构成直接重大权益或潜在不正当利益的间接重大权益，就本保单而言，即使涉及的金额超过120，000元。该等交易被视为除外交易，并非关连人士交易。
根据该政策，执行人员、董事、董事被提名人和5%股东必须在合理可行的情况下尽快通知公司的总法律顾问或其指定人员，以参与或继续进行任何可能是关联人交易的交易的任何计划或建议，无论该个人是否认为其在该交易中的利益是重大的。此外，董事及行政人员每年填写董事及高级职员问卷，以识别关连人士交易及利益冲突。我们还询问我们与这些个人担任董事或执行官的公司开展业务的性质和范围。参见“关于董事会的进一步信息—董事独立性”。
本公司的总法律顾问或其指定人员，在适当时与外部法律顾问协商后，确定潜在交易或关系是否构成关联人交易，（i）需要遵守本公司的政策和/或根据适用的SEC规则披露为关联人交易，（ii）不属于上述排除条款之一。如果总法律顾问或其指定人员确定该交易或关系构成非排除的关联人交易（不适用政策和法规S—K第404项中的120，000美元交易价值阈值），则该交易将提交NCG委员会，以便在下次NCG委员会会议上进行事先审查和审议。
于厘定是否批准非排除关连人士交易时，非关连人士委员会将考虑（其中包括）（i）关连人士交易之条款对本公司是否公平，且与与非关连第三方进行之类似交易之条款相若，（ii）本公司是否有商业理由订立关连人士交易，（iii）关连人士交易会否损害非雇员董事的独立性；（iv）关连人士交易会否对任何董事或行政人员构成不当利益冲突；及（v）关连人士交易是否重大。于完成其对交易的审阅后，非核心管理委员会可决定准许或禁止有关人士交易。倘非企业管治委员会认为有关连人士交易与本公司及其股东之利益不一致，则会禁止有关交易。NCG委员会可就任何获批准的关联人交易施加条件或指引，包括但不限于：（i）与向NCG委员会持续报告和其他内部报告有关的条件，（ii）对交易金额的限制，（iii）对交易持续时间或NCG委员会对交易的批准的限制，或（iv）为保护本公司及避免给予不当利益或造成利益冲突的其他条件。
根据我们可获得的记录，于二零二三财政年度并无关联人士交易。
我们的非雇员董事商业行为及道德守则和我们的行为守则要求所有雇员，包括我们的高级职员和非雇员董事，避免出现可能影响他们以独立和客观的方式履行职责的情况，包括通过与供应商拥有经济利益的情况。可能损害其独立执行能力的情况必须向首席法务官披露，如果是被点名的高管和非雇员董事，则必须向NCG委员会主席披露。
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关于年会的信息
关于年会的信息
我如何出席年会？
只有截至记录日期的股东方可出席股东周年大会或其任何续会或延期会议，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024。您将不能亲临现场参加年会。
如何访问音频网络广播？
现场音频网络直播将于美国东部时间5月5日上午9点准时开始， 2024年17号。音频网络广播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录并测试您的计算机音频系统。
参加年会需要哪些信息？
要参加虚拟年会，请登录Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024. 您需要在邮件中收到的代理卡或投票指示卡上显示您的16位控制号码。如果您没有控制号码，请尽快联系您的银行、经纪人或其他被指定人。您需要您的16位控制号码才能进入年会。
我可以在年会之前或期间提问吗？
如有疑问，可在年会前提交，网址为 Www.proxyvote.com或者，您也可以在年会期间实时提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024。无论是在年会之前还是在年会期间提问，您都需要在代理卡或投票指示表格上显示您的16位控制号码。
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算根据年会的行为规则回答年会期间提交的所有适当问题。对于未在年会期间解决的任何此类问题的答案将直接传达给提交股东，或在年会后在我们的投资者关系网站www.example.com上公布。为促进公平及有效率地运用资源，我们会回应任何单一股东提出的一项问题，并可能将类似问题合并。年度会议的行为规则将张贴在 Www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024在年会之前。
如果我有技术问题怎么办？
任何在登录或参与虚拟年会时遇到困难的股东都可以访问免费技术支持"帮助热线"。如果您在登记入住或会议时间内访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打技术支持热线，该热线将在年会前一天晚上收到提醒电子邮件中发布。
什么是“记录日期”？
年度会议的记录日期为2024年3月21日。如果您是梅西百货普通股的记录股东，在记录日期的营业结束时，您有权就年度会议通知中列出的每一项事项拥有一票。截至记录日，梅西百货普通股共有275，156，796股流通，不包括库存股。
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关于年会的信息
我的投票会保密吗？
董事会已采纳一项政策，据此，所有识别特定股东投票之投票资料均须保密，且不会向高级职员、董事、雇员或第三方披露，惟以下情况除外：
| ● | 如果法律要求； |
| ● | 从事接收、点算、制表或征求委托书的人士，并同意按照政策规定为股东保密； |
| ● | 在情况下，股东在其代理卡上写评论或以其他方式同意向梅西百货管理层披露其投票情况； |
| ● | 在反对董事会的投票建议的代理人竞争或征求代理人； |
| ● | 就股东提案而言，NCG委员会在给予提案人陈述意见的机会后，认定该提案不符合梅西百货及其股东的最佳利益；以及 |
| ● | 如果梅西百货的代表真诚地确定对投票材料的真实性或列表存在善意的争议。 |
什么是法定人数？
根据我们的章程，大部分已发行和流通的普通股股份必须亲自出席（包括，在虚拟年度会议的情况下，虚拟）或由代理人出席年度会议，以处理业务。弃权票和由“经纪人无投票权”代表的股份，如下所述，将被计算为出席并有权投票，以确定出席人数。如果没有达到法定人数，我们可以将周年大会延期至以后的日期，直至达到法定人数为止。
每个提案都需要投票吗？
在年度会议上由有效签署并在年度会议之前或期间提交的代理人代表的所有普通股股份将根据代理人上的指示进行表决，除非这些代理人先前已被撤销。如果没有指示，任何有效执行的代理卡所代表的股份将根据下文所反映的董事会建议进行投票。
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| 投票 |
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| 治疗 |
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| 板子 | |
投票项目 | 标准 | 经纪人无投票权 | 建议 | ||||||
选举董事提名人 | 多数票 | 不算作投票，因此无效 | ü 每名被提名人 | ||||||
批准任命独立注册公共会计师事务所 | 所投的多数票 | 弃权不算作投票，因此没有任何影响;允许经纪人酌情投票 | ü 为 | ||||||
咨询投票批准任命的高管薪酬 | 所投的多数票 | 不算作投票，因此无效 | ü 为 | ||||||
Macy's，Inc. 2024年股权和激励薪酬计划 | 所投的多数票 | 不算作投票，因此无效 | ü 为 |
选举董事提名人需要多数票吗？
根据特拉华州的法律，任何董事的在任提名人如果获得的反对票多于赞成票，将继续作为董事的留任人选在董事会任职，但根据我们的董事辞职政策，他或她必须在选举结果得到证明后立即向董事会提交董事辞呈。
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梅西百货公司 | 123 |
目录表
关于年会的信息
NCG委员会将考虑辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职。董事会将在选举结果证明后90天内，考虑到NCG委员会的建议，对提交的辞呈采取行动。董事会将在新闻稿中迅速披露其决定是否接受或拒绝每一份递交的辞呈(以及拒绝递交辞呈的理由(如适用)。根据本政策提交辞呈的任何董事将不参与国家协调委员会的建议或董事会关于是否接受提交的辞呈的考虑。
什么是经纪人无投票权？
“经纪无投票权”是指经纪、银行或其他代名人持有的股份，其代表出席股东周年大会，但实益拥有人并未指示经纪、银行或代名人如何就某项建议投票，而经纪、银行或代名人对该建议并无酌情投票权。
根据纽约证交所的规定，批准任命独立注册会计师事务所的提议被认为是一个“可自由支配”的项目。这意味着，这些经纪公司可以代表截至年会日期仍未提交投票指示的客户酌情就此事进行投票。相比之下，董事选举、批准被任命的高管薪酬的咨询投票以及梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划的批准都是“非可自由支配的”项目。这意味着，尚未收到客户对这些提案的投票指示的经纪公司可能不会对其进行投票。为了确定法定人数，这些所谓的“经纪人非投票”将被包括在被认为出席会议的票数的计算中，但在确定批准所需的票数时不会被考虑，也不会对董事投票的结果、批准被任命的高管薪酬的咨询投票或批准梅西百货公司2024股权和激励薪酬计划的结果产生影响。
我的委托书有没有不同的投票方式？
是的，下面列出了投票选项，以及股东投票股票的不同类别。在年度会议之前或期间投票之前或期间，了解您如何持有梅西百货的股票是很重要的。
注册股东。这些人是以他们的名义持有股票的股东。如果您是注册股东，您可以在虚拟年会期间投票，地址为www.virtualshareHolderMeeting.com/M2024按照屏幕上的说明(准备好您的代理卡)或在年度会议之前通过代理。年会期间的电子在线投票将取代之前的任何投票。我们建议您在年会之前通过代理投票，即使您计划参加虚拟年会。在年会之前或期间，您有几个投票选项：
在年会期间在互联网上 |
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全天候电话： |
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通过互联网24/7， |
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通过将您填写好的委托书邮寄至： 梅赛德斯道51号 纽约埃奇伍德邮编：11717 |
以街道名义持有的有表决权的股份。 一些银行和经纪公司参与了一项计划，允许股票以街头名义持有的股东通过互联网或电话直接投票。如果您的银行或经纪公司给您这个机会，您的银行或经纪公司随附的投票指示将告诉您如何使用互联网或电话来指导您账户中持有的股票的投票。通过这样的节目通过互联网或电话定向的投票必须在东部时间2024年5月16日(星期四)晚上11点59分之前收到。在上述截止日期前请求法定代表将自动取消之前通过互联网或电话就您的股票发出的任何投票指示。
如果您决定出席年会，指导您的股票投票不会影响您在年会期间在线投票的权利；但是，您必须首先遵循您的银行、经纪商或其他代名人的指示，在年会上投票您以街头名义持有的股票。在没有您指示的情况下，您的经纪或经纪公司被允许在某些日常事务(如第二项)上行使酌处权并投票表决您的股票，但不允许行使酌处权并投票表决您的股票。
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目录表
关于年会的信息
非例行事项(如第1、3、4项)的未获指示股份。因此，我们鼓励您就年会上审议的所有事项向您的经纪或经纪公司发出投票指示。
401（k）计划中持有的表决权股份。 如果您参与我们的401(K)退休投资计划，您将收到一份关于该计划中分配给您账户的梅西百货普通股的投票指示表格。您可以按照随附的投票指示表格上的说明，指示计划受托人如何投票您在计划持有的任何梅西百货股份中的比例权益。计划受托人必须在美国东部时间2024年5月14日(星期二)晚上11：59之前收到您的投票指示。
该计划受托人将提交一份委托书，以投票梅西百货公司在该计划中的所有普通股。受托人1）将根据其指示提交投票指示的参与者的股份进行投票，2）将以与实际投票的所有参与者的最终投票相同的比例对未收到投票指示的计划中梅西百货普通股股份进行投票。如阁下未于投票截止日期前就分配至阁下账户的梅西百货股份提交投票指示，则该等股份将与其他非定向股份一并包括在内，并由上述计划受托人投票。由于计划受托人提交一份委托书，以投票所有梅西百货普通股在计划中的股份，您不得在年度会议上以电子方式投票计划股份。如果您是我们的401（k）退休投资计划的参与者，您可以出席并参与年度大会，但您将不能在年度大会期间以电子方式投票本计划持有的股份。您必须在年会前通过在线、电话或邮件投票。
我可以撤销我的代理人吗？
如阁下为登记股东，阁下可随时撤销阁下的委托书：
| ● | 向梅西百货公司秘书提交您撤销的证据，以便在年度会议投票结束前收到； |
| ● | 在晚上11点59分之前通过互联网或电话再次投票，东部时间2024年5月16日； |
| ● | 签署另一张附有较晚日期的代理卡，并邮寄，以便在年度会议投票结束前收到；或 |
| ● | 在虚拟年会期间登录并投票，这将取代先前的投票。 |
如果您的股份以街道名称持有，您应联系您的经纪人、银行或其他记录持有人，以撤销您的投票指示和更改您的投票权。对于401（k）计划中持有的股份，您不得在晚上11点59分后撤销您的委托书，东部时间，2024年5月14日，星期二。
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梅西百货公司 | 125 |
目录表
提交未来股东建议书
2025年股东周年大会的提案
规则14a-8。 您可以根据《交易法》第14 a-8条的规定，在梅西年度股东大会上提交股东行动的建议。对于将此类提案包含在我们2025年年度股东大会的代理材料中，您必须满足规则14 a-8的所有适用要求，并且我们必须不迟于2024年12月16日收到此类提案。
事先通知附例。 除根据规则14a-8提出的建议外，我们的附例要求在股东周年大会前提出业务的股东，须在不早于前一年周年大会一周年前第120个历日的营业结束时，及不迟于前一年周年大会一周年前的第90个历日的营业结束时，向梅西百货秘书递交书面通知(如属2025年股东周年大会，则不得早于2025年1月17日但不迟于2025年2月16日)。如预定的周年会议日期与该周年纪念日期相差超过30公历日，通知必须在不早于年会日期前第120个公历日的办公时间结束，亦不迟于年会日期前的第60个公历日的办公时间结束。倘若吾等未于股东周年大会日期至少75个历日前于美国证券交易委员会呈交予股东的报告或新闻稿中公开宣布股东周年大会日期，则通知必须于首次公布周年大会日期的翌日起计10个历日内送交梅西百货秘书。附例进一步规定，该通知须列明将提交周年大会省览的业务的描述及在该周年大会上进行该等业务的理由、有关提出该业务的股东的若干资料，包括该股东的姓名或名称及地址、该股东所拥有的股份类别及数目，以及该股东在该业务中所拥有的任何重大权益，以及就董事的提名而言，声明该股东是否打算征集持有至少67%投票权的股份的股东有权投票选举董事，以支持梅西百货提名人以外的董事提名人。股东周年大会主席可拒绝准许任何不符合此等规定而提出的股东建议(根据规则14a-8提出的建议除外)提交大会。
代理访问附例。 根据我们的2025年年度股东大会代理访问章程条款提交的董事提名人必须按照章程条款提交，不得早于2024年11月16日且不得晚于2024年12月16日提交。如果预定的年度会议日期与上一年年度会议周年纪念日相差超过30个日历日，则必须在120营业结束前收到通知这是公历日，不晚于60号的营业结束这是在年会日期之前的日历日，或如果年会的日期没有在年会日期之前至少75个日历日公开宣布，则必须在不迟于10月10日会议结束时收到通知。这是年度会议日期首次公布之日后的日历日。
通用代理规则. 根据1934年《证券交易法》第14a-19条规定，股东如有意征集委托书以支持董事的被提名人，必须提供书面通知，列明本公司章程和第14a-19条所要求的信息。本通知必须在第42页所述的《董事提名预告》中反映的适用时间范围内，送达公司的主要执行办公室(对于2025年年会，不得早于2025年1月17日，也不得迟于2025年2月16日，在某些情况下可进行调整)。
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目录表
其他事项
除本委托书所述事项外，本公司董事会并无知悉其他事项将于股东周年大会上提出。倘任何业务正式提交股东周年大会，随附的委托书所指名人士或其代理人将根据委托书所赋予的酌情决定权，按照彼等的最佳判断就该等业务投票表决。
我们将承担代理材料的准备、组装和邮寄费用。我们截至2024年2月3日的财政年度Form 10-K年度报告与本委托书一起邮寄给股东，不得被视为委托书征集材料。我们可以通过邮寄以外的方式征集代理人，因为我们的某些官员和正式员工可以通过电话或其他方式，通过个人努力获得代理人，而不需要额外的补偿。
我们还将要求以其名义或以其被指定人的名义持有由他人实益拥有的股份的个人、商号和公司向该等实益拥有人发送委托书并从其获取委托书，并将报销该等持有人在这样做时的合理费用。我们保留了InnisFree并购公司，麦迪逊大道501号，20号这是Floor，New York，NY 10022和Georgeson LLC，美洲大道1290号，9号这是为某些咨询和委托书征集服务，总费用约为350 000美元，并偿还这些服务的合理自付费用，地址为纽约州纽约10104号。
请按照指示，使用随附的代理卡通过电话或互联网进行投票。如果您选择通过填写所附的委托书并通过邮寄的方式投票，请在委托书上注明签名并注明日期，然后立即将其放在所附的写有地址的信封中返回，如果在美国邮寄，则不需要邮资。 |
梅西百货公司 | 127 | |
目录表
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
附录A
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
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目录表
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
梅西百货公司 | 129 | |
目录表
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
| (i) | 可根据中的规定进行调整第11条本计划和股份计数规则规定， 第3(B)条根据本计划，本计划可用于奖励（A）期权权或增值权，（B）限制性股票，（C）限制性股票单位，（D）业绩股票或业绩单位，（E）预期奖励的普通股股份数量， 第9条本计划或（F）股息等值，合计不超过（w） 26,080,000普通股股份减号(x)自生效日期起，根据2024年2月3日之后且在生效日期之前根据先前计划授予的股票期权或股票增值权，每一股普通股可获得一股普通股，以及 减号(y)截至生效日期，每1股普通股1.75股普通股，受2024年2月3日之后且生效日期之前根据先前计划授予的股票期权或股票增值权以外的奖励， 加(z)受本计划或前身计划授予的奖励的普通股股份被添加（或添加回，如适用）根据本计划可获得的普通股股份总数， 第3(A)(I)条根据本计划的股份计算规则。 该等股份可为原发行股份或库存股份或前述之组合。 |
| (Ii) | 在遵守下列股份点算规则的情况下， 第3(B)条在本计划中，可获得的普通股股份总数， 第3（a）（i）条（A）根据本计划授出的期权权或增值权奖励，每1股普通股可获得1股普通股，以及（B）根据本计划授出的期权权或增值权以外的奖励，每1股普通股可获得1股普通股1.75股普通股。 |
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目录表
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
| (i) | 除非有下列规定第22条如果根据本计划授予的任何奖励(全部或部分)被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则在取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受该奖励限制的普通股股票将再次可用第3（a）（i）条(按每1股普通股换1股普通股，但授予认购权或增值权；每1股普通股换1股普通股，不授予认购权或增值权)。 |
| (Ii) | 如果在2024年2月3日之后，任何普通股股票被没收，或根据先前计划授予的奖励(全部或部分)被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励限制的普通股股票将在此类取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，可根据本计划进行奖励(以每1股普通股换取1股普通股，但须授予认购权或增值权；以1.75股普通股换取每1股普通股，但须给予认购权或增值权以外的奖励)。 |
| (Iii) | 尽管本计划有任何相反规定：(A)由本公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权期权价格的普通股将不会增加(或在适用时重新增加)在下列条件下可用的普通股总数第3（a）（i）条本计划；(B)公司扣缴、投标或以其他方式用于满足预扣税款的普通股股份将不会增加(或在适用时加回)在下列条款下可用的普通股股份总数第3（a）（i）条(C)受股票增值权约束的普通股，在行使增值权时并未实际发行的普通股，将不会重新计入下列条款下的可用普通股总数第3（a）（i）条及(D)本公司在公开市场或以其他方式使用行使期权所得的现金收益重新收购的普通股股份，将不会加入(或视情况而定)根据本计划提供的普通股股份总数第3（a）（i）条这个计划的一部分。 |
| (Iv) | 根据本计划，如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以公平市场价值换取普通股，普通股将不计入以下项下的总限额第3(A)(I)条这个计划的一部分。 |
梅西百货公司 | 131 | |
目录表
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
| (i) | 每项授予可指定行使增值权时应付的金额将由公司以现金、普通股股份或其任何组合支付。 |
| (Ii) | 每项授出将指明参与者在本公司或任何附属公司（如有）持续服务的期间，该期间为增值权或其分期归属前所需。 增值权可规定继续归属或提前归属该等增值权， |
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目录表
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
| 包括但不限于，参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务，或控制权发生变更。 |
| (Iii) | 任何授出增值权可指明有关归属该等增值权的管理目标。 |
| (Iv) | 根据本计划授出的增值权不得就其提供任何股息或股息等值。 |
| (v) | 每次授予欣赏权将以奖励证据作为证明。 每份获奖证明均受本计划的约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。 |
| (i) | 每项授予将就每项增值权指定一个基本价格，其中（除与根据 第22条（本计划）不得低于授出日期的每股市值；及 |
| (Ii) | 根据本计划授出的增值权不得在授出日期起计超过10年后行使。 委员会可以在任何裁决证据中规定，根据委员会制定的条款和条件自动行使欣赏权。 |
梅西百货公司 | 133 | |
目录表
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
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目录表
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
梅西百货公司 | 135 | |
目录表
梅西百货公司2024年股权和激励性薪酬计划
| (i) | 任何直接从本公司收购表决权股份，经现任董事会多数成员批准（定义见 第12(B)条下文)； |
| (Ii) | 本公司直接或间接实益拥有50%或以上所有权或其他股权的任何实体（“中投附属公司”）收购投票权股份； |
| (Iii) | 由本公司或任何中投子公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）收购有表决权股票；或 |
| (Iv) | 任何人根据符合第（i）、（ii）和（iii）条的交易收购有表决权的股票 第12(C)条下图； |
还规定：
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(X)如果任何人因本协议第（i）条所述交易而成为或成为30%或以上表决权股份的实益拥有人， 第12(A)条，而该人士其后成为任何额外有表决权股份股份的实益拥有人，且在获得该额外实益拥有人后，实益拥有30%或以上有表决权股份，但经现任董事会多数成员批准直接向本公司收购有表决权股份或因股息而产生的除外，本公司进行的股票拆分或类似交易，其中所有投票权股票持有人均享有平等待遇，该后续收购将被视为控制权变更；及
(Y)如果某个人是或成为30%或以上表决权股份的实益拥有人，因为根据一项或一系列经现任董事会多数成员批准的交易，已发行的表决权股份数量减少，则控制权变更将不会被视为发生，除非及直至该人其后成为任何其他表决权股份的实益拥有人，及在取得该等额外实益拥有权后，实益拥有30%或以上的投票权股份，但因本公司进行的股票股息、股票分割或所有投票权股份持有人均享有同等待遇的类似交易除外；或
| (i) | 所有或几乎所有在紧接该企业合并前分别为表决权股份实益拥有人的个人及实体，分别直接或间接实益拥有因该企业合并而产生的实体的当时已发行普通股的50%以上股份及当时已发行的有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)，并有权在董事选举中投票(视情况而定)(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体)彼此之间的比例基本上与他们在紧接该企业合并之前拥有的投票权股票的所有权相同； |
| (Ii) | 任何人(不包括由本公司或任何中投公司子公司或由该企业合并产生的实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托))均不直接或间接分别实益拥有当时有权在该企业合并产生的实体董事选举中普遍投票的未偿还证券的30%或以上的合并投票权，但在企业合并之前已存在的此类所有权除外；及 |
| (Iii) | 因该等企业合并而产生的公司董事会成员中，至少有过半数成员在签署有关该等企业合并的初始协议或董事会行动时是现任董事会成员；或 |
尽管如上所述，对于本计划下被描述为守则第409a条所指的“非限定递延补偿”的任何奖励，就该奖励的任何付款而言，该事件不应被视为本计划下的控制权变更，除非该事件还将构成守则第409a条下的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”。
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为免生疑问，授标证据项下“控制权变更”的定义不应规定控制权变更仅在公告、生效、股东批准时发生(第12(D)条除外))，或任何事件或交易的其他潜在发生(而非完成)，及/或董事会过半数未获批准的变更，及/或(如上所述除外)收购投票权股份15%或以下，及/或宣布或开始投标或交换要约。
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| 签名[请在方框内签名]签名日期(共有人)投票日期 ，用蓝色或黑色墨水标记下面的块： 保留此部分以供记录 分离并仅返回此部分此代理卡仅在签名和注明日期时才有效。 V48081-Z87620！！！ ！！！ ！！！ ！！！ 反对弃权 ！！！ ！！！ 梅西百货，纽约西34街151号，邮编：10001梅西百货。 请准确地签上您的名字。在签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请添加您的头衔。作为联租人签约时， 联租人各方必须签字。如果签字人是公司，请由正式授权的人员用公司全名签名。 赞成弃权 ！！ ！！！ 董事会建议您投票支持选举以下每一位董事被提名人： 本委托书正确签立时，本委托书所代表的股份将按以下签名股东(S)在本文中指示的方式进行投票。 如果未作出指示，则返回此委托书，本委托书将 投票支持所有被提名人，并投票支持第2、3和4项。如果有任何 其他事项提交会议，则本委托书中指定的人(S)将自行决定投票。 为2024年年会的目的，委托书将在 保密情况下进行(受委托书 声明中规定的某些例外情况的限制)。此代理受特拉华州法律管辖。 1c。阿什利·布坎南 1b。托伦斯·N·布恩 1a艾米莉·阿雷尔 1D玛丽·昌多哈 1g。Deirdre P.Connelly 1e.纳文·K·乔普拉 1小时。吉尔格兰诺夫 1j.Sara·莱文森1米。Tony泉 1.道格拉斯·W·塞斯勒 1i。威廉·H·勒内汉 1n.保罗·C·瓦尔加 10.Tracey Jen 1.董事选举 2.批准独立注册会计师事务所的任命 3.咨询投票批准指定的高管薪酬。 董事会建议投票赞成第二项。 董事会建议投票赞成第三项。 注：由董事会酌情决定，代理人有权就会议或任何延期或休会前适当处理的其他事务进行表决。 董事会建议投票支持项目4。 4.批准梅西百货公司2024年股权和激励薪酬计划。 1f.理查德·克拉克：1k。Richard L.Markee ！！！ 开会前通过互联网投票 -访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 使用互联网传输您的投票指令并以电子方式发送 信息，直至晚上11：59。东部时间2024年5月16日。访问网站时手持您的代理卡，并按照说明获取您的 记录并创建电子投票指导表。 在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024您可以通过Internet出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的 信息，并遵循 说明。 电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间2024年5月16日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后 按照说明进行操作。 请通过邮寄方式投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回给梅西百货，邮编：11717，邮政编码：布罗德里奇，梅西百货地址：51 Mercedes Way，Edgewood，您的代理卡必须在晚上11：59之前收到。东部时间2024年5月16日。 扫描以 查看材料和VOTEw |
| V48082-Z87620有关年度会议代理材料供应的重要通知： 表格10-K的年度报告以及通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。 梅西百货公司 本委托书是代表董事会征集的 2024年5月17日以下签署的股东(S)特此任命(S)特雷西·M·普雷斯顿和温迪·A·比德斯或他们中的一人为代理人，每人均有权任命他或她的继任者，并特此授权(S)代表股东(S)有权在上午9：00举行的股东周年大会上投票的梅西百货有限公司普通股的全部股份，并于本投票背面指定的位置投票。本委托书将于美国东部时间2024年5月17日在www.VirtualShareholderMeeting.com/M2024举行，如有延期或延期，本委托书将按股东(S)的指示表决。如果未作出此类指示，并退回本委托书，则本委托书将在背面的第1项和第2、3、4项中投票选出所有董事提名人。 请立即使用随附的回复信封在本委托书上注明、签名、注明日期，并在背面签名。 |
| 签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有者)投票日期 用蓝色或黑色墨水标记下面的方块如下： 保留此部分作为您的记录 分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期时有效。 V48083-Z87620梅西百货公司 151 West 34 Street 纽约梅西百货，NY 10001，Inc. ！！！ 董事会建议您投票支持选举 每个人以下是董事提名者： 请按此处显示的原样签名。在签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请添加您的头衔。联租人签约时，联租人各方必须 签字。如果签字人是公司，请由正式授权的人员以公司全名签名。 本委托书所代表的股份在适当签立时，将按以下签署的股东(S)在此指示的方式进行投票。如果没有作出指示，且该 委托书被退回，则该委托书将“投票给”所有被提名人，并“表决”第(2)、(3)和(4)项。如果有任何其他事项提交会议，本委托书中指定的人(S) 将自行决定投票。 为2024年年会的目的，委托书将以保密方式进行(但 须受委托书中规定的某些例外情况的限制)。此代理受特拉华州法律管辖。 反对弃权 1c。阿什利·布坎南 1b。托伦斯·N·布恩 1a艾米莉·阿雷尔 1D玛丽·昌多哈 1g。Deirdre P.Connelly 1e.纳文·K·乔普拉 1小时。吉尔格兰诺夫 1j.Sara·莱文森1米。Tony泉 1.道格拉斯·W·塞斯勒 1i。威廉·H·勒内汉(William H.Lenehan)Tracey Jen ！！ 1.董事选举反对弃权 2.批准独立注册会计师事务所的任命 3.咨询投票批准指定的高管薪酬。 董事会建议投票赞成第2项。 董事会建议投票赞成第3项。 注：由董事会酌情决定，受托代表有权在会议或任何延期或休会前对其他事务进行表决。 董事会建议投票表决项目4。 4.批准梅西百货公司2024股权和激励薪酬计划。 1f.理查德·克拉克：1k。Richard L.Markee 1n.保罗·C·瓦尔加！！！ ！！！ 开会前通过互联网投票 -访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 使用互联网传输您的投票指令并以电子方式发送 信息，直到晚上11：59。东部时间2024年5月14日。访问网站时手持您的代理卡，并按照说明获取您的 记录并创建电子投票指导表。 在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/M2024您可以通过Internet出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的方框中打印的 信息，并遵循 说明。 电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到东部时间2024年5月14日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后 按照说明进行操作。 请通过邮寄方式投票，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回给梅西百货，邮寄地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在2024年5月15日之前收到。 扫描以 查看材料和VOTEw |
| V48084-Z87620有关年度会议代理材料可用性的重要通知： 表格10-K的年度报告以及通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。 梅西百货公司 收件人：摩根大通银行，作为梅西百货公司的受托人。401(K)退休投资计划 股东年度大会 本人已收到将于2024年5月17日举行的梅西百货公司股东周年大会通知。以及相关的委托书。 关于我在您名下注册的梅西百货的任何股票的比例权益，关于梅西百货董事会征集的委托书中列出的事项，您将按照背面的指示 指示。我理解，如果我在另一面签署此 指导卡并将其退回，而没有另外说明我的投票指示，则可以理解为，我 希望我在该股票中的比例权益根据梅西百货董事会的建议由您投票表决。如果在晚上11：59之前没有收到我的投票指示。东部时间2024年5月14日 我了解到，您投票我的比例权益的比例将与您投票其他计划参与者指示的比例权益的比例相同。 如果任何此类股票登记在您的被指定人的名下，本委托书的授权和指示应延伸至该被指定人。 本委托书一旦正确签立，将按股东(S)的指示投票。如果未作出此类指示，并退回本委托书，则本委托书将在背面的第1项和第2、3、4项中投票选出所有董事提名人。 请立即使用随附的回复信封在本委托书上注明、签名、注明日期，并在背面签名。 |
