附件10.1

日期为2024年4月3日的信贷协议第7号修正案(本“修正案”)，日期为2012年10月16日(在本修正案生效之前不时修订、重述、修改和补充的修正案，包括截至2016年8月16日的第1号修正案、截至2016年9月29日的第2号修正案、截至2017年1月13日的第3号修正案、截至2020年8月13日的第4号修正案、截至2021年4月12日的第5号修正案和截至3月15日的第6号修正案)。2023年，《现有信贷协议》和经本修正案修订的《现有信贷协议》)，在特拉华州的Leslie‘s Poolmart，Inc.(“母借款人”)、Leslie’s，Inc.、特拉华州的一家公司(“控股”)、不时的附属借款人、不时的贷款人、作为行政代理和抵押品代理的美国银行(以其任何继任者的身份，包括其任何继承者，“行政代理”)和美国银行全国协会之间，作为共同抵押代理人(以这种身份，包括其任何继承人，“共同抵押代理人”)，由母借款人、附属借款人、本合同的担保方、各贷款人、行政代理人和共同抵押代理人之间进行。使用的大写术语和本文中未作其他定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义。

鉴于双方希望修订现有的信贷协议，以(I)延长循环信贷终止日期和(Ii)对现有信贷协议进行某些其他修改，在每种情况下，均按本协议规定的条款进行；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第1条修订

(I)现有信贷协议自第7号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对其进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，如本合同附件A所示经修订的信贷协议各页所述。

(Ii)自第7号修正案生效之日起，现将现有信贷协议的附表1.01(循环信贷承诺)全部删除，代之以作为附件B的附表1.01。

(3)自第7号修正案生效之日起，现将修改后的信贷协议附件L(借款基础证书格式)全部删除，代之以作为附件的附件L作为附件C。

第二节新贷款人的合并；新贷款人的认收。

(I)JPMorgan Chase Bank，N.A.(“新贷款人”)于以下签署确认其已同意成为经修订信贷协议项下的“贷款人”，该修订信贷协议持有的循环信贷承诺额为附表1.01“新贷款人名称相对新贷款人的名称”所载金额，自修订第7号生效日期起生效。新贷款人(I)承认，在成为贷款人的过程中，它已收到现有信贷协议的副本(包括所有附表和附件)，连同母公司借款人根据现有信贷协议提交的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用和法律分析和决定，以及(Ii)同意，在其于第7号修正案生效日期成为贷款人后，它将独立且不依赖行政代理：或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据经修订信贷协议采取或不采取行动作出本身的信贷及法律决定。此外，新贷款人声明并保证(X)它是适当组织的，并且

于本修订生效日期，并(Y)不需要向任何人士发出通知或给予任何同意、授权或批准(任何已给予或取得的通知除外)，以妥为执行及交付本修订或履行其在本修订下或作为经修订信贷协议项下的责任。新贷款人确认并同意，于修订第7号生效日期，新贷款人将成为贷款人，自该日期起及之后，新贷款人将受经修订信贷协议的条款约束。

(Ii)新贷款人承认，在对借款人和其他贷款方进行评估和信用分析以及决定成为贷款人并向借款人发放贷款时，新贷款人已有机会要求并已收到其认为重要或适宜或在其他方面适当的文件和信息。新贷款人已仔细审阅该等文件及资料，并独立及在不依赖行政代理的情况下，自行对贷款、本修正案及拟进行的交易以及借款人及其他贷款方的信誉进行调查及信用分析。新贷款人承认，行政代理及其附属公司与贷款、本修正案和本修正案拟进行的交易相关的活动由行政代理或作为委托人的该等附属公司以独立的方式进行，行政代理或其任何附属公司在与贷款、本修正案或本修正案拟进行的交易或与之相关的过程中对新贷款人不承担任何受托责任、咨询责任或类似责任。在法律允许的最大范围内，新贷款人特此放弃并免除它可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理或其任何附属公司提出的任何索赔。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，新贷款人承认并同意：(I)行政代理及其关联公司可能从事涉及与新贷款机构及其关联公司不同的利益的广泛交易，且行政代理及其任何关联公司均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益；(Ii)行政代理及其任何关联公司均未就本协议拟进行的任何交易提供或将提供任何法律、会计、监管或税务建议，且新贷款机构已咨询其自身的法律、会计、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，(Iii)对于向新贷款人提供的与贷款、本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件或信息的准确性或完整性(或缺乏)，行政代理及其任何附属公司均不承担任何责任(或应承担任何责任)；行政代理或其任何附属公司没有就任何此类文件或信息作出任何陈述；行政代理或其任何附属公司均未对任何此类文件或信息的准确性或完整性进行任何独立核实；行政代理及其附属公司没有义务更新或补充任何此类文件或信息或以其他方式提供额外信息。关于本协议中预期的交易，包括其成为贷款人并向借款人提供贷款的决定，新贷款人承认并同意，它不依赖行政代理或其任何附属公司或(除本修正案和其他贷款文件明确规定外)任何其他人所作的任何陈述或担保。

第三节陈述和保证，无违约。借款人特此声明并保证，截至本协议之日，(I)不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)经修订的信贷协议和贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除了已经受到重大限制的陈述和担保，在这种情况下，该等陈述和担保应在各方面均真实正确)，如同在本协议之日作出的一样，除非该等陈述和担保明确指的是较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但已受重大程度限制的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

第四节效力。本修正案自满足或放弃下列条件之日(“第7号修正案生效日”)起生效：

(1)行政代理人应已收到各借款方、行政代理人和各贷款人签署的本修正案的签字页；

(2)行政代理应在第7号修正案生效日期至少三个工作日之前收到借款人以要求签发票据的每个贷款人为受益人签立的票据或经修订和重新签署的票据；

(3)行政代理人应已收到由母借款人和行政代理人签署的修改和重新签署的费用函；

(4)行政代理人应已收到贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP的法律意见，该意见的形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(5)行政代理人应已收到由母公司借款人的首席财务官(或其他责任大致相同的官员)签署的偿付能力证书，证明借款人及其附属公司在第7号修正案生效日期的综合偿付能力(如经修订的信贷协议第5.16节所述)；

(6)行政代理应收到各贷款方日期为第7号修正案生效日期的证书，基本上采用修订后信贷协议附件一的形式，其中包含适当的插入物和附件，或证明自上次交付给行政代理之日以来，此类插入物和附件没有发生任何变化（如适用）;

(7)行政代理机构应收到各借款方在其所在组织管辖范围内的良好资质证明；

(8)行政代理机构应已收到由母公司借款人的负责人签署的证书，证明(I)关于本协议第3条所列事项，以及(Ii)自2023年9月30日以来，未发生重大不利影响；

(9)最近在贷款方资产所在的每个司法管辖区进行的留置权查询的结果，这种查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但在第7号修正案生效日期或之前依据令行政代理满意的文件解除的允许留置权或留置权除外；

(10)行政代理应已收到一份借款基础证书，该证书的生效日期为第7号修正案，该证书计算的借款基础日期为2024年2月24日，并由母公司借款人的负责部门签署；以及

(11)借款人应已向行政代理支付或同时向行政代理支付由母公司借款人和行政代理分别商定的费用(包括修订和重新确定的费用函中包含的费用和行政代理的法律费用，前提是父借款人至少在第7号修正案生效日期前三(3)个工作日收到发票)。

为了确定是否符合本第4条规定的条件，行政代理、共同抵押代理和本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款规定须由行政代理、共同附属代理或贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在第7号修正案生效日期之前收到该人的书面通知，说明其反对意见。

第五节对口单位本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。通过传真或任何其他电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本，应与交付人工签署的副本一样有效。

第六节准据法修订后的信贷协议第11.14节和第11.15节的规定在必要时适用于本修正案。

第7节标题本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第8条.修订的效力除本文明文规定外，(I)本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、共同抵押代理或任何其他人士在经修订信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利及补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或该等协议或任何其他贷款文件的任何其他规定所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。经修订的信贷协议或经修订的任何其他贷款文件中所载的每一条款、条件、义务、契诺和协议，现予批准，并在各方面重新确认，并应继续完全有效。就经修订信贷协议而言，本修订将构成一份贷款文件，而自修订第7号生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明文规定，否则均指经修订信贷协议。每一贷款方在此同意本修正案，并确认该借款方在其所属贷款文件项下的所有义务应继续适用于经修订的信贷协议。

第九节重申。每一贷款当事人在此同意修改本修正案第1节所述的现行信贷协议，并在此确认其各自的担保、质押、担保权益授予、从属义务和其他义务，适用于其所属的每份贷款文件的条款，并确认、同意和承认，尽管本修正案已完成，但该等担保、质押、担保权益的授予、从属地位、以前授予行政代理的任何和所有留置权、担保当事人的利益和其他义务，以及其所属的每份贷款文件的条款，除非经本修订明确修改，否则不会以任何方式受到影响或减损，并将继续完全有效，并应担保和担保根据经修订信贷协议和本修订而修订和重申的所有义务。经本修正案修改的现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的每一条款、条件、义务、契诺和协议，现予批准并在各方面重新确认，并应继续完全有效。自本修正案生效之日起及之后，除非另有明确规定，否则任何贷款文件中对信贷协议的所有提及均应指经修订的信贷协议。

第10款.费用借款人承认并同意，他们应根据修订后的信贷协议第11.04条支付行政代理因本修订而发生的所有合理的自付费用和有记录的费用（包括Morgan，Lewis & Bockius LLP的费用和开支）。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

附件A

信贷协议

日期截至2012年10月16日，

由以下人员修订

第1号修正案，日期为2016年8月16日，

第2号修正案，日期为2016年9月29日，

第3号修正案，日期为2017年1月13日，

第4号修正案，日期为2020年8月13日，

第5号修正案，日期为2021年4月12日，

和

第6号修正案，日期为2023年3月15日

和

第7号修正案，日期为2024年4月3日

其中

LESLIE ' s POOLMART，Inc.，

作为父母借款人，

LESLIE ' S，Inc.，

作为控股公司，

此处点名的附属借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

美国银行全国协会，

作为共同抵押代理人，

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券公司

和

美国银行全国协会，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

信贷协议

本信贷协议(以下简称《协议》)自2012年10月16日起生效，经特拉华州莱斯利Poolmart公司(以下简称莱斯利或其母借款人)于2016年8月16日生效的第1号修正案、2016年9月29日的第2号修正案、2017年1月13日的第3号修正案、2020年8月13日的第4号修正案、2021年4月12日的第5号修正案和2023年3月15日的第6号修正案修订。本协议的不时附属借款人为特拉华州公司(“控股”)的Leslie‘s，Inc.，每个贷款人为本协议的不时贷款人，作为行政代理的美国银行和作为共同抵押品代理的美国银行全国协会。

初步声明：

于修订第6号生效日期，借款人已要求贷款人提供250,000,000美元基于资产的循环信贷安排，部分用于为本协议项下产生的现有债务进行再融资及作其他一般企业用途(包括准许收购)，贷款人已表示愿意按本协议所载条款及受本协议所载条件所规限进行贷款。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL优先抵押品”具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义。

“可接受的所有权单据”就任何库存而言，是指(A)由不是实际拥有该库存的任何借款方的关联方的普通承运人签发的可转让提单或其他单据，(B)反映贷款方为收货人，或在违约事件发生后和违约事件持续期间，如果行政代理人提出要求，将行政代理人指定为收货人，以及(C)不受任何留置权的约束((A)、(B)、(B)、(L)和(W)第7.02节)。

“会计变更”具有第1.03节所赋予的含义。

“帐户”系指UCC所界定的“帐户”，亦指支付货币义务的权利，不论是否因履行义务而赚取，(A)已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，(C)已发出或将发出的保险单，(D)已发生或将发生的次要义务，或(D)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的付款权利。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”系指根据收购协议收购控股公司。

“收购协议”是指Bubble Buyer，Inc.、Bubble Merge Sub，Inc.和Holdings之间于2017年1月13日签署的合并协议和合并计划。

“额外贷款人”的含义与第2.08(D)节所赋予的含义相同。

“调整”具有第3.03(C)节规定的含义。

“调整日期”是指每个财政季度的第一天，从2021年7月4日开始的财政季度开始。

“行政代理人”是指美国银行，以任何贷款文件下行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理费信函”是指行政代理人与母公司借款人之间于第4号修正案生效之日所发出的代理费信函。

“行政代理人办公室”系指行政代理人的地址，以及附件第4号修正案附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可不时通知母借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“顾问”的含义与第11.06(D)节中赋予的含义相同。

“受影响的金融机构”指任何欧洲经济区金融机构或任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)节所赋予的含义。

“总承诺”是指所有贷款人的循环信贷承诺。

“总风险”指在任何时候对任何贷款人而言，等于该贷款人当时有效的循环信贷承诺的总额，或如果循环信贷承诺已终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额。

“协议”具有序言中所赋予的含义。

“第4号修正案”系指本协定的第4号修正案，日期为2020年8月13日。

“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案所规定的含义。

“第5号修正案”系指本协定的第5号修正案，日期为2021年4月12日。

“第5号修正案生效日期”的含义与第5号修正案的含义相同。

“修订第5号收费函件”是指行政代理与母借款人之间于修订第5号生效日期所发出的修订收费函件。

“第6号修正案”指本协议的第6号修正案，自第6号修正案生效之日起生效。

“第6号修正案生效日期”的含义与第6号修正案的含义相同。

“修订第6号收费函件第7号”是指修订费用函件第7号。7本协议的生效日期为第67号修正案，由行政代理和母借款人之间完成。

“第7号修正案生效日期”具有第7号修正案所规定的含义。

“年度财务报表”具有第6.04(A)节赋予的含义。

“适用保证金”是指：(I)从第7号修正案生效之日起至其后第一个调整日为止，以下定价网格第I级中规定的百分比；(Ii)从第7号修正案生效日期及之后的第一个调整日起及之后以及此后的每个调整日，根据紧接该调整日之前最近结束的会计季度的平均每日超额供应，从下面的定价网格中确定的适用保证金；但如果任何借款基础凭证在任何时间被重述或以其他方式修订(包括审计的结果)，或者如果任何借款基础凭证中所载的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用保证金将高于任何期间的有效保证金，而不构成对因此而产生的任何违约或违约事件的豁免，则在任何适用期间，根据本协议到期的利息应立即以更高的利率重新计算，并应到期并按要求支付。

尽管本协议有任何相反规定，但一旦发生因未能根据第6.04(D)节交付借款基础证书而发生违约事件时，只要违约事件持续，适用的保证金应根据行政代理的选择或在所需贷款人的指示下立即增加到上述定价网格第三级中规定的百分比(即使已满足不同级别的日均超额可获得性要求)。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口占所有贷款人总风险敞口的百分比(小数点后九位)。

“申请”是指以有关开证行不时指定的形式要求该开证行开具待开证信用证的申请(该申请应符合第2.23节的规定)。

“评估价值”是指由行政代理人聘请的独立评估师不时确定的贷款方存货的净有序清算价值(以存货成本的百分比表示)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”指母借款人或任何受限制附属公司的一项或多项资产对任何人士的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何出售、转让或其他处置(包括任何售出及回租交易)。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

经审计的财务报表是指母借款人及其子公司截至2019年9月28日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可用准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理人和共同担保代理人根据本协议不时合理地酌情决定的准备金，其数额等于(A)贷款各方已征收的、到期未汇给任何国家税务机关的所有销售税的金额，(B)相当于以下两(2)个月总租金的金额：(I)贷款方位于业主连州的每个租赁商店(与行政代理和共同抵押品代理的惯例一致)，但行政代理已收到抵押品访问协议的商店除外，以及(Ii)每个租赁的配送中心或其他库存保存地点(但不包括任何商店)，但行政代理已收到抵押品访问协议的配送中心和其他地点除外，但除在第7号修正案生效日期有效的任何可用储备金外，(B)自第7号修正案生效日期起至第7号修正案生效日期后九十(90)天(或行政代理可能同意的较长期间)的日期，(C)客户信贷负债和客户押金，(D)任何贷款方租赁地点逾期超过10天的租金，均不得根据本条(B)提取，除行政代理人及共同抵押代理人以其合理酌情权厘定的准许抗辩标的逾期租金外，(E)相当于贷款方累积的礼品卡负债的50%的数额，如母借款人根据公认会计原则在最近的资产负债表上所示；(F)行政代理人及共同抵押代理人不时在其合理酌情权下决定根据本协议合理需要的其他准备金，包括但不限于与准许留置权及准许有关而实施的准备金

(G)银行产品储备和(H)现金管理储备，但在上述每一种情况下，只有在该等留置权、产权负担和债务与借款基础有关或以任何方式影响的范围内。

“可用循环信贷承诺额”是指在任何时候对任何贷款人而言，等于(A)该贷款人当时的循环信贷承诺额减去(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷额度；但在根据第2.11(A)节计算任何贷款人的循环信贷额度以确定该贷款人的可用循环信贷承诺额时，当时未偿还的周转额度贷款本金总额应视为零。

“平均每日超额可获得性”是指上一财季的平均每日超额可获得性。

“担保信用证”的含义与术语“现金抵押”的定义中所赋予的含义相同。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，或(B)英国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“银行产品准备金”是指行政代理根据其合理决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方及其受限制子公司就当时提供的或未偿还的银行产品所承担的责任和义务。

“银行产品”是指任何贷款人或其任何关联公司(但不包括现金管理服务)因(A)信用卡、(B)掉期合同、(C)购物卡、(D)构成信用额度的商户服务和(E)租赁而向任何贷款方和/或其受限制子公司提供的任何服务或便利。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%(为免生疑问，该利率不得低于下限)中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本合同第3.03节的规定，基准利率被用作替代利率，则基准利率

费率应为以上(A)和(B)项中较大的一项，并应在不参考上文(C)项的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“实益拥有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将不被视为拥有该“个人”有权获得或表决的任何证券的实益所有权，而该证券仅在尚未发生的任何未来事件或意外事件(包括时间的流逝)发生时才有权获得或表决。术语“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“被封锁的帐户”具有第6.13(A)(Ii)节所赋予的含义。

“冻结账户协议”具有第6.13(A)(Ii)节所赋予的含义。

“冻结账户银行”是指开立存款账户、集中来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金，并根据本协议条款已经或需要与其签署“冻结账户协议”的每一家银行。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人材料”的含义与第6.04节中赋予的含义相同。

“借款人”是指母公司借款人和子公司借款人合计。

“借款”是指同一日期发放的相同类型的贷款，就SOFR定期贷款而言，指的是单利期有效的贷款。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

(A)(I)50,000,000元及(Ii)100%现金及现金等价物，该等现金及现金等价物共同存放于(X)在行政代理人处维持的存款账户及证券账户内，或(Y)构成冻结账户或以其他方式构成以行政代理人为受益人的控制协议的标的(包括为免生疑问而在行政代理人处维持的存款账户及证券账户)，但不受其他留置权的规限(第7.02节(A)及(Bb)(I)及(Iii)条所准许的非同意留置权及留置权除外)；

(B)信用卡应收账款部分；

(C)应收贸易账款构成部分；

(D)库存构成部分；

(E)信用证部分；减去

(F)当时所有可用储备金的数额。

“借用基础证书”具有第6.04(D)节所赋予的含义。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“预算”具有第6.04(F)节所赋予的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何日子。

“资本支出”指任何人在任何期间与购买或以其他方式收购任何固定资产或资本资产有关的任何支出(不包括适当计入当前业务的正常更换和维护)，该支出在该人发生该支出期间的综合现金流量表中作为“资本支出”反映或应反映为“资本支出”，但不包括(I)第2.09(B)(Ii)和(Ii)节允许的现金收益净额的再投资支出，(Ii)直接或间接以业主在正常业务过程中提供的现金津贴提供资金的租赁改善支出。

“资本租赁义务”就任何人士而言，指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他类似安排)支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而为本协议的目的，该等债务在任何时间的金额将为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。

“股本”是指：

(A)如属法团，则为公司股额；

(B)就组织或业务实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)(如属合伙或有限责任公司)合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(D)使任何人有权收取发行人的部分损益或资产分派的任何其他权益或参与。

“专属自保公司”是指借款人的全资子公司，专门为借款人及其子公司提供自我保险，除为维持公司生存所必需的附属活动外，不从事其他活动。

“现金抵押品账户”是指一个或多个贷款方为了自身利益和其他担保当事人的应计利益，在行政代理人的独家专属管辖和控制下，以行政代理人的名义或行政代理人另有指示的情况下，以行政代理人的名义或行政代理人的名义，为其自身利益和其他担保当事人的应计利益而设立的冻结的无息账户，必须按照第2.09(B)(I)节、第2.24(A)节或第8.03节的规定进行存款。

“现金质押化”是指就任何信用证而言，为有关开证出借人和贷款人的利益，向行政代理质押、存入或交付下列各项，作为L/信用证义务的抵押品：(1)现金或存款余额，金额相当于适用信用证项下可提取总金额的103%，其依据是行政代理和有关开证人合理满意的形式和实质单据；或(2)金额相当于根据形式和实质单据在适用信用证项下可提取的总金额的100%的“支持”信用证(“支持信用证”)，并与交易对手签署，并使行政代理和有关的开证贷款人合理满意；但就第(Ii)款而言，行政代理或有关签发贷款人可随时酌情要求向该等后备信用证提供资金，或以经修订条款的新后备信用证或合理地令其满意的不同交易对手取而代之，在每种情况下，行政代理或有关签发贷款人均可合理及真诚地确定有关信用证的相关后备信用证发行人的贷款人的信贷风险已在任何重要方面恶化。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理事件”是指(I)任何违约事件的发生和持续，或(Ii)任何时候的超额可获得性小于(A)计算时额度上限的12.5%，或(B)15,625,000美元中的较大者。就本协议而言，现金管理事件的发生应被视为持续发生(I)只要该违约事件未被放弃，和/或(Ii)如果现金管理事件根据上述第(Ii)款发生，直至超额可用连续三十(30)天超过根据本定义第(Ii)款所要求的金额，在这种情况下，现金管理事件不再被视为就本协议而言继续发生；但在现金主权事件发生并在第4号修正案生效日期后五(5)次被终止后，现金主权事件应始终被视为持续(即使违约事件不再持续和/或超额可获得性连续三十(30)天超过所需金额)。

“现金等价物”是指：

(A)美元、加元、日元、英镑、欧元或欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，或如属任何外国附属公司，则为其在正常业务过程中不时持有而非作投机用途的任何当地货币；

(B)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过两年；

(C)定期存款、存款证及货币市场存款，每种存款的到期日均不超过自取得之日起计的一年，以及隔夜银行存款，每一种存款的资本、盈余及未分配利润均不少于$250,000,000；

(D)与符合上文(C)款所述资格的银行订立的对上文(B)和(C)款以及下文(F)款所述类型的标的证券的回购义务；

(E)在收购日期后不超过一年到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，而该等票据或票据是由获穆迪评为“P-1”或获S评级为“A1”的公司所发行(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)；

(F)自取得之日起计两年或以下期限的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或地区，或由其任何政治分部或税务当局发行或全面担保，并具有可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(G)由获穆迪评级为“A2”或S评级为“A”(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)的人士(保荐人除外)所发行的债务，每项债务的到期日均不超过一年，以及穆迪或S评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场及类似证券(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(H)自收购之日起计平均到期日为12个月或以下、被穆迪评为“Aaa3”、被S评为“Aaa”的货币市场基金的投资(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)；

(I)等同于上文(A)至(H)款所述的票据，以任何外币计价，在信用质量和期限上与上述受限子公司所在国家或进行此类投资的国家惯常使用的票据相当；和

(J)投资指引将95%的互惠基金投资限制为符合上文(A)至(I)条规定的投资的互惠基金份额。

“现金管理银行”是指在订立该等现金管理义务时，或如在第47号修正案生效日期前订立，则在第4号修正案生效日期当日是上述各项的行政代理人、贷款人或附属机构的任何现金管理服务提供者，不论该人其后是否不再是上述事项的行政代理人、贷款人或附属机构。

“现金管理义务”是指任何贷款方对任何现金管理银行在现金管理服务方面或与现金管理服务有关的债务，由现金管理银行和母公司借款人以书面形式指定为本协议项下的“现金管理义务”。

“现金管理准备金”是指行政代理根据其合理决定权不时确定为适当的准备金，以反映母公司借款人及其受限制的子公司与当时提供的或未偿还的现金管理服务有关的合理预期的债务和义务。

“现金管理服务”是指任何金库、存管、集合、净额结算、透支、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)、借记卡、信用卡、现金管理、供应链金融服务(包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款购买)和类似服务以及任何自动转账服务。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)。就本定义而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均被视为已被采纳，并在本协议日期之后生效。

在下列情况下，“控制权变更”将被视为发生：

(A)在任何时间，

(I)控股公司不再直接或间接实益拥有母借款人的100%已发行及未偿还的股权；或

(2)“控制权变更”(或类似事件)发生在定期贷款安排或管理上述任何债务的许可再融资债务的文件项下，在每种情况下，如果根据该协议有任何债务未清偿；或

(Iii)控股公司董事会的多数席位(空缺席位除外)须随时由以下人士占据：(A)由控股公司董事会或核准持有人提名，或其提名未获核准持有人；(B)由如此提名或核准的董事委任；或(C)由核准持有人委任；

(B)于合资格首次公开招股完成前的任何时间，核准持有人合计不再直接或间接实益拥有相当于控股公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额50%或以上的投票权股份(按完全摊薄基础厘定，但并无落实尚未归属的或有投票权)；或

(C)在合格首次公开招股完成后的任何时间，除许可持有人外，任何人士或“团体”(按《证券交易法》第13d-3及13d-5条的定义，但不包括该人士及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人士或实体)取得母公司有表决权股份的实益拥有权，(A)超过35%

(A)上述母公司的已发行及尚未发行的股权所代表的董事选举的普通投票权总额(按完全摊薄基准厘定，但不赋予尚未归属的或有投票权)及(B)多于当时由核准持有人直接或间接实益拥有的董事选举普通投票权总额的百分比(按完全摊薄基准厘定，但不赋予尚未归属的或有投票权)。

“截止日期”是指2012年10月16日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同抵押品代理”是指以本协议项下的共同抵押品代理身份的美国银行协会，或任何后续的共同抵押品代理。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据抵押品文件的条款，为担保当事人的利益对行政代理实行留置权的所有财产，包括抵押品文件中所指的“抵押品”。

“抵押品准入协议”是指实质上以附件J的形式订立的协议。

“抵押品文件”统称为“担保和抵押品协议”、根据第6.10节交付给行政代理的每一份抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益设定或声称为行政代理设定留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“商业信用证”是指为任何贷款方在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“承诺费费率”是指任何财政季度(I)如果该财政季度的平均每日超额可获得性大于或等于50%(50%)，则每年0.3%(0.30%)，或(Ii)如果在该财政季度期间平均每日超额可获得性低于50%(50%)，则每年0.25%(0.25%)。

“已承诺贷款通知”是指借款通知，如果是书面形式，应基本上采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由母公司借款人的负责人适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司竞争对手”指母借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。

“竞争对手债务基金关联公司”，对于公司的任何竞争对手或其关联公司，是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体(在每一种情况下，除任何不合格的机构或任何被排除的一方外)，其(I)主要从事或建议在正常业务过程中出于金融投资目的而从事、作出、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信用扩展的基金或其他投资工具，以及(Ii)由任何控制、控制或与相关公司竞争对手或关联关联公司共同控制的人管理、赞助或提供建议的任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体。但仅在涉及对相关竞争对手或其关联公司的投资或其管理、控制或运营的任何人员的范围内，(A)代表该等债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管实体作出(或有权作出或参与作出)投资决定，或以其他方式导致该等债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管实体的投资政策方向，或(B)获得与任何借款人及/或构成其业务一部分的任何实体(包括其任何附属公司)有关的任何资料(公开资料除外)。

“集中账户”具有第6.13(B)节赋予的含义。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理在与母借款人协商后酌情决定采用和实施该适用利率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则由行政代理在与借款人协商后确定为与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合债务”指于任何日期，所有债务(信用证或银行担保除外，但未支取者除外)的未偿还本金总额，包括资本租赁债务、借入款项的债务、借款人及受限制附属公司的不合格股份及前述各项的所有担保，按公认会计原则综合厘定，根据截至厘定日期的最新月末财务报表厘定，并按备考基准计算。

“综合EBITDA”系指借款人在任何期间的综合净收入：

(A)在每种情况下，在计算该综合净收入(且无重复)时扣除的范围内，增加：

(I)以收入、利润或资本为基础的税项拨备，包括已支付或应计的国税、特许经营税、消费税和类似税以及国外预扣税，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息，以及代替营业费(包括营业执照费用)和工资税抵免、所得税抵免和类似税收抵免的州税，并包括相当于借款人或任何母实体的股权持有人就该期间实际分配的税款的数额(在每一种情况下，可归因于借款人或任何母实体的经营的程度

借款人及其子公司)，将作为借款人直接缴纳的所得税予以计入；

(Ii)综合利息开支；加上

(3)向任何借款人或任何受限制附属公司的任何系列优先股或不合格股支付现金股息(不包括合并中剔除的项目)；

(4)所有折旧及摊销费用及开支；

(V)全部

(一)与交易有关的损失、费用和费用；

(2)与完成本协议允许的任何正常业务过程以外的任何交易(或任何建议但未完成的交易)有关的交易费、成本和开支，包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购和根据本协议允许发生的债务的产生、修改或偿还(包括与此有关的任何允许的再融资债务)，或协议下与此类债务或类似交易有关的任何修订、豁免或其他修改；以及

(3)在不重复上述任何一项的情况下，该期间的非经营性或非经常性专业费用、成本和费用；

(Vi)可归因于第三方在不是任何借款人的全资子公司的任何受限制子公司的少数股权权益的任何支出或扣除；

(Vii)在第7.07节允许的范围内，支付给或代表任何母实体或任何许可持有人支付或累积的管理、监测、咨询、交易和咨询费(包括终止费)和相关赔偿、收费和开支的金额；

(8)与任何获准收购或其他投资有关的赚取债务；

(Ix)与任何借款人的高级人员或雇员所持有的权益的展期、加速或支付有关的所有费用、费用、开支、应计项目或储备，以及与支付予任何借款人或任何母实体的普通股权益中的期权或其他衍生权益的持有人有关的所有损失、收费及开支，而该等损失、收费及开支是与向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人作出任何分派有关，或因向该等人士或其任何直接或间接的母公司的权益持有人作出任何分派而作出的，而作出该等付款是为了补偿该等期权持有人，犹如他们在作出该项分派时是权益持有人并有权分享一样；

(x)所有非现金损失、费用和费用，包括任何注销或减记;前提是，如果任何此类非现金费用代表未来任何四个财政季度潜在现金项目的应计或准备金（i）适用借款人可以决定不在计算合并EBITDA的期间内添加此类非现金费用，以及（ii）如果适用借款人确实决定增加该非现金费用，则未来四个财政季度期间与该非现金费用相关的现金付款将从未来四个财政季度期间的合并EBITDA中扣除;

(xi)与商店、配送中心和其他设施的预开业和开业有关的所有成本和费用，在计算该等综合净利润时尚未排除;和

(B)扣除非现金收益(不包括任何非现金收益，即在计算截至截止日期后的任何前期的综合EBITDA时已扣除(且未加回)的预期现金费用的应计或现金储备)，但不重复，并在一定程度上增加该期间的综合净收入。

如果综合净收入计算中未计入的项目已在税后基础上被排除，则在计算综合EBITDA时，这些项目应在税前基础上被扣除。

“综合固定费用覆盖率”是指在确定的任何日期，(A)(I)按形式计算的连续四个会计季度最近期间的综合EBITDA减去(Ii)该期间的未融资资本支出减去(Iii)在该期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额与(B)该期间的偿债费用加(Ii)以现金支付的所有限制性付款的总额的比率，母借款人及其受限制附属公司的或由母借款人及其受限制附属公司决定的期间，均根据公认会计准则在综合基础上厘定。

“综合利息支出”是指在最近连续四个会计季度期间，母公司借款人及其受限制子公司的利息支出总额，包括但不限于(A)债务贴现的任何摊销，(B)互换合同项下的净成本。(C)所有资本化利息和(D)任何延期付款债务的利息部分；及(Ii)母借款人及其受限制附属公司在根据公认会计原则综合基准厘定的期间内已支付、应计及/或预定支付或应计的资本化租赁债务的利息部分。

“综合净收入”，就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(或亏损)的总和，按照公认会计原则(经调整以反映控股公司或任何母公司在该期间可归因于借款人及其附属公司的经营所招致或应计的任何费用、税项或开支，只要该借款人已根据或将有权根据贷款文件作出或将有权作出任何受限制的任何收费、税项或开支)计算。

向控股公司支付或为其账户支付的其他款项)，并在任何优先股股息扣除之前；前提是：

(A)所有税后非常、非经常性或非常项目净利得、亏损、收入、开支及收费，在任何情况下，包括所有重组、遣散费、搬迁、保留、合并、合并或其他类似费用及开支、合同终止费用、诉讼费用、超额退休金费用、系统建立费用、开办或关闭或过渡费用、与任何重建、退役、重新启用或重组固定资产作其他用途有关的开支、与削减或修改退休金及退休后雇员福利计划有关的费用、与战略措施有关的开支、设施关闭及启用费用，以及任何费用、开支。收费或控制付款的变更(包括在截止日期之前、当天或之后发生的任何与过渡有关的费用)将不包括在内；

(B)放弃、关闭或停止经营所产生的所有税后净收益、损失、费用或费用，以及因处置放弃、关闭或停止经营而产生的任何税后净收益或损失将不包括在内；

(C)所有可归因于业务处置和资产处置的税后净收益、亏损、费用或费用将不包括在正常业务过程中(由母公司借款人的一名负责人员真诚地确定)；

(D)所有可归因于提前清偿或注销债务、对冲协议或其他衍生工具的税后收入、损失、费用或费用净额将不包括在内；

(E)所有可归因于对冲协议或其他衍生工具按市值计价的估值变动的非现金收益、损失、费用或费用将不包括在内；

(F)(I)任何人如不是有关人士的受限制附属公司，或以权益会计方法入账，则该期间的收入净额将只计入就该期间以现金(或转换为现金)支付予有关人士或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款的数额；及(Ii)该期间的净收益将包括在该期间内从任何该等人士收取的任何普通股息、分配或其他现金付款，款额超出本条第(I)款所列款额；

(G)在该期间内改变会计原则的累积影响将不包括在内；

(H)购进会计、公允价值会计或资本重组会计调整所产生的影响(包括将此类调整压低到相关人员及其受限制子公司的影响)，以及在扣除税项后摊销、减记或注销的任何数额，将不计入因应用购进会计、公允价值会计或资本重组会计而产生的影响；

(1)所有非现金减值费用以及资产冲销、冲销和冲销均不包括在内；

(J)与股票期权计划、雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利的赠与或出售有关或产生的所有非现金支出将不包括在内；

(K)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议向期权持有人支付股息等值权利所产生的任何费用或开支将不包括在内；

(l) [保留区];

(M)递延融资费、债务发行费用、佣金、手续费和开支的所有摊销和注销以及任何过渡费、承付款或其他融资费的支出将不包括在内；

(N)不包括与货币汇率变动有关的任何货币换算收益和损失(包括重新计量负债和因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净损失或收益)；

(O)(A)“直线”租金开支的非现金部分将不包括在内，而(B)“直线”租金开支的现金部分如超过就该等租金开支而支出的款额，将包括在内；

(P)与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支及损失利润，在保险承保的范围内及实际获偿付的范围内将不予理会，或只要该人已断定有合理证据证明该等款额事实上会由保险人偿付，但只限於该款额(I)未被适用承运人以书面拒绝，及(Ii)事实上在发现该责任或该等意外事故或业务中断的日期起365天内已获偿付(但须扣除在该365天期间内未予偿付的任何如此增加的款额)；但上述报销所得的任何收益在收到后，将不计入综合净收入的计算，但所报销的费用或损失利润在以前依据第(P)款不予计算的范围内；

(Q)在与任何资产处置有关的弥偿或其他偿还条文所涵盖的损失、收费及开支中，在实际已获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理的弥偿或补偿基础存在，则不包括在内，但只限於该款额事实上已在厘定后365天内获弥偿或偿付的范围内(并须在适用的未来期间内扣除任何如此增加的款额，但不得在该365天内获如此弥偿或偿付)；

(R)(A)任何四个季度期间与商店、配送中心和其他设施开业前和开业有关的现金成本和支出，以及所有非现金开业前成本和支出，将不包括在内；(B)与在任何期间关闭或计划在计算综合净收入之日起12个月内关闭的商店、配送中心和其他设施有关的所有收入、损失、收费和支出将不包括在内；和

(S)不包括递延税项资产估值准备的非现金费用。

“综合担保净债务”是指截至任何日期以抵押品留置权担保的所有综合债务，减去截至该日期的所有无限制现金，在每种情况下，都是根据截至确定日期的最新月末内部可用财务报表确定的，并按形式计算；但为了计算与依赖于遵守任何基于财务比率的汇率测试而产生的任何债务有关的综合有担保净债务的金额，无限制现金将不包括从此类债务中获得的任何收益。

“综合总资产”是指在任何日期，母借款人及其子公司的总资产，按照公认会计原则综合确定，根据截至确定日期的最新月末财务报表确定，并按形式计算。

“缴款负债”一词的含义与第7.01(P)节中赋予的含义相同。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，而术语“控制”和“控制”将具有相关的含义。

“转换/延续通知”系指(A)根据第2.05(A)节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(B)延续定期SOFR贷款的通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件A-2的形式。

“成本”是指根据借款方的会计惯例计算的采购成本，行政代理知道的，在第4号修正案生效日期生效的做法，因为这种计算成本是根据贷款方收到的发票、贷款方的采购日记帐或贷款方的库存分类账确定的。“成本”不包括贷款方计算销货成本时使用的存货资本化成本(资本化分配成本除外)或其他非购进价格费用(如运费)。

“履约事件”是指任何时候的超额可获得性小于(A)额度上限的10%或(B)$12,500,000中的较大者。就本协议而言，公约遵约事件的发生应被视为持续，直至超额供应连续三十(30)天超过上述规定的金额，在这种情况下，就本协定而言，公约遵约事件不再被视为持续。在本定义所列条件再次出现的情况下，本定义所规定的公约遵守事件的终止，不得限制、放弃或推迟后续公约遵守事件的发生。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”的含义与第11.22节所赋予的含义相同。

“信用卡预付率”是指90%。

“信用卡应收账款部分”是指符合条件的信用卡应收账款票面金额乘以信用卡预付率。

“信用证延期”是指贷款人或开证行(视具体情况而定)发放贷款或签发信用证。

“治愈金额”具有第8.02节所赋予的含义。

“治愈权”的含义与第8.02节所赋予的含义相同。

“客户信用负债”是指在任何时候，(A)贷款各方出售的未偿还礼券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分证书或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)贷款各方发放的未偿还商品信用的总剩余价值。

“海关经纪人协议”是指适用贷款方、海关经纪人或其他承运人与行政代理之间实质上以附件K的形式签订的协议，其中海关经纪人或其他承运人承认，为了行政代理的利益，它控制并持有证明标的库存所有权的文件，并在行政代理发出通知后，同意完全按照行政代理的指示持有和处置标的库存。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)在该日期发布的SOFR。

“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票或其他活期存款账户。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，行政代理和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“债务代表”是指在次级基础上担保的贷款的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或根据其发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的类似代理人，以及他们各自以这种身份的继承人。

“偿债费用”是指在连续四个会计季度的任何期间内，(A)该期间以现金支付或被要求以现金支付的综合利息支出，加上(B)因债务而支付或必须支付的本金(不包括以允许再融资债务的收益或定期贷款安排下的债务收益支付的债务和任何本金支付，但包括但不限于任何“合成租赁”债务)的总和，每种情况均根据公认会计准则确定。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的保证金加(3)年利率2%；但就定期SOFR贷款而言，违约利率

利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，以及(B)当用于信用证费用时，利率等于第2.18(A)节规定的备用信用证或商业信用证的适用百分比，如适用，加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.24(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的一个营业日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或周转额度贷款有关的贷款或参与，(B)已通知母借款人或行政代理其不打算履行其融资义务，或已就其在本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务发表公开声明，(C)已失败，在行政代理提出请求后三个工作日内，以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何债务人救济法下的程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益，或(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定非现金对价”是指母公司借款人或任何受限制的子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据母公司借款人的负责人的证书规定的估值基础指定为指定非现金对价的，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大的直接或间接经济利益。

“不合格机构”是指：

(A)(I)在2020年7月27日以书面方式向联合牵头安排人和行政代理指明的任何人，(Ii)在2020年7月27日之后至第4号修正案生效日期之前以书面向联合牵头安排人和行政代理指明的任何人，如果该人的资格被联合牵头安排人合理地接受，(Iii)以上第(I)及/或(Ii)款所述任何人士的任何联营公司，而该联营公司仅根据该联营公司的名称而可合理地识别为该人的联营公司；及(Iv)在2020年8月13日后向联合牵头协调人(或在第4号修正案生效日期后，为行政代理人)发出的书面通知中指明的上述第(I)、(Ii)及/或(Iii)条所述任何人士的任何其他联营公司(或行政代理)(每名该等人士均为“不符合资格的贷款机构”)；不言而喻，母借款人可拒绝同意其所知的任何人是不符合资格的借贷机构的关联人，无论该人是否仅根据该关联人的名称可被合理地识别为该人的关联人；

(B)(I)任何公司竞争对手和/或任何公司竞争对手的任何关联公司(竞争对手债务基金关联公司除外)，在每一种情况下，均已于2020年7月27日(或在第4号修正案生效日期后，以书面形式向行政代理确认)向联合牵头安排人和行政代理确定，(Ii)以上第(I)款所述任何人士的任何联营公司(竞争对手债务基金联营公司除外)，仅根据该联营公司的名称即可合理地识别为该人士的联营公司；及(Iii)在2020年7月27日之后向联合牵头协调人(或在第4号修正案生效日期后，行政代理)发出的书面通知中指明的上述(I)及/或(Ii)条所述任何人士的任何其他联营公司(竞争对手债务基金联营公司除外)；不言而喻，母借款人可拒绝同意其已知为公司竞争对手的关联公司的任何人，无论该人是否仅根据该关联公司的名称可被合理地识别为该人的关联公司；和/或

(C)作为主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的委托人的联合牵头安排人或行政代理人的任何关联公司或代表，在截止日期或之前以书面向我们指明的(每个此等人士为“被排除方”)；

但根据上述(A)(Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)和/或(B)(Iii)条交付的书面通知不得追溯适用于取消在该通知交付之前已根据本合同获得转让或参与的任何人的资格。

“不符合资格的借贷机构”的含义与“不符合资格的机构”一词的定义相同。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据他们的条款(或根据他们可以转换成的任何证券或其他股权的条款，或者根据其持有人的选择可以赎回或交换的任何证券或其他股权的条款)，或发生任何事件或条件：

(1)根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及循环信贷承诺的终止)到期或可强制赎回(仅对合格股权除外)；

(2)可在持有人的选择下赎回全部或部分(仅限于合格股权除外)；

(三)规定定期支付现金股利；

(4)强制或按持有人的选择，可转换为或可交换构成不合格股份的债项或任何其他股权，

在每种情况下，在(X)循环信贷终止日期后91天之前；及(Y)贷款和所有其他债务(尚未到期和应付且尚未提出索赔的或有赔偿和偿还债务的债务除外)得到全额偿还和循环信贷承诺终止的日期之前；但只有在该日期之前股权的到期或强制可赎回、可转换或可交换或可由其持有人选择赎回的部分股权将被视为不合格股票；此外，如果该等股权被发行给任何

此外，只要该等人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付非不合格股份以履行其义务，或因该等雇员的终止、死亡或残疾而被要求购回，则该等股权不会仅因控股或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股份；此外，只要该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付非不合格股份而履行其义务，则该等股权将不会构成不合格股份。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指任何借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，而“国内子公司”是指其中的任何两个或两个以上。除本协议另有说明外，凡提及国内子公司，均指任何借款人的国内子公司。

“ECA”系指在紧接第6号修正案生效之前有效的本协定。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合格信用卡应收账款”是指从Visa、万事达卡、美国运通公司、Discover和其他主要信用卡处理商以无追索权方式欠贷款方的账款，在每种情况下，行政代理在其合理的酌情决定权下均可接受，这些账户是在正常业务过程中产生的，已通过履约赚取，并被行政代理在其合理裁量下视为有资格计入借款基数的计算。

在不限制上述规定的情况下，下列各项均不视为合格的信用卡应收账款：

(A)自销售之日起五(5)个工作日以上未结清的主要信用卡处理商的应收账款；

(B)贷款方没有良好、有效和有市场价值的所有权、没有任何留置权(为担保当事人的利益而授予管理代理的留置权和第7.02(B)节允许的有利于定期贷款管理代理的留置权除外)的主要信用卡处理商所欠的账户；

(C)主要信用卡处理商欠下的、不受以行政代理人为担保当事人利益的优先担保权益约束的账户(其意图是信用卡处理商在正常过程中的退款不应被视为违反本条款(C))；

(D)主要信用卡处理商应付的有争议、有追索权或已提出申索、反申索、抵销或扣款的帐目(以该等申索、反申索、抵销或扣款的范围为限)；

(E)信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方向该信用卡加工商回购账户的主要信用卡加工商所欠的账款；

(F)任何人因贷款方以该人的名义收取的任何自有标签信用卡应收账款而欠付的账款；或

(G)主要信用卡处理商的应收账款，行政代理根据其合理酌情决定权确定不能收回的账款。

“合格在途库存”是指在其确定之日，在不与其他合格库存重复的情况下，库存：

(A)已装运(I)在装运之日起六十(60)天内从国外供借款方接收，或(Ii)在装运之日起十五(15)天内从国内装运供借款方接收，但在这两种情况下，尚未交付给借款方；

(B)购货单是以贷款方的名义发出的，而所有权已转移给该贷款方；

(C)已经签发了可接受的所有权文件，如果是从贷款方的外国地点运来的存货，行政代理对证明标的存货所有权的所有权文件具有控制权，其依据是(1)行政代理实际拥有这种所有权文件，或(2)收到与借款方的每个海关经纪人和货运代理签订的海关经纪人协议；

(D)按照本协议的条款投保的；及

(E)否则将构成合格库存的库存；

但如果行政代理确定任何特定的库存受到任何留置权的约束(第7.02节(A)、(B)、(L)和(W)款所述的允许留置权除外)，则行政代理可在其合理的酌处权下，将该特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外。

“合格库存”是指在确定之日，(I)合格的在途库存和(Ii)借款方的库存项目，它们是(I)原材料或(Ii)可销售并随时可供公众在正常过程中销售的成品，由行政代理根据其合理酌情权认为有资格计入借款基数的计算，在每种情况下，除非行政代理另有约定，否则符合贷款文件中关于贷款方库存的每一项陈述和保证。并不因下列一项或多项标准而被排除为不符合资格。下列库存项目不应包括在合格库存中：

(A)非贷款方独资拥有的库存；

(B)由借款方租赁或寄售给借款方或借款方没有良好和有效所有权的库存；

(C)不是(I)位于美利坚合众国(不包括美国领土或财产)或(Ii)在贷方拥有或租赁的地点的库存(合格在途库存或符合资格信用证标的的库存除外)，但仅就第(Ii)款而言，除非该借款方已向行政代理人提供(A)行政代理人认为必要的任何UCC融资声明或其他文件，以完善其在该地点的该等库存的担保权益，(B)如果某一地点的库存价值超过1,500,000美元，则由拥有该地点的人按行政代理合理接受的条款签署一份抵押品准入协议；

(D)由下列货物组成的库存：(I)损坏、有缺陷、“次要”或无法销售、(Ii)将退还给卖方、(Iii)陈旧或移动缓慢、或定制物品、在制品、或构成备件、促销、营销、包装和运输材料或在贷方业务中使用或消耗的供应品，或由纸箱或部件组成的原材料，(Iv)不符合任何对该等库存、其使用或销售具有监管权力的政府当局所规定的所有标准，(V)未反映在库存分类账中的卖方服务商品，或(Vi)提单并持有的货物；

(E)不受有利于行政代理人自身利益和其他担保当事人应得利益的完善的第一优先权担保权益约束的存货；

(F)包括样品、标签和其他类似非商品类别的库存；

(G)未按照本条例第6.02节的规定投保的库存；

(H)已售出但尚未交付或贷款方已接受保证金的存货；

(I)母公司借款人或其任何受限制的附属公司从任何第三方收到关于任何此类协议的争议的通知时，须受与任何第三方订立的任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的库存；或

(J)在第7.04节允许的收购中收购的库存，除非(I)收购的库存的总成本低于2,000,000美元，(Ii)如果收购的库存的总成本大于2,000,000美元，则行政代理已完成或收到(A)令行政代理满意的评估者对该库存的评估，为此确定库存预付款和库存准备金(如果适用)，并以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及(B)行政代理可能要求的其他尽职调查，上述所有结果均合理地令行政代理满意。

“合格信用证”是指，在其确定的任何日期，支持购买库存的商业信用证，(I)该库存不构成合格在途库存，且当时没有出具所有权文件，(Ii)该库存否则将构成合格库存，(Iii)该商业信用证在最初开具该商业信用证之日起六十(60)天内到期，(4)商业信用证规定，只有在库存完成后，并且在为该库存签发了可接受的所有权文件之后，才能提取该信用证，该证书反映借款方或行政代理作为该库存的收货人，以及(V)在满足本条款第(4)款的要求后构成合格在途库存；但如果行政代理人确定任何特定的存货受任何留置权约束(第7.02节(A)、(B)、(L)和(W)款所述的允许留置权除外)，则行政代理人可在其合理的裁量权下，将该存货排除在“合格信用证”的定义之外。

“合格应收账款”是指出售贷款方在正常业务过程中产生的存货而产生的账款，这些账款是通过履约赚取的。下列各项均不视为合格的应收贸易账款：

(A)没有发票证明的账目；

(B)自有关发票到期日起六十(60)天以上或自发票到期日起九十(90)天内未结清的账款；

(C)任何账户债务人的应收账款，其中付给该账户债务人的所有未付发票总额的50%(50%)以上是上文(B)款所述的账户。

(D)账户债务人欠贷款方的债务总额超过贷款方合格应收账款总额的百分之二十(20%)；

(E)预开帐单或由进度帐单产生的帐目；

(F)借款方对其没有良好、有效和可出售的所有权的账户，且没有任何留置权(根据第7.02节(B)款允许的抵押品文件和留置权，授予行政代理人的留置权除外，为其利益和担保当事人的利益而授予的留置权除外)；

(G)有争议或已提出申索、反申索、抵销或扣款的账目，但只限於该等争议、反申索、抵销或扣款的范围；

(H)并非在正常业务过程中作出的任何出售所产生的帐目，该等帐目并非以贷款方业务惯常的信贷条款以外的方式作出，或并非以美元支付；

(I)主要营业地点不在美国大陆内的任何账户债务人所欠的账户；

(J)贷款方的任何关联公司、雇员、高级职员或董事欠下的账户；

(K)与账户债务人履行该账户有关的或与行政代理人强制执行该账户有关的所有同意、批准或授权，或要求取得、完成或给予的所有同意、批准或授权，或要求取得、完成或作出的登记或声明的账目，而该等账目并未妥为取得、达成或给予，且并非完全有效；

(L)账户债务人的应收账款，该账户债务人是破产或者破产程序的标的，已经为其全部或者大部分财产指定了受托人或者接管人，已经为债权人的利益进行了转让，或者已经暂停了业务；

(M)任何政府当局的应付帐款，但主体帐目债务人为美利坚合众国联邦政府并已遵守1940年《联邦债权转让法》的范围除外；

(N)任何同时是母借款人或其任何受限制附属公司的供应商或债权人的人欠下的帐款，除非该人已以行政代理可接受的方式放弃任何抵销权，或(Ii)代表任何制造商或供应商的信贷、折扣、奖励计划或类似安排，使母借款人或其任何受限制附属公司有权在未来从其购买时获得折扣；

(O)以票据持有、保证售卖、售卖或退回、批准售卖或托运方式售卖或受退还、抵销或退款权利规限的账目；或

(P)行政代理机构在其合理酌情决定权下认为不能接受借款的帐户。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层以及动植物等自然资源。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、规则、法规、法规、条例、命令、有约束力的协议和最终的、有约束力的法令或判决，在每一种情况下，由或与任何政府当局颁布或订立，以任何方式与环境、自然资源的保存或回收、任何有害物质的产生、管理、释放或威胁释放或暴露，或与职业健康和安全事项(在与环境或接触危险材料有关的范围内)有关。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法或环境许可证，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向室内或室外环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据其承担、保留或施加任何上述责任的任何合同、协议或其他双方同意的安排的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。

“环境许可证”是指根据任何环境法或根据任何环境法所要求的任何许可证、批准、登记、豁免、识别号、许可证、特许经营权、特许权、授予或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但股权不包括任何可转换或可交换的债务证券。

“股权投资者”是指母公司借款人或其直接或间接母公司在结算日的未偿还股权的发起人、任何管理层成员和任何其他股权持有人(就任何管理层股权持有人而言，指在结算日之后的任何此类管理层股权持有人)。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的任何最终条例和根据该法令发布的裁决。

“ERISA联属公司”指与控股或其任何附属公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”指的是：

(A)应报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；

(B)控股公司或其任何子公司，或(据控股公司或母借款人所知，任何ERISA关联公司)在其是主要雇主(定义见ERISA第4001(A)(2)节)的计划年度内，从受ERISA第4063条约束的计划中退出，或控股公司或其任何子公司或(据控股或母借款人所知，根据ERISA第4062(E)条被视为终止的任何ERISA关联公司)停止运营；

(C)Holdings或其任何子公司，或据Holdings或母借款人所知，任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出，Holdings或其任何子公司，或据Holdings或母借款人所知，任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的书面通知，或关于多雇主计划已破产或预计将破产的书面通知，或ERISA第305条所指的濒危或危急状态的书面通知；

(D)由计划管理人或PBGC提供终止计划的意向通知，指定受托人管理计划，将计划或多雇主计划修正案视为根据ERISA第4041或4041a条终止，或由PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序；

(E)Holdings或其任何附属公司，或据Holdings或母借款人所知，任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划或多雇主计划而承担的任何责任，但根据ERISA第4007条支付计划供款或PBGC保费而到期但未拖欠的除外；

(F)根据《雇员补偿和补偿办法》第302(C)条就一项计划申请最低免资额；

(G)根据《雇员权益保护法》第303(K)条对任何计划施加留置权；和

(H)确定任何计划处于“危险”状态(按照ERISA第303条的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第8.01节中赋予的含义相同。

“超额可获得性”是指在确定超额可获得性的任何日期，下列情况的结果：

(A)线帽减号

(B)信贷循环展期总额。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外供款”是指截至任何日期，借款人在结算日期后收到的现金净收益和现金等价物的总额，以及借款人在第7.08节允许的业务中使用或有用的其他资产的总公平市场价值(由母借款人的负责人善意确定)：

(一)对其普通股资本的出资；

(二)出售任何借款人的股本；

在每一种情况下，根据母公司借款人的责任人员在作出出资或出售股本之日的证书指定为除外出资，减去在该日期之前依据第7.04(Cc)节作出的投资总额；但

在上述日期(A)之前被用于根据第7.06(A)节或第7.06(B)(Ii)或(B)节对供款债务进行限制性付款的不合格股票收益和任何现金收益净额，将不被视为不包括的供款。

“被排除方”具有“不合格机构”定义第(C)款中赋予该术语的含义。

“除外附属公司”指符合以下条件的任何附属公司(如果该附属公司不是定期贷款信贷协议项下的借款人或担保人)：

(1)非实质附属公司；

(二)不是母公司全资子公司的子公司；

(3)不受限制的子公司；

(四)境外子公司；

(五)外国子公司的境内子公司；

(六)实质上全部资产为一家或多家外国子公司的股权和债务的子公司；

(7)附属公司如果充当担保人或其担保，将会且仅在下列情况下才会被禁止：(A)法律或法规或在完成日期或子公司被收购或组建之日(只要在收购子公司的情况下，这种禁止不是作为该项收购的一部分而产生)存在(但不是因预期发生的)任何合同义务而被禁止；或(B)需要政府或第三方同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；以及

(8)属于专属自保保险公司、不以营利为目的的子公司或为证券化交易或类似特殊目的的特殊目的实体的子公司。

在每种情况下，除非母借款人在通知行政代理后自行决定上述任何人(不受限制的子公司或不是借款人全资子公司的子公司除外)在母借款人通知行政代理它选择让该人成为排除子公司之日之前不应成为排除子公司(但如果这种选择导致借款基数减少超过5,000,000美元，母借款人应立即向行政代理提交更新的借款基础证书)；但该人所提供的担保和担保权益是完全和无条件的，并且在该人的组织的管辖范围内完全可以强制执行。被排除的子公司的资产不应计入借款基数的计算。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是违法的或变得违法的，因为该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在实施任何“保持良好”后确定)，支持或其他协议“为该等人士的利益

担保人的担保或担保人授予的担保权益对该担保人的互换义务发生效力时)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税”就行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者而言，是指任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务，(A)对其总净收入征收或以其总净收入衡量的税，以及对其征收的特许税(包括总总收入税)(以代替净所得税)，由一个司法管辖区(或其任何政治分区)由于该收款人的组织或其主要办事处或适用的借贷办事处设在该司法管辖区内，或由于该收款人与该司法管辖区目前或以前的联系(不包括因该收款人已签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、根据贷款文件收取款项、收取或完善担保权益，或根据或强制执行贷款文件而从事任何其他交易而产生的联系除外)，(B)美国或其任何政治分支征收的任何分支利润税，或由(A)、(C)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项(对于外国贷款人(借款人根据第11.13条提出的请求而受让人除外))，根据外国贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办公室)时生效的任何法律对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该外国贷款人(或在因转让而成为贷款人的外国贷款人，其转让人)有权：在指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第3.01(A)、(D)款规定，从任何贷款方获得与该预扣税有关的额外金额；(D)贷款人未能遵守第3.01(E)条规定的可免除所有预扣税的任何预扣税；(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；以及(F)与上述任何一项相关的任何利息、附加税或罚款。

“行政命令”具有第5.19(C)(I)节规定的含义。

“现有信贷协议”是指母公司借款人、控股公司和作为行政代理的美国银行与其他贷款方之间于2010年11月30日签订的特定信贷协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“反海外腐败法”具有第5.19(B)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函件”统称为(I)行政代理与母借款人之间的特定修订及重订的收费函件，(Ii)注明修订第5号收费函件的日期及(Iii)行政代理与母借款人之间生效日期的第6号收费函件。

“财务官”，就任何人而言，是指该人的首席财务官、董事首席会计官总裁、财务主管、财务主管、助理财务主管或财务总监。

“财务履约”系指第7.147.12节所述的母借款人的契约。

“固定金额”的含义与第1.08(B)节中赋予的含义相同。

“下限”是指年利率为0%。

“外国贷款人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的非“美国人”的任何贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指不时有效的在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所载的原则(但不包括仅适用于上市公司的美国证券交易委员会的政策、规则和条例)。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

任何人(“担保人”)的“担保”是指：

(A)担保人担保任何债项或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务：

(I)购买或支付该等债项或其他债务(或为购买或支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)，或购买(或垫付或提供资金以支付)该等债项或其他债务(不论该等债务或其他债务是凭藉协议妥善保存、购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或其他方式而产生的)，或购买(或垫付或提供资金以支付)该等债项或其他债务的任何保证；

(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债项或其他债务的拥有人保证偿付该等债项或其他义务；

(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；

(Iv)为以任何其他方式保证该债项或其他义务的持有人获得偿付，或为保障该等持有人免受(全部或部分)损失而订立的协议；或

(V)作为为支持该债务或其他义务而出具的任何信用证、银行担保或其他信用证担保的账户当事人；或

(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项(或债权持有人的任何现有权利，不论是否有或有权利以该留置权作为保证)，不论该等债项或其他义务是否由担保人承担；

但“担保”一词不包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的、或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。

任何担保的款额，须当作相等於该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的最高法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。

“担保和抵押品协议”是指由控股公司、借款人和每个其他担保人签署和交付的担保和抵押品协议，主要采用附件F的形式，可不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“担保人”统称为控股公司、第4号修正案附件附表6.12所列借款人的子公司，以及根据第6.10节要求签署和交付担保和抵押品协议补充文件的借款人的其他子公司。

“担保”是指控股公司根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及其他担保人根据《担保与抵押品协议》向担保当事人作出的担保，以及根据第6.10节交付的相互担保和担保补充。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油或石油副产品或蒸馏物、易碎石棉或易碎石棉材料、多氯联苯或氡气，在任何情况下，均受任何环境法管制或合理预期会引起任何环境法所规定的责任。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在每一种情况下，都不是出于投机目的而订立的；但不得只因当前或以前提供的服务而规定付款的影子股票或类似计划

控股公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问将是对冲协议。

“控股”具有本协议导言段所赋予的含义，应包括第7.04节允许的任何继承人。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，任何受限附属公司(I)在借款人最近一个会计季度的最后一天，其所要求的财务报表已经交付(或被要求交付)，其资产价值超过综合总资产的2.50%或收入的2.50%以上，相当于借款人和受限子公司连续四个会计季度的总收入的2.50%以上，其中所要求的财务报表已经交付(或被要求交付)，按照公认会计原则计算；及(Ii)于借款人最近一个财政季度的最后一天(已为其呈交(或须为其呈交)所需财务报表的借款人的所有无形附属公司合计，其资产价值不超过该四个季度期间借款人及受限制附属公司按综合基准计算的总收入的5.00%或收入总额的5.00%。

“受影响贷款”具有第3.03(A)节中赋予该术语的含义。

“增量修正”的含义与第2.08(D)节中赋予的含义相同。

“基于应收金额”的含义与第1.08(B)节中赋予的含义相同。

"债务"对任何人而言，不包括重复：

(A)该人对借入款项所负的一切债务；

(B)该人以债权证、债权证、票据或类似文书证明的所有义务；

(C)该人根据与其购买的财产或资产有关的有条件售卖或保留所有权协议而承担的所有义务；

(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务，但以该等债务须在按照公认会计准则编制的资产负债表上列为长期负债的范围为限；

(E)该人的所有资本租赁义务；

(F)如提前终止该人的债务，则该人就未清偿的对冲协议须支付的所有款项净额；

(G)作为开户方的人在信用证和银行担保方面的所有或有义务的主要组成部分；

(H)该人对银行承兑汇票的所有义务的主要组成部分；

(I)上述第(1)至(8)款所述由该人作出的所有债务担保；及

(J)该人与赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票有关的所有债务的数额(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；

但债务不包括：

(A)在正常业务过程中产生的应付贸易款项、应计费用和公司间负债；

(B)在正常业务过程中产生的预付或递延收入；

(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格扣留，以偿还该资产的卖方未履行的义务；或

(D)赚取债务，直至这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止。

任何人的负债将包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但证明该负债的文书或协议明确限制该人对该等负债的法律责任的范围除外。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔人”的含义与第11.04(B)节中赋予的含义相同。

“信息”的含义与第11.07节中赋予的含义相同。

“知识产权”具有第5.20(A)节所赋予的含义。

“债权人间协议”是指行政代理与定期贷款管理代理之间于2016年8月16日签署并经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改的债权人间协议。

“利息覆盖比率”指于任何日期，(1)最近连续四个会计季度的综合EBITDA(按预计基础计算)与(2)(A)该期间的利息开支比率(按预计基础计算)与(B)就母借款人的任何系列不合格股票或任何受限制附属公司的优先股支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)的比率之和。

“付息日期”是指：(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和该贷款的最终到期日；但如果一笔定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每年3月、6月、

9月和12月每年4月、7月、10月和1月的第一个日历日以及此类贷款的最终到期日。

“利息期”，就任何期限SOFR贷款而言，是指(A)首先，就该期限SOFR贷款而言，自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至此后1个月、3个月或6个月结束的期间，视借款人在就该贷款发出的承诺贷款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)所选择的情况而定；以及(B)此后，借款人在不迟于上午11时前向行政代理发出不可撤销的通知，在当时的当前利息期限的最后一天之前的三个工作日的日期，对适用于该定期SOFR贷款的下一个之前的利息期限的最后一天开始至结束一个月、三个月或六个月为止的每个期间；但上述所有与利息期限有关的规定均受下列规定的约束：

(A)如任何利息期间本应在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则延长的结果会是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须于紧接的前一个营业日结束；

(B)本应延长至循环信贷终止日期之后的任何利息期限应在循环信贷终止日期结束；和

(C)与定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束。

“库存”具有UCC中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、重新占有或拒收的上述货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

“库存预付率”是指与计算任何借款基础凭证中的借款基础有关的库存构成部分的适用百分比，即与以下日期相对的适用百分比，该日期是任何日历月的第一天，最接近该借款基础凭证的交付日期(例如，对于要求在10月18日交付的借款基础凭证，则为11月1日)：

；然而，如果最近连续四个会计季度的合并EBITDA少于110,000,000美元，则与4月1日、9月1日、10月1日和11月1日开始的日历月相对的上述存货预付率应为(X)合格存货评估价值的90%和(Y)上述该月的适用百分比中的较小者。

“库存构成部分”系指：(A)就任何借款基础凭证而言，要求交付日期不得迟于最接近任何日历月的第一天的日期，即1月1日、2月1日、3月1日、4月1日、9月1日、10月1日、11月1日或12月1日，适用的库存预付率乘以符合条件的库存成本，减去库存准备金；(B)就任何借款基础凭证而言，计算库存构成时，不得迟于上文(A)款中没有规定的任何日历月中最近的第一天。(X)合格库存评估价值的90%和(Y)合格库存成本的75%两者中较小者，在两种情况下，均为库存准备金净额。但在任何情况下，原材料合格库存的库存部分不得超过(X)合格原材料库存评估价值的85%和(Y)合格原材料库存成本的75%两者中的较小者，两者均扣除库存储备。

“库存储备”是指行政代理和共同抵押品代理以其合理的酌情决定权(以与其对其他类似客户的做法一致的方式行使)不时建立的、对合格库存的零售适销性产生负面影响的储备，或反映对符合条件的库存的市场价值产生负面影响的其他因素的储备。在不限制上述一般性的情况下，库存储备可包括(但不限于)基于以下条件的储备：

(A)过时；

(B)季节性；

(C)收缩；

(D)不平衡；

(E)库存性质的变化；

(F)库存构成的变化；

(G)库存组合的变化；

(H)降价(永久降价和销售点降价)；

(1)与前期做法和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动不符的零售加价和加价；以及

(J)过期和/或过期的存货。

“投资”一词的含义与第7.04节赋予的含义相同。

“投资级证券”是指：

(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)；

(B)具有投资级评级的证券，但不包括借款人及其受限制附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或票据；

(C)美国以外国家通常用于高质量投资的相应票据，每一种票据的到期日均不超过购置之日起两年；和

(D)将至少95.0%的资产投资于上文(A)及(B)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资及/或分配。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“发行贷款人”是指美国银行和任何其他不时被指定为本协议项下的发行贷款人的金融机构(包括但不限于最初的发行贷款人)，以及经母借款人和行政代理同意后，由母借款人不时指定为发行贷款人的任何贷款人或其附属公司。如果有一个以上的开证贷款人，在适当的情况下，凡提及“开证贷款人”，均应视为就有关信用证而言，是指相关的开证贷款人。

“加盟协议”是指以附件N的形式订立的协议，根据该协议，除其他事项外，任何人作为附属借款人成为本协议的一方并受本协议条款的约束。

“联合簿记管理人”是指美国银行证券公司和美国全国银行协会各自以贷款文件规定的联合簿记管理人的身份，或任何继任者的联合簿记管理人。

“联合牵头安排人”是指美国银行证券公司和美国全国银行协会各自以联合牵头安排人的身份。

“初级融资”是指(1)在合同上从属于债务的偿还权或以留置权为担保债务的留置权所担保的、在合同上允许发生的任何债务；(2)[保留区]或(3)与上述任何一项有关的任何准许再融资债务。

“房东留置权”是指在任何抵押物中，房东的租金请求权优先于行政代理人的留置权的状态(S)。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法律(包括普通法)的成文法、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用和可法律强制执行的行政命令、直接职责、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“LCA选举”具有第1.08(A)节赋予该词的含义。

“生命周期评价试验日期”的含义与第1.08(A)节中赋予的含义相同。

“L/信用证承付款”是指25,000,000美元，是循环信贷承付款的一部分，而不是循环信贷承付款之外的金额。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L信用证参与人”，就任何信用证而言，是指开证人以外的所有贷款人的总称。

“贷款人”是指拥有循环信贷承诺或持有循环信贷风险的每个贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知母借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“Leslie‘s”的含义与本文导言段落中赋予的含义相同。

“信用证组成部分”对于任何符合条件的信用证，是指(1)适用的库存预付率乘以该合格信用证所支持的库存完成时的成本，或(2)该符合条件的信用证规定的金额乘以适用的库存预付率，取较小者。

“信用证到期日”是指在当时生效的循环信贷安排最终到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”的含义与第2.18(A)节中赋予的含义相同。

“信用证”的含义与第2.16(A)节所赋予的含义相同。

就任何资产而言，“留置权”指(1)该资产中或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的产权负担；或(2)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约、根据本协议准许的任何不动产资本租约或出售协议均不视为构成留置权。

“有限条件收购”是指任何借款人或根据贷款文件允许的一个或多个受限制子公司进行的任何收购，包括以合并的方式进行的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“额度上限”是指在任何确定时间，以(A)总承诺额或(B)借款基数中较小者为准。

“清算”是指行政代理人行使贷款文件和适用法律赋予行政代理人的权利和补救办法，使其作为贷款当事人的债权人在抵押品上变现，包括(在违约事件发生和继续后)贷款方在行政代理人同意下采取行动，出售或以其他方式处置抵押品以清算抵押品的任何公共、私人或破产的行为。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款”是指贷款人根据第二条向借款人提供的信贷(信用证除外)。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)债权人间协议、(C)申请书、(D)票据、(E)抵押品文件和(F)费用函以及对上述任何文件和所有其他文件、文书或协议的任何放弃、修订、补充或其他修改。

“贷款方”是指借款人和每个担保人(控股公司除外)。

“管理协议”是指母公司借款人和保荐人之间于2017年2月7日签订的某些管理服务协议，经任何方式修改后不会对贷款人不利，包括通过转让给保荐人的关联公司。

“管理小组”是指在结算日由控股公司、借款人或受限制子公司的董事、高管和其他管理人员组成的小组。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

(A)借款人和受限制附属公司的业务、财务状况或经营结果(作为一个整体)；

(B)借款人和担保人(作为整体)履行贷款单据规定的付款义务的能力；或

(C)行政代理和贷款人(作为整体)在贷款文件下的权利和补救办法。

“实质性债务”是指任何借款人或任何附属贷款方未偿还本金总额超过25,000,000美元的债务(债务除外)。

“重要附属公司”指非重要附属公司以外的任何受限制附属公司。

“最高费率”的含义与第11.09节中赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，控股公司、任何借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司(根据守则第414节(M)或(O)款被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在缴纳或累积义务缴费，或在之前五个计划年度的任何一个计划年度内缴纳或累积义务缴费。

“现金净收益”是指母借款人或任何受限制子公司就任何资产出售(包括因出售或以其他方式处置任何指定非现金对价而收到的任何现金，以及根据应收票据或分期付款或其他方式以递延方式支付本金而收到的任何现金，但仅在收到时)收到的现金收益总额(使用任何现金等价物的公允市场价值)，但仅在收到时，并包括因解除与该交易有关的任何有关对冲协议而收到的任何收益，但不包括收购人承担与处置的资产有关的债务或以任何其他非现金形式收到的其他代价)，扣除与该等资产出售和出售或处置该指定非现金代价有关的直接现金成本(包括法律、会计和投资银行费用，以及经纪和销售佣金)，以及因此而招致的任何搬迁费用、因此而支付或应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何与此相关的税收分摊安排后)，须用于偿还因该项交易而须支付的本金、溢价(如有的话)及债务利息，而该项交易是以优先于或优先于担保该等债务的留置权所担保的准许留置权、与解除与该项交易有关的任何相关对冲协议有关的任何费用，以及扣除母借款人或任何受限制附属公司根据公认会计原则须提供作为储备的适当款额，以抵销在该项交易中处置并由母借款人或任何受限制附属公司在出售或以其他方式处置后所保留的与资产有关的任何负债。包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与这种交易有关的任何赔偿义务；但此类预留金额将在现金收益发生任何冲销时被视为现金收益净额(以不足以偿还相应金额的任何适用现金负债的范围为限)。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人已发放贷款的本票(包括周转本票)，主要采用附件C的形式。

“债务”系指贷款的未付本金和利息(包括但不限于贷款和偿付义务到期后产生的利息，以及与任何贷款方有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，无论在该诉讼中是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔)、偿还义务以及任何贷款方对行政代理或任何贷款人或任何合格对手方的所有其他义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，根据本协议、任何其他贷款单据、信用证、任何特定的互换合同、任何现金管理服务、任何银行产品或与本协议或与本协议相关的任何其他文件而产生的、可能产生的、因本协议、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括但不限于借款人根据本协议必须支付的行政代理或任何贷款人的律师费用、收费和支出)或其他原因而产生的任何其他费用、收费和支出；但(I)母公司借款人或其任何附属公司在任何特定互换合同、任何银行产品和任何现金管理服务项下的义务应仅在下列情况下才能根据抵押品文件进行担保和担保：(Ii)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的任何抵押品或担保人，不得要求特定互换合同、银行产品或现金管理服务项下义务的持有人以其身份同意；以及(Iii)对任何担保人的义务不得排除该担保人的互换义务。

“OFAC”具有第5.19(C)(V)节中赋予该术语的含义。

“其他负债”系指因下列原因而应付或产生的款项：(A)向任何贷款方或其任何受限制附属公司提供的任何现金管理服务；(B)与任何贷款方或其受限制附属公司订立的任何银行产品；及(C)任何指定的掉期合约，每项合约均可不时修订。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行本协议或任何其他贷款文件而产生的任何和所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。

“超额预付款”是指信用展期，在信用展期完成后，超额可获得性立即小于零。

“自有材料不动产”具有第5.15节中赋予的含义。

“父母借款人”的含义与本协议导言段中赋予的含义相同。

“母实体”是指任何借款人的任何直接或间接母公司。

“参与者”具有第11.06(D)节所赋予的含义。

“参与额”的含义与第2.19(B)节所赋予的含义相同。

“付款金额”的含义与第2.20节中赋予的含义相同。

“付款条件”是指，在确定任何特定投资或预付款时，(A)当时不存在或不会因达成此类交易或支付此类付款而发生违约，(B)借款人已向行政代理证明并使其合理地信纳，在上述投资或预付款在该日期及之后的十二(12)个月内，按形式计算，每月平均超额可获得性将大于额度上限的12.5%(12.5%)。(C)在实施该项投资或按预计基准预付款项后，按往后12个月计算的综合固定费用覆盖率大于1.0至1.0；如果在实施收购或预付款后的十二(12)个月内，按预计计算的每月平均超额供应将超过线路上限的17.5%(17.5%)，则不需要满足第(C)款的规定。

“PBGC”指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“完美证书”是指附件H形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“许可收购”是指在下列情况下对个人或其部门或业务线的全部或实质全部资产或多数股权的收购，或与其合并、合并或合并(或对先前在许可收购中收购的个人、部门或业务线进行的任何后续投资)，条件是：(1)在紧接进行此类投资之前没有发生违约事件，或违约事件不会导致此类投资；及(2)于生效后，就非成为附属贷款方的实体所进行的收购而言，自修订第4号生效日期起于该等实体进行的所有投资的总公平市价(所有该等投资均按其原来的公平市价估值，而不计及其后的增减)，连同根据第7.04(F)节就投资支付的总金额，将不会超过(A)25,000,000美元及(B)于作出任何该等收购当日的综合总资产的6.25%两者中较大者。

“许可赎回证券”是指母借款人或控股公司根据赎回权发行的任何股权证券。

“许可持有人”系指下列每一项：

(A)发起人；

(B)管理小组的任何成员(或其任何受控制的联营公司)；

(C)持有直接或间接股权的任何其他人士，如(A)于第4号修正案生效日期持有该等权益，并在第4号修正案生效日期前向联席牵头协调人披露，或(B)在第4号修正案生效日期三个月前成为该权益的持有人，并于第4号修正案生效日期成为保荐人的有限责任合伙人；但根据本条(B)成为股权持有人的有限责任合伙人，在上述三个月周年日合共不拥有超过20%的有表决权股份；

(D)上述(A)、(B)或(C)条所述人士为其成员的任何集团(按《证券交易法》第13d-3及13d-5条所指)；但在不影响该等集团或任何其他集团存在的情况下，第(A)、(B)及(C)条所述人士合共实益拥有相当于该集团50%或以上的有表决权股份

由该集团当时持有的已发行及未偿还股权(按完全摊薄基础厘定，但不影响或有投票权)所代表的普通投票权总额；及

(E)任何准许父母。

“允许的控股债务”是指控股公司的无担保债务，即：

(A)不受任何借款人或受限制附属公司的任何担保所规限；

(B)在循环信贷终止日期后九十一(91)天之前未到期；

(C)没有发生失责事件，并且在紧接该失责事件发出或发生后仍在继续，或该失责事件会导致失责事件；

(D)在循环信贷终止日期后九十一(91)天之前没有预定的摊销或本金付款(不言而喻，此类债务可能具有满足本条款(F)要求的强制性预付款、回购或赎回条款)；

(E)不要求在循环信贷终止日期后九十一(91)日之前以现金支付利息或就其本金支付任何其他金额；及

(F)具有强制性预付、回购或赎回、契诺、违约和补救规定，适用于作为借款人母公司的发行人在优先担保信贷安排下的优先贴现票据，由母公司借款人的负责人员真诚决定；

但(D)及(E)项并不限制为防止该等债务被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现债券”所需的付款；此外，母借款人须向行政代理提交与该等债务有关的最终信用文件的最终副本(除非该母借款人受保密义务的约束，在此情况下，母借款人将提供有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述)。

“允许负债”的含义与第7.01节所赋予的含义相同。

“允许的投资”具有第7.04节所赋予的含义。

“允许留置权”的含义与第7.02节中赋予的含义相同。

“允许的超额预付款”是指行政代理人酌情作出的超额预付款，即：

(A)是为了维持、保护或保全抵押品、借款人的业务和/或担保当事人在贷款文件下的权利，或在其他方面是为了担保当事人的利益；或

(B)是为了增加偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额；

(C)须支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及

(D)连同当时所有其他未清偿的准许超支，在作出该项准许超支时，(I)不得超过借款基数在任何时间未清偿总额的百分之五(5%)，或(Ii)除非正在进行清盘，否则未清偿的连续四十五(45)个营业日以上，或(Iii)在任何180日期间内两次以上；

但是，前述规定不得(I)修改或废除第2.19节中关于贷款人在参与金额方面的义务的任何规定，或(Ii)导致对行政代理提出任何索赔或责任(无论任何超支的金额)(即，如果超支是由于超出行政代理控制范围的情况变化(如抵押品价值的减少)所致)，且此类“非故意超支”不应减少本合同所允许的超支金额；并进一步规定，在任何情况下，行政代理不得超支，如果在超支生效后，信贷的循环展期总额将超过超支时的总承诺额。

“获准母公司”是指(A)根据母公司定义第(A)、(B)和(C)款在成为母公司时是获准持有人的任何母公司实体；但此类母公司实体不是在与否则会构成控制权变更的交易相关或在考虑该交易的情况下成立的；以及(B)控股，只要它是由根据其定义第(A)、(B)、(C)或(D)款作为获准持有人的一人或多人控制的。

“允许抗辩”是指贷款方对任何留置权(担保义务的任何此类留置权除外)、税款或租金付款提出抗辩的权利；但条件是：(A)在账簿和记录上按公认会计原则要求的数额(如有)为此类债务建立准备金；(B)贷款当事人通过适当的程序，本着善意努力起诉任何此类抗诉；(C)此类抗辩有效地中止了对有争议债务的收取和担保此类债务的任何留置权的强制执行；以及(D)不单独或合计不付款，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于对正在进行再融资的债务(或其先前的再融资构成允许再融资债务)进行展期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称“再融资”)；但：

(A)该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金额(或增值，如适用)(加上未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)；但就定期贷款债务而言，任何与该等债务有关的准许再融资债务的本金，只受第7.01(B)(A)节规限；

(B)该等核准再融资债务的加权平均到期年限大于或等于以下两者中较短的一项：(A)再融资债务的加权平均到期年限及(B)在一年或之后到期的所有再融资债务本金的加权平均到期年限

在循环信贷终止日期之后的任何再融资债务应在循环信贷终止日期后一年内到期；但因依赖本款(B)而产生的任何允许再融资债务的任何预定本金付款，不得在循环信贷终止日期之前超过或早于该循环信贷终止日期之前就正在融资的债务的预定本金付款；

(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协议项下的任何义务，则该允许再融资债务在偿还权上从属于至少与管理正在再融资的债务的文件中所载条款一样有利于贷款人的条件(由母公司借款人的一名负责人真诚确定)；

(D)任何获准再融资债务的债务人或担保或担保不得不同于正在进行再融资的债务；但就定期贷款债务的再融资而言，保证此类允许再融资债务的留置权(如有)的条件将不会比管理定期贷款安排的文件中所载条款(由母借款人的负责人真诚确定)对贷款人的优惠程度有实质性的降低；

(e) [保留区];

(F)如债务的再融资是与以次级贷款为抵押的有债务贷款同等担保或以初级基础担保的，则代表这些债务持有人行事的债务管理人已成为初级留置权债权人间协议(定义见定期贷款安排)及(如适用)债权人间协议的规定的一方或在其他方面受该协议的规定所规限；及

(G)如属定期贷款债务的再融资，保证该等准许再融资债务的留置权(如有)须受债权人间协议或另一项债权人间协议所规限，而该等协议或另一项债权人间协议在任何实质方面与债权人协议实质上一致，且在任何实质方面对贷款人的利益不逊于由母借款人的负责人员真诚厘定并经母借款人的负责人员核证的债权人间协议。

不得发生允许再融资债务，以对以初级基础担保的债务进行再融资，而不是以与贷款平价担保的负债贷款为基础。

“人”、“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，但(1)须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限；及(2)(A)由Holdings或其任何附属公司或任何ERISA联营公司发起或维持(在厘定时或之前五年内的任何时间)，或(B)Holdings或其任何附属公司或任何ERISA联营公司是(或如该计划终止，则根据ERISA第4069条将被视为ERISA第3(5)条所界定的)“雇主”。

“平台”具有第6.04节所赋予的含义。

“质押债务”是指构成任何抵押品文件下的抵押品的任何债务票据。

“质押股权”是指在任何抵押品文件下构成抵押品的任何经证明的股权证券。

“调整前继承率”具有第3.03(C)节规定的含义。

“主要债务人”具有“担保”定义(A)款中赋予该术语的含义。

“预计基准”或“预计基准”是指，就综合EBITDA、总担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率或贷款文件任何适用条款下的任何其他计算而言，截至任何日期，(A)将对任何准许的收购或投资、任何债务的发行、发生、假设或永久偿还(包括因任何相关交易而发行、产生或承担的债务，或为任何相关交易融资而发行、产生或承担的债务，以及任何此类财务比率或其他计算正在计算中的债务)、所有销售、任何子公司、业务线、部门或商店的转让和其他处置或停业，或将受限子公司转换为非受限子公司或将非受限子公司转换为受限子公司，以及重组、战略和其他成本节约举措，每一种情况都发生在借款人用于计算此类财务比率的连续四个财政季度期间(“参考期”)，或在参考期结束后，但在根据本定义作出决定的事件(包括在参考期开始后成为受限制子公司的人发生的任何此类事件)之前或同时发生的情况下，视为每个此类事件都发生在参考期的第一天，以及(B)在每一种情况下，与业务效率、战略举措或采购改进和其他协同作用有关的、可支持和可识别的形式上的成本节约将得到形式上的影响，借款人及受限制附属公司合理预期将于计算日期起计18个月内采取的行动(不重复该等行动在该期间实现的实际利益数额)，而该等行动可经母借款人的首席财务官以书面证明，可合理地计算成本节省、改善及协同效应；但与该等成本节省、改善及协同效应有关的任何该等备考调整，不得超过任何四个季度期间综合EBITDA(在实施所有该等调整前)的25%。为免生疑问，与本定义所述任何事项无关的定期贷款融资项下于正常业务过程中产生或偿还的借款或还款将于相关计量日期后不作备考调整。

“预测”系指在第4号修正案生效日期或之前，控股或任何附属公司向贷款人或行政代理提供的与交易有关的所有预测(包括财务估计、财务模型、预测和其他前瞻性信息)。

“公共贷款人”具有第6.04节中赋予的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中赋予的含义。

“合格对手方”，就任何特定的互换合同、银行产品或现金管理服务而言，是指在订立该特定的互换合同、银行产品或现金管理服务时是贷款人或贷款人的附属公司的任何交易对手，如果在第47号修正案生效日期之前订立，则在第4号修正案生效日是贷款人或贷款人的关联公司。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“合格首次公开招股”指任何母公司的股权的包销公开发行(根据S-4表格或S 8表格登记声明的公开发行除外)，其现金收益至少为100,000,000美元。

“季度财务报表”具有第6.04(B)节赋予的含义。

“比率债务”具有第7.01节所赋予的含义。

“比率利息开支”，就任何人而言，指在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(H)该人士及其受限制附属公司在该期间的利息开支合计，按照公认会计原则按综合基准计算，但在计算综合净收益(包括实物支付利息支付、原始发行折扣摊销、资本租赁债务的利息部分及根据与利率有关的对冲协议(与提前终止有关的协议除外)而扣除的综合净收益(包括实物利息支付、原始发行折扣摊销、资本租赁债务的利息部分及净付款及收入(如有))中扣除的部分，但不包括可归因于对冲债务按市值估值变动的任何非现金利息开支、递延融资费、债务发行成本、佣金的所有摊销及注销、任何过渡费、承诺费或其他融资费，以及与任何应收账款安排(定义见定期贷款安排)有关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用；加号

(1)有关人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；

(J)就债务利息而支付或应付的任何款额，而债务利息的收益已供予被转介人，并已由被转介人担保；

(K)推荐人及其受限制附属公司在该期间的利息收入。

就此定义而言，资本租赁债务的利息将被视为按母借款人的负责人员根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该等资本租赁债务所隐含的利率。

“不动产”统称为所有权利、所有权和利益任何人拥有、租赁或经营的任何及所有不动产地块或权益（包括任何租赁权、矿产或其他产业），无论是通过租赁、许可证或其他方式，以及在每种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有改进和附属固定装置和设备，所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或运营相关的其他财产和权利。

“提前率”意味着9085%。

“应收账款储备”是指行政代理人和联合抵押代理人根据其合理酌情决定，就确定合格贸易应收账款正常过程中的可收回性而不时建立的储备，包括但不限于，由于坏账和稀释而建立的储备。

“参照期”具有在“形式基准”的定义中赋予这一术语的含义。

“再融资”一词在“允许再融资负债”的定义中具有赋予该术语的含义。

“已退还的回旋额度贷款”具有第2.07(B)节中赋予该词的含义。

“退款日期”的含义与第2.07(C)节中赋予的含义相同。

“登记册”具有第11.06(C)节所赋予的含义。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“偿付义务”是指借款人根据第2.20节的规定，向每个开证贷款人偿还该开证行根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散、排放或在环境中、环境中、环境之上或环境中迁移的任何行为。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“剩余现值”是指在任何租约的任何日期，与该租约有关的预定未来租赁付款在该日期的现值，按相当于该租约订立时合理确定的该租约的市场利率的贴现率确定。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何可报告的事件，但ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“报告”具有第9.13(B)节所赋予的含义。

“申请信贷延期”是指：(A)对于循环信贷贷款的借款，是一份已承诺的贷款通知；(B)对于循环信贷贷款的转换或延续，是一份转换/延续通知；(C)对于信用证的签发，是一份申请书；(D)对于一笔周转额度贷款，是根据第2.07(A)节的规定发出的通知。

“所要求的财务报表”具有第6.04(B)节所赋予的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候，当时有效的总承诺额的50%以上的持有人，如果循环信贷承诺已经终止，则指当时未偿还的信贷循环展期总额；只要(I)任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款、L/信用证债务和未使用的循环信贷承诺应被排除在确定所需贷款人的所有目的之外，(Ii)在任何时候少于三个贷款人，“必需贷款人”是指所有贷款人，以及(Iii)在任何时候有三个贷款人，所需贷款人是指两个或两个以上的贷款人，如果循环信贷承诺已经终止，则指当时未偿还的循环信贷展期总额。

“可撤销金额”具有第2.14(B)(Ii)节中定义的含义。

“准备金”是指所有(如有)库存准备金、可用准备金和应收账款准备金。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、任何高管或高级副总裁、财务主管、助理财务主管或财务总监，或借款方现有负责人以书面形式指定给行政代理人的任何其他个人，作为本合同项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限支付”一词的含义与第7.06节中赋予的含义相同。

“受限制附属公司”指某人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除非本协议另有说明，所有提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。

“循环信贷承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人(如果有)提供循环信贷贷款和参与周转额度贷款透支和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过第4号修正案附件附表1.01中与该贷款人名称相对的“循环信贷承诺”项下所列的金额，或视情况而定，在该贷款人成为本合同一方时所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本合同条款不时更改。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.08(A)节所赋予的含义。

“循环信贷承诺增加贷款人”具有第2.08(D)节赋予的含义。

“循环信贷承诺期”是指自结束之日起(但不包括)至循环信贷终止之日止的期间。

“循环信用风险敞口”是指，在任何时候，信用的循环展期总额，减去已被现金抵押的L/C债务。

“循环信贷安排”是指循环信贷承诺及其项下的信贷延伸。

“循环信用贷款”具有第2.01(A)节中赋予该词的含义。

“循环信贷百分比”对任何贷款人而言，是指该贷款人当时的循环信贷承诺占总承诺的百分比(或在循环信贷承诺到期或终止后的任何时间，指该贷款人当时未偿还的循环信贷总额占当时未偿还的循环信贷总额的百分比)。

“循环信贷终止日期”指(I)20252029年8月13日4月3日和(Ii)定期贷款工具最终到期日前九十一(91)天中最早发生的日期。

对任何贷款人而言，“循环授信”指在任何时候等于(A)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信贷本金总额，(B)该贷款人的循环信贷占当时未偿还的L/C债务的循环信贷百分比，(C)该贷款人的循环信贷占当时未偿还的透支的循环信贷百分比，以及(D)该贷款人的循环信贷占当时未偿还的周转额度贷款本金总额的总和。

“RP条件”是指，在确定任何特定的限制性付款时，(A)当时不存在或不会因支付此类付款而发生违约，(B)借款人已向行政代理证明并使行政代理合理地信纳，在实施该限制付款后和该日期之后的十二(12)个月内，每月平均超额供应将大于额度上限的15%(15%)，以及(C)在按形式实施该限制付款后，综合固定费用覆盖率，按往绩12个月计算，大于1.1至1.0；但如在实施该限制付款后的十二(12)个月内，按预计计算的每月平均超额供应将超过线路上限的20%(20%)，则不需要满足第(C)款的规定。

“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、陛下财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“出售和回租交易”具有第7.03节所赋予的含义。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”统称为行政代理、共同抵押代理、贷款人及其关联方、行政代理根据第9.05节不时指定的每个协理或分代理、发行贷款人、联合牵头安排人、联合簿记管理人、任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人、根据本协议和其他贷款文件承担义务的任何其他人、上述每一项的继承人和受让人、特定互换合同、银行产品或现金管理服务的每一合格对手方。以及根据抵押品文件条款由抵押品担保或看来以抵押品担保的其他人。

“担保方费用”指但不限于：(A)行政代理及其附属公司(包括但不限于美国银行证券公司)发生的所有合理的自付费用。以及共同抵押品代理人及其附属公司与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括但不限于：(1)(A)行政代理人和共同抵押物代理人的一家律师事务所，以及在每个适用司法管辖区为行政代理人和共同抵押品代理人额外提供的当地律师事务所的合理费用、收费和支出；(B)评估师；(C)商业财务检查；以及(D)在与债务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，(Ii)与(A)本协议规定的信贷便利的辛迪加，(B)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理、管理、执行和交付，或对其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(C)执行或保护其与本协议或贷款文件有关的权利，或努力保存、保护、收集或强制执行抵押品，或(D)与任何义务有关的任何安排、重组或谈判；(B)就开证贷款人及其关联公司而言，与开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款有关的所有合理自付费用；及。(C)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，不是行政代理、美国银行证券公司、签发贷款机构或其任何关联公司的担保当事人所发生的所有合理自付费用；。但此类有担保当事人有权在每个适用法域获得最多一名代表所有此类担保当事人的律师(没有利益冲突，在这种情况下，担保当事人可以参与并可获得额外律师的补偿)外加一名当地律师的费用。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是年息0.10%(10.00个基点)。

“特定违约事件”是指第8.01(B)、8.01(C)、8.01(H)或8.01(I)节规定的任何违约事件。

“特定互换合同”是指任何借款人或其任何受限子公司与任何合格交易对手订立的任何互换合同。

“指定交易”指根据本协议条款要求此类测试以“形式基础”计算的任何投资(包括任何有限条件收购)、债务处置、债务产生或偿还、限制性付款、附属指定；但就本“指定交易”定义而言，循环信贷承诺的任何增加应被视为已全部支取，超过第4号修正案生效日期生效的循环信贷承诺的金额；此外，在母公司借款人的选择下，总价值低于5,000,000美元的任何此类指定交易(限制性付款除外)不得以“形式基础”计算。

“保荐人”指Catterton Management Company，L.L.C.和NY116 Investment Pte Ltd，新加坡一家私人有限公司，Catterton Management Company，L.L.C.和NY116 Investment Pte Ltd的组成所有者各自的普通合伙人，以及该等所有者或其各自的普通合伙人的任何关联公司(Catterton Management Company，L.L.C.和NY116 Investment Pte Ltd的投资组合公司除外)。

“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证，并且（a）用于代替或支持履约保证或履约保证、担保或类似保证（b）用于代替或支持暂缓执行保证书或上诉保证书，（c）支持任何贷款方支付合理必要的意外保险的保险费，或（d）支持支付或履行在正常业务过程中确定的产品或服务的购买或交换。

“商店”指由任何贷款方经营或将经营的任何零售商店。

就任何人士而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体当时拥有(1)具有普通投票权的股权(仅因发生或有事项而有权选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数席位的股权除外)；或(2)超过50.0%的股权当时由该人士拥有。除本协议另有说明外，凡提及子公司，均指母借款人的子公司。

“子公司借款人”是指LPM制造公司、科尔茨公司和母公司借款人根据第6.10节第4号修正案生效日期后成为子公司借款人的其他子公司。

“附属贷款方”指(1)借款人在第4号修正案生效日期当日的每间全资境内附属公司(不包括任何除外附属公司)；及(2)母借款人在第4号修正案生效日期后成为或须成为担保及抵押品协议一方的每间全资境内附属公司(不包括任何除外附属公司)。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节中赋予的含义。

“掉期合约”系指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换。

交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“回旋额度承诺”是指回旋额度贷款人根据第2.06节的规定，在任何一次未偿还本金总额不超过12,500,000美元的情况下发放回旋额度贷款的义务，该金额是循环信贷承诺的一部分，而非循环信贷承诺之外的金额。

“摆动额度贷款机构”是指美国银行，以其作为摆动额度贷款的贷款人的身份。

“回旋额度贷款”具有第2.06(A)节所赋予的含义。

“转动线参与金额”的含义与第2.07(C)节中赋予的含义相同。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款管理代理”是指作为定期贷款融资管理代理的野村公司融资美洲有限责任公司及其继任者。

“定期贷款单据”是指定期贷款工具中定义的“贷款单据”。

“定期贷款安排”是指于2016年8月16日由母借款人、定期贷款出借人、定期贷款管理代理及其他各方订立的某些定期贷款信贷协议，该协议可在一项或多项协议中不时根据任何准许的再融资债务予以修订、重述、修改、补充、延长、增加、再融资或替换。

“定期贷款贷款人”是指定期贷款安排下的每个贷款人。

“定期贷款债务”系指定期贷款工具中定义的“债务”。

“期限优先抵押品”具有“债权人间协议”中赋予这一术语的含义。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“期限SOFR更换日期”具有第3.03（b）条规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“信贷循环展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的信贷循环展期的总额。

“总担保净杠杆率”是指截至该日期的综合担保净债务与最近四个会计季度的综合EBITDA的比率，其中所要求的财务报表已交付，按形式计算。

“应收账款构成部分”是指符合条件的应收账款面值减去应收账款准备金乘以应收账款预付款。

“交易”系指订立第4号修正案、在第4号修正案生效之日借款(如有)，以及支付与上述事项有关的费用和开支。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或效果，或任何抵押品上的担保权益的优先权，或贷款文件下的任何补救措施的可获得性，受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本协议有关该等补救措施的完备性、完美性或不完备性的效果、优先权或可获得性的规定而在该其他司法管辖区不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未融资资本支出”是指用债务或资本租赁交易的收益或本协议允许的股权出资以外的资本支出；但用本协议规定的信贷延期收益进行的任何资本支出应构成非融资资本支出。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务符合证书”具有第3.01(E)(2)(C)节中所赋予的含义。

“无限制现金”指借款人及其受限制附属公司于任何日期的所有现金及现金等价物，这些现金及现金等价物在所需财务报表上不会显示为“受限”，按公认会计原则综合厘定，根据截至厘定日期的最新月末财务报表厘定，并按形式计算。

“非限制性附属公司”是指控股公司(借款人除外)的任何附属公司，由母借款人以书面通知行政代理的方式指定为本协议项下的非限制性附属公司；但只有在以下情况下，母借款人才被允许在第4号修正案生效日期后指定新的非限制性附属公司或随后将任何此类非限制性附属公司重新指定为受限附属公司(以书面通知行政代理)：

(A)没有持续的违约事件；前提是，如果该子公司被指定为与有限条件收购相关的非受限子公司，(I)该条件的确定日期应为LCA测试日期，以及(Ii)在该子公司被指定为非受限子公司的日期，不应发生任何特定的违约事件，并且在该指定之后不会立即持续或将存在任何特定的违约事件；

(B)该指定或重新指定不会导致违约事件；但条件是，如果该附属公司被指定为与有限条件收购相关的非限制性附属公司，(I)该条件的确定日期应为LCA测试日期，以及(Ii)在该附属公司被指定为非受限附属公司的日期，该指定或重新指定不会导致特定的违约事件；

(C)母借款人已证明符合付款条件；但如该附属公司被指定为与有限条件收购有关的非受限制附属公司，则该条件的确定日期应为LCA测试日期；及

(D)如果这种指定或重新指定会导致借款基数减少超过5,000,000美元，母借款人应立即向行政代理提交更新的借款基数证书，使该指定具有形式上的效力。

就第7.04节而言，将任何受限子公司指定为非受限子公司将构成投资。将任何非限制附属公司重新指定为受限制附属公司，将被视为在指定该非限制附属公司的债务及该非限制附属公司的资产留置权时产生，两者均于该重新指定日期尚未清偿。尽管本合同有任何相反规定，但在任何时候

任何借款人、任何担保人或其任何受限子公司不得将对借款基础中包括的抵押品(作为一个整体)或对贷款方及其子公司的资产作为一个整体的运营所必需的知识产权转让给一个不受限制的子公司，除非该知识产权受非排他性免版税全球许可的约束，该非排他性免版税全球许可的目的是为了行政代理人行使本协议项下与ABL优先抵押品相关的权利和补救措施，且其形式和实质合理地令行政代理人满意。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节所赋予的含义。

“有表决权股票”是指在任何日期有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事会选举中投票的任何人的股本。

“到到期日的加权平均寿命”是指，当适用于截至任何日期的任何债务时，通过(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(名义摊销除外)的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(B)从该日期到支付该债务之间的年数(计算到最接近的1/12)所获得的年数；再乘以(2)该债务当时的未偿还本金金额所得的年数。

“全资境内子公司”对任何人而言，是指该人的全资子公司。除非本协议另有说明，否则所有提及的全资境内子公司均指任何借款人的全资境内子公司。

“全资附属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除非本协议另有说明，否则所有提及的全资子公司均指任何借款人的全资子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“工作费”是指初始开证贷款人就任何信用证的开具或修改收取的费用，该工作费用在任何情况下不得超过(I)该初始开证贷款人就任何信用证的签发每份信用证1,500美元和(Ii)该初始开证贷款人就任何信用证的任何修改开具的每份信用证250美元。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节一般术语。第1.01节规定或提及的定义将同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都会包括相应的阳性、阴性和中性形式。除非上下文另有要求，

(A)“包括”、“包括”和“包括”等字将被视为后接“但不限于”等字；

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”；

(C)“将”一词将被解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力；

(D)“招致”一词将被解释为意味着招致、产生、发出、承担、对存在承担责任或容受存在(而“招致”和“招致”一词具有相关含义)；

(E)凡提及任何人之处，将解释为包括该人的合法继承人及获准受让人；及

(F)“资产”和“财产”将被解释为具有相同的含义和效力。

除文意另有所指外，凡提及本协议的条款、章节、展品和附表，均视为提及本协议的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明文规定外，本协议中对贷款方的任何贷款文件或组织文件的任何提及都是指不时修改、重述、补充或以其他方式修改的文件(受本协议或任何其他贷款文件中对此类修改、补充或修改的任何限制)。凡提及任何法律，将包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法及法规条文，而除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规，即指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规。只要本协议指的是对

对于母公司借款人或任何贷款方，该等提法将被解释为该等人士的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管或控制人所知的情况。

第1.03节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款将根据GAAP解释，如同不时生效；但即使本协议有任何相反规定，此处使用的所有会计或财务术语将被解释，并将根据本协议进行所有财务计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825 10号报表(或财务会计准则委员会会计准则汇编具有类似效果的任何其他报表)对母借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的选择。如果发生任何会计变更(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务比率、标准或条款的计算方法发生变化，则在母借款人或行政代理的书面请求下(应所需贷款人的要求采取行动)，母借款人、行政代理和贷款人将进行善意谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，并达到预期结果，即在该会计变更后，评估借款人财务状况的标准将与未发生该会计变更的标准相同；但本协议中自会计变更之日起生效的条款将一直有效，直至该修订生效之日为止。“会计变更”系指(1)美国注册会计师协会财务会计准则委员会颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的任何变更，或(2)控股或母借款人在应用GAAP方面的任何变更。

第1.04节货币。除本协议另有规定外，货币金额以美元计价。尽管本协议有任何相反规定，但不会仅因货币汇率变化而超过以美元计价的任何限制或门槛，从而导致违约或违约事件。

第1.05节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何贷款文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.06节借款人对债务的连带责任。在本协议项下作出的所有信贷扩展，均直接或间接向借款人作出，或为借款人的共同利益而作出，并考虑到每个借款人同意就有关债务承担连带责任。在此，借款人中的每一个人，无论是作为担保人，还是作为共同债务人，都不可撤销地无条件地接受在到期时全额偿付和履行所有义务的连带和直接的主要责任，并且每一个借款人都同意这种责任独立于每个连带和各人借款人的责任、义务和责任。为进一步说明前述事项，每一借款人将共同及个别、绝对及无条件地向行政代理、贷款人及其他担保各方保证在所有债务到期时全额偿付及履行。

第1.07节父母借款人。借款人特此指定Leslie‘s为本协议项下的“父母借款人”，并同意本协议规定须提供给任何借款人或由任何借款人提供的任何通知可仅提供给或由父母借款人代表每一借款人提供。

第1.08节某些计算和测试。

(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率或确定其他对本协议的遵守情况时(包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、持续或将由此导致)，与完成有限条件收购有关的特定交易相关时，确定该比率并确定违约或违约事件是否已发生、正在继续或将由此或其他适用契诺发生的日期，根据母公司借款人的选择(母公司借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，应被视为签订此类有限条件收购的最终协议的日期(“LCA测试日期”)，并且如果，在该等比率及其他拨备在实施该等有限条件收购及与该等收购相关的其他指定交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，犹如该等交易发生在连续四个财政季度开始时，该等财务比率及其他拨备被用作计算该等财务比率，而该等比率及拨备的计算日期早于LCA测试日期，则适用的借款人本可根据该等比率及拨备于相关的LCA测试日期采取该等行动，该等规定应视为已获遵守，除非指定的违约事件在该等有限条件收购完成时仍在持续。为免生疑问，(X)倘任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因有关比率的波动(包括借款人综合EBITDA的波动)而超过，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定有限条件收购是否根据本协议获准而因该等波动而超出，及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关指定交易完成时测试，除非指定失责事件在该有限条件收购完成时仍持续。如果母借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则对于在相关LCA测试日期或之后且在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期之前的任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算，任何此类比率或篮子的计算应基于(1)假设该有限条件收购和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，以及(2)在预计的基础上但不实施该有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)；惟该等有限条件收购的任何目标的综合EBITDA、综合总资产及综合净收入(仅就作出该等有限条件收购的汇兑测试除外)，只可在该等有限条件收购结束时用于厘定相关比率及篮子。尽管有上述规定，上述有限条件收购条款不适用于任何贷款(或其他信贷扩展)的产生，而该等贷款(或其他信贷延伸)的收益将用于资助该有限条件收购。

(B)即使本协议有任何相反规定，就依据本协议的任何条款而发生(或完成)的任何金额或交易而言，该条款不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何有担保总净杠杆率、总净杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)(任何该等金额，“固定金额”)实质上与依据本协议条款发生(或完成)的任何金额或交易同时发生，而该等固定金额与要求符合任何该等财务比率或测试的该等固定金额(任何该等金额，“基于汇兑的金额”)相同，但不言而喻，并同意实质上同时发生的固定金额(第7.01节或第7.02节包含的任何固定金额除外，在计算适用于与该等实质同时发生有关的应收金额的财务比率或测试时，应不计入任何债务的再融资(或循环信贷安排下的任何实质并行借款或与此有关的任何准许再融资债务(及其任何现金收益)，惟构成固定数额的债务及留置权的引致及循环信贷安排下的任何实质同时借款或与此有关的任何准许再融资负债，均须计入第7.01节或第7.02节所载的任何契诺下的应收金额以外的任何应收金额。

第1.09节行政代理和共同担保代理。本协议项下指定由行政代理人和共同担保代理人作出的所有决定应由上述人员共同作出；但如果行政代理人和共同担保代理人不能就行政代理人和共同担保代理人所确定的任何事项达成一致，则(A)如果存在这种分歧的准备金的总额小于或等于1,000万美元，则应由行政代理人或共同担保代理人作出较保守的信用判断，或(B)如果存在这种分歧的准备金的总额大于1,000万美元，则由行政代理人作出决定。

第1.10节要求的财务报表。关于高级担保第一留置权净杠杆率(定义见于修订第4号生效日期生效的定期贷款安排)、总担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率或根据截至截止日期后首个财政季度交付所需财务报表之日或之前作出的贷款文件任何其他适用条文(包括非重大附属公司的定义)的厘定，有关计算将按截止日期前最近结束的连续四个财政季度的期间厘定，并按备考基准计算。即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载有关发生任何指定交易期间的任何测试，高级担保第一留置权净杠杆率、有担保总净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率或贷款文件任何其他适用条款(包括非重大附属公司的定义)应按形式计算。

第1.11节利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不对“SOFR”定义中的费率的管理、提交或任何其他事项，或任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)的替代、替代或后续费率，或任何前述或任何符合规定的变更的影响，承担任何责任。

第二条

不断变化的信贷承诺和信贷延期

第2.01节循环信贷承诺。

(A)在本协议条款及条件的规限下，贷款人各自同意在截止日期后及循环信贷承诺期内不时向借款人提供循环信贷贷款(“循环信贷贷款”)；但在生效后，(I)每家贷款人在任何时间未偿还的循环信贷贷款本金总额，与该贷款人的循环信贷总额相加后，(X)当时未偿还的L/C债务和(Y)当时未偿还的周转额度贷款的本金总额，不超过该贷款人的循环信贷承诺额，及(Ii)信贷的循环展延总额不超过额度上限。在循环信贷承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环信贷贷款和再借款等方式使用循环信贷承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环信用贷款可以是定期SOFR贷款或基础利率贷款，由借款人确定并根据第2.05节通知管理机构；但循环信用贷款不得在循环信贷终止日期前一个月的前一天作为定期SOFR贷款发放。

(B)借款人应在适用的循环信贷终止日偿还所有未偿还的循环信贷贷款。

(C)截至第4号修正案生效日期的库存储备金和可用储备金载于根据第4号修正案提交的借款基础证书。

行政代理应有权在截止日期后的任何时间和不时以其合理的酌情决定权建立、修改或取消储备。

第2.02节终止或减少循环信贷承诺。

(A)借款人可在母借款人通知行政代理后终止循环信贷承诺或不时永久减少循环信贷承诺；但条件是(I)行政代理不得迟于下午2：00收到任何该等通知。在终止或减少(视属何情况而定)日期前十(10)个营业日，(Ii)任何该等通知不得撤回(除终止通知外，该通知只可于建议终止日期前三天开始)，(Iii)任何该等部分减少的总金额为5,000,000美元或5,000,000美元的任何整数倍，及(Iv)如在生效及本协议项下任何同时预付款项后，信贷循环展期总额将超过额度上限，则借款人不得终止或减少循环信贷承诺。每一次此类减免或终止都应按比例适用于每个贷款人的循环信贷承诺。

(B)如果在实施任何总承付款的减少后，L/C承付款或周转额度承付款超过总承付款的数额，则该循环信贷承付款应自动减去超出的数额。

(C)在循环信贷终止之日，贷款人的循环信贷承诺应全额终止，借款人应全额以现金偿还其当时欠贷款人的所有未偿还循环信贷贷款。

行政代理应及时通知贷款人本第2.02节项下的循环信贷承诺、L/信用证承诺或周转额度承诺的任何终止或减少。直至任何此种终止或减少的生效日期为止的所有费用，应在此种终止或减少的生效日期支付。

第2.03节[已保留].

第2.04节[已保留].

第2.05节借款、贷款的转换和续期。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)承诺的贷款通知或转换/继续通知(视情况而定)发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付承诺的贷款通知或转换/继续通知(视情况而定)予以确认。每个此类通知必须在下午2：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换为或延续定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的申请日期前三个营业日，及(Ii)借入基本利率贷款的申请日期前一个营业日。借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金250,000美元的整数倍。借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为250,000美元或超过100,000美元的整数倍；但周转额度贷款人可根据第2.07节的规定，代表借款人申请循环信贷承诺项下其他金额的基本利率贷款。每份已承诺的贷款通知(不论是电话或书面)应注明(I)借款申请日期(应为营业日)，(Ii)借款本金金额，(Iii)借款类型，以及(Iv)利息期限(如适用)。每份转换/续展通知应注明(I)借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或续展定期贷款；(Ii)请求转换或续展的日期(应为营业日)；(Iii)将被转换或续展的贷款的本金金额；(Iv)将现有贷款转换为何种类型的贷款；以及(V)相关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有在转换/延续通知中及时通知转换或继续，则贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类已承诺贷款通知中请求借入SOFR定期贷款，或在转换/续展通知中请求转换或延续SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其适用的循环信贷贷款的适用百分比通知每一贷款人，如果母借款人未及时通知转换/延续通知中的转换或继续，行政代理应将第2.05(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。每一贷款人应在不迟于下午3：00之前将其循环信用贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第四条规定的适用条件后，行政代理应将如此收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是：(I)将借款人的账户贷记在

或(Ii)电汇这类资金，在每种情况下，都要按照母公司借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)进行。

(C)除本协议另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款。

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。

(E)在实施所有借款、一种贷款向另一种贷款的所有转换以及同一类型贷款的所有续期后，对所有贷款均不得有超过(I)20个利息期或(Ii)多於两个少于一个月的利息期。

(F)行政代理人在未经任何借款人要求的情况下，可根据本协议或任何其他贷款文件，预支任何担保当事人有权获得的任何利息、手续费、服务费、担保方费用或其他付款，并可将其计入登记处，即使由此可能导致超支；但在垫付任何用于支付担保当事人费用的金额之前，行政代理人应提前五(5)个工作日通知借款人；此外，在任何情况下，行政代理人不得在本合同项下垫付任何款项，如果该预付款生效后，信贷循环展期总额将超过承诺总额。行政代理应在任何该等预付款或收费作出后(或如属有担保的一方开支，则在五(5)个工作日的通知发出时)向借款人迅速提交一份足以让借款人核实该等利息、费用、服务费、有担保的一方开支或其他付款的合理细节的报表。行政代理的这一行为不应构成放弃第2.09(B)节规定的行政代理的权利和借款人的义务。按照第2.05(F)节的规定增加到登记册本金余额的任何数额，应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

(G)行政代理、贷款人、周转额度贷款人和签发贷款人没有义务提供任何贷款或提供任何信用证，如果会导致超支。行政代理可酌情在未经贷款人、摆动额度贷款人和发行贷款人同意的情况下发放允许的超支，每个贷款人均受此约束。任何允许的超额垫款都可能构成一笔回旋额度贷款。允许的超支由借款人承担，应构成贷款和义务。任何允许的超支应受行政代理决定的所需还款和其他条款的约束。行政代理或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或准许该等准许超支继续存在。行政代理的允许超支不得修改或废除第2.19节中关于贷款人购买信用证参与权的义务的任何规定或第2.07节中关于贷款人购买周转额度贷款参与权的义务的任何规定。行政代理不承担任何责任，且任何贷款方或担保方都无权或不应就“无意超支”(即超支是由于情况变化而不受控制)向行政代理提出任何索赔。

行政代理人(如减少抵押品价值)，而不考虑任何此类超支金额(S)。

(H)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后立即将实施该符合更改的各项修订张贴至母借款人和贷款人。

第2.06节摆动线路承诺量。

(A)在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意，在截止日期之后和循环信贷承诺期内，其将在回旋额度贷款人唯一合理的酌情决定权下，以回旋额度贷款(“回旋额度贷款”)的形式向借款人提供循环信贷承诺项下借款人可获得的信贷的一部分，该部分是循环信贷承诺的一部分，而不是循环信贷承诺之外的一部分；但(I)在任何时间未偿还的回旋额度贷款本金总额不得超过当时有效的回旋额度贷款承诺(即使任何时间未偿还的回旋额度贷款与回旋额度贷款人的其他未偿还循环信贷贷款合计时，可能会超过当时有效的回旋额度承诺或该回旋额度贷款人当时有效的循环信贷承诺)及(Ii)借款人不得申请任何回旋额度贷款，而如在作出该等回旋额度贷款后，信贷的循环展延总额会超过额度上限，则借款人亦不得作出任何回旋额度贷款。在循环信贷承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用周转额度承诺额，所有这些都符合本合同的条款和条件。周转额度贷款只适用于基础利率贷款。

(B)借款人应在循环信贷终止日偿还所有未偿还的周转额度贷款。

第2.07节周转额度借款程序；周转额度贷款的偿还。

(A)借款人可在循环信贷承诺期内的任何营业日根据摆动额度承诺额借款；但借款人须向摆动额度贷款人发出不可撤销的书面书面通知(该电话通知须于下午2：00前收到)。在建议的借用日期)，指明(I)要借入的款额及(Ii)申请借用的日期。根据周转线承诺，每笔借款的数额应等于500,000美元，或超出其100,000美元的整数倍。不迟于下午4点在借款通知中规定的任何回旋额度贷款的借款日期，回旋额度贷款人应向行政代理机构办公室的行政代理人提供等同于该回旋额度贷款金额的即期可用资金。行政代理人应在借款日将该周转额度贷款的收益以行政代理人收到的相同资金提供给借款人。

(B)在不迟于中午12：00的一个营业日的通知下，循环信贷贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地指示该循环信贷贷款人代其行事)，要求每名贷款人作出循环信贷贷款，而每名贷款人在此同意作出循环信贷贷款(该贷款最初应为基本利率贷款)，贷款金额相当于该贷款人的循环信贷

于该通知发出日期，已偿还的回旋贷款(“已偿还回旋贷款”)总额的百分比，以偿还回旋贷款机构。每一贷款人应在不迟于通知日期后一个工作日上午10：00之前，将此类循环信用贷款的金额提供给行政代理办公室的行政代理，并立即提供资金。此类循环信贷贷款的收益应由行政代理立即提供给摆动额度贷款人，以供摆动额度贷款人申请偿还偿还的摆动额度贷款。

(C)如果在按照第2.07(B)节以其他方式发放循环信贷贷款之前，第8.01(F)节所述的事件之一对任何借款人而言已经发生并仍在继续，或者如果由于任何其他原因，如周转额度贷款人自行决定，不能按照第2.07(B)节的规定发放循环信贷贷款，则各贷款人应在按照第2.07(B)节所述通知发放循环信贷贷款之日(“退款日期”)，以现金方式购买当时尚未偿还的周转线贷款的未分割参与权益，方法是向周转线贷款人支付一笔金额(“周转线参与金额”)，该金额相当于(I)该贷款人的循环信贷百分比乘以(Ii)当时已用该等循环信贷贷款偿还的未偿还周转线贷款本金总额的总和。

(D)每当在摇摆线贷款人从任何贷款人收到该摇摆线贷款人的参与金额后的任何时间，该摇摆线贷款人收到任何有关该摇摆线贷款的付款时，该摇摆线贷款人将向该贷款人分配其摇摆线参与金额(如属利息支付，则作出适当调整，以反映该贷款人的参与权益尚未清偿及获得资金的期间，如属本金及利息付款，则反映该贷款人在该项付款中所占的比例，如该项付款不足以支付所有当时到期的摇摆线贷款的本金及利息)；但条件是，如果需要退还由摆动额度贷款人收到的付款，则该贷款人应将之前由摆动额度贷款人分配给它的任何部分退还给该摆动额度贷款人。

(E)每个贷款人根据第2.07(B)款提供贷款和根据第2.07(C)款购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该贷款人或借款人可能因任何原因对摇摆线贷款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约的发生或持续，或未能满足第IV条规定的任何其他条件；(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

第2.08节递增信用延期。

(A)借款人可随时或在第67号修正案生效日期后，通过母公司借款人向行政代理机构发出通知(行政代理机构应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求一次或多次增加循环信贷承诺额(每次增加，称为“循环信贷承诺额增加”)；但在提出任何上述请求时，以及在下述任何增量修正案生效时，(I)第五条中的所有陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早的日期时在所有重要方面均为真实和正确的，并且除非某一特定的陈述或保证在重要性方面已具有资格，在这种情况下，该陈述或保证应为真实和正确的)，(Ii)

违约或违约事件将存在或将因违约或违约事件而发生；及(Iii)所有循环信贷承诺增加的本金总额不得超过075,000,000美元。

(b) [已保留].每一次循环信贷承诺增加的本金总额应为500,000美元的整数倍，不少于10,000,000美元(但如果该金额代表上文第2.08(A)(Iii)节规定的限额下的所有剩余可用资金，则该金额可能少于10,000,000美元)。

(C)根据循环信贷承诺增加而发放的循环信贷贷款(A)应根据本协议或根据本协议修正案作出并记录在案，并在付款权利和担保权利方面与循环信贷贷款享有同等地位，以及(B)应实质上与循环信贷贷款相同或不如循环信贷贷款优惠(包括强制性和自愿预付款及投票权)。

(D)借款人根据第2.08节发出的每份通知应列出所要求的金额和相关循环信贷承诺增加的拟议条款。循环信贷承诺额增加可由任何现有贷款人或借款人选择的任何其他银行或其他金融机构(任何该等银行或其他金融机构称为“额外贷款人”)提供；但行政代理应已同意(不得无理扣留)该贷款人或其他贷款人提供任何此类循环信贷承诺增加，如果根据第11.06节的规定，将循环信贷承诺转让给该贷款人或额外贷款人需要征得此类同意。与增加循环信贷承诺有关的循环信贷承诺应成为本协议项下的循环信贷承诺(或如果是由现有贷款人提供的循环信贷承诺增加，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)，依据本协议的修正案(“增量修正案”)和(视情况而定)由Holdings、借款人、同意提供此类循环信贷承诺的每个贷款人、每个额外贷款人(如果有的话)和行政代理签署的其他贷款文件。递增修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.08节的规定。任何增量修改的有效性应取决于在其日期满足第4.02节中规定的各项条件以及各方同意的其他条件。借款人将循环信贷承诺增加的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务增加循环信贷承诺。每次根据第2.08节增加循环信贷承诺时，在紧接该项增加之前的每一贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已向就该项增加提供部分循环信贷承诺增加的每一贷款人(各自为“循环信贷承诺增加贷款人”)转让，且每一此类循环信贷承诺增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和循环额度贷款的一部分，使得在每次此类被视为转让和承担参与后，未偿还贷款总额(I)参与信用证和(Ii)参与每个贷款人(包括每个这样的循环信贷承诺增加贷款人)持有的循环额度贷款的百分比将等于该贷款人的循环信贷承诺所代表的所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比，以及(B)如果在增加的日期有任何循环信贷贷款未偿还，贷款人(包括额外的贷款人)应按照行政代理的指示进行支付，以使循环信贷贷款由贷款人(包括

其他贷款人)根据增加的循环信贷承诺按比例计算(利息和其他付款应相应调整)。

(E)行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本第2.08条进行的交易。

(F)本第2.08节应取代第2.14、2.15或11.01节中的任何相反规定。

第2.09节提前还款。

(A)可选。借款人在通知管理代理机构后，可随时或随时自愿预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须在下午2点之前送达管理代理机构，(1)在任何期限贷款的预付款日期前三个工作日，(2)在基本利率贷款的预付款日期前一个工作日；(B)任何期限贷款的预付款应为本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍；和(C)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人在该预付款中应缴纳的部分的金额。如该通知是由借款人发出的，则借款人须预付款项，而该通知所指明的付款款额须于通知所指明的日期到期并须予支付；但如该预付款是与另一交易的完成有关而作出的，则可以该交易的完成为条件。任何SOFR定期贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。任何贷款的每一笔预付款应按照其各自在循环信贷安排中适用的百分比支付给贷款人。

(B)强制性。(I)在任何时候，如果由于任何原因，信用的循环展期总额超过当时有效的额度上限，借款人应立即预付循环信用贷款、周转额度贷款、信用证借款和/或现金抵押L/信用证债务(信用证借款除外)，总金额等于上述超额部分；但借款人不应被要求根据第2.09(B)(I)节将L/C债务抵押，除非在全额预付循环信用贷款、循环额度贷款和总循环信用额度超过当时有效的额度上限之后。

(Ii)借款人还应根据第6.13节的规定预付贷款和将信用证变现。

第2.10节利息。

(A)在第2.10(B)节的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额应在每一利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的定期SOFR加上适用保证金；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金。

(B)(I)如果任何债务在到期时(在每种情况下，不考虑任何适用的宽限期)没有得到偿付，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，行政代理应应所需贷款人的请求通知借款人，在违约事件停止存在之前，在适用法律允许的最大程度上，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(2)如果存在任何其他违约事件，则行政代理应应所需贷款人的请求，通知借款人所有未偿债务的本金金额(包括但不限于所有信用证费用)，在违约事件不复存在之前，应在适用法律允许的最大范围内，始终以与违约率相等的年利率浮动计息；但不需要就第8.01(F)节规定的任何违约事件发出该请求和通知，并且在发生违约事件时，该金额应自动按违约利率计息。

(C)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(D)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果在第6号修正案生效日期，任何欧洲美元利率贷款(如欧洲经委会定义的术语)仍未偿还(“现有的欧洲美元利率贷款”)，则在利息期(该术语定义的)期间，此类现有的欧洲美元利率贷款应受欧洲经济委员会的条款管辖。在适用于现有欧洲美元利率贷款的利息期到期时，(I)此类现有欧洲美元贷款应在遵守第2.05(C)节所载条款或其他条款的情况下自动继续作为SOFR定期贷款，利息期限为一个月，除非母借款人根据本协议(经第6号修正案修订)的条款另行选择(为免生疑问，此类贷款不得作为欧洲美元利率贷款继续(该术语在欧洲经委会中定义))和(Ii)本协议，使第6号修正案生效。应在各方面管理和控制这种现有的欧洲美元利率贷款。

第2.11节费用。

(A)借款人应按任何费用函中规定的数额和时间向个人支付与循环信贷安排有关的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(B)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付从第4号修正案生效日期起至循环信贷承诺期最后一天(但不包括在内)期间的承诺费，该承诺费是按该贷款人在付款期间可用循环信贷承诺期的实际每日实际数额计算的承诺费费率计算的，应在每年4月、7月、10月和12月的最后一个营业日以及循环信贷终止日每季度拖欠一次。从截止日期之后的第一个此类日期开始。

第2.12节利息和费用的计算。所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款之日产生利息，而不应在贷款或其任何部分支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.14(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.13节债务证据。每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份或多份票据并(通过行政代理)向该贷款人交付一份或多份票据，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款和循环信贷承诺。每一贷款人可在其票据(S)上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及循环信贷承诺和与之相关的付款。在收到贷款人关于该借款人本票(S)的遗失、被盗、销毁或残损的誓章并注销该本票(S)时，借款人将签发一张或多张以该贷款人为受益人的、本金相同、其他期限相同的票据作为替代。

第2.14节一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而这种时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。(I)除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.05节的规定在该日期提供该份额(或，如果是基本利率借款，该贷款人已根据第2.05节的规定并在第2.05节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在……里面

在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向管理代理付款之日(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在应向贷款人支付任何款项的时间之前收到了借款人的通知，即借款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定的日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，该金额为立即可用资金，自向其分配该金额起(包括该日)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或母公司借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条的规定发放贷款、参与信用证或周转额度贷款以及付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第11.04(C)条发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不得

对于任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负有责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。根据第8.03节的规定，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例在有权获得该款项的各方之间支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等当事人的本金金额在有权获得该笔款项的各方之间按比例支付本金。

第2.15节贷款人分担付款。(I)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务而取得的付款，超出其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但非到期且应支付的)在该时间超过其应课税额份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务(但不是到期且应支付的)的金额与(Ii)在该时间根据本协议及其他贷款文件对所有贷款人所欠(但并非到期且应支付的)债务的总金额)的比例)，而该等债务是由于根据本协议及该等其他贷款文件而欠所有贷款人的债务(但非到期及应支付的)而支付的则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的应付债务总额或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)(视属何情况而定)按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(2)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Iii)第2.15节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者(如果按照第11.06节支付)而获得的任何对价。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.16节信用证承诺书。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每一开证贷款人在每一种情况下都同意根据第2.19(A)节规定的其他贷款人的协议，在循环信贷承诺期内的任何营业日为借款人的账户开具备用信用证或商业信用证(“信用证”)(借款人可要求就借款人的任何附属公司的债务出具信用证)，开立信用证的格式可由开证贷款人不时批准；但在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(1)L信用证的债务将超过L信用证的承诺额；或(2)信用证的循环展期总额将超过额度上限。每份信用证应以美元计价。

(B)如果开证行或L信用证参与人违反或超过任何适用法律规定的限制，开证行无义务开立本合同项下的任何信用证。在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：

(I)除第2.16(D)款另有规定外，所要求的备用信用证的到期日应在签发或最后延期之日后十二(12)个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(2)除第2.16(D)款另有规定外，所要求的商业信用证的到期日应在签发之日后120天以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(Iii)该要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非以现金作抵押或以其他方式提供信贷支持，使行政代理和适用的开证贷款人在开具时合理满意。

(C)如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款看来是禁止或限制开证人开立信用证，或任何适用于开证人的法律或对开证人有管辖权的政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)禁止或要求开证人不开立信用证，则开立贷款人不承担开立信用证的义务，或要求开证人不开立信用证，或就信用证向开证人施加任何限制，备付金或资本要求(根据本协议，签发贷款人不会因此而获得补偿)在结算日无效，或应将在结算日不适用且开证贷款人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证贷款人。

(D)除非开证贷款人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括签发信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的任何命令、上一句第(I)或(Ii)款所述的惯例(以适用为准)，或在国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中，签发贷款人的任何行为或不作为要求或允许适用于任何信用证或本协议，签发贷款人不应对借款人负责，签发贷款人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。银行家金融与贸易协会-

国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

第2.17节信用证开具程序。借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人递交一份申请书，并按开证贷款人可能合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息，按开证贷款人的地址向开证贷款人递交一份申请书，并提交一份申请书，使开证人合理满意。此类申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用签发贷款人提供的系统的电子传输、面交或签发贷款人可接受的任何其他方式发送。在向发出申请的贷款人递交申请书的同时，母借款人应将申请书的副本送交行政代理。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照各自的惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，开证贷款人将通过促使或签发信用证正本的方式向受益人签发信用证，或按照开证贷款人和借款人可能达成的其他协议签发信用证正本(但在任何情况下，任何开证贷款人都不需要在开证贷款人收到信用证申请书和与此相关的所有其他证书、文件和其他文件和信息后三个工作日内开具任何信用证)。开证行开具信用证后，应立即向借款人提供该信用证的副本。开证贷款人应立即将其签发的每份信用证(包括面额)通知行政代理，并应在签发之日后尽快向行政代理提供该信用证的副本。

第2.18节L/信用证费用及其他收费。

(A)借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)：(I)对于每份商业信用证，等于SOFR定期贷款适用保证金的50%，乘以该信用证项下每日可提取的最高金额(无论该最高金额是否在该信用证项下当时有效)；以及(Ii)对于每份备用信用证，等于SOFR定期贷款的适用保证金。乘以根据该信用证可提取的每日最高金额(不论该最高金额是否当时在该信用证下有效)。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、贷款的最终到期日和此后的要求日到期并支付，(2)按季度计算拖欠款项。

(B)借款人应为自己的账户直接向开证贷款人支付一笔预付款：(I)就每份商业信用证，按年利率相当于百分之一(0.125)的费率，按该信用证的金额计算，并在签发时支付；(Ii)就增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和开证贷款人分别商定的费率，按增加的金额计算，并在该项修改生效时支付；以及(3)就每份备用信用证而言，年利率等于百分之一(0.125%)的八分之一，按该信用证项下每日可提取的金额计算，并按季度拖欠。上述预缴费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，就最近结束的季度(或

在第一次付款的情况下)，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在贷款的最终到期日开始，此后按要求付款。

(C)除上述费用外，借款人还应(1)向除初始开证贷款人以外的每个开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开立、议付、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用和开支；(2)对于初始开证贷款人开具的任何信用证，支付适用于该信用证的工作费用。

第2.19节L/C参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一名L信用证参与人，为促使开证人签发本信用证项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件从开证人处购买并在此接受并购买一笔不可分割的利息，该利息相当于该L/C参与人在该开证人根据本合同开立的每份信用证项下的义务和权利所占的循环信用百分比以及该开证人根据本合同支付的每张汇票的金额。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果在任何信用证项下付款，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿付开证贷款人，则在行政代理处行政代理人要求通知时，该L汇票参与人应向行政代理处的行政代理处代表开证贷款人的账户支付一笔金额相当于该L汇票参与人的循环信用占该汇票金额的循环信用百分比的通知(此后，行政代理处应立即向开证贷款人支付)，而该汇票或其任何部分未获偿付。每名L信用证参与者的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第四条规定的任何其他条件，(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(B)根据第2.19(A)节的规定，任何L汇票参与人应向开证贷款人支付的与信用证有关的任何付款中的任何未偿还部分，如在付款到期后三个工作日内仍未支付给开证贷款人，则行政代理应立即通知L汇票参与人，每名L汇票参与人应向行政代理处付款，记入该开证贷款人的账户(视情况而定)。应要求(此后行政代理应立即向该发行贷款人支付)的金额等于以下乘积：(I)该参与额乘以(Ii)自要求付款之日起至该发行贷款人立即可获得该付款之日止期间内的每日平均联邦基金利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数且分母为360的分数。根据第2.19(A)节规定，任何L汇票参与者必须支付的任何参与金额，如果在到期后三个工作日内，该L/C参与者仍未向行政代理支付给该签发贷款人，则该行政代理有权代表该签发贷款人按要求向该L汇票参与者追回该参与金额及其利息，从该到期日起按适用于循环信贷安排下基本利率贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，行政代理代表该签发贷款人向任何L汇票参与人提交的关于第2.19节项下任何欠款的证明应为决定性的。

(C)在开立贷款人根据任何信用证付款，并根据第2.19(A)节从行政代理收到L/C参与人按比例支付的任何款项后的任何时间，行政代理收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，行政代理应立即将其按比例分配给该L/C参与人；但如该发证贷款人收到的任何此类付款须由该发证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该发证贷款人先前分发的部分退还给行政代理(此后该行政代理应立即退还给该发证贷款人)。

第2.20节借款人的信用证偿还义务。借款人同意在开证贷款人通知开证贷款人开出并由开证贷款人支付的信用证项下汇票的日期和金额的每一天，向开证贷款人偿还下列金额：(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人因此类付款而产生的任何税费、手续费或其他费用或开支(前述(A)和(B)项所述的金额，统称为“付款金额”)。每笔此类付款应通过行政代理以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付。应按第2.10(A)(Ii)节第2.10(A)(Ii)节规定的利率(第2.10(B)节)中规定的利率支付从适用提款之日起至全额付款为止的每笔付款的利息。任何信用证项下的每一张提款(除非第8.01(F)节所述类型的事件对于借款人已经发生并将继续发生，在这种情况下，应适用第2.19节规定的L/信用证参与者的融资程序)应构成借款人根据基本利率贷款第2.05节向行政代理人提出的借款请求(但借款人不得被视为已就该请求作出任何陈述或担保)(或，在行政代理人和摆动额度贷款人自行决定的情况下，根据《周转额度贷款》第2.07节的规定借款)，金额为此类提款。根据第2.05节(或如适用，第2.07节)，如果行政代理人在收到签发贷款人根据该信用证提取的通知时已收到借款通知，则与该借款有关的借款日期应为可根据第2.05节(或如适用，第2.07节)借入循环信用贷款(或，如适用，则为周转额度贷款)的第一个日期。如果借款人无法获得循环信用贷款(或，如果适用，则为周转额度贷款)，付款金额应在开证贷款人通知借款人任何信用证项下提交并由开证贷款人支付的汇票的日期和金额的同一营业日(X)支付给开证贷款人，如果该通知是在下午12：00之前提供的。(纽约市时间)或(Y)下一个营业日，在所有其他情况下。

第2.21节信用证的绝对义务。在任何情况下，借款人根据第2.20款对信用证承担的义务应是绝对和无条件的，无论任何借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意各开证贷款人的意见，即开立贷款人不应对第2.20款规定的偿还义务负责，借款人在第2.20款项下的偿付义务不应受单据或单据上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或任何借款人与任何信用证受益人或信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或任何借款人对该信用证受益人或任何受让方的任何索赔。对于与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，开证贷款人概不负责，但开证出借人应在法律规定的范围内，对有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所发现的因汇兑总额引起的错误或遗漏负责。

发债人的过失或者故意不当行为。借款人同意，开证贷款人根据或与其签发的任何信用证或相关汇票或单据有关的任何行动或遗漏，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，并按照纽约州统一商法典规定的标准或谨慎行事，应对每个借款人具有约束力，且不会导致任何开证贷款人对任何借款人承担任何责任。初始开证贷款人不对任何借款人、行政代理或贷款人就其签发的任何信用证或其要求签发的任何信用证承担任何责任，初始开证贷款人也不向任何人承担开具任何信用证的责任，也不被视为同意开具任何信用证。开证贷款人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

第2.22节信用证付款。如果任何信用证项下的汇票需要提示付款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理其日期和金额。任何开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该开证行出具的该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定在该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)表面上看与该信用证相符，如果是任何开证贷款人，则根据适用的信用证向适用受益人付款。

第2.23节信用证申请。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第二条的规定不一致，则适用本第二条的规定。

第2.24节违约贷款人调整。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第11.01节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本协议行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议规定对发行贷款人或摆动额度贷款机构的任何欠款按比例支付；第三，如果行政代理如此决定或应发行贷款人或回旋贷款机构的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，用于该违约贷款人参与任何回旋额度贷款或信用证；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应存放在一个无息存款账户中(根据本协议，该金额不得计息)，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，支付欠贷款人的任何款项，

任何贷款人、发行贷款人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决的结果；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第八，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C债务的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L/C债务是在第4.02节所述条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款或L/C债务之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/C债务。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.11(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，(Y)无权获得信用证费用。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.07和2.19节收购、再融资或资助参与信用证或循环额度贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环信贷承诺；但：(1)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，每个非违约贷款人获得、再融资或为参与信用证和循环额度贷款提供资金的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺减去(2)该贷款人的循环信贷延期的未偿还总额的正差额(如有)，这种重新分配才能生效。为免生疑问，任何贷款人的循环信贷额度在任何情况下均不得超过该贷款人的循环信贷承诺额。

(5)循环信贷百分比的重新分配。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.01节为循环信贷贷款提供资金的义务的金额，每个非违约贷款人的“循环信贷百分比”应在不影响该违约贷款人的循环信贷承诺的情况下计算；但(I)只有在适用贷款人成为违约贷款人之日，每个非违约贷款人为循环信贷贷款提供资金的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环信贷承诺额减去(2)循环展期未偿还总额的正差额(如有)时，上述每次重新分配方可生效。

该贷款人的信用。为免生疑问，任何贷款人的循环信贷额度在任何情况下均不得超过该贷款人的循环信贷承诺额。

(B)违约贷款人补救办法。如果母借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和发行贷款机构自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款机构，行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.24(A)(Iv)条)按比例持有循环信用贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

第三条

税收、收益保护和非法

第3.01节税金。

(A)免税付款。除非适用法律要求，任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税、不扣税、不扣税；但如果适用法律要求任何适用的扣缴义务人从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则(I)适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在就该等补偿税或其他税项(包括适用于根据本条款第3.01款应支付的额外金额)进行所有必要的扣除后，行政代理或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(2)适用扣缴义务人应作出此种扣除；及(3)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制或重复上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和分别赔偿行政代理人和每一贷款人因任何贷款方在贷款文件下的任何付款或因任何贷款文件下的任何义务而征收或主张的或可归因于任何贷款方根据任何贷款文件支付或应支付的其他税款(包括根据本条款第3.01款征收或应支付的其他税款)或因此而产生或与之相关的合理费用的全额赔偿，无论此类赔偿税款或其他税收是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人向借款人交付的该等款项或债务的金额证明(连同

复制给管理代理)，或由管理代理代表其自身或代表贷款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)付款证据。在适用借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，适用借款方应尽快向行政代理交付由该政府主管当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位。每一贷款人应在母公司借款人或行政代理机构合理要求的时间向借款人和行政代理机构提供法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少预扣税。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时、过期或在任何重要方面不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括母公司借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理无法这样做。除非借款人或行政代理收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需缴纳预扣税，或按适用税收条约降低的税率缴纳此类税款，否则借款人或行政代理(视情况而定)应按适用的法定税率预扣适用法律规定的此类付款的预扣金额。在不限制前述规定的原则下：

(1)身为美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)的每一贷款人应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份填妥并签署的国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(2)每一外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的要求不时地)向母借款人和行政代理人交付下列各项中适用的一项：

(A)两份填妥并签署妥当的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的正本(或任何继承者表格)，声称有资格享有美国加入的所得税条约的利益，以及该法典所要求的其他文件，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本，

(C)如属根据《守则》第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(A)两份填妥及妥为签署的实质上属附件O形式的证明书(任何该等证明书，即“美国税务遵从证明书”)及(B)两份填妥及妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的正本(或任何后续表格)，

(D)如果外国贷款人不是实益所有人(例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，外国贷款人的国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY或本第3.01(E)节规定的每个受益所有人所需的任何其他信息(或任何后续表格)，如果该受益所有人是贷款人的话(前提是，如果一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则可由该外国贷款人代表该实益所有人提供美国税务合规证书)，或

(E)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份填妥并签署的正本，作为根据贷款文件向贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及

(F)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间内，以及在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，向母借款人或行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便母借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人应在任何该等表格或证明过期、过时或不准确的日期或之前，向借款人及行政代理提交任何先前交付的表格或认证(或任何适用的后续表格)的另外两份正本，或在发生任何需要更改其先前交付给借款人或行政代理的最新表格的事件发生后，立即向借款人及行政代理提交，或立即通知借款人及行政代理它无法这样做。每一贷款人在其确定不再能够向借款人或行政代理提供任何先前交付的表格或证明时，应立即通知行政代理。

为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第4号修正案生效之日起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

尽管本条(E)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(F)某些退款的处理。如果借款人合理地认为行政代理人或贷款人有权获得任何补偿税或其他税款的退款(无论是以现金形式收到的，还是作为对其他现金税义务的抵销)，而这些税款或其他税款是由适用的贷款方赔偿的，或者适用的贷款方根据第3.01节支付了额外的金额，则母借款人可以要求行政代理人或相关贷款人向有关政府当局要求退款，费用由借款人承担(只要这种努力不会在行政代理人或贷款人的单独决定下，造成任何未偿还的费用或支出，或在其他方面对其造成实质性不利)。如果行政代理或适用的贷款人收到这种退款，它应向借款人支付相当于这种退款的金额(但仅限于贷款方根据第3.01条就引起这种退款的补偿税或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或该贷款人(视属何情况而定)的所有自付费用(包括就该退款征收的任何税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政机关或贷款人的要求，同意将已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给行政机关或该贷款人，条件是该行政机关或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)贷款人。为免生疑问，就本第3.01节而言，“出借人”应包括发行出借人和摆动额度出借人。

第3.02节非法性。根据第3.03(C)节的规定，如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款，或根据SOFR定期贷款确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出通知后，该贷款人发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基础利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或者立即偿还(如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的SOFR贷款)。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节无能力厘定费率。

(A)如果与任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求有关，或任何此类贷款的继续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)

未根据第3.03(B)节确定后续利率，且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或者(B)不存在足够和合理的方法来确定关于提议的期限SOFR贷款或与现有的或提议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期的期限SOFR，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定关于提议的贷款的任何请求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知母借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)母借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期为限)，否则，将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者父借款人或被要求贷款人通知行政代理(就被要求的贷款人而言，应向父借款人提供一份副本)，即：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的期限SOFR，包括但不限于，因为SOFR筛选率这一术语不能在当前的基础上获得或公布，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期限或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供期限SOFR的利息期；然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

(C)如后续利率为每日简易SOFR加SOFR调整，所有利息将按季支付。

(D)即使本协议有任何相反规定，(I)如果行政代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已就当时有效的后续利率发生，则在每种情况下，行政代理和母借款人均可仅出于在任何利息期结束时按照第3.03节的规定替换SOFR或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或利息支付期限(视情况而定)，替代基准利率适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何正在演变或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将该建议的修改张贴给所有贷款人和母公司借款人。

(E)行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知母借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

(F)任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式适用。

(G)尽管本协议另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%。

(H)在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，立即将实施该等符合更改的各项修订张贴予母借款人和贷款人。

第3.04节增加了成本。

(a)一般来说，成本增加。如果法律有任何变更，则应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何发出贷款的贷款人的资产、存放于该贷款人或为其账户存入的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)要求任何贷款人就本协议或其提供的任何贷款缴纳任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(第3.01条所涵盖的补偿税或其他税或任何免税除外)；或

(Iii)对任何贷款人或开证贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本条例已收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本要求或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的证书，如本第3.04节(A)或(B)款所述，列明补偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给母借款人，且其详细程度足以使借款人核实该计算结果，则在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人通知贷款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人要求赔偿的意图之前六个月以上，根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

(e) [保留区].

(F)增加数额。任何贷款人不得要求支付本文所指的任何款项，如果当时该贷款人的一般政策或惯例不是该贷款人在基本相似的情况下根据其他信贷协议的实质可比条款要求此类赔偿的话。

第3.05节赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)由于母公司借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清盘或重新使用其为维持该等贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用，但不包括预期利润的损失。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过等额存款或其他类似金额和期限的借款为其以SOFR为此类贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论此类SOFR贷款实际上是否如此提供资金。

第3.06节缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人单独判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第3.01或3.04条应支付的金额，(I)在任何情况下，(I)根据第3.02节(视乎情况而定)，或(Ii)在任何情况下，贷款人不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则母借款人可以根据第11.13条更换该贷款人；但在进行任何此类替换之前，借款人不得根据第3.06(A)节采取任何行动，以消除根据第3.01节继续支付所欠金额的需要，并且在完成此类替换之前，借款人应根据第3.01节支付所有额外金额。

第3.07节生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

第4.01节生效的条件。根据下列先决条件第11.01节的规定，本协议在截止日期的有效性必须得到满足或放弃：

(A)行政代理收到下列材料：

(I)本协议双方签署的本协议副本(包括相关的出借人附录)、担保和抵押品协议和履约证书，以及：

(A)代表质押股权的证书，连同空白签立的未注明日期的股权书，以及空白背书的证明质押债务的票据或其他转让文书，以及担保与抵押品协议要求的所有其他文件或协议，以及

(B)与抵押品有关的UCC融资声明，其形式适用于根据每个司法管辖区的《统一商法典》进行备案，如有任何贷款方组织，则将该贷款方命名为债务人，并将行政代理命名为担保方。

(Ii)借款人在截止日期前至少三个营业日之前，以要求提供票据的每一贷款人为受益人签立的票据；

(3)各借款方的证书，注明截止日期，主要采用附件一的形式，并附上适当的插页和附件；

(4)在其组织管辖范围内的每个贷款方的“长格式”良好资质证书，并在行政代理合理要求的范围内，降低贷款方的良好资质证书；

(V)贷款当事人的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP就附件G所列事项向行政代理和每一贷款人提出的有利意见；

(Vi)由父母借款人的负责人员签署的证明书，证明第4.01(F)及4.02条所指明的条件已获符合；

(Vii)借款人的首席财务官出具的证明书，证明借款人及其附属公司的偿债能力；

(Viii)保险证书，根据就构成抵押品的贷款方的资产和财产维持的所有保险单，代表贷款人指定行政代理为额外的受保人或损失收款人(视情况而定)；

(Ix)最近在贷款方资产所在的每个法域进行的留置权查询的结果，这种查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但允许留置权或在截止日期或之前依据行政代理人满意的文件解除的留置权除外；

(X)现有信贷协议已终止或与成交日期同时终止的证据，以及根据该协议而到期及欠下的所有款项正全数偿还，以及所有担保现有信贷协议下的债务的留置权已获解除或正与成交日期同时解除；及

(Xi)高级债券及Holdco高级债券已于截止日期或与截止日期同时修订的证据，其中包括将高级债券的最终到期日延长至2018年8月20日。

(B)必须在截止日期或之前向行政代理和联合簿记管理人支付的所有费用均已支付。

(C)借款人应在截止日期之前或当天向行政代理支付合理和有记录的费用以及律师的自付费用(如行政代理提出要求，直接支付给该律师)。

(D)借款人或担保人不应有重大债务(贷款文件、定期贷款安排、Holdco优先票据和优先票据除外)，但附表7.01所列者除外。

(E)如果要在截止日期进行任何信用延期，行政代理应已收到符合本合同要求的信用延期请求。

(六)自2011年10月1日起，未发生实质性不良影响。

(G)行政代理应已收到一份截至最近日期的借款基础证书，该证书与2012年8月25日结束的月份有关，并由母公司借款人的负责人签署。在实施(I)于结算日提供贷款的任何资金及(Ii)及将于结算日或紧接结算日之后签发的所有信用证后，超额可用金额不得少于75,000,000美元。

(H)行政代理人应已接受行政代理人合理接受的评估师提供的实地考试和库存评估，并对此感到满意。

第4.02节信用证每次延期的条件。各贷款人同意在任何日期(包括但不限于最初的信贷展期)对其根据本合同要求的任何信贷展期达成协议，前提是必须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。在每次信贷展期时，以及在信贷展期生效后，任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在信贷展期之日和截止之日作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的

除非某一特定陈述或保证已因重要性而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证应真实无误)。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

(C)借款人代表本合同项下的借款人借入或签发信用证(不包括根据第2.07(B)节的任何循环信用贷款的借款和根据第2.20条的任何贷款)，应构成借款人在信用证延期之日已满足本第4.02节所载条件的声明和保证。

(D)根据本协议的要求，行政代理和(如适用)签发贷款人或回旋额度贷款人应已收到符合附件A-1或A-2(视具体情况而定)形式的信贷延期请求。

(E)就本协议项下的任何借款而言，于实施建议的信贷展延(循环信贷贷款转换为其他类型或续期SOFR贷款除外)后，Holdings及其受限制附属公司持有的所有不受限制现金及现金等价物的总额在给予该等借款及该等借款所得款项的预期现值及其他现金或现金等价物的预计现值生效后，总额不得超过40,000,000美元。

在不限制第9.07条规定的一般性的情况下，为了确定在成交日期符合本条款IV规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议成交日期之前已收到该贷款人的通知。

第五条

申述及保证

每个借款人和控股公司(如适用于下文)向行政代理和贷款人陈述并保证：

第5.01节组织；权力。每一家控股公司、借款人和每一家受限子公司：

(A)该合伙、有限责任公司、法团或信托是妥为组织的、根据其组织的司法管辖区法律有效存在和信誉良好的(在该地位或相类的概念适用于该组织的范围内)；

(B)拥有所有必需的权力及权限，以拥有其财产及资产，并经营其现时所经营的业务；

(C)符合资格在每一司法管辖区经营业务，但如不符合资格则不会合理地预期会有重大不利影响；及

(D)有权签立、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件和由此设想的每项其他协议或文书所规定的义务，就借款人而言，有权借入或以其他方式获得本协议项下的信贷。

第5.02节授权。贷款当事人签署、交付和履行其所属的每一项贷款文件、本合同项下的借款和交易：

(A)已获所有公司、股东、合伙、有限责任公司或贷款各方须采取的其他适用行动妥为授权；及

(B)不会：

(I)违反：

(1)法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何贷款方的证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙、有限责任公司或经营协议或章程)的任何规定；

(2)任何法院的任何适用命令或任何政府当局的任何规则、规章或命令；

(3)任何借款方作为一方当事人的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或它们或其任何财产受约束或可能受其约束的任何规定；

(Ii)与违反任何该等契据、优先股指定证明书、协议或其他文书下的任何权利或义务(包括任何付款)的失责，或导致任何该等契据、优先股指定证明书、协议或其他文书下的实质利益的损失，或与违反该等失责行为、构成(单独或连同通知或逾期而构成)失责，或引起任何权利或义务(包括任何付款)的取消或加速，或导致任何该等契据、优先股指定证明书、协议或其他文书下的实质利益的损失相抵触；或

(Iii)导致对任何贷款方的任何财产或资产产生或施加任何留置权，贷款文件和允许留置权除外；但关于第5.02(B)条第(I)和(Ii)款的规定除外，这些条款合理地预计不会单独或总体产生实质性的不利影响。

第5.03节可执行性。本协议已由Holdings和借款人正式签署和交付，并构成作为借款方的每一方签署和交付的相互贷款文件，构成该借款方根据其条款对每一此类贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守：

(A)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或一般影响债权人权利的其他类似法律的影响；

(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中审议还是在法律上审议)；

(C)真诚和公平交易的默示契诺；及

(D)与外国子公司股权质押有关的任何外国法律、规则和法规。

第5.04节政府批准。与交易、完善或维持根据抵押品文件设立的留置权，或行政代理或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或抵押品的补救措施有关的交易、完善或维持抵押品文件规定的权利或对抵押品的补救措施，不需要或将不需要任何政府当局或第三方采取行动、同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但以下情况除外：

(A)在外国法域提交《统一商法典》融资报表和同等文件；

(B)向美国专利商标局和美国版权局以及在外国管辖区的类似机构提交的申请，以及在外国管辖区的同等申请；

(C)环境法可能要求的备案；

(D)《交易法》和与此相关的适用证券交易所规则可能要求的备案；

(E)已订立或取得并具有十足效力的；

(F)如未能取得或作出该等行动、同意及批准，合理地预期不会产生重大不利影响；或

(G)第4号修正案附件附表5.04所列的备案或其他诉讼。

第5.05节物业所有权；租约占有权。

(A)每一借款人及附属贷款方对其所有不动产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，在每一情况下均拥有有效的费用、简单所有权、地役权或其他有限财产权益，但准许留置权或所有权上的瑕疵不会对其在每一情况下经营其目前所进行的业务或将该等财产及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，但如未能拥有该等所有权、权益、地役权或权利并不合理地预期个别或整体上会产生重大不利影响，则属例外。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)借款人或任何受限制附属公司均没有根据其作为一方的任何租契违约，但如该等违约行为是合理地预期不会对个别或整体造成重大不良影响，则属例外。借款人及受限制附属公司的每一份租约均具十足效力及效力，但如租约未能完全生效及生效，则合理地预期不会对该租约产生重大不利影响。除载于第4号修正案附件的附表5.05所载者外，于第4号修正案生效日期起，借款人及每间受限制附属公司根据所有该等租契享有和平及不受干扰的管有，但如未能就该等租契享有和平及不受干扰的管有将不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第5.06节附属公司。

(A)载于第4号修正案的附表5.06列明，截至第4号修正案生效日期，控股公司、借款人及每间受限制附属公司的注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及就每间受限制附属公司而言，借款人或借款人的任何其他附属公司所拥有的每类股权的百分比。

(B)于修订第4号生效日期，并无未偿还认购事项、购股权证、认股权证、催缴股款、权利或其他任何性质的协议或承诺与控股、借款人或任何受限制附属公司拥有或持有的任何股权有关。

第5.07节诉讼；遵守法律。

(A)在法律或衡平法上，或由任何政府当局或代表任何政府当局或代表任何政府当局，或在仲裁中，目前没有任何诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，针对或影响借款人或任何受限制的子公司或任何此类人的任何业务、财产或权利的书面威胁(但不包括根据任何环境法或与任何环境法引起或有关的、受第5.13条约束的任何诉讼、诉讼或程序)，这些诉讼、诉讼或程序有理由预计会对个别或整体产生实质性的不利影响。

(B)据借款人所知，借款人、任何受限制附属公司或其各自的财产或资产并无违反任何法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准，或任何建筑许可证，但不包括任何受第5.13节规限的环境法)或影响任何财产的任何纪录或协议，或违反任何政府主管当局的任何判决、令状、强制令或法令，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准，或任何建筑许可证，但不包括任何受第5.13节规限的环境法)或违反任何政府主管当局的任何判决、令状、强制令或法令，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第5.08节《联邦储备条例》。

(A)Holdings、借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论是否即时、附带或最终(I)用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还原先为此目的而产生的债务，或(Ii)任何导致违反或抵触董事会规例(包括T、U或X条)的规定的目的。

第5.09节《投资公司法》。任何控股公司、任何借款人或任何担保人都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第5.10节财务报表。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；(Ii)按照一贯适用的公认会计原则，公平地列报母借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涉期间的经营业绩

(Iii)显示母公司借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大债务及其他直接或有负债，包括税款、重大承担及债务的负债。

(B)母借款人及其附属公司于第4号修订生效日期前就该等交易向贷款人提交的综合预测资产负债表、损益表及现金流量表乃根据其内所载假设真诚编制，而该等假设在作出该等预测时的情况下属合理，并在交付时代表对母借款人未来财务状况及表现的合理估计。

第5.11节报税表。除第4号修正案所附附表5.11所载者外：

(A)除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则控股公司、借款人及受限制附属公司中的每一家均已提交或安排提交其须提交的所有联邦、州、地方及非美国纳税申报表；及

(B)每一控股公司、借款人及受限制附属公司均已就截至第4号修正案生效日期或之前的所有期间或部分及时支付或促使按时支付(A)本第5.11节(A)段所述报税表上显示的所有应缴及应缴税款(考虑任何适用的延期)，及(B)就截至第4号修正案生效日期或之前的所有期间或部分，个别或合计计提的所有其他税项或评税(或根据公认会计原则作出足够拨备以支付所有应付税项)，在每种情况下，合理预期将会产生重大不利影响，但正通过适当程序真诚地提出异议且Holdings、借款人或任何受限制附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上预留充足准备金的税项或评税除外。

第5.12节没有重大失实陈述。

(A)所有关于控股公司、借款人或任何受限制附属公司的书面事实资料及书面事实数据(一般经济或行业特定性质的预测、估计及资料除外)，而该等资料是由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或代表控股公司、借款人或任何受限制附属公司直接或间接提供的，而该等资料是作为整体及在实施向其提供的所有补充及最新资料后提供的，在所有重要方面均属正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重要事实，以使其中所载的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具重大误导性。

(B)借款人或其代表向行政代理人或贷款人提供的预测，作为一个整体，是基于父母借款人认为在作出和交付给行政代理人或贷款人时是合理的假设而真诚地编制的，行政代理人和贷款人应理解：

(I)该等预测只是对未来事件的预测，并不视为事实；

(2)预测受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况不在控股公司、母借款人和/或保荐人的控制范围之内；

(Iii)不能保证会实现任何特定的预测；及

(iv)实际结果可能会有所不同，而且这种差异可能是重大的。

(c)截至第4号修正案生效日期，受益所有权证书中包含的信息（如果适用）在所有重大方面都真实正确。

第5.13节环境事宜。除第4号修正案所附附表5.13所列或合理地预期不会个别或合计产生重大不利影响的事项外：

(A)借款人和每一受限制子公司遵守所有环境法(包括已获得并遵守任何环境法规定的经营其业务所需的所有许可证、许可证和其他批准)；

(B)借款人或任何受限制的附属公司均未收到任何未决的或据借款人所知的关于违反环境法或根据环境法承担责任的未决或悬而未决的诉讼、诉讼或程序的通知，或受到该等诉讼、诉讼或程序的约束；

(C)据任何借款人所知，任何借款人或任何受限制附属公司违反环境法例，现时或以前拥有、经营或租赁的任何财产上、之上或之下并无任何有害物质，而任何借款人或任何受限制附属公司亦没有产生、拥有、处理、储存、处理或控制任何有害物质，并将其运送至或在任何地点释放，而在上述每种情况下，该等地点均合理地预期会导致对任何借款人或任何受限制附属公司承担法律责任；及

(D)并无任何协议规定任何借款人或任何受限制附属公司已明确承担或承担任何其他人根据或与环境法或危险材料有关而产生的任何已知或合理预期的责任或义务。

第5.14节抵押品文件。除可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利执行的类似法律的限制外，抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益设定有利于行政代理的合法、有效和可执行的第一优先权担保权益，以行政代理的利益为受益人(受制于允许的留置权)，对各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益，以及(I)当根据适用法律的要求在适当的办事处进行了所有适当的备案或记录时，以及(Ii)当行政代理接管了只能通过占有或控制(在任何抵押品文件要求的范围内，该占有或控制应给予行政代理)才能完善其担保权益的抵押品时，该抵押品文件将构成对该抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益。除了在截止日期之前完成的申请，以及根据本协议和抵押品文件的预期，不需要提交申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

第5.15节不动产和租赁房屋的位置。

(A)第4号修正案所附的附表5.15(1)在所有重要方面正确地指明，截至第4号修正案生效日期为止，贷款方收取费用而拥有的所有实物不动产(“已有实物不动产”)。

(B)载于第4号修正案的附表5.15(2)于第4号修正案生效日期，在所有具关键性的方面，正确地列出任何贷款方租用的所有重大不动产及其地址。截至第4号修正案生效日期，贷款方在所有重大方面均拥有他们在第4号修正案附件附表5.15(2)中所列租赁的所有重大不动产的有效租约。

第5.16节偿付能力。在第4号修正案生效之日，

(A)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其债务和负债(附属债务、或有债务或其他债务)；

(B)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的现行公平可出售价值，大于在综合基础上偿还其债务及其他负债(附属、或有或有或其他)的相当可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；

(C)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务和负债(附属债务、或有债务或其他债务)，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务；及

(D)借款人及其附属公司在合并的基础上，没有从事或不会从事他们拥有不合理的小额资本的业务。

就本第5.16节而言，任何时间任何或有负债的金额应按合理预期成为实际和到期负债的金额计算。

第5.17节无实质性不良影响。自2019年9月28日以来，没有发生过任何事件，无论是个别事件还是总体事件，都没有产生实质性的不利影响，也没有合理预期会产生实质性的不利影响。

第5.18节保险。载于第4号修正案的附表5.18就借款人或任何受限制附属公司或其代表于第4号修正案生效日期所维持的所有重大保险，作出真实、完整及正确的说明。自该日起，该保险完全有效。

第5.19节《美国爱国者法案》；《反海外腐败法》；《反恐怖主义法》。

(A)在适用范围内，各控股公司、借款人及其各自附属公司在所有重大方面均遵守《美国爱国者法案》。

(b)控股公司、借款人或其各自的任何子公司均不会直接或据控股公司、借款人或其各自的任何子公司间接将贷款收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他官员的付款

违反《1977年美国反海外腐败法》(“反海外腐败法”)，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益为目的。

(C)任何控股公司、借款人或其各自的任何附属公司，或据该控股公司、借款人或其各自的任何附属公司所知，董事的任何高管、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是属于下列一个或多个个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：

(I)载于2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件，或在其他方面受该行政命令的规定所规限；

(Ii)由该行政命令附件所列的任何人所拥有或控制，或为该人或其代表行事，或以其他方式受该行政命令条文规限的人所拥有或控制；

(3)任何与恐怖主义或洗钱有关的法律禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；

(5)目前是任何制裁的对象或目标；

(Vi)位于、组织或居住在指定司法管辖区内；或

(Vii)被列为美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)在其官方网站或任何替代网站上公布的最新名单或HMT的金融制裁目标综合清单或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单的最新名单上的“特别指定的国家和被封锁的人”，且借款人或其各自的任何子公司不得直接或(据Holdings所知)间接地向任何受限制的子公司提供、借出、贡献或以其他方式获得。合资伙伴或其他人，目的是资助目前由外国资产管制处实施制裁的任何人的活动。

(D)各控股公司、借款人及其各自的附属公司在各重大方面的业务均遵守《反海外腐败法》、英国《二零一零年反贿赂法》及其他司法管辖区其他适用的反贪污法例。

(E)任何贷款方都不是(I)EEA金融机构或(Ii)承保实体。

第5.20节知识产权；许可证等除第4号修正案所附附表5.20所载者外：

(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每一借款人和每一受限制附属公司均拥有或有权使用其各自业务运作所合理必需的所有专利、专利权、商标、服务标记、商号、版权或掩膜作品、域名、商业秘密及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而不与任何其他人的权利冲突；

(B)借款人或任何受限制附属公司，或任何借款人或受限制附属公司目前所采用、出售或提供的任何知识产权、产品、工序、方法、物质、部件或其他材料，除合理地预期不会产生重大不利影响外，并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；及

(C)并无任何与上述任何一项有关的申索或诉讼待决，或据任何借款人所知，该等申索或诉讼已受到威胁。

第5.21节雇员福利计划。借款人及其每个ERISA附属公司在所有重要方面都遵守ERISA和《守则》的适用规定以及根据这些规定发布的解释。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件合在一起时，合理地预期会产生重大不利影响。除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则所有计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则报表使用的假设)截至反映这些数额的最新财务报表之日，总体上不超过此类计划资产的公平市场价值。

第5.22节存款账户；信用卡安排。

(A)作为附表5.22(A)的第4号修正案的附件是贷款方截至第4号修正案生效日期所开立的所有存款账户的清单，该附表就每个存款账户包括：(1)寄存人的名称和地址；(2)在该寄存人处保存的账号(S)。

(B)作为附表5.22(B)的第4号修正案的附件是一份清单，列出截至第4号修正案生效日期，任何贷款方作为一方处理和/或向该借款方支付信用卡销售手续费所得收益的所有重大安排。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何循环信用证承诺，任何未清偿的信用证、本协议项下的任何贷款或其他债务应仍未偿还或未清偿(不包括根据本协议终止条款存续的未主张债权的任何赔偿义务、任何已被现金抵押的信用证或特定互换合同或现金管理服务项下的任何义务)，借款人应并应(除第6.08和6.09节所述契诺的情况外)促使每一家受限制子公司：

第6.01节存在；企业和财产。

(A)作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在，但以下情况除外：

(I)就受限制附属公司而言，如不这样做，不会合理地预期会产生重大不利影响；或

(Ii)与第7.05节允许的交易有关。

(B)(A)作出或安排作出一切所需的事情，以合法地取得、保存、更新、扩展和保持十足效力，并使其正常经营业务所需的许可证、专营权、授权书、知识产权、牌照及与此有关的权利生效；及。(B)时刻维持和保存其正常经营所需的一切财产，并保持该等财产的良好维修、运作状况及状况(一般损耗除外)，以及不时作出或安排作出一切必需及适当的修理、更新、加设，在任何情况下，为使与其有关而经营的业务(如有的话)在任何时间均能妥善地进行，必须对其进行改善和更换，但以下情况除外：

(I)本协定明确允许的；

(Ii)可在通常业务运作中失效、遗弃或失效的；或

(Iii)不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.02节保险。

(A)在合理地相信是财政稳健和信誉良好的保险公司的情况下，维持由在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务的公司通常承保的金额和风险的保险，并使共同抵押品代理人被列为财产和意外伤害保单的共同损失收款人和责任保单的额外被保险人。应请求，母借款人应向行政代理或抵押品代理提供有关所维持保险的合理详细信息。尽管如此，双方理解并同意，除根据1973年《洪水灾害保护法》或1968年《国家洪水保险法》及其颁布的条例规定必须投保的任何自有物质不动产外，贷款方不需要维持洪水保险，因为该等自有物质不动产位于住房和城市发展部长已确定为“特别洪水危险区域”的地区。

(B)使用商业上合理的努力：(A)如果保险是从保险公司购买的，则就财产和意外伤害保险获得行政代理人合理接受的证书和背书；(B)使本第6.02节所述的从保险公司采购的每份保险单不得(X)因不支付保险费而取消、修改或不续期，除非保险人事先向行政代理人发出不少于10天的书面通知(给予行政代理人补救拖欠保险费的权利)或(Y)任何其他原因，但保险人就此向行政代理人发出不少于30天的事先书面通知除外；以及(C)在取消、修改或不续期任何此类保险单之前，向行政代理人交付续期或替换保险单的副本(或先前交付给行政代理人的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)，以及行政代理人合理满意的支付保费的证据。

第6.03节税收。在任何税项成为拖欠或违约之前，在到期时立即支付及清缴对其或其收入或利润或就其财产征收的所有重大税项；但如(1)任何税项的有效性或数额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，及(2)控股公司、任何借款人或任何受影响的受限制附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计原则就任何税项在其账面上拨备准备金，则无须就任何税项支付及清缴该等税项。

第6.04节财务报表。交付给管理代理：

(A)在第4号修正案生效日期后结束的每个财政年度结束后105天内，(1)显示借款人和受限制附属公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该财政年度内的综合经营结果的综合资产负债表和有关经营报表、现金流量和所有者权益报表，以及在每种情况下，从下一个财政年度开始，以比较形式列出上一个财政年度的相应数字，该综合资产负债表和相关经营报表、现金流量和所有者权益将由具有公认国家地位的独立会计师审计；或行政代理人合理接受的其他会计师，并附有该会计师的意见(该意见不应受任何“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制或例外情况(“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制或例外情况除外，这些限制或例外情况完全是由即将到来的到期日在该意见发表或预期(但不是实际)不遵守公约之日起一年内产生的))，大意是该等合并财务报表在所有重要方面均公平地呈现；借款方和受限制子公司的财务状况和经营结果，按照公认会计原则(根据第(1)款提交的适用财务报表为“年度财务报表”)和(2)管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，讨论和分析借款方在该年度财务报表所涵盖期间的经营结果；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，(1)一份综合资产负债表和有关的经营报表和现金流量，显示借款人和受限制附属公司在该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度的综合经营结果，以及(在每一种情况下)该财政年度当时已过去的部分，并以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字。母公司借款人的一名负责官员将代表母公司借款人证明：(1)综合资产负债表和相关经营报表及现金流量在各重要方面按照公认会计准则在综合基础上公平地列报借款人和受限制子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；以及(2)管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，讨论和分析借款人在该财政季度的经营成果(根据本条款(B)交付的适用财务报表为“季度财务报表”，以及，连同年度财务报表，“要求的财务报表”)；

(C)在交付任何规定的财务报表的同时，母公司借款人的一名财务干事的证明：

(I)核证并无发生失责或失责事件并正在继续，或如失责或失责事件已发生并正在继续，则指明其性质及范围，以及就该失责或失责事件采取或拟采取的任何纠正行动；

(2)保留，包括合理详细地计算每一期间的综合固定费用覆盖率和综合EBITDA；

(Iii)核证所有非关键性附属公司的名单，证明该名单上个别列出的每一附属公司均有资格成为非关键性附属公司，以及所有该等附属公司合共不超过“非关键性附属公司”一词定义第(Ii)款所载的限制；及

(4)核证当时所有非限制性附属公司的名单，以及该名单上所列的每一附属公司均有资格成为非限制性附属公司；

(D)不迟于每个财政月结束后的第20个营业日，一份以L为证物的证明书(“借款基础证明书”)，列明截至上一个财政月最后一天营业结束时的借款基地，每份借款基础证明书须由母公司借款人的一名负责人员代表借款人核证为在各重要方面均属完整和正确；但条件是：(I)自最近的借款基础凭证交付以来的任何时间，如超额可获得性少于(X)$15,625,000或(Y)额度上限的12.5%(12.5%)中的较大者，或(Ii)任何违约事件已经发生且仍在继续，则该借款基础凭证应在每周的星期三(或，如星期三不是营业日，则在下一个营业日)提供；

(E)在公开提供后立即提供所有定期和其他公开可获得的报告、委托书的副本，以及在行政代理要求的范围内，控股公司、借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会公开提交的其他材料的副本，或在首次公开募股后分发给一般股东的(视适用情况而定)；

(F)在第4号修正案生效日期后结束的每个完整财政年度结束后105天内，以母公司借款人通常编制的形式编制的该财政年度的综合年度预算(“预算”)，该预算将在每个情况下都附有母公司借款人代表母公司借款人的财务主任的报表，表明预算是基于母公司借款人认为在预算交付之日是合理的假设；

(G)对于在任何时候超额可获得性低于生产线上限的12.5%的日期之后结束的每个财政月，直至超额可获得性至少达到当时有效的生产线上限的12.5%之日为止的连续三十(30)天，然后在该期间内每个财政年度的每个财政月结束后45天内，显示借款人和受限制子公司在该财政月结束时的财务状况及其在该财政月的综合经营业绩的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量，以及在每一种情况下，母公司借款人的一名负责人将代表母公司借款人证明，合并资产负债表和相关经营报表和现金流量的财政年度过去部分将按照公认会计准则在所有重要方面公平地列报借款人和受限制子公司在综合基础上的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

(H)应抵押品代理人的合理要求，在提交年度财务报表的同时，提交一份更新的完成度证书(或，如果该要求涉及完成度证书中所载的特定信息，则为此类信息)，以反映所有

自根据本(G)款或第6.11节最近收到信息之日起发生的变化；

(I)行政代理(为其本身或代表任何贷款人)在每种情况下，及时提供有关控股、借款人或任何受限制附属公司的经营、商业事务和财务状况的其他资料；

(J)应行政代理的要求(只要以下内容可通过商业上合理的措施获得)，迅速提供任何借款人或其任何ERISA关联公司可要求的关于任何多雇主计划的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件的副本；但如果任何借款人或其任何ERISA关联公司未要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则该借款人或适用的ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知的副本，并应在收到此类文件和通知后立即提供；

(K)本合同附表6.04所述的财务和抵押品报告，按该附表规定的时间提交；

(L)及时通报任何借款方或其子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变化；

(M)母公司借款人的行政总裁或财务总监如有任何变动，应尽快通知；

(N)迅速终止其注册会计师事务所的任何终止、退出或辞职。

尽管有任何相反的规定，本第6.04节(A)、(B)和(F)款中关于借款人和受限制子公司的财务信息的义务可通过提供(1)控股公司(或任何其他母实体)或(2)借款人或控股公司(或任何其他母实体)的适用财务报表，或(2)借款人或控股公司(或任何此类母实体)的适用表格10-K或10-Q(视适用而定)来履行；但就上述第(1)款和第(2)款(A)项中的每一项而言，如该等信息与控股公司(或母公司)有关，则该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关控股公司(或该母公司)的资料与有关借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异，及(B)如该等资料取代第6.04(A)条所规定的资料，这些材料附有公认的国家地位的独立公共会计师的报告和意见，或行政代理合理接受的其他会计师的报告和意见，以及此类会计师的意见(该意见不应受到任何“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制或例外情况的限制或例外(“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制条件或例外情况完全是由于即将到来的到期日在该意见提交或预期(但不是实际的)契约不遵守之时起一年内产生的)(应理解并同意，如果遵守本款的规定，(X)借款人提供经审计的控股公司(或任何其他母实体)财务报表以及相关的会计师报告和意见，以代替第6.04(A)节规定提供的信息，借款人不需要提供关于借款人的经审计的财务信息、意见或报告；(Y)借款人提供未经审计的控股公司(或任何其他母实体)财务报表，以代替第6.04(B)条要求提供的信息；以及(Z)借款人不需要关于借款人提供该等未经审计的财务信息

声明(或任何其他母实体)，代替第6.04(E)节要求提供的信息，不需要关于借款人的此类预算)；但为免生疑问，就前述第(X)、(Y)及(Z)(I)款而言，如该等资料与控股公司(或母公司)有关，则该等资料须附有综合资料，合理详细地解释有关控股公司(或该母公司)的资料与有关借款人及受限制附属公司的独立资料之间的差异，及(Ii)如该等资料取代第6.04(A)节规定须提供的资料，这些材料附有公认的国家地位的独立公共会计师的报告和意见，或行政代理合理接受的其他会计师的报告和意见，并附有此类会计师的意见(该意见不应受到任何“持续经营”声明、解释性说明或类似的限制或例外情况的限制或例外(“持续经营”声明、说明性说明或类似的限制条件或例外情况除外，这些限制或例外情况完全是由于即将到来的到期日，在该意见提出或预期(但不是实际)不遵守公约之时起一年内发生的))。第6.04节(A)和(B)款中的义务可通过提供借款人及其子公司的财务信息来履行，只要该等财务报表包括在财务报表正面或其脚注中合理详细地陈述借款人及其受限子公司的财务状况和经营结果，而不考虑借款人的非限制性子公司的财务状况和经营结果。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人将通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正积极考虑发行任何此类证券，借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和联合牵头安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第6.05节诉讼和其他通知。在母公司借款人的任何负责人实际了解以下事项后，立即向行政代理人(行政代理人随后将立即向贷款人提供)书面通知：

(A)任何失责行为或失责事件，指明其性质及程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人拟提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或通知，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府主管当局或在仲裁中，针对控股或任何受限制的附属公司作出不利裁定，而该等不利裁定是合理地可能作出的，以及如作出不利裁定，合理地预期会产生重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地预期会产生重大不利影响；和

(D)在提出任何要求后立即提供行政代理或适用“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法”和“受益所有权条例”)所要求的任何贷款人合理要求的信息和文件。

第6.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局(包括ERISA、FCPA、OFAC和美国爱国者法案)的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；前提是本第6.06节不适用于环境法或与税收相关的法律。

第6.07节检阅权；图书。

(A)(X)备存妥善的纪录及帐簿，就与其业务及活动有关的所有重大交易及交易(在所有重要方面)作出全面、真实及正确的记项；及。(Y)准许行政代理的代表及独立承办商在给予母公司借款人合理的预先通知后，于正常营业时间内的合理时间内，视察及视察其任何物业，查核其公司、财务及营运纪录，并复制其副本或摘录，并与其董事、高级人员及独立注册会计师讨论其事务、财务及账目；。但除非发生失责事件，否则在任何公历年内只可进行一次该等视察，费用须由借款人支付。

(B)应行政代理的要求，在合理的事先通知后，允许行政代理聘请的一名或多名专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师)进行评估、商业财务检查和其他评估，包括但不限于：(I)借款人在计算借款基数时的做法；(Ii)借款基数所包含的资产和相关财务信息，如但不限于销售、毛利、应付账款、应计项目和准备金。贷款当事人应与行政代理机构合理合作，确定进行此类审查和评价的最早合理日期，但有一项谅解是，在确定这一日期时，行政代理机构将适当考虑贷款当事人可能需要参加审查和评价的人员的可用性(除其他事项外，包括由于完成贷款当事人业务有序运作所需的某些特定任务的最后期限，例如年终审计而无法完成)。在符合下列条件的情况下，贷款当事人应支付行政代理人或该等专业人员在此类评估和评估方面的合理费用和开支。贷款方承认，行政代理应在每个会计年度承担最多一(1)次库存评估和一(1)次商业财务审查，费用由贷款方承担；但如果超额可获得性在任何时候小于额度上限的(X)20%和(Y)25,000,000美元中的较大者，行政代理应在该会计年度进行最多两(2)次商业财务审查和两(2)次库存评估，费用由贷款方承担。尽管有上述规定，行政代理机构仍可在其认为必要的情况下进行额外的评估和商业财务检查(X)，或

适当的，自费，或(Y)如果适用法律要求，或(Y)如果违约已经发生并继续发生，则由贷款各方承担费用。

第6.08节收益的使用。将循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证的收益用于一般企业用途(包括允许的收购和贷款文件条款未禁止的任何其他用途)。

第6.09节遵守环境法。遵守，并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其收费拥有的不动产的人遵守适用于其运营和物业的所有环境法，并根据环境法获取和续展其运营和物业所需的所有物质授权和许可证，但在每个情况下，除非在每个情况下，未能做到这一点不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。

第6.10节保证义务和提供保障的公约。

如果(A)母借款人的受限制子公司(被排除的子公司除外)在截止日期后成立或收购，或(B)被排除的子公司不再构成被排除的子公司(但仍是受限制的子公司)，则在该受限制子公司成立或被收购或该被排除的子公司不再构成被排除的子公司(视情况而定)后的五个工作日内，将此事通知抵押品代理，并在该受限制的子公司成立或被收购或该子公司不再构成被排除的子公司的日期后20个工作日内(或行政代理单独酌情商定的较长期限内)，母借款人将或将导致该受限制附属公司：

(I)促使该受限制附属公司和该受限制附属公司的直接母公司(如果尚未这样做)正式签立并向行政代理交付一份《担保和抵押品协议》的补充文件，其形式和实质令行政代理合理满意，以保证其他贷款方在贷款文件下的义务，并涵盖由行政代理指定的受限制附属公司的个人财产，其形式和实质令行政代理合理满意(包括交付该附属公司和该附属公司的所有质押债务和质押股权，以及第4.01(A)(I)节规定的其他类型的文书)；确保支付受限制子公司或母公司(视情况而定)根据贷款文件承担的所有义务，并构成对所有此类不动产和个人财产的留置权，以及(Y)对于拥有库存的受限制子公司，签订联合协议；

(Ii)促使该附属公司和该受限制附属公司的直接母公司(如果尚未这样做)采取行政代理合理认为必要或适宜的任何行动(包括提交《统一商业法典》融资声明、发出通知和在所有权文件上背书通知)，对据称受根据本第6.10节交付的担保和抵押品协议及其补充条款约束的个人财产，赋予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效且存续的留置权，并可根据其条款对所有第三方强制执行；和

(Iii)应行政代理人以其合理酌情决定权提出的请求，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他担保当事人的有利意见的签署副本，该意见书是借款当事人就上文第(I)和(Ii)款所载事项以及行政代理人可能合理要求的其他事项提出的合理接受的律师的意见。

第6.11节进一步保证；额外保障。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，迅速(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证、协议和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权；(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权；及(Iv)保证、转易、授予、转让、保存、保护并更有效地向担保当事人确认根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何受限制子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签立的任何贷款文件或任何其他文书授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利，并促使其每一家受限制子公司这样做。；但该受限制附属公司不应且不得就任何不动产执行任何抵押，直至(1)行政代理及贷款人已就任何该等不动产收到(I)已完成的“贷款有效期”联邦紧急事务管理署标准洪水风险厘定，及(Ii)如任何该等不动产位于“特别洪水危险地区”，则须提供所需洪水保险的证据，(2)行政代理人及贷款人已确认贷款人已完成洪水保险尽职调查及洪水保险合规。

第6.12节环境报告的编制。在违约事件持续期间的任何时候，在行政代理或所需贷款人提出合理请求后60天内，借款人自费向贷款人提供此类请求中描述的任何不动产的环境现场评估报告，该报告由行政代理人合理接受的环境咨询公司编写，表明此类不动产是否存在有害物质，以及任何合规的估计成本，如果适用，包括与此类不动产上的任何此类有害物质相关的法律要求的移除或补救行动的估计成本；在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理在其首次请求后30天后的任何时间合理地确定存在重大风险，任何此类报告将不会在上述时间内提供，行政代理可聘请环境咨询公司准备该报告，费用由借款人承担，控股公司特此授予并同意在该请求提出时向行政代理、贷款人、该公司及其任何代理人或代表授予不可撤销的非排他性许可。根据租户的合理权利或适用租约中的任何限制，在合理的提前通知后，进入其各自的物业进行此类评估。任何此类评估应在正常营业时间内进行，并以合理设计的方式进行，以减少对贷款方业务持续运营的任何实质性干扰。贷款各方可要求，在进入房地产之前，任何此类工程师或顾问应提交合理和习惯的保险范围的证据，包括一般责任和专业责任保单。除非有合理理由相信不动产存在有害物质的释放，否则任何此类评估应仅限于对不动产的目视检查，不应包括对土壤、地下水、地表水、建筑材料或其他环境介质的任何采样。

第6.13节现金管理。

(A)在第47号修正案生效日期之前没有交付的范围，在第7号修正案生效日期后九十(90)天内(或行政代理可能同意的较长期限内)：

(i) [保留区]及

(Ii)与每个被冻结账户银行(统称为“被冻结账户”)签订一份“被冻结账户协议”(每个协议均为“被冻结账户协议”)，协议的形式和实质内容应令行政代理机构合理满意。

(B)应要求将所有信用卡收益通过ACH或电汇不低于每天(无论当时是否有任何未偿债务)转移到被冻结的账户。每个受阻账户协议应要求，在行政代理通知受阻账户银行发生现金管理事件后(直到行政代理通知受阻账户银行该现金受控事件已经终止)，ACH或电汇不少于每天向美国银行行政代理维持的集中账户(“集中账户”)转账的频率，贷款方的所有现金收入和收款包括但不限于以下内容：

(1)出售存货和其他资产的所有可用现金收入；

(Ii)所有代收帐目的收益；

(Iii)每项发展议程当时的内容；

(Iv)每个被冻结账户当时的整个分类账余额；及

(V)所有信用卡收费的净收益。

(C)在现金管理事件持续期间，贷款各方应向行政代理提供被冻结账户和集中账户的内容会计，该会计应确定定期优先抵押品的收益，并使行政代理满意，这些收益被存入被冻结账户并被划入集中账户。在收到(X)被冻结账户的内容和(Y)此类账目后，行政代理同意立即将行政代理收到的定期优先抵押品的收益汇给定期贷款安排下的代理。

(D)集中账户在任何时候都应由行政代理独家管辖和控制。贷款双方特此确认并同意：(I)贷款方无权从集中账户提款；(Ii)集中账户中存放的资金在任何时候都应作为所有债务的抵押品；(Iii)集中账户中存放的资金应首先按比例用于L/C债务和摆动额度贷款，其次按比例用于未偿还的循环信用贷款，以及第三，如果违约事件已经发生并仍在继续，则用于将剩余的L/C债务进行现金抵押，第四，(在任何剩余数额的范围内)用于贷款当事人的业务；但在加速履行义务后，此类收益应按8.034节的规定予以运用。如果尽管有第6.13节的规定，任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何此类收益或托收，应持有此类收益和托收

借款方不得与借款方的任何其他资金混合或存入借款方的任何账户，且不得在收到贷款后的第二个营业日内存入集中账户或按借款方指示的其他方式处理。

(E)借款人无须就任何30天期间每日平均结余不超过250,000元的任何分期付款订立冻结账户协议或其他管制协议；但借款人根据本条(E)被排除的所有分期付款中任何30天期间的每日平均结余总额在任何时间不得超过2,500,000元。

第6.14节实物库存。(A)应行政代理人的要求，在每十二(12)个月期间，由行政代理人满意的盘存人进行至少一(1)次在每个借款方地点的实地盘点，并遵循与前一次盘点中使用的方法一致的方法或行政代理人合理接受的方法。贷款方应在清点完成后三十(30)天内向行政代理提供此类清点(以及借款方进行的任何其他实物清点)结果的对账。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何循环信用证承诺，任何信用证仍未履行，本协议项下的任何贷款或其他债务应仍未偿还或未清偿(不包括对根据本协议终止的条款存续的未主张债权的任何赔偿义务、任何已以现金抵押的信用证或特定互换合同或现金管理服务项下的任何义务)，借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司：

第7.01节债务。发行、招致或承担任何债务(不包括任何不合格股票或任何优先股权益)；但借款人及受限制附属公司可发行、招致或承担债务(“比率债务”)，只要(I)该等债务并未到期或有任何预定的摊销或付款、回购或赎回本金(习惯摊销付款除外)，而在上述每种情况下，该等债务的加权平均到期日不短于当时未偿还的循环信贷承诺的最终到期日，在每种情况下，本金总额不超过(A)50,000,000美元和(B)在发生任何该等债务之日综合EBITDA的25%的本金总额除外，(Ii)紧接该等债务的发行、产生或承担后，利息覆盖比率为2.00至1.00或更高，按备考基准计算；(Iii)非担保人的受限附属公司所产生的比率债务的本金总额，与并非担保人的受限附属公司就比率债务而产生的准许再融资债务总额合计；在任何时候，未清偿债务不得超过25,000,000美元，(4)只要这种债务是由抵押品担保的，它将受到债权人之间或行政代理合理满意的留置权次要安排的约束，以及(5)不存在违约事件

或者会因此而产生。上述限制将不适用于(统称为“准许负债”)：

(A)根据贷款文件产生的债务(包括任何循环信贷承诺的增加)；

(B)(A)本金总额不超过(X)$810,000,000加上(Y)该等“递增贷款”及“递增等值定期债务”的本金总额不超过“可用递增定期贷款”及“递增等值定期债务”的债务(本金总额不超过(X)$810,000,000+(Y)“递增等值定期贷款”及“递增等值定期债务”)(定义见“定期贷款安排”或任何定期贷款安排下的任何同等条款)及(B))为根据第(B)款最初发生的债务进行再融资而发生的任何许可再融资债务(以及与此相关的任何后续许可再融资债务)；

(c) [保留区];

(D)在第4号修正案生效日期存在的债务(上文(A)、(B)或(C)款所述的债务除外)，以及就第4号修正案所附附表7.01所列总额超过5,000,000美元的债务而言；

(E)资本租赁债务、与按揭融资有关的债项及为购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产(土地或非土地)、厂房或设备或其他固定资产或资本资产的全部或部分提供资金的债务，以及将任何借款人或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的债务转换为该借款人或该受限制附属公司的资产负债表内债务所产生的债务，而该等债务的本金总额，包括为为原本依据本条(E)而招致的任何债务再融资而招致的所有许可再融资债务(以及任何相继的许可再融资债务)，不得超过(A)35,000,000美元和(B)截至产生任何该等债务之日综合总资产的9.00%两者中较大者；但该债项是在购买、租赁、建造、安装、修理或改善属该债项标的的财产后270天内招致的；

(F)欠任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利(不论是向现任或前任雇员)的人的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务)，或与该等项目有关的财产、意外或责任保险或自我保险的债务，或关于工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产、意外伤害或责任保险的偿还式债务；但在发生与工人赔偿要求有关的偿付义务方面的债务时，此种债务在发生债务后不迟于45天予以偿付；

(G)因任何借款人或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、获利、购买或收购价格的调整或类似的债务，在每一种情况下，与本协议未禁止的任何业务、资产或受限制附属公司的处置或任何业务、资产或受限制附属公司的处置有关而招致或承担的债务，但收购该等业务、资产或受限制附属公司的全部或部分业务、资产或受限制附属公司以资助任何该等准许收购的目的而产生的债务担保除外；

(H)借款人与受限制附属公司之间或之间的公司间债务；但任何非担保人的受限制附属公司欠贷款方的此类债务的未偿还本金总额，不得超过截至发生此类债务之日依据第7.04(E)和(F)节允许的数额；

(I)根据在正常业务过程中订立的、非投机目的的对冲协议而欠下的债务；

(J)在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金以及类似义务方面的债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务；

(K)根据本协议允许发生的借款人或受限制子公司的债务担保，但该担保不受第7.04节的规定禁止(不执行第7.04(T)节)；

(L)(A)与准许收购有关而招致或承担的债务，以及任何成为受限制附属公司的人的负债，而该等负债并非因预期或预期该项准许收购或该人成为受限制附属公司而产生的；及。(B)因预期或预期或预期准许收购而招致或承担的负债；但在上述(A)及(B)款的每一情况下：

(I)在紧接该项准许收购之前并无发生失责事件，或因此而会导致的失责事件并无发生；

(Ii)紧接该项准许收购生效后，按形式计算，(A)借款人将获准招致至少1元的债务比率，或(B)利息覆盖比率将会下降；

(Iii)非担保人的受限制附属公司依据第(12)(B)条招致的任何该等债务的本金总额，连同并非担保人的受限制附属公司为为原本依据(K)(B)条而招致的任何债务再融资而招致的任何许可再融资债务(以及任何相继的许可再融资债务)，在招致该等债务的日期的任何一段时间内，未清偿的款额合计不得超过$25,000,000；

(M)与第7.03节允许的出售和回租交易有关的债务，以及为根据本条款最初产生的债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务(L)；

(N)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务运作中以不足的资金支取，只要该等债务(信用卡或购物卡除外)在适用借款人收到其产生的通知后10个营业日内清偿即可；

(O)由信用证支持的债务，本金不超过该信用证规定的金额；

(p)未偿本金总额的债务不得超过任何借款人在截止日期后发行或出售其股权或作为其资本出资收到的净收益的100%，但（a）发行或出售该借款人的不合格股票的收益，（b）除外缴款，（c） [保留区]和（d）在发生日期之前用于根据第7.06（a）条或第7.06（b）（i）条支付限制性付款的任何此类收益（任何此类债务，“缴款债务”），以母借款人指定该出资为发生缴款债务的指定股权出资;

(q)债务包括（a）保险费融资或（b）在正常业务过程中承担或支付供应安排中包含的义务;

(r) [保留区];

(S)在正常经营过程中与现金管理服务有关的现金管理债务和其他债务；

(T)向任何借款人或任何受限附属公司或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶的未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理和雇员、顾问和独立承包人、各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，用于为购买或赎回第7.06节允许的任何母公司的股权提供资金；

(U)为合营企业而招致的债务，或代表合营企业的债务担保而招致的债务；但该等债务的未偿还本金总额，连同为为原先依据本条(S)而招致的任何债务再融资而招致的任何许可再融资债务(以及任何相继的许可再融资债务)，不得超过(A)$15,000,000及(B)在招致任何该等债务当日的综合总资产的3.75%两者中较大者；

(V)外国子公司未偿还本金总额的债务，连同外国子公司为对根据本条款(T)最初发生的任何债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务(以及任何连续的允许再融资债务)，不得超过(A)25,000,000美元和(B)截至发生任何此类债务之日综合总资产的6.25%中的较大者；

(W)支付货物或服务的延期购买价的短期债务或与此类货物和服务有关的进度付款方面的无担保债务，只要这些债务是在正常业务过程中产生的，而不是与借款有关的；

(X)任何借款人或任何受限制附属公司(A)在正常业务过程中或(B)与任何准许投资或收购有关连而招致的递延补偿或其他类似安排的债务；

(Y)为对比例债务进行再融资而发生的任何许可再融资债务或根据本第7.01节第(C)、(D)、(E)、(L)、(P)、(U)、(V)条、第(Y)款或第(Bb)款发生的债务；

(Z)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(Aa)任何借款人或任何受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似融资或为信贷管理目的而对应收款项进行贴现或保理而招致的负债，而该等负债均是在正常业务过程中招致或承担的；

(Bb)未偿还本金总额的额外债务，包括为根据本条(Bb)原先招致的任何债务进行再融资而招致的所有许可再融资债务(以及任何相继的许可再融资债务)，以不超过(A)$40,000,000及(B)在招致任何该等债务之日综合总资产的10.25%中较大者为准；

(Cc)在正常业务过程中与借款人及其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务的过去惯例相一致的担保；和

(Dd)借款人欠股权投资者的无担保债务，前提是此类债务(1)在偿还权上从属于按行政代理合理满意的条款发放的贷款，(2)在债务最终到期日后至少九十一(91)天之前既不到期也不应支付(也不支付任何利息)，且与债务有关的文件不包含强制性预付款，也不包含执行或财务契诺。

为确定是否符合本条款第7.01条的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合一种以上允许债务类别的标准，或有权作为比率债务产生，任何借款人可在发生债务时自行决定，在发生时以符合本公约的任何方式对该债务项(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间进行分割、分类或重新分类；但所有根据贷款文件及定期贷款安排而未清偿的债务，将被视为因分别依据(A)及(B)款中“准许负债”定义的例外情况而招致，并不得根据本款予以重新分类。所有原先根据许可债务定义(E)、(U)或(V)条款产生的无抵押许可债务，将在该等债务被允许作为比率债务产生的第一个日期自动重新分类为比率债务。利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以相同条件下的额外债务形式支付的利息或股息，以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就本第7.01节而言，不应被视为债务的产生。在确定特定数额的债务时，对与债务有关的信用证的担保或与之有关的义务将不包括在该债务数额的确定中；前提是该担保或信用证(视具体情况而定)所代表的债务的产生符合第7.01节的规定。

为确定是否符合任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生债务之日的相关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)，对于循环信贷债务；但如果发生这种债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资，则这种再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果以有效的相关货币汇率计算)。

于该等再融资当日，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务再融资的本金额(加上该等债务的未付累计利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、亏损成本、费用、佣金及相关开支)，则该等以美元计价的限制将被视为并未超过。

第7.02节留置权。设立、产生、承担或允许存在任何留置权，该留置权以其当时拥有的任何财产或资产上的任何债务为担保义务，但下列情况除外(统称为“允许留置权”)：

(A)(I)对根据第7.01(A)节发生的债务进行担保的行政代理留置权和(Ii)对根据第7.01(B)节发生的债务进行担保的留置权；但对于根据第7.01(B)节产生的债务，适用的留置权受债权人间协议或其他债权人间协议(S)的约束，该协议在任何实质性方面与债权人间协议基本一致，且在任何实质性方面不低于债权人间协议，该协议由母借款人的负责人善意确定；

(B)在第4号修正案生效日期存在的留置权，以及在确保债务总额超过5,000,000美元的范围内，列于第4号修正案附件的附表7.02(B)及其任何续期或延展的留置权；但该等留置权只担保它们在第4号修正案生效日期所担保的债务(以及第7.01节所准许就该等债务所容许的任何再融资债务)，并不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但对该等财产或资产的置换、增加、加入及改善除外；

(C)担保根据第7.01(E)节产生的债务的留置权；但这种留置权仅适用于用这种债务融资的资产(以及对其进行的任何替换、增加、补充和改进)；

(d) [已保留];

(E)保证按照第7.01(V)节产生的债务的外国子公司的资产或股权留置权；

(F)担保根据第7.01(Y)节发生的允许再融资债务的留置权；但为这种允许再融资债务提供担保的留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以获得)原始留置权(以及对其进行的任何替换、增加、补充和改进)的同一财产的全部或部分；此外，对ABL优先抵押品的任何此类留置权应低于行政代理对ABL优先抵押品的留置权，且此类允许再融资债务的持有人(或其代理人)应已达成债权人间协议，其形式和实质应令行政代理满意；

(G)(A)在某人成为受限制附属公司时对该人的财产或股权的留置权，如该等留置权并非因该另一人成为受限制附属公司而设定，及(B)在借款人或受限制附属公司取得该等财产时的财产留置权，包括借与任何借款人或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购，如该等留置权并非与该项收购有关或并非在考虑进行该项收购时设定的；

(H)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产或资产的留置权，以担保不是贷款方的受限制子公司的债务；

(I)尚未拖欠或正在根据第6.03节提出异议的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权；

(J)在第4号修正案生效日期当日或之后交付的业权保险单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期(只要该等替换、延期或续期的留置权所担保的债务和其他义务是本协议允许的)；但该等替换、延期或续期的留置权不包括在上述替换、延期或续期之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；

(K)确保根据第8.01(J)节不构成违约事件的判决的留置权，以及与通过适当诉讼程序真诚抗辩的诉讼相关的待决通知和相关权利，而控股公司、任何借款人或任何受影响的受限制附属公司已根据公认会计准则就其在其账面上预留准备金；

(L)法律规定的留置权，包括房东留置权、承运人留置权、仓库保留权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑业留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权是指未逾期30天的债务，或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务，并且借款人或受限制的附属公司在适用的情况下已根据公认会计准则在其账面上为其拨备准备金；

(M)(A)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿金、失业保险和其他类似法律或条例，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担此类义务的责任的存款，以及(B)保证向任何借款人或任何受限制子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)责任的抵押、存款和其他留置权；

(N)保证任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)的存款；

(O)出租人或分租人根据借款人或受限制附属公司在通常业务运作中订立的任何租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(P)作为合同抵销权的留置权：(A)与任何借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以允许清偿任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(B)与任何借款人或受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(Q)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(R)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租、许可或再许可(包括与知识产权和软件有关的租赁或再许可)，而该租赁或再租赁或再许可不对借款人和受限制附属公司的整体业务造成任何实质性的干扰；

(S)只对任何借款人或任何受限制附属公司就任何准许投资的任何意向书或其他协议所作的任何现金保证金留置权；

(T)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(u)预防性《统一商法典》融资报表产生的优先权;

(v)任何合资企业股权的优先权（a）担保该合资企业的义务或（b）根据相关合资企业协议或安排;

(w)为确保支付与货物进口有关的关税而产生的对海关和税务当局有利的留置权;

(x)构成其定义（e）条下现金等值的回购协议主题的证券的优先权;

(Y)保证保险费融资安排的留置权；

(Z)在正常业务过程中授予的任何借款人或任何受限制附属公司的车辆或设备的留置权；

(Aa)用于抵销或清偿和清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但此种抵销或清偿和清偿不为本协定所禁止；

(Bb)留置权：

(I)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续规定对托收过程中的物品产生的托收银行；

(Ii)附加于在正常业务运作中招致的汇集、商品交易账户或其他商品经纪账户；或

(3)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者为受益人，该银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者作为法律事项对存款进行限制(包括抵销权)，并在银行或金融业习惯的一般参数范围内；

(Cc)对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人对在正常业务过程中为该人的账户开立或签发的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(Dd)[保留区];

(Ee)优先于担保债务的留置权的留置权，如果在最初设立这种留置权之日的担保总净杠杆率小于或等于7.25至1.00；但代表这种债务的持有人行事的债务管理人将成为债权人间协议和初级留置权债权人间协议(定义见定期贷款安排)的当事方或以其他方式遵守该协议的规定；

(Ff)保证未偿还本金总额不超过(A)35,000,000美元和(B)最初设立之日综合总资产的9.00%的额外债务的留置权；但如果任何此类留置权附在任何或所有ABL优先抵押品上，行政代理应已与该留置权的持有人签订债权人间协议，条款应合理地令行政代理满意，根据该协议，该留置权的持有人同意，除其他事项外，此类留置权的级别低于担保债务的留置权；

(GG)[保留区];

(Hh)担保根据第7.01(M)节发生的债务的留置权，仅对受这种债务影响的资产进行抵押；

(2)以契约受托人为受益人的留置权，但这种留置权只能保证该受托人在该契约下的惯常补偿和偿还义务；

(Jj)向业主或承按人转让保险或没收财产收益；及

(Kk)对与保证定期贷款义务的留置权具有同等地位的抵押品的留置权，如果在首次设立此类留置权之日的高级担保第一留置权净杠杆率(在定期贷款安排中的定义，在第4号修正案生效之日有效)小于或等于4.50至1.00，则行政代理应按其合理的酌情决定权提取适当准备金；但条件是(W)ABL优先抵押品的任何此类留置权应低于行政代理的留置权，以及(X)代表此类债务持有人行事的债务管理人将成为债权人间协议和第一留置权债权人间协议(定义见定期贷款安排)的一方或以其他方式遵守该协议的规定；以及

(11)优先于担保债务和定期贷款债务的留置权的抵押品上的留置权，如果截至首次设立此类留置权之日的总净杠杆率(在第4号修正案生效之日有效的定期贷款安排中的定义)小于或等于7.25至1.00；但(X)ABL优先抵押品上的任何此类留置权应低于行政代理的留置权，以及(Y)代表此类债务持有人行事的债务代表将成为(X)债权人间协议和初级留置权债权人间协议(定义见定期贷款安排)或(Y)形式和实质令行政代理满意的债权人间协议的一方或以其他方式遵守其中的规定。

就本第7.02节而言，如果债务后来根据第7.01节的另一个子节或条款被重新归类为未偿还债务，则不会被视为根据第7.01节的子节或条款发生的债务(在这种情况下，此时将被视为根据重新归类到的子节或条款发生的债务)。

第7.03节回售和回租交易。直接或间接地与任何人订立任何安排，根据该安排，它出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁该财产或它打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的的其他财产(“回租交易”)，但下列情况除外：

(A)与借款人或其任何国内附属公司在截止日期后取得的财产有关的售卖及回租交易，只要该等售回及回租交易在取得该等财产的270天内完成，或(B)由借款人的任何外国附属公司进行，不论该等财产是在何时取得的；及

(B)与借款人或任何受限制附属公司拥有的任何物业有关的售卖及回租交易，但在订立与该等物业有关的租约时，并在该租约生效后，该租约的剩余现值不超过$50,000,000。

第7.04节投资、贷款和垫款。购买、持有或收购(包括依据紧接该等合并、合并或合并前并非全资附属公司的人士的任何股权、债务证据或其他证券)任何其他人士的任何股权、债务证据或其他证券，或向任何其他人士作出或准许存在任何贷款或垫款或义务担保，或作出或准许存在任何投资或任何其他权益(每项“投资”)，但下列(统称为“准许投资”)除外：

(A)在第4号修正案生效日期存在并列于第4号修正案附件附表7.04(A)的投资；

(B)向任何母实体、任何借款人或任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过5,000,000美元(计算时不考虑作出日期后的撇账或撇账)；

(C)投资；但在按形式实施后，支付条件得到满足；

(D)在许可收购中获得或与许可收购相关而非预期产生的人持有的许可收购和先前存在的投资；

(E)借款人和受限制附属公司之间的公司间投资(包括公司间债务)；但(A)借款人和担保人在非担保人的受限制附属公司中的所有该等投资(公司间债务和债务担保除外)自第4号修正案生效日期以来所作的所有该等投资(所有该等投资均按其原来的公平市值估值，而不考虑其后的增减)的总公平市值的总和；。(B)在任何未清偿期间，并非担保人的受限制附属公司欠借款人和担保人的本金总额；。和(C)受限制的债务本金总额

非担保人的子公司，借款人和担保人在任何时候未偿还的担保，连同根据第7.04(Ee)节对非担保人的限制性子公司的任何投资，不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)3.75%的较大者，以(I)15,000,000美元和(Ii)综合总资产的3.75%为限，外加就任何此类投资实际收到的任何资本回报或销售收益(该金额不得超过上述投资作出时所确定的金额)；

(F)对外国子公司的投资；但条件是：(A)借款人和受限制子公司自第4号修正案生效日期以来进行的所有此类投资(公司间债务和债务担保除外)的公允市值总额(所有此类投资按其原始公平市值估值，不考虑随后的增减)；(B)外国子公司在任何时候欠借款人和其他受限制子公司的债务本金总额；及(C)借款人及其他受限制附属公司在任何未清偿时间由借款人及其他受限制附属公司担保的外国附属公司的债务本金总额，与根据准许收购定义第(2)款对未成为担保人的实体支付的款项总额合计，不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)作出任何此类投资之日综合总资产的6.25%两者中较大者，另加相当于任何此类投资实际收到的资本回报或销售收益的金额(该金额不得超过作出此类投资时的投资金额(如上文所确定))；

(G)现金等价物，以及投资级证券或在作出时为现金等价物或投资级证券的投资(如非作投机用途者)；

(H)借款人或任何受限制附属公司收到与第7.05节允许的任何资产出售有关的非现金对价而产生的投资；

(I)在通常业务过程中授予或作出的应收账款、保证金、预付款和其他贷方，以及从有财务问题的账户债务人和其他人那里收到的、得到清偿或部分清偿的任何投资，包括与破产或重组欠款账户有关的投资，或与这些账户债务人和其他人之间的纠纷或判决的和解，在每一种情况下都是在正常业务过程中；

(J)因任何借款人或任何受限制附属公司就任何有担保投资而丧失抵押品赎回权而取得的投资，或因任何违约有担保投资而以其他方式转让所有权而取得的投资；

(K)在正常业务过程中订立的非投机目的的套期保值协议；

(L)第4号修正案附件附表6.04所列在第4号修正案生效日期存在的或合同承诺的投资，及其任何替换、再融资、退款、延期、续期或再投资，只要依据本条(L)的所有投资的总金额在任何时间都不超过第4号修正案生效日现有或承诺的投资金额(根据第4号修正案生效日期存在的任何该等投资的条款所要求的增加除外)；

(M)由准予留置权的质押和存款产生的投资；

(N)第7.01(V)节允许的外国子公司之间的公司间贷款和外国子公司的担保；

(O)收购任何母公司、任何借款人或任何借款人的任何附属公司的一名或多于一名高级人员或其他雇员与该等高级人员或雇员收购任何母公司的股权有关的义务，只要任何借款人或任何受限制附属公司实际上并无就任何该等义务的取得而向该等高级人员或雇员垫付现金；

(P)对任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁(为免生疑问，不包括资本租赁债务)或不构成债务的其他债务的担保；

(Q)以任何母公司的股权支付此类投资的投资；

(R)包括赎回、购买、回购或注销第7.06节允许的任何股权的投资；

(S)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条、托收或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；

(T)第7.01节允许的债务担保；

(U)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照任何借款人或任何受限制附属公司的习惯贸易条件支付的；

(V)对任何母实体的投资，包括贷款和垫款，只要任何借款人或任何受限制的子公司否则将被允许以该金额进行限制性付款；但就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额将被视为第7.06节的适当条款下的限制性付款；

(W)在正常业务过程中租赁或许可知识产权或根据与其他人的联合营销安排作出知识产权贡献的投资；

(X)在正常业务过程中购买或购置库存、用品、材料和设备或购买或购置合同权或知识产权；

(Y)对任何借款人或任何受限制附属公司的业务有用的资产的投资，这些资产以任何再投资递延金额或低于门槛的资产出售收益(在每种情况下，定义见生效日期第4号修正案的定期贷款安排)进行；但如果标的资产出售是关于借款人或附属贷款方的资产，则此类投资应由借款人或附属贷款方完成；

(z) [已保留];

(Aa)在正常业务过程中因任何借款人及其子公司的现金管理业务而产生的欠不受限制的子公司或合资企业的公司间流动负债；

(Bb)用除外捐款进行的投资；

(Cc)额外投资；但自第4号修正案生效日期以来仍未偿还的此类投资的总公平市值(所有此类投资均按其原始公平市价估值，不考虑随后的增减)，与根据第7.09(B)(Iii)节就初级融资支付的总金额和根据第7.06(P)节进行的限制性支付的总金额一起计算，在每种情况下，不超过(A)40,000,000美元和(B)10.25%中的较大者。加上任何借款人或任何受限制附属公司就该等投资实际收到的任何资本回报；

(Dd)任何借款人对专属自保保险公司的投资；但母借款人在专属自保保险公司的该等投资的总额不得超逾$15,000,000的初始款额，另加在作出该等初始投资的财政年度后的每个财政年度额外的$5,000,000；及

(Ee)任何借款人或其任何受限制附属公司的负债投资；但就遵守第7.09(B)节所述契约的目的而言，对初级融资的投资将被视为对其的偿还，只有在此类投资时允许偿还此类初级融资的情况下，此类投资才被允许，而且，任何对非担保人的受限制子公司的债务投资，与根据第7.04(E)节进行的公司间投资一起，不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)截至作出任何此类投资之日综合总资产的3.75%中的较大者。另加相当于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或出售收益的款额(该等款额不得超过作出该等投资时所厘定的该等投资的款额)。

在完成任何涉及处置借款基础中包含的任何价值超过5,000,000美元的抵押品的投资后，将不存在超支，母借款人应提交更新的借款基础证书，使该投资与该投资同时具有形式上的效力。

第7.05节合并、合并、出售资产和收购。合并或合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或(在一项交易或一系列交易中)出售、转让或以其他方式处置其全部或任何部分资产，或发行、出售、转让或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)(在每一种情况下，包括依据分部)任何其他人或任何其他人的任何部门、单位或业务的全部或任何主要部分资产，但本第7.05节不会禁止：

(A)如在该命令生效时及紧接该命令生效后，并无失责事件发生，且该事件仍在继续或将会导致该失责事件：

(i)在任何借款人为幸存者的交易中，任何受限制子公司与任何借款人合并、合并或合并;

(2)在尚存或由此产生的实体为附属贷款方的交易中，将任何受限制附属公司合并、合并或与任何附属贷款方合并

在上述第(I)和(Ii)款的情况下，除借款人或附属贷款方外，任何人不得收取任何对价；

(3)将任何非贷款方的受限制附属公司合并、合并或合并为或与任何其他非贷款方的受限制附属公司合并、合并或合并；

(Iv)任何借款人与其受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何库存转移，以及任何借款人与其受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何其他财产或资产转移，在每种情况下均属正常业务运作；

(V)任何借款人的任何受限制附属公司的清盘、解散或实体形式的改变，但该借款人的一名负责人员真诚地裁定该项清盘、解散或改变形式符合该借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利；

(Vi)将任何受限制附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，以达成准许投资，只要继续或尚存的人在合并、合并或合并的附属公司是附属贷款方的情况下将是附属贷款方，且该附属公司及其每一附属公司均须符合第6.10节的规定；或

(Vii)[保留区];

(B)任何资产的出售、转让或其他处置，只要：

(i) [保留区];

(Ii)至少75%的代价以现金及现金等价物的形式存在；及

(Iii)该等出售、移转或处置是以公平市价(由母借款人的负责人员真诚厘定)作出的；

但就本第7.05(B)节而言，下列各项均应视为现金：

(1)借款人或受限制附属公司的任何负债(如最近的要求财务报表或其附注所示)，但受让人就适用的产权处置承担的、借款人及受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除的债务除外；

(2)任何借款人或任何受限制附属公司从该受让人收取并由该借款人或该受限制附属公司转换的任何证券

在适用的处置结束后180天内将子公司转为现金(以收到的现金为限)；以及

(3)因该处置而收到的任何指定非现金对价；但由母借款人的一名负责人员真诚厘定的所有该等指定非现金代价的公平市价总额，连同依据第(3)款收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过(A)$40,000,000及(B)在收到任何该等指定非现金代价当日综合总资产的10.25%，两者中较大者不得超过(A)$40,000,000及(B)10.25%，而每项指定非现金代价的公平市价须在收到时计算，而不影响其后的价值变动；

(C)(A)在正常业务过程中购买和出售库存；(B)(依据经营租约)在正常业务过程中收购或租赁任何其他资产；(C)在正常业务过程中出售剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产；或(D)处置现金等价物(或作出时为现金等价物的投资)；

(D)第7.03节允许的售后和回租交易；

(E)第7.04节允许的投资(包括为实现许可收购而进行的任何允许的收购或合并、合并或合并)，前提是在涉及任何借款人的任何此类合并、合并或合并之后，该借款人是尚存的公司；

(F)准许留置权；

(G)第7.06节允许的限制付款；

(H)在正常业务过程中出售或贴现逾期或违约的应收款，但不作为应收款融资交易的一部分；

(I)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、许可、再租赁或再许可；

(J)出售、租赁或以其他方式处置任何借款人或任何受限制附属公司的存货，而母公司借款人或受限制附属公司的管理层认为对该借款人或该受限制附属公司的业务运作不再有用或不再需要；

(K)在正常业务过程中处置应收票据或应收账款(包括对票据的任何贴现和/或宽免)，或处置与收回或妥协有关的票据或账款；

(L)在守则第1031节(或类似或后续条款)允许的范围内，在不违反第7.08节的情况下，用于任何借款人或任何受限制子公司开展的任何业务的类似财产的任何交换(不包括该条款允许的任何替代财产)；只要被转让的财产构成资产负债表优先抵押品，则该替代财产将构成资产负债表优先抵押品；以及

(M)在单一交易或一系列有关交易中，将母借款人的负责人员真诚厘定的任何一项或多於一项具有公平市值的资产售卖、移转或以其他方式处置，而该等资产的价值不超过$5,000,000。

但如果上述条款(B)、(G)或(M)所述的任何此类处置包括对贷款方及其子公司的资产作为一个整体进行必要的知识产权处置，这些资产构成ABL优先抵押品(在实施该处置后)(X)此类转让或处置不应对ABL优先抵押品的整体价值产生实质性影响，也不会干扰行政代理对ABL优先抵押品或(Y)购买者强制执行而合理预期的收款，受让人或其其他受让人应书面同意受此类知识产权的非排他性、免版税的全球许可的约束，以便行政代理在行使担保当事人的权利和补救措施时使用，该许可的形式和实质应合理地令行政代理满意，并进一步规定，在贷款方或任何子公司将知识产权处置给第三方的情况下，仅在适用的许可赋予其权利的情况下，受让人才应被要求提供此类许可。

只要在本第7.05节明确允许的交易中将任何抵押品出售给除控股公司、任何借款人或任何担保人以外的任何人，此类抵押品将不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理机构将采取、且每个贷款人在此授权行政代理机构采取父借款人合理要求的任何行动，以便在每种情况下根据第9.10节证明前述事项。

在完成对借款基础中包括的价值超过5,000,000美元的抵押品的任何处置或其他转让后(为免生疑问，在正常业务过程中处置库存除外)，母借款人应提交更新的借款基础证书，使该处置或其他转让与该处置或其他转让同时生效。

第7.06节限制支付。宣布或支付任何股息或作出任何其他分派(以减少资本或其他方式)，直接或间接地以现金、财产、证券或其组合形式，涉及其任何股权(仅因支付该等股息或分派的人发行额外股权(不合格股除外)而支付的股息及股权分派除外)，或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购其任何股权，或为任何该等目的(通过发行赎回、购买、退回或以其他方式获得任何该等权益的人的额外股权(不包括不合格股票)而预留任何款额注销或收购该等股份)(前述“限制性付款”)，但以下情况除外：

(A)作出任何有限制的付款，以交换任何借款人的股权(不合格股份除外)实质上同时售卖(任何借款人的受限制附属公司除外)的净现金收益，或从实质上同时向该借款人提供的普通股股本作出任何有限制的付款，但(A)不包括供款，(B)[保留区]以及(C)在确定之日之前用于(I)根据第7.06(B)(Ii)或(Ii)款支付限制性付款而招致出资债务的任何此类收益；

(B)向任何母实体支付限制性款项，其收益用于购买、注销、赎回或以其他方式收购，或向任何母实体支付，以购买、注销、赎回或以其他方式收购当时直接或间接持有的该母实体的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)

根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或安排或任何股份认购或股东或类似协议，任何借款人或任何受限制附属公司或任何母实体或他们的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶(就本(B)条而言，包括由任何该等未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问或独立承包商或其遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶持有的股权)；但上述购买或赎回的总金额不得超过：

(I)任何财政年度的15,000,000美元(任何财政年度的任何未用款项将结转至随后的三个财政年度)；

(2)自截止日期以来，任何母实体从出售任何母实体的股权给任何母实体的董事、顾问、高级管理人员、雇员、经理或独立承包商、任何借款人或任何受限制的附属公司与获准的员工薪酬和激励安排有关而向任何借款人贡献的现金净额，但不包括(A)不包括的供款，(B)[保留区]和(C)在确定之日之前用于(1)根据第7.06(A)或(3)节支付限制性付款而招致供款债务的任何此类收益；

(Iii)在该财政年度内收到的任何关键人人寿保险单的净收益款额；

(4)支付给任何母公司、借款人或受限制子公司的董事、顾问、高级管理人员、雇员、经理或独立承包人的任何真正现金红利的数额，而这些红利是为换取股权而放弃的，其公平市场价值等于或低于该等现金红利的数额，如果这些红利不在任何年度使用，可结转到任何后续会计年度；

并进一步规定，任何母公司、任何借款人或任何受限制子公司的董事、顾问、高级管理人员、雇员、经理或独立承包人因回购任何母公司的股权而欠任何借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为构成受限制付款；

(C)在合资格首次公开招股完成后的任何时间，以现金形式向任何借款人或任何母公司公开出售任何借款人或任何母公司的股权所收到的现金收益净额的6.0%的限制付款；

(D)以现金分配的形式向提交的任何母实体支付现金，或向提交包括借款人和子公司(或其应纳税所得额)的任何其他父实体支付包括借款人和子公司(或其应纳税所得额)的任何其他父实体，或向作为借款人的合伙人或唯一所有者的任何母实体支付现金分配，以便在美国联邦所得税的目的下向其支付美国联邦、州或地方所得税，金额不得超过借款人及其相关子公司就适用的美国联邦、州或地方所得税所需支付的金额，如果借款人是合并集团的母公司，则合并集团仅包括借款人及其子公司，并包括在适用的综合、合并或单一申报表中；但就归因于任何不受限制的附属公司的应纳税所得额而进行的任何分配，只有在该不受限制的附属公司为此目的而向借款人或其任何受限制附属公司作出现金分配的范围内，才被允许；

(E)限制支付，以允许任何母实体：

(I)支付营运、间接费用、法律、会计及其他专业费用及开支(包括董事费用及开支及行政、法律、会计、档案及类似开支)，每项费用的范围均与其作为控股公司的独立存在或与其对借款人及受限制附属公司的所有权有关；

(Ii)支付与任何母实体或任何准许投资的任何公开发售或私募债务或股权证券或产生任何债务有关的费用和开支，不论是否完成；

(3)在每一种情况下，支付与维持其合法存在有关的特许经营税和其他类似的税费；

(Iv)根据第7.07节(第7.07(H)节除外)或第7.10节所允许的交易进行付款，在每一种情况下，只要此类付款在该限制性付款时已到期；或

(5)向任何母公司实体的高级管理人员、雇员、董事、经理、顾问或独立承包人支付与其对借款人和受限制子公司的所有权有关的惯常薪金、奖金和其他福利以及代表其提供的赔偿；

(F)被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权的非现金回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；

(G)就任何合并、合并、合并或其他业务合并，或与任何股息、分派或拆分股权有关的任何该等人士行使认股权证或转换或交换股权时，容许任何母公司支付或向任何其他母公司支付现金付款，以代替发行零碎股份；

(H)只要没有持续的违约事件，为支付(A)按照《管理协议》应支付给任何保荐人或保荐人的任何关联公司的监测、咨询、管理、交易、咨询、终止或类似费用而向任何母实体支付的限制性付款，其数额不得超过根据《管理协议》应支付的金额(有一项理解，即因违约事件的存在而未支付的任何金额应累积，并可在适用的违约事件不复存在或以其他方式被免除时支付)和(B)赔偿，任何赞助商或赞助商的任何关联公司的报销和合理且有文件记录的自付费用和开支；

(I)向任何借款人或任何受限制附属公司支付限制性款项(或在非全资附属公司的情况下，根据其相对所有权权益按比例向任何借款人和该受限制附属公司的股权的其他所有人支付(或从该借款人或该受限制附属公司的角度来看更为有利的基础)，只要根据第7.04节允许从非借款人或受限制附属公司的人手中回购其股权)；

(J)限制向任何母实体支付资金，或为向任何其他母实体支付资金而向任何母实体支付任何获准投资；但条件是：(A)此类限制性付款基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)在此类投资结束后，此类母实体立即促使(I)所获得的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给任何借款人或任何借款人的任何受限制子公司，或(Ii)将组成或获得的个人合并、合并或合并(在第7.05节允许的范围内)成为任何借款人或任何借款人的任何受限制子公司，以便在每种情况下按照第6.10节的要求完成此类允许投资；

(K)在宣布任何股息、派发或完成任何赎回或发出与此有关的赎回通知后60天内支付任何股息、分派或完成任何赎回，如在宣布或发出通知的日期该等支付本会符合本协定的规定；

(l) [保留区];

(M)将一间或多间不受限制的附属公司(主要资产为现金或现金等价物的不受限制的附属公司除外)的股本股份或欠任何借款人或任何受限制附属公司的债务作为股息或其他形式分发；

(N)任何有限制的付款；只要满足RP条件；

(o) [保留区]及

(P)总额不超过20,000,000美元的额外限制性付款，连同根据第7.09(B)(Iii)节就初级融资支付的款项和根据第7.04(Cc)节作出的投资的未偿还款项总额。

在完成任何此类限制付款，包括处置借款基础中包含的任何价值超过5,000,000美元的抵押品后，将不存在超支，母借款人应提交更新的借款基础证书，使此类限制付款与此类限制付款同时具有形式上的效力。

第7.07节与关联公司的交易。在涉及总代价超过5,000,000美元的交易中，向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，总代价超过5,000,000美元，除非此类交易(I)根据本协议另行允许(或要求)，或(Ii)以不低于借款人和受限制子公司(视情况而定)的条款不低于与非关联公司的可比公平交易中获得的条件，但第7.07节不禁止：

(A)借款人与作为贷款方的受限制附属公司之间或(B)借款人与因该等交易而成为受限制附属公司而成为贷款方的任何人(包括借款方为尚存实体的合并、综合或合并)之间的交易；

(B)只要违约事件没有继续发生，按照《管理协议》支付管理费、监测费、咨询费、交易费、监督费、咨询费和类似费用，以及支付所有费用和赔偿索赔(有一项理解是，由于违约事件的存在而未支付的任何数额将产生，并可在适用的违约事件不复存在或以其他方式被免除时支付)；

(C)根据母借款人或任何母实体的董事会真诚批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款，或为这些安排、股权购买协议、股票期权和股权计划提供资金；

(D)根据第7.04(B)节向任何母实体、任何借款人或任何受限制子公司的雇员或顾问提供的贷款或垫款；

(E)在正常业务过程中向任何母实体、任何借款人或任何受限制附属公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员支付费用、合理的自付费用和赔偿(就任何母实体而言，限于可分配给借款人和受限制附属公司的费用和开支部分(只要该母实体不拥有母公司借款人的股权以及借款人及其受限制附属公司所有权附带的资产，该等费用和开支应为100%)；

(F)在第4号修订生效日期已存在并列载于第4号修订或其任何修订的附表7.07内的交易、协议及安排，但以该等修订在任何具关键性的方面不会对贷款人不利的范围为限，而该等要项是由母借款人的负责人员真诚地裁定的；

(G)(A)任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议；。(B)任何认购协议或与雇员、高级职员或董事根据认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的任何类似协议；及(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；。

(H)第7.06节允许的限制性付款，包括向任何上级实体付款；

(I)任何母实体购买任何借款人的股权，以及任何借款人购买任何受限制附属公司的股权；

(J)向保荐人支付任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动的款项，包括与收购或资产剥离有关的款项，这些款项须经母公司借款人的董事会多数成员或适用借款人的多数无利害关系的董事真诚批准；

(K)为购买或销售在正常业务过程中达成的货物、产品、零部件和服务而与受限制附属公司进行的交易；

(L)母借款人将会计、评估或投资银行公司写给控股公司董事会或母借款人的信交给行政代理(以便交付给贷款人)的任何交易，在每一种情况下，均具有国家认可的地位，即(1)有资格提供的母公司借款人的善意决定

该等函件及(Ii)令行政代理人合理满意，该函件述明该等交易的条款对借款人或受限制附属公司(视情况而定)并不比与非联属公司人士进行的同等公平交易所得的优惠程度为低；

(M)为购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备和服务而与合资企业进行的交易；

(N)向任何母实体发行、出售或转让任何借款人的股权，以及由任何母实体向任何借款人出资(以及支付发起人与此相关的合理自付费用)；

(o) [保留区];

(P)控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司根据控股公司、任何借款人及任何受限制附属公司之间的税务分成协议而支付的款项；

(Q)对下列雇员或顾问的付款或贷款(或取消贷款)：

(I)获大多数无利害关系的控股公司董事或适用的借款人真诚批准；

(Ii)依照适用法律作出的；和

(Iii)本协定以其他方式允许的；

(r) [保留区];

(S)借款人与受限制附属公司与任何人士之间的交易，而该等交易的董事亦为任何借款人或任何母实体的董事，只要(A)该董事在涉及该其他人的任何事宜上不以该借款人或该母实体的董事的身分投票，及(B)该人并非该借款人的联属公司，但由该董事以该身分行事者除外；

(T)根据第7.01节、第7.04节或第7.05(A)节的规定进行并符合其规定的交易；

(U)任何借款方是否存在或履行其根据任何习惯登记权协议的义务，而借款方或任何母实体是该协议的当事一方或将来成为该协议的当事实体；和

(V)为提高控股及受限制附属公司的综合税务效率而进行的善意(经母借款人的责任人员证明)的公司间交易，而非为规避本文所载的任何契诺。

在完成与贷款方的任何关联公司的任何此类交易，包括处置借款基础中价值超过5,000,000美元的任何类型的抵押品后，将不存在超支，母借款人应提交更新的借款基础证书，使该交易在该交易的同时具有形式上的效力。

第7.08节借款人及其子公司的业务。除借款人及受限制附属公司于修订第4号生效日期进行的任何业务或业务活动外，以及任何类似、必然、相关、附属、附带或互补的业务或业务活动或其合理延伸、发展或扩展或附属的业务或业务活动除外，不论本协议有任何其他规定。

第7.09节债务偿付和债务变更的限制；法律和某些其他协议对公司注册证书的变更等。

(A)以任何对贷款人不利的方式修订或修改任何借款人或任何受限制附属公司的章程细则或公司注册证书(或类似文件)、附例、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织文件；

(B)因购买、赎回、退休、取得、取消或终止任何初级融资而作出任何现金支付或其他现金分配，或修订或修改，或准许修订或修改任何初级融资的任何规定，或任何支付或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款；但本条(B)除外：

(I)已预留；

(2)关于初级融资的付款；只要满足RP条件；

(Iii)关于初级融资的额外付款，当与根据第7.04(Cc)节就投资支付的总金额和根据第7.06(P)节进行的限制性付款相结合时，金额不得超过(I)20,000,000美元和(Ii)截至付款之日综合总资产的5.00%；

(Iv)(I)将任何初级融资转换或交换为任何母公司的股权或其他初级融资，以及(Ii)任何旨在防止任何初级融资被视为守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现义务”的付款；

(V)与之有关的准许再融资债务的产生；

(Vi)(I)定期支付本金及利息；。(Ii)强制要求偿还、回购或赎回；。(Iii)强制预付本金、保费及利息；及。(Iv)支付费用、开支及赔偿义务，每项均与上述初级融资有关；及。

(Vii)就该等次级融资的全部或任何部分的付款或分派，以及任何母公司在其前18个月内发行、出售或交换股权所得款项，由任何母公司直接或间接提供予任何借款人；

(C)准许任何重要附属公司订立任何协议或文书，而该协议或文书的条款限制(A)就并非担保人的任何该等重要附属公司而言，限制该等重要附属公司向任何借款人或作为该重要附属公司的直接或间接母公司的任何其他贷款方付款，或(B)就作为担保人的任何该等重要附属公司而言，该重要附属公司根据抵押品文件给予留置权；但本条(C)项除外：

(I)适用法律施加的限制；

(2)合同负担或限制：

(一)定期贷款文件项下；

(2) [保留区]或

(3)根据与比例债务有关的任何协议，根据第7.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(L)、(P)、(U)、(V)、(Y)或(Bb)条发生的债务、与贷款文件中的债务或定期贷款安排下的债务按同等比例担保的债务，或与此有关的任何允许再融资债务，不会实质性扩大任何此类负担或限制的范围；

(Iii)依据一项协议对受限制附属公司施加的任何限制，该协议是为出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立，以待该项出售或处置结束；

(4)在正常业务过程中订立的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(V)本协定所允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，以该等限制仅适用于担保该等债务的财产或资产为限；

(6)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；

(7)限制管理租赁权益的任何租约的转租或转让的习惯规定；

(8)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(Ix)在完成出售、转让或其他处置之前，与第7.05节允许的任何资产的出售、转让或其他处置有关的任何协议中所包含的习惯限制和条件；

(X)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(I)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(Ii)此类限制和条件不是为了规避第7.09节施加的限制而设立的；

(Xi)受限制子公司签订的不动产租约中所载的习惯净值拨备，只要母借款人的一名负责人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人和其他受限制子公司履行其持续债务的能力；

(Xii)在任何人成为受限制附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立的；

(十三)对不是附属贷款方的受限制附属公司第7.01节所允许的债务协议的限制；

(Xiv)对租赁、转租、许可或股权或资产出售协议的习惯限制，只要该等限制与股权和受其约束的资产有关；

(Xv)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制；或

(Xvi)上述第(I)至(Xv)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制，只要该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，在母借款人的善意判断下，与上述修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、再融资之前的留置权、股息或其他付款限制相比，不会有实质上更大的限制替换或再融资；或

(D)因定期贷款的购买、赎回、退休、取得、取消或终止而就定期贷款作出任何付款或其他分发，或就任何付款或其他分发(不论是以现金、证券或其他财产)作出任何付款或其他分发，包括任何偿债基金或类似的存款；但本条(D)的情况除外：

(1)自愿预付全部或部分未偿还的定期贷款债务；只要满足付款条件；

(Ii)与定期贷款安排的任何修订、延期或再融资有关的全部或部分付款；

(Iii)支付的款额合计不得超过(A)$40,000,000及(B)截至支付日期的综合资产总额的10.25%，两者中以较大者为准；

(4)(1)定期支付本金和利息；。(2)强制偿还、回购或赎回；。(3)强制预付本金、保费和利息；。(4)支付费用、开支和赔偿义务；及。

(V)就定期贷款的全部或任何部分作出的付款或分派，以及任何母公司于其前18个月内发行、出售或交换股权所得款项直接或间接提供予任何借款人的款项。

第7.10节控股契约。只要本协议生效，在所有债务(未到期、未支付且未提出索赔的或有赔偿和偿还义务的债务除外)得到全额偿付之前，控股公司将不会全额偿付，除非所需贷款人以书面形式同意、进行、交易或以其他方式通过借款人及其子公司以外的其他方式从事任何活跃的贸易或业务或运营。上述规定不会禁止控股公司采取与以下事项(及附带活动)相关的行动：

(A)其对任何借款人的股权的所有权；

(B)维持其合法存在(包括产生与此种维持有关的费用、费用和开支的能力)；

(C)履行其在定期贷款安排和本协定允许的其他债务方面的义务；

(D)任何普通股的发售或其股权的任何其他发行；

(E)进行限制性付款；但不得允许控股公司使用任何借款人或任何子公司的现金进行限制性付款，除非该等现金已根据第7.06节的条款作为允许的限制性付款分红或以其他方式分配给控股公司；

(F)许可控股公司债务的产生；

(G)向子公司出资或收购其子公司的股权；

(H)为借款人及其附属公司的债务提供担保；

(I)作为合并集团的成员或母公司参与税务、会计和其他行政事务；

(J)持有任何现金或财产(包括因任何借款人作出的限制性付款而收取的现金及财产，但不包括借款人以外的任何人的股权)；

(K)向高级人员和董事提供赔偿；

(L)由现金等价物组成的投资，或非为投机目的而作出的投资级证券的投资；及

(M)上述业务或活动的附带活动。

第7.11节存款账户。开立新的DDA或被冻结的账户，除非贷款方已向行政代理提交了符合第6.13节规定的适当的被冻结的账户协议，并在其他方面令行政代理满意。任何贷款方不得开立任何银行账户或与信用卡处理商签订任何协议，除非本协议或本协议第6.13节明确规定的银行账户。

第7.12节最低综合固定费用覆盖率。在《公约遵守事件》持续期间，允许在《公约遵守事件》发生之日之前交付所需财务报表的连续四个会计季度的最近一期最后一天计算的综合固定费用覆盖率小于1.0至1.0。

第7.13节清理。如截至任何财政季度的最后一天，任何循环信贷贷款或循环额度贷款尚未偿还，且最近连续四个财政季度的综合EBITDA少于110,000,000美元，借款人不得(I)在下一个财政月7月内不再借入任何额外的循环信贷贷款或循环额度贷款，及(Ii)偿还在接下来的9月1日至11月30日期间内不少于连续30个历日的所有未偿还循环信贷贷款和循环额度贷款。

第7.14节制裁；反腐败法。直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助在此类融资时属于制裁对象的任何个人的任何活动或与任何人的业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、发行贷款人、摆动贷款机构或其他身份)违反制裁。直接或据Holdings所知，母借款人或其各自的任何子公司将任何信贷延期的收益间接用于违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)控股公司、本协议的任何借款人或任何其他贷款方作出的任何陈述或保证，或在任何其他贷款文件或依据本协议或该协议规定交付的任何证明书或文件中作出的任何陈述或保证，在如此作出时，证明在任何要项上是虚假或具误导性的；

(B)在任何贷款或偿还义务的本金到期并须予支付时，该贷款或偿还义务的本金即告拖欠，不论该贷款或偿还义务的到期日期、预付日期、提早还款或其他方式均属拖欠；

(C)在任何贷款的利息或根据任何贷款文件(本条第8.01条(B)款所指的金额除外)到期应付的任何费用或任何其他金额的支付方面，在到期并应支付时违约，并且这种违约在五个工作日内仍未得到补救；

(D)控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司未能妥为遵守或履行(A)第6.01(A)、6.05(A)、6.07、6.08或6.13条所载的任何契诺、条件或协议(但该等违约只在现金支配期内发生)或第VII条(在每种情况下只适用于该人的范围)，或(B)第6.04(D)条所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行，而该等违约将持续五个营业日而不获补救；

(E)控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司对任何贷款文件(本第8.01节(B)、(C)和(D)款所列条款除外)中所载的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行，在每种情况下均仅在适用于该人的范围内违约，并且在行政代理通知母借款人后30天内这种违约行为仍未得到补救；

(F)(A)发生以下情况或情况：(I)任何重大债务在预定到期日之前到期，或(Ii)任何重大债务的持有人或其任何受托人或代理人(在所有适用的宽限期已届满的情况下)能够或准许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；或(B)任何借款人或任何受限制附属公司未能在任何重大债务的述明最终到期日偿付本金；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，前提是根据本条款和规定该等债务的文件，这种出售或转让是被允许的；此外，该事件或条件不得补救，且在根据本第8.01节加速贷款之前，该债务的持有人不得免除或消除该等债务；

(G)发生控制权变更；

(H)启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，请求：

(I)就控股公司、任何借款人或任何重要附属公司、或控股公司、任何借款人或任何重要附属公司、任何借款人或任何重要附属公司，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的法律而给予的宽免；

(Ii)为控股公司、任何借款人或任何重要附属公司或为控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、财产管理人或相类的官员；或

(Iii)控股公司、任何借款人或任何重要附属公司的清盘或清盘(就任何重要附属公司而言，在第7.05节所允许的交易中除外)，而该等法律程序或呈请继续进行60天而不被驳回，或登录批准或命令任何前述事项的命令或法令；

(I)控股公司、任何借款人或任何重要附属公司：

(I)自愿展开任何法律程序，或根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11条，或根据任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、破产、接管或类似法律，提出任何寻求济助的呈请；

(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条款第8.01条(H)款所述的任何诉讼或提交任何请愿书提出异议；

(Iii)申请或同意为控股、任何借款人或任何重要附属公司委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或相类的官员，或为控股、任何借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产而申请或同意委任；

(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重要指称；

(V)为债权人的利益作出一般转让；或

(Vi)变得无力或以书面承认其无力或一般地未能在到期时偿付其债务；

(J)任何借款人或任何受限制附属公司没有支付一项或多于一项总额超过$25,000,000(但不包括在保险范围内)的最终判决，而该等判决不获撤销，或实际上豁免或搁置连续45天，或判定债权人合法地采取任何行动，向任何借款人或任何其他附属贷款方的资产或财产征收款项，以强制执行任何该等判决；

(K)(A)受托人由美国地区法院指定管理任何计划，或(B)就任何计划或多雇主计划发生ERISA事件，而就上述(A)及(B)款而言，上述事件或情况，连同所有其他此类事件或条件(如有)，合理地预期会产生重大不利影响；或

(L)(A)任何贷款文件的任何重要规定不再是任何借款人或任何受限制附属公司的法律、有效和有约束力的义务，或因任何理由不再是任何借款人或受限制附属公司的任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(B)看来是由任何抵押品文件设定并延伸至对控股、任何借款人和受限制附属公司并不重要的资产的任何抵押权益，不再是对该文件所涵盖的证券、资产或财产的有效和完善的抵押权益，或不是该等规定所涵盖的证券、资产或财产的有效和完善的抵押权益；除因适用于外国子公司股权质押或其适用时的外国法律、规则和法规的限制而导致的任何此类有效性、完整性或优先权丧失的范围外，或抵押品代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业代码延续声明，除非此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且抵押品代理人合理地对该保险人的信用感到满意，或(C)任何贷款方根据抵押品文件对任何义务的担保不再完全有效(不按照其条款)，或控股公司、任何借款人或任何其他附属贷款方以书面形式断言任何义务不再有效或不合法，除外。有效和具有约束力的义务。

第8.02节治疗权。即使第8.01节有任何相反规定，如果母借款人在任何财政季度的最后一天未能遵守《财务业绩公约》(或者，如果不是本第8.02节的实施，就会不遵守)，则在该最后一天之后的任何时间，直到根据第6.04节规定必须交付计算该财政季度的财务业绩公约的证书之日后10天，控股公司或母借款人应有权发行许可证券以换取现金或以其他方式获得

对母借款人资本的现金贡献(统称为“偿还权”)，其中现金应作为普通股出资给母借款人(该出资金额为“偿还额”)，则该财务业绩契约应通过增加该会计季度和包含该财政季度的任何四个季度期间的综合EBITDA来重新计算，仅用于衡量财务业绩契约的目的，而不是为了本协议项下的任何其他目的，其数额等于补偿金额；但条件是：(I)在每个四个会计季度期间，行使救济权的会计季度不得超过两个；(Ii)在本协议期限内，总共将行使不超过四个救济权；(Iii)就本第8.02节而言，生效的救济额不得超过为遵守财务业绩公约所需的金额；以及(Iv)为免生疑问，在重新计算财务业绩公约时，通过增加综合EBITDA，如上文所述，在财务业绩契约的这种重新计算中，不应对债务的任何减少与赔偿金额产生形式上的效果。如果在实施本款中的调整后，借款人随后应遵守财务业绩公约的要求，则借款人应被视为在有关确定日期已满足财务业绩公约的要求，并具有与在该日期没有未能遵守该要求相同的效力，就本协定而言，已发生的适用的违反或违约财务业绩公约的行为应被视为已被治愈。(有一项理解是，在违反《财务业绩公约》后，除非并直至完全遵守《财务业绩公约》，行政代理或任何贷款人不得要求向任何借款人垫付任何贷款，或开具或延长任何信用证，除非得到所需贷款人的同意)。

第8.03节违约时的补救措施。

(A)如果发生并仍在继续发生任何违约事件，(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布循环信贷承诺立即终止，循环信贷承诺随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括但不限于L/信用证债务的所有金额，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，届时这些贷款应立即到期并支付。对于所有信用证，在根据本款提速时未提示信用证的情况下，借款人应在该期限内向行政代理人开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取且未到期的面值总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，借款人应已履行所有偿付义务，并履行本协议项下借款人的所有其他义务(不包括根据本协议终止条款存续的未主张债权的任何赔偿义务、任何已以现金抵押的信用证或特定掉期合同或现金管理服务项下的任何义务)和其他贷款文件项下的应已全额偿付(不包括根据其条款存续的未主张债权的任何赔偿义务、任何已以现金担保的信用证或特定互换项下的任何义务

合同或现金管理服务)，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人(或合法有权享有的其他人)。

(B)不论债务的到期日是否已根据本协议加速到期，着手保护、强制执行和行使本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的所有权利和补救办法，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，不论是为了具体履行本协议和其他贷款文件所载的任何契诺或协议，还是为证明债务的任何文书的具体履行；如果该金额已到期，则通过声明或其他方式，着手强制执行付款或行政代理人、贷款人或其关联方的任何其他法律或衡平法权利；

但条件是，一旦根据美国破产法实际或被视为对借款人下达了救济令，每个贷款人有义务发放贷款和每个贷款人'的循环信贷承诺将自动终止，所有未偿贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，行政代理人或任何分包商的进一步行为。

第8.04节资金的运用。在行使第8.023条规定的补救措施后(或在贷款根据第8.023条但书自动到期并应支付后)，或在任何清算开始后，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务(不包括其他债务)；

第二，向贷款人和开证贷款人支付构成赔偿、担保当事人费用和其他数额(本金、利息和手续费除外)的那部分债务(不包括其他负债)。

(包括向行政代理人支付的法律顾问的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按本条款第二款所述应支付给他们的金额计算；

第三，向周转线贷款人支付构成周转线贷款的应计和未付利息的债务部分；

第四，支付构成贷款利息和其他债务的那部分债务，按比例在贷款人和签发贷款人之间按比例支付第四款所述的各自应支付给他们的金额；

第五，向周转线贷款人支付构成周转线贷款未付本金的那部分债务；

第六，按贷款人持有的本条款第六款所述金额的比例，按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务；

第七，支付给行政代理，并记入开证行的账户，将L/信用证债务中未支取的总金额部分变现；

第八，支付特定互换合同、银行产品和现金管理服务产生的债务的那部分，按比例在担保各方之间按比例支付第八条所述的各自持有的金额；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

第九条

代理

第9.01节任命和权力

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行全国协会代表其作为本协议和其他贷款文件项下的共同抵押品代理，并授权共同抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予共同抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、共同抵押代理和贷款人的利益，借款人和其他贷款方都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。

(B)行政代理人亦应担任贷款文件下的“抵押代理人”，各贷款人(以贷款人的身份)及共同抵押代理人在此不可撤销地委任并授权行政代理人担任该贷款人的代理人及共同抵押代理人，以取得、持有及执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权，以及合理地附带的权力及酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和xi条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第9.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理和共同抵押代理的人员应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理或共同抵押代理一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理和共同抵押代理的人员。这些人及其附属公司可以接受存款、向其放贷、担任财务顾问或以任何其他咨询身份从事任何形式的业务

与母借款人或其任何附属公司或其他关联公司之间的业务往来，犹如该人不是本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出任何交代。

第9.03节无罪条款。除本文和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人和共同担保代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人和共同担保代理人：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但如属行政代理人，则不在此列明的酌情权利和权力，或行政代理人须按所需贷款人的书面指示行使的酌情权和权力(或本文件或其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)；但行政代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人、共同抵押代理人或其任何关联公司的人，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01节和第8.028.03节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非母借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应向贷款人发出通知。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指示小组)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

行政代理和共同担保代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(V)满足第四条或其他规定的任何条件，但行政代理确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第9.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。

第9.06节行政代理的辞职。行政代理可以随时向贷款人和母借款人发出辞职通知，或者，如果行政代理是违约贷款人，则可能会在收到所需贷款人的终止通知后被要求辞职。在收到任何这种辞职或终止通知后，被要求的贷款人有权在与母借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人应通知母借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知而生效，且(A)卸任行政代理人须解除其在本通知及其他贷款文件项下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则卸任行政代理人应继续持有该等抵押品担保，直至委任继任行政代理人为止)及(B)将由、转给或通过管理代理应改为由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直到所需的贷款人按照本第9.06节的规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定从该文件中解除)。除非母借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人管理代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条和第11.04节的规定应继续有效，以使该退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对于任何人采取或遗漏采取的任何行动继续有效。

在即将退休的行政代理担任行政代理期间。尽管本协议有任何相反规定，任何被取消资格的机构(或其任何附属机构)不得被任命为继任行政代理。

除上述规定外，行政代理可随时辞去“抵押品代理”的职务，方法是提前三十(30)天书面通知贷款人和母公司借款人。行政代理人有权指定一家金融机构为本协议项下的“抵押品代理人”，但须使借款人和所需贷款人合理满意，而“抵押品代理人”的辞职应于(I)借款人和所需贷款人接受该继任者“抵押品代理人”或(Ii)辞职通知发出后第三十天中较早的日期生效。在任何此类辞职通知发出后，被要求的贷款人有权在向行政代理发出五(5)个工作日的通知后指定一名继任者“抵押品代理”。在继承人“抵押品代理人”接受本协议项下的任何“抵押品代理人”的任命后，继任者“抵押品代理人”应随即继承并享有退任的“抵押品代理人”在本协议和抵押品文件项下的所有权利、权力、特权和义务，而根据本协议退任的“抵押品代理人”应迅速(I)将根据本协议或根据抵押品文件持有的所有款项、证券和其他抵押品转让给该继承者“抵押品代理人”。连同与履行本协议项下继任“抵押品代理人”的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件以及抵押品文件，以及(Ii)签署并交付给该继任者“抵押品代理人”或以其他方式授权提交对融资报表的修订，并就根据抵押品文件设定的担保权益转让给该继承者“抵押品代理人”采取必要或适当的其他行动，因此，该退役的“抵押品代理人”应解除其在本协议和抵押品文件项下的职责和义务。在任何退役的“抵押品代理人”辞去“抵押品代理人”的职务后，就其在担任“抵押品代理人”期间根据本协议或抵押品文件所采取或未采取的任何行动而言，本协议和抵押品文件的规定应对其有利。

根据第9.06节的规定，美国银行或其行政代理的任何继任者的辞职也应构成美国银行或其继任者辞去摆动额度贷款机构的职务，行政代理机构根据第9.06条指定的任何继任者在接受该任命后，将成为本条款下所有目的的摆动额度贷款人的继任者。在这种情况下(A)借款人应预付行政代理以其回旋贷款机构的身份发放的任何未偿还的回旋贷款，(B)在预付款项后，即将退休的行政代理和回旋贷款机构应将其持有的任何回旋贷款票据交还给母借款人以供注销，以及(C)如果继任者行政代理和回旋贷款机构提出要求，借款人应向继任者、行政代理和回旋贷款机构发行一份新的回旋贷款票据，金额为当时有效的回旋贷款承诺额的本金，并附上其他适当的插页。

美国银行协会可随时向贷款人和母借款人发出辞职通知，或者，如果美国银行协会是违约贷款人，则可能被要求在收到所需贷款人的终止通知后辞职，该辞职将于任何此类通知中规定的日期生效。一旦辞职，美国全国银行协会将被解除其在本协议或其他贷款文件项下作为共同抵押品代理的所有职责和义务，此处提及的共同抵押品代理应指行政代理。

第9.07节对行政代理、共同抵押代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、共同抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、共同抵押代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。行政代理人和共同担保代理人没有义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入行政代理人或共同担保代理人手中的与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息。

第9.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何联合簿记管理人和联合牵头安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、共同抵押品代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。在本协议和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

第9.09节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.11及11.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第2.11和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中进行表决。

第9.10节抵押品和担保事项。贷款人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权管理代理，

(a)在总承诺终止并全额支付所有义务后，解除根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何优先权（i）（或有赔偿义务、任何现金抵押信用证或其他负债项下的任何义务除外），（ii）已处置的，作为本协议项下或任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关的销售出售或将出售（出售给另一名贷款方除外），或（iii）如果根据第11.01条以书面形式批准、授权或批准;

(B)在任何担保人因本协议所允许的交易而不再是附属公司的情况下，解除该担保人在《担保与抵押品协议》下的义务；和

(C)在第7.02(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。

贷款人同意受《债权人间协议》条款的约束，并授权行政代理代表贷款人订立《债权人间协议》。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保和抵押品协议下的义务。在本第9.10节规定的每种情况下，行政代理将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除该担保人在担保和抵押品协议下的义务。

尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、管理代理人和每个担保方在此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保，但有一项理解和同意，即本合同项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人代表担保方根据本合同条款和所有权力行使，抵押品文件下的权利和补救措施只能由行政代理以“抵押品代理”的身份行使，以及(Ii)如果行政代理以“抵押品代理”的身份根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，则行政代理(以“抵押品代理”的身份)或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买者或许可人，作为担保当事人的“抵押品代理人”和代表(但不是以其个人身份出借的任何贷款人，除非贷款人另有书面同意，否则不得以其个人身份出借人)有权为竞价和结算或支付购买款项的目的

在任何这种公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的价格，可以使用和应用任何债务作为信用，因为行政代理在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格。

除非本协议和担保和抵押品协议另有明确规定，否则任何特定的互换合同或现金管理服务均不得(或被视为)为任何贷款人对手方创建(或视为创建)与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务相关的任何权利。通过接受抵押品的利益，贷款人交易对手应被视为已指定行政代理作为“抵押品代理”作为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本条规定的限制。

第9.11节赔偿。贷款人同意以行政代理人的身份对其进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，根据其在根据本条款9.11要求赔偿之日起有效的各自适用百分比按比例进行赔偿(或者，如果在循环信贷承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的适用百分比全额偿付贷款)，并使行政代理人免受任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、在任何时候(包括但不限于，在贷款支付后的任何时间)与循环信贷承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关的任何形式的诉讼、费用、支出或任何类型的支出，或该代理根据或与上述任何事项相关或不采取的任何行动；但如有管辖权的法院作出不可上诉的终局裁决，裁定行政代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，贷款人对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，不负任何责任。本第9.11节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第9.12节预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第3.01节的规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，使其不受损害，并应在提出要求后30天内就此向行政代理人赔偿任何及所有税款，以及因行政代理人因任何原因(包括但不限于，未交付或未适当执行适当的表格)而从支付给该行政代理人或为其账户支付的款项中适当扣缴税款的任何及所有税项，以及美国国税局或任何其他政府当局对行政代理人招致或针对其提出的任何及所有相关损失、索赔、债务和开支(包括但不限于，未交付或未妥善执行适当表格，或者因为贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.12节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止循环信贷承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本第9.12节中的协议应继续有效。为免生疑问，就本第9.12节而言，“贷款人”应包括发行贷款人和摆动额度贷款人。

第9.13节报告和财务报表。通过签署本协议，每个贷款人：

(A)同意在每个月的第一天向行政代理人提供应付或将到期应付该贷款人的所有其他债务的摘要；

(B)被视为已要求行政代理人在获得后立即向贷款人提供本合同规定借款人必须交付的所有财务报表以及行政代理人收到的抵押品的所有商业财务检查和评估(统称为“报告”)的副本；

(C)明确同意并承认行政代理(I)对报告的准确性不作任何陈述或保证，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责；

(D)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查关于贷款当事人的具体信息，并将在很大程度上依赖于贷款当事人的账簿和记录以及贷款当事人的人员的陈述；

(E)同意将所有报告保密并严格供内部使用，除非向其参与者分发，否则不向参与者分发，或以任何其他方式使用任何报告，但此类报告可在第11.07节允许的范围内披露；和

(F)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的任何贷款的任何报告中得出的任何结论；以及(Ii)支付和保护行政代理和任何其他准备报告的贷款人，使其不会因行政代理和任何其他贷款人的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额(包括律师费)而受到损害，并使其不受损害，这些索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额(包括律师费)是任何第三方直接或间接的结果，这些第三方可能通过赔偿贷款人违反第11.07节规定的义务而获得任何报告的全部或部分。

第9.14节追讨错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否关于借款人在该时间到期的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人以如此收到的货币立即可用的资金的可撤销金额，包括利息，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

第十条

持续保证

第10.01节保证。作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为托收的保证，控股公司在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时候，都绝对和无条件地担保借款人根据本协议和其他贷款文件(包括所有续签、延期、修改、再融资和其他修改，以及担保各方因收取或执行这些债务而产生的所有费用、律师费和支出)对担保方产生的任何和所有债务，无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、损害、成本、费用或其他方面。行政代理人显示债务金额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对Holdings具有约束力，并为确定债务金额的目的而具有决定性。本担保不应因该等义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性而受影响，亦不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度、或与该等义务有关的任何事实或情况所影响，否则该等义务可能构成本担保项下Holdings的义务的抗辩理由，而Holdings特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的任何与上述任何或全部有关的抗辩。

第10.02节贷款人的权利。控股公司同意并同意，在不影响本协议的可执行性或持续效力的情况下，担保当事人可随时、随时不经通知或要求：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何债务的任何担保；(C)运用行政代理及贷款人全权酌情决定的保证及指示出售保证的次序或方式；及。(D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制上述一般性的原则下，Holdings同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变Holdings在本担保下的风险的任何行动，或如果没有本条款，可能会被视为解除Holdings的任何行动。

第10.03条某些豁免。控股放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何有担保的一方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于任何声称控股的义务超过或比借款人负担更重的任何抗辩；(C)影响控股在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼、对义务进行任何担保或用尽任何担保、或以任何担保的权力寻求任何其他补救的任何权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大限度内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。控股明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第10.04节独立的义务。Holdings在本担保项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以对Holdings提起单独的诉讼以强制执行本担保。

第10.05节代位求偿权。控股公司不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有债务和任何应付金额已被完全偿还和履行，循环信贷承诺和循环信贷安排被终止。如向Holdings支付任何金额违反上述限制，则该等金额应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给担保当事人，以减少到期或未到期债务的金额。

第10.06条终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续且不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至本担保项下的所有债务和任何其他应付金额已不可行地以现金全额支付，以及与该等债务有关的循环信贷承诺和循环信贷安排终止。尽管有上述规定，但如果借款人或控股公司或其代表就债务支付了任何款项，或任何有担保的当事人行使了抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废或被要求(包括根据任何有担保的当事人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续有效或恢复有效，视情况而定。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本款规定的控股公司的义务在本担保终止后继续有效。

第10.07条从属地位。在此，Holdings同意偿还借款人欠Holdings的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为担保方的受让人对Holdings的任何义务，或由于Holdings履行本担保而产生的任何义务，服从于以现金全额支付所有债务。如担保方提出要求，借款人对Holdings的任何该等债务或债务应予以执行，Holdings作为担保方受托人收到的履约及其收益应支付给担保方，但不会以任何方式减少或影响Holdings在本担保项下的责任。

第10.08节停止加速。如果暂停加快任何债务的偿付时间，与Holdings或借款人根据任何债务救济法或以其他方式提起的任何案件有关，则Holdings应应担保当事人的要求立即支付所有该等金额。

第10.09节借款人的条件。Holdings承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得Holdings所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且没有任何担保当事人有责任向Holdings披露与借款人或任何其他担保人的业务、运营或财务状况有关的任何信息，并且Holdings在任何时候都不依赖于担保当事人(Holdings免除了担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供该等信息有关的任何抗辩)。

第十一条

其他

第11.01条修订等除第3.03(C)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的循环信贷承诺(或恢复根据第8.028.03节终止的任何循环信贷承诺)；

(B)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)根据本协议或根据该其他贷款文件支付本金、利息、手续费或其他款项的任何日期(不包括强制性预付款)，而未经有权获得此类付款的每一贷款人书面同意；

(C)未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意，降低任何贷款的本金或本协议规定的任何贷款的利息(免除违约利息除外)，或根据本条款第11.01条第二但书第(Ii)款的规定，降低根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义；

(D)更改第2.15节或第8.038.04节，其方式将改变付款的比例分担或其所要求的申请顺序，而无需受到不利影响的每一贷款人的书面同意；

(E)未经各贷款人书面同意，更改第11.01条的任何规定或“所需贷款人”的定义；

(F)改变“借款基础”一词的定义或其任何组成部分的定义是，借款人可借入的数额因此而增加；但上述规定不得限制行政机关更改、建立或取消资格标准或准备金的自由裁量权；

(G)修改准许超支的定义，以增加其款额，或除该定义另有规定外，未经各贷款人书面同意而增加准许超支的期限；

(H)在未经各贷款人书面同意的情况下，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权从属于任何其他债务或留置权(视情况而定)，除非根据债权人间协议和第9.10(C)节。

(I)除依照本条例第9.10节的规定解除抵押品外，未经各贷款人书面同意，可解除任何交易或一系列关联交易中的全部或基本上全部抵押品；

(J)除依照本协议第9.10节的规定免除担保人外，在未经各贷款人书面同意的情况下免除所有或基本上所有担保人；或

(K)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件；并进一步规定：(I)除非由行政代理、共同抵押代理、发行贷款人和/或回旋贷款机构以及上述要求的贷款人以书面形式签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响行政代理、共同抵押代理、发行贷款机构和/或回旋贷款机构在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)任何费用函可仅由双方当事人以书面形式进行修改，或放弃其下的权利或特权；以及(Iii)即使有任何相反的规定，任何修改、任何修改、放弃或修改第7.12节或第8.028.03节(或经修订、放弃或修改的仅影响第7.12节或第8.028.03节的条款或定义)应征得所需贷款人的同意，而不需要任何其他贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺；任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则母借款人可以根据第11.13节的规定替换该未经同意的贷款人；前提是此类修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同母借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

尽管有上述规定，(I)本协议，包括第11.01节和其他贷款文件，可根据第2.08节进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加循环信贷承诺额，并(A)允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与循环信贷贷款及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，(B)在根据第11.01条规定的要求贷款人同意的任何决定中适当包括持有该信贷便利的贷款人，以及(C)修改贷款文件的任何其他条款，以便适当地纳入任何递增修正案的条款(包括第11.01条)和(Ii)只有在签发贷款人和借款人同意的情况下，才可修改本协议，以便增加一个额外的初始签发贷款人，以按本协议规定的条款签发信用证。

第11.02节通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。(I)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且除以下(B)款所规定者外)，本协议所规定的所有通知及其他通讯均应以书面形式，并以专人或隔夜专递、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件的方式送达。

在此明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(Ii)如寄给控股公司、任何借款人或行政代理人，寄往第4号修正案附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iii)如发给任何其他贷款人，则寄往其贷款人附录所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML和互联网或内联网网站)交付或提供本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理、回旋贷款机构、任何发行贷款机构或母公司借款人(代表借款人)均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对控股公司、借款人、任何贷款方、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过平台传输借款人材料、任何其他电子产品或其他方式所产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。

除非该等损失、申索、损害赔偿、债务或开支由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该代理方的严重疏忽或故意行为不当所致；但在任何情况下，任何代理方均不对Holdings、借款人、任何贷款人或任何其他人士承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等控股公司、借款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方，更改其地址、传真或电话号码以进行通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知母公司借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知、转换/延续通知和申请)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第11.03节没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定和规定的权利、补救、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

第11.04节开支；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理、共同抵押品代理及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用和有据可查的费用(包括行政代理、共同抵押品代理的律师的合理费用和支出，以及SyndTrak的费用)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关。以及(Ii)行政代理人、共同抵押代理人或任何贷款人因执行或(就行政代理人而言)保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括其在第11.04条下的权利)而发生的所有自付费用和有据可查的费用(包括行政代理人、共同抵押代理人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，或(B)与贷款有关的费用

本合同项下开立或签发的信用证，包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿任何上述人士的行政代理人(及其任何分代理人)、共同抵押品代理人、联合牵头安排人、发行贷款人、摆动额度贷款人、每一贷款人及上述人士的每一关联方(每名该等人士均被称为“受偿还者”)，并使每一受偿人不会因任何受偿受偿人(包括借款人或任何其他贷款方)所招致或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)而招致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何受偿人的任何律师的费用、收费及支出)而受到损害。与本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付相关，或由于以下原因：(I)本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)、共同抵押品代理及其各自的关联方而言，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何贷款或信用证，或使用或建议使用从其获得的收益，(Iii)在母借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何物业上、之下或从中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与母借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何获赔偿人是否为该等索赔的一方；但如果借款人或借款方已获得司法管辖权法院裁定的最终且不可上诉的判决，认为该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而对其提出的索赔所致，则该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)不得获得赔偿。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照第11.04条第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款人或摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向该行政代理处(或任何该等分代理处)、该发出贷款人、摆动额度贷款人或上述关联方(视属何情况而定)支付，贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何该等分代理)以行政代理(或任何该等分代理)的身分招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)或前述任何关连人士就该等身分而招致的或针对前述任何关联方而提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.14(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方主张并放弃任何索赔。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，对因非预期收受人使用该等非预期收受人透过电讯、电子或其他方式分发给该等非预期收受人的任何资料或其他材料而造成的任何损害概不负责。

与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关的其他信息传输系统，但由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后的十个工作日内支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第11.05节付款拨备。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付任何款项，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第11.06节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证或导致签发任何信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但借款人和其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第11.06(B)节的规定转让给受让人，(Ii)按照第11.06(D)节的规定参与，或(Iii)以受第11.06(F)节限制的担保权益的方式质押或转让(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、第11.06(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺(S)的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。对于转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额和当时欠它的贷款的转让，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要转让最低金额；在第11.06(B)(I)节中未说明的任何情况下，循环信贷承诺总额(就此目的包括未偿还贷款)，或者，如果循环信贷承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人贷款的本金未偿还余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，循环信贷安排转让不得少于5,000,000美元，除非行政代理和，只要没有违约事件发生且仍在继续，母借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或循环信贷承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(1)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非母借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为已同意转让(不得无理拒绝或拖延)；

(2)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)：(I)任何循环信贷承诺的转让，如转让给的人并非就该贷款人作出循环信贷承诺的贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供的任何贷款；及

(3)任何循环信贷承诺的转让，均须征得发证贷款人及周转额度贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的登记和手续费(将由两个或两个以上核准基金同时进行的多项转让视为一次转让)；但行政代理必须

可行使其全权酌情决定权，在任何转让的情况下，选择免除该等处理及记录费用。受让人如果不是贷款人，应向行政代理交付一份贷款人附录。

(V)不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。

(Vi)不得转让给母公司借款人等。不得向母公司借款人或母公司借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(Vii)不分配给不符合资格的机构。不得向任何丧失资格的机构进行此类分配。

根据第11.06节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，母借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一张或多张票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设(或以电子形式交付的等价物)的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的循环信贷承诺以及所欠贷款的本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理、发证出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经母借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、不符合资格的机构、借款人或借款人的任何子公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺和/或欠它的全部或部分贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。任何协议

贷方出售此类参与方所依据的协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。除第11.06款(E)项另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款(受该等款的限制和要求，包括第3.01(E)款的限制和要求的约束)的利益，如同其是贷款人并根据第11.06(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.15条的约束，就像它是贷款人一样。向参与者出售股份的每一贷款人，仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份所有此类参与者的登记册。参与者名册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，借款人和出借人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议的参与者，尽管有相反的通知。如果借款人提出要求，每个贷款人应在合理通知后，允许母公司借款人选择的一名真诚的外部税务顾问(“顾问”)定期审查其参与者登记册，以确认该登记册是按照适用的财政部法规保存的；但顾问应对参与者登记册中包含的所有信息保密，不得与借款人分享任何此类信息，除非借款人要求与借款人进行任何所得税审计或其他所得税程序，或遵守任何扣缴或报告义务。为免生疑问，每一贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不考虑是否有任何参与。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者成为参与者后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。

第11.07节某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表(只要被告知此类信息的保密性质，并以书面形式同意或有义务对此类信息保密)，(B)任何声称对其或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求，(C)在

适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本第11.07节的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务(前提是任何此类受让人或参与者被告知并同意受本第11.07条的规定约束)或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)经母借款人书面同意，(H)此类信息(I)因违反本第11.07条以外的其他原因而变得公开，或(Ii)变得对行政代理可用，任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(I)在保密基础上向任何评级机构。

就本第11.07节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何信息除外；但在截止日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)该信息可能包括关于母公司借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第11.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或该贷款方的任何和所有义务的其他义务(以任何货币计)，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.24节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。第11.08节规定的每一贷款人及其关联公司的权利是该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第11.09节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.10节对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以影印方式交付本协议签字页或出借人附录的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.11节陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约，并且只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第11.12节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第11.13节更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的一方，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人转让和转授，而无追索权(按照并受下列限制的约束)：以及第11.06条所要求的同意)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务

以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第11.14条适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。每一借款人及另一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的方式，在任何法院(纽约州法院和纽约南区美国地区法院除外)对行政代理人、任何贷款人、发出贷款的贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面的。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何

出借人或出借人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第11.15条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第11.16节不承担咨询或受托责任。就拟进行的每项交易的所有方面而言，借款人及控股各自承认、同意并确认其各自联营公司的理解：(I)本协议项下提供的循环信贷安排及任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是借款人、控股公司及其各自的联属公司与行政代理、共同抵押品代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人及贷款人之间的独立商业交易，且每一借款人及控股公司均有能力评估及了解及理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件(包括对本协议或其作出的任何修订、豁免或其他修改)；(Ii)就导致该项交易的程序而言，行政代理人、共同抵押品代理人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及贷款人均是并一直只以委托人的身分行事，而不是借款人、控股公司或其任何关连公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理、共同抵押品代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人或贷款人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人或控股公司为受益人的咨询、代理或受托责任，包括本协议的任何修订、豁免或其他修改，或

任何其他贷款文件(无论行政代理、共同抵押代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人或贷款人是否已经或目前就其他事项向借款人、控股公司或其任何关联公司提供建议)，且行政代理、共同抵押代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人或贷款人均不对借款人、控股公司或其各自关联公司就本协议规定的交易承担任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；(4)行政代理、共同抵押代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人、控股公司及其各自关联公司不同的利益，行政代理、共同抵押代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人和贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理、联席抵押品代理、联席账簿管理人、联席牵头经办人及贷款人并无亦不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务意见，而各借款人及控股公司已就其认为适当的程度咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。每一借款人和控股公司特此在法律允许的最大程度上放弃和免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理、共同抵押品代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人和贷款人提出的任何索赔。

第11.17节《美国爱国者法案公告》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。贷款各方不得直接或间接使用贷款收益或任何信用证的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

第11.18节转让文件和某些其他文件的电子签立。

“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、继续/转换通知、周转贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但即使本协议中有任何相反的规定，行政代理也没有义务同意接受任何

表格或任何格式，除非行政代理根据其批准的程序明确同意。

第11.19节没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第11.20节附件。本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

第11.21节承认并同意受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或发行贷款人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或发行贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)任何受影响金融机构的贷款人或发证贷款人根据本协议须向其支付的任何该等法律责任，由适用的决议授权当局对该等法律责任适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何适用的决议机关的减记及转换权力而更改该等责任的条款。

第11.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何支持的

QFC实际上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

附件B

循环信贷承诺

附件C

更新了修订的信贷协议的展品

Leslie's Poolmart公司

循环信贷额度的资产基础贷款

借款基地

以下签名人声明并保证，上述信息是根据Leslie ' s Poolmart，Inc.于2012年10月16日签订的信贷协议的要求编制的，莱斯利控股公司，不时发生的附属借款人，美国银行，不适用作为行政代理人、美国银行、全国协会、共同抵押代理人以及其他贷方当事人。