凯悦酒店集团

经修订和重报的非雇员董事薪酬摘要

（2024 年 1 月 1 日生效）

本经修订和重述的非雇员董事薪酬摘要于2023年9月13日由凯悦酒店集团（“HHC”）董事会（“董事会”）通过，自2024年1月1日起生效，并取代和取代了之前的所有版本。

根据2024年1月1日及之后生效的非雇员董事薪酬计划（“计划”），HHC的所有非雇员董事都有权获得以下薪酬：

I.BOARD 预付金和委员会费：

成员将有权获得在HHC董事会（“董事会”）任职的年度预付金以及担任董事会任何委员会的成员或主席1，金额如下：

董事会年度预付金：

•每年100,000美元的现金储备（“年费”）。年费将按季度支付。董事将在每个财政季度结束后收到一张25,000美元的支票，但可以选择收取HHC A类普通股（“股票”）的全部或部分年费。如果选择股票股票，则授予日期将为该季度最后一个月的第15天。如果15日是交易该股票的主要证券交易所关闭的当天，则授予日期将是该主要证券交易所开放的下一个前一天。该股票将反映在HHC为董事开设的经纪账户中。如果董事在任一季度的授予日期之前不再是董事会成员（无论他或她是否选择接收股票），则董事应根据董事在董事会任职的季度，按比例获得该季度的25,000美元费用的一部分，与该季度通常向董事支付的现金费用同时支付。

•190,000美元以股票的形式支付（“年度股权预付金”）。年度股权预付金将在HHC每年选出董事的年度股东大会（“年会”）之日支付，以自上次年会以来的服务拖欠款项支付。该股票将反映在HHC为董事开设的经纪账户中。如果董事在下次年会之前不再是董事会成员，则该董事应根据董事担任董事的天数除以年会间隔的天数按比例获得年度股权预付金，该年会将在该董事不再担任董事会成员之日后的年会上确定和支付。

1 委员会费用将仅以现金支付，董事无权选择接收股票或股票单位（定义见下文）以代替现金。

•新当选的董事将获得75,000美元，以股票的形式支付（“初始股权保留金”）。初始股权预留金将在当选或被任命为董事之日授予，价值为75,000美元，根据授予时公司股票的公允市场价值确定。

    

委员会预聘人员：

•审计委员会和人才与薪酬委员会以外的委员会成员每年可获得10,000美元的现金储备

•人才与薪酬委员会成员每年可获得12,500美元的现金储备

•审计委员会成员每年可获得15,000美元的现金储备。

委员会主席预聘人数：2

•除审计委员会和人才与薪酬委员会外，所有其他委员会主席的年度现金储备金为20,000美元。

•人才和薪酬委员会主席每年可获得25,000美元的现金储备。

•审计委员会主席的年度现金储备金为30,000美元。

II. 董事延期薪酬计划

•根据经修订的董事递延薪酬计划（“延期计划”），董事可以推迟收到其年费和/或年度股权预付金（统称为 “预付金”）的全部或任何部分。

•根据延期计划延期的年费和/或年度权益保留金将以名义单位（均为 “股票单位”）计价，这使董事有权根据延期计划的条款和董事的适用延期，在未来的固定时间获得既得股票（不受下述最低所有权要求和适用法律之外的归属/转让限制）选举。

•除非股票单位的股票交付，否则股票单位不赋予董事作为股东的权利。股票将在董事因任何原因或控制权变更（根据延期计划的定义）终止董事任期后的当年1月31日自动发行和交付，以股票单位结算。但是，在进行适用的延期选择时，董事可以选择改为交付股票，以结算

2 位委员会主席仅获得委员会主席预聘金，不获得委员会预聘金。委员会主席预聘金和委员会预聘金将在季度末根据委员会主席和委员会成员在该季度的服务情况分季度分期支付。

延期或控制权变更后的第五个日历年中较早者的股票单位（根据延期计划的定义）。3

•股票单位将拥有每个股票单位的等值股息权利。如果HHC支付股息，则股息等价权使董事有权获得现金金额，金额等于他们在分红时股票单位构成已发行股票时本应获得的股息（此类股息等值金额与分配相关股票标的股票的同时分配给董事）。

III. 其他条款

•延期选举：如果董事希望推迟收到延期计划下的全部或部分预付金，则此类选择必须在预聘金所涉日历年度的12月31日当天或之前根据延期计划的条款作出。推迟选举一旦作出并不可撤销，则只能在未来几年撤销和更改。

•股票或股票单位数量的计算：交付给董事的股票数量或根据延期计划贷记的股票数量将通过将相关权利的美元金额除以授予之日股票的公允市场价值来计算。如适用，任何部分股票均可以现金交割。

•归属：所有股票和股票单位的股份（以及以股票单位结算方式发行的股票以及就股票单位发行的任何股息等价物）将立即归属。

•最低所需所有权：每位非雇员董事在董事会任职期间必须累积并直接或间接拥有至少5倍的公司股票（或延期计划下持有的普通股等价物）的年费（即至少500,000美元）；前提是非雇员董事将在董事会任职最多五（5）年，以满足该所有权要求。如果董事股票的市值跌至年费的5倍以下（在相关的累积期之后），则在市值再次超过年费的5倍（与控制权变更交易有关的除外）之前，不得允许该董事出售公司的任何股票。

3 除非选择五年延期，否则股票将在董事终止服务后的次年1月31日一次性交付。除非延期计划中另有规定以及1986年《美国国税法》第409A条及其颁布的法规（例如，控制权变更（定义见延期计划）后，股票的交付将加速，并且任何延期都必须至少再延期五年，并且进一步推迟交付的选择必须至少在12个月前作出至本应交付股票的日期）。

IV. 股票和股票单位的某些税收注意事项：

国税局通常对董事的股票和/或股票单位征税如下：

•董事将按股票发行之日的股票价值按普通所得税率纳税。资本收益和第144条持有期均从该股票发行日开始。

•在实际股票发行和交付之前，不会对股票单位向董事征税。届时，交付的股票的价值将作为普通收入纳税。就第144条和资本利得税规则而言，相关的 “持有期” 要到股票（而不是股票单位）实际发行后才开始。