附件 4.8

尚高, 公司

2023年股权激励计划

1. 该计划的目的。

本《2023年股权激励计划》(以下简称《计划》)旨在激励、留住尚高、特拉华州的一家公司(本公司)以及经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第424(F)条所指的本公司的任何子公司的高级管理人员、顾问、顾问和员工, 有培训、经验和能力的人员,以吸引服务被视为有价值的新董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工,并将其留任为董事。鼓励独资意识,并激发该等人士对本公司及其附属公司的发展及财务成功的积极兴趣。

此外,根据本计划授予的某些期权应构成守则第422节所指的激励性股票期权(“激励期权”),而根据本计划授予的某些其他期权应为 非限定股票期权(“非限定期权”)。激励期权和非限定期权在下文中统称为“期权”。

本公司打算本计划符合根据1934年《证券交易法》(经修订)(《交易法》)颁布的规则16b-3(“规则16b-3”)的要求,以及本公司高级管理人员和董事根据本计划进行的第(Br)(C)至(F)款(包括规则16b-3)中规定的类型的交易将不受交易法第16(B)条的约束。在所有情况下,本计划的条款、条款、条件和限制的解释和解释应与本第一节所述的公司意图一致。

2. 计划管理 。

管理及管理本计划的权力应归属本公司董事会(“董事会”)或董事会授权的薪酬委员会(“委员会”)。董事会或委员会如获董事会授权,应在下文中称为“管理人”。为符合担任管理人的资格,委员会应 由两名或以上董事组成并保留两名或以上董事,他们为(I)“独立董事”(定义见纳斯达克证券市场规则 )及(Ii)“非雇员董事”(定义见规则16b-3),其任职方式由董事会决定。在符合本协议第3、5和6条的规定下,管理人有全权指定期权和限制性股票(“限制性股票”)的接受者,并决定相应期权和限制性股票协议(不必完全相同)的条款和条件,并解释条款和监督计划的管理。管理员有权但不限于指定根据本计划授予的哪些选项应为奖励选项,哪些选项应为非限定选项。如果任何选项不符合激励选项的条件,则该选项应 构成单独的非限定选项。

在符合本计划条款的前提下,管理人应解释本计划和根据本计划授予的所有期权和限制性股票(“证券”),应制定其认为适当管理本计划所需的规则,应使所有其他决定对本计划的管理是必要的或可取的,并应以管理人认为适宜实施本计划或任何证券的方式和程度纠正计划或根据计划授予的任何证券中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致。多数管理人的行为或决定应是管理人的行为或决定 任何书面决定经管理人全体成员签署后应完全有效 ,如同该决定是由多数管理人在为此目的正式举行的会议上作出的。根据本计划的规定, 行政长官根据本计划和本计划其他部分采取的任何行动或作出的任何决定对所有各方均为最终决定。

如 委员会因任何原因不能采取行动,或如委员会在根据本计划进行任何授予、奖励或其他收购时并非由两名或以上非雇员董事组成,或如无该等委员会,或如董事会以其他方式决定管理该计划,则该计划应由董事会管理,而任何该等授予、奖励或其他收购可 以规则16b-3(D)段所设想的任何其他方式批准或批准。

3. 受权人和受赠人的名称。

有资格作为期权接受者(“期权接受者”)或限制性股票(“承授人”,连同“参与者”)参与本计划的 人应包括本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员和 雇员,以及顾问和顾问;但激励期权只能授予本公司及任何附属公司的 名员工。在选择参与者时,以及在确定授予参与者的每个受限股票期权或奖励所涵盖的股份数量时,管理人可考虑其认为相关的任何因素,包括但不限于参与者担任的职位或职位或参与者与公司的关系、参与者对公司或任何子公司的增长和成功的责任和贡献程度、参与者的服务年限、晋升和潜力。根据本协议,已获得期权或限制性股票的参与者可被授予额外的一个或多个期权,或限制性股票(如果管理人有此决定)。

4. 为该计划预留的库存 。

受本计划第8节规定的调整影响,公司最多持有4,000,000股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),适用于本计划。受本计划规限的普通股股份应由本公司任何附属公司持有的未发行股份、库存股或以前发行的股份组成,该等数目的普通股 应保留作此用途。任何在计划终止时可能仍未发行且不受未偿还期权约束的普通股,应停止为计划保留,但在计划终止之前,公司应始终保留足够数量的普通股,以满足计划的要求。 如果任何证券在其行使、满足条件或全部归属(视情况而定)之前到期或注销,或如 在行使或全数归属限制性股票时交付的普通股股份数目因任何原因而减少,则受该等购股权或限制性股票(视何者适用而定)规限之前的普通股股份可受该计划下的未来期权或限制性股票的 所规限。

5. 期权条款 和条件。

根据本计划授予的选项 应受以下条件的约束,并应包含署长认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件:

(A) 期权价格。根据激励期权可购买的每股普通股的购买价格应由授予时的管理人确定,但不得低于授予期权之日该普通股的公平市价(定义如下)的100%;但条件是,受购人于授出该等奖励 购股权时,拥有(按守则第424(D)条所指)本公司或任何附属公司所有类别股份的总投票权合共超过10%的股份,则普通股每股收购价须至少为授出当日每股普通股公平市价的110%。根据非限制性 期权可购买的每股普通股的购买价不得低于该普通股在授予该期权之日的公平市值的100%。每项期权的行权价格应根据下文第8节的规定进行调整。“公平市价”是指紧接普通股授予日期前一个交易日在纳斯达克资本市场或在其上市的其他主要证券交易所上市的普通股的 最后一个交易日的收市价(如果普通股已在纳斯达克资本市场或其他主要证券交易所上市),如果普通股未在纳斯达克资本市场或其他主要证券交易所上市,则指在场外交易市场公开交易的普通股的收盘价和要价之间的平均值,或 如果如本公司所选择的任何国家认可的报价服务所报告的那样,无法获得该买入价和要价。 或由管理人以符合《守则》规定的方式确定。尽管第5(A)节有任何相反的规定 ,普通股的购买价格在任何情况下都不得低于普通股上市的任何国家证券交易所规则和政策所允许的最低价格。

(B) 期权期限。每项购股权的期限须由管理人厘定,但任何购股权不得于授出日期后超过十年 行使,而获授奖励期权的受购人于授出该奖励期权 时,拥有(如守则第424(D)节所指)本公司或任何附属公司所有类别 股票合共投票权总额的10%以上(按守则第424(D)节的定义),则该激励期权不得于授予该激励期权之日起五年后行使。

(c) 可互换性。根据本协议第5(j)条的规定,期权应在管理人在授予时确定的时间或时间行使,并遵守管理人在授予时确定的条款和条件;然而,前提是,如果没有 管理人在授予时指定的任何期权归属期,期权应在授予之日起第一、二和三周年纪念日归属并可行使期权所涉股份总数的三分之一 ;并进一步规定,如果规则16 b-3(d)(3)规定的豁免持续有效,则在满足《交易法》第16条和 相关规则要求的任何归属限制之前,不得行使期权。

在 发生“控制权变更”(如下所述)时,管理人可按管理人自行决定的方式,加速未完成期权的全部或部分授予和可行使性。管理人还可自行决定,一旦控制权发生变更,每一尚未行使的期权应在通知期权受让人后的指定天数内终止,且每一受该期权约束的普通股应获得相当于紧接控制权变更前该等股票公平市价的金额。该金额应以现金、一种或多种财产(包括在交易中应支付的财产,如有)或两者的组合的形式支付,由管理人自行决定。

就本计划而言,除非公司与相关受购人之间的雇佣协议另有规定,否则在下列情况下,应视为已发生控制权变更:

(I) 收购要约(或一系列相关要约)应为公司50%或以上的未偿还有表决权证券的所有权而提出和完成,除非作为收购要约的结果,尚存的 或由此产生的公司的未偿还有表决权证券的50%以上应由公司股东(截至要约开始前)、公司或其子公司及其关联公司的任何员工福利计划总共拥有;

(Ii) 本公司应与另一家公司合并或合并,除非由于这种合并或合并,尚存或产生的公司的未偿还有表决权证券的50% 将由 公司的股东(截至紧接交易前)、公司或其附属公司的任何员工福利计划及其关联公司的股东合计拥有;

(Iii) 本公司应将其几乎所有资产出售给并非由本公司全资拥有的另一家公司,但如因出售而导致超过50%的资产由本公司股东(截至紧接交易前的时间)、本公司或其附属公司及其联属公司的任何雇员福利计划所拥有,则不在此限;或

(Iv) 任何人士(定义见下文)将收购本公司50%或以上的未清偿有表决权证券(不论直接、间接、实益或登记在案),除非因该项收购而尚存的 或所产生的公司的未清偿有表决权证券的50%以上应由本公司股东(截至该人士首次收购该等证券前的时间)、本公司或其附属公司的任何雇员福利计划及其联营公司合共拥有。

尽管 如上所述,如果本公司与相关购股权人之间的雇佣协议定义了控制权变更,则就该购股权持有人而言,控制权变更应具有该雇佣协议赋予的含义。

就第5(C)节而言,有投票权证券的所有权应考虑并应包括根据《交易法》适用规则13d-3(D)(I)(于本交易法之日生效)的规定而确定的所有权。此外,为此目的,“个人”应具有交易法第3(A)(9)节所给出的含义,并在第13(D)和14(D)节中加以修改和使用;但条件是, 个人不应包括(A)公司或其任何子公司;(B)根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受信人;(C)因发行证券而临时持有证券的承销商;或(D)由本公司股东直接或间接拥有的公司,其持股比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(D)锻炼的方法。在当时可行使的范围内,可在期权 期间的任何时间全部或部分行使,方法是向本公司发出书面通知,指明将购买的普通股股份数量,并以现金、支票或管理人可能接受的其他票据支付全部购买价。如管理人所确定的,在授予时或授予后,管理人可在选择受购人时支付全部或部分款项 (I)以受购人拥有的普通股的形式(基于不属于任何质押或担保权益标的的普通股的公平市值,(Ii)以公司从普通股股份中扣留的普通股股份的形式,否则 将与此类被扣留的普通股一起收到,其公平市值等于期权的行使价格,或(Iii) 以上各项的组合,该公平市价由应用第5(A)节所载原则厘定,但条件是所有现金及现金等价物的总和以及交回本公司的任何股份的公平市价至少等于该行使价,且除上文第(Ii)项外,该支付方式不会导致因行使奖励期权而收取的全部或部分普通股被取消资格处置。在(I) 已发出行使通知并已悉数支付该等股份的时间,以及(Ii)已满足本公司可能就预扣税项施加的条件 时,购股权持有人有权就行使购股权时购买的普通股股份获得股息及其他 权利。

(E) 期权不可转让。期权不得转让,只能由期权接受者在其生前行使,或在其去世后由根据其遗嘱或继承法和分配法有权享有期权的人行使。管理人可自行决定是否允许将非限定期权转让给(I)受权人的信托、(Ii)受权人的直系亲属成员(或受权人的利益信托)或(Iii)家庭关系令。任何转让、转让、质押或以其他方式处置、或执行、扣押或类似程序的任何企图,如违反本协议的规定,均属无效,且不得赋予所谓的受让人任何权利。

(F)因死亡而终止。除非管理人另有决定,否则如果任何选择权受让人因死亡而终止受雇于本公司或任何附属公司或向其提供服务,则该选择权此后可由遗产的法定代表人或根据选择权受让人的遗嘱受遗赠人行使(或由管理人在授予时或之后确定的加速基础上行使),期限为死亡之日起一(1)年后(或,如果较晚,可根据本协议第14(D)节行使选择权的时间)或本计划规定的该选择权的规定期限届满为止(以较短的期限为准)。

(G) 因残疾而终止工作。除非管理人另有决定,否则如果任何受购人因残疾(定义见下文)而终止与本公司或任何子公司的雇佣关系或服务,则该受购人所持有的任何选择权此后可在因残疾终止时可行使的范围内行使(或根据管理人在授予时或授予后确定的加速基础),但不得在雇用或服务终止之日起九十(90)天后行使(或,如果较晚,可根据本合同第14(D)条行使期权的时间)或该期权的规定期限届满,以较短的期限为准;但是,如果期权持有人在该90天期限内死亡,则该期权持有人持有的任何未行使的期权此后均可行使,其行使期限为死亡之日起一(1)年内(或如果较晚,则为根据本条款第14(D)节行使期权的时间)或该期权的规定期限,两者以较短的期限为准。“残疾”应 指受权人的完全和永久残疾;提供,如果残疾是在本公司与相关受购人之间的雇佣协议中定义的,那么,对于该受购人,残疾应具有该雇佣协议中赋予它的含义

(H) 因退休而终止工作。除非管理人另有决定,否则,如果任何受购人因正常或提前退休(定义见下文)而终止与本公司或任何子公司的雇佣关系或服务,则该受购人持有的任何期权此后可在退休时行使(或根据管理人在授予时或授予后确定的加速基础行使),但不得在终止雇用或服务之日起九十(90)天后行使(或,如果较晚,可根据本协议第14(D)条行使选择权的时间) 或该选择权的规定期限届满,以较早的日期为准;然而,如果期权持有人 在该九十(90)天期限内死亡,则该期权持有人持有的任何未行使的期权此后应可在死亡之日起一(1)年内(或如果较晚,则为根据本条款第14(D)条行使该期权的时间)或该期权的规定期限内(以较短的期限为准)行使。

就本段(H)而言,“正常退休”指于适用公司或附属公司退休金计划所指定的正常退休日期或之后从本公司或任何附属公司实际受雇退休,或如无该等 退休金计划,则指65岁,而“提早退休”指根据适用公司或附属公司退休金计划的提前退休规定,于本公司或任何附属公司实际受雇退休,或如无该等退休金计划,则为 年龄55岁。

(I) 其他终止。除非管理人在授予时另有决定,否则,如果任何受购权人因死亡、残疾、正常或提前退休或正当理由(定义如下)以外的任何原因终止受权人在公司或任何子公司的雇用或服务,则购股权应立即终止,但可在终止雇用或服务之日行使的任何期权部分可在终止日期后九十(90)天内行使(或,如果较晚,则以较短的时间为准)。根据本协议第14(D)条行使选择权的时间)或该选择权期限的余额,以较短的时间为准。就本计划而言,受购股权人由受雇于本公司或受雇于本公司或受雇于附属公司,或从一家附属公司转移至另一家附属公司,不得视为就本计划而言构成终止雇用或服务 。

(I) 如果本公司或该附属公司因“原因”而终止受权人在本公司或任何附属公司的雇佣或服务,则任何购股权的任何未行使部分应立即全部终止。为此目的,除本公司与相关受购人之间的雇佣协议另有规定外, 在董事会举行的听证会上,受购人由律师代表并有机会发表意见的情况下,经董事会真诚认定,该受购人被指控欺诈、不诚实或行为损害本公司或其任何子公司的利益,或该受购人被指控或被判犯有故意重大挪用公款或欺诈或任何州或联邦法规下的重罪;但须明确理解,“因”不应包括作为董事、本公司高级职员或雇员(视属何情况而定)或在听取本公司法律顾问的意见下真诚行使该购股权人的 商业判断时的任何行为或不作为。 尽管有前述规定,如本公司与相关购股权人之间的雇佣协议中界定了因由,则 有关该购股权人的因应具有该雇佣协议所赋予的涵义。

(Ii) 倘若本公司在任何时间非因“因由”而撤换董事、高级职员或雇员的职务,或因“好的理由”辞去董事、高级职员或雇员的职务,则授予该受购股权人的期权可由该 受购人行使,但以该受购股权人不再是董事、高级职员或雇员之日为限。该期权 可在期权接受者不再是董事、高级职员或员工之日(或如果较晚,则为根据本条款第14(D)节行使期权的时间)后一(1)年内的任何时间行使,或在期权以其他方式按其 条款到期之日后一(1)年内的任何时间行使;以较短的期限为准;但如果期权持有人在期权终止且不能再行使之前去世,则以第5(F)节的条款和规定为准。为本节第(Br)5(I)款的目的,除非在公司与相关受购人之间的雇佣协议中另有规定,否则在发生以下情况时,应存在充分的理由:

(A) 受权人的任何职责与受权人在紧接受权人受让之前在公司中的地位不一致;
(B) 控制权变更导致受权人参与本公司的地位或条件发生重大不利变化,或受权人责任的其他性质较控制权变更前有效,包括在紧接控制权变更之前受权人责任的任何重大变化;以及
(C) 本公司未能继续向受购权人提供与受购权人在 失败前所享有的福利大致相同的福利。

尽管 如上所述,如果本公司与相关购股权人之间的雇佣协议中定义了好的理由,则在尊重该购股权人的情况下,好的理由应具有该雇佣协议中赋予它的含义。

(J) 激励期权价值限制。根据本计划 (及/或本公司或任何附属公司的任何其他股票期权计划),任何购股权持有人于任何日历年首次行使奖励期权的普通股的公平市价合计不得超过100,000美元。如果确定根据本计划授予的激励 股票期权超过该最高限额,而不是出于善意未能对该期权的股票标的进行估值,则该期权的超出部分应被视为不合格期权。如果员工持有两(2)个或更多此类期权,且这些期权在同一日历年度内首次可行使,则根据联邦税法,上述对作为激励股票期权的期权的可行使性 的限制应以授予此类期权的顺序为基础 。如果由于任何原因,整个期权因超过该最大值而不符合激励股票期权的资格, 该期权应被视为不合格期权。

6. 限制性股票的条款和条件。

受限股票可以在本计划下授予,也可以与任何其他奖励一起授予,并应遵守以下条件 ,并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件(包括有关在控制权变更时加快受限股票归属的条款):

(A) 受让人权利。承授人无权获得限制性股票奖励,除非及直至承授人在管理人规定的期限内接受奖励,并在管理人认为合适的情况下,以现金、支票或管理人可接受的其他票据向公司付款。承保人在接受并颁发如下规定的一份或多份证书后,应享有股东对受限股票的权利,但须遵守下文第6(D)节所述的不可转让和没收限制。

(B) 颁发证书。在承授人接受奖励后,公司应立即以承授人的名义签发与奖励相关的普通股股票的证书。

(C) 证书交付。除非另有规定,任何证明限制性股票 股份的证书不得交付承授人,直至该等股票不受授出时管理人指定的任何限制为止。

(D) 限制性股票的失效性、不可转让性。在满足受限股票授予的条款之前,受限股票可以没收。 在管理人指定的日期之前,限制性股票不得转让。 此类限制已失效。除非管理人在授予时或授予后另有规定,否则以股息或其他形式分配有关限制性股票股份的额外股份或财产应受到与限制性股票股份相同的限制。

(E) 控制权变更。在发生第5(C)节规定的控制权变更时,管理人可根据管理人的决定,加速全部或部分未偿还限制性股票的授予。

(F) 终止雇用。除非在授予时或授予后管理人另有决定,否则如果受赠人因任何其他原因不再是员工或与公司有其他联系,则在此之前授予他的所有仍受限制的限制性股票将被没收,公司有权完成空白股票权力。 管理人可(在授予时或授予后)规定,如果因特定原因终止,将全部或部分免除与受限制股票有关的限制或没收条件,在其他情况下,管理人可以放弃与限制性股票有关的全部或部分限制或没收条件。

7. 计划的第 期。

在本计划生效之日起十年或之后,不得根据本计划授予任何证券,但此前授予的受限股票的期权和奖励可能会延续至该日期之后。

8. 资本金 公司变更。

如果发生影响本公司普通股的任何合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他公司结构变化,管理人应对根据本计划为发行预留的股份数量和种类以及(A)受根据 计划授予的未行使期权约束的股份数量和期权价格进行适当和公平的调整,以期在该事件发生后,应尽可能在紧接该事件发生之前(在可能范围内)维持每个期权持有人的比例权益。在可行的范围内,署长应根据税法进行可能要求的其他调整,以便先前授予的任何奖励选项不应被视为修改了守则第424(H)节 的含义。对于根据本计划授予的已发行限制性股票,也应进行适当调整。

上述 调整仅在符合《守则》第422节(如属奖励选择权)和第409a节有关选择权的持续资格的范围内进行。

9. 购买 用于投资/条件。

除非 本计划涵盖的期权和股票已根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)注册,或本公司已确定不需要进行此类注册,否则公司可能要求根据本计划行使或接受证券的每个人以书面陈述,表明他是为自己的账户 为投资而购买证券,而不是为了分销其任何部分而购买或出售。管理人可对证券授予施加任何额外或进一步的限制,由管理人在授予证券时决定。

10. 税金。

(A) 本公司可根据适用法律,就根据本计划授予的任何证券 预扣任何税款(包括所得税或就业税)或任何其他税务事宜,作出其认为适当的拨备。

(B) 如任何承授人就收购受限制股份作出守则第83(B)节所准许的选择(即选择将第83(B)节所指定的金额计入转让年度的毛收入),则该承授人应根据守则第(Br)节第(Br)(B)节的授权而颁布的规定,向国税局通知本公司该项选择。

(C) 如果任何承授人在守则第421(B)节所述的情况下(与某些丧失资格的处置有关),对因行使激励期权而发行的普通股股票进行任何处置,该承授人应在此后十(10)日内将该处置通知 公司。

11. 计划的生效日期 。

本计划将于2023年6月28日本公司股东以多数票通过时生效。

12. 修改 和终止。

董事会可以修改、暂停或终止本计划,但不得做出任何会损害任何参与者在未经参与者同意的证券项下的权利的修改,并且不得进行任何未经公司股东批准的修改:

(A) 大幅增加根据本计划可发行的股票数量,但第8节规定的除外;

(B) 大幅增加该计划下参与人的应计福利;

(C) 大幅修改参加该计划的资格要求;

(D) 将奖励期权的行权价降至授予之日每股普通股公平市值的100%以下,或将不合格期权的行权价降至授予之日每股普通股公平市值的100%以下;

(E) 将任何选择权的期限延长到第5(B)节规定的范围之外;

(F) 除第5(D)节和第8节另有规定外,通过取消和重新授予新的期权,降低未偿还期权的行权价格或重新定价;

(G) 将根据该计划发行或可发行的普通股数量增加到等于或超过股票或证券发行前已发行普通股数量的19.99%。

(H) 根据纳斯达克股票市场的规则和条例,其他情况下需要股东批准。

在符合前述规定的前提下,管理人可以修改之前授予的任何期权的条款,无论是前瞻性的还是追溯的,但未经期权接受者同意,此类修改不得损害任何期权接受者的权利。

董事会的意图是该计划严格遵守守则第409a节的规定和财政部条例 以及根据其颁布的其他国税局指引(“第409a节规则”),署长应相应地行使其酌情决定权,根据本守则授予奖励(以及此类奖励的条款)。本计划和本合同项下授予的任何奖励可根据需要或适当的方式不时进行修改(如果是奖励,则无需参与者同意),以符合第409a条的规定。

13. 政府 法规。

本计划、本协议项下证券的授予和行使或转换(视情况而定)以及本公司根据该等证券发行和交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规,并须经任何政府机构、国家证券交易所和交易商间报价系统批准。

14. 一般规定 。

(A) 证书。根据本计划交付的所有普通股股票应遵守根据证券交易委员会或其他有管辖权的证券委员会、任何适用的联邦或州证券法、任何股票交易所或交易商间报价系统上市或交易的任何股票交易所或交易商间报价系统的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制,并且管理员可在任何此类证书上放置一个或多个图例以适当地参考该等限制。

(B)就业问题。本计划的通过或本计划下的任何拨款或奖励均不得赋予 为本公司或任何子公司雇员的任何参与者继续受雇的权利,或如参与者为董事的参与者,则 为本公司或其附属公司(视乎情况而定)继续作为董事服务的权利,亦不得以任何方式干预本公司或任何附属公司在任何时间终止雇用其任何员工、终止其任何董事的服务或保留其任何顾问或顾问的权利。

(C)责任限制。管理人成员或代表管理人行事的任何公司高级职员或雇员, 不对真诚地就本计划采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任,且在法律允许的范围内,管理人所有成员以及代表他们行事的每一位或任何公司高级人员或雇员将就任何该等行动、决定或解释受到公司的全面赔偿和保护。

(D) 股票登记。尽管本计划有任何其他规定,在行使期权时发行的普通股 已根据证券法和适用的州证券法注册,或本公司的法律顾问认为在美国豁免注册,否则不得行使期权。本公司无义务根据适用的联邦或州证券法登记因行使根据本协议授予的期权而发行的任何普通股,以允许行使期权以及发行和出售受该期权约束的普通股,尽管公司 可在公司决定的时间自行决定登记该等普通股。如果公司选择遵守此类豁免登记,则在管理人的指示下,根据该计划发行的普通股可能带有适当的限制性图例,限制转让或质押该计划所代表的普通股,管理人还可就该普通股向公司的转让代理发出适当的 停止转让指示。

15. 不一致的确定 。

管理人根据本计划作出的决定,包括但不限于:(I)参与者获得奖励的决定,(Ii)此类奖励的形式、金额和时间,(Iii)此类奖励的条款和规定,以及(Ii)证明相同的协议,不需要是统一的,可以由署长在根据计划获得奖励或有资格获得奖励的参与者中有选择地作出,无论这些参与者是否处于类似的境地。

16. 治理 法律。

本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的国内法确定,不受法律冲突原则和适用的联邦法律的影响。