美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

☒ 根据证券交易所第13或15(D)条提交的年报

1934年法令

对于 截止的财政年度6月30日, 2023

或

☐ 根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年法令

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：001-37776

注册人的电话号码，包括区号(+86) 10-68130220

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

验证 通过勾选注册人是否已以电子方式提交了根据S-T法规第 405条要求提交的所有交互数据文件（第1.1条）本章232.405）在过去12个月内（或注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

注册人非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元46,782,541截至2022年12月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），根据纳斯达克资本市场报告的注册人普通股在该日期的收盘价每股2.38美元计算。

截至2023年9月28日 ，注册人已 43,840,642 已发行和流通的普通股。

目录表

至 Form 10-K年度报告

截至2023年6月30日的一年

除非上下文另有说明，本报告中使用的所有 提及的“我们”、“SISI”、“公司”、“注册人”或类似术语均指尚高、特拉华州的一家公司(“SISI”)，包括可变利益实体(“VIE”)及其合并子公司。在描述我们的业务时，除非上下文另有说明，否则“我们”、“SISI”、“公司”或“注册人”是指VIE及其子公司。

我们的 报告货币为美元。我司驻中国机构的本位币为人民币。对于功能币种为人民币的主体，经营成果和现金流量按期内平均汇率折算，资产负债在期末按统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整计入确定全面收益/亏损。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，发生的任何交易 以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益计入发生时的经营业绩。

有关前瞻性陈述的特别说明

登记人不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)和其他报告(统称为“备案文件”)包含或可能包含前瞻性陈述 和基于对登记人管理层的信念和当前可获得的信息以及登记人管理层作出的估计和假设的信息。当在备案文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或与注册人或注册人管理层有关的类似表述时，即为前瞻性陈述。 此类陈述反映了注册人对未来事件的当前看法，受风险、不确定性、与登记人的 行业、登记人的经营和经营结果以及登记人可能收购的任何业务有关的假设 和其他因素(包括本报告题为“风险因素”的部分所载的风险)。如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期或计划的结果大不相同。

尽管注册人认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，注册人不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际 结果相符。阅读以下讨论时，应结合本报告所载登记人的财务报表及其相关说明。

第 部分I

概述 概述

尚高是一家位于特拉华州的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们的子公司以及截至2022年和2023年6月30日的两个年度，通过可变权益实体(“VIE”) 和子公司开展我们的业务。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股是我们特拉华州控股公司的股票。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化 ，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。

当前 业务

于2023年9月19日，本公司与尚高生命科学集团香港有限公司(“尚高生命”)(一间根据香港法例成立的公司及本公司的全资附属公司(合称“买方”)于2023年9月19日完成对梦想伙伴有限公司(“梦想伙伴”)71.42%股权的收购(“收购”)。 根据买方于2023年5月29日订立的购股协议(“协议”)，梦想伙伴，重庆云图集团是一家根据内地法律注册成立的公司中国(“云图”)及梦想伙伴的若干 股东(“卖方”，连同梦想伙伴及云图为“卖方”)。

作为收购的代价，本公司(A)向卖方支付现金总代价2,000,000美元(“现金代价”)；(B)向协议所列若干股东发行合共10,000,000股本公司 限制性普通股(“该等股份”)；及(C)向卖方转让及出售本公司于北京Tenet-Jove科技发展有限公司的100%股权(“Tenet-Jove股份”)。

于完成收购及出售Tenet-Jove股份后，本公司剥离其于其营运附属公司北京Tenet-Jove科技发展有限公司(“Tenet-Jove”)的股权，并因此终止其VIE架构。

Dream Partner是一家在英属维尔京群岛注册的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，其大部分业务是通过在人民Republic of China、 或中华人民共和国设立的经营实体进行的。

梦想 合作伙伴通过旗下子公司，将蚕茧制品的生产、加工、出口和内贸整合到丝绸制造 产业链中，成立20多年，致力于功能性真丝面料的研发、生产和销售。梦想伙伴在大陆拥有多个大型蚕桑基地中国，在那里可以用来培育蚕茧，蚕茧是丝绸生产的原材料。梦想伙伴还拥有生产工厂，配备了先进的设备，如意大利剑杆织机生产真丝面料。梦想伙伴的产品在国内销售， 在全球销售，主要是在印度。梦想伙伴与多家科研机构合作，进行真丝面料创新研发和市场应用，针对市场需求，推出具有防水、防水、防油、抗菌、抗病毒等多种性能的新型功能性真丝面料。梦想伙伴倡导健康、舒适、有品位的生活方式，以高附加值的产品创造经济效益和社会效益，提升企业核心竞争力 。Dream Partner通过以下三个渠道获得收入：

加工、销售农产品，种植桑树、蚕茧。梦想伙伴目前正在培育家蚕和生产相关农产品，并继续发展蚕桑基地。梦想伙伴与国内科研机构紧密合作，因地制宜推广桑树种子、蚕种和先进生产模式，降低蚕桑种植风险，减轻劳动强度，增加农民收入。我们自己的蚕桑基地蚕茧产量充足，质量高，既能保证我们自己的面料生产和制造，又能满足外部客户的需求。梦想伙伴还通过与国内众多水果贸易商合作开展水果配送业务， 以优质进口水果不断拓展国内市场。Dream Partner主要从泰国、马来西亚等东南亚国家进口优质水果。

加工和经销丝绸和丝绸面料以及其他副产品。-加工和分销丝绸和丝绸面料是我们的主要业务 。我们依靠自己的基地和工厂开展这部分业务。通过贸工农一体化运营体系，实现原料真实可控，控制生产成本和生产周期。在近20年的发展中，梦想伙伴不断创新升级，引进先进智能制造设备，提升生产效率和产品质量，研发创新品种，具有较强的市场竞争力，赢得了新老客户的 认可。我们的丝绸纺织品销往国内和全球，主要销往印度。

2020年，Dream Partner开始向美国汽车制造商出口汽车电池，用于生产电动汽车。由于2022年下半年新出台的《制造业回流美国》政策要求，美国汽车 制造商相应调整了采购策略，选择了更多在美国生产和组装的产品。 此后，我们汽车电池销售收入大幅下降。

影响财务业绩的因素

梦想 合作伙伴认为以下因素将影响其财务业绩：

对我们产品的需求不断增加美梦合作伙伴认为，对其农产品不断增长的需求将对其财务状况产生积极影响。梦想伙伴计划开发新产品并扩大分销网络 通过产品创新来发展业务，旨在提高品牌知名度，培养客户忠诚度，满足不同市场的客户需求，为其增长提供坚实的基础。

保持对我们成本和支出的有效控制成功的成本控制取决于我们以具有竞争力的价格获得和维护运营所需的充足材料供应的能力。梦想伙伴将专注于改进其长期成本控制战略，包括与某些供应商建立长期联盟，以确保充足的供应。梦想合作伙伴 目前从全国分销网络和多样化的产品中享受到规模经济和优势。

经济风险和政治风险

Dream Partner的业务主要在中国和 根据东南亚和北美的供应商和客户的特殊考虑和重大风险而进行。这些风险包括政治、经济和法律环境以及外汇兑换风险。我们的财务业绩可能受到中国政治和社会状况变化以及中国政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法等方面政策的不利影响。

停产业务

于收购前，吾等透过在中国人民Republic of China设立的经营实体(“可变权益实体”)进行大部分业务，而可变权益实体于收购后于2023年9月终止 。我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济效益。我们利用子公司和VIE的纵向和横向集成的生产、分销和销售渠道，提供以植物为基础的健康和福祉产品 。该公司以前销售的以健康和福祉为重点的植物性产品分为以下三个主要细分市场：

加工、经销中草药产品及其他医药产品-这一细分市场是通过安康长寿药业(集团)有限公司(“安康长寿集团”)进行的，安康长寿药业(集团)是一家以前与安康长寿集团签订了合同的中国公司 ，该公司在陕西省南部的安康长寿集团经营着66家合作零售药店，我们通过该集团直接向个人客户销售我们生产的中药产品以及第三方的中药产品 。安康长寿集团还拥有一家专门生产汤剂的工厂，这是将固体材料 加热或煮沸以提取液体的过程，并将汤剂产品分发给中国周围的批发商和制药公司。

2021年6月8日，特尼特-若夫与各方签订了重组协议。根据重组协议的条款， (I)本公司将其于安康长寿集团的全部权益转让予榆社县广元森林开发有限公司(“广元”)的S股东，以换取广元股东与Tenet-Jove订立VIE协议，该协议由一组类似的可识别资产组成；(Ii)Tenet-Jove与安康长寿集团及安康长寿集团股东订立终止协议；(Iii)作为重组协议的代价，并基于独立第三方出具的广元股权估值报告 ，Tenet-Jove放弃其于安康长寿集团的所有权利及权益，并将该等权利及权益转让予广元股东；及(Iv)广元及广元 股东与Tenet-Jove订立一系列可变权益实体协议。重组协议签署后，本公司与安康长寿集团及广元股东积极开展安康长寿集团及广元股权转让工作，并于2021年7月5日完成转让。其后，随着所有其他后续工作的完成，本公司于2021年8月16日通过其附属公司Tenet-Jove根据日期为2021年6月8日的重组协议完成先前宣布的收购。管理层确定2021年7月5日为安康长寿集团的出售日期。

加工和销售绿色有机农产品以及种植和培育红豆杉(曼地亚红豆杉)-我们主要面向集团和企业客户培育和销售红豆杉，但没有将红豆杉加工成中药材或西药。这一环节是通过青岛智荷生农产品服务有限公司(“青岛智荷生”)进行的。 同时，我们通过广元种植了速生竹柳和风景园林树木。 这一环节的业务位于大陆中国的北部地区，主要在山西省进行。

提供国内空运和陆路货运代理服务-我们通过将国内空运和陆路货运代理服务外包给第三方来提供这些服务。这一环节是通过智胜VIE烟台智胜国际货运代理有限公司(“智胜货运”)进行的。

开发和销售从中国本土植物罗布麻中提取的特种面料、纺织品和其他副产品，罗布麻生长在新疆中国地区，中文称为罗布麻或罗布麻-罗布玛产品是一种专门的纺织品和保健品，旨在将东方传统药物与现代科学方法相结合。这些产品基于源自罗布玛原料的东方草药的悠久传统。 这一细分市场通过我们的直属子公司北京特尼特-若科技发展有限公司(“特尼特-若”)、 及其90%的子公司天津特尼特华泰证券科技发展有限公司(“特尼特华泰证券”)进行渠道。

与每个VIE签订合同 安排

尚高通过与中国运营公司的合同安排和中国子公司的股权相结合的方式开展业务。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权，而是用于复制 外国对中国公司的投资，中国法律禁止或限制外国直接投资属于 特定类别的中国公司。尚高通过此类合同关系运营业务时，会面临与此类运营相关的风险。截至2023年6月30日，对尚高因VIE而获得的控制权或收益的任何提及仅限于， 并且受我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件的限制。截至2023年6月30日，出于会计目的，VIE进行了合并 ，但它们都不是尚高持有股权的实体。尚高并无进行任何积极运作，就会计目的而言， 为VIE的主要受益人。我们的股东并不拥有尚高的任何子公司或VIE的任何股权。

管理外商在中国境内企业所有权的主要规定是自2015年4月10日起施行的《外商投资产业指导目录》(以下简称《目录》)。该目录将不同行业分为三类：鼓励、限制和禁止。尚高从事的业务和行业明确禁止外商直接投资：将中药制成饮片。

由于中国企业的外资所有权规定，尚高及吾等的附属公司均无于尚高集团拥有任何股权，而尚高的中国公司及全资附属公司北京天合科技发展有限公司已分别与下列中国营运公司分别订立一套VIE协议：尚高 生物科技、烟台智胜及智合胜。此外，根据日期为2021年6月8日的重组协议，WFOE于同日与广元森林及其股东签订了一系列VIE协议。尚高不是直接所有，而是通过一系列合同安排获得了每个VIE业务运营的经济效益。WFOE，四家VIE中的每一家及其股东都达成了一系列合同安排，也称为VIE协议。

每套VIE协议如下所述，包括(A)独家业务合作 协议、(B)股权质押协议、(C)独家期权协议及(D)授权书。总的来说，这些 协议旨在允许尚高管理每个VIE的运营，并获得此类VIE的所有净收入 作为回报。为了确保WFOE在VIE中的权益，股权质押和期权协议以及 授权书旨在允许WFOE在我们 确定有理由这样做的情况下介入并将其合同权益转换为股权。

以下是使我们能够在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度内从四家VIE的会计业务中获得基本所有经济利益的常见合同安排的摘要。

独家 商业合作协议

WFOE 分别于2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日及2021年6月8日与智胜生物科技、烟台智胜、智合胜及广元森林签订独家业务合作协议。WFOE根据四项独家业务合作协议中的每一项条款 管理每个VIE。

根据每个VIE和WFOE之间的基本相同的独家业务合作协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，在独家的 基础上为每个VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。此外，各VIE已授予WFOE不可撤销的独家选择权，在适用的中国法律允许的范围内，从该VIE购买其任何或全部资产。WFOE 还可以行使选择权，以中国法律允许的最低购买价格向每个VIE购买此类VIE的任何或全部资产。如果WFOE行使这种选择权，双方必须签订单独的资产转让或类似协议。 WFOE拥有在每个独家业务合作协议期间开发的所有知识产权。 对于WFOE根据该VIE作为一方的协议向每个VIE提供的服务，WFOE有权收取服务费 ，计算方法是提供服务的时间乘以相应的费率，这大约等于该VIE的净收入 。

每项独家业务合作协议的有效期为十年，直到外商独资企业延长或终止该协议，本可以单方进行，但严重疏忽或欺诈的情况除外，在这种情况下，外商独家企业可以终止协议。根据每个此类协议，WFOE对每个VIE的管理拥有绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。虽然《独家业务合作协议》 没有禁止关联方交易，但尚高的审计委员会被要求事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及外商独资企业或任何VIE的交易。为继续与智合生的合同关系，WFOE 于2022年4月24日对与智合生的独家业务合作协议进行了修订，将该协议的期限从2022年5月23日起再延长二十(20)年。同样，为了继续与烟台智胜的合同关系，WFOE于2021年6月1日对与烟台智胜的独家业务合作协议进行了修订，将该协议的期限从2021年6月15日起延长 二十(20)年。

股权质押协议

根据外商独资企业、各VIE和VIE各股东集团之间的股权质押协议，股东将其在每个此类VIE中的所有股权质押给WFOE，以保证该VIE履行各自的独家业务合作协议项下的义务。根据每份协议的条款，倘若VIE或其股东违反彼等作为订约方的独家业务合作协议项下各自的合约义务，WFOE作为质权人有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。 各VIE股东亦同意，一旦发生适用股权质押协议所载任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。各VIE的 股东进一步同意不出售质押的股权或采取任何可能损害WFOE在适用VIE中的利益的行动。

每项 股权质押协议在相关独家业务合作协议项下到期的所有款项由VIE一方支付之前一直有效。在VIE全额支付其适用的独家业务合作协议项下的应付费用后，WFOE可取消或终止股权质押协议。

独家 期权协议

根据独家期权协议，各VIE的股东在中华人民共和国法律允许的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次购买其于各VIE的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于适用VIE股东缴入的资本 ，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。如果适用的VIE股东向该VIE作出额外出资，则可提高期权购买价。

每项协议的有效期均为十年，并可在WFOE选举时单方面续签。WFOE、智合生及智合生所有股东于2022年4月25日对独家购股权协议作出修订，将该协议的期限自2022年5月23日起再延长二十(Br)年。烟台智胜、WFOE及烟台智胜全体股东于二零二一年六月一日与烟台智胜就独家购股权协议订立修订，将该协议的有效期自二零二一年六月十五日起再延长二十(20)年。

授权书

根据授权书，每个VIE的股东授权WFOE作为他们的独家代理和代理人 就各自VIE的股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会； (B)行使股东根据中国法律和公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；(br}(C)代表股东指定和任命各自VIE的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

VIE安排和执行VIE协议所涉及的挑战和风险摘要

在收购及终止VIE架构前，尚高亦须承受以中国为基地并拥有 大部分业务并透过VIE营运的法律及营运风险。这些风险可能导致运营发生实质性变化，或者完全阻碍尚高向投资者发售或继续发售其证券的能力，并可能导致尚高证券的价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动， 加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击证券市场违法违规行为、促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间公司欲将其证券在境外证券交易所上市的，须向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。由于我们之前的运营目前还没有掌握超过百万用户的个人信息 ，因此尚高不认为自己受到了中国民航总局的网络安全审查。

截至2023年6月30日，网络安全审查措施和反垄断监管行动均未影响尚高开展业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或其他非中国证券交易所上市的能力；然而，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，可能对公司的整体业务和财务前景产生重大和不利影响。总而言之，截至2023年6月30日，中国政府最近关于使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题的声明和监管行动并未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则还没有 发布，因此很不确定这种修改或新的法律法规将对尚高的日常业务运营、接受外国投资和在美国或中国以外交易所上市的能力产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(下称“全国人大常委会”)或其他中国监管机构未来可颁布法律、法规或实施细则，要求尚高或其任何子公司在美国上市前，必须获得中国监管部门的批准。

于收购事项及终止VIE架构前，由于尚高并无持有VIE的股权，吾等因中国法律及法规的释义及应用存在不确定性而承受风险，包括但不限于监管机构对中国公司透过特殊目的载体在海外上市的审查，以及与VIE的合约安排的有效性及执行。我们 还面临中国政府可能不允许VIE结构的不确定性风险，这可能导致我们的业务发生重大变化，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻， 我们普通股的价值可能大幅贬值。由于VIE结构的固有风险，VIE协议的安排不如直接所有权有效，而且尚高可能难以执行其在VIE协议下与VIE、其创办人和中国股东签订的任何权利，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，在中国，法律环境不确定，且不像美国那样发达。中国政府对尚高业务的行为拥有重大监督和自由裁量权，可能随时干预或影响尚高的运营，而无需事先通知，这可能会导致我们的运营和/或您的普通股价值 发生重大变化。此外，与VIE的合同协议没有在中国的法庭上进行测试 ，这种结构给投资者带来了独特的风险。此外，如果中国当局或法院认为这些VIE协议与中国法律法规相抵触或因公共政策原因不能执行，则这些VIE协议可能无法在中国 强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议，尚高将无法 从VIE中获得经济利益，尚高开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。 截至2023年6月30日，尚高因VIE而产生的任何经济利益仅限于且受 我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件的限制。出于会计目的，这些VIE被合并，但它们都不是 新科拥有股权的实体。出于会计目的，尚高没有开展任何积极业务，WS是VIE的主要受益者。风险因素-与公司结构有关的风险“、”风险因素-与在中国经商有关的风险“和”风险因素-与投资本公司普通股有关的风险“ 了解更多信息。

尚高及其子公司和VIE之间的资产转让和股利分配

截至本报告日期，尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款。 我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

截至2023年6月30日，尚高的运营子公司和VIE几乎所有收入都以人民币计价。在我们以前的混合所有制和VIE安排的公司结构 下，外商独资企业支付了尚高的部分费用，尚高不时向外商独资企业转移 现金，为外商独资企业和其他子公司或VIE的运营提供资金。在截至2023年6月30日的年度内，尚高向外商独资企业转账了总额为200,000美元的现金，外资企业代表尚高支付了约23,746美元的费用。在截至2022年6月30日的一年中，尚高向外商独资企业转移了总计15,349,077美元的现金，外商独资企业代表尚高向尚高的债权人支付了978,979美元。资产转移的目的是为了经营目的。于截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，中国营运附属公司并无向尚高分派收益。

根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付， 无需国家外汇管理局(“外汇局”)事先批准，即可由 按照一定的程序要求以外币支付。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记 。中国政府也可能在没有事先通知的情况下，自行决定在未来限制尚高账户使用外币。

产品 说明

紫杉 树，速生竹柳和风景园林绿化树

于收购及终止VIE架构前，吾等透过致胜集团VIE向第三方出售观赏红豆杉及红豆杉枝条。我们 还将观赏红豆杉出租给那些希望在工作场所享受天然植物环境效益的公司。在从事红豆杉和红豆杉插穗销售业务之前，我们主要从事农产品的生产、分销和销售，包括种植和加工有机水果和蔬菜，如西红柿、茄子、四季豆、辣椒和一些在中国很受欢迎的水果，如蓝莓和酿酒葡萄，但由于激烈的竞争和我们的内部政策变化，有利于红豆杉业务的扩大，这些业务暂时缩减。

随着我们的红豆杉幼树库存的成熟，我们的长期目标是特别关注紫杉醇或紫杉醇的提取，紫杉醇是从包括我们种植的红豆杉在内的某些树种 中提取的。紫杉醇是一种用于癌症化疗的广谱有丝分裂抑制剂，可以从成熟的红豆杉中提取。作为一种有丝分裂抑制剂，紫杉醇在有丝分裂(细胞分裂)过程中会附着在癌细胞的快速分裂上，并干扰分裂过程。它可能通过调节微管稳定、诱导细胞凋亡、调节免疫机制来抑制肿瘤生长。紫杉醇也用于预防血管再狭窄，即血管变窄。在某些软组织癌症的治疗中，如乳腺癌，紫杉醇用于治疗早期和转移性乳腺癌，在联合使用蒽环类药物和环磷酰胺治疗后，也用于手术前缩小肿瘤的治疗。它还可以与一种名为顺铂的药物一起用于治疗晚期卵巢癌和非小细胞肺癌。美国食品和药物管理局批准紫杉醇作为非小细胞肺癌的主要和次要治疗药物。根据癌症的诊断、分期和类型，以及患者的病史、耐受性和过敏等因素，还有其他被普遍接受的紫杉醇作为癌症药物单独使用或与其他药物联合使用的方案。紫杉醇通常出售给大型制药公司，用于他们的产品，可用于治疗肺癌、卵巢癌、乳腺癌、头颈癌和晚期卡波西肉瘤。

在收购广元后，我们进入了种植速生竹柳和风景园林绿化树木的市场。这一段的业务 位于大陆中国的北部地区，主要在山西省进行。

宗旨-Jove 纺织品

多位科学家和其他中国研究人员将现代科学方法引入到罗布马的研究中，并确定罗布马光纤在光谱的“远红外”端有更大的辐射倾向，波长 在8-15微米(简称“FIR”)之间。根据中国的科学研究，一些人认为罗布玛的红外辐射特性对人体的各种功能，包括细胞新陈代谢都有积极的影响。因此， 我们利用这种技术营销和销售这些产品。这些产品深受寻求传统中药益处的中国客户的欢迎。

例如，根据天津大学科学学院的一份报告，中国国家计量科学研究院进行的测试表明，罗布玛纤维的远红外光辐射率为84%，是棉花和其他天然纤维的2至4倍。同样的测试发现，我们专有的生物陶瓷粉末的FIR辐射率达到91%。 当辐射率水平在70%以上时，人们观察到了有益于健康的好处。基于这些关于杉木辐射的观察，我们开发了我们的客户可以穿戴的纺织品，我们相信他们可以从这些纺织品中获得通常与中国草药 相关的健康益处。

Tenet-Jove 于1997年首次商业化开发了罗布马工厂的天然红外辐射特性。我们将这种天然的罗布玛纤维 称为“第二代”冷杉织物。第一代红外线纺织品最初在1989年左右在中国流行起来，当时制造商学会了在合成纤维中添加3%的红外线无机材料，可媲美尼龙或聚酯 。这种“第一代”冷杉材料使用的技术水平相对较低，并且相对较少的感知或可测量的健康益处。我们开发的“第二代”冷杉纺织品是更柔软、更光滑、更透气的天然纤维，不像低技术的“第一代”冷杉纺织品那样容易产生静电。

罗布玛面料在中国国内市场上取得了成功，也获得了无数奖项。应用于罗布玛冷杉疗法产品的技术在中国国家专利与品牌博览会上获得了中国国家知识产权局颁发的“特别金奖”。“Tenethealth”品牌的产品还被中国消费者协会授予“消费者最喜爱的产品”称号。

天然罗布麻 冷杉原料纤维中含有多达32种药用化合物，其中许多是中医所熟悉的。此外，罗布玛纺织品的生产工艺还生产出了光滑、透气、柔软的面料。通过将寻求中药好处的中国消费者熟悉的产品与质量和舒适性相结合，我们相信我们是创新的 ，并选择了在中国纺织品市场具有巨大商业潜力的产品。

宗旨-Jove 产品开发

根据与中国科学院过程工程研究所的合同，我们开发了我们所说的 第三代杉木纺织品。中国科学院过程工程研究所是中国的领先科研机构之一。我们的研发重点是在罗布玛纺织产品中添加纳米技术增强 ，其中我们使用小型纳米技术将我们的罗布玛纤维纺织品嵌入或浸渍 其他红外辐射材料、生物陶瓷材料或其他中草药。利用这些纳米技术方法，我们开发了保健纺织品，并将其投放市场，这些纺织品浸入了红外线材料或其他中草药，然后通过穿着者的皮肤吸收。我们相信，这些第三代冷杉纺织品将更好地将洛布玛的健康益处与更柔软、更天然的棉质面料结合起来，将受到中国消费者的欢迎。

在收购和终止VIE结构之前，该公司生产了大约100种“第三代”FIR纺织品。这些 纺织品包括：

我们所有的纺织品都是用罗布马纤维 制成，并浸渍了含有埃洛石等各种矿物的生物陶瓷粉。纤维和生物陶瓷粉都是用该公司的专利技术开发的。

制造 和生产设施

在收购及终止VIE架构之前，我们已与多家经认证的针织及成衣制造商在中国全境结成战略联盟，以生产罗布玛产品。我们为他们分配了有限的制造任务，并要求他们满足某些条件，包括保护我们的专有技术和满足我们严格的质量标准。

研究与发展战略

Tenet-Jove致力于开发罗布玛产品，并将FIR技术与天然草药相结合。我们估计，洛布玛在中国，特别是新疆有大量的供应。在中国，罗布玛可以长到3.6米高。在种植后的第一年，罗布玛在当年可以 采收一次；此后，每年可以在 6月开花期之前或开花期开始时采收两次，9月左右收获第二次。

知识产权

商标

Tenet-Jove在中国商标局获得了18项商标注册。截至2023年6月30日，我们不知道有任何对我们注册商标使用权的有效索赔或挑战，或对注册商标的任何假冒或其他侵权行为。

分销网络

在收购和终止VIE结构之前，我们通过各种分销网络销售产品。

罗布玛的产品分销网络由四个分销商组成，他们将产品分销到大约21家门店，包括旗舰店、零售店和销售柜台。这些经销商将产品以中国的自主品牌名称和“Tenethealth®” 商标销往内地各地。我们还通过淘宝、天猫和京东等第三方电子商务网站在线销售罗布马纺织品。红豆杉和农产品主要通过我们的销售人员以及集团和机构销售。

我们的产品销售和分销战略 重点是将我们的零售商店和销售柜台的分销网络扩展到中国的所有主要省市 。我们还计划利用当时的分销网络，更高效、更有效地将新开发的产品推向目标市场。

销售 和市场营销

在收购和终止VIE结构之前，我们主要通过突出其独特的特性来向消费者推销罗布玛-这种材料像棉花一样柔软，像大麻一样透气，摸起来像丝绸一样光滑，一些人认为它的散热特性 对人体的各种功能起到了积极的作用。中国很少有其他公司参与洛布马纤维的生产，因此我们主要能够针对天然和人造纤维产品销售产品，这些产品没有罗布马所认为的优势。参与罗布马纤维生产的少数公司仍在使用传统的过时的罗布马纤维生产方法。我们是唯一一家使用先进技术的公司。Tenet-Jove的整体营销战略 包括：

智胜集团强调了以下营销策略：

在停产和收购之前，公司的销售额通过以下五个主要渠道产生：

市场

在收购和终止VIE结构之前，我们主要在中国销售我们专注于健康和福祉的产品。我们没有在美国或加拿大销售我们的任何产品。在需求方面，我们认为以下四种力量推动了所有三个业务领域的市场增长：

竞争

我们在中国与其他顶级医疗保健公司进行了竞争。他们中的许多人比我们更成熟，拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手 本可以对新的或不断变化的机会和客户要求做出更快的反应，并且本可以开展更广泛的促销活动，向客户提供更有吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手 也开发了与我们竞争的类似产品。

我们在中国纺织产品市场上最突出的竞争对手 主要是大型纺织公司，如罗莱家纺有限公司、福安娜床上用品及家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司、水星家纺有限公司，以及与我们的防护服产品类似的防护服产品制造商鲍尔芬德体育公司和艾伯特医疗公司。在中国的农业市场上，我们最突出的竞争对手是经营蔬菜等农产品的北京金福益农农业科技集团有限公司和经营红豆杉的沈阳新城园工程有限公司。

智胜 集团

中国有几十家种植和培育红豆杉的公司，其中一些是大型公司。沈阳新城花园工程有限公司是一家以红豆杉为主要产品的大型农业竞争对手。他们的苗圃拥有东北中国最成熟的红豆杉，平均树龄超过11年。另一个竞争对手，重庆市江津区满盛农业发展有限公司，拥有西南中国最大的苗圃。和景阴市横涂镇 绿色产业红豆杉基地是一家专业从事红豆杉种植、种植、园艺和技术开发的基地。他们是第一家推出红豆杉传媒中国的红豆杉。

宗旨--上帝

像我们洛布玛纺织品这样生产对健康有益的先进技术纺织品的竞争对手很少。我们的竞争对手主要是营销和销售传统纺织品的公司，如罗莱家纺有限公司、富安娜床上用品和家具有限公司、紫罗兰家纺有限公司和水星家纺有限公司，以及营销和销售防护服的公司， 如Bauerfeind Sports和Albert Medical。罗布玛土生土长于中国，因此我们在当地采购原材料的能力大大增强了我们在中国市场的竞争地位，因为我们生产的高质量纺织品对健康有好处。

企业结构

下面的 图表描述了截至本报告日期的公司结构。

下图描述了截至2023年6月30日公司的公司结构。

员工

截至2023年6月30日，我们总共雇用了87名全职员工，没有兼职员工从事以下职能。

我们的 员工不是劳工组织的代表，也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有遇到任何停工 。

公司计划根据需要招聘更多员工。根据中国法律，公司管理层和员工均享有薪酬和福利待遇。根据中国法律，我们必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划缴费。此外，根据中国法律，我们必须为中国的雇员投保各种社会保险。在2023年和2022年，我们分别为员工社会保险缴纳了约200,875美元和136,398美元。支付这些捐款对我们的流动资金的影响微不足道。我们相信，我们在实质上遵守了相关的中国雇佣法律。

中华人民共和国相关法规

中国当局批准向外国投资者发行我们的普通股

截至2023年6月30日，尚高、我们的子公司及VIE，(1)向非中国投资者发售、出售或发行我们的普通股，(1)无需获得任何中国当局的任何许可，(2)不属于中国 证监会(“证监会”)、中国网信局(“CAC”)或任何其他需要批准VIE经营的监管机构 的许可要求，以及(3)没有任何中国当局获得或拒绝该等 许可。不过，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《2021年7月6日意见》。2021年7月6日的意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的任何子公司未来是否以及何时需要获得中国政府的任何许可才能在美国证券交易所上市或继续上市，以及即使我们获得了此类许可，也不确定是否会被拒绝或 撤销。我们一直密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构批准的监管动态。

如果 (I)我们和我们的子公司无意中得出结论认为不需要任何此类许可，或者(Ii)未来确定我们的证券维持在纳斯达克上市需要得到中国证监会、中国商监会或任何其他监管机构的批准 ，我们将积极寻求此类许可或批准，但可能面临中国证监会、中国商监会或其他中国监管机构的制裁。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力， 限制我们在中国的业务。推迟或限制将发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的 行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交割我们的证券之前停止发行。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。如果我们未能获得 此类所需的批准或许可，我们的证券很可能将从纳斯达克或任何其他外国交易所退市。 届时我们的证券将在该交易所上市。

《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》(“HFCAA”)，要求外国公司 在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则禁止外国公司在连续三年无法接受PCAOB检查或调查的情况下在美国交易所上市。

如果公共 公司会计监督委员会(“PCAOB”)确定无法检查或全面调查我们的审计师，则我们的普通股可能被禁止在国家交易所或HFCAA下的“场外”市场交易，因此，交易我们证券的交易所可能会将我们的证券摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律， 对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查总部设在内地和香港的被点名的注册会计师事务所中国。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告 ，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其 无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

我们的审计师是一家独立的注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束 PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们新聘用的审计师Assensture PAC总部设在新加坡，并接受PCAOB的定期检查。尽管如上所述，未来，如果中国监管机构做出任何监管变动或采取任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场交易的限制或限制。

汇总合并财务数据

以下 截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的历史运营报表和现金流量表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的资产负债表数据，这些数据来自我们这两个时期的经审计财务报表 。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。

精选简明综合业务报表

精选简明综合资产负债表

选定的浓缩合并现金报表 流动

对子公司投资的前滚

与我们公司结构相关的风险

如果中国政府认为VIE协议 不符合中国监管机构对外资投资相关行业的限制或其他中国法律或法规， 或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，尚高的股票可能已经下跌 或变得一文不值，前提是尚高无法维护其对进行所有或基本上所有业务的中国子公司资产的合同控制权 。

尚高 是一家注册于特拉华州的控股公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，我们的大部分业务是透过我们当时在中国人民Republic of China设立的经营实体(主要是在VIE架构终止前的可变权益实体(“VIE”))进行的。由于中国法律对外资拥有我们可能探索和经营的任何互联网相关业务的限制，我们不拥有VIE的任何股权，而是通过某些合同安排控制 并获得VIE业务运营的经济利益。我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股 是我们特拉华州控股公司的股票。中国监管机构可能会禁止我们的结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值可能会 缩水或变得一文不值。有关我们的公司结构和合同安排的说明，请参见第4页的“业务”{br上面。

我们相信，我们之前的公司结构和合同安排符合适用的中国法律和法规。我们亦相信，我们当时全资拥有的中国附属公司、合并VIE及其股东之间的每一份合同 均有效、具约束力，并可根据其条款 强制执行。然而，关于中国现行和未来法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性 。此外，与VIE的合同协议还没有在中国的法庭上进行测试，这种结构给投资者带来了独特的风险。因此，中国政府当局可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。它 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么 。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。

如果未来这些法规发生变化或 被不同的解释，并且我们以前的公司结构和合同安排被拥有主管权力的相关 监管机构视为全部或部分非法，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的 自由裁量权，包括：

此外，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同 安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构，可能会导致我们普通股的价值大幅下降，甚至变得一文不值。

与中国做生意相关的风险

鉴于最近发生的事件表明中国民航总局加强了对数据安全的监督，我们可能会遵守中国的各种法律和其他有关网络安全和数据保护的 法律和义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

The regulatory requirements with respect to cybersecurity and data privacy are constantly evolving and can be subject to varying interpretations, and significant changes, resulting in uncertainties about the scope of our responsibilities in that regard. Failure to comply with the cybersecurity and data privacy requirements in a timely manner, or at all, may subject us to government enforcement actions and investigations, fines, penalties, suspension or disruption of our operations, among other things. The Cybersecurity Law, which was adopted by the National People’s Congress on November 7, 2016 and came into force on June 1, 2017, and the Cybersecurity Review Measures, or the “Review Measures,” which were promulgated on April 13, 2020, provide that personal information and important data collected and generated by a critical information infrastructure operator in the course of its operations in China must be stored in China, and if a critical information infrastructure operator purchases internet products and services that affect or may affect national security, it should be subject to cybersecurity review by the CAC. In addition, a cybersecurity review is required where critical information infrastructure operators, or the “CIIOs,” purchase network-related products and services, which products and services affect or may affect national security. Due to the lack of further interpretations, the exact scope of what constitute a “CIIO” remains unclear. Further, the PRC government authorities may have wide discretion in the interpretation and enforcement of these laws.

On June 10, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the Data Security Law, which took effect on September 1, 2021. The Data Security Law requires that data shall not be collected by theft or other illegal means, and also provides for a data classification and hierarchical protection system. The data classification and hierarchical protection system puts data into different groups according to its importance in economic and social development, and the damages it may cause to national security, public interests, or the legitimate rights and interests of individuals and organizations in case the data is falsified, damaged, disclosed, illegally obtained or illegally used. In addition, the Office of the Central Cyberspace Affairs Commission and the Office of Cybersecurity Review under the CAC, published the Measures of Cybersecurity Review (Revised Draft for Comments) on July 10, 2021, which provides that, aside from CIIOs, data processing operators engaging in data processing activities that affect or may affect national security, must be subject to the cybersecurity review by the Cybersecurity Review Office. On December 28, 2021, a total of thirteen governmental departments of the PRC, including the PRC State Internet Information Office, issued the Measures of Cybersecurity Review, which became effective on February 15, 2022. According to the Measures of Cybersecurity Review, a cybersecurity review is conducted by the CAC, to assess potential national security risks that may be brought about by any procurement, data processing, or overseas listing. The Measures of Cybersecurity Review further, if effective, would require that critical information infrastructure operators and services and data processing operators that possess personal data of at least one (1) million users must apply for a review by the Cybersecurity Review Office of PRC, if they plan to conduct securities listings on foreign exchanges. In addition to the new Measures of Cybersecurity Review, it also remains uncertain whether any future regulatory changes would impose additional restrictions on companies like us.

然而， 将如何解释或实施《网络安全审查办法》，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释 仍不确定。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望 采取一切合理的措施和行动来遵守这些规定。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，我们不会受到CAC的网络安全审查或被指定为CIIO。如果CAC要求我们进行网络安全审查，我们 可能会遇到运营中断。任何网络安全审查 都可能导致我们继续在纳斯达克上市的不确定性，对我们股票交易价格的负面影响，以及我们的管理和财务资源的转移。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。如果中国政府 未来干预或影响我们的运营，可能会导致我们的运营和/或您的普通股价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、保险佣金、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可 实施新的限制性法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域或地方经济政策的执行，可能会对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴展开调查，并于两天后下令从滴滴商城的所有智能手机应用商店下架中国应用。

鉴于 滴滴的例子以及中国政府最近表示有意对中国公司的海外发行和外国投资施加更多监督和控制的声明，此类监管行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值和交易价格 大幅下跌或变得一文不值。

我们 一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、CAC或其他中国政府机构批准的监管动态。如果(I)我们和我们的子公司无意中得出结论认为不需要任何此类许可 ，或者(Ii)未来确定维持我们的证券在纳斯达克上市需要中国证监会、中国证监会或任何其他监管机构的批准 ，我们将积极寻求此类许可或批准，但可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、 运营和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取 行动，要求或建议我们在结算和交割我们的证券之前停止发行。有关此类审批要求的任何不确定性 和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。 如果我们未能获得此类所需的审批或许可，我们的证券很可能将从纳斯达克或当时我们证券挂牌的任何其他交易所退市。

尽管我们目前不需要从任何中国政府获得任何许可才能继续在纳斯达克上市我们的普通股，但我们仍然不确定我们何时以及是否需要从中国政府获得任何许可才能继续在纳斯达克上市我们的普通股 即使当我们根据新的规则和法规获得此类许可时，我们也不清楚 此类许可是否会在某个时间点被撤销或撤销。

与收购有关的风险因素

本公司已经并预计将产生与此次收购相关的巨额 成本。

我们已经并可能继续 产生许多与收购和相关交易相关的非经常性成本。这些成本包括法律、估价、会计、咨询和其他咨询费、结案、整合和其他相关成本。无论发行是否完成，其中一些费用都是应支付的。

我们对用于确定与收购Dream Partner相关的收购价格的估值 的估计和判断可能不准确。

我们的管理层根据对Wintus的估值，对收购Dream Partner进行了重大评估，并作出了判断。如果这些判断和估计被证明是不准确的，我们的业务、运营 结果和财务状况在未来一段时间内可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理Wintus的业务，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

收购后，我们 需要将Wintus的丝绸产品和其他业务整合到公司的运营中。由于我们的管理层在这些领域没有 以前的经验，我们可能无法成功地将这些整合到我们的业务运营中。如果我们因任何原因无法这样做，我们的声誉和经营结果可能会受到损害，我们将无法实现交易的业务相关好处 。

Wintus非常容易受到市场对其销售的丝绸产品类型的需求变化的影响。

Wintus很大一部分收入来自其丝绸产品。因此，我们将非常容易受到市场对丝绸产品需求变化的影响，这可能会受到我们有限或无法控制的因素的影响。可能导致市场对丝绸产品需求总体下降的因素包括经济状况、对奢侈品的需求以及消费者不断变化的偏好。此类丝绸产品的市场需求大幅下滑可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

竞争对手和潜在竞争对手可能会开发使我们的产品和技术过时或获得比我们更大的市场份额的产品和技术。

Wintus能否成功竞争将取决于其能否证明其产品优于和/或低于市场上的其他产品 。它的一些竞争对手受益于以比Wintus更好的市场认知度或拥有更强大的营销和分销渠道的品牌来营销他们的产品。Wintus任何产品的竞争加剧都可能导致降价、利润率下降和市场份额的丧失，这可能会对Wintus的盈利能力产生负面影响。

Wintus的某些竞争对手 可能受益于政府支持和其他Wintus无法提供的激励措施。因此，与Wintus相比，Wintus的竞争对手可能 能够开发出与之竞争的和/或更优秀的产品，进行更积极的竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。随着越来越多的公司在Wintus的市场上开发新的知识产权，竞争对手可能会获得专利或其他权利，这可能会限制Wintus成功营销其产品的能力。

如果Wintus的技术或产品被 窃取、挪用或反向工程，其他公司可能会利用这些技术生产与之竞争的技术或产品。

第三方，包括合作者、承包商和其他参与Wintus业务的人通常可以访问其技术。如果此类技术或产品被 窃取、挪用或反向工程，则它们可能被其他方利用，从而可能利用此类技术复制Wintus的 技术或产品以获取自己的商业利益。如果发生这种情况，我们将很难 质疑这种类型的使用。

Wintus在中国受到监管的行业中运营，这使其运营面临监管和政治风险

Wintus集团目前在中国持有多项经营许可证和许可证，包括食品经营许可证。由于监管政策的变化或解释的不确定性、相关法律法规的实施以及相关政府当局的执法实践，该集团可能需要 对其业务运营提出额外的许可要求。

此外，中国政府最近表示有意对以中国为基础的企业(如Wintus)在海外和/或外商投资进行的证券发行实施更多监管，并就此发布了一系列征求公众意见的拟议规则，制定时间表、最终内容、解释和实施仍不确定。因此，对于中国政府当局将如何监管海外上市，以及我们未来的离岸发行是否需要完成备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准，存在很大的不确定性。如果我们 无意中得出结论认为不需要此类批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准，我们可能无法及时获得此类必要的批准，或者根本无法获得 ，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，大大限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。