美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年证券交易法

选中相应的复选框：

IGM 生物科学有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2024 年 4 月

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您参加IGM Biosciences, Inc.（IGM或公司）的2024年年度股东大会（年会），该会议将于太平洋时间2024年6月11日星期二上午8点通过网络直播进行。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/igms2024参加年会，在那里你可以通过输入代理卡上的控制号码来现场收听会议并在线投票。由于会议完全是虚拟的，并且是通过互联网进行的，因此股东将无法亲自参加会议。

所附的年度股东大会通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。

无论您是否参加年会，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您立即投票，并通过互联网、电话或签署、注明日期并将随附的代理卡放入随附的信封中归还来提交代理人。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以更改投票或撤销您的代理人。

我们谨代表公司董事会感谢您一直以来对IGM的支持和关注。

真诚地，

IGM BIOSCIENCES, INC.

东米德尔菲尔德路 325 号

加利福尼亚州山景城 94043

年度股东大会通知

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关每种投票选项的更多说明，请参阅代理卡。归还代理权并不剥夺您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。委托书更详细地解释了代理投票和有待表决的事项。

关于将于2024年6月11日举行的年会提供代理材料的重要通知。我们预计将在2024年4月左右在我们的投资者关系网站 https://investor.igmbio.com/ 的 “美国证券交易委员会文件” 下以及以下网站上向股东发布我们的委托书和年度报告： www.proxyvote.com。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。

加利福尼亚州山景城

2024 年 4 月

我们预计将在2024年4月左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知。

目录

IGM BIOSCIENCES, INC.

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 11 日星期二太平洋时间上午 8:00 举行

本委托书和所附的委托书表格与董事会征集代理人有关，以供IGM Biosciences, Inc. 2024年年度股东大会（年会）及其任何延期、休会或延续时使用。年会将于太平洋时间2024年6月11日星期二上午 8:00 通过网络直播举行。你可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/igms2024来虚拟参加年会，在那里你可以通过输入代理卡上的控制号码来现场收听会议并在线投票。我们预计将在2024年4月左右向所有有权在年会上投票的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明。可以按照通知中的说明访问代理材料和我们的2023年年度报告。

关于年会的问题和答案

以下 “问答” 格式提供的信息涉及某些常见问题，但并非本委托书中包含的所有事项的摘要。在对您的股票进行投票之前，请仔细阅读整个委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

年会将对哪些提案进行表决？

计划在年会上对四项提案进行表决：

在邮寄本委托书时，除了本委托书和通知中规定的事项外，我们的管理层和董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票：

谁有权在年会上投票？

在2024年4月15日年会记录日期（记录日期）营业结束时，我们有表决权的普通股（除非另有说明，否则我们在此处称为普通股）的持有人有权获得年度会议通知并在年会上投票。每位股东都有权对截至记录日持有的每股普通股进行一票投票。截至记录日，已发行普通股并有权投票。不允许股东在董事选举中累积选票。

登记股东——以您的名义注册的股份。如果在记录日营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且该通知由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上亲自投票（包括虚拟投票）。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东——以经纪人、银行或其他提名人名义注册的股票。如果在记录日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他代名人代表您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您没有向经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就常规事项对您的股票进行投票，但不得就任何非常规事项对您的股票进行投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

每项提案需要多少票才能获得批准？

什么是法定人数？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会所需的最低股份数量。大多数已发行并有权亲自投票（包括虚拟投票）或通过代理人投票的普通股构成年会业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、扣留选票和经纪人不投票，均计为出席并有权投票的股份。如果没有法定人数，出席年会的大多数股份可能会将会议延期至以后举行。

为什么年会以虚拟方式举行？

我们认为，虚拟年会可以让更多的股东参与，并降低与举行面对面会议相关的股东成本。虚拟会议格式旨在提高尽可能接近面对面会议的透明度。

我需要做什么才能参加年会？

访问www.virtualShareholdermeeting.com/igms2024，您将能够虚拟参加年会，并在会议上以电子方式对股票进行投票。要参加年会，您需要在通知、代理卡或代理材料附带的说明中提供控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午 8:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 7:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

我们的董事会正在向您提供这些代理材料，以征集代理人以供将于 2024 年 6 月 11 日举行的年会上使用。邀请股东参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年4月左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响和成本。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

即使您计划参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

街道名称股东。如果您是经纪人、银行或其他被提名人持有的登记在册的股份的受益所有人，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在年会通过以下方式对代理人进行投票之前，随时撤销您的代理或更改您的代理指令：

街道名称股东。如果您是街名股东，则必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人，并按照他们的指示更改您的投票或撤销您的代理人。

提供代理有什么影响？

代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。弗雷德·施瓦泽和米斯巴·塔希尔已被我们的董事会指定为代理持有人。当委托书的日期、执行和归还正确后，该代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。如果委托书已注明日期并签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会的建议进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人但未提供投票指示，则您的股票将被投票：

街道名称股东。如果您是街道名股东，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将决定其是否有权就每项事项进行投票。经纪人没有自由裁量权对非常规事项进行投票。第1号提案（董事选举）、第3号提案（修订我们的经修订和重述的证书）和第4号提案（我们的员工股票期权交换计划（不包括我们的首席执行官和非雇员董事）是非常规事项，而第2号提案（批准任命独立注册会计师事务所）是例行事项。因此，如果您不向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪商、银行或其他被提名人不得就第1、3和4号提案对您的股票进行投票，这将导致 “经纪人不投票”，但可以自行决定根据2号提案对您的股票进行投票。有关经纪人不投票的更多信息，请参阅 “—弃权票和经纪人不投票的影响是什么？”下面。

弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权代表股东肯定地选择拒绝对提案进行投票。如果股东在其代理卡上表示希望对股票投弃权票，或者持有客户登记在册股份的经纪商、银行或其他被提名人要求记录股票的弃权票，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，如果提案的批准需要出席年会并有权在年会上投票的多数股票（例如第2号提案）获得批准，或者提案的批准需要截至年会记录之日大多数已发行股份的赞成票才能获得赞成票，则弃权票也将算作提案的反对票（例如，第3号提案）。但是，由于第1号提案的结果将由多数票决定，因此只要存在法定人数，弃权票就不会对该提案的结果产生任何影响。

当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有自由表决权，也没有收到股份受益所有人的投票指示，而没有对该提案进行表决，即发生经纪人不投票。经纪人未投票（如果有）将被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果提案的批准需要大多数已发行且有权对其进行表决的股票（例如，第3号提案），则经纪商的无票也将被视为反对该提案的投票。但是，如果提案的批准需要出席年会并有权在年会上投票的多数或多数股票（例如第1、2和4号提案）投赞成票，则经纪人的无票将不计算在内，以确定投票数。因此，经纪人在这种情况下不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对任何提案的表决结果。

如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级职员、员工或代理人可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。我们不打算聘请代理律师来协助委托代理人。

如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则应承担可能产生的互联网接入费用。如果您选择通过电话投票，则应承担可能产生的电话费。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非有必要

满足适用的法律要求，允许列出选票和进行选票认证，或为成功的代理人招标提供便利。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，我们可以将通知的单一副本以及我们的代理材料交付给共享相同地址的多位股东，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些文件的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年通知的单一副本以及代理材料（如果适用），您可以通过以下方式联系我们：

IGM 生物科学有限公司

注意：秘书

东米德尔菲尔德路 325 号

加利福尼亚州山景城 94043

(650) 965-7873

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。此外，我们将披露当前表格8-K的最终投票结果，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并且在我们得知最终结果后的四个工作日内，我们将对表格8-K提交修正案以披露最终结果。

在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须不迟于2024年12月29日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应发送至：

IGM 生物科学有限公司

注意：秘书

东米德尔菲尔德路 325 号

加利福尼亚州山景城 94043

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们修订和重述的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是 (i) 我们在与该会议有关的代理材料中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在年会之前妥善提出，或 (iii) 有权在年会上投票并及时向我们秘书发出书面通知的登记在册的股东在年会之前适当地提出必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：

如果我们在年会之日一周年之前或之后的25天内举行2025年年度股东大会，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于该年会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：

如果已通知我们他或其打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出其提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

此外，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求。

推荐或提名董事候选人

在提交建议或提名之日之前的至少12个月内，连续持有市值至少2,000美元，占我们已发行普通股的百分之一（1％）的股东可以提出董事候选人供我们的公司治理和提名委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的秘书。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议” 的章节。

此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，该章程通常要求我们的秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上的公开文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

董事会和公司治理

我们的业务由董事会指导管理，董事会目前由九（9）名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的上市标准，我们的董事会已确定九名（9）名董事中有八（8）名符合 “独立” 资格。我们的董事会分为三类，三年任期错开。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。

根据公司治理和提名委员会的建议，我们将在年会上提名凯瑟琳·贝伦斯博士、伊丽莎白·汤普森博士和克里斯蒂娜·滕·托普索为二类董事。如果当选，贝伦斯博士、汤普森博士和托普索女士将各任期三年，直到2027年举行的年度股东大会或他们的继任者正式当选并获得资格为止。

下表列出了任期将在年会到期的每位董事（他们也是年会董事候选人）以及每位持续董事的姓名、截至2024年3月31日的年龄和某些其他信息：

董事候选人

二级董事

凯瑟琳·贝伦斯博士自2019年1月起担任董事会成员。自2009年12月以来，贝伦斯博士一直担任独立生命科学顾问和投资者。从 2012 年 1 月到 2014 年 6 月，她担任私营肿瘤服务公司 KEW 集团的联合创始人、总裁、首席执行官兼董事。从1996年到2009年12月，贝伦斯博士在投资管理和研究公司RS Investments担任过各种职务，包括担任特定风险基金的普通合伙人。在此之前，从 1983 年到 1996 年，她曾在 Robertson Stephens & Co. 担任普通合伙人兼董事总经理。自 2009 年 3 月起，贝伦斯博士一直担任医学研究和药物开发公司 Sarepta Therapeutics 的董事会成员，自 2015 年 4 月起担任董事长、审计委员会主席和研发委员会成员。自2019年6月以来，她一直担任生物医学公司MimedX集团的董事会主席，并担任其提名和治理委员会及审计委员会的成员。贝伦斯博士从 2009 年 6 月起在生物制药公司 Amylin Pharmicals 的董事会任职，直到 2012 年将其出售给百时美施贵宝。她曾担任总统委员会成员

2001年至2009年初担任科学和技术顾问（PCAST），并担任其个性化医疗小组委员会主席。她还曾担任过公开市场生物技术证券分析师和风险投资家，专注于医疗保健、科技和相关投资。她还曾在国家研究委员会科学、技术和经济政策委员会任职，并担任过全国风险投资协会的董事、主席和主席。Behrens 博士拥有加州大学戴维斯分校的生物科学学士学位和微生物学博士学位。

我们相信，贝伦斯博士有资格在我们董事会任职，因为她在生命科学领域的丰富经验、执行和董事会领导经验以及她在生物学和微生物学方面的医学专长。

伊丽莎白 H.Z. 汤普森博士自 2023 年 10 月起担任董事会成员。自安进于2023年10月收购Horizon Therapeutics以来，汤普森博士一直担任安进罕见病研发执行副总裁。在安进收购Horizon之前，她于2018年6月至2020年1月担任Horizon罕见病临床开发副总裁，2020年1月至2021年3月担任研发和外部搜索副总裁，2021年3月至2023年10月担任研发执行副总裁。在加入Horizon之前，汤普森博士在AbbVie、Raptor、InterMune和安进担任的职位资历和范围不断提高，其职业生涯涵盖临床开发、业务开发和医学传播。汤普森博士拥有哈维·穆德学院的化学学士学位和斯克里普斯研究所的大分子和细胞结构与化学博士学位。

我们相信，汤普森博士有资格在我们董事会任职，因为她在生命科学行业拥有丰富的经验、执行领导经验和教育背景。

Christina Teng Topsoe 自 2018 年 8 月起担任董事会成员，此前从 2013 年起担任董事会观察员。自 2013 年 3 月起，托普索女士一直在 Topsoe A/S 的董事会任职，并自 2015 年 6 月起在其控股公司 Topsoe Holding A/S 的董事会任职。托普索女士曾在艾伦和奥弗里律师事务所和辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所担任律师。托普索女士在哥本哈根大学攻读中国研究学士学位，在北京大学学习汉语言文学，并获得伦敦大学法学学士学位以及伦敦商学院和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

我们认为，托普索女士之所以有资格在我们董事会任职，是因为她作为企业家的领导经验和视角以及她与主要投资人的关系。

常任董事

三级董事

费利克斯·贝克博士自 2021 年 1 月起担任董事会成员。贝克博士是贝克兄弟顾问有限责任公司的管理成员，该公司专注于生物技术，为合伙企业提供资金，其投资者主要是捐赠基金和基金会，贝克博士于2000年与兄弟朱利安·贝克共同创立了该合伙企业。贝克博士曾在多家生物技术和制药公司的董事会任职，包括自2015年9月起在科迪亚克科学公司任职，自2015年10月起在基尼克萨制药公司任职，此前他曾于2003年7月在西根董事会任职，直到2023年12月将其出售给辉瑞，2013年7月至2023年3月在塔利斯生物医学公司任职，从2015年6月至2021年2月在亚历克森制药公司任职。贝克博士拥有斯坦福大学免疫学学士学位和博士学位，并在那里完成了两年的医学院学业。

我们认为，贝克博士有资格在我们董事会任职，因为他的背景、对我们行业的了解、丰富的投资和领导经验以及他与我们一位投资者的关系。

迈克尔·李自2019年7月起担任董事会成员。自2007年以来，李先生一直担任投资咨询公司Redmile集团的联合创始人兼投资组合经理。在加入Redmile之前，李先生曾在投资管理公司Steeple Capital担任生物技术投资者，并在投资咨询公司Welch Capital Partners和金融服务公司保诚股票集团担任分析师。李先生自 2018 年 7 月起在生物制药公司 Fate Therapeutics 的董事会任职，自 2020 年 6 月起在生物技术公司 Shattuck Labs 的董事会任职。Lee 先生拥有亚利桑那大学分子和细胞生物学学士学位。

我们认为，李先生有资格在董事会任职，因为他的背景、对我们行业的了解以及丰富的投资和领导经验。

弗雷德·施瓦泽自 2010 年 7 月起担任首席执行官，自 2003 年 2 月起担任董事会成员，任期至 2018 年 8 月。施瓦泽先生自2018年12月起还担任我们的总裁，此前曾在1999年12月至2003年5月的不同时间担任首席执行官兼总裁。施瓦泽先生是专门从事生命科学投资的风险投资公司Charter Life Sciences的创始人，从成立到2019年8月一直担任该公司的管理合伙人。施瓦泽先生曾从 2009 年起担任生物制药公司兼登革热疫苗开发商 Inviragen 的董事会主席，直到 2013 年武田制药公司收购 Inviragen。他还分别于 1994 年至 1998 年和 1999 年至 2001 年担任 Heska Corporation 的首席执行官兼董事会主席，该公司是一家主要专注于动物保健市场的生物技术公司。Schwarzer 先生拥有密歇根大学法律预科研究学士学位和加州大学伯克利分校法学院法学博士学位。

我们认为，Schwarzer先生有资格在董事会任职，这是因为他在担任首席执行官兼总裁期间的专长和经验，他在生命科学和风险投资行业的深度和专长，他的领导经历和教育背景。

I 类董事

医学博士朱莉·汉布尔顿自 2018 年 8 月起担任董事会成员。汉布尔顿博士于2020年8月至2021年3月担任私营公司Arch Oncology的临时总裁兼首席执行官。从2018年6月到2020年4月退休，汉布尔顿博士在肿瘤医学公司IDEAYA Biosciences担任高级副总裁、首席医学官兼开发主管。2017年9月至2018年5月以及2016年3月至2016年5月，汉布尔顿博士担任多家生命科学公司的独立战略顾问。2016年5月至2017年9月，她在全球生物制药公司百时美施贵宝担任副总裁兼美国医疗主管。2015年8月至2016年2月，汉布尔顿博士在生物技术公司Five Prime Therapeutics担任执行副总裁兼首席医学官，并在2012年12月至2015年8月期间担任高级副总裁兼首席医学官。从2010年4月到2012年11月，汉布尔顿博士在1-3 Clovis Oncology担任临床开发副总裁，从2003年到2010年，汉布尔顿博士在基因泰克的生物肿瘤学领域担任的职责越来越多。汉布尔顿博士自 2020 年 5 月起在生物制药公司 SpringWorks Therapeutics 的董事会任职，自 2021 年 3 月起在生物技术公司 Erasca, Inc. 的董事会任职。汉布尔顿博士在加州大学旧金山分校完成了血液学肿瘤学培训，然后于1993年至2003年在那里任教。

我们相信，汉布尔顿博士有资格在我们董事会任职，因为她在生物技术行业拥有丰富的职业生涯，她的行政和领导经验以及她在血液学和内科领域的医学专长。

威廉·斯特罗尔博士自 2018 年 8 月起担任董事会成员。2016年8月，斯特罗尔博士创立了生物技术咨询公司Bistro生物技术咨询公司，他还担任该公司的总裁。2016年2月至2016年8月，斯特罗尔博士在跨国医疗器械和制药公司强生研发部门内的治疗性生物制剂组织Janssen BioTherapeutics担任副总裁兼生物制剂研究员，并在2013年10月至2016年2月期间担任该公司的副总裁兼负责人。在此之前，斯特罗尔博士在2008年4月至2013年10月期间担任詹森生物治疗公司的抗体发现主管。斯特罗尔博士还曾在制药公司默沙东担任过各种职务，包括领导天然产物生物学和领导生物制剂发现工作，并曾是俄亥俄州立大学微生物学系和生物化学项目教授。Strohl 博士拥有中央密歇根大学的生物学学士学位和路易斯安那州立大学的微生物学博士学位。

我们相信，斯特罗尔博士有资格在我们董事会任职，因为他在生物技术行业拥有丰富的职业生涯，他的领导经验以及他在生物、化学和微生物学方面的教育背景。

雅各布·哈尔多·托普索自 2018 年 8 月起担任董事会成员。自 2015 年 6 月起，托普索先生一直担任 Topsoe Holding A/S 的董事会主席，自 2010 年 10 月起在丹麦催化剂和化学加工公司、Topsoe Holding A/S 的子公司托普索的董事会任职，自 2016 年 8 月起担任该公司的副主席。自2009年1月起，托普索先生一直担任丹麦投资管理公司AMBROX Capital的合伙人，自2016年9月起担任助理合伙人。从1996年到2008年，托普索先生在阿尔弗雷德·伯格/荷兰银行担任过各种职务，包括丹麦股票主管。2017 年至 2020 年 10 月，托普索先生曾担任丹麦海上运输服务提供商 Motortramp 和丹麦慈善基金会 Dampskibsselskabet Orients Fond 的董事会成员。Topsoe 先生拥有哥本哈根商学院工商管理（金融）研究生文凭。

我们认为，托普索先生有资格在我们董事会任职，这是因为他的投资经验、领导经验和背景以及他与主要投资者的关系。

家庭关系

克里斯蒂娜·滕·托普索和雅各布·哈尔多·托普索都是我们董事会的成员，他们是表兄弟。我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克的上市标准，独立董事必须占我们董事会的多数席位。此外，纳斯达克的上市标准要求我们的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须符合《交易法》第10A-3条和第10C-1条分别规定的独立性标准。根据纳斯达克的上市标准，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。

上市公司审计委员会成员除非以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份直接或间接地接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，否则不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2) 作为关联人士上市公司或其任何子公司的。

为了根据第10C-1条和纳斯达克的上市标准被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有特别相关的因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括：(1) 薪酬来源此类董事，包括任何公司向该董事支付的咨询、咨询或其他补偿费用，以及 (2) 该董事是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。

我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，代表我们九位董事中八位的贝克博士、贝伦斯博士、汉布尔顿、斯特罗尔和汤普森博士、李先生和托普索先生以及托普索女士的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断力而且按照清单中该术语的定义，这些董事每位董事都是 “独立的”纳斯达克的标准。此外，我们董事会已确定，审计、薪酬、公司治理和提名委员会的所有成员均符合适用的美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准为委员会成员制定的独立标准。

在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联方及其他交易” 部分中描述的涉及他们的交易。

董事会领导结构

尽管我们不要求将董事会主席和首席执行官的职位分开，但我们过去曾选择让不同的人担任此类职务。自迈克尔·洛伯格博士于2023年10月从董事会退休后，我们董事会主席的职位尚未填补。我们将根据董事会在当前情况下对股东长期利益的评估，继续评估填补主席职位的选项。

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及研究和临床开发委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由贝伦斯博士、汉布尔顿博士和汤普森博士组成，贝伦斯博士担任主席。我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3条的独立要求。我们的董事会已确定贝伦斯博士是美国证券交易委员会规章制度所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。

我们的审计委员会监督公司会计和财务报告流程，并协助董事会监控财务体系。除其他外，我们的审计委员会还负责：

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investor.igmbio.com/。2023 年，我们的审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由贝伦斯博士和汤普森博士以及托普索女士组成，托普索女士担任主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克的上市标准，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。除其他外，薪酬委员会还负责：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investor.igmbio.com/。2023 年，我们的薪酬委员会举行了五次会议。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会由贝伦斯博士和汤普森博士以及托普索女士组成，托普索女士担任主席。我们的董事会已决定，根据纳斯达克的上市标准，我们公司治理和提名委员会的每位成员都是独立的。

我们的公司治理和提名委员会监督并协助董事会审查和推荐董事候选人。除其他外，公司治理和提名委员会还负责：

我们的公司治理和提名委员会根据符合纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们的公司治理和提名委员会章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investor.igmbio.com/。2023 年，我们的公司治理和提名委员会举行了四次会议。

研究和临床开发委员会

我们的研究和临床开发委员会由贝克博士、汉布尔顿博士、斯特罗尔博士和汤普森博士组成，汉布尔顿博士和斯特罗尔博士担任联席主席。

我们的研究和临床开发委员会的具体职责包括：

我们的研究和临床开发委员会根据书面章程运作，在2023年，该委员会举行了四次会议。

出席董事会和股东会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了七次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）其任职期间董事会所有委员会举行的会议总数的75％ 他或她在该委员会任职的时间，洛伯格博士除外。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励但不要求董事出席。除洛伯格博士外，我们的所有董事都出席了2023年年度股东大会。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，贝伦斯博士、洛伯格博士和汤普森博士以及托普索女士在我们的薪酬委员会任职。目前，我们的薪酬委员会中没有任何成员是我们的高级管理人员或员工，也没有任何成员在任何时候都曾经是我们的高级职员或员工。我们所有执行官目前或在过去一个财政年度中均未担任任何由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第S-K条例第404项，托普索女士可能被视为在某些需要披露的交易中拥有权益。这些交易在标题为 “某些关系和关联方及其他交易” 的部分中披露，此类披露以引用方式纳入此处。

评估董事候选人的注意事项

我们的公司治理和提名委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，包括聘请外部顾问和搜索公司的服务。在评估候选董事时，公司治理和提名委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的公司治理和提名委员会考虑的一些资格包括品格、诚信、判断力、多元化等因素（包括但不限于性别、种族、族裔的多样性和

经验）、年龄、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、企业经验、服务年限、对我们业务和其他承诺的理解等。被提名人还必须具有最高的个人和职业道德、诚信和技能，与现有董事的职业道德和技能相辅相成。董事候选人必须有能力协助和支持管理层，并在被提名人领域久经考验的成就和能力以及行使合理的商业判断能力的基础上为我们的成功做出重大贡献。被提名人还必须了解董事会成员所需的信托责任，以及努力履行这些职责所需的时间和精力。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。我们的公司治理和提名委员会还可能不时考虑其认为符合我们和我们股东最大利益的其他因素。

公司治理和提名委员会根据董事会目前的规模和构成，考虑每位董事候选人（包括现任董事）的合适性。尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，公司治理和提名委员会会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的公司治理和提名委员会可能会考虑不同观点的好处。我们的公司治理和提名委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，公司治理和提名委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

董事会多元化矩阵

我们的董事会、公司治理和提名委员会致力于实现经验、性别、种族和族裔的多样化，并努力确保董事的思想多元化。我们认为，思想的多样性源于许多因素，包括专业经验、生活经历、社会经济背景、性别、种族、民族、宗教、技能组合和地域代表性。我们认为，从整体来看，董事的背景和资格应提供经验、知识、能力以及股东和社区代表性的重要组合，这将使董事会能够履行其职责。

股东关于提名董事会成员的建议

我们的公司治理和提名委员会将在提交推荐或提名之日之前的至少12个月内连续考虑市值不少于2,000美元，占已发行普通股百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议或提名符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的。我们的公司治理和提名委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及上述定期董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的秘书。此类建议必须包括候选人的信息、推荐股东对候选人的支持声明、推荐股东拥有我们股本的证据、候选人签署的确认愿意在董事会任职的信函、有关我们与候选人之间任何关系的信息以及我们修订和重述的章程所要求的任何其他信息。我们的公司治理和提名委员会有权决定推荐哪些人为董事。

根据我们修订和重述的章程，股东还可以直接提名人员参加董事会选举。任何提名都必须符合我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们在加利福尼亚州山景城东米德尔菲尔德路325号94043号的IGM Biosciences, Inc.的秘书。为了及时参加2025年年度股东大会，我们的秘书必须按照上述截止日期收到提名。请参阅 “关于年会的问答——提出行动供明年的年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？”以获取更多信息。

与董事会的沟通

希望与董事会非管理层成员沟通的利益相关方可以通过写信并邮寄给我们在加州山景城东米德尔菲尔德路325号94043的IGM Biosciences, Inc.的秘书进行沟通。我们的秘书会监督这些通信，并将在每次定期举行的董事会会议上向董事会提供所有收到的真实信息的摘要。如果通信的性质有必要，我们秘书可以根据自己的判断，决定立即获得董事会或非管理董事、独立顾问或我们管理层的适当委员会的关注。

本程序不适用于（a）身为股东的高级管理人员或董事与非管理层董事的通信，（b）根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，或（c）根据我们的会计和审计事务投诉程序向我们的审计委员会提交的通信。

公司治理指导方针和商业行为与道德准则

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事和候选董事的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的投资者关系网站上，网址为 https://investor.igmbio.com/。我们将在同一网站或根据《交易法》提交的文件中发布对我们的《商业行为和道德准则》的任何修正案以及对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的任何豁免。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的审计委员会负责监督与会计事项和财务报告相关的风险管理。我们的公司治理和提名委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们定期向整个董事会通报情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

董事薪酬

在首次公开募股中，我们董事会通过了非雇员董事的薪酬政策，股东批准了该政策。该政策是在我们薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安就同类公司的做法和薪酬水平提出的意见后制定的。它旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。我们的薪酬委员会根据怡安的意见，对非雇员董事薪酬计划进行了调整，最近一次调整是在2024年2月，目的是为非雇员董事提供有竞争力的薪酬机会。

根据外部董事薪酬政策，每位非雇员董事因其作为董事会成员的服务而获得现金和股权薪酬，如下所述。我们还向非雇员董事报销参加董事会或其委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用。

董事薪酬政策包括最高年度限额为75万美元，或者在非雇员董事在我们董事会任职的第一年，包括100万美元的现金薪酬和股权奖励，这些现金薪酬和股权奖励可以在任何财政年度支付、发放或授予非雇员董事。出于这些限制的目的，股权奖励的价值基于其授予日的公允价值（根据公认会计原则（GAAP）确定）。就该限制而言，因个人作为雇员或其作为顾问（非雇员董事除外）的服务而向其支付的任何现金补偿或授予的股权奖励均不计算在内。最高限额并未反映向我们的非雇员董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

现金补偿

根据我们的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事的年度现金预付金为40,000美元，并根据职位获得现金薪酬。2023年，根据保单，每位非雇员董事都有权因其服务获得以下现金补偿：

根据我们对外部董事薪酬政策的修订，自2024年2月26日起生效后，每位非雇员董事都有权因其在该政策下的服务获得以下现金补偿：

此外，在我们控股子公司董事会任职的每位非雇员董事都有资格为其任职的每个子公司董事会额外赚取40,000美元的年费（按季度按比例支付，前提是非雇员在子公司董事会任职的第一季度的费用不按比例分配）。

每位担任委员会主席的非雇员董事作为委员会主席只能获得额外的年度现金费用，而作为委员会成员则不会获得额外的年费。向非雇员董事支付的所有现金均按比例按季度拖欠支付。

每位非雇员董事可选择每年将其预付现金薪酬的0％、50％或100％转换为若干限制性股票单位（RSU，以及此类奖励的保留人奖励），其补助金等于应付给的选定预付现金薪酬的总金额适用季度保单下的此类非雇员董事（根据授予此类预聘奖励的适用日期）。预付金奖励是自动的，非全权委托的，在每个季度的最后一个工作日发放给本应在该财季支付的预付现金补偿。此类保留奖励所依据的所有RSU将在授予后全额归属。任何预聘奖励的补助金价值都是根据授予之日前一年的第四季度我们普通股的交易量加权平均价格计算得出的。继我们于2024年2月修订外部董事薪酬政策后，我们的非雇员董事可以做出不可撤销的选择，推迟股份的交付，但须遵守与预聘奖励相关的任何限制性股票单位，但须遵守我们外部董事薪酬政策的条款和延期选择表。

股权补偿

初始选项。在董事薪酬政策生效之日之后首次成为非雇员董事的每个人都将获得购买我们普通股的非法定股票期权（初始期权）的初始奖励。在2024年2月修订保单之前，每份初始期权涵盖固定数量的31,000股。从2024年2月起，每份初始期权将涵盖固定数量的58,800股普通股。初始期权计划分配三分之一的股份，但须归属于第一期期权的股份

董事开始为我们服务的周年纪念日以及其后每月将有1/36的股份归属，但须在每个适用的归属日期之前继续为我们提供服务。如果该人是我们董事会成员和员工，则因解雇而成为非雇员董事将不会使该人有权获得初始期权。

年度期权。在我们向执行官发放年度股权奖励的同时，每位非雇员董事将自动获得购买普通股的非法定股票期权（年度期权）的年度奖励。在2024年2月修订保单之前，每份年度期权涵盖固定数量的15,500股。从2024年2月起，每份年度期权将涵盖固定数量的29,400股股票。每份年度期权将自授予之日后的首次股东年会之日起每个月的服务期权的1/12进行归属，并将在 (i) 授予之日后的第一次股东年会之日起十二个月周年纪念日或 (ii) 次日之后的第二次定期股东年会日期（以较早者为准）全额归属年度期权的授予，前提是通过适用的归属继续向我们提供服务日期。根据保单授予的每份期权的期限为10年，但可以按照我们修订和重述的2018年综合激励计划（2018年计划）的规定提前终止。根据保单授予的每股期权的行使价等于授予之日每股公允市场价值的100％。

控制权的变化。如果 “控制权变更”（定义见2018年计划），每位非雇员董事将全额归属于其未偿还的公司股权奖励，前提是非雇员董事在控制权变更之日之前继续担任非雇员董事。

2023 年薪酬

同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。施瓦泽先生是我们2023年唯一的员工董事。有关Schwarzer先生薪酬的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 的部分。

下表显示了在截至2023年12月31日的年度中，我们的每位非雇员董事获得的总薪酬。除表中列出外，我们在2023年没有向任何非雇员董事支付任何薪酬或发放任何股权奖励或其他激励性奖励。

下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三类，任期错开三年。在年会上，将选出三名二类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。

每位董事的任期一直持续到该董事的继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

被提名人

我们的公司治理和提名委员会已建议提名凯瑟琳·贝伦斯博士、伊丽莎白·汤普森博士和克里斯蒂娜·滕·托普索为年度会议二类董事候选人，董事会也已批准提名。如果当选，贝伦斯博士和汤普森博士以及托普索女士将分别担任二类董事，直至2027年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格。贝伦斯博士和汤普森博士以及托普索女士目前是我们公司的董事，他们都同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，他们将任职。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过互联网或电话进行投票，但没有发出有关董事投票的指示，则您的股份将被投票支持贝伦斯博士和汤普森博士以及托普索女士的选举。如果您是我们普通股的街道名股东，并且您没有向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，那么您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行表决。我们预计，贝伦斯博士和汤普森博士以及托普索女士将接受此类提名；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。

需要投票

第二类董事的选举需要我们亲自出席（包括虚拟股票）或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的普通股的多数票才能获得批准。“多元化” 意味着获得最多选票的三名被提名人将被选为二类董事。因此，任何未投票给特定被提名人的股票（无论是由于投票被拒绝，还是由于经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。

董事会建议投票 "赞成" 选举上述三名被提名人为第二类董事, 任期三年。

第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对截至2024年12月31日的财年财务报表进行审计。自2019年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不需要股东批准德勤会计师事务所的任命。但是，出于良好的公司治理考虑，我们董事会正在向股东提交德勤会计师事务所的任命，供其批准。如果本次任命未获得亲自出席（包括虚拟股票）或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数股份的赞成票的批准，则我们的审计委员会将重新考虑此类任命。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在截至2024年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立的注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了德勤会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

审计师独立性

在截至2023年12月31日的财年中，德勤会计师事务所提供的其他专业服务没有要求我们的审计委员会考虑其与维持德勤会计师事务所独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，向德勤会计师事务所支付的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。

需要投票

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的大多数普通股投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，经纪人的不投票将无效。

董事会建议投票 “赞成” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准和美国证券交易委员会（SEC）的规章制度的要求，审计委员会是一个仅由独立董事组成的董事会委员会。正如其章程所反映的那样，审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的责任旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://igmbio.com/。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会的业绩是否充分。

关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制公司的财务报表。公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（德勤）负责对公司的财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。

在履行监督职能方面，审计委员会有：

根据审计委员会的审查以及与管理层和德勤的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

M. Kathleen Behrens，博士（主席）

朱莉·汉布尔顿，医学博士

伊丽莎白 H.Z. Thompson，博士

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中的任何一般声明均不被视为以引用方式纳入任何文件的一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，并且将不得以其他方式被视为 “征集材料” 或 “已提交”《证券法》或《交易法》。

3号提案

对我们修订和重述的公司注册证书进行修订，以限制

特拉华州法律允许的某些官员的责任

2024 年 4 月 14 日，我们董事会投票批准了公司注册证书修正案，并建议股东批准该修正案，该修正案旨在规定在特拉华州法律允许的某些有限情况下取消公司某些高管的金钱责任。我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修正证书作为附录A附于本委托书中，该修正证书将实施本提案。

开除军官罪责的背景和理由

根据并符合《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条，我们修订和重述的公司注册证书已经在特拉华州法律允许的最大范围内免除了董事因违反董事信托义务而承担的金钱责任。自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许特拉华州的公司免除某些官员违反直接索赔的信托谨慎义务的责任。与限制董事责任的相应条款一样，第102（b）（7）条不允许免除高管对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，或者高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。第 102 (b) (7) 条还不允许限制高级管理人员在任何衍生诉讼（由公司提起或根据公司权利提起的）中的责任。

免除高管责任将减轻我们的高管因无意失误而导致的个人财务崩溃的风险（这对于吸引和留住人才很重要），同时不会对股东权利产生负面影响。考虑到可免除高管责任的索赔类别和种类，以及公司治理和提名委员会认为将以增强吸引和留住优秀高管能力的形式为公司及其股东提供的好处，公司治理和提名委员会向董事会建议修订公司注册证书，在特拉华州法律允许的范围内提供此类免责条款。根据该建议，董事会认为，按照本文所述修改公司注册证书符合公司和股东的最大利益。

对我们的公司注册证书的拟议修订

为了执行这些官员免责条款，我们必须修改公司注册证书第九条。如果修正案获得股东的批准，我们打算在年会之后尽快以本委托书附录A的形式向特拉华州国务卿提交修正证书，届时新修正案将生效。

上述对我们经修订和重述的公司注册证书修正案的描述完全符合拟议修正证书的全文，应与拟议修正证书的全文一起阅读，该全文作为附录A附于本委托声明中。

需要投票

要批准我们修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的某些高级管理人员的责任，则需要截至年会记录之日的大多数已发行股票投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

董事会建议对我们经修订和重述的公司注册证书的修正投票 “赞成”，以限制特拉华州法律允许的某些高管的责任。

4号提案

批准针对员工（不包括我们的负责人）的股票期权交换计划

执行官和非雇员董事）

我们的董事会已确定，实施一次性股票期权交换计划（“交易所计划”）符合公司和股东的最大利益，详情如下。如果获得股东的批准，交易所计划将允许符合条件的员工（定义见下文 “—合格员工” 部分）将根据我们修订和重述的2018年综合激励计划（“2018年计划”）发行的未偿还的合格期权（定义见下文 “—合格期权”）兑换根据我们的2018年计划授予的较少数量的限制性股票单位（“RSU”）。较少数量的限制性股票单位将根据下文所述的交换比率确定，从财务会计的角度来看，该比率将大致保持价值中立，前提是任何适用的汇率都不会低于二比一（即，不得将期权兑换成涵盖该期权所涉股票数量的50％以上的限制性股票（“下限交换率”））。每个 RSU 代表在未来的固定日期（通常是 RSU 的归属日期）获得一股普通股的无准备金权利。交易所的期权将被取消，新的限制性股票单位将在要约到期后（例如取消交换期权和授予新的RSU的日期，即 “交换日期”）立即授予。我们的首席执行官（“首席执行官”）和我们的非雇员董事将没有资格参与交换计划，也无法从交换计划中受益。

董事会一致建议投赞成票，批准针对员工（不包括首席执行官和非雇员董事）的交换计划。

董事会认为，交易所计划将通过提高我们在不向公司支付大量增量薪酬支出的情况下激励和留住员工的能力，以及通过取消目前无法为员工提供有意义的留存或激励价值的未偿还期权，减少股权奖励的 “积压”（即获得未偿股权奖励的股票数量占已发行普通股总数的比例），从而提高长期股东价值。此外，董事会认为，交换计划要求员工通过新的归属计划 “重新获得” 根据交易所计划授予的新限制性股票单位，从而为公司创造了留存价值。

交换计划的原因

我们依赖熟练和受过良好教育的员工。对这些类型的员工的竞争非常激烈。股权奖励一直是并将继续是我们激励性薪酬和留用计划的关键部分，旨在激励和奖励员工的努力。我们认为，要开发和销售我们的产品，我们需要保持有竞争力的员工薪酬和激励计划。

近年来，我们普通股的市场价格一直受到重大波动的影响，其中许多波动是我们公司和员工无法控制的，并且已经下跌。由于我们的股价下跌，我们大量持有已发行股票期权的员工持有的期权基本上处于 “水下” 状态（这意味着期权的行使价高于我们普通股的当前市场价格）。我们员工持有的每股期权的加权平均行使价为25.08美元，而普通股在2024年3月29日的收盘价为9.65美元。截至2024年3月29日，根据我们的交换计划，购买受我们员工持有的未偿还期权约束的股票总数的29％的期权将有资格进行交换。这些水下期权目前无法为我们的员工提供有意义的留存率或激励价值，在某些情况下，还会对员工的留存率和积极性产生负面影响，同时仍会给我们的股东造成约200万股的积压。未能很快解决水下选择问题，这将使我们更难留住关键员工。如果我们无法留住这些关键员工，我们的业务、经营业绩和未来的股价可能会受到不利影响。此外，根据适用的会计规则，我们需要在这些期权仍未偿还的情况下继续确认与这些期权相关的薪酬支出，即使由于这些期权仍处于水下状态，无法完全提供预期的激励和留存福利，因此从未行使过这些期权。

从2023年开始，我们的薪酬委员会开始考虑与股价相对于已发行股票期权行使价的下跌相关的员工留用问题。我们的薪酬委员会聘请了定期向薪酬委员会提供咨询的独立薪酬咨询公司怡安来协助薪酬委员会评估与水下股票期权相关的问题，并制定旨在保留持有水下期权的员工并为其提供激励的薪酬计划。我们评估了几种替代方案

与怡安合作，包括增加现金薪酬和/或授予额外的股权奖励。增加现金补偿以提供必要的激励措施将大大增加我们的薪酬支出。同样，以当前市场价格或限制性股票单位授予更多股票期权以提供必要的激励措施将大大增加我们的积压，并导致股东稀释。

我们还考虑了股票期权交换计划。薪酬委员会和怡安对股票期权交易计划的正面和负面属性进行了全面评估。作为评估的一部分，薪酬委员会确定了交换计划的可能参与者，并讨论了交易所股票奖励的价值、交换计划的一般参数以及交换计划对我们当前招聘计划和留存目标的可能影响。我们认为，我们的员工（首席执行官除外）可以用水下期权换取较少数量的限制性股票单位的计划最具吸引力，原因有很多，包括：

合理、平衡的激励措施。我们认为，授予较少数量的限制性股票单位以换取合格期权是一项合理而平衡的交换计划，有可能对员工留存率、激励和绩效产生重大的积极影响。我们认为，提供新的限制性股票单位以换取水下期权将留住和激励员工参与交换计划，因为新的限制性股票单位具有固有价值，新的归属期限将超过已交出期权的剩余归属期限，其留存率和激励价值将比其水下期权更高。

减少悬垂。水下期权不仅降低了员工的留存价值，而且在行使、到期或以其他方式终止（例如，员工离职时）之前，不能将其从我们的股权奖励余额中删除。交易所计划将减少我们的积压，并取消目前尚未兑现的许多无效的水下期权，因为参与的员工获得的新限制性股票单位所涵盖的股票数量将少于已交出的期权所涵盖的股票数量。如果根据截至2024年3月31日的计算以及每股约17.70美元的资格门槛交换所有合格期权，则最多购买约200万股的期权可能会被交出和取消，而根据这些假设，将发行涵盖约80万股的新限制性股票单位，从而使股权奖励余额净减少约120万股，约占我们已发行普通股数量的2.0％ 截至2024年3月31日。根据2018年计划的条款，由于根据交易所计划取消了此类期权，2018年计划下的任何已交换期权将自动保留用于2018年计划下的未来发行。

使薪酬成本与股权奖励的留存率和激励价值保持一致。我们的水下期权的行使价等于授予时普通股的公允市场价值。根据适用的会计规则，我们需要继续确认与这些补助金相关的薪酬支出，即使这些补助金因仍处于水下状态且未完全提供预期的激励和留用福利而从未行使。通过将留存率或激励价值下降的水下期权替换为既能提高留存率和激励价值又不会产生大量增量薪酬支出的限制性股票单位，我们相信交易所计划将使我们能够从已记录的薪酬支出中收回保留和激励价值，并将继续记录在有关合格期权的财务报表中。

减轻获得额外补助金的压力。如果我们无法开展交换计划，我们可能会发现除了我们正在进行的股权授予做法外，还需要向员工发放大量额外期权或其他股权奖励，以便为员工提供新的激励。这些额外的补助金将增加我们的积压和薪酬支出。

交换计划描述

符合条件的员工

交换计划将向公司所有持有水下期权且在交换计划开始时受雇于我们的员工（但不包括我们的首席执行官和非雇员董事）开放。此类人员被称为 “合格员工”。除了在交换计划开始时成为员工外，个人只有在新的RSU拨款日期之前继续向我们提供服务才有资格参与交换计划。

参与交换计划将是自愿的。但是，如果符合条件的员工选择交换合格期权，则必须根据交换计划交换全部合格期权。截至2024年3月31日，大约有171名符合条件的员工。

符合条件的期权

符合条件的员工可以在交易所计划中交换的唯一期权是符合条件的员工在2018年计划下持有的未偿还期权，这些期权是在2023年3月1日当天或之前授予的，并且每股行使价等于或高于截至我们启动交易所计划之日前不久的某一天（i）普通股收盘价的150％或（ii）盘中高点的52周高点中的较高值我们的普通股（“合格期权”）的价格。我们使用行使价资格门槛来确保只有大幅下跌的未平仓期权才有资格参与交易所计划。

截至2024年3月31日，假设期权的行使价资格门槛等于或高于每股17.70美元，则符合条件的员工持有购买约200万股普通股的合格期权，加权平均行使价为每股51.61美元，加权平均剩余期限为7.27年。所有未交换的合格期权将保持未兑现状态，并按照其现有条款有效。

交换比率

交换计划不是一对一的交易所结构。相反，它更接近于将合格期权换成新的限制性股票单位的价值换算。出于财务会计目的，交出未偿还合格期权的合格员工将获得新的限制性股票单位，涵盖的股票数量少于已交出的合格期权所涵盖的股数，但以汇率下限为准，但以汇率下限为前提。汇率下限旨在确保不以低于2比1的比率交换任何期权，以维护股东的利益。

为换取在交易所交出的合格期权所持的一股股票而收到的新限制性股票单位的标的股票数量被称为 “交换比率”。合格期权的兑换率将根据合格期权处于不利地位的程度而变化，行使价较高的合格期权的兑换率通常会更高。这是因为总的来说，每股行使价更高（因此水下更深）的合格期权的价值低于每股行使价接近普通股公允市场价值的水下合格期权。为了便于管理，我们将确定适用于行使价在区间内的合格期权的汇率比率，而不是确定适用于每个特定行使价的兑换比率。

以这种方式设定交换比率旨在发行新的限制性股票单位，其公允价值与交易所计划中交出的合格期权的公允价值基本相似（反映汇率下限的要求除外），但进行了调整，以反映向交易所计划参与者提供进一步留存激励的必要性。因此，我们预计不会为交易所计划中发行的新限制性股票单位的会计目的确认任何可观的增量薪酬支出，但可能由于我们在设定交换比率之后但在交易所进行之前的股价波动而产生的薪酬支出除外。

仅供说明之用，下表汇总了有关合格期权的信息，包括适用的行使价区间和适用的兑换率，前提是该要约已于2024年3月31日开始。实际行使价区间和交换比率将在交易所计划开始之前立即确定，其方式与下图所用方式一致。由于合格员工的数量和合格期权以及适用的交换比率要等到交换计划启动后才能知道，因此我们目前无法确定可能授予的与交换计划有关的新限制性股票单位的实际数量。

参与的合格员工为换取已交出的合格期权而获得的RSU总数将通过根据适用的兑换率转换受交出的合格期权约束的股票数量并向下舍入至最接近的整数来确定。交换比率将逐项补助金适用。

条款和归属时间表

新的限制性股票单位将受2018年计划的条款和条件以及根据该计划签发的RSU奖励协议的条款和条件的约束。为换取既得合格期权而获得的新RSU中有50％应在交换日1周年之日归属，其余的新RSU应在下一年按季度等额分期归属，每种情况下均需在适用的归属日期之前继续有效。50％的新RSU以换取未兑现归属的合格期权应在交易日后的18个月之日归属，并且剩余的新限制性股票单位应在接下来的18个月内每季度分6次等额分期付款，每种情况均需在适用的归属日期之前继续使用。在任何情况下，新的RSU奖励都不会安排在其所取代的原始合格期权的归属计划中规定的时间内全额归属。因此，新的归属计划将延长与合格期权相关的总归属期，这意味着参与交换计划的合格员工实际上必须通过持续的服务 “重新获得” 新的限制性股票单位。截至2024年3月31日，合格期权所涵盖的股票中约有64％已经完全归属。

对2018年计划份额储备的影响

根据2018年计划授予的合格期权约束，在交易所计划中交出的受2018年计划授予的合格期权约束的股票将根据2018年计划授予的未来奖励开始发行，包括根据交易所计划授予的新限制性股票单位。如果受新限制性股票单位约束的股票在交易所计划后被没收，这些股票也将恢复到2018年计划中，并根据2018年计划授予的奖励可供将来发行。

实施交换计划

如果股东批准实施交易所计划，我们的董事会或薪酬委员会将根据本提案中的描述确定交易所计划的最终条款，包括适用的交换比率。如果我们获得股东对交易所计划的批准，则交易所计划将在股东批准后的12个月内开始。我们预计将在2024年9月30日之前启动交换计划，但可能会发生变化。即使股东批准了交易所计划，董事会稍后仍可能决定不实施交易所计划。

交换计划启动后，符合条件的员工将收到解释交换计划条款和时间的书面材料（“交换要约”）。符合条件的员工将有至少 20 个美国工作日的时间选择将其部分或全部合格期权换成新的限制性股票单位。符合条件的员工可以通过填写一份选举表来进行这些选择，该表格将作为交换要约的一部分分发给他们，并在20个美国工作日内（或我们选择保持交换要约开放的更长时间）将该表格提交给我们的指定代表。交易所要约结束后，所有已交出的合格期权

交易所将被取消，我们将根据上述确定的兑换率授予新的限制性股票单位。所有新的限制性股票单位将根据2018年计划授予。

在交易所计划开始之时或之前，我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交交易所要约，作为附表TO的要约声明的一部分。符合条件的员工以及股东和公众将能够从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得我们向美国证券交易委员会提交的交换提议和其他文件。

美国联邦所得税后果

以下是参与交易所计划的预期美国联邦所得税重大后果的摘要。交易所要约中将提供对参与者适用的税收注意事项的更详细摘要。适用的美国联邦所得税法律法规可能会发生变化，美国国税局可能会采取与以下摘要相反的立场。我们敦促所有合格期权的持有人在参与期权交换计划之前，根据所有适用法律就参与交易所计划的税收待遇咨询自己的税务顾问。

我们认为，根据交换计划将合格期权交换为新的限制性股票单位应被视为非应税交易所，我们和任何符合条件的员工都不应在退出合格期权和授予新的限制性股票单位后确认任何用于美国联邦所得税目的的收入。参与计划的非美国雇员的税收后果可能与前面句子中描述的美国联邦所得税后果不同。

交换计划条款的潜在修改

交易所计划的条款将在向美国证券交易委员会提交的交易所要约中描述。尽管我们预计美国证券交易委员会不会要求我们对交易所计划的条款进行实质性修改，但我们可能需要修改交易所计划的条款以遵守美国证券交易委员会的评论。出于税收目的，也可能需要更改交换计划的条款。我们的董事会或薪酬委员会将保留对交易所计划条款进行任何必要或理想修改的自由裁量权，以遵守美国证券交易委员会的评论或优化美国或国外的税收后果。

财务会计的后果

我们根据会计准则编纂主题718（“ASC 718”）“薪酬股票薪酬” 对基于股份的付款进行核算。根据ASC 718，如果根据交易所计划授予的每份股票期权奖励的公允价值超过交出的股票期权的公允价值，则该超额部分被视为增量补偿。我们预计增量薪酬（如果有的话）不会很大。我们将在新的限制性股票单位的归属期内按比例确认任何此类增量薪酬支出。

交易所计划的汇率将以一种旨在发行新的限制性股票单位的方式确定，其公允价值与其所替换的交出期权的公允价值基本接近（基于在确定汇率比率之日做出的估值假设），但须遵守下限汇率。在期权交易所实际发生之前，薪酬支出可能会受到我们股价波动的影响。我们目前确认并将继续确认与合格期权相关的薪酬支出，直到合格期权终止或全部行使，尽管它们处于水下状态，不能完全提供预期的激励和留存收益。

计划参与情况

参与交换计划完全是自愿的。因此，我们无法预测谁或有多少符合条件的员工将选择参与，有多少期权将被交出以进行交换，也无法预测可能发行的新限制性股票单位的数量。交换计划不以最低参与水平为条件。

财务报表

我们的财务报表以引用方式纳入了我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

如果您既是持有合格期权的股东又是员工，请注意，投票批准交易所计划并不构成参与交易所计划的选择。

需要投票

交易所计划需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的大多数普通股的持有人投赞成票。如果交换计划未获得在年会上代表和投票的大多数股份的批准，则交换计划将无法启动，我们将需要探索其他途径为员工提供保留价值。

董事会建议股东投票批准针对员工（不包括我们的首席执行官和非雇员董事）的股票期权交易计划。

执行官员

下表列出了截至2024年3月31日有关我们执行官的某些信息。高管由董事会选举产生，任期直至其继任者当选并获得资格为止。

(1) 哈勒博士自2024年4月起成为我们公司的执行官。

有关施瓦泽先生的传记，请参见 “董事会和公司治理——常任董事”。

丽莎·德克尔博士自2021年3月起担任我们的首席商务官。在加入我们之前，德克尔博士在2019年6月至2021年3月期间担任生物制药公司Atreca的首席商务官。德克尔博士还曾在2008年8月至2019年6月期间在处于开发阶段的生物制药公司Nektar Therapeutics担任过各种职务，包括2017年8月至2019年6月担任业务发展副总裁，2012年8月至2017年8月担任业务发展执行董事，2010年1月至2012年7月担任业务战略和运营执行董事，2008年8月至2009年12月担任联盟管理高级董事。在此之前，德克尔博士于2000年至2008年在马萨诸塞大学医学院技术管理办公室担任过多个职务。德克尔博士目前在上市生物制药公司Chimerix, Inc. 的董事会任职。Decker 博士拥有塔夫茨大学医学院免疫学博士学位，并在哈佛医学院进行了博士后培训。

医学博士玛丽·贝丝·哈勒于2021年10月加入我们公司，担任我们的研究与自身免疫主管。在加入我们之前，哈勒博士于2010年至2021年在百时美施贵宝担任过各种职务，包括2019年11月至2021年10月的高级副总裁兼免疫学和纤维化开发主管，2017年12月至2019年11月担任创新药物开发负责人，2016年10月至2019年11月担任心血管、纤维化、免疫科学和基因定义疾病组创新临床开发主管。在百时美施贵宝任职期间，她监督了一系列疾病的多项资产的开发，包括银屑病中的Sotyktu（deucravacitinib）、炎症性肠病（IBD）和狼疮。她还监督了免疫学产品组合中已获批准药物的开发活动，包括Orencia、Nulojix和Zeposia。在加入百时美施贵宝之前，哈勒博士曾在惠氏制药（现为辉瑞旗下）从事医学事务和临床研究。哈勒博士拥有惠灵大学的学士学位和马歇尔大学的医学博士学位。她在布朗大学罗德岛医院完成了普通外科医生培训，还是一名研究员，专注于免疫细胞在伤口愈合中的作用。

布鲁斯·凯特博士自2012年8月起担任我们的首席科学官，此前曾从2010年8月开始担任我们的顾问。在加入我们之前，Keyt博士于2007年8月至2010年2月在抗体发现公司Trellis Bioscience担任首席技术官。在他职业生涯的早期，他于 2005 年至 2006 年在被默沙东收购的生物技术公司 Abmaxis 担任研究主管。从2001年到2005年安进收购Abgenix，他一直担任生物技术公司Abgenix的临床前开发副总裁。1998 年至 2001 年，Keyt 博士在千禧制药担任药理学主任。从1982年到1998年，他在Roche/Genentech担任研发职务，担任科学家和高级科学家，在那里他为阿瓦斯汀、Lucentis、Activase tPA、Tnkase-TPA和Kogenate的发现和开发做出了重大贡献。Keyt 博士拥有圣路易斯华盛顿大学的化学学士学位和塔夫茨大学医学院的生物化学博士学位。

米斯巴·塔希尔于2019年1月加入IGM，担任首席财务官。他之前曾在Dermira担任财务副总裁。在2014年加入Dermira之前，他曾在Onyx制药、人类基因组科学和安进担任财务领导职务。塔希尔先生的职业生涯始于奥利弗·怀曼咨询公司的管理顾问。他拥有宾夕法尼亚大学国际关系学士学位和密歇根大学商学院工商管理硕士学位。塔希尔先生是加利福尼亚州的一名注册会计师，非执业。

Chris H. Takimoto，医学博士、博士，F.A.C.P. 自 2021 年 7 月起担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，泷本博士于2020年4月至2021年7月在吉利德科学担任肿瘤学高级副总裁。在加入吉利德科学之前，泷本博士从 2016 年 2 月起担任 Forty Seven 的首席医学官，直到 2020 年 4 月被吉利德科学收购 Forty Seven。在此之前，Takimoto博士曾在生物技术公司担任过各种领导职务，包括詹森研究开发和Ortho Biotech肿瘤学研究与开发，并在德克萨斯大学健康科学中心、国家癌症研究所和统一服务健康科学大学等学术机构担任过多个职务。泷本博士还曾在美国公共卫生局担任委任官员。泷本博士拥有斯坦福大学化学学士学位、耶鲁大学药理学博士学位和耶鲁大学医学院医学博士学位。

高管薪酬

薪酬决策的流程和程序

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常，我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，经常出席委员会会议，并参与确定向其报告的相应执行官的薪酬，唯一的不同是首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及在实现个人目标方面的业绩，就所有执行官（他本人除外）的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会会审查建议和其他数据。我们的薪酬委员会就每个执行机构的薪酬总额做出决定，尽管它可以自行决定向董事会提出有关高管薪酬的建议，以供其批准。

我们的薪酬委员会有权在认为适当的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。2023年，我们的薪酬委员会聘请了全国薪酬顾问怡安，为其持续提供与高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。怡安由我们的薪酬委员会自行决定是否任职。作为其工作的一部分，怡安协助我们的薪酬委员会组建一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。

我们的薪酬委员会定期考虑和评估怡安的独立性，包括怡安与我们的公司或薪酬委员会成员是否存在任何潜在的利益冲突。关于怡安的聘用，我们的薪酬委员会进行了这样的审查，得出的结论是，它没有发现怡安或怡安雇用的为我们的薪酬委员会提供服务的个人顾问所做的工作存在任何利益冲突。

我们截至2023年12月31日的财年的指定执行官包括我们的首席执行官和截至2023年12月31日担任执行官的接下来的两位薪酬最高的执行官是：

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我们指定执行官薪酬的信息。

2023 年年底的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

就业安排

弗雷德·施瓦泽

2019年8月，我们与首席执行官兼总裁弗雷德·施瓦泽签订了一份确认就业信。雇佣信没有具体条款，规定施瓦泽先生是随意雇员。雇佣信取代了施瓦泽先生可能就其与我们的雇佣关系达成的全部现有协议和谅解。根据下文所述的控制权变更和遣散费政策，雇佣信还向施瓦泽先生提供了遣散费和控制权变更补助金。施瓦泽先生2023年的年基本工资为646,797美元，随后提高至672,669美元，自2024年1月1日起生效。他目前有资格获得相当于其年基本工资55％的年度目标现金激励补助金。

布鲁斯·凯特博士

2019年8月，我们与我们的首席科学官布鲁斯·凯特签订了一份确认就业信。雇佣信没有具体条款，规定Keyt博士是随意雇员。雇佣信取代了Keyt博士可能就其与我们的雇佣关系达成的所有现有协议和谅解。根据下文所述的控制权变更和遣散费政策，雇佣信还向Keyt博士提供了遣散费和控制权变更补助金。凯特博士2023年的年基本工资为492,128美元，随后提高至511,813美元，自2024年1月1日起生效。他目前有资格获得相当于其年基本工资45％的年度目标现金激励金。

Chris H. Takimoto，医学博士，F.A.C.P.

2021年7月，我们与我们的首席医疗官克里斯·泷本签订了雇佣协议。雇佣协议没有具体条款，规定泷本博士是随意雇员。雇佣协议还根据下述控制权变更和遣散费政策为泷本博士提供了遣散费和控制权变更补助金。泷本博士2023年的年基本工资为486,445美元，随后提高至505,903美元，自2024年1月1日起生效。他目前有资格获得相当于其年基本工资45％的年度目标现金激励金。

终止或控制权变更后的潜在付款

为了招募和维持稳定有效的管理团队，我们的薪酬委员会认为，在与怡安协商后，为薪酬委员会批准的某些遣散费和控制权变更福利提供保障是适当和必要的。2019年8月，我们根据控制权变更和遣散费政策（“遣散费政策”）与每位指定的执行官签订了参与协议，其中规定了下述遣散费和控制权变更福利。

根据遣散费政策，我们的董事会已批准对现任执行官和其他主要员工（合称 “参与者”）进行以下控制权和遣散费变更。除非我们的董事会或薪酬委员会提前终止或征得受影响参与者的同意，否则遣散费政策的初始期限为三年，如果遣散费政策中规定的某些事件发生，可能会延期。遣散费政策于2023年4月进行了修订，规定遣散费政策在其初始任期结束后，将在每个连续的周年纪念日自动再延长一年

其生效日期，前提是我们的董事会或薪酬委员会可以在适用的续订日期前至少60天向所有受影响的参与者发出通知，规定遣散费政策不会续期，并将在适用的一年期限结束时终止。

遣散费政策规定，如果我们在 “控制权变更”（定义见遣散费政策）（该期限为 “控制权变更期”）之前三个月开始和之后十二个月结束的期限以外的 “原因”（如遣散费政策中的一般定义）、死亡或残疾（或者就施瓦泽先生而言，如果施瓦泽先生因 “建设性” 而终止工作）以外的 “原因”（遣散费政策中的一般定义），则终止雇用参与者的工作终止”（定义见遣散费政策）），参与者将获得以下福利：

遣散费政策规定，如果参与者在控制权变更期间因其他原因、死亡或残疾而被我们解雇，或者参与者因 “推定性解雇” 而终止，则参与者将获得以下福利：

遣散费政策还规定，如果与控制权变更有关，收购方或继任公司未承担或取代参与者当时未归属的基于时间的股权奖励，或将其替换为同等奖励，则此类股权奖励的100％将立即归属并可供行使（如果适用）。

遣散费政策规定，如果我们在参与者收到遣散费政策下的款项或福利后发现存在因故终止雇佣关系的理由，则参与者将不会根据遣散费政策获得任何进一步的付款或福利，在适用法律允许的范围内，将被要求向我们偿还他或她根据遣散费政策获得的任何款项或福利（或从此类付款或福利中获得的任何经济收益）。

此外，遣散费政策规定，如果参与者根据遣散费政策或其他方式获得的任何款项或福利构成1986年《美国国税法》（该法）第280G条所指的 “降落伞补助金”，并需缴纳该法第4999条征收的消费税，则该金额将全额交付或减少，以免征消费税，以免征消费税，无论金额为何向参与者支付更高的税后付款。遣散费政策不要求我们提供任何税收总额。

要获得上述遣散费，参与者必须在遣散费政策规定的时限内签署但不得撤销我们的标准离职协议和索赔。遣散费政策取代参与者的录取通知书或股权奖励协议中规定在某些离职时加速归属参与者的任何条款，除非规定在我们解雇时加速归属参与者的绩效股权奖励，或者参与者因推定性解雇而被解雇，则遣散费政策取代了参与者的录取通知书或股权奖励协议中任何规定加速归属的条款。

高管激励薪酬计划

2019 年 8 月，我们的董事会通过了高管激励薪酬计划（奖金计划）。奖金计划由我们董事会任命的委员会管理。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会是奖金计划的管理者。奖金计划允许我们的薪酬委员会根据薪酬委员会制定的绩效目标，向选定的员工（包括我们的指定执行官）提供现金激励奖励，这些奖励由我们的薪酬委员会决定。我们的薪酬委员会可自行决定为奖金计划下的每位参与者设定目标奖励，该奖励可以用参与者在适用绩效期内平均年基本工资的百分比、固定美元金额或其他金额表示，也可以根据我们的薪酬委员会认为适当的其他公式来表示。

根据奖金计划，我们的薪酬委员会确定适用于奖励的绩效目标，其目标可能包括但不限于：（i）研发，（ii）监管里程碑或监管相关目标，（iii）毛利率，（iv）财务里程碑，（v）新产品或业务发展，（vii）营业利润率，（viii）产品发布时间表或其他产品发布里程碑，（viii）出版物，（ix）现金流，（x) 现金状况、(xi) 采购、(xii) 储蓄、(xiii) 内部结构、(xiv) 领导力发展、(xv)项目、职能或投资组合的特定里程碑，（xvi）合作、许可或研究合作协议，（xvii）筹资，（xviii）首次公开募股的准备工作，（xix）可专利性，（xxi）收入，（xxi）收入增长，（xxii）股票价格和（xxii）个人目标，例如同行评审或其他主观或客观标准。根据我们的薪酬委员会的决定，绩效目标可能基于GAAP或非GAAP业绩，在确定绩效目标是否实现时，我们的薪酬委员会可能会根据一次性项目、未编入预算或意外项目和/或奖金计划下的实际奖励的支付对任何实际业绩进行调整。目标可以基于我们的薪酬委员会认定的任何相关因素，也可能基于个人、部门、业务部门、细分市场或全公司。所使用的任何标准都可以在我们的薪酬委员会确定的基础上进行衡量。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。我们的薪酬委员会还可以决定目标奖励或其中的一部分没有与之相关的绩效目标，而是由薪酬委员会全权酌情发放（如果有的话）。

公司所有指定执行官都参与了其2023年年度现金激励薪酬计划（2023年奖金计划），这使他们有机会获得基于公式的激励金额。根据2023年奖金计划，这些指定执行官的目标奖金机会以每位指定执行官年基本工资的百分比表示。2023年，施瓦泽先生的目标奖金机会为55％，凯特博士的目标奖金机会为45％，泷本博士的目标奖金机会为45％。

2023年，衡量绩效以确定奖金的绩效指标包括企业绩效目标（包括发展计划的进展；实现制造里程碑；获得业务发展机会）和个人绩效目标（施瓦泽先生除外，他的奖金仅根据企业绩效目标来衡量）。

薪酬汇总表中 “非股权激励计划薪酬” 列下的金额基于指定执行官的目标奖金金额乘以我们的薪酬委员会设定的成就百分比，这与适用年度的奖励计划下的确定一致。

2023年，弗雷德·施瓦泽和布鲁斯·凯特选择根据2023年奖金计划以RSU奖励的形式领取奖金，如上文薪酬汇总表脚注中所述。

401 (k) Plan

我们为所有符合特定资格要求（包括年龄和服务年限要求）的美国员工（包括我们的指定执行官）维持符合纳税条件的401（k）退休计划。根据我们的401（k）计划，员工可以选择延迟支付所有符合条件的薪酬，但须遵守适用的年度守则限额。2023年，我们启动了一项配套计划，根据该计划，我们按每1美元缴款1.00美元的费率匹配员工缴款，最高为符合条件的员工总工资的3％，按每1美元缴款0.50美元的费率进行配对，最高为符合条件的员工总工资的2％；员工必须缴纳总工资的至少 5% 才能获得公司全额配套缴款。我们打算使我们的401（k）计划符合该法第401（a）和501（a）条的资格，这样员工向401（k）计划缴纳的款项以及这些缴款所得的收入在退出401（k）计划之前无需向员工纳税。401（k）计划还允许参与罗斯401（k）计划部分的员工在税后基础上缴款。

对冲禁令

根据我们内幕交易政策，我们员工（包括执行官和董事会的非雇员成员）不得交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生证券。这包括任何旨在降低与持有普通股相关的风险的套期保值或类似交易。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们计算受益所有权百分比的依据是截至2024年3月31日已发行的33,560,554股普通股和25,386,983股已发行的无表决权普通股。为了计算该人的所有权百分比，我们已将目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使的股票受股票期权约束的普通股视为流通股，由持有股票期权的人实益持有。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州山景城东米德尔菲尔德路325号94043号的IGM Biosciences, Inc.

* 代表少于 1% 的受益所有权。

# 我们的无表决权普通股可随时按一定的限制进行转换，持有人可以选择以股份换股方式转换为我们的普通股，因此，每位无表决权普通股的持有人实益拥有同等数量的普通股。“投票栏股票” 列中的金额不包括股票

无表决权的普通股，前提是此类股票的可兑换性受到所有权限制的有表决权普通股的可兑换性。更多信息请参阅 “某些关系、关联方和其他交易——证券销售和相关交易——2022年后续发行”。

某些关系、关联方和其他交易

我们在下文描述了自上一财年初以来我们曾经或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

证券销售和关联交易

2023 年后续发行

2023年6月26日，贝克兄弟生命科学有限责任公司和667，L.P.（合为贝克兄弟）、Topsoe Holding A/S和Invus Public Equities, L.P. 共购买了900万股无表决权普通股，每股价格为8.00美元，均与承销的公开募股（2023年发行）有关。在2023年发行中购买的5,62.5万股无表决权股票的结算于2023年7月3日进行。无表决权普通股可由持有人选择，按照 1:1 的比例转换为我们的普通股，前提是此类转换的结果是，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定，否则此类持有人及其关联公司以及附表13（d）集团的任何成员在转换之前和之后均不会实益拥有超过4.99％的普通股。任何无表决权普通股的持有人均可提前61天书面通知我们，增加或减少该所有权限制（适用于该持有人），并且可以在向我们提供此类选择的书面通知后随时降低所有权限制。

2023 年私募配售

2023年6月26日，在2023年发行中，Redmile Group, LLC的附属实体以每股8.00美元的收购价以私募方式共购买了我们的无表决权普通股2812,500股。无表决权普通股可由持有人选择，按照 1:1 的比例转换为我们的普通股，前提是此类转换的结果是，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定，否则此类持有人及其关联公司以及附表13（d）集团的任何成员在转换之前和之后均不会实益拥有超过4.99％的普通股。任何无表决权普通股的持有人均可提前61天书面通知我们，增加或减少该所有权限制（适用于该持有人），并且可以在向我们提供此类选择的书面通知后随时降低所有权限制。

2022年后续发行

2022年4月1日，贝克兄弟生命科学有限责任公司和667有限责任公司（合称 “贝克兄弟”）、隶属于Redmile Group, LLC和Topsoe Holding A/S的实体共购买了我们的无表决权普通股6,521,739股，每股与承销的公开募股有关。无表决权普通股可由持有人选择，按照 1:1 的比例转换为我们的普通股，前提是此类转换的结果是，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有明确规定，否则此类持有人及其关联公司以及附表13（d）集团的任何成员在转换之前和之后均不会实益拥有超过4.99％的普通股。任何无表决权普通股的持有人均可提前61天书面通知我们，增加或减少该所有权限制（适用于该持有人），并且可以在向我们提供此类选择的书面通知后随时降低所有权限制。

提名协议

2019年6月28日，我们与（i）Topsoe Holding A/S、（ii）贝克兄弟和（iii）Redmile Biopharma Investmits II、L.P.、RAF、L.P. 和 Redmile Strategic Master Fund，L.P.（合称 Redmile）（均为投资者）各签订了提名协议（提名协议），以就其指定董事会成员的能力提供某些权利（投资者指定人）。

根据与持有我们已发行资本存量5％以上的Topsoe Holding A/S签订的提名协议，该期限从本次发行完成之日起至最早的时间：（i）首次公开募股完成之日起十二周年；（ii）Topsoe Holding A/S及其关联公司等时期

不再实益持有我们至少1,134,919股股本；(iii) 在我们首次公开募股三周年之后，(a) 就其两名指定投资者之一而言，Topsoe Holding A/S持有的转换后证券的比例不到20％；(b) 就其两名投资者指定人而言，例如Topsoe Holding A/S持有不到5％的股份对于我们转换后的证券；或 (iv) 视同清算的完成（定义见我们修订和重述的公司注册证书），我们将拥有有义务支持提名Topsoe Holding A/S的两名指定投资人，并促使董事会将他们纳入推荐股东选举的候选人名单中。

根据与贝克兄弟和Redmile各自签订的提名协议，在本次发行完成之日起至最早的这段时间内：（i）首次公开募股完成之日起十二周年；（ii）例如（a）就贝克兄弟而言，投资者及其关联公司不再实益拥有我们至少1,134,919股股本，或（b）就Redmile而言，投资者及其关联公司不再以实益方式拥有我们至少945,765股股本；(iii)在我们完成首次公开募股三周年之后，贝克兄弟或Redmile及其各自的关联公司分别持有不到5％的转换后证券；以及（iv）视同清算的完成，我们将有义务支持提名每位股东候选人，并促使董事会将每位投资者指定人列入推荐股东选举的候选人名单贝克兄弟和雷德米尔。

根据适用法律、纳斯达克规则、我们修订和重述的章程以及我们任何公司政策，在与外部法律顾问协商后，我们大多数不感兴趣的董事应合理而真诚地确定该被指定投资人有资格担任董事会成员。如果指定投资人辞去我们董事会的职位或因任何原因被免职或未成为董事，则该空缺将在合理可行的情况下尽快通过选举或任命相应投资人的另一名投资人来填补，但须遵守适用的法律、规章和法规。

投资者权利协议

我们与某些股本持有人签订了经修订的投资者权利协议，其中包括Topsoe Holding A/S、贝克兄弟和Redmile。根据我们的投资者权利协议，我们的某些股本持有人有权要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明来保护他们的股本。

注册权协议

2020年12月7日，我们与Topsoe Holding A/S、Baker Brothers和Redmile（均为RRA，统称为RRA）签订了注册权协议，根据该协议，我们向这些股东授予了某些注册权。这些注册权包括要求我们向美国证券交易委员会提交S-3表格注册声明的权利，该声明涵盖其转售普通股的注册，以及与承销公开发行相关的某些权利，但须遵守某些条件。这些注册权要求我们支付与此类注册相关的费用，并赔偿这些持有人的某些责任。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事会成员责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位高管和董事会成员进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还赋予董事会在认为适当时向员工和其他代理人提供赔偿的自由裁量权。此外，我们还与每位执行官和董事会成员签订了赔偿协议，要求我们对他们进行赔偿。

关联方交易政策

我们的审计委员会主要负责审查、批准或不批准 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联方交易。

我们通过了一项正式的书面政策，规定未经审计委员会同意，我们不得进行任何超过12万美元且任何关联人拥有直接或间接重大利益的交易。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会应考虑现有且被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年延迟提交所需报告的人。仅根据我们对收到的表格的审查，或申报人表示无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有执行官、董事和超过10％的股东都及时遵守了所有适用的美国证券交易委员会申报要求。

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本委托书和我们的10-K表年度报告已发布在我们的投资者关系网站 https://investor.igmbio.com/ 上，也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向IGM Biosciences, Inc. 发送书面请求免费获得我们的10-K表年度报告的副本，收件人：加利福尼亚州山景城东米德尔菲尔德路325号94043。

* * *

董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡上注明的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少普通股，都必须在年会上派代表您的普通股。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过互联网或电话进行投票，或者在方便时尽早在信封中签发并归还随附的代理卡，该信封也已提供。

附录 A

修正证书

到

经修订和重述的公司注册证书

的

IGM BIOSCIENCES, INC.

IGM Biosciences, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此认证如下：

“第 1 节。在DGCL允许的最大范围内，公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，因为存在相同或以后可能不时进行修改。如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。”

为此，公司已要求公司正式授权的官员于2024年______________日签署本修正证书，以昭信守。

IGM BIOSCIENCES, INC. 325 E. MIDDLEFIELD ROADMOUNTAIN VIEW, CA 94043 会议前扫描查看材料并通过互联网进行投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2024年6月10日美国东部时间晚上11点59分之前使用互联网传输投票说明并以电子方式交付信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/igms2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年6月10日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。V46239-P11197 IGM BIOSCIENCES, Inc.forWitholdForAll 要扣留对任何个人的投票权所有除被提名人以外的所有人，请标记 “除外的所有人” 并写下董事会建议你在下方对被提名人的人数进行投票。以下：！！1. 董事候选人选举：01) M. Kathleen Behrens，博士 02) Elizabeth H.Z. Thompson，博士 03) Christina Teng Topsoe 董事会建议你投票支持提案 2、3 和 4.forAgainStain 2. 批准任命德勤会计师事务所为本财年的独立注册会计师事务所！！！将于 2024 年 12 月 31 日结束。3. 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案，以在允许的情况下限制某些高管的责任！！根据特拉华州法律。4. 批准针对员工（不包括我们的首席执行官和非雇员董事）的股票期权交易计划。！！注意：代理持有人将在年会或任何休会或延期之前酌情对任何其他事务进行投票。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V46240-P11197 IGM BIOSCIENCES, INC. 2024 年年度股东大会 2024 年 6 月 11 日上午 8:00（太平洋时间）该代理由董事会征集。下列签署人特此任命 Fred Schwarzer 和 Misbah Tahir 或其中一人为代理人，每人有权任命替代者，特此授权他们按照本选票背面的指定代表和投票，股东有权在将于举行的年度股东大会上投票的IGM BIOSCIENCES, INC. 的所有股本2024 年 6 月 11 日上午 8:00（太平洋时间），将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/igms2024来虚拟地参加年会，在那里你可以通过输入代理卡上的控制号码来现场收听会议并在线投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。上述代理人有权酌情就会议或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行投票。续，背面有待签名