ysg-ex991_16.htm

本2022年股票激励计划（“计划”）的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供表现出色表现的激励措施，从而为公司股东创造丰厚的回报，从而促进Yatsen Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、利益和特殊努力。

除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1	“管理员” 指黄锦峰（黄锦峰），或者，如果黄先生无法履行其职责或出现利益冲突，则指董事会或董事会授权的任何委员会。

2.2	“适用法律” 是指根据公司、证券、税收和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或全国市场体系的规则，与本计划和奖励相关的法律要求，适用于向当地居民发放的奖励。

2.3	“奖励” 是指管理员批准的根据本计划向参与者授予的期权、限制性股票、限制性股票单位奖励或其他类型的奖励。

2.4	“奖励协议” 是指证明奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

2.6	对参与者而言，“原因” 是指（除非适用的奖励协议或与参与者签订的其他适用合同中另有明确规定，该合同定义了该术语以确定 “有理由” 解雇对参与者奖励的影响）基于调查结果终止雇用或服务

(a)

在履行对服务接受者的职责时疏忽大意，拒绝履行规定或分配的职责，或不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b)

不诚实或实施或参与了盗窃、贪污或欺诈、违反保密规定、未经授权披露或使用内部信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(c)

违反了信托义务，或故意和实质性地违反了服务接受者的任何其他职责、法律、规则、法规或政策；或者被判犯有重罪或轻罪（轻微的交通违规行为或类似违法行为除外），或者已认罪或不愿与之抗衡；

(d)

严重违反了与服务接受者达成的任何协议的任何条款；

(e)

与服务接受者进行过不正当竞争，或故意以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式行事；或

(f)

不当诱使供应商或客户中断或终止与服务接受方的任何合同，或诱使服务接收方充当代理人的委托人终止此类代理关系。

在服务接受者首次向参与者发出书面通知以认定因故解雇之日，应视为因故解雇（管理员作出相反的最终裁决后可以恢复其职务）。

2.8	“顾问” 是指任何顾问或顾问，前提是：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，也没有直接或间接地促进或维持公司证券市场；(c) 顾问或顾问是直接与服务接受者签订合同以提供服务的自然人这样的服务。

2.9	除非奖励协议中另有定义，否则 “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是管理员应根据（d）和（e）确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(a)

合并、安排、合并或安排计划 (i) 公司不是尚存实体的合并、安排、合并或安排计划，但主要目的是变更公司注册司法管辖区的交易除外，或 (ii) 本公司有表决权证券的持有人不这样做的交易除外

(b)

出售、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎全部资产；

(d)

任何反向收购或最终导致反向收购（包括但不限于要约和反向收购）的一系列关联交易，其中公司是幸存的实体，但 (A) 通过收购将公司在收购前未偿还的股权证券转换为或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或 (B) 持有百分之五十 (50%) 以上的证券本公司已发行证券的总投票权被转让给与在此类收购或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人不同的个人，但不包括管理人认为不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；或

(e)

任何个人或相关群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括管理人认为不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。

2.11	除非奖励协议中另有定义，否则“ 残疾” 是指参与者有资格根据服务接受者的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受此类保单的保障，参与者都将向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于连续九十 (90) 天的时间内履行参与者所担任职位的责任和职能。除非参与者提供足以让管理员自行决定感到满意的残疾证据，否则不会被视为患有残疾。

2.13	“员工” 是指受雇于服务接受者的任何人，包括高级职员或董事，在将要完成的工作以及履行的方式和方法上均受服务接受者的控制和指导。

(a)

如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则其公允市场价值应为在确定之日（或如果没有收盘销售价格或收盘出价）在主要交易所或股票上市系统（由管理人决定）报价的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售额，则为收盘价）视情况而定，在最后一个交易日（如收盘）报告销售价格或收盘出价），由交易所或市场系统或署长认为可靠的其他来源维护的网站上报告；

(b)

如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为确定之日股票的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果没有）此类价格是在该日报告的，也就是上次报告此类价格的日期），如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c)

在上文 (a) 和 (b) 所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由管理人真诚地自行决定，参照 (i) 最新私募股票的配售价格、公司业务运营的发展以及自最近一次私募以来的总体经济和市场状况，(ii) 涉及股票和股票发展的其他第三方交易公司的业务运营和总体经济以及自该交易以来的市场状况，（iii）股票的独立估值，或（iv）管理人认为表明公允市场价值的其他方法或信息。

2.18	“独立董事” 指 (i) 如果代表股份的股份或其他证券未在证券交易所上市，则指作为非雇员董事的公司董事；以及 (ii) 如果代表该股份的股份或其他证券在证券交易所上市

2.19	“非雇员董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何继任定义中定义的 “非雇员董事” 资格的董事会成员。

2.21	“期权” 是指根据本计划第5条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

2.25	“关联实体” 是指公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有实质性所有权或通过合同安排进行控制并根据适用的会计准则合并财务业绩的任何企业、公司、合伙企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但不是子公司，董事会为本计划目的指定为关联实体。

2.30	“股份” 是指公司的普通股，包括A类普通股和B类普通股，面值每股0.00001美元，以及根据第9条可以替代股票的公司其他证券。

2.31	“子公司” 是指公司直接或间接实益拥有大部分已发行表决权或投票权的任何公司或其他实体。

2.32	“交易日期” 是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明，首次向公众出售股票。

(a)

在遵守第 9 条和第 3.1 (b) 节的规定以及本计划根据第 11.1 条生效的前提下，根据所有奖励（包括激励性股票期权）（“奖励池”）可发行的最大股票总数最初应为截至2022年12月31日已发行和流通股票总数（按折算后的完全摊薄计算）的 1.5%，加上 (i) (A) 的年度增长幅度公司从2024年1月1日和2025年1月1日开始的两个财政年度中，每个财政年度占已发行总数的1.5％，以及截至上一财年最后一天的已发行股份（按转换后的全面摊薄计算），以及（B）在本计划期限内，公司每个后续财政年度的已发行和流通股票总数（按转换后的完全摊薄计算）的1.0％，或（ii）董事会可能确定的较少的股票数量；前提是如果发生任何股份分红、细分，则应公平调整奖励池的规模重新分类、资本重组、拆分、反向拆分、合并、合并或类似交易。

(b)

如果奖励因任何原因终止、到期或失效，则根据本计划，任何受该奖励约束的股份都将再次可供授予奖励。在适用法律允许的范围内，集团实体以任何形式或组合收购的任何实体以任何形式或组合获得的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据本计划可供授予的股份。受第3.1（a）节的限制，参与者交付的股票或公司在行使本计划下的任何奖励时为支付其行使价或预扣的税款而扣留的股份，可根据本协议再次选择、授予或授予。如果任何限制性股票被参与者没收或公司回购，则可以根据本协议再次选择、授予或授予此类股票，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。尽管有本第3.1（b）节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。此外，根据管理人的判断，根据奖励分配的任何股份均可由美国存托银行代理

股票。如果美国存托股份所代表的股票数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股票代替股票的分配。

。根据管理员的决定，有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和董事。

。在遵守本计划规定的前提下，署长可以不时从所有符合条件的个人中选出获得奖励的人，并应决定每项奖励的性质和金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。

。为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性，管理员可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、就业、运营或注册成立的司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，署长可以批准其认为必要或适当的本计划补编、修正案、重述或替代版本，但不得影响本计划中用于任何其他目的的有效条款；但是，此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，管理员不得采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

。附带期权的每股行使价应由管理人确定，并在奖励协议中规定，奖励协议可以是固定价格，也可以是与股票公允市场价值相关的可变价格。受期权约束的每股行使价可由管理人全权酌情修改或调整，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。为避免疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，未经公司股东批准或受影响参与者的批准，前一句中提及的期权行使价的向下调整应生效。

。署长应决定全部或部分行使期权的时间或时间，包括归属前的行使；前提是根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年，除非第 12.1 节另有规定。管理员还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。

。管理人应确定支付期权行使价的方法、付款方式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以中国人民币支付的现金或支票，（iii）经管理人批准以任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）在规定的期限内持有的股份管理人为了避免不利的财务会计后果并在当日设定公允市场价值交割量等于期权或已行使部分的总行使价，(v) 在交易日之后交付通知，表明参与者已就行使期权时可发行的股票向经纪商下达了市价卖出订单，并指示经纪商向公司支付出售净收益的足够部分以满足期权行使价；前提是随后向公司支付此类收益此类销售结算后，(vi) 其他可以接受的财产公允市场价值等于行使价的管理人，或（vii）上述各项的任意组合。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但任何参与者如果是《交易法》第13（k）条所指的董事会成员或管理人，都不得以任何违反《交易法》第13（k）条的方式支付期权的行使价。

。所有期权均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。奖励协议应包括署长可能规定的其他条款。

。除非奖励协议中另有规定，否则如果服务接受者因故终止参与者对服务接受者的雇用或为其提供的服务，则无论该期权是否归属和/或可行使，参与者的期权都将在终止时终止；

。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因参与者的死亡或残疾而终止对服务接受者的雇用或为其提供的服务：

(a)

参与者（或其法定代表人或受益人，如果参与者伤残或死亡，则应在参与者终止雇佣关系后的12个月之日之前行使参与者的期权（或其中的一部分），前提是此类期权在参与者因死亡或残疾而终止雇佣关系之日归属和可行使；

(b)

在参与者终止雇佣或服务之日尚未归属和行使的范围内，期权应在参与者因死亡或残疾终止雇用或服务时终止；以及

(c)

期权应在参与者终止雇佣或服务后的12个月内行使且在此期间未行使的范围内，应在12个月期限的最后一天营业结束时终止。

。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因故或由于参与者的死亡或残疾而终止服务接受者的雇佣或为其提供的服务以外的任何其他原因：

(a)

参与者必须在参与者终止雇佣或服务后的90天内行使其期权（或部分期权），前提是此类期权在参与者终止雇用或服务之日归属和可行使；

(b)

在参与者终止雇佣或服务之日尚未归属和行使的范围内，期权应在参与者终止雇用或服务时终止；以及

(c)

期权应在参与者终止雇佣或服务后的90天内行使且在此期间未行使的范围内，应在90天期限的最后一天营业结束时终止。

。激励性股票期权可以授予公司或公司子公司的员工。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股票期权。除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款还必须符合本第 5.2 节的以下附加规定：

。与该激励股份相关的所有股份的总公允市场价值（在授予期权时确定）

期权由参与者在任何日历年内首次行使，不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励性股票期权首先由参与者行使超过该限额，则超出部分应被视为非合格股票期权。

。激励性股票期权的行使价应等于授予之日的公允市场价值。但是，授予在授予之日拥有超过公司或公司任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十的股份的任何个人授予的任何激励性股票期权的行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％，该期权自授予之日起五年内不得行使。

。参与者应在 (i) 自授予激励性股票期权之日起两年内或 (ii) 向参与者转让此类股份后的一年内，将通过行使激励性股票期权收购的股份的任何处置立即通知公司。

。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

。管理员可以随时不时地向参与者授予限制性股票，由管理员自行决定。管理员应自行决定向每位参与者授予的限制性股票的数量。

。每份限制性股票的奖励均应以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理人持有，直到对此类限制性股票的限制失效。

。限制性股票应受管理人可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于对限制性股票投票权或限制性股票获得股息的权利的限制）。这些限制可以根据管理人在授予奖励时或之后在特定时间、分期付款或其他方式分别失效，也可以合并失效。

。除非管理员在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务后，应根据奖励协议没收或回购当时受限制的限制性股票；但是，管理人可以 (a) 在任何限制性股票奖励协议中规定，与限制性股票相关的限制、没收和回购条件将全部或免除在一定程度上是因为因特定原因导致的终止，以及（b）在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票相关的限制或没收和回购条件。

。根据本计划授予的限制性股票可以由署长决定的方式作为证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则证书必须带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留该证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

。除非本第6条另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票应在限制期的最后一天之后尽快解除托管。署长可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。限制到期后，参与者有权从其股份证书中删除第6.5节下的任何传奇或传说，参与者可自由转让股份，但须遵守适用的法律限制。管理人（自行决定）可以在必要或适当时制定有关解除托管股票和删除图例的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

。管理员可以随时不时地向参与者授予限制性股票单位，由管理员自行决定。管理员应自行决定向每位参与者授予的限制性股票单位的数量。

。每份限制性股票单位的奖励均应以奖励协议为证，该协议应规定任何归属条件、授予的限制性股票单位的数量以及管理人应自行决定的其他条款和条件。

。在授予时，署长应指定限制性股票单位应完全归属且不可没收的日期。归属后，管理人可自行决定以现金、股份或其组合的形式支付限制性股票单位。

。除非管理员在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务后，将根据奖励协议没收或回购当时未归属的限制性股票单位；但是，管理人可以（a）在任何限制性股票单位奖励协议中规定，免除与限制性股票单位相关的限制、没收和回购条件如果发生以下情况，则全部或部分是因特定原因导致的终止，以及（b）在其他情况下，全部或部分免除与限制性股票单位相关的限制或没收和回购条件。

。本计划下的奖励应以奖励协议为证，奖励协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者的雇用或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2.1

转账限制。除非本第 8.2 节中另有明确规定（或依据）适用法律和奖励协议另有明确规定，否则可能会对该条款进行修改：

(a)

所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或抵押；

(c)

根据奖励应付的金额或可发行的股份将仅交付给参与者（或由参与者账户），如果是股票，则以参与者的名义注册。

(b)

按照《交易法》颁布的美国证券交易委员会规则16a-1（e）的定义，通过礼物向 “直系亲属” 进行转账；

(c)

指定受益人在参与者死亡时领取福利，或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转账或由参与者的受益人行使权益，或者

(d)

如果参与者患有残疾，则允许参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使；或

(e)

经管理人或公司执行官或管理人授权的董事事先批准，向参与者和/或参与者家庭成员拥有和控制的一个或多个自然人转让给参与者和/或参与者家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与者和/或参与者家庭成员的信托或其他实体，或者管理人可能明确批准的此类其他个人或实体，但须经管理人明确批准变成这样由署长或可能制定的条件和程序。任何允许的转让都必须满足以下条件：管理人收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税收筹划的目的，其基础与公司的合法证券发行一致。

尽管本第8.2.2节中有任何其他相反的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位将受适用于此类奖励的守则下的所有转让限制的约束，或维持此类奖励的预期税收后果所必需的任何和所有转让限制。尽管有上述第 (b) 款的规定，但须遵守所有适用法律，如上文 (b) 条所述，任何计划通过礼物向 “直系亲属” 进行转让，都必须满足先决条件，即转让必须得到管理员的批准才能生效。

。尽管有第8.2条的规定，参与者可以按照管理员确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人均受本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议的约束，除非计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，将参与者配偶以外的人指定为其受益人，即参与者在奖励中超过50％的权益无效。如果未指定受益人或参与者幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益的人支付款项。在遵守上述规定的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销已向管理人提出。

。署长应酌情设定绩效目标或其他授予标准，这些目标或其他归属标准视其程度而定

它们得到满足，将决定授予或支付给参与者的奖励的数量或价值。

。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求公司根据行使任何奖励签发或交付任何证明股票的证书，除非管理人根据法律顾问的建议确定此类证书的发行和交付符合所有适用法律、政府机构法规以及（如果适用）股票上市或交易的任何交易所的要求。根据本计划交付的所有股票证书均受署长认为必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书上添加图例，以参考适用于股票的限制。除了此处提供的条款和条件外，管理员还可能要求参与者做出管理员自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理员有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由管理员自行决定。

。在遵守适用法律的前提下，管理员可以通过互联网网站或交互式语音应答系统颁发奖励并提供适用的披露和程序，以实现奖励的无纸化管理。

。根据适用法律，包括外汇管制法律和法规，参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币已被收购并带出参与者居住的司法管辖区。如果行政长官允许的奖励行使价以中国人民币或其他外币支付，则应付金额将按照中国人民银行颁布的中国人民币官方汇率从美元兑换来确定，对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则采用署长在行使之日选择的汇率。

。如果出现任何股息、股份分割、股份合并或交换、合并、向股东分割、资本重组或以其他方式分配（正常现金分红除外），或任何其他影响股份或股票价格的变动，署长应酌情作出相应的调整（如果有），以反映此类变化 (a) 总数和类型

根据本计划可能发行的股份（包括但不限于对第3.1节中限制的调整）；（b）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）；以及（c）本计划下任何未偿奖励的每股授予或行使价格。

。除非公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则如果管理员预计公司交易将发生或发生时，则管理员可自行决定规定 (i) 本协议项下所有未偿奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者在一段时间内行使此类奖励的既得部分的权利由管理员决定，或 (ii) 购买任何奖励的现金金额等于行使该奖励时本可以获得的金额（为避免疑问，如果截至该日，署长真诚地确定行使该奖励不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励），或（iii）用管理人自行决定或假设选择的其他权利或财产取代该奖励由继任者或尚存的公司取代此类裁决，或其母公司或子公司，对股票的数量和种类及价格进行适当调整，或 (iv) 在必要时，根据公司交易之日的股票价值加上合理的奖励利息，以现金支付此类奖励，直至管理人确定的该奖励本应归属或按其原始条款支付的日期，以符合《守则》第409A条。

。如果公司资本发生任何其他变动或公司变动，但本第9条特别提及的变动除外，管理人可以自行决定对变更当日已发行奖励的股票数量和类别以及管理人认为适当的每股授予价格或行使价格进行调整，以防止权利的稀释或扩大。

。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股份的细分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据管理人根据本计划采取的行动，否则公司发行的任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价格，也不得因此而进行调整。

。本计划应由署长管理，董事会应授权他向公司董事和执行官以外的参与者发放或修改奖励。尽管如此，董事会全体成员应根据适用法律的要求以及授予公司董事和执行官的奖励，由其大多数在职成员行事，对本计划进行全面管理。

。管理人有权真诚地依赖集团实体的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。

。根据本计划中的任何具体规定，署长拥有以下专属权力、权力和自由裁量权：

(c)

确定要授予的奖励数量以及奖励所涉及的股票数量；

(d)

根据本计划确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、没收期限或对奖励行使性的限制、加速或豁免，以及与不竞争和收回奖励收益相关的任何条款，在每种情况下都要考虑以下因素：管理员自行决定；

(e)

确定奖励是否、在何种程度上以及在什么情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以取消、没收或交出；

(f)

规定每份奖励协议的形式，每位参与者的形式不必相同；

(h)

制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规章制度；

(i)

解释本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(k)

根据本计划或署长认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定，包括设计和不时采用符合适用法律的新型奖励。

。署长对本计划的解释、根据本计划发放的任何奖励、任何奖励协议以及署长与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。根据本计划和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

。董事会可以随时不时终止、修改或修改本计划；但是，前提是 (a) 在遵守适用法律或证券交易所规则的必要和理想范围内，除非公司决定遵循本国的惯例，否则公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准；(b) 除非公司决定遵循本国的惯例，否则需要股东的批准对本计划的任何修订，即 (i) 增加可用股票数量根据本计划（第9条规定的任何调整除外），或（ii）允许署长自授予之日起将本计划的期限或期权的行使期延长到十年以上。

。除根据第12.1节作出的修正外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改均不会对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

。根据本计划，任何参与者、员工或其他人均不得申请获得任何奖励，公司和管理人均无义务统一对待参与者、员工和其他人。

。除非实际向参与者发行了与该奖励相关的股票，否则任何奖励都不会赋予参与者公司股东的任何权利。

。在参与者做出管理人可以接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本计划向任何参与者发行和交付股票。公司或任何子公司都有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的款项，这些款项因本计划而产生的与参与者有关的任何应纳税事件应予预扣。管理人可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留本可根据奖励发行的股份（或允许返还股份），其公允市场价值等于要求预扣的金额。尽管本计划有任何其他规定，否则除非管理人特别批准，否则为偿还适用于参与者在发行、归属、行使或支付奖励方面的任何所得税和工资税负债而可以预扣的股份数量（或参与者从公司收购此类股份后可以从参与者手中回购此类奖励的股份）仅限于公允的股票数量预扣或回购之日的市场价值等于此类负债的总额，基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税用途的最低法定预扣税率。

。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得赋予任何参与者继续雇用或为任何服务接受者提供服务的权利。

。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予参与者任何大于相关集团实体普通债权人的权利。

。在适用法律允许的范围内，公司应赔偿管理人和董事会每位成员免受可能造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害

由该成员就其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼或因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而根据本计划采取行动或不采取行动，以及针对他或她为履行针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项，或由其参与的诉讼或诉讼所导致的；前提是他或她让公司有机会自费这样做：在他或她承诺代表自己处理和捍卫这个问题之前，先处理和捍卫同样的问题。上述赔偿权不排除这些人根据不时修订的公司组织备忘录和章程、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何权力。

。在根据任何集团实体的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定。

。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。

。不得发行任何零碎股份，管理人应自行决定是否以现金代替部分股份，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来取消此类零碎股票。

。尽管此处有任何相反的规定，本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何参与者授予或授予的任何奖励均应受交易法第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并视需要获得政府机构的批准。根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律，公司没有义务注册根据本计划支付的任何股份。如果根据《证券法》或其他适用法律，在某些情况下根据本计划支付的股份可以免于注册，则公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

。如果署长确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和奖励协议应按照《守则》第409A条以及美国财政部法规以及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长在生效日期之后确定任何奖励可能受《守则》第409A条和财政部相关指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则署长可以采纳本计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他政策和程序行动，那个管理人认为 (a) 使该奖励免受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和美国财政部相关指导方针是必要或适当的。

。在不违反第12.1条的前提下，署长可以批准其认为必要或适当的本计划补编、修正案或附录，以遵守适用法律或其他规定，此类补编、修正案或附录应被视为本计划的一部分；但是，未经董事会批准，此类补编不得增加本计划第3.1节中包含的股份上限。