目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
关于从到的过渡期
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(法团或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
电话:(
电子邮件:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
2057 | 香港联合交易所有限公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
目录表
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2022年12月31日,有
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。☒
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义:
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262(b)条),由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐*项目17:30。☐*项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐编号:
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目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陈述 | 4 | |
第I部分 | 5 | |
解释性说明 | 5 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 11 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 11 |
第三项。 | 关键信息 | 11 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 68 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 105 |
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 105 |
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 118 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 133 |
第8项。 | 财务信息 | 136 |
第9项。 | 报价和挂牌 | 138 |
第10项。 | 附加信息 | 139 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 156 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 157 |
第II部 | 159 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 159 |
第14项。 | 对证券持有人权利的重大修改和收益的使用对证券持有人权利的重大修改 | 159 |
第15项。 | 控制和程序 | 159 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 160 |
项目16B。 | 道德准则 | 160 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 160 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 160 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 161 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 161 |
项目16G。 | 公司治理 | 161 |
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 162 |
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 162 |
第III部 | 162 | |
第17项。 | 财务报表 | 162 |
第18项。 | 财务报表 | 162 |
第19项。 | 展品 | 162 |
签名 | 165 |
i
目录表
引言
中通快递(开曼)有限公司并非一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,其营运主要由其于中国的附属公司进行,并透过与总部设于中国的中通快递有限公司(“中通快递”)的合约安排进行。中国法律法规对外国直接投资提供国内邮件递送服务的公司进行了限制和施加条件。因此,我们通过中通快递及其子公司在中国经营此类业务,并依靠上海中同网络、中通快递及其股东之间的合同安排,根据美国公认会计准则与我们的财务业绩合并。该等合约安排使吾等得以指导中通快递的活动,就上海中同基网络提供的服务收取可能对中通快递产生重大经济利益的利益,并在中国法律许可的范围内持有购买中通快递全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排,我们是中通快递的主要受益者,因此将其财务业绩与我们在美国公认会计准则下的财务业绩合并。在2020财年、2021财年和2022财年,中通快递贡献的收入分别占我们总收入的94.1%、97.7%和90.4%。在本年报中,“中通”是指中通快递(开曼)有限公司,“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”是指中通快递(开曼)有限公司及其子公司。因此,我们美国存托凭证和/或A类普通股的投资者并不是在购买中通快递的股权,而是在购买开曼群岛控股公司中通快递(开曼)的股权。
我们的公司结构受到与中通快递合同安排相关的风险的影响。该合同安排被视为复制了外国对中国公司的投资,因为中国的法规禁止外国对运营公司进行直接投资。中通及其投资者可能永远不会在中通快递或中通快递或其子公司经营的业务中拥有直接所有权权益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力,而这些合同安排还没有在法庭上得到检验。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。这可能导致中通快递被解除合并,这将对我们的运营产生重大和不利影响,我们的美国存托凭证和/或A类普通股可能大幅缩水或变得一文不值。中通、我们的中国子公司、中通快递和中通的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与中通快递的合同安排的可执行性,从而对中通快递和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。中国监管当局可能不允许该合同安排,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能大幅贬值或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
我们面临各种法律和运营风险,以及与我们的大部分业务设在或拥有中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的不确定因素。例如,我们面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、使用VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,以及对我们的审计师缺乏PCAOB检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险详细说明,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.
1
目录表
我们的开曼群岛控股公司或母公司中通快递(开曼)有限公司可以通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司(通过英属维尔京群岛的中间控股公司)转移现金,而我们的香港子公司可以通过向我们的中国子公司出资或提供贷款的方式将现金转移到我们的中国子公司。由于母公司及其子公司通过合同安排控制中通快递,因此无法对中通快递进行直接出资。但是,他们可以通过贷款或向中通快递付款的方式将现金转移到中通快递进行集团间交易。截至2022年12月31日,母公司已累计向其开曼、英属维尔京群岛和香港子公司出资和贷款人民币229.662亿元。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,母公司并无向我们的中国子公司提供股东贷款。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派股息。截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,截至指定记录日期,已向登记母公司股东支付股息2.335亿美元、2.084亿美元及2.023亿美元。从历史上看,中通快递(开曼)有限公司主要利用离岸融资活动的收益向股东支付股息。由于中通快递(开曼)有限公司为开曼群岛控股公司,本身并无实质业务,故其派发股息的能力可能取决于我们的中国附属公司日后派发的股息。关于现金在中通、我们的子公司和中通快递之间如何转移的更详细的讨论,见第一部分开头的“现金转移和股利分配”。
除非另有说明,且除文意另有所指外,本年度报告表格20-F中提及:
● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每一股代表一股A类普通股; |
● | “美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,仅就本年度报告而言; |
● | “合并关联实体”是指VIE及其在中国的子公司; |
● | “快递服务费”是指网络合作伙伴直接向包裹寄件人收取的与提供快递服务有关的服务费。提货网点预先向寄件人收取的全额递送服务费通常包括(I)提货服务费;(Ii)支付给本公司的网络中转费;以及(Iii)支付给其他网络合作伙伴运营的递送网点的最后一英里递送费; |
● | “香港”或“香港”或“香港特别行政区”运往中华人民共和国香港特别行政区; |
● | 《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司; |
● | 我们的“网络合作伙伴”是指在我们的网络中拥有和经营收件和递送网点,并以我们的“中通”或“中通”品牌经营快递服务的商业伙伴; |
● | “网络中转费”是指我们的网络合作伙伴就我们向他们提供的服务向我们支付的费用,主要包括包裹分拣和包裹线路运输; |
● | “新零售”是指大型电商平台和各类零售商家持续融合线上线下零售渠道,降低获客成本,提升顾客购物体验; |
● | “普通股”是指我们A类普通股和B类普通股,每股票面价值0.0001美元; |
● | 我们在任何给定时期的“包裹数量”是指我们的网络合作伙伴在该时期使用我们的运单收取的包裹数量; |
● | “人民币”或“人民币”是中国的法定货币; |
2
目录表
● | “证券及期货条例”指不时修订或补充的“证券及期货条例”(香港法例第571章); |
● | “台湾”指中华人民共和国台湾地区; |
● | “每件包裹的单位成本”是指适用期间的收入成本和总运营费用除以同期我们的包裹总量; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币; |
● | “VIE”是指中通快递股份有限公司,这是一家中国实体,我们在该实体中没有股权,但其财务业绩根据美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指中通快递(开曼)有限公司及其子公司。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国进行业务。VIE及其子公司均为在中国开展业务的中国公司,出于会计目的,其财务结果已根据美国公认会计准则并入我们的综合财务报表; |
● | “中通”指中通快递(开曼)有限公司;及 |
● | “中通快递”系指中通快递股份有限公司,或视上下文而定,指中通快递股份有限公司及其子公司。 |
3
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 中国对快递业增长的预期; |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对我们与网络合作伙伴、直接和最终客户、供应商和其他利益相关者关系的期望; |
● | 本行业的竞争;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
我们的报告货币是人民币,或人民币。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料,以方便读者阅读。除另有说明外,本年报内所有人民币及港元兑换成美元及由美元兑换成人民币的汇率均为人民币兑6.8972元人民币兑1美元及7.8015港元兑1美元,均为美国联邦储备委员会于2022年12月30日公布的H.10统计数字。我们并不表示本年报所指的任何人民币、港元或美元金额可能或可能已按任何特定汇率或根本兑换成美元、人民币或港元。
4
目录表
第I部分
解释性说明
中通为开曼群岛控股公司,在其合并联营实体中通快递中并无股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)中通快递经营我们在中国的业务,并与彼等维持合约安排。因此,我们美国存托凭证的投资者不是在购买中通快递在中国的股权,而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们某些业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。中通、我们的中国子公司、中通快递和中通的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与中通快递的合同安排的可执行性,从而对中通快递和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。中国监管当局可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的A类普通股或我们的美国存托凭证的价值可能大幅下降。
中国政府监管我们业务的权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情决定权,可能导致我们的营运以及我们的美国存托凭证和普通股价值出现重大不利变化.”
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性,可能会导致我们的运营和A类普通股或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”
5
目录表
我们的控股公司结构和合同安排
中通快递(开曼)有限公司是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要透过我们的中国附属公司及合并联营实体中通快递及其附属公司进行业务。我们在中国的国内邮件递送服务是通过中通快递进行的,以遵守中国法律和法规,该法律和法规禁止或限制对参与提供国内邮件递送服务的公司的控制。在2020财年、2021财年和2022财年,中通快递贡献的收入分别占我们总收入的94.1%、97.7%和90.4%。本公司美国存托凭证及/或A类普通股的投资者并不是在购买中通快递在中国的股权,而是在购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
下图显示了截至2023年3月31日我们公司的组织结构,包括我们的主要子公司和VIE:
6
目录表
(1) | 中通快递股份有限公司或中通快递是VIE,我们与VIE保持着合同安排。据我公司所知,赖美松、赖建发、王继磊。胡祥良、张顺昌、滕建英、尚学兵、白溪兰及赖建昌为本公司股份之实益拥有人,分别持有中通快递34.35%、12.00%、10.00%、7.05%、6.00%、5.02%、4.40%、1.40%及1.06%股权。其中,赖美松、王继磊也是我们公司的董事。中通快递剩余的18.72%股权。由另外34名股东持有。这34名股东均未持有中通快递超过4.00%的股权。截至2023年3月31日,中通快递直接全资拥有66家子公司。 |
本公司全资附属公司上海中同基网络、合并联营实体中通快递及中通快递股东之间已订立一系列合约协议,包括投票权委托书协议、股权质押协议、独家认购期权协议、授权书、配偶同意书及独家咨询及服务协议及其补充协议。以下是目前生效的合同安排摘要:
关于这些合同安排的更多细节,见“第4项.公司--C.组织结构--使我们能够指导中通快递活动的协议”和“--允许我们从中通快递那里获得经济利益的协议”。
7
目录表
然而,合同安排可能不像直接所有权那样有效,使我们能够指导中通快递的活动,而且我们可能会产生执行安排条款的大量成本。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们与VIE及其股东的大部分业务运营依赖合同安排,这可能不如直接所有权为我们提供指导运营活动的能力”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”
中通与中通快递及其股东的合约安排有关中通权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。如果我们或中通快递被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中华人民共和国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益,”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们当前的公司结构,企业经营和未来的融资活动可能会受到《中华人民共和国外商投资法》和《境外上市试行办法》的影响。“,”第三项.主要信息-D.风险因素-在中国经商的风险-中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响“;和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和普通股价值发生重大不利变化。”
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司中通快递及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,吾等的中国附属公司中通快递及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、中通快递及其附属公司在中国的业务运作极为重要的所需牌照及许可,包括(其中包括)《快递服务经营许可证》及《道路运输经营许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏适用于我们或我们的网络合作伙伴的业务运营的必要批准、许可证或许可,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。”
8
目录表
海外融资活动需要获得中国当局的许可
2023年2月17日,中国证监会发布了《人民Republic of China关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》、《关于境内企业境外上市上市管理办法的通知》、《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项相关指引,或《境外上市试行办法》。《境外上市试行办法》于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券的中国境内公司,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。根据《境外上市发行通知》,我公司等在2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人无需立即备案。然而,根据境外上市试行办法,此类发行人将被要求就未来中国在内地以外的证券发行和上市向中国证监会完成某些备案程序,包括增发、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再发行以及其他类似的发行活动。此外,此类发行人被要求在发生并公开披露某些重大企业事件后向证监会提交报告,包括但不限于在海外市场转换上市地位(如从二次上市转换为双重一级上市)。《境外上市试行办法》的解读、适用和实施仍存在较大不确定性。如果吾等未能根据《境外上市试行办法》或其他规定取得所需的批准或完成其他审核或备案程序,对于未来在内地以外的任何证券发行和上市,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在内地的业务中国的罚款和处罚、对吾等在内地的经营特权的限制、限制或禁止吾等在内地的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易,或其他可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景产生重大不利影响的行为。以及我们美国存托凭证的交易价格。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行和未来的融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。”和“-我们的业务还受到中国有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的复杂和不断变化的法律法规的约束。如果不能保护我们最终客户或消费者的机密信息,可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。“
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们以20-F表格提交本年度报告后,我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。如需了解更多详情,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据《外国公司问责法》,我们的美国存托凭证可能被禁止在美国交易,今后,如果PCAOB不能全面检查或调查,审计师就设在中国。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
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目录表
现金转移与股利分配
我们的开曼群岛控股公司或母公司中通快递(开曼)有限公司可以通过出资或提供贷款的方式向我们的全资香港子公司(通过英属维尔京群岛的中间控股公司)转移现金,而我们的香港子公司可以通过向我们的中国子公司出资或提供贷款的方式将现金转移到我们的中国子公司。
由于母公司及其子公司通过合同安排控制中通快递,因此无法对中通快递进行直接出资。但是,他们可以通过贷款或向中通快递付款的方式将现金转移到中通快递进行集团间交易。
下表列出了所列期间的转账金额。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
母公司对开曼群岛、英属维尔京群岛和香港子公司的出资和贷款 | 10,011 |
| 1,250 |
| 2,580 | |
香港附属公司对中国附属公司的出资 |
| 6,041 |
| 3,671 |
| 2,282 |
母公司子公司从中通快递收到的金额* |
| 11,646 |
| 15,974 |
| 20,739 |
注:
(1) | *母公司与中通快递子公司之间的现金流包括:交通费、服务费和租金支出。 |
截至2022年12月31日,母公司已累计向其开曼、英属维尔京群岛和香港子公司出资和贷款人民币229.662亿元。
于二零二零年、二零二一年及二零二二年,母公司并无向我们的中国子公司提供股东贷款。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派股息。截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,截至指定记录日期,已向登记母公司股东支付股息2.335亿美元、2.084亿美元及2.023亿美元。
从历史上看,中通快递(开曼)有限公司主要利用离岸融资活动的收益向股东支付股息。由于中通快递(开曼)有限公司为开曼群岛控股公司,本身并无实质业务,故其派发股息的能力可能取决于我们的中国附属公司日后派发的股息。此外,根据与中通快递订立的独家业务合作协议,我们的中国附属公司从本身的业务中赚取收入,并享有中通快递的大部分经济利益及收取中通快递的服务费。根据中国法律,本公司各附属公司及中国的中通快递须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们的各附属公司及中国的中通快递可酌情将其根据中国会计准则的税后溢利的一部分拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国,须经外汇局指定银行审核,并申报缴纳预提税金。此外,如果我们的中国子公司和中通快递将来代表他们自己产生债务,管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。我们的中国附属公司过去及将来不能派发股息,直至其产生累积利润及符合法定储备金的要求为止。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们借出或向我们的中国附属公司作出额外出资,这可能会对我们的流动资金及我们为业务融资及扩展业务的能力造成重大不利影响”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力,并影响您的投资价值”。除此等监管要求外,吾等将中国子公司的盈利分配予母公司及美国投资者的能力,或中通快递清偿根据VIE协议拥有的款项的能力,并无任何其他法定限制及限制。
10
目录表
第一项:董事、高级管理人员和顾问的身份。
不适用。
第二项:提供统计数据和预期时间表。
不适用。
第3项:提供关键信息。
A.根据我们精选的综合财务数据,我们的综合财务数据。
以下截至2020年、2021年和2022年12月31日的综合全面收益表数据、截至2021年和2022年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的综合现金流量数据摘自本年度报告中其他部分的经审计的综合财务报表。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的综合收益汇总报表、截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的汇总综合资产负债表数据及截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的汇总综合现金流量数据均源自本年报未包括在内的经审核综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
11
目录表
你应阅读综合财务资料摘要及本年度报告其他部分所载的综合财务报表及相关附注,以及“项目5.营运及财务回顾及展望”。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千人,不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
精选综合收入数据: | ||||||||||||
收入 | 17,604,451 | 22,109,946 | 25,214,290 | 30,405,839 | 35,376,996 | 5,129,182 | ||||||
收入成本 | (12,239,568) | (15,488,778) | (19,377,184) | (23,816,462) | (26,337,721) | (3,818,611) | ||||||
毛利 | 5,364,883 | 6,621,168 | 5,837,106 | 6,589,377 | 9,039,275 | 1,310,571 | ||||||
营业收入(费用): | ||||||||||||
销售、一般和行政 | (1,210,717) | (1,546,227) | (1,663,712) | (1,875,869) | (2,077,372) | (301,191) | ||||||
其他营业收入,净额 | 178,057 | 387,890 | 580,973 | 789,503 | 774,578 | 112,303 | ||||||
总运营费用 | (1,032,660) | (1,158,337) | (1,082,739) | (1,086,366) | (1,302,794) | (188,888) | ||||||
营业收入 | 4,332,223 | 5,462,831 | 4,754,367 | 5,503,011 | 7,736,481 | 1,121,683 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入 | 401,162 | 585,404 | 442,697 | 363,890 | 503,722 | 73,033 | ||||||
利息支出 | (780) | — | (35,307) | (126,503) | (190,521) | (27,623) | ||||||
金融工具公允价值变动的(损失)/收益 | — | — | (877) | 52,909 | 46,246 | 6,705 | ||||||
出售股权投资对象和子公司的收益/(损失) | 562,637 |
| (2,860) |
| 1,086 |
| 2,357 |
| 69,598 |
| 10,091 | |
股权投资减值 | — |
| (56,026) |
| — |
| — |
| (26,328) |
| (3,817) | |
投资对象股权未实现收益 | — | 754,468 | — | — | — | — | ||||||
外币汇兑损益 | 41,189 |
| 13,301 |
| (127,180) |
| (56,467) |
| 147,254 |
| 21,350 | |
所得税前收入和权益法投资中的损失份额 | 5,336,431 |
| 6,757,118 |
| 5,034,786 |
| 5,739,197 |
| 8,286,452 |
| 1,201,422 | |
所得税费用 | (929,133) |
| (1,078,295) |
| (689,833) |
| (1,005,451) |
| (1,633,330) |
| (236,811) | |
权益法投资中的(损失)/收益份额 | (19,386) |
| (7,556) |
| (18,507) |
| (32,419) |
| 5,844 |
| 847 | |
净收入 | 4,387,912 |
| 5,671,267 |
| 4,326,446 |
| 4,701,327 |
| 6,658,966 |
| 965,458 | |
非控股权益应占净亏损╱(收入) | (4,887) |
| 2,878 |
| (14,233) |
| 53,500 |
| 150,090 |
| 21,761 | |
归属于ZTO Express(Cayman)Inc. | 4,383,025 |
| 5,674,145 |
| 4,312,213 |
| 4,754,827 |
| 6,809,056 |
| 987,219 | |
普通股股东应占净收益 |
| 4,383,025 |
| 5,674,145 |
| 4,312,213 |
| 4,754,827 |
| 6,809,056 |
| 987,219 |
每股净收益/归属于普通股股东的ADS |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 5.83 |
| 7.24 |
| 5.42 |
| 5.80 |
| 8.41 |
| 1.22 |
稀释 |
| 5.82 |
| 7.23 |
| 5.42 |
| 5.80 |
| 8.36 |
| 1.21 |
用于计算每股普通股净收益/ADS的加权平均股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 751,814,077 |
| 784,007,583 |
| 796,097,532 |
| 819,961,265 |
| 809,442,862 |
| 809,442,862 |
稀释 |
| 752,672,956 |
| 784,331,120 |
| 796,147,504 |
| 819,961,265 |
| 820,273,531 |
| 820,273,531 |
其他综合收益(亏损),税后净额为零: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
外币折算调整 |
| 867,612 |
| 104,004 |
| (771,291) |
| (146,533) |
| 155,432 |
| 22,536 |
归属于中通快递(开曼)公司的综合收益 |
| 5,250,637 |
| 5,778,149 |
| 3,540,922 |
| 4,608,294 |
| 6,964,488 | 1,009,755 |
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 | 4,622,554 |
| 5,270,204 |
| 14,212,778 |
| 9,721,225 |
| 11,692,773 |
| 1,695,293 | |
短期投资 | 13,599,852 |
| 11,113,217 |
| 3,690,402 |
| 2,845,319 |
| 5,753,483 |
| 834,177 | |
对供应商的预付款 | 337,874 |
| 438,272 |
| 589,042 |
| 667,855 |
| 861,573 |
| 124,916 | |
预付款和其他流动资产 | 1,507,996 |
| 1,964,506 |
| 2,334,688 |
| 3,142,368 |
| 3,146,378 |
| 456,182 | |
非流动资产: |
|
|
|
|
| |||||||
财产和设备,净额 | 9,035,704 |
| 12,470,632 |
| 18,565,161 |
| 24,929,897 |
| 28,813,204 |
| 4,177,522 | |
商誉 | 4,241,541 |
| 4,241,541 |
| 4,241,541 |
| 4,241,541 |
| 4,241,541 |
| 614,966 | |
总资产 | 39,682,857 |
| 45,890,502 |
| 59,204,750 |
| 62,772,343 |
| 78,523,586 |
| 11,384,851 | |
负债和权益 |
|
|
|
| ||||||||
流动负债: |
|
|
|
| ||||||||
短期银行借款 | — |
| — |
| 1,432,929 |
| 3,458,717 |
| 5,394,423 |
| 782,118 | |
其他流动负债 | 2,833,769 |
| 3,552,288 |
| 4,487,084 |
| 5,794,380 |
| 6,724,743 |
| 974,999 | |
总负债 | 5,413,308 |
| 7,487,105 |
| 10,105,052 |
| 13,844,762 |
| 24,051,116 |
| 3,487,086 | |
负债和权益总额 | 39,682,857 |
| 45,890,502 |
| 59,204,750 |
| 62,772,343 |
| 78,523,586 |
| 11,384,851 |
12
目录表
截至2011年12月31日的几年, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
经营活动提供的净现金 | 4,404,051 |
| 6,304,186 |
| 4,950,749 |
| 7,220,217 |
| 11,479,308 |
| 1,664,343 | |
用于投资活动的现金净额 | (12,872,633) |
| (3,664,213) |
| (3,549,341) |
| (8,756,533) |
| (16,041,890) |
| (2,325,855) | |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 7,042,122 |
| (1,982,306) |
| 8,337,407 |
| (2,903,985) |
| 7,058,202 |
| 1,023,343 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 275,680 |
| (3,207) |
| (656,137) |
| (150,430) |
| 338,106 |
| 49,021 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | (1,150,780) |
| 654,460 |
| 9,082,678 |
| (4,590,731) |
| 2,833,726 |
| 410,852 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 5,773,734 |
| 4,622,954 |
| 5,277,414 |
| 14,360,092 |
| 9,769,361 |
| 1,416,424 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 4,622,954 |
| 5,277,414 |
| 14,360,092 |
| 9,769,361 |
| 12,603,087 |
| 1,827,276 |
中通快递(开曼)公司的简明合并财务信息
下表列出了ZTO Express(开曼)Inc.的简明合并资产负债表数据,截至所列日期,VIE和VIE的子公司以及其他实体。就本列报而言,(i)我们子公司内实体之间或VIE和VIE子公司内实体之间的公司间交易已被消除;及(ii)使用权益法核算ZTO Express(开曼)Inc.。其对我们子公司的投资以及我们子公司对VIE的投资,如下文“对合并子公司、VIE和其他股权投资对象的投资”所示。
13
目录表
截至2022年12月31日。 | ||||||||||
中通快递 | VIE和VIE‘s | 已整合 | ||||||||
| (开曼)公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: | ||||||||||
现金和现金等价物 | 70,937 | 8,869,361 | 2,752,475 | — |
| 11,692,773 | ||||
受限现金 | — | 895,483 | — | — |
| 895,483 | ||||
应收账款净额 | — | 197,573 | 621,395 | — |
| 818,968 | ||||
融资应收账款净额 | — |
| 104,295 |
| 847,054 |
| — |
| 951,349 | |
短期投资 | 2,487,775 |
| 2,995,363 |
| 270,345 |
| — |
| 5,753,483 | |
盘存 | — |
| 12,386 |
| 28,151 |
| — |
| 40,537 | |
对供应商的预付款 | — |
| 810,023 |
| 51,550 |
| — |
| 861,573 | |
预付款和其他流动资产 | — |
| 1,948,516 |
| 1,197,862 |
| — |
| 3,146,378 | |
应收合并集团外关联方款项 | — |
| 288,745 |
| 25,738 |
| — |
| 314,483 | |
应收合并集团内关联方款项 | 5,810,721 |
| — |
| 6,554,502 |
| (12,365,223) |
| — | |
流动资产总额 | 8,369,433 |
| 16,121,745 |
| 12,349,072 |
| (12,365,223) |
| 24,475,027 | |
对合并子公司、VIE和其他股权投资对象的投资 | 52,512,859 |
| 15,626,982 |
| 343,692 |
| (64,532,989) |
| 3,950,544 | |
财产和设备,净额 | — |
| 22,897,182 |
| 5,916,022 |
| — |
| 28,813,204 | |
土地使用权,净值 | — |
| 4,225,420 |
| 1,217,531 |
| — |
| 5,442,951 | |
无形资产,净额 | — |
| 29,437 |
| — |
| — |
| 29,437 | |
经营性租赁使用权资产 | — |
| 101,696 |
| 706,810 |
| — |
| 808,506 | |
商誉 | — |
| 84,430 |
| 4,157,111 |
| — |
| 4,241,541 | |
递延税项资产 | — |
| 313,539 |
| 436,558 |
| — |
| 750,097 | |
长期投资 | — |
| 6,622,660 |
| 699,885 |
| — |
| 7,322,545 | |
长期融资应收账款净额 | — |
| 166,948 |
| 1,128,807 |
| — |
| 1,295,755 | |
其他非流动资产 | — |
| 434,390 |
| 382,449 |
| — |
| 816,839 | |
应收合并集团以外关联方款项-非流动 | — |
| 577,140 |
| — |
| — |
| 577,140 | |
总资产 | 60,882,292 | 67,201,569 | 27,337,937 | (76,898,212) | 78,523,586 | |||||
负债 |
|
|
|
| ||||||
流动负债 |
|
|
|
| ||||||
短期银行借款 | — |
| — |
| 5,394,423 |
| — |
| 5,394,423 | |
应付帐款 | — |
| 594,928 |
| 1,607,764 |
| — |
| 2,202,692 | |
应付票据 | — |
| 200,000 |
| — |
| — |
| 200,000 | |
来自客户的预付款 | — |
| 18,781 |
| 1,355,910 |
| — |
| 1,374,691 | |
应付所得税 | — |
| 62,449 |
| 165,973 |
| — |
| 228,422 | |
应付合并集团外关联方款项 | — |
| 9,368 |
| 39,770 |
| — |
| 49,138 | |
应付合并集团内关联方款项 | — |
| 12,365,223 |
| — |
| (12,365,223) |
| — | |
经营租赁负债,流动 | — |
| 12,919 |
| 216,799 |
| — |
| 229,718 | |
应付股息 | 1,497 |
| — |
| — |
| — |
| 1,497 | |
其他流动负债 | 63,273 |
| 1,752,693 |
| 4,908,777 |
| — |
| 6,724,743 | |
流动负债总额 | 64,770 |
| 15,016,361 |
| 13,689,416 |
| (12,365,223) |
| 16,405,324 | |
非流动经营租赁负债 | — |
| 87,720 |
| 422,629 |
| — |
| 510,349 | |
递延税项负债 | — |
| 254,128 |
| 92,344 |
| — |
| 346,472 | |
可转换优先债券 | 6,788,971 |
| — |
| — |
| — |
| 6,788,971 | |
总负债 | 6,853,741 | 15,358,209 | 14,204,389 | (12,365,223) | 24,051,116 | |||||
权益 |
|
|
|
| ||||||
普通股 | 535 | 17,155,492 | 600,000 | (17,755,492) | 535 | |||||
额外实收资本 | 26,717,727 | 600,000 | 3,918,356 | (4,518,356) | 26,717,727 | |||||
库存股,按成本价计算 | (2,062,530) | — | — | — | (2,062,530) | |||||
留存收益 | 29,459,491 | 32,950,608 | 8,617,859 | (41,568,467) | 29,459,491 | |||||
累计其他综合损失 | (86,672) | 690,674 | — | (690,674) | (86,672) | |||||
非控制性权益 | — | 446,586 | (2,667) | — | 443,919 | |||||
总股本 | 54,028,551 | 51,843,360 | 13,133,548 | (64,532,989) | 54,472,470 | |||||
负债和权益总额 | 60,882,292 | 67,201,569 | 27,337,937 | (76,898,212) | 78,523,586 |
14
目录表
截至2021年12月31日。 | ||||||||||
中通快递 | VIE和VIE‘s | 合并后的公司 | ||||||||
| (开曼)公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||
资产 | ||||||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 | 621,034 |
| 8,169,249 |
| 930,942 |
| — |
| 9,721,225 | |
受限现金 | — |
| 27,736 |
| — |
| — |
| 27,736 | |
应收账款净额 | — |
| 262,167 |
| 671,277 |
| — |
| 933,444 | |
融资应收账款净额 | — |
| 133,541 |
| 977,920 |
| — |
| 1,111,461 | |
短期投资 | 196,462 |
| 2,328,857 |
| 320,000 |
| — |
| 2,845,319 | |
盘存 | — |
| 52,747 |
| 30,214 |
| — |
| 82,961 | |
对供应商的预付款 | — |
| 612,842 |
| 55,013 |
| — |
| 667,855 | |
预付款和其他流动资产 | — |
| 1,218,172 |
| 1,924,196 |
| — |
| 3,142,368 | |
应收合并集团外关联方款项 | — |
| 96,288 |
| 37,702 |
| — |
| 133,990 | |
应收合并集团内关联方款项 | 2,692,898 |
| — |
| 402,488 |
| (3,095,386) |
| — | |
流动资产总额 | 3,510,394 |
| 12,901,599 |
| 5,349,752 |
| (3,095,386) |
| 18,666,359 | |
对合并子公司、VIE和其他股权投资对象的投资 | 45,807,179 |
| 13,088,486 |
| 300,380 |
| (55,465,597) |
| 3,730,448 | |
财产和设备,净额 | — |
| 19,063,363 |
| 5,866,534 |
| — |
| 24,929,897 | |
土地使用权,净值 | — |
| 4,141,241 |
| 1,194,308 |
| — |
| 5,335,549 | |
无形资产,净额 | — |
| 35,634 |
| — |
| — |
| 35,634 | |
经营性租赁使用权资产 | — |
| 26,407 |
| 870,831 |
| — |
| 897,238 | |
商誉 | — |
| 84,430 |
| 4,157,111 |
| — |
| 4,241,541 | |
递延税项资产 | — |
| 284,139 |
| 650,709 |
| — |
| 934,848 | |
长期投资 | — |
| 1,214,500 |
| — |
| — |
| 1,214,500 | |
长期融资应收账款净额 | — |
| 295,953 |
| 1,117,003 |
| — |
| 1,412,956 | |
其他非流动资产 | — |
| 377,643 |
| 384,630 |
| — |
| 762,273 | |
应收合并集团以外关联方款项-非流动 | — |
| 611,100 |
| — |
| — |
| 611,100 | |
总资产 | 49,317,573 | 52,124,495 | 19,891,258 | (58,560,983) | 62,772,343 | |||||
负债 |
|
|
|
| ||||||
流动负债 |
|
|
|
| ||||||
短期银行借款 | 637,260 |
| — |
| 2,821,457 |
| — |
| 3,458,717 | |
应付帐款 | — |
| 400,880 |
| 1,556,649 |
| — |
| 1,957,529 | |
应付票据 | — |
| 45,000 |
| 129,920 |
| — |
| 174,920 | |
来自客户的预付款 | — |
| 12,752 |
| 1,213,797 |
| — |
| 1,226,549 | |
应付所得税 | — |
| 86,789 |
| — |
| — |
| 86,789 | |
应付合并集团外关联方款项 | — |
| 8,352 |
| 14,434 |
| — |
| 22,786 | |
应付合并集团内关联方款项 | — |
| 3,095,386 |
| — |
| (3,095,386) |
| — | |
经营租赁负债,流动 | — |
| 12,022 |
| 238,973 |
| — |
| 250,995 | |
应付收购对价 | — |
| 22,942 |
| — |
| — |
| 22,942 | |
应付股息 | 708 |
| — |
| — |
| — |
| 708 | |
其他流动负债 | 42,358 |
| 3,196,742 |
| 2,555,280 |
| — |
| 5,794,380 | |
流动负债总额 | 680,326 |
| 6,880,865 |
| 8,530,510 |
| (3,095,386) |
| 12,996,315 | |
非流动经营租赁负债 | — |
| 22,351 |
| 533,740 |
| — |
| 556,091 | |
递延税项负债 | — |
| 179,813 |
| 112,543 |
| — |
| 292,356 | |
总负债 | 680,326 | 7,083,029 | 9,176,793 | (3,095,386) | 13,844,762 | |||||
权益 |
|
|
|
|
| |||||
普通股 | 535 | 15,084,658 | 600,000 | (15,684,658) | 535 | |||||
额外实收资本 | 28,229,026 | 600,000 | 3,923,412 | (4,523,412) | 28,229,026 | |||||
库存股,按成本价计算 | (2,067,009) | — | — | — | (2,067,009) | |||||
留存收益 | 22,716,799 | 28,414,359 | 6,162,247 | (34,576,606) | 22,716,799 | |||||
累计其他综合损失 | (242,104) | 680,921 | — | (680,921) | (242,104) | |||||
非控制性权益 | — | 261,528 | 28,806 | — | 290,334 | |||||
总股本 | 48,637,247 | 45,041,466 | 10,714,465 | (55,465,597) | 48,927,581 | |||||
负债和权益总额 | 49,317,573 | 52,124,495 | 19,891,258 | (58,560,983) | 62,772,343 |
15
目录表
| 截至2020年12月31日 | |||||||||
| 中通快递 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
(开曼)公司 | 附属公司 | 附属公司 | 淘汰 | 总计 | ||||||
人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 | 3,443,624 |
| 9,992,429 |
| 776,725 |
| — |
| 14,212,778 | |
受限现金 | — |
| 133,196 |
| — |
| — |
| 133,196 | |
应收账款净额 | — |
| 231,347 |
| 514,666 |
| — |
| 746,013 | |
融资应收账款净额 | — |
| 150,673 |
| 341,486 |
| — |
| 492,159 | |
短期投资 | 2,509,137 |
| 1,181,265 |
| — |
| — |
| 3,690,402 | |
盘存 | — |
| 10,295 |
| 42,775 |
| — |
| 53,070 | |
对供应商的预付款 | — |
| 543,421 |
| 45,621 |
| — |
| 589,042 | |
预付款和其他流动资产 | 13,013 |
| 1,168,598 |
| 1,153,077 |
| — |
| 2,334,688 | |
应收合并集团外关联方款项 | — |
| 39,244 |
| 34,034 |
| — |
| 73,278 | |
应收合并集团内关联方款项 | 4,993,853 |
| 603,835 |
| — |
| (5,597,688) |
| — | |
流动资产总额 | 10,959,627 |
| 14,054,303 |
| 2,908,384 |
| (5,597,688) |
| 22,324,626 | |
对合并子公司、VIE和其他股权投资对象的投资 | 37,391,446 |
| 11,488,765 |
| 110,570 |
| (45,766,318) |
| 3,224,463 | |
财产和设备,净额 | — |
| 12,540,008 |
| 6,025,153 |
| — |
| 18,565,161 | |
土地使用权,净值 | — |
| 3,221,824 |
| 1,138,849 |
| — |
| 4,360,673 | |
无形资产,净额 | — |
| 41,832 |
| — |
| — |
| 41,832 | |
经营性租赁使用权资产 | — |
| 41,275 |
| 834,984 |
| — |
| 876,259 | |
商誉 | — |
| 84,430 |
| 4,157,111 |
| — |
| 4,241,541 | |
递延税项资产 | — |
| 206,029 |
| 514,532 |
| — |
| 720,561 | |
长期投资 | 652,500 |
| 1,189,500 |
| — |
| — |
| 1,842,000 | |
长期融资应收账款净额 | — |
| 185,350 |
| 1,784,990 |
| — |
| 1,970,340 | |
其他非流动资产 | — |
| 437,838 |
| 99,456 |
| — |
| 537,294 | |
应收关联方款项-非流动 | — |
| 500,000 |
| — |
| — |
| 500,000 | |
总资产 | 49,003,573 |
| 43,991,154 |
| 17,574,029 |
| (51,364,006) |
| 59,204,750 | |
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
短期银行借款 | — |
| — |
| 1,432,929 |
| — |
| 1,432,929 | |
应付帐款 | — |
| 480,819 |
| 1,155,069 |
| — |
| 1,635,888 | |
应付票据 | — |
| 168,062 |
| 158,138 |
| — |
| 326,200 | |
来自客户的预付款 | — |
| 50,739 |
| 1,068,927 |
| — |
| 1,119,666 | |
应付所得税 | — |
| (202,098) |
| 250,726 |
| — |
| 48,628 | |
应付合并集团外关联方款项 | — |
| — |
| 16,655 |
| — |
| 16,655 | |
应付合并集团内关联方款项 | — |
| 4,993,853 |
| 603,835 |
| (5,597,688) |
| — | |
经营租赁负债,流动 | — |
| 12,323 |
| 234,071 |
| — |
| 246,394 | |
应付收购对价 | — |
| 22,942 |
| — |
| — |
| 22,942 | |
应付股息 | 11,198 |
| — |
| — |
| — |
| 11,198 | |
其他流动负债 | 13,562 |
| 1,878,721 |
| 2,594,801 |
| — |
| 4,487,084 | |
流动负债总额 | 24,760 |
| 7,405,361 |
| 7,515,151 |
| (5,597,688) |
| 9,347,584 | |
非流动经营租赁负债 | — |
| 34,354 |
| 468,127 |
| — |
| 502,481 | |
递延税项负债 | — |
| 127,171 |
| 127,816 |
| — |
| 254,987 | |
总负债 | 24,760 |
| 7,566,886 |
| 8,111,094 |
| (5,597,688) |
| 10,105,052 | |
权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
普通股 | 553 |
| 11,882,495 |
| 600,000 |
| (12,482,495) |
| 553 | |
额外实收资本 | 30,613,948 |
| 600,000 |
| 3,923,412 |
| (4,523,412) |
| 30,613,948 | |
库存股,按成本价计算 | (2,578,870) |
| — |
| — |
| — |
| (2,578,870) | |
留存收益 | 21,038,753 |
| 23,469,770 |
| 4,903,267 |
| (28,373,037) |
| 21,038,753 | |
累计其他综合损失 | (95,571) |
| 387,374 |
| — |
| (387,374) |
| (95,571) | |
非控制性权益 | — |
| 84,629 |
| 36,256 |
| — |
| 120,885 | |
总股本 | 48,978,813 |
| 36,424,268 |
| 9,462,935 |
| (45,766,318) |
| 49,099,698 | |
负债和权益总额 | 49,003,573 |
| 43,991,154 |
| 17,574,029 |
| (51,364,006) |
| 59,204,750 |
下表列出了ZTO Express(开曼)Inc.的简明合并运营数据,VIE和VIE的子公司以及所列期间的其他实体。就本列报而言,(i)我们子公司内实体之间或VIE和VIE子公司内实体之间的公司间交易已被消除;及(ii)使用权益法核算ZTO Express(开曼)Inc.的权益。我们子公司的盈利以及我们子公司在VIE盈利中的权益,如下文“分占子公司的利润/(亏损)、合并VIE和权益法投资”项下所示。
16
目录表
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||||||||
中通快递 | VIE和VIE‘s | 合并后的公司 | ||||||||
| (开曼)公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||
收入 | — |
| 17,157,364 |
| 31,981,790 |
| (13,762,158) |
| 35,376,996 | |
收入成本 | — |
| (12,735,655) |
| (28,097,911) |
| 14,495,845 |
| (26,337,721) | |
毛利 | — | 4,421,709 | 3,883,879 | 733,687 | 9,039,275 | |||||
营业(费用)/收入 |
|
|
|
| ||||||
销售、一般和行政 | (197,209) | (1,285,856) | (685,546) | 91,239 | (2,077,372) | |||||
其他营业收入,净额 | 59,881 | 1,411,343 | 128,280 | (824,926) | 774,578 | |||||
其他收入/(支出) | (25,490) | 685,980 | (110,519) | — | 549,971 | |||||
所得税前收入和分占子公司利润/(亏损)、合并VIE和权益法投资 | (162,818) | 5,233,176 | 3,216,094 | — | 8,286,452 | |||||
所得税费用 | (19,987) | (855,788) | (757,555) | — | (1,633,330) | |||||
分占子公司、合并VIE和权益法投资的利润/(亏损) | 6,991,861 | 10,742 | (4,898) | (6,991,861) | 5,844 | |||||
净收入 | 6,809,056 | 4,388,130 | 2,453,641 | (6,991,861) | 6,658,966 |
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||
中通快递 | VIE和VIE‘s | 已整合 | ||||||||
| (开曼)公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| *总计 | |
人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||
收入 | — |
| 15,651,997 |
| 29,721,135 |
| (14,967,293) |
| 30,405,839 | |
收入成本 | — |
| (10,882,964) |
| (27,900,791) |
| 14,967,293 |
| (23,816,462) | |
毛利 | — | 4,769,033 | 1,820,344 | — | 6,589,377 | |||||
营业(费用)/收入 | ||||||||||
销售、一般和行政 | (251,146) | (1,203,138) | (492,962) | 71,377 | (1,875,869) | |||||
其他营业收入,净额 | 54,620 | 253,530 | 552,730 | (71,377) | 789,503 | |||||
其他收入/(支出) | 29,865 | 272,703 | (66,382) | — | 236,186 | |||||
所得税前收入和分占子公司利润/(亏损)、合并VIE和权益法投资 | (166,661) | 4,092,128 | 1,813,730 | — | 5,739,197 | |||||
所得税费用 | (23,101) | (407,123) | (575,227) | — | (1,005,451) | |||||
分占子公司、合并VIE和权益法投资的利润/(亏损) | 4,944,589 | 1,227,540 | (979) | (6,203,569) | (32,419) | |||||
净收入 | 4,754,827 | 4,912,545 | 1,237,524 | (6,203,569) | 4,701,327 |
17
目录表
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||
中通快递 | VIE和VIE‘s | 已整合 | ||||||||
| (开曼)公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||
收入 | — |
| 12,999,401 |
| 23,734,103 |
| (11,519,214) |
| 25,214,290 | |
收入成本 | — | (7,715,427) | (23,180,971) | 11,519,214 | (19,377,184) | |||||
毛利 | — | 5,283,974 | 553,132 | — | 5,837,106 | |||||
营业(费用)/收入 | ||||||||||
销售、一般和行政 | (284,193) | (1,325,374) | (71,867) | 17,722 | (1,663,712) | |||||
其他营业收入,净额 | 146,168 | 159,244 | 293,283 | (17,722) | 580,973 | |||||
其他收入/(支出) | 197,043 | 125,859 | (42,483) | — | 280,419 | |||||
所得税前收入和分占子公司利润/(亏损)、合并VIE和权益法投资 | 59,018 | 4,243,703 | 732,065 | — | 5,034,786 | |||||
所得税费用 | (62,887) | (374,236) | (252,710) | — | (689,833) | |||||
分占子公司、合并VIE和权益法投资的利润/(亏损) | 4,316,082 | 458,935 | (1,187) | (4,792,337) | (18,507) | |||||
净收入 | 4,312,213 |
| 4,328,402 |
| 478,168 |
| (4,792,337) |
| 4,326,446 |
下表列出了ZTO Express(开曼)Inc.的简明合并现金流数据,VIE和VIE的子公司以及截至列报年度的其他实体。就本陈述而言,我们子公司内实体之间或VIE和VIE子公司内实体之间的公司间交易已被消除。
| 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||
中通快递 | VIE和VIE‘s | 已整合 | ||||||||
| (开曼)公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | 15,638 | 10,658,257 | 805,413 | — | 11,479,308 | |||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (4,911,571) |
| (12,189,004) |
| (1,521,688) |
| 2,580,373 |
| (16,041,890) | |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 4,222,198 |
| 2,878,569 |
| 2,537,808 |
| (2,580,373) |
| 7,058,202 |
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||||
中通快递 | VIE和VIE‘s | 已整合 | ||||||||
| (开曼)公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||
经营活动提供的净现金 | 88,876 |
| 6,155,051 |
| 976,290 |
| — |
| 7,220,217 | |
投资活动提供/(用于)的现金净额 | 1,679,330 |
| (10,808,233) |
| (877,285) |
| 1,249,655 |
| (8,756,533) | |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (4,518,056) |
| 2,808,514 |
| 55,212 |
| (1,249,655) |
| (2,903,985) |
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||||
中通快递 | VIE和VIE‘s | 已整合 | ||||||||
| (开曼)公司 |
| 附属公司 |
| 附属公司 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | 303,164 |
| 5,185,341 |
| (537,756) |
| — |
| 4,950,749 | |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (3,808,613) |
| (9,104,151) |
| (647,170) |
| 10,010,593 |
| (3,549,341) | |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 6,894,133 |
| 10,020,938 |
| 1,432,929 |
| (10,010,593) |
| 8,337,407 |
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不适用。
C.*
不适用。
18
目录表
D.*风险因素
风险因素摘要
投资我们的A类普通股和/或美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的A类普通股和/或美国存托凭证之前,您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们的业务和增长高度依赖于电商行业的发展和中国新零售的出现。 |
● | 我们的业务运营一直依赖于某些第三方电子商务平台,并可能继续受到这些平台的显著影响。 |
● | 我们面临与我们的网络合作伙伴及其员工和人员相关的风险。 |
● | 我们面临着激烈的竞争,这可能会对我们的运营业绩和市场份额产生不利影响。 |
● | 我们的分拣中心或我们的网络合作伙伴运营的网点遇到的任何服务中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。 |
● | 我们的技术系统对我们的业务运营和增长前景至关重要,如果不能继续改进和有效利用我们的技术系统或开发新技术,可能会损害我们的业务运营、声誉和增长前景。 |
● | 我们在一个劳动密集型行业运营,劳动力市场上劳动力供应的全面收缩或任何劳工骚乱都可能对我们的业务产生负面影响。 |
● | 我们聘请外包公司为我们的运营提供人员。我们对这些人员的控制有限,并可能相应地对违反适用的中国劳工法律和法规承担责任。 |
● | 我们面临着通过我们的网络处理和运输包裹的相关风险,以及与运输相关的风险。 |
● | 我们过去的增长率可能不能预示我们未来的增长,如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。 |
19
目录表
与我们的公司结构相关的风险
● | 中通为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有股权,吾等于中国的业务主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)VIE进行,吾等与VIE维持合约安排。因此,我们美国存托凭证及/或A类普通股的投资者并不是在购买我们在中国经营实体的股权,而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和中通的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见本年报第43-44页“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risk Related to Our Our Corporation Structure⸺如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在该等业务中的权益”。 |
在中国做生意的相关风险
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。见本年报第47页“项目3.关键信息⸺D.风险因素⸺中国经商的相关风险”⸺中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。 |
● | 中国政府在监管我们的业务、监管和控制中国发行人在海外进行的证券发行和外国投资方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。见本年报第48页“第3项.主要信息⸺D.风险因素及中国经营业务相关的风险”中国政府对我们业务运作的重大监督及酌情决定权可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证及普通股价值出现重大不利变化“。 |
● | 中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。见本年报第48页“Item 3.Key Information⸺D.Risk Fducts⸺Risks Related to Doing Business in中国⸺中国法律制度的不确定性可能对我们造成不利影响”。 |
● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。见本年报第50页“项目3.主要信息⸺D.风险因素⸺与中国做生意有关的风险”⸺我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响“。 |
● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。见本年报第58页“项目3.主要信息⸺D.风险因素与中国经商有关的风险”⸺PCAOB历来不能检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处“。 |
20
目录表
● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。见“Item 3.Key Information⸺D.Risk Exducts⸺Risk Related to Doing Business in中国⸺”如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响“,见本年报第58-59页。 |
与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
● | 与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。 |
● | 我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。 |
● | 我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。 |
与我们的商业和行业相关的风险
我们的业务和增长高度依赖于电商行业的发展和中国新零售的出现。
我们通过为在中国各种电子商务平台上开展业务的最终客户提供服务来产生很大一部分包裹数量,我们的最终客户依赖我们的服务来履行消费者在这些平台上下的订单。2022年12月,我们总包裹业务量的90%以上来自电子商务平台。因此,我们的业务和增长高度依赖于中国电子商务行业的生存能力和前景。
任何与中国电子商务行业的增长、盈利能力和监管制度相关的不确定性都可能对我们产生重大影响。中国电商行业的发展受到多方面因素的影响,其中大部分因素是我们无法控制的。这些因素包括:
● | 中国宽带和移动互联网普及率和使用率的增长; |
● | 中国电商消费者的消费能力和可支配收入,以及人口统计和消费者品味偏好的变化; |
● | 电子商务平台的可用性、可靠性和安全性; |
● | 电子商务平台上提供的产品的选择、价格和受欢迎程度; |
● | 新冠肺炎对我们在中国和其他地方的商业运营和经济的潜在影响; |
● | 中国出现了更适合消费者需求的替代渠道或商业模式; |
● | 发展与电子商务相关的履行、支付和其他辅助服务; |
● | 大型电商平台及各零售商户持续整合线上线下零售渠道,以降低获客成本及提升顾客购物体验(“新零售”);及 |
● | 在中国,管理电子商务行业的法律法规以及政府政策的变化。 |
21
目录表
电子商务行业对宏观经济状况的变化高度敏感,在经济衰退期间,电子商务支出往往会下降。许多我们无法控制的因素,包括通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股票和房地产市场的波动、利率、税率和其他政府政策以及失业率的变化,都会对消费者信心和在电子商务平台上的消费行为产生不利影响,这反过来又可能对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。此外,国内和国际政治的不利变化,包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定,也可能对消费者信心和支出产生不利影响,进而可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。
我们的业务运营一直依赖于某些第三方电子商务平台,并可能继续受到这些平台的显著影响。
我们的业务运营一直依赖于某些第三方电子商务平台,如阿里巴巴生态系统,我们仍预计在可预见的未来将受到这些第三方电子商务平台的重大影响。
虽然这些第三方电子商务平台不是我们的直接客户,但它们对其电子商务平台上的交易方式具有重大影响,包括如何通过向消费者指明下订单的首选快递公司来履行采购订单。例如,为了维持和促进我们与阿里巴巴的合作,我们可能不得不适应阿里巴巴生态系统中各个参与者的需求和要求,例如采用菜鸟网络发起的数字运单,菜鸟网络是阿里巴巴旗下的中央物流信息系统和解决方案提供商。这些要求和要求可能会增加我们的业务成本或削弱我们与最终客户的联系。
此外,2018年5月,阿里巴巴和菜鸟网络与我们达成战略交易。根据交易条款,以阿里巴巴和菜鸟网络为首的某些投资者向我公司投资13.8亿美元,换取了我公司当时约10%的股权,并获得了我公司的某些股东权利。这笔交易于2018年6月完成。阿里巴巴也已经投资于我们的竞争对手,未来也可能投资。出于商业原因,阿里巴巴可能会鼓励其平台上的商家选择某些其他被投资人的服务,而不是我们的服务。阿里巴巴未来还可能建立一个内部送货网络,为其电子商务平台提供服务。如果这两种情况中的一种或两种情况都发生,我们的业务可能会受到负面影响,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临与我们的网络合作伙伴及其员工和人员相关的风险。
截至2022年12月31日,我们在中通品牌下拥有超过31,000个收件/送货网点和超过5,900个直接网络合作伙伴。我们依赖这些网络合作伙伴直接与终端客户互动并为其提供服务。然而,网络合作伙伴的利益可能不会始终与我们或我们其他网络合作伙伴的利益完全一致。我们通过合同协议管理我们与直接网络合作伙伴的业务关系,合同协议规定了绩效激励以及定期评估。我们的直接网络合作伙伴可以将他们的部分业务分包给他们的合作伙伴,我们称之为间接网络合作伙伴。转包给间接网络合作伙伴需征得我方同意。然而,我们可能无法像完全拥有他们或直接运营他们的业务那样有效地管理网络合作伙伴。特别是,我们不与我们的间接网络合作伙伴签订协议,因此无法对他们施加重大影响。
22
目录表
我们的网络合作伙伴及其员工与我们的最终客户有大量的直接互动,他们的表现与我们的品牌直接相关。我们不直接监督网络合作伙伴的员工向最终客户提供服务。我们现有的全网服务标准和对网络合作伙伴人员的定期培训可能不足以让我们有效地监控、维护和改进他们的服务质量或他们对最终客户的一般行为。如果我们的网络合作伙伴和/或其员工对最终客户做出任何不令人满意的表现或违法行为,我们可能会遭遇服务中断,我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。我们可以自愿或应有关当局的要求,对此类事件进行调查,并采取补救/预防措施。此类努力可能不仅限于相关各方,而且适用于我们整个网络,这可能会导致我们和我们网络合作伙伴的正常业务暂时分流。此外,我们的网络合作伙伴可能无法对在网点工作的收件和递送人员实施与其行为相关的足够控制,例如适当收集和处理包裹和递送服务费、遵守客户隐私标准和及时递送包裹。因此,在以下情况下,我们或我们的网络合作伙伴可能会遭受经济损失、责任和声誉损害:包裹被盗或延迟递送、递送服务费被挪用、客户隐私处理不当、对最终客户的不当行为或非法行为,或任何其他对我们的业务和声誉造成不利影响的行为。
暂停或终止网络合作伙伴在特定地理区域的服务可能会导致在相应地理区域提供服务的重大中断或失败。网络合作伙伴可能会自愿或非自愿地暂停或终止其服务,原因包括与我们的分歧或纠纷、未能盈利、未能获得必要的批准、未能维持许可证或许可或不遵守其他政府规定,以及我们或其无法控制的事件,如恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱或短缺。另请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--我们的分拣中心或我们的网络合作伙伴运营的网点遇到的任何服务中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。”由于中国的快递行业竞争激烈,我们现有的网络合作伙伴也可能选择停止与我们的合作,转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法迅速更换这些网络合作伙伴,也可能无法找到替代方法,以及时、可靠和具有成本效益的方式提供服务,或者根本无法。由于与我们的网络合作伙伴相关的任何服务中断,我们的客户满意度、声誉、运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争,这可能会对我们的运营业绩和市场份额产生不利影响。
我们在一个竞争激烈且不断整合的行业中运营。我们主要与国内领先的快递公司竞争,包括YTO快递、STO快递、韵达快递、强生快递、顺丰快递、京东物流以及中国邮政提供的快递服务,如特快专递。我们基于一系列因素与他们竞争,包括网络稳定性、商业模式、运营能力、基础设施容量、成本控制和服务质量。我们历史上经历了送货服务市场价格的下降,我们可能会继续面临价格下行的压力。如果我们和我们的网络合作伙伴不能有效控制我们的成本以保持竞争力,我们的市场份额和收入可能会下降。此外,如果我们不得不补贴我们的网络合作伙伴以提高我们网络合作伙伴的竞争力,我们的毛利率可能会下降。我们的竞争对手可能会试图通过降低利率来获得市场份额,特别是在经济放缓期间或在关键的区域市场。这种费率下调可能会限制我们维持或提高费率和营业利润率的能力,并抑制我们增长业务的能力。
此外,阿里巴巴、拼多多和京东等主要电子商务平台可能会选择建设或进一步发展各自的内部递送能力,以服务于它们的物流需求并与我们竞争,这可能会显著影响我们的市场份额和包裹总量。此外,随着我们的服务多样化和进一步扩大我们的客户基础,我们可能会面临来自我们选择进入的新行业的现有或新参与者的竞争。特别是,我们或我们的网络合作伙伴可能面临来自现有或新的最后一英里送货服务提供商的竞争,这些服务提供商可能会将其服务扩展到包括快递,或者采用中断我们业务的商业模式,并与我们的网络合作伙伴争夺送货人员。同样,邻近或子市场中的现有参与者可能会选择利用其现有基础设施并扩展其服务,以服务于我们的客户。如果这些参与者成功做到这一点,我们的市场份额可能会受到影响,我们的业务和财务表现可能会受到重大不利影响。
23
目录表
我们当前和潜在的某些竞争对手,以及在中国有业务的国际物流运营商,可能比我们拥有更多的资源、更长的运营历史、更大的客户基础和更高的品牌认知度。其他现有和潜在的竞争对手可能会被老牌和资金充裕的公司或投资者收购、接受投资或建立战略关系,这将有助于提高它们的竞争力。此外,竞争对手可能会比我们采取更激进的定价政策,或者在营销和促销活动上投入更多资源。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的分拣中心或我们的网络合作伙伴运营的网点遇到的任何服务中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。
我们的日常运营在很大程度上依赖于我们的分拣中心和网络合作伙伴运营的收件和递送网点的有序运行。由于自动化设施故障或中断、包裹高峰期运力不足、不可抗力、第三方破坏、纠纷、员工拖欠或罢工、政府检查或要求暂停服务或临时或永久关闭的监管命令,我们分拣中心或收件和递送网点的任何服务中断都将对我们的业务运营产生不利影响。例如,地方当局对我们的任何设施或我们的网络合作伙伴的服务网点进行的任何临时监管检查,如环境安全、工作安全、设备安全、消防安全和安全检查,都可能导致业务中断和暂停,延误包裹的处理和递送,并受到处罚。疫情的爆发,比如新冠肺炎的爆发,也可能对我们的业务造成重大干扰。例如,自2022年3月初以来,我们的总部、我们在全国的数十个分拣中心和数千个服务网点也不时因新冠肺炎异种导致的奥密克戎复运而暂停运营,导致2022年快递延误和停运,包裹量低于预期。2021年7月河南省的严重洪灾也导致我们在河南省的设施、分拣中心和服务网点暂时关闭。如果政府当局要求我们对我们的设施进行更改或搬迁我们的任何设施或我们网络合作伙伴的服务网点,我们和我们网络合作伙伴的运营成本可能会因此而增加。如果我们的分拣中心或网点的服务中断,包裹分拣或包裹收件和递送可能会被延迟、暂停或停止。这样的包裹需要被重定向到附近的其他分拣中心或网点,这样的包裹改道可能会增加延误和投递错误的风险。与此同时,附近分拣中心或网点的包裹分拣或收件和递送压力增加,可能会对它们的表现产生负面影响,并对我们的整个网络造成不利影响。上述任何事件都可能导致严重的运营中断和减速、客户投诉和声誉损害。
我们的技术系统对我们的业务运营和增长前景至关重要,如果不能继续改进和有效利用我们的技术系统或开发新技术,可能会损害我们的业务运营、声誉和增长前景。
我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们提供高质量客户服务的能力至关重要。我们依靠中天系统,我们自主开发和集中的技术系统,包括我们的运营管理系统、我们的网络管理系统、我们的结算系统、我们的财务系统和其他系统,以及连接我们的网络合作伙伴的移动应用程序,以高效地运营我们的网络。这些集成系统支持我们业务的某些关键功能的顺利执行,如订单跟踪、车队调度和管理、路线规划和费用结算。此外,维护和处理各种运营和财务数据对于我们业务的日常运营和制定我们的战略至关重要。因此,我们的业务运营和增长前景在一定程度上取决于我们是否有能力维护和及时进行具有成本效益的增强和升级我们的技术系统,并引入创新的补充来满足不断变化的运营需求。继续投资于信息技术和设备以提高运营效率和可靠性是我们增长战略的一部分。虽然我们大幅增加了在技术上的支出,但这些投资可能不足以完全支持我们不断扩大的业务需求。未能在技术系统上保持足够的支出可能会导致经济损失,并使我们处于相对于竞争对手的劣势。我们不能保证我们能够跟上技术进步的步伐,也不能保证其他人(包括我们的竞争对手)开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。任何损害我们系统功能和有效性的问题都可能导致意想不到的系统中断、响应时间变慢和用户体验受损,以及报告运营和财务信息的延迟或不准确。
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目录表
电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们技术基础设施的尝试造成的任何中断都可能导致我们的中央系统不可用或速度减慢,并严重影响我们整个网络的工作流程。我们不能保证我们目前的安全机制将足以保护我们的技术系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动。任何此类事件都可能扰乱我们的服务,损害我们的声誉,并损害我们的运营结果。
我们在一个劳动密集型行业运营,劳动力市场上劳动力供应的全面收缩或任何劳工骚乱都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的业务是劳动密集型的。截至2022年12月31日,我们共有24,888名员工和超过59,000名外包人员。如果我们或我们的网络合作伙伴未能保持稳定和敬业的员工队伍,可能会导致向最终客户提供的服务中断或延迟。我们和我们的网络合作伙伴经常需要雇用额外或临时员工来处理在每年6月18日、11月11日和12月12日或全年其他旺季进行特别促销活动后包裹数量大幅增加的情况。在这些期间,我们观察到劳动力市场竞争日益激烈,供不应求。总体而言,这已经导致,我们预计将继续导致更高的工资、社会福利和员工人数推动的劳动力成本上升。
此外,我们和我们的网络合作伙伴与我们行业的其他公司以及其他劳动密集型行业竞争劳动力,这种竞争可能会影响我们劳动力的整体稳定性和我们网络的性能。例如,新兴的颠覆性商业模式,如城市内送货,使同一城市内的发送者和接收者能够实现快速的点对点送货;或全渠道送货,满足全渠道零售商和消费者的物流需求,可能会与我们的网络合作伙伴和服务网点争夺收件和送货人员。我们的一些网络合作伙伴或网点可能会面临增加员工薪酬和社会福利的压力,这可能会导致我们的网络合作伙伴或服务网点的盈利能力降低,现金流不足。如果我们的网络合作伙伴或服务网点无法提供具有竞争力的薪酬和福利,或无法按时或全额支付员工工资,他们可能会失去人员,导致交付资源不足,员工不满,并在我们网络的某些部分降低交付服务质量。
我们和我们的网络合作伙伴过去曾卷入劳资纠纷和处罚,无论是单独还是总体上,都没有对我们产生实质性的不利影响。我们和我们的网络合作伙伴预计将继续不时地卷入劳资纠纷,包括参与与此类纠纷相关的各种法律或行政诉讼。任何针对我们或我们的网络合作伙伴的劳资纠纷都可能直接或间接地阻止或阻碍我们的正常业务运营,如果不及时解决,将导致延迟履行我们的客户订单,并减少我们的收入。在历史上,我们曾在南方城市中国经历过我们网络合作伙伴的员工罢工导致长期服务暂停的事件,我们不能向您保证未来不会发生类似事件。我们和我们的网络合作伙伴无法预测或控制任何劳工骚乱,特别是那些涉及非我们直接雇用的劳工的骚乱。此外,劳工骚乱可能会对一般劳动力市场状况产生负面影响,或导致劳动法的变化,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们聘请外包公司为我们的运营提供人员。我们对这些人员的控制有限,并可能相应地对违反适用的中国劳工法律和法规承担责任。
我们聘请外包公司提供大量人员在我们的网络设施工作。截至2022年12月31日,超过5.9万名外包人员活跃在我们的业务中。我们与外包公司签订了协议,与外包人员没有任何直接的合同关系,导致对他们的控制有限。如果任何外判人员未能按照外判公司根据我们的要求制定的指示、政策和业务指引进行运作,我们的市场声誉、品牌形象和经营成果可能会受到重大和不利的影响。
25
目录表
我们与外包公司的协议可能规定,我们对外包人员不承担责任。然而,如果外包公司违反了任何相关的中国劳动法律、法规或他们与相关人员的雇佣协议,这些人员可以向我们提出索赔,因为他们在我们的网络设施中提供服务。因此,我们可能会承担法律责任,我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们面临着通过我们的网络处理和运输包裹的相关风险,以及与运输相关的风险。
我们通过我们的网络处理大量的包裹,并在保护和检查这些包裹方面面临挑战。我们网络中的包裹可能会因各种原因被盗、损坏或丢失,我们和/或我们的网络合作伙伴可能会因此类事件面临实际或据称的责任。此外,我们可能无法检测到不安全或禁止/限制的物品。过去曾发生过我们的网络合作伙伴未能严格执行包裹筛查程序,并允许受控物品通过我们的网络邮寄的事件。此外,我们处理和运输的不安全物品,如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品和放射性材料,可能会损坏我们网络中的其他包裹,伤害其收件人,伤害我们的人员并造成财产损失。未能阻止禁止或限制物品进入我们的网络可能会导致行政或刑事处罚,以及人身伤害和财产损失的民事责任。
包裹的运输存在固有的风险。我们随时都有大量的车辆和人员参与我们的运输作业,他们面临着与运输安全相关的风险,包括与运输有关的伤害和损失。例如,我们的车辆和人员可能会不时发生交通事故,造成人身伤害和所携带的包裹的损失或损坏。此外,我们的工作人员与包裹寄件人和收件人之间的直接互动有时可能会产生摩擦或纠纷,如果此类事件升级,可能会导致人身伤害或财产损失。我们承保的保险单可能不能完全覆盖因运输相关的伤害或损失而造成的损失。
上述任何情况都可能扰乱我们的服务,导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。如果我们和我们的网络合作伙伴被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任,我们和我们的网络合作伙伴可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能超过我们的保险金额,也可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款,或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外,如果我们的最终客户、电子商务平台和消费者认为我们的服务不安全,我们的业务量可能会大幅减少,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们过去的增长率可能不能预示我们未来的增长,如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
近年来,我们的业务大幅增长,但我们过去的增长率可能并不能预示我们未来的增长。我们近年来的收入增长部分归功于业务收购,如收购中国东方快递股份有限公司。中国东方快递股份有限公司被收购的业务提供货运代理服务,2020年、2021年和2022年来自该等服务的收入分别为人民币18.627亿元、人民币15.296亿元和人民币12.127亿元(合1.758亿美元),分别占同期总收入的7.4%、5.0%和3.4%。我们计划进一步扩大我们的网络,以应对日益增长的客户和消费者需求,但我们可能无法成功做到这一点。即使我们能够按计划扩大我们的网络,我们也可能无法继续整合和优化更大的网络。此外,由于客户和消费者在国家和地区层面的需求都在不断变化,我们可能无法成功地预测或响应这种变化。例如,如果我们的扩张不能准确和及时地满足日益增长的客户和消费者需求,我们可能会遇到交付能力短缺的情况。此外,我们预期的未来增长可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们在管理我们的增长方面的成功在很大程度上将取决于我们的高管和其他高级管理层成员有效执行我们的战略的能力,我们平衡我们与我们的网络合作伙伴以及我们的网络合作伙伴之间的利益的能力,以及我们适应、改进和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外,我们可能必须成功地招聘、培训和管理更多员工,并改进和扩大我们的销售和营销能力。如果由于上述任何原因,我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的扩张可能不会成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
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目录表
我们的长期增长和竞争力高度依赖于我们控制成本和维持或提高价格的能力。
为了保持有竞争力的价格和提高我们的利润率,我们必须不断控制成本。有效的成本控制措施直接影响到我们的财务状况和经营结果。我们已采取各种控制成本的措施,并会在有需要和适当时继续增加新的措施。例如,可以通过选择合适的车辆和优化运输路线来降低运输成本,通过自动化来降低劳动力成本。然而,我们已经采取或未来将采取的措施可能不会像预期的那样有效地改善我们的财务状况和经营业绩。我们不打算通过引入激进的定价政策来与竞争对手竞争,因为我们认为这对我们的长期增长不利。我们的网络合作伙伴向包裹寄件人收取的递送服务费用随着时间的推移而下降,部分原因是市场竞争。我们每个包裹的毛利还受到各种其他因素的影响,例如我们处理的包裹平均重量下降,采用比传统纸质运单费率更低的数字运单,增加直接提供给某些企业客户的递送服务,以及我们运营模式的变化。例如,直接发货模式,一些包裹由某些具备批量资格的网络合作伙伴直接发货到我们的目的地分拣中心,而不需要通过我们的始发分拣中心,从而减少了总体递送时间和运营成本,并降低了我们的收入。如果我们不能有效地控制我们的成本,并根据运营成本和市场情况调整网络中转费的水平,我们的盈利能力和现金流可能会受到不利影响。
我们在使我们的服务产品多样化和扩大客户基础方面面临挑战。
我们打算进一步使我们的服务产品多样化,并扩大我们的客户基础,以增加未来的收入来源。新的服务或新类型的客户可能会涉及我们目前没有面临的风险和挑战。这样的新举措可能需要我们投入大量的财政和管理资源,而且可能不会像预期的那样表现良好。我们可能无法成功满足客户的需求和偏好,我们现有的网络和设施可能不足以适应新的服务或客户。例如,不同的服务产品可能需要不同的设备规格和服务标准,这可能需要大量的时间和成本来实施。我们也可能对与我们可能选择追求的新类型客户相关的运营模式和成本结构缺乏经验。此外,我们可能无法提供足够质量的服务,这可能会导致对我们的投诉或责任索赔,所有这些都会损害我们的整体声誉和财务业绩。我们也可能有选择地投资于邻近物流市场的新兴商机,如零担运输,或利用我们现有的网络和基础设施直接从事相关业务。我们不能向您保证这样的努力将是有利可图的,或者我们将能够及时或完全收回对任何新服务或新类型客户的投资。
损害我们的品牌形象和公司声誉可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们相信,我们的品牌形象和企业声誉将在增强我们的竞争力和保持我们的增长方面发挥越来越重要的作用。许多因素,其中一些是我们无法控制的,如果管理不当,可能会对我们的品牌形象和公司声誉产生负面影响。这些因素包括我们为终端客户提供优质服务的能力,成功开展营销和促销活动的能力,管理与网络合作伙伴之间的关系的能力,管理投诉和负面宣传的能力,以及保持对公司、同行和整个快递业的积极看法的能力。例如,2021年5月,我们在四川成都的一家营业点被发现在电子商务网站上以不人道的方式运送小狗和小猫,作为宠物盲盒销售的一部分,这对我们的品牌形象造成了损害。根据客户满意度、投诉数量和事故数量等一系列因素,我们的服务质量如果出现任何实际或预期的恶化,都可能导致我们受到损害,包括失去重要客户。任何针对我们或我们同行的负面宣传都可能损害我们的公司声誉,并可能导致政府政策和监管环境的变化。如果我们不能推广我们的品牌形象和保护我们的企业声誉,我们可能无法保持和发展我们的客户基础,我们的业务和我们的增长前景可能会受到不利影响。
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我们的业务和我们网络合作伙伴的业务受广泛的中国法律法规的约束。如果我们或我们的网络合作伙伴被认为不遵守这些法律法规中的任何一项,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管,包括但不限于国家邮政局和交通部。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们日常运作许多方面的法规。另见“项目4.关于公司的信息--B.业务概述--法规”。例如,《中华人民共和国邮政法》规定,快递公司不能从事“邮政企业独家经营的邮寄业务”。然而,中国法律并未对“邮政企业独家经营的邮递业务”作出定义。如果当局将来定义这样的术语,如果我们交付的包裹属于定义的类别,我们可能会被认为违反了这种规定。此外,我们的某些网络合作伙伴可能会在获得快递服务运营许可证的过程中开始快递服务,由于他们在其业务中使用我们的品牌,因此我们可能会被罚款或被责令改正。类似上述事件可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。
根据国务院于2018年3月2日公布并于2018年5月1日起施行并于2019年3月2日修订的《快递暂行条例》,我司经营快递业务须遵守修订后的一套要求,包括但不限于:(一)要求我公司及时向当地邮政管理部门备案开设快递终端网点;(二)如拟暂停经营快递服务,应提前公告,向邮政管理部门提交书面通知,退还《快递服务经营许可证》,妥善安排未送达的快递包裹;(Iii)我们不会出售、披露或非法提供任何客户资料,如有任何客户资料被披露或可能被披露,我们会采取补救措施,并向当地邮政管理当局报告;(Iv)我们会在收到快递包裹时核实寄件人的身份并登记他们的身份信息,如果寄件人拒绝提供身份信息或提供虚假身份信息,我们将不会收到他们的快递包裹;(V)我们将拒绝接受被禁止的包裹,并将停止分拣、运输和递送涉嫌含有违禁物品的包裹,并应迅速向政府当局提交报告和协助调查;(Vi)我们将制定我们的应急计划,定期进行紧急演习和演习,并向当地邮政管理部门报告紧急情况;(Vii)客户可以要求我们赔偿由我们的网络合作伙伴处理的任何快递包裹的延误、遗失、损坏或短缺,因为他们使用我们的商标、公司名称和快递运货单。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与快递服务有关的规章”。我们的快递服务的运营受这一规定的约束。不遵守这些规定,将被要求改正、罚款、停业补救或吊销快递服务经营许可证。
根据中华人民共和国交通运输部于2016年8月19日公布并于2016年9月21日起施行并于2021年8月11日修订的《关于载运超限货物货车的管理规定》,在公共道路上行驶的货车载货重量不得超过本规定规定的重量限制,其尺寸不得超过本规定规定的货物重量。我们卡车车队的运营受这一规定的约束。
我们预计将逐步减少不符合规定的卡车数量,不符合规定的卡车可能被禁止,我们可能被要求改装不符合规定的卡车或购买新的卡车来取代它们。否则,如果我们继续运营超过规定限制的卡车,我们可能会受到这一规定的额外处罚。
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根据2018年8月31日全国人大常委会公布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》或《电子商务法》,我们对电子商务业务有一定的要求,包括但不限于:(一)为电子商务活动提供快递物流服务,应当遵守法律、行政法规,遵守承诺的服务标准和期限;(二)快递物流服务提供者在向收货人交付商品时,应当提醒收货人当场查验商品;快递物流服务商代收货物的,应当征得收货人的同意;寄件人向快递物流服务商交付商品时,快递物流服务商应当按照有关法律法规,检查是否禁止或者限制邮寄物品当面快递;(三)要求快递物流服务商按照规定使用环保包装材料,减少包装材料消耗,落实回收利用措施。提供快递物流服务的,可以约定受电子商务经营者委托代收货款。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与快递服务有关的规章”。我们的快递服务的经营,适用本法。如果我们被发现不符合要求,我们可能会被要求改正。为了适应不断发展的电子商务行业,这可能会对我们产生重大影响,我们可能需要开发或升级现有的商业模式。如果我们遵守有关电子商务业务的法律法规的努力不成功,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们的网络合作伙伴对他们的日常运营拥有完全的自由裁量权,并就其设施、车辆以及租用和定价决定做出本地化的决定。他们的经营受到各种中国法律和法规的监管,包括与其本地化快递业务相关的当地行政裁决、命令和政策。例如,当地法规可能规定包裹收件和递送服务中使用的车辆型号或类型,或者要求网络合作伙伴实施更高的包裹安全筛查程序,这可能会大幅提高收件和递送网点的运营成本和递送效率。
现有和新的法律法规可能会不时强制执行,对于适用于我们和/或我们的网络合作伙伴的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府需要额外的批准或许可证,对我们或我们的网络合作伙伴的运营施加额外的限制,或加强现有或新法律或法规的执行,它有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照,并要求我们或我们的网络合作伙伴停止相关业务运营。由于我们的网络合作伙伴在他们的业务中使用我们的品牌,如果他们被发现违反中国法律法规,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
任何缺乏适用于我们或我们的网络合作伙伴的业务运营的必要批准、许可证或许可,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们和我们的网络合作伙伴需要持有与我们的业务运营相关的许多许可证和许可证,包括但不限于《快递服务运营许可证》和《道路运输运营许可证》。
根据中国法律,经营和提供快递服务的企业必须获得《快递服务经营许可证》,列出其及其分支机构获准经营的所有地区。此类企业需要向相关邮政主管部门提交备案,以更新或续签其快递服务经营许可证,以包括其计划扩张的任何额外地区。从事快递服务的合并关联实体需要获得《快递服务经营许可证》,根据我们的地理覆盖范围,该许可证将覆盖中国的大部分。合并后的附属实体必须及时向有关邮政当局提交所有必要的文件,包括更新或更新其业务所在地区的《信使业务许可证》。
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不提交此类申请可能会导致改正令或罚款。此外,从事道路货运的企业还必须获得相关县级道路运输管理局颁发的《道路运输经营许可证》。同样,我们的网络合作伙伴也需要获得必要的许可证和许可证才能经营快递和运输业务。未能获得此类许可证和许可证可能会导致暂停运营、罚款或政府当局的其他处罚。此外,申请快递服务运营许可证的公司必须满足某些服务能力要求。如发现任何合并关联单位以欺诈、贿赂等不正当手段取得《快递服务经营许可证》,可处以人民币10,000元至30,000元以下的罚款,并可由邮政管理部门吊销其《速递服务经营许可证》,且三年内不能重新申请取得许可证。
取得《快递服务经营许可证》后,企业还需在许可证有效期内维持其快递服务业务。截至本报告之日,我们正在申请续签几项快递服务经营许可证。持证人取得《快递服务经营许可证》后六个月以上无正当理由未经营快递业务,或者擅自停业六个月以上的,邮政管理部门可以吊销该持证人的《快递服务经营许可证》。目前尚不知悉有取消或者通知吊销的情况。如果我们受到这种取消的影响,我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。
然而,我们不能向您保证,相关政府当局不会要求我们在未来获得批准或采取任何其他追溯行动。如果有关政府当局要求我们获得批准,我们不能向您保证我们能够及时或根本不这样做。此外,由于没有事先批准,我们可能无法续签相关子公司的道路运输经营许可证。
可能会不时执行新的法律和法规,以要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加许可证和许可证。例如,电子商务法为快递业设立了额外的标准。2019年3月15日颁布并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》,取代了中国现行的三部外商投资法律及其实施细则和附属法规。此外,国务院还于2018年3月2日发布了《快递暂行条例》。2018年5月1日起施行、2019年3月2日修订的《快递暂行条例》,对快递服务经营者经营新建快递终端网点的附加要求和备案程序作出了规定。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与快递服务有关的规章”。因此,在解释和实施适用于我们业务的现行和任何未来中国法律和法规方面存在很大的不确定性。如果中国政府认为我们或我们的网络合作伙伴在未经适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,则它有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
中国的电信和互联网基础设施中的任何缺陷都可能损害我们技术系统的功能和我们业务的运营。
我们的业务有赖于中国电信和互联网基础设施的性能和可靠性。我们网站、移动应用程序、客户服务热线和技术系统的可用性和可靠性依赖于电信运营商和其他第三方提供商提供的数字数据传输和存储容量,包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议,或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止,我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。我们过去曾经历过由于互联网数据中心和宽带运营商等基础外部电信服务提供商的服务中断而导致的服务中断。频繁的服务中断可能会让客户感到沮丧,并阻止他们使用我们的服务,这可能会导致我们失去客户并损害我们的经营业绩。
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我们可能无法保持我们的企业文化,而这一直是我们成功的关键。
自我们成立以来,我们的企业文化一直由我们的使命、愿景和价值观来定义,我们相信我们的文化对我们的成功至关重要。特别是,我们的企业文化帮助我们为客户服务,吸引、留住和激励员工和网络合作伙伴,并为我们的股东创造价值。我们面临许多挑战,这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力,包括:
● | 未能识别和提拔与我们的文化、价值观和使命相同的人担任我们组织中的领导职位; |
● | 我们网络合作伙伴的数量和地理多样性不断增加; |
● | 竞争压力要求我们朝着可能偏离我们的使命和价值观的方向前进; |
● | 不断变化的商业环境带来的持续挑战; |
● | 来自公开市场的潜在压力,要求其关注短期结果,而不是长期价值创造;以及 |
● | 越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识。 |
如果我们不能保持我们的企业文化,或者如果我们的文化不能提供我们预期实现的长期结果,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能为网络合作伙伴和我们的最终客户提供高质量的服务,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们维持和进一步提高服务质量的能力。我们为我们的网络合作伙伴-我们的直接客户-提供对我们的线路长途运输和分拣网络的访问。我们与我们的网络合作伙伴一起,为主要由电商和其他快递服务用户组成的最终客户提供完整的门到门快递服务。如果我们或我们的网络合作伙伴无法以及时、可靠、安全和可靠的方式提供快递服务,我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响。如果我们的客户服务人员未能满足个别客户的需求并有效回应客户投诉,我们可能会失去潜在或现有的最终客户,客户订单会减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们面临着与我们向网络合作伙伴提供的金融服务相关的风险。我们为符合条件的网络合作伙伴提供金融服务。合格的网络合作伙伴应符合我们设定的某些标准,如具有合法和稳定的收入或收入来源,并从事合法的、符合国家产业政策和要求的经营活动。根据中国法律,企业必须取得与经营及提供金融服务有关的经营范围及/或批准或备案的营业执照,而本公司于2020、2021及2022年期间在提供该等金融服务方面均符合中国有关法律及法规的规定。关于我们向合格网络合作伙伴提供的金融服务,我们已通过多家中国子公司根据相关中国法律和法规获得必要的营业执照和/或批准。我们与这些合格的网络合作伙伴签订了协议,并承诺并将继续承诺我们的自有资本,这已经并可能继续对我们的现金流产生负面影响。然而,我们不能向您保证,合并的关联实体已及时向相关政府当局提交了所有必要的备案文件,包括更新或更新其营业执照、审批或备案文件,如果未能完成,我们可能会受到改正令或罚款。
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付款违约风险和其他信用风险是我们金融服务业务固有的风险。我们不能向您保证,我们对信用风险问题的监控足以或将足以降低违约率。此外,我们管理这些贷款质量的能力和相关的信贷风险也将影响我们金融服务业务的运营结果。我们贷款组合整体质量的恶化和信用风险敞口的增加可能是由于各种原因造成的,包括我们无法控制的因素,例如全球或中国经济增长放缓,或者全球或中国金融行业的流动性或信贷危机,这些可能会对我们的业务、运营或我们网络合作伙伴的流动性产生重大和不利的影响,或他们偿还或展期债务的能力。我们的金融服务业务的资产质量的任何重大恶化和相关信用风险的显著增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
客户需求很难准确预测,我们可能无法做出准确的规划和支出决策,以符合客户的实际需求。
我们根据对客户需求的估计,制定计划和支出决策,包括产能扩张、采购承诺、人员招聘和其他资源需求。我们从最终客户那里产生的包裹数量可能会有很大的差异,这可能会出人意料地降低我们准确估计未来客户需求的能力。特别是,在每年6月18日、11月11日和12月12日的特别促销活动后,或在全年的其他旺季期间,我们可能会遇到能力和资源短缺的问题,无法满足客户订单。未能及时或根本不能满足客户需求,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断。
我们的业务运营有赖于我们管理团队的持续努力,特别是本年度报告中点名的高级管理层成员。如果我们管理团队中的一名或几名成员不能或不愿继续受雇于我们,我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。此外,我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们不能保证我们将能够成功地执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利,特别是在中国,几乎所有这些人都居住在那里。因此,我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员而受到负面影响,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能吸引、培养和留住人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们打算雇佣和留住更多合格的员工,以支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引、培训和留住合格的人才,特别是拥有快递业、电子商务行业或其他我们可能选择扩展的领域的专业知识的管理和运营人员。我们经验丰富的中层管理人员在执行我们的业务计划、实施我们的业务战略以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用,我们不能向您保证我们将能够吸引或留住这些合格的人员。
我们已经并可能需要继续进行大量的资本支出,我们将面临此类投资固有的风险。
为了实施我们的战略和扩张计划,我们在收购土地使用权、建设设施和升级交付基础设施方面投入了大量资本支出,以满足业务增长的需要。2020年、2021年和2022年,我们分别支付了约人民币92亿元、人民币93亿元和人民币74亿元(10.747亿美元)用于购买物业和设备以及购买土地使用权。
为了促进我们未来的扩张,包括进入新的行业,如零担业务,我们可能需要继续投入大量资本支出。
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重大资本支出与某些固有风险有关。我们可能没有资源为这样的投资提供资金。即使我们有足够的资金,最适合我们需要的资产也可能无法以合理的价格获得,或者根本没有。例如,由于当地分区计划或其他监管控制,最符合我们网络扩展计划的地区的土地资源可能稀缺。此外,我们可能会比所有预期收益更早产生资本支出,这些投资的回报可能低于我们的预期,或者实现速度可能比我们预期的更慢。此外,相关资产的账面价值可能会受到减值的影响,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们在业务中体验到季节性,主要与中国电子商务相关的季节性模式相关。例如,我们的客户在中国国庆节期间记录的订单通常较少,特别是在每年第一季度的春节假期期间。此外,当电子商务平台举行特别促销活动时,例如在每年的6月18日、11月11日和12月12日,我们通常会在这些活动之后立即观察到包裹数量的峰值。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此,我们的经营业绩以及A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。
燃料价格或可获得性的波动以及第三方运输能力的不确定性可能会对我们的线路运输成本和运营业绩产生不利影响。
2020年、2021年和2022年,与使用第三方运输服务相关的燃料成本和运输费用分别占我们线路运输成本的9%、13%和17%。燃料和第三方运输能力的可获得性和价格受到政治、经济和市场因素的影响,这些因素不是我们所能控制的。2022年,我们继续增加使用自有和运营的、高性价比的大容量卡车来取代第三方外包卡车,进一步提升运输效率。如果燃油价格和第三方运输服务费大幅上涨,我们的运输费用可能会上升,如果我们无法采取有效的成本控制措施或将增量成本转嫁给客户,我们的毛利润可能会下降。例如,由于乌克兰和俄罗斯冲突等国际因素导致的燃油价格上涨,可能会对我们的毛利率产生不利影响。因此,我们的营业利润率以及A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
我们可能无法在需要的时候获得额外的资本,无论是以优惠的条件还是根本不能。
我们需要继续在设备、土地、设施和技术系统方面进行投资,以保持竞争力。由于资本市场和我们行业的不可预测性,我们不能向您保证,我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本,或者在需要时完全能够筹集额外资本,特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本,我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们不能在需要时筹集所需资本,我们可能无法满足现有和潜在客户的需求,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金,我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。
我们的股权投资收入通常是基于案例的,本质上是非经常性的,这可能会影响我们的财务业绩。
于2019年,因菜鸟网络于2019年第四季度增发股份的价格出现明显变动,本公司投资于被投资人股权的未实现收益人民币7.545亿元。出售股权的收益及投资于股权的未实现收益视个别情况而定,一般属非经常性性质。不能保证我们将来会从我们的股权投资中获得收益,也不能保证我们的投资会产生正回报。如果我们无法从我们的股权投资中获得收入或因此类投资而蒙受损失,我们的财务业绩将受到不利影响。
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如果我们不能整合我们收购的业务和资产,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能无法成功整合我们收购的业务和资产,也无法及时有效地培训收购网络合作伙伴的员工并将其整合到我们的运营中。因此,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎对中国和全球经济都产生了严重而持久的负面影响。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济的增长率一直在下降。即使在2022年之前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会对经济产生负面影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。见“第3项.关键信息⸺D.风险因素⸺与我们的商业和工业有关的风险⸺我们面临与恶劣天气条件和其他自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,例如新冠肺炎的爆发,这可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。”
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们的保险承保范围有限。例如,法律上不要求我们为包裹运输投保。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险,也不投保关键人物人寿保险。我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据我们现有的保险单及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现,这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们依靠某些关键的运营指标,如包裹数量和单位包裹成本,来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或我们的竞争对手使用的类似标题的指标不同。我们使用未经独立验证的公司内部数据来计算这些运营指标。例如,我们的地块体积数据是基于我们的网络合作伙伴使用我们的运货单收集的地块数量得出的。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确,或者如果我们被认为不准确,我们的声誉可能会受到损害,我们的评估方法和结果可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决定,我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们的业务还受到中国有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的复杂和不断变化的法律法规的约束。未能保护我们最终客户或消费者的机密信息可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们在日常运作中可以接触到大量的机密信息。每个运货单都包含包裹发件人和收件人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。包裹的内容也可能构成或泄露机密信息。正确使用和保护机密信息对于保持客户对我们和我们服务的信任至关重要。
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我们的技术系统还处理和存储大量机密信息和数据,以确保我们的网络正常运行。对我们系统的安全漏洞和黑客攻击可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害。我们可能无法阻止第三方,特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体非法获取我们拥有的机密信息。此类个人或实体可能利用此类信息从事各种其他非法活动。此外,随着包裹通过我们的网络从收件到递送,大量人员处理包裹的流动,并能够访问大量机密信息。尽管我们已经实施了安全政策和措施,但这些人员中的一些人可能会挪用机密信息。此外,送货和提货人员大多不是我们的员工,这使得我们更难对他们实施充分和有效的控制。
最近,有关个人信息的收集、使用、存储、传输和安全的做法受到了越来越多的公众审查。2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。除其他事项外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外,2020年4月13日颁布并于2020年6月1日起施行的网络安全审查办法或2020年办法,提出了对关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施运营商采购影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当接受网络安全审查。2021年12月28日,《网络安全审查办法》颁布,或称2021年措施,于2022年2月15日起施行,取代了2020年的措施,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据2021措施,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受2021措施下的网络安全审查。《2021年办法》进一步规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商,在境外证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申报网络安全审查。2021年8月17日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统,以及其他重要网络设施和信息系统,一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露,可能对国家安全、国计民生和公共利益造成严重损害的。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本年度报告之日,尚未有任何保护部门出台细则或实施办法。此外,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据中国法律,我们最终是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制,目前还不确定。截至本年度报告日期,我们尚未收到政府主管部门根据《关键信息基础设施安全保护条例》发布的任何正式信函或文件,我们没有参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查,我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或处罚。我们可能需要向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查,而我们可能无法确定此类申报的结果。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全、数据隐私和关键信息基础设施的要求,我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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2022年7月7日,中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。《跨境数据传输安全评估办法》适用于数据处理者向境外接收者提供数据处理者在中华人民共和国境内运行过程中收集和生成的重要数据和个人信息的安全评估。根据该办法,数据处理人员有下列情形之一,拟向境外提供数据的,应向国家网信办申请通过当地省级网信办对外提供数据的安全评估:(一)数据处理人员在境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或者处理过百万人以上个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息;(三)自上一年1月1日以来累计提供个人信息超过十万人或者敏感个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息;(四)国家网信办要求申请对外数据传输安全评估的其他情形。如果我们被要求对对外数据传输进行安全评估,我们将面临不确定性,即这种评估或任何其他具体相关行动能否及时完成,或者根本不能完成。如果我们不遵守这些要求,我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照等处罚。
APP由CAC发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》(2022年修订)或APP规定特别规定,该规定于2022年6月14日最后一次修订,并于2022年8月1日起施行。APP规定对APP信息服务和APP分发服务提出了相关要求。民航局及其地方分局分别负责全国和地方APP信息内容的监督管理。我们目前在所有实质性方面都遵守了APP的规定,我们可能仍然需要投入一定的成本来确保我们的APP运营持续符合监管要求。
2021年8月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,整合了分散的个人信息权和隐私保护规定,并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策,以满足中国政府当局的最新监管要求,并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此,《中华人民共和国个人信息保护法》提高了对个人信息处理的保护要求,该法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。
2023年2月17日,证监会公布了《境外上市试行办法》,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,境内公司境外上市应严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的有关法律、行政法规和国家规定,切实履行保护国家安全的义务。拟在境外发行上市需要进行国家安全审查(如网络安全审查)的,应当在向境外主管监管机构和外国证券交易所提交上市申请前完成相关国家安全审查程序。如果我们不能及时遵守有关法律、行政法规和规章在外商投资、网络安全、数据安全等方面涉及国家安全的要求,甚至根本不能遵守,我们未来的融资活动可能会受到实质性的不利影响。
一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
我们未能或被认为未能防止信息安全违规或遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,可能会导致我们的客户失去对我们和我们的服务的信任。在使用我们的服务时,任何认为信息隐私不安全或易受攻击的看法都可能损害我们的声誉,并对我们的业务造成实质性损害。
我们可能无法成功地进入必要或理想的战略联盟或进行收购或投资,我们可能无法从这些联盟、收购或投资中获得预期的好处。
我们可能会有选择地寻求与我们的业务和运营互补的战略联盟和潜在的战略收购,包括有助于我们进一步扩大服务提供和改进我们的技术系统的机会。
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与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息、交易对手不履行或违约相关的风险,以及建立这些新联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们控制或监督战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传,我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。
为了巩固和优化我们在中国关键地理区域的交付能力,我们在2014年至2016年进行了一些资产和股权收购。2017年,收购了中国东方快递股份有限公司及其子公司的核心业务。2018年6月,我们进行了约1.68亿美元的战略投资,收购了菜鸟邮政约15%的股权,菜鸟邮政是菜鸟网络的最后一英里快递站网络。由于某些收购,我们已经记录了商誉。如果这些公司随后没有产生预期的财务业绩,或者如果发生任何商誉减值测试触发事件,我们可能需要重新评估或减记与此类收购相关的商誉和其他无形资产的价值,这将损害我们的经营业绩。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,商誉并无确认任何减值费用。此外,我们不断审核我们的权益法投资,以确定公允价值低于账面价值的下降是否是“非暂时性的”,需要确认减值损失。我们考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间和严重程度、财务状况、经营业绩和股权被投资人的前景以及其他公司特定信息,如最近几轮融资。如果股权被投资人的状况或业绩在未来发生变化,我们可能不得不在未来会计期间记录额外的减值费用。如果我们需要确认股权投资的重大减值损失,我们的经营业绩将受到重大不利影响。
此外,作为我们增长战略的一部分,我们可能会考虑战略性地收购与我们的业务和运营互补的其他公司、业务、资产或技术。新业务的战略性收购和随后的整合可能需要大量的管理和财务资源,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会产生我们预期的财务结果,随着时间的推移可能会亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
倘吾等未能在需要时取得足够现金,吾等可能无法履行票据项下之付款责任。
于2022年8月,我们已发行本金总额10亿美元于2027年到期的可转换优先票据(“2027年票据”)。债券利率为年息1.50厘,由2023年3月1日开始,每半年派息一次,分别在每年3月1日及9月1日派息一次。该批债券将於2027年9月1日到期,除非在该日之前按照其条款提前赎回、购回或转换。持有人可要求本行于2025年9月2日以现金方式购回全部或部分2027年债券,或在情况发生重大改变时,以相等于将予购回的债券本金的100%的回购价格,另加应计及未付利息。关于发售2027年期票据,我们已与若干交易对手订立上限赎回交易。上限通话交易的上限价格最初为每股美国存托股份36.48美元,并可能根据上限通话交易的条款进行调整。我们可能没有足够的资金来支付利息或履行这些票据下的其他义务。
我们的大部分收入来自子公司,并通过子公司持有大部分资产。因此,我们可能部分依赖子公司的分配和垫款,以帮助我们履行票据和其他义务下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体,没有任何义务,无论是法律上的还是其他方面的,向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果,或法律限制。此外,我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
● | 我们的财务状况、经营结果和现金流; |
● | 互联网公司融资活动的一般市场条件;以及 |
● | 中国及其他地区的经济、政治及其他情况。 |
如果我们不能及时或按商业上可接受的条件获得资金,我们可能无法履行我们票据项下的付款义务。如果我们未能支付票据的利息,我们将在管理票据的契约下违约,而根据现有和未来管理我们债务的协议,这可能构成违约。
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我们的业务受到与国际扩张计划相关的风险的影响。
我们目前的业务几乎只在中国,但我们也在某些关键的海外市场提供快递服务。我们打算在未来继续探索和参与其他国际扩张倡议。这些倡议可能涉及我们运营经验有限的国家,并使我们面临各种风险,包括当地经济和政治条件的变化,国际法律法规的变化,关税、贸易限制、贸易协定和税收的变化,以及管理或监督中国以外的业务的困难。这些风险的发生或后果可能会限制我们在受影响国家开展业务的能力,和/或降低我们在该国业务的盈利能力。我们还将因外汇波动和外汇管制以及较长的应收账款支付周期而面临更大的损失风险。我们也可能未能及时改变或调整我们的业务做法,以避免或减少任何前述风险的不利影响。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专有权利。在中国,知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和许可协议,对于此类违规行为,我们可能没有足够的补救措施。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的业务和声誉可能会因我们网络内或与我们的网络相关的不道德或反竞争的商业行为而受到损害。
我们的员工在我们的网络内或与我们的网络相关的方面一直存在并可能继续存在不道德或反竞争的行为、不当行为或非法行为,例如在资源采购和送货服务费定价方面。管理我们员工和客户业务行为的现有协议和纪律措施可能不足以防止他们或他们的人员做出不道德或反竞争的行为。此类行为可能包括在我们的原材料或设备采购期间不当处理资金或接受非法回扣。我们还注意到,某些电子商务商家向自己或向其指定的一方下达虚假订单,如含有无价值内容的包裹,目的是制造夸大的销售记录和消费者评论,并在网络消费者中制造明显的人气。这些捏造的订单不会直接影响我们的收入,因为我们的网络合作伙伴通常能够向这些商家收取服务费。对于我们和我们的网络合作伙伴来说,通过普通的包裹筛查程序来区分这些订单和真正的订单是极其困难的。如果中国政府打击这些不道德的行为,我们可能会因为电子商务业务量的减少而面临更高的合规成本或业务损失。我们对涉及针对我们网络或与我们的网络相关的不道德或反竞争的商业行为的第三方也几乎没有控制,例如不遵守法律、第三方破坏或旨在损害我们或我们的网络合作伙伴的指控。我们可能会因这种行为而蒙受巨大的金钱损失,我们的声誉可能会受到损害。我们还可能因此类不道德行为而招致重大责任和惩罚,并可能被要求分配大量资源和招致重大费用,以防止此类不道德或反竞争行为在未来发生。
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我们经常受到索赔、诉讼和其他可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响的诉讼。
我们在正常业务过程中经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响,包括涉及人身伤害、财产损害、劳动和就业、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求等事项。随着我们的业务增长和部署新的业务产品,我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响,试图让我们对我们平台上零售商、商家和骑手的行为负责。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能肯定地预测。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼,损害我们的声誉,需要大量的管理层关注,并转移大量资源。一个或多个此类诉讼的解决可能导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款,这可能对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,涉及我们行业的任何法律程序的解决或和解,无论我们是否参与此类法律程序,也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
根据竞争法,索赔、诉讼和其他监管行动可能会使我们受到惩罚,限制我们的业务,并损害我们的声誉。
近年来,中国政府加强了对垄断协议、企业集中、滥用市场支配地位和其他反竞争活动的执法力度。我们可能会产生巨额费用,并投入大量资源和努力来确保遵守现有和新的法律、法规、规则和其他可能不时强制执行的监管要求。如果我们未能遵守相关的竞争法律、法规、规则和其他监管要求,我们还可能面临调查、处罚、制裁、索赔、诉讼和其他法律和监管程序,这可能会对我们的业务、运营、声誉、品牌、我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生实质性的不利影响。
卖空者的手法可能会压低我们上市证券的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市的上市公司几乎所有业务都在中国,一直是卖空的对象。这种卖空往往是由卖空者报告驱动的,而这些报告往往是基于指控,包括内部控制和/或公司治理不足或缺乏遵守,以及会计违规和错误。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或SEC的执法行动。
我们一直是,并将继续是卖空者提出的不利指控的对象。2023年3月,Grizzly Research LLC发布了两份针对我们的卖空者报告。任何此类指控之后,我们的美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定和负面宣传。无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护,包括与此类指控的集体诉讼或监管执法诉讼有关的指控。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能对我们证券的市场价格和我们的业务运营产生负面影响。
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某些土地和建筑物的业权缺陷或产权负担,或在进行物业建设时未能获得必要的批准、许可证或许可,可能会导致我们的业务运营中断。
截至2023年3月31日,吾等尚未就总土地面积约139,000平方米的自营分拣中心取得土地使用权证,以及就总建筑面积约1,950,000平方米的建筑物取得产权证。我们正在根据适用的国有建设用地出让合同申请登记土地使用权和产权证书,但我们无法估计完成登记和获得证书所需的时间。我们还使用了一些新的建筑,在我们完成这类建筑的竣工检验备案之前。此外,尽管快递服务提供商通常会在工业用地上建造建筑物作为其办公室、递送和分拣中心或网点,但根据相关政府当局的态度和监督,我们可能会被要求按照此类建筑物的某些许可证上规定的批准用途使用该建筑物。
关于在我们物业上建造建筑物,我们需要从中国相关政府部门获得必要的许可证、许可证、证书和批准,包括但不限于土地使用权证书/房地产证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工开工许可证和竣工证书。如果我们不能及时获得或更新这些证书、许可证、登记、备案、批准和许可证,我们可能会受到处罚和制裁,包括罚款、整改令、停工令和拆迁令,所有这些都可能对我们的建设工作产生不利影响。吾等并未完全遵守中国法律及法规所订的若干建筑及土地用途规定。举例来说,我们在取得所需的许可证前,已展开某些建筑工程,并在通过所需的检验和验收测试前,已建成的建筑物已投入使用。我们不遵守这些要求,导致了相关政府当局的处罚。
上述任何风险都可能对我们的运营造成重大干扰,并导致额外成本,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用某些租赁物业可能会受到第三方或政府机构的质疑,这可能会导致我们的业务运营中断。
截至2023年3月31日,对于我们租赁的一小部分分拣中心和办公室,出租人尚未向我们提供适用的证书、批准或任何其他文件,证明他们有权将这些物业租赁给我们。如果我们的出租人不是物业的所有者,并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能无效。如果发生这种情况,我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的人重新谈判租约,而新租约的条款可能对我们不那么有利。据我们所知,租赁送货和提货网点的一些出租人没有向我们的网络合作伙伴提供他们的产权证书、批准或其他文件,证明他们有权租赁这些物业。如果我们的网络合作伙伴因任何租赁不足而为其网点寻找替代场所,这些网点的日常运营可能会受到负面影响。此外,吾等租赁物业的大部分租赁权益并未按照中国相关法律的规定向中国有关政府机关登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。
此外,我们的一些租赁物业没有所有权证书或批准,这些物业的所有者或出租人可能没有权利将这些物业出租给我们。例如,我们在北京租用的某些物业用于分拣中心和办公室,由于在建设过程中没有适当的批准,因此没有所有权证书,而且这些物业的所有者已经收到政府部门的通知,表明建设是非法的。虽然有关部门没有强制业主拆除房产,但我们未来对租赁房产的使用可能会受到影响。如果我们的财产使用被成功挑战,我们可能会被罚款并被迫搬迁。此外,我们可能会与业主或第三方发生纠纷,否则他们对我们租赁的物业拥有权利或利益。我们目前正在尽最大努力在北京寻找替代地点,包括购买一块新的土地,以减轻因这种所有权缺失而产生的风险。然而,我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点,或者根本不能保证我们不会因为第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们租用物业来运营我们的一些办公室和分拣中心,我们的一些网络合作伙伴租用物业来运营他们的收件和送货网点。我们和我们的网络合作伙伴可能无法以商业上合理的条款或根本无法在到期时成功延长或续签此类租约,并可能被迫搬迁受影响的业务。这种搬迁可能会扰乱我们的运营,并导致巨额搬迁费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点,因为我们的业务不断增长,如果在需要时未能重新安置我们的业务,可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外,我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。即使我们或我们的网络合作伙伴能够延长或续签各自的租约,租金支付也可能会因为对租赁物业的高需求而大幅增加。
我们不遵守有关商业特许经营的规定,可能会受到处罚。
根据2007年2月6日国务院颁布并于2007年5月1日起施行的《商业特许经营管理条例》和2012年2月1日起施行的中华人民共和国商务部、商务部2011年12月12日发布的《商业特许经营备案管理办法》,商业特许经营条例和规定统称为商业特许经营条例和规定,是指企业拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术或任何其他商业资源允许此类商业资源通过合同被另一家商业经营者使用,加盟商按照统一的商业模式进行商业运营,并按照合同支付特许经营费。因此,我们和我们的网络合作伙伴必须遵守有关商业特许经营的规定。根据相关规定,我们可能被要求向商务部或当地同行备案我们与网络合作伙伴的合作安排。截至2023年3月31日,我们尚未收到任何政府当局要求我们提交此类申请的命令。
如果有关部门认定我们没有按照规定报告特许经营活动,我们可能会在规定的期限内被报告,并被处以人民币10,000元到50,000元不等的罚款,如果我们没有在政府主管部门确定的改正期限内遵守,我们可能会被额外处以人民币50,000元到100,000元不等的罚款,并可能被有关部门发出公开谴责。
我们不确定我们的进项增值税的可回收性,这可能会影响我们未来的财务状况。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的进项增值税分别为16.985亿元人民币、22.909亿元人民币和22.962亿元人民币(3.329亿美元)。进项增值税可以从应付的进项增值税中扣除。可收回的增值税主要是产出和进项增值税的净差额。在2020年、2021年和2022年期间,我们没有与有关税务部门就增值税的可追回金额发生任何纠纷。然而,我们不能保证未来进项增值税的可退税,因为未来管理增值税的规章制度和政策可能会发生变化,这可能会对增值税的可退税产生影响。如果我们不能收回进项增值税,我们的财务状况将受到不利影响。
根据中华人民共和国有关法律、法规,由税务机关责令改正遗失或者擅自销毁发票,可以处一万元以下的罚款;情节严重的,处一万元以上三万元以下的罚款;没收违法所得。如果发生上述情况,我们可能会被要求改正并支付罚款。
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美国和其他司法管辖区实施的经济制裁和反腐败法律可能会使我们面临潜在的合规风险,任何实际或被指控的非法或腐败活动可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
制裁法律禁止我们在某些国家或政府,以及与美国或其他政府以及联合国安全理事会等国际或区域组织制裁的某些个人或实体做生意。虽然我们的主要市场是中国,但我们未来打算扩大国际业务,这可能会增加我们受到国际制裁的风险。例如,我们对我们的国际商业伙伴和被投资人的活动的控制有限,他们可能会向受制裁的司法管辖区提供递送服务。任何美国分支机构和任何美国人员工都将受到美国所有经济制裁要求的遵守。我们已经实施了内部控制,以监督我们遵守适用的经济制裁,但不能保证我们能够防止或发现与受制裁各方的无意业务往来,或向风险较高或被禁止的最终用途递送包裹。我们也不能肯定地预测任何制裁法律或政策的解释或执行情况。虽然我们不认为我们违反了任何适用的制裁,或者我们的任何活动目前根据适用的法律是可制裁的,但我们的一些活动或我们附属公司的活动可能会受到这些法律的惩罚。任何涉嫌违反制裁的行为都可能对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
此外,我们和我们的员工受到中国和全球反腐败法律的约束,包括《反海外腐败法》。我们在中国的业务使我们面临我们公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理或其他业务伙伴未经授权付款或提出付款的风险。虽然我们设计并采用了政策和程序,以确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败法律和法规,但不能保证这些政策将一直得到遵守,并且它们可能无法有效地发现和防止我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、代理或业务合作伙伴的所有非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为。吾等或吾等的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或业务伙伴的任何实际或指称的非法、欺诈、舞弊或串通活动或不当行为,不论是否与吾等的业务活动有关,均可能使吾等遭受不利的媒体报道、监管调查、调查及潜在的行政、民事及刑事制裁及其他负面附带后果,所有这些均可能对吾等的声誉造成不利影响,并对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。对于我们投资或收购的公司的违规行为,我们也可能根据继承人责任承担责任。
我们面临与恶劣天气条件和其他自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,例如新冠肺炎的爆发,这些风险可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会受到恶劣天气状况和自然灾害的不利影响,例如暴风雪、地震、火灾、台风或洪水,或者禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型H1N1流感、H7N9或其他流行病的爆发。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰,并可能需要暂时关闭我们的设施。这样的关闭可能会扰乱我们的业务运营,并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们的供应商、客户或业务伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响,我们的运营也可能中断。新冠肺炎疫情在中国和国际上的爆发,导致全球经济出现重大中断和扭曲。从2020年开始,新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。我们采取了一系列措施来保护员工,包括暂时关闭分支机构、分拣中心和服务网点,并按照政府发布的协议,严格执行总部、分拣中心和服务网点的自我检疫和消毒措施。我们供应商的运营也受到了影响。我们还在2020年1月和2月经历了暂时性的劳动力短缺,导致我们的送货服务延误。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制,可自由支配的消费机会极其有限。自2020年以来,这些事件对业务产生了实质性的不利影响,并导致收入下降,原因是为应对新冠肺炎疫情向我们的网络合作伙伴提供了优惠定价,以及消费者对与跨境电子商务相关的货运代理服务的需求出现波动。自2022年3月初以来,我们的总部、数十个分拣中心和全国数以千计的服务网点也不时因新冠肺炎异种导致的新冠肺炎复运而暂停运营,导致2022年快递延误和停运,包裹量低于预期。
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中国于2022年底开始修改零COVID政策,并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间,许多城市的病例激增,导致我们的运营中断,对于病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到这一政策的变化。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度,具有不同特征的新变种病毒的出现,控制或治疗病例的努力的有效性,以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性,这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响,因为物流服务业依赖于国内消费的数量和稳定的劳动力。因此,新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
根据中国现行法律法规,外国企业和个人不得投资或经营国内邮件递送服务。根据负面清单,禁止外商投资设立任何邮政企业和设立任何国内邮件递送服务。邮政企业是指中国邮政集团及其提供邮政服务的全资企业或控股企业,以及其他业务,包括但不限于邮件递送、邮政汇款、邮票储蓄和发行以及邮品的生产和销售。
我们是一家开曼群岛公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此,我们的中国子公司均无资格在中国经营国内邮件递送服务。在我们的日常服务中,将邮件的递送与非邮件的递送分开,在实践上和经济上也是不可能的。为确保严格遵守中国法律及法规,吾等透过合并关联实体中通快递及其附属公司进行该等业务活动。吾等于中国的全资附属公司上海中同基网络已与中通快递及其43名股东订立一系列合约安排,使吾等可(I)指导中通快递的活动,(Ii)收取中通快递的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律允许的范围内有独家选择权购买中通快递的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排,我们有能力指导中通快递的活动,并成为其主要受益人,从而将其财务业绩合并为美国公认会计准则下的VIE。
中通是一家开曼群岛控股公司,在中通快递没有股权。我们主要透过与我们维持合约安排的中国附属公司及中通快递在中国进行业务。因此,我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买中通快递在中国的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与中通快递的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护对中通快递资产的合同控制权,我们可能无法偿还债务,我们的股票可能会贬值或变得一文不值。2022年,中通快递的资产占我们收入的90.4%。我们在开曼群岛的控股公司中通快递和中通的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与中通快递的合同安排的可执行性,从而对中通快递和我们公司作为一个集团的财务业绩产生重大影响。
如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外资投资国内邮件快递服务的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们中通快递或其任何子公司违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们的业务所需的许可证或许可证,中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括但不限于:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 终止或通过我们的中国子公司与合并关联实体之间的任何交易对我们的经营施加限制或苛刻的条件; |
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● | 处以罚款,没收我们在中国的子公司或合并的关联实体的收入,或者施加该等实体可能无法遵守的其他要求; |
● | 要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固VIE的能力、从VIE获得经济利益或指导VIE的活动; |
● | 限制或禁止我们使用中国以外的任何融资所得,为我们在中国的业务和运营提供资金;或 |
● | 中国证监会限制或禁止我们未来的融资活动。 |
这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种导致我们无法指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从VIE获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体。
我们的大部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在为我们提供指导运营活动的能力方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与中通快递及其股东的合同安排来经营国内快递服务,包括邮件递送。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在为我们提供指导VIE活动的能力方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
倘吾等直接拥有中通快递,吾等将可行使作为股东的权利以对中通快递董事会作出变动,而中通快递董事会可在任何适用的受信责任的规限下,在管理层及营运层面实施变动。然而,根据目前的合同安排,我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务,行使我们指导VIE活动的能力。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们部分业务的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此可能会受到中国法律制度的不确定性的影响。因此,与VIE的直接所有权相比,我们与VIE的合同安排可能不能确保我们有能力指导我们业务运营的相关部分的活动。
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VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果VIE或其股东未能根据合约安排履行其各自的责任,我们可能会招致巨额费用和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果中通快递的股东拒绝将他们在中通快递的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。由于中通快递的股东人数众多,吾等可能无法在有关中通快递的进一步行动中取得全体股东的同意与合作,例如将股东于中通快递各自的股权转让给吾等指定人。此外,如有任何第三方声称拥有中通快递该等股东权益中的任何权益,吾等根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。例如,尽管我们已获得中通快递六位主要股东的配偶的配偶同意,他们合计持有中通快递73.8%的股权,但我们并未要求VIE的其他股东同意配偶同意。对于这些股东,我们不能向您保证,如果股东与其配偶之间发生纠纷,我们的WFOE将能够根据我们的合同安排全面行使或执行其权利。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱我们指导中通快递活动的能力,我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导意见。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法指导VIE的活动,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
中通快递的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致吾等与中通快递的协议以对吾等不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给吾等。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。
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我们目前的公司结构、业务运营和未来的融资活动可能会受到《中华人民共和国外商投资法》和《海外上市试行办法》的影响。
FIL取代了中国管理外商投资的现行法律,即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》,以及它们的实施细则和附属法规。《外商投资条例》规定了四种形式的外商投资,包括:(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内收购企业的股权、股权、财产股等权益;(三)外国投资者单独或集体在中国境内投资新项目;(四)外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式投资。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
《境外上市试行办法》于近日公布,并于2023年3月31日生效,要求中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。根据《境外上市发行通知》,我公司等在2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人无需立即备案。然而,根据境外上市试行办法,此类发行人将被要求就未来中国在内地以外的证券发行和上市向中国证监会完成某些备案程序,包括增发、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再发行以及其他类似的发行活动。此外,此类发行人被要求在发生并公开披露某些重大企业事件后向证监会提交报告,包括但不限于在海外市场转换上市地位(如从二次上市转换为双重一级上市)。《境外上市试行办法》的解读、适用和实施仍存在较大不确定性。此外,中国证监会要求发行人解释其合同安排,并要求发行人的中国法律顾问核实和解释与境外上市试行办法有关的合同安排的相关问题。根据2023年2月17日公布的《证监会负责人答记者问》,对于VIE结构企业境外上市,备案管理将坚持市场化、法治化原则,加强监管协调,证监会将征求有关主管部门意见,对符合合规要求的VIE结构企业境外上市进行备案,支持利用两个市场、两种资源的企业发展壮大。虽然没有禁止VIE结构企业在海外上市,但对VIE结构企业的合规要求并未明确列出或定义。因此,它仍然为未来中国证监会颁布的关于VIE结构企业境外上市的法律、行政法规或规定留有余地。如果中国证监会认为我们未能达到备案或报告要求,或者我们的合同安排不符合现行的合规要求或未来的法律、行政法规或规定,我们的公司结构、业务运营和未来的融资活动将受到重大不利影响。
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与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠下额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定VIE合同安排并非在一定范围内订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规作出不允许的减税,并以转让定价调整的形式调整中通快递的收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致中通快递就中国税务目的记录的费用扣减减少,这反过来可能增加其税务负担,而不会减少我们中国子公司的税务支出。此外,中国税务机关可根据适用规定,就调整后的未缴税款对中通快递处以滞纳金等处罚。如果VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
如果合并的关联实体破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和受益于合并关联实体持有的对我们业务的某一部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与中通快递的合同安排的一部分,合并的关联实体持有对我们业务的某一部分的运营至关重要的某些资产,包括分拣中心厂房和分拣设备。如果中通快递破产,其全部或部分资产受制于留置权或第三方债权人的权利,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,中通快递不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果中通快递进行自愿或非自愿清算程序,独立第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国政治、经济及社会状况的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。虽然中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化、加强企业法人治理的措施,但中国的生产性资产的相当一部分仍为政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式对中国经济增长行使重要控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个领域,增长都是不平衡的,自2012年以来,增长速度一直在放缓。此外,中国的国内生产总值增长在2020年第一季度转为负增长。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和普通股的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性,这可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证和普通股的价值发生重大不利变化。因此,中通的投资者和我们的业务面临潜在的不确定性,因为中国政府采取的行动影响了我们的业务。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国还没有制定出完全完整的法律体系,最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。近年来,中国对环保、消防安全等各方面的监管措施不断收紧和加强。虽然从长远来看,这种发展有利于中国的业务运营,但中国的公司可能会在短期内经历暂时的业务中断并产生更高的合规成本。
根据中国法律,我们的离岸发行和未来的融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
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2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未出台,现阶段对这些意见的解释仍不清楚。我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境外上市试行办法》,该办法于2023年3月31日起施行,要求中国境内公司以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。根据《境外上市发行通知》,我公司等在2023年3月31日前已在境外市场上市的发行人无需立即备案。然而,根据境外上市试行办法,此类发行人将被要求就未来中国在内地以外的证券发行和上市向中国证监会完成某些备案程序,包括增发、发行可转换债券、私有化交易后的离岸再发行以及其他类似的发行活动。此外,此类发行人被要求在发生并公开披露某些重大企业事件后向证监会提交报告,包括但不限于在海外市场转换上市地位(如从二次上市转换为双重一级上市)。《境外上市试行办法》的解读、适用和实施仍存在较大不确定性。《境外上市试行办法》还规定,境内公司境外上市应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的有关法律、行政法规和国家规定,切实履行保护国家安全的义务。拟在境外发行上市需要进行国家安全审查(如网络安全审查)的,应当在向境外主管监管机构和外国证券交易所提交上市申请前完成相关国家安全审查程序。因此,我们可能会产生大量的时间、成本和资源来遵守海外上市试验办法下的这些新实施的监管要求,并面临有关批准、提交和报告义务的不确定性。
我们可能需要为我们的离岸发行和未来的融资活动向中国证监会和其他监管机构办理这些审批、备案和报告程序,包括根据《2021年措施》进行的网络安全审查,以及根据《跨境数据转移安全评估办法》对数据跨境转移进行的安全评估申报,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序尚不确定,任何此类批准都可能被撤销。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行及未来集资活动的手续,或如吾等取得任何该等批准而被撤销,本公司将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟、限制或禁止我们未来的融资活动,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
中通是一家开曼群岛控股公司,可能主要依赖其中国附属公司的股息及其他股本分派来满足现金需求,包括偿还可能产生的任何债务。我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,每家VIE每年须预留至少10%的税后利润(如果有的话),作为法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们借给我们的中国子公司或向我们的中国子公司提供额外的资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
吾等向中国附属公司转让的任何资金,不论作为股东贷款或增加注册资本,均须经中国相关政府当局批准或登记、备案及/或报告(视情况而定)。根据中国有关外商投资企业条例(下称“外商投资企业条例”),对我们中国附属公司的出资须向中国主管政府机关办理登记、备案及/或申报手续(视乎适用而定)。此外,(A)我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局、外汇局或其当地分支机构登记,(B)我们的每个中国子公司获得的贷款不得超过(I)其注册资本与商务部或其当地分支机构批准的总投资额之间的差额,或(Ii)采用风险权重法计算的指定上限。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会或国家发改委和/或外管局或其当地分支机构(视情况适用)进行审查和登记。吾等可能不会就吾等对中国附属公司未来的出资或对外贷款及时取得该等政府批准或完成该等登记、备案及/或报告(如适用)。若吾等未能获得该等批准或未能完成该等登记、备案及/或报告(视情况而定),本公司将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。
《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,或称《国家外管局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,2016年6月9日和2019年12月30日部分修改或废止。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。2016年6月9日,外管局发布了《国家外汇管理局关于此后改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即《外管局第16号通知》。外管局第16号通知重申了外管局第19号通知的部分规定,取消了此前几个外汇局通知中规定的某些限制,包括取消对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币和使用人民币资本的限制。但外汇局第16号通知继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出,以及向非关联企业提供贷款,但业务范围允许的除外。2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》,其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。外管局第19号通函、第16号通函和其他相关规章制度可能会大大限制我们向中国转账和在其境内使用任何外币的能力,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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中国对境外控股公司向中国实体提供外币贷款的监管可能会限制我们为综合可变利率实体的运营提供资金的能力。
由于对发放给中国境内公司的外币贷款施加限制,我们不太可能让我们的开曼群岛控股公司或其他离岸实体向中国境内公司VIE发放贷款。同时,由于对从事国内邮件快递服务的中国境内企业的监管限制,我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。此外,由于中国法规对外商投资企业使用从外币注册资本折算成人民币的限制,包括但不限于上述风险因素下所述的外管局第19号通函,我们的中国子公司可能无法使用其注册资本折算成的人民币向VIE提供贷款。此外,中国法律法规并不禁止我们的中国子公司使用其经营活动产生的资本通过金融机构向VIE提供委托贷款。我们将持续评估VIE的营运资金需求,如有需要,我们可能会让我们的中国子公司使用其经营活动的资本为VIE提供财务支持。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及A类普通股和/或美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如,就我们需要将收到的美元兑换成人民币为我们的业务提供资金的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值,进而可能对我们A类普通股和/或美国存托凭证的估值产生不利影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们已经进行了一些套期保值交易,如外币存款、外币远期合约和期权,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们的中国子公司和可变利息实体的运营产生的现金来偿还各自欠中国以外实体的人民币以外的货币债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。例如,人民中国银行宣布,自2016年11月28日起,购买、支付或进行资本支出超过500万美元或等值的,必须作为大额交易上报外汇局。此类大额交易一经上报外汇局,由商务部、国家发改委、外汇局、人民中国银行等主管部门进行真实性和合规性审查。尽管外管局发布了一份声明,表示合法商业交易和资本削减的金额不会受到影响,但中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
其中,2006年8月8日,商务部发布了并购规则,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求,外国投资者取得中国境内企业或者在中国有大量经营活动的外国公司控制权的变更交易,必须事先通知商务部,条件是(一)涉及重要行业,(二)涉及对国家经济安全有影响或可能产生影响的因素;(三)导致持有著名商标或者中国老字号的境内企业控制权变更;(四)触发国务院2008年8月3日发布、2018年9月18日最新修订的《经营者集中事前通知门槛规定》中的某些门槛。此外,2020年12月1日起施行,最近于2022年3月24日修订的SAMR发布的《经营者集中审查暂行规定》,进一步规定了经营者集中申报审查细则。此外,2008年8月1日起施行,最近于2022年6月24日修订的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须向商务部申报才能完成。此外,《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》于2011年2月3日公布并于发布30日后施行,要求外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司,在完成此类收购之前,必须进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部的批准或批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。若吾等未能遵守反垄断法及其他与中国并购有关的相关规则及规定,吾等可能会受到调查、惩罚及制裁,包括罚款及终止并购。从历史上看,某些子公司在提交声明之前就开始了合并和收购交易。我们对其中一家子公司进行了整改,并被处以30万元的罚款。目前尚不确定此类其他子公司或我们是否会受到相关政府当局的调查、处罚和制裁。
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有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对我们产生不利影响。
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》),以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第75号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民,将被要求向外管局当地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民,都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。此外,该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司增资。《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》(简称《通知13》)于2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知,来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
吾等所知悉须受外管局监管的所有股东,均已按照外管局第37号通函的规定,在当地外管局分行或合资格银行完成所有必需的初步登记。然而,我们不能向您保证,所有这些个人此后可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份。该等人士如未能或不能遵守外管局的规定,可能会对我们处以罚款或法律制裁,例如限制我们的跨境投资活动,或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款,或阻止我们作出分配或支付股息。因此,我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外,外汇条例的解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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任何未能遵守中国关于海外上市公司员工股票激励计划登记要求的规定,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通知,参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局当地分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时,除有限的例外情况外,本公司董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国居民,并已获得股票奖励的董事、高管及其他员工,可遵循国家外管局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局2012年通知》。根据二零一二年外管局通知,中国公民及在中国居住连续不少于一年的适用非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,须通过境内合格代理人(可为该海外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并已获授予购股权,因吾等的公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司,故须受此等规定所规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款,并可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-境外上市公司员工股票激励计划有关规定”。
国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-境外上市公司员工股票激励计划有关规定”。
海外证券监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查(包括证券法、集体诉讼和欺诈索赔)在中国通常从法律或实务上很难追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得直接进行调查或收集证据,任何单位和个人不得未经第一百七十七条规定的适当授权提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日,国家统计局发布了经2013年11月8日和2017年12月29日修订并部分失效的《国家统计局关于按照《组织管理现行标准》认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,即《国家统计局第82号通知》,为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据国家税务总局第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常运营高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等认为,就中国税务而言,中通快递(开曼)有限公司并非中国居民企业。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-税务条例-企业所得税”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定中通快递(开曼)有限公司为中国居民企业,吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳中国税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税项,除非适用的税务条约提供减税税率。尚不清楚若中通快递(开曼)有限公司被视为中国居民企业,其非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日,国家统计局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》,即第7号公告,最近于2017年12月29日进行了修订。根据国家税务总局公告7,非居民企业间接转让中国居民企业的股权和其他财产,通过实施非真正用于商业目的的安排来逃避缴纳企业所得税的义务的,应重新识别并确认为中国居民企业的股权和其他财产的直接转让。与STA通告698相比,STA公告7为评估合理商业用途提供了更清晰的准则,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。STA公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战。中国应纳税资产包括归属于中国的设立或营业地点的资产、位于中国的房地产以及中国居民企业的股权投资,而非中国居民企业的直接持有人转让这些资产所获得的收益将缴纳中国企业所得税。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且明确为减免、避税或递延中国税款的目的而设立,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。根据2017年12月1日起施行并于2018年6月15日修订的《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴事项的公告》或《国家税务总局公告37》,扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向所在地主管税务机关申报扣缴所得税。扣缴义务人未代扣代缴或者不能履行应缴所得税义务的,由取得该所得的非居民企业向收入发生地主管税务机关申报缴纳未代扣代缴的税款,并填写《人民Republic of China企业所得税扣缴申报表》。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据STA公告7和STA公告37,如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能会受到申报义务的约束或征税,如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们可能需要我们的中国子公司协助根据STA公告7提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告7和STA公告37,或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或者确定我们的公司不应该根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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终止任何税收优惠或征收任何附加税都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则允许自主拥有核心知识产权的某些“国家重点扶持的高新技术企业”,在符合一定条件的前提下,享受15%的企业所得税优惠税率。上海中同基网络科技有限公司或其全资子公司上海中同基网络于2020年11月12日被中国政府有关部门认定为HNTE,经向有关税务机关备案后,于2020年11月12日至2023年11月11日享受15%的优惠企业所得税税率。我们不能向您保证,上海中通网络在未来接受审查时,将继续符合HNTE的资格。如果上海中同基网络因任何原因失去这一资格,将不再享受15%的优惠税率,其适用的企业所得税税率可能会提高到25%。如果上海中同基网络不能保持其HNTE的地位,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的四家子公司因符合《西部地区鼓励产业目录》或《鼓励产业目录》的企业而受益于15%的优惠所得税税率,我们的三家子公司因符合截至2022年12月31日的年度的《鼓励产业目录》的企业而受益于15%的优惠所得税税率。优惠所得税率将于2030年12月到期。此外,上海中同基网络于2020年初申请了重点软件企业地位,并于2020年9月从中国政府有关部门获得了该地位。在此情况下,上海中同基网络在2019财年享受了10%的优惠税率,为2019年减少所得税费用2.07亿元做出了贡献,并在2020年得到确认。上海中同基网络在2021年和2022年均未被认定为重点软件企业。上海中同基网络将于2023年申请重点软件企业,但上海中同基网络是否有资格在2023年或未来获得资格仍不确定。
根据中国法律,我们可能被要求将我们在居住地址以外的运营办事处注册为分支机构。
根据中国法律,在其居住地址以外设立营业场所的公司,应向当地市场监管主管部门登记并领取分支机构的营业执照。我们未来可能会将我们的递送网络扩展到中国的更多地点,但由于复杂的程序要求和不时发生的分支机构搬迁,我们可能无法及时注册在我公司住所地址以外运营的分支机构。如果中国监管部门认定我们违反了相关法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收收入和暂停运营。如果我们受到这些处罚,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们未能完全遵守中国劳工相关法律,可能会面临潜在的处罚。
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳的金额相当于我们员工工资的一定百分比,包括奖金和津贴,最高不超过我们经营地点当地政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。由于当地法规的差异和中国地方当局的执行或解释不一致,以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同,我们没有或无法严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付过去的某些社会保障和住房公积金缴费。虽然吾等已在我们的财务报表中记录估计少付金额的应计项目,吾等仍可能因未能根据适用的中国法律及法规付款而被罚款及罚款。我们可能被要求补缴这些计划的缴费,以及支付滞纳金和罚款。吾等并无就有关中国政府当局可能于财务报表中施加的少付款项利息及罚款作出任何应计项目。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师,我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。
因此,我们和美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB在未来确定它不再有全面的权限来检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们和我们的美国存托证券的投资者将再次失去PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们连续两年被证监会认定为发行商,我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的A类普通股已在香港联交所上市,并且我们的美国存托凭证和A类普通股完全可以互换,但我们不能向您保证,如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续,或者我们的美国存托凭证可以在市场认可和流动资金充足的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于2020年9月完成在香港的公开招股,并于2020年9月29日开始在香港证券交易所买卖A类普通股,股票代码为“2057”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司,吾等不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则(其中包括)的规限。此外,在A类普通股于香港联交所上市方面,我们获得多项豁免及/或豁免,使其无须严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例。因此,与在香港联合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比,我们将在这些事项上采取不同的做法。
此外,如果我们最近一个财政年度的A类普通股及美国存托凭证的全球总交易量(以美元计算)有55%或以上是在香港联交所进行的,香港联交所将视我们为在香港同时上市,我们将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定,这可能会导致我们不得不修改公司结构及组织章程细则,并招致额外的合规成本。
于2022年11月,本公司董事会通过一项议案,要求自愿转为在香港联合交易所上市的双重主板上市(“主板转股”),并授权本公司高级管理层进行相关准备工作及进行所需程序,以完成主板转股。在2022年12月,我们收到了香港联交所关于初级转换申请的确认。初步转换的生效日期(“生效日期”)预计为2023年5月1日。主要转换后,我们将在香港联合交易所和纽约证券交易所上市,我们的A类普通股和美国存托凭证将继续在两家证券交易所(视情况而定)交易,并保持相互互换。主要转换须视乎(其中包括)遵守香港上市规则及取得香港联交所所需豁免为条件,吾等不能向阁下保证我们可取得相关豁免。
我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。
我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格一直并可能继续波动,可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素不是我们所能控制的。例如,2022年我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的高收盘价和低收盘价分别为16.80美元和31.60美元。同样,我们A类普通股2022年在香港联交所的高收市价和低收市价分别为131.90港元和246.00港元。
我们上市证券的交易价格可能会因广泛的市场和行业因素而出现波动,包括业务主要位于中国的其他在香港和/或美国上市的公司的表现和市场价格的波动。此外,股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。我们上市证券交易价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人已获得期权或其他股权激励。除了市场和行业因素外,我们上市证券的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们的收入、收益和现金流的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
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● | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证或A类普通股的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,按投票方式,A类普通股的持有者每股有一票,而B类普通股的持有者根据我们的双层股权结构,有权每股10票。我们的美国存托凭证代表相关的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予并非该持有人联营公司的任何人士或实体时,或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非该等B类普通股持有人的联营公司的任何人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
于本年报日期,由LMS家族信托全资拥有的英属维尔京群岛公司Zto LMS Holding Limited持有206,100,000股B类普通股,Mr.Meisong Lai为财产授予人,Mr.Meisong Lai及其家族成员为受益人。由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同,截至2023年3月31日,Mr.Meisong Lai持有我公司总投票权的77.6%。由于双层股权结构和所有权集中,Mr.Meisong Lai对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们上市证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和/或美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
由于吾等根据香港上市规则第19C章(合资格发行人的第二上市)及WVR架构被列为大中国发行人,故根据香港上市规则第8A章(加权投票权),若干股东保障措施及管治保障并不适用于吾等,而吾等的组织章程大纲及组织章程细则在若干方面与第8A章有所不同。因此,我们的公司章程大纲和章程提供的股东保护较少,治理保障也较少,因为我们的公司完全受破产法第8A章的约束。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
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在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,这些公司中的许多现在正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国政府的执法行动。
目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真实或不真实,我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击,但我们在针对相关卖空者的方式上可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能成本高昂且耗时,并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益,任何对我们美国存托证券的投资可能会大幅减少或变得毫无价值。
某些现有股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
截至2023年3月31日,我们的董事和高级管理人员总共拥有我们已发行普通股总投票权的79.4%。因此,它们对我们的业务具有重大影响,包括重大的公司行动,如合并、合并、出售我们所有或几乎所有的资产、董事选举和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时从他们的股票中获得溢价的机会,并可能降低我们A类普通股和美国存托凭证的价格。即使遭到包括美国存托股份持有者在内的其他股东的反对,这些行动也可能被采取。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权的显著集中可能会对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们已经授予,并可能继续授予股票激励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
2016年,我们通过了2016年的股票激励计划,旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们采用以公允价值为基础的方法核算所有股票期权的薪酬成本,并根据美国公认会计原则在综合全面收益表中确认费用。2016年6月,我们还建立了员工持股平台,让我们在中国的员工获得股票激励。我们使用基于公允价值的方法对这些股票激励奖励的基于分享的薪酬进行核算,并根据美国公认会计原则在我们的综合全面收益表中确认费用。当我们继续使用为该平台预留的普通股进行股票激励时,我们将在未来产生额外的基于股票的补偿费用。见《董事、高级管理人员及员工--B.董事及高管薪酬--2016年股权激励计划》和《董事、高级管理人员及员工--B.董事及高管薪酬--员工持股平台》。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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我们大量上市证券的出售或可供出售可能会对其各自的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量A类普通股和/或美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对此类证券的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券将对我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有)。
负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
对我们的负面宣传,包括我们的服务、管理、商业模式和做法,遵守适用的规则、法规和政策,或我们的网络合作伙伴可能会对我们的品牌和声誉造成实质性的不利影响,并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将能够在一段合理的时间内平息任何此类负面宣传,或者根本不能。此外,直接或间接针对我们的指控可能由任何人以匿名或匿名的方式发布在互联网上,并可以迅速和广泛地传播。张贴的信息可能不准确、误导和对我们不利,可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播有关我们的业务和运营的负面、可能不准确或误导性的信息而受到负面影响,这反过来可能会对我们与客户、员工或业务合作伙伴的关系产生重大不利影响,并对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会定期派发股息,投资者必须主要依靠我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们打算保留大部分可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。2023年3月14日,我们的董事会批准了2022年每股美国存托股份0.37美元的特别股息,并将于2023年4月6日收盘时支付给登记在册的股东。投资者不应依赖对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于此类证券未来的任何价格增值。我们不能保证我们的上市证券会升值,甚至不能保证投资者购买这些证券的价格会保持不变。投资者可能无法实现对A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报,甚至可能损失全部投资。
我们的组织章程大纲及细则载有反收购条文,可能对我们A类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含的条款有可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力。例如,这些条款包括双层股权结构,赋予我们创始人实益拥有的B类普通股更大的投票权。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和/或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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目录表
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国或香港某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如美国或香港发达。例如,美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国和香港等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人或在香港注册的公司的规则和法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛的免税公司。我们在中国开展业务,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,本年度报告中点名的董事和高级管理人员中,许多人居住在美国或香港以外的地方,这些人的大部分资产都位于美国或香港以外的地方。因此,如果股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港证券法或其他方面的侵犯,股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
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目录表
我们美国存托凭证的持有者可能比我们普通股的持有者拥有更少的权利,必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只可根据存款协议的规定,就该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股行使投票权。美国存托凭证持有人不得召开股东大会,亦无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,召开股东周年大会须发出不少于21天的书面通知,而召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)则须发出不少于14天的书面通知。根据存款协议,美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令的方式进行投票。如果我们征求美国存托股份持有人的指示,那么在收到这样的投票指示后,托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构征求美国存托股份持有人的指示,托管机构仍然可以按照美国存托股份持有人的指示投票,但并不是必须这样做。美国存托股份持有人将不能就美国存托凭证代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非他们在股东大会记录日期之前撤回A类普通股并成为该等A类普通股的登记持有人。
当召开股东大会时,美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知,以允许撤回其美国存托凭证所代表的相关A类普通股,从而允许他们就任何特定事项投票。如果我们要求美国存托股份持有人的指示,托管机构将通知美国存托股份持有人即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而,保管人及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发出表决指示或执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权,但我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果其美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照他们的要求投票,美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权,也可能得不到法律补救。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是交易法下的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则;(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款;(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文,以及就从短期内进行的交易中获利的内部人士的法律责任提交公开报告的条文;及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
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目录表
我们被要求在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果投资者投资于美国国内发行人,他们可能得不到向投资者提供的同样的保护或信息。
作为一家上市公司,我们的成本增加了,特别是在我们已经不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本更高。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”,我们预计将产生巨额开支,并投入大量管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为上市公司的结果,我们需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为一家上市公司,我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们亦会因在香港联合交易所上市而招致额外费用。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在美国的某些假定股东集体诉讼中,我们被点名为被告,未来我们可能会卷入更多集体诉讼。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们支付巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证、票据或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度,我们将被视为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动型”收入构成(“收入测试”);或(Ii)该年度内其资产价值的50%或以上(一般按季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产(“资产测试”)。
尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着他们的管理决策,我们有权享受几乎所有的经济利益,因此,我们将他们的运营结果整合到我们的美国公认会计准则财务报表中,并出于美国联邦所得税的目的将其视为由我们拥有。然而,如果出于美国联邦所得税的目的,确定我们不是我们合并的VIE及其子公司的所有者,我们可能会在本纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。
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假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格,我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC,我们预计在本纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度或可预见的课税年度内不会成为或成为私人私募股权投资公司,但在这方面我们不能作出保证,因为我们是否会成为或成为私人私募股权投资公司是每年作出的事实决定,部分将视乎我们的收入和资产的构成而定。我们A类普通股和/或美国存托凭证的市价波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为私人股本投资公司,因为我们资产测试的资产价值,包括我们商誉和其他未入账无形资产的价值,可能会不时参考我们A类普通股和/或美国存托凭证的市价(可能会波动)来厘定。如果我们的市值随后下降,我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。
如果我们是任何课税年度的个人私募股权投资公司,美国持有者(定义见“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股或票据以及收到美国存托凭证或A类普通股的分派(以及票据上的某些推定分派)而产生显著增加的美国所得税,但此类分派在美国联邦所得税规则下被视为“超额分派”,且此类美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外,如果我们是美国持有者持有我们的美国存托凭证、A类普通股或票据的任何年度的PFIC,在该美国持有者持有我们的美国存托凭证、A类普通股或票据的所有后续年度,我们通常将继续被视为PFIC。更多信息见项目10.附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑--美国联邦所得税规则。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
作为两地上市公司,我们同时受到香港和纽约证券交易所的上市和监管要求的约束。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)都不同。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况,我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响,反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌,尽管该等事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响,反之亦然。
我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们A类普通股的持有者可以将A类普通股存放在托管机构,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存托协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股,以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,我们A类普通股在香港联交所及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流通性和交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能较预期为长,投资者在此期间可能无法结算或出售其证券,而将A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纽约证券交易所与香港联合交易所之间并无直接交易或结算,我们的美国存托凭证及A类普通股分别在该交易所买卖。此外,香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放A类普通股以交换美国存托凭证,或延迟撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证任何A类普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
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目录表
此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。因此,将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
我们的A类普通股在香港交易所的活跃交易市场可能无法持续,我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
我们不能向您保证,我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能代表我们的A类普通股在香港证券交易所的交易价或流动资金。如果我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场不能持续下去,我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。
2014年,香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪港通的交易所间交易机制,允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施,交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖香港、上海和深圳市场的2,000多笔股票证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券,也就是所谓的南向交易;如果没有沪港通,中国大陆投资者就不会有直接和成熟的方式从事南向交易。2019年10月,上海证券交易所和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则,将通过沪港通进行交易的WVR公司的股票纳入其中。然而,由于这些规则是相对较新的,实施细节仍然存在不确定性,特别是关于在香港联合交易所第二上市公司的股票。我们公司是一家在香港第二上市的WVR公司,其A类普通股是否有资格以及何时有资格通过沪港通进行交易,目前尚不清楚。我们的A类普通股不符合资格或延迟通过沪港通进行交易,将影响中国内地投资者交易我们的A类普通股的能力,因此可能限制我们A类普通股在香港联交所的交易流动资金。
至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换,目前尚不明朗。
关于我们在香港首次公开发行A类普通股,或香港IPO,我们已在香港设立会员登记分册,或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的A类普通股,包括在香港首次公开发售及可由美国存托凭证转换而成的A类普通股,均在香港股份登记册上登记,而该等A类普通股在香港联交所的交易将须缴交香港印花税。为了促进美国存托股份-普通股的转换和纽交所与香港交易所之间的交易,我们还将我们已发行的一部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。
根据“香港印花税条例”,任何人买卖香港股票,其定义为转让须在香港登记的股票,均须缴付香港印花税。目前,从价印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%,买卖双方各支付0.13%。
据我们所知,在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换,实际上并没有征收香港印花税,而该等公司的全部或部分普通股,包括与美国存托凭证相关的普通股,均已保存在其香港股份登记册内。然而,就香港法律而言,尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
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目录表
第四项:该公司的最新信息。
A、B、C、C、B、C、C、C、
2009年1月,我们通过上海中通基快递服务有限公司或上海中通基快递服务有限公司开始了我们的快递服务业务,中国说。2014年前,我们通过上海中通机在上海、安徽省、江苏省和浙江省运营快递服务,上海中通机授权并与第三方业务伙伴合作,在中国其他地方运营中通品牌的快递服务。
2013年1月,分别拥有上海中通机和上海中通的股东15位于上述省市的网络合作伙伴成立了中通快递,作为控股公司,持有上海中通集团及15家网络合作伙伴的业务。
2014年1月,中通快递收购了成立中通快递的部分股东全资拥有的上海中同基和8家网络合作伙伴的业务和资产。
2015年10月,中通快递及其全资子公司收购了16家网络合作伙伴及其各自股东的快递业务,以换取中通快递(开曼)有限公司的股权和现金。
2015年4月,中通快递(开曼)有限公司根据开曼群岛法律注册成立,作为我们的离岸控股公司,以便利融资和离岸上市。中通快递(开曼)有限公司注册成立后,向英属维尔京群岛发行600,000,000股普通股,持有中通快递当时股东的车辆,比例相当于该等股东当时各自持有中通快递的股份百分比。中通快递(开曼)有限公司于2015年4月在英属维尔京群岛成立了中通快递有限公司,作为其全资子公司。中通快递有限公司其后于2015年5月成立中通快递(香港)有限公司为其全资附属公司。
2015年7月,中通快递(香港)有限公司成立了中国全资子公司--上海中同基网络。由于中国法律限制外资拥有在中国提供邮件递送服务的公司,我们透过中通快递(一家中国国内公司)进行快递业务,中国公民及在上海成立的公司中国持有该公司的股权。
中同基网络与中通快递及其股东订立一系列合约安排,包括独家认购期权协议、股权质押协议、投票权代理协议(详情如下)、不可撤销授权书及独家咨询及服务协议及其补充协议,并取得中通快递六名主要股东配偶的配偶同意书。该等股东为赖美松先生、赖建发先生、王继磊先生、胡向亮先生、张顺昌先生及尚学兵先生,合共持有中通快递73.8%的股权。
由于这些合同安排,我们能够指导中通快递的活动,并成为他的主要受益者。因此,中通快递为综合联营实体,或VIE,泛指吾等于其中并无任何股权但其财务结果根据美国公认会计原则于吾等综合财务报表中综合的实体,因为吾等对该实体拥有有效的财务控制,且是该实体的主要受益人。吾等视中通快递及其附属公司为美国公认会计原则下的合并联属实体,并已根据美国公认会计原则将其财务业绩综合于本公司的合并财务报表中。然而,这些合同安排在为我们提供指导业务活动的能力方面可能不如直接所有权有效。
2016年10月27日,我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,交易代码为“ZTO”。在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了约14亿美元的净收益。
2017年5月,我们宣布了一项3亿美元的股份回购计划,截至2018年5月21日,我们根据该计划以14.12美元的平均购买价回购了总计9,759,888股美国存托凭证,其中包括回购佣金。
2018年5月,阿里巴巴和菜鸟网络与我们达成战略交易。根据交易条款,以阿里巴巴和菜鸟网络为首的投资者向我公司投资13.8亿美元,换取了我公司当时约10%的股权,并获得了我公司的某些股东权利。这笔交易于2018年6月完成。
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2018年6月,我们进行了约1.68亿美元的战略投资,收购了菜鸟邮政约15%的股权,菜鸟邮政是菜鸟网络的最后一英里快递站网络。我们对菜鸟邮政的战略投资是与中国的另外四家领先的快递公司共同完成的,这些公司包括远通快递、STO快递、韵达快递和百世集团,总金额约为4.95亿美元。
2018年11月,我们宣布了一项新的股份回购计划,根据该计划,我们被授权在此后18个月内以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股,总价值高达5亿美元。经本公司董事会于2020年3月批准,股份回购计划期限延长至2021年6月30日。2021年3月,董事会批准了对股份回购计划的修改,将可回购的股票总价值从5亿美元增加到10亿美元,并将生效时间延长两年至2023年6月30日。2022年11月,董事会批准了对股份回购计划的进一步修改,将可回购的股票总价值从10亿美元增加到15亿美元,并将生效时间延长一年至2024年6月30日。截至2023年3月31日,我们总共购买了36,560,249份美国存托凭证,加权平均购买价格为每美国存托股份25.2美元,包括回购佣金。
2020年9月29日,我们的A类普通股在香港联交所主板开始交易,股票代码为“2057”。在扣除承销佣金和应付的发售费用后,我们在香港上市筹集了约111亿港元(14亿美元)的净收益。
2022年9月,我们完成了2027年到期的本金总额为10亿美元的可转换优先债券的发行,即2027年债券。债券利率为年息1.50厘,由2023年3月1日开始,每半年派息一次,分别在每年3月1日及9月1日派息一次。该批债券将於2027年9月1日到期,除非在该日之前按照其条款提前赎回、购回或转换。持有人可要求本行于2025年9月2日以现金方式购回全部或部分2027年债券,或在情况发生重大改变时,以相等于将予购回的债券本金的100%的回购价格,另加应计及未付利息。关于发售2027年期票据,我们已与若干交易对手订立上限赎回交易。上限通话交易的上限价格最初为每股美国存托股份36.48美元,并可能根据上限通话交易的条款进行调整。
2022年11月,我们的董事会批准了一项关于进行一次转换的动议,并授权我们的高级管理层进行相关的准备工作,并承担完成一次转换所需的程序。在2022年12月,我们收到了香港联交所关于初级转换申请的确认。初步改装的生效日期预计为2023年5月1日。主要转换后,我们将成为香港联合交易所及纽约证券交易所的双重主要上市公司,我们的A类普通股及美国存托凭证将继续在两间证券交易所(视乎情况而定)买卖,并保持互换地位。主要转换须视乎(其中包括)遵守香港上市规则及取得香港联交所所需豁免的情况而定,吾等不能向阁下保证我们可取得有关豁免。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司股份及美国存托凭证有关的风险--我们在某些事项上采用与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法。”
我们的主要执行办公室位于上海市青浦区华志路1685号一栋,邮编:201708,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 5980-4508。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关在www.sec.gov上以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站http://ir.zto.com.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B.*业务概览
我们是中国地区领先的快递公司。通过我们的网络,并与我们的网络合作伙伴一起,我们提供国内和国际快递服务,并辅之以其他增值服务。
我们在中国建立了广泛可靠的送货网络。截至2022年12月31日,我们的网络基础设施由98个分拣中心和458条自动化线路组成,超过3750条线路由超过11,000辆自有线路运输车辆提供服务,以及大约5,900个直接网络合作伙伴,运营着超过31,000个收件/递送网点和超过80,000个最后一英里邮站。我们的网络覆盖了中国99%以上的市县。
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目录表
美国和我们的网络合作伙伴提供的服务
我们主要提供中国快递,包裹重量在50公斤以下,预计递送时间从24小时到72小时不等。随着时间的推移,我们的交货时间有所改善。
下表列出了我们和我们的网络合作伙伴提供的服务。
关键类别 |
| 提供的服务 | ||
国内快递 | 快递 | ●*市内送货。 | ||
●*城市间送货服务 | ||||
企业客户服务 | ●**为大客户定制一站式快递解决方案 | |||
辅助服务(1) | ●阿里巴巴推出货到付款服务 | |||
●**使用替代地址取件和送货 | ||||
●*交货证明托收 | ||||
●中国邮政提供包裹拦截服务 | ||||
●中国和中国的逆向物流 | ||||
●其他 | ||||
地区性 | ●香港与台湾之间的门到门快递服务 | |||
国际快递 | 跨境 | ●与商业伙伴合作,将国际快递服务推向海外重点市场 |
(1) | 替代地址取件和递送服务使发件人能够更改取件地址和目的地地址。递送证明收集服务是一种服务,我们收集收件人在包裹成功投递后签署的收据,并将其发送给发件人。包裹拦截服务允许发件人在包裹计划投递或投递到目的地之前拦截和重定向包裹。对于逆向物流服务,发送方,如电子商务平台上的商家,可以委托我们从指定的地址(如消费者的家庭和零售店)提货,并将货物送到指定的地址,如工厂和仓库。 |
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快递服务流程
下图说明了在我们的网络中完成一个典型的国内送货订单的流程。
提货网点预先向寄件人收取的全额递送费用通常包括(I)提货服务费,(Ii)支付给本公司的网络中转费,以及(Iii)支付给运营递送网点的网络合作伙伴和个别快递员的最后一英里递送费。收取后,收件网点将保留收件服务费,并将网络中转费和最后一英里送货费支付给我公司。然后,我们会将最后一英里的送货费转嫁给适用的网络合作伙伴,后者又会相应地与个别快递员达成和解。从2020年第三季度开始,我们开始将最后一英里的快递费的一部分直接计入我们结算系统中相应的个人快递员的电子账户。具体比例由网络合作伙伴决定,以我们设定的每次交付金额为准。
第一步:取包裹。由我们的网络合作伙伴运营的收件网点安排快递员在收件网点收到送货订单后从发件人(如电子商务平台上的商家或企业客户)那里收取包裹。除非寄件人选择货到付款服务,否则收件网点会在收件时预先向寄件人收取全额送货服务费。然后,所有收集的包裹每天都会被转发到我们的区域分拣中心一到两次,具体取决于包裹数量。通常,在下午6点之前取走的包裹。将于同一天运往我们的分拣中心。每个包裹都被分配了一个带有唯一跟踪编号和条形码的运货单,与我们的自动化系统一起,我们可以跟踪每个单独包裹在整个收件、分拣和递送过程中的状态。
第二步:包裹分拣和线上运输。在收到来自各个收件网点的包裹后,分拣中心将对包裹进行分拣、进一步打包并将其发送到目的地分拣中心。我们提供分拣枢纽之间的直线运输服务。当包裹通过每个分拣和运输网关时,贴在包裹上的每个运单上的条形码都会被扫描,使我们能够跟踪每个包裹的递送服务状态。
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第三步:包裹递送。我们的目的地分拣中心卸货并分拣包裹,然后由我们的网络合作伙伴运营的递送网点将包裹递送给收件人。一旦收件人签署运单确认收到,整个服务周期就完成了,我们的网络支付结算系统将立即结算递送服务费。
快递服务定价
我们为我们向网络合作伙伴提供的快递服务向他们收取的网络中转费主要包括(I)每个包裹上附加的运货单的固定金额,以及(Ii)根据包裹重量和路线距离对每个包裹进行分拣和线路长途运输的可变金额。我们会评估我们的价格,并根据我们的运营成本、市场状况和竞争情况以及我们的服务质量不时进行调整。对于我们在省级的直接网络合作伙伴,我们为那些显著超过我们设定的业绩目标的人提供费用折扣。
我们的服务定价也受到我们网络合作伙伴采用的定价的影响,他们对其服务的定价拥有完全的自由裁量权;这种定价反映在他们从发送者那里收取的全额交付服务费的金额上。我们的网络合作伙伴主要根据他们的总成本来确定定价,这主要包括我们收取的网络中转费、支付给交付网络合作伙伴的最后一英里送货费以及直销店运营成本。我们与运营快递网点的网络合作伙伴一起提供制定最后一英里快递费用的指导方针,这些指导方针基于各种因素,包括经济环境、市场状况和网点的商业条件。我们能够监督收件网点和送货网点之间的“费用分担”机制,因为指引已经实施,并且通过我们的系统支付费用。我们的网络合作伙伴还会考虑其他因素,包括市场条件和竞争以及他们的服务质量。我们对定价没有任何明确的限制,并允许我们的网络合作伙伴享有定价自由,以便他们能够根据每个发送者的业务量和长期前景,以量身定制的价格有效地应对当地市场的竞争动态。从历史上看,我们的网络合作伙伴能够收取的递送服务费用随着时间的推移而下降,部分原因是竞争压力。
其他物流服务
以我们的核心快递业务为基础,我们努力成为一家综合物流服务提供商。我们正在扩大我们的服务范围,目标是建立一个以快递、零担、跨境、仓储、航空、商业等为特色的生态系统。例如,我们在东南亚、非洲和其他国家提供以重型货物和国际快递服务为重点的LTL物流服务;我们还为客户提供仓储、配送和运输的一体化物流解决方案。此外,我们通过收购的中国东方快递股份有限公司及其子公司提供货运代理服务,东方快递是香港和深圳的主要货运代理和国际物流服务提供商。此外,我们还在拓展航空货运业务。
我们的网络和基础设施
我们的网络包括(I)我们直接运营的核心分拣枢纽和长途运输网络,以及(Ii)合作伙伴运营的网点,以及横跨中国的最后一英里邮站。
分拣中心
我们的分拣中心通过我们运营的线路运输网络连接起来。每个分拣中心从其覆盖区域内的网点收集包裹,根据目的地对包裹进行分类,并将它们发送到适当的目的地分拣中心。截至2022年12月31日,我们运营了87个分拣中心,我们的业务伙伴运营了11个分拣中心。
我们的业务合作伙伴运营的分拣中心位于中国的偏远地区,我们与独立的第三方所有者密切合作,以有效运营这些中心。除了分拣中心,我们的网络合作伙伴还在中国的某些偏远地区运营分拣设施。
我们运营的分拣中心中有65个位于我们拥有的场所,其中36个我们还租用了额外的区域,我们运营的22个分拣中心位于租赁的场所。我们计划对自有物业的土地和设施进行长期投资,以支持我们业务的稳定。我们也不时为某些大客户提供临时仓储服务,以存储他们的产品接近他们的目标人口统计。
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我们在自动化硬件和软件方面不断采用新的技术解决方案,以提高我们的运营效率。例如,我们在2015年采用了用于装卸卡车的伸缩传送带,以及能够高速同时测量包裹的尺寸和重量的全集成动态称重机,而不必停止包裹的流动。此外,我们还与科技公司和学术机构合作,定制和升级现有的设计理念。例如,自2015年以来,我们成功地与中国科学院合作,开发了几种不同的自动分拣设备。我们还开发并不断重新设计复杂的软件(包括数据启用算法、实时分析和重新校准),以支持高速分拣,以确保快速可靠地捕获和发送包裹数据,并减少分拣错误和返工成本。特别是,我们在包裹的安全检查中使用了基于图像的学习算法,以识别检查过程中的违禁物品,并减少人为错误。我们的自动化分拣生产线的数量和能力从2016年的8条(全部用于小包裹)大幅增加到2022年的458条(其中206条用于大包裹,其余252条用于小包裹)。
线上运输网络
我们将我们的分拣中心与大约3750条规划良好的线路运输路线连接起来。我们的线路运输网络主要由(I)我们自己的车队和(Ii)某些独立的第三方车辆提供服务。我们控制着我们整个线路运输网络的路线规划和车辆调度。
截至2022年12月31日,我们自己的车队由11,000多辆卡车组成,其中约9,700辆是15米至17米长的大容量拖车型号。我们还与其他独立的第三方运输公司签约,以满足额外的运力需求,其中大部分是单程运输,当我们预计回程载货量较低时。我们仔细审查投标人的运营历史、机队状况、可靠性和其他综合标准,以选择合适的供应商。
为了随着运量的增加进一步提高运营效率,我们系统性地将大容量15至17米长拖车车型在我们车队中的比例从2016年的39%提高到2019年的72%,并在2022年进一步提高到88%,以优化单位产量和降低成本。此外,我们还建立了一个系统的数据和技术驱动计划,以优化拖车设计,以降低成本,并实现数字跟踪,以便对我们的车辆进行实时分析。此外,我们还帮助开发了改进的汽车零部件和获得专利的拖车设计。例如,我们拥有专利的弧形铝挂车设计不仅比传统的方形钢制集装箱更轻,而且更具空气动力学。这些拖车的载重量更高(145米3而不是1.27亿3)和更轻的重量(6,700公斤/件而不是9,000公斤/件)有助于提高我们拖车的燃油经济性,并进一步有助于降低运输成本。这使我们能够更好地管理我们的移动资产,通过评估实时运行条件,如车辆速度和估计的燃油消耗,并估计正常磨损,以便安排适当的维护间隔。
我们评估进货量(包括最大压力水平)和模拟路线规划(包括道路状况),以便在部署我们自己的线路长途资源或通过第三方运输服务补充运力之间做出选择。我们将第三方地图应用程序的编程接口与我们的包裹流量和流量大数据相结合,为我们的智能服务路由算法提供支持,以对包裹流动的速度和方向进行建模,动态预测未来的运力需求,并对人员和运输资源的分配进行调整。因此,我们能够减少包裹处理的低效率,提高车队负载率,并实现最佳的运输时间和成本。
收件和送货网点和最后一英里的邮筒
提货和送货网点都是由我们的网络合作伙伴运营的,并不属于我们所有。我们的网络合作伙伴主要通过他们管理的网点提供提货和最后一英里的送货服务,尽管某些较大的网点也具有地区性分拣和调度能力。每个网点都有自己指定的经营地理范围,一般只能接受源自该地区的订单。我们的网络合作伙伴通常还安排收件/送货网点和我们的分拣中心之间的运输。截至2022年12月31日,我们的网络在全国拥有超过3.1万个收发点,覆盖了中国所在的99%以上的市县。
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我们鼓励我们的网络合作伙伴通过建立最后一英里帖子,利用最后一英里的能力和消费者接入,及早投资并确保实体存在。我们目前在中国全境有8万多条最后一英里的帖子。最后一英里的邮寄平均是位于居民区或写字楼附近或大学校园的35-60平方米的空间,快递员可以在那里留下快递包裹让收件人取走,而不是亲自投递。最后一英里的邮递可以是多功能的,服务于不同的目的,包括接收发出的包裹,向留下包裹等待取件的快递员收取费用(包括处理竞争对手的快递员留下的包裹),以及实现零售利润,从而实现更大的整体劳动力和设施成本效率。
我们的网络合作伙伴模式
我们的网络合作伙伴拥有和运营我们品牌下的提货和送货网点,并构成我们网络系统的重要组成部分。下图显示了我们的网络合作伙伴模型。
截至2022年12月31日,我们已与大约5900个网络合作伙伴直接签订了协议,规定了他们在我们品牌下的提货和送货网点运营的条款和条件。我们将这样的网络合作伙伴称为我们的直接网络合作伙伴。与直接网络合作伙伴签订的这些协议通常为期三年,如果每个直接网络合作伙伴希望继续留在我们的网络中,可以选择在协议到期时与我们协商续签协议。我们的网络合作伙伴为我们向他们提供的快递服务支付网络中转费。我们为我们向网络合作伙伴提供的快递服务向他们收取的网络中转费主要包括(I)每个包裹上附加的运货单的固定金额,以及(Ii)根据包裹重量和路线距离对每个包裹进行分拣和线路长途运输的可变金额。我们有权对未能遵守协议条款的直接网络合作伙伴施加罚款。作为履约保证,直接网络合作伙伴也需要向我们支付保证金。我们已授权我们的直接网络合作伙伴以我们的“中通”或“中通”品牌独家开展快递业务,并强制在网点、员工制服、运输车辆和包装材料上统一应用我们的标志。
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我们的每个直接网络合作伙伴都得到了我们的授权,可以在指定的区域内运营,区域的规模从一个乡镇到整个省份不等。根据其各自授权区域的规模和业务量,我们的许多直接网络合作伙伴在我们的同意下将其部分业务转包给第三方。我们不会直接与这些第三方签订协议,并将他们称为我们的间接网络合作伙伴。间接网络合作伙伴也被授权经营中通品牌的快递业务。
我们的中天系统为我们网络合作伙伴的管理提供了技术基础设施。中天系统由我们的运营管理系统、网络管理系统、结算系统、金融系统等集成系统和连接我们网络合作伙伴的移动应用程序组成。特别是,我们的中天系统跟踪每个送货订单,并计算向我们支付的网络中转费,以及向我们的直接网络合作伙伴和间接网络合作伙伴(如果适用)支付的最后一英里送货费。从2018年5月开始,除银行卡外,我们还使用支付宝来处理网络合作伙伴向我们以及直接网络合作伙伴之间的付款结算。我们所有的直接网络合作伙伴都可以通过我们的中天系统使用支付宝账户或银行卡与我们结算网络中转费、运单费用或最后一英里送货费。我们要求直接网络合作伙伴通过我们的中天系统将各自的中天账户预付款到中通的支付宝账户或银行账户。我们的直营网络合作伙伴的中天账户反映的是预付款余额,在每次付款结算时都会借记。预付金额用于结算我们的网络合作伙伴给我们的网络中转费和运单费用,以及我们给直接网络合作伙伴的最后一英里的送货费。
我们所有的直接网络合作伙伴和大多数间接网络合作伙伴都专门与我们合作。我们的少数间接网络合作伙伴可能会为其他快递公司处理包裹。这通常仅限于门店位于偏远或孤立地区或新建立的市场的情况。为了支持直销店的开工量,我们对排他性要求的这种例外是必要的。
我们控制新网络合作伙伴的资格,并为我们的网络合作伙伴提供广泛的持续培训。我们还定期审查我们的网络合作伙伴在包裹数量、当地市场份额、服务质量和包裹安全/安保得分方面的表现。我们会考虑本地市场的情况和预测,为这些指标设定指引。我们还制定了指导方针,并审查了某些包裹数量较大的收件和递送网点的性能。对于我们在省级的直接网络合作伙伴,我们为那些显著超过我们设定的业绩目标的人提供费用折扣。
如果直接网络合作伙伴持续未能达到我们设定的适用绩效目标,我们可以单方面终止与该直接网络合作伙伴的协议,这在历史上只在个别情况下才会发生。在这些情况下,我们将介绍经过我们审查的合格买家,或者,在退出的直接网络合作伙伴自己已经确定买家的情况下,我们将审查买家的资质,并决定是接受还是拒绝。在直接网络合作伙伴自愿离开的情况下,它可以选择将奥特莱斯经营业务出售给买方,上述审查程序也适用于此。此外,根据与我们的协议,网络合作伙伴可以提供三个月的终止通知,协议将在双方同意后终止。终止与我们合作的网络合作伙伴可能会加入第三方快递网络。
根据与我们的协议,网络合作伙伴也有权在协议执行之日起七天内通知我们单方面终止协议;如果网络合作伙伴已经开始使用我们的网络资源,已经开始向客户提供服务,或者已经行使了协议规定的其他主要权利,网络合作伙伴不得相应地终止协议。根据协议,网络合作伙伴的主要权利是我们提供的以下产品或服务的权利:(1)与企业管理系统有关的电子文档或软件;(2)关于使用快递网络、商业运营模式和员工培训的指导;(3)充足、连续和有质量保证的材料供应;(4)广告支持;以及(5)网络中转服务。
我们为我们的网络合作伙伴在定价决策方面提供自由。网络合作伙伴对其日常运营拥有完全的自由裁量权,并可以在设施、车辆和招聘方面做出本地化决策,以满足其运营需求。
我们还为符合条件的网络合作伙伴提供金融服务。我们根据我们设定的某些标准来选择合格的网络合作伙伴,例如具有合法和稳定的收入或收入来源,以及从事合法且符合国家产业政策和要求的经营活动。为提供该等金融服务,吾等与合资格的网络合作伙伴订立相关协议,订明该等金融服务的重要条款(例如贷款金额、到期日、担保或质押及违约事件(视情况而定))。我们已根据中国相关法律和法规获得必要的营业执照和/或批准,以便向合格的网络合作伙伴提供此类金融服务。
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截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们的应收融资余额分别为人民币24.625亿元、人民币25.244亿元和人民币22.471亿元(3.258亿美元)。截至2022年12月31日,未发生重大违约。
我们的客户
下图显示了进出我们的直接客户和最终客户的包裹和资金流。
我们的直接客户是我们的直接网络合作伙伴,他们与我们的间接合作伙伴一起拥有和运营收件和送货网点。我们为我们的直接网络合作伙伴提供对我们的线路长途运输和分拣网络的访问,这构成了他们和我们的间接合作伙伴的快递服务的基础设施。此外,我们还直接服务于一些企业客户,包括垂直电商和传统商家,联系他们的产品交付给消费者。
我们与我们的网络合作伙伴一起,主要服务于电商和其他快递服务用户作为我们的最终客户。我们的终端客户中有很大一部分是中国电子商务平台上的商家。我们的企业客户通常是较大的全国性品牌,对快递服务有定制的要求。对于某些企业客户,我们提供直接提货服务,无需通过网络合作伙伴的提货网点。我们向我们的企业客户收取全额的送货服务费,并向我们的网络合作伙伴的送货网点支付部分费用,以支付他们提供的最后一英里送货服务。根据我们在相关地点的人员的可用性和能力,一些企业客户的订单也可能通过我们的网络合作伙伴提货。
客户服务
我们相信,我们高质量的客户服务提高了我们的客户忠诚度和品牌形象。我们的网络合作伙伴直接与我们的最终客户互动,我们提供持续的培训并定期进行绩效评估,以确保他们提供高质量的客户服务。
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我们还运营着一个呼叫中心网络,在工作时间每周七天提供实时帮助。我们的自动化系统继续响应营业时间以外的询问,并将复杂的询问转发给我们的现场呼叫中心代表,以便在营业时间内进一步处理。我们的呼叫中心网络是本地化的,在中国的32个省设有分支机构,大部分是当地员工,以利用他们在当地的知识。所有分支机构可以通过统一号码联系,并使用集中呼叫系统和数据库。我们的呼叫系统自动将来电定向到呼叫者所在位置附近的本地分支机构,以便进行本地化处理。我们有700多名呼叫中心代表,他们在全国范围内坚持相同的客户服务标准,他们的本地知识增加了我们的客户服务效率。我们定期为我们的代表提供培训,并定期审查呼叫者对我们提供的服务的满意度。每次通话结束时,每个来电者都会被要求对我们的客户服务质量进行评分,指定的回叫团队会跟进所有不满意的事件。
信息技术与知识产权
我们用开源和主流技术建立了我们的专有技术体系,并改进和定制了这些技术,以适应我们的运营需求。我们设计和利用我们的技术系统来提高我们网络的效率和可扩展性,这些系统在我们的业务成功中发挥着重要作用。我们技术体系的主要组成部分包括:
中天系统-我们自主开发的集中式中天系统是我们快递管理和网络运营的技术支柱。中天系统有数百个模块,功能和特点涵盖了我们业务和运营的所有场景,包括我们的运营管理系统、网管系统、结算系统、财务系统等集成系统和连接我们网络合作伙伴的移动应用:
● | 包裹分拣、运输和跟踪管理。我们的包裹是通过中天系统根据路由逻辑进行分拣和调度的。有了这个与数字运单技术兼容的系统,我们可以根据分配给每个包裹的唯一货单条形码,跟踪通过庞大网络处理的每个包裹。当包裹通过每个网关时,它的条形码被扫描,其路线和其他递送信息被捕获在中天系统中。我们还监控中天系统上分拣中心的能力,并使用与中天系统同步的GPS和GIS技术监控每辆值班卡车的实时移动。 |
● | 结算付款计算。中天系统跟踪每个送货订单,并根据预设的公式计算应支付给我们的网络中转费以及应支付给网络合作伙伴的最后一英里送货费。 |
● | 平台集成.我们的众天系统与国内各大电子商务平台和垂直电子商务网站的订单系统相连。因此,商户可以通过我们的众天系统无缝地向门店下达送货订单。 |
● | 移动应用。中天系统还支持我们的移动应用程序,使取件和递送人员能够在移动设备上处理数字运单打印、订单提取、包裹跟踪、收据签署等功能。移动解决方案以用户为中心,全面满足不同人员的不同需求。 |
● | 客户服务支持。我们的呼叫中心代表可以访问中天系统的数据库,为客户提供更好、更有效的服务。我们网站和微信公众号上的自动化客户服务功能允许最终客户在中天系统的数据支持下跟踪包裹和搜索直销位置。 |
● | 配件销售管理。我们的网络合作伙伴使用中天系统上提供的配件管理模块,从我们这里在线购买配件,例如(I)便携式条形码阅读器,(Ii)用于数字运单打印的热敏纸,以及(Iii)ZTO品牌的包装材料和制服。我们的网络合作伙伴可以登录我们的系统并订购运货单、包装材料、便携式条形码扫描仪和其他配件。一旦我们处理了收到的订单,我们就将附件发送给我们的网络合作伙伴。 |
● | 数据分析和决策支持。中天系统收集并提供有价值的运营数据,如包裹数量、枢纽利用率和包裹递送速度,以分析和提高我们和我们的网络合作伙伴的性能。它为我们的核心管理团队提供了一个仪表盘,其中包含各种数据和分析工具。通过使用仪表盘,我们的管理层可以实时监控和评估我们的业务。 |
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我们在浙江省租用了一个高级数据中心,以支持我们的核心运营系统,如中天,以及我们的交通管理系统。我们在上海的服务器中心主要为我们的管理、数据备份等非核心功能提供网络基础设施。我们采取了安全政策和措施,包括加密技术,以保护我们的软件、专有数据和客户信息。我们的系统配置了多层安全,以防止未经授权访问我们的软件和数据库,并为应用程序之间的通信实施安全协议。我们利用防火墙系统来防止未经授权访问我们的内部系统。我们网站以及公共和私有接口上的关键数据交换使用安全套接字层网络协议,这是一种用于建立加密网络通信的标准安全技术。我们定期使用现场和异地存储备份我们的数据库,包括客户数据。加密用于保护传输或存储中的敏感信息。
自2016年以来,我们已经建立了拥有八大数字产品线的数字产品创新体系,涵盖客户参与、客户关怀、加盟商赋能、分拣中心运营、交通、金融、智能移动设备和电子协作的端到端线上和线下流程。该系统在我们的信息技术平台上支持大约200个应用程序。
我们一直在开发一套技术,专注于应用新功能来实现快速数字产品迭代,如微服务架构、深度学习和人工智能、大数据、私有云和混合云、DevOps等。我们还开发了用于订单调度和预测的专有算法,以及实时监控信息系统、自动故障检测和恢复以及在一天内高吞吐量处理1亿份订单的能力。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日,我们在中国拥有200多项计算机软件著作权,在中国内部拥有600多项商标注册和200多项专利。截至2022年12月31日,我们已注册了zto.cn等9个域名。
此外,我们展示了我们的技术资源在各种数字服务中的广泛使用,包括应用程序编程接口(API),例如中通开放平台Zop.zto.com,共享中通各种服务接口的快递服务技术对接平台,中通安全响应中心Sec.zto.com,中通网内外人员在线平台举报安全漏洞,更好地保护客户信息,提升网络安全。我们通过一年一度的中通科技开放日与公众分享我们在提高运营中的数字化和智能化方面的成就。
竞争
中国的快递业是分散的,我们主要与国内领先的快递公司竞争,包括云通快递、新通快递、韵达快递、强生快递、顺丰快递、京东物流快递以及中国邮政提供的快递服务,如特快专递。我们还面临来自我们行业新兴参与者或邻近市场现有参与者的竞争,这些参与者可能会选择利用他们现有的基础设施,并将其服务扩展到快递领域。我们相信,我们的核心价值框架、卓越的规模、独特的合作伙伴网络、一流的运营能力和成本效益为我们提供了竞争优势。进入快递行业需要在网络建设和吸引合作伙伴方面进行大量的初始投资。然而,某些更成熟的电子商务公司可能会建立或进一步完善其专有交付基础设施,并与我们竞争。此外,随着我们寻求提供更多的产品和服务并扩大我们的客户基础,我们可能会面临来自我们可能选择进入的新领域的老牌公司的竞争。
采购
土地使用权、部分分拣设备、长途运输车辆和运单、条形码扫描仪、制服等消费品的选购、招投标和采购,实行集中采购。我们在可能的情况下进行招标过程,以选择具有最佳价值的产品和服务。我们提供优惠的付款条件,以换取折扣,并促进与可靠供应商的长期稳定关系。我们与制造商和研究机构合作,设计和改进设备,以最大限度地满足我们的需求。与市场上现有的产品相比,我们量身定做的设备普遍具有更低的采购和维护成本和更高的运行效率。
我们还利用我们网络的规模,帮助我们的网络合作伙伴与他们的供应商谈判更好的采购条款。
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安全与安全
我们已经建立了包裹安全检查协议,在我们接受包裹分拣和递送之前对它们进行检查。我们已将陆上和空中运输的违禁物品分为几类,如易燃易爆物品、火药、汽油、鸦片和家禽。所有寄件人都被要求识别他们包裹的内容。我们要求提货团队目视检查最终客户发送的物品。我们也有其他措施,例如对包裹进行X光检查,以确定是否存在安全隐患或违禁物品。我们对处理违禁物品提货或递送的分拣中心制定了处罚措施。
工作场所安全和运输安全对我们的业务非常重要。我们已经为我们的分拣中心和地面运输车队执行了安全协议,以确保安全并将事故降至最低。我们定期为员工提供培训,以识别危险,降低风险,避免自己和他人在工作中受到伤害。
在我们车险公司中国太保的支持下,我们从海外引进并本地化了司机安全计划。2017年,我们为我们的直线运输车辆配备了支持人工智能的智能设备,这些设备可以破译图像,识别不安全的手势,并与我们的家庭办公室数据处理中心通信,该中心将自动发送不断升级的警报,以纠正不安全的驾驶行为。
品牌塑造与营销
我们努力通过提供高质量的服务和营销举措来提高我们的品牌知名度。我们分别被中国物流与网络协会评为2020年和2022年中国物流50强,2022年被全国工商联评为中国民营企业500强(第210位)。我们还获得了2022年中国物流与采购联合会科学技术奖。我们被中华人民共和国交通运输部评为2020年度全国交通运输行业文明单位之一。我们还被中国快递协会评为快递业抗击新冠肺炎疫情先进团体和2020年快递业扶贫专项捐赠贡献奖。我们被上海市人民政府评为2019-2020年度市文明单位之一。荣获2020年中国快递十年金包贡献奖、2019年中国快递量质双升级奖、2019年中国快递社会责任奖。我们凭借智能客服产品和系统荣获2019年第九届中国大数据应用金钟奖数据服务奖。我们的董事长Mr.Meisong Lai被《哈佛商业评论》中文版授予2019年拉姆·查兰管理实践奖,表彰优秀的管理实践。我们被评为2019上海百强企业(排名第61位)。上海中同基网络荣获2020年中国物流与采购联合会科技进步奖三等奖,被评为2019年上海市软件和信息技术服务业百强企业。2018年,在全国物流先进企业表彰大会上被评为全国先进物流企业、中国物流百强企业。2017年8月被中国物流与采购联合会评为AAAAA级物流企业。他说:
我们利用各种计划和营销活动来宣传我们的品牌和我们的服务。我们定期参加交易会,如中国北京国际服务贸易洽谈会,并在行业论坛上发言。我们还运营新闻馈送频道,并利用各种移动社交网络应用程序,如微信,发布商业更新和企业新闻。我们的线下营销活动包括广告牌和公关活动等传统媒体。此外,我们要求我们的网络合作伙伴以一致和统一的方式将我们的标志应用到人员制服、运输车和包装材料上,以便在与最终客户的互动中进一步提高我们的品牌认知度。
我们培训和指导我们的网络合作伙伴向我们的最终客户推销他们的产品,并维护客户关系。我们指定的团队通过定期对话直接维护企业客户关系。总的来说,我们和我们的网络合作伙伴努力不断提高我们的服务质量,以提升我们的品牌,吸引和留住更多的客户。
企业社会责任
我们致力于利用我们的技术和物流基础设施造福社会。自成立以来,我们一直高度致力于环境、社会和企业责任事务,包括环境可持续性、员工关怀、扶贫等。
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环境可持续性。我们已经建立了一个专门的团队,领导整个网络环境保护措施的制定、实施和监督。为减少包装耗材对环境的负面影响,我们继续推广使用绿色可回收包装和可生物降解包装。我们还主动回收包装材料,引导终端消费者重复使用包装纸箱。此外,我们一直致力于减少交通运输对环境的有害影响。我们的每一辆直线运输车辆都配备了定位设备,以监控运输过程中是否有任何异常,以及地理信息系统(地理信息系统),以帮助规划适当的运输路线。我们还使用了大容量拖车,以提高能源效率,减少污染物排放。同时,我们鼓励我们的网络合作伙伴使用新能源汽车和电池动力汽车等环保交通工具来提货和送货。此外,我们大力推广在我们的运作中使用节能环保的设备,包括分拣、运输和递送。
员工关怀我们努力为员工提供福利福利和广泛的职业发展机会。建立健全人才培养机制,打造线上线下联合培养平台。我们还组织开展了职业技能竞赛等活动,促进职工职业技能提升。我们设立了一个管理实习生项目,旨在通过三年的培训计划培养公司未来的领导者。我们还努力帮助我们的员工平衡工作和生活。我们组织了各种文体活动,丰富了员工的文化生活。
脱贫攻坚。积极开拓农村市场,通过完善最后一英里物流基础设施,推动物流服务进农村覆盖,实施快递服务进村入户行动。推进农产品进城、工业品下乡双向流通渠道,有利于拉动农村消费、增加农村居民收入。
新冠肺炎疫情缓解。自新冠肺炎爆发以来,我们尽最大努力帮助中国受灾严重地区的人们。疫情爆发之初,我们立即成立应急响应领导小组和一线指挥控制组,全力协调陆空运输资源,为全国疫情防控提供支撑。截至2020年3月底,我们已向湖北省运送了700多吨医疗救援物资,包括口罩、防护服、消毒剂、医疗手套、生活保障物资等。同时,我们将员工的健康和安全放在首位。疫情爆发后,我们立即为所有前线员工提供了口罩和其他防护装备。我们还设立了1亿元的新冠肺炎疫情防控专项基金,帮助恢复运营后的一线工作人员。
环境保护。自2019年以来,我们发布了年度ESG报告,详细介绍了我们在与环境、社会和公司治理问题相关的领域的关键举措和发展。ESG报告可在http://zto.investorroom.com/.上查阅
我们在中国受到了一些关于环境保护的规定。例如,根据《中华人民共和国环境影响评价法》,我们的建设项目必须进行环境影响评估,环境影响评估报告必须在建设开始前提交相关政府生态环境主管部门批准。根据《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境保护验收管理暂行办法》的规定,建设项目竣工后,应当根据具体情况向环境保护主管部门取得项目环境保护竣工验收或者自行进行验收。
保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。购买了机动车责任强制保险和汽车第三者责任保险、车辆损失保险、驾驶员/乘客责任保险等商业保险。我们还为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。
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我们不为我们交付的物品购买保险。相反,我们的一些最终客户可能会选择与我们的优先处理服务相关的损坏或损失保险,在这种情况下,我们将把他们支付的保险部分汇给第三方保险提供商。我们不投保业务中断险,也不投保产品责任险或关键人物险。我们认为,我们保单的承保范围对于我们目前的业务来说是足够的,并且符合行业标准。我们的管理层不时评估我们的保险覆盖范围是否足够,并根据需要购买额外的保单。
监管
这一部分总结了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
外商投资相关行业目录。
商务部和发改委于2021年12月27日联合发布了外商投资准入负面清单,并于2022年1月1日起施行;2022年10月26日,公布了《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》,并于2023年1月1日起施行。目录和负面清单列出了鼓励、限制或禁止外商投资的行业。未列入上述三类中任何一类的行业,除非受到中国其他法规的明确限制,否则一般对外国投资开放。在鼓励和允许的行业,一般允许设立外商独资企业。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。
我们主要从事快递服务,可能涉及国内的邮件快递服务。根据负面清单,禁止外商投资国内邮件快递服务。因此,我们通过中国的合并关联实体提供国内邮件快递服务。
我们的中国子公司也经营某些属于受鼓励类别的行业,例如道路运输、技术支持和咨询服务。我们的子公司上海中同基网络是根据中国法律注册的,主要从事目录鼓励的技术支持和咨询服务。
《中华人民共和国外商投资法律法规》。
根据中华人民共和国全国人民代表大会通过并于2020年1月1日起施行的外商投资实体国民待遇,中国将给予外商投资实体国民待遇,但从事负面清单规定的“限制”或“禁止”行业的外商投资实体除外。
根据外商投资条例,外商投资是指一个或多个外国自然人、经营主体或其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或间接进行的投资活动。虽然《公约》没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-本公司目前的公司架构、业务运作及未来集资活动可能受《中华人民共和国外商投资法》及《海外上市试行办法》影响”。
《外商投资条例》还规定,国家建立外商投资信息报告制度。外商或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息,未按外商投资信息报送系统要求报送投资信息的,可由商务主管部门处以10万元以上50万元以下的罚款。
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目录表
根据商务部和国家市场监管总局于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资信息。国务院公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资企业实施条例》规定,外商投资企业在外商投资企业实施前,依照《中华人民共和国股份制合营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》设立的外商投资企业,应当在外商投资企业实施后五年内,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律的规定,调整其组织形式、组织机构,并依法完成变更登记。自2025年1月1日起,现有外商投资企业未依法调整组织形式或组织机构并完成变更登记的,市场监管部门对该外商投资企业其他登记事项(S)的申请不予受理(S),并公开公告相关信息。
关于快递服务的规定
《中华人民共和国邮政法》最近一次修订是在2015年4月24日,该法规定了快递公司成立和运营的基本规则。根据《邮政法》,经营和提供快递服务的企业经营快递业务,必须取得《快递服务经营许可证》。申请经营快递业务许可证,必须具备全部企业法人资格,并具备一定的服务能力和管理体制条件,在省、自治区、直辖市内经营,注册资本不低于50万元人民币,跨省经营不低于100万元人民币,经营国际快递业务不低于200万元人民币。
快递公司设立分支机构的,应当向邮政管理部门备案。交通运输部于2013年1月11日公布的《快递服务市场管理办法》或《快递市场管理办法》中明确了设立快递公司分公司的条件。《快递市场管理办法》规定,快递公司设立分支机构或者营业部的,必须向所在地工商行政管理部门报送《快递服务经营许可证》和分支机构名录,并在取得相关营业执照之日起20日内向所在地邮政管理部门备案。《邮政法》规定,快递公司未按规定向政府有关部门完成登记备案的,可以责令改正,并处一般罚款1万元以下。情节严重的,可处以1万元以上5万元以下的罚款,并可能面临未完成整改的停业处罚。
根据(一)《邮政法》、(二)《快递市场管理办法》、(三)最近一次于2019年11月28日修订的《快递服务经营许可管理办法》和(四)最近于2019年3月2日修订的《快递暂行条例》,从事快递服务的单位必须取得国家邮政局或地方邮政局颁发的《快递服务经营许可证》,并接受其监督管理。依照上述办法和规定,未取得《快递服务经营许可证》经营快递业务的,可以责令改正,没收其无证经营快递业务的收入,处以5万元以上10万元以下的罚款,或者情节严重的,责令停业整顿直至吊销《快递服务经营许可证》。持证人在《快递服务经营许可证》有效期内停业6个月以上的,由邮政管理部门责令退还《快递服务经营许可证》,拒不退还或者不按时退还的,由邮政管理部门公告废止《快递服务经营许可证》。
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目录表
非邮政局代理机构经营快递业务的企业,不得经营邮政局代理机构独家经营的邮寄业务,不得投递国有组织公文。快递业务必须在《快递服务经营许可证》许可的范围内和有效的条件下经营。《快递服务经营许可证》自签发之日起5年内有效,并附有年度报告义务。国家邮政局2013年2月7日发布的《关于实施快递市场管理办法加强快递业务经营管理的通知》进一步明确,邮政管理部门必须审查单位是否在《快递服务经营许可证》允许的业务范围和地理范围内经营快递服务,地理审查必须向市内区级进行。根据《快递市场管理办法》,未在允许的经营范围内开展快递服务的,将被邮政管理部门责令改正,并处以5,000元至30,000元以下的罚款。此外,根据《快递服务经营许可证管理办法》,经营快递服务的企业必须于每年4月30日前向颁发《快递服务经营许可证》的邮政管理部门报送快递服务经营许可年报。快递服务公司未及时向有关邮政管理部门报送年报的,可以由邮政管理部门责令改正,可以处以1万元以下的罚款。快递服务公司在年报中隐瞒事实或者弄虚作假的,由邮政管理部门责令改正,并处以1万元以上3万元以下的罚款。
根据2015年2月24日《国务院关于取消和调整一批行政审批事项有关问题的决定》,经营快递服务的公司在申请营业执照前,必须申请并取得《快递服务经营许可证》,工商主管部门将对该公司是否取得《快递服务经营许可证》进行审查。
根据《快递市场办法》,以特许经营方式开展快递服务的,加盟商和加盟商均须取得《快递服务经营许可证》,加盟商必须在其许可的范围内经营特许经营业务;加盟商和加盟商必须订立书面协议,约定双方的权利义务和侵犯快递服务用户合法权益的双方责任。任何未取得《快递服务经营许可证》的加盟商或加盟商,或任何加盟商未在其许可的范围内经营其特许经营业务的,将被有关邮政管理部门责令改正,并处以人民币5,000元至30,000元不等的罚款。
从事快递服务的公司必须建立和实施快递包裹或者物品的查验制度。根据2020年1月2日交通运输部发布的《中华人民共和国邮政法》和2020年2月15日起施行的《邮政业邮政安全监督管理办法》,快递公司必须对邮政物品进行检查,以检查邮政物品是否被禁止或限制快递。快递公司还必须检查投递表格上是否正确披露了邮递物品的名称、性质和数量。如果未能建立或实施该检查制度,或非法接受或交付禁止或限制的包裹/物品,将导致快递公司直接负责的主管人员和其他直接责任人员受到处分,停业整顿甚至吊销《快递服务经营许可证》,责令改正,并处以人民币5000元以下的罚款。
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目录表
根据《快递暂行条例》,快递经营者应当取得《快递服务经营许可证》。快递经营者及其分支机构可以开设快递终端网点,自开设快递终端网点之日起20日内,向所在地邮政管理部门备案。快递终端网点不需要取得营业执照。快递服务经营者未向当地邮政管理部门申报开设快递终端网点的,可以责令改正,并处5万元以下罚款和责令停业整顿。快递服务公司暂停经营快递业务的,应当(一)提前十日公告,(二)向邮政管理部门提交书面通知,(三)退还《快递服务经营许可证》,(四)妥善处理未送达的快递包裹。不遵守规定的,可责令改正,处以5万元以下罚款和/或责令停业整顿。根据《快递暂行条例》,快递经营者在接收快递包裹时,还应当核实寄件人身份,登记其身份信息。寄件人拒绝提供身份信息或者提供虚假身份信息的,快递经营者不得接收其快递包裹。根据《快递暂行条例》、《邮政法》和《反恐怖主义法》,快递经营者未核实寄件人身份但登记其身份信息,或者认定寄件人提供虚假身份信息但仍收到快递包裹的,可处10万元以上50万元以下罚款或者责令停业直至注销其快递服务证明,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可处10万元以下罚款。《快递暂行条例》还指出,两个以上的快递经营者可以使用统一的商标、企业名称或者快递运单办理快递业务。快递经营者应当订立书面协议,明确各自的权利义务,对服务质量、安全保障和业务流程进行统一管理,为客户提供统一的快件跟踪、查询和投诉处理服务。因快递包裹延误、遗失、损坏、短缺,损害客户合法权益的,客户可以要求商标、公司名称、快递运单所属的快递经营者赔偿,或者要求实际的快递提供者赔偿。中通快递及其54家子公司已获得《快递服务经营许可证》,可以经营快递服务。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏适用于我们或我们的网络合作伙伴的业务运营的必要批准、许可证或许可,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。”
根据《电子商务法》,我们在电子商务业务中需要满足一些要求,包括但不限于以下几点:快递物流服务提供者在交接商品时,应当提醒收货人当场查验商品;他人代收商品的,应当征得收货人的同意。快递物流服务提供者应当按照有关规定使用环保型包装材料,努力降低包装材料消耗,落实回收措施。提供快递物流服务的,可以约定受电子商务经营者委托代收货款。我们的业务运作受《电子商务法》的约束。如果我们的快递服务不符合法律规定,我们可能会被要求改正。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务和我们的网络合作伙伴的业务受广泛的中国法律法规的约束。如果我们或我们的网络合作伙伴被认为不遵守这些法律和法规中的任何一项,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
道路运输经营许可证有关规定
根据2004年4月30日国务院颁布并于2022年3月29日修订的《道路运输条例》、2005年6月16日交通运输部发布并于2022年9月26日修订的《道路货运管理规定》或《道路货运规定》,道路货运经营活动是指提供公共服务的经营性道路货运活动。道路货物运输包括一般道路货物运输、特殊道路货物运输、大型物品道路运输和危险货物道路运输。专用道路货物运输,是指使用集装箱、冷藏设备、罐式集装箱等专用车辆进行的货物运输。《道路货运规定》对车辆和驾驶员提出了具体要求。
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根据《道路货运条例》,从事道路货运经营的人员必须取得交通主管部门颁发的《道路运输经营许可证》,每辆用于道路货运的车辆必须持有同一主管部门颁发的《道路运输许可证》。此外,经营营运站(场)业务的,应于实际营运后十五日内,向交通主管机关备案。道路货物运输经营者拟从事道路运输业务的子公司的注册成立,须遵守相同的审批程序。拟设立分支机构的,应当向拟设立分支机构所在地的交通主管部门备案。
虽然《道路运输经营许可证》没有地域范围的限制,但上海、北京等中国省政府颁布了地方性道路运输管理办法,规定在其他省份注册的道路货运许可经营者也应向其开展业务的当地道路运输管理局备案。
2022年,中通快递及其7家子公司已取得《道路运输经营许可证》,经营一般道路货运或站(点)场。上海中通记物流有限公司及其22家子公司已取得《道路运输经营许可证》,经营一般道路货物运输或站(点)。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何缺乏适用于我们或我们的网络合作伙伴的业务运营的必要批准、许可证或许可,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。”
与货车有关的规例
根据2016年8月19日公布、2016年9月21日起施行并于2021年8月11日修订的《关于超限载货货车运行管理规定》,在公共道路上行驶的货车载货重量不得超过本规定规定的限制,其尺寸不得超过同一规定规定的货物重量。违反这一规定的车辆经营者,每一次违规最高可被处以3万元罚款。任何一年发生三起以上违法行为的,监管部门可以吊销车辆经营者的经营许可证和/或吊销相关车辆的经营登记。道路运输企业年度车辆总量不符合本规定10%以上的,停业整顿,可以吊销道路运输许可证。
我们卡车车队的运营受这一规定的约束。如果我们的卡车不符合这一规定,我们可能会被要求改装此类卡车以缩短其长度或购买新的卡车来更换它们。否则,如果我们继续运营那些超过规定限制的卡车,我们可能会受到这一规定的处罚。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务和我们的网络合作伙伴的业务受广泛的中国法律法规的约束。如果我们或我们的网络合作伙伴被认为不遵守这些法律和法规中的任何一项,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
国际货运代理业务有关规定
1995年6月29日颁布的《国际货运代理管理规定》及其实施细则对国际货运代理业务进行了规范。根据《规定》及其细则,国际海运货运代理的注册资本最低限额为500万元人民币,空运国际货运代理的注册资本最低限额为300万元人民币,陆运国际货运代理或经营国际快递服务的实体的注册资本最低限额为200万元人民币。国际货运代理公司每次申请设立分支机构,必须增加注册资本(或超过最低注册资本的部分)人民币50万元。根据2005年3月2日公布并于2016年8月18日修订的《国际货运代理企业备案管理办法(暂行)》,凡在国家工商行政管理部门登记注册的国际货运代理企业及其分支机构,均须向商务部或其授权机关备案。
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目录表
关于将无人驾驶航空器用于商业飞行活动的规定
2018年3月21日,民航局颁布了《民用无人驾驶航空器商业性飞行活动管理办法(暂行)》,使用无人驾驶航空器进行商业性飞行活动,应当取得《民用无人驾驶航空器经营许可证》,未取得《无人驾驶航空器经营许可证》,不得进行商业性飞行活动。
2020年8月4日,交通运输部公布了2021年1月1日起施行的《通用航空经营许可管理规定》,其中规定,使用包括民用无人机在内的通用航空航空器进行商业飞行活动,应当取得《通用航空营业执照》。通用航空企业应当于每年3月31日前通过通用航空管理系统向所在地民航局报送上一年度年度报告,逾期未报送上一年度年度报告或年报内容不符合要求的,可责令限期改正,拒不改正的,处3万元以下罚款。根据《通用航空经营许可工作指南(第二版)》,2020年12月31日及之前取得《民用无人驾驶航空器经营许可证》的企业,在新版《通用航空经营许可证》电子证照上线前,无需申领新版《民用无人驾驶航空器经营许可证》,《民用无人驾驶航空器营业执照》继续有效。中通快递的两家子公司已经取得了《通用航空经营许可证》。根据《通用航空经营许可工作指南(第二版)》,企业取得《通用航空经营许可证》后,初始《民用无人驾驶航空器经营许可证》失效。
关于商业特许经营的规定
根据《商业特许经营条例和规定》,商业特许经营是指拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或其他经营资源的企业,通过合同允许其他经营者使用这些经营资源,被特许人按照统一的经营模式进行经营,并按照合同向特许人支付特许经营费的经营活动。因此,我们和我们的网络合作伙伴必须遵守有关商业特许经营的规定。根据《商业特许经营条例和规定》,特许人必须在特许经营合同首次订立之日起15日内,向商务部或地方有关部门进行备案,并在备案后的每年第一季度报告上一年度的特许经营合同情况。商务部在政府网站上公布已完成备案的特许人名单,并及时更新。特许人不遵守本条例和《商业特许经营规定》的,商务部或者地方有关部门有权对特许人采取罚款、公告等行政措施。《商业特许经营条例》还对特许经营合同的内容提出了要求。中通快递已经与其直接网络合作伙伴签署了合作合同。如果我们被认为是特许人,不遵守向商务主管部门备案的规定,我们可能会被处以1万元以上10万元以下的罚款。截至2022年12月31日,我们没有向当地商务部备案,也没有收到任何要求备案的政府命令。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们不遵守商业特许经营的规定可能会导致我们受到处罚。”
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关于个人信息安全和消费者保护的规定
2021年8月20日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据PIPL,“个人信息”是指以电子或其他方式记录的与被识别或可识别的个人有关的任何类型的信息,但不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。个人信息处理法适用于在中国境内处理个人信息,以及在中国境外为中国境内的自然人提供产品或服务,分析、评估中国境内自然人的行为,或者法律、行政法规规定的其他情形的个人信息处理活动。个人信息处理者只有在下列情况下才可以处理个人信息:(1)征得个人同意;(2)签署或履行个人作为当事一方的合同所必需的;或根据合法通过的雇用规则或依法缔结的集体合同进行人力资源管理所必需的;(3)履行法定责任或法定义务所必需的;(4)应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康或财产安全所必需的;(五)在合理范围内处理个人信息,以进行新闻报道、舆论监督或者其他公共利益活动的;(六)个人已经披露或者以其他方式合法披露的个人信息在合理范围内处理的;或者(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上,除上述第(2)至(7)项的情况外,处理个人信息必须征得个人同意。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的,这种同意应是该个人在充分知情的基础上自愿和明确地表示意图。法律、行政法规规定,个人信息的处理须经当事人另行同意或者书面同意的,从其规定。此外,处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意,个人信息处理者必须采用处理14岁以下未成年人个人信息的特殊规则。
国家邮政局于2014年3月26日公布的《快递服务用户个人信息安全管理规定》,对快递、快递服务用户的个人信息保护,以及对邮政企业和快递公司快递业务的监管作出了规定。根据本规定,国家邮政管理部门和地方有关部门是负责快递服务用户个人信息安全的监督管理机关,邮政企业和快递公司必须建立健全信息安全制度和措施。具体地说,快递公司必须与其员工就其客户或用户的信息签订保密协议,以明确保密义务和违反该义务的责任。从事网络购物、电视购物、邮购等业务的经营者委托快递公司提供快递服务的,快递公司必须与委托人签订协议,约定保护快递服务使用者信息安全的条款。进一步要求以特许经营方式经营的快递公司在特许经营合同中制定快递服务用户信息安全的规定,明确特许人与被特许人之间的安全责任。快递公司及其员工因泄露用户信息给快递服务用户造成损害的,应承担赔偿责任。如果快递公司被发现非法提供快递服务用户的信息,该公司及其员工将受到行政责任甚至刑事处罚。快递服务的用户可以按照国家邮政局于2014年9月1日起实施的《关于解决邮政用户投诉的办法》进一步寻求补救。邮政用户投诉处理中心实行调解制度,处理用户对快递服务质量的投诉。根据《快递暂行条例》,快递服务公司不得出售、泄露、非法提供在提供快递服务过程中被曝光的客户信息。客户信息泄露或可能泄露的,快递公司应当立即采取补救措施,并向当地邮政管理部门报告。如果我们不遵守这些要求,我们可能会受到罚款10,000元至100,000元人民币,停业整顿或吊销其快递服务经营许可证的处罚。我们相信,我们目前在所有重要方面都遵守了关于个人信息安全的上述规定或措施。
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有关网络安全、隐私、数据保护和信息安全的规定
2012年12月28日,全国人大常委会公布了《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》,即《网络信息保护决定》,加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护决定》还要求网络服务提供者采取措施,确保用户信息保密。2013年7月16日,工业和信息化部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。2015年8月29日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国刑法修正案第九条》,自2015年11月1日起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它进一步规定,网络服务提供商不履行适用法律要求的互联网信息安全管理相关义务,拒绝责令改正的,将被追究刑事责任。2016年11月7日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,其中要求网络运营商采取安全措施,保护网络免受干扰、破坏和未经授权的访问,防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外,网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。2020年5月28日颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。
2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,即《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。除其他外,《数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。此外,2020年《办法》还规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施运营商采购影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务,应接受网络安全审查。
2021年措施于2022年2月15日生效,取代了2020年措施,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据2021措施,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受2021措施下的网络安全审查。《2021年办法》进一步规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商,在境外证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申报网络安全审查。2021年8月17日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统,以及其他重要网络设施和信息系统,一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露,可能对国家安全、国计民生和公共利益造成严重损害的。
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2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市,以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市,必须进行网络安全审查。2022年7月7日,中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。《跨境数据传输安全评估办法》适用于数据处理者向境外接收者提供数据处理者在中华人民共和国境内运行过程中收集和生成的重要数据和个人信息的安全评估。根据该办法,数据处理人员有下列情形之一,拟向境外提供数据的,应向国家网信办申请通过当地省级网信办对外提供数据的安全评估:(一)数据处理人员在境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或者处理过百万人以上个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息;(三)自上一年1月1日以来累计提供个人信息超过十万人或者敏感个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息;(四)国家网信办要求申请对外数据传输安全评估的其他情形。如果不遵守这些要求,我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照等处罚。2021年的措施要求,持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在外国证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申报网络安全审查。2021年12月24日,证监会发布了《境外证券发行上市办法(草案)》和《境外证券发行上市条例(草案)》,征求意见稿于2022年1月23日到期。2023年2月17日,证监会公布《境外上市试行办法》,规定境内公司境外发行上市,应当在对外投资、网络安全、数据安全等方面严格遵守涉及国家安全的有关法律、行政法规和国家规章,切实履行保护国家安全的义务。拟在境外发行上市需要进行国家安全审查(如网络安全审查)的,应当在向境外主管监管机构和外国证券交易所提交上市申请前完成相关国家安全审查程序。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和普通股价值发生重大不利变化。”和“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险-根据中国法律,我们的离岸发行和未来的融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。”
2019年1月23日,中央网信办、工信部、公安部、SAMR联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申了合法收集使用个人信息的要求,鼓励APP运营商进行安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店对通过认证的APP进行明确标识和推荐。2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、工信部联合发布《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》,列出了六类非法收集使用个人信息的行为,包括:(一)未公布收集使用个人信息的规则,(二)未明确说明收集使用个人信息的目的、方式和范围,(三)未经用户同意收集使用个人信息,(四)收集与所提供服务无关的个人信息,违反必要原则,(五)未征得他人同意,擅自向他人提供个人信息;(六)未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能,或未公布投诉举报或其他信息的处理方法。2020年7月22日,工信部发布了《关于深入开展APP侵犯用户权益专项整治行动的通知》,督促APP服务商等加强用户下载和使用APP的个人信息保护。2021年3月12日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《移动互联网常见应用必备个人信息范围规则》,并于2021年5月1日起施行,进一步为个人信息安全和隐私保护提供指导。
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目录表
除上述规定外,APP由CAC发布的《移动互联网应用信息服务管理规定(2022年修订)》或APP规定特别规范,上次修订于2022年6月14日,并于2022年8月1日起施行。APP规定对APP信息服务和APP分发服务提出了相关要求。民航局及其地方分局分别负责全国和地方APP信息内容的监督管理。根据APP规定,APP提供商应当严格履行信息安全管理责任,履行的职责包括但不限于:(一)APP提供商为用户提供信息发布、即时通讯等服务时,根据手机号、身份证号或统一社会信用代码对申请注册的用户进行真实身份信息认证;(二)对信息呈现结果负责,不得制作、传播违法信息,应当自觉防范和抵制有害信息;(三)不得以虚假广告、捆绑下载等行为,或通过机器或人工点击养殖、评论控制,或利用违法有害信息等方式诱导用户下载应用程序;(四)当应用程序存在安全缺陷、漏洞等风险时,立即采取补救措施,及时通知用户并向有关主管部门报告;(五)履行数据安全保障义务,建立健全全程数据安全管理制度,采取技术措施保障数据安全等安全措施,加强风险监测,开展APP数据处理活动不得危害国家安全或公共利益,不得损害他人合法权益;(六)制定并披露管理规则,与注册用户签订服务协议,明确双方相关权利义务。我们遵守上述与APP运营相关的规定或措施,并相信我们目前在所有实质性方面都是依法合规的。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务还受到中国关于网络安全、隐私、数据保护和信息安全的复杂和不断变化的法律法规的约束。如果不能保护我们最终客户或消费者的机密信息,可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。“
有关海外上市的规定
2023年2月17日,证监会公布了《境外上市试行办法》,自2023年3月31日起施行。
《境外上市试行办法》将全面完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度,对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券实行备案监管。
根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,有下列情形之一的,不得境外发行上市:(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市;(二)经国务院主管部门依法审查认定,拟发行上市可能危害国家安全;(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为;(四)拟发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查,尚未得出结论;(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)所持股权由控股股东(S)和/或实际控制人控制的重大所有权纠纷。
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《境外上市试行办法》还规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人在境外发行和上市的证券,视为中国境内公司在境外间接发行:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算;(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国,或其主要业务所在地(S)位于内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求,已完成境外发行上市的发行人(S)发生控制权变更、自愿或强制退市等重大事项,须向证监会提交后续报告。此外,境内公司境外上市应严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的有关法律、行政法规和国家规定,及时履行保护国家安全的义务。拟在境外发行上市需要进行国家安全审查(如网络安全审查)的,应当在向境外主管监管机构和外国证券交易所提交上市申请前完成相关国家安全审查程序。境内公司赴境外发行上市,应当按照国务院主管部门的要求,采取及时整改、承诺、剥离相关业务和资产等措施,消除或者避免境外发行上市对国家安全造成的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务还受到中国关于网络安全、隐私、数据保护和信息安全的复杂和不断变化的法律法规的约束。如果不能保护我们最终客户或消费者的机密信息,可能会损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。“和“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险-根据中国法律,我们的离岸发行和未来的融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。”
2023年2月24日,证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,或《境外上市保密规定》,自2023年3月31日起施行。
根据境外上市保密规定,寻求境外上市的中国境内公司以及承接相关业务的证券公司和证券服务提供者,应当建立健全保密和档案管理制度,并采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内公司拟直接或通过境外上市机构向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或者单位公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料,应当事先依法报经主管部门批准,并报同级保密行政主管部门备案。境内公司拟直接或通过境外上市机构向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和单位公开披露或提供其他有损国家安全和公共利益的文件和资料的,应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。在境外发行上市过程中,违反《人民Republic of China保守国家秘密法》、《人民Republic of China档案法》等适用法律法规的单位和个人,由主管机关追究法律责任,涉嫌犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。
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目录表
与金融服务有关的规例
根据中国银监会和人民中国银行2008年5月4日发布的《中国银监会和人民中国银行关于试点经营小额信贷企业的指导意见》,申请设立小额信贷企业,申请人应向省级主管部门提出正式申请,经批准后,向所在地工商行政管理分局登记领取营业执照。
根据2020年5月26日中国银保监会发布的《中国银保监会关于印发融资租赁企业监督管理暂行办法的通知》,省级地方金融监督管理机构应当建立与市场监管部门协商机制,严把融资租赁企业及其分支机构登记管理关。
根据中国银保监会于2019年10月18日发布并于2021年6月21日修订的《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理工作的通知》,各金融监管机构应当在《商业保理企业市场准入管理办法》出台前,协调市场监管部门严格控制商业保理企业注册登记。需要新设商业保理企业的,金融监督管理机构应当与监管部门建立市场监管协商机制。
与定价有关的规定
在中国,一些产品和服务的价格是由政府制定的。根据1997年12月29日颁布并于1998年5月1日起施行的《价格法》,经营者必须按照政府定价主管部门的要求,明码标价,并明确标明服务项目、价格结构等相关标准。经营者不得收取未明示的任何费用。经营者不得从事串通操纵市场价格、以虚假或误导性价格欺骗消费者、对其他经营者进行价格歧视等违法定价活动。不遵守价格法的,可以给予经营者警告、停止违法行为、责令赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的,可以责令停业整顿或者吊销营业执照。作为服务提供商,我们受《价格法》的约束,并相信我们的定价活动目前在所有实质性方面都符合法律。
与租赁有关的规定
我们为我们的办公室、分拣中心、收件和送货地点以及其他设施租用物业。根据1995年1月1日生效的《城市房地产管理法》和2019年8月26日的最新修正案,出租人和承租人必须签订书面租赁合同,其中包括租赁期限、房屋用途、租金价格、维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还需向房地产管理部门备案登记并备案租赁合同。根据某些省市规定的实施细则,出租人和承租人未办理登记手续的,出租人和承租人都可能被处以罚款。
《民法典》取代《中华人民共和国合同法》,于2021年1月1日起施行。根据上述规定,经出租人同意,承租人可以将租赁的房屋转租给第三人。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,出租人转让房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
《民法典》取代了《中华人民共和国物权法》,于2021年1月1日起施行。根据上述规定,如果抵押财产是在抵押合同执行之前出租的,先前建立的租赁不会受到后续抵押的影响,但抵押财产是在抵押权益设立和登记之后租赁的,租赁不能挑战登记的抵押。
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关于土地使用权和建设的规定
我们的某些办公室、分拣中心和其他设施,连同附带的土地使用权,是由我们获得或建造的,或从第三方购买的。根据1986年6月25日颁布的《中华人民共和国土地管理法》和2019年8月26日的最新修正案(于2020年1月1日起生效)以及自2021年1月1日起被民法典取代的《中华人民共和国物权法》,任何单位为建设目的而需要土地的,都必须获得土地使用权,并必须向当地自然资源部登记。土地使用权自登记之日起设立。我们目前使用的某些土地还没有取得土地使用权证书。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-某些土地和建筑物的所有权缺陷或产权负担,或在进行我们的物业建设时未能获得必要的批准、许可证或许可,可能会导致我们的业务运营中断。”
根据住房和城乡建设部1992年12月4日公布的经2011年1月26日修订的《城镇国有土地出让和使用权出让控制管理办法》和全国人大于2007年10月28日公布并于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国城乡规划法》,最新一次修订于2019年4月23日生效,住房建设和城乡建设部于2021年3月30日颁布经最新修订的《开工建设许可管理办法》,住房和城乡建设部于2009年10月19日公布了最新修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收备案管理办法》和2000年1月30日国务院颁布并于2019年4月23日修订的《建设工程质量管理条例》,土地使用权人取得土地使用权后,必须取得建设用地规划许可证、市规划主管部门的建设工程规划许可证、有关建设单位的施工许可证,方可开工建设。建筑物建成后,必须组织有关政府当局和专家对竣工情况进行审查。吾等并未完全符合中国法律及法规的若干建造要求,例如在取得所需的许可前已展开建筑工程及在通过所需的检验及验收前将建筑投入使用。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-某些土地和建筑物的所有权缺陷或产权负担,或在进行我们的物业建设时未能获得必要的批准、许可证或许可,可能会导致我们的业务运营中断。”
与环境保护有关的规例
根据2002年10月28日公布并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国环境影响评价法》和1998年11月29日公布的经2017年7月16日最新修订的《建设项目环境保护管理条例》,每个建设项目都必须进行环境影响评价,并在开工建设前提交环境影响评价报告报政府有关生态环境主管部门批准。建设项目的位置、规模、性质、所采用的生产技术或者为防止污染、防止生态破坏而采取的措施发生重大变化的,必须提交新的环境影响评价报告报批。此外,根据《建设项目环境保护管理条例》,建设单位在建设需要环境影响报告书或者环境影响报告书的建设项目后,应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序,对配套的环境保护设施进行验收,并编制验收报告。根据2017年11月20日起施行的《建设项目环境保护管理条例》和《建设项目环境保护验收管理暂行办法》,除需经环境主管部门验收的水、噪声、固体废物污染防治设施建设项目外,其他建设项目竣工后,建设单位可以自行组织验收。违反上述规定的,可对企业处以罚款、停工等行政责任。
与知识产权有关的条例
中国政府通过了全面的知识产权管理法律,包括版权、专利、商标和域名。
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版权。中国的著作权,包括受著作权保护的软件,主要受《中华人民共和国著作权法》及其实施细则和《计算机软件保护条例》的保护。《中华人民共和国著作权法》由全国人民代表大会常务委员会于1990年9月7日公布,最近一次修改是在2022年11月11日。根据《中华人民共和国著作权法》,国家著作权主管部门主管全国的著作权管理工作,县级以上地方著作权主管部门负责本行政区域内的著作权管理工作。中国的著作权包括人身权利和经济权利,包括但不限于发表权、修改权、复制权、表演权等。作者的署名权、修改权和保护作品完整性的权利永久延续。2013年1月30日,国务院公布了最近修订的《中华人民共和国著作权法实施条例》,其中规定了中国对各类著作权的保护细则。《计算机软件保护条例》由国务院发布,最近一次修订是在2013年1月30日,对软件著作权保护做出了规定。根据这些规定,受版权保护的软件的保护期为50年。
专利中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》及其实施细则的保护。《中华人民共和国专利法》由全国人民代表大会常务委员会公布,最近于2020年10月17日修订,其实施细则由国务院公布,最近于2010年1月9日修订。在《中华人民共和国专利法》中,受保护的发明创造是指发明、实用新型和外观设计。国务院专利行政部门(即国家知识产权局)负责全国专利工作的管理,包括专利申请的审批。省、自治区、直辖市专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。发明和实用新型必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。专利权的有效期为自申请之日起10年、15年或20年,具体取决于专利权的类型。
商标由全国人民代表大会常务委员会公布并于2019年4月23日新修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则,由国务院公布并于2014年4月29日新修订,对中国注册的商标进行保护。国家知识产权局商标局负责中国全境的商标注册管理工作。申请注册的商标应当具有鲜明的识别特征,不得与他人在先的合法权利相冲突。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。与已经注册或者初审的商标相同或者相似的商标的注册申请,可以驳回。商标注册有效期为可续展的十年,除非另行撤销。
域名。中国的域名受工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构,中国互联网络信息中心在其监督下负责CN域名和中文域名的日常管理。省、自治区、直辖市通信管理局对本行政区域内的域名服务进行监督管理。我们的域名注册是通过根据相关规定设立的域名服务机构进行的,注册成功后我们就成为域名持有者。
与雇佣有关的规例
根据全国人民代表大会颁布并于2018年12月29日最近一次修订的《中华人民共和国劳动法》和全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》,情节严重的,可处以罚款及其他行政和刑事责任。
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中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并向该等计划或基金缴纳相当于当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的相当于员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据2010年10月28日全国人大公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,以及1999年1月22日全国人大公布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征收暂行条例》,未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳所需缴费,并处以最高每日0.05%的滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正社会保险缴费,可处以逾期一至三倍的罚款和/或每日0.2%的滞纳金。根据1999年4月3日全国人民代表大会公布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳;否则,可以申请当地法院强制执行。如果我们未能按照适用的中国法律法规为我们的员工或代表我们的员工支付过去的某些社保和住房公积金缴费,我们可能会被罚款和处罚,并可能被要求补缴社保和住房公积金缴费以及支付滞纳金。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们未能完全遵守中国劳动相关法律可能使我们面临潜在的处罚。”
有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月5日。经常项目的支付,如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易,通常可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并遵守某些程序要求。相比之下,如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出,以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得相关政府部门的批准或注册。
《国家外汇管理局第十九号通知》自2015年6月1日起施行,2016年6月9日和2019年12月30日部分修改或废止。根据外汇局第19号通知,外商投资企业的外汇资金实行择期结汇,即外商投资企业资本项目内的外汇资金经当地外汇局确认货币出资权益后(或银行办理货币出资记账登记),可根据企业实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资金自由结汇比例暂为100%。外管局可以根据国际收支平衡的情况适时调整这一比例。
2016年6月9日,外管局发布了《外汇局第16号通知》。《第16号通知》重申了《外管局第19号通知》的部分规定,取消了此前多个外汇局通知中规定的某些限制,包括取消对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币和使用人民币资本的限制。但外汇局第16号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出,以及向非关联企业提供贷款,但业务范围允许的除外。
2017年1月26日,外管局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理改革的通知》,其中规定了境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》,其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。
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与中国企业并购有关的规定
2006年8月8日,商务部发布了并购规则,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日进行了修订,条件是这些情形符合外国投资者收购境内企业的资格。并购规则规定,由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司成立的海外特殊目的载体,必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。根据商务部、商务部商务部发布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》,外国投资者收购中国境内非外商投资企业股权,应当在申请变更登记时通过企业登记系统提交初始报告。2008年8月1日起施行,最近于2022年6月24日修订的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须向商务部申报才能完成。根据国务院2008年8月3日发布并于2018年9月18日发布的最新修订的《经营者集中事前通知门槛规定》,经营者集中满足下列门槛之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,否则不予集中:(一)参加集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过100亿元人民币,且上一会计年度至少有两名经营者在中国内部实现营业额4亿元以上;(Ii)所有参与集中的经营者在上个会计年度内在中国内部实现的营业额合计超过人民币20亿元,其中至少有两个经营者在上个会计年度内在中国内部实现营业额人民币4亿元以上。2020年12月1日起施行,最近于2022年3月24日修订的《经营者集中审查暂行规定》,对经营者集中申报审查细则作了进一步规定。此外,《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》于2011年2月3日公布并于发布30日后施行,要求外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司,在完成此类收购之前,必须进行安全审查。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。”目前,对于并购规则将如何在海外发行的背景下解读或实施,仍存在不确定性。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定,可能使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能以其他方式对我们产生不利影响。”
关于反不正当竞争法和反垄断法的规定
根据1993年9月2日全国人民代表大会常务委员会公布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》,经营者开展生产经营活动,应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则,遵守法律和公认的商业道德。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,经营者不得从事损害竞争对手的不正当行为,包括但不限于造成市场混淆、商业贿赂、误导性或虚假宣传、侵犯商业秘密、不正当有奖销售活动、诽谤商誉和互联网不正当竞争。如果不遵守这些规定,可能会受到各种行政处罚,包括罚款、没收非法所得和停止经营活动。经营者的合法权益受到不正当竞争损害的,可以向人民法院提起诉讼。经营者遭受的损害难以评估的,损害赔偿额为侵权人通过侵权行为获得的利益。侵权人还应当承担被侵权人为制止侵权而支付的一切合理费用。相反,经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定,从事不正当竞争行为,给他人造成损害的,应当承担损害赔偿责任。
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目录表
《反垄断法》由全国人民代表大会常务委员会公布,自2008年8月1日起施行,最近一次修订于2022年8月1日起施行。反垄断法禁止垄断行为,如订立垄断协议、滥用市场支配地位、集中具有排除或限制竞争效果的企业以及其他反竞争活动。反垄断法等规定,经营者不得利用数据、算法、技术、资本优势和平台规则排除或限制竞争,并要求有关政府部门加强对事关国计民生领域的企业集中审查。2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布的《反垄断指南》已在现有互联网平台经济经营者反垄断法律法规下作为合规指南运行。《反垄断指南》明确了互联网平台活动被认定为垄断行为的情况,以及针对企业经营者的集中备案程序,包括涉及可变利益实体的企业。
有关股息分配的规定
根据该文件,在中国的外商投资企业可以依法以人民币或其他任何外币自由支付股息。此外,根据《中华人民共和国公司法》,外商投资企业与内资企业一样,必须每年至少提取其税后利润(如有)的10%作为公司的法定公积金,直至该基金的累计金额达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。此外,外商投资企业可以根据中国会计准则提取其税后利润的一部分,作为自由支配准备金。这些储备基金不能作为现金股息分配。
关于外债的规定
中国的外债由国家发改委、财政部和外汇局于2003年1月8日发布并于2022年7月26日修订的《外债管理暂行规定》、外汇局1987年8月27日发布并于2020年11月29日修订的《外债统计监测暂行规定》以及外汇局2013年4月28日发布并于2016年6月9日修订的《外债登记管理办法》等法律法规进行规范。以外债形式向中国子公司发放的股东贷款,应在外债合同签订后15个工作日内由外汇局或其地方分支机构进行登记。根据《外债管理暂行规定》,外商投资企业累计中长期外债和借入短期外债余额之和,不得超过外商投资企业投资总额与注册资本之差。2023年1月5日,发改委发布《企业中长期外债审查登记管理办法》,要求境内公司和境外公司或境内公司控制的分支机构从境外举借一年以上债务的企业,申请外债审查登记,上报发布相关信息,优化外债用途,有效管理风险,配合监督检查。企业在举借外债前,应当取得《企业举债审查登记证书》或《审查登记证书》,并办理审查登记手续。未经审批登记,不得借用外债。此外,企业应在借入外债后十个工作日内,通过网络系统向审查登记机关报告信息;并在审查登记证书到期后十个工作日内报告借入外债的相应信息。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们借给我们的中国子公司或向我们的中国子公司作出额外的出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。”
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目录表
关于离岸融资的规定
外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的,直接设立或间接控制离岸实体,向外管局当地分支机构登记,这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益,在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求,在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时,例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。吾等所知悉须受外管局监管的所有股东,均已按照外管局第37号通函的规定,在当地外管局分行或合资格银行完成所有必需的初步登记。
2015年2月13日,外管局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地银行将对境外直接投资的外汇登记进行审核和办理,包括外汇初始登记和变更登记。
2020年3月11日,人民中国银行、外汇局联合发布《关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》,将宏观审慎调节参数由1上调至1.25。2021年1月7日,人民中国银行、外汇局联合发布《关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》,将宏观审慎调节参数由1.25降至1。
境外上市公司员工股票激励计划有关规定
根据外管局于二零一二年二月十五日公布的二零一二年外汇局公告,任何境外上市公司的任何中国公民或非中国公民参与任何股权激励计划的个人,如连续在中国居住满一年,除少数例外情况外,须透过可为该海外上市公司中国附属公司的境内合格代理人向外管局登记,并须完成若干其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及其高管及其他雇员为中国公民或非中国公民,且在中国连续居住满一年(外国驻中国使节及任何国际组织驻中国代表除外),并已获授予期权,因本公司于首次公开发售完成后成为海外上市公司,故须受本条例规限。如果这些个人没有完成他们的安全登记,他们可能会受到罚款和其他法律制裁。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-任何未能遵守中华人民共和国关于境外上市公司员工股票激励计划登记要求的规定,可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。”
国家统计局发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
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目录表
与税务有关的规例
股息预提税金
根据最近于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则(于2008年1月1日起生效,并于2019年4月23日修订),非居民企业未在中国设立机构或机构,或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的,将按10%的税率对其来源于中国的收入征收预扣税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。《国家税务总局关于税收协定红利条款适用问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》规定了香港居民企业享受减征预扣税的条件。此外,2020年1月1日起施行的《非居民纳税人公约待遇管理办法》要求,非居民纳税人申领条约利益时,应当按照《自行评估、申领利益、留存相关材料备查》的原则办理。非居民纳税人自评符合条约利益申领条件的,可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益,同时依照本办法的规定收集、留存有关材料供日后查验,并接受税务机关后续管理。因此,中通快递(香港)有限公司可就其从中通快递收取的股息享受5%的预提税率,前提是该等股息符合国家税务总局通告第81号及其他相关税务规则及规例所规定的条件。然而,根据STA第81号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠为主要目的的税费处理后,有关税务机关今后可能会对优惠预提税额进行调整。
企业所得税
根据《企业所得税法》,企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。关于企业所得税法如何适用于中通快递(开曼)有限公司和我们的离岸子公司的税务居留地位,存在不确定性。
根据企业所得税法,在中国境外设立的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,被视为“居民企业”,这意味着就企业所得税而言,该企业被视为类似于中国境内企业的待遇。FIT法实施细则将事实上的管理机构定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产进行“实质性和全面的管理和控制”的管理机构。
根据国家税务总局第82号通函,中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在符合国家税务总局第82号通函规定的所有标准的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税。此外,国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发《境外设立的中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》的公告,并于2018年6月15日通过《国家税务总局关于修订若干税收规范性文件的公告》进行修订,为落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。根据国家税务总局2014年1月29日发布的《国家税务总局关于根据实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》(或《国家税务总局公告9》),中控离岸注册企业符合国家税务总局第82号通知规定的认定条件为中华人民共和国税务居民的,必须向其主要投资者在中国境内的注册地主管税务机关申请认定为中国税务居民。
我们不认为我们符合上一段所述的所有条件。吾等认为,如本公司通告第82号所载有关“事实上的管理机构”之准则被视为适用于吾等,则就中国税务而言,中通快递(开曼)有限公司及其离岸附属公司不应被视为“居民企业”。然而,由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体的释义仍有不确定因素,因此根据企业所得税法,吾等可能被视为中国境内的居民企业,因此吾等的全球收入可能须缴交中国所得税。我们正在积极监测适用纳税年度“居民企业”待遇的可能性,并正在评估适当的组织变革,以尽可能避免这种待遇。
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目录表
如果中通快递(开曼)有限公司或我们的任何离岸子公司被视为中国居民企业:中通快递(开曼)有限公司或我们的离岸子公司(视情况而定)可能需要按我们全球应纳税所得额的25%缴纳中国企业所得税;中通快递(开曼)有限公司或我们的离岸子公司从我们的中国子公司获得的股息收入可以免除中国预扣税;向我们的海外股东或非中国居民个人/企业的美国存托股份持有人支付的股息或利息,以及该等股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中获得的收益,可能被视为来自中国的收入,因此,个人应按20%的税率缴纳中国预扣税,企业应缴纳最高10%的预扣税,但须遵守相关税收条约的规定。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
根据国家税务总局于2015年2月3日发布并最近于2017年12月29日修订的《国家税务总局公告7》,非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是此类安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。就间接离岸转移中国机构的资产而言,有关收益将被视为与中国机构有效关连,因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及中国的不动产或中国居民企业的股权投资,而该转让与中国设立的非居民企业并无实际关连,则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠,按10%征收中国企业所得税,而有责任支付转让款项的一方有预扣义务。根据国家税务总局第三十七号公告,扣缴义务人应当在扣缴义务发生之日起七日内向所在地主管税务机关申报扣缴税款。扣缴人未代扣代缴或者不能履行应缴所得税义务的,取得该收入的非居民企业应当向收入发生地主管税务机关申报缴纳未代扣代缴的税款,并填写《中华人民共和国企业所得税扣缴申报表》。STA公告7和STA公告37的实施细节存在不确定性。如果STA公告7或STA公告37被确定适用于我们的某些涉及中国应税资产的交易,进行相关交易的我们的离岸子公司可能被要求花费宝贵的资源来遵守STA公告7和STA公告37,或确定相关交易不应根据STA公告7或STA公告37征税。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”。
纳税人未代扣代缴税款的,非中国居民作为转让人,应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。非中国居民如不履行缴税义务,将会受到惩罚,包括全数缴交所欠税款、未缴或少缴税款金额的50%至五倍不等的罚款,以及该等税款的拖欠利息。
根据企业所得税法及其实施细则,对部分拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”,减按15%的税率征收企业所得税。科技部、科技部、财政部于2016年1月29日发布的《高新技术企业认定管理办法》明确了高新技术企业资格认定的标准和程序。
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目录表
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》,或2012年4月6日发布的第58号通知和国家统计局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的通知》,或2011年1月1日至2020年12月31日发布的第12号通知,企业主营业务列入《西部地区鼓励性产业目录》规定的行业项目之一,年主营业务收入占企业总收入的70%以上,经主管税务机关审核确认,可以减按15%的税率缴纳企业所得税。国家税务总局随后公布了《国家税务总局关于实施西部地区鼓励类产业目录有关企业所得税问题的公告》,自2014年10月1日起,对已享受第十二号通知企业所得税优惠政策的企业,其主营业务不再属于《西部地区鼓励类产业目录》的,减按15%的税率缴纳企业所得税。随后,国家统计局取消了第12号通知规定的主管税务机关的优惠审批程序。财政部、国家统计局和国家发改委发布了《关于继续实施西部大开发企业所得税政策的公告》(第23号通知),自2021年1月1日至2030年12月31日,企业的主营业务被列入《西部地区鼓励类产业目录》规定的行业项目,其主营业务收入占企业总收入60%以上的,经主管税务机关审核确认,可以减按15%的税率缴纳企业所得税。第二十三号通知自2021年1月1日起施行,第58号通知关于企业所得税的政策自当日起停止执行。
为鼓励软件产业企业发展,国家统计局、财政部、发改委、工信部于2016年5月4日发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》,并于2020年12月11日发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》,明确了重点软件企业的资质认定标准和程序。国家鼓励的重点软件企业,自盈利年度起第一年至第五年免征企业所得税,以后各年度减按10%的税率征收企业所得税。
中华人民共和国增值税
根据国务院颁布的《增值税暂行条例》和财政部公布的增值税实施细则,除适用的例外情况外,纳税人向中国销售货物、提供加工、维修、保养劳务,或者销售劳务、无形资产、不动产,或者向中国进口货物,均应缴纳增值税。纳税人可以将应税购进符合条件的进项增值税抵减提供服务收入应征收的进项增值税。
根据《营业税增值税试点方案》,自2012年1月1日起,中国政府在部分省市逐步实施试点,对交通运输服务收入征收11%的增值税,以替代营业税。根据随后发布的《关于全面推开营业税留抵征收试点的通知》或第36号通知,自2016年5月1日起,营业税全部由增值税取代,增值税纳税人适用的增值税税率范围为6%至17%(已根据第39号通知于2019年4月1日后降至13%)。根据财政部和国家统计局发布的《关于调整增值税税率的通知》或第32号通知,对原按17%和11%税率征收增值税的销售和进口货物,税率分别调整为16%和10%。此外,根据财政部、国家统计局和海关总署于2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革政策的公告》,并于2019年4月1日起施行,对一般纳税人的销售活动或进口增值税现行适用税率为16%或10%的,适用税率分别调整为13%或9%。根据财政部和国家统计局于2022年3月3日发布的第39号通知和《关于促进服务业滞留产业救助发展有关增值税政策的公告》,在2019年4月1日至2022年12月31日期间,符合条件的服务业纳税人可额外享受10%的应纳税额抵扣,按向税务局申报的进项增值税计算。根据财政部和国家统计局于2023年1月9日发布的《关于明确增值税小规模纳税人增值税减免税政策的公告》等政策,自2023年1月1日至2023年12月31日,允许生产性服务业纳税人按可抵扣进项税的5%抵扣应纳税额。此外,根据第39号通知,符合条件的纳税人有资格获得新增加的未使用进项增值税退税。当期新增未使用进项增值税的退还,按照当期新增加未使用进项增值税应退还金额=新增加未使用进项增值税×投入构成比×60%计算。
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目录表
根据财政部和国家统计局分别于2022年3月21日和2022年6月7日发布的《关于进一步加强增值税期末留抵退税政策适用范围的公告》和《关于扩大增值税留抵退还政策适用范围的公告》,《关于进一步加强增值税增值税期末留抵退还政策适用情况的通知》,对交通运输、仓储邮政业和居民服务、修理等服务行业,加强增值税期末留抵退税政策。根据本公告,对从事《国民经济活动行业分类》下的运输仓储邮政业和居民服务、维修等服务业的增值税销售额占其增值税应纳税总额50%以上的企业,可按月退还新增未使用进项增值税和一次性退还现有未使用进项增值税。
根据财政部和国家统计局于2022年4月29日发布的《关于快递服务免征增值税政策的公告》,自2022年5月1日至2022年12月31日,纳税人为居民提供生活必需品的快递收递服务所得免征增值税。快递收寄业务的具体范围按照《销售服务、无形资产和房地产(财水)须知》执行[2016]表格36)。
C. 组织结构
有关我公司组织结构的图表,请参阅“项目3.主要信息”的开头部分。
以下为本公司全资附属公司上海中同基网络、合并联营实体中通快递及中通快递股东之间现行有效合约安排的摘要。
使我们能够指导中通快递活动的协议
投票权代理协议。2015年8月18日,中通快递与中通快递股东与上海中同基网订立表决权代理协议。根据投票权代理协议,中通快递各股东不可撤销地委任上海中同网络的指定人士赖美松为其事实上的受权人,以行使所有适用的股东权利,包括但不限于:(I)召集并代表股东出席股东大会;(Ii)行使中国法律和中通快递公司章程赋予的投票权和所有其他股东权利,包括但不限于出售、转让、质押或处置该股东持有的全部或部分股份或中通快递的资产;(Iii)就提交股东大会的所有事项投票,包括但不限于选举董事及高级管理人员,该等董事及高级管理人员由股东委任;及(Iv)行使经不时修订的中通快递公司章程赋予股东的其他投票权。上海中同基网络和美颂来均有权签署与股权质押协议和独家看涨期权协议有关的文件并履行其他义务。上海中同基网络或美颂来与中通快递有关的任何行为将被视为中通快递股东的行为。上海中同基网络或美颂来签立的任何与中通快递有关的文件将被视为由中通快递的股东签立。中通快递的每一位股东均同意承认、接受和批准上海中同基网络和美颂来的这种行为或执行。投票权代理协议将无限期保持有效,除非协议各方共同书面同意终止协议。上述授权和任命的前提是上海中同网络的指定人员为中国公民,并征得上海中同网络的同意。如果且仅在上海中同基网络向中通快递的股东发出书面通知更换其指定人员的情况下,中通快递的股东应及时根据其授权书指定被替换的指定人员为其新的事实代理人。否则,投票权代理协议对各方法定受让人或继承人具有约束力,符合当时适用的相关法律法规,不得撤销中通快递股东的授权和委派。
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目录表
股权质押协议。2015年8月18日,上海中同基网、中通快递与中通快递股东订立股权质押协议,该协议对各方法定受让人或继承人具有约束力,符合当时适用的相关法律法规。根据股权质押协议,中通快递各股东将彼等于中通快递的全部股权质押,以担保彼等及中通快递履行合约安排项下的责任,包括独家咨询及服务协议、其相关协议及股权质押协议。若中通快递或其股东违反本协议项下的合同义务,作为质权人的上海中通网络有权处置所质押的中通快递股权,并优先收取处置所得款项。中通快递的股东还同意,在股权质押协议期限内,不会处置质押股权,不会对质押股权产生或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内,除协议中规定的例外情况外,上海中通网络有权收取质押股权所分配的全部股息和利润。股权质押于二零一五年九月生效,即股权质押协议拟进行的股权质押根据当时有效的《中国物权法》向有关行政机关登记以进行市场监管,并将一直有效,直至中通快递及其股东完成其在合同安排下的全部义务或履行其在合同安排下的所有义务为止。
独家看涨期权协议。2015年8月18日,上海中同基网络、中通快递与中通快递股东订立独家看涨期权协议。根据独家认购期权协议,中通快递各股东不可撤销地授予上海中通机网络独家购股权,或由其指定的实体或人士在中国法律允许的范围内酌情购买股东于中通快递的全部或部分股权。收购价格将为(I)股东向中通快递出资作为拟购买股权的注册资本的金额,或(Ii)中国适用法律允许的最低价格。此外,中通快递授予上海中同基网络独家选择权,在中国法律允许的范围内,或由其指定的实体或人士以中国适用法律允许的最低价格购买中通快递的全部或部分资产。未经上海中同网事先书面同意,除其他适用事项外,中通快递股东不得增减注册资本,不得处置或促使中通快递管理层处置其实物资产(正常经营中处置的除外),不得终止或促使中通快递管理层终止任何重大合同或订立与其现有重大合同相抵触的合同,任免董事、监事或其他相关管理成员,不得致使中通快递向股东分配或宣布分配股息,不得修改公司章程。向任何第三方提供任何贷款或担保,或从任何第三方获得任何贷款或担保,并应为中通快递的继续提供担保。独家看涨期权协议将继续有效,直至其股东持有的中通快递的全部股权及中通快递的所有资产转让或转让给上海中同基网络或其指定的实体或人士。根据当时适用的相关法律法规,独家看涨期权协议对各方的法定受让人或继承人具有约束力。
不可撤销的授权书。根据日期为2015年8月18日的授权书,中通快递的股东各自不可撤销地委任上海中同网络的指定人士赖美松为事实受权人,就该等股东于中通快递的股权行使所有适用的股东投票权及相关权利,包括但不限于:(I)作为股东代表召集及出席股东大会;(Ii)行使中国法律及中通快递章程细则所赋予的投票权及所有其他股东权利,包括但不限于出售、转让、质押或处置该股东所持有的全部或部分股份或中通快递的资产;(Iii)就提交股东大会的所有事项投票,包括但不限于选举由股东委任的董事及高级管理人员;及(Iv)行使中通快递章程细则赋予股东并可能不时修订的其他投票权。上海中同基网络和美颂来均有权签署与股权质押协议和独家购买期权协议有关的文件并履行其他义务。上海中同基网络或美颂来与中通快递有关的任何行为将被视为中通快递股东的行为。上海中同基网络或美颂来签立的任何与中通快递有关的文件将被视为由中通快递的股东签立。中通快递的每一位股东均同意承认、接受和批准上海中同基网络和美颂来的这种行为或执行。每份授权书将继续有效,直至投票权代理协议到期或终止。
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配偶意见书。中通快递的六名主要股东赖美松、赖建发、王继磊、胡向良、张顺昌和尚学兵的配偶分别签署了配偶同意书。这六位关键股东合计持有中通快递73.8%的股权。根据配偶同意书,各签署配偶无条件及不可撤销地同意配偶知悉上述独家认购期权协议、投票权代理协议、不可撤销授权书、股权质押协议及独家咨询及服务协议,并已阅读及理解合约安排。每一签署配偶承诺不会因与相关VIE股东的婚姻关系的存在或终止而对该等合约安排的有效性及存在施加任何不利断言,或对相关VIE股东履行任何合约安排施加任何障碍或不利影响。
允许我们从中通快递那里获得经济利益的协议
独家咨询和服务协议。根据上海中同网络与中通快递分别于2015年8月18日及2020年8月10日订立的独家咨询及服务协议及其补充协议,上海中同网络拥有独家权利为中通快递提供中通快递业务所需的技术支持及咨询服务。上海中同基网络拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。中通快递同意向上海中同基网络支付相当于中通快递及其关联公司净收入100%的年度服务费。尽管有上述规定,中通快递和上海中同网络同意并确认,服务费的金额由上海中同网络确定,并可在未经中通快递同意的情况下由上海中同网络酌情调整。本协议将无限期有效,除非上海中同网络和中通快递双方以书面形式同意终止本协议,或者适用的中国法律要求终止本协议。除非适用法律要求,中通快递不得在任何情况下单方面终止本协议。
在环球律师事务所看来,我们的中国法律顾问:
● | 中通快递和上海中同计网目前的股权结构并不违反现行适用的中国法律法规;以及 |
● | 受中国法律管辖的上海中同网络、中通快递及其股东之间的合同安排按照其条款有效执行并具有约束力,并不违反任何现行有效的适用中国法律和法规。 |
然而,我们的中国法律顾问全球律师事务所也表示,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管机构或法院可能会采取与我们的中国法律顾问环球律师事务所的上述意见相反或不同的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果中国政府发现建立我们快递业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续经营,我们的公司结构、业务运营和未来的融资活动可能会受到重大和不利的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中华人民共和国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”
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目录表
D.*
截至2023年3月31日,我们的自营分拣中心总建筑面积约为8838,089平方米,其中约6665,553平方米用于分拣目的。我们向第三方租赁的建筑物的租期从1年到16年不等。对于总面积约13.9万平方米的自营分拣中心,我们没有从有关部门获得土地使用权证书,对于70栋建筑,我们也没有获得土地使用权证书。
物业面积是根据相关土地使用权证书或租约(如有的话)或我们的营运记录所列明的数字计算。我们按原样从第三方租赁物业。
我们亦计划在适当地点取得土地使用权,以便在未来数年设立新的分流中心和扩建现有的分流中心。我们相信,我们将能够通过收购或租赁获得足够的设施,以适应我们未来的扩张计划。
第4A项:未解决的工作人员意见。
没有。
项目5.财务报表、经营回顾和展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
a. 经营业绩
影响我们经营结果的一般因素
中国电子商务行业对快递服务的需求
我们受益于中国电子商务行业的快速增长及其对更多快递服务的需求,我们的业务和增长依赖于并有助于中国电子商务行业的生存能力和前景。我们预计,对快递服务的需求将继续增长。
市场状况和我们的市场地位
我们在快递业的市场状况、竞争格局和市场地位将影响我们服务的定价,进而影响我们的收入和运营收入。
我们网络合作伙伴模式的运营优势
我们的业务模式具有高度的可扩展性和灵活性。它使我们能够利用我们网络合作伙伴的资源和运营能力,以最低的资本要求和运营支出有效地扩大我们的业务运营。此外,我们还可以主动调整网络容量,以应对高峰需求和季节性需求。例如,我们有能力在相邻的分拣中心之间分配分拣能力,我们的网络合作伙伴可以灵活地增加临时工。我们业务模式的可扩展性帮助我们扩大了地理覆盖范围,捕捉到了包裹数量的增量增长,并提高了运营效率。
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我们在基础设施、技术和人才方面的持续投资
我们继续投资于我们的分拣中心和长途运输车队,以及技术基础设施和人才,特别是全面管理、业务运营和信息技术方面的人才。我们预计我们的持续投资将进一步提高我们的包裹处理能力,增加市场渗透率,并提高客户服务和运营效率。
我们有能力扩大服务范围并使客户群多样化
我们的运营结果也受到我们推出新服务产品以及扩大和进一步渗透我们的客户基础的能力的影响。我们正在探索新的服务产品,以抓住现有和新的市场增长机会,包括跨境电子商务、零担物流和农产品回程卡车物流。我们还计划在不同的细分市场和行业扩大我们的客户基础。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。从2020年开始,新冠肺炎的爆发导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地受到限制,可自由支配的消费机会极其有限。由于新冠肺炎疫情的爆发,我们在2020年1月下旬至2月中下旬暂时关闭了分支机构、分拣中心和服务网点,导致2020年1月和2月的包裹数量与2019年同期相比有所下降。中国不同地区恢复营业的措施和时间表各不相同,我们的分支机构、分拣中心和服务网点根据各自当地政府当局采取的措施关闭和开放。我们还在2020年1月和2月经历了暂时性的劳动力短缺,导致我们的送货服务延误。我们已采取措施减轻新冠肺炎疫情的影响,包括按照政府发布的协议,严格在总部、分拣枢纽和服务网点实施自我检疫和消毒措施。自2022年3月初以来,我们的总部、数十个分拣中心和全国数千个服务网点因新冠肺炎异种导致的新冠肺炎复运而不时暂停运营,导致2022年快递延误和停运,包裹量低于预期。然而,尽管宏观经济持续疲软,以及与新冠肺炎相关的中断,我们在2022年实现了包裹数量增长、利润增加和市场份额扩大。
中国于2022年底开始修改零COVID政策,并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。在此期间,许多城市的病例激增,导致我们的运营中断,对于病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到这一政策的变化。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度,具有不同特征的新变种病毒的出现,控制或治疗病例的努力的有效性,以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。中国可能会经历国内消费下降、失业率上升、对其他国家的商品出口严重中断以及更大的经济不确定性,这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响,因为物流服务业依赖于国内消费的数量和稳定的劳动力。因此,新冠肺炎疫情可能会在当前和未来几年继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。截至2022年12月31日,我们拥有现金及现金等价物人民币116.928亿元(16.953亿美元),短期投资人民币57.535亿元(8.342亿美元)。我们的短期投资主要包括双货币纸币和存款、期限在三个月至一年之间的定期存款投资以及我们有意愿和能力持有至一年内到期的理财产品。我们相信,这一流动性水平足以成功度过一段较长的不确定时期。另见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临与恶劣天气条件和其他自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,例如新冠肺炎的爆发,这可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。”
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目录表
影响我们营业收入结果的关键项目和具体因素
收入
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(单位:千) | ||||||||||||||
快递服务 | 21,900,201 |
| 86.9 |
| 27,450,922 |
| 90.3 |
| 32,575,698 |
| 4,723,032 |
| 92.1 | |
货运代理服务 | 1,862,689 |
| 7.4 |
| 1,529,601 |
| 5.0 |
| 1,212,677 |
| 175,822 |
| 3.4 | |
销售配件 | 1,133,712 |
| 4.5 |
| 1,231,283 |
| 4.0 |
| 1,384,674 |
| 200,759 |
| 3.9 | |
其他 | 317,688 |
| 1.2 |
| 194,033 |
| 0.7 |
| 203,947 |
| 29,569 |
| 0.6 | |
总收入 | 25,214,290 |
| 100.0 |
| 30,405,839 |
| 100.0 |
| 35,376,996 |
| 5,129,182 |
| 100.0 |
我们很大一部分收入来自为网络合作伙伴提供的快递服务,主要包括包裹分拣和线路运输。我们向网络合作伙伴收取通过我们网络处理的每个包裹的网络中转费。2020年、2021年和2022年,这类费用分别占我们快递服务总收入的83.7%、83.2%和85.1%。此外,我们还直接向某些企业客户提供快递服务,包括垂直电商和传统商家,联系他们的产品交付给终端消费者。2020年、2021年和2022年,我们对这类企业客户的快递服务收入分别占我们快递服务总收入的16.3%、16.8%和14.9%。我们还通过向我们的网络合作伙伴销售辅助材料,如便携式条形码阅读器、热敏纸和ZTO品牌包装材料和制服获得收入。
我们的收入主要来自我们的包裹数量和我们向网络合作伙伴收取的网络中转费。
总体而言,我们的包裹数量受到推动中国电子商务行业增长的各种因素的影响,因为我们的大部分包裹数量是通过让我们的网络合作伙伴为在中国各种电子商务平台上开展业务的终端客户服务的。我们的包裹数量也受到我们扩展网络以满足需求增长的能力的影响,以及我们的网络合作伙伴和我们以具有竞争力的价格向我们的最终客户提供高质量服务的能力。年包裹保有量从2021年的222.89亿件增加到2022年的243.89亿件。我们根据业务的运营成本确定网络中转费的定价水平,同时也考虑其他因素,包括市场条件和竞争以及我们的服务质量。我们向网络合作伙伴收取的网络中转费主要是通过(I)每个包裹上附加的运货单的固定金额和(Ii)根据包裹重量和路线距离进行分拣和线路长途运输的每个包裹的可变金额来衡量的。我们向企业客户收取的送货服务费也是根据包裹重量和路线距离计算的。
我们的网络合作伙伴通常直接向每个包裹寄件人收取递送服务费。它们在考虑某些成本,包括我们向它们收取的网络中转费,以及其他因素,包括市场情况和竞争,以及它们的服务质素后,完全有权决定服务的定价。从历史上看,我们的网络合作伙伴向包裹发件人收取的递送服务费用一直在下降,部分原因是单位运营成本下降和市场竞争。我们能够根据市场情况和我们的运营成本调整网络中转费的水平。
我们在执行快递服务时,会随着时间的推移确认来自快递服务的收入。我们作为向企业客户提供的快递服务的委托人,而不是代理,基于对我们的收入安排的分析,使用控制模型。在我们的大多数安排中,我们将网络合作伙伴运营的提货网点视为我们的客户。我们为这些安排记录的收入不包括最后一英里的送货费,因为我们是最后一英里送货服务的代理,我们只安排由最后一英里网络合作伙伴提供的服务。
我们还通过收购的中国东方快递股份有限公司及其子公司提供货运代理服务,该业务我们称为CoE业务,是香港和深圳的货运代理和国际物流服务提供商。货运代理服务的收入在提供服务时随着时间的推移而确认。我们的货运代理收入主要来自我们的货运量。我们会根据当时的市场情况、营运成本和服务水平,厘定并定期检讨和调整我们的收费水平。
107
目录表
收入成本
除了我们向网络合作伙伴收取的网络中转费水平外,我们的盈利能力还取决于我们在扩张过程中控制成本的能力。我们的收入成本主要包括(I)线上运输成本、(Ii)分拣枢纽成本、(Iii)货运代理成本、(Iv)售出配件成本及(V)其他成本。下表列出了我们收入成本的组成部分,以绝对额和所示期间我们收入的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(单位:千) | ||||||||||||||
长途运输成本 | 8,697,081 |
| 34.5 |
| 11,487,810 |
| 37.8 |
| 12,480,170 |
| 1,809,454 |
| 35.3 | |
分拣中心成本 | 5,224,544 |
| 20.7 |
| 6,774,595 |
| 22.3 |
| 7,845,491 |
| 1,137,489 |
| 22.2 | |
货物转运成本 | 1,712,592 |
| 6.8 |
| 1,326,557 |
| 4.4 |
| 1,137,140 |
| 164,870 |
| 3.2 | |
销售配件成本 | 391,253 |
| 1.6 |
| 349,647 |
| 1.1 |
| 463,448 |
| 67,194 |
| 1.3 | |
其他成本 | 3,351,714 |
| 13.3 |
| 3,877,853 |
| 12.7 |
| 4,411,472 |
| 639,604 |
| 12.4 | |
收入总成本 | 19,377,184 |
| 76.9 |
| 23,816,462 |
| 78.3 |
| 26,337,721 |
| 3,818,611 |
| 74.4 |
长途运输成本主要包括:(I)外包车队的服务费;(Ii)自营车队的卡车燃油费和通行费;(Iii)自营车队司机的员工补偿和其他福利;(Iv)空运成本;(V)自营车队的折旧和维护成本。2020年、2021年和2022年,线路运输总成本分别占我们收入的34.5%、37.8%和35.3%。自2019年以来,随着更大容量的拖车数量的增加,特别是在旺季,我们增加了自有车队的使用,从而提高了运输成本效益。分拣中心成本包括(I)人工成本、(Ii)土地租赁成本、(Iii)财产和设备折旧及土地使用权摊销,以及(Iv)其他营运成本。2020年、2021年和2022年,分拣中心总成本分别占我们收入的20.7%、22.3%和22.2%。
货运代理成本是指我们在2017年10月1日收购的COE业务所提供的货运代理服务。
配件销售成本,主要包括我们销售给网络合作伙伴的配件成本,例如(I)便携式条形码阅读器,(Ii)用于数码运单打印的热敏纸,以及(Iii)ZTO品牌包装材料和制服,分别占2020、2021和2022年我们收入的1.6%、1.1%和1.3%。2020年、2021年和2022年,配件销售成本占我们配件销售收入的百分比分别为34.5%、28.4%和33.5%。2020年至2021年的减少主要是由于从2019年下半年开始增加使用成本较低的单张热敏运单纸。配件销售成本的增长慢于配件销售的增长。从2021年到2022年的增长主要是由于更高的标准化和质量导致的采购成本增加,这有助于提升我们的品牌形象。
其他成本主要包括(I)与信息技术相关的成本,(Ii)支付给与服务企业客户相关的网络合作伙伴的调度成本,以及(Iii)营业税附加费,分别占我们2020年、2021年和2022年收入的13.3%、12.7%和12.4%。
为了保持有竞争力的价格和提高每件包裹的利润,我们必须继续控制成本,提高运营效率。我们采取了各种成本控制措施。例如,燃料成本可以通过使用更省油的车辆来降低,单位运输成本可以通过在我们的自有车队中增加成本效益高的大容量直线运输卡车来降低,并通过选定的网络合作伙伴逐步转向直接运输模式来降低,劳动力成本可以通过更广泛地实施自动分拣设备来控制。
108
目录表
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用主要包括(i)管理层和员工的工资和其他福利,(ii)办公设施的折旧和租赁成本,以及(iii)法律、财务和其他企业管理费用,分别占我们2020年、2021年和2022年收入的6.6%、6.2%和5.9%。我们的销售、一般和行政费用还包括2020年、2021年和2022年的股份薪酬费用分别为人民币2.642亿元、人民币2.480亿元和人民币1.790亿元(2600万美元),分别占我们同期收入的1.0%、0.8%和0.5%。我们预计,随着我们因扩大业务运营、增强管理能力和授予股份激励而雇用额外人员并产生额外成本,我们的销售、一般和行政费用将继续增加。
经营成果
下表载列本集团于所示期间之综合经营业绩概要,包括绝对金额及占总收入之百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(in千人除外) | ||||||||||||||
收入 | 25,214,290 | 100.0 | 30,405,839 | 100.0 | 35,376,996 | 5,129,182 | 100.0 | |||||||
收入成本 | (19,377,184) | (76.9) | (23,816,462) | (78.3) | (26,337,721) | (3,818,611) | (74.4) | |||||||
毛利 | 5,837,106 | 23.1 | 6,589,377 | 21.7 | 9,039,275 | 1,310,571 | 25.6 | |||||||
营业收入(费用)(1) | ||||||||||||||
销售、一般和行政 | (1,663,712) | (6.6) | (1,875,869) | (6.2) | (2,077,372) | (301,191) | (5.9) | |||||||
其他营业收入,净额 | 580,973 | 2.3 | 789,503 | 2.6 | 774,578 | 112,303 | 2.2 | |||||||
总运营费用 | (1,082,739) | (4.3) | (1,086,366) | (3.6) | (1,302,794) | (188,888) | (3.7) | |||||||
营业收入 | 4,754,367 | 18.8 | 5,503,011 | 18.1 | 7,736,481 | 1,121,683 | 21.9 | |||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||
利息收入 | 442,697 | 1.8 | 363,890 | 1.2 | 503,722 | 73,033 | 1.4 | |||||||
利息支出 | (35,307) | (0.1) | (126,503) | (0.4) | (190,521) | (27,623) | (0.5) | |||||||
金融工具公允价值变动的(损失)/收益 | (877) | — | 52,909 | 0.2 | 46,246 | 6,705 | 0.1 | |||||||
出售股权被投资人和子公司的收益 | 1,086 | — | 2,357 | — | 69,598 | 10,091 | 0.2 | |||||||
股权投资减值 | — | — | — | — | (26,328) | (3,817) | (0.1) | |||||||
外币兑换(亏损)/收益,税前 | (127,180) | (0.5) | (56,467) | (0.2) | 147,254 | 21,350 | 0.4 | |||||||
所得税前收益和权益法投资中的亏损份额 | 5,034,786 | 20.0 | 5,739,197 | 18.9 | 8,286,452 | 1,201,422 | 23.4 | |||||||
所得税费用 | (689,833) | (2.7) | (1,005,451) | (3.3) | (1,633,330) | (236,811) | (4.6) | |||||||
权益法投资中的(损失)/收益份额 | (18,507) | (0.1) | (32,419) | (0.1) | 5,844 | 847 | 0.0 | |||||||
净收入 | 4,326,446 | 17.2 | 4,701,327 | 15.5 | 6,658,966 | 965,458 | 18.8 | |||||||
非控股权益应占净亏损╱(收入) | (14,233) | (0.1) | 53,500 | 0.2 | 150,090 | 21,761 | 0.4 | |||||||
归属于ZTO Express(Cayman)Inc. | 4,312,213 | 17.1 | 4,754,827 | 15.6 | 6,809,056 | 987,219 | 19.2 |
(1) | 2020年、2021年和2022年的营业收入(支出)分别包括基于股份的薪酬支出人民币264.2元、人民币248.0元和人民币1.79亿元(2,600万美元),分别占同期总收入的1.0%、0.8%和0.5%。 |
109
目录表
截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度比较
收入
我们的收入从2021年的304亿元人民币增长到2022年的354亿元人民币(51亿美元),增幅为16.3%。增长主要是由于包裹数量从2021年的222.89亿件增加到2022年的243.89亿件,增幅为9.4%,以及由于行业价格稳定、产品结构改善和市场份额增加,包裹单价上涨8.1%。货运代理服务收入较2021年下降20.7%,主要是由于跨境电商需求和价格在新冠肺炎复苏后逐步恢复正常。来自配件销售的收入,主要是用于数码运单打印的热敏纸的销售,随着包裹数量的增长而增长12.5%。
收入成本
我们的总收入成本从2021年的238亿元人民币增加到2022年的263亿元人民币(38亿美元),增幅为10.6%。这一增长主要是由于线路运输成本增加了8.6%,达到125亿元人民币(18亿美元),分拣中心运营成本增加了15.8%,达到78亿元人民币(11亿美元),其他成本增加了13.8%,达到44亿元人民币(6亿美元),配件销售成本增加了32.5%,达到4.634亿元人民币(6720万美元)。
线上运输成本。2022年,我们的线上运输成本为125亿元人民币(合18亿美元),高于2021年的115亿元人民币。每个包裹的线路运输成本下降1.0元,至0.51元。减少的主要原因是大容量车辆的使用量增加和路线规划的改善抵消了柴油价格的上涨,从而提高了运营效率。
分拣中心成本。我们的分拣中心成本从2021年的68亿元人民币增加到2022年的78亿元人民币(11亿美元),增幅为15.8%。这一增长主要是由于(I)工资和员工人数增加导致与劳动力相关的成本增加人民币5.379亿元(合7800万美元),以及(Ii)由于安装的自动分拣设备和设施的数量增加而导致折旧和摊销成本增加人民币3.441亿元(合4990万美元)。截至2022年12月31日,已安装并投运自动化分拣设备458套。由于疫情复发,包裹数量增长低于预期,每个包裹的分拣中心成本增加了5.8%,达到0.32元。
售出配件的成本。我们的配件销售成本从2021年的3.496亿元人民币增加到2022年的4.634亿元人民币(6720万美元),增幅为32.5%。
其他费用。其他成本由2021年的人民币39亿元增加至2022年的人民币44.115亿元(6.396亿美元),主要由于(I)拓展最后一英里业务的成本增加人民币2.608亿元(3780万美元),及(Ii)信息技术及相关成本增加人民币1.756亿元(2550万美元)。
毛利
我们的毛利由2021年的人民币66亿元增长37.2%至2022年的人民币90亿元(13亿美元),主要是由于包裹数量增长9.4%和包裹单价上涨8.1%的综合影响,抵消了1.1%的单位成本增长。包裹业务量的增长主要来自中国电子商务市场的增长和我们市场份额的增加。由于行业价格稳定和产品结构改善,每件包裹的单价上升。另一方面,年内我们的成本生产率下降,主要是由于疫情复发引发的销量增长低于预期,导致劳动力、设备和设施资源未得到充分利用。因此,我们的毛利率从2021年的21.7%增加到2022年的25.6%。
运营费用
我们的总运营费用从2021年的人民币10.864亿元增加到2022年的人民币13.028亿元(1.889亿美元),增幅为19.92%。
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和管理费用从2021年的人民币18.759亿元增加到2022年的人民币20.774亿元(3.012亿美元),增幅为10.7%。增加主要是由于薪酬及福利开支增加人民币1.457亿元(2,110万美元)。
110
目录表
其他营业收入净额2022年,我们的其他净营业收入为人民币7.746亿元(合1.123亿美元),而2021年为人民币7.895亿元。其他营业收入主要包括(I)政府补贴及退税人民币3.461亿元(5,020万美元)、(Ii)增值税额外扣除人民币2.734亿元(3,960万美元)及(Iii)自有设施租金收入人民币9,520万元(1,380万美元)。
其他收入和支出
利息收入。利息收入由2021年的3.639亿元增加至2022年的5.037亿元(7300万美元),主要是由于现金和生息银行存款的日均余额增加所致。
利息支出。我们的利息支出从2021年的人民币1.265亿元增加到2022年的1.905亿元(2760万美元),主要是由于2022年短期银行借款的增加。
外汇兑换收益。外汇汇兑损益由2021年的5650万元增加到2022年的1.473亿元(2140万美元),主要原因是在岸美元银行存款对人民币升值。
所得税费用
本公司于2022年的所得税开支为人民币16.333亿元(236.8百万美元),较2021年的人民币10.55亿元增长62.4%,主要是由于本地经营实体产生的应纳税所得额增加,按25%的全额税率征税,但部分抵销了其中一家总部实体的应纳税所得额,该总部实体享有高新技术企业资格15%的优惠税率。我们2022年的有效税率为19.7%,而2021年为17.5%。
净收入
我们的净收入从2021年的人民币47亿元增加到2022年的人民币66.59亿元(9.655亿美元),这主要是由于上述因素。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
有关我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩比较的详细说明,请参阅我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的项目5.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-经营业绩-与截至2020年12月31日的年度相比。
税收
我们的大部分营业收入来自我们在中国的业务。所得税负债是根据单独的报税表计算的,就像我们为所有呈报的期间提交了单独的纳税申报单一样。
开曼群岛和英属维尔京群岛
根据开曼群岛及英属处女群岛的现行法律,我们毋须就收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛及英属处女群岛并无就股息支付征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》,我们在香港注册的附属公司已引入两级利得税税率制度,适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度。公司首200万港元利润的利得税税率将下调至8.25%,而超过该数额的利润将继续适用16.5%的税率。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外,我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。
111
目录表
中华人民共和国
根据企业所得税法,我们的中国附属公司及合并联营实体原则上须按25%的法定税率缴纳企业所得税。这一25%的所得税税率适用于我们在中国设立的大部分子公司和合并关联实体。于2022年,本公司部分中国附属公司上海中通基网络科技有限公司及五家位于海南、广东、四川、贵州及陕西直辖市或省市的合并联营实体,因符合HNTE资格或符合西部地区目录资格或符合企业所得税法规定的重点软件企业资格或符合以下其他税务优惠资格而受惠于优惠税率。
● | 2017年,上海中通记网络科技有限公司申请HNTE资质,并获政府有关部门批准。因此,它有权在2017年至2019年享受15%的优惠EIT税率。上海中通基网已于2020年11月12日获得续展HNTE资格,自2020年11月12日至2023年11月11日,上海中通基网继续享受HNTE税收优惠。 |
● | 根据已发布的关于中国西部地区实施税收优惠政策的第58号通知、第12号通知和第23号通知,位于《西部地区目录》适用范围内的公司,如果其主营业务属于政策鼓励类,且其2011年1月1日至2020年12月31日的年主营业务收入占企业总收入的70%以上,或2021年1月1日至2030年12月31日的主营业务收入占企业总收入的60%以上,即可享受15%的所得税优惠税率。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-税务条例-企业所得税”。2022年,位于四川、贵州和陕西三个直辖市或省市的三家合并关联实体作为符合条件的企业享受了15%的优惠所得税税率,成为西部地区鼓励产业目录中的合格企业。优惠所得税率将于2030年12月31日到期。 |
● | 上海中同基网络在2020年初申请了重点软件企业地位。有了这一地位,上海中通基网享受了2019年10%的优惠税率。这一批准于2020年9月获得主管部门的批准。这计入了2019财年所得税支出减少人民币2.07亿元。这一影响在2020年得到了真正的认可。上海中同基网络在2021年和2022年均未被认定为重点软件企业。目前尚不确定上海中同基网络是否仍有资格获得2023年的资格。因此,在2023年获得重点软件企业地位之前,上海中同基网络将不享有2022年10%的税率优惠。2023年将真正认识到这一影响。根据《企业所得税法》,2008年1月1日以后,外商投资企业的利润所产生的股息,需缴纳10%的预提所得税。此外,根据中国和香港之间的税务条约,如果外国投资者在香港注册成立并符合实益拥有人的资格,如果投资者直接持有外商投资企业至少25%的股份,适用的预提税率将降至5%,否则将降至10%。 |
● | 根据财政部和国家统计局2020年6月23日发布的《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》,在海南自由贸易港注册的企业,如果其主营业务属于该政策的鼓励类,企业所得税将减至15%。根据财政部和国家统计局2014年3月25日发布的《关于广东省横琴新区、福建省平潭综合试验区和深圳市前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策和目录的通知》,在广东省横琴新区、福建省平潭综合试验区和深圳市前海深港现代服务业合作区注册的企业,主营业务属于政策鼓励范围的,减按15%征收企业所得税。 |
112
目录表
根据第36号通函,吾等中国附属公司及综合联营实体须就从客户收取的收益按6%至17%的税率征收增值税(根据第39号通函,税率已于2019年4月1日后降至13%),并有权就其所购买并用于生产产生销售所得毛收入的货品或服务而支付或承担的增值税退还。根据2018年5月1日起施行的第32号通知,对原适用17%和11%增值税税率的货物的应税销售或进口,税率分别调整为16%和10%。此外,根据第39号通告,一般增值税纳税人的销售活动或进口产品,如按现行适用税率16%或10%征收增值税,适用税率分别调整为13%或9%。根据财政部和国家统计局于2022年3月3日发布的第39号通知和《关于促进服务业滞留产业救助发展有关增值税政策的公告》,在2019年4月1日至2022年12月31日期间,符合条件的服务业纳税人可额外享受10%的应纳税额抵扣,按向税务局申报的进项增值税计算。根据财政部和国家统计局于2023年1月9日发布的《关于明确增值税小规模纳税人增值税减免税政策的公告》等政策,自2023年1月1日至2023年12月31日,允许生产性服务业纳税人按可抵扣进项税的5%抵扣应纳税额。此外,根据第39号通知,符合条件的纳税人有资格获得新增加的未使用进项增值税退税。当期新增未使用进项增值税的退还,按照当期新增加未使用进项增值税应退还金额=新增加未使用进项增值税×投入构成比×60%计算。
根据财政部和国家统计局分别于2022年3月21日和2022年6月7日发布的《关于进一步加强增值税期末留抵退税政策适用范围的公告》和《关于扩大增值税留抵退还政策适用范围的公告》,《关于进一步扩大增值税增值税期末留抵退还政策适用范围的公告》,对交通运输、仓储邮政业和居民服务、修理等服务业的增值税期末留抵退税政策予以强化。根据该公告,对从事《国民经济活动行业分类》下的运输、仓储、邮政业和居民服务、维修等服务业的增值税应税销售额占其增值税应纳税总额50%以上的企业,可按月退还新增未使用进项增值税和一次性退还现有未使用进项增值税。
根据财政部和国家统计局于2022年4月29日发布的《关于快递服务免征增值税政策的公告》,自2022年5月1日至2022年12月31日,纳税人为居民提供生活必需品的快递收递服务所得免征增值税。快递收寄业务的具体范围按照《销售服务、无形资产和房地产(财水)须知》执行[2016]表格36)。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表,这要求我们做出影响我们报告的资产和负债额的判断、估计和假设,并在每个会计期间结束时披露或有资产和负债,以及在每个会计期间报告我们的收入和支出。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
融资应收款,扣除津贴后的净额
应收融资主要来自我们向合格网络合作伙伴提供的金融服务。融资应收账款按扣除信贷损失准备的本金净额入账,并包括截至资产负债表日的应计应收利息。我们给予借款人的融资期一般由1至60个月不等。
与融资应收账款有关的信贷损失准备是我们对未偿还贷款组合中固有损失的最佳估计。需要作出判断,以确定津贴数额以及这些数额是否足以弥补潜在的信贷损失,并进行定期审查,以确保这些数额继续反映对未偿还贷款组合固有损失的最佳估计。
113
目录表
我们根据融资应收账款的抵押和担保条件、历史经验、借款人的信用质量、当前的经济状况和借款人的经营业绩、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响其向借款人收取资金的其他因素,开发了前瞻性CECL模型。
截至2021年和2022年12月31日,我们的应收融资余额分别为人民币25.244亿元和人民币22.471亿元(3.258亿美元)。2020年、2021年和2022年没有发生实质性违约。截至2021年12月31日及2022年12月31日,分别录得与融资应收账款相关的信贷损失准备人民币6,360万元及人民币9,910万元(1,440万美元)。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,融资应收账款的预期确认信贷亏损分别为人民币2,060万元、人民币1,970万元及人民币3,550万元(510万美元)。
下表列出了截至2022年12月31日计提信贷损失拨备前的融资应收账款的到期日概况。
| 十二月 |
| 在两个月内 |
| 只有一次机会。 |
| 两个月后的今天 |
| 超过三年的时间 |
| |
31, 2022 | 一年多 | 两年前 | 三年前 | 年份 | |||||||
余额总额(人民币千元) |
| 2,346,212 |
| 1,010,117 |
| 763,024 |
| 506,124 |
| 66,947 | |
占总余额的百分比 |
| 100 | 43.0 | 32.5 | 21.6 | 2.9 |
最近发布的会计公告
与我们相关的最近发布的会计公告列表包含在本年度报告其他部分的我们经审计综合财务报表的注释2(aa)“最近发布的会计公告”中。
B. 流动资金及资本资源
下表列出了我们的现金、现金等价物和受限现金在所述期间的变动情况:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
汇总合并现金流数据: |
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经营活动提供的净现金 |
| 4,950,749 |
| 7,220,217 |
| 11,479,308 |
| 1,664,343 |
用于投资活动的现金净额 |
| (3,549,341) |
| (8,756,533) |
| (16,041,890) |
| (2,325,855) |
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| 8,337,407 |
| (2,903,985) |
| 7,058,202 |
| 1,023,343 |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (656,137) |
| (150,430) |
| 338,106 |
| 49,021 |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 9,082,678 |
| (4,590,731) |
| 2,833,726 |
| 410,852 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 5,277,414 |
| 14,360,092 |
| 9,769,361 |
| 1,416,424 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 14,360,092 |
| 9,769,361 |
| 12,603,087 |
| 1,827,276 |
我们的主要流动资金来源是经营活动和融资活动的现金流收益。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的现金及现金等价物、限制性现金和短期投资分别为人民币180亿元、人民币126亿元和人民币183亿元(27亿美元)。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成,这些投资不受提取或使用的限制,购买时的到期日为三个月或更短。限制性现金是指存放在指定银行账户中的担保存款,用于发行银行承兑汇票、结算衍生品和开始建设。短期投资主要包括双币种纸币和存款、期限在三个月至一年之间的定期存款投资,以及我们有意愿和能力持有至一年内到期的理财产品。截至2022年12月31日,我们约71.6%的现金及现金等价物、限制性现金及短期投资由在中国注册成立的子公司及联营实体持有,约62.8%的现金及现金等价物、限制性现金及短期投资以人民币计价。
114
目录表
我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及预期的运营现金流足以为我们的运营活动、资本支出和至少未来12个月的其他债务提供资金。然而,我们可能会决定通过额外的融资活动来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备,以供未来的扩张和收购之用。额外股本的发行和出售将导致我们现有股东的进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致可能限制我们的运营和分配能力的运营契约。然而,我们可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资,如果有的话。
虽然吾等合并合并关联实体的业绩,但吾等只能透过与中通快递订立的合约安排取得合并关联实体的资产或收益。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。有关公司结构对我们的流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。此外,如果我们将我们的子公司和中国的合并关联实体的资金分配给我们的离岸子公司,我们将需要按目前10%的税率计提和支付预扣税。我们不打算在可预见的未来将这类资金汇回国内,因为我们计划将中国现有的现金余额用于一般公司用途和再投资,以支持我们的业务增长。
于使用吾等就吾等于香港联交所主板上市而公开发售A类普通股所得款项及吾等其后于境外持有之交易所得其他现金时,吾等可能会向中国附属公司作出额外出资、设立新的中国经营实体、向我们的中国经营实体发放贷款,或在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准的约束。
经营活动
2022年经营活动提供的现金净额为115亿元人民币(17亿美元),这主要是由于以下因素:(I)我们的快递服务和其他收入来源产生了359亿元人民币(52亿美元)的现金净流入,而用于运输成本、分拣中心运营成本、售出配件成本和其他成本的现金流出总额为145亿元人民币(21亿美元);(Ii)利息收入现金流量3.062亿元人民币(4440万美元);(Iii)补贴现金6.195亿元人民币(8980万美元);(Iv)支付91亿元人民币(13亿美元)用于与劳工有关的成本,包括工资、社会保险和其他福利;(V)13亿元人民币(1.816亿美元)的所得税;及(Vi)5.212亿元人民币(7560万美元)作为其他行政成本。
2021年经营活动提供的现金净额为人民币72亿元,这主要是由于以下因素:(I)我们的快递服务和其他收入来源产生了人民币300亿元的现金净流入,而用于运输成本、分拣中心运营成本、配件销售成本和其他成本的现金流出总额为人民币138亿元;(Ii)利息收入中的现金流量人民币3.211亿元;(Iii)现金补贴人民币6.832亿元;(Iv)支付与劳务相关的成本人民币84亿元,包括工资、社会保险和其他福利;(五)所得税11亿元;(六)其他行政费用4.87亿元。
2020年经营活动提供的现金净额为人民币50亿元,这主要是由于以下因素:(I)我们的快递服务和其他收入来源产生了人民币235亿元的现金净流入,而用于运输成本、分拣中心运营成本、售出配件成本和其他成本的现金流出总额为人民币118亿元;(Ii)利息收入中的现金流量人民币5.21亿元;(Iii)现金补贴人民币4.094亿元;(Iv)支付与劳务相关的成本人民币63亿元,包括工资、社会保险和其他福利;(五)所得税人民币10亿元;(六)其他行政费用人民币4.108亿元。
投资活动
2022年用于投资活动的现金净额为160亿元人民币(23亿美元),主要原因是(I)购买了96亿元人民币(14亿美元)的短期投资产品,而到期的短期投资产品为67亿元人民币(10亿美元);(Ii)购买了71亿元人民币(11亿美元)的物业和设备,包括购买分拣中心设施、办公家具和家具、卡车和分拣设备;(Iii)购买长期投资产品人民币64亿元(9.263亿美元),而长期投资产品到期日为人民币2.84亿元(41.2亿美元);(Iv)购买土地使用权人民币3.45亿元(5000万美元);及(V)出售股权投资及附属公司所得现金人民币3.308亿元(4800万美元),而股权投资支付人民币94.4百万元(137.7百万美元)。
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目录表
2021年用于投资活动的现金净额为人民币88亿元,主要由于(I)购买短期投资产品人民币132亿元,而短期投资产品到期日为人民币141亿元;(Ii)购买物业及设备人民币84亿元,包括购买分拣中心设施、办公家具及家具、卡车及分拣设备;(Iii)购买土地使用权人民币9.673亿元;及(Iv)支付受让人股权投资人民币5.698亿元,出售受让人及附属公司人民币1.05亿元。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币35亿元,主要由于(I)购买短期投资产品人民币97亿元,而短期投资产品到期量为人民币170亿元;(Ii)购买物业及设备人民币72亿元,包括购买分拣中心设施、办公家具及家具、卡车及分拣设备;(Iii)购买土地使用权人民币20亿元;及(Iv)支付受让人股权投资人民币238.4百万元,出售受让人股权人民币630万元。
融资活动
2022年融资活动提供的现金净额为71亿元人民币(10亿美元),这主要是由于以下因素:(I)发行可转换债券,扣除已支付的发行成本和上限看涨期权64亿元人民币(9.303亿美元);(Ii)支付13亿元人民币(1.918亿美元)的股息;(Iii)短期借款收益77亿元人民币(11亿美元),部分被59亿元人民币(8.53亿美元)短期借款的偿还所抵消;及(Iv)股份回购人民币8,450万元(1,230万美元)。
融资活动于2021年提供的现金净额为人民币29亿元,主要原因如下:(I)派发股息人民币14亿元;(Ii)股份回购人民币38亿元;及(Iii)短期借款收益人民币69亿元,但因偿还短期借款人民币49亿元而部分抵销。
融资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币83亿元,主要由于以下因素:(I)发行普通股于香港第二上市所得款项人民币98亿元;(Ii)派发股息人民币16亿元;(Iii)股份回购人民币12亿元;及(Iv)短期借款所得款项人民币23亿元,但因偿还短期借款人民币8700百万元而部分抵销。
物资现金需求
截至2022年12月31日和任何后续中期,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、资本承诺、经营租赁承诺、投资承诺、短期债务和股息支付。
于购置物业及设备、购买土地使用权及扩充自有货车车队及更新设备设施方面,于2020、2021及2022年度的资本开支总额分别约为人民币92亿元、人民币93亿元及人民币74亿元(11亿美元)。我们打算用我们现有的现金余额、公开发售与我们在香港联交所主板上市有关的A类普通股所得款项以及其他融资选择,为我们未来的资本开支提供资金。我们将继续进行资本支出,以支持我们的业务增长。我们的资本承诺主要涉及写字楼、分拣中心和仓库设施的建设承诺。截至2022年12月31日,我们的资本承诺总额为人民币52亿元(合8亿美元)。所有这些资本承诺都将根据建设进度来履行。
我们的经营租赁承诺包括对我们的办公空间、分拣中心和仓库设施的租赁协议下的承诺。我们根据不可取消的运营租赁协议租赁办公空间、分拣中心和仓库设施,该协议将于不同日期到期,直至2034年12月。截至2022年12月31日,我们还有高达人民币7.401亿元(1.073亿美元)的经营租赁负债,其中部分以租金押金为抵押,而所有这些负债都是无担保的。
我们的投资承诺主要包括我们向某些股权被投资人提供资本的承诺。截至2022年12月31日,我们有义务为股权投资的某些投资支付人民币2560万元(370万美元),并在三年内支付。
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目录表
截至2022年12月31日,我们有54亿元人民币(7.821亿美元)的短期银行借款未偿还本金,其中34亿元人民币(4.93亿美元)是无担保和无担保的。2022年,我们与多家银行签订了银行贷款合同和贴现票据安排,总金额为77亿元人民币(11亿美元)。2022年取款的加权平均利率为2.21%。
2022年3月15日,我们的董事会批准了2021年每股美国存托股份0.25美元的特别股息,并将支付给截至2022年4月8日收盘登记在册的股东,总支付金额为2.024亿美元。
2023年3月14日,我们的董事会批准了2022年每股美国存托股份0.37美元的特别股息,并将支付给截至2023年4月6日收盘登记在册的股东,总支付金额为2.993亿美元。
我们打算用现有的现金余额和其他融资选择,为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务,或与衍生工具有关的债务,而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益,或没有反映在财务状况表中。
除上文所述外,截至2022年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
中通快递(开曼)有限公司是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要通过我们在中国的全资子公司和合并关联实体开展业务。因此,我们支付股息的能力可能取决于我们全资子公司未来支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,我们的全资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律,我们的各中国全资附属公司及综合联营实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金,直至储备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们目前计划将我们中国子公司的所有收益再投资于他们的业务发展,也不打算要求他们派发股息。
C.中国在研发、专利和许可等领域的合作。
见“项目4.公司信息--B.业务概述--信息技术和知识产权”。
D.*趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,我们并不知悉自二零二二年一月一日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响,或导致所披露的财务资料未必能反映未来经营业绩或财务状况。
e. 关键会计估计
关于我们的关键会计估计,见“项目5。运营和财务审查以及前景关键会计估计。”
F. 安全港
请参阅本年度报告第4页的“前瞻性陈述”。
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目录表
项目6. 董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事和首席执行官 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
赖美松 | 52 | 创始人、董事会主席兼首席执行官 | ||
王继雷 | 57 | 基础设施管理总监兼副总裁 | ||
胡洪群 | 54 | 董事和首席运营官 | ||
刘郑 * | 44 | 董事 | ||
刘星 | 52 | 董事 | ||
弗兰克·振伟 | 51 | 董事 | ||
秦查尔斯黄 | 53 | 董事 | ||
Herman Yu | 52 | 董事 | ||
高俊明 | 57 | 董事 | ||
方燮 | 58 | 董事 | ||
严惠萍 | 56 | 首席财务官 | ||
赖建昌 | 52 | 海外运营副总裁 | ||
朱景西 | 42 | 信息技术副总裁 | ||
张建峰 | 40 | 公共关系副总裁 |
* | 根据我们与阿里巴巴和菜鸟网络签订的投资协议,刘郑先生被任命为我们的董事。 |
Mr.Meisong Lai是我们的创始人,自2013年5月以来一直担任我们的董事会主席,自我们成立以来一直担任首席执行官。Mr.Lai是中国快递协会副会长。Mr.Lai是中国快递业的杰出人物,深耕快递业已有20多年。Mr.Lai曾就读于阿里巴巴创始人兼董事局主席马云创办的高管培训项目--中国湖畔大学。Mr.Meisong Lai是Mr.Jianchang Lai的妹夫。
Mr.Jilei Wang从2013年5月开始担任我们的董事,从2012年10月开始担任我们的基础设施管理副经理总裁。2009年10月至2012年3月,Mr.Wang担任北京中通大鹰物流有限公司副总经理,该公司当时是我们在北京的网络合作伙伴。
Mr.Hongqun Hu自2022年5月以来一直担任我们的董事,自2017年6月以来一直担任我们的首席运营官。Mr.Hu在金融服务业有三十年的从业经验。在加入我们之前,Mr.Hu于2016年3月至2017年5月担任浙江桐庐农村商业银行董事长,并于2008年3月至2016年3月分别担任浙江桐庐农村合作银行行长和董事长。Mr.Hu于2006年1月毕业于浙江大学现代企业管理高级管理专业中国,2003年7月毕业于宁波大学中国分校金融专业。
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目录表
Mr.Zheng Liu自2021年3月以来一直是我们的董事。Mr.Zheng Liu亦自2021年10月起担任阿里巴巴影业集团有限公司(联交所:1060)的非执行董事董事,并自2021年12月起出任亚博科技控股有限公司(联交所:8279)的非执行董事董事。Mr.Zheng Liu自2016年2月起担任菜鸟网络首席财务官。2010年6月至2016年2月,Mr.Liu在董事集团担任阿里巴巴财务高级,负责天猫、淘宝、阿里巴巴的财务运营。2005年1月至2010年5月,Mr.Liu在中星微电子、天空传媒和华友控股担任企业财务管理高级职务。2001年7月至2004年12月,Mr.Liu在普华永道审计部工作。Mr.Liu于2001年7月在北京外国语大学获得商务英语学士学位。Mr.Liu是美国注册会计师协会(AICPA)会员和注册内部审计师(CIA)。
Mr.Xing Liu自2013年5月以来一直作为我们的董事。Mr.Liu目前是红杉资本中国的合伙人,他于2007年5月加入红杉资本。Mr.Liu自2011年1月起担任唯品会(纽约证券交易所代码:VIPS)(“唯品会”)的独立董事董事,并自2020年6月起担任中国万丽控股有限公司(香港交易所代码:1911年)的非执行董事董事。Mr.Liu 2004年5月获美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位,1995年12月获锡拉丘兹大学计算机工程硕士学位,1992年7月毕业于复旦大学管理信息系统专业。
Mr.Zhen Wei,又名Mr.Frank Zhen Wei,自2015年8月以来一直担任我们的董事。Mr.Wei于2002年11月加入华平亚洲有限公司,自2010年1月以来一直担任董事的董事总经理。Mr.Wei现任华平中国负责人,负责整体战略和投资。Mr.Wei于1997年至1999年在香港担任摩根士丹利的投资银行分析师,并于1995年至1997年在上海麦肯锡公司担任商业分析师。Mr.Wei于2019年1月至2022年7月出任华宝WP基金管理有限公司董事董事,2015年1月至2018年8月出任安盛能源控股有限公司(HKEx:2686)非执行董事董事,2016年1月至2019年10月出任CAR Inc.(HKEx:699)非执行董事董事。Mr.Wei于2002年6月在哈佛商学院获得工商管理硕士学位,1995年5月在德克萨斯大学奥斯汀分校获得理学学士学位。
Mr.Qin Charles Huang2016年10月成为我们的董事。Mr.Huang是CEG(亚洲)有限公司(又称中国教育集团)的董事长兼首席执行官,CEG(亚洲)有限公司是一家为大中国地区的学生、高管和专业人士提供教育服务的公司,自1999年成立以来一直是董事的一员。Mr.Huang于2001年至2015年担任搜狐(纳斯达克代码:搜狐)董事会成员。Mr.Huang之前曾在德意志银行、纽约和香港担任过职务,包括亚洲证券化业务主管,还曾担任纽约保诚证券公司的高级副总裁。1990年9月,他获得麻省理工学院电气工程和计算机科学硕士学位。Mr.Huang也是渣打金融分析师。
Herman Yu先生2016年10月成为我们的董事。Mr.Yu在2021年8月至2023年3月期间担任百度公司的首席战略官,该公司是一家拥有强大互联网基础的领先人工智能公司(BIDU,HKEx:9888)。2017年9月至2021年11月,Mr.Yu担任百度的首席财务官,监督其财务和采购职能。在加入百度之前,Mr.Yu于2015年至2017年担任社交媒体公司微博(纳斯达克代码:WB)首席财务官。在加入微博之前,Mr.Yu于2004年至2015年在互联网门户网站新浪公司工作,从财务副总裁总裁开始,2006年成为首席财务官。Mr.Yu,加州注册公共会计师,1992年6月在加州大学圣克鲁斯分校获得经济学学士学位,1993年5月在南加州大学获得会计学硕士学位。
高俊明先生,又名Daniel高俊明先生自2017年10月以来一直是我们的董事。Mr.Kao和中国在美国领先的电子商务和互联网公司拥有长期的行业经验。Mr.Kao自2019年4月起担任唯品会(纽约证券交易所股票代码:VIPS)首席技术官。在此之前,Mr.Kao于2018年1月至2021年4月担任上海诺亚信息技术有限公司(诺亚控股股份有限公司(纽约证券交易所股票代码:NOA)关联公司)首席技术官。2012年6月至2016年10月,Mr.Kao担任唯品会(纽约证券交易所代码:VIPS)首席技术官。在加入唯品会之前,Mr.Kao是易趣网(纳斯达克:eBay)(简称易趣网)的员工,于2010年1月至2012年4月被分配到易趣网电子商务技术运营(上海)有限公司,担任中国运营中心董事总经理兼董事会。在他职业生涯的早期,他在eBay担任了七年的首席软件工程师和软件开发经理。1995年8月,Mr.Kao在爱荷华州立大学获得计算机科学学士学位。
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目录表
Ms.Fang Xie,又名谢希瑟,自2021年11月以来一直是我们的董事。Ms.Xie自2021年5月以来一直担任董事和Seres Capital的投资组合经理。Ms.Xie从2018年7月开始为创业公司和投资管理公司提供管理咨询和领导力辅导服务。Ms.Xie于2008年3月加入普洛斯,后者后来剥离了中国和日本业务,成立了环球物流地产。Ms.Xie使普洛斯在新加坡证券交易所上市,并于2010年5月至2018年1月担任普洛斯首席财务官。在加入普洛斯之前,Ms.Xie从1994年开始在美国和亚洲的通用电气公司工作,职责不断增加,包括担任通用电气亚太区财务主管、通用电气亚太区财务总监、通用电气亚洲基础设施首席财务官和通用电气东芝硅胶中国。Ms.Xie 1994年获得康奈尔大学经济学硕士学位,1986年和1989年分别获得中国人民大学工业经济学学士和硕士学位。
Ms.Huiping Yan自2018年5月起担任我们的首席财务官,并于2018年1月至2018年5月担任我们的财务副总裁总裁。在加入中通之前,Ms.Yan曾在多家中国旅游及酒店管理公司担任过约七年的财务总监,其中包括在阿里巴巴(纽约证券交易所代码:阿里巴巴,HKEx:9988)的物流部门菜鸟网络的两年,以及在中国领先的经济型连锁酒店如家快捷酒店的四年多。在此之前,Ms.Yan在美国和亚洲的通用电气公司(GE)工作了11年,在公司和运营财务管理方面担任过各种关键职位。在此之前,Ms.Yan在德勤美国税务服务部门工作了六年多。Ms.Yan也是董事任命的独立非执行董事,途虎汽车股份有限公司是中国领先的线上线下综合汽车服务平台,并于2022年1月提交了在香港联交所上市的申请。Ms.Yan就读于上海外国语大学,主修英国文学和语言学,1991年8月在夏威夷太平洋大学会计专业获得工商管理学士学位。Ms.Yan于2003年9月毕业于GE Experience Financial Leaders项目,是一名在美国注册的会计师,拥有CGMA资格(美国注册会计师协会)。
Mr.Jianchang Lai自2016年9月以来,一直是我们负责海外业务的副经理总裁。Mr.Lai在2014年1月至2016年9月担任我们的董事,从我们成立以来至2016年9月担任我们的网络合作伙伴管理负责人。Mr.Jianchang Lai是Mr.Meisong Lai的妹夫。
Mr.Jingxi Zhu从2003年7月开始担任我们的信息技术负责人,从2016年9月开始担任信息技术副总裁总裁。从2014年1月到2016年9月,Mr.Zhu也是我们的董事。Mr.Zhu于2021年获得中国人民大学颁发的EMBA学位。
Mr.Jianfeng Zhang自2016年2月起担任我司公关副总裁。Mr.Zhang 2012年6月至2016年2月任新华社上海分社新闻信息中心董事助理,2010年8月至2016年2月任新华社上海分社影像中心董事副主任。Mr.Zhang于2017年12月在亚利桑那州立大学获得工商管理硕士学位,2012年6月在中国获得中国人民大学文学硕士学位,2006年7月在上海外国语大学获得法学学士学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。我们可能会因高管的某些行为而终止聘用,例如对重罪定罪或认罪,或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的罪行,或不当行为或未能履行约定的职责。我们也可以提前60天发出书面通知,无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照我们与高管达成的协议向高管支付遣散费。执行干事可随时辞职,但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
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目录表
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;或(Iii)直接或间接寻求任何已知受雇或聘用于吾等的人士的服务,或雇用或聘用此等人士;或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
B.董事和高级管理人员的薪酬。
截至2022年12月31日止年度,我们向执行董事支付现金总额约人民币1,530万元(2,200,000美元),向非执行董事支付现金薪酬50,000美元。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
2016年度股权激励计划
根据我们的2016年度股票激励计划(经修订及重述)或2016年度计划,根据2016年度计划下的所有奖励可发行的最高股份总数最初为3,000,000股,外加自2017年1月1日开始的财政年度开始的2016财政年度期间每个财政年度的第一天每年增加的股份,数额至少相等于(I)上一财政年度最后一天已发行及发行的股份总数的0.5%;(Ii)3,000,000股;或(Iii)由吾等董事会厘定的股份数目。在2017年至2022年的年度增长之后,截至2022年12月31日,2016计划下的奖励池为2100万股。一次转股后,2016年度剩余期限内不再对2016年度计划的计划限额进行年度增持,2016年度计划的计划限额上限为2100万股。此外,在第一次转换后,我们将继续使用2016年计划授予购股权和奖励,该等购股权和奖励将由我们为管理2016年计划而发行和预留的现有股份支付。
以下各段描述了2016年计划的主要条款。
奖项的类型。2016年计划允许授予期权、限制性股票或委员会决定的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2016年的计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每一奖项的条款和条件。
121
目录表
奖励协议。根据2016计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的规定,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为自授予之日起十年。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止和修订2016年计划。除非提前终止,否则2016年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是,除非得到接受者的同意,否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
截至2023年3月31日,共有4,849,134股A类普通股已授出及发行,不包括于有关授出日期后没收或注销的奖励。
122
目录表
下表总结了截至2023年3月31日,我们根据2016年向执行官授予的计划向董事和执行官授予的未发行限制性股票单位,不包括在相关授予日期后没收或注销的奖励。截至2023年3月31日,其他个人作为一个群体获得了未发行的限制性股票单位,总计1,146,966股A类普通股。
| 普通股 |
| ||
基础受限 | ||||
名字 | 授予股份单位 | 批地日期 | ||
赖美松 | * | 2017年3月28日 | ||
2018年3月7日 | ||||
2019年3月11日 | ||||
| 2020年3月13 | |||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
赖建发 | * | 2017年3月28日 | ||
2018年3月7日 | ||||
| 2019年3月11日 | |||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
王继雷 | * | 2017年3月28日 | ||
| 2018年3月7日 | |||
2019年3月11日 | ||||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
赖建昌 |
| * | 2017年3月28日 | |
| 2018年3月7日 | |||
2019年3月11日 | ||||
| 2020年3月13 | |||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
严惠萍 | * | 2019年3月11日 | ||
| 2020年3月13 | |||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
Herman Yu | * | 2018年3月7日 | ||
| 2019年3月11日 | |||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
刘星 |
| * | 2018年3月7日 | |
2019年3月11日 | ||||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
弗兰克·振伟 | * | 2018年3月7日 | ||
2019年3月11日 | ||||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
秦查尔斯黄 | * | 2018年3月7日 | ||
2019年3月11日 | ||||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
高俊明 | * | 2018年3月7日 | ||
2019年3月11日 | ||||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
方燮 | 2023年3月14日 | |||
总计 |
| 3,702,168 |
|
* | 不到我们总流通股的1%。 |
123
目录表
员工持股平台
2016年6月,我们向中通ES控股有限公司(简称中通ES)发行了1600万股普通股,以建立员工持股平台,让我们在中国的员工获得股票激励。这些股份的对价为1200万美元。本公司首次公开发售完成后,所有为本员工持股平台发行的普通股均重新指定为本公司A类普通股。
历史上,中通一直由Mr.Meisong Lai持有,中国形成了四个有限合伙企业。Mr.Meisong Lai一直是中通科技唯一的董事。于该等有限合伙企业成立时,由本公司主席兼行政总裁Mr.Meisong Lai控制的实体为该等有限合伙企业的普通合伙人,而Mr.Lai的妻子黎玉凤女士为该等有限合伙企业的唯一有限合伙人。在发行这些股份的同时,中通电子签署了一份放弃与该等股份相关的所有股东权利的放弃契约。
我们的董事会已经授权Mr.Lai定期审查我们员工的业绩,并通过指示相关合伙企业的普通合伙人将该合伙企业的有限合伙权益转让给被选中的员工来奖励被选中的员工。一旦员工获得合伙权益,中通ES可修改其放弃契据,将受豁免限制的股份金额减少与员工对中通ES的间接所有权成比例的数量。该合伙权益的每一位接受者均有权享有与ZTO ES所持我们普通股的数量相关联的权利,该权利与接受者对ZTO ES的比例间接所有权相对应,以(I)在宣布时就该等股份收取股息,以及(Ii)请求ZTO ES出售该等股份并收取出售收益。中通股份仍然是已授予股份的记录持有人,并保留与授予股份有关的投票权,其并不拥有股东对其持有的剩余股份的权利。
2023年初,Mr.Meisong Lai不再是董事和中通ES的股东,我们公司的一名员工取代Mr.Meisong Lai成为中通ES的董事。Mr.Meisong Lai及黎玉凤女士已分别不再担任有关有限合伙的普通合伙人及有限责任合伙人,并由本公司的雇员接任该等职务。此外,根据香港上市规则,就中通股份持有的本公司所有股份而言,中通股份有限公司须就根据香港上市规则须经股东批准的事项放弃投票。
124
目录表
截至2023年3月31日,我们已通过该平台授予与10,252,589股A类普通股相关的若干权利作为股票激励。下表汇总了截至2023年3月31日,我们的董事和高级管理人员被授予该权利的中通ES持有的我们的普通股数量。
| A级。 |
| ||
名字 | 普通股 | 授予日期: | ||
赖美松 |
| * | 2016年6月28日 | |
2019年3月11日 | ||||
| 2020年3月13 | |||
赖建发 |
| * | 2016年6月28日 | |
| 2020年3月13 | |||
王继雷 | * | 2016年6月28日 | ||
赖建昌 | * | 2016年6月28日 | ||
朱景西 | * | 2016年6月28日 | ||
| 2017年3月28日 | |||
2018年3月7日 | ||||
| 2019年3月11日 | |||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
胡洪群 | * | 2018年3月7日 | ||
2019年3月11日 | ||||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
张建峰 | * | 2017年3月28日 | ||
2018年3月7日 | ||||
2019年3月11日 | ||||
2020年3月13 | ||||
2021年3月16日 | ||||
2022年3月15日 | ||||
2023年3月14日 | ||||
总计 |
| 2,112,783 |
|
* | 不到我们总流通股的1%。 |
截至2023年3月31日,其他员工通过我们的员工持股平台被授予与中通ES持有的8,139,806股A类普通股相关的相同权利。
本公司若干员工于2015年2月就发行584,000股可赎回及或有可转换股份单位支付认购代价人民币5840万元。这些股份单位于2016年6月转换为员工持股平台的合伙权益,相当于中通ES持有的与我公司3,504,000股A类普通股相关的权利,无需额外认购对价。
本公司以认购代价人民币1,000万元授予与中通ES持有的本公司308,100股A类普通股相关的权利,并以零认购代价授予与中通ES持有的其余746,064股A类普通股相关的权利。
吾等亦将与中通ES持有的600,000股A类普通股相关的权利授予苏州的一家网络合作伙伴,作为收购该网络合作伙伴剩余少数股权的部分代价。我们不打算在未来向我们的董事、高级管理人员或员工以外的人提供赠款。
125
目录表
由于这些授予,须放弃股东权利的股份数目减少了10,852,589股,其余5,147,411股A类普通股仍须同样放弃股东权利。
2017年3月28日,我们同意通过该平台授予14.8万股A类普通股和64.11万股A类普通股的相关权利,作为对我们的董事、高级管理人员和其他员工的股票激励。这些奖项分别于2018年1月1日、2019年1月1日和2020年分三批授予,并以这些个人是否继续在我公司服务为条件。分别于2018年1月1日、2019年1月1日及2020年1月1日授予252,632股A类普通股、252,632股A类普通股及252,636股A类普通股。
2018年3月7日,我们同意通过该平台授予与906,949股A类普通股相关的权利,作为对某些高管和员工的股票激励。这些股票奖励在授予时立即授予。
2019年3月11日,我们同意通过该平台授予与944,577股A类普通股相关的权利,作为对某些高管和员工的股票激励。这些股票奖励在授予时立即授予。
2020年3月13日,我们同意通过该平台授予与785,097股A类普通股相关的权利,作为对某些高管和员工的股票激励。这些股票奖励在授予时立即授予。
2021年3月16日,我们同意通过该平台授予与635,767股A类普通股相关的权利,作为对某些高管和员工的股票激励。这些股票奖励在授予时立即授予。
2022年3月15日,我们同意通过该平台授予与786,871股A类普通股相关的权利,作为对某些高管和员工的股票激励。这些股票奖励在授予时立即授予。
2023年3月14日,我们同意通过该平台授予与877,264股A类普通股相关的权利,作为对某些高管和员工的股票激励。这些股票奖励在授予时立即授予。
C.*董事会惯例
我们的董事会由十名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下,董事可就任何合约或交易或拟订立的合约或交易投票,即使其可能拥有权益,如是如此,其投票应计算在内,并可计入考虑任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数内。董事如以任何方式,不论是直接或间接,在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。本公司董事可不时酌情行使本公司所有权力筹集或借入款项,以及按揭或抵押本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分,发行债权证、债权股证、债券及其他证券,不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属保证。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由Herman Yu、秦查尔斯、Huang和刘星组成。俞敏洪先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定Herman Yu、秦查尔斯Huang及刘兴各自符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节第303A节的“独立性”要求,并符合交易所法案第10A-3条规则下的独立性标准。我们认定,Herman Yu具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
126
目录表
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由刘星、弗兰克·甄伟和秦查尔斯·Huang组成。刘先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定刘兴、甄巍及Huang各符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由陈伟、秦查尔斯、Huang和高俊明(Daniel)组成。陈伟先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们已确定,陈伟、秦查理、Huang和高俊明(Daniel)各自符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A节第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
127
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也有责任像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样谨慎和勤奋,并有责任行使他们实际拥有的技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事是通过股东的普通决议任命的。董事可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的简单多数票赞成,委任任何人士为董事、填补董事会的临时空缺或加入现有董事会。如此获委任的董事的任期只至其获委任后本公司的第一次股东周年大会为止,并有资格在该大会上再度当选。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。董事如(I)破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经董事会特别许可而连续缺席董事会会议三次,董事会议决罢免其职位;或(V)根据吾等的组织章程大纲及章程细则被免职。
论民事责任的可执行性
我们的大部分业务都在中国进行,我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行我们或他们在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号,纽约18楼,NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
128
目录表
我们的开曼群岛法律顾问告知我们,美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的美国法院对我们或我们的董事或高级职员的判决,或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼,存在不确定性。以美国或美国任何一个州的证券法为依据。我们的开曼群岛法律顾问还告知我们,在美国任何联邦或州法院获得的判决,将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼,在开曼群岛法院根据普通法承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,只要该判决(I)由具有司法管辖权的外国法院作出,(Ii)对判决债务人施加支付已作出判决的算定金额的责任,(Iii)是最终的,(Iv)不涉及税收,(五)不是以某种方式获得的,也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种。
然而,开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定这种判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性的还是惩罚性的作出裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。
我们的中国法律顾问告诉我们,中国的法院是否会:
● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
● | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
我们的中国法律顾问进一步告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求,根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法,如果外国股东能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,则他们可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或A类普通股,将难以与中国建立联系,以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
129
目录表
D.公司、公司、公司和员工。
截至2020年12月31日、2021年和2022年,我们的员工总数分别为22,536人、23,865人和24,888人。下表列出了截至2022年12月31日我们自己的员工按职能划分的细目:
功能区 |
| 雇员人数 |
| 占总数的百分比 |
分选 |
| 8,198 |
| 32.9 |
交通运输 |
| 4,142 |
| 16.6 |
管理和行政管理 |
| 4,569 |
| 18.4 |
客户服务 |
| 2,047 |
| 8.2 |
运营支持 |
| 3,991 |
| 16.0 |
技术与工程 |
| 1,538 |
| 6.2 |
销售和市场营销 |
| 403 |
| 1.6 |
总计 |
| 24,888 |
| 100.0 |
截至2022年12月31日,除了我们自己的员工外,我们的员工队伍还包括超过59,000名外包员工。我们的网络合作伙伴根据他们的运营需求雇佣自己的员工。
我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动性的择优工作环境,因此,我们总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。
根据中国法规的要求,我们参与了各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。我们没有支付足够的员工福利。我们可能会被要求补缴这些计划的供款,以及支付滞纳金和罚款,但我们已经做了足够的拨备。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们未能完全遵守中国劳动相关法律可能使我们面临潜在的处罚。”
我们与我们的员工签订标准劳动协议,此外,我们还与我们的关键员工签订保密和竞业禁止协议。竞业禁止限制期通常在雇佣终止后两年到期,我们同意在限制期内向关键员工补偿其离职前工资的一定百分比。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E·E·S·G·S·G·M·G·S·H·G·S·S·G-S的股权
下表载列有关于二零二三年三月三十一日由下列人士实益拥有本公司普通股之资料:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。 |
130
目录表
截至2023年3月31日,我们有608,011,904股A类普通股,不包括我们以美国存托凭证形式回购的10,655,198股A类普通股,以及206,100,000股B类普通股。根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
| 普通股实益拥有 | |||||||||
百分比 | 百分比 | |||||||||
| A类 |
| B类 |
| 总计 |
| 占总数的百分比 |
| 的 | |
普通 | 普通 | 普通 | 普通 | 集料 | ||||||
股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 投票权† | ||||||
董事及行政人员:** |
|
|
|
| ||||||
赖美松(1) | 4,989,947 | 206,100,000 | 211,089,947 | 25.9 | 77.6 | |||||
王继雷(2) | 42,207,263 | — |
| 42,207,263 |
| 5.2 |
| 1.6 | ||
胡洪群 | * | — | * | * | * | |||||
郑柳 | — | — |
| — |
| — |
| — | ||
刘星 | * | — |
| * |
| * |
| * | ||
弗兰克·振伟 | * | — |
| * |
| * |
| * | ||
秦查尔斯黄 | * | — |
| * |
| * |
| * | ||
Herman Yu | * | — |
| * |
| * |
| * | ||
高俊明 | * | — |
| * |
| * |
| * | ||
方燮 | * | — | — | * | * | |||||
严惠萍 | * | — |
| * |
| * |
| * | ||
赖建昌 | * | — |
| * |
| * |
| * | ||
朱景西 | * | — |
| * |
| * |
| * | ||
张建峰 | * | — |
| * |
| * |
| * | ||
全体董事和高级管理人员为一组 | 52,135,009 | 206,100,000 | 258,235,009 | 31.7 | 79.4 | |||||
主要股东: |
|
|
| |||||||
中通LMS控股有限公司(3) | 4,025,182 | 206,100,000 |
| 210,125,182 |
| 25.8 |
| 77.6 | ||
阿里巴巴集团控股有限公司(4) | 71,941,287 | — | 71,941,287 | 8.8 | 2.7 | |||||
黎建发及中旅LJF控股有限公司(5) | 66,252,639 | — |
| 66,252,639 |
| 8.1 |
| 2.5 | ||
中通Wjl控股有限公司(6) | 42,087,263 |
| — |
| 42,087,263 |
| 5.2 |
| 1.6 |
† | 对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的投票权。在计算投票权时,吾等并未将中通股份有限公司持有的9,437,496股A类普通股计入我们的员工持股平台,因为中通公司股份有限公司须就根据香港上市规则须经股东批准的事项就中通股份有限公司持有的所有本公司股份投弃权票。尽管有上述规定,中通ES持有的该等股份仍被纳入计算实益拥有权占我们普通股总数的百分比一栏。每名A类普通股持有人有权每股一票,而我们B类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
** | 除刘兴先生、甄伟先生、Huang先生、刘征先生外,董事及高管的办公地址均为上海市青浦区华志路1685号,邮编:201708,人民Republic of China。Mr.Xing Liu的办公地址是香港金钟道88号太古广场二期36楼3613室。Mr.Frank Zhen Wei的营业地址是香港金融街8号国际金融中心二期6703室。Mr.Qin Charles Huang的营业地址为香港金钟中心第一座1804室。Mr.Zheng Liu的营业地址是杭州市西湖区文义西路588号西溪中心B1座,邮编:310000,中国。 |
131
目录表
(1) | 代表(I)中通控股有限公司直接持有的206,100,000股B类普通股,(Ii)中通ES持有的964,765股A类普通股,及(Iii)中通控股有限公司持有的4,025,182股美国存托凭证(相当于相同数目的A类普通股),其中2,348,428股由Mr.Meisong Lai持有的限制性股份单位归属。Mr.Meisong Lai有权指挥处置中通股份持有的964,765股A类普通股。中通LMS Holding Limited是由LMS Holding Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司,而LMS Holding Limited则由LMS Family Trust实益拥有,LMS Family Trust是根据新加坡法律成立的信托,由渣打信托(新加坡)有限公司作为受托人管理。Mr.Meisong Lai是LMS家庭信托的财产授予人,该信托的受益人是Mr.Meisong Lai及其家庭成员。Mr.Meisong Lai是中拓控股有限公司唯一的董事。Zto LMS Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草屋。 |
(2) | 代表(I)中拓Wjl控股有限公司持有的36,635,000股A类普通股,(Ii)由摩根大通银行作为托管银行持有的5,200,000股受限美国存托凭证,相关的5,200,000股中拓Wjl控股有限公司持有的A类普通股,根据日期为2019年12月19日的贷款协议质押予摩根士丹利银行亚洲有限公司,以担保中拓Wjl控股有限公司在贷款协议下的义务,(Iii)252,263股A类普通股,以美国存托凭证的形式由中通Wjl控股有限公司持有,并从Mr.Jilei Wang持有的受限股份单位转归,及(Iv)中通股份持有的120,000股A类普通股。Mr.Jilei Wang是中通Wjl控股有限公司的唯一董事。Mr.Jilei Wang有权指挥处置中通股份持有的12万股A类普通股。中通Wjl Holding Limited是由WJL Holding Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司,而WJL Holding Limited则由WJL Family Trust实益拥有,WJL Family Trust是根据新加坡法律设立的信托,由渣打信托(新加坡)有限公司作为受托人管理。Mr.Jilei Wang是WJL家庭信托的财产授予人,该信托的受益人是Mr.Jilei Wang及其家庭成员。Zto Wjl Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草屋。 |
(3) | 代表(I)由Mr.Meisong Lai全资拥有的英属维尔京群岛公司Zto LMS Holding Limited直接持有的206,100,000股B类普通股,(Ii)由Zto LMS Holding Limited持有的4,025,182股美国存托凭证(相当于相同数目的A类普通股),其中2,348,428股由Mr.Meisong Lai持有的限制性股份单位归属。 |
(4) | 代表由阿里巴巴(根据开曼群岛法律成立的获豁免公司)实益拥有的71,941,287股A类普通股,其中包括(I)根据香港法律成立的公司阿里巴巴ZT直接持有的57,870,370股A类普通股;(Ii)根据英属维尔京群岛法律成立的菜鸟智慧物流投资有限公司(“菜鸟智慧”)直接持有的5,787,037股A类普通股;(Iii)4,629,630股由新零售战略机会投资有限公司(“阿里巴巴”)直接持有的A类普通股;(I)根据开曼群岛法律注册成立的公司;(Iv)根据香港法律注册成立的淘宝中国控股有限公司(“淘宝”)直接持有的3,322,050股A类普通股;及(V)根据香港法律注册成立的菜鸟物流网络(香港)有限公司(“菜鸟香港”)直接持有的332,200股A类普通股。阿里巴巴是一家控股公司,通过其子公司和可变利益实体,在零售和批发贸易领域运营领先的在线和移动市场,并提供云计算和其他服务。Ali中通是阿里巴巴的间接全资特殊目的子公司。菜鸟智能是阿里巴巴的间接子公司,持有多数股权。新零售战略机遇基金是一家开曼群岛豁免有限合伙企业,拥有NRF 100%的股份。新零售战略机遇基金GP,L.P.是一家开曼群岛豁免有限合伙企业(“NRSF GP”),是NRSF的普通合伙人。新零售战略机遇有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的公司,也是阿里巴巴的间接全资子公司,是NRSF GP的普通合伙人。淘宝是阿里巴巴的间接全资子公司。菜鸟香港是阿里巴巴的间接子公司,持有多数股权。阿里巴巴被视为Ali ZT、菜鸟智能、菜鸟网络、淘宝及菜鸟香港持有的71,941,287股A类普通股的实益拥有人。阿里巴巴、Ali中通、无国界医生、菜鸟香港和淘宝的营业地址是香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。菜鸟智能的营业地址是浙江菜鸟供应链管理有限公司,地址是杭州市西湖区文义西路588号,邮编:310000,中国。截至2018年6月12日,根据阿里巴巴集团控股有限公司等报告人提交给美国证券交易委员会的附表13D中包含的信息,报告了截至2018年6月12日的受益所有权信息。 |
132
目录表
(5) | 代表(I)中拓LJF Holding Limited持有的55,000,000股A类普通股,其中48,250,000股A类普通股记录于开曼股份登记册内,其余6,750,000股A类普通股则以香港中央结算有限公司名义记录于香港股份登记册内,并存入由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统;(Ii)由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)以托管银行身份持有的6,000,000股限制性美国存托凭证,相关6,000,000股A类普通股的相关股份根据日期为12月6日的贷款协议质押予新加坡花旗银行。2019年,为保证Zto LJF Holding Limited在贷款协议下的责任,(Iii)由Zto LJF Holding Limited持有的5,000,000,000股ADS,由JPMorgan Chase Bank,N.A.作为开户银行持有的5,000,000股A类普通股,根据预付可变股份远期交易的总条款及条件(“总确认”)质押予花旗银行(作为远期交易的交易对手),以担保Zto LJF Holding Limited于2022年6月6日根据远期合约(“远期合约”)承担的义务,每份补充确认或交易通知的定义见主确认。(Iv)由中通LJF控股有限公司以美国存托凭证形式持有并归属于Mr.Jianfa Lai持有的限制性股份单位的211,041股A类普通股,及(V)中通ES持有的33,598股A类普通股。Mr.Jianfa Lai是中拓控股有限公司唯一的董事。Mr.Jianfa Lai有权指挥中通ES持有的33,598股A类普通股的出售。中通LJF Holding Limited为英属维尔京群岛公司,由LJFA Holding Limited全资拥有,而LJF则由LJF Family Trust实益拥有,LJF Family Trust是根据新加坡法律成立并由渣打信托(新加坡)有限公司作为受托人管理的信托。Mr.Jianfa Lai为LJF家族信托的财产授予人,该信托的受益人为Mr.Jianfa Lai及其家族成员。Zto LJF Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草屋。 |
(6) | 代表(I)Zto Wjl Holding Limited持有的36,635,000股A类普通股;(Ii)由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为开户银行持有的5,200,000股受限美国存托凭证;(Ii)Zto Wjl Holding Limited持有的5,200,000股A类普通股相关股份,根据日期为2019年12月19日的贷款协议质押予贷款人摩根士丹利银行亚洲有限公司,以担保Zto Wjl Holding Limited根据贷款协议承担的责任;及(Iii)由Zto Wjl Holding Limited持有并从Mr.Jilei Wang持有的受限股份单位转归的252,263股美国存托凭证形式的A类普通股。 |
据我们所知,截至2023年3月31日,129,474,646股(15.9%)的美国存托凭证(包括我们回购的10,655,198股美国存托凭证A类普通股)由美国的一个纪录保持者持有,即摩根大通银行,即我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
美国联邦贸易代表办公室要求披露注册人追回错误判给的赔偿的行动。
不适用。
第7项:大股东和关联方交易;大股东和关联方交易
A.美国银行、美国银行、美国银行和主要股东
请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工--E股所有权”。
B.交易记录,交易记录,关联方交易记录
与VIE及其股东的合同安排
见“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。
股东协议
我们于2015年8月18日与当时的股东签订了股东协议。根据这份股东协议,我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
133
目录表
要求注册权。在(I)公开发售登记声明生效日期后180天或(Ii)公开发售管理承销商不得公开出售或分销任何其他可登记证券的期限届满(以较早者为准)后的任何时间,A系列优先股持有人、Max Alpha Limited和Max Beyond Limited以及中通WLM Holding Limited有权要求吾等提交登记声明,涵盖该等持有人的任何须登记证券的登记。在某些情况下,我们有权在收到发起持有人的请求后不超过90天内推迟提交登记声明,但我们不能在任何六个月期间内超过一次行使延期权利。除根据表格F-3上的登记声明而进行的要求登记外,本公司并无责任进行超过两次的要求登记,因此,要求登记的次数不限。
搭载登记权。如果吾等建议提交公开发售证券的登记声明,吾等必须向吾等的可登记证券持有人提供机会,使其在登记时加入与拟登记证券相同类别或系列的可登记证券数目,但如法定人数与拟登记证券的数目相同,则须登记的可登记证券数目与拟登记证券的数目相同。如果任何承销发行的管理承销商认为应登记证券的数量超过最大发行规模,则应首先将应登记证券分配给我们,其次分配给根据搭载登记要求包括其应登记证券的每一持有人,并将第三分配给具有我们将确定的优先顺序的任何其他方。
表格F-3注册权。A系列优先股的持有人Max Alpha Limited和Max Beyond Limited,以及Zto WLM Holding Limited,可以书面要求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明。在收到此类请求后90天内,我们将在F-3表格上完成证券登记。
注册的开支。除承保折扣和销售佣金外,我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用。
与Ali中通和菜鸟智能达成投资者权利协议
关于阿里巴巴和菜鸟网络的投资,吾等与阿里巴巴ZT投资有限公司或阿里巴巴的间接全资特殊目的子公司阿里巴巴ZT、菜鸟智能物流投资有限公司或菜鸟网络的全资子公司菜鸟智能订立了一份日期为2018年6月12日的投资者权利协议,以及其中点名的若干创始股东。除其他事项外,投资者权利协议包含阿里巴巴和菜鸟网络的以下权利(视情况适用):
第一要约权。每当Mr.Meisong Lai(“创办人”)提出转让构成控制权变更(定义见投资者权利协议)的本公司证券时,创办人应首先向Ali ZT和菜鸟智能提出要约(“第一要约权”)。Ali中通和菜鸟智能可以选择行使优先认购权,以创始人提出的价格和条件购买证券,或行使随行权出售证券。
优先购买权。如公司建议发行其任何证券,Ali ZT、菜鸟精明及公司若干现有股东有权收购该等证券的一部分,相当于(I)除以该股东所拥有的所有证券的股份数目除以(Ii)所有已发行及已发行证券的股份总数所得的商数,或该等股东经与公司讨论后双方同意的其他百分率。
对转让公司证券的限制。禁止Ali中通和菜鸟智能各自在投资者权利协议签订之日起两周年前转让其持有的A类普通股,但转让给其关联公司、转让给公司、法律规定的转让或经董事会批准的转让除外。此外,未经Ali ZT事先书面同意,公司某些现有股东不得将公司的任何证券转让给阿里巴巴的竞争对手;未经Ali ZT事先书面同意,创始人不得在投资者权利协议日期两周年前转让其实益拥有的任何B类普通股。
134
目录表
其他协议。本公司同意采取一切必要行动(定义见投资者权利协议),而创始股东(定义见投资者权利协议)同意采取一切必要行动促使公司、确保(I)一(1)名现任董事会成员辞去董事职务,及(Ii)委任一(1)名董事董事填补因此而出现的空缺,该名董事由Ali ZT(“投资者董事”)指定。Ali ZT可在其选举中委任一名指定代表担任董事会无表决权观察员(“投资者观察员”),并委任投资者董事或投资者观察员进入董事会任何委员会,惟须遵守适用法律及上市规则的独立性要求。
与Ali中通和菜鸟智能达成注册权协议
关于阿里巴巴和菜鸟网络的投资,我们与Ali ZT和菜鸟智能签订了注册权协议,日期为2018年6月12日。注册权协议规定,公司应于注册权协议签订之日起两周年前提交注册书,内容涵盖Ali中通和菜鸟智能持有的A类普通股回售事项。公司将承担与编制和备案登记说明书有关的登记费用。一份涵盖此类转售的招股说明书附录已于2020年12月30日提交。登记权协议载有惯常的赔偿条款。
与NRF签订的注册权协议
关于阿里巴巴和菜鸟网络的投资,我们与菜鸟网络签订了注册权协议,日期为2018年6月28日。NRSF拥有NRF 100%的股份。NRSF GP是NRSF的普通合伙人。新零售战略机遇有限公司是阿里巴巴的间接全资子公司,是NRSF GP的普通合伙人。注册权协议规定,公司应在注册权协议签署之日起一周年前提交一份注册书,内容涉及转售NRF拥有的A类普通股。NRF将承担与准备和提交注册声明相关的注册费用。登记权协议载有惯常的赔偿条款。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议”。
股票激励计划
见“第六项董事、高级管理人员及雇员--B.董事及高级管理人员薪酬--2016年度股份激励计划”。
员工持股平台
见“第六项董事、高级管理人员及员工-B.董事及高级管理人员薪酬-员工持股平台”。
与关联方的其他交易
上海明宇。上海明宇条码科技有限公司由我们董事长的兄弟控股。我们在2021年和2022年分别产生了约2.358亿元人民币和约2.373亿元人民币(3440万美元)的采购费用。截至2022年12月31日,我们欠该公司约2020万元人民币(合290万美元)。
135
目录表
ZTO LTL。2016年11月,我们向中通供应链管理有限公司投资5400万元人民币,获得18%的股权。中通物流有限公司在中国从事零担运输服务。中通LTL是我们的被投资方。2017年9月,我们增加对中通LTL的投资人民币3,600万元,将我们在中通LTL的股权维持在18%。2018年7月,我们与其他投资者共同向中通LTL追加了1.302亿元人民币(合1,90万美元)的现金投资,我们在中通LTL的股权降至17.7%。于2020年5月,我们与其他投资者共同出资人民币9020万元(1,270万美元)现金向中通LTL追加投资,我们在中通LTL的股权进一步减少至17.3%。2021年12月,我们以现金投资52,102美元(约合人民币331,807元),以维持我们在中通LTL的17.3%股权。于2021年及2022年,吾等向中通LTL收取约人民币5660万元及约人民币459.0百万元(6660万美元)的运输服务费,并分别向中通LTL收取约人民币2970万元及约人民币4590万元(670万美元)的租金收入。2022年9月,我们将全资子公司金华中瑞货运代理有限公司的100%股权出售给中通股份有限公司,现金对价为人民币2.914亿元。我们确认了出售金华中瑞货运代理有限公司的收益人民币6,050万元。2022年,我们向中通股份有限公司及其子公司提供本金人民币110.0元(合1,590万美元)的一年期贷款,年利率为6.96%。截至2022年12月31日,我们有中通LTL的应付金额人民币1.014亿元(合1,470万美元),包括上述贷款和该关联方及其子公司向本公司提供的运输服务产生的应收账款净额。
仲快未来之城。中快(桐庐)未来城产业发展有限公司,或中快未来城,由我们的董事长控股。2020年,我们向中快未来城提供本金为人民币5.0亿元的三年期贷款,年利率为7.2%。截至2022年12月31日,我们有来自忠快未来城的5.75亿元人民币(8340万美元)的到期款项。
与一名高管的交易。Mr.Jianchang Lai是我们公司的副总裁。于2021年,吾等向Mr.Lai收购两间附属公司各20.77%股权,总现金代价为人民币1.037亿元。
中东云冷。2021年,我们向中通云冷网络科技(浙江)有限公司投资8000万元人民币,获得中通云冷网络科技(浙江)有限公司18%的股权。2021年12月,我们将所持浙江兴联航空货运有限公司100%股权出售给中通云冷,现金对价为人民币1.773亿元。我们向中通云冷支付了约人民币5630万元(合820万美元)的运输服务费。截至2022年12月31日,该公司约有5350万元人民币(780万美元)的应收账款。
C.*保护专家和律师的利益。
不适用。
第8项:提供财务信息;提供财务信息
A.会计准则、会计准则、合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
自2017年5月起,我公司及其部分董事和高管,以及我公司2016年10月首次公开募股的承销商(承销商被告)已被列为下列推定的证券集体诉讼的被告:
● | 伯明翰市政府退休救济制度诉中通快递(开曼)有限公司等人案,01-CV-2017-902004.00(巡回CT阿拉巴马州杰斐逊县,2017年5月16日提交)(《阿拉巴马州行动》); |
● | 郭诉中通快递(开曼)有限公司等人,17公民。03676(补充。CT加利福尼亚州马特奥县,2017年8月11日立案)(“郭案”); |
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目录表
● | 努里巴耶夫诉中通快递(开曼)有限公司等人案,1:17-cv-06130(S.D.N.Y.,2017年8月14日提交)(《纽约行动》); |
● | McGrath诉中通快递(开曼)有限公司等人案,17Civ.03805(补充。CT加利福尼亚州马特奥县,2017年8月21日提起诉讼(“McGrath案”);以及 |
● | 罗纳德·林德和马克辛·林德基金会诉中通快递(开曼)有限公司等人,18 Civ.00264(补充。CT加利福尼亚州马特奥县,2018年1月17日提起诉讼(“林德基金会案”)。 |
这些诉讼声称,被告在我们的注册声明和招股说明书中就我们2016年10月的首次公开募股做出了错误陈述和遗漏,违反了1933年证券法。
阿拉巴马州行动:2017年6月28日,我们公司将阿拉巴马州诉讼转移到阿拉巴马州北区联邦地区法院,承销商被告也参与了转移。2017年7月14日,伯明翰市退休和救济系统向州法院提交了一项动议,要求将阿拉巴马州行动发回州法院。2017年8月4日,我公司和承销商被告提交了变更地点的联合动议,请求法院将阿拉巴马州诉讼移交给纽约南区联邦地区法院。2017年8月29日,法院发布命令,暂停阿拉巴马州诉讼程序,等待美国最高法院对Cyan,Inc.诉比弗县雇员退休基金案的裁决,并在不妨碍的情况下驳回伯明翰市政退休和救济系统向Remand和我公司以及承销商被告提出的变更地点的动议。2018年4月17日,伯明翰市退休救济系统提出动议,要求解除暂缓执行,并将阿拉巴马州行动发回州法院,法院于2018年4月18日批准了这一动议。2018年5月9日,原告和被告提出联合动议,搁置阿拉巴马州诉讼,支持纽约诉讼。法院于2018年8月9日批准了这项动议,并搁置了该案。2021年6月2日,该诉讼在没有偏见的情况下被自愿驳回。
加利福尼亚州的行动:2017年9月15日,我公司将郭某案和麦格拉斯案移送至加利福尼亚州北区联邦地区法院,承销商被告同意移送。此外,2017年9月15日,我公司与承销商被告共同提起移交郭某案和麦格拉思案的动议,请求法院将这两起案件移交纽约南区联邦地区法院。2017年9月26日,原告提出动议,将这两起案件发回州法院。2017年12月22日,法院批准了原告的还押动议,驳回了我司与承销商被告的联名移送动议。2018年2月15日,我公司和承销商被告向州法院提起暂缓郭某案和麦格拉思案的联合动议。2018年4月24日,法院批准了我公司和承销商被告的动议,中止了该案。2018年3月19日,林德基金会案自愿驳回。2021年7月27日,加利福尼亚州的合并诉讼在没有偏见的情况下被自愿驳回。
《纽约行动》:2017年10月16日,三组所谓的股东提出动议,要求指定自己为所谓原告类别的首席原告,并任命他们指定的律师为首席律师。2017年11月13日,法院指定了首席原告,批准了首席原告对首席律师的选择。2018年1月8日,首席原告提起修改后的起诉书。2018年2月20日,我公司与承销商被告提起联合动议,驳回修改后的起诉书。2019年7月17日,法院批准了被告的联合驳回动议。2019年9月10日,原告申请许可提起第二次修改后的起诉书,我公司和承销商被告表示反对。2021年3月31日,法院驳回了原告的修改许可动议。2021年4月1日,法院做出了有利于被告的判决。他说:
有关法律程序的风险和不确定因素,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们经常受到索赔、诉讼和其他可能对我们的声誉、业务和经营结果产生不利影响的诉讼”。
股利政策
我们的董事会完全有权决定是否分配股息,但受开曼群岛法律的某些限制。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
137
目录表
2023年3月14日,董事会批准了2022年每股美国存托股份0.37美元的特别股息,将支付给截至2023年4月6日收盘时登记在册的股东。
除本年报另有披露外,本公司目前并无计划在可见将来向普通股派发任何现金股息。我们打算保留大部分可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与股利分配有关的规章”。
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把就吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
*
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项:收购要约和上市。
A.*发行及上市详情。
我们的美国存托凭证,每个代表我们的一股A类普通股,自2016年10月27日起在纽约证券交易所上市,代码为“ZTO”。
我们的A类普通股自2020年9月29日起在香港证券交易所上市,股票代码“2057”。
B.销售计划、销售计划、销售计划。
不适用。
C.*市场
我们的美国存托凭证,每个代表我们的一股A类普通股,自2016年10月27日起在纽约证券交易所上市,代码为“ZTO”。
我们的A类普通股自2020年9月29日起在香港证券交易所上市,股票代码“2057”。
D.*出售股东。
不适用。
欧盟委员会、国际货币基金组织都进行了稀释。
不适用。
138
目录表
F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N:行情)负责此次发行的所有费用
不适用。
第10项:提供更多信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不适用。
B、中国政府、中国政府、中国企业组织备忘录和章程
在我们于2023年4月14日召开的股东特别大会上,我们的股东通过了一项特别决议,条件是完成第一次转换并生效,将我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则全部修订和重述,以取代第四份修订和重述的组织章程大纲和章程细则,并授权我们的董事会代表本公司处理因修订和重述第三份修订和重述的组织章程大纲和章程细则而产生的相关提交和修订(如有必要)程序和其他相关问题。
在本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则于完成初步转换后生效前,本公司有效的组织章程大纲及章程细则为本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。有关我们第三次修订和重述的组织结构备忘录和章程的重要规定摘要,请参阅我们于2022年4月28日提交给证券交易委员会的20-F表格年度报告中的“第10项.附加信息-B.组织结构备忘录和章程”。
以下为本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法(经修订)中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。
注册办公室和对象。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.,邮编:New York 10017,地址为纽约麦迪逊大道400号4楼。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
董事会
见项目6“董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事会”。
普通股
将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予并非该持有人的联营公司(定义见吾等第四次修订及重述的组织章程细则)的任何人士或实体时,或任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非该等B类普通股持有人的联营公司的任何人士时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外,如在任何时候,Mr.Meisong Lai及其联营公司合计持有本公司股本中少于10%的已发行及流通股,则每股已发行及已发行B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股,此后本公司不会发行任何B类普通股。
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目录表
分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们第四次修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付,前提是如果这会导致我们的公司在正常业务过程中无法偿还债务,我们在任何情况下都不能支付股息。
投票权。举手表决时,每名股东有权就以其名义在股东名册上登记的每股普通股投一票,或在投票表决时,就所有需要股东投票的事项,每名股东有权就以其名义在股东名册上登记的每一股A类普通股投一票,就以其名义在股东名册上登记的每股B类普通股投十票。于任何股东大会上,投票均以投票方式进行,惟大会主席可真诚地准许以举手方式表决纯粹与香港上市规则所规定的程序或行政事宜有关的决议案。
只要我们的A类普通股仍在香港联交所上市,我们将在每个财政年度举行股东大会作为我们的年度股东大会,并将在召开大会的通知中指明该会议为股东周年大会。只要A类普通股仍在香港联交所上市,股东大会所需的法定人数为一名或多名出席并持有不少于10%的股东,或不少于本公司所有已发行及已发行股份所附投票权的三分之一,并有权在有关股东大会上按每股一票投票。股东可以亲自出席或委托代表出席,如果股东是法人实体,则由其正式授权的代表出席。股东大会可由董事会主席或本公司董事会主席主动召开,或应持有本公司已发行及已发行股份所附全部投票权不少于10%的股东向董事提出要求,以每股一票为基础,该等股东大会于缴存日期具有在本公司股东大会上的表决权。本公司的股东周年大会须以不少于21天的书面通知召开,而任何其他股东大会(包括特别股东大会)则须以不少于14天的书面通知召开。
股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成,而特别决议需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议分拆或合并其股份。
普通股的转让。在以下有关转让B类普通股的限制及上述条文的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
● | 纽约证券交易所可能决定的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用已就此支付给我们。 |
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如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个月内,向转让人和受让人发送关于拒绝的通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记册,但在任何一年内,转让登记不得超过30天或关闭登记册。
清算。在清盘(包括自动清盘的情况下)或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在我们的股份持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知,要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司或其持有人选择赎回股份的条款发行股份,赎回方式及条款由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准或本公司组织章程大纲及章程细则以其他方式及授权的方式及条款回购本公司任何股份,惟任何此等购买只可根据香港联合交易所或香港证券及期货事务监察委员会不时发出的任何相关守则、规则或规例进行。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时,任何该类别所附带的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只有在获得该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下,方可作出重大不利更改。赋予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利,不受该股份当时所附带的任何权利或限制的规限。班级,被视为因(包括)增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份,或本公司赎回或购买任何类别的股份而产生重大不利影响。
增发新股。我们第四次修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会根据董事会的决定,在现有授权但未发行的股份的范围内,不时发行额外的普通股。
在本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则的规限下,以及符合香港上市规则及收购守则,本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股厘定该系列优先股的条款及权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
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在遵守我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程并遵守香港上市规则和收购守则的情况下,我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而无需股东采取行动。发行该等股份可能会削弱普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名册或本公司记录(本公司的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计财务报表。
反收购条款。本公司第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任“指各股东的责任以股东就公司股份未付的金额为限。
资本的变化。公司可不时藉普通决议案增加股本,增资金额按决议案所订明的款额分为若干类别及数额的股份。公司可藉普通决议:
● | 以其认为合宜的新股增加其股本; |
● | 合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更多的股份; |
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● | 将其股份或其中任何股份再分拆为款额较组织章程大纲及章程细则所定款额为小的股份,但在分拆中,就每股已减持股份缴付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生该减持股份的股份的比例相同;及 |
● | 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将其股本数额减去如此注销的股份数额。 |
公司可以通过特别决议,以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此,子公司是指至少90%的有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。
除非开曼群岛法院放弃此项规定,否则须征得组成公司之固定或浮动担保权益之每名持有人同意。
除非在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在对合并或合并持不同意见时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但持不同意见的股东须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。
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除与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东或债权人的多数批准,此外,这些股东或债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果按照上述法定程序,以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准,或如果提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利,从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上,我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外情况),这些原则允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战下列事项:
● | 违法或越权的行为; |
● | 一种行为,虽然不是越权,但只有在获得尚未获得的特别或限定多数票授权的情况下,才能适当地生效;以及 |
● | 一种对少数人构成欺诈的行为,其中违法者自己控制了公司。 |
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将赔偿董事及高级管理人员因其身分而招致的一切损失、损害赔偿、费用、开支、诉讼、法律程序、收费或法律责任,除非该等损失或损害是因该等董事或高级管理人员在处理本公司业务或事务时不诚实、故意失责或欺诈(包括任何判断失误所致),或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权(包括在不损害前述一般性的原则下)、任何费用、开支、董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务,不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做),以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
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开曼群岛法律没有赋予股东在会议上提出提案的任何权利,而是为股东要求召开股东大会提供了有限的权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东以每股一票的基础持有不少于与我们的已发行和流通股相关的所有投票权的10%,该股东在缴存之日有权在我们的股东大会上投票,要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们第四次修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,董事可以在其任期届满前由我们的股东通过普通决议罢免,无论是否有理由。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用开曼群岛法律没有可比法规的类型。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。
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股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,倘吾等的股本分为多于一类股份,吾等可在取得该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下,更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。
C.C.中国石油天然气集团公司是中国最大的原材料合同供应商。
除日常业务过程中及“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。关于公司的信息,第7项。大股东及关联方交易—B。关联方交易,本项目10。附加信息—C.重要合同"或本年度报告其他表格20—F。
D.*交易所控制
见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外汇管理条例”。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、
以下有关投资我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
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人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产等实行全面、实质性控制和全面管理的机构。会计准则局第82号通函就确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了若干具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据国家税务总局第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(I)日常运营高级管理人员和高级管理部门履行职责的主要地点在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由中国的组织或人员做出或批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等认为,就中国税务而言,中通快递(开曼)有限公司并非中国居民企业。中通快递(开曼)有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制,我们不认为中通快递(开曼)有限公司符合上述所有条件。中通快递(开曼)有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
若中国税务机关就企业所得税而言认定中通快递(开曼)有限公司为中国居民企业,吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括本公司美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付予吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税项,除非适用的税务条约提供减税税率。此外,尚不清楚如果中通快递(开曼)有限公司被视为中国居民企业,其非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。
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国家统计局于2009年4月30日与财政部共同发布了国家统计局第59号通告,并于2015年2月3日发布了国家统计局公告7。通过发布和实施这两份通知,中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据STA公告7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。STA公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。STA公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。根据国家税务总局第三十七号公告,扣缴义务人应当在扣缴义务发生之日起七日内向所在地主管税务机关申报扣缴税款。扣缴义务人未代扣代缴或者不能履行应缴所得税义务的,由取得该所得的非居民企业向收入发生地主管税务机关申报缴纳未代扣代缴的税款,并填写《人民Republic of China企业所得税扣缴申报表》。根据国家税务总局公告37和国家税务总局公告7,如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能需要承担申报义务或纳税,如果我公司是此类交易的受让人,则可能需要扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们可能会被要求我们的中国子公司根据ST公告7协助备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告37和STA公告7,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告。或确定本公司不应根据本通告征税,这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据企业所得税法及其实施细则,对部分拥有核心知识产权、符合法定条件的“国家重点扶持的高新技术企业”,减按15%的税率征收企业所得税。2016年1月29日,国家科技局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》,明确了高新技术企业资格认定的标准和程序。
根据第58号通知和第12号通知,自2011年1月1日至2020年12月31日,经主管税务机关审核确认,企业主营业务列入《西部地区鼓励类产业目录》行业项目,年主营业务收入占企业总收入70%以上的,可减按15%的税率缴纳企业所得税。国家税务总局随后公布了《国家税务总局关于实施西部地区鼓励类产业目录有关企业所得税问题的公告》,自2014年10月1日起,对已享受第十二号通知企业所得税优惠政策的企业,其主营业务不再属于《西部地区鼓励类产业目录》的,减按15%的税率缴纳企业所得税。随后,国家统计局取消了第12号通知规定的主管税务机关的优惠审批程序。财政部、国家统计局、国家发改委发布的第23号通知称,自2021年1月1日至2030年12月31日,企业主营业务列入《西部地区鼓励类产业目录》行业项目且主营业务收入占企业总收入60%以上的,经主管税务机关审核确认,可减按15%的税率缴纳企业所得税。第二十三号通函自2021年1月1日起施行,第58号通函自同日起停止执行。
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为鼓励软件产业企业发展,国家统计局、财政部、发改委、工信部于2016年5月4日发布了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》,并于2020年12月11日发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》,明确了重点软件企业的资质认定标准和程序。国家鼓励的重点软件企业,自盈利年度起第一年至第五年免征企业所得税,以后各年度减按10%的税率征收企业所得税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,该考虑因素一般适用于美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置,并持有我们的美国存托凭证作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产),该资产是根据1986年修订的美国国税法或该守则持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局、国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与、对某些净投资收入征收的医疗保险税、替代最低税额考虑因素,或任何州、当地和非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人; |
● | 将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者; |
● | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人;或 |
● | 合伙企业或为美国联邦所得税目的应纳税为合伙企业的其他实体,或通过这些实体持有普通股的人。 |
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所有这些公司都可能受税收规则的约束,这些规则与下文讨论的规则有很大不同。
我们敦促每位美国股东咨询其税务顾问,了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况,以及关于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 一种信托,(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言,非美国公司(如我们公司)在任何应纳税年度将被归类为PFIC,条件是:(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们合并后的VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着他们的管理决策,并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而,如果为了美国联邦所得税的目的,我们被确定不是合并的VIE及其子公司的所有者,我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
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目录表
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价值,我们不相信我们在截至2022年12月31日的应纳税年度是PFIC,也不预期在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计在当前或可预见的课税年度内不会成为或成为PFIC,但在这方面无法给予保证,因为我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定,部分将取决于我们的收入和资产的构成。我们A类普通股和/或美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降,我们可能会或成为本应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度内,我们被归类为PFIC,则下文《被动型外国投资公司规则》中讨论的PFIC规则一般将适用于该应纳税年度的美国持有人,并且除非美国持有人做出某些选择,否则将在未来五年适用,即使我们不再是PFIC。
下面的“分红”和“出售或其他处置”部分的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分派(包括预扣的任何中国税额),根据美国联邦所得税原则确定,从我们的当期或累计收益和利润中支付,一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于A类普通股,或对于美国存托凭证,由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。在我们的美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税,前提是满足某些条件,包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的利益,(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有人(如下所述),我们既不是PFIC,也不被视为PFIC,以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)很容易在美国成熟的证券市场上交易。然而,我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据中国企业所得税法(见“-人民Republic of China税”),我们被视为中国居民企业,美国持有人可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而,我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为A类普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受上一段所述的减税税率。
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目录表
出于美国外国税收抵免的目的,股息通常被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。根据美国持股人的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免,但要受到一些复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持有者一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损,其数额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税,则该等收益可被视为本条约下的中国来源收益。根据最近发布的美国财政部法规,如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约,则该美国持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或A类普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或A类普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除,包括他们根据条约获得福利的资格以及最近发布的美国财政部法规的潜在影响。
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度内,我们被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股,并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国股东一般将受以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%的分配,或者,如果更短,美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的持有期),及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则:
● | 多余的分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的期间按比例分配; |
● | 分配给本应纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的美国持有者持有期间内的任何应纳税年度的金额(每一年,“Pre-PFIC年度”),将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度的金额,除PFIC之前的年度外,将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税;以及 |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个上一个应纳税年度征收。 |
如果我们是任何应纳税年度的PFIC,而在此期间,美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而我们的任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
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目录表
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择,条件是该股票在在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所进行定期交易,或者在美国国税局认定为合格交易所且其规则足以确保市场价格代表合法和合理的公平市场价值的外汇交易所或市场进行交易。出于这些目的,我们的美国存托凭证,而不是我们的A类普通股,在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是美国的一家老牌证券交易所。我们的A类普通股在香港联交所上市,预计香港联交所符合符合这些目的的合格交易所或市场的要求。我们预计我们的美国存托凭证和A类普通股应符合常规交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持股人作出这一选择,持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证或A类普通股在该课税年度结束时持有的美国存托凭证或A类普通股的公平市值超过该等美国存托凭证或A类普通股的调整后纳税基准的超额部分(如果有)计入普通亏损,以及(Ii)将该等美国存托凭证或A类普通股的调整计税基准超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证或A类普通股的公允市值的超额部分(如果有)作为普通亏损扣除。但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证或A类普通股中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或A类普通股,持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
该公司负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·G·斯诺登:他的专家的声明
不适用。
陈列的文件中,有一份是他的,另一份是他的。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在如此存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中免费查阅并可按规定的费率获取,公共参考设施位于NE.100F Street,华盛顿特区20549,1580室。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
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目录表
我们将向我们的美国存托凭证托管机构摩根大通银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、公司旗下子公司信息
不适用。
摩根大通向证券持有人提交了年度报告。
我们打算根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,以电子格式向证券持有人提交年报,作为目前以表格6-K提交的报告的证物。
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目录表
第11项关于市场风险的量化和定性披露。
市场风险
外汇风险
我们的收入、费用以及资产和负债主要以人民币计价。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险。到目前为止,我们已经进行了一些对冲交易,如外币存款、外币远期合约和期权,以对冲此类风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日,我们拥有66亿元人民币的现金和现金等价物、限制性现金和以美元计价的短期投资。如果人民币对美元升值10%,将导致我们的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资减少5.975亿元人民币。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素,我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于预期,或者如果我们不得不出售因利率变化而导致市值下降的证券,我们可能会损失本金。我们对利率风险的敞口也来自于我们的浮动利率借款。浮动利率贷款的成本可能会受到利率波动的影响。我们没有,也不会因为利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
商品价格风险
我们对大宗商品价格风险的敞口主要与我们的长途运输相关的燃料价格有关。由于全球石油产量水平、季节性、天气、全球政治和其他因素的变化,燃料的价格和可获得性受到波动的影响。从历史上看,我们没有经历过与燃料价格波动相关的重大定价压力。在燃油价格大幅上涨的情况下,如果我们不能采取任何有效的成本控制措施或将增加的成本以服务附加费的形式转嫁给客户,我们的运输费用可能会上升,毛利可能会下降。
通货膨胀风险
中国的通胀对我们的经营业绩并无重大影响。据中国国家统计局数据,2020年、2021年和2022年中国大陆居民消费价格指数年均变化百分比分别为2.5%、0.9%和2.0%。2021年、2022年和2023年1月居民消费价格指数同比变化分别为下降0.3%、上升0.9%和上升2.1%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的重大影响,但我们无法保证未来不会受到中国通胀率上升的影响。
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目录表
项目12. 股权以外的其他资产的描述
美银美林、美银美林和美债证券
不适用。
B.*认股权证及权利
不适用。
富国银行、富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
美国存托股份公司购买美国存托股票
我们的ADS持有人可能需要支付的费用
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行,以及每位因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因被注销或减持美国存托凭证的人士,每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),每100份美国存托凭证(或其任何部分)按具体情况收取5.00美元。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
ADR持有人、任何一方存入或撤回股份或交出ADS的任何一方和/或获发行ADS的人(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票分割发行,或有关ADS或已存证券的股票交换或ADS的分派),以适用者为准:
● | 转让证书或直接注册ADR的费用为每份ADR 1.50美元; |
● | 对于根据存款协议进行的任何现金分配,每美国存托股份收取最高0.05美元的费用; |
● | 保管人在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每历年(或其部分)最高0.05美元的费用(这笔费用可在每一历年定期收取,并应自保管人在每一历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条后续规定中所述的方式支付); |
● | 托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表持有者因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用,这些费用、收费和开支与股份或其他已交存证券的服务、证券(包括但不限于已交存证券)的出售、已交存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事项有关,规则或条例(自保存人确定的一个或多个记录日期起对持有人按比例评估费用和收费,并由保存人通过向此类持有人付款或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用,由保存人全权酌情决定支付); |
● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),该费用的数额相当于美国存托凭证的签立和交付费用为每美国存托股份美国存托凭证发行费0.05美元,该等美国存托凭证本应因存放该等证券而收取(将所有该等证券视为股份),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额由托管银行向有权享有该等证券的持有人分派; |
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● | 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
● | 根据您的要求,与股票、美国存托凭证或已存证券有关的电报、电传和传真传输和递送费用; |
● | 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用; |
● | 就外币兑换成美元而言,JPMorgan Chase Bank,N.A.须从该等外币中扣除该行及/或其如此委任的代理人(可以是分公司、分行或联营公司)就该项兑换而收取的费用、开支及其他收费;及 |
● | 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
JPMorgan Chase Bank,N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。
根据我们与托管人之间不时达成的协议,我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。上述收费经吾等与保管人协议后,可不时修订。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件,偿还我们因建立和维护ADR计划而产生的某些费用。托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。在截至2022年12月31日的一年中,在扣除适用的美国税项后,我们从托管机构获得了630万美元的补偿。
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目录表
第II部
第13项:债务、债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第(14)项对证券持有人权利的实质性修改和对证券持有人权利的实质性修改收益的使用。
关于证券持有人的权利的说明,见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
没有。
第15项:监管、控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一评估在《交易法》规则13a-15(E)中定义。基于这一评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中我们需要披露的信息是累积的并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制,这一术语在1934年《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制合并财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策和程序的程度可能会恶化。
截至2022年12月31日,我们的管理层对财务报告内部监控的有效性进行了评估。在进行评估时,它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)内确立的标准。基于此评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部监控有效。
德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,负责审计我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表,也审计了截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
注册会计师事务所认证报告
截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计。德勤会计师事务所出具的认证报告载于本年度报告的F-4页Form 20-F。
159
目录表
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。
项目16A:审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,本公司审计委员会成员、独立董事(根据纽约证券交易所公司治理规则第303A节和1934年证券交易法规则第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B:职业道德、职业道德、职业道德。
我们的董事会于2016年10月通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://ir.zto.com.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本
项目16C:总会计师费用和服务:总会计师费用和服务费
下表列出了我们的主要外聘审计师Deloitte Touche Tohmatsu会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(单位:千元人民币) | ||||
审计费(1) | 16,012 | 18,840 | ||
所有其他费用(2) |
| — |
| 944 |
(1) | “审计费用”指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表、审核我们的比较中期财务报表以及审核我们截至2022年6月30日的六个月与发行可转换优先票据相关的财务报表而提供的专业服务的总费用。 |
(2) | “所有其他费用”是指我们的主要审计师提供的专业服务(在“审计费用”项下报告的服务除外)在列出的每个会计年度中收取的总费用。 |
审核委员会的政策是预先批准上述德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊普通合伙)提供的所有审核及其他服务,惟 极小的审计委员会在审计完成前批准的服务。
项目16D:审计委员会的上市标准不受上市标准限制。
没有。
160
目录表
项目16E:包括发行人和关联购买者购买股权证券。
2017年5月21日,我们宣布了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股,在此后12个月期间总价值高达3亿美元。根据该计划,我们在公开市场上以2.254亿美元的价格购买了总计15,625,375张美国存托凭证,包括回购佣金在内,加权平均价为每美国存托股份14.42美元。
2018年11月14日,我们宣布了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权在此后18个月内以美国存托凭证的形式回购我们自己的A类普通股,总价值高达5亿美元。2020年3月,我们的董事会批准将这一股份回购计划延长至2021年6月30日。2021年3月31日,董事会批准了对股份回购计划的修改,将可回购的股票总价值从5亿美元增加到10亿美元,并将生效时间延长两年至2023年6月30日。2022年11月,董事会批准了对股份回购计划的进一步修改,将可回购的股票总价值从10亿美元增加到15亿美元,并将生效时间延长一年至2024年6月30日。截至2022年12月31日,我们根据该计划在公开市场上以921,486,069亿美元的价格购买了总计36,560,249份美国存托凭证,包括回购佣金在内,加权平均价为每美国存托股份25.2美元。
下表列出了我们在所述期间回购的一些信息。
(c)总数 | (D)最高金额 | |||||||
购买了美国存托股份的百分比 | 美国存托凭证的价值 | |||||||
(A)总数 | (B)平均数 | 作为公开活动的一部分 | 可能还会是 | |||||
美国存托凭证数量 | 支付的价格为 | 已宣布的计划 | 根据以下条款购买 | |||||
期间 |
| 购得 |
| ADS(美元) |
| 或程序 |
| 计划或计划(1) |
2018年11月 |
| — |
| — |
| — |
| 1,000,000,000 |
December 2018 |
| 1,700,000 |
| 15.85 |
| 1,700,000 |
| 973,060,261 |
2019年1月 |
| 43,563 |
| 15.91 |
| 43,563 |
| 972,366,967 |
2019年5月 |
| 1,668,069 |
| 17.94 |
| 1,668,069 |
| 942,433,803 |
2019年6月 |
| 4,137,791 |
| 17.69 |
| 4,137,791 |
| 869,235,842 |
2019年8月 |
| 167,013 |
| 17.88 |
| 167,013 |
| 866,250,322 |
2020年12月 | 6,774,761 | 27.74 | 6,774,761 | 678,309,348 | ||||
2021年1月 | 386,692 | 27.99 | 386,692 | 667,485,947 | ||||
2021年3月 | 2,409,970 | 27.81 | 2,409,970 | 600,468,413 | ||||
2021年4月 | 231,724 | 27.98 | 231,724 | 593,985,512 | ||||
2021年7月 | 2,670,424 | 27.05 | 2,670,424 | 521,738,988 | ||||
2021年8月 | 15,884,235 | 27.14 | 15,884,235 | 90,643,546 | ||||
2022年12月 | 486,007 | 24.96 | 486,007 | 78,513,930 | ||||
总计 |
| 52,185,624 |
| 不适用 |
| 52,185,624 |
| 不适用 |
(1) | 按董事会于2022年11月22日批准的更新后的股份回购方案计算。 |
第16F项:注册人的注册会计师没有变更。
不适用。
项目:16G:完善公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。目前,我们不打算在公司治理事务上依赖母国豁免。然而,如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的股票和美国存托凭证相关的风险--我们是交易法规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
161
目录表
第16H项:煤矿安全披露:煤矿安全披露
不适用。
项目16I禁止禁止检查的外国司法管辖区的信息披露。
2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,中通快递(开曼)有限公司被美国证券交易委员会最终列为HFCAA委员会指定的发行商。我们的审计师是一家注册会计师事务所,PCAOB在2021年无法对其进行全面检查或调查,它为我们出具了截至2021年12月31日的财年审计报告。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们以20-F表格提交本年度报告后,我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
截至本年度报告日期,据我们所知,(I)开曼群岛或中国没有任何政府实体拥有中通快递(开曼)有限公司或中国的VIE的股份,(Ii)中国的政府实体并没有在中通快递(开曼)有限公司或VIE拥有控股权,(Iii)中通快递(开曼)有限公司的董事会成员或包括VIE在内的我们的经营实体都不是中国共产党的官员,(4)目前有效的中通快递(开曼)有限公司或VIE的组织章程大纲和章程(或同等的组织文件)均不包含任何中国共产党章程。
第III部
第17项:财务报表的编制
我们已选择根据项目518提供财务报表。
第18项:财务报表报表。
中通快递(开曼)股份有限公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
项目19.展览、展览
展品数 |
| 文件的说明和说明 |
1.1 | 这是税务局2021年6月2日生效的注册人组织备忘录和章程的修订和重订(通过参考2021年6月2日提供的表格6-K(文件编号001-37922)的附件3.1并入本文) | |
1.2* | 2023年4月14日通过的第四次修订和重新修订的注册人组织章程备忘录和章程,自初步转换时起生效 | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(包括在附件(A)(2)中)(通过参考2022年10月28日提交给委员会的表格F-6的生效后修正案第1号(第333-214107号文件)的附件(A)(2)并入) | |
2.2 | A类普通股登记人证书样本(参考2016年10月14日提交的F-1/A表格(文件编号333-213882)附件4.2并入本文) | |
2.3 | 美国存托凭证登记人、托管人和持有人之间于2016年10月26日签订的存管协议(于2018年1月12日提交的S-8表格参考附件4.3并入本文(文件第333-222519号)) | |
2.4 | 登记人、根据该等美国存托凭证发行的美国存托凭证的持有人及实益拥有人之间的第1号存托协议修正案的格式(参考于2022年10月28日提交证监会的F-6表格登记声明(第333-214107号档案)生效后修正案第1号附件(A)(2)而并入) | |
2.5 | 注册人与其他当事人于2015年8月18日签订的股东协议(本文通过参考2016年9月30日提交的F-1表格附件44.4(文件编号333-213882)并入) | |
2.6* | 证券的说明 |
162
目录表
4.1 | 修订和重新启动2016年股票激励计划(在此引用注册人于2017年4月27日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.1) | |
4.2 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2016年9月30日提交的F-1表(文件编号333-213882)附件10.2并入本文) | |
4.3 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议书表格(本文参考2016年9月30日提交的表格F-1的附件10.3(档案号333-213882)) | |
4.4 | 2015年8月18日上海中通基网与中通快递签订的《独家咨询和服务协议》英译本(参考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.4(档号333-213882)并入本文) | |
4.5 | 上海中通网络与中通快递于2020年8月10日签订的《独家咨询和服务协议》补充协议的英译本(引用于2021年4月21日提交的20-F表格附件4.5(文件编号001-37922)) | |
4.6 | 上海中同网、中通快递、中通快递股东于2015年8月18日签订的独家看涨期权协议英文译本(本文参考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.5(文件编号333-213882)) | |
4.7 | 2015年8月18日上海中同网、中通快递、中通快递股东股权质押协议英译本(参考2016年9月30日提交的F-1表格第10.6号文件(文件第333-213882号)) | |
4.8 | 2015年8月18日上海中同网、中通快递、中通快递股东表决权代理协议书英译本(参考附件10.7并入2016年9月30日提交的F-1表格(档号333-213882)) | |
4.9 | 中通快递股东于2015年8月18日授予的不可撤销授权书英译本(本文参考2016年9月30日提交的F-1表格第10.8号文件(文件第333-213882号)并入) | |
4.10 | 赖玉峰、傅爱云、陈新宇、沈丽丹、吴艳芬、范飞群各自签发的配偶遗嘱英译本(本文引用2016年9月30日提交的F-1表格(档号333-213882)附件10.9) | |
4.11 | 中通快递与桐庐同策于2014年12月22日签订的《道路运输协议》英译本(参考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.10(文件编号333-213882)并入本文) | |
4.12 | 中通快递与注册方直接网络合作伙伴的《合作协议书》英译本(本文参考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.11(档号333-213882)) | |
4.13 | 登记人玛瑙宝石投资控股有限公司、高瓴ZT控股有限公司、渣打私募股权(毛里求斯)III有限公司之间的股份购买及认购协议。地鼠中国S.O.项目有限公司及其他各方,日期为2015年5月21日(本文通过参考2016年9月30日提交的F-1表格附件10.12(文件编号333-213882)并入) | |
4.14 | 注册人与Zto ES Holding Limited于2016年6月28日签订的股份认购协议(本文参考2016年9月30日提交的F-1表格第10.13号文件(文件编号333-213882)合并) | |
4.15 | 中通快递(开曼)有限公司、淘宝中国控股有限公司购股协议。菜鸟智能物流投资有限公司、新零售战略机遇投资2有限公司和瑞星吉祥有限公司于2018年5月29日(阿里巴巴ZT投资有限公司于2018年6月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D(文件编号005-89835)中的第99.2号附件成立) | |
4.16 | 中通快递(开曼)有限公司、阿里巴巴ZT投资有限公司和菜鸟智慧物流投资有限公司于2018年6月12日签订的投资者权利协议(阿里巴巴ZT投资有限公司于2018年6月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D(文件编号005-89835)中的第99.4条通过引用合并) | |
4.17 | 中通快递(开曼)有限公司、阿里巴巴ZT投资有限公司和菜鸟智慧物流投资有限公司之间的注册权协议,日期为2018年6月12日(阿里巴巴ZT投资有限公司于2018年6月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D中的第99.5号附件(文件编号005-89835)) | |
4.18 | 中通快递(开曼)有限公司与新零售战略机会投资2有限公司的注册权协议,日期为2018年6月28日(本文参考2019年4月16日提交的20-F表格的附件4.17(文件编号001-37922)) | |
8.1* | 注册人的重要子公司和合并关联实体 |
163
目录表
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过参考2016年9月30日提交的F-1表格附件99.1并入本文(文件编号333-213882)) | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | |
15.2* | 全球律师事务所的同意 | |
101.1 NS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
* | 与本年度报告一起提交的表格20-F。 |
** | 本年度报告以20-F表格提供。 |
164
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
中通快递(开曼)公司 | |||
发信人: | /s/赖美松 | ||
姓名: | 赖美松 | ||
标题: | 董事会主席兼首席执行官 | ||
日期:2023年4月20日 |
165
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-6 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合全面收益表 | F-7 |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | F-8 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-11 |
合并财务报表附注 | F-13 |
财务报表附表一-母公司财务信息 | F-50 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致中通快递(开曼)有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本核数师已审核中通快递(开曼)有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之综合资产负债表,截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年度之相关综合全面收益表、股东权益变动表及现金流量表,以及附表一所载相关附注及相关财务报表附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年4月20日的报告对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为这种换算是按照附注2所述的基础进行的。这种美元金额的列报完全是为了方便人民Republic of China以外的读者。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认--见财务报表附注2(T)
关键审计事项说明
2022年,该公司92.1%的收入来自快递服务。快递服务的收入主要来自包裹数量和网络中转费,公司向网络合作伙伴收取通过公司网络的每个包裹。该公司确认快递服务在整个交付时间内的收入,并使用自动化系统处理和记录其收入交易。
我们认为快递服务收入的准确性是一个重要的审计问题,因为考虑到系统的复杂性和系统处理的大量数据,公司系统记录的收入的准确性存在固有的行业风险。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与收入确认相关的审计程序包括以下控制测试和分析程序等:
● | 在我们的IT专家和数据专家的帮助下: |
● | 我们测试了收入定价和结算模块所在的IT环境,包括不同IT应用程序之间的接口控制。 |
● | 我们测试了对费率更改的授权和将这些费率输入操作系统的关键控制。 |
● | 我们测试了对重量和路线更改的授权以及将这些数据输入操作系统的关键控制。 |
● | 我们测试了送货服务费自动计算的关键控制。 |
● | 我们将业务系统中记录的收入数据与总账进行了核对。 |
● | 我们将总账中记录的收入数据与从网络合作伙伴那里收到的现金进行了核对。 |
● | 我们通过将预期数量与包裹数量和每个包裹的平均价格相结合,对货运单销售产生的收入进行了分析。 |
/s/德勤会计师事务所
上海,中国
2023年4月20日
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致中通快递(开曼)有限公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们对中通快递(开曼)公司的财务报告内部控制进行了审计。截至2022年12月31日,根据 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB)、公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及我们日期为4月20日的报告,2023年对该等财务报表发表了无保留意见,并包含有关人民币金额兑换为美元金额是为了方便中华人民共和国以外的读者。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-4
目录表
独立注册会计师事务所报告
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为,提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/
2023年4月20日
F-5
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
备注 | 2021 | 2022 | ||||||
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| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(注2) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款净额 |
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融资应收账款净额 | | | | |||||
短期投资 | | | | |||||
盘存 |
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| | ||
对供应商的预付款 |
| |
| |
| | ||
预付款和其他流动资产 | 3 |
| |
| |
| | |
关联方应付款项 |
| 17 |
| |
| |
| |
流动资产总额 |
|
| |
| |
| | |
对股权被投资人的投资 |
| 8 |
| |
| |
| |
财产和设备,净额 |
| 4 |
| |
| |
| |
土地使用权,净值 |
| 5 |
| |
| |
| |
无形资产,净额 | 9 | | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | 6 | | | | ||||
商誉 |
| 7 |
| |
| |
| |
递延税项资产 |
| 13 |
| |
| |
| |
长期投资 | | | | |||||
长期融资应收账款净额 | | | | |||||
其他非流动资产 |
| |
| |
| | ||
应收关联方款项—非流动 | 17 | | | | ||||
总资产 |
| |
| |
| | ||
负债和权益 | ||||||||
流动负债(包括不向ZTO Express(开曼)Inc.追索的合并VIE金额。见注2(b)) | ||||||||
短期银行借款 |
| 11 |
| |
| |
| |
应付帐款 |
| |
| |
| | ||
应付票据 | | | | |||||
来自客户的预付款 |
| |
| |
| | ||
应付所得税 |
| |
| |
| | ||
应付关联方的款项 |
| 17 |
| |
| |
| |
经营租赁负债,流动 | 6 | | | | ||||
应付收购对价 |
|
| |
| — |
| — | |
应付股息 |
| | | | ||||
其他流动负债 |
| 10 |
| |
| |
| |
流动负债总额 |
|
| |
| |
| | |
非流动经营租赁负债 | 6 | | | | ||||
递延税项负债 |
| 13 |
| |
| |
| |
可转换优先票据 | 12 | — | | | ||||
总负债 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注18) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股(美元 | 15 |
| |
| |
| | |
额外实收资本 |
| |
| |
| | ||
库存股,按成本计算( | ( | ( | ( | |||||
留存收益 |
| |
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累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
中通快递(开曼)公司股东权益 |
| |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
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| | ||
总股本 |
| |
| |
| | ||
负债和权益总额 |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
综合全面收益表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
备注 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(注2) | ||||||||||
收入(包括关联方收入人民币 |
| | |
| |
| | |||
收入成本(包括关联方收入成本人民币 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
毛利 |
| | |
| |
| | |||
营业(费用)/收入 | ||||||||||
销售、一般和行政 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
其他营业收入,净额 |
| | |
| |
| | |||
总运营费用 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
营业收入 |
| | |
| |
| | |||
其他收入/(支出) | ||||||||||
利息收入 |
| | |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||
金融工具公允价值变动的(损失)/收益 | ( | | | | ||||||
出售股权投资方、子公司及其他收益 | | | | | ||||||
股权投资对象投资的减损 | — | — | ( | ( | ||||||
外币兑换(损失)/收益 | ( | ( | | | ||||||
所得税前收入和权益法投资中的损失份额 | | | | | ||||||
所得税费用 | 13 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | ||
权益法投资中的(损失)/收益份额 |
| ( | ( |
| |
| | |||
净收入 |
| | |
| |
| | |||
非控股权益应占净亏损╱(收入) |
| ( | |
| |
| | |||
归属于ZTO Express(Cayman)Inc. |
| | |
| |
| | |||
普通股股东应占净收益 |
| | |
| |
| | |||
普通股股东应占每股净收益 |
| 16 | ||||||||
基本信息 |
| | |
| |
| | |||
稀释 |
| | |
| |
| | |||
计算每股普通股净收益时使用的加权平均股 | ||||||||||
基本信息 |
| | |
| |
| | |||
稀释 |
| | |
| |
| | |||
净收入 |
| | |
| |
| | |||
其他综合收益/(亏损),税后净额 | ||||||||||
外币折算调整 |
| ( | ( |
| | | ||||
综合收益 |
| | |
| | | ||||
非控股权益应占全面亏损/(收益) |
| ( | |
| | | ||||
归属于中通快递(开曼)公司的综合收益 |
| | |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并股东权益变动表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
中通快递(开曼)公司股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||
其他内容 | 财务处 | 其他 | ||||||||||||||||
已缴费 | 股份于 | 保留 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||
普通股 | 资本 | 成本: | 收益 | 收入/(亏损) | 总计 | 利益 | 总股本 | |||||||||||
数 | ||||||||||||||||||
杰出的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2020年1月1日的余额 |
| | |
| |
| ( | |
| |
| |
| |
| | ||
净收入 |
| — | — |
| — |
| — | |
| — |
| |
| |
| | ||
外币折算调整 |
| — | — |
| — |
| — | — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||
收购子公司的非控股权益 | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
股份补偿和为股份补偿而发行的普通股 |
| | — |
| |
| | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
普通股回购 |
| ( | — |
| — |
| ( | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
非控股权益持有人出资 |
| — | — |
| |
| — | — |
| — |
| |
| |
| | ||
股息的分配 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
普通股的发行 |
| | |
| |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
2020年12月31日的余额 |
| | |
| |
| ( | |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并股东权益变动表(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
中通快递(开曼)公司股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||
其他内容 | 财务处 | 其他 | ||||||||||||||||
已缴费 | 股份于 | 保留 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||
普通股 | 资本 | 成本: | 收益 | 损失 | 总计 | 利益 | 总股本 | |||||||||||
数 | ||||||||||||||||||
杰出的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| ( | |
| ( |
| |
| |
| | |
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| |
| ( |
| | |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | |
收购附属公司的非控股权益 |
| — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||
股份补偿和为股份补偿而发行的普通股 |
| |
| — |
| |
| | ( |
| — |
| |
| — |
| | |
普通股回购 | ( |
| — |
| — |
| ( | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
从部分处置中确认的非控股权益 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| — |
| |
| |
| | |
非控股权益持有人出资 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | |
股息的分配 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
出售子公司导致非控股权益减少 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
普通股的注销 |
| — | ( | ( | | ( | — | — | — | — | ||||||||
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| ( | |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并股东权益变动表(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
中通快递(开曼)公司股东权益 | ||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||
其他内容 | 财务处 | 其他 | ||||||||||||||||
已缴费 | 股份于 | 保留 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||
普通股 | 资本 | 成本: | 收益 | 损失 | 总计 | 利益 | 总股本 | |||||||||||
数 | ||||||||||||||||||
杰出的 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
2021年12月31日的余额 | |
| |
| |
| ( | |
| ( |
| |
| |
| | ||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| |
| ( |
| | |
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| |
| — |
| | |
收购附属公司的非控股权益 | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
股份补偿和为股份补偿而发行的普通股 |
| |
| — |
| |
| | ( |
| — |
| |
| — |
| | |
与发行可换股优先票据有关的上限看涨期权 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
普通股回购 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |
从部分处置中确认的非控股权益 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | |
非控股权益持有人出资 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| | |
股息的分配 | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
因出售子公司而剔除非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| ( | |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并现金流量表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2) | ||||||||
经营活动 | ||||||||
净收入 |
| | | | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
基于股份的薪酬 |
| | | | | |||
折旧及摊销 |
| | | | | |||
财产和设备处置损失 |
| | | | | |||
坏账准备 | | | | | ||||
可转换优先票据发行成本摊销 |
| — | — | | | |||
递延所得税 |
| ( | ( | | | |||
出售股权被投资人和子公司的收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
股权投资对象的减损 | — | — | | | ||||
权益法投资中的损失/(收益)份额 |
| | | ( | ( | |||
金融工具公允价值变动损失/(收益) | | ( | ( | ( | ||||
外币汇兑损失/(收益) | | | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融资应收账款 | | ( | | | ||||
盘存 |
| ( | ( | | | |||
对供应商的预付款 |
| ( | ( | ( | ( | |||
预付款和其他流动资产 |
| ( | ( | | | |||
关联方应付款项 |
| ( | ( | ( | ( | |||
经营性租赁使用权资产 | | ( | | | ||||
长期融资应收账款 | ( | | | | ||||
其他非流动资产 |
| | ( | | | |||
应付帐款 |
| | | | | |||
来自客户的预付款 |
| ( | | | | |||
应付关联方的款项 |
| ( | | | | |||
应付所得税 |
| ( | | | | |||
经营租赁负债 | ( | | ( | ( | ||||
其他流动负债 |
| | | | | |||
应付票据 | — | — | | | ||||
其他非流动负债 | ( | — | — | — | ||||
经营活动提供的净现金 |
| | | | | |||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 |
| ( | ( | ( | ( | |||
购买土地使用权 |
| ( | ( | ( | ( | |||
对股权被投资人的投资 |
| ( | ( | ( | ( | |||
购买短期投资 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投资到期日 | | | | | ||||
购买长期投资 | ( | ( | ( | ( | ||||
长期投资的成熟度 | — | | | | ||||
处置股权投资对象收到的现金净额 | | | | | ||||
与出售子公司相关的净现金流入(流出) | — | ( | | | ||||
对关联方的贷款 | ( | ( | — | — | ||||
借给员工的贷款 | ( | ( | ( | ( | ||||
偿还员工贷款 | — | | | | ||||
处置财产和设备所得收益 |
| | | | | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
发行普通股所得款项,扣除发行成本人民币 | | — | — | — | ||||
发行成本的支付 | — | ( | ( | ( | ||||
出售子公司股权所得款项 |
| | | | | |||
非控股股东出资 |
| | | | | |||
短期借款收益 |
| | | | | |||
偿还短期借款 |
| ( | ( | ( | ( | |||
普通股回购 | ( | ( | ( | ( | ||||
支付股息 |
| ( | ( | ( | ( | |||
收购附属公司的非控股权益 | ( | ( | ( | ( | ||||
发行可转换优先票据所得款项,扣除已支付的发行成本人民币 | — | — | | | ||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| | ( | | | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( | ( | | | |||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
| | ( | | | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| | | | | |||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| | | | |
F-11
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并现金流量表(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
下表提供了对财务状况表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金、现金等价物和限制性现金的总额与现金流量表中显示的相同数额之和相同。
截至2013年12月31日。 | ||||||||
2020 |
| 2021 | 2022 | |||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
|
|
|
| (注2) | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||||
受限现金 |
| |
| | ||||
受限制现金,非流动(1) | | | ||||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
| |
| |
注(1):非流动限制现金计入合并资产负债表上的其他非流动资产。
截至12月31日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
(注2) | ||||||||
补充披露现金流量信息 |
|
|
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|
|
|
|
已缴纳的所得税 |
| |
| |
| | | |
支付的利息费用 |
| |
| |
| | | |
非现金信息补充披露 | ||||||||
应付账款中宣布的现金股息 | | | | | ||||
购买包括在应付款项中的财产和设备 | | | | | ||||
使用在其他非流动资产中记录的预付款购买财产和设备 | | | | | ||||
使用记录在其他非流动资产中的预付款购买土地使用权 | | | | | ||||
出售子公司股权的应收账款应支付的收购对价净额 | — | — | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
1.组织和主要活动
中通快递(开曼)有限公司于2015年4月8日根据开曼群岛法律注册成立。中通、其附属公司及其可变权益实体及可变权益实体(“VIE”)附属公司(统称“本公司”)主要通过全国网络合作伙伴模式在人民Republic of China(“中国”)从事快递服务。
2.主要会计政策摘要
(A)陈述的基础是什么,就是什么。
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
(B)提出合并的原则。
合并财务报表包括本公司及其子公司和VIE的财务报表。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
本公司评估合并其VIE的必要性,本公司是VIE的主要受益者。在确定本公司是否为主要受益人时,本公司将考虑:(1)本公司是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)是否有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失,或是否有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。如果被认为是主要受益人,本公司将合并该合资企业。
可变利益主体的合并
目前适用的中国法律和法规限制外资对在中国提供递送服务的公司的所有权。根据中国法律,本公司被视为外国法人,因此,本公司拥有的子公司没有资格从事交付服务的提供。为使本公司对其可变权益实体中通快递股份有限公司(“中通快递”)拥有有效控制权,并获得本公司全资附属公司上海中同基网络科技有限公司(“中同基”)与中通快递及其个人股东订立的一系列合同安排(下文所述)的实质全部经济利益。
为公司提供对VIE的有效控制的协议包括:
投票权、代理协议和不可撤销的委托书
据此,中通快递的每位股东已签立授权书,授权外商独资企业代表其处理与中通快递有关的一切事宜,并行使其作为中通快递股东的所有权利,包括但不限于召集、出席股东大会及于股东大会上投票,指定及委任董事及高级管理人员。代理协议将继续有效,除非WFOE通过事先书面通知或同意中通快递终止协议来终止协议。
F-13
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(B)提出合并的原则(续)
可变利益主体合并(续)
独家看涨期权协议
据此,中通快递的股东授予外商独资企业或其指定代表(S)不可撤销的独家选择权,以在中国法律允许的范围内购买彼等于中通快递的股权。外商独资企业或其指定代表(S)有权自行决定何时部分或全部行使该等选择权。未经外商独资企业书面同意,中通快递的股东不得以任何方式转让、捐赠、质押或以其他方式处置中通快递的任何股权。股份或资产的收购价将为行使购股权时中国法律允许的最低对价金额。这些协议可以由外商独资企业提前终止,但中通快递或其股东不能。
股权质押协议
根据该协议,中通快递的股东将彼等于中通快递的所有股权质押予外商独资企业作为抵押品,以担保彼等于VIE合约安排下的责任。如果中通快递或中通快递的股东违反各自的合同义务,外商独资企业作为质权人将有权享有某些权利,包括处置质押股权的权利。根据该等协议,未经外商独资企业事先书面同意,中通快递股东不得转让、转让或以其他方式就彼等各自于中通快递的股权产生任何新的产权负担。股权质押协议将继续有效,直至中通快递及其股东完成其在VIE合同安排下的所有义务或履行其在合同安排下的所有义务。
向公司转移经济利益的协议如下:
独家咨询和服务协议
据此,中通快递聘请外商独资企业为其独家技术及运营顾问,并据此,外商独资企业同意协助开展中通快递业务活动所需的业务发展及相关服务。未经外商独资企业事先书面批准,中通快递不得寻求或接受其他提供商提供的类似服务。中通快递同意向WFOE支付相当于中通快递净收入100%的年度服务费。只要中通快递还在,这些协议就有效。外商独资企业可以提前书面通知中通快递,随时终止本协议。
根据上述协议,中通快递的股东不可撤销地授予WFOE行使其有权享有的所有投票权。此外,在当时生效的中国法律和法规允许的范围内,外商独资企业有权以象征性代价收购中通快递的全部股权。最后,外商独资企业有权获得向中通快递提供的服务的服务费。
F-14
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(B)提出合并的原则(续)
可变利益主体合并(续)
认购期权协议及投票权代理协议为本公司提供对VIE的有效控制权,而股权质押协议则确保中通快递的股东根据相关协议承担的责任。由于本公司透过外商独资企业有权(I)指导中通快递从事对本实体经济表现有最重大影响的活动,及(Ii)有权从中通快递收取实质上所有利益,因此本公司被视为中通快递的主要受益人。因此,本公司将中通快递的经营、资产和负债的财务业绩合并到本公司的合并财务报表中。
本公司相信与VIE的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。然而,合同安排存在风险和不确定因素,包括:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 停止或通过本公司中国子公司与合并关联实体之间的任何交易对本公司的经营施加限制或苛刻条件; |
● | 处以罚款、没收中国子公司、合并关联单位的收入或者提出其他该等单位可能无法遵守的要求的; |
● | 要求公司重组其股权结构或经营,包括终止与其可变利益实体的合同安排和注销其可变利益实体的股权质押,这反过来将影响公司合并其可变利益实体、从其可变利益实体获得经济利益或对其实施有效控制的能力,或 |
● | 限制或禁止本公司将其发行证券所得款项用于资助其在中国的业务和经营。 |
F-15
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(B)提出合并的原则(续)
可变利益主体合并(续)
下表列出了ZTO Express及其子公司(“VIE”)消除公司间余额和VIE内交易后的金额和余额:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
资产 | ||||
流动资产: | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
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融资应收账款净额 | | | ||
短期投资 | | | ||
盘存 |
| |
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对供应商的预付款 |
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预付款和其他流动资产 |
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| |
关联方应收账款(1) |
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流动资产总额 |
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对股权被投资人的投资 |
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经营性租赁使用权资产 | | | ||
商誉 |
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递延税项资产 |
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长期投资 | — | | ||
长期融资应收账款净额 | | | ||
其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债 | ||||
流动负债: | ||||
短期银行借款 |
| |
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应付帐款 |
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应付票据 | | — | ||
来自客户的预付款 |
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应付所得税 |
| — |
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应付关联方的款项 |
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| |
经营租赁负债,流动 | | | ||
其他流动负债 |
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| |
流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 | | | ||
递延税项负债 |
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总负债 |
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| |
(1) | 包括应收其他合并子公司人民币款项 |
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合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(B)提出合并的原则(续)
可变利益主体合并(续)
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
总收入 |
| | | | ||
净收入(1) |
| | | | ||
经营活动提供(使用)的净现金(2) |
| ( | | | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| | | | ||
现金及现金等价物净(减)增 |
| | | | ||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
| | | | ||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
| | | |
(1) | 包括公司间交通费、服务费和其他合并子公司收取的租赁费人民币 |
(2) | 包括公司间经营现金流出人民币 |
在消除了与其他合并子公司的公司间交易后,VIE作出了贡献
考虑到需要公司向VIE提供财务支持的显性安排和隐含的可变利益,任何安排中都没有条款。然而,如果VIE需要财务支持,本公司可根据其选择并受法定限制和限制,通过向VIE的股东提供贷款或向VIE提供委托贷款来为其VIE提供财务支持。
该公司认为有以下几种情况
中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其实收资本、额外实收资本和法定准备金余额的部分净资产转移给本公司。有关受限净资产的披露,请参阅附注22。
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(B)提出合并的原则(续)
未合并的可变利息实体
桐庐同策物流有限公司及其附属公司(“桐庐”)成立于2013年,是为本公司提供线上运输服务的运输服务公司。桐庐由被视为本公司关联方的本公司雇员持有多数股权。本公司持有的桐庐可变权益以豁免管理费的形式持有。本公司的结论是,本公司并非桐庐的主要受益人,因为其并无责任承担桐庐的损失,亦无权利从桐庐收取利益,而该等利益可能对桐庐产生重大影响。
与运输服务有关的交易和结余在附注17(A)和(B)中披露。随着公司增加使用自有卡车以提高运输效率,该公司一直在逐步减少对桐庐服务的购买。
(C)预算、预算、预算和预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司根据历史经验及其他相关因素作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
(D)人民币、人民币、人民币和外币折算
本公司的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司及在内地以外注册成立的附属公司中国的功能货币为美元(“美元”或“美元”)或港元(“港币”)。所有其他子公司和VIE的本位币均为人民币。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易当日权威银行所报的汇率折算成功能货币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。这些以功能货币以外的货币计价的外币交易所产生的汇兑损益计入综合经营和全面收益表。公司财务报表由本位币折算成人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按当年平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整计入累计其他全面收益,作为股东权益的一部分。
(E)提供中文、中文、中文和方便的翻译
本公司的业务主要在中国进行,本公司几乎所有的收入都以人民币计价。然而,提交给股东的定期报告将包括按当时汇率换算成美元的本期金额,这完全是为了方便中国以外的读者。截至2022年12月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合全面收益表和综合现金流量表中的余额按1美元=人民币的汇率折算为美元
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(F)提供现金、现金和现金等价物。
现金和现金等价物包括手头现金和不受取款或使用限制的高流动性投资,购买时的到期日为三个月或更短。
(G)限制现金。
限制性现金是指存放在指定银行账户中的担保存款,用于发行银行承兑汇票、结算衍生品和开始建设。
(H)增加应收账款,净额。
应收账款主要包括公司客户的应收账款,扣除信贷损失准备后计入应收账款。
(一)注重短期投资和长期投资
短期投资主要包括利率互换、双币种纸币/存款(“DCN/DCD”)、三个月至一年的定期存款,以及利率浮动的理财产品投资。长期投资包括定期存款和一年以上期限的理财产品投资。
本公司为赚取利息和管理外币风险而购买的DCN/DCD和利率互换是由金融机构提供的结构性产品,原始到期日不到一年,并嵌入书面外汇期权。
本公司将其投资归类为持有至到期证券,即公司预期收到所有原则,并具有持有至到期的积极意向及能力。本公司按公允价值记录所有其他投资。投资的公允价值是根据基于市场的赎回价格计量的,赎回价格是由出售银行提供的二级投入。投资的公允价值变动在综合全面收益表中计入金融工具公允价值变动的损益。
人民币
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(一)坚持短期投资和长期投资并重(续)
该公司利用前瞻性的CECL模型来评估按摊销成本计量的金融工具的信用损失。基于本公司对各种因素的评估,包括历史经验、相关金融机构的信用质量以及其他可能影响其收集短期投资能力的因素,本公司确定截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度并无信贷亏损。
本公司记录持有至到期投资的利息收入为人民币
(J)购买外汇期权和远期合约
本公司于2021年及2022年订立若干外汇期权及远期合约,以防范未来现金流因外汇汇率变动而出现波动。外汇期权及远期合约按衍生工具入账,并于各期末按公允价值计量。外汇期权和远期合约的公允价值是根据基于市场的赎回价格计量的,赎回价格是由出售此类外汇期权和远期合约的银行提供的二级投入。公允价值变动在综合全面收益表中确认为损益。
视特定衍生工具的条款及市场情况而定,本公司的衍生工具可能于任何特定时间反映为资产或负债,并记入综合资产负债表的预付款及其他流动资产或其他流动负债内。
公司录得净收益人民币
(k) 公允价值
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级,将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础,如下所示:
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
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(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(k) 公允价值(续)
第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
短期金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收融资、定期存款及于短期投资中记录的理财产品、关联方应付款项、其他流动资产、应付账款、应付关联方款项、短期银行借款、应付票据及其他流动负债(按公允价值计量并于下表列示的衍生工具除外),按成本减去信贷损失拨备(如适用)入账,由于该等金融工具属短期性质,故按其公允价值计算。非流动限制性现金、长期融资应收账款及长期投资的账面价值接近其公允价值,因为其利率与市场现行利率相若。
本公司按公允价值计量其金融资产及负债,方法是采用公允价值层次结构,优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,理财产品、DCN/DCD、利率互换和衍生工具最初按公允价值计量和记录,并在初始确认后按经常性基础计量和记录,具体如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
重要的其他可观察到的投入(第2级) | 2021 | 2022 | ||
| 人民币 |
| 人民币 | |
短期投资 | ||||
DCN/DID和利率互换 |
| |
| |
理财产品 | | | ||
长期投资 | ||||
理财产品 | | | ||
预付款项和其他流动资产中记录的衍生资产 |
|
| ||
| |
| — | |
衍生负债记录在其他流动负债中 |
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外汇期权合约 | | | ||
| |
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2.主要会计政策摘要(续)
(k) 公允价值(续)
当权益法投资被视为已出现减损时,公司按非经常性基准按公允价值计量该投资。投资的公允价值是根据使用现有最佳信息的估值技术确定的,其中可能包括未来业绩预测、贴现率和对公允价值计量重要的其他假设。当投资的公允价值超过其公允价值且此条件被确定为非暂时性时,则记录投资的减损费用。权益法投资的减损为
本公司股权投资之账面值并无可随时厘定之公允价值,按成本减去任何减值,加上或减去相同或类似投资有秩序交易中可见价格变动所引致之变动。本公司确认减值亏损为
若干非金融资产按公允价值按非经常性基础计量,包括物业、厂房及设备、使用权资产、商誉及无形资产,而该等资产只有在对贴现现金流量估值方法应用不可观察的输入(如预测财务表现、贴现率及其他重大假设)确认减值时,才按公允价值计入。
(l) 融资应收账款净额
该公司为其网络合作伙伴提供金融服务,信贷条款一般为
(m) 财产和设备净额
物业及设备按成本减累计折旧列账。折旧乃按下列估计可使用年期以直线法计算:
租赁权改进 |
| 租赁期限或估计使用寿命中较短者 |
家具、办公和电器设备 | ||
机器和设备 | ||
车辆 | ||
建筑物 |
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(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(N)管理无形资产、管理无形资产。
无形资产包括在企业合并中获得的客户关系,该关系在收购之日最初按公允价值确认,并按成本减去累计摊销列账。客户关系的摊销是使用直线法计算的
(O)投资于股权被投资人。
对本公司股权投资者的投资包括对私人持股公司的投资。本公司使用权益法对其有重大影响但不拥有多数股权或其他控制的股权投资进行会计处理。本公司将权益法调整计入损益份额。权益法调整包括公司在被投资人收入或亏损中的比例份额、减值和权益法要求的其他调整。收到的股息被记录为投资账面金额的减少。不超过公司在被投资方收益中的累计权益的累计分配被视为投资回报,并分类为经营活动的现金流入。超过公司在被投资公司收益中的累计股本的累计分配被视为投资回报,并被归类为投资活动的现金流入。本公司不断审查权益法投资,以确定公允价值下降至低于账面价值是否是暂时的。本公司在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度;被投资公司的财务状况、经营业绩及前景;以及其他公司特定资料,例如最近几轮融资。如果公允价值的下降被视为非暂时性的,股权投资的账面价值将减记为公允价值。
本公司不具可随时厘定公允价值的权益投资,不符合资产净值(“NAV”)实际权宜之计,且本公司无权透过普通股或实质普通股投资对其施加重大影响,则根据会计准则更新(“ASU”)2016-01年度“金融资产及负债的确认及计量”(“计量替代方案”)的计量选择入账。根据计量替代方案,账面价值按成本减去任何减值,加上或减去相同或类似投资有序交易中可见的价格变动所产生的变动而计量。
(P)减少长期资产的减值。
每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,本公司便会以可厘定的使用年限评估长期资产的可收回程度。当预期未来净现金流量的总和小于被评估资产的账面价值时,即存在减值。减值损失是指资产的账面价值超出其公允价值的金额。公允价值是根据各种估值技术和重大假设(如被评估资产寿命内的未来现金流)进行估计的。这些假设需要做出重大判断,并可能与实际结果不同。
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2.主要会计政策摘要(续)
(Q)合作伙伴关系、合作伙伴关系和亲善关系
商誉确认为收购价格超过收购企业净资产公允价值的部分。有几个因素在公司的收购中产生了商誉,例如合并和被收购企业的现有劳动力的预期协同效应带来的好处。除非情况另有说明,商誉每年于12月31日进行减值审查。在评估商誉减值时,本公司进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。根据定性评估,如公允价值较可能少于账面值,本公司会进行量化评估以识别商誉减值及计量将予确认的商誉减值损失金额。减值测试于年终或当事件或情况变化显示商誉更有可能减值时进行。
该公司有两个报告单位,即快递业务和货运代理业务,用于分配和测试截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的商誉。本公司进行了定性评估,以确定是否需要进行商誉减值量化测试。在评估定性因素时,公司考虑了一些关键因素的影响,如总体经济状况的变化,包括新冠肺炎的影响,行业和竞争环境的变化,股票价格,与前几年相比的实际收入表现,以及现金流预测。根据截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日完成的定性评估结果,本公司认定各报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值。因此,没有进行任何量化评估,
(R)提供以股份为基础的薪酬。
本公司向合资格的雇员、管理层和董事授予购股权、普通股单位和限制性股份单位,并根据ASC 718补偿-股票补偿对这些基于股份的奖励进行记账。
员工以股份为基础的奖励于授出日以奖励的公允价值计量,并于授出日确认为开支a)如不需要归属条件,则于授出日立即确认;或b)在必要的服务期(即归属期间)扣除没收后确认为开支。本公司选择在发生没收时予以确认。当奖励的条款和条件发生修改时,本公司计量修改前和修改后的股份奖励截至修改日期的公允价值,并将增量价值和剩余的未确认补偿费用确认为剩余服务期的补偿成本。购股权、普通股单位及限售股份单位的公允价值乃根据相关股份于授出日的收市价厘定。
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(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要(续)
(S)购买美国国债股票
库存股指本公司购回而不再发行在外并由本公司持有的普通股。购回普通股乃按成本法入账,据此所收购股份之全部成本记录为库存股份。当库存股被收回时,库存股会按先进先出法扣除该等库存股的成本,而回购价超出面值或定值的部分则会在额外实缴资本与保留盈利之间分配。
(T)提高收入认可度。
本公司的收入来自主要向其网络合作伙伴提供的快递服务,包括包裹分拣和长途运输,以及向某些企业客户(包括垂直电子商务和传统商家)提供规模小得多的直接快递服务,与向最终消费者交付其产品有关。公司还为客户提供货运代理服务。快递服务和货运代理服务产生的收入随着公司提供服务的时间推移而确认。
收入还包括销售配件,如便携式条形码阅读器和中通品牌的包装用品和服装。收入在产品控制权转移到客户手中时确认,确认金额为公司期望从产品中赚取的金额。
收入的分解
截至2013年12月31日的一年。 | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
快递服务 | | | | | | | | |||||||
货运代理服务 |
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销售配件 |
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其他 |
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总收入 |
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履约义务
履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户,是根据美国公认会计准则确认收入的基础。客户通常与公司签订不同的服务合同。该公司几乎所有的服务合同只包括一项履约义务,即快递或货运代理服务。
履行履约责任
由于控制权不断转移给客户,公司通常在履行合同规定的服务时,随着时间的推移确认收入。当货物从一个地点运输到另一个地点时,客户将获得服务的好处。也就是说,如果公司无法完成交付,公司已经提供的服务将不需要重新执行。因此,收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。公司通常需要一到七天的时间来完成履约义务。
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2.主要会计政策摘要(续)
(T)增加收入确认(续)
可变考虑事项
该公司为客户提供与快递服务有关的某些基于数量的奖励,这代表了不同的考虑因素,并被记录为相关收入的减少。该公司以最有可能赚取的金额估计可变对价。由于奖励措施一般是按月确定的,估计要记录的可变考虑因素的不确定性非常有限。
委托人与代理人的考虑事项
在向收件网点提供的快递服务中,该公司利用其网络合作伙伴运营的快递网点来执行派送服务。该公司只提供包裹分拣和线路运输服务。美国公认会计准则要求公司使用控制模型方法来评估公司是直接向客户(作为委托人)提供服务,还是安排由另一方(作为代理人)提供服务。根据对控制模式的评估,公司已确定其作为向收件网点提供分拣和线路运输服务的委托人,因为公司主要负责分拣中心之间的包裹递送,并有能力控制相关服务。该公司在安排由送货网点提供的服务时,充当发货服务的代理。因此,收入是扣除支付给送货网点的派送费后入账的。
该公司还为某些企业客户提供快递服务。根据与企业客户的合同,公司主要负责并控制包括派单服务在内的整个交付过程。因此,本公司已确定其为向企业客户提供的所有快递服务的委托人,并相应地按毛数计入收入,包括支付给快递网点的派送费。
合同资产和负债
合同资产包括已开票和未开票的在途包裹应收账款,截至2021年12月31日和2022年12月31日,这些应收账款记录在应收账款中,而不是实质性的。
合同负债包括预付款,截至2021年12月31日和2022年12月31日,预付款记录在客户的预付款中,而不是实质性的。
实用的权宜之计和豁免
本公司选择不披露(I)最初预期期限为一年或更短的合同、(Ii)公司按其有权为履行的服务开具发票的金额确认收入的合同以及(Iii)与完全未履行的履约义务相关的可变对价合同的未履行履约债务的价值。
(U)降低收入成本。
收入成本主要包括以下几个方面:
● | 线路运输成本,包括支付给外包运输公司的费用,以及与公司自身运输基础设施相关的成本,包括卡车司机的人力成本、自有卡车的折旧、机票成本、燃料成本和公路通行费。 |
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2.主要会计政策摘要(续)
(U)减少收入成本(续)
● | 中通交付IT平台的运营成本, |
● | 枢纽运营成本,如运营商的人工成本、折旧和租赁成本, |
● | 配件的成本,包括便携式条形码阅读器、热敏纸和包装材料;以及 |
● | 货运代理服务成本,包括线路运输成本和货物装卸成本。 |
(五)减征个人所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这种方法,递延所得税在财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的临时差异。净营业亏损通过适用法定税率结转,适用于预计将收回或清偿报告的资产或负债金额的未来年度。当根据现有证据的分量,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现时,递延税项资产减值准备。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下,才会确认来自不确定税务状况的税务利益。
(W)预算、预算、综合收益。
全面收益定义为包括因交易和其他事件及情况而产生的所有权益变动,但不包括因股东投资和分配给股东而产生的交易。在本报告年度,公司的全面收益包括净收益和外币换算调整,并在综合全面收益表中列报。
(十)管理租赁资产。
作为承租人
本公司以经营租赁方式在中国不同城市租赁办公场所、分拣中心及仓库设施。
根据ASU第2016-02号“租赁”(ASC 842),本公司决定一项安排是否构成租赁,并在租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债和使用权资产。本公司根据租赁期内剩余租赁付款的现值(按本公司的递增借款利率计算)计量于开始日期的经营租赁负债,该递增借款利率是本公司为抵押性借款支付的估计利率,相当于租赁期内的租赁付款总额。本公司根据根据生效日期或之前向出租人支付的相应租赁负债以及租赁产生的初始直接成本调整后的相应租赁负债来计量经营租赁ROU资产。当出租人将标的资产提供给本公司时,本公司开始根据租赁期内的租赁付款按直线原则确认运营租赁费用。在考虑了产生经济诱因的因素后,该公司不会在其不合理确定行使的租赁期中包括续订选择期。租赁负债的账面金额如有变动,例如租期的变动或实质固定租赁付款的变动,则会重新计量。
本公司确定其土地使用权协议包含ASC 842项下的土地经营租约。然而,这一决定不会导致土地使用权的会计处理发生任何变化,因为土地使用权的成本是全额预付的,不会记录任何负债。
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(十)出售、出售、出售租赁资产(续)
作为出租人
该公司的出租人安排包括向其网络合作伙伴出租土地和建筑物。本公司确认相关资产,并按直线法将租赁付款记录为租赁期内的收入。
(Y)提高信用风险的集中度。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、融资应收账款、短期投资、对供应商的预付款、长期投资和长期融资应收账款。本公司将现金和现金等价物、短期投资和长期投资放在信誉良好的金融机构。应收账款主要包括来自企业客户的应收账款。应收融资主要包括来自网络合作伙伴的应收融资。本公司对交易对手的财务状况进行持续的信用评估,并根据特定实体的信用风险因素和其他相关信息建立估计的信用损失准备金。就所列所有期间而言,津贴数额无关紧要。
(Z)*每股盈利
每股基本收益是通过普通股持有人应占收入除以往年已发行普通股的加权平均数计算得出的。
稀释后每股普通股收益反映证券或发行普通股的其他合约被行使或转换为普通股时可能出现的摊薄,普通股包括转换可转换优先票据(使用IF转换法)时可发行的普通股。如果普通股等价物的影响是反摊薄的,则普通股等价物不包括在普通股稀释收益的计算中。
2016年10月27日,公司股东投票赞成采用双层股权结构的建议,据此将公司的法定股本重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股享有相同的股息权,因此,这种双重股权结构对每股收益的计算没有影响。每股A类普通股和B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益相同。
(AA)美国财政部最近发布了会计公告
2022年3月,FASB发布了ASU 2022-02,问题债务重组(TDR)和Vintage披露(主题326):金融工具-信贷损失。这一修订后的指南将取消将贷款修改指定为TDR的会计指定,包括取消TDR的计量指南。该等修订亦加强了现有的披露规定,并引入了与向遇到财政困难的借款人更改应收账款有关的新规定。此外,本指导意见要求各实体披露贷款和应收利息等融资应收账款按起源年度分列的核销总额。ASU于2023年1月1日生效,要求前瞻性应用,但可在修改后的追溯基础上应用的TDR的确认和测量除外。本公司预计,采用这一ASU不会对合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
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(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
3.预付账款及其他流动资产
预付款和其他流动资产包括以下内容:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
增值税(“增值税”) |
| | | |
预付费用 |
| | | |
应计利息收入 |
| | | |
存款 |
| | | |
其他 |
| | | |
总计 |
| | |
4.财产和设备,净额
财产和设备净额由下列各项组成:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
建筑物 |
| | | |
机器和设备 |
| | | |
租赁权改进 |
| | | |
车辆 |
| | | |
家具、办公和电器设备 |
| | | |
在建工程 |
| | | |
总计 |
| | | |
累计折旧 |
| ( | ( | |
财产和设备,净额 |
| | |
折旧费用为人民币
截至2021年12月31日、2022年12月31日,公司部分建筑物的产权证书,其净资产总额约为人民币
F-29
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
5.土地使用权,净值
中国没有土地私有制。公司或个人仅可透过中国政府授出的土地使用权拥有及使用土地。土地使用权采用直线法摊销,租期约为
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
成本 |
| | | |
减去:累计摊销 |
| ( | ( | |
土地使用权,净值 |
| | |
土地使用权摊销费用为人民币
截至2021年12月31日、2022年12月31日,公司部分土地使用权的产权证,其公允价值约为人民币
6.经营租赁
1) | 作为承租人租赁 |
该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间、分拣中心和仓库设施,该协议将于2034年12月之前的不同日期到期。截至2020年、2021年和2022年12月31日止三个年度,公司发生与固定经营租赁成本相关的租金费用人民币
综合资产负债表内与租赁相关的补充信息如下:
| 截至2013年12月31日。 | 截至2013年12月31日。 |
| ||
2021 | 2022 |
| |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| |
经营性租赁使用权资产 |
| | | ||
流动经营租赁负债 |
| | | ||
非流动经营租赁负债 |
| | | ||
经营租赁负债总额 |
| | | ||
加权平均剩余租赁年限(年) |
| ||||
加权平均贴现率 |
| | % | | % |
F-30
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
6.经营租赁(续)
1)作为承租人租赁(续)
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度与租赁有关的补充现金流量资料如下:
截至的年度 | 截至的年度 | |||
12月31日 | 12月31日 | |||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
为计入负债计量的金额支付的现金: |
|
| ||
来自经营租赁的经营现金流 |
| |||
以租赁负债换取的使用权资产: | ||||
经营租约 |
| |||
由于租赁修改,使用权资产减少(增加): |
| |||
经营租约 |
| ( | |
以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日年度未贴现现金流量的到期分析:
| 自.起 | 自.起 | ||
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
人民币 | 人民币 | |||
一年内 |
| | | |
一年以上不超过两年的期限 |
| | | |
两年以上但不超过三年 |
| | | |
三年以上但不超过四年 |
| | | |
四年以上但不超过五年 |
| | | |
五年多 | | | ||
总租赁承诺额 | | | ||
减去:推定利息 | | | ||
经营租赁负债总额 | | | ||
减去:当期经营租赁负债 | | | ||
长期经营租赁负债 |
| | |
根据ASC 842,土地使用权协议也被视为经营租赁合同。有关土地使用权的单独披露,请参阅注5。
2)作为出租人租赁
该公司根据不可撤销的经营租赁协议将土地和建筑物出租给网络合作伙伴,该协议将于2037年12月之前的不同日期到期。公司作为出租人的所有租赁安排均被归类为经营租赁。租金收入在租赁期内按直线法确认。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,公司录得租金收入人民币
F-31
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
7.商誉
截至2021年和2022年12月31日,各报告单位的声誉的公允价值如下:
快递 | 运费 | 总计 | ||||
| 送货 |
| 转发 |
| 金额 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
2021年12月31日和2022年12月31日的余额 | |
8.股权投资对象投资
公司对股权投资对象的投资包括以下内容:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
权益法下的投资: | ||||
中通供应链管理有限公司(“中通LTL”)(1) |
| | | |
中通云领网络科技(浙江)有限公司(“中通YL”)(2) |
| | | |
桐庐安通管理有限责任公司(“安通”)(3) | | | ||
其他 |
| |
| |
按权益法核算的投资总额 |
| |
| |
在公允价值不能轻易确定的情况下计入股权投资的投资: | ||||
菜鸟智慧物流网络有限公司(“菜鸟”)(4) |
| | | |
浙江亿展网络科技有限公司(菜鸟邮报)(4) | | | ||
之江新产业有限公司(“ZJ新产业”)(4) | | | ||
中通供应链管理有限公司(“中通LTL”)(1) | | | ||
其他 |
| | | |
总投资占股权投资,公允价值不容易确定 |
| | | |
对股权投资者的总投资 |
| | |
(1) | ZTO LTL |
中通物流有限公司在中国从事零担运输服务。公司通过持有中通LTL获得重大影响力
F-32
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中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
8.对股权被投资人的投资(续)
(2) | 中通YL |
公司通过拥有对中通YL的重大影响
(3) | 安通 |
2021年和2022年,公司投资人民币
该公司获得了
于2018年5月,本公司与中国其他四家主要快递公司订立认购及出资协议,以获取
2018年10月,公司与多家投资公司签订投资协议,成立新投资公司,命名为ZJ新实业,并获得
公司确认的减损损失总计
F-33
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
9.无形资产,净额
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
客户关系 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
客户关系,网络 |
| |
| |
COE业务合并获得的客户关系摊销费用为人民币
随后五个财年及以后各财年的估计摊销费用如下:
| 岁月已经结束 | |
12月31日 | ||
人民币 | ||
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
总计 |
| |
10.其他流动负债
其他流动负债包括以下各项:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
与财产和设备有关的应付款 |
| | | |
来自网络合作伙伴的押金(1) |
| | | |
应付薪金及福利 |
| | | |
向个人快递员致敬(2) |
| | | |
建筑保证金 | | | ||
向网络合作伙伴发送通知(3) | | | ||
应计费用 | | | ||
应缴增值税和附加费 | ||||
其他 |
| | | |
总计 |
| | |
(1) | 来自网络合作伙伴的押金代表从网络合作伙伴运营的提货点收取的提货单押金。当包裹送达收件人时,押金将被退还。 |
(2) | 向个人快递员支付的费用是公司代表其网络合作伙伴向个人快递员支付的最后一英里派件金额。 |
(3) | 向网络合作伙伴收取的费用是公司代表其网络合作伙伴在提供快递服务时收取的金额。 |
F-34
目录表
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
11.短期银行借款
短期银行借款包括以下内容:
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
中国境内商业银行 | | | ||
海外商业银行 | | — | ||
总计 |
| |
| |
短期银行贷款的加权平均利率为
12.可转换优先票据
2022年8月29日,公司发行美元
债券持有人可选择以美元的整数倍兑换债券。
持有人可要求公司于2025年9月2日(“回购日期”)以现金方式购回全部或部分债券,回购价格相当于
该公司没有发现任何需要单独核算的嵌入式功能。转换选择权符合衍生会计的范围例外,因为它与公司自己的股票挂钩,并归入股东权益。其他嵌入特征,包括强制性赎回特征和关于税务事件或根本变化的或有看跌期权,被认为与债务主体密切相关,不需要单独核算。
因此,本公司将票据列为可转换优先票据项下的单一负债,非流动票据。与票据相关的发行成本记入综合资产负债表,直接从票据本金中扣除,发行成本所产生的折让按实际利息法在2022年8月29日(发行日)至2025年9月2日(票据首次认购日)期间摊销。
于2022年8月29日,本公司将可转换优先票据按面值计入长期负债(人民币
F-35
目录表
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
12.可转换优先票据(续)
有上限的呼叫选项
就票据而言,本公司与若干金融机构按总发售金额美元与其本身普通股订立私人磋商上限催缴交易。
13.所得税
根据开曼群岛现行法律,本公司于开曼群岛注册成立,无须就收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
根据英属维尔京群岛现行法律,本公司在英属维尔京群岛注册成立的附属公司无须缴税。
根据现行的《香港税务条例》,本公司在香港注册的附属公司实行两级利得税税率制度。首个港元的利得税税率
根据《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),本公司在中国注册的子公司适用法定税率。
WFOE有资格获得HNTE地位,因此有资格享受优惠的所得税税率
根据财水(2021)30号,深圳大禹国际物流有限公司设立于前海深港现代服务业合作区,享受
F-36
目录表
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
13.所得税(续)
综合全面收益表中包含的所得税支出的当期和递延部分,主要应归因于公司的子公司如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期税费支出 |
| | | | ||
递延税项支出(福利) |
| ( | ( | | ||
总计 |
| | | |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度中国法定所得税率与公司实际所得税率之间的差异说明如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
优惠税率 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
研发超级扣除 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
不可扣除的费用 |
| | % | | % | | % |
免税所得 |
| ( | % | | % | | % |
其他司法管辖区的运营税率不同 | ( | % | ( | % | | % | |
递延税项资产的估值准备 | | % | | % | | % | |
真实向上(1) | ( | % | | % | | % | |
其他 |
| | % | | % | | % |
| | % | | % | | % |
注(1):WFOE于2020年初申请了重点软件企业地位。2020年9月经相关税务机关批准后,WFOE享受优惠税率
F-37
目录表
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
13.所得税(续)
免税期对每股收益的影响如下:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
因优惠税率而节省的税款 |
| | | | ||
每股收益效应-基本 |
| | | | ||
每股收益效应-稀释 |
| | | |
截至2021年和2022年12月31日,公司递延所得税资产和负债的主要组成如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
递延税项资产: | ||||
应计工资总额和费用 |
| | | |
净亏损结转 | | | ||
财政补贴 | | | ||
财产和设备折旧 | | | ||
集团内交易未实现收益 |
| | | |
信贷损失拨备 |
| | | |
递延所得税资产(分类) | | | ||
递延税项资产的估值准备 | ( | ( | ||
递延税项资产总额 |
| | | |
| ||||
递延税项负债: | ||||
土地使用权基础差异 |
| ( | ( | |
财产和设备基础差异 | ( | ( | ||
无形资产基础差异 | ( | ( | ||
未实现的投资收益 | ( | ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( | ( |
公司考虑积极和消极证据来确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能实现。除其他事项外,该评估还考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度、未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间以及未使用的营业亏损或税收抵免结转的历史。截至2021年和2022年12月31日,估值备抵人民币
截至2022年12月31日,公司结转子公司的税收损失总额为人民币
F-38
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
13.所得税(续)
中国现行所得税法如何适用于本公司的整体业务,更具体地说,有关税务居留地位方面,存在不确定性。中国企业所得税法包括一项条款,规定在中国境外组织的法人实体,如果有效管理或控制的地点在中国境内,则就中国所得税而言,将被视为居民。企业所得税法实施细则规定,如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制,非居民法人实体将被视为中国居民。尽管本公司目前因中国税务指引有限而存在不明朗因素,但本公司并不认为就企业所得税法而言,本公司在中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的子公司应被视为居民企业,本公司及其在中国境外注册的子公司将按以下法定所得税率缴纳中国所得税
根据《中华人民共和国税收征管法》,诉讼时效为
根据《企业所得税法》,2008年1月1日后外商投资企业(以下简称外商投资企业)取得的利润所产生的股息,须缴纳
根据适用的会计原则,应为可归因于国内实体财务报告基准超过纳税基准的应纳税暂时性差异记录递延税项负债。然而,如果税法规定了一种方法,可以免税收回所报告的投资额,并且企业预计最终将使用这一手段,则不需要确认。本公司完成了对一种方法的可行性分析,如有必要,本公司将最终执行该方法,以在不产生重大税收成本的情况下将VIE的未分配收益汇回国内。因此,鉴于本公司最终将使用其他手段,本公司不会就VIE的收益应计递延税项负债。
公司中国子公司和VIE可供分配的未分配收益合计为人民币
14.基于股份的薪酬
员工持股平台
2016年6月,本公司成立员工持股平台(简称《持股平台》)。设立持股平台的目的是让本公司在中国的员工获得股权激励。中通控股有限公司(“中通控股”)是一家英属维尔京群岛的公司,作为本公司股份控股平台的控股工具而成立。
F-39
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合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
14.基于股份的薪酬(续)
员工持股平台(续)
2016年6月28日,本公司发布
根据董事理事会决议,2017年3月28日,
在2020年3月、2021年3月和2022年3月,
F-40
目录表
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合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
14.基于股份的薪酬(续)
2016年度股权激励计划
2016年6月20日,董事会还批准了2016年股份激励计划(“2016年股份激励计划”),以向公司董事、执行人员和其他员工提供激励,根据2016年股份激励计划项下所有奖励可供发行的公司股份最多数量为
2016年9月,董事会批准了2016年股份激励计划(经修订和重述),根据2016年计划项下所有奖励可能发行的最大股份总数最初为
限售股单位
2017年3月28日,本公司授予
2020年3月、2021年3月和2022年3月,公司批准
F-41
目录表
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
15.普通股
如附注14所披露,2016年6月28日,
2020年9月29日,公司在香港联交所主板成功上市,全球发售
F-42
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
16.每股收益
各呈列年度之每股基本及摊薄盈利计算如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
分子: |
|
|
|
| ||
归属于普通股东的净利润-基本 | | | | |||
加:可转换优先票据的利息费用 | — | — | | |||
归属于普通股东的净利润-稀释 | | | | |||
股份(分母): | ||||||
加权平均普通股表现出色-基本 | | | | |||
另外: | ||||||
使用库存股法假设普通股单位和限制性股单位行使所产生的增量加权平均普通股 | | — | — | |||
可转换优先票据的摊薄效应 | — | — | | |||
加权平均普通股表现出色-稀释 | | | | |||
每股收益-基本 | | | | |||
稀释后每股收益 | |
| | |
17.关联方交易
下表列出了主要关联方及其与公司的关系:
关联方名称 |
| 与公司建立的关系 |
通州通泽物流有限公司及其子公司 | 公司员工持有多数股权 | |
上海明宇条形码科技有限公司 | 由公司董事长的兄弟控制 | |
中兴供应链管理有限公司公司及其子公司 | 公司股权被投资单位 | |
中通云仓库科技有限公司公司及其子公司 | 公司股权被投资单位 | |
中兴云冷网络科技(浙江)有限公司公司及其子公司 | 公司股权被投资单位 | |
浙江通宇智能产业发展有限公司公司 | 公司股权被投资单位 | |
中快(通州)未来城实业发展有限公司公司 | 由公司董事长控制 | |
赖建昌先生 | 董事运营副总裁总裁 | |
通州安通管理有限责任公司 | 公司股权被投资单位 | |
杜旺先生 | 董事、副总裁的直系亲属 |
F-43
目录表
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合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
17.关联方交易(续)
(a) 公司与关联方进行了以下交易:
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
收入: | ||||||
来自通州安通管理有限责任公司及其子公司的快递服务收入 | — | | | |||
中通云仓储科技有限公司及其子公司的运输收入 | | | | |||
其他 | | | | |||
| | | ||||
收入成本: | ||||||
向中通供应链管理有限公司及其子公司支付的运输服务费 | | | | |||
向桐庐同策物流有限公司及其子公司支付的运输服务费 | | | — | |||
向中通云领网络科技(浙江)有限公司及其子公司支付的运输服务费 | — | | | |||
从上海明宇条码科技有限公司采购物资。 | | | | |||
其他 | — | | | |||
| | | ||||
其他营业收入: | ||||||
中通供应链管理有限公司及其子公司租金收入 | | | | |||
中通云仓储科技有限公司及其子公司租金收入 | | | | |||
其他 | | | | |||
| | | ||||
其他收入: | ||||||
中快(桐庐)未来城实业发展有限公司应收贷款利息收入 | — | | | |||
其他 | | | | |||
| | |
2021年10月和12月,该公司收购了
2021年12月,公司出售了其
2021年,公司向桐庐同策物流有限公司及其子公司采购卡车,总价为人民币
2022年1月,该公司收购了
F-44
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
17.关联方交易(续)
(A)根据协议,本公司与其关联方达成以下交易:(续)
2022年9月,公司出售了其
2022年12月,该公司收购了
(b) 公司与关联方的余额如下:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
上海明宇条形码科技有限公司 | | | ||
通州安通管理有限责任公司及其子公司 | | | ||
中兴供应链管理有限公司公司 | | — | ||
其他 | | | ||
总计 |
| | |
应付关联方款项包括截至2021年12月31日和2022年12月31日应付关联方的运输、提货单材料和押金款项。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民币 | 人民币 | |||
关联方应付款项 |
|
| ||
中通云仓库科技有限公司有限公司及其子公司(1) | | | ||
中兴供应链管理有限公司Ltd.(5) | — | | ||
中通云网络技术(浙江)有限公司有限公司及其子公司(2) | | | ||
中快(通州)未来城实业发展有限公司Ltd.(3) | — | | ||
其他 | | | ||
总计 |
| |
| |
应收关联方款项—非流动 | ||||
中快(通州)未来城实业发展有限公司Ltd.(3) | | | ||
浙江通宇智能产业发展有限公司Ltd.(4) | | | ||
总计 | | |
备注:
(1) | 金额为人民币 |
F-45
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
17.关联方交易(续)
(b) 公司与关联方的余额如下:(续)
(2) | 该金额包括出售子公司产生的其他应收账款以及该关联方及其子公司向本公司提供的运输服务产生的应付账款净额。 |
(3) | 该金额包括向该关联方提供的三年期贷款 |
(4) | 该金额包括向该关联方提供的三年期贷款 |
(5) | 金额为人民币 |
18.承担和或有事项资本承担
该公司的资本承诺主要涉及写字楼、分拣中心和仓库设施的建设承诺。已订立但尚未在综合财务报表中反映的资本承担总额为人民币
投资承诺
本公司承诺对股权投资公司的某些投资进行进一步注资。此类投资承诺金额约为人民币
或有事件
本公司在正常业务过程中会受到定期法律或行政程序的约束。本公司不认为本公司参与的任何目前待决的法律或行政程序会对其业务或财务状况产生实质性影响。
本公司并未按适用中国法律及法规的规定向雇员福利计划作出足够供款,但本公司已就估计少付金额在综合财务报表中入账应计。然而,由于本公司相信中国有关政府当局不太可能会施加任何重大利益或罚款,故本公司并无就有关中国政府当局可能于综合财务报表中施加的欠款利息及罚款作出任何应计项目。
F-46
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
19.回购普通股
2018年11月14日,公司宣布了一项新的股份回购计划,授权中通以美国存托凭证的形式回购自己的A类普通股,总价值高达美元
2020年3月13日,公司董事会批准将现行股份回购计划延长至2021年6月30日。该公司预计将从现有现金余额中为回购提供资金。截至2020年12月31日,公司已累计购买
2021年3月31日,董事会批准了对股票回购计划的修改,增加了可以回购的股票总价值
2022年11月17日,董事会批准了对股票回购计划的进一步修改,增加了可以回购的股票总价值
F-47
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
20.员工福利计划
根据法律规定,本公司的中国附属公司须为全职雇员的退休福利、医疗保险福利、住房公积金、失业及其他法定福利缴交若干百分比的适用薪金。公司出资人民币
21.细分市场信息
公司首席执行官已被确定为首席运营决策者(“CODM”),他根据收入和毛利率的指标衡量每个运营部门的业绩,并使用这些结果来评估每个业务部门的业绩,并向每个业务部门分配资源。该公司拥有
本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的大部分收入来自中国。于二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司大部分长期资产位于中国,因此并无呈列任何地理分部。
22.受限制净资产
根据适用于中国外商投资企业和当地企业的法律,本公司在中国的实体必须从税后利润拨付本公司董事会决定的不可分配储备资金。
根据中国法律及法规,本公司附属公司及在中国注册成立的VIE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司在中国注册成立的子公司和VIE必须每年适当
本公司中国实体拨付该等法定储备的款项为
由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只可从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付,中国实体不得将其部分资产净额转移至本公司。受限制的金额包括本公司中国子公司及VIE的实收资本、额外实收资本及法定储备金。截至2022年12月31日,限制资本和法定准备金总额为人民币,代表相关子公司和VIE在本公司不可分配的净资产额
F-48
目录表
中通快递(凯曼)股份有限公司
合并财务报表附注
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位的金额,但不包括每股和每股数据)
23.后续事件
2023年3月14日,公司授予
2023年3月14日,董事会批准派发特别股息美元
F-49
目录表
财务报表
中通快递(凯曼)股份有限公司
母公司财务信息
简明资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
| 截至2013年12月31日。 | |||||
| 2021 | 2022 | ||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| (注四) | |||||
资产 |
|
|
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| |
流动资产: |
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 | | | | |||
短期投资 | | | | |||
子公司的应收款项 | | | | |||
流动资产总额 | | | | |||
对股权投资对象的投资,包括子公司、合并VIE、VIE子公司 | | | | |||
总资产 | | | | |||
负债和权益 | ||||||
应付股息 | | | | |||
其他流动负债 | | | | |||
短期银行借款 | | — | — | |||
流动负债总额 | | | | |||
可转换优先票据 | — | | | |||
总负债 | | | | |||
股东权益: | ||||||
普通股(美元 | | | | |||
额外实收资本 | | | | |||
库存股,按成本计算( | ( | ( | ( | |||
留存收益 | | | | |||
累计其他综合损失 | ( | ( | ( | |||
股东权益总额 | | | | |||
负债和权益总额 | | | |
F-50
目录表
财务报表
中通快递(凯曼)股份有限公司
母公司财务信息
简明全面收益表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至12月31日止年度, | ||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| (注四) | |||||||
运营费用: | ||||||||
一般和行政 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他营业收入,净额 | | | | | ||||
总运营费用 | ( | ( | ( | ( | ||||
利息收入 | | | | | ||||
利息支出 | — | ( | ( | ( | ||||
营业收入/(亏损) | | ( | ( | ( | ||||
金融工具公允价值变动的(损失)/收益 | ( | ( | | | ||||
所得税前收入和权益法投资中的损失份额 | | ( | ( | ( | ||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | ||||
分占子公司利润、合并VIE、VIE子公司 | | | | | ||||
归属于ZTO Express(Cayman)Inc. | | | | | ||||
普通股股东应占净收益 | | | | | ||||
其他综合收益/(亏损),税后净额 |
|
|
| |||||
外币折算调整 | ( | ( | | | ||||
综合收益 | | | | |
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目录表
财务报表
中通快递(凯曼)股份有限公司
母公司财务信息
简明现金流量表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注四) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
净收入 | | | | | ||||
调整以调节净利润与经营活动使用的净现金 | ||||||||
基于股份的薪酬 | | | | | ||||
在子公司和VIE中的利润份额 | ( | ( | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
预付款和其他流动资产 | | | — | — | ||||
递延所得税 | | — | — | — | ||||
其他流动负债 | — | | | | ||||
其他非流动负债 | ( | — | — | — | ||||
经营活动提供的净现金 | | | | | ||||
投资活动产生的现金流: |
|
| ||||||
对子公司、合并VIE、VIE子公司和股权投资对象的贷款和投资 | ( | ( | ( | ( | ||||
购买短期投资 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投资到期日 | | | | | ||||
长期投资的成熟度 | — | | — | — | ||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | ( | | ( | ( | ||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||||
发行普通股所得款项,扣除发行成本和已付佣金人民币 | | — | — | — | ||||
发行成本的支付 | — |
| ( |
| ( | ( | ||
支付股息 | ( | ( | ( | ( | ||||
发行可转换优先票据的收益,扣除已付发行成本和上限看涨期权 | — | — | 6,416,762 | 930,343 | ||||
普通股回购 | ( |
| ( |
| ( | ( | ||
短期借款收益 | — | 647,386 | 655,520 | 95,041 | ||||
偿还短期借款 | — | — | (1,442,104) | (209,085) | ||||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | | ( | | | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ( | | | ||||
现金、现金等价物净变动 | | ( | ( | ( | ||||
现金、现金等价物、年初 | | | | | ||||
现金、现金等价物、年终 | | | | |
截至12月31日止年度, | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
(注4) | ||||||||
非现金信息补充披露 | ||||||||
应付账款中宣布的现金股息 |
| |
| |
| | |
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目录表
财务报表
中通快递(凯曼)股份有限公司
母公司财务信息
附表I的附注
1)根据S-X规则第12-04(A)条和第5-04(C)条的要求,提供了以下附表1,该规则要求提供简明的财务信息,如截至最近完成的会计年度末,当合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时,母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩以及已提交经审计的合并财务报表的同期。本公司不包括有关权益变动的简明财务资料,因为该等财务资料与综合股东权益变动表相同。
2)根据会计准则,简明财务信息的编制采用了与合并财务报表相同的会计政策,只是对其子公司和VIE的投资采用了权益法核算。对于母公司,本公司记录其在子公司的投资,并按照ASC 323、投资-权益法和合资企业中规定的权益会计方法进行会计核算。该等投资在简明资产负债表中列示为“对附属公司及VIE的投资”,而VIE的损益则在简明经营及全面收益表中列示为“子公司及VIE的损益权益”。
3)本公司截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度,并无重大或有事项、重大长期债务拨备、强制性派息或担保。
4) 截至2022年12月31日止年度,母公司补充财务信息-财务报表附表一中余额从人民币兑换为美元仅为方便读者起见,并按以下汇率计算
F-53