初步代理声明-提交至完成日期-2024年4月5日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)

初步代理声明-提交至完成日期-2024年4月5日

在爱尔兰注册-498284号

康乐大厦

伯灵顿路1号

都柏林4，爱尔兰，D04 C5Y6

2024年股东周年大会公告将于2024年5月31日举行

致Alkermes plc股东：

Alkermes plc(“公司”或“Alkermes”)是一家根据爱尔兰法律注册成立的公司，其2024年股东周年大会(包括其任何延期或延期，即“年会”)定于2024年5月31日举行。 爱尔兰标准时间下午2：00，位于爱尔兰都柏林伯灵顿路1号康诺大厦的公司办公室，邮编：D04 C5Y6，用于以下目的：

建议1只涉及选举董事会提名的11名董事，不包括与选举董事有关的任何其他事项。每一位董事提名者都将在年会上提交一份单独的决议。提案2至6是爱尔兰法律下的普通决议，要求在年会上对每项决议投赞成票(亲自或委派代表)，以供批准。提案7是爱尔兰法律下的一项特别决议，要求年度会议上至少75%的投票者(亲自或委托代表)投赞成票，以供批准。上述业务事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。截至2024年3月18日，也就是年会的创纪录日期，股东有权通知年会并在年会上投票。

在年会期间，在对公司事务进行审查后，管理层将提交公司截至2023年12月31日的年度的爱尔兰法定财务报表，以及董事和独立审计师和会计师事务所的报告。爱尔兰法律没有要求爱尔兰法定财务报表必须得到股东的批准，年度会议也不会寻求这样的批准。

您的投票非常重要。无论你是否能够出席，在年会上听到你的声音并代表你的股份是很重要的。我们鼓励您尽快投票，以便您的股份在会议上得到代表和投票。任何有权在股东周年大会上出席、发言及表决的股东均可委任一名或多名代表，而该等代表不必是本公司登记在案的股东。如果您希望委任本公司委托书上指定的个人以外的任何人作为代表，您可以通过联系公司秘书联系公司秘书，地址是爱尔兰都柏林4号Burlington Road 1号康诺大厦Alkermes plc，邮编：D04 C5Y6，或以邮寄给您的格式或采用爱尔兰公司法2014年第184节规定的格式向公司秘书交付一张委托卡。你的委任代表必须亲自出席周年大会，才能投票。我们建议您在题为“”的一节下，进一步了解投票和任命代理人的程序和截止日期。会议和表决的一般情况“从第页开始15随附本通知的委托书。

董事会的命令。

David·加芬

秘书

爱尔兰都柏林

[•], 2024

关于将于2024年5月31日召开的年度股东大会的代理材料可供使用的重要通知。本通知、随附的委托书及本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报(统称“委托书”)可于Http://www.proxydocs.com/ALKS。代理材料也可在我们网站的投资者部分免费获得，网址为 Www.alkermes.com.

本公司截至2023年12月31日止年度的爱尔兰法定财务报表，包括相关报告(统称为“爱尔兰法定报告”)，可于本公司网站投资者部分的年度报告页面查阅，网址为： Www.alkermes.com.

股东可以免费获得代理材料和爱尔兰法定报告的印刷本，方法是写信给我们的公司秘书，地址是爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦Alkermes plc，邮编：D04 C576，收件人：公司秘书。

在爱尔兰注册-498284号

委托书

2024年股东周年大会定于2024年5月31日举行

代理摘要

此代理摘要强调了本代理声明中其他地方更详细描述的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托声明。你的投票非常重要。

本委托声明的目的

Alkermes plc董事会（“董事会”）正在征求代理意见，以供Alkermes plc 2024年年度股东大会（包括其任何休会或延期，“年度会议”）使用。本委托声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。本委托书首次向我们的股东提供 [•]，2024年。此委托声明也可在线获取，网址： Http://www.proxydocs.com/ALKS.下文概述了年会上将审议和采取行动的具体提案，并在本委托书中进行了更详细的描述。

董事会的投票事项和建议

您的投票非常重要。我们鼓励您尽快投票，以便在年会上代表您的股份。

经常请求的信息

提案和董事会建议摘要

业务概述

Alkermes plc(连同其合并的子公司，“Alkermes”或“公司”，在这里使用诸如“我们”或“我们”的术语)是一家完全整合的全球生物制药公司。我们应用我们深厚的神经科学专业知识来开发药物，旨在帮助患有复杂和难以治疗的精神和神经疾病的患者。

我们有一系列专有的商业产品组合，我们生产并商业化治疗酒精依赖、阿片类药物依赖、精神分裂症和双相I型障碍，以及一系列正在开发的神经疾病临床和临床前候选药物。我们还生产在许可下采用我们的专有技术的商业产品，并从这些产品和其他采用我们专有技术的产品中获得制造收入和/或版税。我们总部设在爱尔兰都柏林，在马萨诸塞州沃尔瑟姆设有研发(R&D)中心，在爱尔兰阿斯隆*设有研发制造工厂*，在俄亥俄州威尔明顿设有制造工厂。

2023年的业务重点和亮点

三个战略优先事项指导了我们2023年的业务管理：商业执行;开发管道的推进;以及肿瘤业务的分离。这些优先事项和我们业务运营的基础是我们强大的公司治理、我们对运营效率和盈利能力的关注、我们对患者和员工的奉献精神以及我们以道德和负责任的方式运营的承诺。

与这些优先事项一致，2023年是公司取得重要成就和新发展的一年。重点包括：

成功增加了我们的收入

我们的管道计划取得了显着进展

持续关注盈利能力

加强了我们对员工和利益相关者的承诺

公司治理亮点

我们努力保持强有力的公司治理做法，以促进公司和股东的长期利益，并加强对我们的管理层和董事会的监督。 这些做法的要点包括：

我们根据市场最佳实践、股东反馈和业务不断变化的需求，定期审查和完善我们的治理政策和实践。近年来，我们采取了多项行动，以进一步改善我们的企业管治政策和做法，以及我们的董事会结构、组成和多样性，详情如下：最近对公司治理政策和做法的改进“从第页开始11这份委托书。

董事会-概述

我们的董事会在很大程度上是独立的，拥有强大的董事代表，他们在年龄、自我认同的性别和种族/民族方面都是不同的，并有新的和长期任职的董事的组合，提供了我们认为是经验、机构知识、新观点和技能的适当平衡。下图反映了截至2024年4月1日的董事会组成和董事会被提名人的属性。

有关我们董事会组成的更多信息，包括董事会被提名人的具体资格和经验以及其他信息，请参阅标题为“董事：多样性、资质和经验“从第页开始26这份委托书。

董事会和委员会更新要点

有关更多信息，请参阅“董事会的更新和任期“(第页)44这份委托书。

积极的股东参与

我们的管理团队和董事会重视并经常征求和回应股东的意见。我们全年与投资者互动，并定期透过公开对话及直接沟通，就各种议题与股东接触，包括我们的业务及增长策略、财务表现、公司管治、高管薪酬实践及环境、社会及管治(“ESG”)事宜。

股东外展、参与和反馈

过去几年，我们增加了股东参与活动的频率和范围，积极征求股东反馈，并在适当和董事会认为最符合本公司及其股东利益的情况下，根据收到的股东反馈对我们的治理、薪酬和其他做法进行了修改。我们的首席独立董事和我们的其他董事会成员与管理层代表一起参与了其中一些股东活动。在这些活动期间讨论的主要领域涉及：

董事会对股东反馈的回应

我们股东大会的反馈将与管理层讨论，并酌情转达给董事会全体成员和董事会相关委员会。经过仔细考虑收到的反馈后，我们的董事会和管理团队已采取以下行动（其中包括）：

2023年年会成果和持续参与

在我们的2023年年会上，我们每一位董事提名的候选人都以多数票再次当选(由于选举的竞争性)，我们的其他每一项提议都得到了股东的批准，支持率从大约76%到99%不等。在2023年年会之后，我们继续努力，要求与股东会面，他们总共举行了大约 70%我们的流通股，并与股东举行会议，他们总共持有约50%我们的流通股。我们的首席独立董事参加了其中一些会议，包括在股东要求时，与管理层代表一起参加。

我们仍然致力于定期与股东和其他利益相关者接触，征求和考虑他们对我们的业务战略和业绩、高管薪酬计划和公司责任、可持续性和治理实践的意见。

最近对公司治理政策和做法的改进

在认真考虑股东反馈、我们的业务不断变化的需求以及治理实践中的市场趋势之后，我们的董事会采取了以下行动 近年来，为了加强我们的企业管治政策和做法：

我们继续致力于公司治理的最佳实践，并定期与股东和其他利益相关者接触，以征求和考虑他们对这些实践、我们的高管薪酬计划、我们的企业责任和可持续发展举措以及我们的业务战略和业绩的意见。我们邀请股东给我们发电子邮件：邮箱：Investors_Relationship@alkerMes.com任何建议、评论或查询。根据《公司法》或我们的《公司章程》的要求，股东提案、提名和其他通知不应发送到此电子邮件地址，而应按照本委托书、我们的《公司章程》和/或《公司法》(视情况而定)中的规定发送。

高管薪酬高企电灯

我们的高管薪酬计划由我们董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)监督，并与其独立薪酬顾问进行磋商。该计划的重点是吸引和留住经验丰富、资质优良的高管，他们将帮助推进我们的关键业务目标，并奖励他们对创造股东价值做出有意义贡献的业绩。我们高管薪酬计划的指导原则和目标包括：

2023年薪酬计划要点

我们的高管薪酬计划亮点包括：

2023年关于2022年高管薪酬的咨询投票。 在2023年年会上，股东支持我们的高管薪酬计划，约有79% 投票赞成我们的薪酬话语权提案。剔除在我们2023年年会上发起有争议的董事选举并此后出售其在本公司的股份的股东投票反对这项提议的股份，支持水平将约为87%对这项提案投了多少票。如上所述“广泛的股东参与我们重视并经常征求股东对我们高管薪酬计划的反馈，股东们普遍认可董事会和薪酬委员会近年来对我们高管薪酬计划的反应和重大改进。

企业责任、可持续性和ESG问题

企业责任是我们作为一个组织的使命和价值观所固有的。我们积极努力支持患有复杂神经和精神疾病的患者，包括阿片类药物依赖、酒精依赖、精神分裂症和双相I型障碍，并帮助打破阻碍获得护理的障碍。在我们进行这项重要工作时，我们致力于以一种促进透明治理和强大道德的方式运营和发展我们的业务；保持广泛的耐心、员工和其他利益相关者的参与；并帮助我们从战略上、可持续地和负责任地发展我们的组织，包括在我们的ESG影响方面。

我们的ESG支柱

以下支柱深度融入我们的业务，我们将与这些支柱相关的目标纳入公司2023年的企业目标和相应的2023年短期激励计划：

我们的ESG监督结构

我们的董事会及其委员会负责监督ESG计划以及与我们的整体业务战略相关的风险和机会。

关于以下内容的一般信息T会议和投票

为什么我会收到这些代理材料？

我们将于以下时间向您提供此委托书[•]于2024年5月31日举行的股东周年大会上，本公司董事会恳请阁下投票表决阁下持有的Alkermes plc普通股(在本委托书中称为“股份”或“普通股”)，每股面值0.01美元。本委托书包含有关本公司及股东周年大会表决项目的资料。

本委托书及本公司截至2023年12月31日止年度之10-K表格年报(“年报”)亦可于本公司网站投资者栏目索取，网址为Www.alkermes.com或在Http://www.proxydocs.com/ALKS。本委托书中包含或与本公司网站相关的信息不包含在本委托书中，也不应被视为本委托书的一部分。股东也可以通过写信给我们的秘书Alkermes plc要求免费打印一份这些文件，地址是爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦，邮编：D04 C576，收件人：公司秘书。

谁可以在年会上投票？

如果您于2024年3月18日(“创纪录日期”)纳斯达克全球精选市场收市时持有本公司普通股，您有权在股东周年大会上发出通告并在会上投票。在记录日期，有169,184,183股普通股已发行和流通，并有权投票。

我是登记在册的股东还是受益所有人？

登记在册的股东. 如果截至记录日期，您的普通股是以您的名义(而不是以银行、经纪商或其他被指定人的名义)在本公司的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记的，则您是登记在册的股东。

实益拥有人. 如果在记录日期，您的普通股不是以您的名义登记的，而是以您的银行、经纪公司或其他代理人的名义在银行、经纪公司或其他代理人的账户中持有的，则该等股份以“街头名义”持有，您是该等股份的实益拥有人。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每一股普通股都有一票。

年会定于何时何地举行？

年会定于2024年5月31日爱尔兰标准时间下午2：00在公司办公室举行，地址为爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦，邮编：D04 C5Y6。股东周年大会仅限于截至记录日期的股东和/或其委托书持有人。

委托书是如何运作的，股票将如何投票？

您可以选择指定另一人作为您的“代理人”，代表您投票所拥有的股份。如果你在一份书面文件中指定某人作为你的代理人，该文件也被称为“代理人”或“代理卡”。您指定的任何代表必须亲自出席股东周年大会，才能投票表决您的股票。任何由公司正确签立和接收的代理卡将根据代理卡上提供的说明进行投票。本公司董事会要求阁下委派代表授权本公司指定之委托书持有人以阁下指示的方式于股东周年大会上投票表决阁下的股份。我们鼓励您尽快对本公司将在年会上表决的每一项提案进行投票。

如果您退还了一张有效签署的委托书，但没有说明您的股票应如何投票表决一个或多个将在年会上表决的具体提案，并且您没有撤销您的委托书，您的股票将根据本委托书中提出的董事会建议对您没有表示投票的每个提案进行投票，如下所示：

于股东周年大会前收到并未于其后被撤销的有效委托书所代表的股份，如并无就将于股东周年大会上表决的任何特定事项作出具体指示，则于股东周年大会上将按上文就该事项提出的方式表决。您可以撤销您的委托书并更改您的投票，如标题为“提交委托书后，我可以更改我的投票吗？” 第页19这份委托书。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人持有的，请遵循该银行、经纪人或其他代理人提供的说明。

除本委托书所述事项外，本公司董事会并不知悉任何预期将于股东周年大会上提出的事项。如于股东周年大会上提出任何其他事项并可进行适当表决，本公司收到的所有委托卡所代表的普通股将由委托卡上列明的指定委托书持有人酌情表决。

如果我没有在股东周年大会上亲自投票，投票的截止日期是什么时候？

如果您是登记在案的股东，您可以在晚上11：59之前通过互联网投票或通过电话提交您的委托书。东部标准时间2024年5月30日(凌晨4：59爱尔兰标准时间2024年5月31日)，或者，如果您选择邮寄投票，您有效签署的代理卡必须在年会投票结束之前由选举法官收到。

如阁下是透过银行、经纪或其他代名人持有的股份的实益拥有人，请遵照阁下的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示，以决定阁下是否可透过电话或互联网向阁下的银行、经纪或其他代名人提交投票指示，以及是否有任何截止日期适用于提交该等投票指示。

我该怎么投票？

无论您是否亲自出席年会，您的股份必须派代表出席年会，这一点很重要。您可以对年会上将要表决的每个提案投“赞成”或“反对”票，也可以“弃权”，但提案3除外，您可以选择“1年”、“2年”或“3年”选项，也可以“弃权”。

登记在册的股东. 作为登记在案的股东，有四种投票方式：

如果您是登记在册的股东，并且您选择通过拨打您代理卡上的免费电话号码来提交您的委托书，则您使用该电话系统，尤其是输入您的个人识别码/其他唯一标识，将被视为您的书面和手写任命，并且就公司法的所有目的而言，Christopher McLaughlin、Carol McNelis、Richie Paul和Thomas Riordan都是您指定的委托书持有人，每个人都有权在没有其他人的情况下行事，并具有完全替代的权力，可以按照您的电话指示代表您投票。

实益拥有人. 如果您是通过银行、经纪或其他代名人持有的股票的实益拥有人，请遵循您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指示。在大多数情况下，您可以通过电话或互联网向您的银行、经纪人或其他代理人提交投票指示，或者您可以标记、签名、注明日期并将投票指示表格返回给您的银行、经纪人或其他代理人。如果您通过电话、互联网或邮件提供具体的投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人必须按照您的指示投票。如果您希望亲自在年会上投票，您必须向您的银行、经纪人或其他代理人申请并提交一份法定委托书。

如果我在递交委托书时没有给出具体的投票指示，会发生什么？

登记在册的股东。 如果你是一个股东的记录，你：

则本公司的指定代表持有人将按董事会建议的方式就本委托书所载的所有事项投票表决阁下的股份，而该等代表持有人可酌情决定如何就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项投票表决阁下的股份。

实益拥有人. 如果您是通过银行、经纪商或其他代名人以“街头名义”持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股票，则您的银行、经纪人或其他代名人仍可在某些建议中酌情投票您的股票。根据纽约证券交易所的规则(“纽约证券交易所规则”)，受纽约证券交易所规则约束的银行、经纪商和其他证券中介机构(代表我们股票的实益所有人持有股票的绝大多数银行、经纪商和其他证券中介机构也是如此)通常可以在纽约证券交易所规则下被视为“常规”的事项上使用他们的自由裁量权来投票您的“未经指示的”股票。然而，此类银行、经纪商或其他证券中介机构不得在纽约证券交易所规则下被视为“非常规”的事项上使用其酌情权来投票您的“未经指示”的股票，从而导致通常所说的“经纪商无投票权”的情况。我们认为提案1、2、3和5被认为是纽约证券交易所规则下的非常规事项，这意味着您的经纪人因此可以不在没有您的投票指示的情况下，在此类提案上投票您的股票，从而导致对此类提案的“经纪人不投票”。我们认为提案4、6和7被认为是

根据纽约证交所的规定，“例行公事”是重要的，这意味着如果您没有在截止日期前向您的银行、经纪商或其他被提名人返回投票指示，您的股票通常可能会由您的经纪商根据其酌情决定权进行表决。 如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保你的股票以你喜欢的方式投票，你必须在您的经纪人、银行或其他证券中介机构提供的材料中提供的最后期限内，向您的经纪人、银行或其他证券中介机构提供投票指示。

为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

我们已选择在美国证券交易委员会规则允许的情况下，在互联网上提供我们的代理材料的访问权限。因此，除非股东另有指示，否则我们只会将通知邮寄给我们的股东，该通知包含有关如何在互联网上获取我们剩余的代理材料或通过邮寄请求打印版本的说明。此外，您可以要求以邮寄或电子邮件的形式持续接收未来代理材料的印刷形式。

如果我收到一份以上关于网上可获得代理材料的通知或一套以上打印的代理材料，这意味着什么？

如果您的股票在多个账户中持有，您将收到多个代理卡或投票指示表格。您可以通过填写、签署、注明日期并退还您从公司收到的每张代理卡，来投票您的所有股票。如果您选择通过互联网投票，请使用您收到的每张代理卡上的详细信息进行投票，以确保您的所有股票都已投票。请在每张代理卡上完全按照您的姓名签名。对于联名账户，每个所有者都应该在代理卡上签名。作为遗嘱执行人、管理人、代理人、受托人、监护人或其他代表签字时，请在代理卡上打印您的全名和头衔。

哪些普通股包括在委托卡或投票指示表格上？

每张委托卡或投票指示表格代表了您在记录日期收盘时拥有的每个账户中的普通股。如果您在多个账户中持有您的股票，如果您的一些股票直接以您的名义在公司的转让代理登记，或者如果您的一些股票是通过银行、经纪人或其他代名人以街头名义持有的，您可能会收到不止一张委托卡或投票指示表格。请在每张委托卡或投票指示表格上投票，以确保您的所有股份在年会上被计算在内。

谁在为这次委托书征集买单？

本公司将支付为股东周年大会征集委托书的全部费用，包括与本委托书及/或其他委托书材料的准备、提交及邮寄给股东有关的费用。我们聘请了InnisFree并购公司来协助我们征集代理人。我们亦会补偿银行、经纪及代名人因向以该等银行、经纪或其他代名人名义持有“街头名下”普通股的实益拥有人转送委托书及向其征求投票指示而招致的合理自付费用。委托书也可以由我们的董事和我们的某些官员和正式员工征求，无论是亲自、通过邮件、电话、电子邮件或其他电子方式。我们的董事、管理人员和员工将不会因任何此类征集工作而获得任何额外的补偿。

法定人数要求是什么？

召开有效的年度股东大会需要有足够的法定人数。根据本公司的组织章程细则，如至少一名或以上股东持有不少于大多数有权于股东周年大会上投票的已发行及已发行股份或委任代表出席股东周年大会，则将达到法定人数。在记录日期，有169,184,183股普通股已发行和流通，并有权投票。因此，84,592,092股普通股的持有人必须亲自出席或由受委代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的银行、经纪商或其他代名人代表您提交)或您亲自在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人非投票将计入法定人数要求。

批准每一项提案需要多少票数？如何对待弃权票和中间人无票票？

对任何其他事务的投票将如何进行？

董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，指定为指定代表持有人的人士(或指定为您的代表的任何其他人士)有权酌情就每项该等事项投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东。 如果您是登记在册的股东，您可以通过采取以下任一操作来撤销您的委托书：

实益拥有人. 如果您是实益所有人，您必须联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人，才能撤销您的委托书。如阁下为实益拥有人，并希望亲自于股东周年大会上投票，阁下必须向阁下的银行、经纪或其他代名人申请及递交法定委托书。

谁来计票，如何计票？

投票将由董事会为年会任命的选举法官进行点票，对于提案1、2、4、5、6和7中的每一项决议，法官将分别计算“赞成”、“反对”、“弃权”和(如适用)代理反对票，以及提案3所列决议的“1年”、“2年”和“3年”选项以及弃权票和弃权票，并安排反对票。

我需要什么才能进入年会？

所有亲身出席股东周年大会的股东将被要求出示有效的政府颁发的带照片的身份证明。如果您的普通股是由银行、经纪或其他代名人以街头名义持有的，您还需要提供截至记录日期您的普通股所有权的证据，例如您最近的经纪账户对账单或您的投票指示表格的副本。如果您没有有效的照片身份证明和您的股份所有权证明(如果适用)，您可能不会被允许参加会议。

股东对年会表决事项是否有任何评价或异议的权利？

不，股东将不会对本委托书中确定的任何事项拥有评估权或持不同政见者的权利，这些事项将在股东周年大会上采取行动。

我怎样才能知道周年大会的投票结果？

我们打算在年会上宣布初步投票结果。我们计划在年会结束后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的8-K表格(“8-K表格”)的当前报告中报告最终投票结果。如果我们未能在股东周年大会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交一份带有初步结果的8-K表格，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交另一份8-K表格来报告最终结果。你可以在美国证券交易委员会的互联网电子数据系统(称为EDGAR)上找到任何此类Form 8-K的副本，网址为Www.sec.gov或通过我们网站的投资者部分：Www.alkermes.com.

爱尔兰的法定财务报表是什么？我可以在哪里获得它们？

作为一家爱尔兰公司，公司必须根据《公司法》编制法定财务报表，并在年度股东大会期间将该等财务报表连同董事和审计师的报告提交给登记在册的股东。

该等法定财务报表涵盖本公司截至每年股东周年大会前一年的经营业绩及财务状况，并由董事会每年批准。爱尔兰法律并没有要求此类财务报表必须得到公司股东的批准，年会上也不会寻求这样的批准。

本公司截至2023年12月31日止年度的爱尔兰法定财务报表，包括董事及核数师的报告，将根据公司法的要求呈交股东周年大会。这些财务报表和相关报告可在公司网站投资者部分的年度报告页面上查阅，网址为Www.alkermes.com。股东也可以写信给我们的公司秘书，要求免费提供这些声明和报告的印刷本，地址是爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦Alkermes plc，邮编：D04 C576，收件人：公司秘书。

如果我有关于年会的问题，我应该联系谁？

如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系协助我们征集代理人的公司，InnisFree并购公司，地址：麦迪逊大道501，20这是Floor，New York，NY 10022或

我们还邀请股东联系我们的投资者关系团队，网址为邮箱：Investors_Relationship@alkerMes.com.

关于年会代理材料的互联网和电子供应的重要通知：

所有股东都可以通过以下网址访问本委托书和公司年度报告http://www.proxydocs.com/ALKS 或通过我们网站的投资者部分 www.alkermes.COM. 股东还可以写信给我们的公司秘书，地址：Alkermes plc，Connaught House，1 Burlington Road，Dublin 4，Ireland，D 04 C5 Y6，收件人：公司秘书。

此外，任何股东都可以要求以印刷形式、邮寄或电子邮件的方式持续接收未来的代理材料。股东对其接收代理材料的格式的选择将继续有效，直到该股东撤销该选择。

关于商标的注意事项

我们是多个美国（“U.S.”）的所有者联邦商标注册（“®“）和其他商标（“TM”）和服务标志（”SM“)，包括Alkermes®，阿尔克姆斯鼓舞人心的赠款®，阿尔克姆斯·路径研究奖®，Aristada®，Aristada Initio®、LYBALVI®和VIVITrol®。英维佳®是强生或其关联公司和VUMERITY的注册商标®是Biogen MA Inc.的注册商标，由公司在许可下使用。本委托书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本委托书中提及的商标、服务标记和商号不含®和符号，但这种提及不应被解释为它们各自的所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。

关于产品参考的说明

除上下文另有暗示外，(A)本委托书中提及的“产品”或“我们的产品”包括我们的上市产品、使用我们专有技术的上市产品、我们的许可产品、我们的候选产品以及使用我们专有技术的候选产品，以及(B)本委托书中对“生物制药行业”的提及可与对“生物技术行业”和/或“制药行业”的提及互换使用。

建议SAL 1

董事的选举

(普通决议案)

根据提名和公司治理委员会的建议，本公司董事会已提名以下董事会提名人参加董事会选举，每一人的任期均为一年，在公司2025年年度股东大会结束时届满，或直至他们各自的继任者被任命或他们提前辞职或被免职：

(C)=委员会主席；+ 公布的年龄为2024年4月1日。

*代表董事服务的上市公司董事会数量除了……之外我们的董事会。

*勒克最初被一家独立的董事搜索公司确定为董事候选人，并于2024年3月被任命为董事会成员。因此，她首次参加股东在股东周年大会上的选举。

董事会解密。 我们的董事会历来分为三类董事，每一类董事的任期都是错开的，任期三年。2021年6月，我们的股东批准了对我们公司章程的修订，在三年的时间里解密了我们的董事会。根据我们的公司章程(经修订)，从我们的2022年年度股东大会开始，每一类董事都有资格参选，任期为一年。因此，根据本提案1选出的每一位董事会提名人的任期为一年将在我们的2025年年度股东大会上到期。 自年会起，我们的董事会将被完全解密。

推荐。 董事会建议你投票为 每一位董事会提名人的选举。如下文详细描述的那样，董事会提名的每一位候选人都拥有相当多的专业和商业专长。我们董事会的建议是基于其经过深思熟虑的判断，即董事会被提名人的经验、资格、特质和技能使他们有资格在我们的董事会任职。董事会已获悉，每名董事会被提名人均已同意担任被提名人，如根据本建议1当选，则担任董事，并在本委托书中被点名为被提名人。然而，倘若任何董事会被提名人在股东周年大会前拒绝在股东周年大会上任职或不能在股东周年大会上参选(这是董事会预料之外的事情)，指定的委任代表持有人将投票支持董事会可能指定的其他一名或多名董事被提名人，除非董事会相应减少组成董事会的董事人数。

多数投票标准。每名董事会提名人如亲自或委派代表就其各自的决议案获得过半数票数(即投票赞成该等董事会提名人的股份数目超过投票反对该等董事会提名人的股份数目)，将当选为董事会成员。

弃权票和中间人反对票对理事会被提名人的选举没有影响，因为它们不被视为已投的票。

如果在年度大会上，由于任何一名或多名董事会提名人(S)未能获得过半数票而导致董事人数降至本公司章程规定的最低人数以下，则获得最高赞成票的董事被提名人将当选，以保持这一规定的最低董事人数。

董事会组成及多元化

我们的董事会提名人在年龄、自我认同的性别和种族/民族方面总体上是不同的，并代表了新董事和较长期董事的组合，提供了经验、机构知识、新视角和技能的适当平衡。

2019年9月，董事会编纂了我们关于董事会提名人的做法，要求提名和公司治理委员会考虑和挑选董事提名人的任何人选都必须包括不同的候选人，包括女性候选人和来自代表性不足社区的候选人。

根据这一政策，提名和公司治理委员会在评估董事董事会候选人时，将考虑成员多样性，包括性别和种族/族裔方面的多样性，以及自2021年以来，我们董事会任命的四名新董事中的每一位都是多元化的在性别或种族/族裔方面，这对我们董事会的经验和技能的多样性也有很大贡献。

下图反映了董事会目前的组成和属性。

下表根据纳斯达克上市标准第5605(F)条提供了我们董事会成员的某些自我认同的个人特征：

本提案1的决议文本如下：

“下定决心， 通过单独的决议， 选举以下每位董事提名人，任期于公司2025年年度股东大会结束时到期，直至其各自的继任者被任命或提前辞职或被免职：

恐怖冲浪板主因子

董事会的大小和结构

根据我们的组织章程，董事会会不时审查董事会规模的适当性，并根据其认为适当的方式增加或减少董事在董事会的席位。2023年12月，董事会将董事会规模从11名董事缩减至10名董事，从前董事南希·J·维森斯基退出董事会后生效，并于2024年3月将董事会规模增加至11名，以适应南希·S·勒克的任命。

董事会解密. 根据我们的公司章程，我们的董事会历来分为三类董事，每一类董事的任期交错三年。2021年6月，我们的股东批准了对我们公司章程的修订，在三年的时间里解密了我们的董事会。因此，从2022年年度股东大会开始，每一类可供选举的董事都有资格获得一年的任期。自年会起，我们的董事会将被完全解密。

董事会主席. 董事会主席主持股东会议和董事会会议，主要负责监督公司战略目标和目标的发展。波普斯自2011年以来一直担任董事会主席。

在决定任命波普斯先生兼任首席执行官和董事长时，董事会认可了波普斯先生为董事会和公司提供有效、一致和持续领导的能力，他协调管理层和董事会战略目标的能力，他对公司运营以及公司运营和竞争所在的行业和市场的广泛了解，以及他促进董事会和高级管理层之间沟通和同步活动的能力。

领衔独立董事. 独立董事会成员认识到对公司进行有效独立监督的同等重要性，每年选举一名独立的非雇员董事担任董事会独立董事的首席执行官，其领导职责包括：

我们最新的独立董事宪章副本可在我们网站投资者部分的公司治理页面上获得，网址为Www.alkermes.com.

自2023年12月起，董事会任命安迪·威尔逊为独立董事首席执行官。以此身份，威尔逊先生在董事会活动和会议(包括独立董事的执行会议)中发挥了积极和积极的领导作用，并与公司管理层一起参与了股东参与活动。2022年7月至2023年12月，前董事南希·J·怀森斯基担任董事首席独立董事。

董事会领导结构的评估. 董事会定期审查其组成，并

领导结构。董事会相信，其目前的领导结构在管理和独立领导之间提供了高效和有效的平衡，是本公司目前最合适的董事会领导结构。

董事会的委员会。 董事会向其三个常设委员会--审计与风险委员会、薪酬委员会、提名与企业管治委员会--以及董事会可能不时设立的其他委员会(包括目前组成的财务运作委员会)委派重大责任，每个常设委员会均由独立董事组成，并由独立主席领导。这些委员会及其各自的监督责任将在下文题为“董事会及其委员会的角色“从第页开始34这份委托书。

如下文所述，本公司董事会及其各委员会的组成及运作均遵守所有适用于纳斯达克证券市场的规则及规例(“纳斯达克”及该等规则及规例、“纳斯达克规则”)，以及交易所法令及其他美国证券交易委员会规则的要求。

董事局成员的独立性

根据我们的公司治理准则，董事会中不少于一半的成员必须符合纳斯达克规则中提出的独立性要求。董事会每年就每个董事是否“独立”作出决定，如“纳斯达克规则”和“交易所法案”及据此颁布的规则的适用条款所述。为协助其厘定，董事会定期检讨各董事作为独立董事的地位，包括向各董事索取资料，说明有关董事或其任何直系亲属是否于涉及本公司的任何交易中拥有直接或间接的重大权益、是否涉及与本公司的债务关系、是否因担任董事而收取超出该人士作为董事正常报酬范围的个人利益、或与本公司有任何其他关系而董事会认为会妨碍有关董事行使独立判断履行董事作为董事的责任。

根据本公司每位董事提供的资料，董事会已决定，除首席执行官Richard F.Pops(首席执行官)外，本公司每名现任董事、每名于2023年任何时间在本公司董事会任职的董事董事，以及本公司董事会各常设委员会(审计与风险、薪酬与提名及公司管治)的每位成员均为(或在彼等任职本公司董事会时)“独立”(定义见纳斯达克规则及交易所法案及据此颁布的规则的适用条文)。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事：多样性、资质和经验

提名及公司管治委员会致力确保董事会成员的组成适当地反映任期、观点、财务专业知识、行业经验及技能的多样性，以及年龄、性别、种族、民族及地理或文化背景等个人特征，并定期检讨及更新本公司提名董事会成员的标准及所需资格，以反映这一目标。

与这一方法一致，董事会于2019年在我们的公司治理准则中编纂了我们的做法，也被称为“鲁尼规则“，要求不同的候选人，包括女性候选人和来自任职人数不足的社区的候选人，必须包括在从任何人选中挑选董事空缺的提名人的人选中。根据这一政策，提名和公司治理委员会在评估董事董事会候选人时，将考虑成员的多样性，包括性别和种族/民族。有关我们的董事标准和提名流程的更多讨论，请参见标题为“董事提名、评估和任期管理政策“(第页)41这份委托书。

董事会技能矩阵

下表重点介绍了我们提名的董事会成员的具体技能、资历和其他属性。董事的某个特定项目没有标记并不意味着董事缺乏该技能或资格；相反，标记表示董事会所依赖的此类董事的特定重点领域或专业知识。从本委托书的下一页开始，下面提供了有关每个董事的背景、商业经验和其他事项的更多信息，包括每个人的经验如何使他或她有资格担任董事会成员的描述。

董事会提名人简历信息

以下说明列出了有关董事会被提名人的更多信息，他们中的每一位都对我们董事会的具体经验、技能和特点的多样性做出了重大贡献。

退役董事

B的作用OARD及其委员会

公司的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与首席执行官和公司其他高级管理人员的讨论、审查向他们提供的材料、参观公司的设施以及参加董事会及其委员会的会议和公司的年度股东大会来了解公司的业务。

董事会已授权行政总裁与本公司其他行政人员合作，以符合本公司的标准、价值观及惯例的方式，并按照董事会的任何特定计划、指示或指示，管理本公司的业务。首席执行官和管理层负责就公司将采取的某些行动征求董事会的意见，并在适当情况下征求董事会的批准。

董事会在风险和机遇监督中的作用

评估和管理风险和机会是我们管理层的责任，我们的董事会监督和审查公司管理此类风险和机会的程序的各个方面。审计委员会直接和通过其各委员会履行这项监督责任，包括如下所述：

在履行监督职能时，董事会及各董事会委员会完全有权接触管理层，包括我们的首席风险官和首席合规官，并有能力聘请外部顾问。

董事会辖下的委员会

董事会有三个成员 站着 委员会：审计与风险, 补偿，以及提名与公司治理，每一家公司都完全由独立董事组成。董事会还可不时成立新的委员会或小组委员会，如目前组成的财务运行委员会，基于公司情况或当确定需要一个更专注的委员会时。董事会还可在其认为适当时解散目前的委员会或小组委员会。

董事会和财务运作委员会的每个常设委员会都有一份经董事会批准的书面章程，其中描述了委员会的一般权力和责任。董事会各常设委员会对其章程进行年度审查，并与董事会合作，作出其和董事会认为适当的修订。各常设委员会和财务运作委员会章程的最新副本可在我们网站投资者部分的公司治理页面上查阅，网址为 Www.alkermes.com.

董事会负责任命委员会成员，并依靠提名和公司治理委员会向董事会推荐该等任命的候选人，并负责

担任委员会主席。董事会各委员会有权聘请外部专家、顾问和律师，或在其认为适当的范围内设立小组委员会，以协助委员会的工作。

董事会各委员会主席在与董事会主席和适当的管理层成员协商后，决定每次委员会会议的频率和时长，并与管理层共同制定每次会议的议程。董事会委员会的议程和会议纪要可供全体董事会成员查阅，并欢迎所有董事会成员出席董事会委员会会议，但非独立董事不得出席任何常设董事会委员会的执行会议。董事会各委员会定期向董事会报告其活动。

审计和风险委员会根据需要聘用并确定顾问的薪酬，并指导将公司提供的资金分配给这些顾问。审计与风险委员会评估独立核数师和会计师事务所的业绩，确保独立核数师和会计师事务所的审计合伙人定期轮换，并在情况允许时考虑解雇独立核数师和会计师事务所。此外，审计和风险委员会负责预先审查和批准将由独立审计师和会计师事务所执行的任何和所有审计和非审计服务。可将预先核准非审计服务的权力下放给审计和风险委员会的一名或多名成员。普华永道在2023年期间提供的所有服务都经过了审计和风险委员会的预先批准。

在确定薪酬委员会成员时，董事会考虑成员是否符合《交易法》第16b-3条所界定的“非雇员董事”资格，以及经修订的1986年《国内税法》(“守则”)第162(M)节所界定的“外部董事”资格。

薪酬委员会联锁和内部人士参与： 在2023年担任薪酬委员会成员的董事是Richard B.Gaynor，M.D.，Brian P.McKeon，Nancy J.Wyenski和Christopher I.Wright，M.D.，Ph.D.，他们目前或曾经都不是本公司的高级管理人员或员工，也没有在本委托书中作为与关联方的交易披露的任何关系。于2023年期间，本公司并无行政人员担任任何有一名或以上行政人员在本公司薪酬委员会或董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

薪酬咨询费：2023年，薪酬委员会聘请怡安的人力资本解决方案业务部门提供与高管和非员工董事薪酬相关的咨询服务。怡安咨询服务的总费用约为328,000美元，其中很大一部分与本公司将其肿瘤学业务拆分成的独立上市公司有关。

2023年，本公司还聘请怡安提供额外的薪酬咨询服务，包括股权估值、广泛的薪酬规划和薪酬以及与人力资源相关的调查和评估。2023年为这些额外服务向怡安支付的总金额约为371,000美元，其中很大一部分与公司将其肿瘤学业务拆分成的独立上市公司有关。怡安维持政策和做法，以保障薪酬委员会聘用的高管薪酬顾问的独立性。

有限赔偿小组委员会： 薪酬委员会制定了发放股权奖励的程序，包括向符合条件的新雇员发放股权奖励。自2023年12月起，提名和公司治理委员会建议并经董事会批准任命Richard B.Gaynor医学博士为董事会有限薪酬小组委员会的唯一成员。在此之前，前董事南希·J·怀森斯基在2021年6月至2023年12月期间担任该小组委员会的唯一成员。薪酬委员会已授权该小组委员会向本公司某些新雇用的雇员个别授予不超过某些指定奖励金额的股权奖励。有限薪酬小组委员会一般于每月第一个星期一后的第一个星期三(或如该首个星期三为假日，则为其后第一个营业日)向所有在前一个月开始工作的合资格新雇员颁发股权奖励，称为“新聘员工批出日期”。有限薪酬小组委员会目前的审批权限适用于工作级别低于高级副总裁的新聘员工，以及每人总计不超过550,000美元的股权奖励。超出有限薪酬小组委员会权限的新聘员工津贴，必须由全体薪酬委员会在新聘员工批出当日或其后在切实可行的范围内尽快批出。有限赔偿小组委员会在2023年采取的所有行动均经书面同意。

主要贡献者奖委员会： 薪酬委员会成立了一个由公司首席执行官理查德·F·波普斯单独组成的主要贡献者奖励委员会，并授权该委员会在公司年度和新聘员工股权授予周期之外定期向工作水平低于高级副总裁的员工颁发股权奖励(此类奖励，称为“关键贡献者奖励”)。赔偿委员会还制定了授予这类关键贡献者奖的指导方针和程序。关键贡献者奖的获奖者由波普斯先生与管理层其他成员和公司人力资源部协商后定期挑选。关键贡献者奖旨在奖励和留住关键公司计划的关键贡献者。薪酬委员会定期审查和确认关键贡献者奖委员会是否有权继续颁发此类关键贡献者奖，以及任何拟议的此类奖项的定期授予的总体参数，并在每次此类授予后收到详细报告。

财务运作委员会在公司的资本分配决策和评估与其非核心资产有关的战略和金融交易方面发挥积极作用，包括最近完成将公司的肿瘤学业务分离为一家新的独立上市公司，以及最近宣布达成协议出售公司在爱尔兰阿斯隆的开发和制造设施。

其他公司管治及董事会事宜

商业行为和道德准则

公司拥有适用于公司所有董事、员工和高级管理人员的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本“商业行为及道德守则”符合“道德守则”(由经修订的1933年证券法(下称“证券法”)及交易法颁布的规定所界定)及“行为守则”(由“纳斯达克规则”所界定)的要求。本商业行为和道德准则的最新副本可在我们网站的投资者部分的公司治理页面上找到，网址为Www.alkerMes.com。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修改，或对其要求的任何豁免。我们还可以免费获得我们的商业行为和道德准则副本，地址是：爱尔兰都柏林4伯灵顿路1号康诺大厦Alkermes Investor Relationship，邮编：D04 C5Y6。

董事会成员在与公司相关的活动中，应始终按照公司商业行为和道德准则的要求行事，该准则适用于每个董事。这一义务应始终包括但不限于遵守公司关于利益冲突、保密、保护和适当使用公司资产的政策，商业交易中的道德行为，以及尊重和遵守适用法律。任何要求豁免任何个别董事或其高管遵守《商业行为及道德守则》任何要求的请求，均须向董事会或其指定人士报告，并须经董事会或其批准。

内幕交易政策与套期保值和质押禁令

我们维持一项内幕交易政策，禁止我们的高级职员、董事、雇员(包括临时雇员)和独立承包商参与我们证券的投机性交易，包括通过购买或出售与我们的股权直接相关的“看跌”或“看涨”期权或其他衍生证券；卖空我们的股权；将我们的股权用作保证金账户中的质押或抵押品；以及跨境交易、股权互换或其他与我们的股权直接相关的对冲交易，即使此等人士在任何此类拟议交易时并不拥有重大的、非公开的信息。我们的内幕交易政策的最新副本可在我们网站的投资者部分的公司治理页面上获得，网址为 Www.alkermes.com.

人才培养和继任规划

提名及企业管治委员会及董事会每年与管理层检讨本公司的继任计划及人才评估，以确保本公司内部领导职位(包括首席执行官、首席财务官、其他获提名的行政总裁及现任管理层成员)的表现、发展、保留及继任计划的结构符合本公司的短期及长期战略目标，并支持继任发展及准备工作。作为这项年度评估的一部分，管理层还与董事会一起审查本公司每年进行的流程，有时更频繁地审查和评估本公司非执行级别员工的业绩、留任风险以及领导力和发展潜力。这一进程纳入了公司对多样性和包容性的关注，其目标之一是增加公司中任职人数不足的社区的妇女和个人的代表性，特别是在公司的高层。

董事提名、评估和任期管理政策

“董事”的资质与多元化思考

提名及公司管治委员会负责根据当时董事会的组成及其与本公司的价值观、策略及业务需要的一致性，检讨董事会成员的适当背景及经验、质素、技能及专长，并不时向董事会建议。

这项评估包括考虑提名和公司治理委员会认为所有现任董事和所有被提名担任董事职位的个人必须符合的最低资格：

提名和公司治理委员会在评估所有现任董事和被提名担任董事职位的个人时，还会考虑许多其他素质、技能和特点，例如：

董事会认为这些因素和其他因素是有用的，提名和公司治理委员会在评估董事会在特定时间点的感知需求时定期审查这些因素和其他因素。 董事会完全有权在其认为必要或适宜的情况下不时修改这些标准。

鲁尼规则。在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会将在从中挑选个人进行提名的任何人才库中包括不同的候选人名单，并指示其参与其中的任何猎头公司纳入其中，其中包括女性候选人和来自代表性不足社区的候选人。2019年，这一做法，也被称为“鲁尼规则”，由我们的董事会在我们的公司治理指导方针中编纂。

评估和推荐董事提名候选人的董事会程序

董事会负责提名董事参加董事会选举。董事会将董事被提名人的评估和提名委托给提名和公司治理委员会，期望董事会其他成员和管理层将酌情被要求参与这一过程。在评估和提名董事被提名人时，提名和公司治理委员会认为，对于董事会的短期和长期最佳运作来说，特定经验、技能和特征(包括但不限于专业知识、文化、年龄、种族和民族、观点、任期和性别)的多样性是必要的。

一旦确定了候选人，提名和公司治理委员会将对候选人进行评估，以确认候选人符合董事会确定的所有最低董事资格，以及提名和公司治理委员会和董事会认为合适的任何额外资格、技能或特征，并根据这次评估的结果，提名和公司治理委员会将决定是否向董事会推荐该候选人供选举。提名和公司治理委员会还推荐董事会任命为董事会委员会成员的候选人。

董事会保留委任董事、推荐董事提名人选供本公司股东选举、填补董事会任何空缺及委任董事进入董事会委员会的最终权力。

董事被提名者股东推荐程序

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人，供董事会提名，并在股东周年大会上选举。提名和公司治理委员会将使用与评估其他候选人相同的标准来评估这些推荐的董事候选人。股东如欲推荐个别人士供提名及公司管治委员会及董事会考虑，只可向本公司秘书提交书面推荐，地址为爱尔兰都柏林4，伯灵顿路1号康诺大厦Alkermes plc，邮编：D04 C5Y6，收件人：公司秘书，附有董事候选人的姓名、个人履历及资历，以及一份证明董事候选人当选后愿意任职的文件。

董事被提名人的股东提名程序

上述程序适用于将由董事会提名的董事候选人的股东推荐。股东如希望在股东周年大会上自行提名一名或多名人士参加董事会选举，必须遵守本公司组织章程细则有关股东提名的最后期限及其他要求，包括适用的通知、资料及同意条款。根据我们的组织章程，我们的股东提名的2025年年度股东大会上的董事会成员必须在以下时间由我们的公司秘书收到[•]和[•]; 然而，前提是如本公司2025年股东周年大会日期较本公司股东周年大会一周年日期更改超过30天，则通知必须不早于本公司2025年股东周年大会前180天或不迟于本公司2025年股东周年大会日期首次公布日期后第10天(如较迟)递送。

除上文所述的组织章程细则适用的通知要求外，为符合美国证券交易委员会的通用代表委任规则，股东如欲提名一名或以上人士在本公司2025年股东周年大会上当选为董事会成员，必须于上一段所述的同一截止日期前向本公司发出通知，而该通知必须符合交易所法令第14a-19(B)条的额外规定。

其他股东与董事会的沟通

一般而言，股东如有任何建议、意见或查询，应与我们的投资者关系团队联络，地址为投资者关系@alkerMes.com。然而，我们的董事会认为，股东也应该有机会与董事会直接沟通。有意与董事会或个别董事或董事(包括主席或独立董事首席执行官)沟通的股东，可将书面沟通邮寄至爱尔兰都柏林4区伯灵顿路1号康诺大厦Alkermes Plc， D04 C5Y6，或传真至+3531772-8001，通知董事会主席、董事首席独立董事或董事个人(视情况而定)。每份通讯应列明股东的名称和地址，如转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的记录所示(如股份由银行、经纪商或其他代名人持有，则须列明实益拥有股份的股东的名称及地址)，以及该股东所拥有或实益拥有的股份数目(视情况而定)。本公司将把任何有关股东通讯转交予董事会主席或独立董事首席执行官(董事会代表)及/或通讯收件人个别董事(S)，以挂号邮寄至适用的董事及/或董事会主席或独立董事首席执行官为此指定的地址或以安全电子传输的方式转发。

年度董事会评估和自我评估

董事会认识到每年评估董事会、其委员会及成员的组成及成效以配合本公司目前及预期的未来业务及利益相关者需求的价值及重要性。提名和公司治理委员会负责监督董事会的年度评估。作为这一过程的一部分，提名和公司治理委员会：

2023年进一步加强董事会自我评估程序: 2023年，提名和公司治理委员会聘请了一名独立的第三方顾问(“独立协调人”)，以促进董事会的自我评估过程，如下图所示：

董事会更新和终身教职

董事会认为，订立董事任期限制或强制性退休年龄，并不符合本公司或其股东的最佳利益。这些服务限制可能导致董事失去贡献，他们在任职期间对公司及其运营形成了宝贵的洞察力，并为公司、其股东和董事会做出了宝贵贡献。董事会认为，公司及其股东受益于任职时间较长的董事会成员的经验和机构知识的平衡，以及新董事会成员的新鲜视角和不断发展的技能。

如果提名和公司治理委员会对董事会的组成和所需的技能进行年度评估和/或董事会的年度自我评估程序的结果，董事会确定了鉴于公司不断发展的业务战略和重点领域可能对董事会有所补充的特定资格、属性或专业领域，董事会可能会确定或聘请外部招聘公司来确定在确定的领域具有属性、经验和专业知识的董事候选人。

正在进行的董事会更新换代：2019年至今：董事会有一项积极的董事会更新计划，并自2019年以来一直从事重要的董事会更新活动，以进一步加强董事会在对公司业务战略具有重要意义的目标领域的专业知识。作为这些茶点活动的一部分，自2019年以来，我们董事会成员的平均任期大幅减少。

董事会的详细情况茶点活动 并更改为平均任期 2019年以来的情况如下：

关注董事候选人搜索的多样性: 董事会认识到多元化和包容性成员的巨大价值，这不仅包括资格、任期、观点和专业背景的多样性，还包括年龄、性别、种族和民族的多样性，并认识到在董事会层面为公司努力培养和吸引的多元化和包容性文化和人才树立榜样的重要性。由于董事会一直在进行积极的点心工作，因此它寻求寻找能够进一步促进董事会多样性的新的董事候选人，并在评价董事候选人时考虑多样性。自2021年以来任命的所有四名董事在性别或种族/族裔方面都不同。

由于这些令人振奋的活动和我们对董事会多元化的承诺，我们的董事会和董事会委员会拥有不同董事的强大代表：

董事会成员的期望

“董事”定位与继续教育

董事会认为，每个董事都应该意识到在上市公司董事会任职所涉及的公司治理问题、法律职责和义务以及最佳做法。公司首席法务官和首席财务官负责新董事的入职和入职，并定期为董事提供材料或举行简报会，以帮助他们履行职责。公司还为董事会或个人董事提供频繁的机会，与公司不同职能领域的团队负责人接触，并参观公司设施，以支持对公司业务、战略和运营的更好了解。

提名及企业管治委员会为董事会考虑潜在的持续教育课题，并在其认为适当时向董事会提供建议。本公司不时邀请外部顾问向董事会或董事会部分授权成员介绍公司治理最佳实践的发展、适用于本公司的法规的变化以及机构投资者情绪和/或代理咨询公司政策的重大变化，并与董事会或董事会部分授权成员进行讨论。

在其他委员会上的服务

董事会成员应确保他们现有的和计划中的未来外部承诺不会对他们作为我们董事会有效成员的服务造成实质性干扰。提名和公司治理委员会和董事会在审查任何董事候选人以供提名为董事会成员时，会考虑任何现有的外部承诺。此外，董事会成员在接受在任何新董事会任职的邀请之前，必须征得提名和公司治理委员会的批准，其他公司的董事会和董事会委员会的服务必须符合我们的商业行为和道德准则中规定的公司利益冲突政策。

过载政策

2022年5月，董事会修订了关于外部董事职位的政策，进一步限制了我们的董事可以服务于的上市公司董事会的数量(我们的“超额政策”)。根据我们的入职政策，除非提名和公司治理委员会另有同意，否则我们的董事可以在上市公司董事会中任职如下：

在计算董事服务的上市公司董事会数量时，同时在上市公司母公司及其实质上拥有的非上市子公司的董事会或委员会任职，视为在单个上市公司董事会或委员会任职。我们董事会的每一名成员目前并在2023年期间一直遵守我们的过载政策。

董事会的会议

董事会的会议每年至少提前安排四次。此外，董事会可随时发出适当通知，召开额外的董事会会议，以满足本公司的具体需要或董事会的要求。每个董事可建议列入议程项目、要求公司管理层任何成员出席或提交报告，或在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。公司秘书征求所有董事会成员对拟议议程的反馈，首席独立董事在每次董事会会议之前审查和批准议程。董事会会议通常在公司位于爱尔兰都柏林的总部举行，但董事会可酌情决定在其他地点或通过音频或视频会议举行会议。

董事会会议的频率和形式

2023年期间，我们举行了四次定期理事会会议。此外，考虑到对本公司不断变化的需求以及董事会对该等需求和其他对本公司重要的事项的监督，包括分离本公司的肿瘤学业务，我们还于2023年举行了多次(至少每月一次，并根据需要更频繁地)董事会最新情况电话会议，以使董事会了解情况，并与管理层保持定期沟通。

此外，我们的独立董事，特别是我们当时的首席独立董事以及我们提名和公司治理委员会的成员，在2023年为我们2023年年会上有争议的董事选举投入了额外的时间和努力。

出席董事会和委员会会议

在没有情有可原的情况下，董事应准备、出席和参加所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议。提名及公司管治委员会及董事会在评估现任董事会成员重新提名为董事时，会考虑出席率。2023年，公司的每一位董事都参加了超过75%董事会及其所服务委员会(S)在担任董事或委员会成员期间举行的所有定期会议的总和。

非雇员董事会议

董事会的政策是在每一次定期安排的董事会面对面会议之后举行董事会非雇员董事会议(目前由除波普斯先生以外的所有董事组成)。牵头的独立董事负责主持此类会议。在2023年期间，非雇员董事在每次定期安排的董事会会议之后举行会议。当董事会中的非雇员董事包括任何非独立董事时，董事会的政策是在董事会认为适当的情况下不时举行董事会独立董事的执行会议。

以书面同意提出的诉讼

根据我们的组织章程，董事会可不时以一致书面同意的方式采取行动，以代替会议。2023年，董事会没有采取任何书面同意的行动。

出席股东周年大会

鼓励所有董事和董事被提名人出席公司年度股东大会，公司当时的所有现任董事都出席了2023年股东周年大会。

董事股份有限公司补偿

身为公司雇员的董事，在其正式员工薪酬之外，不会因董事会成员资格而获得额外薪酬。

非员工董事薪酬计划

我们的非员工董事薪酬计划旨在保持最新的、有竞争力的和公平的，旨在吸引和留住董事会中最佳的人才和专业知识，并提供与考虑到我们业务的规模和复杂性以及董事会重要的监督和咨询责任而我们的董事必须投入公司的时间和努力相称的薪酬。

薪酬委员会负责评估并建议董事会批准年度非雇员董事薪酬计划。在这方面，薪酬委员会每年与其独立薪酬顾问协商，审查和评价董事薪酬的最新趋势、相关的公司治理最佳做法和可比市场数据，包括薪酬委员会用于高管薪酬目的的同一同行群体的数据。薪酬委员会在审查和评价的基础上向董事会提出非雇员董事薪酬的建议。董事会保留决定董事非雇员薪酬形式和金额的最终权力。

年度现金保留金

每位非雇员董事因在董事会的服务而获得年度现金保留金，如果他们担任董事会首席独立董事或董事会常务委员会或财务运营委员会的成员或主席，则获得额外的年度现金保留金。

现有保留者没有变化。 2023年5月，薪酬委员会对2022年5月批准的非员工董事年度现金预聘金进行了审查，并确定此类现金薪酬与公司同行保持一致和具有竞争力，薪酬委员会建议董事会对来年的任何现有现金预聘费金额不做任何改变(我们董事薪酬计划中的每一年指的是我们年度股东大会之间大约12个月的期间)。董事会随后批准了这一建议，导致下一年董事会及其委员会中非雇员董事的领导和服务角色的年度聘用金如下，每个职位按季度支付：

*这一数额包括出席每年举行的头五次定期董事会会议的补偿。如果董事非雇员出席的董事会会议超过当年举行的第五次定期董事会会议，将向每位非员工支付3,500美元的额外费用。

于2023年，考虑到对本公司持续及不断发展的需求，以及董事会对该等需求及其他对本公司重要事项的监督，包括分离本公司的肿瘤学业务，我们召开了多次董事会最新情况电话会议，让董事会知悉最新情况，并与管理层保持定期沟通。没有一名董事因参与此类电话会议而获得任何额外补偿。

股权补偿

每名非员工董事还将因其董事会服务而获得股权，形式为年度奖励(年度助学金“)一般于每年本公司股东周年大会选出董事后，授予所有留任非雇员董事。任何新获委任加入董事会的非雇员董事之后年度股东大会按比例获得年度赠款的一部分，通常在董事当选为董事会成员的日期附近按比例授予该董事，奖励的价值根据距离公司上一届年度股东大会一周年的剩余天数按比例计算。除以365(每份该等授权书、一份“按比例计算的年度补助金“)。此外，每名新任命的非员工董事因加入董事会而获得初步奖励(每人，a)新的董事拨款“)，通常授予该董事接近该董事当选为董事会成员的日期，奖励价值等于1.5 《泰晤士报》年度奖助金的批准奖励价值。

授权。 根据我们的非雇员董事股权授予程序，年度赠款和按比例计算的年度赠款将在适用的授予日期的一周年日全数授予，而新的董事赠款将从适用的授予日期的一周年开始分成三个相等的年度分期付款。

2023年奖励价值不变。每年，在本公司股东周年大会之前，薪酬委员会会建议董事会批准年度授予股权的金额及条款，以及来年的任何新董事授予。 于2023年5月，薪酬委员会审阅了年度补助金的目标股权补偿价值375,000美元及于2022年批准的新董事授予的目标股权补偿价值562,500美元，并确定该等股权补偿价值与本公司同业集团保持一致及与本公司同业集团具有竞争力，薪酬委员会建议董事会来年非雇员董事股权奖励价值不作变动，董事会其后批准了这项建议。

股权比例和股数计算方法。我们在2023年向非雇员董事授予的所有股份包括50%的限制性股票单位奖励和50%的股票期权，每个限制性股票单位奖励的股票数量是通过将此类奖励的批准总价值除以截至适用授予日收盘时公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价(“授予日收盘价”)和利用授予日收盘价和布莱克-斯科尔斯估值模型计算的每个股票期权的潜在股份数量计算得出的，每种情况下产生的股份数量四舍五入到最接近的整数股份数量。

除年度补助金(或按比例计算的年度补助金)外，我们的非雇员董事不获授予任何股权，亦不会于加入董事会时获授一笔一次性新董事补助金。有关我们的股份所有权和持股准则适用于本公司董事，请参阅标题为“股权和持有准则“(第页)108这份委托书。

利益冲突

独立董事不会从本公司收取顾问费、顾问费或其他补偿费，前提是根据董事规则和交易所法案及据此颁布的规则的适用条款，收取该等费用会导致纳斯达克失去被视为“独立”纳斯达克的资格。在实际可行或适用规则或法规要求的范围内，与本公司服务提供者、合作伙伴或协作者有关联的独立董事将承诺确保他们从该等提供者、合作伙伴或协作者那里获得的报酬不包括与本公司付款相关的金额。

报销费用和保险

我们补偿每位非雇员董事在执行董事会服务时所产生的必要业务开支，并根据我们的旅行意外及董事及高级职员赔偿保险单，将保险范围扩大至每位非雇员董事。

2023年董事补偿表

艾米丽·彼得森·阿尔瓦、谢恩·M·库克、David·A·达格里奥、理查德·B·盖纳、医学博士、卡托·T·劳伦辛、医学博士、布莱恩·P·麦肯、南希·L·斯奈德曼、医学博士、弗兰克·安德斯·威尔逊和克里斯托弗·I·赖特、医学博士和博士在2023年全年担任非雇员董事。南希·J·怀森斯基在2023年担任董事的非员工，直到2023年12月从董事会退休。南希·S·勒克于2024年3月被任命为董事会成员，因此在2023年没有获得任何补偿，不包括在下表中。理查德·F·波普斯，首席执行官兼董事会主席，在2023年全年都是一名员工。作为一名员工，波普斯先生不会从他的董事会服务中获得任何现金或股权薪酬。

下表列出并汇总了2023年赚取或支付给非雇员董事的现金预聘费金额，以及2023年给予非雇员董事的股权薪酬：

《2023年董事薪酬表》札记

(1) (B)栏中的金额为非雇员董事于2023年期间所赚取或支付予非雇员董事的服务费，包括在董事会任职的年度现金预聘费，以及在董事会委员会任职、担任委员会主席或担任独立董事董事首席董事的额外现金预聘费。怀森斯基女士的年度现金预聘费是根据她从董事会退休的日期按比例计算的。此外，作为委员会成员或担任领导职务的某些年度现金预聘费是根据每个董事各自被任命或辞去相关职位的日期酌情按比例计算的。

(2) (C)栏中的金额反映了2023年授予的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值，不包括根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂主题718计算的没收估计数(如果有)-股票薪酬，或ASC 718。有关用于计算限制性股票单位奖励价值的假设的信息，请参阅本公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表的脚注2“重要会计政策摘要”，该附注包含在本公司的年度报告中，标题为“以股份为基础 补偿“。”这些限制性股票单位奖励在授予日一周年时全额授予。此外，根据他们的条款，2023年授予我们非雇员董事的这些限制性股票单位奖励中的任何未归属部分，都将在非雇员董事与我们的服务关系终止时归属。

(3) (D)栏中的金额反映了根据美国会计准则第718条计算的2023年期间授予的股票期权的公允价值合计。有关用于计算股票期权价值的假设的信息，请参阅本公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表的脚注2“主要会计政策摘要”，该附注包含在本公司年度报告的标题下。以股份为基础 补偿“。”该等于2023年授予非雇员董事的购股权根据2018年计划授予，于授予日期一周年时全数授予，并于授予日期起计十年或董事与本公司终止服务关系后三年届满。此外，这些股票的任何未归属部分

董事与公司的服务关系终止时，应授予期权。不能保证这些股票期权将被行使，也不能保证行使时实现的价值将等于授予日的公允价值。

(4) 截至2023年12月31日，我们在2023年期间在董事会任职的非雇员董事持有已发行的限制性股票单位奖励，其代表的普通股数量如下：Alva女士，9,975股；库克先生，6,104股；Daglio先生，10,637股；Dr.Gaynor，6,104股；Laurencin博士，10,267股；McKeon先生，10,637股；斯尼德曼博士，6,104股；威尔逊先生，6,104股；Wright博士，12,706股；Wyenski女士，0股。

(5) 截至2023年12月31日，我们于2023年在董事会任职的非雇员董事持有下列已发行普通股期权，经与2023年11月本公司肿瘤业务分离相关的调整：阿尔瓦女士65,112股；库克先生363,699股；达格里奥先生72,092股；Dr.Gaynor 140,039股；劳伦辛博士52,006股；麦基恩先生72,092股；斯奈德曼博士165,233股；威尔逊先生140,039股；赖特博士43,627股；以及怀森斯基女士184,613股。

企业责任和可持续发展

我们致力于以可持续和负责任的方式运营和发展我们的业务，包括在我们的ESG影响方面，并以促进透明治理和强烈道德的方式。

我们最近的 企业责任报告，于2023年9月出版，重点介绍：

该报告可在我们网站的责任部分获得，网址为Www.alkermes.com.

我们积极接触我们的利益相关者，包括我们的股东、员工、客户、供应商、患者和护理人员、政策制定者和我们当地社区的成员，以便了解他们感兴趣的ESG事项，指导我们的宣传工作，并帮助为我们的药品开发和商业化提供信息。我们从利益相关者那里收到的反馈将酌情传达给我们的管理团队、董事会全体成员和董事会委员会。

人力资本管理

我们的员工是我们业务的基础。截至记录日期，我们约有2,055名全职员工，其中约1,645人在美国，约410人在爱尔兰。

企业文化与员工发展

员工敬业度

我们鼓励员工积极参与，以确保员工感受到我们使命的一部分，并在Alkermes社区中拥有发言权。自2017年以来，我们定期进行敬业度调查，以了解员工对他们的工作和经验的情绪和满意度。我们已经使用，并计划继续使用收集的数据，以帮助提供信息和发展我们的人力资本管理战略和倡议。2023年，我们继续实施了2022年实施的针对职能和地点的指导计划，并与领导人举行了公开论坛，以及其他公司活动。

近年来，我们调整了远程工作政策，为员工提供了更大的灵活性。由于我们的许多员工都采用了混合工作模式，员工敬业度仍然是公司的首要任务。2023年，我们继续加强内部互动沟通渠道，增加面对面培训、员工大会堂和社交活动的数量，让员工感受到联系、激励、支持和知情。

多样性、包容性和归属感

为了支持这一战略，我们在2019年创建了一个全球性、跨职能的DIB 指导委员会它由来自我们所有地点的代表组成，包括外地雇员，以建立联系、促进对话、帮助支持我们的努力与本组织内各种不同的视角相一致，并制定和推广可用于加强我们雇员归属感的做法、工具和资源。

自2020年以来，我们已经推出了五个员工资源组(“ERG”)： 无限，一个支持受残疾或疾病影响的人的网络；马赛克，一个多元文化网络；敬礼行动，一个支持现役军人和退伍军人的网络； 骄傲@工作，LGBTQ+和盟友网络；以及女性激励网络(WIN)，一个妇女网络。我们的ERG是由员工主导的，参与是自愿的，对所有员工开放。这些ERG有一个共同的目标，那就是支持和加强我们公司文化的包容性，并为Alkermes内部的专业发展、网络、学习和建立更深层次的联系提供机会。

2021年，我们建立了一个DIB执行委员会，其中包括我们的首席执行官和其他高级领导人，该会议每季度召开一次会议，以完善我们的DIB战略，并支持其在整个业务中的实施和影响。我们的DIB委员会与我们的ERG合作，制定目标，制定和执行战略举措，衡量我们的进展，并在整个组织内促进理解和包容的文化。2023年，我们的ERG成员与我们的人力资源团队合作，确定并参与新的招聘会和会议，并与支持劳动力多样性的老牌组织合作。

此外，作为我们继续关注社会和种族公正、多样性和包容性的一部分，以及过去几年的全球事件，我们在全公司范围内举行了市政厅对话，赞助了社会、教育和表彰活动，支持了指导和实习机会，并加强了我们公司的多元化教育和培训。2023年，我们举办了20多个与DIB相关的教育、意识和培训项目，来自整个组织的约1,800名员工参加了培训。连续第二年，我们的高级领导(总裁副总经理及以上级别的员工)的个人绩效目标中包含了以DIB为重点的年度绩效目标。

健康、安全和健康

我们要求我们的员工帮助我们促进和维持安全、高效和保护我们人民的健康和福祉的工作环境，并遵守适用的法律、规则和法规。我们坚持广泛的环境、健康、安全和安保(“EHSS”)企业政策，遵守我们运营地点监管机构制定的所有健康和安全标准，并定期评估工作场所风险、进行员工培训和监控我们的现场，以降低工作场所事故的风险。这些努力有助于我们能够保持导致可记录伤害的工作场所事故和导致员工工作时间损失的事故的比率，低于2023年美国劳工统计局的行业平均水平。

我们为我们的员工健康、安全、福利和福利计划获得外部认可而感到自豪。2023年，阿尔克姆斯连续第二年荣获职场心理健康白金钟形密封圈, 由美国心理健康协会主办。2020年，我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆新建的场地获得了为期三年的 Fitwel®认证 认识到其设施设计旨在促进一个健康和富有成效的工作场所。我们在俄亥俄州威尔明顿的网站被命名为 最健康的雇主®俄亥俄州的 2022年和2023年被评为最健康雇主。2023年，我们在爱尔兰的工厂被重新认证为爱尔兰商业雇主联合会(IBEC)的SKeep Well标志, 一项基于证据的工作场所幸福感认证被授予达到或超过福利、健康和安全行业标准的公司，以及Alkermes，被列入IBEC的爱尔兰2023年全球百强企业排名领先，它表彰那些为员工和当地企业界实施了福祉最佳做法的公司。

环境影响与可持续性

在Alkermes，我们的目标是以将运营对环境的影响降至最低的方式开展业务活动，并促进对环境资源的有效管理。我们致力于遵守适用的法律、规则和法规，并以最高的行为标准运营。所有Alkermes工厂都要接受常规监管检查，包括与EHSS有关的检查，以确认是否符合适用的法律和法规。我们在内部利益相关者小组和职能部门之间通力合作，以确定减少环境影响、降低EHSS风险和提高运营效率的方法。这些努力和我们的环境绩效指标在我们的企业责任报告中进行了详细讨论。作为这些努力的证明，2021年，我们位于爱尔兰阿斯隆的制造工厂成功完成了对企业负责任地工作标志, 基于ISO26000的企业社会责任和可持续发展的独立审计标准。

近年来，我们通过建立跨职能的指导小组和监督委员会，进一步加强了与环境可持续发展相关的治理，负责制定和实施我们的环境可持续发展战略。为支持这一战略，2023年，我们继续与第三方环境服务提供商合作，支持我们努力提高我们的环境绩效以及我们对此类绩效的衡量和报告，并完善我们的环境可持续性风险评估和缓解措施。

产品质量和患者安全

在整个业务中，我们始终坚定不移地关注产品质量和安全。所有Alkermes工厂都要接受产品质量和安全方面的例行监管检查，以确保符合适用的法律和法规。我们制定了强有力的政策和程序，旨在促进安全和可持续的产品研究、开发、制造和商业化，包括全面的质量管理体系，旨在确保我们制造、储存、测试或分销的产品一致符合适用的产品规格、安全和功效标准、“良好做法”GxP质量指南和法规(如GCP、GMP、GLP)和其他法规要求。

我们致力于确保我们药品的真实性，并防止假冒产品(质量、安全性和有效性不同，或不含正确数量的有效成分和/或含有杂质)进入市场。对于怀疑或被发现不符合我们的产品质量或患者安全标准的任何商业药品，我们都有标准的操作程序，以及时和有效地将其从市场上移除，其中包括通知适用的监管机构并向其咨询，进行健康危害评估，以及按照监管机构或我们的内部政策的指示与客户、合作伙伴、医疗保健提供者和患者沟通。

制造业和供应链中的责任

我们致力于通过建立和维护安全、可持续和符合道德的供应链，以可靠和负责任的方式实现我们的制造目标。 我们与越来越多的第三方制造商签订合同，为临床和商业用途配制某些产品并生产产品组件或产品包装。参与我们产品制造和包装的所有服务提供商都受到fda或其他司法管辖区类似机构的检查，我们要求我们的合同制造商遵守当前的良好的制造规范(“GMP”)在这些产品和产品组件的制造中。所有合同制造商和GxP供应商在开始为Alkermes工作之前，必须接受我们的质量人员的评估和/或检查，以评估他们是否符合适用的标准和法规。

我们还致力于将与我们的供应链相关的环境和社会影响降至最低。2022年，我们成立了一个跨职能的全球指导团队，以制定我们的可持续采购计划战略并为其提供信息；2023年，我们聘请了第三方可持续发展顾问，根据可持续发展和责任的关键支柱，帮助我们识别和评估我们的主要供应商。

社会责任和社区影响

我们还支持研究和宣传努力，以提高对我们的药物旨在治疗的疾病领域的患者需求的认识，并增加获得药物和其他形式治疗的机会，以支持患者的健康和福祉。我们自豪地通过我们的两个赠款计划支持非营利性组织和独立研究人员在我们的治疗重点领域工作：

提前访问政策

我们努力通过进行严格的临床试验和获得包括FDA在内的监管机构的上市批准来制造安全有效的药物。参与我们的一项临床试验是患者在获得监管部门批准之前获得我们的研究药物的最佳方式。然而，我们理解，一些患者可能无法参与临床试验。如果我们临床试验的早期数据表明，研究治疗可能会为面临严重或危及生命的疾病的患者带来好处，我们有一项政策，根据这项政策，患者可能有资格在临床试验的背景下获得研究药物。更多细节，包括资格标准，可以在Alkermes早期访问政策中找到，该政策的副本可在我们网站的研发部分的早期访问页面上找到，网址为Www.alkermes.com.

患者倡导和社区参与

患者倡导和社区参与是我们使命的核心。我们定期与患者倡导社区的政策制定者和领导人接触，以更好地了解他们的观点和目标以及复杂的护理系统 患有复杂的神经和精神疾病的个人。从这些互动中吸取的经验教训有助于为我们的业务活动提供信息，包括为我们的研究和上市药物设计临床开发和生命周期管理计划，同时考虑到特定的患者结果，以及我们政策和宣传努力的性质和实质。

建议SAL 2

对公司任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票

(普通决议案)

我们的薪酬问题的探讨与分析，从第页开始 82在这份委托书中，描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会就我们指定的高管2023年的薪酬做出的薪酬决定。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。根据《交易所法案》第14A条的要求，我们的董事会要求我们的股东对以下决议投下不具约束力的咨询票：

“本委托书根据S-K条例第402条披露，本委托书中披露的公司股东以非约束性咨询方式批准支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、相关薪酬表格和叙述性讨论.”

不具约束力的咨询投票。 我们的董事会要求股东支持这项建议2。这项建议是咨询的，不具约束力；作为一项普通决议，批准这项建议需要亲自或委托代表对该决议投赞成票。尽管您被要求投的票是咨询意见，因此不具约束力，但我们重视股东的意见，薪酬委员会在设计我们未来的薪酬计划和为我们指定的高管做出未来薪酬决定时，将考虑投票结果。弃权票和中间人反对票不会对这些审议的结果产生任何影响，因为它们不被视为已投的票。

事前薪酬话语权投票-2022年高管薪酬。在2023年年会上，股东支持我们的高管薪酬计划，约有79% 投票赞成我们关于2022年高管薪酬计划的薪酬话语权提案。剔除当时与我们进行委托书竞争的股东投的反对票，股东一般投票反对我们2023年的所有委托书提案，并已出售其在本公司的持股，对我们薪酬话语权提案的支持水平将约为87%对这样的提案投了多少票。我们认为，这种薪酬话语权的支持在一定程度上反映了我们的薪酬委员会自2020年以来为回应股东反馈而对我们的高管薪酬计划做出的有意义的改变。

持续的股东参与度和董事会反应能力。在2023年年会之前和之后，我们积极与股东接触，就我们的高管薪酬计划、我们的治理实践和股东感兴趣的其他事项征求他们的反馈。在我们的2023年年会之后，我们要求与合计持有我们约70%流通股的股东会面，并与合计持有我们约50%流通股的股东举行会议。我们的首席独立董事和其他董事会成员与管理层代表一起参加了其中一些会议。 在这些接触中，股东普遍认可董事会和薪酬委员会对股东反馈的反应，以及近年来我们对高管薪酬计划的重大改进。

对高管薪酬计划的改进。我们对我们的高管薪酬计划进行了有意义的改进，以进一步使我们首席执行官和其他被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。欲了解更多信息，请参阅标题为“董事会的响应能力--加强薪酬实践” 从第页开始84这份委托书。

建议3

对公司指定高管薪酬的未来咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票

(普通 决议)

背景资料。上面的提案2要求股东就2023年支付给我们指定的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票，如本委托书中所述。这种咨询投票通常被称为“薪酬话语权”投票。交易所法案第14A条和美国证券交易委员会的相关规则要求，我们每六年为股东提供一个机会，以不具约束力的咨询方式就我们未来举行薪酬话语权投票的频率进行投票。这种咨询投票通常被称为“话语权-频率”投票。股东可以投票支持公司每一年、两年或三年举行一次薪酬话语权投票，也可以投弃权票。我们上一次就未来薪酬话语权投票的频率向我们的股东提交投票是在2018年，当时，根据我们董事会的建议，我们的股东支持每年举行未来的薪酬话语权投票。与这种咨询投票一致的是，自2018年以来，我们的董事会每年都会举行薪酬话语权投票。

推荐。我们的董事会认为，薪酬话语权投票应该继续每年举行，因此建议股东投票支持 ‘1年’董事会认为，举行年度薪酬话语权咨询投票使股东有机会定期向我们的薪酬委员会提供关于公司每年委托书中披露的高管薪酬计划和做法的意见，并增加我们董事会对薪酬决定的责任，以及定期将股东反馈纳入此类决定的能力。

不具约束力的咨询投票。 这项建议是咨询性质的，不具约束力；作为一项普通决议，批准这项建议需要亲自或委托代表对该决议投赞成票。如果没有任何备选方案获得过半数选票，董事会打算采用获得最高票数的备选方案。虽然要求您进行的投票是咨询投票，因此不具约束力，但我们重视股东的意见，我们的董事会在决定未来举行薪酬话语权投票的频率时，将考虑投票结果。弃权票和中间人反对票不会对这些审议的结果产生任何影响，因为它们不被视为已投的票。

关于本提案3的决议案文如下：

“下定决心， 本公司股东在不具约束力的咨询基础上批准‘1年’选项，作为未来就支付给本公司指定高管的薪酬进行咨询投票的频率。“

建议4

不具约束力地批准独立核数师的任命

和会计师事务所以及具有约束力的审计和风险委员会的授权

确定独立审计师和会计师事务所的报酬

(普通决议案)

普华永道在2023年担任我们的独立审计师和会计师事务所。审计和风险委员会审查和讨论了普华永道作为本公司2023年独立审计师和会计师事务所的业绩，并在审查和讨论之后，聘请普华永道担任本公司2024年的独立审计师和会计师事务所。虽然吾等无须将普华永道的委任呈交股东批准，但作为良好的企业管治事宜，董事会已根据审计及风险委员会的建议，决定将普华永道的遴选呈交本公司股东批准，并要求本公司股东授权审计及风险委员会厘定独立核数师及会计师事务所的薪酬。即使普华永道的选择获得批准，审计与风险委员会仍可酌情在年内的任何时间选择不同的独立审计师和独立会计师事务所，如果其确定这样的变化将符合本公司及其股东的最佳利益。

多数投票标准. 关于本提案4授权部分的决议是一项普通决议，需要亲自或委托代表对该决议投赞成票(这意味着投票赞成本提案4的股份数量必须超过投票反对本提案4的股份数量)。弃权票和中间人反对票(如果有)对本提案的结果没有任何影响，4因为它们不被认为是已投的票。

预计普华永道的一名或多名代表将出席年会。如果该代表(S)愿意发言，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

关于本提案4的决议案文如下：

“决议在不具约束力的咨询基础上批准任命普华永道有限责任公司为Alkermes plc的独立审计师和会计师事务所，并在具有约束力的投票中授权审计和风险委员会制定独立审计师和会计师事务所的薪酬。”

建议5

批准

Alkermes PLC 2018年股票期权和激励计划，经修订

(普通决议案)

概述

我们的董事会正在请求股东批准对当前Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划的修订。我们将目前的Alkermes plc 2018年股票期权和激励计划称为“2018计划”，并将根据本提案5拟进行修订的2018年计划称为“经修订的2018年计划”。拟议的修正案将对2018年计划进行以下实质性修改：

拟议修订的2018年计划附件如下附录A该代理声明，并通过引用结合于此。

如果本提案5得到我们股东的批准，修订后的2018年计划将于年会日期生效。如果我们的股东不批准这项提议5，修改后的2018年计划将不会生效，2018年计划将继续按照其当前条款有效。

为什么我们认为我们的股东应该批准修订后的2018年计划(包括根据该计划增加的授权发行的股票数量)？

1.我们认为我们的股份准备金增加请求的规模是合理的。

我们就修订后的2018年计划提出的增加股份储备要求的规模相当于6,300,000股新普通股(受股票拆分、股票分红和类似事件的调整)。我们预计，我们的请求将为我们提供足够的普通股，以支持以我们当前市场价值进行的大约一到两年的股权奖励。股权奖励是我们吸引、留住和激励员工的关键，这些员工对我们流水线候选人的成功开发、我们产品的商业化和完成变革性商业交易是不可或缺的。我们在股权奖励方面的薪酬理念是将目标定在50%左右这是按我们可比同业集团的价值百分位数，使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的股票期权和限制性股票单位奖励的市场价格，有机会从50%增加或减少股权奖励的价值这是基于个人表现和其他因素的百分位数。如果我们的请求不被批准，我们可能没有足够的普通股来支持我们以当前市值进行的下一轮年度股权奖励。

2.股权奖励对我们的薪酬计划和我们的成功是不可或缺的。

与我们竞争对手通常提供的奖励类似，股权奖励一直是、我们相信将继续是我们整体薪酬计划不可或缺的组成部分，使我们能够吸引合格和熟练的员工和董事，留住我们现有的员工，包括我们经验丰富的管理团队，并激励我们的员工为我们的成功尽最大努力，最终为创造股东价值做出贡献。

我们已经建立，并将继续投入大量资源，进一步开发和增强全面的跨职能基础设施，旨在支持从发现到商业化和生命周期管理的产品开发。我们在美国制造、营销和销售一系列专有产品，目前我们正在开发一系列潜在的新专有产品。我们还生产商业产品，在获得许可的情况下采用我们的专有技术，这些产品由其他生物制药公司拥有和商业化，我们因此获得制造和/或特许权使用费收入。

我们致力于吸引、聘用、培养、留住和激励在研发领域拥有经验的合格和高技能人才，包括早期发现、转化医学、配方开发和临床试验运营能力；知识产权诉讼、执法和辩护；医疗事务；制造业务；美国联邦和州政府事务；销售和营销；以及市场准入等领域。在我们的行业和我们运营的地理区域，对这类人员的竞争非常激烈，许多公司也开发、推出或营销产品，包括我们的产品直接竞争的产品。

3.我们对股权奖励的使用进行了谨慎的管理。

我们谨慎而周到地管理我们的股权奖励计划，在员工的吸引力、留住和激励与稀释和烧伤率的考虑之间进行权衡。截至记录日期，我们的全部摊薄比例约为17.5%，计算方法为(可供授予的股份+须予流通股奖励的股份)/(已发行股份+可供授予的股份+须予予流通股奖励的股份)。