附录 99.5

Clearlake 资本集团，L.P.
威尔希尔大道 233 号，800 号套房
加利福尼亚州圣莫尼卡 90401
T: 310.400.8800
F: 310.400.8801

2024年4月14日

通过电子邮件

安德鲁·利奇，Blackbaud, Inc.（“Blackbaud” 或 “公司”）董事会主席
迈克尔·贾诺尼，Blackbaud总裁兼首席执行官兼董事
安东尼·布尔，Blackbaud 执行副总裁兼首席财务官
凯文·布伦纳，美国银行美林证券全球并购联席主管

抄送：Blackbaud 董事会（Deneen DeFiore、George Ellis、Yogesh Gupta、Rupal Hollenbeck、D. Roger Nanney、Sarah Nash 和 Kristian Talvitie）董事会

女士们、先生们：

我们很高兴代表Clearlake Capital Group, L.P.（及其附属公司 “Clearlake”）提交这份不具约束力的意向书（本 “提案”），以收购Blackbaud的所有 已发行股份。自2020年3月进行首次投资以来，即四年多前，我们一直相信公司的潜力。但是，尽管管理团队坚定地尽了最大努力，但我们必须承认， 公司仍然面临巨大的运营挑战，需要多年的转型变革和投资。我们认为，实际上，只有在战略方或赞助商（例如Clearlake）的支持下，作为私营公司，才能应对这些挑战，他们可以提供必要的财务和机构支持。

我们认为，这些长期挑战也反映在公司截至2024年4月12日收盘时的当前股价上，与其他同类软件公司相比，该股的表现明显不佳，也反映出该公司1年期VWAP的73.96美元升值了3.7％，令人无法接受。以相关同行为基准时，股价的停滞尤为明显，因为 与纳斯达克综合指数和贝西默新兴云指数相比，该公司的股价表现严重不佳，这两个指数在1年内累计升值了14％和22％，在过去的5年中分别上涨了35％和42％，而该公司的股价仅上涨了3.7％和16.6％ 分别是相同的时间段。

作为一家上市公司，公司面临的挑战一直没有得到解决，我们认为也无法解决。我们将与Clearlake进行的 “私有化” 交易视为 公司股东实现价值最大化的最明确途径。如果董事会根据其对所有股东的信托义务确定向Clearlake出售不符合股东的最大利益，我们将支持董事会建议的提供卓越股东价值的另类销售交易 。

克利尔莱克概述

Clearlake成立于2006年，是一家投资公司，经营私募股权、信贷和其他相关策略的综合业务。通过以行业为中心的方法，该公司寻求与经验丰富的管理团队合作，为充满活力的企业提供耐心的长期资本，这些企业可以受益于Clearlake的运营改进方法O.P.S.®该公司的核心目标领域是科技、工业和消费品。Clearlake目前管理着超过750亿美元的资产，其高级投资负责人已经领导或共同领导了400多项投资。公司 总部位于加利福尼亚州圣莫尼卡，在德克萨斯州达拉斯、英国伦敦、爱尔兰都柏林和新加坡设有分支机构。
 
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提案


 1.
估值。根据公开信息，我们准备以每股80.00美元的现金收购公司的所有已发行股份。我们认为，这个每股价格对公司 的股东来说具有吸引力，因为它比2022年10月3日（Clearlake提交附表13D之日）未受影响的45.01美元的股价立即大幅上涨了78％，并且比我们在2023年3月24日的最初提议 上涨了13％。此外，该提案表明，截至2024年4月12日收盘时，3年期和5年期成交量加权平均股价分别为65.29美元和65.82美元，溢价约23％和22％。


2.
融资。仅在过去四年中，我们公司就完成了超过1000亿美元的交易。因此，我们对自己执行这笔交易的能力非常有信心。我们在以类似的企业价值执行私有化软件 交易（包括Alteryx、Cornerstone onDemand和Endurance）的经验增强了我们的信念，即我们可以迅速采取行动，完成提案所设想的交易。

我们与银行和机构贷款机构有着长期的合作关系，并已与多家贷款机构就此交易进行了具体讨论。通过这些 对话，我们对自己有能力为本次交易安排融资并在更短的时间内完成融资过程充满信心。


 3.
尽职调查。我们对公司的业务和前景有透彻的了解。因此，我们认为，假设可以合理地接触到公司的管理团队 和信息，我们可以迅速完成尽职调查审查。我们的确认性尽职调查将侧重于与管理层的讨论和业务尽职调查的完成，以及对会计、税务和法律事务的惯例审查。我们和我们的顾问也准备与公司及其顾问会面，回答他们可能对本提案提出的任何问题。


4.
所需的批准。我们执行或完成交易不受漫长的批准程序的阻碍。我们已经在Clearlake内部最高层讨论了该提案，并在 完成令人满意的尽职调查后，投资委员会批准执行最终文件。


5.
时机。假设可以合理地获得管理层和公司数据，我们非常有信心能够像任何其他潜在交易对手一样迅速地完成业务尽职调查并签署最终的书面协议。 具体而言，如果向公司及其顾问提供合理的访问权限，我们相信我们可以在大约四周内执行交易。


6.
第三方顾问。我们聘请了杰富瑞集团有限公司、摩根大通证券有限责任公司、Qatalyst Partners LP和Rothschild & Co. 作为我们的财务顾问，盛德奥斯汀律师事务所作为我们的法律顾问，并聘请会计顾问为我们提供有关拟议交易的建议。


7.
合法。根据适用法律的要求，我们有义务立即对披露本提案的附表13D进行修订。本提案有待令人满意地完成尽职调查，其中包括 项业务、财务、法律和税务性质的调查。本提案无意成为也不构成任何一方具有法律约束力的义务，不对 Clearlake 或公司施加任何责任。
 
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感谢您有机会提出我们的提案。我们期待与您合作，努力为公司股东实现价值最大化。

真诚地，

CLEARLAKE 资本集团，L.P.

 
来自：
/s/ Behdad Eghbali
  
   
Behdad Eghbali
  

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