美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第4号修正案）*

Blackbaud, Inc.
（发行人名称）

普通股，面值0.001美元
（证券类别的标题）

09227Q100
（CUSIP 号码）

约翰·坎农
c/o Clearlake Capital Group, L.P
威尔希尔大道 233 号，800 套房
加利福尼亚州圣莫尼卡 90401
(310) 400-8800
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）

2024年4月14日
（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及随后任何包含 信息的修正案，该修正将改变前一封面中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不应受该法该部分的 责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。
 
附表 13D
CUSIP 编号 09227Q100
第 2 页，共 7 页
1
举报人姓名
    
Clearlake 资本集团，L.P.
    
   
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
   
3
仅限秒钟使用
    
     
   
4
资金来源（见说明）
    
AF，厕所
    
   
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
  
☐
     
   
6
国籍或组织地点
    
特拉华
    
   
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
    
0
    
   
8
共享投票权
    
9,751,837
    
   
9
唯一的处置力
    
0
    
   
10
共享的处置权
    
9,751,837
    
   
11
每个申报人实际拥有的总金额
    
9,751,837
    
   
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
  
☐
     
   
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
    
18.2%
    
   
14
举报人类型（见说明）
    
IA，PN
    
   
 
附表 13D
CUSIP 编号 09227Q100
第 3 页，共 7 页
1
举报人姓名
    
何塞·恩里克·费利西亚诺
    
   
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
   
3
仅限秒钟使用
    
     
   
4
资金来源（见说明）
    
AF，厕所
    
   
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
  
☐
     
   
6
国籍或组织地点
    
美利坚合众国
    
   
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
    
0
    
   
8
共享投票权
    
9,751,837
    
   
9
唯一的处置力
    
0
    
   
10
共享的处置权
    
9,751,837
    
   
11
每个申报人实际拥有的总金额
    
9,751,837
    
   
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
  
☐
     
   
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
    
18.2%
    
   
14
举报人类型（见说明）
    
IN，HC
    
   
 
附表 13D
CUSIP 编号 09227Q100
第 4 页，共 7 页
1
举报人姓名
    
Behdad Eghbali
    
   
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
(a)
☐
 
(b)
☐
   
3
仅限秒钟使用
    
     
   
4
资金来源（见说明）
    
AF，厕所
    
   
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
  
☐
     
   
6
国籍或组织地点
    
美利坚合众国
    
   
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
    
0
    
   
8
共享投票权
    
9,751,837
    
   
9
唯一的处置力
    
0
    
   
10
共享的处置权
    
9,751,837
    
   
11
每个申报人实际拥有的总金额
    
9,751,837
    
   
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
  
☐
     
   
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
    
18.2%
    
   
14
举报人类型（见说明）
    
IN，HC
    
   
 
附表 13D
CUSIP 编号 09227Q100
第 5 页，共 7 页

解释性说明：申报人特此提交申报人于2022年10月3日提交的附表13D（ “原始附表13D” 以及经修订和补充，包括本第4号修正案的 “附表13D”）的第4号修正案（“附表13D”），以披露申报人于2024年4月14日提出的收购 {所有已发行股份的不具约束力的提案 br} 发行人的普通股。本第4号修正案中使用但未另行定义的大写术语具有原始附表13D中规定的含义。除非本文另有明确规定，否则本第4号修正案并未修改附表13D中先前报告的任何 信息。

第 4 项。
交易目的。

特此对附表 13D 第 4 项进行如下修订和补充：

2024年4月14日，申报人致函发行人董事会，其中包含一项不具约束力的提案（“2024年4月提案”），即 以每股现金80.00美元的价格收购发行人普通股的所有已发行股份（“2024年4月的拟议交易”）。申报人此前曾于2023年3月24日提议，以每股71.00美元的现金价格收购发行人普通股的所有 股已发行股份（如2023年3月27日提交的第2号修正案所述）。

申报人已聘请杰富瑞集团有限公司、摩根大通证券有限责任公司、Qatalyst Partners LP和Rothschild & Co. 作为2024年4月拟议交易的财务顾问。

申报人打算与发行人就2024年4月拟议交易的条款进行讨论。申报人可以随时更改2024年4月拟议交易的条款，决定加快或终止与发行人就2024年4月拟议交易的讨论，撤回2024年4月的拟议交易，采取任何行动促进或增加 完成2024年4月拟议交易的可能性，或改变他们对任何此类事项的意向，无论何时都无需事先通知。申报人及其关联公司将直接或间接采取他们认为适当的 额外措施，以推进2024年4月的拟议交易或以其他方式支持其对发行人的投资，包括但不限于：(i) 与其他股东、潜在的 融资来源、顾问和其他相关方进行讨论；(ii) 订立保密安排、融资承诺以及其他与发行人相关的协议、安排和谅解 2024 年 4 月提议交易。

尽管申报人认为，2024年4月提案中的要约价格代表发行人普通股的公允价值，但交易的最终条款，包括 价格，将通过申报人与董事会之间的谈判来确定，因此，2024年4月提案中规定的条款可能会发生变化。

申报人和发行人均没有义务完成2024年4月的拟议交易，也无法保证与2024年4月拟议交易相关的任何讨论的结果，也无法保证发行人与申报人之间将达成任何协议，也无法保证任何交易的条款都不会与2024年4月提案所设想的条款有所不同。

2024年4月的提案和本第4号修正案都不是发行人任何证券的买入要约或征求出售任何证券的要约，也不应被解释为要约。

上述对 2024 年 4 月提案的描述并不完整，并参照 2024 年 4 月的提案进行了全面限定，该提案的副本作为附录 提交，并以引用方式纳入此处。2024年4月的拟议交易可能会导致附表13D第4项 (a)-(j) 中规定的一项或多项行动，包括收购或处置发行人的额外证券 、涉及发行人的合并或其他特别公司交易、董事会目前组成变动、发行人现值或股息政策的变化、发行人的 证券从纳斯达克退市全球精选市场和发行人的一类股票证券有资格获得根据1934年《证券交易法》第12（g）（4）条终止注册。申报人可以进一步 考虑向发行人的管理层、董事会、其他发行人股东、顾问或其他可能涉及或导致附表13D项目4第 (a)-(j) 条中提及的若干事项的计划、提案或其他行动方针。
 
附表 13D
CUSIP 编号 09227Q100
第 6 页，共 7 页

第 6 项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对附表 13D 第 6 项进行如下修订和补充：

对本第4号修正案第4项的答复以引用方式纳入此处。

第 7 项。
材料将作为展品提交。

特此对附表 13D 第 7 项进行如下修订和补充：


 附录 99.5
2024 年 4 月 14 日给 Blackbaud, Inc. 董事会的信
 
附表 13D
CUSIP 编号 09227Q100
第 7 页，共 7 页

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 4 月 15 日

 
Clearlake 资本集团，L.P.
  
       
 
来自：
/s/ 约翰·坎农
  
   
姓名：
约翰·坎农
  
   
标题：
事实上的律师
  

 
何塞·恩里克·费利西亚诺
  
       
 
来自：
/s/ 约翰·坎农
  
   
姓名：
约翰·坎农
  
   
标题：
事实上的律师
  

 
Behdad Eghbali
  
       
 
来自：
/s/ 约翰·坎农
  
   
姓名：
约翰·坎农
  
   
标题：
事实上的律师
  

注意：故意错误陈述或遗漏事实构成联邦违规行为（见 18 U.S.C. 1001）。