附录 10.2

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共享 交换协议

本 股份交换协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月18日，由特拉华州的一家公司Connexa Sports Technologies, Inc.（“买方”）、中华人民共和国个人和 公民（“卖方”）周宏宇（周洪宇）和香港 公民元宇企业管理有限公司签订 Kong 公司（“公司”，与买方和卖方一起，“双方”）。

演奏会

鉴于 卖方是本公司所有已发行和流通普通股的唯一持有人和所有者，该公司是一家注册成立 并根据中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）法律存在的私人公司。

鉴于 公司成立于2021年11月，旨在通过在线社交元宇宙 平台和实体店运营全球婚姻和约会服务业务；

鉴于 买方经营体育器材和技术业务，买方的普通股（“买方普通股”） 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CNXA”；以及

鉴于 双方希望签订本协议，在该协议中，占公司已发行和流通普通股百分之五十 (50%) 的公司普通股（按转换后和全面摊薄计算）将出售和转让 给买方，并根据此处规定的条款和条件交换一定数量的买方普通股，并使 遵守适用的证券法和法规。本文设想的交易完成后，卖方将获得 的买方普通股数量占已发行和流通买方普通股的百分之八十二和百分之四十（82.4％）（82.4％）；

现在， 因此，考虑到此处规定的相互陈述、保证、承诺和协议，以及为了其他利益和 有价值的报酬，特此确认这些陈述、担保、承诺和协议的充分性，双方打算受法律约束，同意 如下：

第 一条。股票交换

第 1.01 节股票交易所. 在 遵守本协议的条款和条件的前提下，依据本协议中包含的陈述、担保和承诺， 在收盘时卖方应向买方出售，买方应在没有任何留置权的情况下向卖方购买本公司 5,000 股普通 股（“目标股份”），占已发行和流通公司股份的百分之五十（50%）， 以供下文第 1.02 节所述考虑。

第 1.02 节注意事项. 根据本协议的条款 和条件，目标股份在收盘时可交换买方 普通股（“对价”）共计162,551,440股（“对价”），占截止日已发行和流通 买方普通股总额的82％和4/10％（82.4％），按折算和全面摊薄计算。

第 1.03 节公司现金付款。为了激励买方进行此处 中设想的交易，双方同意，本公司应以现金向买方 指定的书面账户支付给买方的以下款项：

(a) 800,000 美元应在买方签署和交付本协议后的两 (2) 个工作日内支付（“第一笔现金付款”）；

(b) 在买方将其股票代码从 “CNXA” 更改为 “YYAI”（“第二次 现金付款”）后的三（3）个工作日内支付120万美元，但如果 “YYAI” 股票代码不可用，则应更改为双方可能商定的代码；

(c) 根据附录A（“Escrow 协议”）中规定的形式和实质内容的托管协议（“Escrow 协议”），在收盘时应付的500,000美元（“期末现金存款”）存入托管账户（ “托管账户”），一方面由双方和托管代理人（定义见托管协议），另一方面， ，以及哪些金额应在自截止日期起的30天内存放在托管账户中。根据下文 8.02 (k) 节，在30天期限到期后，托管账户中剩余的此类期末现金存款将支付 给NewCo（定义见下文）或NewCo的关联公司，包括任何未来的关联公司；以及

(d) 收盘时支付的250万美元（“收盘现金付款”）。

第 1.04 节 “分居协议”。 在 或截止日期之前，买方打算根据将由签订的 分离协议，向新成立的实体（“NewCo”）出售、转让和转让买方在记录日或之前存在的与其 “Slinger Bag” 业务或产品（“传统业务”）运营有关或必要的全部传统业务、资产和 负债以及买方与NewCo之间的协议（“分离协议”），以及哪份分离 协议 可以合理地 被卖家接受，据此，买方现任董事会 （“买方委员会”）在买方委员会确定的日期（“记录日期”） 确定的一名或多名人员将获得NewCo的权益。分离协议应规定，所有传统业务将不可撤销地出售、转让 或转让给NewCo并归其账户，这样，在截止日期之后，NewCo将拥有对 传统业务的唯一权利和义务，并将对买方承担因与传统业务相关的 责任而向买方提出的第三方索赔所产生的任何损失。卖方不得以其他方式反对根据 向NewCo出售、转让和转让传统业务，如果买方要求进行此类确认，则卖方应提供无异议的书面确认。

第 第二条。关闭

第 2.01 节关闭。 在本协议 第 VI 条的条款和条件得到满足后，本协议所设想的交易（“成交”）应通过交换文件和签名（或其电子签名）远程完成，不迟于 满足第 VI 条规定的条件之日之后的第二个工作日（此处各方 的行动条件除外）to 将在收盘时自行采取），或者在允许的范围内，由适用方以书面形式提出，或在双方可能商定的其他地点 和时间办理。实际收盘的日期和时间在此处称为 “收盘日期 ”。

第 2.02 节卖家关闭可交付成果。 收盘时，卖方应向买方交付以下物品：

(a) 期末现金付款的付款 ；

(b) 证明期末现金存款已存入托管账户的证据 ；

(c) 由香港相关政府机构出具的公司信誉良好证书（或同等证书）（如果适用），以及 公司有资格、注册或获准开展业务的司法管辖区（如果有）；

(d) 如果 目标股份由证书代表，则此类证书应由卖方正式认可转让（视情况而定）；

(e) 与本协议所设想的交易相关的任何同意的 对应物；

(f) 与履行或履行下文第 6.01 节和第 6.02 节中与卖家相关的 条件可能交付的所有 文件、文书、协议和证书；

(g) 香港法律可能要求的 正式签订的买入和卖出票据；以及

(h) 买方可能合理要求卖方和公司根据本协议在收盘前或 交付的所有 其他文件、文书和文字。

第 2.03 节 “买家结算交货物”。 收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(a) 买方董事会授权执行、交付和履行本协议以及与本协议有关或买方 作为当事方的收盘时需要交付的 其他协议、文书和文件的副本 的副本，以及本协议所设想的交易的完成；

(b) 对价；

(c) 与履行或履行下文第 6.01 节和第 6.03 节中与买方相关的 条件可能交付的所有 文件、文书、协议和证书；

(d) 经正式签署的 张买入和卖出票据（视情况而定）；以及

(e) 卖方可能合理要求买方根据本协议在收盘 时或之前交付的所有 其他文件、文书和文字。

第 第三条。卖方的陈述和保证

除卖方在本协议执行前向买方交付的披露信 （“卖方披露信”）的相应章节中规定的 外，双方同意，卖方披露信中任何部分（无论是否出现明确的交叉引用）中的任何项目均应被视为对卖方所代表的任何其他部分的披露并向买方保证：

第 3.01 节组织和权力。 根据其组织管辖权的法律，公司及其每家子公司 均按正规组织、有效存在且信誉良好。公司拥有必要的 公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产和财产，并像现在一样开展业务。公司的每家 子公司（如果有）均拥有拥有、租赁和运营其资产和财产 并按目前方式开展业务所必需的权力和权限，除非合理地预计不具备此类必要权力或权限的个人 或总体而言，不会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司完全有资格作为外国公司、有限责任公司或其他法律实体开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区 中信誉良好，除非个人或总体而言，不具备这种资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。

第 3.02 节组织文档。 卖方已向买家提供了在本协议签署之日有效的公司 的公司注册证书和公司章程（或类似的章程文件）（统称为 “公司组织文件”）的真实和 完整副本，以及 (i) 公司 组织文件完全有效，(ii) 公司在任何实质性方面均未违反组织公司的任何条款 文件。

第 3.03 节 “政府授权”。 假设第 4.03 节中包含的买方陈述和 担保是真实和正确的，卖方执行、交付和履行本协议 以及卖方完成本协议中设想的交易不需要也不会要求任何政府机构给予任何同意、批准或 其他授权，或者向任何政府机构注册、备案或通知（统称为 “政府 授权”），除了：

(a) 此类 其他政府授权，如果未能获得此类政府授权，无论是个人还是总体而言， 都不可能对公司产生重大不利影响；以及

(b) 反垄断法的任何 适用要求。

第 3.04 节授权和权力。公司拥有所有必要的公司权力和权限， 并且公司已采取所有必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议以及 完成本协议中设想的交易。卖方拥有签署、执行、交付和履行 本协议以及完成本协议中设想的交易的所有必要能力和权力。本协议构成公司与卖方的合法、有效和具有约束力的协议 ，可根据其条款对公司和卖方强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利以及一般公平原则的普遍适用的 的类似法律的限制）。

第 3.05 节非违规行为。 卖方和公司执行、交付和履行本 协议，以及本协议中设想的交易的完成，不会 (a) 违反 或与 (i) 公司组织文件或 (ii) 公司任何子公司的类似组织或管理文件（如果有）的任何条款相冲突或导致任何重大违反或违反，(b) 违反或冲突、 或导致任何重大违反或违反适用于卖方、本公司或其任何法律的任何法律子公司或任何 公司资产受其约束，假设第 3.03 节中描述的所有政府授权均已获得或作出， (c) 导致任何违反、终止、加速履行任何实质性义务、取消或重大违约，或构成 违约（有或没有通知或时效或两者兼而有之）或要求根据任何公司重大合同或公司 Real} 发出任何通知或同意公司或其任何子公司参与的财产租赁（定义见下文）或任何公司资产所依据的物业租赁（定义见下文）受到 的约束或 (d) 导致对公司任何资产产生任何留置权（许可留置权除外），除非是 (c) 和 (d) 条款，因为无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会对公司产生重大不利影响。

第 3.06 节大小写。

(a) 自本协议签订之日起 ，公司的法定资本仅包括 [10,000]普通股（“公司 股票”），卖方是所有已发行和流通公司股票的唯一持有人和所有者。

(b) (i) 公司没有其他已发行普通股，并且 (ii) 没有未偿还的认购、期权、认股权证、 看涨期权、可转换证券、优先拒绝权、优先购买权或其他与公司或 任何子公司发行或收购普通股或其他股本相关的类似权利、协议或承诺（本协议除外 ）规定公司或其任何子公司有义务 (A) 发行、转让或出售任何普通股和其他 股本的一方或公司或其任何子公司的其他股权权益或可转换为 此类股份或股权的证券，或 (B) 授予、延长或签订任何此类认购、期权、认股权证、看涨期权、可转换证券 或其他类似权利、协议或安排，(C) 赎回、回购或以其他方式收购任何此类股本或其他 股权，或 (D) 提供一定数量的资金对公司或其任何一方进行任何投资（以贷款、出资或其他形式） 子公司（如果有）或任何其他人。

(c) 所有 已发行的公司股票均已获得正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可估税，不受任何先发制人 权利的约束。

(d) 公司每家子公司的每份 已发行股本或其他股权均经过正式授权、有效发行、已全额支付 且不可估税，前提是此类概念适用于此类股本或其他股权， 不受任何先发制人的权利的约束。

(e) 除公司组织文件中可能规定的 外，公司或其任何 子公司（如果有）没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购公司 任何子公司（如果有）的任何公司股份或股本的合同义务。

(f) 对于公司或其任何子公司的任何股本的投票， 不存在公司或其任何子公司（如果有）参与的有表决权的信托、代理或类似的协议、安排或承诺。公司或其任何子公司（如果有）没有任何债券、 债券、票据或其他债务工具，这使得 此类负债票据的持有人有权与公司股东一起就与公司或任何 子公司（如果有）有关的任何事项进行投票。

第 3.07 节子公司。

(a) 卖方披露信附表 3.07 列出了公司每家子公司（如果有）的完整而准确的清单。卖方已向买方提供了本协议签订之日有效的公司各子公司的组织文件， 此类组织文件完全有效。

(b) 公司的每个 子公司均由公司直接或间接全资拥有，不含任何留置权（允许的 留置权除外）。公司不直接或间接拥有除公司子公司以外任何人的任何股本或任何其他可转换或交换为 或可行使为股本的证券。

(c) 本公司的每家 子公司在拥有、租赁和经营 其资产和财产以及按目前进行和拟开展的业务、申报和分配股息 以及向其股本持有人进行任何分配的能力方面不受任何合同、法律或其他限制。

第 3.08 节财务报表。 卖方披露 信的附表3.08包含截至2023年1月31日 和截至2024年1月31日（“资产负债表日”）的公司及其子公司经审计的资产负债表，以及自公司成立之日起至资产负债表日止期间的相关运营报表、股东 权益和现金流量的真实、正确和完整副本（“公司 财务报表”））。公司财务报表在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司的财务状况 和经营业绩（如果有），截至本 所述时间和期间，并且是根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的。没有公司或其任何子公司参与的资产负债表外 安排。

第 3.09 节未披露的负债。 截至本协议签订之日，公司或其任何子公司不存在任何种类的 负债或债务，无论是应计、或有的、绝对的、初始的还是其他的（统称为 “负债”） ，无需在根据国际财务报告准则编制的资产负债表 表上记录或反映这些负债或义务（统称为 “负债”） ，除了：

(a) 截至资产负债表日公司财务报表或其附注中反映或保留的负债 ；以及

(b) 与本协议所设想的交易或本协议明确允许或设想的交易相关的责任 。

第 3.10 节未作某些更改。 除非 另有明确规定或本协议另有要求，否则自资产负债表之日起至本协议签署之日，(a) 公司及其每家 子公司（如果有）的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，不包括本协议的执行和 的履行以及与之相关的讨论、谈判和交易，(b) 没有任何公司材料 不利影响以及 (c) 没有发生或发生任何事件、状况、行为或影响，如果在此期间采取的 将构成对第 5.01 节的违反。

第 3.11 节 “诉讼”。从公司成立之日起至 至本协议签订之日，(a) 没有任何法律诉讼、索赔、要求、仲裁、听证会、指控、投诉、制裁 调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他民事、刑事、行政或调查程序 未向政府机构提起诉讼（统称为 “法律诉讼”），或据公司所知， 对公司构成威胁或其任何子公司（如果有），或其任何资产或财产，这些资产或财产将单独出现 或总体而言，合理地预计会对公司产生重大不利影响，(b) 没有针对公司或其任何子公司（如果有）的未执行订单 ，或者其任何资产或财产，无论是个人还是总体而言，都有理由预期会对公司产生重大不利影响，以及 (c) 没有待处理的法律 诉讼，或据卖方所知，没有受到威胁或订单的法律 诉讼如果卖家个人或总的说来 会严重干扰执行和交付以及卖方对本协议的履行。

第 3.12 节材料合同。

(a) 卖方 已向买方提供了截至本协议签订之日公司或其任何子公司（ 如果有）为当事方的以下每份合同（每份合同，均为 “公司实质性合同”）：

(i) 每份 合同 (A) 不要（或以其他方式限制或限制公司或其任何子公司（如果有））在任何业务领域或地理区域竞争 或 (B) 限制公司或其任何子公司（如果有）在任何地理区域开展 业务的能力；

(ii) 每份 合同（公司的任何福利计划除外）在该合同的剩余期限内合理可能要求公司或其任何子公司每年支付超过50,000美元的款项 ；

(iii) 向任何人授予购买或收购任何实质性 公司资产的期权或优先拒绝、优先要约或类似优先权的所有 合同；

(iv) 授予或接收许可、再许可或特许经营权的所有 重要合同，根据这些合同，任何人都有义务支付 或有权获得特许权使用费、许可费、特许权费或类似的付款（与员工签订的协议、授予公司或其子公司客户的非独占性 许可以及已上市的现成 软件的非独占许可除外按标准化的、普遍适用的条款授予）；

(v) 所有 合伙企业、合资企业或其他类似协议或安排；

(vi) 任何 与借款债务或房产延期购买价格有关的 协议（无论是发生的、假设的，还是由任何资产担保或担保），但未偿本金总额不超过100,000美元的任何此类协议（或一系列相关协议）除外；

(vii) 关于公司或其任何子公司（如果有）处置或收购的任何 协议，但公司 或其任何子公司（如果有）的重大义务（保密义务除外）仍有待履行，或在本协议签订之日后继续对任何重大业务或任何重大金额 的资产负有重大责任（保密义务除外），或在本协议签订之日之后继续对任何重大业务或任何重大金额 的资产承担重大责任正常的业务流程；

(viii) 与 (A) 公司及其子公司前十大客户（如果有）达成的任何 协议（如果有），（视情况而定），以及（B）公司及其子公司的前 10 大供应商（如果有）作为一个整体（视情况而定）在 2023 财年达成的任何 协议，以公司支付或同意支付的债务总额来衡量 ，视情况而定；

(ix) 任何限制或限制向股东支付股息或分配股息的 协议，包括公司间股息 或除适用法律要求的限制或限制以外的分配；

(x) 任何 知识产权开发合同，但在正常业务过程中根据公司此类合同的标准格式与公司 员工和承包商签订的合同除外；以及

(xi) 在 未根据本第 3.12 (a) 节的另一小节规定的范围内，与任何政府 机构签订的所有实质性协议。

(b) 在本协议签订之日之前，已向买方提供了在本协议生效之日之前签订的每份公司实质性合同（包括其任何修正案）的真实完整副本 。每份公司实质性合同都是公司或其适用子公司签订的有效且具有约束力的协议 ，除非不具有有效性和约束力，无论是单独还是总体而言， 都不会对公司产生重大不利影响。根据任何此类公司重大合同，公司或该子公司，以及 公司所知，其任何其他当事方均未违反或违约。截至本协议签订之日， 不存在与任何此类公司实质性合同有关的重大争议。截至本协议签订之日， 任何公司材料合同下的任何一方均未发出书面通知，表示打算终止或以其他方式寻求对该公司 实质性合同进行实质性修改。

第 3.13 节劳资关系。

(a) (i) 工会没有代表公司或其任何子公司的员工，据公司所知，目前没有工会组织 的活动，(ii) 公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议或其他劳动合同的当事方，也没有正在谈判 签订任何集体谈判协议或其他劳动合同，以及 (iii) 没有罢工、纠察和停工，公司或其任何子公司存在工作放缓 或其他有组织的劳资纠纷。

(b) 除了 ，因为无论是个人还是总体而言，合理预计都不会对公司造成重大不利影响，否则公司 及其子公司自公司成立之日起在所有方面都遵守所有联邦、州、地方 和外国有关劳动、就业和就业惯例的法律，包括但不限于与以下方面有关的所有法律：(i) 招聘， 员工的晋升、分配和解雇（包括但不限于求职申请的时间和用途、药品）测试 和就业前测试）；（ii）歧视；（iii）骚扰；（iv）报复；（v）平等就业机会；（vi）残疾； （vii）劳资关系；（viii）工资和工时；（ix）工作时间；（x）工资支付（包括但不限于支付时间、 记录和向员工报告工资）；（十一）移民；(xii) 工伤补偿；(xiii) 员工福利；(xiv) 背景和信用调查；(xv) 工作条件；(xvi) 职业安全与健康；(xvii) 家庭和病假；(xviii) 员工分类；（xix）不正当竞争/不竞争；以及（xx）COVID-19。

(c) 除了 因个人或总体而言不会对公司造成重大不利影响的 之外，没有任何索赔、 诉讼、诉讼或其他法律诉讼，或据公司所知，没有针对公司 或其任何子公司的任何高级副员工的性骚扰、其他性行为不端或种族歧视指控进行或威胁的调查公司总裁或以上（或基于角色、责任或薪酬等级的同等职位） 或其任何子公司。

(d) 除非 ，因为无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会对公司造成重大不利影响，据公司所知，没有针对公司或其任何 子公司、任何现任或前任雇员或其他个人服务提供商 或其任何一方针对本公司或其任何 子公司提起的未决索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼子公司、公司 或其任何一方的现任或前任租用员工、实习生、志愿者或 “临时工”子公司，或任何声称是现任或前任雇员的人，或上述任何团体或类别的人，或任何 政府机构，指控：(i) 违反任何劳动法或就业法；(ii) 违反任何集体谈判协议； (iii) 违反任何明示或默示的雇佣合同；(iv) 非法终止雇用；或 (v) 任何其他歧视性、 不当侵权行为或侵权行为与任何雇佣关系有关的行为。

(e) 自 资产负债表之日起，没有任何执行官终止在公司的工作，据公司所知，没有任何高管 高管打算在本协议签订之日起的六个月内终止在公司的雇佣关系或以其他方式无法继续担任公司的执行官 。

第 3.14 节税费。

(a) (i) 公司或其任何子公司要求提交或与之有关的所有收入和其他重要纳税申报表均已按时提交（考虑到所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(ii) 公司及其子公司已按时全额支付（或已代表其支付）所有应缴的重大税款 和应付款（无论任何纳税申报表上是否显示应缴纳税款），并已根据国际财务报告准则为所有重大税款做好了充足的准备金 不是然而，在公司及其子公司的最新财务报表中到期和应付款，以及 (iii) 公司及其 子公司在所有重大方面均遵守了与预扣和向 相应政府机构支付公司及其子公司所需预扣的所有税款有关的所有适用法律。

(b) (i) 没有任何未兑现的协议来延长或免除适用于公司或其任何子公司在任何应纳税期限内应缴纳的任何重大税款的任何索赔的法定时效期限或征收、评估或重新评估的期限，目前没有任何此类豁免或延期的请求尚待审议，(ii) 没有审计 的书面审计 未向公司或其任何子公司提出任何应缴的重大税款，以及 (iii) 未提出任何书面索赔公司及其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内的任何政府机构，表明该司法管辖区目前或可能需要纳税 。

(c) 除许可留置权外，公司或其任何子公司的资产或财产不存在 的税收留置权。

(d) 根据适用的税法， 公司及其任何子公司均不对任何个人（公司或其子公司除外） 、作为受让人、继承人、合同（根据任何普通合同，其主要 目的与税收无关）或其他方式承担任何税收责任。

(e) 由于以下原因， 公司及其任何子公司均无需在截止日之后结束的任何应纳税期（或其部分）的应纳税所得额中包括任何重要收入项目，或不包括任何重要扣除项目 ，这是因为 (i) 在截至截止日或之前的应纳税期收盘前采用的会计方法 发生任何变化，(ii) 任何公司间交易 或适用税法中描述的任何超额亏损账户，(iii) 先前进行的任何分期付款销售或未平仓交易处置至 收盘时，(iv) 任何递延收入项目，(v) 截止日期之前收到的任何预付金额，或 (vi) 与 与任何政府机构签订的有关税收的任何协议。

第 3.15 节环境事项。 除非可以合理预期单独或总体而言，不会对公司造成重大不利影响：

(a) 公司及其子公司遵守并遵守了所有适用的环境法。

(b) 公司及其子公司拥有环境法要求的所有许可证，这些许可证是当前 开展的各自业务所必需的，并遵守此类许可证，这些许可证在截止日期之前仍然完全有效。

(c) 公司和任何子公司均未收到任何政府机构或其他第三方 方就环境法规定的任何实际或涉嫌责任（包括任何调查、补救或纠正义务 或其他与危险物质有关的任何调查、补救或纠正义务）发出的任何书面通知或信息请求。

(d) 据公司所知，截至本协议签订之日，对公司 及其子公司拥有或经营的任何财产或任何其他地点不存在任何条件，这些财产已经产生或合理预计会产生与环境或危险物质问题或环境法有关 的责任。

(e) 据公司所知，根据任何环境法，此处设想的交易不需要任何政府机构 的通知或批准。

第 3.16 节知识产权；数据隐私。

(a) 根据有效、可强制执行和具有约束力的合同，公司及其子公司拥有、获准使用，或以其他方式 有权使用公司及其子公司业务运营所使用、持有或必要的全部知识产权 （统称为 “公司知识产权”），不附带所有留置权（许可留置权除外）。 公司向买方提供了本公司或其任何 子公司拥有或声称拥有的以下物品的真实完整清单：（i）专利和专利申请，（ii）注册商标及其申请，（iii）注册版权 及其申请，以及（iv）域名注册（（i）-（iv），“公司注册知识产权”）。本公司执行、 交付和履行本协议以及公司完成本协议 所设想的交易不会也不会妨碍、损害或消灭公司的任何知识产权。

(b) (i) 公司或其任何子公司拥有或声称拥有的公司知识产权（“公司 拥有的知识产权”）(A) 均未被全部或部分裁定为无效或不可执行，或者 (B) 成为 任何取消或复审程序或质疑其所有权、使用、可注册性和有效性的任何其他程序的标的可行性， 和 (ii) 据公司所知，所有公司注册的知识产权都存在并具有全部效力，而且，据 公司所知，有效且可执行，所有续订费和其他维护费用均已支付。对于任何公司拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让，不存在任何实质性的合同 限制。

(c) (i) 公司及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式违反，自公司成立之日起， 没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 ，并且 (ii) 据公司所知，未对第三方提起任何未决、以书面形式提出或据公司所知威胁的法律诉讼} 公司或其子公司的业务行为侵犯、侵占 或其他情况的公司或其任何子公司侵犯任何第三方的知识产权。据公司所知，自公司成立之日起，没有人侵犯、 挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式 侵犯或以其他方式 侵犯本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

(d) 公司及其子公司已根据正常行业惯例采取合理措施，维护和保护所有公司知识产权的机密性 ，这些知识产权对公司及其子公司的业务至关重要，其价值以 的保密性为前提。除向受在正常业务过程中签订的符合过去惯例的书面保密协议 约束且据公司所知有效且可执行的第三方外，没有披露任何对 公司及其子公司的业务具有重要意义的公司拥有的知识产权，其价值取决于其保密性。

(e) 所有 个人贡献、开发或构想任何公司自有知识产权的人员都是根据一份有效且可执行的 合同（受破产和破产的可执行性例外情况以及衡平原则的约束）这样做的，该合同保护公司及其子公司的机密 信息，并将该人的贡献、发展或构想的专属所有权 转让给公司（或其子公司，视情况而定），法律排除的知识产权或不可转让的知识产权除外道德 权利。

(f) 除了 ，因为无论是个人还是总体而言，都有理由预计不会对公司造成重大不利影响，(i) 公司及其 子公司有足够的权利使用所有软件，包括中间件、数据库和系统、信息技术设备、 以及用于或持有的与公司及其子公司业务运营相关的文件（“IT 资产”），(ii) 在每种情况下，IT 资产根据其 文档在所有重要方面进行运营和表现和功能规格，足以或可配置，足以有效执行公司及其子公司当前业务运营所需的所有业务，所有 IT 资产均根据有效许可证拥有或许可， 由公司及其子公司运营和控制，(iii) 自公司成立之日起，信息技术资产未出现重大故障或故障 ，据公司所知，不包含 (A) 导致的任何病毒、错误、故障或其他设备 或影响协助任何人未经授权访问或禁用或删除 IT 资产，或 (B) 对信息技术资产的功能造成其他重大不利影响，(iv) 公司及其子公司已采取商业上合理的步骤 规定对公司及其子公司开展业务至关重要的数据和信息进行远程站点备份，并制定了商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，(v) 没有人 未经授权访问任何 IT自公司成立之日以来的资产，(vi) 公司及其子公司一直保持， 继续维护，并促使其供应商维护、保护、安全措施和程序，防止未经授权的访问、 披露、破坏、丢失或更改其持有或控制的符合任何适用合同和法律要求并符合行业标准的客户数据或信息（包括任何个人或设备特定信息） ，以及 (vii)) 公司及其子公司已订立提供与公司及其子公司业务相关的 服务的所有数据中心的第三方所有者和运营商书面协议，确保此类第三方遵守并遵守 商业上合理的标准和要求。

(g) 公司的每个 及其子公司在所有重要方面均遵守与 (i) 数据安全、 网络安全、隐私以及 (ii) 收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全和传输个人数据有关的所有适用法律， 在受其约束的范围内。公司及其子公司没有任何场所、员工或有形资产， 不在香港以外的任何国家开展任何业务活动。

第 3.17 节公司资产；不动产；个人财产。

(a) (i) 公司及其子公司对 公司及其子公司业务使用的所有不动产（包括所有建筑物、固定装置及其其他改善措施）（“公司不动产”）拥有良好和可执行的所有权，或拥有有效和可执行的 租赁权益，或拥有有效和可执行的租赁权益，以及 (ii) 所有权或租赁权益任何 公司不动产均不受任何留置权的约束（许可留置权在所有情况下除外）。公司及其任何子公司 均未出租、转租、许可、再许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何公司不动产 或其任何部分的权利；除本协议规定的买方权利外，没有未兑现的期权、首次要约权 或优先拒绝购买任何公司不动产或其中任何部分或权益的权利；本协议除外， 公司及其任何子公司都不是任何销售、转让或合同的当事方抵押任何公司不动产。

(b) 公司或其任何子公司使用或占用或拥有 现在或将来使用或占有任何物质不动产（“公司不动产租赁”）所依据的每份 的重大租赁、转租和其他协议（“公司不动产租赁”）均有效 并具有约束力（除非受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律的限制）与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用性，以及与一般公平原则有关或不存在任何终止事件 或条件或未解决的条件在任何公司不动产租赁下，公司或其子公司均存在违约行为。

(c) 卖方 已向买方提供了真实完整的公司资产清单。(i) 公司及其子公司对所有公司资产拥有良好且可销售的 所有权或有效且可强制执行的租赁权益，以及 (ii) 公司或其任何子公司对任何此类公司资产的 所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束（许可留置权的所有情况除外）。

第 3.18 节许可；遵守法律。

(a) 除了 ，因为无论是个人还是总体而言，合理预计都不会对公司造成重大不利影响，否则公司 及其子公司均拥有任何政府机构所必需的所有实质性特许经营权、补助金、授权、许可、地役权、差异、例外情况、 同意、证书、批准、豁免、通知和其他许可证（“许可证”）公司及其各子公司拥有、租赁和运营各自的财产和资产，或以以下方式经营各自的 业务目前正在进行中（统称为 “公司许可证”）。所有此类公司许可证在所有重大方面均具有 的完全效力，任何公司许可证均未暂停或取消，据公司所知，公司或其任何子公司均未受到书面威胁。

(b) 除了 ，因为无论是个人还是总体而言，都有理由认为不会对公司造成重大不利影响，自公司成立之日起，公司的每家 及其子公司在所有重大方面都遵守了 (i) 适用于公司或该子公司或任何公司资产受其约束的所有法律 以及 (ii) 适用的所有法律以及 条款任何公司许可证的条件和条件。

(c) 公司、任何子公司，以及据卖方所知，公司 或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未直接或间接知道或已采取任何可能导致此类人员 违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其相关规章制度（“FCPA”）的行动），包括 腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具来推动要约、付款、承诺 付款或授权或批准向违反《反海外腐败法》的任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国 政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付任何款项、其他财产、礼物、给予的承诺，或授权或批准 提供或接收任何有价值的东西 ，据了解公司及其关联公司在所有重大方面开展业务均符合《反海外腐败法》，并制定了并维持旨在确保在所有重要方面持续遵守的政策和程序， 可以合理预期这些政策和程序将继续下去。

(d) 据卖方所知，截至本协议签订之日，对于本 协议设想的涉及卖方在买方的所有权益的交易，无需或尚未向美国外国投资委员会 （“CFIUS”）提交任何文件或发出通知。卖家尚未收到 CFIUS 的任何书面通信 ，表示有意审查或调查本协议所设想的交易。据卖家 所知，没有任何事实、情况或事件可以合理预期会导致CFIUS对本协议中涉及卖方在买方的所有权益的交易进行审查或调查 。如果在本协议签订之日之后，卖方得知任何事实或情况 ，如果可以合理预期会导致本协议中涉及卖方对买方 所有权的交易需要进行CFIUS审查，则卖方应立即以书面形式通知买方。

(e) 公司遵守香港所有有关外国投资和国家安全的适用法律。

第 3.19 节监管事项.

(a) (i) 公司及其子公司目前开展各自的 业务自公司成立之日起一直遵守适用于其各自运营、活动或服务的所有法律以及其 作为当事方或受其约束的任何订单，包括任何和解协议或企业诚信协议，(ii) 除正常业务过程中出现的例行事项外，不是公司或其任何子公司已收到任何书面通知、引文、停职， 政府机构发布的撤销、限制、警告或还款或退款请求，指控或断言 公司或其任何子公司违反了任何法律，或者要求或试图调整、修改或改变公司 或其子公司的任何业务、活动、服务或财务状况，但这些业务、活动、服务或财务状况尚未得到充分和最终解决 令政府当局满意，无需对公司承担进一步责任及其子公司以及 (iii) 没有任何限制政府对公司或其任何子公司的业务、活动 或服务的权力，这将限制或阻止公司或其任何子公司按目前的运营方式运营。

(b) 自本协议签订之日起，(i) 公司及其各子公司以及 (ii) 据公司所知，其各自的 所有董事、高级职员、代理人和员工，在适用的范围内，均严格遵守因雇佣 或与公司的董事会关系而产生的所有法律。

第 3.20 节此处考虑与关联公司进行的交易。 除向买方提供的协议 外，公司或公司的任何子公司与 普通课程中的雇佣关系、股权安排和薪酬、福利、差旅预付款和员工贷款以外 与公司的任何股东、高级职员、董事或关联公司（公司及其子公司除外）之间没有任何交易、安排或合同业务的。

第 3.21 节经纪人。根据公司或其任何子公司或其任何子公司作出的安排，任何经纪商、发现者、顾问或投资银行家 均无权 就本文所考虑的交易获得任何经纪费、成功费、发现费或其他类似费用或佣金。

第 第四条。买方的陈述和保证

除本协议执行前买方交给卖方的披露信 （“买方披露信”）的相应章节中规定的 （“买方披露函”）外，双方同意，在买方披露信函的任何部分（无论是否出现明确的交叉引用）中披露的任何项目均应被视为对该物品明显关联的任何其他部分的披露或 (ii) 在买方 SEC 的任何报告中披露（不包括买方 SEC 中包含的所有披露 在 “风险因素”、“前瞻性陈述披露” 或 “市场风险定量和定性披露” 标题下或任何其他章节中包含的报告（如果此类披露 本质上是前瞻性或前瞻性陈述，或者警告、预测性或前瞻性陈述），买方向卖方陈述并保证 ：

第 4.01 节组织和权力。 根据其组织管辖权的法律，买方及其子公司均按照 正式组织、有效存在且信誉良好。买方拥有必要的公司 权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产和财产，并像现在一样开展业务。买方的每家子公司 都拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产和财产，并按现在 开展业务的方式开展业务，除非没有此类必要权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 会对买方产生重大不利影响。买方及其子公司均具有以外国 公司、有限责任公司或其他法律实体开展业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好的个人或总体而言，合理地预计 会对买方造成重大不利影响。

第 4.02 节组织文档。 买方已向卖方提供了在本 协议签署之日有效的公司注册证书和章程（或类似的章程文件）（统称为 “买方组织文件”）的真实完整副本，以及 (i) 买方组织文件具有 完全效力，(ii) 买方在任何实质性方面均未违反买方组织文件的任何条款。

第 4.03 节 “政府授权”。 假设第 3.04 节中包含的卖家陈述和 担保是真实和正确的，则买方执行、交付和履行本协议 以及买方完成此处设想的交易不需要也不会需要任何政府授权， 除了：

(a) 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与本 设想的交易有关的任何 申报或报告，或为遵守纳斯达克规章制度和其他适用的证券法而可能需要提交的与之相关的任何文件或报告；

(b) 此类 其他政府授权，如果未能获得此类政府授权，无论是个人还是总体而言， 都不可能对买方产生重大不利影响。

第 4.04 节企业授权。买方拥有所有必要的公司权力 和权力，可以签订本协议并完成本协议中设想的交易。买方执行、交付和履行 本协议以及买方完成本协议所设想的交易均已获得买方所有必要的公司行动的正式和有效的授权 。本协议已由买方按时有效执行和交付， 构成买方的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行（除非此类强制执行 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利以及一般公平原则的类似法律的限制）。

第 4.05 节非违规行为。买方执行、交付和履行本协议 以及本协议中设想的交易的完成不会 (a) 违反或冲突或导致任何违反或违反 (i) 买方组织文件或 (ii) 买方任何子公司的类似组织 或管理文件中的任何条款，(b) 违反或冲突或导致任何严重违反或违反适用于买方或其任何子公司或买方任何资产受其约束的任何法律 ，假设第 4.03 节中描述的所有政府 授权均已获得或作出，(c) 导致违反、终止、加速履行任何重大 义务、取消或违约，或构成违约（有或没有通知或时效或两者兼而有之），或要求买方或其任何子公司所签订的买方的任何实质性合同或买方不动产租赁下发出任何通知 或同意 或买方任何资产受其约束的一方，或 (d) 导致任何留置权（许可留置权除外）的设立) 对买方的任何资产 进行支付，第 (c) 和 (d) 条除外，因为无论是个人还是总体而言，合理地预计都不会对买方产生重大不利影响。

第 4.06 节诉讼. 从 2023 年 4 月 30 日起至本协议签订之日，(a) 买方或其任何子公司或其任何资产或财产没有待处理的法律诉讼，或据买方所知，没有针对买方或其任何子公司或其任何资产或财产的未决法律诉讼，或对其任何资产或财产构成威胁；(b) 没有针对买方及其子公司或其任何 资产的未执行订单或个人或总体上合理预计对买方及其子公司具有重要意义的财产。

第 4.07 节经纪人。根据买方或其任何子公司或代表买方或其任何子公司做出的安排，任何经纪商、发现者、顾问或投资银行家 均无权 就此处考虑的交易获得任何经纪费、成功费、发现费或其他类似费用或佣金。

第 4.08 节大小写。

(a) 截至本协议签订之日 ，买方的法定资本仅由3亿股买方普通股（“买方 股票”）组成。

(b) 除买方披露信附表4.08 (b) 中规定的 外，(i) 没有其他未偿还的买方股票，(ii) 没有未偿还的 订阅、期权、认股权证、看涨期权、可转换证券、优先拒绝权、优先购买权或其他类似权利， 协议或承诺（本协议除外）与发行或收购买方股票或其他资本有关的股票 ，买方是其中一方，买方有义务 (A) 发行、转让或出售任何买方股票或其他股本或其他股权买方或可兑换成买方股票或可兑换成买方股票的证券的权益 或 (B) 授予、延长或签订任何此类认购、期权、 认股权证、看涨、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C) 兑换、回购或以其他方式收购任何 买方股票，或 (D) 提供一定数量的资金或进行任何投资（以贷款、资本出资或其他形式） 在任何其他人身上。

(c) 买方股票的所有 已发行股票均已获得正式授权，并已有效发行、已全额支付且不可估税，不受 任何先发制人权利的约束。

(d) 除买方披露信附表4.08 (d) 中规定的 外，买方或其任何 子公司（如果有）没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购买方股票的合同义务。

(e) 对于任何买方股票的投票 ，没有买方参与的有表决权的信托、代理或类似的协议、安排或承诺。买方没有任何债券、债券、票据或其他债务票据使这类 负债票据的持有人有权与买方的股东一起就与买方有关的任何事项进行投票。

第 4.09 节 SEC 申报和《萨班斯-奥克斯利法案》。买方已向美国证券交易委员会 提交或提供了每份报告、声明、附表、表格、认证或其他文件 （包括证物和其中包含的所有其他信息）或适用法律要求买方向美国证券交易委员会 提交或提供的文件 （根据交易法第12b-25条可延期）。

第 4.10 节财务报表。买方 SEC 报告中包含的买方经审计的财务报表和未经审计的中期财务 报表：

(a) 在所有重要方面都遵守了 适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度；

(b) 是根据持续适用的公认会计原则编制的（除非这些财务报表附注中另有说明）； 和

(c) 公平地 在所有重要方面列报了买方截至买方的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金 流量（如果是未经审计的中期财务报表，则视正常的年终调整 和无附注而定）。买方维持的 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），足够（i）提供合理的保证（A）将交易记录为允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表所必需的 ，（B）交易只能根据管理层的授权执行 ，以及（C）) 关于防止或及时发现未经授权的收购、 使用或处置买方财产或可能对财务报表产生重大影响的资产，以及 (ii) 这样的 即收集所有重要信息并酌情传达给其管理层，以便及时就所需的 披露做出决定，并作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的认证。

第 4.11 节税费.

(a) (i) 买方要求提交或与买方有关的所有收入和其他重要纳税申报表均已及时提交（考虑到 所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(ii) 买方已全额 并及时支付（或已代表买家支付）所有应付和应付的重大税款（无论是否显示为到期）任何纳税申报表） ，并已根据公认会计原则为最新财报 中尚未到期和应付的所有重大税款做好了充足的准备金买方 SEC 报告中包含的声明，以及 (iii) 买方在所有重要方面均遵守了与预扣和向相应政府机构支付买方要求预扣的所有税款有关的 的适用法律。

(b) (i) 没有任何未兑现的协议来延长或免除适用于任何应纳税期内买方应缴纳的任何重大税款的索赔或征收、评估或重新评估的期限 ，目前也没有任何此类豁免或延期的请求尚待审议，(ii) 对来自 的任何应缴重大税款的审计，也没有书面威胁或就买方而言，(iii) 在 买方所在的司法管辖区内，任何政府机构均未提出任何书面索赔不要提交该司法管辖区正在或可能需要纳税的纳税申报表，并且 (iv) 以书面形式向买方申报或评估的所有税款 的重大缺陷均已按时全额支付，或根据公认会计原则正确反映在买方 SEC 报告中所包含的最新 财务报表中。

(c) 买方的资产或财产不存在 的税收留置权，允许的留置权除外。

(d) 买方 根据适用的税法，作为受让人、作为 继承人、通过合同（任何普通课程合同除外，其主要目的与税收无关）对任何个人（买方或其子公司除外）的税收不承担任何责任。

(e) 买方 无需在截止日之后结束的任何 应纳税期（或其中的一部分）的应纳税所得额中包括任何重要收入项目，或不包括任何重要的扣除项目，原因是 (i) 在截止日期或之前的应纳税期收盘之前 之前采用的会计方法发生任何变化，(ii) 任何公司间交易或任何超出部分适用税法中描述的损失账户 ，(iii) 收盘前进行的任何分期销售或未平仓交易处置，(iv) 任何项目 递延收入，(v) 截止日期之前收到的任何预付金额，或 (vi) 与任何政府 机构签订的有关税收的任何协议。

第 4.12 节许可；遵守法律.

(a) 买方拥有 所有必要的实质许可证，买方拥有 所有必要的实质性许可证，买方拥有 ，买方拥有 所有必要的实质性许可证，用于买方拥有、租赁和运营其财产和资产或按现在的状态开展业务（统称为 “买方许可证”）。所有此类买方许可证在所有 重大方面均完全有效，任何买方许可证均未暂停或取消，据买方所知，也没有受到过针对买方的书面威胁 。

(b) 自 2023 年 9 月 14 日以来，买方 在所有重大方面均遵守了 (i) 适用于买方或买方任何 资产受其约束的所有法律，以及 (ii) 适用于任何买方的 资产受其约束的所有法律，以及 (ii) 适用于任何买方许可证的所有法律以及其条款和条件。

第 4.13 节监管事项.

(a) (i) 买方目前在所有重大方面开展业务且自 2023 年 9 月 14 日起一直遵守适用于其运营、活动或服务的所有法律以及其作为当事方或受其约束的任何订单，包括任何 和解协议或企业诚信协议，(ii) 除正常业务过程中出现的例行事项外， 买方未收到任何由 发出的书面通知、引证、暂停、撤销、限制、警告或还款或退款请求 指控或断言买方违反了任何法律或要求或试图调整、修改 或改变买家的业务、活动、服务或财务状况的政府机构，这些问题尚未得到政府 主管部门的最终满满解决，无需对买方承担进一步的责任；(iii) 任何政府机构 对买方的业务、活动或服务均未施加任何限制或阻止买方以其身份经营的限制目前正在运营。

(b) 自本协议签订之日起，(i) 买方和 (ii) 据买方所知，其所有董事、高级职员、代理人和员工 在适用的范围内，均遵守因与买方的雇佣或董事会关系而产生的所有法律。

第 4.14 节有效签发。 在收盘时发行的对价在根据本协议的规定发行后，将有效发行、全额支付且不可估税。

第 4.15 节《分居协议》。分离协议所有当事方正式签署 后，将根据其条款强制执行（除非这种可执行性可能受到破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响 债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般公平原则的限制），并且在其中所设想的交易完成后， 将不可撤销地出售、转让或转让将记录日期当天或之前存在的所有传统业务分配给和将要进行的所有遗留业务 NewCo 的账户。

第 V 条《盟约》

第 5.01 节 “公司的业务行为”。 自本 协议签订之日起，以及根据第七条提前终止本协议的日期（如果有）之前（如果有），除非本协议明确规定、卖方披露信附表 5.01 中规定的或法律要求 ，否则未经买方事先书面同意，卖方应 不合理地拒绝、附带条件或延迟此类同意促使公司及其子公司尽合理的最大努力（x）仅在正常过程中开展业务企业 （任何此类行动、不作为、活动或行为，“公司回应行动”）以及（y）保持和保持 其业务组织完好无损，保留其现任高管和员工的服务（据了解，不得增加任何 薪酬或福利，包括任何激励、留用或类似薪酬），并保持 其实质性客户、供应商的良好意愿代理人、雇员和其他与其有实质业务关系的人员。 在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议另有明确规定，如卖方披露信附表 5.01 规定的或适用法律的要求，在本协议签订之日和之后，在 或根据第七条提前终止本协议的日期（如果有）之前，卖方应要求公司（或 其子公司（如适用））未经买方事先书面同意，不得采取以下任何行动，此类同意不是 不合理地扣留、有条件或延迟：

(a) 组织 文件。修改公司任何组织文件或公司任何 子公司的任何类似组织文件（包括合伙协议和有限责任公司协议）；

(b) 分红。 为其任何股本发放、申报或支付任何股息或分配，或签订任何协议，限制或限制 公司或其任何子公司支付任何股息或向其股东进行任何分配的能力， 除外（i）公司全资子公司在正常业务过程中进行的分红和分配，以及（ii）所要求的 限制或限制适用的法律；

(c) 资本 股票。(i) 调整、拆分、合并或重新分类其本公司的股本或普通股，(ii) 发行、赎回、购买 或以其他方式直接或间接地收购其任何股本、股本权益或任何可兑换 为或可行使的任何股本或股权（根据任何激励计划下奖励的归属、行使或结算 除外）公司的（如果有）截至本协议签订之日尚未结清）或 (iii) 签订任何与 有关的合同对其股本或股权进行投票或登记；

(d) 债务； 担保。承担或担保任何借款债务，但以下情况除外：(a) 根据截至本协议签订之日未偿还并向买方提供的任何债务工具，(b) 根据符合过去惯例的正常业务流程 条款进行利率套期保值，或 (c) 根据公司在其正常业务过程中 签订的任何信用证；

(e) 税收。 提交任何重大修改后的纳税申报表，解决任何重大税收索赔或评估，以书面形式放弃任何要求实质性 退税的权利，同意（或请求）任何适用于任何重大税收申请或评估的时效期限的延期或豁免， 或签订本法第 7121 条（或州、 当地或非美国的任何类似条款）所指的任何 “成交协议”法律）或与任何政府机构达成的任何自愿披露协议，在每种情况下，都涉及重大的 税额；

(f) 会计。 在本文发布之日后，出于重要的 会计目的，对其会计政策或程序或其报告收入、扣除额或其他项目的任何方法进行重大更改，或对其任何重要资产进行重估，除非按照《国际财务报告准则》或适用法律变更的要求；

(g) 处置。 除分离协议外，出售、租赁、许可、转让、质押、授予或处置对公司及其子公司具有重要意义的任何公司资产，包括 任何知识产权和公司子公司的股本， 除了 (A) 与在正常业务过程中提供或提供的产品或服务有关的整体资产，(B) 处置正常业务过程中的二手、过时或多余设备，或 (C) 公司注册知识产权的到期 在适用的法定期限内，授予公司自有知识产权的非排他性许可，或处置非实质性 公司拥有的知识产权，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(h) 法律 行动。启动、启动、放弃、免除、转让、解决或妥协任何法律诉讼，或与任何政府机构签订任何和解协议 或其他谅解或协议（本条款中与正常业务过程中与此类政府机构的争议无关的商业协议 除外），但任何此类豁免、释放、转让、和解或妥协除外与非政府机构的人员 共享，仅限于就此类豁免、释放、转让、 和解或折衷支付的款项或其他形式的价值的总额不超过个人500,000美元或总额不超过1,000,000美元；

(i) 此处考虑的附属公司 交易。与公司的任何关联公司、董事、高级管理人员或股东 签订或修改任何安排或合同，这些安排或合同可以合理地推迟或阻止本文所设想的交易的完成；

(j) 禁止此处设想的 交易。采取任何合理预期会导致本协议第 VI 条规定的交易条件无法满足或这些条件被实质性延迟满足的行动；或

(k) 相关的 操作。以书面形式同意或以其他方式签订具有约束力的协议，以执行上述任何操作。

第 5.02 节 “买家的业务行为”。 自本协议签订之日起，在 截止日期或根据第七条提前终止本协议的日期（如果有）之前，除非本协议明确规定 、买方披露信第 5.02 节或法律要求，未经公司事先书面 同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意，买方和应促使其每家 子公司尽合理的最大努力 (x) 仅在正常过程中开展业务业务（任何此类行动、 不作为、活动或行为、“买方回应行动”）以及（y）保持和维护其业务组织完好无损， 保留其现任高管和员工的服务（据了解，不得实质性增加任何薪酬，包括 任何激励、留用或类似的薪酬，除非在正常业务过程中需要这种增加 并且是本第 5.02 节所允许的），也是为了维护其客户、供应商的良好意愿， 代理商、员工和其他与其有重要业务关系的人员。在不限制前述内容概括性的前提下， ，除非本协议另有明确规定，如买方披露信附表 5.02 所规定或适用法律要求 ，在本协议签订之日和之后，以及截止日期或根据第七条提前终止本协议 的日期（如果有），否则未经买方事先书面同意，买方不得采取以下任何行动卖家， 不得无理拒绝、限制或延迟此类同意：

(a) 组织 文件。以对本文 所设想的交易或对价持有人的权利和义务产生重大不利影响的方式修改任何买方组织文件；

(b) 资本 股票。(i) 调整、拆分、合并或重新分类任何买方股票，(ii) 直接或 间接赎回、购买或以其他方式收购任何买方股票，或根据买方任何激励计划授予、行使或结算截至本 协议签订之日未偿还的奖励（如果有）转换为或可行使的任何证券（ 除外）或 (iii) 签订任何与买方股票的投票或登记有关的合同；

(c) 债务； 担保。承担或担保任何借款债务，但以下情况除外：(a) 根据截至本协议签订之日未偿还并向卖方提供的任何债务工具，(b) 根据符合过去惯例的正常业务过程中的利率套期保值，或 (c) 根据买方在 正常业务过程中签订的任何信用证；

(d) 税收。 提交任何重大修改后的纳税申报表，解决任何重大税收索赔或评估，以书面形式放弃任何要求实质性 退税的权利，同意（或请求）任何适用于任何重大税收申请或评估的时效期限的延期或豁免， 或签订本法第 7121 条（或州、 当地或非美国的任何类似条款）所指的任何 “成交协议”法律）或与任何政府机构签订的任何自愿披露协议，在每种情况下，都涉及重大的 税额；未经卖方事先书面同意，买方也不得采取任何合理可能导致在截止日期之后评估 重大纳税义务的行动；

(e) 法律 行动。开始、启动、放弃、解除、转让、解决或妥协任何法律诉讼，或与任何政府机构签订任何和解协议 或其他谅解或协议（本条款除外，与正常业务过程中与此类政府机构的争端无关的商业协议 ），但与非政府机构的任何此类豁免、释放、 转让、和解或妥协除外这仅限于支付金钱 或其他形式的价值，就此类豁免、免除、转让、和解或折衷而言，个人总额不超过500,000美元 ，总额不超过1,000,000美元，并且能够在截止日期之前履行， 如果未在截止日期之前履行，则将根据分离协议不可撤销地转让给NewCo，随后不向买方追索权 ；

(f) 此处考虑的附属公司 交易。除分离协议外，与买方的任何关联公司、 董事、高级管理人员或股东签订或修改任何可以合理地推迟或阻碍本协议中设想的交易完成的安排或合同；

(g) 禁止此处设想的 交易。采取任何合理预期会导致本协议第 VI 条规定的交易条件无法满足或这些条件被实质性延迟满足的行动；或

(h) 与竞争目标的讨论 。除分离协议及其所设想的交易以及在本协议签订之日后向董事和管理人员发行某些 买方股票（这些股票的发行将包含在委托书中）外， (i) 接受、鼓励、征求或接受任何第三方就本协议所考虑的 交易的替代交易提出的要约或提议，包括 (x) 销售或以其他方式处置买方 的全部或几乎所有资产、业务或子公司，除传统业务外 (y) 出售或以其他方式处置买方股票，除非本协议中可能要求或考虑的或根据买方转换截至本 之日存在的任何可转换证券，以及 (z) 买方购买第三方公司的股份、资产或业务，或 (ii) 谈判或讨论，或签署 有关以下方面的任何协议或谅解，上述任何交易；或

(i) 相关的 操作。以书面形式同意或以其他方式签订具有约束力的协议，以执行上述任何操作。

第 5.03 节信息获取；机密性。 从本协议签订之日起至 截止日（如果更早，则为本协议根据第七条终止之日），卖方应并应促使公司 或其他子公司，(i) 在合理的时间向买方及其代表提供公司及其子公司的高级职员、 员工、财产、账簿和记录的访问权限，并且 (ii) 立即提供此类信息买方或其代表可能合理要求的有关 公司及其子公司的信息。尽管如此，如果公司 合理地确定将 (A) 对公司或其任何子公司的业务或运营造成重大损害，(B) 导致任何公司重大合同的违反，或 (C) 构成对任何 适用法律的违反，则不要求公司 提供此类访问权限。此处的任何内容均不要求公司或买方或其各自的任何子公司在 范围内披露信息，此类信息将导致放弃律师-客户特权、工作产品原则或类似特权，或违反 该方自本协议签订之日起存在的任何保密义务（前提是该方应尽合理的 尽最大努力，允许以符合保护此类特权的方式进行此类披露，或获得允许此类披露所需的任何同意 在不违反此类保密义务的情况下进行（视情况而定）。尽管有上述规定，但任何公司回应行动或买家回应行动均不应被视为以任何 方式违反或违反本第 5.03 节，也不得作为买方、公司或其任何关联公司终止本协议或断言第 VI 条中的任何 条件均未得到满足的依据。

第 5.04 节同意；申报；进一步行动。在遵守本协议条款和条件的前提下， 买方和卖方应（卖方应促使公司及其子公司）尽其合理的最大努力，或 促使采取所有行动、做或促成做，并协助和配合其他各方根据适用法律做所有必要、适当或可取的事情，以 (i) 在签署后立即提交任何必要的申报并获得 所有必要的行动、豁免、注册、许可、授权、命令、同意和政府当局的批准， 任何适用的等待期的到期或提前终止，进行所有必要的注册和申报（包括向政府当局申报 ，如果有），并采取一切合理必要措施获得任何政府机构的批准或豁免，或 避免其采取行动或诉讼，以尽快完成此处设想的交易 无论如何，在终止日期之前，以及 (ii) 交付所需的通知或任何向第三方提供必要的额外文书 ，并获得所需的同意、豁免或任何必要的其他文书，以便在切实可行的情况下在终止日期之前尽快完成此处设想的交易 。为了进一步履行本第 5.04 节 下的承诺，买方和卖方应尽最大努力根据任何适用的反垄断 法律获得许可，以使双方能够在切实可行的情况下尽快完成此处设想的交易，无论如何都要在 到终止日期之前。

第 5.05 节组织文档。卖方应促使公司在必要和适当的情况下修改和重述公司 组织文件，以反映最终协议的条款和条件。

第 5.06 节董事和高级管理人员.

(a) 公司 董事会。在收盘时或之后，公司应且卖方应促使公司采取一切必要行动，这样，在 继任者根据适用法律正式选出或任命并获得资格之前，或者在他们根据公司组织文件提前去世、辞职或 被免职之前，买方任命一 (1) 人担任公司 董事会的董事直到闭幕。此类个人应由买方以书面形式确认和指定。

(b) 买方 董事会。在收盘时或之后，双方应采取一切必要行动，在继任者根据适用法律正式选出或任命 并获得资格之前，或者直到他们根据买方组织的 文件去世、辞职或免职，但须遵守适用的纳斯达克或美国证券交易委员会规则和要求，包括与独立 董事人数有关的规则和要求，买方委员会应由卖方以书面形式交付给买方的人员组成，至少提前五个工作日 截止日期。买方委员会的所有现任成员均应辞职，辞职于 (i) 截止日期或 (ii) 根据本第 5.06 (b) 节任命或选举新买方委员会之日后的 生效。

第 5.07 节公告。在发布任何新闻 稿或以其他方式就本协议或此处设想的任何交易发表任何公开声明之前，双方应相互协商。除非适用的 法律或纳斯达克规则要求，否则任何一方 均不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，在这种情况下，该方应在发布任何 此类新闻稿或发表任何此类公开声明之前，尽其合理的最大努力与另一方进行磋商。尽管有上述规定，未经其他各方事先同意，买方 或卖方可以 (a) 以符合其过去惯例并遵守适用法律的方式与其各自的客户、供应商、供应商、财务分析师、投资者和媒体代表 进行沟通，前提是此类通信包含新闻稿或其他文件中包含的信息 ，以及 (b) 发布公开声明 或仅在相关范围内传播信息适用于该方业务的运营。买方和卖方将各自发布新闻稿，宣布本协议的执行，每份协议均应为另一方合理接受。

第 5.08 节费用和开支。除非本协议中另有明确规定，否则 本协议中设想的交易是否完成，任何 方或以其名义在本协议和本协议中设想的交易（“费用”）产生的所有费用（包括应付给代表的费用）都应由承担这些费用的一方支付。为避免疑问，所有买方费用将在收盘时根据 分居协议支付，或转移。

第 5.09 节某些事项的通知。卖方应立即通知买方，买方 应及时通知卖方，(a) 其所知的任何事件的发生，无论是单独的 还是总体而言，(i) 对于公司而言，会对公司产生重大不利影响，或对买方造成买方重大不利影响，(ii) 导致第六条中规定的任何条件在收盘前的任何时候对任何重大方面不满意 或 (iii) 因任何授权、同意、命令、声明或批准任何事宜 在终止日期之前无法完成 所设想的交易所必需的政府机构或第三方；或 (b) 任何待处理的诉讼、诉讼、 的查询或调查，或者据公司或买方所知，威胁到本协议的有效性 或任何一方完成本协议所设交易的能力；但是，前提是交付 根据本第 5.09 节发出的任何通知不应限制或以其他方式影响补救措施接收此类通知的一方 可在此处获得，也不得仅因收到 通知而在任何此类事项上对发出此类通知的当事方造成偏见。

第 5.10 节印花税。本协议中或与本协议相关的所有印花税（包括罚款、罚款和利息） 以及根据本协议执行的任何文书均应由 卖方和买方平均承担。

第 5.11 节代理声明.

(a) 公司应且卖方应促使公司向买方提供其所掌握的与公司有关的所有信息，包括证书或其他 声明，这些信息应按买方在委托声明方面的合理要求提供，并应以其他方式 合理地协助和配合买方准备委托声明；前提是，买方应 (x) 为公司 提供合理的审查和评论机会委托书及相关信函和文件的任何草稿以及 (y) 应在这些草稿、信函和文件中包括公司合理提出的所有意见。

(b) 委托书在形式和实质内容方面均应符合《证券法》和 《交易法》及其他适用法律的适用条款。

(c) 买方 同意，委托书中包含或以引用方式纳入的任何信息以及其中包含的任何预计财务报表 在首次邮寄给买方股东之日或买方股东会议 时或其进行任何修订或补充时，均不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何重要内容 br} 鉴于他们 的情况，必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实本声明不具有误导性；但是，买方对其中以引用方式作出或纳入 的陈述不作任何陈述或保证，但前提是基于公司或本公司任何关联公司提供的与编制委托书以提及方式纳入的委托声明有关 的信息。卖方和公司特此共同 分别承诺并同意，在委托书首次邮寄给买方 股东之日、买方股东大会时，或在对其进行任何修订或补充时，由公司或其任何关联公司 提供或以引用方式纳入委托声明的任何信息均不包含任何不真实的陈述 } 重大事实，或省略陈述其中要求陈述或必要的任何重大事实其中的陈述， 根据其作出的情况，不具有误导性；但前提是卖方和公司对其中以引用方式作出或纳入的声明不作任何陈述或保证，前提是买方在编写委托声明以供纳入或以引用方式纳入的委托声明时提供的 信息。

(d) 买方 应尽合理的最大努力，(i) 设定买方股东大会的记录日期，以及 (ii) 促使尽快将 的委托书邮寄给买方的股东，以及 (iii) 在委托书 声明邮寄后尽快向买方普通股持有人征集代理人，让买方股东获得买方股东的委托书批准。

第 5.12 节 “第三方同意”。在本协议签订之日之后， 买方应尽最大努力获得适用的第三方（包括买方的贷款人或债权人）对分离协议及其所设想的交易的必要同意。

第 第六条。条件

第 6.01 节关于各方完成本文所设想交易的义务的条件。除非买方和卖方以书面形式放弃，否则各方履行本协议所设想交易的 各自义务须在截止日期 当天或之前满足以下每项条件：

(a) 买方 股东批准。本协议、本协议中设想的交易以及与本协议相关的任何其他事项均应经买方普通股持有人正式批准和通过（此类批准和采用，即 “买方股东批准 ”）。

(b) FINRA 批准。反向股票拆分应已获得FINRA的批准。

(c) 清单。

(i) 自本协议签订之日起至 截止日，买方普通股的 现有股票应持续在纳斯达克上市，买方尚未收到表明买方普通股将从纳斯达克退市的订单。

(ii) 买方 和公司应本着诚意进行合理的合作，以实现反向股票拆分，并获得纳斯达克批准向纳斯达克提交的与交易有关的新的 上市申请。

(d) 批准。 双方应获得任何政府机构为完成交易所必需的所有批准。

(e) 没有 订单。在本协议签订之日后，具有主管管辖权的政府 机构不得颁布、颁布或生效任何禁止或以其他方式禁止或定为非法的法律，也不得有任何政府机构 采取任何法律行动 试图禁止或禁止本协议中设想的交易或将其定为非法，也不得生效 任何政府机构发布的任何禁令（无论是临时的、初步的还是永久的）禁止或 以其他方式禁止的主管司法管辖区完成此处设想的交易。

第 6.02 节 “买方义务条件”。除非买方书面放弃，否则买方 完成此处设想的交易的义务还须在截止日期或之前满足以下条件， ：

(a) 陈述 和保证。第 III 条（卖方的陈述和保证 ）中包含的每项卖方陈述和担保均应真实和正确，每种陈述和担保均应如同在该日所作的一样（除非任何此类陈述和担保明确涉及指定日期，在这种情况下，截至该日期），除非任何此类陈述 和担保均未如此真实和正确（没有关于所有重大方面的任何重要性、公司重大不利影响、 或类似的限定条件在任何此类陈述或担保中，无论是个人还是总体而言， 都不会合理地预计 会对公司产生重大不利影响。

(b) 履行 项义务。卖方应在截止日期或之前履行本协议项下要求其在所有重要方面履行本协议项下的所有义务和承诺。

(c) 不存在 公司重大不利影响。(i) 自本协议签订之日起，不得 (i) 发生任何单独或总体上对公司造成重大不利影响的事件、情况、发展、变更或影响，或 (ii) 继续发生合理预计 会单独或总体上对公司造成重大不利影响的事件、情况、发展、变更或影响。

(d) 完成 尽职调查。买方（及其顾问）应完成对公司及其子公司的尽职调查审查，使买方 感到合理满意。

(e) 卖家的 证书。买方应收到一份由卖方签署的证书，证明其符合第 6.02 (a) 节、 第 6.02 (b) 节和第 6.02 (c) 节中规定的事项。

(f) 付款。 卖方应促使完成第 1.03 (a) 和第 1.03 (b) 节规定的付款，并提供证据。

(g) 第三方 同意分居协议。买方应已获得相关第三方（包括贷款人 或买方的债权人）对分离协议及其所设想的交易的必要同意。此类第三方同意 在收盘前保持有效，且不得由适用的第三方撤回。

第 6.03 节卖家义务条件。 除非卖家以书面形式放弃 ，否则卖方执行此处设想的交易的义务还需在截止日期或之前满足以下条件：

(a) 陈述 和保证。第四条（买方的陈述和保证 ）中包含的每项买方陈述和保证均应真实和正确，每种陈述和保证均应如同在该日所作的一样（除非任何此类陈述 和担保明确规定了截至指定日期，在这种情况下，即截至该日期），除非任何此类陈述 和担保均未如此真实和正确（没有关于所有重大方面的任何重要性、买方重大不利影响、 或规定的类似限定条件无论是个人还是总体而言，在任何此类陈述或担保中， 都不会合理地预计 会对买方造成重大不利影响。

(b) 履行 项义务。在截止日期或之前，买方应在所有重要方面履行本协议项下要求其 履行的所有义务和承诺。

(c) 分居 协议。卖方应从买方那里收到双方正式签署的分居协议。

第 6.04 节：成交条件的阻力。如果失败主要是由该方违反本协议的任何条款所致，卖方和买方均不得以未履行第 6.01 节、第 6.02 节或第 6.03 节中规定的任何条件为由（视情况而定）作为不完成本协议中设想的交易或终止本协议并放弃本协议所考虑的交易的依据 或 未按照本协议的要求和约束努力完成本协议中设想的交易。

第 第七条。终止、修改和豁免

第 7.01 节经双方同意终止。经买方和卖方双方书面同意，本协议可在收盘前随时终止 。

第 7.02 节：买方或卖方终止合约。买方或卖方 可以在截止日期之前的任何时候终止本协议：

(a) 如果 到本协议签订之日起 180 天内（“终止 日期”）尚未完成本协议所设想的交易，但任何违反本协议是未能完成预期交易的主要原因或主要原因的当事方 均无权根据本第 7.02 (a) 节终止本协议 br} 在此日期之前送达；或

(b) 如果 有管辖权的政府当局（包括纳斯达克）制定、发布、颁布或颁布了任何法律，永久禁止或以其他方式禁止完成此处设想的交易，并且（就任何命令而言）该命令已成为 最终且不可上诉。

第 7.03 节：卖家终止。卖方可以终止本协议：

(a) 如果 买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，该违规行为将导致 不符合第 6.01 节或第 6.03 节中规定的条件，且无法在终止日期之前得到纠正，或者， 如果可以治愈，则买方在收到此类违规书面通知后 (i) 30 天内没有纠正 } 来自卖家，以及 (ii) 终止日期前的三个工作日；前提是卖方无权根据本协议终止本协议 第 7.03 (a) 节，如果卖方当时违反了其在本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议 ，导致第 6.01 节或第 6.02 节规定的成交条件未得到满足 ；

(b) 如果 第 6.01 节和第 6.02 节中规定的所有条件均已得到满足（未满足 的任何条件主要是由买方或其任何关联公司违反本协议造成的，以及就其性质而言，应在收盘时得到满足且在终止时能够满足的条件），并且买方 有未能履行此处规定的义务和协议，即在收到书面通知 后的三个工作日内完成结算公司的满意度，以及公司已准备好、愿意并能够完成本文所设想的交易； 或

(c) 如果 分居协议在收盘时未执行。

第 7.04 节：买方终止合约。买方可在 交易结束前随时终止本协议：

(a) 如果 公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，则该违规行为 (i) 将导致 不符合第 6.01 节或第 6.02 节中规定的条件，以及 (ii) 在终止日期 之前无法纠正，或者，如果可以治愈，则公司在公司成立后 (A) 30 天内尚未纠正（以较早者为准）收到买家的书面 此类违规通知，以及 (B) 终止日期前三个工作日；前提是买方无权 终止该通知如果买方当时违反了本协议中包含的任何陈述、担保、 承诺或协议，从而导致第 6.01 节或 第 6.03 节规定的成交条件无法满足，则根据本第 7.04 (a) 节达成的协议；或

(b) 如果 第 6.01 节和第 6.03 节中规定的所有条件均已得到满足（未满足 的任何条件主要是由公司或其任何关联公司违反本协议造成的，以及就其性质而言，应在收盘时得到满足且在终止时能够满足的条件 除外）以及 公司未能履行此处规定的义务和协议，即在发出书面通知 后的三个工作日内完成结算买家的满意度，买方已准备好、愿意并能够完成本文所设想的交易。

第 7.05 节终止的后果。如果本协议根据本第 VII 条有效终止，除非本第 7.05 节另有规定，否则本协议将失效，不再具有进一步的效力，任何一方（或该方的任何股东或代表）不承担任何责任，除非此类终止是由于 (a) 欺诈或 (b) 任何一方故意和实质性的 (x) 不履行其义务本协议中包含的承诺、义务或协议，或者 (y) 任何一方违反本协议中包含的陈述或保证，则该方应对其他方因此类失败或违约而产生或遭受的任何损失 负责。第 5.08 节（费用和开支）、 本第 7.05 节（终止的效力）和第 IX 条（其他）的规定在本协议有效终止后继续有效。 尽管有任何相反的规定，如果买方根据第 7.01 节、第 7.02 节或第 7.04 节以外自行单方面终止本协议，则买方应承担终止费，金额为卖方在本协议所设想的交易中产生的费用和 成本的三倍，前提是费用和成本总额不得超过 600,000 美元买方对于 (i) 未获得买方股东批准，(ii) 未能或拒绝 停战不承担任何责任Capital, LLC（“停战”）采取或不采取任何行动，或 (iii) 未获得完成本协议所设想交易所需的纳斯达克、 SEC 或监管部门的同意或批准，前提是 (i)、(ii) 和 (iii)，买方已尽最大努力确保获得此类同意或批准，或停战 获得此类同意或批准或视情况未采取有关行动。

第 第八条。赔偿

第 8.01 节陈述和担保的有效性。本 协议或根据本协议交付的任何证书中的陈述和担保应在截止日期后的十二 (12) 个月后终止，并在截止日期后的十二 (12) 个月之日终止。除本第 8.01 节 中规定的违反陈述和保证的生存限制外，根据本协议提出任何其他赔偿索赔的权利应于 日，即截止日期后十二 (12) 个月终止。

第 8.02 节赔偿义务和程序。

(a) 卖方的赔偿 义务。自交易日起和交易后，在遵守本文规定的限制的前提下，卖方应赔偿买方及其 关联公司、员工、代理人、合伙人、股东、成员、高级职员、董事、代表、继任者和允许的受让人 （”买方赔偿方”），使他们免受任何 损失，使其免受任何此类买方赔偿方可能因以下原因遭受或遭受的任何 损失：

(i) 第三条或卖方根据本协议 交付的任何证书中规定的任何 不准确或违反任何陈述或担保；或

(ii) 任何 违反本协议中规定的卖方任何契约或协议的行为。

(b) 买方的赔偿 义务。自交易日起和交易后，在遵守本文规定的限制的前提下，买方应赔偿卖方及其 各自的关联公司、员工、代理人、合作伙伴、代表、继任者和允许的受让人（”卖家 赔偿方”），使他们免受卖方可能遭受的 或因以下原因引起、相关或由以下原因造成的任何损失：

(i) 第 IV 条中规定的任何 不准确或违反任何陈述或担保，除非与第 4.15 节、 或买方根据本协议交付的任何证书中的任何陈述或担保；或

(ii) 任何 违反本协议中规定的买方契约或协议的行为。

(c) 对赔偿义务的限制 。尽管有本协议第 8.02 (a) 条和第 8.02 (b) 节的规定，但卖方和买方 均无须就任何根据第 8.02 (a) 条或第 8.02 (b) 节受到 赔偿的损失（视情况而定）向买方赔偿方或卖方赔偿方（如适用），除非总金额达到 根据本第 8.02 (c) 节最后一句 应予赔偿的所有损失（不包括根据本第 8.02 (c) 节最后一句话不适用门槛的损失）中 br} 超过 100,000 美元（”阈值”）， ，此时卖方或买方应承担所有此类损失的全部金额，包括任何损失的第一美元。 尽管此处有任何相反的规定，但如果此类损失是由欺诈造成、与 有关或累积、遭受或产生的损失，则门槛不适用于此类损失。

(d) 第三方 索赔。根据本第 8.02 节提出赔偿要求的任何人（a”受保人”) 在收到对索赔的任何诉讼（如果是第三方）（均为 “第三方 索赔”）的书面通知后，应立即书面通知索赔的赔偿方（“赔偿人”），描述索赔、索赔金额（如果已知且可以量化）及其依据；前提是 未通知赔偿人除非赔偿人因此受到重大损害（且仅限于 ），否则不得解除赔偿人在本协议下的义务。任何赔偿人都有权参与对此类诉讼的辩护 ，该诉讼导致受保人要求赔偿，费用由该赔偿人承担。

(e) 直接 索赔。受保人因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔 (a”直接 索赔”）将通过合理迅速地向赔偿人发出书面通知（此类通知，“直接 索赔通知”）来主张。直接索赔通知将合理详细地描述直接索赔，并指明受保人已经或可能遭受的损失的估计金额（如果可估计）。赔偿人将在 30 天内对此类直接索赔作出书面回应。如果赔偿人未在这 30 天期限内作出回应，则 将被视为已接受此类索赔，在这种情况下，受保人可以根据本协议的条款和规定，自由地寻求 受保人可能获得的补救措施。如果赔偿人及时提出异议，则 受保人和赔偿人应在受保人收到 此类异议之日起 30 天内真诚地讨论此类异议（该期限或双方书面商定的更长期限以下称为 “讨论 期限”）。如果直接索赔通知所涉的直接索赔在讨论期 到期之前仍未得到解决，则赔偿人和受保人可以根据 的条款和本协议的规定自由寻求他们可能获得的补救措施。

(f) 索赔通知 。未能按本第 8.02 节的规定及时发出通知或在任何通知中包含任何特定信息均不会影响本协议中任何一方的权利或义务，除非由于此类失败，有权接收此类通知的任何一方 因此类失败而受到重大损害。

(g) 追回款项。 受保人在本协议下遭受的任何损失的金额将减去以下金额（如果有），即 在获得此类赔偿时产生的现金回收金额（净额 的免赔额或合理的自付费用）以及 任何追溯性或其他当前 增加的保险费金额，但以支付此类现金补偿或此类损失的存在为限）Teee 实际上已经根据任何保险单收到了这方面的款项。

(h) 调查的影响 。根据卖方披露信和买方披露书，受保人根据赔偿人的陈述、担保、承诺和协议获得的赔偿、 赔偿或其他补救的权利不应受到受保人进行的任何调查或获得（或可能获得）知识的影响 或其高级职员、董事、经理、员工、股权持有人、代理人或代表就或 的准确性或不准确性而言根据任何此类陈述或担保的准确性或对任何此类契约或协议的遵守情况，遵守任何此类陈述、保证、契约或协议，或受保人 对任何条件的豁免。不应因为受保人 知道或应该知道任何陈述或担保可能不准确或赔偿人未能遵守任何契约 或协议而受到影响或被视为放弃此类 的陈述、保证、承诺和协议。受保人或其高级职员、董事、经理、员工、股权持有人、代理人或代表 进行的任何调查均应仅为该受保人自身的保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施。

(i) 无视 对重要性的限定。尽管本协议中有任何相反的规定，为了确定 是否违反了任何陈述或保证以及由此产生的损失金额，阅读本 协议中的每项陈述和保证以及本协议附表和附录中的所有陈述和保证时，不得考虑 “knowledge”， ” 条款的效力材料”、“在 所有重大方面”、“重大不利影响”、“除外 ，其中的不遵守不会产生重大不利影响” 或此类陈述或担保中包含的类似词语或短语 （就好像此类陈述和保证中删除了此类词语或短语一样）。

(j) 欺诈。 尽管本协议中有任何相反的规定（包括适用于此处所含陈述、保证、 契约或协议的任何存续期、对补救措施或追回的任何限制、任何依赖免责声明或任何类似的限制 或免责声明，本协议（或其他地方）中的任何内容均不限制或限制任何受保人维持 或收回与任何行动或相关的任何款项的权利或能力基于欺诈的索赔。

(k) 潜在负债。尽管此处包含任何相反的规定，但对于第 1.04 节或第 4.15 节 中存在任何不准确之处或违规行为，除非双方另有约定， 在截止日期之后仍保留在买方的账簿上或由买方承担，则买方有权根据本节对托管账户中的期末现金 存款提出索赔 1.03 (c) 适用于在截止日期之后仍由买方或由 买方承担的此类责任所产生的损失。为避免疑问，卖方应首先对期末现金存款提出索赔，当且仅当买方因此类负债引起的 损失超过期末现金存款时，根据分离协议，NewCo应对超过期末现金存款的 买方损失承担责任。

第 第九条。杂项

第 9.01 节某些定义。 就本协议而言：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该第一人控制或受其共同控制 的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语），当对任何人使用时， 是指通过 有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促使此类人员的管理或政策方向的权力。

(b) “反垄断 法” 是指《高铁法》、《联邦贸易委员会法》、1890 年的《谢尔曼反垄断法》、经修订的 1914 年《克莱顿反垄断法》，以及任何适用的外国反垄断法和所有其他旨在禁止、 限制或监管以垄断或限制贸易或通过 {减少竞争为目的或效果的行为的适用法律 br} 合并或收购。

(c) “营业日” 指除星期六、星期日或纽约或香港商业银行获授权或 法律要求关闭的日子以外的任何一天，包括纽约时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时段。

(d) “买方重大不利影响” 是指任何变化、事件、违规行为、不准确、影响或情况（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） br} 整体考虑或 (y) 阻止、严重损害或延迟买方完成此处 或其他方式所设想的交易的能力履行其在本协议下的任何义务；但是，仅就第 (x) 条而言，在确定 “买方材料 不利影响” 已经发生或可能发生时，不应视为、构成或考虑以下任何因素直接导致、产生、归因于 或与以下任何因素相关的任何影响（由 本身或汇总后或与任何其他影响合并在一起），将会或可能发生：(a) 美国或任何其他国家的 总体经济状况（或此类条件的变化）或世界地区，或全球经济的总体状况；(b) 美国或世界上任何 其他国家或地区的证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况（或此类条件的变化 ）；（c）买方及其子公司 开展业务的行业的状况（或此类条件的变化）；（d）美国政治状况的变化或世界上任何其他国家或地区或战争行为、 破坏或恐怖主义（包括任何升级或美国 或世界上任何其他国家或地区的任何此类战争、破坏或恐怖主义）行为普遍恶化；（e）美国或世界上任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他 自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件； (f) pande疫情、流行病或疾病爆发或上述任何情况的任何升级或恶化（为避免 疑问，包括由此产生、引起或以其他方式相关的任何影响）至 COVID-19（包括任何相关关闭、就地避难 或任何适用政府机构强制或建议的非必要商业秩序或其他类似措施的任何影响）；(g) 本协议的 公告或此处考虑的交易的待定或完成，在任何此类情况下，包括 对与客户、供应商、供应商、贷款人、投资者的合同或其他关系的影响，许可人、被许可人、 风险合伙人或员工（每种情况下的目的除外）第 4.03 节或 第 4.04 节）中规定的任何陈述或保证；(h) 法律或其他法律或监管条件的变化，或其解释，会计 标准（或其解释）的变化，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的陈述或保证； (i) 卖方在每种情况下采取的任何行动或未采取行动明确要求或同意，或遵守 本协议的条款，或采取本协议要求或考虑的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动 ；(j) 买方或其任何子公司未能实现任何内部或外部预测或预测，或买方普通股价格的任何 下跌（但在任何情况下，均不包括此类失败或下降的根本原因，如适用） ，这些原因本身可能构成或将在确定是否存在实质性买方不利情绪时予以考虑 效果）；或（k）公司违反本协议的任何行为；此外，前提是与以下内容相关的任何影响或由上述 (a) 至 (f) 或 (h) 条款中提及的任何变更或事件引起或导致的 可能构成买方重大不利影响，并在确定 发生时考虑买方重大不利影响，前提是该变更或事件对买方及其子公司所处行业的其他参与者产生不成比例的影响 。

(e) “买方 SEC 报告” 是指买方向美国证券交易委员会提交并可在 SEC 网站 www.sec.gov 上访问的所有报告、声明（包括注册和委托声明）、附表、表格、证书 或其他文件（包括证物和其中包含的所有其他信息）。

(f) “公司 资产” 是指公司或其任何子公司的资产。

(g) “公司成立日期” 是指 2021 年 11 月 11 日。

(h) “公司 重大不利影响” 是指任何单独或总体而言，加上任何一种或多种其他影响， 将 (x) 对公司及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务 状况造成重大不利影响的任何影响，或 (y) 阻碍或严重损害或拖延公司的能力 完成本协议中设想的交易或以其他方式履行其在本协议下的任何义务；但是，前提是 就第 (x) 条而言，由以下任何因素直接产生、产生、归因于或与之相关的任何影响（单独或汇总后或与任何和所有其他影响合在一起时）均不得被视为或构成 “公司 重大不利影响”，也不得将任何影响（单独或与任何和所有其他此类影响合并在一起时） 直接产生，由在确定 是否存在 “公司重大不利影响” 时，应考虑可归因于以下任何情况或与之相关的情况“影响” 已经发生、可能发生、将要或可能发生：(a) 美国或世界上任何其他国家或地区的总体经济状况（或 此类条件的变化），或全球经济的总体状况； (b) 美国或美国任何其他国家或地区的证券市场、信贷市场、货币或加密货币市场或其他 金融市场的状况（或此类条件的变化）世界；(c) 公司及其子公司所在行业的状况（或此类条件的变化）开展业务；(d) 美国或 世界上任何其他国家或地区的政治局势的变化或美国或世界上任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何 此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化）；（e）地震、飓风、 海啸、龙卷风、洪水， 美国或世界上任何其他国家或地区的泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；(f) 流行病，流行病或疾病爆发或上述任何情况的升级或恶化（为避免疑问，包括因 COVID-19 所致、由此引起或以其他方式相关的任何影响（包括任何相关停工、就地避难或非必要商业秩序或任何适用政府机构强制或建议的其他类似措施的任何影响）；(g) 本协议的宣布或 的待定或终结 br} 此处设想的交易，在任何此类情况下，包括其对以下方面的影响与 客户、供应商、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、风险合伙人或雇员之间的合同或其他关系（出于第 3.03 节或第 3.05 节中规定的任何陈述或担保的目的除外）；(h) 法律或其他法律 或监管条件的变化，或其解释，或会计准则（或其解释）的变化，或 源于为遵守上述任何规定而采取的任何行动；(i) 已采取或未采取的任何行动对买方明确要求或同意的每种情况采取行动，或遵守本协议的条款，或采取本协议要求或考虑的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动；(j) 公司或 其任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测；或 (k) 买方违反本协议的任何行为; 前提是 此外，与 (a) 至 (f) 条款中提及的任何变更或事件有关或由此产生或产生的任何影响或者 (h) 当且仅限于 与在公司及其子公司经营的行业中运营的其他参与者 相比，此类变更或事件对公司及其子公司的影响不成比例，则可能构成并在确定是否发生公司重大不利影响时予以考虑。

(i) “公司 股份” 的定义应如第 3.06 (a) 节所定义。

(j) “合同” 指任何书面或口头合同、协议、契约、票据、债券、贷款、租赁、转租、抵押、许可、再许可、债务 或其他具有约束力的安排。

(k) “COVID-19” 指2019年冠状病毒病及其任何菌株、突变或变异以及与之相关的任何健康状况。

(l) “最终的 协议” 应按叙文中的定义确定。

(m) “环境 法律” 是指与 (i) 污染、污染、（室内或室外）环境或健康保护 和安全有关的所有法律，（ii）向环境中排放、排放、传播、释放或威胁释放有害物质， 包括空气（室内或室外）、地表水、地下水、土壤、地表或地下、建筑物、设施、真实或个人 财产或固定装置，或 (iii) 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理， 或暴露于有害物质。

(n) “FINRA” 指金融业监管局。

(o) “政府 当局” 指 (i) 任何联邦、州、地方、外国或国际政府机构、监管或 行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或 仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；以及（iii）上述任何组织的任何政治分支机构。

(p) “危险 物质” 是指任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物、 或气体，无论是天然存在的还是人造的，对人类健康或环境构成风险或危险， 根据任何环境法具有类似进口或监管效果的词语或受其他管辖、定义， } 受监管，或任何环境法可能对其规定责任或行为标准，包括但不限于任何 石油或石油衍生产品、氡气、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、 尿素甲醛泡沫隔热材料、多氯联苯、霉菌以及全氟烷基和多氟烷基物质。

(q) “HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

(r) “知识产权 产权” 是指全球任何司法管辖区的所有知识产权和其他类似所有权，包括 所有和所有 (i) 发明（无论是否可获得专利）、发明披露、专利和专利申请（包括分部、 临时、延续、部分延续和续订申请），以及任何续约、延期或重新发行；(ii)) 商标、服务标志、商业外观、徽标、口号、商品名称、假名、公司名称、域名和其他来源标识符， 包括上述内容的所有注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉； (iii) 版权（包括所有注册和注册申请）、受版权保护的主体、原创著作、 和精神权利；(iv) 软件权利，(v) 商业秘密，包括机密和专有信息及专有技术（包括 流程、公式）ae、技术、方法、算法、数据、数据库、设计、图纸、规格和材料专有客户 和业务数据）；以及 (vi) 就过去、现在和未来的侵权、挪用或其他违规行为提起诉讼、追回和保留损害赔偿、费用和律师费的权利。

(s) “知识” 在涉及买方或公司时，是指买方 披露信附表 9.01 (s) 中列出的人员的实际知识，对于本公司，在对每个 个人进行合理调查后，卖方的实际知识。

(t) “法律” 是指任何联邦、州、国家、地方或市政的重大法律或其他法律、法规、条例、法规、法规、规则、普通法律或任何政府机构的其他要求以及任何命令。

(u) “负债” 指任何债务或负债（无论是绝对债务或有负债、已断言还是未主张、已知或未知、已清算或未清算、 到期或将到期、固定或未固定，以及无论何时或由谁主张）。

(v) “留置权” 指任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、担保权益、租赁、转租、许可、契约、索赔、抵押、 期权、首次要约或拒绝权、费用、所有权缺陷或其他抵押或限制。

(w) “损失” 指任何损失、责任、要求、索赔、诉讼、成本、损害、缺陷、价值损失或减少、裁决、特许权使用费、罚款、 税款、罚款、费用、和解、判决或费用（包括利息、罚款、律师费或其他顾问费和 费用（包括编制纳税申报表的任何费用）、调查或辩护中支付的金额以及和解金额， 上述任何一项).

(x) “命令” 指任何政府机构的任何命令、决定、判决、令状、禁令、法令、裁决或其他决定。

(y) “允许的 留置权” 是指 (i) 政府当局尚未到期和应付的税款、摊款或其他费用的法定留置权 ，或其金额或有效性受到真诚质疑，并已根据适用的会计准则为其保留了足够的储备金，(ii) 机工、物资人员、承运人、 工人，仓库工人、修理工、房东和类似的留置权，或在正常业务过程中产生的留置权，金额不大，不得对受此类留置权影响的财产，或尚未到期应付的财产的价值或对其金额或有效性提出真诚的争议，并通过适当的程序对其金额或有效性提出质疑，且已根据适用的会计 标准保留了足够的储备金，(iii) 适用于的分区、权利、建筑物和其他土地使用留置权的土地使用留置权，不得对这些财产的 现有用途造成重大损害此类不动产的当前 使用、占用或运营未侵犯的不动产，(iv)影响 任何不动产所有权的契约、条件、限制、地役权和其他非货币留置权，不会对此类不动产的价值、当前使用、占用或运营造成实质损害， (v) 根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权，(vii) 根据跟单信用证产生的过境货物的留置权 ，(vii) 非适用方在正常业务过程中授予的专有的、非永久的知识产权许可 ，以及 (viii) 金额不大且 不会严重减损受该留置权影响的财产的价值或严重损害其现有用途的其他留置权，以及 (ix) 卖方披露信或买方披露信附表 9.01 (y) 中描述的 （如果有）的留置权。

(z) “个人” 指任何自然人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任 合伙企业、信托或其他法律实体或组织，包括政府机构。

(aa) “委托书 声明” 是指为获得买方股东批准而发送给买方股东的与股东大会相关的委托声明（如果有）。

(bb) “代表” 在对任何人使用时，是指该人的董事、高级职员、员工、顾问、会计师、法律顾问、投资 银行家或其他财务顾问、代理人和其他代表。

(cc) “反向 股票拆分” 是指按反向股票拆分比率对买方普通股进行反向拆分， 的最终比率由双方指定，买方在收盘前根据本协议条款生效。

(dd) “软件” 指所有计算机软件（目标代码或源代码格式）、库、数据和数据库以及相关规范、文档 和材料。

(ee) “子公司” 在对任何人使用时，是指该人通过合同或其他安排直接或间接拥有或有权投票或 控制超过 50% 的有表决权股票或其他权益的任何其他人，其持有人通常 有权投票选举该其他人的董事会或其他适用管理机构。

(ff) “税收 申报表” 是指任何和所有需要向政府机构提供的与税收有关的报告、申报表、申报表、退款申请、选择、披露、估计、信息 报告或申报表或报表，包括任何附表 或其附件或其修正案。

(gg) “税收” 指 (i) 所有联邦、州、省、地方、外国和其他税收、征税、费用、增值税、关税和类似的政府 费用（包括与之相关的任何利息、罚款、评估、罚款或增税） 包括 (x) 对收入、特许经营、利润或总收入征收或计量的税款，以及 (y) 从价税、增值、资本 收益、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、资本存量、许可证、分支机构、工资单、预计预扣税，就业、 社会保障（或类似）、失业、补偿、逃避、遗弃和无人认领的财产、公用事业、遣散费、生产、 消费税、印花税、职业、保费、意外利润、转让和利得税以及关税，(ii) 因成为（或不再是）某一成员而支付上文 (i) 款所述任何物品的全部责任关联的、合并的、合并的、 单一集团或汇总集团（或被纳入（或被要求包括在与该集团相关的任何纳税申报表中），包括 根据《财政部条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或非美国的类似条款税法）和（iii）由于赔偿 任何其他人的任何明示或暗示义务或任何继承人或受让人的责任，支付上文 (i) 或 (ii) 条所述任何金额的所有 责任。

(hh) “第三方 方” 是指除公司及其关联公司之外的任何个人或团体。

(ii) “此处设想的交易 ” 应按叙文中的定义进行定义。

第 9.02 节解释。 除非明确的上下文另有要求：

(a) 在本协议中使用 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语时， 应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

(b) 以单数形式定义的术语 在复数形式中使用时应具有相似的含义，反之亦然；

(c) 术语 “美元” 和 “$” 是指美元；

(d) 此处提及的特定章节、小节、叙文、附表或附录的 应分别指本协议的章节、小节、叙文、 附表或附录；

(e) 无论本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为 后面加上 “但不限于” 一词；

(f) 此处提及任何性别的 均应包括对方的性别；

(g) 此处提及的任何人 应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人和受让人； 但是，本第 9.02 节中的任何内容均不用于授权本协议未经 允许的任何转让或转让；

(h) 此处 凡提及具有特定身份的人员，则不包括该人以任何其他身份；

(i) 关于 任何时间段的确定，(i) “从” 一词表示 “从和包括”， “到” 和 “直到” 这两个词分别表示 “到但不包括”，(ii) 时间是至关重要的；

(j) “或” 一词应是分离的，但不是排他性的；

(k) 此处 提及的任何法律均应视为指经修订、修改、编纂、重制、补充或不时生效的全部 或部分生效的法律，也指根据该法律颁布的所有规章和条例；

(l) 此处提及的任何合同 是指根据合同 条款修订、补充或修改（包括对合同的任何豁免）的此类合同；

(m) 本协议中包含的 标题仅为方便起见，不应影响双方的权利；

(n) 如果 发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是 工作日，则发出此类通知或执行此类行动的时间应延长至下一个工作日；以及

(o) 此处 提及的 “正常业务过程” 应指符合过去惯例的正常业务过程。

第 9.03 节《适用法律》。由本 协议引起或与之相关的所有事项以及此处设想的交易（包括其解释、解释、履行和执行）均应受 管辖并根据纽约州法律进行解释，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。

第 9.04 节提交仲裁；服务。由本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何性质的争议、争议、 分歧或索赔，包括本协议的存在、 的形成、有效性、解释、履行、违反或终止，或任何因本协议引起或与之相关的非合同 义务的争议，均应提交并最终根据国际商会仲裁法院的规则通过仲裁解决当时生效的商业（“ICC”）（“规则”）以及经本第 9.04 节修改，该规则应视为已纳入本第 9.04 节。仲裁地应为 英国伦敦。仲裁员的人数应为三 (3)，其中一名由申诉人提名，一名由被申请人提名，第三名由当事方提名的仲裁员担任主席，前提是如果在提名第二名当事方提名的仲裁员后的二十 (20) 个工作日内未提名第三名仲裁员，则该第三名仲裁员应为 由国际刑事法院任命。在原本适用的范围内，双方同意不会根据1996年《英国仲裁法》第45或69条寻求将任何事项 提交法院。双方同意，除非第 9.13 节另有规定，否则不会在任何法院提起与本 或本协议中设想的交易有关的任何诉讼。根据本第 9.04 节提出的 仲裁请求的送达必须符合第 9.05 节的规定，双方同意 按照第 9.05 节规定的方式，或以适用法律可能允许的其他方式，邮寄此类请求或与任何此类程序相关的通知或其他文件，是有效且充分的送达。

第 9.05 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式发送，并应按以下方式发送（或寄往同类通知中规定的当事方的其他地址）：

如果 给买家，请给：

Connexa Sports Technologies, Inc. 2709 N. Rolling Road，138 套房

马里兰州温莎 米尔市 21244

注意： 迈克·巴拉迪，首席执行官
电话：(443) 407-7564
电子邮件：mike@slingerbag.com

用 一个副本（不构成通知）给：

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南 101 号，5^第四地板

伍德布里奇， 新泽西州 08830

注意： Joseph M. Lucosky
电话：+1 (732) 395-4402
电子邮件：jlucosky@lucbro.com

注意： Ian Liao
电话：+1 (732) 712-2712
电子邮件：iliao@lucbro.com

如果 发送给卖家，请发送至：

周宏宇

第 3 座 15 楼 09C 室

中国 香港市

广东道 33 号

尖沙咀 九龙沙咀

香港 香港

电话： +852 5281 1549 电子邮件：yuanyulimited@outlook.com

如果 转给公司，则为：

元宇 企业管理有限公司

第 3 座 15 楼 09C 室

中国 香港市

广东道 33 号

尖沙咀 九龙沙咀

香港 香港

注意： 12 月 Lu 电话：+852 5281 1549
电子邮件：yuanyulimited@outlook.com

所有 此类通知或通信应被视为已送达和收到：(a) 如果亲自送达，则在送达当天； (b) 如果是通过电子邮件发送，则在电子邮件发送当天，前提是通过电话确认收据，(c) 如果 通过认证邮件或挂号邮件（要求退回收据），则在邮寄后的第三个工作日或 (d) 如果在寄出后的第一个工作日通过信誉良好的 隔夜送达服务。

第 9.06 节修正案。 双方可在收盘前的任何时候 对本协议进行修改，前提是 (a) 未经股东批准后，不得根据适用法律进一步获得股东批准的修订 ，并且 (b) 此类修订已获买方和卖方 董事会的正式批准。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。

第 9.07 节延期；豁免。在收盘前的任何时候， 买方和卖方可以 (a) 延长另一方履行任何义务的期限， (b) 放弃本协议或根据本协议交付 的任何文件中包含的另一方陈述和担保中的任何不准确之处，或 (c) 在遵守适用法律的前提下，放弃遵守本协议中包含的任何契约或条件。 任何延期或豁免的当事方达成的任何协议只有在 该当事方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能维护其在本协议或其他条件下的任何权利，均不构成对这类 权利的放弃。

第 9.08 节完整协议。 本协议（及其附件）、买方、卖方和公司之间迄今为止的某些 股权购买协议、卖方披露信、买方披露信 以及下文交付的证书构成双方就本协议标的与 商定的所有条款、条件、陈述和保证，并取代先前或同期的所有协议、谈判， 书面和口头的信函、承诺、谅解、陈述和保证，与本协议标的 有关各方共享。任何一方均未作出或依赖此类 文件中未规定的陈述、保证、诱惑、承诺、谅解或条件。

第 9.09 节无第三方受益人。卖方和买方特此同意 其各自的陈述、担保和承诺仅为其他各方的利益， 符合并受本协议条款的约束，本协议无意也不向双方以外的任何人 授予本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖 中规定的陈述和担保的权利在。

第 9.10 节 “可分割性”。 本协议的条款应被视为可分割的， 任何条款的无效或不可执行性均不影响本 协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或任何情况的适用无效或 不可执行，(a) 应以适当和公平的条款取代该条款，以便在可能有效和可执行的范围内，执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 本协议的其余部分和该条款的 适用对其他人或情况不应受到此类无效或不可执行性的影响， 这种无效性或不可执行性会影响该条款在 任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或该条款的适用。做出此类决定后，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能地实现 双方的初衷，这样 中设想的交易可以尽可能地按最初的设想完成。

第 9.11 节作业。 本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并应确保 的利益。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式转让或委托 其在本协议下的全部或任何部分权利或责任，并且任何 企图或声称违反本第 9.11 节的转让或委托均无效。

第 9.12 节补救措施。 任何一方未能或延迟行使 下任何权利均不得损害该权利，也不得被解释为对本协议中任何陈述、 担保或协议的行为的放弃或默许，任何此类权利的单一或部分行使也不得妨碍对该权利的任何其他或进一步行使 或任何其他权利。除非第 9.13 节另有规定，否则本协议下存在的所有权利和补救措施均累积而非排除 其他可用的任何权利或补救措施，并且一方行使本协议下任何一项补救措施均不妨碍其在本协议允许的范围内行使本协议项下的任何其他补救措施。

第 9.13 节特定性能。双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损害，因此 商定，双方有权寻求禁令或禁令、具体履行或其他公平救济，以防止 违反或威胁违反本协议的行为，并在任何州特别执行本协议的条款和规定 或位于纽约市和纽约县的美国联邦法院及当事各方特此放弃对过账 任何债券或与之相关的类似抵押品的任何要求。

第 9.14 节对应部分；有效性.

本 协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均被视为原始文书，所有这些 对应方共同构成相同的协议。通过电子邮件以.pdf 或.tif 格式交换本协议的副本和签名页，或通过旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式，或 通过这些手段的组合，应构成对双方有效执行和交付本协议，可用于所有用途 代替原始协议。此类执行和交付应被视为有效、具有约束力且对所有 目的有效。

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股份交换协议

见证其中，双方已促使本协议自上述第一份撰写之日起生效。