附录 10.1

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共享 购买协议

本 股票购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年3月18日，由特拉华州的一家公司Connexa Sports Technologies, Inc.（“买方”）、个人和 中华人民共和国公民（“卖方”）和香港 香港元宇企业管理有限公司签订公司（“公司”，与买方和卖方合称 “双方”）。

演奏会

鉴于 卖方是本公司所有已发行和流通普通股的唯一持有人和所有者，该公司是一家由 股份有限责任公司，根据中华人民共和国香港特别行政区（“香港 香港”）法律注册和存在；

鉴于 公司成立于2021年11月，旨在通过在线社交元宇宙 平台和实体店运营全球婚姻和约会服务业务；

鉴于 买方经营体育器材和技术业务，买方的普通股（“买方普通股”） 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CNXA”；以及

鉴于 卖方希望通过一项或多笔交易向买方出售已发行和流通的公司 股份（“交易”）的百分之七十（70%），但须遵守此处规定的条款和条件以及 双方就此签订的其他此类协议，包括随函附带的某些偶数日期的股份交换协议 （以下统称 “本协议”），“最终协议”）；

现在， 因此，考虑到此处规定的相互陈述、保证、承诺和协议，以及为了其他利益和 有价值的报酬，特此确认这些陈述、担保、承诺和协议的充分性，双方打算受法律约束，同意 如下：

第 I 条。股票销售和购买

第 1.01 节 “购买和销售”。根据本协议 的条款和条件，并依据本协议中包含的陈述、担保和承诺，卖方 应在收盘时向买方出售本公司 2,000 股普通股，买方应向卖方购买 2,000 股不含任何留置权（ “目标股份”），占已发行和流通公司股票的百分之二十（20%），作为对价 如以下第 1.02 节所述。

第 1.02 节注意事项。根据本 协议的条款和条件，买方在收盘时应支付的目标股份的购买价格为16,500,000美元的现金（“对价”） ，通过电汇方式向卖方以书面形式指定的账户（在收盘前不少于三个工作日 提供给买方）。

第 1.03 节对价的支付。 对价将由买方分两期支付，如下所示：(a) 百分之五十（50%）的对价（或8,000,000美元）将在收盘时支付（“收盘付款”），(b) 对价的剩余百分之五十（50%）（或 8,500,000 美元）将在截止日期的两周内支付。

第 第二条。关闭

第 2.01 节关闭。本协议第六条中的条款和 条件得到满足后，本协议 设想的交易（“成交”）应通过交换文件和签名（或其电子签名）远程完成 ，不迟于第六条规定的条件得到满足之日后的第二个工作日（ 双方的行动条件除外）to 将在收盘时收取），或者在允许的范围内，由 豁免适用方以书面形式或双方可能商定的其他地点和时间。 实际收盘的日期和时间在此处称为 “截止日期”。

第 2.02 节卖家关闭可交付成果。 收盘时，卖方应向买方交付以下物品：

(a) 公司在本协议执行和交付后的两个工作日内通过电汇 向买方书面指定的账户支付800,000美元现金；

(b) 由香港政府机关和公司有资格、注册或获准开展业务的司法管辖区 颁发的公司信誉良好的证书（或同等证书）（如果有）；

(c) 如果目标股份由证书代表，则此类证书应由卖方正式认可转让（如适用）；

(d) 与本协议所设想的交易相关的任何同意的对应物；

(e) 根据下文第 6.01 节和第 6.02 节要求的与卖家相关的 所有文件、文书、协议和证书；

(f) 香港法律可能要求的正式签立的买入和卖出票据；以及

(g) 买方合理要求卖方和公司根据本协议在 或收盘前交付的所有其他文件、文书和文字。

第 2.03 节 “买家结算交货物”。 在 收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

(a) 买方董事会授权执行、交付和履行本协议的所有决议以及 与本协议相关的其他协议、文书和文件的副本， 买方作为一方当事方需要交付的其他协议、文书和文件，以及 买方参与的交易的完成；

(b) 期末付款；

(c) 根据下文第 6.01 节和第 6.03 节要求的与买方相关的 所有文件、文书、协议和证书；

(d) 正式签订的买入和卖出票据（视情况而定）；以及

(e) 卖方可能合理要求买方根据本协议在 收盘时或之前交付的所有其他文件、文书和文字。

第 第三条。卖方的陈述和保证

除卖方在本协议执行前向买方交付的披露信 （“卖方披露信”）的相应章节中规定的 外，双方同意，卖方表示，卖方披露信中任何部分（无论是否出现明确的交叉引用）中的任何项目均应被视为对该物品相关性相当明显的任何其他部分的披露并向买方保证：

第 3.01 节组织和权力。根据其组织管辖权的法律，公司及其子公司 均按其组织管辖权的法律（如适用）正式组建、有效存在且信誉良好。公司 拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产和财产，并像现在 一样开展业务。公司的每家子公司（如果有）都拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产 和财产，并按现在的方式开展业务，除非没有这样的必要权力或权限，无论是个人还是总体而言， 都不会对公司造成重大不利影响。公司及其 子公司均具有作为外国公司、有限责任公司或其他法律实体开展业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都处于良好地位，除非不具备这种资格或信誉良好 个人或总体而言，合理预计不会对公司造成重大不利影响。

第 3.02 节组织文档。卖方已向买方 提供了在本协议签署之日生效的 公司的公司注册证书和组织章程（或类似的章程文件）（统称为 “公司组织文件”）的真实完整副本，以及 (i) 公司组织文件完全有效，(ii) 公司在任何实质性方面均未违反组织公司的任何条款文件。

第 3.03 节 “政府授权”。假设第 4.03 节中包含的买方陈述 和担保是真实和正确的，则卖方执行、交付和履行本协议 以及卖方完成交易不需要也不会要求任何政府机构（统称为 “政府授权”）、 的同意、批准或其他授权 或向其注册或申报或通知 ，除了：

(a) 此类其他政府授权，其中不论是个人还是总体而言，未获得此类政府授权都不会对公司产生重大不利影响；以及

(b) 反垄断法的任何适用要求。

第 3.04 节授权和权力。 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并且公司 已采取所有必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议并完成交易。卖方拥有签署 签署、执行、交付和履行本协议以及完成交易的所有必要能力和权力。本协议构成公司与卖方达成的合法、有效和具有约束力的 协议，可根据其条款对公司和卖方强制执行（除非此类可执行性 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利以及一般公平原则的类似法律的限制）。

第 3.05 节非违规行为。卖方执行、交付 和履行本协议以及交易的完成不会 (a) 违反或冲突或导致任何重大违反或违反 (i) 公司组织文件或 (ii) 公司任何子公司的类似组织 或管理文件（如果有）的任何条款，(b) 违反或冲突或导致任何重大 违规或违反，适用于卖方、公司或其任何子公司的任何法律，或任何公司的法律资产具有约束力， 假设第 3.03 节中描述的所有政府授权均已获得或作出，(c) 导致任何违反、 终止、加速履行任何实质性义务、取消或重大违约，或构成违约（有或没有通知 或时效或两者兼而有之），或需要根据任何公司重大合同或公司不动产租约（按 定义）发出任何通知或同意以下）公司或其任何子公司是其中的一方，或者任何公司资产受其约束或（d）导致 在公司任何资产上设定任何留置权（许可留置权除外），但第 (c) 和 (d) 条除外，因为 无论是单独还是总体而言，合理地预计都不会对公司产生重大不利影响。

第 3.06 节大小写.

(a) 截至本协议签订之日，公司的法定资本仅由10,000股普通股（“公司 股”）组成，卖方是所有已发行和流通公司股票的唯一持有人和所有者。

(b) 公司没有其他已发行普通股，并且 (ii) 没有未偿还的认购、期权、认股权证、看涨期权、 可转换证券、优先拒绝权、优先购买权或其他类似权利、协议或承诺（本 协议除外），与公司或其任何子公司 作为当事方的普通股或其他股本的发行或收购相关的权利、协议或承诺（本 协议除外）规定公司或其任何子公司有义务 (A) 发行、转让或出售任何普通股、其他股本 或公司或其任何子公司的其他股权权益或可转换为此类股份或 股权的证券，或 (B) 授予、延长或签订任何此类认购、期权、认股权证、看涨、可转换证券或其他类似的 权利、协议或安排，(C) 赎回、回购或以其他方式收购任何此类股本或其他股权， 或 (D) 向其提供一定数量的资金，或者对公司 或其任何一方进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）子公司（如果有）或任何其他人。

(c) 所有已发行的公司股票均已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何 优先购买权的约束。

(d) 公司每家子公司的每股已发行股本或其他股权均经正式授权、有效发行、 已全额支付且不可估税，前提是此类概念适用于此类股本或其他股权， 且不受任何先发制人权利的约束。

(e) 除非公司组织文件中另有规定，否则公司或 其任何子公司（如果有）没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购公司任何子公司（如有）的任何公司股份或股本的合同义务。

(f) 公司或其任何子公司（ 如果有）没有任何表决信托、代理或类似的协议、安排或承诺参与本公司或其任何子公司的任何股本投票。公司或其任何子公司（如果有）没有 债券、债券、票据或其他债务工具，使此类负债票据的持有人 有权与公司股东一起就与公司或任何 子公司（如果有）有关的任何事项进行投票。

第 3.07 节子公司.

(a) 卖方披露信附表3.07列出了公司每家子公司（如果有）的完整而准确的清单。 卖方已向买方提供了本协议签订之日有效的公司各子公司的组织文件， 且此类组织文件完全有效。

(b) 公司的每家子公司均由公司直接或间接全资拥有，不含任何留置权（ 允许的留置权除外）。公司不直接或间接拥有除公司子公司以外的任何个人的任何股本或任何其他可兑换 或可行使为股本的证券。

第 3.08 节财务报表。卖方 披露信附表3.08包含公司及其子公司截至2023年1月 31日和截至2024年1月31日（“资产负债表日”）的经审计的资产负债表的真实、正确和完整副本，以及自公司成立之日起至资产负债表日止期间的相关运营报表、股东 权益和现金流量（“公司 财务报表”）”）。公司财务报表在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司的财务状况 和经营业绩（如果有），截至本 所述时间和期间，并且是按照《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。没有公司或其任何子公司参与的资产负债表外 安排。

第 3.09 节未披露的负债。截至本协议签订之日， 公司或其任何子公司的任何类型的负债或债务，无论是应计、或有的、绝对的、初始的还是其他的（统称为 “负债”） 均无需在根据国际财务报告准则编制的资产负债表上记录或反映在按照《国际财务报告准则》编制的资产负债表 表上，除了：

(a) 截至资产负债表日公司财务报表或其附注中反映或预留的 负债；以及

(b) 与交易有关或本协议明确允许或设想的 负债。

第 3.10 节未作某些更改。除非本协议另有明确规定 另有规定或要求，否则自资产负债表之日起至本协议签署之日，(a) 公司 及其各子公司（如果有）的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，不包括 本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易，(b) 没有 任何公司重大不利影响，以及 (c) 没有发生或发生任何事件、状况、行为或影响，如果在 这段时间内拍摄，将构成对第 5.01 节的违反。

第 3.11 节 “诉讼”。从资产负债表之日起至本协议 签订之日，(a) 政府 机构没有任何法律诉讼、索赔、要求、仲裁、听证会、指控、投诉、制裁调查、 审查、起诉、诉讼、诉讼或其他民事、刑事、行政或调查程序（统称为 “法律诉讼”），据公司所知，没有针对公司的威胁 或其任何子公司（如果有），或其个人或其任何资产或财产总体而言，合理地预计 会对公司产生重大不利影响，(b) 没有针对公司或其任何子公司的未执行订单， （如果有），或其任何资产或财产，无论个人还是总体而言，都有理由预计会对公司 产生重大不利影响，而且 (c) 没有待处理的法律诉讼，或者据卖方所知，没有针对或未执行的订单提出任何法律诉讼 br} 针对卖家，这将单独或总体上严重干扰执行、交付和卖家履行本 协议。

第 3.12 节材料合同.

(a) 卖方已向买方提供了截至本协议签订之日公司或其任何子公司（ 如果有）为当事方的以下每份合同（每份合同，均为 “公司实质性合同”）：

(i) 每份合同 (A) 不要（或以其他方式限制或限制公司或其任何子公司（如果有））在任何业务领域或地理区域竞争 或 (B) 限制公司或其任何子公司（如果有）在任何地理区域开展 业务的能力；

(ii) 每份合同（公司的任何福利计划除外）在该合同的剩余期限内合理可能要求公司或其任何子公司每年支付 金额超过50,000美元的款项；

(iii) 所有向任何人授予购买或收购任何 重要公司资产的期权或优先拒绝、优先要约或类似的优先权的合同；

(iv) 关于授予或接收许可、再许可或特许经营权的所有重要合同，或者根据这些合同，任何人都有义务 支付或有权获得特许权使用费、许可费、特许权费或类似的付款（与员工签订的协议、向公司或其子公司客户授予的非独占性 许可以及已上市的现成 软件的非独占许可除外按标准化的、普遍适用的条款授予）；

(v) 所有合伙企业、合资企业或其他类似协议或安排；

(vi) 任何与借款债务或房产延期购买价格有关的协议（无论是哪种情况，无论是否发生， 均由任何资产承担、担保或担保），但未偿还本金总额不超过100,000美元的任何此类协议（或一系列相关协议）除外；

(vii) 任何关于公司或其任何子公司（如果有）处置或收购的协议，其中 公司或其任何子公司的重大义务（如果有）仍有待履行（保密义务除外），或在本协议签订之日之后继续对公司或其任何子公司的重大负债 金额的重大责任 除以下资产之外的任何重大业务或任何重大 金额的资产正常的业务流程；

(viii) 与（A）公司及其子公司的前十大客户（如果有）达成的任何协议（如果有），视情况而定，以及（B）公司及其子公司前十大供应商（如果有）按适用情况在2023财年 按向公司支付或同意支付的债务总额来衡量，视情况而定；

(ix) 任何限制或限制向股东支付股息或向股东进行分配的协议，包括公司间 股息或分配，但适用法律规定的限制或限制除外；

(x) 任何知识产权开发合同，但在正常业务过程中根据公司此类合同的标准格式与公司 员工和承包商签订的合同除外；以及

(xi) 在未根据本第 3.12 (a) 节的另一小节规定的范围内，与任何政府 机构签订的所有实质性协议。

(b) 在本 协议签订之日之前签订的每份公司实质性合同（包括其任何修正案）的真实完整副本已在本协议签订之日之前提供给买方。每份公司实质性合同都是公司或其适用子公司签订的有效且具有约束力的 协议，除非不具有有效性和约束力将不合理地预计不会对公司造成重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。根据任何此类公司重大合同，公司或该子公司，以及据公司所知 的任何其他当事方，均未违反或违约。截至本 协议签订之日，没有与任何此类公司实质性合同有关的重大争议。截至本协议签订之日，任何公司材料合同下的 方均未书面通知其打算终止或以其他方式寻求对该公司实质性合同进行实质性修改 。

第 3.13 节劳资关系.

(a) (i) 工会没有代表公司或其任何子公司的员工，据公司所知，目前没有工会组织 的活动，(ii) 公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议或其他劳动合同的当事方，也没有正在谈判 签订任何集体谈判协议或其他劳动合同，以及 (iii) 没有罢工、纠察和停工，公司或其任何子公司存在工作放缓 或其他有组织的劳资纠纷。

(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则 公司及其子公司自公司成立之日起在所有方面都遵守所有联邦、 州、地方和外国有关劳动、就业和就业惯例的法律，包括但不限于与： (i) 招聘有关的所有法律，员工的晋升、分配和解雇（包括但不限于求职申请的时间和用途， 药物测试和就业前测试）；（ii）歧视；（iii）骚扰；（iv）报复；（v）平等就业机会； （vi）残疾；（vii）劳资关系；（viii）工资；（ix）工作时间；（x）工资支付（包括但不限于 向雇员支付工资的时间、记录保存和报告工资）；（xi）移民；（xi）移民；（) 工伤补偿；(xiii) 员工福利；(xiv) 背景和信用调查；(xv) 工作条件；(xvi) 职业安全与健康；(xvii) 家庭和 病假；(xviii) 家庭假和 病假；(xviii)员工分类；（xix）不正当竞争/不竞争；以及（xx）COVID-19。

(c) 除非可以合理预期个人或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则 不存在 索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼，或者据公司所知，没有针对公司或其任何子公司的任何高级副总裁职位的员工提出的任何性骚扰、其他性行为不端或种族歧视指控正在进行或威胁的调查 或以上 公司（或基于角色、责任或薪酬等级的同等职称）或其任何子公司。

(d) 除非可以合理地预期个人或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则没有待处理的 ，或者据公司所知，没有针对公司或其任何 子公司或其任何 子公司或其任何一方的现任或前任员工或其他个人服务 提供商提起的威胁性索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼子公司、公司或其任何一方 的任何现任或前任租用员工、实习生、志愿者或 “临时工”子公司或任何声称是现任或前任雇员的人员，或上述任何团体或类别， 或任何政府机构，指控：(i) 违反任何劳动法或就业法；(ii) 违反任何集体谈判协议； (iii) 违反任何明示或默示的雇佣合同；(iv) 非法终止雇用；或 (v) 任何其他歧视性、 不当侵权行为或侵权行为与任何雇佣关系有关的行为。

(e) 自资产负债表之日起，没有任何执行官终止在公司的工作，据公司所知， 没有任何执行官打算终止与公司的雇佣关系，也没有其他可能无法在本协议签订之日起的六个月内继续担任公司 的执行官。

第 3.14 节税费.

(a) (i) 公司或其任何子公司要求提交或与之有关的所有收入和其他重要纳税申报表均已按时提交（考虑到所有适用的延期），并且所有此类纳税申报表在所有重要方面 都是真实、完整和正确的，(ii) 公司及其子公司已按时全额支付（或已代表其支付）所有应缴的重大税款 和应付款（无论任何纳税申报表上是否显示应缴纳税款），并已根据国际财务报告准则为所有重大税款做好了充足的准备金 不是然而，在公司及其子公司的最新财务报表中到期和应付款，以及 (iii) 公司及其 子公司在所有重大方面均遵守了与预扣和向 相应政府机构支付公司及其子公司所需预扣的所有税款有关的所有适用法律。

(b) (i) 没有任何未兑现的协议延长或免除适用于公司或其任何子公司在任何 应纳税期内应缴纳的任何重大税款的任何索赔或 征收、评估或重新评估期限的法定时效期限，目前没有任何此类豁免或延期的请求尚待审议，(ii) 对于 的审计 尚无待处理或威胁的书面审计本公司或其任何子公司应缴或与之相关的任何重大税款，以及 (iii) 未提出任何书面索赔公司及其子公司未提交其 正在或可能需要纳税的司法管辖区内的任何政府机构。

(c) 除许可留置权外，公司或其任何子公司的资产或财产没有税收留置权。

(d) 根据适用的税法，作为受让人、继承人、合同（根据任何普通课程合同除外，其主要目的与税收无关）或其他方式，公司及其任何子公司均不对任何个人（公司或其子公司除外） 承担任何税收责任。

(e) 公司及其任何子公司均无需在截止日之后结束的任何应纳税期（或其部分）的应纳税所得额中包括任何重要收入项目，或不包括任何重大收入项目 扣除额，这是因为 (i) 在截至截止日或之前的应纳税期收盘前对会计方法进行了任何变更 ，(ii) 任何公司间 交易或适用税法中描述的任何超额亏损账户，(iii) 任何分期付款销售或未平仓交易处置 在收盘之前，（iv）任何递延收入项目，（v）在截止日期之前收到的任何预付款，或（vi） 与任何政府机构签订的有关税收的任何协议。

第 3.15 节环境事项。除非 不论是个人还是总体而言，合理预期不会对公司造成重大不利影响：

(a) 公司及其子公司遵守并遵守了所有适用的环境法。

(b) 公司及其子公司拥有环境法要求的所有许可证，这些许可证是当前 开展的各自业务所必需的，并遵守此类许可证，这些许可证在截止日期之前仍然完全有效。

(c) 公司和任何子公司均未收到任何政府机构或 其他第三方就环境法规定的任何实际或涉嫌责任，包括任何调查、补救或纠正性 义务或其他与危险物质有关的任何书面通知或信息请求。

(d) 据公司所知，截至本协议签订之日，公司 及其子公司拥有或经营的任何财产或任何其他地点均不存在任何条件，这些财产已经产生或合理预计会产生与环境或危险物质问题或环境法有关 的任何责任。

(e) 据公司所知，根据任何环境 法，交易不需要任何政府机构的通知或批准。

第 3.16 节知识产权；数据隐私.

(a) 根据有效、可执行和具有约束力的合同，公司及其各子公司拥有、获准使用，或以其他方式， 有权使用公司及其 子公司业务运营所使用、持有或必要的全部知识产权（统称为 “公司知识产权”），不附带所有留置权（许可的 留置权除外）。公司已向买方提供了公司 或其任何子公司拥有或声称拥有的以下内容的真实完整清单：(i) 专利和专利申请，(ii) 注册商标及其申请，(iii) 注册的 版权及其申请，以及 (iv) 域名注册 (i)-(iv)，“公司注册知识产权”)。 本公司执行、交付和履行本协议以及公司完成交易不是 ，也不会妨碍、损害或消灭公司的任何知识产权。

(b) (i) 公司或其任何子公司拥有或声称拥有的公司知识产权（“公司 拥有的知识产权”）（A）均未被全部或部分裁定为无效或不可执行，或者（B）成为 任何取消或复审程序或质疑其所有权、使用、可注册性和有效性的任何其他程序的标的可行性， 和 (ii) 据公司所知，所有公司注册的知识产权都存在并具有全部效力，而且，据 公司所知，有效且可执行，所有续订费和其他维护费用均已支付。对于任何公司拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让，不存在任何实质性的合同 限制。

(c) (i) 公司及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式违反，自公司成立之日起， 没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权 ，并且 (ii) 据公司所知，未对第三方提起任何未决、以书面形式提出或据公司所知威胁的法律诉讼} 公司或其子公司的业务行为侵犯、侵占 或其他情况的公司或其任何子公司侵犯任何第三方的知识产权。据公司所知，自公司成立之日起，没有人侵犯、 挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式 侵犯或以其他方式 侵犯本公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

(d) 公司及其子公司已根据正常行业惯例采取合理措施，维护和保护对公司及其子公司业务至关重要的所有公司知识产权的 机密性，其价值 取决于其保密性。公司拥有的对公司及其子公司的业务具有重要意义 且其价值取决于其保密性的知识产权， 除向受在正常业务过程中签订的符合过去惯例的书面保密协议约束且据公司所知有效且可执行的第三方外，未披露任何公司拥有的知识产权。

(e) 所有贡献、开发或构想任何公司自有知识产权的人都是根据一份有效的、可执行的 合同（破产和破产的可执行性例外情况以及衡平原则）这样做的，该合同保护 公司及其子公司的机密信息，并转让给公司（或其子公司，视情况而定） 个人的贡献、发展或构想的独家所有权，法律排除的知识产权或 非知识产权除外可转让的精神权利。

(f) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 公司 及其子公司有足够的权利使用所有软件，包括中间件、数据库和系统、信息技术 设备以及用于或持有的与公司及其 子公司业务运营相关的文件（“IT 资产”），(ii) 在每种情况下，IT 资产在所有重要方面均按照 的文档进行运营和表现和功能规格，足以或可配置，足以有效执行公司及其子公司当前业务运营所需的所有业务 ，所有IT资产均根据有效许可拥有或许可 ，由公司及其子公司运营和控制，(iii) 自公司成立之日起，信息技术资产未出现重大故障 或故障，据公司所知，不包含 (A) 导致的任何病毒、错误、故障或其他 设备或影响，或协助任何人未经授权访问或禁用或删除 IT 资产，或 (B) 以其他方式 对 IT 资产的功能造成重大不利影响，(iv) 公司及其子公司已采取商业上合理的 措施，为公司及其子公司开展业务至关重要的数据和信息提供远程站点备份，并制定了商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，(v) 没有人 未经授权访问任何 IT自公司成立之日以来的资产，(vi) 公司及其子公司一直保持， 继续维护，并促使其供应商维护、保护、安全措施和程序，防止未经授权的访问、 披露、破坏、丢失或更改其持有或控制的符合任何适用合同和法律要求并符合行业标准的客户数据或信息（包括任何个人或设备特定信息） ，以及 (vii)) 公司及其子公司已订立提供与公司及其子公司业务相关的 服务的所有数据中心的第三方所有者和运营商书面协议，确保此类第三方遵守并遵守 商业上合理的标准和要求。

(g) 公司及其各子公司在所有重要方面均遵守与 (i) 数据安全、 网络安全、隐私以及 (ii) 收集、存储、使用、访问、披露、处理、安全和传输个人数据有关的所有适用法律， 在受其约束的范围内。公司及其子公司没有任何场所、员工或有形资产， 不在香港以外的任何国家开展任何业务活动。

第 3.17 节公司资产；不动产；个人财产.

(a) (i) 公司及其子公司对 公司及其子公司业务使用的所有不动产（包括所有建筑物、固定装置及其其他改善措施）（“公司不动产”）拥有良好且可执行的所有权，或拥有有效和可执行的 租赁权益，或拥有有效和可执行的租赁权益，以及 (ii) 所有权或租赁权益任何 公司不动产均不受任何留置权的约束（许可留置权在所有情况下除外）。公司及其任何子公司 均未出租、转租、许可、再许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何公司不动产 或其任何部分的权利；除本协议规定的买方权利外，没有未兑现的期权、首次要约权 或优先拒绝购买任何公司不动产或其中任何部分或权益的权利；本协议除外， 公司及其任何子公司都不是任何销售、转让或合同的当事方抵押任何公司不动产。

(b) 公司或其任何子公司使用或占用或拥有 现在或将来使用或占有任何物质不动产（“公司不动产租赁”）的每项重大租赁、转租和其他协议（“公司不动产租赁”） 均有效且具有约束力（除非受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似的 法律的限制）普遍适用性（与债权人权利有关或影响债权人权利，以及与一般衡平原则），不得终止 事件或条件或未治愈在任何公司不动产租赁下，公司或其子公司均存在违约行为。

(c) 卖方已向买方提供了真实完整的公司资产清单。(i) 公司及其子公司对所有公司资产拥有良好且可销售的 所有权或有效且可强制执行的租赁权益，以及 (ii) 公司或其任何子公司对任何此类公司资产的 所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束（许可留置权的所有情况除外）。

第 3.18 节许可；遵守法律.

(a) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则 公司及其子公司均拥有任何政府机构所需的所有实质性特许经营权、补助金、授权、许可、地役权、差异、例外、 同意、证书、批准、豁免、通知和其他许可证（“许可证”）公司及其各子公司拥有、租赁和运营各自的财产和资产，或以以下方式经营各自的 业务目前正在进行中（统称为 “公司许可证”）。所有此类公司许可证在所有重大方面均具有 的完全效力，任何公司许可证均未暂停或取消，据公司所知，公司或其任何子公司均未受到书面威胁。

(b) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则自公司成立之日起，每家 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了 (i) 适用于公司或该子公司或该子公司或任何公司资产受其约束的所有法律，以及 (ii) 适用于 和条款的所有法律任何公司许可证的条件和条件。

第 3.19 节监管事项.

(a) (i) 公司及其子公司目前开展各自的 业务自公司成立之日起一直遵守适用于其各自运营、活动或服务的所有法律以及其 作为当事方或受其约束的任何命令，包括任何和解协议或企业诚信协议，(ii) 除正常业务过程中出现的例行事项外，不是公司或其任何子公司已收到任何书面通知、引文、停职， 政府机构发布的撤销、限制、警告或还款或退款请求，指控或断言 公司或其任何子公司违反了任何法律，或者要求或试图调整、修改或改变公司 或其子公司的任何业务、活动、服务或财务状况，但这些业务、活动、服务或财务状况尚未得到充分和最终解决 令政府当局满意，无需对公司承担进一步责任及其子公司以及 (iii) 没有任何限制政府对公司或其任何子公司的业务、活动 或服务的权力，这将限制或阻止公司或其任何子公司按目前的运营方式运营。

(b) 截至本协议签订之日，(i) 公司及其各子公司以及 (ii) 据公司所知，其 所有董事、高级职员、代理人和员工，在适用的范围内，均严格遵守因其与公司的雇佣或董事会关系而产生的所有法律。

第 3.20 节与关联公司的交易。一方面，公司或公司的任何子公司与公司的任何股东、高级职员、董事、 或关联公司（公司及其子公司除外）之间没有任何交易、 安排或合同，但正常业务过程中的雇佣关系、股权 安排和薪酬、福利、差旅预付款和员工贷款除外。

第 3.21 节经纪人。任何经纪商、发现者、顾问或投资银行家 均无权根据本公司或其任何子公司或其任何子公司作出的 安排获得与交易相关的任何经纪费、成功经纪费、开户费或其他类似费用或佣金。

第 第四条。买方的陈述和保证

除本 协议（“买方披露函”）执行前买方交给卖方的披露信的相应章节中规定的 （i）外，双方同意， 买方披露信的任何部分（无论是否出现明确的交叉引用）中的任何项目均应视为对该物品相关性相当明显的任何其他 部分的披露或 (ii) 在买方 SEC 的任何报告中披露（不包括 买方 SEC 中包含的所有披露内容）在 “风险因素”、“关于 前瞻性陈述的披露” 或 “关于市场风险的定量和定性披露” 标题下的报告，或在 任何其他章节中包含的报告（如果此类披露本质上是前瞻性或前瞻性陈述，或者警告、预测性或前瞻性），买方 向卖方陈述并保证：

第 4.01 节组织和权力。根据其组织管辖权的法律，买方及其子公司 均按规定组织、有效存在且信誉良好。买方拥有必要的公司 权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产和财产，并像现在一样开展业务。买方的每家子公司 都拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产和财产，并按现在 开展业务的方式开展业务，除非没有此类必要权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计 会对买方产生重大不利影响。买方及其子公司均有正式资格以外国 公司、有限责任公司或其他法律实体开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不具备这种资格或信誉良好的个人或总体而言，合理地预计 会对买方造成重大不利影响。

第 4.02 节 “政府授权”。假设第 3.04 节中包含的卖方陈述 和担保是真实和正确的，则买方执行、交付和履行本协议 以及买方完成交易不需要也不需要任何政府授权，除了：

(a) 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何与交易 有关或为遵守纳斯达克规章制度和其他适用的证券法而可能需要的文件或报告；以及

(b) 此类其他政府授权，如果未能获得此类政府授权，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期不会对买方造成重大不利影响。

第 4.03 节企业授权。买方拥有签订本协议和完成交易所需的所有公司 权力和权限。买方执行、交付和履行本 协议以及买方完成交易已获得买方所有必要的公司 行动的正式和有效授权。本协议已由买方按时有效执行和交付，构成买方合法、有效 和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行（除非此类可执行性可能受到 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或 影响债权人权利和一般公平原则相关的普遍适用法律的限制）。

第 4.04 节非违规行为。买方执行、交付和履行本协议 以及交易的完成不会 (a) 违反或冲突或导致任何违反或 违反 (i) 买方组织文件或 (ii) 买方子公司任何 的类似组织或管理文件的条款，(b) 违反或冲突，或导致任何重大违规或违约的，适用于 买方或其任何子公司或任何买方资产受其约束的法律，前提是所有第 4.02 节所述的政府授权已获得或作出，(c) 导致任何违反、终止、加速履行任何重大义务、取消或 违约，或构成违约（有或没有通知或时效或两者兼而有之），或需要根据买方或其任何子公司作为当事方的买方的任何重大 合同或买方不动产租赁发出任何通知或同意 买方的任何资产受其约束，或 (d) 导致在以下任一资产上产生任何留置权（许可留置权除外）买方的资产，除非是 条款 (c) 和 (d)，否则无论是个人还是总体而言，都不合理预期会对买方产生重大不利影响 。

第 4.05 节 “诉讼”。从 2023 年 4 月 30 日起至本 协议签订之日，(a) 没有针对买方或其任何子公司 或其任何资产或财产的待处理法律诉讼，或据买方所知，没有针对买方及其子公司或其任何资产或财产的未决或威胁；(b) 没有针对买方及其子公司或其任何资产或财产的未执行订单无论是个人还是总体而言， 都有理由认为对买方及其子公司具有重要意义。

第 4.06 节经纪人。任何经纪商、发现者、顾问或投资银行家 均无权根据买方或其任何子公司或其任何子公司作出或代表其作出的 安排向交易收取任何经纪费、成功经纪费、发现者费或其他类似费用或佣金。

第 V 条《盟约》

第 5.01 节 “公司的业务行为”。自本协议 之日起和之后，在未经买方事先书面同意的情况下，或根据第 VII 条提前终止本协议的日期（如果有）之前，除非本协议明确规定、卖方披露信附表 5.01 或法律要求的 ，否则未经买方事先书面同意，不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意， 促使公司及其子公司尽合理的最大努力 (x) 仅在正常的 过程中开展业务业务以及 (y) 维护和维护其业务组织完好无损，保留其现任高管和 员工的服务（据了解，不得增加任何薪酬或福利，包括任何激励、留用或类似薪酬 ），并维护其重要客户、供应商、代理商、员工和与其有重要业务关系的其他 人的良好意愿。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议另有明确规定，如卖方披露信附表 5.01 所规定或适用法律所要求，否则卖方应促使公司（或其子公司（视情况而定）截止日期之前，或根据第七条 提前终止本协议的日期（如果有），否则卖方应促使公司（或其子公司（视情况而定）不采取未经买家事先书面同意， 以下任何行动，此类同意不是不合理的扣留、附带条件或延期：

(a) 组织文件。修改公司任何组织文件或公司任何子公司的任何类似组织文件 （包括合伙协议和有限责任公司协议）；

(b) 股息。发放、申报或支付任何股本的股息或分配，或签订任何协议，限制 或限制公司或其任何子公司向其 股东支付任何股息或进行任何分配的能力，但不包括 (i) 公司全资子公司在正常业务过程中分派股息和分配 以及 (ii) 适用法律要求的限制或限制；

(c) 股本。(i) 调整、拆分、合并或重新分类其本公司的股本或普通股，(ii) 发行、赎回、 购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本、股权权益或任何可转换 或可兑换为其任何股本或股权（根据任何激励计划下的归属、行使 或结算奖励的证券）公司的（如果有）截至本协议签订之日尚未结清）或 (iii) 签订与 有关的任何合同对其股本或股权进行投票或登记；

(d) 债务；担保。承担或担保任何借款债务，但以下情况除外：（a）截至本协议签订之日未偿还并向买方提供的任何债务，（b）与符合过去惯例的正常业务过程中按照 条款进行利率套期保值有关，或（c）根据公司在正常业务过程中签订的 的任何信用证；

(e) 税。提交任何经修改的重大纳税申报表，解决任何重大税收索赔或评估，以书面形式放弃申请 重大税收退款的任何权利，同意（或请求）任何适用于任何重大税收 索赔或评估的时效期限的延期或豁免，或签订本法第 7121 条（或州、地方或非美国的任何类似 条款）所指的任何 “成交协议”法律）或与任何政府机构签订的任何自愿披露协议，在每种情况下，都与 有关一定金额的税款；

(f) 会计。在本报告发布之日后，出于实质性会计目的，对其会计政策或程序或其报告收入、扣除额或其他 项的任何方法进行重大更改，或对其任何重要资产进行重估；

(g) 处置。出售、租赁、许可、转让、质押、担保、授予或处置对公司及其子公司具有重要意义的任何公司资产，包括任何知识产权 和公司子公司的股本，除非 (A) 与在正常业务过程中提供或提供的产品或服务有关的全部资产，(B) 处置二手、过时或多余设备 正常业务过程或（C）公司注册知识产权根据 适用的法定期限到期，授予公司自有知识产权的非排他性许可，或处置非实质性 公司拥有的知识产权，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(h) 法律诉讼。启动、启动、放弃、免除、转让、解决或妥协任何法律诉讼，或与任何政府机构达成任何和解 协议或其他谅解或协议（本条款中与正常业务过程中与此类政府机构发生的争议无关的商业 协议除外），但任何此类豁免、释放、转让、和解或妥协除外与不是政府 机构的个人共享，仅限于就此类豁免、免除、 转让、和解或折衷支付的款项或其他形式的价值的总额不超过个人500,000美元或总额不超过1,000,000美元；

(i) 加盟交易。与本公司 的任何关联公司、董事、高级管理人员或股东签订或修改任何可以合理地推迟或阻止交易完成的安排或合同；

(j) 禁止交易。采取任何合理预期会导致本协议第 VI 条中规定的交易 条件未得到满足或这些条件被严重延迟满足的行动； 或

(k) 相关操作。以书面形式同意或以其他方式签订具有约束力的协议，以执行上述任何操作。

第 5.02 节信息获取；机密性.

(a) 从本协议签订之日起至截止日（如果更早，则为根据第 VII 条终止本协议之日），卖方应并应促使公司或其其他子公司，(i) 在合理的时间向买方及其代表提供访问权限 ，并且 (ii) 按照买方或其代表的合理要求，立即提供有关公司及其子公司的信息。尽管有前述规定，如果公司合理地确定其 将 (A) 严重损害公司或其任何子公司的业务或运营，(B) 导致违反任何公司 重大合同，或 (C) 构成对任何适用法律的违反，则公司无需提供此类访问权限。此处的任何内容均不要求公司或买方或其任何 相应子公司披露信息，以免此类信息导致放弃律师-客户特权、 工作产品原则或类似特权，或违反该方截至本协议签订之日存在的任何保密义务 （前提是该方应尽合理的最大努力，允许以符合此类保护 的方式进行此类披露特权或获得允许此类披露所需的任何同意不得违反此类保密义务， （视情况而定）。

第 5.03 节同意；申报；进一步行动。 在遵守本协议的条款和条件的前提下，买方和卖方应（卖方应促使公司及其子公司 ）各自尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，采取或促成采取所有行动，采取或促成采取所有行动，并协助和 与其他各方合作，根据适用法律采取所有必要、适当或可取的措施，以 (i) 提交任何必要的申报 签署本协议后立即获得所有必要的行动、豁免、注册、许可、授权、命令、同意 以及政府当局的批准，任何适用的等待期的到期或提前终止，进行所有必要的 注册和申报（包括向政府当局申报，如果有的话），并采取一切合理必要措施 获得任何政府机构的批准或豁免，或避免其采取行动或程序，以便在可行的情况下尽快完成 交易，无论如何都要在终止日期，以及 (ii) 交付所需的通知或任何必要的 附加通知向第三方提供文书，并获得所需的同意、豁免或任何必要的其他文书，以便 在切实可行的情况下在终止日期之前尽快完成交易。为进一步履行本第 5.03 节中 的承诺，买方和卖方应尽其合理的最大努力根据任何适用的反垄断 法律获得许可，以使双方能够在切实可行的情况下在终止 日期之前尽快完成交易。

第 5.04 节组织文档。卖方 应促使公司在必要和适当的情况下修改和重述公司组织文件，以反映最终协议的 条款和条件。

第 5.05 节公开公告。在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或任何 交易发表任何公开声明之前，双方应 相互协商。任何一方均不得在磋商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律或纳斯达克规则要求的 范围内，在这种情况下，该方应在发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明之前，尽其合理的最大努力与 另一方进行磋商。尽管如此，未经其他各方事先同意 ，买方或卖方可以 (a) 以符合其过去惯例并遵守适用法律的方式与其各自的客户、供应商、供应商、财务分析师、投资者 和媒体代表进行沟通，前提是此类通信 包含新闻稿或其他文件中包含的信息 ，以及 (b) 发布公开声明或仅在相关范围内传播信息影响该当事方的业务运营。 买方和卖方将各自发布一份新闻稿，宣布本协议的执行，每份协议均应为另一方合理接受 。

第 5.06 节费用和开支。除非本协议中另有明确规定 ，否则无论交易是否完成，任何一方或代表其在本协议和交易中产生的所有费用（包括应付给代表的费用）（“费用”）均应由承担这些费用的一方支付。

第 5.07 节某些事项的通知。 卖方应立即通知买方，买方应及时通知卖方 发生的任何事件，无论是个人还是总体而言，该事件都有合理的预期，(i) 对公司产生重大不利影响 影响，或者对于买方而言，将对买方产生重大不利影响，(ii) 导致第六条规定的任何情况 br} 在收盘前的任何时候对任何重大方面感到不满意，或 (iii) 导致任何授权、同意、订单、声明 或批准任何内容在 终止日期之前，无法获得完成交易所需的政府机构或第三方；或 (b) 任何未决的诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或据公司或买方所知， 威胁对本协议的有效性或任何一方完成交易的能力提出质疑或质疑；但是， ，根据本第 5.07 节发出的任何通知均应如此不限制或以其他方式影响接受此类补救措施的一方可用的补救措施 通知，也不得仅仅因为发出此类通知而在任何此类事项上对发出此类通知的当事方造成偏见。

第 5.08 节印花税。本协议中或与本协议相关的所有印花税（包括罚款、罚款和 利息）以及根据本协议执行的任何文书均应由卖方和买方平均承担 。

第 第六条。条件

第 6.01 节关于各方完成交易的义务的条件。 除非买方和卖方以书面形式放弃，否则各方实现交易的相应义务须在截止日期或之前满足以下每个 条件：

(a) 批准。双方应获得任何政府机构为完成交易所必需的所有批准。

(b) 无订单。在本协议签订之日后，具有主管管辖权的政府 机构不得颁布、颁布或生效任何禁止或以其他方式禁止或将交易定为非法的法律，也不得有任何政府机构 采取的任何法律行动 试图禁止或禁止完成交易或将其定为非法的行为，任何具有主管管辖权的政府机构不得有任何有效的禁令（无论是 临时禁令、初步禁令还是永久禁令）加入或以其他方式禁止完成 交易。

第 6.02 节 “买方义务条件”。除非买方书面放弃 ，否则买方 完成交易的义务还需在截止日期或之前满足以下条件：

(a) 陈述和保证。第 III 条（卖方的陈述 和保证）中包含的每项卖方陈述和担保均应真实和正确，每种陈述和担保均应如同在该日期所作的一样（除非 任何此类陈述和担保明确涉及指定日期，在这种情况下，截至该日期），除非 任何此类陈述和担保未能如此真实和正确（没有关于任何重要性、所有重大方面、公司 重大不利影响或设定的类似限定条件在任何此类陈述或担保中，不论是单独还是总体而言，合理地预计不会对公司产生重大不利影响。

(b) 履行义务。卖方应在截止日期或之前履行了本协议要求其在所有重要方面履行本协议项下的 所有义务和承诺。

(c) 公司不产生重大不利影响。(i) 自本协议签订之日起，不得 (i) 发生任何单独或总体上对公司造成重大不利影响的事件、情况、发展、变更或影响，或 (ii) 继续发生 可合理预期会对公司造成重大不利影响的 。

(d) 完成尽职调查。买方（及其顾问）应完成对公司及其子公司 的尽职调查审查，以使买方合理满意。

(e) 签名时付款。卖方应根据 第 2.02 (a) 节要求公司支付800,000美元的现金，并提供证据。

(f) 卖家证书。买方应收到一份由卖方签署的证书，证明 第 6.02 (a) 节、第 6.02 (b) 节和第 6.02 (c) 节中规定的事项。

第 6.03 节卖家的义务条件。除非卖家书面放弃 ，否则卖家 完成交易的义务还需在截止日期或之前满足以下条件：

(a) 陈述和保证。第 IV 条（买方的陈述 和保证）中包含的每项买方陈述和担保均应真实和正确，每种陈述和担保均应如同在该日所作的一样（除非在 范围内任何此类陈述和担保明确规定了截至指定日期，在这种情况下，即截至该日期），除非 任何此类陈述和担保未能如此真实和正确（没有关于任何重要性、所有重大方面、买方 重大不利影响或规定的类似限定条件在任何此类陈述或担保中）个人或总体而言，合理地预计不会对买方产生重大不利影响。

(b) 履行义务。买方应在截止日期或之前履行了本协议要求其在所有重要方面履行的 义务和承诺。

第 6.04 节：成交条件的阻力。 卖方和买方均不得依据第 6.01 节、第 6.02 节或第 6.03 节中规定的任何条件作为不完成交易或终止本协议和放弃交易的依据（如 案例）来确信此类失败主要是由该方违反本协议的任何条款或 未能使用 努力按照本协议的要求和约束完成交易。

第 第七条。 终止、修改和豁免

第 7.01 节经双方同意终止。 经买方和卖方双方书面同意，本协议可在收盘前随时终止。

第 7.02 节：买方或卖方终止合约。 买方或卖方可以在截止日期之前的任何时候终止本协议：

(a) 如果在本协议签订之日起 180 天内（“终止 日期”）仍未完成交易，但任何违反本协议是未能在 之前完成交易的主要原因或主要原因的 方均无权根据本第 7.02 (a) 节终止本协议；或者

(b) 如果主管司法管辖区（包括纳斯达克）的政府机构颁布、发布、颁布或颁布了任何法律，永久禁止或以其他方式禁止完成交易或表示买方普通股将从纳斯达克退市，并且 （就任何订单而言）该命令已成为最终的且不可上诉。

第 7.03 节：卖家终止。卖家可以终止本 协议：

(a) 如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，该违规行为将导致 不符合第 6.01 节或第 6.03 节中规定的条件且无法在终止日期之前得到纠正， 或者，如果可以治愈，则买方在收到此类违规书面通知后 (i) 30 天内尚未纠正 } 来自卖家，以及 (ii) 终止日期前的三个工作日；前提是卖方无权根据本协议终止本协议 第 7.03 (a) 节，如果卖家当时违反了其在本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议 ，导致第 6.01 节或第 6.02 节规定的成交条件未得到满足 ；或

(b) 如果第 6.01 节和第 6.02 节中规定的所有条件均已得到满足（未满足 的任何条件主要是由买方或其任何关联公司违反本协议造成的，以及就其性质而言，应在收盘时得到满足且在终止时能够满足的条件），并且买方 有未能履行此处规定的义务和协议，即在收到书面通知 后的三个工作日内完成结算公司的满意度，以及公司已准备好、愿意并有能力完成交易。

第 7.04 节：买方终止合约。买方可以在交易结束前随时终止本 协议：

(a) 如果公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，该违反 (i) 将导致第 6.01 节或第 6.02 节和 (ii) 中规定的条件无法在 终止日期之前得到纠正，或者，如果可以治愈，则公司在公司成立后 (A) 30 天内尚未纠正（以较早者为准）收到 买方关于此类违规行为的书面通知以及 (B) 终止日期前三个工作日；前提是买方无权 终止此项通知如果买方当时违反了本协议中包含的任何陈述、 担保、承诺或协议，导致第 6.01 节或第 6.03 节规定的成交条件无法满足，则根据本第 7.04 (a) 节达成的协议；或

(b) 如果第 6.01 节和第 6.03 节中规定的所有条件均已得到满足（未满足 的任何条件主要是由公司或其任何关联公司违反本协议造成的，以及就其性质而言，应在收盘时得到满足且在终止时能够满足的条件 除外）以及 公司未能履行此处规定的义务和协议，即在发出书面通知 后的三个工作日内完成结算买家的满意度，买方已准备好、愿意并有能力完成交易。

第 7.05 节终止的后果。如果本 协议根据本第七条有效终止，除非本第 7.05 节另有规定，否则该协议将失效，不再具有进一步的效力，任何一方（或该方的任何股东或代表）均不承担任何责任， ，除非此类终止是由于（a）欺诈或（b）任何一方故意和实质性的（i）不履行其义务本协议中包含的契约、 义务或协议，或 (ii) 任何一方违反本 协议中包含的陈述或保证，则该当事方应对其他当事方因这种失败或违约行为而蒙受或遭受的任何损害负责. 第 5.06 节（费用和开支）、本第 7.05 节（终止的影响）和第 IX 条（其他） 的规定在本协议有效终止后继续有效。

第 第八条。赔偿

第 8.01 节陈述和担保的有效性。 本协议或根据本协议交付的任何证书中的陈述和担保应在截止日期 后继续有效，并在截止日期后的十二 (12) 个月之日终止。除了本第 8.01 节中规定的违反陈述 和担保的生存限制外，根据本协议 提出任何其他赔偿索赔的权利应在截止日期后的十二 (12) 个月之日终止。

第 8.02 节赔偿义务和程序。

(a) 卖方的赔偿义务。自交易日起和交易后，在遵守本文规定的限制的前提下，卖方应赔偿 买方及其关联公司、员工、代理人、合伙人、股东、成员、高级职员、董事、代表、继任者和允许的 受让人（”买方赔偿方”），并使他们免受任何损失 任何此类买方受赔偿方可能因以下原因或产生、与之有关或由以下原因引起或遭受的任何损失：

(i) 第三条或卖方 根据本协议交付的任何证书中规定的任何陈述或担保中的任何不准确或违反；或

(ii) 任何违反本协议中规定的卖方契约或协议的行为。

(b) 买方的赔偿义务。自交易日起和交易后，在遵守本文规定的限制的前提下，买方应赔偿 卖方及其各自的关联公司、员工、代理人、合作伙伴、代表、继任者和允许的受让人（”卖家 赔偿方”），使他们免受卖方可能遭受的 或因以下原因引起、相关或由以下原因造成的任何损失：

(i) 第四条或买方 根据本协议交付的任何证书中规定的任何陈述或担保中的任何不准确或违反；或

(ii) 任何违反本协议中规定的买方契约或协议的行为。

(c) 对赔偿义务的限制。尽管有本协议第 8.02 (a) 条和第 8.02 (b) 节的规定， 卖方和买方均无须就 根据第 8.02 (a) 条或第 8.02 (b) 节视情况而定应予赔偿的任何损失向买方赔偿方或卖方赔偿方（如适用），除非和直到 根据本第 8.02 (c) 节最后一句话应予赔偿的所有损失（不包括根据本第 8.02 (c) 节最后一句话不适用门槛的损失）的总金额超过 100,000 美元（”阈值”）， ，此时卖方或买方应承担所有此类损失的全部金额，包括任何损失的第一美元。 尽管此处有任何相反的规定，但如果此类损失是由欺诈造成、与 有关或累积、遭受或产生的损失，则门槛不适用于此类损失。

(d) 第三方索赔。根据本第 8.02 节提出赔偿要求的任何人（a”受保人”) 在收到对索赔的任何诉讼（如果是第三方）（均为 “第三方 索赔”）的书面通知后，应立即书面通知索赔的赔偿方（“赔偿人”），描述索赔、索赔金额（如果已知且可以量化）及其依据；前提是 未通知赔偿人除非赔偿人因此受到重大损害（且仅限于 ），否则不得解除赔偿人在本协议下的义务。任何赔偿人都有权参与对此类诉讼的辩护 ，该诉讼导致受保人要求赔偿，费用由该赔偿人承担。

(e) 直接索赔。受保人因非第三方索赔造成的损失而提出的任何索赔 (a”直接 索赔”）将通过合理迅速地向赔偿人发出书面通知（此类通知，“直接 索赔通知”）来主张。直接索赔通知将合理详细地描述直接索赔，并指明受保人已经或可能遭受的损失的估计金额（如果可估计）。赔偿人将在 30 天内对此类直接索赔作出书面回应。如果赔偿人未在这 30 天期限内作出回应，则 将被视为已接受此类索赔，在这种情况下，受保人可以根据本协议的条款和规定，自由地寻求 受保人可能获得的补救措施。如果赔偿人及时提出异议，则 受保人和赔偿人应在受保人收到 此类异议之日起 30 天内真诚地讨论此类异议（该期限或双方书面商定的更长期限以下称为 “讨论 期限”）。如果直接索赔通知所涉的直接索赔在讨论期 到期之前仍未得到解决，则赔偿人和受保人可以根据 的条款和本协议的规定自由寻求他们可能获得的补救措施。

(f) 索赔通知。未能按本节 8.02 的规定及时发出通知或在任何通知中包含任何特定信息均不会影响本协议中任何一方的权利或义务，除非由于此类失败，有权接收此类通知的任何 方因此类失败而受到重大损害。

(g) 回收额。受保人在本协议下遭受的任何损失金额将减去受保人实际拥有的 现金追回金额（扣除在获得此类赔偿时产生的免赔额或合理的自付费用）以及任何追溯性 或当期其他增加的保险费金额（如果有）根据任何保险单收到的相关信息。

(h) 调查的影响。根据卖方披露信和买方披露书（如适用），受保人根据 赔偿人的陈述、保证、承诺和协议获得的赔偿、补偿或其他补救的权利不受受保人进行的任何调查或获得（或可能获得）的知识的影响（无论是 在此日期之前、之日还是之后）受保人或其高级职员、董事、经理、员工、股权持有人、代理人或代表 就其准确性或根据任何此类陈述或担保的准确性或对任何此类契约 或协议的遵守情况，不准确或遵守任何此类陈述、保证、契约或协议，或受保人对任何条件的豁免 。此类陈述、保证、承诺和协议不应因受保人知道或应该知道任何陈述或担保可能不准确或赔偿人未遵守 遵守任何契约或协议而受到影响或被视为放弃。受保人或其高级职员、董事、经理、员工、股权持有人、 代理人或代表进行的任何调查均应仅为该受保人自身的保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施 。

(i) 无视有关重要性的限定。尽管本协议中有任何相反的规定，但为了确定 是否违反了任何陈述或保证以及由此产生的损失金额，阅读本协议中的每项陈述和保证 以及本协议的附表和附录时，不得考虑 “knowledge”， ” 条款的效力材料”、“在所有重大方面”、 “重大不利影响”、“除非 不遵守规定不会产生重大不利影响” 或此类陈述或担保中包含的类似词语或短语 （就好像此类陈述和担保中删除了此类词语或短语一样）。

(j) 欺诈。尽管本协议中有任何相反的规定（包括适用于陈述、 保证、承诺或协议、对补救措施或追回的任何限制、任何依赖免责声明或任何类似的 限制或免责声明），本协议（或其他地方）中的任何内容均不限制或限制任何受保人 维持或收回与基于任何诉讼或索赔相关的任何款项的权利或能力欺诈。

第 第九条。杂项

第 9.01 节某些定义。就本协议而言：

(a) “关联公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制 受该第一人控制或受该第一人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人而言，“控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语，具有相关的 含义）是指直接或间接通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或促使此类人员的管理或政策指导 的权力。

(b) “反垄断法” 是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法、经修订的1914年联邦贸易委员会 法案、经修订的1890年谢尔曼反垄断法、经修订的1914年克莱顿反垄断法，以及任何适用的 外国反垄断法和旨在禁止、或限制的所有其他适用法律规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购削弱竞争的 目的或效果的行动。

(c) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约和香港 商业银行关闭的日子以外的任何一天，包括纽约时间上午 12:01 至午夜 12:00 的时段。

(d) “买方重大不利影响” 是指任何变化、事件、违规行为、不准确、影响或情况（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） ，这些变更、事件、违规行为（均为 “影响”） br} 作为一个整体来看，或 (y) 阻止、严重损害或延迟买方完成交易或以其他方式执行 任何交易的能力本协议规定的义务；但是，仅就第 (x) 条而言，在确定 “买方重大不利影响”， 已经发生或可能发生、将要或可能发生 “买方重大不利影响” 时，不得视为、构成或考虑以下任何 直接产生、产生、归因于或可能产生的任何影响（单独或汇总 或与之相关的任何影响）发生：（a）美国或世界上任何 其他国家或地区的总体经济状况（或此类条件的变化），或全球经济的总体状况；(b) 美国或世界上任何其他国家或地区 证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况（或此类条件的变化）；（c）买方及其子公司开展业务的行业的状况（或此类条件的变化）； (d) 美国或任何其他国家的政治状况的变化或世界上的地区或战争、破坏或恐怖主义行为 （包括任何事态的升级或普遍恶化）美国或世界上任何其他国家 或地区发生的此类战争、破坏或恐怖主义行为；(e) 美国或世界上任何其他国家或地区的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气 情况和其他不可抗力事件；(f) 流行病、流行病 或疾病爆发或上述任何情况的任何升级或恶化（为避免疑问，包括 由、由于 COVID-19 或以其他方式引起的任何影响（包括任何相关的关闭、就地避难或非必要的 商业命令或任何适用的政府机构强制或建议的其他类似措施产生的任何影响)；(g) 本协议的公告或交易的待定或完成，包括在任何此类情况下，其对与客户、供应商、供应商、供应商、贷款人、投资者、许可方、被许可方、企业的合同或其他关系的影响合作伙伴或员工 （在每种情况下，出于任何陈述或担保的目的除外）在第 4.02 节或第 4.04 节中）；(h) 法律或其他法律或监管条件的变更，或其解释，会计准则（或其解释 ）的变化，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的变更；(i) 在每种情况下，卖家已明确要求或同意采取的任何行动或未采取行动，或遵守本协议的条款，或采取 本协议要求或考虑的任何行动，或未采取任何禁止的行动根据本协议；(j) 买方或其任何子公司未能实现任何内部或外部预测或预测的任何 ，或买方普通 股票价格的任何下跌（但不包括在每种情况下，此类失败或下跌的根本原因，视情况而定，这些原因本身可能构成 ，或者在确定是否存在或将会产生买方重大不利影响时予以考虑）；或 (k) 公司违反本 协议的任何行为；此外，前提是与任何协议有关或由此产生或导致的任何影响上述 (a) 至 (f) 或 (h) 条款中提及的 变更或事件可能构成买方实质性 不利影响，且仅限于此类变更或事件对买方及其子公司的影响与在买方及其子公司经营的行业中运营的其他参与者相比 产生不成比例的影响，并在确定买方实质性 不利影响时予以考虑。

(e) “买方美国证券交易委员会报告” 是指买方向美国证券交易委员会提交的所有报告、声明（包括注册和委托声明）、附表、表格、 认证或其他文件（包括证物和其中包含的所有其他信息）， 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

(f) “公司资产” 是指公司或其任何子公司的资产。

(g) “公司成立日期” 是指 2021 年 11 月 11 日。

(h) “公司重大不利影响” 是指任何单独或总体而言，连同任何一种或多种其他 影响，可合理预计 (x) 对公司及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩 或财务状况造成重大不利影响的任何影响，或 (y) 阻碍 的能力，或严重损害或拖延 的能力公司完成交易或以其他方式履行本协议下的任何义务；但是，前提仅是 与条款 (x)，由以下任何因素直接产生、产生、归因于或与之相关的任何影响（单独或汇总后或与任何和所有其他影响一起）均不得被视为或构成 “公司材料 不利影响”，也不得直接由于 产生、由于、产生于、归因于，或者在确定 “公司重大不利影响” 是否具有以下任何不利影响时应考虑在内发生或可能发生、将要或可能发生：(a) 美国或世界上任何其他国家或地区的总体经济状况（或此类条件下的 变化），或全球经济的总体状况； (b) 美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、信贷市场、货币或加密货币市场或其他 金融市场的状况（或此类条件的变化）；（c) 公司及其子公司开展业务的 行业的状况（或此类条件的变化）；(d) 美国或世界上任何其他国家或地区的政治状况的变化或美国或世界上任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何 此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化）；（e）地震、飓风、 海啸、龙卷风、洪水、泥石流， 美国或世界上任何其他国家或地区的野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；(f) 流行病、流行病或疾病上述任何情况的爆发或任何升级或恶化 （为避免疑问，包括因 COVID-19 产生、由此引起或以其他方式相关的任何影响（包括任何相关的停业、就地避难或非必要商业秩序或任何适用政府机构强制或建议的其他类似措施的任何影响）；(g) 本协议的公告或 交易的待定或完成，在任何此类情况下，包括其对合同或其他关系的影响客户、供应商、 供应商、贷款人、投资者、许可人、被许可人、风险合伙人或员工（在任何情况下，出于第 3.03 节或第 3.05 节中规定的任何陈述 或担保的目的除外）；(h) 法律或其他法律或监管条件的变化，或 对其的解释，或会计准则的变化（或其解释），或因所采取的任何行动而导致的 br} 以遵守上述任何规定为目的；(i) 买方 在每种情况下已采取的任何行动或未采取行动明确要求或同意，或遵守本 协议的条款，或采取本协议所要求或考虑的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动；(j) 公司或其任何子公司 未能满足任何内部或外部预测或预测；或 (k) 买方违反本协议的任何行为；此外，与或相关的任何 效应由上文 (a) 至 (f) 或 (h) 条中提及的任何变更或事件引起或导致的均可能构成 并被考虑在内当且仅限于此类变动 或事件与在公司及其子公司经营的行业 中运营的其他参与者相比，对公司及其子公司产生不成比例的影响时，才考虑公司重大不利影响的发生情况。

(i) “公司股份” 的定义应如第 3.06 (a) 节所定义。

(j) “合同” 指任何书面或口头合同、协议、契约、票据、债券、贷款、租赁、转租、抵押贷款、 许可、再许可、义务或其他具有约束力的安排。

(k) “COVID-19” 指2019年冠状病毒病及其任何菌株、突变或变异以及与之相关的任何健康状况 。

(l) “最终协议” 应与叙文中的定义相同。

(m) “环境法” 是指与 (i) 污染、污染、（室内或室外） 环境保护或健康与安全有关的所有法律，（ii）向环境中排放、排放、传播、释放或威胁释放有害物质 ，包括空气（室内或室外）、地下水、土壤、地表或地下、建筑物、设施、真实或个人财产或固定装置，或 (iii) 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输 或处理，或暴露于有害物质。

(n) “政府机构” 指 (i) 任何联邦、州、地方、外国或国际政府或政府 机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、 法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；以及（iii）上述任何政治分支机构 。

(o) “危险物质” 是指任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、 液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人造的 ，或者是危险、急性危险、有毒或根据任何环境法具有类似进口或监管效果的词语或受 管辖、受监管或根据任何环境法可能规定责任或行为标准，包括但不限于任何石油或石油衍生产品、氡气、放射性材料或废物、任何形式的石棉、含铅或含铅 材料、尿素甲醛泡沫隔热材料、多氯联苯、霉菌以及全氟烷基和多氟烷基物质。

(p) “知识产权” 是指全世界 任何司法管辖区内的所有知识产权和其他类似所有权，包括任何和所有 (i) 发明（无论是否可获得专利）、发明披露、专利和专利申请（包括 分部、临时、延续、部分延续和续订申请），以及其任何续订、延期或补发 ；(ii)) 商标、服务标志、商业外观、徽标、口号、商品名称、假名、公司名称、域名和其他 来源标识符，包括上述内容的所有注册和注册申请，以及与 任何前述内容相关的所有商誉；(iii) 版权（包括所有注册和注册申请）、受版权保护的主体、 原创著作权和精神权利；(iv) 软件中的权利，(v) 商业秘密，包括机密和专有信息 和专有技术（包括流程、公式、技术）、方法、算法、数据、数据库、设计、图纸、规格和 专有材料客户和企业数据）；以及（vi）对过去、现在和未来的侵权、挪用或其他违规行为提起诉讼、追回和保留损害赔偿、费用和律师费的权利 。

(q) “知情” 在涉及买方或公司时，指买方披露信附表 9.01 (q) 中列出的人员的实际知情，对于本公司，指卖方的实际知情，每种情况下， 在对每个此类个人进行合理调查后。

(r) “法律” 是指任何联邦、州、国家、地方或市政的实质性法律或其他法律、法规、条例、法规、法规、 规则、普通法或任何政府机构的其他要求以及任何命令。

(s) “负债” 指任何债务或负债（无论是绝对债务或有负债、已断言 还是未主张、已知或未知、已清算或未清算、到期或将到期、固定或未固定，以及不论 何时或由谁主张）。

(t) “留置权” 指任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、担保权益、租赁、转租、许可、契约、 索赔、抵押、期权、首次要约或拒绝权、费用、所有权缺陷或其他担保或限制。

(u) “损失” 指任何损失、责任、要求、索赔、诉讼、成本、损害、缺陷、 价值损失或减少、裁决、特许权使用费、罚款、费用、和解、判决或收费（包括利息、罚款、 律师或其他顾问的费用和开支（包括编制纳税申报表的任何费用）以及在调查 或辩护中支付的金额，以及在和解中支付的金额，上述任何一项）。

(v) “命令” 指任何 政府机构的任何命令、决定、判决、令状、禁令、法令、裁决或其他决定。

(w) “允许的留置权” 是指 (i) 政府当局尚未到期和应付的税款、摊款或其他费用的法定留置权，或其金额或有效性受到真诚质疑，并已根据适用的会计准则为其保留了充足的储备金，(ii) 机工、物资人员、 承运人、工人，仓库管理员、修理工、房东和类似留置权授予或在正常业务过程中产生 金额不大的留置权不得严重减损受此类留置权影响的财产的价值或对 的现有用途造成重大损害 的现有用途，或该财产的金额或有效性正在 本着诚意和适当的程序受到质疑，并已根据适用的 会计准则维持了足够的储备金，(iii) 适用于的分区、权利、建筑物和其他土地使用留置权此类不动产的当前使用、占用或运营未违反 的不动产，(iv)影响任何不动产所有权的契约、条件、限制、地役权和其他非货币 留置权，不会对该不动产的价值、当前使用、占用或运营造成实质损害，(v) 根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权， (vi) 根据跟单信用证产生的过境货物的留置权，(vii) 非适用方在正常业务过程中授予的知识产权 的独家、非永久许可，（viii) 金额不大 且不会严重减损受该留置权和 (ix) 卖方披露信附表9.01 (w) 所述留置权和 (ix) 留置权影响财产的价值或严重损害其现有用途的其他留置权。

(x) “个人” 指任何自然人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限 合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他法律实体或组织，包括政府机构。

(y) “代表” 在对任何人使用时，是指该人的董事、高级职员、员工、顾问、会计师、 法律顾问、投资银行家或其他财务顾问、代理人和其他代表。

(z) “软件” 指所有计算机软件（目标代码或源代码格式）、库、数据和数据库，以及 相关规范、文档和材料。

(aa) “子公司” 在对任何人使用时，是指该人直接或间接拥有或有权投票或控制50％以上的有表决权股票或其他权益的任何其他人，其持有人通常有权 投票选举该其他人的董事会或其他适用管理机构。

(bb) “纳税申报表” 是指任何和所有需要向政府机构提供的与税收有关的报告、申报表、申报表、退款申请、选择、披露、估计、 信息报告或申报表或申报表或报表，包括 其任何附表或附件或其修正案。

(cc) “税收” 指 (i) 任何和所有联邦、州、省、地方、外国和其他税收、征税、费用、关税、 和类似的政府费用（包括任何利息、罚款、评估、罚款或与之相关的税收的附加税），包括 (x) 对收入、特许经营、利润或总收入征收或计量的税款，以及 (y) 从价税、 增值、资本收益、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、资本存量、许可证、分支机构、工资单、估计的 预扣税，就业、社会保障（或类似）、失业、补偿、逃避、遗弃和无人认领的财产、公用事业、 遣散费、生产、消费税、印花税、职业、保费、意外利润、转让和利得税以及关税，(ii) 任何和 所有因成为（或不再是）关联公司成员而支付上述第 (i) 款所述任何物品的责任， 合并、合并、统一或汇总集团（或被纳入（或被要求纳入）与 此类集团相关的任何纳税申报表），包括根据《财政部条例》第 1.1502-6 节（或州、地方或非美国的类似条款）税收 Law) 和 (iii) 由于赔偿任何其他人的明示 义务或暗示义务或任何继承人或受让人责任而支付上述第 (i) 或 (ii) 条所述任何金额的任何及所有责任。

(dd) “第三方” 是指除公司及其关联公司之外的任何个人或团体。

(ee) “交易” 应符合叙文中的定义。

第 9.02 节解释。除非明确的上下文另有要求：

(a) 在本协议中使用 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语时， 应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

(b) 以单数形式定义的 术语在复数形式中使用时应具有相似的含义，反之亦然；

(c) “美元” 和 “美元” 这两个术语是指美元；

(d) 此处提及的特定章节、小节、叙文、附表或附录应分别指本协议的章节、小节、 叙文、附表或附录；

(e) 无论本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都应视为 后面带有 “但不限于” 一词；

(f) 此处提及的任何性别均应包括对方的性别；

(g) 此处提及的任何人均应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人 和受让人；但是，本第 9.02 节中的任何内容均无意授权本协议未另行允许的任何转让或转让 ；

(h) 此处提及具有特定身份的人员，则不包括该人以任何其他身份；

(i) 关于任何时间段的确定，(i) “从” 一词表示 “从和包括”， “到” 和 “直到” 分别表示 “到但不包括”，(ii) 时间是至关重要的；

(j) “或” 一词应是分离的，但不是排他性的；

(k) 此处提及的任何法律均应视为指经修订、修改、编纂、重制、补充或取代 且不时生效的法律，也指根据该法律颁布的所有规章和条例；

(l) 此处提及的任何合同是指根据 条款修订、补充或修改（包括对合同的任何豁免）的此类合同；

(m) 本协议中包含的标题仅为方便起见，不应影响双方的权利；

(n) 如果发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天是 不是工作日，则发出此类通知或执行此类行动的时间应延长至下一个工作日；以及

(o) 此处提及的 “正常业务过程” 应指符合过去惯例的正常业务过程。

第 9.03 节《适用法律》。由本协议和交易 引起或与之相关的所有事项（包括其解释、解释、履行和执行）均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则 。

第 9.04 节提交仲裁；服务。由本协议引起、与本协议有关或与本协议有关的任何性质的争议、争议、 分歧或索赔，包括本协议的存在、 的形成、有效性、解释、履行、违反或终止，或任何因本协议引起或与之相关的非合同 义务的争议，均应根据国际商会国际仲裁法院 的规则提交并最终通过仲裁解决商业部（“ICC”）（“规则”） 就像当时一样生效并经本第 9.04 节修改，这些规则应视为已纳入本第 9.04 节。 的仲裁地应为英国伦敦。仲裁员的人数应为三 (3)，其中一名应由申诉人提名， 一名由被申请人提名，第三名由当事方提名的仲裁员担任主席，前提是如果第三名 名仲裁员未在当事方提名的第二名仲裁员后的二十 (20) 个工作日内提名，例如第三个 仲裁员应由国际刑事法院任命。在原本适用的范围内，双方同意不会寻求根据1996年《英国仲裁法》第45和69条将任何事项提交法院。除非下文另有规定，否则 各方同意，除非 第 9.13 节另有规定，否则不会在任何法院提起与本协议或交易有关的任何诉讼。根据本第 9.04 节提出的任何仲裁请求的送达必须按照第 9.05 节 的规定发送，双方同意，以第 9.05 节规定的方式或适用法律可能允许的其他方式，邮寄此类请求或与任何此类 程序相关的通知或其他文件，均为有效 且足以送达。

第 9.05 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式发送，并应按以下方式发送（或寄往同类通知中规定的当事方的其他地址）：

如果 给买家，请给：

Connexa 体育科技公司

2709 N. Rolling Road，138

马里兰州温莎 米尔市 21244

注意： 首席执行官迈克·巴拉迪 电话：(443) 407-7564
电子邮件：mike@slingerbag.com

用 一个副本（不构成通知）给：

Lucosky Brookman LLP
伍德大道南 101 号，5^第四地板

伍德布里奇， 新泽西州 08830

注意： Joseph M. Lucosky
电话：+1 (732) 395-4402
电子邮件：jlucosky@lucbro.com

注意： Ian Liao
电话：+1 (732) 712-2712
电子邮件：iliao@lucbro.com

如果 发送给卖家，请发送至：

周宏宇

第 3 座 15 楼 09C 室

中国 香港市

广东道 33 号

尖沙咀 九龙沙咀

香港 香港

电话： +852 5281 1549 电子邮件：yuanyulimited@outlook.com

如果 转给公司，则为：

元宇 企业管理有限公司

第 3 座 15 楼 09C 室

中国 香港市

广东道 33 号

尖沙咀 九龙沙咀

香港 香港

注意： 12 月 Lu 电话：+852 5281 1549
电子邮件：yuanyulimited@outlook.com

所有 此类通知或通信应被视为已送达和收到：(a) 如果亲自送达，则在送达当天； (b) 如果是通过电子邮件发送，则在电子邮件发送当天，前提是通过电话确认收据，(c) 如果 通过认证邮件或挂号邮件（要求退回收据），则在邮寄后的第三个工作日或 (d) 如果在寄出后的第一个工作日通过信誉良好的 隔夜送达服务。

第 9.06 节修正案。双方可在收盘前随时在 修改本协议，前提是 (a) 未经股东 批准后，根据适用法律需要进一步股东批准的修订不得在没有此类要求的进一步批准的情况下作出，并且 (b) 此类修订已获得买方和卖方董事会 的正式批准。除非双方签署书面文书，否则不得对本协议进行修改。

第 9.07 节延期；豁免。在收盘前的任何时候，买方（ ，另一方面，卖方）可以（a）延长另一方履行任何义务的时间， （b）放弃本协议或根据本协议交付 的任何文件中包含的另一方陈述和担保中的任何不准确之处，或（c）在遵守适用法律的前提下，放弃遵守本协议中包含的任何契约或条件。 任何延期或豁免的当事方达成的任何协议只有在 该当事方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能维护其在本协议或其他条件下的任何权利，均不构成对这类 权利的放弃。

第 9.08 节完整协议。本协议（及其附件）、 即买方、卖方和公司之间迄今为止的某些股票购买协议、卖方披露信、 买方披露信以及根据本协议交付的证书构成双方就本协议标的商定的所有条款、条件、陈述和保证 ，取代先前或同期的所有协议、谈判， 书面和口头的信函、承诺、谅解、陈述和保证，与本协议标的 有关各方共享。任何一方均未作出或依赖此类 文件中未规定的陈述、保证、诱惑、承诺、谅解或条件。

第 9.09 节无第三方受益人。卖方和买方特此同意 其各自的陈述、担保和承诺仅为其他各方的利益， 符合并受本协议条款的约束，本协议无意也不向双方以外的任何人 授予本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖 中规定的陈述和担保的权利在。

第 9.10 节可分割性。本协议的条款应被视为 可分割，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款 的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或任何情况的适用无效 或不可执行，(a) 应以适当和公平的条款取代该条款，以便在 有效和可执行的范围内，执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 本协议的其余部分和 该条款的适用对其他人或情况不应受到此类无效或不可执行性的影响， 此类无效或不可执行性会影响该条款的有效性或可执行性，或该条款在任何其他司法管辖区的适用。做出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判以修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能地实现 双方的初衷，从而可以最大限度地按照最初的设想完成交易 。

第 9.11 节作业。本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力， 应为双方的利益提供保障。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律 或其他方式转让或委托其在本协议下的全部或任何部分权利或责任， 以及任何企图或声称的违反本第 9.11 节的转让或委托均无效。

第 9.12 节补救措施。任何一方未能或延迟行使 下任何权利均不得损害该权利，也不得被解释为对本协议中任何 陈述、担保或协议的行为的放弃或默许，任何此类权利的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步的 行使该权利或任何其他权利。除非第 9.13 节另有规定，否则本协议下存在的所有权利和补救措施均累积且不排除 任何其他可用的权利或补救措施，并且一方在本协议允许的范围内行使本协议下的任何 补救措施均不妨碍其行使本协议项下的任何其他补救措施。

第 9.13 节 “特定性能”。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式违反 ，将造成不可弥补的 损害，因此双方同意双方有权寻求禁令或禁令、具体履行或其他 公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在任何州或地区特别执行本协议的条款和规定位于纽约市和纽约县的美国联邦法院及当事各方特此免除 对过账任何债券或与之相关的类似抵押品的任何要求。

第 9.14 节对应部分；有效性。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均被视为原始文书，所有 此类对应方共同构成相同的协议。通过电子邮件 以.pdf 或.tif 格式交换本协议副本和签名页，或通过旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式， 或通过这些手段的组合，应构成对双方有效执行和交付本协议，可用于所有目的 代替原始协议。对于 所有目的，此类执行和交付均应被视为有效、具有约束力和效力。

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在 见证中，各方已促成自上文第一份撰写之日起由下文 的正式授权官员代表其执行本协议。