附件10.20

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[从2024年3月开始使用的NSO奖励协议格式]

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资助详情

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美元总公司

业绩份额单位奖励协议

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本协议(“本协议”)于上文“授权书详情”页(定义见下文)上注明的日期(“授权书日期”)，由田纳西州的Dollar General Corporation(下称“本公司”)与在授权书详情页上注明姓名的个人(其为本公司或本公司附属公司的雇员，并经委员会(定义见下文)确定为主要雇员(下称“承授人”)订立。本协议中使用但未另有定义的任何大写术语应具有美元总公司2021年股票激励计划中所给出的含义，因为该计划可能会不时修订(以下简称“计划”)。

鉴于，公司希望执行该计划，该计划的条款通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分；以及

鉴于，[薪酬与人力资本管理]获委任管理该计划的本公司董事会委员会(或其正式授权小组委员会)或本公司董事会已决定向承授人授予本文所规定的履约股份单位将对本公司及其股东有利及最有利，并已就此通知本公司及指示下文签署的高级人员发行该履约股份单位。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及在此确认的其他良好和有价值的对价、收据和充分性，本协议双方特此同意如下：

第一条

定义

当本协议中使用下列术语时，除非上下文明确表示相反，否则这些术语应具有以下规定的含义。

第1.1条。[调整后的EBITDA

“调整后的EBITDA”应计算为在会计原则变化的累积影响前持续经营的收入(亏损)加上利息和其他融资成本、净额、所得税拨备以及折旧和摊销，但应不包括下列因素的影响：(A)与任何资产出售、合并或其他交易的对价、谈判、准备或完成直接相关的任何成本、费用和支出；(B)与灾难相关的费用；(B)与灾难相关的费用；(C)任何后进先出规定，不包括财政年终综合库存余额的3%，或不包括后进先出利益，不包括财政年终合并库存余额的3%；和(D)除非委员会不允许任何这类项目，否则(1)任何不寻常的计划外项目或事件，个别超过3,000万美元；(2)因解决法律事项而单独超过100万美元的任何未编入预算的损失；(Iii)与实施会计或税务法规变更或联邦、州或地方工资或福利规定的变更有关的任何计划外亏损或收益超过1,000,000美元；及(4)任何属于非经常性性质的计划外亏损或收益分别超过1,000,000美元，但(D)(Ii)、(3)及(4)项的合计金额须等于或超过S(S)的1,000万美元亏损或收益。]  

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第1.2节。[调整后的ROIC

“调整后净资产收益率”是指在适用于三年目标的业绩期间内的每个会计年度内，(A)(X)(I)公司营业收入加上(Ii)折旧和摊销，加上(Iii)单次租赁成本减去(Y)税金，再除以(B)最近完成的五个会计季度的平均值之和：(I)总资产，加上(Ii)累计折旧和摊销，减去(Y)最近完成的五个会计季度的平均值之差：(I)现金，减去(Ii)商誉，减去(Iii)应付账款，减去(Iv)其他应付款，减去(V)应计负债，但应排除下列因素的影响：(A)与任何资产出售、合并或其他交易的对价、谈判、准备或完成直接相关的任何成本、手续费和开支；(B)与灾害有关的费用；(C)任何后进先出准备金，不包括在财政年终综合库存余额的3%以内，或后进先出福利，不包括在财政年终综合库存余额的3%以内；(D)除非委员会不允许任何这类项目，否则(1)任何不寻常的计划外项目或事件，个别超过3,000万美元；(2)因解决一项法律事项而单独超过100万美元的任何未编入预算的损失；(Iii)与实施会计或税务法规变更或联邦、州或地方工资或福利规定的变更有关的任何计划外亏损或收益超过1,000,000美元；及(4)任何属于非经常性性质的计划外亏损或收益分别超过1,000,000美元，但(D)(Ii)、(3)及(4)项的合计金额须等于或超过S(S)的1,000万美元亏损或收益。]

第1.3节。[调整后的平均ROIC

“平均调整后净资产收益率”是指适用于三年目标的业绩期间三个会计年度的调整后净资产收益率的平均值。]

第1.4节原因

“原因”应指(A)“原因”，该术语可在受让人与公司或其任何子公司之间在雇佣终止时有效的任何雇佣协议中定义；或(B)如果没有此类有效的雇佣协议，则“因”可在受让人与公司或其任何子公司之间在雇佣终止时有效的任何控制变更协议中定义；或(C)如无该等雇用或控制权变更协议，则就承授人而言：(I)承授人的任何涉及欺诈或不诚实的行为，或任何故意不履行分配给承授人的合理职责的行为；(Ii)承授人严重违反任何证券或其他法律或法规，或任何有关股票、证券、公共债务工具、债券、投资或类似的交易或交易的公司政策，或与任何股票、证券、公共债务工具、债券、投资等有关的不适当披露或“提示”；(Iii)任何重大或实质性违反本公司的《商业行为及道德守则》(或当时的同等守则)，或违反本公司与资产保护控制及其他协议有关的政策及程序；(Iv)除法律规定外，承授人进行任何活动，或发表任何公开声明，损害或降低本公司或其任何附属公司或联属公司的良好声誉及声誉，或会令其中任何一项受到公众蔑视或嘲笑；(V)受让人在醉酒状态下出席工作，或在受让人的工作地点或公司的任何财产上被发现持有任何违禁药物或物质，拥有这些违禁药物或物质将构成刑事犯罪，或任何其他违反公司毒品和酒精政策的行为；(Vi)受让人的任何攻击或其他暴力行为；或(Vii)承授人对(A)任何重罪或(B)任何轻罪的定罪或认罪，或(B)公司或根据本公司或任何该等附属公司的雇用政策雇用承授人的任何附属公司无法雇用该承授人的任何轻罪。

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第1.5节代表

“受托代表”是指委员会成员、公司高级管理人员或委员会或高级管理人员已被委员会或高级管理人员根据本计划授予其任何权力或职责的任何其他一个或多个人；但此类授权不得赋予非委员会成员关于本计划下影响受《交易所法》第16条或任何后续条款的报告和其他条款约束的个人的非部长级行动的权力。

第1.6节残疾终止

“残疾终止”是指承授人在公司及所有附属公司的雇佣关系被公司或雇用承授人的任何附属公司非自愿终止，但在承授人有资格领取公司长期伤残计划下的福利时，并非因此而终止。

第1.7节好理由

“好的理由”应指(A)“好的理由”，该术语可在受让人与公司或其任何子公司之间在雇佣终止时生效的任何雇佣协议中定义；或(B)如果没有此类有效的雇佣协议，则在受让人与公司或其任何子公司之间在雇佣终止时有效的任何控制权变更协议中可定义的“充分理由”；或(C)如果没有此类雇佣或控制权变更协议，则受赠人：(I)未经受赠人书面同意，大幅削减受赠人的基本工资，除非该行动涉及公司或其子公司同一级别的100%员工的全面基本工资削减；或(Ii)未经受赠人书面同意，受赠人的权力、职责或责任大幅减少。根据本协议，承授人必须已根据本协议第4.6节向公司提供书面通知，说明存在提供有充分理由终止合同的理由的情况，并且必须在最初存在此类理由后三十(30)天内，向公司或雇用承授人的任何附属公司发出书面通知，以消除构成正当理由的情况，从而符合本协议的终止条件。此种终止雇用必须在构成充分理由的条件最初存在后一年内生效。

第1.8节授予详细信息页面

“授予详情页”指附加在本协议正面的授予详情页，其中包括授予日期、受让人名称和授予的业绩份额单位的目标数量，所有这些信息在此通过引用并入，并成为本协议的一部分。

第1.9节绩效份额单位

“业绩份额单位”是指根据本协议授予受让人的业绩份额单位，受让人将有机会在业绩期间(定义见下文)赚取并授予这些业绩份额单位[一年或三年]如果符合第2.4节规定的某些绩效目标措施，以及符合第3.1、3.2和3.3节规定的额外服务和付款要求。每个业绩份额单位代表在满足归属和本协议中规定的其他条件后获得一股的权利。

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第1.10节按比例分摊部分

“按比例部分”应指一个分数（不超过一个），其分子是受助人在适用绩效期（定义见下文）中连续受雇于公司或子公司的月数，其分母是适用绩效期中的月数。如果受助人在十五（15）之后退休、残疾、终止或死亡，则受助人将被视为已工作一个月^这是）每月的一天。

第1.11节.符合条件的终止

“符合资格的终止”是指，除第1.11节另有规定外，承授人在本公司及所有附属公司的雇佣关系，是由公司或雇用承授人的任何附属公司非自愿终止(包括因残疾终止)，或由承授人自愿终止，但有正当理由或因退休而终止的情况除外；在上述每种情况下，只要(A)在控制权变更后两(2)年内终止雇佣关系，以及(B)亦构成离职。*就本协议而言，承授人为本公司或附属公司提供的服务水平永久减少(但不是完全停止)，如(I)在控制权变更后两(2)年内发生；(Ii)符合服务分离的定义；及(Iii)如果承授人的雇佣实际上已于该日期终止(例如，承授人于永久减少日期符合退休的年龄及服务要求)，则视为“合资格终止”。在任何情况下，合格的解雇都不应包括前述判决中未明确涵盖的受资助人的死亡或任何其他终止或离职。

第1.12节退休

“退休”是指承授人在(A)年满55岁及(B)连续服务五(5)年之时或之后自愿终止受赠人在本公司及所有附属公司的雇佣；但承授人的年龄加服务年限(仅计全年)的总和必须至少等于六十五(65)年，且公司或雇用承授人的任何附属公司在承授人自愿终止时并无任何理由终止承授人的工作。

第1.13节离职

“离职”是指特许权项下的“离职”。注册第1.409A-1(H)条。这一般指承授人及本公司或适用附属公司合理预期(A)承授人将不再提供任何服务或(B)承授人(不论作为雇员或独立承包商)所提供的真诚服务水平将永久降至前三十六(36)个月期间(或如果承授人向本公司或附属公司提供服务少于三十六(36)个月则为整个服务期间)所提供的真诚服务平均水平的20%(20%)的日期。如果承授人正在休假，离职只能在公司或雇用承授人的子公司终止休假和随后终止承授人的雇用之后发生，或在Treas规定的时间之前。注册第1.409A-1(H)(1)条(包括延长伤残假的规定)。在特里亚的统治下。注册根据第1.409A-1(H)(1)条的规定，除非受助人根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，否则离职视为在紧接六(6)个月后的第一天发生，或对某些残疾人士而言，视为在二十九(29)个月后的第一天发生。

第二条

授予业绩份额单位

第2.1节业绩份额单位的授予

以良好及有价值的代价，于授出日起，本公司不可撤销地按本协议所载条款及条件向承授人授予履约股份单位。为免生疑问，除非符合所有适用的业绩和服务要求，否则不会赚取业绩份额单位。

第2.2节绩效份额目标单位数

授予的绩效份额单位的目标数量在授予详细信息页面中列出。在适用的履约期结束时，根据第3.1、3.2和3.3节中的额外服务和付款要求，受赠人最高可赚取[200%]绩效共享单位的目标数量或最小[不是]业绩份额单位，取决于与委员会确定的业绩目标计量相比的实际业绩。

第2.3节履约期限

[有两个期间适用业绩目标衡量标准(每个时期均为“业绩期间”)：一年业绩期间适用于调整后的EBITDA目标(“一年目标”)，三年业绩期间适用于调整后的平均ROIC目标(“三年目标”)]。绩效期间的开始和结束与“授予详细信息”页面中所述相同。

第2.4条。[绩效目标衡量标准

委员会在赠款日确定了赚取业绩份额单位所需的每项业绩目标计量的业绩目标计量和业绩水平。在确定性能时，[百分之五十（50%）]绩效份额单位目标数量的多少取决于 [基于调整后EBITDA（“调整后EBITDA PSU”）的一年目标]另一个是[百分之五十（50%）]绩效份额单位目标数量的多少取决于 [三年目标基于平均调整后ROIC（“调整后ROIC PSU”）]，每个均如上文定义并由委员会制定，适用的绩效期，以及确定数量的方法 [调整后EBITDA PSU]可以赚取的（包括 [目标和最大值]数量[调整后EBITDA PSU]）以及数量 [调整后的ROIC PSU]可以赚取的（包括 [阈值、目标和最大值]数量[调整后的ROIC PSU）]分别在附件1和附件2中列出，但须遵守第3.1、3.2和3.3节中的额外服务和付款要求。在分配绩效份额单位时 [一年目标和三年目标]，作为目标业绩份额单位数基础的任何剩余零碎份额应分配给[一年的目标]。如果某个绩效目标度量的绩效级别低于已建立的[阀值]对于[调整后的ROIC PSU]或者低于既定的[目标]对于[调整后EBITDA PSU], [不是]根据该绩效目标衡量标准，应在适用的绩效期间赚取绩效份额单位。如果绩效目标衡量标准的绩效水平高于设定的最高水平，则不得获得高于与该绩效目标衡量标准相关的绩效期间的相关最高支出水平的额外绩效份额单位。在[六十(60)]在适用的业绩期间结束后几天内，委员会将确定在多大程度上实现了适用的业绩目标衡量标准和所赚取的业绩份额单位数(取决于第3.1、3.2和3.3款中的额外服务和付款要求)。如果绩效目标度量的绩效介于[门槛和目标](关于[三年目标)]或

之间 [目标和最大值](with相对于 [一年目标和三年目标])，所达到的绩效水平将通过对绩效区间应用线性内插，然后舍入到最近的整个绩效共享单位来确定。委员会必须在适用的业绩期间结束后核证每项业绩目标衡量标准的业绩结果。除第3.3节所规定的在适用业绩期间发生控制权变更的情况外，根据委员会的决定，在适用业绩期间不是通过业绩赚取的任何业绩份额单位，包括可能因业绩超过实际达到的业绩水平而赚取的业绩份额单位，应在适用业绩期间的最后一天注销和没收。]

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第2.5节没有就业保障

本协议或计划不得赋予承授人继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利，亦不得以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在任何时间及任何理由(不论是否有理由)终止承授人的雇用的权利，但须遵守承授人与本公司或雇用承授人的任何附属公司的雇佣协议或公司或雇用承授人的任何附属公司向承授人发出的聘书的适用条款。

第2.6节业绩份额单位的调整

业绩份额单位适用本计划第8、9节的调整规定。

第三条

归属和支付

3.1节转归

(a)归属日期和没收。除下文第3.1(B)、3.1(C)及3.3节另有规定外，在符合适用的表现目标衡量标准及第2.4节所规定的所需证明的情况下，表现股份单位应根据授予详情页所载的归属表格于该表格第一栏所列的日期(每个该等日期为“归属日期”)成为归属及不可没收，只要承授人于该归属日期期间继续受雇于本公司或附属公司。一旦归属，履约股份单位应按第3.2或3.3节的规定支付，但须受下文第3.1(C)节的没收条款的规限。在本归属时间表导致归属零碎股份的范围内，零碎股份应合并为一股，并于最早的归属日期归属。如承授人于归属日期前终止受雇于本公司或适用附属公司，而第3.1(B)条或第3.3条均不适用或已不适用，或在第3.1(B)条不能适用的范围内，则于终止雇佣日期仍未归属本公司的业绩单位的任何部分将自动没收予本公司并予以注销。

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(b)加速归属事件。

(i)符合以下条件的业绩份额单位[一年目标:]尽管有上文第3.1(A)条的规定，在符合以下条件的业绩份额单位范围内[一年的目标]以前未终止、被没收或成为既得且不可没收的，且除第3.3节另有规定外：

(A)如承授人因承授人退休、伤残终止或死亡而在履约期最后一天前终止受雇，则若承授人继续受雇于本公司或附属公司，则在履约期最后一天前按比例计算的该等业绩单位部分(四舍五入至最接近的整份股份)将于履约期结束时成为归属及不可没收的部分(以所有适用的业绩要求为基础，并受所有证明规定规限)。第2.4节中)和所有剩余的绩效共享单位受[一年目标]应自动没收并取消归公司所有；

(B)如承授人在履约期的最后一天或之后，但因承授人退休而在其后的归属日期之前被终止雇用，则[三分之一(331/3%)]如果承授人继续受雇于本公司或附属公司，则在紧接承授人退休日期后的下一个归属日期，本应成为归属且不可没收的业绩份额单位应在该退休日期成为归属且不可没收的业绩份额单位(以第2.4节中所有适用的业绩要求所赚取的范围为限，并受所有认证要求的约束)，以及所有剩余的业绩份额单位，受[一年目标]将自动没收并注销，但如果承授人在归属日期因退休而终止，则不会发生加速归属，而承授人只有权获得原定于该归属日期归属的部分业绩股份单位和所有剩余的业绩股份单位，但受[一年目标]将自动没收给公司并取消；以及

(C)假若承授人因承授人残疾终止或死亡而终止受雇，则于履约期最后一天或之后但在其后归属日期之前，承授人若在未来所有归属日期仍受雇于本公司或附属公司而将会成为归属且不可没收的所有剩余未归属表现股份单位，将于该等残疾终止或死亡时成为归属及不可没收(以第2.4节中所有适用的表现要求为基础并受所有证明要求规限)。

(Ii)符合以下条件的业绩份额单位[三年目标]：尽管有上文第3.1(A)条的规定，在符合以下条件的业绩份额单位范围内[三年目标]以前未终止、被没收或成为既得且不可没收的，且除第3.3节另有规定外：

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(A)如承授人在履约期最后一天前因承授人退休、伤残终止或死亡而终止受雇，则在履约期最后一天之前，承授人的业绩单位按比例计算的部分(四舍五入至最接近的整份股份)，如承授人继续受雇于本公司或附属公司，则在履约期结束时(按所有适用的业绩要求赚取的范围内，并受所有证明规定规限)，将成为归属及不可没收的部分。第2.4节中)和所有剩余的绩效共享单位受[三年目标]将自动没收给公司并取消；以及

(B)如承授人在履约期间最后一天或之后但在归属日期之前因承授人退休、伤残终止或死亡而被终止雇用，则在履约期间最后一天或之后但在归属日期之前的每一情况下，假若承授人在归属日期仍受雇于本公司或附属公司而本应成为归属且不可没收的业绩单位，将于

此类退休、伤残终止或死亡(以第2.4节中所有适用的绩效要求为基础，并受所有认证要求的限制)。

(Iii)对付款日期的影响：第3.1(B)(I)或(Ii)节下的加速归属不应加快履约股份单位的付款时间，付款应在第3.2节规定的适用付款日期进行。

(c)有理由终止合同。尽管本协议有任何其他规定，如果承授人的雇佣在所有适用的履约、服务和付款要求得到满足之前被公司因故终止，则所有履约份额单位将在终止雇佣之日被没收和注销，承授人将不享有本协议项下的权利。

(d)转移和再就业。就本协议而言，在公司和任何子公司之间没有间隔期的情况下转让承授人的雇佣关系，不应被视为终止雇佣关系。当承授人因任何原因终止受雇于本公司及任何附属公司后，本公司或任何附属公司重新雇用承授人时，承授人将无权享有先前根据本协议被没收及注销的任何履约股份单位。

第3.2节业绩份额单位的支付

(a)付款的时间。除第3.3节(与控制权变更有关)另有规定外，一旦根据第2.4节及第3.1(A)或(B)节(视何者适用而定)赚取及归属业绩股份单位，应于授予详情页所载归属日期支付业绩股份单位(适用于第3.1(A)节有关零碎股份的相同规定)。授予详细信息页面上规定的授予日期是固定的付款日期，无论实际授予何时根据第3.1(B)或3.3节进行，均不会更改，除非第3.3节规定了因符合条件的终止而提前的特殊加速付款日期。此类付款日期(包括第3.3节中规定的因合格终止而提前付款的特殊提早付款日期)，分别称为“付款日期”。

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(b)股份的交付。与已赚取及归属及不可没收的履约股份单位数目相对应的股份(“履约股份”)须支付予承授人或(如承授人已故)承授人的遗产，方式为交付股票或在本公司的簿册及纪录上登记该等履约股份的发行，而该等履约股份应登记在承授人的名下或承授人(如已故)的遗产名下。履约股份应在第3.2(A)和3.3节规定的支付日期支付。本公司只可根据守则第409A节的要求延迟付款，但如因任何原因而延迟付款，则无须支付利息。在确定第4.3节规定的应预扣税款的履约股份数量时，履约股份的价值应以支付当日股份的公平市价为基础。如支付日期适逢周末、假期或其他非交易日，则于该支付日期应付的任何履约股份的价值应根据股份在最近前一交易日的公平市价厘定。

(c)授权股份。履约股份可以是以前授权但未发行的股份，也可以是已发行的股份，这些股份随后由本公司重新收购。这类股份应全额支付，且不应评估。

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第3.3节与控制权变更相关的归属和付款

尽管本条款III有任何其他规定，如果控制权发生变化，先前未根据第2.4、3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)或3.2条成为既得且不可没收和已支付或以前未被没收的履约份额单位的归属和支付应根据本第3.3条确定如下：

(a)在适用的履约期结束时或之前的控制变更。倘若在适用履约期结束时或之前发生控制权变动，并假设承授人持续受雇于本公司或附属公司直至控制权变更，则适用履约股份单位的目标数目将被视为已赚取，但仍须遵守第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)及3.2条下适用的服务及付款规定，包括适用的按比例计算规定，除非承授人经历符合资格的终止。如承授人经历符合资格的终止，所有根据上一句被视为赚取而并非先前归属及支付或先前被没收的适用履约股份单位应立即归属及不可没收，并须于符合资格终止的日期支付(但仅在加快付款时间导致于适用归属日期付款前付款的情况下)，但须按计划第10(C)条的规定延迟六个月(如适用)。

(b)在适用的履约期间结束后的控制变更。如果在适用履约期结束后发生控制权变更，且承授人在控制权变更之前一直受雇于本公司或附属公司，则以前根据委员会根据第2.4条确定的业绩而赚取的所有适用履约份额单位应继续遵守第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)和3.2条下适用的服务和付款要求，除非承授人经历了符合资格的终止。如承授人经历合资格终止，所有先前根据委员会根据第2.4节厘定的表现而赚取的、先前并未归属及支付或先前被没收的适用业绩份额单位，将立即归属及不可没收，并须于该合资格终止日期支付(但仅在该加快付款时间导致于适用归属日期付款前付款)，但须按计划第10(C)节的规定延迟六个月(如适用)。

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第3.4节无股息等价物

承授人无权获得业绩股单位的股息等价物或股息。

第3.5节作为股东的权利

承授人并不是本公司股东，亦不拥有本公司在支付履约股份单位或其任何部分后可发行的任何履约股份的任何权利或特权，除非及直至本公司已向承授人发出代表该等履约股份的证书(或代表该等履约股份的账簿已向适当的登记簿记托管人作出)。

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第四条

其他

4.1.行政管理

委员会有权解释本计划和本协议，并通过与本计划、本协议和绩效分摊单位的管理、解释和应用相一致的规则，并解释或撤销任何该等规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对承授人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就计划、本协议或业绩份额单位采取的任何行动或作出的任何决定或解释承担任何个人责任。董事会可行使其绝对酌情权，随时及不时行使委员会在计划及本协议下的任何及所有权利及责任。

第4.2节可转移性

(A)在根据第2.4、3.1和3.3条获得和归属之前的履约股份单位，(B)在根据第3.2条交付之前的履约股份，或(C)其中的任何权益或权利或其中的一部分，(I)不对承授人或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或(Ii)不以任何方式以转让、转让、预期、出售、质押、产权负担、质押、转让、押记或任何其他方式进行处置，无论任何此类处置是自愿或非自愿的，或通过法律的实施和判决，征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)及其任何企图处置均属无效和无效；但第4.2节不应阻止遗嘱或适用的世袭和分配法进行的转让，或委员会(或其代表)在有限情况下授权的其他转让。

第4.3节税收

除非委员会另有决定(根据守则第409A条)，在适用的付款日期，本公司应从任何可交付以支付履约股份单位的履约股份中扣留价值等于适用法律及法规规定须预扣的联邦、州或地方所得税或其他税项最低金额的履约股份数目，并以现金向适当的税务机关支付该等预扣税款。除非委员会另有决定(根据守则第409A节)，如果归属发生在支付之前，并且适用法律规定在此时支付就业税，则本公司应在归属业绩股单位时，以符合守则第409A节的方式，从绩效股单位中预扣价值等于适用法律和法规规定的最低联邦、州或地方收入和就业或其他税额的绩效股票数量，并以现金向适当的税务机关支付此类预扣税额。关于在付款日(但不是在归属时)的预扣，支付预扣金额所产生的任何零碎股份应清算并以现金形式支付给美国财政部，作为受赠人的额外联邦所得税预扣。关于归属时的预扣，只有全额股份(通过向下舍入到下一个全额股份)将被清算并以现金形式支付给美国财政部，任何额外的预扣税款应由受赠人支付。承保人应

对任何未通过这种强制性预扣而缴纳的预扣税负责，并对绩效份额单位归属时可能应支付的超过此类预扣税的所有税款负责。

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第4.4节对义务的限制

履约股份单位不得以本公司或其任何附属公司的任何特定资产作抵押，亦不得将本公司或其任何附属公司的任何资产指定为应占或分配以履行本协议项下本公司的义务。此外，本公司不对承授人因延迟发行股票或以电子方式向承授人(其指定实体)交付股票、股票遗失或股票发行或登记或证书本身的任何错误或错误而承担任何责任。

第4.5节证券法

公司可要求承授人以委员会(或其代表)合理要求的形式作出或签订委员会(或其代表)可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法，包括但不限于书面陈述，声明履约股份是为承授人自己的账户收购的，用于投资，目前没有任何分发或转售该履约股份或其中任何股份的意图，除非根据1933年证券法(修订后的《证券法》)及其下的适用规则和条例可能允许的情况除外。如果承保人出售或分配履约股份违反上述陈述和协议，承保人将赔偿公司，使其免于和不会对公司造成任何损失、损害、费用或责任；但委员会(或其代表)可在其合理酌情权下，采取其认为合理必要的任何额外行动，以确保遵守和履行此类陈述和协议，并遵守该法和任何其他联邦或州证券法律或法规。业绩份额单位和业绩份额应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何可能需要的政府机构批准。

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第4.6节通知

根据本协议条款向公司发出的任何通知应由其总法律顾问或其指定人转交给公司，而向承授人发出的任何通知应在公司所知的承授人的最后地址发送给承授人，除非承授人另有指示。通过根据本协议第4.6条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址来提供本协议项下的通知。任何需要向承授人发出的通知，如果承授人当时已去世，则应发给承授人的遗产代理人，前提是该代表先前已根据第4.6条以书面通知方式将其身份和地址告知公司。任何通知如(A)当面送达；(B)装在密封妥当的信封或包装纸内，寄往(预付邮资)由美国邮政服务机构定期维持的邮局或支局；或(C)装在密封妥当的信封或包装纸内，存放在由联邦快递、UPS或类似的非公共邮递员定期维持的办事处(并预付费用)，则视为已妥为发出。

第4.7节标题；代词

此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。如上下文所示，男性代词应包括阴性和中性，以及单数和复数。

第4.8节本计划的适用性

履约股份单位及于支付履约股份单位后向承授人发行的履约股份须受本计划适用于履约股份单位及股份的所有条款及条文所规限。如果本协议和本计划之间有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第4.9节修订

本协议仅可根据本计划的第10节进行修改。

第4.10节管理法律

无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何，本协议条款的解释、有效性和履行均由特拉华州的法律管辖。本协议及履约份额单位须受本守则现行及未来适用的所有规定所规限。如果本协议的任何条款与任何此类守则条款相冲突，委员会应修改本协议，以符合本协议的规定，或者如果由于任何原因不能进行修改，则本协议的该条款应无效和无效。本计划第10(C)节的规定在此引用作为参考。尽管有上述规定，但如果本协议或本协议项下的任何付款或利益未能豁免或遵守本守则第409A条，本公司对承授人概不负责。

第4.11节仲裁

除非根据适用法律(见下文)将本协议项下的公司和承保人之间的争议排除在仲裁之外(见下文)，否则本协议各方之间因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，如不能由双方友好解决，应通过强制性仲裁最终、排他性和决定性地解决，并进一步遵守下列规定：

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第4.12节退款

作为获得履约股份单位的条件，承授人承认并同意，承授人关于履约股份单位的权利、付款和利益应在发生某些特定事件时，按照美国证券交易委员会或任何适用的国家交易所的任何规则或规定，或任何其他适用法律、规则或规定，或董事会或委员会可能不时采取的单独的“追回”或补偿政策的要求，进行全部或部分的任何减值、取消、没收或补偿。包括但不限于本公司经修订及重订的奖励补偿追讨政策(可不时修订或更换)(统称为“追回要求”)，承授人同意遵守任何该等追回要求。如果受让人在要求补偿时不再拥有履约股份，承授人同意返还相当于履约股份出售当日履约股份公平市价的现金。在州和联邦法律允许的范围内以及董事会或委员会决定的范围内，承授人同意在委员会的酌情决定权下，公司或雇用承授人的子公司可以扣留未来由公司或雇用承授人的子公司支付给承授人的补偿，包括但不限于法律允许的范围内的基本工资。*在适用的范围内，守则第409a条所涵盖的任何奖励补偿的收回应以符合守则第409a条的方式实施。

第4.13节。同意以电子方式提供服务

承保人在此同意并同意以电子方式交付本协议、履约股份、计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。委员会(或其代表)制定了电子交付和接受计划文件(包括与根据计划和本协定通过的任何方案有关的文件)的程序。承保人在此同意此类程序，并同意其电子接受与其手动签名相同，并具有相同的效力和效果。承保人在此同意并同意，任何此类程序和交付可由委员会(或其代表)指定的第三方完成，以提供与本计划相关的行政服务。

第4.14节履约份额单位和协议验收

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承保人必须在授权日(或委员会(或其代理人)可能接受的较晚日期)之前，通过由委员会(或其代理人)指定管理本计划的第三方维护的电子系统或委员会(或其代理人)全权酌情接受的委员会(或其代理人)可接受的其他电子或手动方式，接受绩效份额单位和本协议。如果受让人不及时接受，或如果受让人拒绝，绩效份额单位将被取消从头算受赠人将无权从业绩份额单位获得任何利益，也无权获得任何补偿或利益来代替被取消的奖励。

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本协议由本公司签署并交付，特此为证。

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绩效股份单位奖励协议附件1

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[]绩效份额单位矩阵- [调整后的EBITDA]

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绩效股份单位奖励协议附件2

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[]绩效份额单位矩阵- [调整后的ROIC]

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