根据规则 424 (b) (5) 提交
注册声明编号 333-268786

招股说明书补充文件
（至2022年12月30日的招股说明书）

Arqit Quantum Inc.

1,241,379 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向首席执行官戴维·威廉姆斯和首席技术官大卫·贝斯特威克实益拥有的现有股东D2BW Limited共发行1,241,379股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。每股普通股的购买价格为0.725美元。

我们的普通股和公开认股权证（“公开认股权证”）分别以 “ARQQ” 和 “ARQQW” 的代码在纳斯达克资本市场上市。2024年4月12日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.4967美元，我们最近公布的公开认股权证销售价格为每份认股权证0.19美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅标题为 “摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响” 的部分。

我们没有为本次发行聘请配售代理人或承销商，也没有向任何一方支付销售佣金。

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-4页和随附招股说明书第5页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书补充文件是否充分、准确。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将于2024年4月15日左右交付。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月15日。

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分，招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件，描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的某些事项。第二部分，随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。随附的招股说明书是作为 “货架” 注册程序的一部分，于2022年12月28日作为F-3表格注册声明的一部分向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。根据现成注册程序，我们可能会通过一次或多次发行出售我们的普通股。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买根据本招股说明书补充文件发行的普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的信息，以及我们授权向您分发的任何免费书面招股说明书。本招股说明书补充文件可能会补充、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件所提供的信息在除此类文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书（包括其附录）中描述的注册声明，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件在标题为 “以引用方式纳入的文件” 的部分中进行了描述。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则 “Arqit”、“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的” 等术语是指 Arqit Quantum Inc.

 

s-ii

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件及其中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的前瞻性陈述，这些条款基于我们管理层的信念和假设我们的管理层目前可用的信息。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来业务业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过诸如 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”、“预测”、“潜在” 或这些术语的否定性或其他表示未来事件或结果不确定性的类似表述等术语来识别。

我们预测运营结果或各种事件对我们经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑 “风险因素” 标题下描述的事项以及本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及其他公开来源中讨论的某些其他事项。这些因素以及管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述可能表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。

 

s-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的报告中列出并以引用方式纳入随附的招股说明书中的所有风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们最新的20-F表年度报告）中并以引用方式纳入的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险的损害，以及我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

此次发行可能会导致我们的普通股交易价格下降。

每股价格，加上我们计划发行的普通股数量，以及本次发行完成后最终将发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

未来出售大量普通股，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的普通股或其他证券，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。由于未来的股票发行，您可能还会经历未来的稀释。

每股普通股的价格，加上我们计划发行的普通股数量，以及本次发行完成后最终将发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为6,320万美元，约合每股普通股0.39美元。在本次发行中以每股普通股0.725美元的发行价出售的1,241,379股普通股生效后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为6,410万美元，约合每股普通股0.39美元。这意味着现有股东的净有形账面价值略有增加，向新投资者提供的普通股净有形账面价值立即稀释约0.34美元，相当于发行价格与本次发行生效后截至2023年9月30日调整后的有形账面净值以及每股发行价格之间的差额。

此外，我们还有未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证，为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。如果未偿还期权、限制性股票单位或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，则您可能会面临额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售普通股，则我们出售股票的购买者以及现有股东将经历大幅稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

 

S-4

 

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会产生回报的方式投资或支出所得款项。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有所不同。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

 

S-5

 

所得款项的使用

扣除我们应付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约82.5万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于支持我们的渠道合作伙伴关系的发展和一般公司用途。

 

S-6

 

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至我们的普通股每股发行价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为6,320万美元，合每股普通股0.39美元。我们通过将净有形资产（总有形资产减去总负债）除以已发行和流通的普通股数量来计算每股净有形账面价值。

在本次发行中以每股0.725美元的发行价出售普通股生效后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值将为6,410万美元，约合每股普通股0.39美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值略有增加，而向新投资者提供的每股普通股净有形账面价值将立即稀释约0.34美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日已发行的163,554,269股普通股，不包括截至该日在流通限制性股票单位归属时可发行的普通股、根据我们的2021年激励奖励计划为未来发行预留的普通股以及在行使未偿认股权证时可发行的普通股。

 

S-7

 

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，投资普通股的成功将完全取决于未来的升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东购买股票的价格。

 

S-8

 

我们提供的证券的描述

我们正在发行普通股。以下对我们普通股的描述总结了其重要条款和条款，包括我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股的实质性条款。

普通股

我们的法定股本包括469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2024年4月12日已发行和流通的166,602,394股普通股，以及30,999,999股优先股，每股面值0.0001美元，截至2024年4月12日，其中没有一股已发行和流通。该公司目前只有一类已发行的普通股，这些普通股在各个方面都具有相同的权利，并且彼此排名平等。我们所有已发行的普通股将有效发行、全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ARQQ”。

我们股票证券的描述可在 “证券描述” 中找到，该描述作为公司于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录2.9提交，并以引用方式纳入此处。

 

S-9

 

分配计划

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们没有为本次发行聘请配售代理人或承销商，我们也没有向任何一方支付销售佣金。本次发行的条款受市场条件以及我们与潜在投资者之间的谈判的约束。我们已经直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们只会向签订证券购买协议的投资者出售证券。我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部普通股。

我们预计将在2024年4月15日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股，但须满足惯例成交条件。

费用和开支

我们估计，我们应支付的与本次产品相关的总费用约为75,000美元。

普通股和认股权证上市

我们的普通股和公开认股权证分别以 “ARQQ” 和 “ARQQW” 的代码在纳斯达克资本市场上市。

 

S-10

 

法律事务

本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由Maples and Calder（开曼）有限责任公司转交给我们。某些法律事务将由White & Case LLP移交给我们。

专家

Arqit Quantum Inc.截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的合并财务报表载于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的20-F表年度报告中，已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了本招股说明书补充文件所涵盖证券的发行和出售。注册声明，包括其所附并在其中以引用方式纳入的证物，包含有关我们的其他相关信息。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 https://arqit.uk 免费提供我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件。我们提供的网站内容仅供参考。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

 

S-11

 

以引用方式合并的文档

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非下文另有说明，否则这些文件或 “提供” 的部分文件除外）：

•

公司于 2023 年 11 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告；以及

​

•

公司于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录2.9中包含的证券描述。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本协议自提交招股说明书补充文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分这样的报告和文件。

就本招股说明书补充文件而言，此处或文件中包含的任何声明，如果全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书，则应视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

尽管如此，在本招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件中均未以引用方式纳入任何信息，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息应视为根据《交易法》第 18 条 “提交” 或以其他方式纳入该节的责任，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息应视为根据《交易法》“提交” 或以引用方式纳入在本招股说明书补充文件中。

您可以通过写信或致电给我们，免费获得本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本：

Arqit Quantum Inc.
Nova North，布雷森登广场 11 号 7 楼
伦敦 SW1E 5BY，英国
电话：+44 203 91 70155

 

S-12

招股说明书

Arqit Quantum Inc.

$100,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股证

Arqit Quantum Inc.（“Arqit”、“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的”）可以在一次或多次发行中不时发行和出售上述证券总额不超过1亿美元的证券。本招股说明书向您概述了这些证券。

我们可以按不同的系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款及其发行方式。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充文件，其中包含有关本次发行的具体信息以及所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股和认股权证分别以 “ARQQ” 和 “ARQQW” 的代码在纳斯达克资本市场上市。2022年12月29日，我们上次公布的普通股销售价格为每股3.60美元，我们最近公布的认股权证销售价格为每份认股权证0.56美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “外国私人发行人” 和 “新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。有关更多信息，请参见标题为 “成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响” 的章节。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年12月30日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，并以一次或多次发行的形式出售。每次我们出售本文所述证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用招股说明书补充文件中包含的信息或陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期为准确，并且以引用方式纳入上述任何内容的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何允许根据本招股说明书进行发行或持有或分发本招股说明书的司法管辖区。您必须自行了解本招股说明书在美国境外分发的情况，并遵守与之相关的任何限制。

除非上下文另有要求，（“Arqit”、“公司”、“注册人”、“我们的公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的”）和类似术语是指合并后的Arqit Quantum Inc.及其子公司。

术语 “美元” 和 “$” 指的是美元，即美国的合法货币。

 

1

 

行业和市场数据

在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，我们提供了有关公司竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开信息、行业和一般出版物以及第三方进行的调查和研究。必要时，公司自己的内部估计和通过与客户讨论获得的信息对这些信息进行了补充，同时考虑了有关其他行业参与者的公开信息，以及公司管理层在信息不可公开的情况下做出的判断。

行业出版物、研究、研究和预测通常表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中的其他前瞻性陈述具有相同的限定条件和不确定性。由于各种因素，包括 “风险因素” 部分中描述的因素，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。

 

2

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书及其以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的前瞻性陈述，这些条款基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息管理。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来业务业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在” 等术语进行识别，或者这些术语的否定性或其他表示未来事件或结果不确定性的类似表述。

我们预测运营结果或各种事件对我们经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑 “风险因素” 标题下描述的事项以及本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及其他公开来源中讨论的某些其他事项。这些因素以及管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述可能表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。

 

3

 

公司概述

Arqit 是一家网络安全公司，它开创了一种独特的对称密钥协议技术，该技术可以保护任何联网设备或静态数据的通信链路免受当前和未来形式的网络攻击，甚至是来自量子计算机的攻击。Arqit的产品名为QuantumCloud™，可创建牢不可破的软件加密密钥，这些密钥成本低廉且易于使用，无需新硬件。该软件有可能普遍应用于世界上所有边缘设备和云计算机。

公司信息

我们的注册办事处和主要营业地点位于英国伦敦布雷森登广场 11 号 Nova North，7 楼 SW1E 5BY，我们的电话号码是 +44 203 91 70155。我们的网址是 https://arqit.uk。我们网站上包含或通过我们的网站获得的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的注册代理商是Arqit Inc.，其地址是特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，19801。

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

新兴成长型公司

Arqit是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条。因此，它有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求。此外，只要Arqit不再成为外国私人发行人，新兴成长型公司的地位将使其能够在定期报告中减少有关高管薪酬的披露义务，并且不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的约束。如果一些投资者因此发现Arqit的证券吸引力降低，那么Arqit证券的交易市场可能会不那么活跃，Arqit证券的价格可能会更加波动。

Arqit将继续是一家新兴成长型公司，直到：（1）本财年的最后一天（a）业务合并结束五周年之后的某一天，（b）其年总收入至少为12.35亿美元，或（c）被视为大型加速申报人，这意味着其由非关联公司持有的普通股的市值超过700美元截至上一财年第二财季末的百万美元; 以及 (2) 其发行超过10亿美元的非盈利债券之日前三年期间的可转换债务。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《乔布斯法》中与之相关的含义。

外国私人发行人

根据美国证券交易委员会的规定，Arqit 是 “外国私人发行人”。因此，Arqit受适用于外国私人发行人的《交易法》下的报告要求的约束。Arqit将被要求在20-F表格上提交年度报告，并将向美国证券交易委员会提供有关Arqit分发或要求向其股东分发的某些信息的6-K表报告。

根据其外国私人发行人的身份，Arqit无需像证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。Arqit也无需遵守FD法规，该法规涉及对选择性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事项外，Arqit高管、董事和主要股东将不受交易法第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售普通股的规定的约束。

 

4

 

风险因素

对本招股说明书中描述的任何证券的投资都涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的所有风险因素，包括我们在最新的20-F表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，或我们当前的6-K表报告中的任何更新，这些更新可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代适用的招股说明书补充文件中的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险的损害，以及截至本招股说明书发布之日我们未知或我们认为不重要的其他风险。由于任何这些风险，本招股说明书中描述的任何证券的交易价格都可能下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

 

5

 

报价统计数据和预期时间表

我们可能会根据本招股说明书（可能在适用的招股说明书补充文件中详细说明）不定数量的证券出售，最高总发行价为1亿美元。根据本协议，我们将发行的普通股的每股实际价格或我们将要发行的证券的每种证券的实际价格将取决于截至发售时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本协议提供的证券所得的收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、投资和可能的收购融资。与之相关的其他信息可在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

 

6

 

证券描述

本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们可能发行的各种证券的实质性条款和条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述此类招股说明书补充文件提供的任何证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。

我们可能会不时通过一次或多次发行出售普通股、优先股、债务证券和由这些证券的任意组合组成的认股权证。根据本招股说明书，我们可能发行的所有证券的总美元金额将不超过1亿美元。

股票证券的描述

我们的法定股本包括469,000,001股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2022年12月27日已发行和流通的普通股为122,675,247股，以及30,999,999股优先股，每股面值0.0001美元，其中截至2022年12月27日尚未发行和流通。该公司目前只有一类已发行普通股，这些普通股在各个方面都具有相同的权利，并且彼此排名平等。我们所有已发行的普通股将有效发行、全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何先发制人的权利。

我们股票证券的描述可在 “证券描述” 中找到，该描述作为公司于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录2.5提交，并以引用方式纳入此处。

 

7

 

债务证券的描述

我们可能会与其他证券一起发行债务证券，也可以单独发行。债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以是优先的、优先的次级或次级的，并且可以转换或交换成我们的普通股。债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行，该契约的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成本招股说明书的一部分。已签订的契约将以引用方式纳入表格6-K的报告中。我们鼓励您阅读契约，该契约将规范您作为债务证券持有人的权利。该契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

适用的招股说明书补充文件，包括任何适用的定价补充文件，将在要求的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的每个系列债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

​

•

本金总额；

​

•

一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

​

•

对总本金额的任何限制；

​

•

支付本金的一个或多个日期；

​

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），以及用于确定此类利率的方法（如果适用）；

​

•

应付利息（如果有）的起始日期以及应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付本金以及（如果适用）保费和利息的一个或多个地方；

​

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

​

•

可以发行此类债务证券的面额，如果不是1,000美元的面额或该数字的任何整数倍数；

​

•

债务证券是否可以认证债务证券或全球债务证券的形式发行；

​

•

如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

​

•

面额货币；

​

•

指定用于支付本金和（如适用）保费和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金和溢价或利息（如果适用）将以一种或多种货币或货币单位而不是面额货币支付，则此类付款的汇率将以何种方式确定；

​

•

如果本金金额以及溢价和利息（如果适用）可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定这些金额的方式；

​

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

​

•

任何默认事件；

​

 

8

 

•

转换成或交换我们的普通股的条款和条件（如果有）；

​

•

任何存款机构、利率计算代理机构、汇率计算代理机构或其他代理人；以及

​

•

条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，债务证券作为偿付权从属于我们公司的其他债务。

​

可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售一种或多种债务证券。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以外币或外币单位计价或以外币单位支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币（或外币单位）相关的限制、选择和一般税收考虑。

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托机构或代表其存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非将全球证券全部或部分兑换成个人债务证券，否则不得转让全球证券，除非由此类全球证券的存托人整体转让给该存托机构的被提名人，或由该存托人的提名人转让给该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由该存托机构或该存托机构的继任者的任何此类被提名人转让。适用的招股说明书补充文件中将描述与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制。

 

9

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不承担与认股权证持有人或受益所有人的任何义务或代理关系。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

发行和行使此类认股权证的价格或价格；

​

•

支付此类认股权证价格时使用的一种或多种货币；

​

•

行使此类认股权证时可购买的证券；

​

•

行使此类认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；

​

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

​

•

（如果适用），该日期及之后此类认股权证和相关证券可单独转让；

​

•

与账面输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

开曼群岛和美国联邦所得税的任何重大后果；

​

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

​

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

 

10

 

分配计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式（或任意组合）出售证券：

•

通过承销商或交易商；

​

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；

​

•

通过代理；或

​

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

​

我们的证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分配，包括：

•

在纳斯达克资本市场或任何其他可以交易证券的有组织市场上进行大宗交易和交易；

​

•

由经纪交易商作为本金购买，并由经纪交易商根据招股说明书补充文件将其转售为自己的账户；

​

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

​

•

“在市场上” 向做市商或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行销售；或

​

•

以不涉及做市商或成熟交易市场的其他方式的销售，包括直接向购买者销售。

​

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名；

​

•

分配方法；

​

•

公开发行价格或收购价格以及出售给我们的收益；

​

•

产品的费用；

​

•

允许或支付给承销商、经销商或代理商的任何折扣；

​

•

构成承保补偿和允许或支付给经销商的折扣的所有其他项目（如果有）；以及

​

•

我们认为重要的有关证券分销的任何其他信息。

​

承销商可以按固定价格或价格发行和出售证券，价格可能会发生变化，也可以不时按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协议价格出售和出售证券。我们可能会根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件，不时授权代理人作为我们的代理人采取最大或合理的努力，征求或接收购买证券的要约。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以承保折扣的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣或优惠的补偿，也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。

根据可能与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人及其控制人可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理人及其控股人可能需要为这些负债支付的款项缴纳摊款。

 

11

 

某些参与发行的人可以根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

 

12

 

民事责任的执行

其开曼群岛法律顾问Maples and Calder（开曼）LLP告知本公司，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，不太可能根据对公司追究责任美国或任何州证券法的民事责任条款，仅限于这些条款规定的责任本质上是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有依法执行在美国作出的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国金钱判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务在满足某些条件的情况下支付判决的金额。外国判决要在开曼群岛执行，该判决必须是最终判决和决定性的，且不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾，也不得以某种方式获得，或其执行方式违背开曼群岛的自然正义或公共政策（法律裁决）惩罚性或多重赔偿很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。在纽约破产法院批准的重组计划的背景下，枢密院最近有了权力（对开曼群岛法院具有约束力），这表明，由于破产/破产程序的普遍性质，外国破产/破产程序中获得的外国资金判决可以在不适用上述原则的情况下执行。但是，英国最高法院最近的一个权威机构（具有很强的说服力，但对开曼群岛法院没有约束力）明确拒绝了这种做法，因为破产债务人的接管人在纽约破产法院对第三方提起的对抗诉讼中作出了违约判决，如果适用上文概述的传统普通法原则，该判决将不可执行，并认为外国货币判决是在破产/破产中获得的应强制执行诉讼适用上述原则，而不是简单地行使法院的自由裁量权。开曼群岛法院现已审理了这些案件。开曼群岛法院没有被要求考虑破产法院在对抗程序中的判决是否可以在开曼群岛强制执行的具体问题，但它确实认可海外破产程序需要积极援助。据我们了解，已对开曼群岛法院在该案中的裁决提出上诉，关于执行破产/破产相关判决的法律仍然处于不确定状态。

反洗钱 — 开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理的理由知道或怀疑他人参与了犯罪行为或洗钱或参与了恐怖主义或资助恐怖主义和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中发现了此类知情或怀疑信息，则该人将被要求向 (i) 金融报告局报告此类知情或怀疑开曼群岛，根据如果披露涉及犯罪行为或洗钱，则适用开曼群岛的《犯罪收益法》（修订本）；或（ii）警官或更高级别的警官，或根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订的）金融报告局，如果披露涉及恐怖主义或资助恐怖主义和财产。此类报告不应被视为违反信任或违反任何法规或其他方面对披露信息所施加的任何限制。如果开曼群岛当局认定公司违反了《犯罪所得法》（修订版）、《恐怖主义法》（修订版）或《开曼反洗钱条例》，则公司可能会受到重大的刑事处罚和/或行政罚款。

数据保护 — 开曼群岛

根据国际公认的数据隐私原则，根据开曼群岛《数据保护法》（修订版）（“DPL”），我们负有某些责任。

 

13

 

隐私声明

简介

本隐私声明通知我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供构成DPL定义的个人数据的某些个人信息（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司” 是指我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将在合理要求的范围内并在正常业务过程中合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或履行我们所承担的法律和监管义务。我们只会按照 DPL 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为 DPL 中的 “数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人数据的关联公司和服务提供商可以为DPL的目的充当我们的 “数据处理者”，或者可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

我们还可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于与股东和/或作为投资者与股东有关的任何个人的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、国籍、出生地点、出生日期、纳税身份、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响谁

如果你是自然人，这将直接影响你。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的信托或豁免有限合伙企业等法律安排），出于任何原因向我们提供了与您对公司的投资有关的个人的个人数据，这将与这些个人有关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

作为数据控制者，公司可以出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

•

如果这是我们履行任何购买协议下的权利和义务所必需的；

​

•

如果这是我们遵守的法律和监管义务（例如遵守反洗钱和 FATCA/CRS 要求）所必需的；和/或

​

•

如果这对于我们的合法利益而言是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

​

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括需要您同意的任何目的，如果适用），我们将与您联系。

为什么我们可以传输您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛货币局 等相关监管机构共享与您的股权有关的个人数据和其他信息

 

14

 

管理局或税务信息管理局。反过来，他们可能会与包括税务机关在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）提供服务的人员披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据传输均应符合 DPL 的要求。

我们和我们经正式授权的关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止意外丢失或破坏或损坏个人数据。

如果有合理可能对您的利益、基本权利或自由或与相关个人数据相关的数据主体造成风险的任何个人数据泄露行为，我们将通知您。

 

15

 

费用

以下是与注册证券分销有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。估计数不包括与特定证券发行相关的费用。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。

*

将在描述证券发行的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的 6-K 表格报告中提供。

​

 

16

 

法律事务

Maples and Calder（开曼）有限责任公司将移交在此注册的证券的有效性以及与此类证券注册有关的某些其他法律事项。White & Case LLP将为我们通过与特此注册的某些证券的注册有关的纽约法律的某些事项。我们和我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的任何承销商可能会涉及其他法律问题。

专家

Arqit Quantum Inc.截至2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的20-F表年度报告中所载的截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

 

17

 

在哪里可以找到更多信息

可用信息

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告以及在6-K表格封面下提供的披露。美国证券交易委员会维护一个网站（www.sec.gov），其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些报告和其他信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。我们还维护一个网站 (https://arqit.uk)，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快从该网站免费访问此类报告和其他信息。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期财务报表。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（除非下文另有说明，否则这些文件或 “提供” 的部分文件除外）：

•

公司于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；以及

​

•

公司于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录2.5中包含的证券描述。

​

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本协议自提交此类报告之日起被视为本招股说明书的一部分，以及文件。

就本招股说明书而言，此处或文件中包含的任何声明，如果全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书，则应视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

尽管如此，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中均未以引用方式纳入任何信息，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息应被视为根据《交易法》第 18 条 “提交” 或以其他方式纳入该节的责任，除非包含此类信息的报告或文件表明其中的信息应视为根据《交易法》“提交” 或以引用方式纳入本招股说明书或此处的任何招股说明书补充文件。

 

18

Arqit Quantum Inc.

1,241,379 股普通股

招股说明书补充文件

2024 年 4 月 15 日