美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

（修正案 号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

BioAffinity 科技公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

BioAffinity 科技公司

22211 西 10 号州际公路，1206 套房

得克萨斯州圣安东尼奥 78257

2024 年 4 月 15 日

亲爱的 股东：

我 很高兴邀请您参加将于2024年6月4日星期二中部时间上午8点举行的 BioAffinity Technologies, Inc.年度股东大会。年会将亲自在公司总部举行，该办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥市西10号州际公路22211号78257号 1206套房。

BioAffinity Technologies致力于开发针对肺癌和其他肺部疾病的无创诊断方法。我们的科学家 和商业专业人员团队的使命是提高癌症的早期检出率，因为准确的诊断可以延长 的寿命，减少不必要的侵入性手术，减少患者的焦虑并降低医疗成本。作为BioAffinity Technologies的总裁兼首席执行官 ，医生越来越多地采用和使用我们的第一项测试CyPath，这让我深受鼓舞^® 肺是肺癌的无创检测，也是我们团队在为 解决无创早期诊断的迫切需求而持续取得的技术进步。

无论你是否计划参加年会，你的投票都很重要。我们鼓励您通过 互联网、电话或邮件通过代理立即对您的股票进行投票。

您对我们团队的 信任和对我们技术的信心是无价的。我们代表董事会、执行领导团队以及 我们敬业的科学家和商人团队，对你们对 BioAffinity Technologies的持续支持和投资表示最诚挚的感谢。

	真诚地，
	玛丽亚 赞尼斯
	总裁 兼首席执行官

年度股东大会通知

TO 将于 2024 年 6 月 4 日举行

注意 特此通知，BioAffinity Technologies, Inc.（”公司”）将于 2024 年 6 月 4 日星期二中部时间上午 8:00 举办年度股东大会 （”年度会议”）。年会将亲自在公司总部举行 ，该办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥市西10号州际公路22211号1206套房 78257。举行年会 的目的如下：

在2024年4月8日营业结束时登记在册的股东 有权获得年度会议及其任何延期 或延期的通知并在年会上进行投票。2024年4月8日营业结束时登记在册的股东名单将在年会之前的十天内在我们位于德克萨斯州圣安东尼奥市西10号州际公路22211号1206套房 78257的总部供任何股东查阅 。

代理材料互联网可用性通知将于 2024 年 4 月 15 日左右邮寄给我们的股东。如果您之前要求以电子或纸质方式交付代理材料， 将在 2024 年 4 月 15 日左右向股东发送委托声明、随附的代理卡和我们的 2023 年年度报告。《代理材料互联网可用性通知》包含有关如何 访问我们的代理材料电子副本的说明。

你的 投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读随附的委托声明 并尽快提交您的代理或投票指示。为了确保年度 会议达到法定人数，我们敦促预计不会参加年会的股东尽快投票。有关如何 对您的股票进行投票的信息，请参阅委托书中题为 “关于代理材料 和年会的问题和答案” 的部分，以及您的代理卡或通知中提供的说明 代理材料的互联网可用性或由您的经纪人、银行或其他被提名人提供。

	根据 董事会命令：
	玛丽亚 赞尼斯
	总裁 兼首席执行官
日期： 2024 年 4 月 15 日

关于代理材料可用性的重要 通知

将于 2024 年 6 月 4 日举行的股东大会

委托书和2023年股东年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 号州际公路，1206 套房

得克萨斯州圣安东尼奥 78257

代理 声明

对于将于 2024 年 6 月 4 日举行的 年度股东大会

一般 信息

董事会（”板”）特拉华州的一家公司 BioAffinity Technologies, Inc.（”公司”）， 正在征集代理人，供将于 2024 年 6 月 4 日星期二中部时间上午 8:00 举行的 2024 年年度股东大会上使用（”年度会议”）位于公司总部，位于西10号州际公路22211号，1206套房， 德克萨斯州圣安东尼奥78257。 此代理声明（这个”委托声明”) 和 2023 年股东年度报告发布在互联网上 www.proxyvote.com、 和《代理材料互联网可用性通知》（”通知”) 将在2024年4月15日左右邮寄给我们的股东。如果您此前 要求以电子或纸质方式交付代理材料，则将在4月左右向股东发送委托声明、随附的代理卡和 2023年年度报告 15, 2024.

投票 事项和董事会的建议

除了这些问题外，股东还可能被要求在年会之前就其他适当的事项进行投票。

即使 如果你计划参加年会，也请提前投票，这样，如果你以后决定不参加年会，你的投票就会被计算在内。

关于 的问题和答案

代理材料和年会

谁 在征求我的投票？

BioAffinity Technologies, Inc. 的 董事会正在征集您的代理人，供您在年会上使用。

为什么 我今年收到的是一份长达一页的关于代理材料在互联网上的可用性的通知，而不是一整套 代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则（”秒”），我们选择向股东 邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知 的股东将能够通过互联网访问代理材料，并根据要求通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。 有关如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。此外， 本通知还包含有关如何通过邮件或电子方式持续访问印刷形式的代理材料的说明。 这一流程使我们能够加快股东收到代理材料的速度，降低分发成本，并减少 年会对环境的影响。

年会将在何时以及在哪里举行？

年会将于美国中部时间2024年6月4日星期二上午8点在公司总部举行，该办公室位于西10号州际公路22211号，1206套房，德克萨斯州圣安东尼奥市78257号。

如果 您想亲自参加年会，则必须出示有效的带照片的身份证件，例如驾照。 如果您是银行、经纪人或其他被提名人记录在案的普通股的受益所有人，则您还需要出具有 所有权的证明才能被接受。在这方面，最近的经纪账单或您的银行或经纪人的信函就是证明 所有权的例子。公司保留在年会上禁止相机、录音设备或电子设备的权利。

我在年会上对什么 进行投票？

年会的目的是对本委托书中描述的以下项目进行投票：

此外， 代理人有权自行决定并被指定为年度会议 年会或其任何延续、延期或休会之前适当处理的其他事项进行投票。

谁有权投票 ？

截至记录日期 2024 年 4 月 8 日营业结束时的股东 （”记录日期”），有权在 年会或其任何延期或休会上投票。截至记录日期，该公司 普通股共有11,514,354股，面值每股0.007美元（”普通股”），非常出色。

股东每持有的普通股有权获得多少 张选票？

股东 对年会上提出的所有事项每股拥有一票表决权。

作为 “登记股东” 持有普通股和以 “street 名称” 持有普通股有什么区别？

作为 “登记股东”（也称为 “注册持有人”）持有的股份 是直接以您的名义持有的股份。 以 “街道名称” 持有的股票是指您在经纪商、银行或其他被提名人的账户中为您持有的股票。

如何对我的股票进行投票？

如果 你是 注册持有人，你可以投票：

要在线或通过电话投票 ，您需要自己的唯一控制号码。您可以在代理卡或通知上找到控制号。 请务必准备好代理卡或通知，并按照说明进行操作。互联网 和电话投票设施将于美国东部时间2024年6月3日晚上 11:59 关闭，用于对截至记录日期登记在册的股东 持有的股票进行投票。与登记在册股票相关的代理卡必须不迟于2024年6月3日收到。

如果 你持有股份 街道名称，你可以投票：

*不是 所有街道名称持有人都可以使用上面提供的网址和电话号码进行投票。

如果 您的股票以街道名称持有，请查看您的经纪人、银行或 其他被提名人提供给您的投票指示表或通知，以了解是否可以进行互联网或电话投票。如果街道名称 持有人可以使用互联网和/或电话投票，则此类设施将在美国东部时间2024年6月3日晚上 11:59 关闭。要在线或通过电话投票，您将需要 您的唯一控制号码。您可以在投票说明表或通知中找到控制号。 一定要准备好投票指示表或通知，并按照说明进行操作。

如果我退回代理卡或以其他方式提交代理但没有做出具体选择， 会怎么样？

有权投票的记录持有者持有的所有 股票，由在年度 会议之前及时收到的经妥善执行且未撤销的代理人代表，将根据给出的指示进行投票。在没有此类指示的情况下，股票将按照董事会的建议 进行投票。被指定为代理人的人员还将有权酌情就年会或任何休会或延期之前可能出现的其他事项 进行投票。如果有任何董事被提名人无法任职（ 现在未考虑这一点），则代理人将被投票选出董事会建议的替代被提名人。

什么是 “经纪人不投票”？

银行、 经纪商和其他作为被提名人的代理人有权使用全权投票权对被纽约证券交易所视为 “常规” 的提案进行投票，这意味着他们可以代表未提供具体投票指示的股东 提交代理或投票。经纪商、银行或其他被提名人不得使用全权投票权 对被纽约证券交易所视为 “非例行” 的提案进行投票。根据纽约证券交易所 的规则和解释，“非常规” 事项是指可能实质性影响 股东权利或特权的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些 公司治理提案，即使管理层支持也是如此。我们认为，纽约证券交易所将提案3、4和6视为例行事项，纽约证券交易所将把提案1、2和5视为非常规事项。 在本委托书发布之日之后 之前，纽约证券交易所不得决定哪些提案被视为 “例行提案” 还是 “非例行提案”。因此，如果您希望确保您的股票在年度 会议上出席所有事项并进行投票，以及如果您希望就 “常规” 事项指导股票的投票，请务必向您的 经纪商、银行或其他被提名人提供有关如何对股票进行投票的投票指示。

如果 至少有一个 “常规” 问题需要在会议上考虑，则当提案 被视为 “非例行”，并且为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的 “非常规” 事项没有全权投票权 并且没有收到受益所有人的指示时，就会发生 “经纪人不投票”。

是什么构成法定人数？

年会业务交易的 法定人数要求公司已发行和流通普通股大部分 的持有人亲自或通过代理人进行代表。弃权票和经纪人无票将计为 在场的股票，以确定年会上商业交易的法定人数。

批准每项提案的投票要求是什么 ？

董事会如何建议我投票 ？

董事会建议您对股票进行投票：

谁 会计算选票？

一位或多名 名年会选举检查员将列成表格并对选票进行认证。

如果我收到多套代理材料， 是什么意思？

它 表示您的股票在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请对您的所有 股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，请通过互联网、电话 或签署、注明日期，然后将随附的代理卡装在随附的信封中返回，提交每套代理材料的代理人。

我可以更改投票或撤销我的代理吗？

是的。 无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是登记在册的股东，都可以通过以下方式更改投票并撤销您的代理人 ：

你的最后一票 才是计算在内的一票。除非您在代理人被投票或在年会上投票之前向公司发出书面撤销代理通知，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

如果 您以街道名称持有股票，请参阅您的银行、经纪人或其他中介机构提供的有关如何撤销或提交 新投票指令的信息。

谁 将支付此次代理招标的费用？

公司将支付招揽代理的费用。公司的某些董事、高级职员或员工可以（不收取额外的 薪酬）亲自或通过电话、电子邮件或传真来征集代理人。经纪人和其他被提名人将被要求 向受益所有人寻求代理人或授权，并将报销其合理的费用。

董事会和某些公司治理事项

公司致力于实施健全的公司治理实践，遵守强有力的企业道德政策，为 董事会和执行团队配备必要的工具和培训，以管理公司 股东的长期利益和公司的长期可持续性。董事会已对公司的 公司治理做法进行了多项改进，包括对董事选举采用多数票标准。

董事 独立性

公司的普通股在纳斯达克资本市场上市（”纳斯达”）。纳斯达克股票市场有限责任公司 规则（”纳斯达克规则”）要求董事会的大多数成员是 “独立董事”，如《纳斯达克规则》5605 (a) (2) 中定义的 。纳斯达克上市标准要求公司审计委员会和薪酬 委员会成员遵守额外的独立性要求。董事会已明确确定，根据纳斯达克规则和上市标准，包括每位董事的委员会服务，公司的每位非雇员 董事，包括罗伯特·安德森、斯图尔特·戴蒙德先生、彼得·奈特先生、加里·鲁宾和杰米·普拉特先生，均为独立董事 。

领导力 结构

Maria Zannes 曾担任公司总裁兼首席执行官（”首席执行官”）自公司 于2014年3月成立以来。史蒂芬·吉尔根蒂自2014年11月起担任公司执行董事长。除了总裁、首席执行官和执行董事长的 角色外，公司章程还要求董事会选举或任命首席财务 官、财务主管和秘书，他们共同担任公司高管。任何两个或更多职位均可由 同一个人担任。

董事会没有关于执行董事长和首席执行官的职位应分开还是合并的政策。董事会 认为，在不时决定哪种领导结构符合公司 及其股东的最大利益时，应保持灵活性。目前，董事会认为，分离执行董事长和首席执行官职位最符合 公司业务需求，使公司能够通过并购机会受益于吉尔根蒂先生在医疗保健营销 战略、融资和业务多元化方面的丰富经验，以及他在将新兴 成长型公司打造成跨国公司的技能，同时利用赞恩斯女士的法律和监管背景、 项目管理经验和长期的团队领导力与她 为推进公司目标而建立的屡获殊荣的科学家和商业领袖团队的关系，以及对定义和推进公司战略目标的热情。

与董事会的沟通

股东 可以直接与董事会沟通。所有通信均应以书面形式提交给公司秘书蒂莫西·赞内斯， ，位于BioAffinity Technologies, Inc.，西10号州际公路，1206号套房，德克萨斯州圣安东尼奥78257号， ，并应在信封外侧醒目地注明该信件是写给董事会的。公司秘书有权无视任何不当的 通信，或对任何此类不当通信采取其他适当行动。如果认为合适， 公司秘书会将信函转发给董事会主席或 信函所针对的任何特定董事或委员会。

董事会 委员会

董事会指导和监督公司业务和事务的管理，并设有三个常设委员会，包括 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都根据董事会批准的 章程运作，该章程的副本可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为 ir.bioaffinitytech.com 可以通过 “治理” 选项卡下的 “治理文档” 超链接进行访问。

审计 委员会

审计委员会由斯图尔特·戴蒙德（主席）、罗伯特·安德森和加里·鲁宾组成，根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的要求， 董事会认为他们都是独立的（”交易所 法案”）以及适用的纳斯达克规则。董事会还确定，斯图尔特·戴蒙德和加里·鲁宾是S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的 “审计委员会 财务专家”。审计委员会的所有成员都具备财务素养， 由董事会决定，可以阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、 损益表和现金流量表。

审计委员会的职责和职责载于其章程，包括协助董事会监督以下内容：

有关 有关审计委员会在 2023 年期间的作用及其对独立审计师的监督的更多信息，请参阅 “审计委员会报告 ”。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由加里·鲁宾（主席）、彼得·奈特和罗伯特·安德森组成，根据适用的纳斯达克规则，董事会认为他们每人 都是独立的。提名和公司治理委员会 主要负责确定董事会提名的合格候选人，并负责制定和维护公司 的公司治理政策。

提名和公司治理委员会的 职责和职责在其章程中规定，包括以下内容：

有关 有关提名和公司治理委员会提名董事的程序以及 现任董事候选人的更多信息，参见第 1 号提案。

薪酬 委员会

薪酬委员会由彼得·奈特（主席）、斯图尔特·戴蒙德和杰米·普拉特组成。根据适用的纳斯达克规则和公司的独立性准则，董事会已确定每位薪酬 委员会成员都是独立的。

薪酬委员会的 职责和义务载于其章程，包括以下内容：

董事会会议出席情况

在 2023 年，董事会举行了五次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了两次会议，提名 和公司治理委员会举行了一次会议。所有董事出席了董事会会议总数的至少 75%，在适用范围内，也占该董事任职的所有董事委员会举行的会议总数的至少 75%。董事会 还根据需要多次采取行动，但没有以一致书面同意的形式举行实际会议。

年度 会议出席情况

尽管 公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但鼓励董事参加 年度股东大会。两名董事出席了2023年年度股东大会。

道德与商业行为守则

公司通过了适用于公司所有董事、高级职员和员工的《道德和商业行为守则》。 《道德与商业行为守则》的副本可在公司网站的 “投资者关系” 部分获得，网址为 ir.bioaffinitytech.com 可以通过 “治理” 选项卡下的 “治理文档” 超链接进行访问。

内幕 交易政策

公司维持一项内幕交易政策，该政策适用于任何 董事、高级管理人员或员工持有的公司证券的所有交易。该政策禁止公司的所有董事、高级管理人员和员工在持有重要的非公开信息的情况下交易公司的 证券（”MNPI”) 关于公司，以及向可能根据此类信息进行交易的其他人提供 MNPI。根据该政策，公司执行副总裁、 秘书兼总法律顾问蒂莫西·赞内斯被指定为公司的内幕交易合规官（”合规 官员”）。员工、高级职员和董事在进行旨在遵守《交易法》颁布的第10b5-1条 规定的平权辩护的公司证券的转让之前，必须获得合规官员 的批准。

禁止 卖空和套期保值

根据我们的内幕交易政策 ，我们禁止员工、高级管理人员和董事交易与 公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空交易（包括 “按原价” 卖空）。

董事会在风险监督中的角色

董事会的关键职能之一 是对公司风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设的 风险管理委员会，而是直接通过整个董事会及其处理各自监督领域固有风险的常设 委员会来管理其监督职能。特别是，董事会负责监测和 评估战略风险敞口。审计委员会有责任考虑和讨论 (i) 公司的主要财务 风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，其中包括制定指导方针和 政策来管理风险评估和管理的流程，以及 (ii) 有关信息技术 安全和网络风险保护的政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，除了 的监督该公司的业绩外部审计职能。

提名和公司治理委员会监督公司治理准则的有效性。 薪酬委员会评估和监督公司的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督 此类风险的管理，但通过委员会报告和其他方式，定期向董事会全体成员通报此类风险。董事会监督 公司的整体风险管理，而日常管理流程则由公司的管理团队执行。 公司认为，责任分工使公司能够最有效地应对风险。

董事会在人力资本监督中的作用

公司非常重视招聘、培养和留住员工，其中包括屡获殊荣的科学家 ，致力于推动科学发现从实验室到床边。在我们从事研发的九名员工中，所有 都是全职雇员，一人拥有医学博士，六人拥有生物学或药物化学博士学位。在PPLS的53名员工中，将近 半数在我们的临床实验室工作了五年以上。

我们的 执行副总裁兼首席医学与科学官 Vivienne Rebel 拥有医学博士学位和博士学位。业务发展由 我们的首席运营官泽维尔·雷维尔斯领导，他拥有 25 年的临床遗传学家经验，擅长创建和管理 经1988年临床实验室改进修正案认证的临床实验室 （“CLIA”）)、编码、 和当前程序术语 (“CPT”） 报销估值。Reveles先生获得了 美国临床病理学会的董事会认证，是细胞遗传学的临床专家，他成功启动了多种诊断和 商业实验室。最近，我们吸引了在肺部领域有良好记录的经验丰富的销售人员。2023 年 11 月，我们聘请了达拉斯·科尔曼担任全国销售总监，他在医疗销售和营销领域拥有超过 15 年的经验，其中 最近担任奥林巴斯美国治疗解决方案部门呼吸产品组合的执行客户经理。2024 年 2 月 ，Cole Koeppen 加入我们，担任 CyPath 的肺部销售主管^®德克萨斯州北部的肺部。此前，他曾在为慢性阻塞性肺病患者提供治疗的Pulmonx公司担任地区销售助理。我们的创新和协作文化是我们吸引和留住寻求职业发展的高技能专业人员的能力的部分原因。鼓励外部伙伴关系 和合作来推动商业和科学研究，这使我们能够在不花费 大量资本的情况下增加员工队伍。

董事会由薪酬委员会领导，负责监督员工薪酬和激励计划。公司的薪酬 制度反映了公司对留住和发展的重视。董事会还监督公司努力提供 薪酬、福利和服务，以帮助满足员工的不同需求。薪酬和福利包括具有市场竞争力的薪酬、 退休计划、基础广泛的奖金、股票期权、健康和福利福利、财务咨询、带薪休假和家庭假 。

提案号 1

选举 位董事

董事会 的组成和选举

公司的章程要求董事会由至少五名但不超过八名董事组成。目前，董事会由八名董事组成。本公司的每位现任董事都被提名连任董事会成员。

董事 每年选举一次，任期直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。目前 的每位董事候选人均担任公司董事。 除非另有指示，否则董事会将投票选出以下八名被提名人组成整个董事会，除非另有指示。所有被提名人 都同意被提名，并表示如果当选，他们打算任职。如果任何被提名人无法或不愿意 担任董事，则委托书中提名的人员打算投票 “赞成” 董事会可能提名 的任何人作为替代。公司没有理由相信，如果当选，以下列出的任何被提名人将无法担任 董事。

董事会 提名

董事会成立了提名和公司治理委员会，该委员会根据董事会通过的章程运作。

提名和公司治理委员会章程规定了委员会在推荐董事会选举候选人时可以考虑的标准，以及委员会认为适当的其他标准。董事会没有关于多元化的正式政策， 但在评估被提名人时会考虑多元化，因为董事会认为性别和少数族裔代表性是 实现董事会在其成员中寻求的不同观点的关键组成部分。公司也没有正式的董事持股 指南，但鼓励董事拥有公司的普通股，这在一定程度上是通过向董事授予 股票期权和限制性股票奖励，如 “董事和高管薪酬 — 董事薪酬” 中所述。

董事 不受任期限制，但董事会会考虑每位董事的任期、董事会参与程度以及其他 属性和素质，以决定是否批准董事作为提名人连任。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人： (i) 候选人提名为董事的书面同意书，并核实为支持候选人而提交的传记和 其他信息的准确性；(ii) 关于候选人提名资格的简历或其他书面陈述董事；以及 (iii) 所需的有关候选人和提交的股东的所有信息 如果候选人被提名参加董事会选举，将在向美国证券交易委员会提交的委托书中披露。从股东那里收到的任何建议 的评估方式将与评估其他潜在被提名人的方式相同。任何希望 提名董事候选人供考虑的股东均应根据上文 在 “与董事会的沟通” 下规定的程序提交上述信息。关于提名2025年年度股东大会的股东的时机（”2025 年年会”），请参阅下文 “2025年年会股东提案” 下的讨论。公司没有收到任何股东 对今年年会董事会候选人的提名。

董事 被提名人信息

截至 2024 年 4 月 8 日，有关每位董事候选人的某些 信息如下所示。

下面提供了促使提名和公司治理委员会提名每位 董事候选人的 业务经验、资格、特质和技能。

董事 资格和经验

在 决定提名哪些董事候选人参加董事会选举时，董事会考虑了与每位被提名人的 主要经验、资格、属性和技能有关的一系列因素。在这些因素中，董事会评估了每位被提名人在所选领域的专业 地位、金融服务或相关行业的经验、审查财务 报表和财务事务的经验、公民和社区参与、董事独立资格、领导和团队建设技能 技能、种族、性别或文化的多样性、合议和洞察力以及公司的股票所有权。

董事 传记信息

每位董事候选人的 传记信息包含在本委托书中的 “董事和执行官 — 传记信息” 下。

投票 为必填项

如果 达到法定人数，则获得多数选票（即被提名董事投票 “支持” 的股份数量超过 “反对” 该被提名人的选票数）的董事候选人将被选为董事。弃权票和 经纪人无票不是投票，不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议每个 “投赞成” 票

提名董事候选人入选董事会。

提案号 2

BIOAFFINITY 2024 激励补偿计划的批准

我们的 2014 年股权激励计划在董事会和股东通过该计划十周年时终止。 因此，我们不再有可以向员工或董事发放股权奖励的有效计划，并正在请求 批准一项新计划，根据该计划，我们可以向高管、董事和某些顾问发放股权奖励。2024 年激励 薪酬计划（”2024 年计划”）已于 2024 年 3 月 27 日由我们的董事会批准并通过。2024年计划的 主要条款总结如下。

提出 2024 年计划的原因

董事会建议股东对通过 2024 年计划投赞成票。在提出此类建议时， 董事会考虑了许多因素，包括：

股东 必须批准2024年计划，以满足纳斯达克有关股东批准股权薪酬的要求，并有资格根据《美国国税法》第422条将2024年计划授权的某些股票期权视为激励性股票期权。

行政

2024 年计划赋予委员会广泛的权力，以管理和解释 2024 年计划。我们的董事会最初指定薪酬 委员会来管理2024年计划。除非受2024年计划条款的限制，否则 除其他外，薪酬委员会有权：选择获得奖励的人员；确定奖励的类型、规模和期限；制定绩效目标 和获得奖励的条件；确定此类绩效目标和条件是否得到满足；以及加快奖励的授予或行使性。薪酬委员会可自行决定将 的全部或部分权力和职责下放给我们的一名或多名高级管理人员，但须遵守某些限制，前提是适用法律允许。

我们的 董事会可以修改、修改或终止2024年计划，薪酬委员会可以随时修改任何未付的奖励；但是，前提是， 但是，任何此类修正或终止都不会对未经持有人许可的尚未支付的奖励产生不利影响。此外， 此外，任何旨在增加根据2024年计划预留发行的股票总数或修改根据2024年计划有资格获得奖励的 参与者类别的任何修正案都需要我们的股东根据适用的 法律批准。此外，如下文所述，未经股东同意，薪酬委员会和董事会均不得对未偿还的 期权或股票增值权进行重新定价。

资格

我们的任何 员工、董事、顾问和其他服务提供商，或我们的关联公司的员工、董事、顾问和其他服务提供商，都有资格参与 2024 计划，并可能被薪酬委员会选中获得奖励。

授予

薪酬委员会决定奖励的归属条件。这些条件可能包括参与者的持续就业或服务 、特定个人或公司绩效目标的实现情况，或薪酬 委员会自行决定的其他因素（统称，”授予条件”).

可供发行的股票的 股

在 进行某些调整的前提下，根据2024年计划可能发行的与奖励 相关的普通股的最大数量为2,000,000股。根据2024年计划，所有可用股份均可用于授予任何类型的奖励。

在 发生任何合并、合并、重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、拆分、股票组合 、股票交换、股票分红、实物股息或其他类似资本结构变动（普通现金 分红除外），或其他影响我们普通股的类似公司事件或交易时，薪酬委员会应调整数字 2024 年计划授权并在 2024 年计划未偿还的奖励中涵盖的股票种类（视情况而定） 而且是公平的。受2024年计划奖励约束的未经充分行使而到期或以其他方式被没收、取消、 或终止的股票可以根据2024年计划再次可供发行。此外，根据2024年计划，为清偿 预扣税款义务或为偿还行使期权时应付的行使价而预扣的股票可能再次可供发行 。

奖励的类型

根据2024年计划，可以向参与者发放以下类型的奖励：（i）激励性股票期权（”ISO”); (ii) 非合格股票期权 (”NQoS”，以及 ISO，“期权”）、 (iii) 股票增值权、(iv) 限制性股票、(v) 限制性股票单位、(vi) 绩效股票或单位，以及 (vii) 其他 股票奖励。

股票 期权。 期权使持有人有权从我们这里购买规定数量的普通股。ISO 只能授予我们或符合条件的关联公司的员工 。薪酬委员会将具体说明每种期权 的普通股数量以及该期权的行使价，前提是行使价格不得低于授予期权之日普通股 的公允市场价值。尽管如此，如果向任何10％的股东授予ISO， 行使价不得低于授予期权之日普通股公允市场价值的110％。

通常， 期权可以通过现金支付全部或部分行使。薪酬委员会可自行决定允许以 行使期权之日的公允市场价值，通过 “净结算” 方式，以先前收购的股票的形式支付 期权的行使价 ，以支付行使期权余额的成本或其认为可接受的其他方式。

所有 期权均应根据适用奖励协议的条款行使或成为可行使的。期权 的最长期限应由薪酬委员会在授予之日确定，但不得超过10年（对于向任何 10% 的股东授予ISO ，则为五年）。就ISO而言，此类ISO在任何日历年内首次可行使的普通 股票的总公允市场价值（自授予之日起确定）不得超过100,000美元。授予 的超过此限制的ISO将被视为不合格的股票期权。

2024年4月8日，我们普通股的收盘价为每股2.65美元。

除非 在奖励协议中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则如果参与者因死亡或残疾终止在我们 （或我们的关联公司）的雇佣关系，则该参与者的未行使期权可以在解雇之日起的12个月内行使，或者直到原始奖励 期限到期，以较短的期限为准，在 可行使的范围内。如果参与者因故终止在我们（或我们的关联公司）的工作，则所有未行使的期权 （无论是既得还是未归属）都应在终止之日终止并被没收。如果参与者的雇佣因任何其他原因终止 ，则参与者可以在解雇之日起（或薪酬 委员会规定的时间）90天内或直到原始期权到期（以较短的期限为准）行使任何既得但未行使的期权，但未行使的期权在解雇时可行使的范围内。 除非薪酬委员会另有规定，否则在 终止雇佣关系时不可行使的任何期权应在解雇之日终止并被没收。

股票 增值权。股票增值权是指在行使后，在特定时间段内获得普通股 股的任何升值的权利。股票增值权的基本价格不得低于授予股票增值权之日普通股 的公允市场价值。该奖励旨在反映如果薪酬委员会授予参与者选择权，参与者 将获得的福利。股票增值权的最长期限 应由薪酬委员会在授予之日确定，但不得超过10年。与股票增值 权利相关的分配可以由薪酬委员会酌情以现金、普通股或两者结合的方式进行。除非 在奖励协议中另有规定，否则如果参与者终止在我们的工作，则该参与者的股票增值 权利将在终止之日终止并被没收。

受限 股票。 限制性股票奖励是普通股的授予，在限制 期内受没收限制。薪酬委员会将决定参与者为获得 限制性股票奖励的每股普通股支付的价格（如果有）。限制性股票可能受归属条件的约束。如果未达到指定的归属条件， 参与者将没收限制性股票奖励中未达到这些条件的部分， 标的普通股将被没收给我们。在限制期结束时，如果归属条件得到满足， 对适用数量的股份施加的限制将失效。除非奖励协议 中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者将在解雇时没收所有受没收限制的股票，然后这些股票仍受没收限制的约束。

受限 库存单位。 限制性股票单位是根据指定数量的普通股授予的，持有者 有权在实现适用的归属条件后获得普通股。除非奖励协议 中另有规定或薪酬委员会另有决定，否则参与者将在终止时没收所有限制性股票单位，这些单位随后仍将被没收 。

在控件中更改

如果控制权发生变化，除非奖励协议中另有规定，否则薪酬委员会可以采取以下一项或多项 项行动：(i) 使任何或所有未偿还的股票期权和股票增值权归属， 可立即全部或部分行使；(ii) 使任何或所有已发行的限制性股票、股票单位和任何其他奖励 变为不可没收的奖励可全部或部分；(iii) 取消任何股票期权或股票增值权以换取 替代期权；(iv) 取消任何限制性股票、股票单位、绩效股或绩效单位，以换取任何继任公司股本的限制性 股或绩效股份；(v) 将任何限制性股票兑换成现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更之日 非限制性普通股的公允市场价值；或 (vi) 终止任何奖励以换取 现金和/或财产的金额等于本应的金额（如果有）自控制权变更发生之日起，参与者通过行使此类奖励或实现 的权利而获得。

杂项

通常，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则根据2024年计划授予的 奖励不可转让。除非此类奖励 以普通股结算，否则任何参与者 均不得作为股东对期权或限制性股票单位拥有任何权利。公司发行股票或以其他方式支付2024年计划奖励的义务将取决于公司遵守所有适用法律和交易所上市要求的能力。 奖励将受我们的补偿和持股政策的约束，该政策可能不时生效。2024年计划 将在其生效10年后到期。

美国 联邦所得税后果

以下 是与2024年计划相关的美国联邦所得税总体后果的简要摘要。本摘要基于本委托书发布之日生效的 美国联邦税收法律法规，并非对美国联邦所得税法的完整描述 。

激励措施 股票期权。 激励性股票期权旨在获得国内 收入法第422条规定的特殊待遇。获得激励性股票期权的参与者在授予时将不确认普通收入。参与者 在行使激励性股票期权时不确认普通收入，前提是参与者在期权授予之日起至行使之日前三个月的 日期（如果参与者因永久和完全残疾而终止雇用 ，则为行使之日前一年 ），在没有中断 期间是公司或子公司的员工。

如果 参与者在激励性股票期权授予之日起两年内或获得普通股后的一年内没有出售或以其他方式处置通过行使激励性股票期权获得的普通股 ，则在处置此类普通股时，任何确认超过行使价的金额都将作为资本收益向参与者 征税。参与者通常会在确认金额低于 行使价的范围内确认资本损失。

如果 未满足上述持有期要求，参与者通常将在处置 普通股时确认普通收益，其金额等于 (i) 行使之日普通股 公允市场价值超过行使价的部分，或 (ii) 处置 股份时确认金额的超出部分（如果有）中的较低值普通股超过行使价。在行使之日确认的任何超过普通股价值的金额 均为资本收益。如果确认的金额低于行使价，则参与者通常将确认的资本损失 等于行使价超过处置普通股时确认的金额的部分。

上述通常适用于激励性股票期权的 规则在计算任何替代性最低纳税义务时不适用。 影响替代性最低税的适用规则很复杂，其影响取决于个人情况， 包括参与者除了激励性股票期权产生的调整项目外，是否还有其他调整项目。

不合格的 股票期权。 授予不合格股票期权时，参与者将不确认普通收入。当行使不合格的 股票期权时，参与者将确认普通收益，其金额等于参与者购买的普通股公允市场 价值超过其支付的行使价的部分（如果有）。

股票 增值权。 获得 SAR 时，参与者将不确认普通收入。行使 SAR 时，参与者 将确认等于参与者获得的现金和/或普通股公允市场价值的普通收入。

受限 股票。 假设 普通股的标的股份不可转让，并且这些限制为联邦所得税目的造成 “巨大的没收风险” ，并且参与者没有根据《美国国税法》第83（b）条做出选择，则获得限制性股票的参与者在授予时将不确认普通收入。 通常，在限制性股票归属后，参与者将确认普通收益，其金额等于普通股当时的公允市值 减去为此类普通股支付的任何对价。参与者在处置普通股时确认的任何收益或亏损 将被视为资本收益或亏损。但是，根据《美国国税法》第83（b）条，参与者 可以选择在授予限制性股票 奖励之日确认收入等于授予日普通股的公允市场价值（减去为限制性股票支付的任何金额） ，并使适用的资本收益持有期从该日开始。

受限 个股单位。 授予限制性股票单位时，参与者通常不会确认普通收入。取而代之的是，当限制性股票单位的结算金额等于普通股 的公允市场价值或其收到的现金，减去支付的任何对价后，参与者 将确认普通收益。

出售 股票。 当参与者出售其根据奖励获得的普通股时，如果参与者 在出售时持有普通股超过 一年（或者，如果是限制性股票奖励，则自限制性股票归属之日起一年以上），则参与者通常将 确认长期资本收益或损失，除非参与者 根据第 83 条做出选择 (b）《美国国税法》，如上所述）。如果参与者持有 普通股一年或更短时间，则收益或亏损将是短期资本收益或亏损。

《税法》第 409A 节。 2004 年，对《美国国税法》进行了修订，增加了第 409A 条，该条款针对不合格递延薪酬计划下的递延金额 制定了新的规则。第409A条包括对不合格递延薪酬计划的广泛定义 ，该定义可能扩展到根据2024年计划授予的各种类型的奖励。如果奖励受第 409A节的约束但不符合该条款，则参与者通常需要缴纳加速所得税，外加罚款税和利息费用。公司 打算根据2024年计划授予的奖励将不受第409A条的约束，或者将遵守该条款。

税收 根据2024年计划提供的补偿可扣除性。 当参与者确认根据2024年计划发放的奖励所得 的普通薪酬收入时，公司可能被允许为此类补偿申请联邦所得税减免， 但须遵守适用法律可能适用的各种限制。

此外， 如果根据2024年计划提供的薪酬可能被视为视公司控制权的变更而定， 根据《美国国税法》第280G条，公司可能无法扣除部分此类薪酬，并可能需要向补偿接受者征收20％的消费税。

新的 计划福利

由于 薪酬委员会有权决定哪些非雇员董事、雇员和顾问将获得 奖励以及获得的奖励金额和类型，因此目前无法确定未来根据2024年计划获得奖励的人数或奖励金额，除非 (i) 由于2014年计划将于2024年3月25日 到期，没有一个公司董事根据董事薪酬获得了 2024 年 4 月的限制性股票补助 因此，该计划生效后，在2024年计划获得批准后，将根据授予日公司普通股的公允市场价值（应被视为 授予日前30个交易日公司在纳斯达克股票市场的平均收盘价（a）中较大的 ，向每位董事发放价值18,750美元的限制性股票奖励，或 (b) 公司在授予日之前的交易日纳斯达克股票市场普通股的收盘价），该收盘价将归属在董事持续任职三个月后，并且 (ii) 我们采用了董事薪酬 政策，规定每位董事将在每年的7月1日获得限制性股票的年度股权补助，授予日的价值 （应等于截至授予主要 成熟证券交易所或国家市场体系的公司普通股的收盘价）该公司的普通股（随后以该公司的普通股进行交易）约为75,000美元，将在12个月内按月按比例归属从每年的8月1日开始。

下表列出了根据我们的 2014 年计划在 2023 年发放的 奖励。

Equity 薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关公司2014年激励性薪酬计划（ ）的信息，该计划已获得公司股东的批准：

董事和执行官的权益 .

我们的 现任董事和执行官在本提案中提出的事项中拥有重大利益，因为根据2024年计划，可能向他们发放股权奖励。

在美国证券交易委员会注册 .

在 股东批准2024年计划修正案后，我们打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份与根据2024年计划预留发行的股票有关的 注册声明。

需要 投票

本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上对批准2024年计划的提案 进行表决的大多数股份的持有人投赞成票，才能批准该提案。弃权票与 票反对该提案具有相同的效果。经纪商的无票对该提案没有影响。

董事会一致建议

你投赞成票 “赞成” 批准2024年计划。

提案号 3

批准对公司注册证书的修订，以增加普通股的授权数量

从 25,000,000 到 100,000,000

董事会已批准并要求股东批准将普通股的授权数量从2500万股增加到1亿股（”授权增持份额”）以及对经修订的 和重述的公司注册证书的相应修正案，以实现授权股份的增加（”章程修正案”).

授权股份增持的目的

授权增股的目的是使公司拥有可用的普通股，以提供更大的灵活性 将来可以及时适当地将其普通股用于商业和财务目的，并有足够的股份 可供我们的员工和其他符合条件的服务提供商提供适当的股权激励。根据其经修订和重述的 公司注册证书，公司目前被授权发行最多2500万股普通股和5,000,000股 股优先股。截至记录日营业结束时，共有11,514,354股普通股已发行和流通 ，没有发行和流通的优先股。还有11,450,422股普通股根据 预留发行，用于：（i）已发行的股票期权，（ii）未偿还的认股权证，（iii）假设提案2获得批准，未来奖励可能会根据公司的2024年计划发放 ，剩余的2,035,224股普通股可供发行。

鉴于 公司受制或可能受上述未偿还证券和协议的约束，以及上述规定生效后可供发行的名义股份，董事会认为，增加公司获准发行的普通股数量 符合公司的最大利益，以使公司能够更灵活地满足 满足其未来的一般企业需求，包括，但不限于在一个或多个注册的 中发行和出售普通股公开发行、根据激励性薪酬计划发放奖励以及在战略交易中发行股本 或筹集资金。董事会认为，额外的授权股本也将使公司能够及时 利用公司可能获得的市场条件和有利的收购机会。除非适用法律或《纳斯达克规则》要求，否则经授权但未发行的普通股将在董事会的指导下发行， 未经股东批准，但须遵守未发行的准备金要求。

补偿 计划

除了工资和其他形式的 现金补偿外，我们 历来还向员工提供限制性股票奖励和/或股票期权补偿。

我们的 非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而获得薪酬，历来 由现金和限制性股票奖励组成。

如果 获得股东批准，《章程修正案》将使公司能够继续根据其薪酬计划以 股权奖励来补偿其员工和董事。

额外授权股份的权利

章程修正案不会影响当前普通股持有人的权利，他们都没有收购 新授权股票的优先权或类似权利。

章程修正案的潜在 不利影响

在《章程修正案》生效后， 董事会目前没有计划发行任何额外的普通股， 除了 在行使或转换当前已发行证券时发行的普通股。仅通过《章程修正案》不会对公司现有股东的比例投票权或其他权利产生任何直接的稀释作用。但是， 未来任何按董事会指示或其他方式发行普通股，通常未经股东批准 （除非适用法律或纳斯达克规则特别要求），除其他外，可能会导致我们的股东在发行此类额外股票时稀释。

此外， 普通股授权数量的增加可能会使通过董事会认为不符合公司及其股东最大利益的收购要约获得公司控制权的尝试变得更加困难或阻碍。 但是，董事会并不将根据章程修正案 增加授权普通股数量的提议视为反收购措施，并且不知道有任何第三方企图或计划获得对公司的控制权。

尽管 目前除了行使或转换当前已发行证券时发行外，我们没有任何关于普通股 发行的计划、承诺、提议、安排、谅解或协议，但我们预计将寻求未来的股权融资 机会，并将评估向我们提供的机会。我们认为，《章程修正案》将有助于确保我们 有足够的授权股票可供发行，从而使我们能够进行股权融资，前提是董事会根据我们的营运资金需求和当前市场状况确定 符合我们的最大利益。

董事和执行官的权益 .

Girgenti先生、Cranye Girgenti遗嘱信托基金、加里·鲁宾、哈维·桑德勒可撤销信托基金（鲁宾是该信托的共同受托人）、 赞内斯女士和乔伊斯博士在本提案中提出的事项中拥有重大利益，因为他们都签署了认股权证修正案 ，规定双方拥有的某些认股权证在此之前不可行使我们向特拉华州提交了 公司注册证书的修订证书，这增加了我们授权普通股的数量，允许 足够的授权和未发行普通股，用于全面行使公司所有未偿还的首次公开募股前认股权证、可交易 认股权证和不可交易认股权证，以及发行此类认股权证所依据的所有普通股。有关 的更多信息，请参阅 “某些关系和关联方交易——认股权证的修订”。

投票 为必填项

对该提案的批准要求对该提案投的赞成票超过有权对该提案进行表决的 持有人对该提案投的反对票。弃权票不是投票，不会对本次投票的结果产生任何影响，预计经纪人不会对该提案投反对票 ，因为我们认为此事是例行公事。如果有任何经纪人不投票，他们 将对该提案没有影响。

董事会建议您对《章程》修正案投赞成票，以增加普通股 的授权股数。

第 4 号提案

批准 或任命

独立 注册会计师事务所

审计委员会根据 的资格、业绩和独立性任命并决定是否重新聘用公司的独立注册会计师事务所。在评估公司的独立注册会计师事务所时， 审计委员会会考虑公司服务的质量、熟练程度和成本效益、行业知识、 审计上市公司财务状况的经验、业绩和为公司账户分配 的审计团队的响应能力，以及公司的整体声誉和对公司运营的了解。

我们 2023 财年的 独立注册会计师事务所是 Withumsmith+Brown, PC (”Withum”）。 在考虑了上述因素等因素后，审计委员会再次任命Withum为公司2024财年的 独立注册会计师事务所。预计Withum的代表将出席年度 会议，如果他们愿意，有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

批准公司独立审计师的任命不是必须提交股东表决的问题，但为了良好的公司治理，董事会认为股东应该表达 他们是否批准该任命。如果未获得股东批准，董事会将考虑对下一个财年的 另行任命。

投票 为必填项

批准任命Withumsmith+Brown, PC 为公司的独立注册会计师事务所，则需要 大多数出席并有权就此投票的股份投赞成票。弃权票与对该提案投反对票的效果相同。预计经纪商不会对该提案投赞成票，因为我们认为此事是例行公事。如果 有任何经纪人不投票，他们将对该提案没有影响。

董事会建议投赞成票，批准以下任命

WITHUMSMITH+BROWN， PC 作为公司的独立注册公众

截至2024年12月31日的财政年度 会计师事务所。

独立 注册会计师费用信息

下表 显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Withum向我们提供的专业服务的总费用：

预先批准 审计委员会的政策和程序

审计委员会章程要求审计委员会 预先批准公司独立注册公共 会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，并为审计委员会持续预先批准公司 独立注册会计师事务所允许的服务制定政策和程序。审计委员会还有权将其任何职责 以及就此类责任采取行动的权力委托给一个或多个小组委员会，视审计委员会自行决定 认为合适。

审计委员会预先批准公司独立注册公共 会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保此类服务和相关费用的提供不会损害独立注册公众 会计师事务所的独立性。独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供一份约定信 ，概述在适用日历年内拟议提供的审计服务的范围以及 此类审计服务的拟议费用。如果得到审计委员会的同意，聘用书将由审计委员会正式接受， 审计委员会主席执行聘用书即证明了这一点。如有必要，审计委员会批准因审计范围、公司结构或其他事项变更而导致的条款、条件和费用的任何 变更。审计委员会 可以预先批准其认为不会损害独立注册会计师事务所独立性 的允许的非审计服务。审计委员会不得批准任何被美国证券交易委员会归类为 “禁止的 非审计服务” 的服务。某些非审计服务已获得审计委员会的预先批准，所有其他非审计 服务必须单独获得审计委员会的批准。

根据其预先批准的 政策，Withum在2023年和2022财年的所有 服务和费用均已由审计委员会预先批准。

审计 委员会报告

审计委员会负责对公司的会计职能和内部 控制提供客观和独立的监督，主要负责监督公司的财务报告和披露流程。本委托书在 “董事会委员会 —” 的讨论中对审计委员会的主要职能进行了简要描述 审计委员会.”

根据审计委员会经董事会批准的 章程，审计委员会的任务包括但不限于：(i) 选择和 保留公司的独立注册会计师事务所担任公司的独立审计师；(ii) 批准 所有审计费用和条款；(iii) 预先批准 公司的独立审计师或其他机构可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务注册公共会计师事务所；(iv) 评估会计师事务所的资格、绩效和 独立性公司的独立审计师；（v）审查并与公司的独立审计师讨论公司审计中使用的所有 项重要会计政策和惯例；（vi）审查公司独立审计师的内部质量控制程序 以及最近的内部质量控制审查、同行评议、 或上市公司会计监督委员会提出的任何重大问题（”PCAOB”) 审查或检查公司；（vii）审查所有 关联方交易；以及（viii）监督公司遵守所有法律和监管要求的情况。 审计委员会章程的副本可在公司网站的 “投资者关系” 部分获得，网址为 ir.bioaffinitytech.com 可以通过 “治理” 选项卡下的 “治理文档” 超链接进行访问。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与公司的独立注册公共会计师事务所 Withumsmith+Brown, PC 讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。 审计委员会还收到了适用的PCAOB要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会有关独立性 的沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述与管理层和公司独立审计师的审查和讨论，审计委员会向董事会建议 将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的 表10-K年度报告。

任何以引用方式将本 委托书纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不得视为以引用方式纳入审计委员会的这份 报告，除非 公司特别以引用方式纳入了这些信息，否则不得视为根据此类法案提交。

由董事会审计委员会提交 ：

斯图尔特·戴蒙德先生（主席）

加里·鲁宾先生

罗伯特·安德森先生

第 5 号提案

认股权证行使提案

我们 正在寻求股东批准，在行使与我们的私募发行相关的普通股购买 认股权证（”私募配售”）按照《纳斯达克上市规则》的规定， 于2024年3月8日关闭。

2024 年 3 月 6 日，我们签订了证券购买协议（”购买协议”) 与我们发行所依据的机构 投资者签发 (i) 在注册直接发行中，1600,000股 股普通股以及 (ii) 在同时进行的私募中，共购买1600,000股普通股 的认股权证（”普通认股权证”），行使价为1.64美元。我们还向配售代理人发行了认股权证，允许 以1.64美元的行使价购买最多32,000股普通股（”配售代理认股权证”）。 普通认股权证和配售代理认股权证统称为”认股证。”此处将此类注册的 直接发行和并行私募配售称为”交易.”

普通认股权证自股东批准发行普通认股权证后可发行的普通股 股的生效之日起开始行使（”股东批准日期”）并将在 股东批准日五周年之际到期。如果在股东批准之日起90天后的任何时候，《证券法》没有有效的认股权证转售注册声明，则持有人可以自行决定通过无现金行使普通认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数 股。

如普通认股权证中所述，如果进行任何股票分红 或拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易，普通认股权证的 行使价和普通认股权证的数量可能会进行调整。

如果持有人（及其关联公司）在 行使生效后立即以实益方式 拥有超过4.99％（如果持有人当选，持有人则为9.99％），则该持有人将无权行使普通认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的。但是， 任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何提高要到此类选举后的第 61 天才生效。

如果进行基本交易（该术语在普通认股权证中定义），则继承实体将继承并取代公司， 可以行使公司可能行使的所有权利和权力，并将承担其在普通认股权证下的所有义务 ，其效力与认股权证本身中提及的继承实体相同。如果普通股 的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则 持有人应有与在该基本交易之后行使普通认股权证时获得的对价相同的选择。 此外，应普通认股权证持有人的要求，继承实体将有义务根据普通认股权证的条款购买普通认股权证的任何未行使部分 。尽管如此，如果进行基本交易， 普通认股权证的持有人有权要求公司或继承实体将普通认股权证兑换成现金 ，其金额相当于普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见普通认股权证）， 在基本交易完成后30天内。但是，如果 不在我们控制范围内的基本交易，包括未经公司董事会批准的基本交易，普通认股权证 的持有人只有权从公司或其继承实体获得截至该基本交易完成之日起的相同类型或形式的对价（且比例相同），以未行使的Black-Scholes价值计算向普通股持有人发行和支付的普通股 认股权证中与之相关的部分基本交易，无论对价 是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者我们的普通股持有人是否可以选择 获得与基本面交易相关的其他形式的对价。

我们 同意在购买协议签订之日后的最早可行日期举行股东大会，但无论如何都不迟于 2024 年 3 月 8 日后 90 天，以获得股东批准（定义见下文），如果需要实现其目的 ，董事会建议批准该提案，公司应向股东征集代理人 与该委托书中的所有其他管理层提案以及所有管理层指定的代理持有人的联系方式与之关联 应将其代理人投票赞成该提案。我们同意尽最大努力获得此类股东批准， ，并要求我们的高管和董事代理人支持该提案。实际上，我们的三名董事会成员已经签订了 支持协议，同意对认股权证行使提案投赞成票。如果我们在第一次 会议上没有获得股东批准，则在获得股东 批准或普通股认股权证不再到期之前，我们需要每三个月召开一次会议，寻求股东批准。股东批准是指纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继承实体）的适用规章制度可能要求公司 股东批准，以同意行使普通股认股权证和发行普通认股权证。

配售代理认股权证将于2024年9月8日当天或之后全部或部分行使，并将于2029年3月8日到期。此外， 此外，如果在 2024 年 12 月 7 日之后的任何时候， 没有根据《证券法》对行使 配售代理认股权证时可发行的普通股进行有效的注册声明，则配售代理认股权证可以以 “无现金” 的方式行使（”配售代理认股权证” 再加上普通认股权证， ”认股权证”).

我们 同意在自2024年3月6日起的30天内提交一份注册声明，登记认股权证股份的转售，并在商业上做出合理的努力，使该注册声明始终有效，直到没有持有人拥有任何认股权证或认股权证股为止。

提出认股权证行使提案的原因

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市（”纳斯达”）并在股票代码 “BIAF” 下交易。 《纳斯达克上市规则》第5635（d）条要求股东批准以低于适用的最低价格进行私募前发行人已发行普通股或投票权的20％的公开发行以外的交易。根据第 5635 (d) 条， ”最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）签署具有约束力的协议 之前的收盘价；或（ii）紧接着签署具有约束力的协议 前五个交易日的普通股平均收盘价。2024年3月5日，即 签署购买协议和配售代理协议之前的交易日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股3.00美元。为了遵守纳斯达克上市规则 5635 (d)，在获得股东批准之前，普通股认股权证不可行使。

我们 正在寻求股东批准，以便在行使 认股权证后发行总计不超过1,632,000股普通股。实际上，股东批准本认股权证行使提案是我们在行使1600,000份普通股认股权证（如果以现金形式行使）时获得高达约260万美元的总收益的条件之一。这些潜在的 资金的损失可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

董事会没有寻求股东的批准来授权我们参与或完成交易，因为交易 已经完成。我们只要求批准在行使 认股权证时发行总额不超过1,632,000股认股权证。

如果第 5 号提案未获批准，可能的 后果

我们的股东未能批准本第5号提案将意味着：（i）我们不能允许行使普通股认股权证 ，（ii）可能会产生大量的额外成本和支出。

每份 认股权证的初始行使价为每股1.64美元。因此，如果将所有认股权证（包括配售代理认股权证）行使为现金，我们将实现总收益高达约270万美元 。如果只能行使普通股认股权证 ，我们将不会获得高达约260万美元的此类收益，这可能会对我们 为运营提供资金的能力产生不利影响。

此外，关于私募和普通股认股权证的发行，我们同意每隔90天寻求股东 的批准，直到我们的股东批准普通认股权证的发行。我们必须寻求此类批准 ，直到所有认股权证都未到期，这可能会导致我们每 90 天寻求此类批准。与寻求此类批准相关的成本和支出 可能会对我们为运营提供资金、推进临床 试验的能力产生重大和不利影响 并开发和商业化我们的诊断测试或候选治疗产品。

批准第 5 号提案的潜在不利影响

如果 本第5号提案获得批准，则在行使认股权证后发行 认股权证时，现有股东的未来所有权权益将受到削弱。假设认股权证全部行使，共有1,632,000股额外的 股普通股将流通，我们现有股东的所有权权益将相应减少。 此外，向公开市场出售这些股票还可能对我们的普通 股票的市场价格产生重大不利影响。

需要 投票

本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上对认股权证 行使提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票，才能批准该提案。弃权票与对该提案投反对票 的效果相同。经纪商的无票对该提案没有影响。

董事会一致建议

您对 “认股权证行使提案” 投赞成票。

提案 6

批准 休会提案

休会提案的背景 和理由

董事会认为，如果我们在年会上已发行和有权投票的普通股数量 不足以批准增加授权股份提案和/或认股权证行使提案，则董事会继续寻求获得足够数量的额外选票来批准增加授权股份提案和/或认股权证行使提案符合股东的最大利益 。

在 休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理的持有人投票赞成 延期或推迟年会或任何休会或延期。如果我们的股东批准该提案，我们 可以休会或推迟年会以及年会的任何休会，以便利用额外的时间征集 额外的代理人，支持增加授权股份提案和/或认股权证行使提案。

此外， 批准延期提案可能意味着，如果我们收到委托书，表明亲自出席年会或由代理人代表出席年会的大多数股份的持有人将投票反对增加授权股份提案 和/或认股权证行使提案，我们可以在不对增加授权股份 提案和/或认股权证行使提案进行表决的情况下休会或推迟年会，以及利用额外的时间征集这些股票的持有人改变投票 赞成增加授权股份提案和/或认股权证行使提案。

投票 为必填项

需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的大多数股份的持有人投赞成票 才能批准延期提案。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。预计经纪商不会对该提案投反对票，因为我们认为此事是例行公事。如果有任何经纪人不投票，他们将不会对该提案产生任何影响 。

董事会一致建议

投票 “赞成” 批准休会提案。

董事 和执行官

以下 是截至2024年4月8日的公司董事和执行官名单。如第1号提案所述，公司的每位 现任董事均已被提名连任董事会成员，并将在年会上提交公司 股东投票。

传记 信息

玛丽亚 赞内斯，JD — 总裁、首席执行官兼董事

Zannes 女士自 2014 年起担任我们的总裁、首席执行官兼董事。她拥有超过30年的高管级 管理经验，致力于定义和推进公司目标，克服阻碍企业成功的障碍。在 在 BioAffinity Technologies 任职之前，赞内斯女士创立了赞尼斯公司，专注于 医疗、环境和能源领域的私营企业战略解决方案。在目前担任公司首席执行官兼总裁期间，她组建了一支由屡获殊荣的科学家和高管组成的团队，他们正在推进以肿瘤学为重点的突破性诊断和疗法。

Zannes女士曾任能量回收委员会主席，该委员会是价值100亿美元的废物转化能源行业的全国贸易组织，也是伯灵顿环境的子公司ECOS公司的总经理。赞内斯女士还曾在维尔贝莱特科技 Inc.担任项目经理，领导项目团队开发、谈判和资助该公司的可再生能源发电设施。 赞内斯女士的职业生涯始于记者，曾在美国之音和美联社工作。在进入商业世界之前， 她曾为国会议员查尔斯·威尔逊（D-TX）担任专门研究能源政策和法律的立法助理。她拥有在新墨西哥州执业 法律的执照。她曾获得美国机械工程师学会颁发的终身成就奖和哥伦比亚大学 WTE 理事会颁发的地球工程 中心奖。

她 是哥伦比亚大学两个工程研究中心的联合创始人。Zannes 女士拥有新墨西哥大学 新闻学学士学位和华盛顿州普吉特海湾大学法学博士学位。我们认为，赞内斯女士应该担任 公司的董事，因为她是一名律师和女商人，擅长识别 的风险 和回报，以及她在组建和激励专注于企业战略增长的 专业团队方面有着良好的记录。

Vivienne I. Rebel，医学博士，博士 — 执行副总裁兼首席科学和医学官

Rebel 博士是一位癌症（干）细胞生物学家，拥有 20 多年的科学研究经验，专注于了解导致癌症发展的分子 事件，自 2016 年起担任我们的执行副总裁兼首席科学和医学官。她 获得荷兰阿姆斯特丹自由大学的医学博士学位和博士学位，并在哈佛医学院达纳-法伯癌症 研究所获得博士后培训。从2005年到2016年，她在圣安东尼奥的德克萨斯大学健康科学中心 领导自己的研究小组，在那里她首次与BioAffinity合作。Rebel 博士获得了 2012 年癌症治疗与研究中心发现 年度奖。她是同行评审期刊上50多篇出版物的（合著）作者。

迈克尔 Dougherty — 首席财务官

迈克尔 Dougherty 被任命为我们的新任副总裁兼首席财务官（首席财务官兼首席会计 官），自 2023 年 5 月 1 日起生效。

在 加入公司之前，多尔蒂先生在2022年至2023年4月期间担任亚马逊 Alexa人工智能和语音部门Alexa Business Domains的首席财务官，负责Alexa在人工智能生成的 客户体验方面的数十亿美元投资的财务策略。从2020年到2022年，多尔蒂先生担任两家软件即服务公司TINT和Filestack的首席财务官。 从2017年到2020年，多尔蒂先生担任亚马逊支付的首席财务官，他在全球范围内为亚马逊的数字支付 钱包提供支持。在职业生涯的早期，多尔蒂先生曾在罗素投资和医疗系统公司担任过各种财务职位。 他是美国注册会计师协会的注册会计师和特许全球管理会计师。

Xavier Reveles-首席运营官

Reveles 先生于 2023 年 9 月 18 日被任命为我们的首席运营官。Reveles 先生自 2022 年 9 月起担任我们的运营副总裁 。他拥有30年的临床细胞遗传学家经验，擅长CAP/CLIA 临床实验室的设计/概念和管理、编码、CPT 报销估值以及实验室开发测试的开发（“LDT”）。 Reveles 先生被美国临床病理学会认证为细胞遗传学临床专家。他于 2017 年加入 BioAffinity 担任运营总监。在加入BioAffinity之前，Reveles先生在德克萨斯州圣安东尼奥创建了Oncopath实验室——START癌症中心 ，并担任实验室主任。在Oncopath任职期间，他实现了八种低密度脂蛋白的商业化，包括将 推向市场，他设计了专有的癌症特异性基因寡聚体阵列，该阵列是为固体 肿瘤的特定癌基因的缺失和扩增而设计的。作为圣安东尼奥大学健康中心细胞遗传学实验室主任，Reveles先生的研究包括对前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌、精神分裂症、糖尿病和其他体质遗传综合征的疾病进展进行分子评估 。他 曾是犹他大学健康研究生、医学院和联合健康学院的讲师和讲师，也是NCI圣安东尼奥 癌症研究所（SACI）遗传学和细胞遗传学核心设施的主任。离开学术界后，Reveles先生是位于加利福尼亚州尔湾的CombiMatrix Diagnostics的基因组专家，这是一家诊断生物技术公司，他在那里验证了用于商业化的产前、产后和癌症基因阵列 为低密度脂蛋白。Reveles先生是同行评审期刊的20篇出版物和6份摘要的（共同）作者，并且是分子病理学协会 的成员。

Timothy P. Zannes，JD — 执行副总裁、总法律顾问兼秘书

Zannes先生在上市和私营生物医学公司担任公司法律顾问已超过16年，他的法律生涯 以接受刑事、商业、家庭和侵权诉讼的唯一执业者身份开始。在获得法证之前，赞内斯先生是一名法庭法警 ，在担任阿尔伯克基市检察官的调查员之后，他经营着自己的私人调查公司。他在新墨西哥大学法学院 获得法学博士学位，并在新英格兰音乐学院学习小提琴和萨克斯管。Zannes 先生在北卡罗来纳大学开始本科学习，在那里他是一名获得奖学金的学生运动员。除了担任总法律顾问和秘书的 职责外，赞内斯先生还负责公司合规并指导人力资源。赞内斯先生和 玛丽亚·赞内斯是兄弟姐妹。

Steven Girgenti — 董事会执行主席

Girgenti 先生自 2014 年 11 月起担任 BioAffinity Technologies, Inc. 的执行董事长。吉尔根蒂先生曾是DermWorx Incorporated的首席执行官兼联合创始人 。DermWorx Incorporated是一家皮肤科公司，专门开发纳米技术配方以提高外用药物的性能 。在2008年之前，他还是健康世界公司的创始人兼首席执行官。Healthworld Corporation是一家领先的全球医疗保健营销服务网络 ，在36个国家设有办事处。该网络有来自全球近 200 个客户的 1,000 多个品牌任务，为许多世界领先的医疗保健公司提供 战略营销和传播服务。吉尔根蒂先生于1986年创立了Healthworld ，在他的领导下，公司进行了多次收购，以扩大业务并实现业务多元化。Healthworld 于 1997 年上市 。在1998年和1999年，《商业周刊》再次将Healthworld评为 “美国最佳小型公司” 之一。1999年， 《福布斯》将健康世界列为 “200家最佳小型公司” 之一。吉尔根蒂先生于1999年被纳斯达克评为 “ 年度企业家”，并于2000年被地中海广告新闻评为首位 “年度医疗广告人物”。 2010 年，他入选医疗广告名人堂。此外，吉尔根蒂先生还是山区理事会 的副主席。西奈医院前列腺疾病与研究中心位于纽约市，也是杰克·马丁 基金的董事会成员，该基金位于纽约市。西奈医院附属慈善组织，致力于儿科肿瘤学研究。他毕业于哥伦比亚大学。 我们认为，吉尔根蒂先生应该担任执行董事长，因为他在医疗保健领域，特别是 市场营销领域拥有无与伦比的经验，而且他在将新兴成长型公司打造成跨国公司方面有着无与伦比的经验。

罗伯特 安德森 — 董事

安德森先生在医疗保健行业拥有超过50年的丰富经验，曾在CIBA制药 有限公司、贝克顿·狄金森公司、辉瑞公司、华纳-兰伯特公司的帕克-戴维斯分部、先灵普洛公司和Centocor, Inc.担任高管职务。 安德森曾担任谢灵-普洛公司关键药品部门的营销副总裁后来在 Centocor, Inc. 随后，安德森先生加入了美国最大的医学教育公司医师世界传播集团，他曾担任 的负责人运营官员。安德森先生目前是多家医疗公司的营销顾问。安德森先生拥有罗格斯大学政治学学士学位。我们认为，安德森先生应该担任公司董事，因为他在向BioAffinity Technologies进行医疗产品营销和产品定位方面的经验 和技巧。

斯图尔特 钻石 — 董事

Diamond先生是GroupM的全球首席财务官。GroupM是全球领先的媒体投资公司，通过Mindshare、MediaCom、Wavemaker、Essence和M/Six机构以及以结果为导向的程序化受众公司Xaxis, LLC负责超过500亿美元的媒体投资。在加入GroupM之前，戴蒙德先生是WPP plc大家庭的一员，担任健康世界公司 （现名为奥美健康）的首席财务官，他在该公司上市并于2000年就将其出售给Cordiant Communications Group进行了谈判。他还曾担任 National Medical Health Card Systems, Inc. 的首席财务官，该公司是一家综合药房福利管理公司。从2008年到2014年， 戴蒙德先生担任GroupM北美的首席财务官，他在那里制定了财务战略，并监督了GroupM及其机构的所有公司会计和 财务活动。在他职业生涯的早期，他曾担任Calvin Klein, Inc.的副总裁兼财务总监以及美第奇斯制药公司的高级副总裁兼首席财务官。戴蒙德先生拥有纽约州立大学 的学士学位、佩斯大学的理学硕士学位和税收学位以及福特汉姆大学的工商管理硕士学位。我们认为，戴蒙德先生应该 担任公司董事，因为他在担任审计 委员会主席和董事会时具有丰富的业务和财务头脑。

彼得 S. Knight — 董事

Knight先生是Cyan Capital Partners的合伙人，该基金致力于在可持续 投资领域为新的基金经理和资产所有者提供帮助。在此之前，他是世代投资管理公司的创始合伙人，他和他的合伙人阿尔·戈尔和大卫 Blood 帮助建立了一家领先的全球可持续投资公司，管理的资产现已超过400亿美元。在 2018 年从公司退休 之前，奈特先生曾在 Generation IM 担任领导职务，主要负责开发和监督公司 的美国业务。在加入Generation之前，奈特先生曾担任总部位于洛杉矶的资产管理公司大都会西部金融的董事总经理。 奈特先生的职业生涯始于美国司法部反垄断司。从1977年到1989年，他曾担任众议员的参谋长 ，后来担任参议员阿尔·戈尔。他曾担任 Medicis Pharmaceutical 的总法律顾问，然后开始了他的 律师事务所，代表国际奥林匹克委员会、美国奥林匹克委员会和众多《财富》500强公司。 奈特先生还曾在四次总统竞选中担任高级职务，包括担任 克林顿总统1996年竞选连任的竞选经理。奈特先生在营利性和非营利性领域都有丰富的董事会经验。他 曾在多个上市公司董事会任职，包括美第奇制药、Par Pharmaceutical、EntreMed（Casi Pharmicals Inc.）、 Healthworld Corporation、惠特曼教育、Comsat和施罗德共同基金委员会综合大楼。奈特先生目前在世代投资管理和感恩铁路董事会 任职。他的慈善事业包括担任气候博物馆 和Emergent的董事会主席，Emergent是一家帮助热带森林国家阻止森林砍伐的非营利性中介机构。他获得了康奈尔 大学的学士学位和乔治敦法学院的法学博士学位。我们认为，奈特先生应该担任公司董事，因为他在财务和商业领域拥有丰富的 经验，曾担任薪酬委员会主席，而且他在为全球领先公司建立 新企业方面拥有专业知识和技能。

Gary 鲁宾 — 董事

鲁宾先生是一名注册会计师，是Masters Research Partners, LLC的管理成员。该公司是一家由对冲基金 组成的投资基金，他于2000年10月共同创立。鲁宾先生的职业生涯始于德勤会计师事务所，后来在总部位于纽约的注册会计师事务所Schissel担任管理合伙人， Rubin & Lehman。他参与投资业务，包括对冲 基金、私募股权和投资银行，已有20多年。鲁宾先生活跃于众多慈善机构及其家族的 基金会，目前在博卡拉顿地区医院基金会的董事会任职。他还是 列维茨犹太社区中心的财务委员会成员。他以优异成绩毕业于纽约州立大学布法罗分校，获得学士学位。我们认为，Rubin 先生应该担任公司董事，因为他在担任 提名和治理委员会主席以及董事会期间拥有财务专长和组织能力。

罗比 乔伊斯，医学博士 — 董事

Roby P. Joyce 于 2023 年 9 月 14 日被任命为董事会成员。他获得了美国病理学家学会的解剖学和临床病理学委员会认证 ，并且是美国病理学委员会的外交官。他 还获得了美国神经病学学会的神经病学委员会认证，并且是美国精神病学和神经病学委员会的外交官。 乔伊斯博士于 2008 年创立了 Village Oaks。他是精准病理学实验室服务的医学总监兼实验室主任 (“哈哈哈们”）也是Village Oaks的所有者，Village Oaks是医学专业协会 ，其病理学家为PPLS提供病理学口译服务。除了在Village Oaks任职外，他还曾在圣安东尼奥的东北卫理公会医院担任过各种 职务，包括卫理公会 医疗保健系统董事会主席和办公厅主任。在长达40多年的病理学职业生涯中，他在医学和 科学会议上一直是备受推崇的演讲者，曾在数十个专业组织和委员会担任领导职务，并担任过许多科学文章的主持人或合著者。乔伊斯博士拥有路易斯安那州立大学的医学学位，还获得了 动物学学士学位。他在丹佛菲茨西蒙斯陆军医疗中心实习，在旧金山加州大学莫菲特医院莱特曼 陆军医学中心接受神经内科住院医师实习，并在圣安东尼奥布鲁克陆军 医疗中心住院病理学。我们认为，乔伊斯博士应该担任公司董事，因为他作为临床病理学家 拥有丰富的经验，与医生诊所和医院系统建立了良好的专业关系，并且他在创建和运营开发CyPath的成功病理实验室方面的商业头脑 ^®肺部就是 LDT。

杰米 普拉特博士 — 董事

Jamie Platt 在基因组学和分子诊断领域拥有 20 年的进步领导地位，指导团队为美国和全球公司开发、验证和商业化 40 多项创新、高复杂度的分子测试，包括低密度测试和体外诊断测试（”体外诊断”）。 自 2023 年 4 月起，她一直担任 Pictor Ltd. 的董事总经理兼首席执行官。Pictor Ltd. 是一家体外诊断公司，使用 专有的酶联免疫吸附测定平台来测试复杂和传染病，自 2021 年 1 月起，她担任 董事会成员。从2021年8月到2023年4月，普拉特博士在个人基因组 Diagnostics担任首席运营官。Personal Genome Diagnostics是一家致力于推进精准肿瘤学的公司，被美国实验室控股公司收购。自2015年5月以来， 普拉特博士一直担任BridgeNomics的总裁兼首席执行官。BridgeNomics是一家私人咨询和合同商业化公司 ，她于2015年创立，旨在为客户提供基于分子和基因组的策略。普拉特博士自 2021 年 3 月起担任 Dxterity Diagnostics Inc. 董事会成员。该公司率先使用基于 RNA 的免疫系统分析来更好地理解 免疫介导疾病的根本原因。从2017年2月到2021年1月，普拉特博士担任 Inivata Limited的首席运营官，该公司采用了新基因组学实验室收购的开创性液体活检技术。普拉特博士在俄勒冈州立大学获得分子和细胞生物学 博士学位，并在加利福尼亚大学伯克利分校完成了博士后研究。普拉特博士是业界公认的同伴教育家和演讲者，拥有多项美国和国际专利，并撰写了许多经过同行评审的出版物。我们相信普拉特博士 之所以应担任公司 的董事，是因为她的科学背景、初创公司的经验、以前的领导和实验室经验、她 参与将研究组织转变为成功的商业实体，以及她在诊断 市场扩大产品市场份额的经验。

多样性

董事会 多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 8 日）

家庭 人际关系

玛丽亚 赞内斯是公司执行副总裁、秘书兼总法律顾问蒂莫西·赞内斯的姐姐，法学博士。除了 玛丽亚·赞内斯和蒂莫西·赞内斯之间的兄弟关系外，公司 的董事候选人或执行官之间没有其他家庭关系。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 节及其颁布的法规要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交表格，报告他们对公司股票的所有权和所有权的任何变化 。我们已经审查了2023财年期间及与之相关的所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格。根据该审查 以及我们所有董事和执行官向我们提供的书面信息，我们认为我们的所有董事、执行官 和超过10％的股票持有人都及时提交了他们在 财年根据第16（a）条必须提交的所有报告，但玛丽亚·赞内斯有两次逾期申报，一份报告了三笔延迟交易；Steven Girgenti 有两份延迟申报，每份都报告了两笔延迟的交易；Gary Rubin 有两份延迟申报，每份都报告了两笔延迟的交易交易； 迈克尔·多尔蒂有一份逾期申报，报告了一笔交易；彼得·奈特有两份逾期申报，每份报告了两笔交易； 斯图尔特·戴蒙德有两份逾期申报，每份申报了两笔交易； 罗比·乔伊斯有一份延迟申报，报告了两笔交易；以及 Jamie 普拉特有一份逾期申报的文件报告了一笔延迟的交易。

董事 和高管薪酬

新兴 成长型公司地位

公司符合 “新兴成长型公司” 的资格（和”EGC”）如2012年《Jumpstratt Our Business 初创企业法案》所定义。作为EGC，公司可以依赖适用于其他非EGC公司的某些披露要求的豁免 。根据美国证券交易委员会有关高管薪酬的EGC披露规则，公司 在财年结束时提供了薪酬汇总表和未偿股权奖励，以及有关上一个已完成财年高管薪酬的有限叙述性披露 和薪酬委员会的报告。此外，由于公司是EGC， 就不需要将某些高管薪酬事宜提交股东咨询投票，例如 “按薪表决” 投票。此外，该公司的报告义务仅适用于其”被任命为高管 官员”（”近地天体”），其中包括公司的首席执行官和两名 名在上一个已结束的财年末为公司服务而薪酬最高的执行官。 根据允许的EGC披露要求豁免，公司没有提供薪酬讨论 和分析。2023财年，该公司的近地天体是：

摘要 补偿表

下表 汇总了在下述财政年度内，因向我们和我们的子公司提供所有 服务而授予、赚取或支付给我们的指定执行官的所有薪酬：

叙事 对薪酬汇总表的披露

基本工资

公司使用基本工资来表彰其所有员工（包括 NEO）所需的经验、技能、知识和责任。在考虑 个人责任、绩效和经验后，每年对基本工资进行审查并不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。2023年，公司近地天体的年基本工资为：

奖金

2024年1月26日，薪酬委员会批准了玛丽亚·赞内斯、迈克尔·多尔蒂和史蒂芬·吉尔根蒂 在2023年日历年度的全权奖金分别为7.5万美元、10万美元和37,500美元，以现金支付50％的现金和50％的限制性股票。 奖金已于 2024 年 1 月 31 日发放。发行的限制性股票数量是通过将每位高管奖金的50％的现金价值 除以公司普通股在2024年1月31日的收盘价来确定的。2024年1月31日发放的限制性股票 奖励未包含在2023年薪酬汇总表中，并将显示在2024年的薪酬汇总表 中。

2024 年 1 月 26 日，薪酬委员会通过了 BioAffinity Technologies, Inc. 的管理激励奖金计划（”奖励 计划”）。奖金计划的目的是通过有竞争力的年度激励机会，使高管和其他员工的努力与公司的战略 目标保持一致。奖金计划由薪酬委员会管理。 薪酬委员会有权根据奖励计划发放奖励，决定根据每项奖励和每项奖励的条款和条件支付的现金和/或权益金额 。根据薪酬委员会的决定，奖励可以规定在个人、部门或全公司范围内分期付款，或者在满足定性绩效标准或量化绩效标准后，分期付款。股权奖励将根据并根据公司维持的任何股票相关激励计划发放 。

只有在薪酬 委员会证明与奖励相关的目标已实现之后，奖励计划的每位 参与者才有权获得计划年度的奖励。奖励的最终付款将根据根据预先确定的绩效指标衡量的 成就水平而有所不同。除非获得薪酬委员会的批准，否则每位参与者必须在付款之日全职工作，而不是根据解雇通知，才能获得根据该奖励赚取的金额 。除非薪酬委员会另有规定，否则奖励将在获得奖励款项的计划年度结束后 之后的3月15日当天或之前支付。如果薪酬委员会确定减少或取消本应支付给参与者的金额，则薪酬委员会将有权酌情减少或取消 本应支付给参与者的金额。

退休 计划

公司为在2022年4月1日之后完成一个月的工资单 服务的所有年满21岁的员工制定了固定缴款计划。该公司目前没有提供相应的捐款。

员工 福利

公司的NEO有资格参与员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利计划。

就业 协议

下面的 讨论概述了目前生效的近地天体雇用协议的条款。

Zannes 雇佣协议。公司于2015年2月1日与赞内斯女士签订了雇佣协议，其中规定了她的 就业条款和条件（”赞内斯协议”）。根据赞尼斯协议，赞内斯 女士担任公司首席执行官，有权获得22万美元的年基本工资。 2023年7月26日，公司和赞内斯女士签署了赞内斯协议修正案，规定从2023年8月1日起支付26万美元的年基本工资 。任何一方均可随时终止 Zannes 协议，前提是 Zannes 女士必须至少提前 90 天向公司发出终止通知。

如果公司在没有 “理由”（定义见赞内斯协议）的情况下解雇赞恩斯女士的工作，她 除了任何应计债务外，还有权获得以下款项和福利：(i) 相当于她当时12个月的年度基本工资总和 的现金，根据我们的 ，以工资延续的形式定期支付自解雇之日起 12 个月内的正常工资发放做法，以及 (ii) 报销她的医疗保险 保费，期限为长达 12 个月。

Dougherty 录取通知书。 根据 公司与多尔蒂先生于2023年4月11日签订的要约信的条款，多尔蒂先生将获得25万美元的年基本工资。录取通知书规定，Dougherty 先生将获得一次性签约奖金，包括现金和股权。签约奖金的现金部分将等于30,000美元，签约奖金的权益部分将是限制性股票的授予，其发行的股票数量等于 通过授予之日前30个交易日100,000美元除以公司普通股收盘价的平均值获得的商数。此外，要约信指出，Dougherty先生将有资格由薪酬委员会酌情根据公司的股权激励计划获得更多 股权补助，并以与公司处境相似 的员工相同的基础和费率参与 公司的健康保险和401K退休计划。此外，2024年1月26日，薪酬委员会批准了一项修正案（”修正案”) 转至 Dougherty 先生的要约信，以修改先前根据 要约信授予多尔蒂先生的限制性股票奖励的条款（”先前的限制性股票奖励”）。该修正案规定，控制权变更后 （定义见经修订的公司经修订的2014年股权激励计划），先前限制性股票奖励的任何未偿还和未归属部分 应在此类控制权变更之前立即全部归属。

Girgenti 雇佣协议。 公司于2020年1月1日与吉尔根蒂先生签订了雇佣协议，其中规定了他的雇佣条款和条件（”吉尔根蒂协议”）。根据吉尔根蒂协议， Girgenti先生担任公司执行主席，有权获得12万美元的年基本工资，其中一半以 现金支付，一半以限制性股票补助的形式支付。其薪酬的现金部分是递延的， 存入代表他设立的无准备金簿记账户，支付给吉尔根蒂先生：(i) 公司控制权变更（定义见吉尔根蒂协议）；（ii）解雇董事会主席职务；（iii）无故终止 他的工作（定义见吉尔根蒂协议）；（iv）他的死亡；或（v）工资发放日 三周年，如果没有延期，本来可以支付此类补偿金。任一方均可随时终止 Girgenti 协议， 前提是 Girgenti 先生必须至少提前 30 天向公司发出终止通知。

如果公司无缘无故终止了吉尔根蒂先生的雇佣关系，或者吉尔根蒂先生出于 “正当理由”（定义见吉尔根蒂协议）终止其工作 ，则除了任何应计债务外，他有权获得以下款项和福利：（i）其现金补偿的所有延期付款，以及（ii）任何未归属 的立即归属} 根据吉尔根蒂协议授予他的限制性股票。如果公司因 “原因” 解雇吉尔根蒂先生 ，则吉尔根蒂先生将无权获得任何递延现金补偿或限制性股票的归属。

Clawback 政策

董事会通过了一项回扣政策，该政策要求追回在要求发行人编制会计 重报表之日之前的三个完整财政年度中错误发放的以激励为基础的薪酬，原因是公司严重不遵守联邦证券法的任何财务报告要求。 无需任何过失或不当行为即可触发回扣。

薪酬委员会应自行决定立即收回错误发放的 薪酬的时间和方法，其中可能包括但不限于：(a) 寻求任何现金或股票奖励的全部或部分报销，(b) 取消 先前的现金或股权奖励，无论是归属还是未归属、已支付或未支付，(c) 取消或抵消任何未来计划的 现金或股票奖励，(d) 没收递延薪酬，但须遵守美国国税局第 409A 条 《守则》和据此颁布的法规，以及 (e) 适用法律或合同授权的任何其他方法。在 遵守任何适用法律的前提下，薪酬委员会可能会影响根据本政策追回原本应支付给执行官 官员的任何款项，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应向此类个人支付的款项，包括基本工资、 奖金或佣金以及执行官先前推迟的薪酬。

2023 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

下表 汇总了截至2023年12月31日的财年中授予公司NEO的未偿股权奖励。

董事 薪酬

2023 年董事薪酬计划

董事会于2022年11月21日通过了一项董事薪酬计划，根据该计划，董事作为公司董事 的服务将获得报酬。从2023年1月1日起，每位董事将根据以下规定获得薪酬：

下表 汇总了向截至2023年12月31日的 财年在董事会任职的公司非NEO董事支付的薪酬。

2024 财年计划变更

2024 年 3 月，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会将股权补助的条款从每季度修订为每年 如下：从 2024 年 7 月 1 日起，每位董事会成员应在每年 7 月 1 日获得限制性股票的年度股权补助 ，其授予日价值（等于公司普通股截至授予之日的收盘价）公司普通股的主要既定证券交易所或全国市场体系）约为75美元，000，从每年8月1日开始，将在12个月内按月按比例归还。

安全 管理的所有权

下表列出了截至2024年4月8日 的公司普通股的受益所有权信息，（i）公司已知的每位受益拥有公司任何类别的有表决权 证券中超过5％的受益所有权，（ii）e每位董事和董事提名人，（iii）我们每位指定的高管 高管，以及（iv）公司所有董事和执行官作为一个整体。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可在 60 天内行使或行使的期权和认股权证）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券 的实益所有权。在计算下表中个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的 所有权百分比时，如果此类证券 目前可行使或将在本委托书提交后的60天内归属，则所有受期权和认股权证约束的股份均被视为已流通。 但是，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，这些股票不被视为已发行股份。

公司普通股的 百分比基于截至2024年4月8日 的11,514,354股已发行普通股。

除非 另有说明，否则公司认为下表中提到的每个人对该人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 。

某些 关系和关联方交易

关联方 交易

在 中，除了 “董事和高管薪酬” 中描述的与董事和执行官的薪酬安排外， 以下是对自2022年1月1日以来的每笔交易的描述，以及目前提出的每笔交易，其中：

Zannes 购买过桥票据和随附的过桥权证

2022年8月，公司总裁、首席执行官兼董事玛丽亚·赞内斯购买了可转换期票（a”Bridge 注意”）本金为99,000美元，应计利息为每年6％。最初，过渡票据的所有本金和 未付利息如果未提前结算，则应于2022年5月31日到期。在公司的首次公开募股 结束后 (“IPO”）2022年9月6日，过桥票据自动转换为23,672股普通股 股。

在 购买 Bridge Note 时，赞内斯女士收到了一份附带的逮捕令（a”桥牌令”) 根据过桥票据 的本金余额，每股转换股购买一股公司普通股，行使价等于每股5.25美元。向赞内斯女士签发的过桥认股权证使她有权以每股5.25美元的行使价购买23,571股普通股 股。

Girgenti 购买桥牌票据和随附的过桥权证

2022年8月，公司执行主席兼董事史蒂芬·吉尔根蒂购买了本金为15万美元的 过桥票据。首次公开募股结束后，吉尔根蒂先生的过渡票据自动转换为35,866股普通股。

在 购买过桥票据时，吉尔根蒂先生收到了一份过桥认股权证，要求以每股5.25美元的行使价 购买35,714股普通股。

PPLS 收购实验室

2023年9月18日，公司的全资子公司PPLS根据与Village Oaks签订的资产购买协议的条款，完成了对宾夕法尼亚州Village Oaks Pathology Services d/b/a Precision Pathology Services实验室资产的收购。此次收购的结果是，经CAP认证、CLIA认证的临床病理实验室归PPLS所有。Roby Joyce 博士在收购前曾担任临床病理学实验室的医学总监兼实验室主任，在收购后，他继续担任 PPLS 的医学总监兼实验室主任 。Village Oaks由乔伊斯博士于2007年创立，为在各种门诊环境中执业的医生提供病理学 服务。自2021年9月以来，名为Precision 病理学服务的Village Oaks一直提供CyPath^®肺作为检测早期肺癌的LDT出售。除了 到 CyPath^®肺部，PPLS打算继续提供一系列实验室服务，包括SARS-CoV-2和流感的呼吸检测、解剖病理学、形态学染色、组织学服务、DNA提取、性传播感染检测，以及女性和 男性健康检测。

根据 资产购买协议的条款，PPLS收购了实验室资产，其中包括Village Oaks拥有的所有资产，医疗资产除外，这些资产是Village Oaks用于管理和运营临床病理学 实验室（现归PPLS所有）和相关服务业务的资产，并承担了某些负债和义务。该实验室是临床 病理学实验室，已获得 CAP 认证和 CLIA 认证。根据资产购买协议的条款，Village Oaks获得了 350万美元作为PPLS收购资产的对价，其中100万美元是通过向乔伊斯信托发行564,972股 的限制性普通股来支付的，股票数量是100万美元除以1.77美元，即9月15日之前30天的 交易日收盘价的平均值，2023，四舍五入至最接近的整数。

资产购买协议包含PPLS和Village Oaks做出的惯常陈述、担保和承诺，交易的完成 受惯例成交条件的约束，包括签订下述的其他辅助协议 等。

根据 资产购买协议，PPLS承担了Village Oaks的所有负债和义务，并获得了Village Oaks在（i）假定协议下的假定租约；（ii）假定协议下的假定合同； （iii）截至2023年9月18日Village Oaks的所有应付账款，这些应付账款是在正常业务过程中产生的 过去的习俗和惯例; 以及 (iv) 与CLIA认证和CAP-的运营相关的场所的租赁根据《租赁转让和承担》认证的 临床病理学实验室，该租赁转让已得到租赁场所的 房东的同意。目前，月租金为每月10,143.83美元，租赁期限为五年。

在 与资产购买协议有关的 中，PPLS与Village Oaks签订了管理服务协议，根据该协议， PPLS将向Village Oaks提供与Village Oaks的 专业细胞病理学、组织病理学、临床和解剖病理学解释医疗服务业务有关的全面管理和行政服务。PPLS将向Village Oaks提供 空间、设备、行政、管理和临床人员、账单和收款以及相关的管理服务，以换取Village Oaks从提供医疗服务中获得的净收入的70％的管理费。 《管理服务协议》的初始期限为 20 年，并规定在初始期限到期时，它将自动连续延长两期，每期五年，除非任何一方在前一期期限到期前不少于 90 天发出书面通知，表示不打算延长 协议的期限。管理服务协议 还规定，在生效五周年之前，未经PPLS 事先书面批准，Village Oaks不得在美国 境内经营独立实验室或企业的任何其他个人或实体拥有、经营或拥有任何经济利益，这些个人或实体提供或推广管理或行政服务或与PPLS提供的 服务基本相似的任何产品或服务。

在 与资产购买协议有关的 中，PPLS签订了继承协议，根据该协议，持有Village Oaks100％ 已发行和流通股票的乔伊斯博士和Village Oaks不得出售其在Village Oaks的股权，但某些例外情况除外，未经公司和Village Oaks事先书面同意。继承协议 还规定，乔伊斯博士在Village Oaks持有的全部股权将自动分配并转让给符合指定医生资格要求的继任者 ， 在继承协议中定义和描述的条款， 除其他外，如果乔伊斯博士死亡、残疾、退休或法院裁定乔伊斯博士不称职， 博士和博士乔伊斯未能满足指定医师的资格要求、被排除在外或取消 参与医疗保险计划的资格、被判犯有重罪、犯罪或道德败坏、申请破产或重大违反 继承协议。如果按照继承协议 的规定自动转让乔伊斯博士在Village Oaks的股权，则该协议规定，Village Oaks董事会应提名三名候选人 作为符合资格要求的指定医生。如果公司不想选择任何此类候选人， 公司应从符合资格要求的任何其他医生中选出并任命一位继任的指定医生。 在所有情况下均须遵守管理服务协议，乔伊斯博士不得自愿中断Village Oaks的业务和运营，并应采取商业上合理的努力来维护（或协助我们维护）Village Oaks拥有的所有权利、 特权和特许经营权，包括维护所有合同、版权、商标、许可证和注册。

关于 资产购买协议，PPLS与Village Oaks签订了专业服务协议，根据该协议， Village Oaks将根据测试所在地的医疗保险医生费用表提供的服务的CPT代码批准的专业费用，代表PPLS提供病理学口译服务。专业 服务协议的初始期限为 20 年，并规定在初始期限到期时，它将自动延长 的连续期限，每个 12 个月，除非任何一方在前一期限到期前不少于 30 天发出书面通知，表示不打算延长协议期限 。

在 与资产购买协议有关的 中，公司与乔伊斯博士签订了高管雇佣协议，任期 为期三年，担任PPLS的医学总监兼实验室主任，年基本工资为333,333.34美元。根据 《乔伊斯雇佣协议》，乔伊斯博士还被任命为我们的董事会成员。根据我们的福利计划，乔伊斯博士将有资格参与或领取 项福利，该计划通常提供给具有相似身份和职责的高管，并提供使用 辆公司用车。如果乔伊斯雇佣协议因任何原因终止，包括乔伊斯博士在提前 天通知 后由我们终止，或者由于乔伊斯博士的死因或原因终止，乔伊斯博士（或其遗产，视情况而定）将在三年雇佣期的剩余时间内获得基本工资 。但是，《乔伊斯就业协议》规定，如果乔伊斯博士违反了乔伊斯就业协议中规定的任何 限制性契约，包括在工作期间不参加竞争的承诺 和不故意披露机密信息的承诺，则此类违规行为将成为立即解雇乔伊斯博士 的理由，并将导致乔伊斯博士应得的所有薪酬和福利被没收。

假定租赁中的一个 是Hologic设备租赁，根据该租约，PPLS从Hologic租赁试剂设备，并且每年必须 购买最低数量的指定测试套件。PPLS需要支付 Hologic的每月最低购买承诺总额为每月16,914美元，包括试剂设备的租赁费。Hologic 设备租赁的期限目前将于 2027 年 12 月 20 日到期 。

假定租赁中的另一个 是徕卡设备租约，根据该租约，PPLS从徕卡租赁试剂设备，并必须购买 最低数量的指定测试套件。PPLS需要向徕卡支付的每月最低购买承诺总额为每月19,790美元，包括试剂设备租赁的 。徕卡设备租赁的期限目前将于2026年3月23日到期。

假定合同中的一个 是许可协议。根据许可协议，Pathology Watch向PPLS授予了其基于云的数字 成像病理学平台的许可，以方便合格的专业人员 对病理标本进行远程口译和计费，月费为25,000美元。在许可协议方面，Palthology Watch还向PPLS提供某些支持服务 和营销供应商服务，月费为38,000美元，PPLS向Precision Watch支付的月费总额为63,000美元。 许可协议的初始期限为 12 个月，除非任何一方在提前 90 天通知后终止，并规定 在初始期限（或任何续订期限）到期时，将自动将其连续延长 12 个月，除非 任何一方在当前期限 到期前不少于 90 天通知另一方其不打算续订许可协议。

在 与资产购买协议有关的 中，乔伊斯博士代表Village Oaks签署了销售账单，根据该发票，Village Oaks在附录A所列许可证中的所有 权利、所有权和权益，包括CLIA证书 和CAP认证，尽管收购完成后依法将CLIA证书转让给PPLS， 已确认已转移并分配给 PPLS。

认股权证修正案

2023年9月17日，吉尔根蒂先生、Cranye Girgenti遗嘱信托基金Gary Rubin先生、哈维·桑德勒可撤销信托基金（鲁宾是共同受托人的 信托）、赞内斯女士和乔伊斯博士同意修改他们 拥有的未执行认股权证的条款。此类认股权证包括（i）购买吉尔根蒂先生拥有的98,198、39,182和39,182股普通股的可交易认股权证， 哈维·桑德勒可撤销信托基金和赞尼斯女士）；（ii）购买吉尔根蒂先生拥有的102,286、40,813和40,813股普通股的不可交易认股权证，哈维·桑德勒先生分别为可撤销信托和赞尼斯女士；以及 (iii) 首次公开募股前认股权证 ，用于购买克兰耶·吉尔根蒂遗嘱 信托基金吉尔根蒂先生拥有的469,063股、8,332股、571,373股、23,571股、17,137股和14,285股普通股，先生分别是鲁宾、哈维·桑德勒可撤销信托基金、赞尼斯女士和乔伊斯博士。认股权证修正案规定，在我们向特拉华州 提交公司注册证书修正证书之日之前，此类 认股权证才能行使，这增加了我们的授权普通股的数量，以便有足够的授权和未发行的 普通股来全面行使公司所有未偿还的首次公开募股前认股权证、可交易认股权证和不可交易认股权证 以及发行此类认股权证所依据的所有普通股。

Timothy 赞恩斯补偿

蒂莫西 赞内斯是我们首席执行官玛丽亚·赞内斯的兄弟，自 2014 年起被公司聘为总法律顾问兼秘书。赞斯先生在2002年获得了（i）70,008美元的薪水和价值9,997美元的股权奖励；（ii）70,008美元的工资和21,000美元的奖金 ，该奖金于2024年1月31日支付， 50% 的现金和 50% 的限制性股票。 已发行的限制性股票数量是通过将赞恩斯先生奖金的50％的现金价值除以2024年1月31日公司普通股的收盘价 来确定的。赞内斯先生计划在2024年获得8万美元的年薪。

关联方交易的政策 和程序

董事会通过了书面的《道德与商业行为守则》，其中包括一项利益冲突政策，要求公司 董事和执行官就潜在的利益冲突寻求董事会的确定和事先授权或批准。在审查和批准任何此类交易时，公司的总法律顾问和董事会会考虑所有相关的 事实和情况。《道德与商业行为守则》可在公司 网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 ir.bioaffinitytech.com可以通过 “治理” 选项卡下的 “治理文档” 超链接进行访问。公司打算在适用规则和交易所要求的范围内，在其网站上披露《道德与商业行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

2025 年年会股东 提案

拟纳入公司与2025年年会有关的委托书的股东 提案必须符合《交易法》第14a-8条，该条要求在公司向股东发布的与上一年年会 相关的委托声明一周年之日前不少于120个日历日收到公司主要执行办公室，因此必须由公司主要负责人以书面形式收到行政办公室 位于上述地址不迟于 2024 年 12 月 15 日。

与公司的下一次年会有关，根据《交易法》第14a-8条未提交以纳入公司 代理材料的股东提案可根据公司章程第二条第 2.12节提交年度会议，该条规定，年度股东大会的提名或其他事项可以根据公司的通知提出 (i) 会议，（ii）由董事会或按董事会的指示，或（iii）任何曾是董事会股东的公司 股东的会议在发出《章程》第二条第 2.12 款规定的通知时记录，谁有权 在会议上投票，谁遵守了第二条第 2.12 节规定的通知程序。

要使股东在年会之前正确提出 提名或其他事项，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出 通知。为及时起见，股东通知应在公司位于西10号州际公路22211号、1206号套房、德克萨斯州圣安东尼奥78257号和 的主要执行办公室送达公司秘书 ，不迟于90号营业结束之日^第四不早于 120 点营业结束的一天^第四上一年度年会一周年的前一天 ；但是，如果年度 会议的日期在该周年日之前或之后超过 60 天，则股东必须发出的及时通知 ，因此不得早于 120 周年营业结束时送达^第四此类年会的前一天，不迟于 (i) 90 年中较晚者的 营业结束^第四此类年会的前一天，或 (ii) 10^第四公司首次公开宣布此类会议日期的第二天 。今年年会 的周年纪念日将是 2025 年 6 月 4 日星期三。因此，公司必须在2025年3月6日之前收到股东通知，并且不得早于2025年2月4日 。如果2025年年会的日期发生变化，这些日期可能会改变。对于股东提议在年会之前提交的每项事项， 必须向该股东发出通知，说明 章程中规定的某些信息，并在适用范围内，还有《交易法》第14a-19条所要求的信息。公司章程的副本可通过上述地址向公司秘书索取 。

除了满足公司章程规定的上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理 规则，打算征集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，并以邮戳或 以电子方式传输给公司不迟于 2025 年 4 月 5 日。

年度 报告

公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告（”年度报告”) 已向截至记录日期的登记股东提供本委托书。应公司秘书的书面要求，公司将免费向股东提供 公司年度报告的副本，地址如下 。公司的年度报告及其提交的证物也可在公司网站 的投资者关系部分查阅，网址为 ir.bioaffinitytech.com并可通过 “美国证券交易委员会文件” 标题下的 “年度报告” 超链接进行访问。

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 号州际公路，1206 套房

得克萨斯州圣安东尼奥 78257

(210) 698-5334

其他 问题

除本委托书中规定的事项外，预计不会在年会之前进行 项业务，但如果出现任何其他需要股东投票的事项，包括休会问题，则随附的 委托书中提及的人员将根据其最佳判断进行投票，以维护公司利益。如果任何董事候选人 因目前未知的原因退出或以其他方式缺席，则被指定为代理人的人员将投票支持董事会建议的替代 被提名人，或者在没有此类推荐的情况下，投票支持他们认为符合公司 最大利益的其他人。

家庭持有

SEC 已通过允许公司和中介机构的规则 (例如.，经纪商）通过向共享 相同地址的两名或更多股东提供一份发给这些股东的适用文件的单一副本，来满足代理 报表、年度报告和代理材料互联网可用性通知的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

账户持有人为公司股东的经纪商 可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响的 股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东发送一份委托声明 或通知。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信， “住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不希望再参与 “住宅” 为止。

目前正在接收家庭材料的街道名称 股东可以撤销其同意，而目前没有 收到家庭物资的街名股东可以联系Broadridge Financial Services, Inc.， ，拨打免费电话 (866) 540-7095 或写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的Broadridge住房管理部，申请将我们未来的材料存放在家中 11717。如果您撤销同意，您将在 Broadridge 收到您的撤销许可后的 30 天内退出 “住宅” 计划，并且您所在地址的每位股东都将收到我们未来材料的单独副本。

	根据 董事会命令：
	玛丽亚 赞尼斯
	总裁 兼首席执行官

附录 A

生物亲和力 TECHNOLOGIES

2024 年股权激励薪酬计划

第 第 1 节。成立和目的

BioAffinity Technologies, Inc. 2024 年股权激励薪酬计划（“计划”）的目的是提供 一种手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人服务提供商 BioAffinity Technologies、 Inc.（“公司”）及其子公司形成所有权意识和个人参与公司的发展 和财务成功，并鼓励他们尽最大努力发展公司的业务，从而促进 公司及其利益股东们。公司通过该计划，力求保留此类合格人员 的服务，并为这些人员提供激励措施，使他们为公司及其子公司的成功尽最大努力。

计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、 绩效股票、绩效单位和其他股票奖励。本计划自本计划第 17.1 节规定的日期起生效。

第 2 节。定义

无论计划中使用以下大写术语 ，它们的含义均应如下所示：

2.1 就个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该人或受该人控制或与该人共同控制的人。

2.2 “适用法律” 是指美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理股票奖励或股权补偿 计划相关的要求。

2.3 “奖励” 是指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、绩效股份、绩效 单位和/或其他股票奖励的奖励。

2.4 “奖励协议” 指 (i) 公司与参与者 之间签订的书面或电子协议，其中规定了奖励的条款和条件，包括其任何修正或修改，或 (ii) 公司向参与者发布的书面或电子 声明，描述该奖励的条款和规定，包括其任何修正或修改 。委员会可规定参与者使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议，以及使用电子、 互联网或其他非纸质手段接受这些协议并据此采取行动。每份奖励协议均应 受本计划的条款和条件的约束，不必相同。

2.5 “董事会” 指本公司的董事会。

2.6 “原因” 指：(a) 在所涉司法管辖区 内被判犯有任何构成重罪的罪行（无论是否涉及公司）；（b）从事任何涉及道德败坏的经证实的行为；（c）从事任何在每种情况下都会使公司受到公开嘲笑或尴尬的行为；（d）严重违反公司政策， 包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的信息；(e) 严重的 疏忽或不当行为受赠方履行公司或子公司的职责，或故意或一再不履行 或拒绝履行此类职责；在每种情况下，由委员会决定，该决定均为最终的、具有约束力的和决定性的。 尽管有上述规定，如果参与者与公司（或其任何关联公司）签订了雇佣协议、 咨询协议或其他明确定义 “原因” 的类似协议，那么对于该参与者， “原因” 的含义应在该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义。

2.7 如果发生以下任何一种事件，则应视为 “控制权变更”：

(i) 任何人成为普通股的受益所有人（定义见《交易法》第13（d）-3条），其中 超过公司董事选举总票数的50％；

(ii) 完成公司的任何合并或其他业务组合，出售公司全部或几乎所有的 资产或上述交易的组合（“交易”），但仅涉及 公司及其一家或多家子公司的交易，或紧接着在交易前不久 的公司股东继续拥有多数投票权的交易除外在由此产生的实体中；

(iii) 在生效之日或之后的任何 12 个月期限内，在该期限开始之前担任公司董事的人（“现任董事”）应停止构成 董事会（或公司任何继任者的董事会）的至少多数成员（前提是任何不是 的董事会成员，前提是任何不是 的董事会成员）自本文发布之日起，如果该董事由董事或根据 的建议当选为董事会成员，则该董事应被视为现任董事在当时有资格成为现任董事的董事中，至少有三分之二的批准要么是实际上 ，要么是先前根据前述条款进行的，除非此类选举、推荐或批准是根据《交易法》颁布的第14a-11条或任何继任条款所设想的那种实际或威胁选举 竞选的结果；或

(iv) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划。

尽管有上述规定 ，但任何事件或条件均不构成控制权变更（如果是）根据《守则》第 409A 条征收罚款税 ；前提是，在这种情况下，在不导致 的情况下，该事件或条件应继续最大限度地构成控制权变更 （例如，如果适用，涉及不加速分配）征收此类罚款税。

2.8 “法典” 指经修订的1986年《美国国税法》。就本计划而言，对 守则各节的提及应视为包括提及该守则下的任何适用法规以及任何后续条款或类似条款。

2.9 “委员会” 指受权管理本计划的董事会委员会，或本计划第 3 节规定的董事会全体成员 。对于与申报人有关的任何决定，委员会应仅由 两名或更多非雇员董事组成”，定义见根据《交易法》颁布的 不时修订的 条或任何后续条款。如果奖励是根据本计划有效发放的，则委员会成员不符合任何这些要求 的资格这一事实不应使奖励失效。董事会可以随时为委员会任命其他成员 ，有无理由地罢免和替换委员会成员，并以任何原因填补委员会的空缺。

2.10 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.007美元。

2.11 “公司” 是指 BioAffinity Technologies, Inc. 及其第 15.8 节中规定的任何继任者。

2.12 对任何人而言，“控制权” 是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，指指导或促使该类 人员管理层和政策的指导或指派公司董事的权力（“受控制” 和 “共同控制” 这两个术语应具有相关含义）。

2.13 “授予日期” 是指委员会根据本计划授予奖励的日期，或委员会可能指定为奖励生效日期的较晚日期，例如 。

2.14 “残疾” 是指 《守则和财政部条例》第1.409A-3 (i) (4) 条以及任何后续法规或解释所指的 “残疾” 参与者。

2.15 “生效日期” 是指本协议第 17.1 节中规定的日期。

2.16 “合格人员” 是指公司或任何子公司的员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人 服务提供者，或委员会确定为公司或任何子公司的潜在员工、高级职员、 董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人；前提是向潜在员工授予任何奖励的奖励协议 、高级职员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供商将 包含相应的没收信息为此类人员未被公司或适用的 子公司雇用或雇用而作出的规定。

2.17 “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.18 普通股的 “公允市场价值” 应为适用于特定日期 (i) 普通股截至该日交易普通股 的主要成熟证券交易所或国家市场体系中普通股的收盘价 （或者，如果截至该日普通股没有交易，则为最近 普通股的收盘价记录普通股交易的日期之前的日期），或者（ii）如果普通股 当时未在成熟股票上交易交易所或全国市场体系，但随后在场外交易市场进行交易，则使用截至该日该场外市场普通股的收盘买入价和卖出价的平均值（或者，如果 截至该日普通股没有收盘出价和要价，则为最近前一天普通股的收盘出价和要价 的平均值在 （例如场外交易市场）提供此类收盘买入价和要价的日期，或（iii）如果股票然后，普通股不会在国家证券交易所或国家 市场系统上市，也不会在场外交易市场上市，普通股的价格由委员会自行决定 以符合《守则》第409A条和财政部第1.409A-1 (b) (5) (iv) 条以及任何后续法规 或解释的方式确定。

2.19 [故意省略].

2.20 “激励性股票期权” 是指根据本协议第6节授予的股票期权，旨在满足《守则》第422条及其颁布的法规的要求 。

2.21 “非合格股票期权” 是指根据本协议第 6 节授予的不是激励性股票 期权的股票期权。

2.22 [故意省略].

2.23 “其他股票奖励” 是指根据第 13 条向符合条件的人授予的合同权利，即 名义单位权益，其价值等于普通股的价值，将在该时间支付和分配，但须遵守本计划和适用奖励协议中规定的条件 。

2.24 “参与者” 是指根据本计划持有未偿奖励的任何合格人士。

2.25 “绩效股份” 是指根据本协议第 10 条授予符合条件的人士的合同权利，代表 名义单位权益，其价值等于普通股，将在该时间支付和分配，但须遵守本计划和适用的奖励协议中规定的条件 。

2.26 “绩效单位” 是指根据本协议第 11 节授予符合条件的人员的合同权利，代表 委员会确定的名义美元利息，应在计划和适用的奖励协议中规定的条件下支付和分配。

2.27 “个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、信托、公司、有限责任公司或其他类似的 实体。当两个或更多个人以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体收购、持有 或处置普通股为目的时，此类合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或集团应被视为 “个人”。

2.28 “计划” 是指BioAffinity Technologies, Inc. 2024年股权激励薪酬计划，如本文和 所述，可能会不时修改。

2.29 “申报人” 是指 《交易法》第16a-2条所指的公司高管、董事或超过百分之十的股东，根据《交易法》第16a-3条，他必须提交报告。

2.30 “限制性股票奖励” 是指根据本协议第 8 节 向符合条件的人授予普通股，发行时须遵守本计划和适用的 奖励协议中规定的归属和转让限制以及其他条件。

2.31 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.32 “服务” 是指参与者与公司或任何子公司的雇佣或其他服务关系。 参与者以员工、董事或顾问身份向公司或子公司提供服务的身份发生变化 或参与者提供此类服务的实体的变动，前提是 参与者在公司或子公司的服务没有中断或终止，则不会终止参与者的服务；但是，前提是 如果参与者所在的实体根据委员会 全权酌情决定，提供服务不再符合子公司的资格，例如参与者的服务将被视为在该实体不再符合 子公司资格之日终止。例如，从公司员工转变为公司顾问或董事的身份不构成服务中断。在适用法律允许的范围内，委员会或 公司的首席执行官可自行决定 在 (i) 公司或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何 其他个人休假，或 (ii) 公司、子公司或其继任者之间的调动的情况下，是否将参与者的服务视为中断。尽管有上述规定，只有在公司 （或子公司）的休假政策、适用于 参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或适用法律的其他要求，出于授予奖励的目的，离职 才会被视为服务。除非委员会另有规定，根据其酌情决定或适用法律另有要求 ，否则期权的归属应在参与者的任何无薪休假期间收取。

2.33 “股票增值权” 是指根据本协议第 7 节授予符合条件的人的合同权利，这使 该合格人员有权在行使该权利时获得付款，金额和时间及条件均符合本计划和适用奖励协议中规定的条件。

2.34 “股票期权” 是指根据本协议第 6 节授予符合条件的个人以本计划和适用奖励协议中规定的时间和价格购买 普通股的合同权利。

2.35 “股票单位奖励” 是指根据本协议第9条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表名义 单位权益，其价值等于普通股，将在本计划和适用的奖励协议中规定的条件下支付和分配，但须遵守本计划和适用的奖励协议中规定的条件。

2.36 “子公司” 是指公司直接 或间接拥有全部或多数股权或控制的实体（无论是否为公司）；但是，就激励性股票期权而言，“子公司” 一词应仅包括根据《守则》第424（f）条有资格成为 公司的 “子公司” 的实体。

第 第 3 节。行政

3.1 委员会成员。本计划应由委员会管理；前提是整个董事会可以在任何事项上代替委员会 行事，但须遵守本计划第2.9节关于申报人奖励的要求。如果适用法律允许且在 允许的范围内，委员会可授权一名或多名举报人（或其他官员）向非申报人（或委员会特别授权发放奖励的其他官员）的合格 人颁发奖励。在遵守适用的 法律和计划中规定的限制的前提下，委员会可以将管理职能委托给举报公司或其子公司 个人、高级职员或雇员的个人。

3.2 委员会权限。委员会应拥有必要或适当的权力和权力，使委员会 按计划履行其职能。在遵守本计划的明确限制的前提下，委员会 有权自行决定向谁发放奖励以及授予奖励的时间或时间、股票数量、 单位或其他权利的数量、奖励的行使、基准或购买价格（如果有）、 奖励归属、可行使或支付的时间或时间，绩效标准、绩效目标和其他奖励条件、奖励期限 以及奖励的所有其他条款。在遵守本计划条款的前提下，委员会有权以与本计划不矛盾的任何方式修改奖励的 条款（包括延长股票期权和股票增值权的终止后行使期 ），前提是任何此类行动（与控制权变更有关的行动除外）都不会 严重损害参与者在没有参与者的情况下获得未付奖励的权利同意。出于前述 的目的，委员会改变或影响任何奖励税收待遇的任何行动均不应被视为对任何参与者的任何权利造成实质性损害 。委员会还应有自由裁量权解释本计划，根据计划做出所有事实上的 决定，并作出计划管理所需或可取的所有其他决定，包括在 的限制下，纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或本协议下任何奖励协议中的任何不一致之处。 委员会可以制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度。委员会在 计划下的决定不必统一，可以由委员会在参与者和合格人员之间有选择地做出，无论这些 人员是否处境相似。委员会应酌情考虑其认为与本计划下的解释、 决定和行动相关的因素，包括但不限于公司 的任何高级管理人员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、决定和 行动均为最终的、决定性的，对所有各方均具有约束力。

3.3 不承担责任；赔偿。董事会、任何委员会成员，或按董事会 或委员会的指示行事的任何人，均不对本计划、任何奖励或任何奖励协议的 的任何作为、不作为、解释、解释或认定承担责任。公司及其子公司应向委员会任何成员，如 以及代表本计划采取行动的任何其他人支付或补偿与本计划有关的所有合理费用， 适用法律允许的全额赔偿他们因诚信履行行为而产生的任何索赔、责任和费用（包括 合理的律师费）在 计划方面代表公司承担的责任。公司及其子公司可以但不应被要求为此目的购买责任保险。

第 4 节。受本计划约束的股票

4.1 份额限制。

(a) 在根据本计划向参与者授予的所有奖励下可发行的 普通股的最大总数为2,000,000股，但不必针对激励性股票期权发行，但不必按照 的激励性股票期权发行，但不必发行。

(b) 根据本计划发行的普通股可以是授权但未发行的股份，也可以是公司国库中持有的股份。 任何以普通股结算的受奖励普通股应计入本第 4.1 (a) 节的最大股份限制 ，作为普通股每股普通股的一股普通股。如果本计划下以普通股支付的任何奖励 因未能满足 归属要求或发生其他没收事件而被公司没收、取消、退还给或回购，或者在没有根据该没收事件付款的情况下以其他方式终止， 由此涵盖的普通股将不再计入前述的最大股份限额，可能再次为 根据此类限制根据本计划发放的奖励。本应在 行使股票期权或股票增值权或支付任何其他形式奖励时发行的普通股，如果交出 作为行使价或部分支付行使价和/或因行使或支付 此类付款而预扣的税款，则不再计入前述的最大股份限制，并且可以再次根据 获得奖励 br} 根据此类限制制定的计划。

4.2 调整。如果由于普通股的任何资本重组、 重新分类、股票分红、特别股息、股票分割、反向股票拆分或其他分配，或任何合并、重组、合并、合并、分拆或其他类似的公司变动，或任何影响普通股的 其他变更而导致普通股的已发行普通股发生任何变化，则委员会应方式和在它认为对参与者适当和公平的范围内 并始终如一根据本计划的条款，对 (i) 本协议第4.1节规定的股份的最大数量和种类 进行调整，(ii) 普通股、单位或其他权利的数量和种类 受当时未偿还的奖励约束，(iii) 每股或单位的价格或其他权利的价格，(iv) 与否决权相关的 绩效指标或目标奖励的终止，以及 (v) 受 事件影响的任何其他奖励条款，以防止参与者在奖励下的权利被削弱或扩大。尽管如此，对于 激励性股票期权，任何此类调整均应在可行范围内以符合《守则》第424（a）条要求 的方式进行。

第 第 5 节。参与和奖励

5.1 指定参与者。所有符合条件的人员都有资格被委员会指定获得奖励并成为本计划下的 参与者。委员会有权自行决定不时决定和指定哪些符合条件的 人将获得奖励、授予的奖励类型以及受此类奖励约束的普通股、单位或其他金额 。在选择符合条件的人员作为参与者以及确定根据本计划授予 的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

5.2 奖项的确定。委员会应根据本协议第 3.2 节的授权，根据 确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。奖励可以包含本协议下的一种权利或利益，也可以包含同时授予或以其他方式授予的两项或更多此类权利或权益。在委员会认为适当的范围内，奖励应由本协议第 15.1 节所述的奖励协议来证明 。

第 第 6 节。股票期权

6.1 股票期权的授予。股票期权可以授予委员会选定的任何合格人士。在遵守本协议第 6.7 节 和《守则》第 422 节规定的前提下，委员会应酌情将每种股票期权指定为 激励性股票期权或非合格股票期权。

6.2 行使价。股票期权的每股行使价不得低于授予当日 普通股公允市场价值的100％，但须根据第4.2节的规定进行调整，前提是委员会 可以自行决定为任何股票期权指定高于授予之日 公允市场价值的每股行使价，并可以设定低于公允市场价值的行使价在向非美国居民的参与者 授予股票期权之日，如果适用法律和主要成熟证券交易所 或普通股交易的国家市场体系的任何适用规则允许。

6.3 股票期权的归属。委员会应酌情规定 股票期权或其部分归属和/或行使的时间或条件。股票 期权的归属和行使性要求可能基于参与者在指定时间段（或时期）内的持续服务以及/或委员会自行确定的 特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行决定加快 任何股票期权的归属或行使。委员会可自行决定允许参与者行使 未归属的非合格股票期权，在这种情况下，当时发行的普通股应为限制性股票，其归属限制与未归属的非合格股票期权类似 。

6.4 股票期权期限。委员会应自行决定在奖励协议中规定行使既得 股票期权的期限，前提是股票期权的最长期限为自授予之日起十 (10) 年。 股票期权可以在参与者服务终止 时或之后按照委员会的规定和奖励协议的规定提前终止，包括因自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他 原因终止。除非本第 6 节或奖励协议中另有规定，否则经委员会授权，此类协议可不时修改 ，否则在任期内的任何时候都不得行使股票期权，除非参与者当时 在职。尽管有上述规定，除非奖励协议另有规定：

(a) 如果参与者的服务因其死亡而终止，则在 当时可行使的范围内，该参与者持有的任何股票期权均可由该参与者的遗产或任何获得根据其条款通过遗赠或继承方式行使此类股票期权 权利的人在该参与者去世之日起最多一年的时间内行使 （但在在该股票期权期限到期之前或股票期权以其他方式被取消 或终止之时（以较早者为准）之后没有任何事件根据其条款）。在这一年期限到期后，该参与者 持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为已取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(b) 如果参与者的服务因其残疾而终止，则该参与者持有的任何股票期权可在当时可行使的范围内由参与者或其个人代表根据其条款 随时根据其条款 行使，行使期限最长为一年（但无论如何都不得在该期限 到期日之后，以较早者为准此类股票期权或股票期权根据其条款以其他方式取消或终止之类的时间）。 在这样的一年期限到期后，该参与者持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权 应被视为取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(c) 如果参与者的服务因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止，则在当时可行使的范围内，参与者可以在服务终止后的九十 (90) 天内行使该参与者 持有的任何股票期权 （但在任何情况下，在该股票期权的期限到期之前或股票期权被取消之时，以较早者为准） 或根据其条款终止）。该90天期限到期后，该参与者 持有的股票期权的任何部分均不可行使，股票期权应被视为取消、没收且没有进一步的效力或效力。

(d) 如果参与者的服务因故终止，则该参与者持有的任何股票期权，无论是既得还是未归属，均应被视为 在服务终止之日被没收和取消。

(e) 如果服务终止的参与者的股票期权不可行使，则该股票期权应被视为没收 ，并在服务终止之日取消。

6.5 股票期权行使。在遵守奖励协议中规定的条款和条件的前提下，股票期权可以在期限内随时全部或部分行使，方法是以公司要求的形式发出通知，通过认证或银行支票支付总行使价 ，或委员会可能接受的其他方式。根据奖励协议或委员会确定的其他方式 的规定，在授予期权时或之后，可自行决定全额或部分支付期权 的行使价：(i) 以参与者在委员会 认为适合会计或其他目的的时段内持有的普通股的形式支付，按当日此类股票的公允市场价值估值行使权；(ii) 向公司交出本应在行使期权时应收的普通股；(iii) 由委员会实施的与本计划相关的无现金行使 计划；和/或（iv）通过委员会 可能批准并在奖励协议中规定的其他方法。在遵守任何管理规则或法规的前提下，在收到行使价和全额支付行使价的书面通知 并根据第16.5条支付任何适用的预扣税款后， 公司应尽快向参与者提供普通股账面记账凭证，或应参与者的要求，根据期权购买的普通股数量提供适当金额的 普通股证书。除非 委员会另有决定，否则上述所有方法下的所有款项均应以美元或 股普通股支付（视情况而定）。

6.6 重新加载选项。委员会可自行决定在任何有关期权（“原始 期权”）的奖励协议中纳入一项条款，即根据 第 6.5 节交付普通股以部分或全额支付原始期权行使价的参与者，应向其授予额外期权（“额外期权”）。额外 期权应适用于与其交割数量相等的普通股数量，其行使价应等于行使原始期权之日普通股的公允市场价值 ，并且到期日不晚于原始期权的到期日 。如果奖励协议规定授予额外期权， 该奖励协议还应规定，原始期权的行使价不低于授予之日股票 股的公允市场价值，并且根据第 6.5 节交付的任何以支付该行使价的股份均应 至少持有六个月。

6.7 激励性股票期权的附加规则。

(a) 资格。激励性股票期权只能授予根据公司或任何子公司的财政部 法规§1.421-7 (h) 被视为雇员的符合条件的人。

(b) 年度限额。根据《守则》第422 (d) 条确定，如果根据本计划以及公司或任何子公司的任何其他股票期权计划，激励性股票期权在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的股票的公平市场 总价值（截至授予之日确定）将超过100,000美元，则不得向符合条件的人授予激励性股票期权。应在授予的 顺序中考虑激励性股票期权来适用此限制。

(c) 百分之十的股东。如果根据本计划授予的股票期权旨在成为激励性股票期权，并且如果参与者 在授予时拥有拥有公司或任何子公司 所有类别普通股总投票权百分之十或以上的股票，那么 (A) 每股股票期权行使价在任何情况下都不得低于 普通股公允市场价值的110％ 此类授予日期和 (B) 该股票期权在 到期后五 (5) 年后不得行使期权已授予。

(d) 取消资格的处置。如果通过行使激励性股票期权收购的普通股在授予之日起两（2）年内或在行使后向参与者转让此类股票后的一（1）年内处置， 参与者应在处置后立即以书面形式将此类处置的日期和条款通知公司， 提供公司可能合理要求的其他处置信息。

第 7 节。股票增值权

7.1 授予股票增值权。可以向委员会选定的任何合格人员授予股票增值权。 股票增值权可以在允许参与者行使权利或规定 在指定日期或事件上自动支付权利的基础上授予。

7.2 基本价格。股票增值权的基本价格应由委员会自行决定；但是， 但是，任何授予股票增值权的基准价格不得低于授予之日普通股公允市场价值 的100％，但须根据第4.2节的规定进行调整。

7.3 授予股票增值权。委员会应自行决定股票增值权或其部分归属和/或行使的时间或时间，或条件 。股票增值权的归属和行使 的要求可能基于参与者在指定时间段（或时期）内的持续服务，或者 实现委员会自行决定设定的特定绩效目标（或目标）。委员会可自行决定， 随时加快任何股票增值权的归属或行使。

7.4 股票增值权的期限。委员会应自行决定在奖励协议中规定 既得股票增值权的行使期限，前提是股票增值权的最长期限为自授予之日起十 (10) 年 。在参与者服务终止时或之后，包括自愿辞职、死亡、残疾、 因故或任何其他原因终止，股票增值权可以按照委员会的规定和奖励 协议的规定提前终止。除非本第 7 节或奖励协议中另有规定，否则经委员会授权可不时修改此类协议 ，否则在 任期内的任何时候均不得行使任何股票增值权，除非参与者当时在公司或其子公司任职。

7.5 股票增值权的支付。在遵守奖励协议中规定的条款和条件的前提下，既得的 股票增值权可以在协议期限内随时全部或部分行使，方法是以 公司要求的形式发出通知并支付任何行使价。在行使股票增值权并支付任何适用的行使价后， 参与者有权获得一笔金额，其计算方法是：(i) 行使股票增值权之日普通股 的公允市场价值超过该股票增值权的基准价格，乘以 (ii) 行使该股票增值权的 股数。经委员会批准并在奖励协议中规定，根据前一句 确定的金额可以以行使当日公平 市值的普通股、现金支付，也可以以普通股和现金的组合支付，但须遵守第 16.5 节中规定的适用的预扣税 要求。如果股票增值权以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快 向参与者交付普通股账面记账凭证，或应参与者的要求，向参与者提供适当金额的普通股证书。

第 8 节。限制性股票奖励

8.1 授予限制性股票奖励。委员会选出的任何合格人员均可获得限制性股票奖励。 委员会可能要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定收购价格。 委员会可以在奖励协议中规定向参与者支付股息和分配，具体时间为支付给 股东，也可以在限制性股票奖励的归属或其他支付时向参与者支付股息和分配。如果任何股息或分配是以股票支付的 ，而限制性股票奖励受本计划第8.3节的限制，则除非奖励协议中另有规定，否则股息或其他分配 应与支付的普通股相同的可转让性限制。委员会还可以规定任何限制性股票奖励的授予必须执行与公司或公司任何关联公司签订的有表决权的 协议。

8.2 归属要求。根据委员会在奖励协议中规定的归属要求，对根据限制性股票奖励授予的普通股施加的限制将在 失效。在限制性股票奖励归属后， 此类奖励应遵守第 16.5 节规定的预扣税要求。限制性 股票奖励的归属要求可能基于参与者在指定时间段（或时期）内的持续服务，或基于委员会自行确定的 特定绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行加快 限制性股票奖励的归属。如果限制性股票奖励的归属要求得不到满足， 该奖励将被没收，受该奖励约束的普通股将退还给公司。如果 参与者为此类没收股票支付了任何购买价格，除非委员会在奖励 协议中另有规定，否则公司将向参与者退还没收之日此类股份的 (i) 该收购价格和 (ii) 此类股票的公允市场价值 中较低者。

8.3 限制。除非委员会另行允许，否则在取消所有适用限制或到期之前，根据任何限制性股票奖励授予的股份不得转让、转让或缴纳任何抵押金、 质押或收费。委员会 可能会在奖励协议中要求代表根据限制性股票奖励授予的股份的证书上注明说明， 适当提及所施加的限制，并且代表根据限制性股票 奖励授予或出售的股票的证书将由托管持有人实际保管，直到所有限制被取消或到期。

8.4 作为股东的权利。在遵守本第 8 节的上述规定和适用的奖励协议的前提下，获得限制性股票奖励的参与者 应拥有股东对根据限制性股票奖励授予参与者 的股份的所有权利，包括对股票进行投票和获得与之相关的所有股息和其他分配的权利，除非委员会在授予限制性股票奖励时另有决定。

8.5 第 83 (b) 节选举。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条就限制性 股票奖励做出选择，则参与者应根据《守则》第 83 条的规定，在授予之日起 30 天内向公司（向 发送给公司秘书）和美国国税局提交此类选择的副本。 委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励以参与者根据《守则》第 83 (b) 条作出或拒绝 就奖励做出选择为条件。

第 9 节。股票单位奖励

9.1 授予股票单位奖励。股票单位奖励可以授予委员会选定的任何合格人士。股票单位奖励下的每个 股票单位的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段内普通股的公允市场价值 。股票单位奖励应受委员会决定的限制和条件的约束。 可以授予股票单位奖励以及与受 奖励约束的普通股的股息等价权一起授予，该股权可以累积并被视为再投资于其他股票单位，具体由委员会自行决定。 如果在股票单位奖励受本计划第9条限制的同时支付了任何股息等价物，则除非 奖励协议中另有规定，否则股息等价物 应受到与其支付的股票单位相同的可转让性限制。

9.2 股票单位奖励的归属。在授予之日，委员会应自行决定与股票单位奖励相关的任何归属要求 ，该要求应在奖励协议中规定。股票单位奖励的归属要求 可能基于参与者在指定时间段（或多个时期）内的持续服务，也可以基于委员会自行确定的 个特定 绩效目标（或目标）的实现情况。委员会可随时自行决定加快股票单位奖励的归属 。股票单位奖励也可以在完全归属的基础上发放，延期付款日期可由 委员会决定，也可以由参与者根据委员会制定的规则选出。

9.3 股票单位奖励的支付。股票单位奖励应在 委员会决定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，奖励协议可以在奖励授予时或之后。股票单位奖励 可由委员会自行决定以现金或普通股的形式支付，也可以按 奖励协议中的规定组合支付，但须遵守第 16.5 节中规定的适用的预扣税要求。股票单位 奖励的任何现金支付均应根据普通股的公允市场价值支付，该价格在委员会确定的日期或时间段内确定。尽管如此，除非奖励协议中另有规定，否则任何股票单位，无论是以 普通股还是现金结算，均应在股票单位归属的日历年或财政年度后两个半月内支付。如果股票单位奖励以普通股结算，则公司应在结算之日 之后尽快向参与者交付普通股账面记账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的 普通股证书。

第 第 10 节。绩效股票

10.1 绩效股份的授予。绩效股份可以授予委员会选定的任何合格人士。绩效 股份奖励应受委员会规定的限制和条件的约束。绩效股票奖励可以授予 与受该奖励约束的普通股相关的等值股息权利，该权益可以累积并可能被视为 再投资于其他股票单位，具体由委员会自行决定。

10.2 绩效股票的价值。每股绩效股份的初始价值应等于股票在 授予日的公允市场价值。委员会应自行设定绩效目标，根据在指定的 时间段内实现绩效目标的程度，决定应支付给参与者的绩效份额的数量。

10.3 绩效股份的收益。在适用的时间段结束后，参与者 在该时间段内获得的绩效份额的数量应视相应的相应绩效目标的实现程度而定。这一决定只能由委员会作出。委员会可自行决定放弃与绩效份额奖励相关的任何绩效或归属 条件。

10.4 绩效股份的支付形式和时间。委员会应根据参与者奖励协议的规定，在适用的绩效期结束时或 尽快以现金或普通股的形式或其组合 支付任何已赚取的绩效股份，但须遵守第 16.5 节中规定的适用的预扣税要求。 尽管有上述规定，除非奖励协议中另有规定，否则所有绩效份额的支付应不迟于此类绩效股份归属的日历年或财政年度（以较晚者为准）之后的两个半月。根据本第 10.4 节支付给参与者的任何 普通股均可能受到委员会认为适当的任何限制。 如果绩效股以普通股结算，则公司 应在结算之日后尽快向参与者交付普通股账面记账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的普通股 证书。

第 第 11 节。性能单位

11.1 绩效单位的授予。绩效单位可以授予委员会选定的任何合格人员。绩效单位 奖励应受委员会在参与者奖励协议中规定的限制和条件的约束。

11.2 性能单位的价值。每个绩效单位的初始名义价值应等于 委员会自行决定确定的美元金额。委员会应自行设定绩效目标，根据在特定时间段内实现这些目标的程度，将决定应结算并支付给参与者的绩效单位的数量。

11.3 绩效单位的收益。在适用的时间段结束后，参与者获得的绩效单位数量（ 以及以现金、股票或二者组合的形式支付的金额，应根据相应的相应绩效目标实现的 程度来确定。这一决定只能由委员会作出。 委员会可自行决定放弃与绩效单位奖励相关的任何绩效或归属条件。

11.4 绩效单位的付款形式和时间。委员会应根据参与者奖励协议的规定，在适用的绩效期结束时或 尽快以现金或普通股或其组合形式 支付任何已赚取的绩效单位，但须遵守第 16.5 节中规定的适用的预扣税要求。 尽管有上述规定，除非奖励协议中另有规定，否则所有绩效单位的支付应不迟于该绩效单位所属日历年或财政年度后两个 个半月。根据本第 11.4 节向参与者支付的任何普通股 股均可能受到委员会认为适当的任何限制。如果绩效 单位以普通股结算，则公司应在结算之日后尽快向 参与者交付普通股账面记账凭证，或应参与者的要求提供适当金额的 普通股证书。

第 12 节。 [故意省略]

第 第 13 节。其他股票奖励

13.1 其他股票奖励。委员会可以授予本计划条款（包括非限制性股票的授予或要约出售）中未另行说明 的其他类型的股票奖励或股票相关奖励，其金额和条款和 条件由委员会决定。此类奖励可能涉及向参与者转让普通股的实际股份、 或根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额。

13.2 其他股票奖励的价值。其他股票奖励应以普通股或基于普通股的单位 表示，由委员会自行决定。

14。 控制权变更

14.1 控制权变更的影响。

(a) 委员会可在授予奖励时按照奖励协议的规定，规定 “ 控制权变更” 对奖励的影响。此类条款可能包括以下任何一项或多项：(i) 加快或延长 期限以行使、归属或实现任何奖励的收益；(ii) 取消或修改与奖励下的付款或其他权利相关的绩效 或其他条件；(iii) 为委员会确定的等值现金价值的 奖励进行现金结算的规定，或 (iv) 委员会 认为适当的其他对奖励的修改或调整，以维护和保护这些权利；以及控制权变更时或之后的参与者的利益。在遵守《守则》第 409A 条所必需的 范围内，奖励协议应规定，受第 409A 条 要求约束的本应在控制权变更时支付的奖励只有在 满足第 409A 条所指的 “控制权变更” 要求的范围内才能支付。

(b) 尽管本计划中有任何相反的规定，除非奖励协议另有规定，否则在 发生任何控制权变更时或在预期发生控制权变更时，委员会可自行决定且无需征得任何参与者的同意， 根据控制权变更的发生采取以下一项或多项行动：(i) 导致任何或全部未偿还的 股票期权和受控制权变更影响的参与者持有的股票增值权归属并可立即行使， 全部或部分；(ii) 使受控制权变更影响的参与者持有的全部或全部已发行的限制性股票、股票单位、绩效股份、绩效单位、激励 奖励和任何其他奖励全部或部分不可没收； (iii) 取消任何股票期权或股票增值权以换取替代期权，以符合美国财政条例 § 1.1 的要求 424-1 (a) 或 §1.409A-1 (b) (5) (v) (D)，视情况而定（尽管最初的股票 期权可能永远没有旨在满足激励性股票期权的待遇要求）；（iv）取消参与者持有的任何限制性股票、股票单位、绩效股票或绩效单位，以换取任何继任公司股本的限制性股票或绩效股份 或股票或绩效单位；(v) 将受控制权变更影响的参与者持有的任何 限制性股票兑换现金和/或其他有价值的替代对价等于公平市场 非限制性股票的价值控制权变更之日的普通股；(vi) 终止任何奖励以换取 金额的现金和/或财产，金额等于自控制权变更发生之日行使该奖励或实现 参与者权利时本应获得的金额（“控制权变更对价”）； 规定，但是，如果控制权变更对价涉及任何期权或股票增值权的行使价格均不超过 该期权或股票增值权的行使价，委员会可以在不支付 任何对价的情况下取消期权或股票增值权。任何此类控制权变更对价均可能受与控制权变更相关的任何托管、赔偿和适用于普通股持有人的类似 债务、意外开支和负担的约束。不限于前述条款 ，如果截至控制权变更发生之日委员会确定参与者权利实现后 不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止此类奖励。 委员会可能会使控制权变更对价受归属条件的约束（无论是否与控制权变更前适用于该奖励的归属条件 相同）和/或对未偿还的 奖励或本计划进行委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修改。

(c) 委员会可要求参与者 (i) 就参与者奖励的未设押所有权进行陈述和保证， (ii) 承担该参与者在任何收盘后赔偿义务中的比例份额，并受与其他普通股持有人相同或相似的收盘后 收购价格调整、托管条款、抵消权、保留条款和类似条件的约束， 和 (iii) 执行和交付委员会可能合理要求的文件和文书，以使参与者受此类义务的约束 。委员会将努力以不违反《守则》第 409A 条中有关裁决的方式根据本第 14 条采取行动。

15。 一般规定

15.1 奖励协议。在委员会认为必要的范围内，本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子形式的奖励协议 来证明，该协议规定了受 奖励约束的普通股或单位的数量、奖励的行使价、基本价格或购买价格、奖励归属、可行使 或应支付的时间，以及奖励的期限。奖励协议还可能规定在某些 情况下终止服务对奖励的影响。奖励协议应以引用或其他方式遵守并纳入本计划的所有适用条款和条件 ，还可能规定委员会根据 本计划的限制而确定的适用于该奖励的其他条款和条件。证明激励性股票期权的奖励协议应包含满足《守则》第 422 条的适用规定所必需的条款和条件 。根据本计划授予的奖励不应赋予持有此类奖励的 参与者除条款以外的任何权利，且须遵守本计划中规定的适用于此类奖励（或所有奖励）的 或奖励协议中明确规定的条件。

15.2 没收事件/陈述。委员会可以在颁发奖励时在奖励协议中规定，在 发生某些特定事件时，参与者与奖励有关的 权利、付款和福利除其他适用的奖励归属或绩效条件外，还将予以减少、取消、没收或补偿。此类事件 应包括但不限于因故终止服务、违反公司重要政策、违反禁止竞争、 保密或其他可能适用于参与者的限制性协议，或参与者对公司业务或声誉造成损害 的其他行为。委员会还可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、 付款和福利应以参与者是否遵守了可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性契约为前提，并规定参与者与奖励有关的 权利、付款和福利应按账户减少、取消、没收或补偿 违反此类陈述。尽管有上述规定，奖励协议中规定的保密限制不得 也不应被解释为妨碍参与者行使任何受法律保护的举报人权利（包括《交易法》第 21 条）。此外，不限于前述条款，根据本协议支付的任何款项均应按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采用的任何 “回扣” 政策或适用法律或证券交易所上市条件的其他要求进行补偿 。

15.3 不得转让或转让；受益人。

(a) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让或转让本计划下的 奖励， 且不得以任何方式转让、转让、质押、抵押或收费。尽管如此，委员会 可以在奖励协议中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人应有权在参与者去世后获得奖励中规定的任何权利、付款或其他福利。在参与者的一生 中，奖励只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。 如果参与者死亡，在奖励协议允许的范围内，奖励可以由参与者指定的参与者的 受益人按照委员会规定的方式行使，或者在没有指定授权受益人 的情况下，根据参与者的遗嘱或根据参与者的遗嘱或血统法由参与者的遗产行使奖励和分配，在每种情况下，其方式和范围都与该类 裁决可由该裁决行使的相同参与者死亡之日的参与者。

(b) 有限的 可转让权。尽管本第 15.3 节中有任何相反的规定，但委员会可以自行决定 在奖励协议中规定，可以按照委员会认为适当的条款和条件 (i) 将非合格股票期权、股份结算的股票增值权、限制性 股票、绩效股票或股份结算的其他股票奖励等形式的奖励转让给参与者的 “直系亲属” (i) 定义见下文），（ii）通过 向生前信托或遗嘱信托（或其他实体）发出的文书奖励将传递给参与者的指定的 受益人，或 (iii) 通过向慈善机构捐赠。参与者权利的任何受让人均应继承并受 适用奖励协议和计划的所有条款的约束。“直系亲属” 是指任何子女、继子女、 孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女孙、 儿夫、姐夫或姐夫，应包括收养关系。

15.4 作为股东的权利。在参与者成为此类证券的记录持有人之日之前，参与者作为普通股持有人对奖励所涵盖的任何未发行证券 无权。除非本协议第4.2节另有规定，否则不得对股息或其他股东权利进行调整或其他规定，除非奖励 协议规定了股息支付或股息等值权利。

15.5 就业或服务。本计划、授予任何奖励或任何奖励协议中的任何内容均不赋予任何符合条件的 个人或参与者继续服务或以任何方式干涉公司或其任何子公司 随时以任何理由终止合格人员或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。

15.6 部分股票。对于因授予、归属、支付或计入奖励下的股息 或股息等价物而产生的任何部分股份或单位，委员会应有自由裁量权：(i) 忽略此类小数份额 或单位，(ii) 将该部分股份或单位四舍五入到最接近的较低或更高的总股或单位，或 (iii) 转换这些 部分股份或单位转变为获得现金付款的权利。

15.7 其他薪酬和福利计划。除非条款另有规定，否则在确定参与者根据公司或任何子公司的 任何其他薪酬或福利计划或计划（包括但不限于任何奖金、养老金、 利润分成、人寿保险、工资延续或遣散费计划）下有权获得的福利金额而言，参与者根据奖励 被视为获得的任何补偿金额均不构成可包括的薪酬 任何此类计划。

15.8 计划对受让人具有约束力。本计划对公司、其受让人和受让人以及参与者、 参与者的执行人、管理人和允许的受让人和受益人具有约束力。此外，公司 在本计划下承担的与根据本计划授予的奖励有关的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力，无论该类 继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购、合并、合并或以其他方式收购 和/或公司全部业务 和/或资产的结果。

15.9 外国司法管辖区。委员会可以采取、修改和终止此类安排，并授予与本计划意图不一致的 此类奖励，以遵守其他 司法管辖区与可能受此类法律约束的奖励有关的任何税收、证券、监管或其他法律所必需或可取的奖励。此类奖励的条款和条件可能与本计划原本要求的条款 和条件有所不同，但仅限于委员会认为为此目的所必需的范围内。此外， 董事会可以批准本计划的补充或修正、重述或替代版本，但这些补充或修改、重述或替代版本不违背本计划 的意图，但其认为对此类目的是必要或适当的，但不会因此影响本计划中因任何其他目的而生效的 条款。

15.10 公司交易中的替代奖励。本计划中包含的任何内容均不得解释为限制委员会 根据本计划授予奖励的权利，无论是通过收购、合并、合并还是其他公司交易， 收购任何公司或其他实体的业务或资产。在不限制上述规定的前提下，委员会可以根据 计划向因任何此类公司交易而成为合格人员的另一家公司的员工或董事发放奖励，以 取代该公司或实体先前向该人员发放的奖励。替代奖励 的条款和条件可能与本计划原本要求的条款和条件有所不同，仅限于委员会认为为此目的所必需的 。任何受这些替代奖励约束的普通股均不得计入本计划中规定的任何最高份额 限制。

第 第 16 节。法律合规

16.1 证券法。除非联邦和州证券及其他法律、规章和法规、任何具有管辖权的监管机构 以及任何可上市普通股的交易所规定的所有适用的 要求均已完全满足，否则不得根据奖励发行或转让普通股。作为根据授予或行使奖励发行 股票的先决条件，公司可以要求参与者采取任何合理的行动来满足 此类要求。委员会可以对根据本计划发行的任何普通股施加其认为可取的条件， 包括但不限于经修订的《证券法》、当时上市同类 股的任何交易所的要求，以及适用于此类股票的任何蓝天法或其他证券法规定的限制。委员会可以 要求参与者在发行或转让时陈述并保证普通股的收购 仅用于投资目的，目前没有任何出售或分发此类股票的意图。根据 本计划条款发行的所有普通股均构成 “限制性证券”，该术语的定义见根据《证券法》 颁布的第144条，除非遵守本协议以及《证券 法》的注册要求或该法的豁免，否则不得转让。在这种情况下，代表根据奖励收购的普通股的证书可能带有公司 可能认为适当的图例。

16.2 激励安排。该计划旨在为参与者提供持续的金钱激励，让他们尽最大努力 提高公司的价值。本计划无意提供退休收入，也无意将根据本协议收款 推迟到参与者终止雇用或以后。因此，该计划不打算成为受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的养老金或福利 福利计划，应作相应的解释。 本协议下的所有解释和决定均应在符合本计划非受ERISA约束的员工 福利计划的地位的基础上作出。

16.3 无资金的计划。本计划的通过以及公司为履行 其在本协议下的义务而保留的普通股或现金金额不应被视为建立信托或其他融资安排。除非根据奖励发行普通股 ，否则参与者在本计划下的任何权利均为公司普通无担保债权人的权利， 参与者或参与者允许的受让人或遗产均不得凭借本计划在公司 的任何资产中拥有任何其他权益。尽管如此，公司仍有权在设保人信托中实施或预留资金， ，但须视公司债权人的索赔或其他原因而定，以履行其在本计划下的义务。

16.4 第 409A 节合规性。在适用的范围内，本计划及其下的所有奖励均符合《守则》第 409A 节的 要求或其豁免，委员会应以符合此意图的方式解释和适用本计划和所有奖励协议，以避免根据《守则》第 409A 条征收任何额外税款。尽管计划中有任何相反的规定，但如果委员会自行决定本计划或奖励协议 的任何条款不符合《守则》第 409A 条的要求或其豁免 ，则委员会应有权自行决定采取此类行动，并像委员会一样对计划或奖励协议做出解释或修改 认为必要，无论此类行动、解释或更改是否会对 产生不利影响参与者，受适用法律的限制（如果有）约束。如果奖励受 守则第 409A 条的约束，则向作为公司或任何子公司的 “特定员工” 的参与者支付的任何款项不得在参与者 “离职” 后的六个月之前支付 ，以避免 本守则第 409A 条的不利后果为限。就本第 16.4 节而言，“离职” 和 “特定员工” 这两个术语的含义应符合《守则》第 409A 节规定的含义。在任何情况下， 公司均不承担根据《守则》第 409A 条可能对任何参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未遵守《守则》第 409A 条而造成的任何损害赔偿。

16.5 预扣税。

(a) 公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款最低法定 金额，以满足法律或法规要求的针对本计划引起的任何应纳税事件 预扣的国内或国外联邦、州和地方税，但在任何情况下，此类扣除额、预扣额或汇款额均不得超过除非公司允许，否则 的最低 法定预扣税要求以及此类额外预扣金额不会造成负面会计 后果，适用法律允许。尽管如此，如果根据任何外国司法管辖区的法律， 最低法定预扣税额不适用，则公司可以扣留向公司自行决定、统一适用的相应司法管辖区的适用税务机关 汇款的金额。

(b) 为了履行预扣义务，参与者可以投标先前收购的普通股或从行使中扣留 股票，前提是股票的公允市场总价值足以全部或部分满足 适用的预扣税。第6.5节中描述的经纪人辅助行使程序也可用于满足与行使股票期权有关的 预扣税要求。

(c) 尽管有上述规定，在 的范围内，参与者不得使用普通股来满足预扣税要求，即 (i) 使用这种付款方式或这种付款方式的时机很可能会使 参与者承受《交易法》第16条规定的重大责任风险；(ii) 此类预扣将构成违反 条款的行为任何法律或法规（包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案）；或（iii）此类扣缴会造成不利的 会计对公司的后果。

16.6 不保证税收后果。公司、董事会、委员会或任何其他人士均未承诺或保证 任何联邦、州、地方或外国税收待遇将适用于本协议下的任何参与者或任何其他人。

16.7 可分割性。如果任何司法管辖区的任何法院 裁定本计划或任何奖励协议的任何条款是非法的或不可执行的，则本计划及其中的其余条款应根据其条款可分割和执行， 并且所有条款在任何其他司法管辖区均可执行。

16.8 股票证书；账面登记表。 尽管本计划中有任何与 相反的规定，除非委员会另有决定或任何适用的法律、法规或法规另有要求，否则本计划中与交付或发行普通股的股票证书有关的任何 义务均可通过将 的发行和/或所有权记录在公司（或 视情况而定，其过户代理人或股票计划管理人）的账簿和记录中记录此类股票的发行和/或所有权来履行。

16.9 适用法律。本计划及其下的所有权利应受特拉华州 法律的约束和解释，不考虑法律冲突原则和适用的联邦证券法。

第 第 17 节。生效日期、修订和终止

17.1 生效日期。本计划的生效日期应为董事会批准本计划的日期；但是， 在董事会批准计划后根据本计划授予的奖励只有在董事会批准之日起一年内获得 公司有表决权股东的必要百分比的批准后才有效。 如果自董事会批准本计划之日起一年内未获得此类股东批准，则先前根据本计划授予的所有奖励 将终止并停止兑现，并且本计划不得再授予任何奖励。

17.2 修改；终止。董事会可随时暂停或终止本计划（或其任何部分），并可随时不时在董事会认为可取或符合公司或任何子公司最大利益的方面修改计划 ；但是，前提是 (a) 此类修订、暂停或终止均不得严重损害迄今为止作出的任何奖励下的任何权利或显著增加任何 义务未经受此影响的参与者的同意（或参与者 死亡后，未经受此影响的人的同意）根据本计划行使奖励的权利），（b）在遵守任何适用法律、 法规或证券交易所规则所必要和可取的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准；（c）对本计划进行的任何修正均需获得股东批准，即（i）增加本计划下可供发行的普通股数量 ，或（ii）更改有资格获得奖励的人员或人员类别。出于前述目的 ，董事会或委员会改变或影响任何奖励税收待遇的任何行动均不应被视为对任何参与者的任何权利造成重大损害。根据本 第 17.2 节，该计划将持续有效，直至终止； 但是, 前提是,在董事会通过本计划的 之日（“到期日”）十周年之日或之后，本协议下不会授予任何奖励；但还规定，在 到期日之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。

*****

表格

激励 股票期权授予协议

生物亲和力 TECHNOLOGIES, INC. 2024 年股权激励薪酬计划

本 股票期权授予协议（“授予协议”）由BioAffinity Technologies, Inc.、特拉华州的一家公司 （“公司”）与本文附录A中提名的个人（“期权持有人”）于附录A中规定的授予日期（“授予日期”）签订并生效。

鉴于 公司希望通过机会 为期权持有人提供参与公司成功和成长的激励；以及

鉴于 为了实现上述意图，公司希望根据BioAffinity Technologies, Inc. 2024年股权激励补偿计划（“计划”）向期权持有人授予期权持有人收购面值每股0.007美元的公司普通股（“普通股”）；

现在， 因此，考虑到下文规定的共同契约，出于良好和宝贵的考虑，本协议各方 商定如下：

1。 格兰特。公司特此授予期权持有者非合格股票期权（“期权”），允许他们按附录A中规定的每股行使价（“行使价”）和附录 A中规定的归属时间表购买本协议附录A中规定的不超过 的普通股（“股份”）数量，但须遵守本文规定的条款和条件及规定该计划的条款以引用方式纳入此处 。本赠款协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

根据《守则》第 422 条，此 期权旨在符合激励性股票期权（“ISO”）的资格。但是，尽管有 这样的指定，如果期权持有人在任何一年有资格对公允市场价值超过 100,000美元的股票行使ISO，则超出部分的期权应被视为不合格股票期权。在前一句中，“ISO” 包括根据公司或公司任何母公司或任何子公司的任何计划授予的ISO。为了决定哪些 期权适用于 “超过” 100,000美元限额的股票，应按照授予的相同顺序考虑ISO。 股票的公允市场价值应自授予此类股票的期权之时起确定。期权持有人 特此承认，无法保证该期权实际上会被视为《守则》第422条规定的激励性股票期权。

2。 服务终止后的行使期。本期权应在期权持有人服务终止后的三 (3) 个月内终止和取消，但未行使的范围内；前提是，如果此类终止是由于期权持有人完全 和《守则》第 22 (e) (3) 条所指的永久残疾所致，则本期权应自期权持有人服务终止之日起一 (1) 年 年后终止和取消；并且，此外，如果期权持有人的服务在控制权变更时或之后终止（非因故终止 ），则该期权将一直可行使直到到期日期。尽管有上述规定，但如果期权持有人的服务因故终止，则期权应在 终止服务之日立即终止，并且在该日期之后的任何时期内均不可行使。但是，在任何情况下， 本期权的行使均不得晚于附录A规定的到期日，在任何情况下， 行使本期权的股份均不得超过截至终止之日本可行使的股份。

3. 运动方法。本期权可通过以委员会满意的形式向公司交付行使通知（“行使通知”） 或通过委员会可能允许或要求的其他形式或手段行使。任何行使通知均应 说明或提供行使期权的股票数量（“已行使股份”）， ，并包括公司根据本计划条款可能要求的其他陈述和协议。期权持有人 可以选择以现金、支票或通过向公司交付代表期权持有者已拥有的已发行普通股的证书来支付行使价，这些普通股免除任何留置权、索赔、抵押权或证券 权益，同时正式执行并有签名担保。此外，期权持有人可以通过 支付 “无现金行使”，这样，在不支付任何资金的情况下，下列签署人可以行使期权并获得等于 (x) 行使期权的股份数量乘以 (y) 分数，其分子 是每股公允市场价值（由以下日期决定）委员会）减去每股行使价，其中 的分母是每股公允市场价值（应收到的净股数为向下舍入到最接近的 整数）。如果通过交割此类股份进行付款，则该股票的每股价值应被视为等于行使之日每股公允市场价值 。期权持有人行使期权后，在交付这些 行使股份之前，公司有权要求期权持有人以公司满意的方式满足适用的联邦和州所得税预扣税 要求以及期权持有人在适用的就业预扣税中所占份额。尽管有上述规定，但期权持有人不得通过向普通股公司投标行使期权，前提是此类招标违反 任何限制赎回公司普通股的法律、法规或协议的规定。此外，除非行使和发行符合美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何股票 交易所或报价系统以及任何外国或司法管辖区 的适用法律中与股票期权 计划和其他适用股权计划的管理相关的要求，否则不得发行任何行使的 股票本计划；假设合规，以所得税为目的行使的 股份在行使期权之日被视为已转让给期权持有人。

4。 契约协议。如果期权持有人 违反了期权持有者与公司之间关于不竞争、禁止招标、发明转让 以及期权持有人的出资和/或保密义务的任何协议，则本期权将在公司选择时予以没收。

5。 税。

(a) 通过执行本授予协议，期权持有人承认并同意，期权持有人全权负责支付因授予、归属或行使期权而可能向期权持有人征收的任何适用 税，包括但不限于 《守则》第 409A 条（关于递延薪酬）或《守则》第 4999 条（关于黄金降落伞）产生的税款 } 消费税），而且公司和委员会均没有任何义务缴纳此类税款或其他税款赔偿 或使期权持有人免受任何或全部此类税收的损害。

(b) 尽管有上文 (a) 段的规定，如果本赠款协议中规定的任何金额或福利与应付或提供给期权持有人的任何其他 款项或福利（“总付款”）合计，将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款” （其中不包括被归类为合理补偿金支付的任何部分 《守则》第 280G 条的目的，包括但不限于分配给任何限制性契约的金额），以及 (ii) 但是 用于本第 5 节(b)，将按照《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”），那么 的总付款将是：(a) 全额提供，或 (b) 考虑到适用的联邦、州，在较小程度上提供 款项总额中没有一部分需要缴纳消费税，以上述金额为准以及当地 所得税和就业税以及消费税，无论所有或总付款的某些部分可能需要缴纳消费税。如果 本第 5 (b) 节要求减少总付款额，则此类扣减应适用于 顺序中的付款和福利，从而在实际支付给期权人的所有付款和福利中实现最大的经济现值。在遵守 《守则》第 409A 条的前提下，此类削减顺序应由期权持有人确定。除非公司和期权持有人另有书面协议，否则 本第 5 (b) 节要求的任何决定均应由公司和期权持有人（“会计师”）双方均可接受 的独立公共会计师事务所以书面形式作出，后者的决定具有决定性，对期权持有人 和公司具有约束力。为了进行本第 5 (b) 节所要求的计算，会计师可以就适用税收做出合理的 假设和近似值，并且可以依赖对于《守则》第280G和4999条 适用情况的合理、真诚的解释。公司和期权持有人应向会计师提供会计师可能合理要求的 信息和文件，以便根据本第 5 (b) 节做出决定。公司应支付会计师的所有费用和开支 。

6。 期权不可转让。除遗嘱或血统法 或分配法外，不得以任何其他方式转让本期权，并且只能在期权持有人的一生中由期权持有人行使。本计划和本授予协议 的条款对期权持有人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

7。 证券事务。所有股份和已行使股份均受联邦或州法律规定的出售、抵押和其他处置限制 。根据本 授予协议，公司没有义务出售或发行任何股票或行使股份，除非此类股票在出售和发行之日已根据1933年《证券法》、经修订的 （“证券法”）和所有适用的州证券法进行注册，或者根据该协议免于注册。 无论本计划下股票的发行和出售是否已根据《证券法》登记，还是已根据任何州的证券法注册 或符合资格，如果公司认为存在此类限制，公司均可自行决定对此类股票的出售、质押或其他 转让施加限制（包括在股票证书上贴上适当的图例或施加停止转让指令） 是实现对《证券法》或《证券法》的遵守所必需的任何州的证券 法律或任何其他法律。

8。 投资目的。期权持有人声明并保证，除非股票是根据《证券法》注册的，否则期权持有人根据本授予协议收购的任何和 所有股份都将用于期权持有人自有账户的投资， 不得以《证券法》所指的 此类股票的任何分配、与之相关的转售或意图直接或间接参与 此类股票的任何分配。期权持有人同意不出售、转让或以其他方式处置此类股票，除非 这些股票是 (1) 根据《证券法》和所有适用的州证券法注册的，或者 (2) 根据公司法律顾问的意见免于此类注册 。

9。 封锁协议。期权持有人特此同意，如果期权持有人在 公司任何董事或高级管理人员同意不出售公司证券的时期内行使本期权，则作为行使公司证券的 条件，期权持有人应根据 签订一份形式和实质内容令公司满意的协议，期权持有人应同意限制该协议的可转让性股票与公司此类董事 或高级管理人员商定的限制相当。

10。 其他计划。除非 该计划中另有明确规定，否则 期权持有人根据本授予协议获得的任何收入均不得视为公司或其子公司的任何养老金或退休计划、保险计划或任何其他员工福利计划的补偿。

11。 不保证持续服务。期权持有人承认并同意，根据本 行使时间表行使期权的权利只能通过持续服务以及附录 A 中规定的其他要求（如果有）获得（而不是通过受雇、获得期权或根据本协议购买股票的行为）。期权持有人进一步承认 并同意 (i) 本授予协议、下文所考虑的交易以及此处规定的行使时间表不构成 在行使期内或任何其他时期内继续受雇或服务的明示或暗示承诺，也不得干涉 期权持有人或公司或其子公司随时终止在 雇佣或服务关系的权利或无故受期权持有人可能签订的任何书面雇佣协议条款的约束已与 公司或其任何子公司签订协议；并且 (ii) 如果没有这些确认 和协议，公司不会将本期权授予期权持有人。

12。 完整协议；适用法律。该计划以引用方式纳入此处。本计划和本授予协议构成双方就本计划标的达成的 完整协议，并完全取代公司和期权持有人先前就本协议标的达成的所有承诺和 协议，未经期权持有人同意，不得进行修改以对期权持有人的 权利造成实质性损害；但是，前提是董事会或委员会不采取任何行动改变 或影响期权税收待遇的行为应被视为对期权持有人的任何权利造成重大损害。如果本拨款协议与本计划之间存在任何冲突 ，除非计划中另有明确规定，否则应以计划为准。本 赠款协议应根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

13。 审查机会。期权持有人与公司同意，本期权的授予根据本计划和本授予协议的条款和条件 并受其约束。期权持有人已全面审查了本计划和本授予协议，有机会 在执行本授予协议之前征求了律师的建议，并充分理解了该计划和本补助金 协议的所有条款。期权持有人特此同意接受委员会对 与本计划和本补助协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。期权持有人还同意在此处注明的 居住地址发生任何变更时通知公司。

14。第 409A 节。本期权旨在排除在第 409A 条的承保范围之外，应相应地管理、解释和解释 。公司可以在未经期权持有人同意的情况下自行修改或修改本授权 协议的条款，对期权持有人行使期权的时间和有效性施加条件，或采取其认为必要或可取的任何其他行动，使期权不受第 409A 条的约束（或在公司认定 不例外的情况下遵守该条款）。

15。 补偿。根据本协议支付的任何款项均应根据《多德—弗兰克华尔街改革 和《消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采用的任何回扣政策或适用法律或证券交易所上市条件所要求的 进行补偿。

[签名 页面关注中]

在 见证中，本协议各方自附录 A 规定的日期起签署了本授予协议。

附录 A

激励 股票期权授予协议

生物亲和力 TECHNOLOGIES, INC. 2024 年股权激励薪酬计划

尽管 此处包含任何相反的规定，如果 “控制权变更”（定义见本计划）发生在 期权持有人 “服务”（定义见本计划）之前，则在当时未归属的范围内，期权将在控制权变更之日前变为完全（100%）归属。

的形式

非合格的 股票期权授予协议

生物亲和力 TECHNOLOGIES, INC. 2024 年股权激励薪酬计划

本 股票期权授予协议（“授予协议”）由BioAffinity Technologies, Inc.、特拉华州的一家公司 （“公司”）与本文附录A中提名的个人（“期权持有人”）于附录A中规定的授予日期（“授予日期”）签订并生效。

鉴于 公司希望通过机会 为期权持有人提供参与公司成功和成长的激励；以及

鉴于 为了实现上述意图，公司希望根据BioAffinity Technologies, Inc. 2024年股权激励补偿计划（“计划”）向期权持有人授予期权持有人收购面值每股0.007美元的公司普通股（“普通股”）；

现在， 因此，考虑到下文规定的共同契约，出于良好和宝贵的考虑，本协议各方 商定如下：

1。 格兰特。公司特此授予期权持有者非合格股票期权（“期权”），允许他们按附录A中规定的每股行使价（“行使价”）和附录 A中规定的归属时间表购买本协议附录A中规定的不超过 的普通股（“股份”）数量，但须遵守本文规定的条款和条件及规定该计划的条款以引用方式纳入此处 。本赠款协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

2。 服务终止后的行使期。在期权持有人的服务终止后 九十 (90) 天内未行使的范围内，本期权应终止和取消；前提是如果此类终止是由于期权持有人 的死亡或残疾所致，则本期权应终止并取消； ；此外，如果期权持有人的服务终止（除了原因）在控制权变更之时或之后，期权 应继续行使直至到期日。尽管有上述规定，如果期权持有人的服务 因故终止，则期权应立即终止于服务终止之日，并且在该日期之后的任何时期内均不可行使 。但是，在任何情况下，本期权的行使都不得晚于附录 A规定的到期日，并且在任何情况下，本期权的行使份额都不得超过截至终止之日 原本可以行使的股份。

3. 运动方法。本期权可通过以委员会满意的形式向公司交付行使通知（“行使通知”） 或通过委员会可能允许或要求的其他形式或手段行使。任何行使通知均应 说明或提供行使期权的股票数量（“已行使股份”）， ，并包括公司根据本计划条款可能要求的其他陈述和协议。期权持有人 可以选择以现金、支票或通过向公司交付代表期权持有者已拥有的已发行普通股的证书来支付行使价，这些普通股免除任何留置权、索赔、抵押权或证券 权益，同时正式执行并有签名担保。此外，期权持有人可以通过 支付 “无现金行使”，这样，在不支付任何资金的情况下，下列签署人可以行使期权并获得等于 (x) 行使期权的股份数量乘以 (y) 分数，其分子 是每股公允市场价值（由以下日期决定）委员会）减去每股行使价，其中 的分母是每股公允市场价值（应收到的净股数为向下舍入到最接近的 整数）。如果通过交割此类股份进行付款，则该股票的每股价值应被视为等于行使之日每股公允市场价值 。期权持有人行使期权后，在交付这些 行使股份之前，公司有权要求期权持有人以公司满意的方式满足适用的联邦和州所得税预扣税 要求以及期权持有人在适用的就业预扣税中所占份额。 尽管有上述规定，但期权持有人不得通过向普通股公司投标行使期权，前提是此类招标 会违反任何限制赎回公司普通股的法律、法规或协议的规定。此外， 不得发行任何行使股票，除非此类行使和发行符合美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、 任何普通股上市或报价的证券交易所或报价系统，以及任何外国 或授予股票或其他适用股权补助的司法管辖区的适用法律，与 股票期权计划和其他适用股票计划管理相关的要求计划；假设合规，则用于所得税 目的：在对这些 股票行使期权之日，行使股份应被视为已转让给期权持有人。

4。 契约协议。如果期权持有人 违反了期权持有者与公司之间关于不竞争、禁止招标、发明转让 以及期权持有人的出资和/或保密义务的任何协议，则本期权将在公司选择时予以没收。

5。 税。

(a) 通过执行本授予协议，期权持有人承认并同意，期权持有人全权负责支付因授予、归属或行使期权而可能向期权持有人征收的任何适用 税，包括但不限于 《守则》第 409A 条（关于递延薪酬）或《守则》第 4999 条（关于黄金降落伞）产生的税款 } 消费税），而且公司和委员会均没有任何义务缴纳此类税款或其他税款赔偿 或使期权持有人免受任何或全部此类税收的损害。

(b) 尽管有上文 (a) 段的规定，如果本赠款协议中规定的任何金额或福利与应付或提供给期权持有人的任何其他 款项或福利（“总付款”）合计，将 (i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞 付款”（其中不包括归类为合理补偿付款的任何部分 《守则》第 280G 条的目的，包括但不限于分配给任何限制性 契约的金额，以及 (ii) 但本第 5 条除外(b)，将受《守则》第 4999 条规定的消费税（“消费税 税”）的约束，则总付款将是：(a) 全额提供，或 (b) 在考虑到适用的 的情况下，在较小程度上提供，导致 此类总付款中没有任何一部分需要缴纳消费税，以上述金额为准联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税，无论所有或总付款的某些部分可能需要缴纳消费税 税。如果本第 5 (b) 节要求减少总付款额，则应按照实际向期权人支付的所有款项和福利中产生最大经济现值的顺序对付款和福利 进行此类扣减。根据《守则》第 409A 节，此类削减顺序应由期权持有人确定。除非公司和期权持有人以 另有书面协议，否则本第 5 (b) 节所要求的任何决定均应由公司和期权持有人（“会计师”）双方均可接受的独立公共会计师事务所以书面形式作出，期权持有人（“会计师”）的决定具有决定性并对期权持有人和公司具有约束力 。为了进行本第 5 (b) 节所要求的计算，会计师 可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并且可以依据与《守则》第280G和4999条的适用有关的合理、真诚的解释 。公司和期权持有人应向会计师提供会计师可能合理要求的 信息和文件，以便根据本第 5 (b) 节做出决定。 公司应支付会计师的所有费用和开支。

6。 期权不可转让。除遗嘱或血统法 或分配法外，不得以任何其他方式转让本期权，并且只能在期权持有人的一生中由期权持有人行使。本计划和本授予协议 的条款对期权持有人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

7。 证券事务。所有股份和已行使股份均受联邦或州法律规定的出售、抵押和其他处置限制 。根据本 授予协议，公司没有义务出售或发行任何股票或行使股份，除非此类股票在出售和发行之日已根据1933年《证券法》、经修订的 （“证券法”）和所有适用的州证券法进行注册，或者根据该协议免于注册 。无论根据本计划发行和出售股票是否已根据《证券法》进行登记，或者 是否已根据任何州的证券法注册或获得资格，如果公司认为此类限制是必要的，则公司均可自行决定对此类股票的出售、 质押或其他转让（包括在股票证书上添加适当的图例或施加停止转让 指令）施加限制为了遵守《证券 法》或任何州的证券法或任何其他法律。

8。 投资目的。期权持有人声明并保证，除非股票是根据《证券法》注册的，否则期权持有人根据本授予协议收购的任何和 所有股份都将用于期权持有人自有账户的投资， 不得以《证券法》所指的 此类股票的任何分配、与之相关的转售或意图直接或间接参与 此类股票的任何分配。期权持有人同意不出售、转让或以其他方式处置此类股票，除非 这些股票是 (1) 根据《证券法》和所有适用的州证券法注册的，或者 (2) 根据公司法律顾问的意见免于此类注册 。

9。 封锁协议。期权持有人特此同意，如果期权持有人在 公司任何董事或高级管理人员同意不出售公司证券的时期内行使本期权，则作为行使公司证券的 条件，期权持有人应根据 签订一份形式和实质内容令公司满意的协议，期权持有人应同意限制该协议的可转让性股票与公司此类董事 或高级管理人员商定的限制相当。

10。 其他计划。除非 该计划中另有明确规定，否则 期权持有人根据本授予协议获得的任何收入均不得视为公司或其子公司的任何养老金或退休计划、保险计划或任何其他员工福利计划的补偿。

11。 不保证持续服务。期权持有人承认并同意，根据本 行使时间表行使期权的权利只能通过持续服务以及附录 A 中规定的其他要求（如果有）获得（而不是通过受雇、获得期权或根据本协议购买股票的行为）。期权持有人进一步承认 并同意 (i) 本授予协议、下文所考虑的交易以及此处规定的行使时间表不构成 在行使期内或任何其他时期内继续受雇或服务的明示或暗示承诺，也不得干涉 期权持有人或公司或其子公司随时终止在 雇佣或服务关系的权利或无故受期权持有人可能签订的任何书面雇佣协议条款的约束已与 公司或其任何子公司签订协议；并且 (ii) 如果没有这些确认 和协议，公司不会将本期权授予期权持有人。

12。 完整协议；适用法律。该计划以引用方式纳入此处。本计划和本授予协议构成双方就本计划标的达成的 完整协议，并完全取代公司和期权持有人先前就本协议标的达成的所有承诺和 协议，未经期权持有人同意，不得进行修改以对期权持有人的 权利造成实质性损害；但是，前提是董事会或委员会不采取任何行动改变 或影响期权税收待遇的行为应被视为对期权持有人的任何权利造成重大损害。如果本拨款协议与本计划之间存在任何冲突 ，除非计划中另有明确规定，否则应以计划为准。本 赠款协议应根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

13。 审查机会。期权持有人与公司同意，本期权的授予根据本计划和本授予协议的条款和条件 并受其约束。期权持有人已全面审查了本计划和本授予协议，有机会 在执行本授予协议之前征求了律师的建议，并充分理解了该计划和本补助金 协议的所有条款。期权持有人特此同意接受委员会对 与本计划和本补助协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。期权持有人还同意在此处注明的 居住地址发生任何变更时通知公司。

14。 第 409A 节。本期权旨在排除在第 409A 条的承保范围之外，应相应地管理、解释和 解释。公司可以在未经期权持有人同意的情况下自行修改或修改本授予协议的 条款，对期权持有人行使期权的时间和有效性施加条件，或采取其认为必要或可取的任何其他 行动，使期权不受第 409A 条的约束（或在 公司认为不例外的范围内遵守该条款）。

15。 补偿。根据本协议支付的任何款项均应根据《多德—弗兰克华尔街改革 和《消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采用的任何回扣政策或适用法律或证券交易所上市条件所要求的 进行补偿。

[签名 页面关注中]

在 见证中，本协议各方自附录 A 规定的日期起签署了本授予协议。

附录 A

非合格的 股票期权授予协议

生物亲和力 TECHNOLOGIES

尽管 此处包含任何相反的规定，如果 “控制权变更”（定义见本计划）发生在 期权持有人 “服务”（定义见本计划）之前，则在当时未归属的范围内，期权将在控制权变更之日前变为完全（100%）归属。

表格

限制性 股票单位奖励协议

生物亲和力 TECHNOLOGIES, INC. 2024 年股权激励薪酬计划

本 限制性股票单位奖励协议（“协议” 或 “奖励协议”）的日期为所附附录A中规定的 “奖励日期 ”，由特拉华州的一家公司 （“公司”）BioAffinity Technologies, Inc. 与本文附录A中提名的个人（“获奖者”）签订。

鉴于 公司希望激励获奖者通过机会 获得公司专有权益来参与公司的成功和发展；以及

鉴于 为了实现上述意图，公司希望根据BioAffinity Technologies, Inc. 2024年股权激励补偿计划（“计划”）向获奖者授予限制性股票单位；

现在， 因此，以下规定适用于本奖项：

1。 奖励。公司特此向获奖者授予附录A中规定的限制性股票单位（均为 “RSU”，统称为 “RSU”）的数量。此类限制性股票单位应遵守 本协议中规定的条款和条件以及本计划的条款，其条款以引用方式纳入此处。使用的大写术语但未在此处另行定义的 应具有本计划中规定的含义。

2。 归属。除非本协议中另有规定，否则限制性股票单位应按照附录 A 中规定的归属时间表进行归属，前提是获奖者在适用的归属日期之前仍在任职。

对于根据本协议归属的 每股 RSU，公司应在归属后的三十 (30) 个 个工作日内向获奖者发行并交付一股面值每股0.007美元的公司普通股（“普通 股票”）。除非附录 A 中另有规定，否则如果获奖者停止服役，则截至停止服务之日尚未归属的任何 RSU 将被没收。

3. 股息等值单位。如果且仅限于公司支付普通股的现金股息，则应向获奖者 存入额外数量的限制性股票（“股息等值单位”），包括部分股息 等值单位（如果适用），等于 (i) 获奖者在记录的股息日期（“记录日期”）中本应为获奖者未偿还的 RSU 支付的分红金额) 是否每股如此流通的 RSU 都是该记录日普通股的已发行股份 除以 (ii) 每股的收盘价该记录日期的普通股。股息等值 单位应遵守与其相关的限制性股票单位相同的归属条款和条件。

4。 作为股东没有权利。除非该普通股发行并交付给获奖者 ，否则获奖者无权就RSU归属后可能收购的任何 普通股享有股东的任何权利。在不限制上述规定的前提下，获奖者无权对 RSU 相关的任何普通股进行投票，也无权在 发行和向获奖者交付此类股份之前的任何时期内获得归属于该普通股的任何股息（但获奖者应拥有上文第 3 节规定的股息等值权利）。

5。 传输限制。未经委员会事先书面同意，本协议和限制性单位均不得出售、转让、质押或以其他方式转让或抵押 。

6。 政府法规。尽管此处包含任何相反的规定，但公司在本协议下 发行或交付证明普通股的证书的义务应遵守所有适用法律、规章和法规 的条款，并视需要获得任何政府机构或国家证券交易所的批准。

7。 预扣税。获奖者应以本计划允许的任何方式，向公司支付满足所有联邦、州和地方所得税预扣要求所需的最低 法定金额，以及获奖者在普通股归属 之后发行和交付普通股时应缴的 份额的适用就业预扣税，或提供令公司满意的付款准备金。除非获奖者就支付公司认为必须预扣或征收的有关限制性股票单位的任何所得税和其他 税作出了公司可以接受的令人满意的安排，否则不得就限制性股票单位发行任何普通股。在遵守以下句子的前提下，委员会 可自行决定通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权 代表获奖者），规定从出售限制性股票单位 获得的股份的收益中预扣适用的税款。尽管如此，如果获奖者提出要求并经委员会同意，公司应扣留本应在归属限制性股票单位时发行的 股普通股以支付适用的预扣税，等于在确定适用 纳税义务之日前一天具有公允市场价值的普通股的最大 股全股数量不超过所需的最低金额履行与该裁决 相关的法定预扣税义务。除非本奖励的 结果可能应缴的所有预扣税均已支付，否则公司可以拒绝发行或交付普通股。

8。 第 280G 节。尽管此处包含任何相反的规定，但如果本协议中规定的任何金额或福利， 与应付或提供给受奖者的任何其他款项或福利（“总付款”）合计， (i) 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”（其中不包括 款中被归类为第 2800 条所指合理补偿金的任何部分《守则》的G，包括但不限于 分配给任何限制性契约的金额），以及（ii）但为此而已第 8 条将受《守则》第 4999 条征收的消费税（“消费税”）的约束，则总付款将是：(a) 全额提供，或 (b) 向 提供的较小程度将导致此类总付款中没有任何部分需要缴纳消费税，以上述金额为准， 考虑到适用的联邦、州和尽管如此，地方所得税和就业税以及消费税，使获奖者在税后基础上获得的 收入占总付款金额的最大金额或者总付款的某些部分 可能需要缴纳消费税。如果本第 8 节要求减少总付款额，则应按实际向获奖者支付的所有款项和福利中产生最大的经济现值的顺序 对付款和福利进行此类扣减。在《守则》第 409A 条的前提下，此类削减顺序应由获奖者决定。除非公司和 获奖者另有书面协议，否则本第8节要求的任何决定均应由公司和获奖者（“会计师”）双方均可接受的独立 公共会计师事务所以书面形式作出，其决定 具有决定性，对获奖者和公司具有约束力。为了进行 本第 8 节所要求的计算，会计师可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并且可以依据对适用《守则》第 280G 和 4999 条的合理的 真诚解释。公司和获奖者应向会计师提供 会计师合理要求的信息和文件，以便根据本 第 8 节做出决定。公司应支付会计师的所有费用和开支。

9。 投资目的。根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”），获奖者在本协议下收购的所有普通股将用于投资 ，用于转售，或意图直接 或间接参与此类普通股的任何分配。获奖者不得出售、转让或以其他方式处置此类股票，除非 (1) 根据 《证券法》和所有适用的州证券法注册，或 (2) 根据公司法律顾问的意见免于此类注册。

10。 证券法限制。无论根据本协议和本计划向获奖者发行和出售可发行的普通股是否已根据《证券法》注册，或者是否已根据任何州的证券 法注册或获得资格，公司均可自行决定对普通股 的出售、质押或其他转让施加限制（包括在股票证书上贴上适当的图例或施加停止转让指令）) 如果根据公司的 判断，此类限制是为了遵守任何州的《证券法》或任何其他法律的证券法 是必要的。

11。 封锁协议。如果在公司任何董事或高级管理人员与一家或多家承销商同意不出售公司证券 期间，任何普通股以 交付给获奖者的 RSU，则获奖者应签订一份形式和实质内容令公司满意的协议，根据该协议，获奖者应 同意限制此类股份的可转让性普通股与公司此类董事 或高级管理人员商定的限制相当。

12。 获奖者义务。获奖者应与自己的税务顾问一起审查本协议，以了解本协议所考虑交易的联邦、州、 地方和国外税收后果。获奖者将完全依赖此类顾问 ，而不依赖公司或其任何代理人向获奖者作出的任何声明或陈述（如果有）。获奖者（而不是 公司）应对因本 协议所设想的交易而产生的获奖者自己的纳税义务负责。

13。 不保证持续服务。获奖者承认并同意 (i) 本协议或本计划中的任何内容均未赋予获奖者继续与公司保持雇用、服务或咨询关系的权利，也不得以任何方式影响 获奖者权利或公司随时终止受奖者的雇佣、服务或咨询关系的权利 ，无论有无原因，但须遵守任何雇佣或服务协议已由公司和 获奖者签署；并且 (ii) 公司不会将此奖项授予获奖者获奖者，但要感谢这些感谢和协议。

14。 通知。根据本协议发出的通知或通信应采用书面形式，并应通过挂号邮件、 通过经确认的传真或信誉良好的隔夜快递服务送达公司总部或公司记录中包含的获奖者或 地址发给获奖者。或者，可以以公司可能允许的电子手段的形式和 方式提供通知和其他通信。

15。 完整协议；适用法律。该计划以引用方式纳入此处。本计划和本奖励协议构成与本协议标的有关的 完整协议，并完全取代 公司和获奖者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议，除非本计划或本协议另有规定，否则不得对获奖者的利益进行不利的修改，除非通过公司和获奖者签署的书面形式。如果 本奖励协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划为准。本奖励协议应根据特拉华州的 法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

16。 审查机会。获奖者和公司同意，本奖励的授予根据本计划和本奖励协议的条款和条件 并受其管辖。获奖者已全面审查了本计划和本奖励协议，在接受本奖励协议之前，有机会 征求了律师的建议，并且完全理解了该计划和本奖励协议的所有条款。获奖者特此同意接受委员会对 与本计划和本奖励协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。获奖者还同意在获奖者 居住地址发生任何变更时通知公司。

17。 绑定效果。本协议对公司和获奖者及其各自的 允许的继承人、受让人、继承人、受益人和代表具有约束力，并使其受益。

18。 第 409A 条合规性。如果本协议及根据本协议授予的限制性股票单位受或将受到《守则》第 409A 条 条款的约束，公司和获奖者同意，本协议可由公司自行酌情修改或修改，无需获奖者同意，以保持对 《守则》第 409A 条规定的遵守。

19。 补偿。根据本协议支付的任何款项均应根据《多德—弗兰克华尔街改革 和《消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采用的任何回扣政策或适用法律或证券交易所上市条件所要求的 进行补偿。

[签名 页面关注中]

见证其中，本协议各方自附录 A 规定的日期起签署了本协议。

附录 A

生物亲和力 TECHNOLOGIES

限制性 股票单位奖励协议

此处授予的 RSU 应按以下方式归属，前提是获奖者在每个 相应的归属日期之前仍保持 “服务”（定义见计划）。

尽管 此处包含任何相反的规定，如果 “控制权变更”（定义见本计划）在 终止 之前发生（定义见计划），则在当时未归属的范围内，限制性股票单位应在该控制权变更之日前完全归属 （100%）。

附录 B

修订证书表格
的公司注册证书
生物亲和科技股份有限公司

BioAffinity Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州 通用公司法组建和存在的公司，特此认证如下：

在 见证中，公司已促成其总裁兼首席执行官 官玛丽亚·赞内斯在2024年______年的___天签署本修正证书。