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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：港币ISO4217：人民币ISO 4217：港币Xbrli：共享Xbrli：纯

 

 

 

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

 

表格 10-K

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

 

对于 截止的财政年度9月30日, 2023

 

或

 

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

对于 ，过渡期从_

 

佣金 文件编号：333-169805

 

坤鹏国际有限公司。

 

(发行人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

 

内华达州   32-0538640
(州或其他司法管辖区   (I.R.S.雇主
公司(br}或组织)   标识 编号)

 

惠河南街1001号3号楼1楼
半壁店村

朝阳区高碑店镇
北京, 中华人民共和国

  100025
(主要执行办公室地址 )   (Zip 代码)

 

注册人的电话号码，包括区号+ 86-10-87227012

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题   交易 个符号   注册的每个交易所的名称
不适用   不适用   不适用

 

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

 

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☒没有☐

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

 

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据S-T(美国证券交易委员会)规则 第405条要求提交的每个交互数据文件。232.405)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)。是☒没有☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型 加速文件服务器 ☐ 加速的 文件管理器 ☐
非加速 文件服务器 ☒ 较小的报告公司 ☒
    新兴的 成长型公司 ☒

 

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。是的☐不是 ☒

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用勾号 标明备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

 

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

 

截至2023年3月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的112,215,560股普通股的总市值为$32,127,315以注册人普通股在场外交易市场上最后一次销售价格为每股0.2863美元计算。每位高管和董事以及每位持有10%或以上已发行普通股的人士所持有的注册人普通股 已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。此附属公司地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定 。

 

截至2024年1月10日，注册人拥有400,000,000普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

 

 

 

 
 

 

目录表

至 Form 10-K年度报告

截至2023年9月30日的年度

 

    页面
第一部分    
项目1.业务   5
第1A项。风险因素   35
项目1B。未解决的员工意见   58
项目2.财产   58
项目3.法律程序   59
项目4.矿山安全披露   59
     
第II部    
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券   59
项目6.保留   61
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析   61
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露   76
项目8.财务报表和补充数据   76
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧   77
第9A项。控制和程序   78
项目9B。其他信息   79
     
第三部分    
项目10.董事、高管和公司治理   79
项目11.高管薪酬   84
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项   86
项目13.某些关系和相关交易   86
项目14.主要会计费和服务   88
项目15.证物和财务报表附表   88

 

2

 

 

有关前瞻性陈述的特别说明

 

本报告包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节中的陈述，包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何历史结果、未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下因素：

 

  ● 我们的独立注册审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。
     
  ● 我们 未来可能会继续亏损，可能无法恢复盈利，这可能会导致我们 股票的市场价格下跌。
     
  ● 我们的业务计划基于相对较新的模式，该模式可能不会成功，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

 

前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。 鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述 仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。您应该完整地阅读本报告以及我们参考的文档，并将其作为报告的证物，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新 实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息 。

 

使用特定定义术语的

 

除非 上下文另有要求，并且仅为本报告的目的，提及：

 

  ● “中国” 和“中华人民共和国”是人民的Republic of China；
     
  ● “Company”或“KPIL”是指内华达州的坤鹏国际有限公司(前身为CX网络集团)；
     
  ● “交易所法案”指经修订的1934年美国证券交易法；
     
  ● “外商投资企业” 指外商投资企业；
     
  ● “国新正业”是指国新正业企业管理有限公司，一家中国公司；
     
  ● “香港”是指香港特别行政区的人民Republic of China；
     
  ● “KP (中国)”指的是坤鹏(中国)实业发展有限公司，该公司是KP国际的控股公司和全资附属公司；
     
  ● “KP (Hong Kong)”指Kun Peng(Hong Kong)Industrial Development Limited，该公司是KP International的控股公司和全资附属公司；
     
  ● “KP国际”系指Kun Peng International Holding Limited，该公司是英属维尔京群岛的控股公司，是本公司的全资附属公司；
     
  ● “金伯利田雨”和“外企”系指坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司，该公司是一家中国公司，是金伯利(香港)有限公司的控股公司和全资子公司；自2023年3月3日起为外商独资企业；

 

3

 

 

  ● “鹰王(北京)”是指鹰王(北京)科技有限公司，该公司是一家中国公司，也是鹰王的全资子公司；
     
  ● “鹰王(中国)”是指鹰王(中国)有限公司，这是一家由金鹰(中国)持有多数股权的中国公司；
     
  ● “鹰王(淮安)”是指鹰王(淮安)健康管理有限公司，这是一家由鹰王VIE拥有95%股权的中国公司；
     
  ● “鹰王(天津)”和“鹰王VIE”是指鹰王(天津)科技有限公司，这是一家中国公司，也是一个可变的利益实体；
     
  ●

“昆智健(淮安)”是指昆智健(淮安)科技有限公司，是一家中国公司，是鹰君VIE的全资子公司；

 

  ● “会员(S)” 是指在鹰君VIE开立账户，以便在其电子商务平台之一进行购物的客户；
     
  ● “商务部” 系指商务部的Republic of China；
     
  ● “发改委” 是指国家发展和改革委员会的人民代表Republic of China；
     
  ● “人民币” 和“人民币”是中国的法定货币；
     
  ● “外汇局” 指国家外汇管理局的Republic of China；
     
  ● “美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会；
     
  ● “证券法”系指经修订的1933年美国证券法；
     
  ● “美元”、“美元”和“$”是美国的法定货币；
     
  ● “VIE 协议”是指鹰君(中国)与鹰君(天津)之间为使鹰君(天津)有资格成为可变利益实体而签订的协议，具体地说是咨询服务协议、业务运营协议、代理协议、股权处置协议和股权质押协议；
     
  ● “我们”、“KPIL”、“本公司”和“本公司”是坤鹏国际有限公司(前CX网络集团，Inc.)、内华达州公司及其子公司和其他合并实体的合并业务；
     
  ● “WFOE” 是至2023年3月3日我司外商独资企业中国金鹰和2023年3月3日起我司外商独资企业凯普·田雨。

 

4

 

 

第 部分I

 

第 项1.业务

 

监管概述-法律和运营风险

 

该公司不是一家中国运营公司，而是一家内华达州的控股公司，没有自己的业务。其透过其中国附属公司鹰君(中国)开展业务，而鹰君(中国)透过与可变权益实体(“VIE”)、鹰王(天津)及其附属公司鹰王(北京)、昆智健(淮安)及鹰王(淮安)订立的合约协议经营业务，详情如下。见下文“--公司历史和结构--合同安排”。

 

VIE结构给股东和投资者带来了独特的风险。它用于为投资者提供外国投资中国公司的合同敞口，而中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。由于中国法律对外资拥有某些业务的限制，我们不拥有VIE或其子公司的任何股权； 我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。

 

由于该等一系列合约安排的结果，鹰君(中国)为VIE的主要受益人 ，VIE为美国公认会计准则下的中国综合实体。本公司根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到其合并财务报表中。本公司及其投资者并无于VIE拥有任何股权、对VIE拥有任何外国直接投资、或透过对VIE的任何该等所有权或对VIE的投资进行控制。因此，公司普通股的投资者不是购买VIE或其子公司的股权，而是购买内华达州控股公司KPIL的股权。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。此外，在鹰君(中国)与鹰君(天津)之间的合约安排中，对VIE附属公司的约束力属默示及间接的安排 ，而管限VIE附属公司业务运作的中国公司法及法规亦不明确。

 

与我们的VIE结构相关的风险{br

 

  ● 中国法律法规禁止或限制外资拥有运营互联网信息和内容、增值电信以及我们从事或可能被视为从事的某些其他业务的公司的所有权。因此，我们在中国的业务和业务是通过与King Eagle VIE签订的合同安排(“VIE协议”)进行的。如果 中国政府不允许或限制VIE的使用，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，这可能会导致您的股票大幅贬值或变得一文不值。见“第1A项。风险因素-与我们与VIE的商业关系相关的风险-管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性 不确定。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们的业务可能会受到负面影响， 我们可能会被迫放弃我们在这些业务中的权益“，第38页。
     
  ● 尽管我们的中国法律顾问已告知我们，我们中国子公司和中国鹰君VIE的所有权结构不违反任何现行有效的中国适用法律、法规或规则，并且VIE协议根据其条款和现行有效的中国法律法规是有效的、具有约束力的，并可在 中强制执行，但此类所有权结构 尚未在法庭上进行测试，KPIL面临中国政府未来可能会对VIE协议的可执行性产生重大影响的不确定性。鹰王VIE的财务表现，以及股东所持KPIL股票的价值。见“第1A项。风险因素-与我们与VIE的商业关系相关的风险-我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的中国子公司鹰君(中国)和我们的VIE进行的，鹰王(中国)与VIE保持着合同 安排。这种结构存在风险，因为中华人民共和国尚未对其合法性做出裁决“，第39页。
     
  ● 尽管中国商务部及其国家发展和改革委员会宣布了关于使用VIE进行新的海外发行的新法令，但他们表示，这些新要求不会影响已在海外上市的公司的外资所有权 。然而，不能保证这种新的规则和法规不会有追溯力 ，这可能会对KPIL的业务产生重大负面影响，从而影响KPIL的证券价值。见 “项目1A。风险因素-与我们与VIE的商业关系相关的风险-管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性是不确定的。如果我们被发现违反了中国的此类法律法规，我们的业务可能会受到负面影响，我们可能会被迫放弃在这些业务中的权益“ 第38页。
     
  ● 2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。 由于这部法律较新，其解释和实施存在很大的不确定性，包括未来的法律、行政法规或国务院将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此，我们不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果被认为违反，我们的合同安排应该如何处理 。见“第1A项。风险因素-与我们的VIE结构相关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响“，第40页。
     
  ● 本公司及其股东均无于鹰王VIE拥有直接股权。公司与VIE的关系由VIE协议定义。因此，如果中国政府不允许或限制VIE的使用，可能会导致您的股票大幅贬值或变得一文不值。见“第1A项。风险因素-与我们与VIE的商业关系相关的风险-我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的中国子公司鹰君(中国) 和我们的VIE进行的，鹰王(中国)与VIE保持着合同安排。这种结构存在相关风险，因为中国尚未对其合法性做出裁决“，第39页。

 

5

 

 

有关与我们的VIE结构相关的其他风险，请参阅“第1A项。风险因素-与我们与VIE的商业关系相关的风险，从第38页开始。

 

与在中国做生意有关的风险

 

  ● 该 中国政府可能会选择对我们在中国的业务运营进行重大监督和酌情处理 并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们和我们的VIE发生重大变化 操作和/或您的股份的价值。见“第1A项。风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国人 政府可以选择对我们和我们的VIE的业务运营进行重大监督和酌情处理 在中国”，第43页。
     
  ● Regulatory authorities in China have recently implemented regulations concerning privacy and data protection and more stringent laws and regulations may be introduced in China. The PRC Cybersecurity Law provides that personal information and important data collected and generated by operators of critical information infrastructure in the course of their operations in the PRC should be stored in the PRC, and the law imposes heightened regulation and additional security obligations on operators of critical information infrastructure. The Measures for Cybersecurity Review (2021) stipulate that operators of critical information infrastructure purchasing network products and services and online platform operators (together with the operators of critical information infrastructure, the “Operators”) carrying out data processing activities that affect or may affect national security shall conduct a cybersecurity review, and any online platform operator who controls more than one million users’ personal information must go through a cybersecurity review by the cybersecurity review office if it seeks to be listed in a foreign country. We do not believe that our Company constitutes an Operator pursuant to the Cybersecurity Review (2021) that became effective in February 2022 nor do we control more than one million users’ personal information. However, the interpretation and application of consumer and data protection laws in China are often uncertain, in flux, and complicated, including differentiated requirements for different groups of people or different types of data, and there can be no assurance that in the future our operations may not be subject to these regulations which could have a significant material impact on our financial performance and the value of our securities. See “Item 1A. Risk Factors - Risks Related to Doing Business in China - Our business is subject to complex and evolving laws and regulations regarding privacy and data protection” on page 41.
     
  ● The Company relies on dividends and other distributions on equity paid by our subsidiaries to fund our cash and financing requirements, and any limitation on the ability of our subsidiaries to make payments to us could have a material adverse effect on our financial position. King Eagle (China) and it’s VIE’s ability to distribute dividends is based upon their distributable earnings. Current PRC regulations permit our PRC subsidiaries to pay dividends to their shareholders only out of their accumulated profits, if any, determined in accordance with PRC accounting standards and regulations. In addition, our PRC subsidiaries are required to set aside at least 10% of their after-tax profits each year, if any, to fund a statutory reserve until such reserve reaches 50% of their registered capital. This reserve is not distributable as cash dividends. To the extent that cash derived from our VIE’s businesses is in the PRC or Hong Kong, or in a PRC or Hong Kong entity, the funds may not be available to fund operations or for other use outside of the PRC or Hong Kong due to interventions in or the imposition of restrictions and limitations by the PRC government on the ability of our PRC or Hong Kong subsidiaries, or of our VIE, to transfer cash. The inability of our Hong Kong or PRC subsidiaries to pay dividends, for whatever reason, could have a material adverse effect on our financial position and, in turn, on the value of our common stock. See “Item 1A. Risk Factors - Risks Related to our Business in China - Restrictions under PRC law on our subsidiaries’ ability to make dividend payments and other distributions could materially and adversely affect our ability to grow, make investments or acquisitions that could benefit our business, pay dividends to you, and otherwise fund and conduct our business” on page 52.
     
  ● 为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序， 股息支付和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息支付和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，鹰王(中国)和我们的VIE在完成从其利润中获取和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们的中国子公司未来因自己的债务而产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或其他付款的能力。见“第 1a项。风险因素-与我们业务相关的风险-我们将依赖子公司支付的股息和其他股权分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响“，第37页。
     
  ●  此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税额。 根据内地中国与香港特别行政区的税收协定，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从标准税率 10%降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，无法保证降低的5%预扣税率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。 这项预扣税将减少我们从我们的中国子公司收到的股息金额。见“第1A项。风险因素 -在中国做生意的相关风险-根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的“居民企业” 。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果“，第 53页。

 

6

 

 

  ● 中国或全球经济下滑或中国的经济和政治政策的改变可能会对我们的VIE的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们VIE业务的任何恶化都可能对公司的财务状况产生负面影响，进而影响其普通股的价值。见“第1A项。风险因素-与中国经商有关的风险 中国或全球经济低迷，或者中国的经济和政治政策的变化，可能会对我们VIE的业务和财务状况产生重大和不利的影响“，第51页。
     
  ● 我们的业务运营通过我们的VIE及其子公司在中国进行。如果我们成为最近涉及美国上市公司中国的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 和/或为负面指控辩护。如果此类指控不能得到妥善处理和解决，可能会导致我们中国子公司的业务运营发生重大变化，显著限制我们通过出售额外证券获得融资的能力，并导致我们的证券大幅贬值或一文不值。见“第1A项。风险因素 -与在中国做生意相关的风险-如果我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象 ，我们可能不得不花费大量资源调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到积极处理和解决的话。
     
  ● 在香港和中国开展业务存在政治风险。见“第1A项。风险因素--与在中国经商有关的风险--与在中国经商有关的政治风险“，见第51页。
     
  ● 虽然 我们目前的独立注册会计师事务所总部位于马来西亚吉隆坡，因此，我们相信 其工作文件可供PCAOB检查，我们的普通股可能在未来根据控股外国 如果PCAOB无法 检查我们的审计员我们的普通股退市，或其被退市的威胁，可能会实质上和 对您的投资价值产生不利影响。见“第1A项。风险因素-与在中国开展业务相关的风险-致 我们的独立注册会计师事务所的审计文件与其 公司将来可能位于中国或香港，我们的证券可能会被摘牌并被禁止在 第50页上的美国交易所。

 

作为控股公司的影响 -向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金

 

作为 一家控股公司，我们将依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 本公司及其任何子公司均未制定规定资金转移方式的现金管理政策或程序。 内华达州法律及其公司章程（经不时修订）允许本公司通过贷款或出资向其子公司提供 资金。根据中国 及香港的相关法律，我们的附属公司可透过股息向我们提供资金，而不受资金金额限制，但受其可分派盈利金额限制的情况除外。然而，如果现金存在于我们的中国或香港子公司，则有可能 由于中国或香港政府对其转移现金的能力进行干预或 施加限制，资金可能无法用于我们的运营或用于中国或香港以外的其他用途。此外， 如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们 向我们支付股息的能力。

 

截至 本年度报告日期，我们的子公司在相互之间转移 现金的能力方面没有遇到任何困难或限制，也没有制定现金管理政策或程序来规定此类资金的金额或资金的转移方式。截至本年报日期，我们的附属公司概无向本公司支付任何股息或其他分派或转让资产。未来，本公司可将境外融资活动筹集的现金收入视情况通过出资或股东贷款的方式转让给子公司。截至本年度报告日期，本公司 尚未向美国投资者进行任何转让、支付任何股息或进行任何分配。在可预见的未来，本公司、我们的子公司或 我们的VIE均无任何计划分配收益或结清VIE协议项下的欠款。我们打算保留 所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于VIE业务的运营。

 

参见 “第1A项。风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国法律对我们的子公司 支付股息和进行其他分派的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购 、向您支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

7

 

 

公司历史和结构

 

坤鹏国际有限公司(前身为CX网络集团有限公司)

 

该公司于2010年9月3日在佛罗里达州注册成立，名称为“mLight Tech，Inc.”。(“MLGT”)。 2017年7月11日，MLGT与2005年7月25日在内华达州注册成立的公司CX Network Group，Inc.(“CXKJ”)合并，CXKJ为尚存的公司，根据2017年7月3日的协议和合并计划(“合并协议”)。

 

根据合并协议，紧接合并生效后，公司的存在受内华达州法律、公司章程和公司章程的管辖(“注册地变更”)，其名称更改为CX Network Group，Inc.(“名称变更”)，而MLGT的普通股每股流通股面值0.0001美元，转换为0.0667股CXKJ流通股，每股面值0.0001美元。按十五分之一的反向分拆比率(“反向股票分拆”)，将资本从面值重新分类为超出面值的资本。在反向股票拆分生效之前，我们有217,300,000股MLGT普通股已发行和流通股。在反向股票分拆生效后，我们立即发行和发行了14,486,670股CXKJ普通股 。

 

名称变更、住所变更和反向股票分割自2017年7月11日起生效。随后，公司普通股的交易代码 改为“CXKJ”。

 

2018年3月20日，CXKJ、2016年2月4日根据开曼群岛法律注册成立的创翔控股有限公司(“CX开曼群岛”)、英属维尔京群岛公司(“大陆”)大陆投资管理有限公司和英属维尔京群岛公司(“金鱼”)资本投资有限公司(“金鱼”，以及“大陆”与“CX开曼群岛股东”)订立换股协议(“换股协议”)，据此，CXKJ收购CX Cayman 100%已发行及已发行股本证券，以换取CXKJ(“股份交易所”)的5,350,000股普通股，每股面值0.0001美元。由于换股，CX Cayman成为本公司的全资附属公司。

 

在换股之前，我们是一家空壳公司，没有重大的资产或业务。由于联交所的结果，我们 透过我们的中国联营实体，即位于深圳的创翔网络科技(深圳)有限公司中国(“CX Network”)营运。CX Network的业务重点是开发和运营由其开发和运营的、由其开发但与第三方合作的、或由第三方开发但由其合作的在线约会和手机游戏产品的开发和运营。

 

8

 

 

于2021年3月30日，吾等若干股东(“卖方”)及某名投资者(“买方”)订立了一份股票购买协议(“SPA”)，根据该协议，买方收购本公司16,683,334股普通股，每股面值0.0001美元，总购买价为255,000美元，惟须满足或豁免SPA所载的成交条件 。

 

关于SPA，我们于同日与CX Cayman (“分拆附属公司”)、大陆投资管理有限公司及金鱼资本投资有限公司(合称“分拆附属买家”)订立分拆协议(“分拆协议”)。根据分拆协议，分拆附属公司买方按总购买价1美元收取分拆附属公司的全部已发行及已发行股本，因此，分拆附属公司 买方成为分拆附属公司的唯一股权拥有人，而本公司于分拆附属公司并无进一步权益。

 

于2021年5月17日，吾等与股东文海霞订立股份注销协议，注销股东持有的本公司普通股共15,535,309股。

 

于2021年5月17日，吾等与坤鹏国际控股有限公司(“KP International Holding”)及KP International Holding所有已发行股本持有人订立换股协议。根据股份交换协议，吾等收购KP International Holding的100%已发行股本，作为交换，吾等向KP International的五名前股东发行合共34,158,391股本公司普通股。作为换股交易(“2021年换股”)的结果，于2021年5月17日，KP International Holding成为我们的全资子公司，KP International Holding的前股东在完全摊薄的基础上持有我们约85%的已发行和已发行股本。出于会计目的，与KP International Holding的交易被视为反向收购，KP International Holding为收购方 ，本公司为被收购方。除非上下文另有说明，否则当我们在本报告中提及反向收购完成之前一段时间的业务和财务信息时，我们指的是KP International Holding及其子公司和合并实体的业务和财务信息 。作为反向收购的结果，本公司通过其在中国的在线平台从事保健产品和服务的销售。

 

从2022年10月12日起，我们将授权普通股从200,000,000股，面值0.0001美元增加到1,000,000,000股，面值0.0001美元，并于2022年10月18日进行了10：1远期股票拆分，之后我们发行了400,000,000股普通股 并发行在外。

 

2022年11月8日，本公司由CX Network Group，Inc.更名为坤鹏国际有限公司，交易代码 改为“Kpea”。

 

2022年11月11日，本公司收到电子通知，场外市场已批准其从场外粉色 升级至场外交易市场(OTCQB)的申请。该公司的证券于2022年11月14日在场外交易市场开盘交易。该公司的股票在场外交易市场交易，目前的股票代码是“Kpea”。

 

坤鹏国际控股有限公司

 

KP 国际控股于2021年4月20日在英属维尔京群岛注册成立。2021年5月3日，KP International Holding以现金总代价0.129美元(1港元)收购了2017年8月11日在香港注册成立的坤鹏(中国)实业发展有限公司的全部已发行和未偿还股权证券。股权转让后，KP International Holding 成为KP(中国)的唯一股东。KP International Holding是一家控股公司。

 

坤鹏(中国)实业发展有限公司

 

坤鹏(中国)实业发展有限公司(“京鹏(中国)”)于2017年8月11日在香港注册为有限责任公司，名称为京津冀投资集团有限公司(“京津冀”)。该公司的股本为10,000股普通股，每股面值1,292港元(10,000港元)，在被KP International Holding收购之前，该公司由个人全资拥有。2018年11月9日，京津冀更名为坤鹏(中国)实业发展有限公司 ，并于同日向香港公司注册处提交了更名证书。虽然它于2017年注册成立，但它直到2020年7月才开始运营，因为它专注于在初期探索商机，并通过其子公司金鹰(中国)有限公司开发我们的在线移动应用金鹰商城。它于2021年5月3日成为KP国际控股公司的全资子公司 。

 

2023年8月24日，我们向香港公司注册处提出撤销注册及解散金伯利(中国)的申请。我们 预计公司将在2024年1月底前解散。

 

9

 

 

坤鹏(香港)实业发展有限公司

 

坤鹏(香港)实业发展有限公司(“KP(Hong Kong)”)于2021年6月21日在香港注册为有限责任公司，每股普通股股本约为0.13港元(1港元)。KP(Hong Kong)是一家控股公司， 由坤鹏国际控股全资拥有，是坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司的唯一股东。 其还拥有鹰王(中国)有限公司49%的股份。

 

坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司。

 

坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司(以下简称金鹏田雨)于2021年8月10日根据《中华人民共和国Republic of China法》成立，为金鹏(香港)的全资子公司。注册资本约为70万美元 (人民币500万元)。截至2023年3月3日，其为鹰王(中国)股份有限公司51%流通股的所有者。

 

王鹰(中国)有限公司

 

鹰王(中国)有限公司(以下简称鹰王(中国))于2019年3月20日在中国注册成立为有限责任公司，注册资本约1,500万美元(约合人民币1亿元)。鹰君(中国)成立时是金鹰(中国)的全资子公司。于二零二零年十一月二日，金伯利(中国)向中国北京注册成立的国信瑞联集团有限公司转让15%权益，约2,200,000美元(人民币1,500,000元)。

 

2021年3月26日，国信瑞联集团有限公司与KP(中国)、国信正业签订股权转让协议。国信瑞联集团有限公司和国信正业均由共同股东国信联合控股集团有限公司全资拥有。根据股权转让协议，国信瑞联集团有限公司同意于2021年4月20日将鹰王(中国)的8%股权转让给国信正业，并将其在鹰王(中国)的剩余7%股权转让给金鹰(中国)。转让后，金鹰(中国)和国信正业分别成为鹰王(中国)92%和8%的股东。2022年8月26日，国新正业同意将其在鹰王(中国)的8%股权 转让给KP(中国)。转让的结果是，金鹰(中国)成为鹰王(中国)的唯一股东，鹰王(中国)成为外商独资企业。

 

于2022年11月1日，KP(中国)与KP(香港)及KP田雨订立所有权转让协议，据此，KP(中国) 将其于鹰君(中国)49%及51%的股权分别转让予KP(香港)及KP田雨。所有权转让于2023年3月3日完成，此后鹰王(中国饰)不再是外商独资企业。

 

金鹰(天津)科技有限公司

 

鹰君(天津)科技有限公司(以下简称鹰君VIE)于2020年9月2日在天津Republic of China保税试验区注册为有限责任公司，注册资本约150万美元(约合人民币1000万元)。我们不拥有鹰王争霸的任何股权。它由多名个人持有：程远Li(约45.5%)、王秀进(约10.5%)、张元元(约10%)、张锦静、胡万峰、刘翠莲、王志忠(各持有约6%)、范占东、邓惠腾(各持有约5%)。在KP International Holding被本公司通过两个英属维尔京群岛实体收购之前，这些股东还间接拥有KP International Holding：鲲鹏科技有限公司和鲲鹏TJ有限公司。此外，成元Li为董事，张元元为公司首席财务官。

 

根据中国法规，鹰王VIE从事的部分业务受到限制或禁止外商投资。因此，鹰王(中国)与鹰王VIE及其股东签订了VIE协议。虽然我们不拥有鹰王VIE的任何股权，但我们通过VIE协议控制并获得其业务运营的经济利益。VIE协议使我们能够独家为King Eagle Vie提供咨询服务，以换取其所有年度利润(如果有的话)。此外，我们还可以任命其高级管理人员，并批准所有需要其股东批准的事项。VIE协议由咨询服务协议、业务运营协议、代理协议、股权出售协议和股权质押协议组成， 将在下文“合同安排”中详细介绍。

 

我们 认为，根据中国现行法律法规，VIE协议不受任何政府批准。鹰王VIE的股东 在设立离岸工具以持有KP International Holding时，必须向外管局登记；此类 安全登记于2021年5月14日生效。鹰王VIE的股东已将其股权质押安排登记为与鹰王(中国)的股权质押协议所要求的 。此外，鹰君(中国)与鹰君(天津)订立的VIE协议中对VIE附属公司具有约束力的权利属隐含及间接性质，而管限VIE附属公司业务运作的中国公司法及法规并不明确。本公司面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对鹰君VIE的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。 见“合同安排”,“下面。

 

鹰王VIE拥有鹰王(北京)和坤之鉴(淮安)100%的流通股，以及鹰王(淮安)95%的流通股。

 

金鹰(北京)科技有限公司

 

鹰君(北京)科技有限公司(以下简称鹰君(北京))成立于2022年12月1日，根据中华人民共和国中国法律成立，注册资本约为70万美元(约合人民币500万元)。它是鹰王VIE的全资子公司。鹰君(北京)于2023年1月开始运营名为“坤之鉴”的新在线平台 。这一平台于2023年11月成为《坤志鉴小程序》的组成部分之一。从那时起，金鹰(北京) 一直专注于保健相关产品和膳食补充剂的批发。

 

昆明智健(淮安)科技有限公司

 

昆智健(淮安)科技有限公司成立于2023年10月26日，是根据人民Republic of China的法律成立的，注册资本约14万美元(约合人民币100万元)。它是鹰王VIE的全资子公司。坤之健(淮安)于2023年11月开始运营，主要专注于理疗设备产品的营销和销售。

 

英皇(淮安)鹰健康管理有限公司

 

鹰君(淮安)健康管理有限公司(以下简称鹰君(淮安))成立于2023年9月19日，根据《中华人民共和国Republic of China法》成立，注册资本约69万美元(约合人民币500万元)。由鹰君VIE和湖南蚂蚁医生健康服务有限公司分别持有95%和5%的股份。鹰王(淮安)于2023年10月全面运营 ，专注于与当地医疗服务提供商协调，为公司的客户和成员提供健康筛查和监测。

 

10

 

 

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构：

 

 

(1) 鹰王(中国)和鹰王VIE之间的合同协议包括：

 

  (1) 咨询 服务协议
  (2) 业务 运营协议
  (3) 代理 协议
  (4) 股权出售协议
  (5) 股权质押协议

 

(2) 虽然鹰王(淮安)成立于2023年9月，坤志坚(淮安)成立于2023年10月，但它们分别在2023年10月和11月才开始全面运营 。

 

合同 安排

 

虽然我们在合并联营实体英鹰VIE及其附属公司中并无任何股权，但只要有关外商投资公司(例如我们的合并联营实体)的法规的解释和适用受到限制或禁止，我们一直并预期将继续依赖它们来经营我们的业务。 我们依赖我们的合并联营实体来维持或续订其各自的资格、执照或许可，以维持或续期我们在中国的业务所需的 。吾等相信，根据VIE协议，吾等对吾等的综合联属实体及其各自股东拥有实质控制权，可于现行 安排期满前续订、修订或订立新的合约安排，以使吾等可于现行安排届满后继续在中国经营业务，或根据现行中国适用法律、法规及规则的若干修订及变更，以使 吾等可继续在中国合法经营业务的条款。虽然我们目前预计中国法律在不久的将来不会有任何可能影响我们在中国开展业务的能力的变化，但我们不能在这方面做出保证。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险 -中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”和“风险因素-与在中国经商有关的风险-中国法律制度方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护”。此外，鹰君(中国)与鹰君(天津)之间的合约安排对VIE附属公司的约束力为默示及间接的安排，而管限VIE附属公司业务运作的中国公司法及法规 并不明确。有关与我们的公司结构和支持我们公司结构的合同安排相关的风险的详细说明，请参阅风险 因素-与我们与VIE的商业关系相关的风险。

 

11

 

 

本公司是可变利益实体金鹰(天津)科技有限公司(“VIE”)的主要受益人。根据美国公认会计原则，本公司须在其合并财务报表中合并可变利益实体(“VIE”)的资产和负债。当 我们获得另一实体的可变权益时，我们在关系开始时和发生某些重大事件时评估该实体是否为VIE，如果是，我们是否为VIE的主要受益人，基于我们指导VIE的活动的权力，这些活动对VIE的经济表现产生最重大的影响，以及我们承担VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的 利益的权利。

 

为了确定我们持有的可变权益是否可能对VIE产生重要影响，我们同时考虑了与我们参与VIE的性质、规模和形式有关的定性和定量因素。为了评估我们是否有权指导VIE的活动，以对VIE的经济表现产生最重大的影响，我们考虑了所有事实和情况，包括我们在建立VIE中的角色以及我们持续的权利和责任。该评估包括确定对VIE的经济表现影响最大的活动，并确定哪一方(如果有的话)对这些活动拥有权力。 一般而言，做出影响VIE(管理层和董事会成员)的最重大决策并有权单方面罢免这些决策者的各方被视为有权指导VIE的活动。 评估我们是否有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，我们考虑我们在VIE中被认为是可变利益的所有经济利益。此评估 要求我们应用判断，以确定这些利益总体上是否被视为对 VIE具有潜在意义。

 

由于中华人民共和国尚未就VIE结构的合法性作出裁决，VIE安排的有效性也未经法院检验，因此存在与VIE结构相关的不确定性 。其中一些不确定因素如下：

 

  (i) 我们的合同安排在为我们提供运营控制权方面可能不那么有效，VIE的股东可能无法 履行合同安排下的义务。
     
  (Ii) 我们 在执行与VIE的协议条款时可能会产生大量成本。
     
  (Iii) 鹰王(中国饰)和VIE之间的合同安排的合法性和可执行性 尚未在中国的法院 接受考验。
     
  (Iv) VIE的股权持有人、董事和高管以及我们执行其他战略计划的员工可能 与公司存在潜在的利益冲突。
     
  (v) 在与VIE的合同安排方面，有关本公司地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。
     
  (Vi) 它 不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。
     
  (Vii) 如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权 以采取行动处理此类违规或失败。
     
  (Viii) 如果 中国政府发现为我们的业务建立VIE结构的协议不符合中国的法律和法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。

 

于2021年5月15日，鹰君(中国)与鹰君VIE的股东就鹰君VIE作为可变权益实体或VIE的资格订立了一系列合同协议(“VIE协议”)。VIE协议摘要如下：

 

咨询 服务协议

 

根据鹰君(中国)与鹰君VIE于2021年5月15日签订的《独家咨询服务协议》(《咨询服务协议》)条款，鹰君(中国)为鹰王VIE的独家咨询服务提供商，提供与业务相关的软件研发服务；设计、安装和测试服务；网络设备支持、升级、维护、监测和问题解决服务；员工技术培训服务；技术开发和再许可服务；公共关系服务；市场调查、研究和咨询服务；中短期营销计划制定服务；合规咨询服务；营销活动和会员制活动组织服务；知识产权许可证；设备和租赁服务；以及与商业相关的管理咨询服务。根据咨询服务协议，服务费 相当于鹰君VIE在相应年度的税前利润除以King Eagle VIE的亏损的超额部分， 如有，则为相应年度发生的必要成本、开支、税费和对法定公积金的供款。鹰王VIE同意，未经鹰王(中国)事先书面同意，不会将其在咨询服务协议下的权利和义务转让给 任何第三方。鹰王(中国)可在未经鹰王同意的情况下，将其在《咨询服务协议》项下的权利和义务转让给鹰王(中国)的S关联公司，但鹰王(中国) 必须将此转让通知鹰王VIE。本咨询服务协议的有效期为10年，除非鹰君(中国)在到期前单方面终止，否则可由鹰君(中国)要求延期。

 

咨询服务协议的上述摘要并不声称是完整的，它受咨询服务协议的约束，并受咨询服务协议的限制，该协议于2021年5月17日作为附件10.1提交给我们的8-K表格。

 

业务 运营协议

 

根据鹰王(中国)、鹰王VIE及鹰王VIE股东于二零二一年五月十五日订立的商业营运协议(“商业营运协议”)的条款，鹰王VIE已同意将其业务的经营及管理交由鹰王(中国)控制。根据《经营协议》，未经鹰王(中国)S书面批准，鹰王VIE不得进行任何对其经营、资产、权利、义务或人员有重大影响的交易。鹰王VIE和鹰王VIE的股东将听取鹰王(中国)就董事的任免、鹰王VIE员工的雇用以及鹰王VIE的正常运营和财务管理提出的建议。鹰王VIE的股东已同意将他们作为鹰王VIE股东获得的任何股息、分配或任何其他利润 转让给鹰王(中国饰)。在鹰君(中国)的要求下，经营协议的有效期为10年或更长时间。鹰君(中国)可提前 提前30天书面通知终止《经营协议》。

 

上述《业务运营协议》摘要并不声称是完整的，它受《业务运营协议》的制约，并受《业务运营协议》的限制，该《业务运营协议》作为我们于2021年5月17日提交的8-K表格的附件10.2存档。

 

12

 

 

代理 协议

 

根据鹰王(中国)与鹰王VIE股东于二零二一年五月十五日订立的代理协议(“代理协议”)的条款，鹰王VIE的股东已将其作为鹰王VIE股东的投票权委托予鹰王(中国)，期限为中国法律所容许的最长期限。代理协议可经鹰王 VIE股东(必须100%批准)及鹰王(中国)同意终止，或在鹰王(中国)发出30天通知后终止。

 

代理协议的上述摘要并不声称是完整的，受代理协议的约束，并受代理协议的限制，该协议于2021年5月17日作为我们的8-K表格的附件10.3提交。

 

股权出售协议

 

根据鹰王(中国)、鹰王VIE及鹰王VIE股东于二零二一年五月十五日订立的股权出售协议(“股权出售协议”)的条款，鹰王VIE的股东授予鹰王(中国)或其指定人士不可撤销及独家购买选择权(“购股权”)，以按中国法律法规许可的最低购买价购买鹰王VIE及其附属公司的全部或部分股权及/或资产。在中国法律允许的范围内，该购股权可于任何时间于鹰君(中国)的S酌情决定权下全部或部分行使。鹰王VIE股东同意将行权价总额作为礼物赠送给鹰王(中国)，或以其他方式赠予鹰王(中国)，由S书面同意将行权价转让给鹰王VIE。应鹰君(中国)的要求，股权出售协议的有效期为10年或更长时间。

 

上述股权处置协议摘要并不声称是完整的，并受股权处置协议的约束，并受 股权处置协议的限制，该协议于2021年5月17日作为我们的8-K表格的附件10.4提交。

 

股权质押协议

 

根据鹰王(中国)与鹰王VIE股东于2021年5月15日订立的《股权质押协议》(以下简称《质押协议》)的条款，鹰王VIE的股东将彼等于鹰王VIE的所有股权(包括其收益)质押予鹰王(中国)，以保证鹰王VIE履行其在《商业营运协议》、《咨询服务协议》及《股权处置协议》(各自均为“协议”)项下的义务。若鹰君VIE或其股东违反彼等在任何协议下各自的合约责任，或导致任何协议下构成违约事件的事件之一发生，鹰王(中国)作为质权人将有权享有若干权利，包括 出售鹰王VIE质押股权的权利。在质押协议有效期内，未经鹰王(中国)S事先书面同意，质押股权不得转让。质押协议在履行协议规定的所有义务 之前有效。

 

前述股权质押协议摘要并不声称是完整的，并受股权质押协议的约束和约束， 股权质押协议于2021年5月17日作为我们8-K表格的附件10.5提交。

 

现金流

 

我们的 公司是一家控股公司，我们将依靠香港和中国子公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们的现金和融资需求。我们可能向鹰君(中国)转让的任何资金，无论是作为贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记，无论转让的金额如何。 根据中国相关法规，对我们中国子公司的出资必须通过企业登记系统提交变更报告，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外汇局登记，并在国家发改委登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款完成此类登记或及时获得必要的批准。如果我们未能完成此类注册或其他程序，我们在资本化中国子公司运营的同时维持公司结构的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

到目前为止，我们几乎所有的销售额都是由我们的中国子公司鹰君(中国)和鹰王VIE赚取的。本公司及鹰君(中国)均不拥有鹰王VIE的任何股权。根据咨询服务协议的条款，鹰王 (中国)有权收取鹰王VIE以服务费的形式支付的款项，服务费可能作为 股息分配给我们。作为一家控股公司，我们将依靠我们的英属维尔京群岛、香港和中国子公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们的现金和融资需求。根据香港和中国的法律，我们的香港和中国子公司可以通过股息向我们提供资金，不受资金数额的限制，但其可分配收益的金额 除外。然而，若现金存放于我们的香港或中国附属公司，则有可能因干预或中国内地或香港政府对转移现金的能力施加限制及限制， 该等资金可能无法为我们在香港或中国以外的业务提供资金或作其他用途。此外， 如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力 。

 

投资者的资金进入公司后，可根据内华达州的法律将资金直接转移到KP International，然后KP International将资金直接转移到KP(香港)。然后，KP Hong Kong可以将资金转移到KP田雨， 后者可以将资金转移到鹰君(中国)。鹰王(中国)随后可以根据VIE协议将资金转移到鹰王VIE。

 

如果公司拟派发股息，鹰君(中国)将根据中国的法律法规，将从鹰君VIE收取的股息资金转移给金鹰天宇。然后，KP田雨将根据中国的法律将资金转移到KP Hong Kong，KP Hong Kong将根据香港法律将资金转移到KP International，KP International 将根据英属维尔京群岛的法律将资金转移到本公司。然后，公司将根据内华达州的法律法规，将股息分别按其持有的股份比例分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

 

13

 

 

根据香港《公司条例》，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有限制我们公司与其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的外汇，也没有限制将我们香港子公司业务的收益分配给我们公司和美国投资者和欠款。根据香港税务局的现行做法，股息在香港无须缴税 。

 

根据中国法律、规则和法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如果有)中支付股息，并且只有在弥补了前几年的累计亏损(如果有)后每年留出至少10%的税后利润 作为某些法定准备金，直到该基金总额达到其注册资本的50%。对这些法定准备金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。然而，不能保证 中国政府不会干预或限制他们在我们组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能会导致无法或禁止在中国之外进行转移或分配，并且 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

截至本年度报告日期 ，我们的子公司之间的现金转移能力没有遇到任何困难或限制；它们也没有制定现金管理政策或程序来规定此类资金的金额或资金的转移方式 。截至本年度报告日期，我们没有任何子公司向我们的控股公司支付任何股息、其他分配或转移资产。未来，我们可能会通过出资或股东贷款(视情况而定)将海外融资活动筹集的现金收益转移到我们的香港或中国子公司。截至本年度报告日期，我们未向美国投资者进行任何转账、支付任何股息或进行任何分配。

 

本公司及其任何香港子公司或中国子公司均未向美国投资者派发股息或分派股息。截至2023年9月30日或2022年9月30日止财政年度及截至本年报日期止，控股公司并无 向香港附属公司、中国附属公司或VIE转移资金，为其业务运作提供资金。未来，任何从海外融资活动筹集的现金 可由我们通过出资或股东贷款的方式转移到我们的香港或中国子公司，并作为贷款转移到King Eagle VIE及其子公司。

 

见下文 “合并简表”和第76页“财务报表和补充数据--合并财务报表和脚注”。

 

精简的 合并计划

 

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的简明综合资产负债表信息，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的运营和现金流量简明综合报表，显示母公司、坤鹏国际有限公司、非VIE子公司(定义如下)和VIE(定义如下)的财务信息，注销分录和合并 信息(以美元为单位)。在下表中，各列标题对应于第11页组织结构图中的下列实体。

 

对于 本部分的目的：

 

“母公司实体”是指坤鹏国际有限公司；

 

“非VIE子公司”是指下列实体：

 

  ● 坤鹏国际控股有限公司(“KP International Holding”)
  ● 坤鹏(中国)实业发展有限公司(“KP(中国)”)
  ● 昆鹏(香港)实业发展有限公司(“KP(Hong Kong)”)
  ● 鹰王(中国)有限公司(“鹰王(中国)”)
  ● 坤鹏田雨健康科技有限公司(“凯普·田雨”)。

 

“VIE” 指的是鹰君(天津)科技有限公司(“鹰王(天津)”)及其子公司。

 

“WFOE” 指2023年3月3日起至2023年3月3日的鹰王(中国)和2023年3月3日起的金伯利田雨。

 

14

 

 

压缩的 合并资产负债表

 

截至2023年9月30日

 

   仅限父级   非VIE和非WFOE子公司合并   WFOE   VIE和VIE‘s
合并后的子公司		   抵销分录和重新分类分录   已整合 
现金和现金等价物  $-   $10,457   $6   $447,117   $-   $457,580 
公司间应收账款-当期   -    494,197(2)   -    2,119,294(1)   (2,613,491)   - 
流动资产总额   -    541,004    6    2,734,428    (2,613,491)   661,947 
公司间应收账款-非流动   -    4    -    -    (4)   - 
非流动资产总额   34,160    472,359    -    127,674    (34,164)   600,029 
总资产   34,160    1,013,363    6    2,862,102    (2,647,655)   1,261,976 
公司间应付款   724,680  1,909,747(1)   617(1)   34,370    (2,669,414)   - 
流动负债总额   790,680    2,182,828    617    5,880,979    (2,669,414)   6,185,690 
非流动负债总额   -    60,526    -    35,381    -    95,907 
总负债   790,680    2,243,354    617    5,916,360    (2,669,414)   6,281,597 
股东权益总额   (756,520)   (1,107,853)   (611)   (2,895,395)   21,759    (4,738,620)
非控制性权益   -    (122,138)   -    (158,863)   -    (281,001)
总股本   (756,520)   (1,229,991)   (611)   (3,054,258)   21,759    (5,019,621)
负债和权益总额  $34,160   $1,013,363   $6   $2,862,102   $(2,647,655)  $1,261,976 

 

(1)

公司间 来自非VIE实体、WFOE和母公司实体的应收款以及VIE的公司间应付款是指为营运资金目的向非VIE实体、WFOE和母公司实体提供的贷款。

   
(2)

公司间 来自母实体的应收账款是指鹰君(中国)为营运资金目的向母公司 实体提供的贷款。

   
(3) 公司间应付款给鹰王(中国)和VIE代表鹰王(中国)的贷款，并竞争给母实体用于营运资金用途。

 

截至2022年9月30日

 

   仅限父级   非VIE和非WFOE
合并后的子公司		   WFOE   VIE   抵销分录和重新分类分录   已整合 
现金和现金等价物  $-   $14   $11,581   $255,536   $-   $267,131 
公司间应收账款-当期   -    -    179,211(2)   1,684,751(1)   (1,863,962)   - 
流动资产总额   -    14    250,651    2,530,776    (1,863,962)   917,479 
公司间应收账款-非流动   -    4    -    -    (4)   - 
非流动资产总额   34,160    4    755,365    107,774    (34,164)   863,139 
总资产   34,160    18    1,006,016    2,638,550    (1,898,126)   1,780,618 
公司间应付款   451,763(3)   17,213(1)(2)   1,428,180(1)   -    (1,897,156)   - 
流动负债总额   515,763    17,213    1,924,426    4,611,831    (1,897,156)   5,172,077 
非流动负债总额   -    -    242,100    22,024    -    264,124 
总负债   515,763    17,213    2,166,526    4,633,855    (1,897,156)   5,436,201 
股东权益总额   (481,603)   (17,195)   (1,038,372)   (1,836,489)   (970)   (3,374,629)
非控制性权益   -    -    (122,138)   (158,816)   -    (280,954)
总股本   (481,603)   (17,195)   (1,160,510)   (1,995,305)   (970)   (3,655,583)
负债和权益总额  $34,160   $18   $1,006,016   $2,638,550   $(1,898,126)  $1,780,618 

 

(1) 公司间 来自非VIE实体和WFOE的应收款项和公司间应付VIE的款项是指向非VIE实体和WFOE提供的用于工作的贷款 资本目的。
   
(2) 公司间 来自母公司和非VIE实体的应收款项指金鹰（中国）向母公司和非VIE实体提供的贷款 以营运资本为目的。
   
(3) 公司间 应付外商独资企业及可变利益实体款项指鹰君（中国）及可变利益实体向母公司提供用作营运资金的贷款。

 

15

 

 

精简的 业务数据合并报表

 

截至2023年9月30日的财政年度

 

   仅限父级   非VIE和非WFOE子公司合并   WFOE   VIE和VIE的子公司
已整合		   消除调整   合并合计 
收入  $-   $-   $-   $3,917,335   $-   $3,917,335 
公司间收入   -    442,382    519,296    -    (961,678)   - 
收入成本及相关税项   -    779    1,006    431,436    -    433,221 
毛利   -    441,603    518,290    3,485,899    (961,678)   3,484,114 
总运营费用   274,917    438,906    604,656    4,414,524    -    5,733,003 
公司间运营费用   -    -    -    961,678    (961,678)   - 
营业收入(亏损)   (274,917)   2,697    (86,366)   (1,890,303)   -    (2,248,889)
其他(费用)收入   -    (1,183)   461    100,398    -    99,676 
所得税前收入(亏损)   (274,917)   1,514    (85,905)   (1,789,905)   -    (2,149,213)
所得税费用   -    -    -    -    -    - 
净(亏损)收益  $(274,917)  $1,514   $(85,905)  $(1,789,905)  $-   $(2,149,213)

 

截至2022年9月30日的财政年度

 

   仅限父级   非VIE和非WFOE子公司合并   WFOE   VIE   消除调整   合并合计 
收入  $-   $-   $-   $7,510,059   $-   $7,510,059 
公司间收入   -    -    1,463,241    -    (1,463,241)   - 
收入成本及相关税项   -    -    6,979    1,188,645    -    1,195,624 
毛利   -    -    1,456,262    6,321,414    (1,463,241)   6,314,435 
总运营费用   217,243    6,601    1,699,386    6,398,815    -    8,322,045 
公司间运营费用   -    -    -    1,463,241    (1,463,241)   - 
运营亏损   (217,243)   (6,601)   (243,124)   (1,540,642)   -    (2,007,610)
其他收入   -    -    5,671    29,098    -    34,769 
所得税前亏损   (217,243)   (6,601)   (237,453)   (1,511,544)   -    (1,972,841)
所得税费用   -    -    -    -    -    - 
净亏损  $(217,243)  $(6,601)  $(237,453)  $(1,511,544)  $-   $(1,972,841)

 

16

 

 

精简 现金流量合并计划表

 

截至2023年9月30日的财政年度

 

   仅限父级   非VIE和非WFOE
合并后的子公司		   WFOE   VIE和VIE的子公司
已整合		   消除
调整		   已整合 
                         
净(亏损)收益  $(274,917)  $1,514   $(85,905)  $(1,789,905)  $-   $(2,149,213)
公司间应收账款   -    (333,732)   -    (927,079)   1,260,811    - 
公司间应付款   272,917    329,657    191,152    453,740    (1,247,466)   - 
经营活动提供(用于)的现金净额   -    12,739    (13,007)   (440,107)   13,345    (427,030)
                        -      
用于投资活动的现金净额   -    -    (606)   -    -    (606)
                               
融资活动提供的现金净额   -    -    -    644,803    -    644,803 
                               
汇率波动对现金的影响  $-   $(10,828)  $10,570   $(13,115)  $(13,345)  $(26,718)

 

截至2022年9月30日的财政年度

 

   仅限父级   非VIE和非WFOE
合并后的子公司		   WFOE   VIE   消除调整   已整合 
                         
净亏损  $(217,243)  $(6,601)  $

(237,453

)  $(1,511,544)  $-   $(1,972,841)
公司间应收账款   -    -   

(41,980

)   (543,646)   585,626    - 
公司间应付款   229,243    6,619    

343,386

         (579,248)   - 
经营活动提供(用于)的现金净额   -    18    

32,560

    (1,631,086)   6,378    (1,592,130)
                        -      
用于投资活动的现金净额   -    -   

(139,155

)   -    -    (139,155)
                               
汇率波动对现金的影响  $-   $(4)  $

(2,867

)  $(52,020)  $(6,378)  $(61,269)

 

我们的 业务

 

中国保健食品市场一览

 

据仲量联行报道，Statista的一项研究表明，2020年至2025年，中国的保健(功能)食品市场预计将增长30%，到2025年预计将达到2440亿元人民币(343亿美元)。随着对健康食品和膳食补充剂的需求不断增加，这种稳定而令人印象深刻的增长只能预计会持续下去。

 

香港贸易发展局(贸发局)于2022年9月发表了一篇关于中国保健食品市场的文章， 文章指出，年龄人口结构、国内儿童政策和生活方式的变化推动了人民Republic of China保健食品市场的增长。

 

香港贸发局 确定中国人口的平均年龄正在上升。它援引中国政府的统计数据称，2021年大陆中国65岁及以上人口达到2亿，占总人口的14.2%。预计到2030年，这一年龄段将增加到中国总人口的25%。目前，中国的平均预期寿命为77.3岁，预计到2040年将达到81.9岁。贸发局引用iiMedia Research的一项研究发现，长者购买健康食品的主要原因是听从医生的建议或获得足够的基本营养素以改善他们的整体健康状况。研究表明，大多数老年人专注于通过保健食品来增强免疫力。此外，贸发局还援引另一项消息称，中国近五成的中老年人口愿意将四成的预算用于个人健康。

 

战略与国际研究中心指出，大陆中国在2016年用二孩政策取代了传统的独生子女政策，然后在2021年7月通过了三孩政策成为法律。贸发局推测，三孩政策的全面实施可望增加母婴保健食品市场的需求。贸发局统计显示，94.7%的孕妇在孕期进食保健食品，特别是叶酸、奶粉和复合维生素片。 此外，贸发局引用艾媒研究的研究指出，母婴保健食品市场在2020年至2021年期间增长8.2%，至2021年超过704.1亿元人民币(98.9亿美元)，占内地中国保健食品总市场份额的26%。

 

根据香港贸易发展局在2022年9月发表的上述文章，人民政府 Republic of China逐步鼓励市民过上健康的生活方式，将疾病减少到最低限度，以延长人民的预期寿命。 并于2019年推出了《2019-2030年健康中国倡议》。智研集团 指出，2021年大陆中国的保健食品销售额增长了8.2%，中国大陆的保健食品市场占当年全球销售额的17.8%，是全球第二大保健食品市场。数据显示，2022年中国在大陆的保健食品销售额增长了3.0%，达到3947亿元人民币。艾媒咨询预计，到2027年，销售额将达到4237亿元人民币。(来源：https://research.hktdc.com/en/article/MzA4NzQ3NzUw)

 

17

 

 

自全球卫生问题和新冠肺炎疫情以来，人们的健康和营养意识有所增强。鹰君(中国) 相信预防保健是对健康最有效的投资。根据欧睿的统计数据，中国的保健品市场规模为：

 

 

Monteloeder[br]S.L.分析称，新冠肺炎爆发以来，中国对健康食品的需求有所增加。它引用了苏宁 公布的数据显示，2020年保健食品的农历新年销售量比2019年增长了128%。

 

电子商务在中国发展迅速。公司管理层认为，我们正处于电子商务的新时代，共享经济、线下支持和社交的其他特征正在演变。我们相信，社交电商的兴起将对我们医疗保健业务的发展产生积极影响。GMA表示：“中国客户在微博、抖音和微信等社交媒体平台上非常活跃。为以下项目创建帐户[你的]在提高保健食品目标受众的品牌知名度方面，自有品牌和与有影响力的人合作可以起到令人难以置信的帮助。此外，它还允许公司与其 潜在客户互动，建立关系并推广其产品。中国消费者重视个人关系，并经常优先从他们认识并与之建立联系的人或公司购买。

 

为了在中国广大人口中推广预防保健意识，我们通过我们的移动(金鹰商城) 平台和我们的新在线平台昆智健和昆智健小程序为我们的客户提供服务。

 

国王 鹰商场

 

我们 开发并推出了移动社交电商平台金鹰商城，以推广预防保健产品和服务为核心业务 。它采用了S2B2C的商业模式，整合了许多主要的医疗保健产品和服务。截至2024年1月10日，鹰王购物中心约有5669名会员。

 

 

18

 

 

我们通过金鹰购物中心开发的三个核心和五个功能包括：

 

核心 1：医疗行业资源整合

 

功能 1   闭环式供应链   与传统的B2B和B2C营销模式相比，我们的移动应用King Eagle Mall具有更高效的营销布局 ，不需要库存和资本投资。所有提供的商品都有上游供应商的支持。 客户可以更灵活地购买商品，通过厂家直供的方式完成商品的配送， 满足了客户的需求，促进了产品销售的增长。这种完全闭环的供应链更有利于鹰王(中国)的快速发展，提升资源利用率。
         
功能 2   S2B2C 模式完美地为三端用户提供了最直观的服务和使用价值。   S2B2C 是一种创新的电子商务模式，可以比传统模式驱动更大的价值创新。这种创新 体现在S(供应商)和B(平台)共同为C(客户)提供更周到的服务。也就是说，S赋能B，支持B与C进行产品和服务交易，而B和C将自己的需求传递给S，让S 更好地服务B和C，满足更广泛的群体，实现更大的需求渠道。

 

核心 2：个人健康管理

 

         
功能 3   将 连接到健康和健康体验，提高服务高度。   生态 +养老+健康生活方式体验是健康产业不可或缺的组成部分，也是产业发展和经济发展中必然出现的供需缺口。对于中高净值群体，我们提供不同类型的健康和老年生活方式体验环境。

 

核心 3：财富价值

 

功能 4   分享财富   健康本身就是财富。鹰君商城不仅是一个综合性的消费者对接平台，也是为上游供应链企业和终端成员提供财富的新渠道 。通过整合平台，鹰君(中国)与会员分享健康生活方式信息，满足不同会员的不同健康需求。
         
功能 5   生活质量   为强化健康理念，鹰君商城未来将深入生活的每一个角落，在衣、食、居、品、行五大领域为会员提供更多健康选择，引导会员 过上更健康、更有品质的生活。

 

产品专注于健康相关的产品和服务。King Eagle Mall旨在使我们和第三方能够销售与健康相关的产品。鹰君商城的产品分为自营产品和严格挑选的促进预防保健的产品两个部分。我们的团队筛选并检查我们和关联商家正在并将提供的产品。我们的主要产品包括保健产品，如膳食补充剂、营养保健食品、美容化妆品、支持心血管系统和骨关节健康的保健食品，以及其他类别(如奶粉、干果)。我们提供胶原肽、益生菌和改善血液循环和静脉健康的健康食品，以及可以促进和改善我们成员更健康生活方式的家居产品 。我们接收客户订单，并可能与负责送货安排的商家安排发货，或通过我们的外包网络履行客户订单。

 

19

 

 

此外，我们还运营客户服务中心，我们的成员可以通过这些中心直接沟通，以获得与产品购买、保健产品和服务建议以及送货物流相关的任何帮助。

 

坤 智健在线平台

 

2022年10月，鹰君(天津)推出并实施了一个新的在线平台-昆之健，该平台专注于向批发商和零售商推广和销售 理疗设备和我们自己的品牌预防性保健和健康相关家居产品。 在平台初期，我们向批发商销售热疗舱。配备红外线，在高温下， 近似温泉，有助于促进血液循环和吸氧，改善失眠。目前，我们在这个新的 平台上推广和销售其他理疗设备、我们自己的品牌，以及其他流行品牌的保健相关产品。截至2024年1月10日，坤之鉴拥有约2129名会员。该在线平台在以下位置运行：Http://api.kp-tj.com/roomapp/#/home.

 

坤{br]支健小程序。2023年11月，我们推出了坤智健的小程序，它由三个区域组成：理疗 设备、客户服务中心和在线商城(坤智健)。客户服务中心根据客户的健康状况为客户提供健康饮食和 营养建议，并在客户服务中心进行舌头检查，利用当地医疗保健服务提供商的医疗专业知识和技术进行检查。购物中心提供从健康食品到小型厨房电器的各种产品 。

 

 

坤 支健小程序的在线接口程序

 

20

 

 

 

昆 智健客户服务中心

 

智能售货亭

 

2021年3月31日，鹰君VIE与国信星空网络有限公司(“国信”)达成口头协议，授予鹰君VIE为期五年的50个智能售货亭的经营权。由于新冠肺炎疫情，我们智能售货亭的建设许可申请被当地政府机构推迟了两年多。在2023财年的最后一个季度，国信认定无法获得许可证，双方同意放弃这一建设项目。

 

新冠肺炎

 

内地企业和市场重新开放 大陆中国于2022年12月初放松了对新冠肺炎的政策和管制。此外，2023年7月，中国政府向外国人全面开放边境，入境时无需检疫或申请卫生代码。尽管2023年11月，呼吸道疾病，特别是儿童呼吸道疾病在中国和世界一些地区激增，但中国的医学专家表示，这是一种可以治疗的疾病，是可以控制的。

 

本公司继续将业务重点放在其在线平台鹰君商城上，并在其新的在线平台坤之健上推广自有品牌的消费者保健和健康相关家居产品 ，该平台于2022年10月推出并实施，以缓解新冠肺炎的不利影响 。2023年11月，本公司还推出了坤智健小程序，以扩大其客户服务和预防保健产品 。

 

战略关系，以提供全面的医疗服务

 

预防性卫生保健侧重于遗传、环境、生理、心理和生活方式之间的关系，以帮助解决 健康和疾病问题。体检有助于提供个性化的解决方案，消除疾病的病因，治疗和调节功能变化，从而帮助患者克服疾病，过上更健康的生活。借助来自当地健康服务提供商的医疗专业知识和技术，我们探索了与健康服务提供商的潜在战略关系，基于金鹰商城和昆之健小程序的客户档案数据，为我们的会员和客户提供集成的 健康调节、跟踪管理、高水平、个性化和便捷的医疗保健、检测、咨询和营养咨询服务。

 

21

 

 

销售 和市场营销

 

我们 将并确实会开展各种营销活动，旨在将用户流量吸引到我们的移动应用程序和新的在线平台 ，并使我们有机会向潜在会员介绍我们的产品和服务。对于我们的在线移动应用，鹰君商城，我们(I)支付各种移动应用渠道来播放我们的应用，以提高我们产品的知名度和排名 以吸引新用户；(Ii)在社交媒体上进行自我宣传；(Iii)通过我们合作的公共平台为我们的产品做广告； (Iv)组织线下体验活动；(V)与各种地区和全球知名的保健产品业务伙伴和知名健康组织建立商业联盟；(Vi)打算在我们的官方网站上提供健康教育： www.kp-chin.com；和(Vii)聘请代理商推广我们的产品。我们的营销战略重点是寻找知名网络和平台提供商来宣传我们的产品和服务，改善产品和服务以提高我们在应用商店中的排名，并展示 广告以增加我们的曝光率以吸引新用户。

 

我们在2022年10月推出了一个额外的在线平台，坤之健，并在2023年11月推出了坤之健小程序，它 由三个区域组成：一个热疗产品，一个客户服务中心，和一个在线商城(坤之健)。我们 通过我们的营销团队或服务代理商通过各种类型的外联活动来营销和推广我们的坤之鉴小程序。

 

我们的 客户

 

我们的客户主要由个人会员组成。截至2023年9月30日和2022年9月30日，鹰王购物中心分别拥有约5669名和15077名会员。我们较新的在线平台专注于批发商。截至2023年9月30日和2022年9月30日，它分别拥有约2,112名批发会员和零名批发会员。

 

客户 服务

 

我们的 呼叫中心和电子邮件支持团队监控我们的移动应用程序以及其他公司开发的移动应用程序是否存在欺诈性 活动，帮助成员解决账单问题，帮助成员填写个人资料，并回答技术问题。客户服务 代表接受持续培训，以便为致电 或发送电子邮件给我们的会员和付费订户提供更好的个性化体验，并利用追加销售机会。

 

技术

 

除了构建和管理我们的软件和硬件基础设施外，我们的内部产品团队还专注于开发和维护我们的在线平台。我们打算继续投资于新产品的开发，如移动应用程序，并增强我们现有产品和基础设施的效率和功能。

 

我们的网络基础设施和运营旨在以经济高效的方式提供高级别的可用性、性能、安全性和可扩展性。我们在中国北京的第三方数据中心运营网络和数据库服务器。

 

我们的 竞争

 

我们 在竞争激烈的环境中运营，进入门槛最低。我们认为，在互联网上创建社区的主要竞争因素是功能、品牌认知度、声誉、临界成员数量、成员亲和力和忠诚度、易用性、服务质量和可靠性。我们与许多大大小小的公司竞争，包括垂直整合的互联网门户网站和专注于专业领域的媒体公司，它们向我们服务的在线市场提供线上和线下产品和服务。

 

贸发局称，2022年内地保健食品行业报告显示，电子商务、直销和药店的市场份额分别为40%、30%和20%。相应地，电商成为内地保健食品行业的一大销售渠道中国。

 

我们的竞争对手主要来自社交电商平台，包括拼多多(基于团购模式)、微盟(为微商提供服务 )、淘宝、京东等。

 

22

 

 

我们 认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

 

  ● 我们的会员和付费用户群的规模和多样性；
     
  ● 我们应用程序的时机和市场接受度，包括对这些应用程序的开发和增强，以及与我们的竞争对手提供的应用程序相关的功能 ；
     
  ● 客户服务和支持工作；
     
  ● 销售和营销努力；以及
     
  ● 相对于我们的竞争对手，我们在市场上的品牌实力。

 

竞争优势

 

经验丰富的 管理

 

鹰君(中国)主要从跨国公司、上市公司和著名大学获得人才，用于开发其线上和线下平台，创建商业模式、营销和管理 。

 

产品提供的多样性

 

随着我们新的在线平台坤之健及其小程序的开发，我们现在提供一系列多样化的产品，包括理疗设备、饮食和营养建议以及保健相关产品。此外，我们还瞄准了批发和零售客户。

 

增值医疗保健筛查和监测服务

 

通过推出昆智健小程序，我们与当地医疗服务提供商协调，利用他们的医疗专业知识和技术。 这些当地医疗服务提供商在我们的昆智健客户服务中心为我们的客户和会员提供健康筛查和监测。通过为我们的客户和会员提供这些增值服务，我们的客户和会员可以更好地 了解他们的健康。我们能够提供更具体的营养建议，并将其推荐给我们的保健相关产品。

 

我们的 知识产权

 

我们 依靠包括商业秘密、版权、商标和域名在内的知识产权以及 合同限制来保护我们拥有或使用的知识产权和专有技术。

 

我们所有的 员工都签订了标准的雇佣协议，要求他们在受雇于我们期间及之后对与我们的客户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密，并将他们在受雇期间开发的任何发明、技术和设计转让给我们。

 

版权

 

我们 拥有我们的在线平台“金鹰商城”的版权。这样的版权将于2031年7月到期。软件平台 于2020年9月投入使用，为会员提供多种预防性保健产品和服务。该平台 为我们的成员提供上游预防性保健产品供应链和下游保健分析和建议。

 

23

 

 

商标

 

我们还开发了我们的商业商标。为了保护我们的知识产权，我们已在中国注册了我们的商标，包括但不限于：

 

        商标    
国家/地区   商标   数   班级
中华人民共和国   金嗨购   50368216   9
             
中华人民共和国   金嗨购   50374979   16
             
中华人民共和国   金嗨购   50375007   37
             
中华人民共和国   金嗨购   50377397   39
             
中华人民共和国   金嗨购   50382061   41
             
中华人民共和国   金嗨购   50382076   42
             
中华人民共和国   金嗨购   50392663   43
             
中华人民共和国   金嗨购   50375312   45
             
中华人民共和国     50374965   9
             
中华人民共和国     50371272   16
             
中华人民共和国     50373087   37
             
中华人民共和国     50387468   39
             
中华人民共和国     50369532   41
             
中华人民共和国     50380120   42
             
中华人民共和国     50392663   43
             
中华人民共和国     50387165   45
             
中华人民共和国     50366519   43
             
中华人民共和国     55127695   1
             
中华人民共和国     55146919   3
             
中华人民共和国     55139610   9
             
中华人民共和国     55134787   10
             
中华人民共和国     55132744   35
             
中华人民共和国     55140311   41
             
中华人民共和国     55141993   43
             
中华人民共和国     55132362   5
             
中华人民共和国     55155215   30
             
中华人民共和国     55140329   42
             
中华人民共和国   鲲之味   57843237   21
             
中华人民共和国   鲲之味   63933981   29
             
中华人民共和国   鲲之味   63920505   31
             
中华人民共和国   鲲之味   63919828   33
             
中华人民共和国   鲲之味   63906792   35
             
中华人民共和国   鲲之味   63919846   40
             
中华人民共和国   鲲品汇   63930097   5

 

24

 

 

中华人民共和国   鲲品汇   63933981   29
             
中华人民共和国   鲲品汇   63921829   30
             
中华人民共和国   鲲品汇   63920505   31
             
中华人民共和国   鲲品汇   63922453   32
             
中华人民共和国   鲲品汇   63919828   33
             
中华人民共和国   鲲品汇   63906792   35
             
中华人民共和国   鲲品汇   63919846   40
             
中华人民共和国   鲲之健   66800246   5
             
中华人民共和国   鲲之舱   67366839   10
             
中华人民共和国   鲲之舱   67355365   29
             
中华人民共和国   鲲之舱   67359940   30
             
中华人民共和国   鲲之舱   67374685   31
             
中华人民共和国   鲲之舱   67363338   43
             
中华人民共和国   鲲之舱   67375399   44
             
中华人民共和国   诺亚之舱   67241922   10
             
中华人民共和国   诺亚之舱   67357207   29
             
中华人民共和国   诺亚之舱   67253976   30
             
中华人民共和国   诺亚之舱   67366831   31
             
中华人民共和国   诺亚之舱   67251066   43

 

我们 认为我们的版权和商标对我们的成功和竞争地位非常重要。

 

我们 从我们的供应商那里购买在我们的平台上销售的消费者预防健康食品和与健康相关的家居产品；我们并没有 开发、设计或制造这些产品。此外，尽管我们已经在内部建立了在线平台和移动商务，但我们内部技术团队的薪酬成本并不高。因此，我们没有将我们内部技术团队的薪酬成本作为研发费用列报，而是将这些金额计入截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的员工薪酬和福利支出 的一般和行政费用。

 

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环境、社会和治理标准

 

环境、社会和公司治理标准或指标(“ESG”)的概念是一个新兴的全球趋势。管理层 相信中国处于这一全球趋势的前沿，中国希望在2030年前达到碳排放峰值，并在2060年前实现碳中性。这些目标要求企业开始向低碳商业模式转型。此外，企业报告一套完整的ESG指标将帮助监管机构及时调整其政策，并使投资者和客户能够做出 明智的决策。作为公司战略和目标的一部分，我们的管理层正在积极应对环境和社会责任。所采取的步骤包括根据公司的环境和社会责任目标确定和设定目标。

 

ESG 代表了投资者和客户评估公司可持续发展水平的三个主要标准。具体地说，环境标准 考虑公司在保护环境方面的表现；社会标准检查公司如何管理与员工、供应商、客户和社区的关系；治理标准涉及公司的领导力、高管薪酬、审计、内部控制和股东权利。

 

我们的ESG使命包括努力促进广大利益相关者群体的需求，即我们的员工和我们生活和运营的社区，同时意识到我们不断增长的运营对环境的影响。作为公司战略和目标的一部分，我们的管理层正在积极应对环境和社会责任。

 

环境。 作为我们公司环境战略的一部分，我们努力通过仔细考虑我们如何消耗资源并将最好的注重环境的技术整合到我们的业务中来减少我们的碳足迹。我们公司一直通过利用资本资源来提高产品质量，审查制造商的做法，包括 一次性塑料等包装材料的来源和可持续性，确定对天然或有机产品和配料的日益增长的需求，了解消费者对产品中存在的成分或物质的影响的不断变化的担忧， 试图改变消费者对非本地产品或来源的情绪，并试图提高对环境影响的认识 (包括包装、能源和水使用以及废物管理)，从而贯彻环境保护的概念 。我们公司已经开始采用可持续环保的包装，新设计的富含Selene的鸡蛋包装，减少了环境污染。

 

社交。 一家公司的价值不仅体现在它创造的利润和价值上，还体现在它对社会的贡献上。作为一家企业，我们正努力在五个方面回馈社会：健康、生活质量、环境和公益。我们正在积极 解决社会关切，如参与乡村振兴旅游，支持员工发展，促进行业规范运营，响应政府低碳绿色发展的号召。

 

近日，新华社、腾讯控股、中国、财富、头条等多家网络媒体纷纷点赞我公司义工关爱自闭症青少年。2021年12月，我们与北京 朱小星特殊群体融合创业中心协调，通过线上直播 直播的方式支持特殊群体创业项目。我们对自闭症青年在寻找和维持就业以及创业方面面临的困难表示关切。为了让年龄较大的自闭症青少年尽快有自己的工作、发展技能、融入社会，金鹰商城利用自身社交电商平台的优势，利用流量号召，积极支持和激励自闭症青少年创业项目。

 

公司。 自公司成立以来，我们一直试图成为业务数字化和数字业务商业化的主要参与者 。从会员使用、购买体验、数据查看等一系列操作，鹰君商城提供了一键操作、实时信息反馈、智能推荐等功能。在深化鹰君商城数字化战略的过程中，我们公司的整体实力也有了显著提升，未来可以为消费者提供全新的购物体验。此外，鹰王(中国)的S即时通讯工具K Messenger于2023年4月正式 作为一款私域、流量动态、即时通讯软件发布，标志着鹰王(中国)在无线互联网领域的又一次进步，加强了利益相关者与客户之间的沟通。

 

K Messenger在我们的发展战略中发挥着重要作用。自3月份开始研发以来，受到了市场和行业的密切关注，吸引了许多用户的兴趣。K信使是在鹰王(中国)业务线内推出的一款线上产品。短期内，K Messenger的目标是为经销商提供一个可持续的即时通讯平台，以提高经销商与企业之间的沟通效率。随着用户规模的扩大以及产品可靠性和功能的不断提升，我们相信K Messenger在为用户带来更多社会效益的同时，也将推动鹰王(中国)S业务成果的快速发展。

 

作为一家国际初创公司，我们将致力于解决、确定和设定我们的ESG目标。这些信息将在我们未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中进一步披露。

 

条例

 

由于我们的所有经营实体都位于中国，因此我们受中国国家和地方法律的监管。本部分总结了与我们的业务相关的主要中国法规。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。

 

除已获得的营业执照外，我们不认为我们需要根据以下讨论的法规获得任何许可和批准。然而，如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果 适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，则 公司或其VIE可能会受到行政处罚、整改命令、罚款、暂停相关 业务或吊销营业许可或执照，公司的证券可能失去在 美国交易所上市的资格。

 

截至本年度报告日期，本公司、其任何子公司或其VIE均未被拒绝任何许可或批准。

 

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外商投资条例

 

《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》(简称《鼓励目录》)于2020年12月27日由国家发展改革委、商务部联合发布，并于2021年1月27日起施行。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》(简称《2020年负面清单》)于2020年6月23日联合公布，并于2020年7月23日起施行。《鼓励目录》和《2020年负面清单》将行业分为鼓励类、限制类、禁止类和禁止类。所有未被列为“鼓励”、“限制”或 “禁止”类别的行业均被视为“允许”。《鼓励目录》和《2020年负面清单》 由中国政府不定期审查和更新。我们的业务被归类为“鼓励”类。

 

《中华人民共和国境外投资外汇登记管理办法》

 

外汇局于2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体投资外汇管理有关问题的通知》，或第37号通知，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和在中国进行往返投资的外汇 事宜。

 

通告 37和其他外汇局规则要求中国居民，包括法人和自然人，在向拥有中国居民合法拥有的在岸或离岸资产和股权的中国以外的任何公司(“离岸特殊目的机构”)出资 之前，必须在当地银行登记。此外，作为离岸特殊目的机构的股东的任何中国个人居民必须就该离岸特殊目的机构的基本信息(如公司名称、业务条款、中国居民个人所持股份的变更、合并、分立)向当地银行更新其登记 ；如果中国居民个人在离岸特殊目的机构增资或减资、股份转让或股份互换，则需向中国居民个人 更新其登记。如未能遵守上述规定的外管局注册及更新规定， 可能会对该离岸特殊目的机构的中国附属公司的外汇活动施加限制，包括增加注册资本或向离岸特殊目的机构支付股息及其他分派，以及接受境外特殊目的机构的注资。如未能遵守第37号通函，有关中国居民或该离岸特殊目的机构的中国附属公司亦可能因逃避适用的外汇限制而受到中国外汇管理条例的惩罚。

 

关于外汇的规定

 

根据1996年颁布并于1997年和2008年修订的《外汇管理规则》以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币在未经外汇局事先批准的情况下可兑换成其他货币，但仅限于与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目，并符合某些程序要求 。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外汇局或其当地办事处的批准。在中国境内进行的交易必须用人民币支付。除非另有批准，中国企业 必须将从国外收到的外币付款汇回国内。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户中留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构的上限。除非另有批准，境内企业 必须将其外币收益全部兑换成人民币。

 

2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。此外，外管局于2011年11月9日发布第45号通告，以澄清第142号通告的适用范围。根据第142号通函和第45号通函，外商投资企业由外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得资金的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反第142号通知和第45号通知的行为可能会受到严厉处罚，例如相关外汇管理条例规定的巨额罚款。2014年7月4日，外汇局发布了《国家外汇局第36号通知》，自2014年8月4日起对部分指定地区外商投资企业外汇资金结算管理进行试点改革。然而，外汇局第三十六号通知继续禁止外商投资企业直接或间接使用其外汇资本折算的人民币用于超出其业务范围的目的。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革范围。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。36号通知允许在试点地区设立的企业利用外汇资金进行股权投资，并取消了142号通知对这些企业的某些其他限制。第19号通知取消了对所有在中国设立的外商投资企业的限制。然而，36号通知和19号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。

 

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2016年6月9日，外管局发布第16号通知，对资本项下(包括但不限于外汇资本和外债)项下的外汇酌情折算提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业 。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，且此类折算后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体，但公司营业执照明确允许的除外。

 

试行

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，试行办法于2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，中国证监会在证监会官网或集体传阅了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关证监会答记者问的指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与境外上市条例草案相比有以下 更新：(A)进一步明确禁止境外发行和上市的情形；(B)根据实质重于形式的原则，进一步澄清海外间接上市的标准，以及(C) 就不同类型的海外发售和上市设定不同的申报要求，以增加申报程序和要求的更多细节。

 

根据《试行办法》、《指导规则》和《通知》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内履行备案程序并向中国证监会报告相关信息。已在境外证券交易所或 上市公司获得境外监管机构或者证券交易所批准发行上市，并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的，不需要立即进行上市备案 ，后续发行也需按照试行办法进行备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的公司，可在合理期限内安排备案，并应在境外发行上市前完成备案手续。

 

根据《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，试行办法施行之日(2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司视为现有发行人，现有的 发行人无需立即完成备案手续，但后续发行需向中国证监会备案。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、中国国家档案局对2009年中国发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密规定及档案管理规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖 与试行办法一致的海外间接发行和上市。修订后的规定要求： (A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定的有关程序。本公司及其附属公司如未能或被视为未能遵守上述经修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能导致有关实体 被主管当局追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下交由司法机关追究刑事责任。

 

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作为现有发行人，本公司目前无需根据试行办法和修订后的规定进行任何备案； 然而，如果我们未来寻求在海外进行后续发行，我们将被要求在提交首次公开募股或上市申请后 三个工作日内向中国证监会提交文件。截至本年度报告日期，本公司未考虑在海外公开发行其证券。然而，关于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们没有无意中误解备案要求，这些要求未来不会改变，或者我们将能够及时遵守试行办法、修订后的条款或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或者根本不能保证。如果我们未能 完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能完成向中国证监会提交的备案程序(如果需要)，可能会导致我们的证券没有资格在美国交易所上市，这将显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，导致我们的业务运营严重中断， 严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅缩水或变得一文不值。

 

关于依法严厉打击证券违法行为的意见

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。

 

根据吾等对中国现行适用法律及法规的理解，本公司及其中国附属公司，即：(I)经营或向境外投资者发行证券目前并不需要 获得任何中国当局的许可；(Ii)不受中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中国网信局(“证监会”)或任何其他需要批准其经营的实体的许可要求；及(Iii)并未被任何中国当局拒绝任何许可 。此外,

 

如果我们错误地得出这些许可要求不适用于我们的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且未来确定许可要求适用于我们，我们可能会接受审查，在满足这些要求方面可能面临挑战，并可能因遵守这些要求而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。此外，如果我们不能完全遵守下面讨论的《网络安全审查办法(2021年版)》，或者如果意见生效并确定对我们适用，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

鉴于中国目前的监管环境，本公司未来是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及如果需要这种许可，是否会被拒绝或稍后被撤销，目前还不确定。我们一直 密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府机构对我们之前的证券发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构的反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍然存在重大的不确定性。

 

根据《管理规定》和《办法》，只有已有境外上市中国公司的新股发行和再融资才需 向中国主管部门进行备案；其他已有境外上市公司将有足够的过渡期完成备案程序，这意味着我们未来肯定会通过备案程序， 可能是因为再融资，或者是有足够的过渡期来完成作为已有的境外上市中国公司的备案程序。

 

有关隐私和数据保护的规定

 

中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国可能会出台新的 管理数据保护新领域的法律法规或提出更严格的要求。此外， 中国对消费者和数据保护法的解释和适用往往是不确定的、多变的、复杂的，包括对不同人群或不同类型数据的不同要求。

 

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《中华人民共和国网络安全法》。中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》确立了中国首个国家级网络运营商数据保护制度，包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。它规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务 。它还规定，网络运营商必须实施安全保护措施，以确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，并防止网络数据 被泄露、窃取或篡改。

 

数据安全法 。2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。

 

《数据安全法》确立了数据保护的重要性分级制度，将由政府部门以目录的形式确定为重要数据的数据，要求给予更高级别的保护。具体来看，《数据安全法》规定，处理重要数据的运营者必须指定 一名数据安全员和一名管理部门负责数据安全。此外，该运营者 必须定期评估其数据活动的风险，并向相关监管部门提交评估报告。 此外，《数据安全法》禁止中国的单位和个人在未经中国主管部门批准的情况下，向任何外国司法或执法机构提供存储在中国中的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。

 

不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求遵循这些程序，则根本不能保证。这可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。 此外，《网络安全法》或《数据安全法》并未明确界定“重要数据”的概念。为了 遵守法定要求，我们需要确定我们是否拥有重要数据，监控预期由地方政府和部门发布的重要数据目录，执行风险评估，并确保我们遵守了 必要时向适用监管机构报告的义务。此外，如果中国以外的司法和执法部门要求我们提供存储在中国中的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的 政府批准，我们可能无法满足外国当局的要求。法律义务方面的潜在冲突可能会对我们在中国内外的运营产生不利影响。

 

网络安全 审查措施。2022年1月，CAC和其他几个行政部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，或称《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起生效，取代了2020年6月生效的网络安全审查办法。根据网络安全审查办法，购买网络产品和服务或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“关键信息基础设施运营商”或CIIO将接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查扩大到 拥有100多万用户个人信息的“互联网平台经营者”，如果此类经营者打算 在外国上市其证券。或者，如果中国相关政府部门认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。 我们不认为本公司构成关键信息基础设施运营商，并且我们的数字平台上的注册用户不到100万。

 

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》。 《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理商拟 境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。

 

根据 《数据安全法》和《网络安全审查办法》，只要我们不被视为运营商或数据处理商，并且我们 不控制超过100万用户的个人信息，我们就不需要申请CAC进行网络安全审查 。然而，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供额外证券的能力，我们的证券可能会大幅贬值或一文不值。

 

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我们 目前在我们的数字平台上的注册用户不到100万，只有在用户 注册后才需要和获取用户信息。鉴于我们通过我们的数字平台销售和服务产品，我们可能会构成一个“数据处理者”， 但由于我们的在线注册用户远远不到100万，我们不认为需要根据《网络安全审查办法》或《网络数据安全条例(征求意见稿)》申请 网络安全审查。 然而，《网络数据安全条例(征求意见稿)》仍在制定中，可能会有进一步的 修改。虽然我们认为，根据《网络安全审查办法》、《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，我们目前不需要获得CAC的批准 ，但我们面临着此类法规或规则的解释或实施的不确定性，未来我们可能需要 自行或聘请第三方数据安全服务提供商 每年进行数据安全评估，并根据《网络数据安全条例》草案每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。

 

个人信息保护法 . On August 20, 2021, the Standing Committee of the National People’s Congress of China promulgated the Personal Information Protection Law (the “PIPL”), which took effect on November 1, 2021. In addition to other rules and principles of personal information processing, the Personal Information Protection Law specifically provides rules for processing sensitive personal information. Sensitive personal information refers to personal information that, once leaked or illegally used, could easily lead to the infringement of human dignity or harm to the personal or property safety of an individual, including biometric recognition, religious belief, specific identity, medical and health, financial account, personal whereabouts, and other information of an individual, as well as any personal information of a minor under the age of 14. Only where there is a specific purpose and sufficient necessity, and under circumstances where strict protection measures are taken, may personal information processors process sensitive personal information. A personal information processor shall inform the individual of the necessity of processing such sensitive personal information and the impact thereof on the individual’s rights and interests. As uncertainties remain regarding the interpretation and implementation of the Personal Information Protection Law, we cannot assure you that we will comply with the Personal Information Protection Law in all respects and regulatory authorities may order us to rectify or terminate our current practice of collecting and processing sensitive personal information.

 

摘要. Compliance with the PRC Cybersecurity Law, the Data Security Law, the Cybersecurity Review Measures, and the Personal Information Protection Law, as well as additional laws and regulations that PRC regulatory bodies may enact in the future, may result in additional expenses to us and subject us to negative publicity, which could harm our reputation among users and negatively affect the trading price of our common stock in the future. PRC regulators, including the Department of Public Security, the Ministry of Industry and Information Technology, the State Administration for Market Regulation, and the CAC, have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection, and are enhancing the protection of privacy and data security by rulemaking and enforcement actions at central and local levels. We expect that these areas will receive greater and continued attention and scrutiny from regulators and the public going forward, which could increase our compliance costs and subject us to heightened risks and challenges associated with data security and protection. We cannot assure you that we will be compliant with these new laws and regulations described above in all respects, and we may become subject to penalties, including fines, suspension of business, prohibition against new user registration (even for a short period of time) and revocation of required licenses, and our reputation and results of operations could be materially and adversely affected, all of which could materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

 

中国政府在确定对不遵守或违反中国法律法规 的纠正或惩罚措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定我们、我们的香港或中国子公司或我们的VIE不符合适用的 法律，它可以撤销VIE和我们的中国子公司的业务和经营许可证，要求VIE停止 或限制其运营，限制VIE收取收入的权利，要求VIE重组其运营，施加 VIE可能无法遵守的附加条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动，这可能 对VIE和公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，如果我们未能遵守或被认为未能遵守上述和其他监管要求或隐私保护相关的 法律、规则和法规，可能会导致声誉受损，或导致政府实体、消费者 或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些程序或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们更改我们的数据 和其他商业惯例，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务，所有这些都可能对我们普通股的交易价格 产生负面影响。

 

与知识产权有关的法律法规

 

根据《中华人民共和国商标法》(《商标法》)，注册商标的专用权仅限于已注册的商标和经允许使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。根据《商标法》，(一)未经注册商标所有人授权，在同一商品上使用与注册商标相同的商标；(二)在同一商品上使用与注册商标相似的商标，或者(三)未经注册商标所有人授权，在类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标，可能造成混淆的，视为侵犯注册商标专用权。侵权人应当按照规定承诺停止侵权，采取补救措施，并支付损害赔偿金。

 

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税收

 

中华人民共和国 企业所得税

 

《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，自2008年1月1日起，内资企业和外商投资企业同等适用25%的统一所得税率。

 

《企业所得税法》及其实施细则规定，中国居民企业支付给“非居民企业”投资者的股息和其他分派(在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有此类机构或营业地点，但相关股息或其他分派与设立或营业地点没有有效联系)，适用10%的预扣税。然而，根据2006年12月8日生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果中国主管税务机关认定香港 企业符合 适用法律规定的相关条件和要求，中国居民企业支付股息的预提税率为5%；否则，股息预提税率为10%。根据2009年2月20日公布并于同日起施行的《中华人民共和国国家税务总局关于税收条约股利拨备管理有关问题的通知》 ，接受中国企业分红的公司必须在收到股息前连续12个月内所有 次达到直接所有权门槛。但是，如果公司被认定为直通实体而不是合格的福利所有者，则不能享受税收安排中提供的税收优惠。此外， 如果有关税务机关认为交易或安排主要是为了享受税收安排下的优惠税收待遇 ，该优惠税收待遇可能会在未来由有关税务机关进行调整 。

 

营业税和增值税

 

根据国务院于1993年12月13日公布并于1994年1月1日起施行并于2008年11月10日修订并于2009年1月1日起施行的《营业税暂行条例》，从事服务业经营活动的单位和个人，一般按其提供服务所产生的收入的5%的税率缴纳营业税。

 

2016年3月，财政部和国家税务总局联合发布了《全面推开营业税改征增值税试点方案》，或称《第36号通知》，自2016年5月起施行，根据该方案，中国税务机关开始对房地产、建筑、金融服务、保险等各类服务行业以及其他生活方式服务行业的收入征收增值税，取代与增值税并存20多年的营业税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，在中国境内从事销售货物或者加工、修理、组装服务、销售劳务、无形资产、不动产、进口货物的组织和个人，为增值税纳税人，依照本条例缴纳增值税。

 

营业执照

 

任何在中国开展业务的公司都必须有涵盖特定工种的营业执照。除了我们已经获得的正规业务许可证外，根据中国法律法规，我们不需要特别许可证或许可证来从事目前的业务。

 

任何在中国开展业务的 公司都必须有涵盖该公司所从事业务范围的营业执照。在2021年股票交易所之后，我们通过我们对KP International Holding的控制来开展业务。鹰王(中国)、鹰王VIE、鹰王(北京)、鹰王(淮安)和昆之健(淮安)均持有营业执照， 涵盖目前或计划中的业务。

 

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鹰王(中国)S《营业执照》颁发于2021年4月20日。鹰王(中国)S的注册经营范围包括：(一)生活必需品批发；(二)货物进出口；(三)网上销售(特许商品销售除外)；(四)一般商品销售；(五)预包装食品销售；(六)预包装保健食品销售；(七)健康咨询服务(不含诊疗服务)；(八)农副产品销售；(九)医务人员防护装备的零售；(十)医务人员防护装备的批发销售；(十一)医用口罩的批发销售；(十二)医用口罩的零售。

 

鹰君VIE营业执照于2021年4月16日颁发，营业执照修正案于2021年11月5日备案。 经营范围包括：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；会展服务；广告制作；广告设计与代理；广告发布；信息咨询服务(不含持证信息咨询服务)；信息技术咨询服务；营销策划；礼仪服务；专业设计服务。录像和录像制作服务；平面设计和制作；日用品销售；电脑硬件、软件和辅助设备零售；文具零售；工艺品和收藏品(象牙及其制品除外)零售；电子产品销售；食品销售(仅限预包装食品)；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；化妆品零售；服装零售；针纺织品销售；电动自行车销售；家用电器销售；珠宝首饰销售；日用品销售；塑料制品销售；汽车装饰用品销售；木制品日用品销售；个人卫生用品销售；纸制品销售；母婴用品销售；卫生用品和一次性医疗用品销售；发饰销售；一般商品销售；橡胶制品销售；针织品和原材料销售；劳保用品销售；鞋帽零售；卫生洁具销售；厨房用具和家居用品零售；日化用品销售；卫生陶瓷产品销售；钟表计时仪器销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；五金工具销售；工艺品和礼仪用品(象牙及其制品除外)销售；食品洗涤剂销售；礼品花销售；日用口罩(非医用)销售；家居用品销售；珐琅制品销售；家用电器零售；非电动家用电器销售；竹制品销售；塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；五金制品零售；家庭影音器材销售；家具销售；成人情趣玩具(不含药品和医疗器械)销售。(除依法需要审批的事项外，凭营业执照依法独立开展经营活动) 审批事项：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械业务；药品零售。(依法需要审批的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门的批准文件或许可证为准)。

 

鹰王(北京)S营业执照于2022年12月1日颁发。经营范围包括：一般 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 组织文化艺术交流活动；非住宅房地产租赁；餐饮管理；会展服务；文学艺术创作；广告发布；社会经济咨询；企业管理咨询；企业形象策划；摄影拓展服务；礼仪服务；翻译服务；专业设计服务；平面设计制作；日用品批发；软件销售；计算机硬件、软件及辅助设备批发； 文具批发；工艺品和礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；单用途商业 卡代理销售；货物进出口；技术进出口；艺术品代理；互联网销售(特许商品销售除外)；百货销售；办公用品销售；家用电器零售；食品销售(仅限预包装食品)；健康食品(预包装)销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)；旅游发展项目策划和咨询；营销策划；农副产品销售。(除依法需要批准的项目外， 凭营业执照依法独立开展经营活动)批准的项目：旅游业务；包装装潢印刷；艺术品进出口。(依法审批的项目，必须经有关部门批准方可从事经营活动，具体经营项目须经有关部门批准文件或许可证。)(不得从事国家和市级产业政策禁止或限制的项目经营活动。)

 

鹰王(淮安)S营业执照于2023年9月19日颁发。经营范围包括： 一般项目：远程健康管理服务；第一类医疗器械销售；卫生一次性医疗用品营销； 中医保健服务(非医疗)；第二类医疗器械销售；护理设施服务(不含医疗服务)；医院管理；人力资源服务(不含就业中介活动和劳务派遣服务)；老年护理服务； 网络技术服务；信息技术咨询服务；患者护理服务；诊所服务(除依法需要批准的项目外，凭营业执照依法独立开展经营活动)。许可项目： 第三类医疗器械业务；依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；医疗器械 互联网信息服务；互联网直播技术服务；互联网信息服务；电子认证服务；药品互联网信息服务；视听节目信息网络传播；呼叫中心(依法需经有关部门批准的项目，开展业务活动须经有关部门批准，具体业务项目以审批结果为准)。

 

昆智健(淮安)S营业执照于2023年10月26日颁发。经营范围包括：一般 项：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 信息技术咨询服务；网络技术服务；第一类医疗器械销售；卫生及一次性医疗用品营销；中医药保健服务(非医疗)；第二类医疗器械销售；护理设施服务(不含医疗服务)；医院管理；人力资源服务(不含就业中介活动和劳务派遣)；老年护理服务；远程健康管理服务；患者护理服务；临床服务；单用途商业预付卡代理销售(除依法需要审批的项目外，凭营业执照依法独立开展经营活动)。许可项目：以实体医院为基础的互联网医院服务；医疗服务；第三类医疗器械管理；医疗器械互联网信息服务；互联网直播技术服务；互联网信息服务；电子认证服务；药品互联网信息服务；视听节目信息网络传播；呼叫 中心(依法审批的项目，须经有关部门批准方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

 

股利分配

 

根据适用的中国法规，中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年必须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业董事会有权将其税后利润的一部分 分配给员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则不得分配给股权所有者。

 

根据中国会计准则和法规计算的从累计利润中支付股息和年度分配税后利润的税后损益 与我们财务报表中列报的税后收益相比没有重大差异 。然而，由于对无形资产摊销和企业合并产生的或有对价的公允价值变化等项目的不同处理，中国会计准则和法规 与美国公认会计原则存在一定差异。

 

此外，根据《企业所得税法》，2008年1月29日发布的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》、2006年12月8日起施行的《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》、以及2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中有关受益所有人有关问题的公告》，我们的中国营运附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息 可按10%的税率征收预扣税， 如果我们的香港附属公司被视为“实益拥有人”，而该“实益拥有人”一般从事大量的商业活动，并根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》 有权享有条约利益，则须按5%的税率缴纳预扣税。

 

33

 

 

与就业和劳动保护有关的法律法规

 

2007年6月29日，全国人大公布了《中华人民共和国劳动合同法》(以下简称《劳动合同法》)，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在为员工提供长期工作保障。

 

根据《劳动合同法》，在《劳动合同法》实施前依法订立的、自《劳动合同法》实施之日起继续有效的劳动合同应继续履行。《劳动合同法》施行前已建立劳动关系但未订立书面劳动合同的，应当在《劳动合同法》施行后一个月内订立劳动合同。

 

2008年9月18日，国务院公布了《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，并于即日起施行。本条例对《劳动合同法》的规定进行解释和补充。

 

我们的标准劳动合同符合劳动合同法及其实施条例的要求。我们已与所有员工 签订了书面雇佣合同。

 

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主 必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。

 

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位如我们在中国的中国子公司 必须为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。规范用人单位缴纳社会保障基金义务的各项法律法规包括：《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》、《关于完善城镇职工基本养老保险政策有关问题的通知》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《关于印发城镇职工基本医疗保险管理规定的通知》和《企业职工生育保险试行办法》。

 

员工

 

目前，我们共有34名全职员工。下表列出了我们按职能划分的全职员工人数。

 

功能  雇员人数 
它   7 
金融   4 
销售和市场营销   2 
总务处   6 
一般事务人员   6 
上市   2 
一般和行政   4 
规划   3 
总计   34 

 

我们的员工没有 属于工会，也不是任何集体谈判或类似协议的一方。我们认为我们与员工的关系很好。

 

34

 

 

第 1a项。风险因素

 

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

 

与我们的业务相关的风险

 

本公司持续经营的能力取决于本公司筹集额外资金和实施其业务计划的能力。

 

本年报所载有关本公司经审核综合财务报表的核数师报告包括一段 ，表明编制该等报表时假设我们会继续经营下去。截至2023年9月30日，公司经营活动产生的现金流出为427,030美元，净亏损为2,149,213美元，营运资本为负5,523,743美元。这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。持续经营的能力取决于未来的盈利运营和/或获得必要的融资，以履行我们的义务并在到期时偿还我们因正常业务运营而产生的债务。为了在未来12个月内继续经营下去，本公司正专注于透过于2022年10月推出的网上平台昆智健向批发商推广及销售其自有品牌的预防性保健产品，以精简其管理成本，并在必要时从其股东或董事处获得融资或资金。此外，本公司于2023年11月推出坤之健小程序，为坤之健客户服务中心提供健康筛查及监测服务，并向客户及会员推广及销售保健品及产品。管理层可能会寻求额外的资金，主要是通过发行股权证券换取现金，或者通过从我们的高级管理人员和控股股东那里贷款来运营我们的业务。管理层 估计，需要额外的资本来支持我们的运营和增长。

 

我们 未来可能会继续亏损，可能无法恢复盈利，这可能会导致我们股票的市场价格 下跌。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，公司净亏损分别为2,149,213美元和1,972,841美元。我们产生的收入 非常有限。我们目前的业务规模很小，历史很短。我们可能无法实现我们的业绩目标，这将影响公司的经营业绩。我们实现盈利的能力取决于我们产品和服务的竞争力，以及我们控制成本和提供新产品和服务以满足市场需求和吸引新客户的能力。由于与业务发展相关的众多风险和不确定性，我们不能保证我们能够在短期或长期内实现盈利。本公司继续专注于通过在其在线平台King Eagle Mall上销售保健产品，以及在其新的在线平台上推广其自有品牌的预防性保健相关产品来增加收入，以降低销售商品的成本，精简管理成本，或从 股东或董事那里获得融资。管理层可能会寻求额外的资金，主要是通过发行股权证券换取现金和从我们的高级管理人员和控股股东那里获得贷款，以运营我们的业务，并估计需要额外的资本来支持我们的运营和增长 。

 

我们 的经营历史有限，面临着发展阶段公司经常遇到的许多风险和困难。

 

我们的经营实体和我们的VIE鹰君(中国)、坤鹏田雨和鹰君VIE分别于2020年6月、2021年8月和2020年9月开始运营。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果 我们对这些风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设不正确或由于我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险和不确定性，我们的运营和财务结果可能与我们的预期有很大差异 ，我们的业务可能会受到影响。

 

35

 

 

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

 

医疗保健和家用产品及服务市场分散、发展迅速、竞争激烈，某些应用和服务的准入门槛相对较低。我们的一些竞争对手可能会在我们目前或未来可能提供服务的某些地理区域或用户群体中享有更好的竞争地位。我们预计在线个人产品业务的竞争将继续加剧，因为没有实质性的进入壁垒。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多 因素，包括：

 

  ● 我们的会员和付费用户群的规模和多样性；
     
  ● 我们应用程序的时机和市场接受度，包括相对于我们的竞争对手提供的应用程序和功能 的开发和增强；
     
  ● 客户服务和支持工作；
     
  ● 销售和营销努力；以及
     
  ● 相对于我们的竞争对手，我们在市场上的品牌实力。

 

我们 与传统医疗保健和家居产品零售商竞争。我们还与许多大大小小的公司竞争，包括向我们服务的市场提供线上线下产品和服务的互联网门户网站和专业媒体公司。 我们主要的移动社交电子商务竞争对手包括拼多多(基于团购模式)、微盟(为微型企业提供服务 )、淘宝和京东。与我们相比，我们的许多现有和潜在竞争对手拥有更长的运营历史，更多的财务、技术、营销和其他资源，以及更大的客户群。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户偏好的变化做出反应。这些竞争对手可能会 进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策 ，这可能会使他们建立比我们更大的会员和付费用户群。我们的竞争对手可能开发出与我们的产品和服务持平或优于我们的产品和服务，或者获得比我们的产品和服务更高的市场接受度的产品或服务。这些活动 可能会吸引会员和付费订户离开我们的网站，并降低我们的市场份额。

 

此外，现有和潜在的竞争对手正在进行战略收购，或正在建立合作关系，在某些情况下，还将与重要公司或竞争对手建立独家关系，以扩大业务 或提供更全面的产品和服务。如果这些竞争对手或潜在竞争对手与主要门户网站、搜索引擎和互联网服务提供商或互联网服务提供商建立排他性的 关系，我们通过在线广告接触潜在会员的能力可能受到限制。这些竞争对手中的任何一个都可能导致我们在吸引和保留会员以及将 会员转换为付费订户方面遇到困难，并可能危及我们现有的会员计划以及与门户网站、搜索引擎、互联网服务提供商、 和其他在线资产的关系。

 

如果我们不能跟上社交电子商务平台、预防性医疗保健和家用产品和服务方面的新技术和趋势 ，我们的应用程序可能会过时。

 

我们 内部技术支持团队的薪酬成本不仅用于创建新应用程序，还用于确保我们当前的应用程序与新技术兼容。如果我们的技术支持团队未能升级我们的应用程序 以跟上新技术，或添加预防性医疗保健和家庭使用中流行的新功能，我们的应用程序 可能会过时，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

 

我们严重依赖关键人员，关键员工和高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

 

我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们的管理、营销和技术人员的持续贡献。它们还在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的运营吸引和留住更多合格的管理、技术、营销以及销售和支持人员。随着中国打造强大的科技产业和完善市场经济体制，人才竞争日益激烈。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、 人员、技术、制造、营销、销售和其他资源。如果我们失去了一名关键员工，或者如果一名关键员工 未能在其当前职位上发挥作用，或者如果我们无法根据需要吸引和留住技术员工，我们的业务 可能会受到影响。我们依赖这些关键员工的技能和能力来管理我们业务的技术、营销和销售方面，这些业务的任何部分都可能受到重大营业额的影响。

 

36

 

 

我们可能 无法有效管理我们业务的扩展。

 

我们 正在发展我们的业务，以满足对我们产品的潜在不断增长的需求，并抓住 新的市场机会。我们目前的业务规模很小，历史很短。我们可能无法实现业绩目标 ，这将影响我们的经营业绩。随着我们的不断发展，我们必须继续改进我们的运营和财务系统、程序和控制，增加服务能力和产出，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。为了为我们的持续运营和未来增长提供资金，我们需要有足够的内部流动性来源或从外部来源获得额外融资 。此外，我们的管理层将被要求维护和加强我们与客户和其他第三方的关系。目前，我们只有34名全职员工。因此，我们的持续扩张已经并将继续给我们的管理人员、系统和资源带来巨大的压力。我们还需要进一步加强我们的内部控制和合规职能，以确保我们能够履行我们的法律和合同义务，并将我们的运营和合规风险降至最低。我们目前和计划的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能就无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。

 

再次使用新冠肺炎可能会导致延迟或限制我们扩展业务的能力。

 

新冠肺炎疫情导致世界各地的隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制，以及商业场所和设施暂时关闭。由于中国某些受影响地区和政府机构的限制、隔离和关闭，我们的智能服务亭建设许可申请的审批过程被当地政府机构推迟了 ，我们的Smart Kiosk项目已被放弃，这影响了我们加强面对面客户服务和增加市场份额的计划。本公司继续专注于其在线平台金鹰商城，并在其于2022年10月引入并实施的新在线平台坤之健上推广自有品牌的消费者保健和健康相关家居产品，以缓解新冠肺炎的不利影响。该公司还推出了昆之健小程序，它由三个部分组成：理疗设备、客户服务中心和商场。

 

因此， 我们预计病毒目前不会对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响。然而， 无法预测疫情对我们未来业务业绩和流动性的意外后果。本公司将继续 密切监测和评估不断发展的形势，并评估其潜在风险。

 

我们将 依靠子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

 

我们的 公司是一家控股公司，我们将依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求。在我们的直接控股结构内，我们公司集团内的资金跨境转移是合法的，并且 符合英属维尔京群岛、中国、香港和内华达州的法律和法规。根据中国及香港的法律，我们在中国内地及香港的附属公司可透过派息向吾等提供资金，而不受资金数额的限制，但不受其可分配盈利金额的限制。然而，如果现金存在我们的香港或中国子公司，则由于香港或中国政府干预或对现金转移能力施加限制和限制，资金可能无法用于我们的运营或无法用于香港或中国以外的其他用途。此外，如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向母公司支付股息的能力。

 

此外，如果现金在我们的中国内地或香港子公司，由于中国内地或香港政府对转移现金的能力进行干预或施加限制，资金可能无法用于我们的 业务或中国内地或香港以外的其他用途。我们的中国或香港附属公司或我们的VIE向我们支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制，都可能对我们的财务状况和我们普通股的价值 产生重大不利影响。

 

37

 

 

与我们与VIE的商业关系有关的风险

 

管理我们业务的中国法律和法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违反了这些中国法律法规，我们的业务可能会受到负面影响，我们可能会被迫放弃我们在这些业务中的权益 。

 

中国法律法规禁止或限制外资拥有运营互联网信息和内容、增值电信、以及我们从事或可能被视为从事的某些其他业务的公司的所有权。因此，我们通过VIE在中国开展某些业务和业务。我们的VIE协议使我们能够有效控制King Eagle VIE，并使我们能够获得实质上 由此产生的所有经济利益，并将其财务业绩整合到我们的运营业绩中。虽然我们采用的结构 通常被中国的同类公司采用，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

 

根据中国法律，KPIL、KP International Holding和KP(中国)被视为外国投资者或外商投资企业。因此，KPIL、KP International Holding和KP(中国)受到中国法律对外资持有中国公司所有权的某些限制。 这些法律和法规相对较新，可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及 重大不确定性。新颁布的法律、法规或修正案可能会延迟生效，造成外国投资者的不利依赖。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。

 

我们的中国法律顾问已告知我们，我们的中国子公司和我们在中国的VIE的所有权结构不违反任何适用的 中国法律、法规或现行规则;以及金鹰（中国）、金鹰VIE及其股权持有人之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、有约束力的，并可根据其条款及现行有效的适用中国法律和 法规执行。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前中国法律、法规和规章的解释和应用存在重大不确定性。此外，在鹰君（中国）与鹰君 （天津）之间的合同安排中，对VIE子公司的约束性权利是隐含和间接的，并且中国管辖VIE 子公司业务运营的公司法律法规不确定。因此，中国监管机构及中国法院日后可能 采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。

 

The PRC government has broad discretion in dealing with violations of laws and regulations, including levying fines, revoking business and other licenses, and requiring actions necessary for compliance. In particular, licenses and permits issued or granted to us by relevant governmental bodies may be revoked at a later time by higher regulatory bodies. We cannot predict the effect of the interpretation of existing or new PRC laws or regulations on our business. We cannot assure you that our current ownership and operating structure would not be found in violation of any current or future PRC laws or regulations. As a result, we may be subject to sanctions, including fines, and could be required to restructure our operations or cease to provide certain services. In addition, any litigation in China may be protracted and result in substantial costs and diversion of resources and management attention. If the imposition of any of these government actions causes us to lose our right to direct the activities of our VIE or to otherwise separate from them and if we are not able to restructure our ownership structure and operations in a satisfactory manner, we would no longer be able to consolidate the financial results of our VIE in our consolidated financial statements. Any of these or similar actions could significantly disrupt our business operations or restrict us from conducting a substantial portion of our business operations, which could materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

 

38

 

 

我们通过我们的中国子公司金鹰（中国）和我们的VIE（金鹰（中国）与之保持合同安排）开展我们在中国的几乎所有 业务。由于中国尚未对其合法性作出裁决，因此这种结构存在风险。

 

我们 不是一家中国运营公司，而是一家内华达州控股公司，我们在中国的几乎所有业务 都是由我们的中国子公司金鹰（中国）通过与金鹰（天津）（我们的VIE）的合同协议进行的。投资者没有 购买VIE的股权，但购买了在内华达州注册成立的控股公司的股权，并且永远不会 直接持有我们在中国的任何子公司或VIE的股权。

 

与我们的VIE签订了一系列合同协议，包括咨询服务协议、业务运营协议、代理协议、 股权出售协议和股权质押协议。我们的中国法律顾问已告知我们 ，我们在中国的VIE的所有权结构并不违反任何适用的和明确的中国现行法律和法规， 并且受中国法律管辖的每项合同协议根据其条款是有效的、有约束力的和可执行的， 遵守适用法律，并由相关政府机构酌情行使与 相关的权力的解释和执行。由于合同协议，本公司是 VIE的主要受益人，并且本公司已根据美国公认会计原则将VIE 的经营业绩、财务状况和现金流合并在其合并财务报表中。与VIE的合同安排通过授予我们以下权利为我们提供了VIE中的“控股 财务权益”：（i）对VIE的活动进行最显著影响其 经济绩效的指导的权力;以及（ii）从VIE获得经济利益的权利。

 

然而， 由于中华人民共和国尚未对其合法性做出裁决，因此这种结构存在相关风险。因此，VIE结构给我们在内华达州控股公司的投资者带来了独特的风险，包括：

 

(I)我们的合同安排在为我们提供运营控制权方面可能不那么有效，VIE的股东可能无法履行合同安排下的义务。

 

(Ii)我们 执行与VIE的协议条款可能会产生巨额成本。

 

(Iii)我们的中国子公司和VIE之间的合同安排的合法性和可执行性 尚未在中国的法院接受测试。

 

(Iv)VIE的股东、董事和高管以及执行其他战略计划的员工可能与我公司存在潜在的利益冲突

 

(V)关于我们内华达控股公司在与VIE的合同安排方面的地位， 有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。

 

(Vi)不确定是否会通过与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

 

(Vii)如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动 处理此类违规或失败。

 

(Viii)如果中国政府发现为我们的业务建立VIE结构的协议不符合中国的法律和法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们将受到严厉的惩罚或被迫 放弃我们在该等业务中的权益。

 

(Ix)如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制 ，或者如果这些法规或现有法规的解释发生变化或任何未来有不同的解释 ，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

 

(X)本公司、鹰君(中国)、鹰君VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和我们公司的整体财务表现产生重大影响。

 

(Xi)中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并导致我们的证券(包括我们已经或可能在未来登记出售的证券)的价值大幅下降或变得一文不值。

 

如果中国政府认定我们与鹰王(天津)VIE的协议或我们的VIE结构不符合中国的法规， 或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、变化或解释导致我们无法主张对鹰王VIE资产的合同控制， 因为鹰王VIE及其子公司进行我们的所有或基本上所有业务。

 

39

 

 

我们与VIE及其股东的安排 可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整 都可能导致额外的税收，因此可能对我们的收入和支出产生不利影响。

 

中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人面临重大不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式解释 。中国税务机关可能声称，我们或我们的子公司或VIE，或其股权持有人欠和/或 以前或未来的收入或收入需要支付额外的税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与我们VIE的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定我们与VIE及其股东的协议不是基于公平协商而达成的，我们可能面临重大和不利的税务后果。因此，他们可能会以转让定价调整的形式为中国税务目的调整我们的收入 和费用。此类调整可能需要我们支付额外的 中国税金以及适用的罚金和利息(如果有的话)。

 

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

 

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，在解释和实施方面存在很大的不确定性。外商投资法 没有明确将通过合同安排控制的可变利益实体归类为外商投资企业 ，即使它们最终由外国投资者“控制”。但是，在“外商投资”的定义 中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时将不确定我们的合同安排是否被认为违反了外商投资在中国的市场准入要求，如果被认为违反了，我们的合同安排应该如何处理。

 

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但在2020年7月商务部和国家发改委联合发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》中，外商投资主体所经营的行业被确定为“限制”或“禁止”投资的除外。外商投资法规定，在“受限制的”或“禁止的”行业经营的外商投资实体将 需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且如果我们VIE的任何业务被当时生效的《负面清单》“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法，我们 可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响 。

 

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

 

在提供对可变利益实体的控制方面，我们的合同 安排可能不如直接所有权有效。

 

我们 依靠与VIE的合同安排，在中国和其他限制或禁止外商投资的业务中运营我们的电子平台。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

 

If we had direct ownership of the VIE, we would be able to exercise our rights as an equity holder directly to effect changes in the Board of Directors of the entity, which could effect changes at the management and operational level. Under our contractual arrangements, we would be able to change the members of the Board of Directors of the entity exclusively by influencing the equity holders’ votes, and we would have to rely on the variable interest entity and the variable interest entity equity holders to perform their obligations under the contractual arrangements in order to exercise our control over the variable interest entity. The variable interest entity equity holders may have conflicts of interest with us or our shareholders, and they may not act in the best interests of our Company or may not perform their obligations under these contracts. For example, our VIE, our VIE’s subsidiaries, and our VIE’s equity holders could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to conduct their operations, including maintaining our website and using our domain names and trademarks, which the variable interest entity has the exclusive right to use, in an acceptable manner, or taking other actions that are detrimental to our interests. Pursuant to the call option, we may replace the equity holders of the VIE at any time pursuant to the contractual arrangements. However, if any equity holder is uncooperative and any dispute relating to these contracts or to the replacement of the equity holder were to remain unresolved, we would have to enforce our rights under the contractual arrangements through the operation of PRC law and arbitral or judicial agencies, which may be costly and time-consuming and would be subject to uncertainties in the PRC legal system. Additionally, the binding rights over the VIE’s subsidiaries in the contractual arrangements between King Eagle (China) and King Eagle (Tianjin) are implicit and indirect and the company laws and regulations in the PRC governing the business operations of the VIE’s subsidiaries are uncertain. Consequently, the contractual arrangements may not be as effective as direct ownership in ensuring our control over the relevant portion of our business operations.

 

40

 

 

我们的VIE、我们的VIE子公司或我们的VIE股权持有人未能 履行其在合同安排下的义务将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

 

如果 我们的VIE、我们的VIE子公司或我们的VIE股权持有人未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不产生大量 成本并花费额外资源来执行此类安排。尽管我们已就我们的 可变利益实体签订了期权协议，其中规定，在适用的中国法律、规则和法规允许的范围内，我们可以行使期权，以收购或指定一个人收购该实体的 股权或（在某些情况下）其资产的所有权， 行使该选择权须经中国有关政府部门的审查和批准。我们还就可变利益实体订立了股权 质押协议，以担保该可变利益实体或其股权持有人 根据合同安排对我们的某些义务。然而，透过仲裁或司法机构执行该等协议可能成本高昂且耗时，并会受到中国法律制度的不确定性所影响。此外，我们在股权质押协议 下的补救措施主要旨在帮助我们收回可变利益实体股权持有人根据合同安排 欠我们的债务，可能不会帮助我们收购可变利益实体的资产或股权。

 

The contractual arrangements are governed by PRC law and provide for the resolution of disputes through arbitration or court proceedings in China. Accordingly, these contracts would be interpreted in accordance with PRC law and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. The legal system in the PRC is not as developed as in some other jurisdictions, such as the United States. Moreover, there are very few precedents and little formal guidance as to how contractual arrangements in the context of a variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC law, and as a result it may be difficult to predict how an arbitration panel or court would view such contractual arrangements. As a result, uncertainties in the PRC legal system could limit our ability to enforce the contractual arrangements. Under PRC law, if the losing parties fail to carry out the arbitration awards or court judgments within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards or court judgments in PRC courts, which would require additional expense and delay. In the event we are unable to enforce the contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our variable interest entity, and our ability to conduct our business, as well as our financial condition and results of operations, may be materially and adversely affected.

 

与在中国做生意有关的风险

 

国际贸易或投资政策的变化、贸易或投资壁垒以及持续不断的地缘政治冲突可能会对我们的业务和扩张计划产生不利的 影响，并可能导致我们的证券从美国交易所退市和/或其他限制或禁止投资我们的证券。

 

近年来，国际市场状况和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。特别是，美国政府主张并采取措施限制某些商品的贸易，特别是来自中国的贸易。从2018年到2019年末，美国宣布多次对中国进口产品加征关税，总额超过5500亿美元。截至2019年底，两国已达成第一阶段贸易协议 ，以降低关税并暂停美国原定于2019年12月生效的某些关税上调。 2020年1月，双方就贸易进入第一阶段正式协议。中国与美方的贸易谈判进展存在不确定性，美方近期是维持还是降低关税，还是对中国产品加征关税，目前尚无定论。此外，2019年8月，美国财政部将中国列为汇率操纵国，美国财政部于2020年1月正式取消了这一标签。不过，目前还不确定美国政府未来是否会发布类似的公告。作为这一声明的结果，美国可能会 采取进一步行动，消除被认为是由所谓的操纵行为造成的不公平竞争优势。国家贸易或投资政策、条约和关税的变化、汇率波动或认为可能发生这些变化的看法可能 对中国的金融和经济状况以及我们未来的国际和跨境业务、我们的财务状况和我们的经营结果产生不利影响。

 

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此外，美国正在考虑如何限制美国投资组合流入中国。例如，2020年5月，在美国政府官员的压力下，独立的联邦退休储蓄投资委员会暂停了 将其一只退休资产基金的基准改为包括新兴市场公司的国际指数的计划，其中包括 中国。总部位于中国的公司，包括我们，可能会受到行政命令或其他监管行动的影响，其中可能包括禁止美国投资者投资这些公司，并将这些公司的证券从美国交易所退市。因此，美国和某些其他人可能被禁止投资我们公司的证券，无论这些证券是否在美国的交易所上市。例如，2020年11月，美国政府发布了美国13959号行政命令，禁止任何美国人投资某些被认为由中国军方拥有或控制的中国公司的上市证券。2021年5月，中国电信、中国移动和中国联通的美国存托股票从纽约证券交易所退市，以遵守这一 行政命令。2021年6月，美国政府将行政命令的范围扩大到中国国防和监控技术公司。中国与美国之间的地缘政治紧张局势可能加剧，美国未来可能采取更激烈的措施 。

 

针对美国实施的新贸易政策、新条约和新关税，中国等国已经进行了报复，并可能进一步进行报复。例如，针对美国宣布的关税，2018年和2019年，中国宣布停止购买美国农产品，并对价值1850多亿美元的美国商品征收关税。尽管中国随后在贸易谈判和与美国的第一阶段贸易协议中对某些美国产品给予了关税豁免，但中国的关税政策是否会有进一步的实质性变化还不确定。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级，这将对制造业、贸易和广泛依赖贸易的行业产生不利影响，包括物流、零售和其他业务和服务， 可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

 

此外，中国发布规定，允许自己单方面取消某些外国限制的影响，这些限制被认为对中国个人和实体来说是不合理的。商务部于2021年1月9日公布的《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》(以下简称《规则》)于2021年1月9日起施行，其中规定，中国个人或者单位因非中国法律或者措施被禁止或者限制与第三方国家或者其国民或者实体进行正常经营活动的，应当在30日内向商务部报告；经中国有关部门决定，商务部可以发布违反该等非中国法律或者措施的禁止令。此外，2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《反外国制裁法》，并于同日起施行。《反涉外制裁法》禁止任何组织或者个人实施或者协助实施外国任何国家对中国公民或者组织采取的歧视性限制措施。此外，中国的所有组织和个人都必须执行国务院有关部门采取的报复措施。由于上述法律法规是新颁布的， 这些法规将如何解释和实施，以及它们将如何影响我们的业务和经营业绩或我们股票的交易价格，存在很大的不确定性。

 

全球范围内以及美国和中国之间的贸易关税制度特别有可能对中国的整体经济状况产生负面影响，这可能会对我们产生负面影响。

 

贸易紧张局势和政策变化也导致了可能对基于中国的发行人产生不利影响的措施，包括美国拟议的立法 ，该立法将要求其审计报告和/或审计师接受上市公司会计准则委员会审查的上市公司必须 遵守加强的披露义务，如果它们不符合要求，将被摘牌。

 

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《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的颁布 可能会影响我们的香港子公司，而我们股票的市场价格可能会因美国和中国之间的紧张局势加剧而受到不利影响。

 

最近，美国与中国的经济和政治关系紧张加剧。2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》。该法规定了香港特别行政区维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全等四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》，授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有重大贡献的个人和实体实施阻挠制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港机场管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港金融管理局的要求提交的报告，其中指出了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”有实质性影响的人员。 香港金融管理局进一步授权对故意与根据该授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施封锁制裁。实施像香港机场管理局规定的那样的制裁实际上是自由裁量和高度政治化的，特别是在美国和中国之间如此广泛和复杂的关系 。很难预测《香港国家安全法》和香港机场管理局 对香港以及我们的香港子公司等位于香港的公司的全面影响。如果我们或我们的香港或中国子公司被主管当局判定为违反香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况、 和运营业绩可能会受到重大和不利的影响。此外，与中美关系有关的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

 

中国 政府可以选择对我们和我们VIE在中国的业务运营进行重要的监督和自由裁量权 。

 

中国政府可以选择对我们和我们VIE在中国的业务运营进行重要的监督和自由裁量权 。这样的政府行为：

 

  ● 可能导致我们VIE的运营发生实质性变化；
  ● 可能严重限制或完全阻碍我们和我们的VIE继续在中国开展业务的能力；
  ● 可能大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的股票的能力；以及
  ● 可能会导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

 

最近，中国政府在没有事先通知的情况下，出台了一系列监管行动和新政策，规范中国某些领域的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 。此外，任何此类修改或新的法律法规 将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们的股票继续在美国市场上市的潜在影响也非常不确定。这些行动可能会导致我们的业务发生实质性变化，并且/可能导致我们的股票价值大幅下跌 或变得一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制，包括保健品行业监管、税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产所有权和其他事项。我们相信，我们VIE及其在中国的子公司的业务运营在实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，其运营所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的 法规或对现有法规的解释，这将需要我们VIE的 部分额外支出和努力，以确保其符合此类法规或解释。因此，政府未来的行动可能会对我们的VIE和我们的VIE的子公司及其业务产生重大影响，进而可能对我们股票的价值产生负面影响。

 

中国证监会颁布的境外上市新规则和其他相关规则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

 

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》，并于2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，中国证监会印发了《第1至5号配套指导规则》、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会在其官网或集体发布的相关《指导规则和通知》答记者问。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《境外上市条例》所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与境外上市条例相比有以下更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形； (B)在实质重于形式的原则下，进一步明确了境外间接上市的标准，以及(C)增加了更多关于备案程序和要求的细节，对不同类型的境外发行和上市设定了不同的备案要求。

 

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根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当自提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内履行备案程序并向中国证监会报告相关信息。已在境外证券交易所上市或已获境外证券监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，于2023年9月30日前完成境外发行上市的，无需立即备案，但后续发行需按试行办法进行 备案。试行办法施行之日前已向境外证券监管机构提出首次公开募股申请但尚未获得境外证券监管机构或证券交易所批准的公司，可在合理期限内安排备案，并应在境外发行上市前完成备案手续。

 

根据《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，试行办法施行之日(2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司视为现有发行人，现有的 发行人无需立即完成备案手续，但后续发行需向中国证监会备案。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、中国国家档案局对2009年中国发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密规定及档案管理规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(A) 境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司及其附属公司如未能或被视为未能遵守上述经修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求 ，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任 ，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。

 

虽然， 截至本年度报告日期，本公司尚未考虑发行其证券，但如果我们未来寻求在海外进行后续发行，我们可能需要遵守试行办法和修订后的规定，这将使我们在未来受到额外的合规要求。此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性 ，我们不能向您保证我们将能够及时或完全遵守试行办法、修订后的条款或任何未来实施规则的所有新监管要求。如果我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能在必要时向中国证监会完成备案程序， 可能会显著限制或完全阻碍我们在美国交易所发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大 中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况 和经营业绩产生实质性和不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

 

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中国政府的政策、法规和规则的变更以及法律的执行可能在提前通知很少的情况下迅速实施，并可能对我们的VIE和我们VIE的子公司在中国盈利运营的能力产生重大影响 。中国的法律制度也存在不确定性，这可能会限制执法的可获得性。因此，我们对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念无法确定。

 

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同，已决案件几乎没有优先权。 1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。 几十年来立法的总体效果显著加强了对各种形式的外商投资中国的保护。本公司的中国子公司、其VIE和其VIE的子公司受中国法律和法规的约束。然而，这些法律法规经常变化，其解释和执行存在不确定性。 例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们根据法律或合同有权获得的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政法院诉讼的结果和我们在更发达的法律制度中 将获得的执法水平。这种不确定性，包括我们的中国子公司无法执行其 合同，可能会影响我们的业务和运营。此外，中国的保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，尤其是对我们业务的影响，包括新法律的颁布。这可能包括对现行法律的修改或对法律的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制执法的可用性 。

 

中国的法律制度、IT法律法规经常变化，以及这些法律在解释和执行方面的不确定性，可能会导致我们的运营发生实质性变化，并进一步显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

 

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

 

基本上 我们的所有业务都在中国进行。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施 强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。 此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。

 

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构，以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

 

45

 

 

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。自2020年以来，由于全球疫情的影响，中国经济增长放缓。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使整个中国经济受益，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性和不利的影响 。此外，中国政府在过去实施了包括加息在内的某些措施，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少。

 

我们 不能向您保证中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和一致的， 如果出现放缓，这种放缓不会对其业务和经营业绩产生负面影响。

 

2021年7月，中国政府对总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见，包括通过VIE 安排。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于我们几乎所有的业务都设在中国，未来中国、美国或其他任何限制中国公司融资或其他活动的规则和法规都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响 。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化， 或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的业务 以及我们在中国和美国的业务。

 

与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

 

我们通过我们在中国的运营子公司进行几乎所有的业务。我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司 须遵守适用于在中国注册的外商投资的法律和法规，尤其是适用于外商投资企业的法律，以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律和法规。中国的法律体系是以成文法规为基础的，可以引用以前的法院判决作为参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规 大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。但是，由于这些法律法规 是相对较新的，并且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会 对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

 

我们可能会面临来自中国共产主义制度的障碍。

 

在中国开展业务的外国公司面临重大的政治、经济和法律风险。中国的共产主义政权可能会阻碍西方对该公司的投资。

 

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我们可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。

 

从历史上看，中国在西式管理和财务报告理念和实践以及现代银行、计算机和其他控制系统方面一直存在缺陷。我们可能难以招聘和留住足够数量的合格员工在中国工作 。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据、编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难。

 

我们的业务 受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂且严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据更改和其他 业务实践、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式影响我们的业务。尽管我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前不需要获得中国网信办的许可 ，但对于此类 法规或规则的解释或实施，以及如果需要，能否及时获得此类许可，或者根本不能获得此类许可，我们面临着不确定性。

 

中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国可能会出台新的 管理数据保护新领域的法律法规或提出更严格的要求。此外， 中国对消费者和数据保护法的解释和适用往往是不确定的、多变的、复杂的，包括对不同人群或不同类型数据的不同要求。

 

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。中国政府越来越关注数据安全 ，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多个移动应用程序发起了网络安全审查 ，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。尽管我们认为我们遵守了法规和迄今已发布的政策，并且我们不认为我们需要根据以下讨论的法规获得任何许可和批准，但如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，则公司或其VIE 可能面临增加的合规成本，以及行政处罚、整改命令、罚款、暂停相关业务等。或吊销营业执照或执照，公司的证券可能失去在美国交易所上市的资格 。

 

2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律 对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管和额外的安全义务。

 

47

 

 

2022年1月，中国网信办等多部门联合发布修正后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据网络安全审查办法，购买网络产品和服务或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“关键信息基础设施运营商”或CIIO将接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查扩大到 拥有100多万用户个人信息的“互联网平台经营者”，如果此类经营者打算 在外国上市其证券。或者，如果中国相关政府部门认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。 我们不认为本公司构成关键信息基础设施运营商，并且我们的数字平台上的注册用户不到100万。《中华人民共和国国家安全法》规定了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。

 

2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全条例》。《网络数据安全条例》规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理商拟在境外上市的，应 申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将前一年的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。

 

我们 目前在我们的数字平台上的注册用户不到100万，只有在用户 注册后才需要和获取用户信息。鉴于我们通过我们的数字平台销售和服务产品，我们可能构成了一个“数据加工者”， 但我们的在线注册用户数量远远不到100万。因此，我们将不需要根据《网络安全审查办法》或《网络数据安全条例》申请网络安全审查。然而，《网络安全审查办法》或《网络数据安全条例》可能会有进一步的变化，尽管我们认为，根据《网络安全审查办法》、《网络数据安全条例》或《关于严厉打击证券违法行为的意见》，我们目前不需要 获得中国网信局的批准，我们面临着此类法规或规则的解释或实施方面的不确定性，未来我们可能被要求每年进行数据安全评估，要么由我们自己进行，要么保留第三方数据安全服务提供商，并根据《网络数据安全条例》草案每年向当地机构提交此类数据安全评估报告

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，禁止中国的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下向任何外国司法或执法机关提供存储在中国中的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1,000万元的罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。

 

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。除了个人信息处理的其他规则和原则外，个人 信息保护法还专门规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息 是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人 个人或财产安全的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务 账户、个人去向等信息，以及未满14周岁的未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并采取严格的保护措施的情况下，个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应告知个人 处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。 由于《个人信息保护法》的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将全面遵守《个人信息保护法》，监管机构可能会责令我们整改或 终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。

 

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遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《网络安全审查办法》和《个人信息保护法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，可能导致 我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们普通股未来的交易价格产生负面影响。包括公安部、工业和信息化部、国家市场监管总局和CAC在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管 ，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动来加强对隐私和数据安全的保护。我们预计这些领域在未来将受到监管机构和公众更大、更持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是很短的时间)和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

 

如果我们未能或被认为未能遵守上述和其他法规要求或隐私保护相关法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。 这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们更改我们的数据和其他商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响。

 

您可能在执行针对我们的判决时遇到困难。

 

我们的大部分资产位于美国以外，目前我们的大部分业务都是在中国开展的。此外，我们所有的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产 位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人员送达传票。您可能也很难在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的美国联邦证券法民事责任条款的判决，他们中的大多数人不是美国居民， 他们的大部分资产位于美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。我们的中国法律顾问告诉我们，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》规定的。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还是个未知数。

 

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们相信，我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，因此 我们将需要额外的支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。

 

因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产或合资企业中的任何权益。

 

49

 

 

中国的法律制度存在不确定性，这可能会限制执法的可用性。

 

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同，已决案件几乎没有优先权。 1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。 几十年来立法的总体效果显著加强了对各种形式的外商投资中国的保护。我们在中国的运营子公司和联营公司受中国法律法规的约束。然而，这些法律和法规经常变化，解释和执行存在不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行法律或合同赋予我们的法律保护。然而，由于中国行政当局和法院在解释法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政法院诉讼的结果 以及我们在更发达的法律体系中将获得的执法水平。此类不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会影响我们的业务和运营。此外，中国的保密保护可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，特别是在我们的业务方面，包括新法律的颁布。这可能包括更改 现行法律或对其进行解释或执行，或国家法律优先采用地方法规。这些不确定性 可能会限制执法的可用性，包括我们执行协议的能力。

 

如果我们的独立注册会计师事务所与其对本公司的审计报告相关的审计文件在未来可能位于中国或香港，我们的证券可能被摘牌并被禁止在美国交易所交易。

 

最初通过的《追究外国公司责任法案》(HFCAA)禁止外国公司从2021年起连续三年无法接受PCAOB的检查或调查，禁止外国公司将其证券在美国交易所上市。2022年12月29日，作为《2023年综合拨款法案》的一部分，外国公司根据《HFCAA》退市的时间从连续三年缩短为连续两年。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了认定报告，认定PCAOB无法彻底检查或调查总部设在(I)人民Republic of China的内地中国的注册会计师事务所，原因是一个或多个内地当局担任了中国的职位；(Ii)作为中华人民共和国特别行政区的香港，一个或多个香港当局担任了职位。此外，确定报告确定了受这些确定影响的特定注册上市会计师事务所。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部(“SOP”)签署了一份议定书声明。根据标准操作规程，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计以进行检查或调查，并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。由于PCAOB能够在2022年根据SOP对内地中国和香港公司进行广泛而彻底的检查和调查，因此PCAOB于2022年12月15日撤销了对内地中国和香港的决定 ；但是，如果PCAOB未来因任一司法管辖区的机构采取的立场而遇到任何障碍，无法对内地或香港的核数师进行检查或调查，它可以发布与HFCAA一致的新决定。

 

由于我们的独立注册会计师事务所强生S会计师事务所(F.K.A：J&S)(“强生S”)的总部设在马来西亚吉隆坡，因此不受上市公司会计准则委员会未来可能宣布的有关位于中国或香港的核数师的任何决定的影响。我们相信，PCAOB的检查员和调查人员可以一致地接触到强生和S为我们进行的审计工作。因此，我们预计目前不会受到HFCAA的影响。

 

然而，由于我们的审计师工作底稿未来可能位于内地中国或香港，如果中国或香港当局当时采取的立场可能会阻止PCAOB继续检查或调查总部位于内地中国或香港的完全注册的会计师事务所，则该等工作底稿 可能无法供PCAOB检查。如果这种缺乏检查的情况根据HFCAA持续一段必要的时间，并且如果PCAOB随后 发布新的决定，基于其无法检查或调查总部位于中国内地或香港的完全注册的会计师事务所 ，原因是这些司法管辖区的主管机构采取了立场，我们的股票可能被摘牌并禁止 在美国交易所交易。此外，如果我们的审计师的工作底稿将来设在中国或香港， 因而不能供PCAOB检查，我们的投资者将被剥夺PCAOB通过这种检查监督我们的审计师的好处，他们可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表的质量失去信心。此外，我们不能向您保证，美国监管机构不会对我们应用额外或更严格的标准 。这种不确定性可能会导致我们股票的市场价格受到实质性的不利影响。

 

50

 

 

中国劳动合同法的实施可能会大幅增加我们的成本，减少我们的净收入。

 

中国 2008年1月1日起通过新的《劳动合同法》，并于2008年9月18日起施行。 《劳动合同法》及相关规章制度对用人单位在最低工资、遣散费和无固定期限劳动合同、试用期限制以及固定期限劳动合同的期限和次数等方面提出了更严格的要求。由于《劳动合同法》及其实施细则和条例的有效期有限，而且其实施和潜在的处罚和罚款缺乏明确性，因此不确定它们将如何影响我们当前的就业政策和做法。特别是，遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些改变的能力，并可能导致我们的盈利能力大幅下降。

 

中国或全球经济低迷，或中国的经济和政治政策发生变化，都可能对我们VIE的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

 

我们VIE的业务、前景、财务状况和经营业绩总体上可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们的VIE产生负面影响。

 

中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响我们 现有客户和潜在客户的业务，并对我们的VIE业务、 运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

 

在中国经商有政治风险。

 

任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响市场，对我们的业务运营产生不利影响，因为我们的VIE及其子公司的运营都设在中国。任何负面事件都可能对中国的经济稳定构成直接威胁，从而直接对我们VIE及其子公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，有关中国与美国关系的立法或行政行动可能会给投资者 包括我们在内的受影响发行人带来不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

 

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

 

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的 十年里，中国的通货膨胀率高达5.9%，低至-0.8%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长 并遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。

 

51

 

 

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用销售的能力。

 

目前，我们所有的收入都是以人民币结算的，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入 为中国以外的任何未来业务活动提供资金，或者以美元支付股息或其他支付。尽管中国政府在1996年出台了允许人民币在经常项目交易中更大程度可兑换的规定，但仍然存在重大限制 ，主要包括外商投资企业在中国境内授权经营外汇业务的银行，只能在提供有效商业文件后才能买卖或汇出外币。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目 的人民币兑换需经中国政府批准，企业必须为资本项目开立和维护单独的外汇账户。我们不能确定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制。

 

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

我们股票的价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们销售可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。汇率的波动还将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何美元计价投资的收益和价值。

 

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

 

中国提供非常有限的对冲交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未将 输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币兑换损失可能会因中国的外汇管理规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

中国法律对我们子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式资助和开展我们的业务 。

 

基本上 我们的所有销售额都来自我们的VIE，VIE根据咨询服务协议向我们的中国子公司之一鹰君(中国)付款。作为一家控股公司，我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资需求。然而，就我们香港或中国子公司的现金而言，由于干预或中国或香港政府对现金转移能力施加的限制和限制，资金可能无法为我们的业务提供资金，或无法用于中国或香港以外的其他用途。此外， 如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至本年度报告日期，我们的子公司之间的现金转移能力没有遇到任何困难或限制；它们也没有制定现金管理政策或程序来规定此类 资金的金额或资金转移的方式。截至本年度报告日期，我们的子公司均未向 公司支付任何股息、其他分配或转移资产。未来，我们可能会根据情况通过出资或股东贷款将海外融资活动筹集的现金收益 转移到我们的子公司。截至本年度报告日期，我们 未向美国投资者进行任何转账、支付任何股息或进行任何分配。

 

此外，中国法律限制只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司亦须将根据中国公认会计原则厘定的年度除税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金的金额达到其注册资本的50%为止。拨给这些法定储备基金的资金只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转移给我们。 我们的中国子公司向其在香港的母公司转移资金的能力受到任何限制，都可能严重限制我们的增长能力、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息，以及以其他方式资助 并开展我们的业务。

 

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中国政府未来可能会发布进一步的限制措施.

 

我们 不能向您保证，中国政府今后不会发布进一步的限制措施。中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们适应这些法规和措施的运营成本，限制我们获得资本资源的机会，甚至限制我们的业务运营，这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。

 

如果我们的中国子公司或合并关联实体被发现不符合中国的就业和社会保障、税收、营销、电信或其他规定，他们可能会面临中国政府的处罚.

 

我们的中国子公司和合并关联实体未能严格遵守中国法律法规，代表其员工缴纳适用法律法规所要求的社会保险费和住房公积金。我们可能会被有关部门要求补齐社会保险费和住房公积金的缺口。虽然吾等已努力清缴应缴税款并采取合规措施，但若任何中国政府机关认为吾等中国附属公司或合并附属公司不遵守税务、营销、电信或其他规则，他们可能会受到中国政府当局的处罚 ，在此情况下，吾等中国附属公司或合并附属公司的经营及财务状况可能会受到不利影响。

 

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

 

2007年3月16日，中国全国人大通过了《企业所得税法》，2007年11月28日，中国国务院通过了《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着从企业所得税的角度来说，它可以被类似于中国企业的方式处理。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。

 

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定中资境外受控企业为境内居民企业的通知》，或《关于进一步解释企业所得税法适用及实施的通知》。 根据《通知》，在境外设立的、由中国企业或集团控制的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责，则被 归类为“非境内注册居民企业”；(Ii)其财务或人事决定由中国的团体或人士作出或批准；(Iii)其实质资产及财产、会计账簿、公司印章、董事会及股东会议纪要保存于中国； 及(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业对其全球收入征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税 。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

 

我们 可以被中国税务机关认定为居民企业。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务缴纳税率为25%的企业所得税。 在我们的情况下，这将意味着融资所得利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们从中国子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”，但我们不能保证此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为居民企业的实体的出境汇款 以缴纳中国企业所得税的问题发布指导意见。最后， 未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致这样的情况：我们向非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益可能会被征收10%的预扣税 。

 

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税。 我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣我们在美国缴纳的税款。

 

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我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或《国家税务总局公告7》，并于同日起施行，分别于2017年10月和2017年12月进行了修订。Sat公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外中间控股公司的离岸转移转移应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组以及通过公开证券市场购买和出售股权引入了安全港。Sat公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易 是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交 中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项 ，税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

 

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要申报义务，或者如果我们公司是此类交易的受让方，则可能需要缴纳预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股票，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告 37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

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关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民股东受到惩罚 ，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们中国子公司向我们分配利润的能力，或者以其他方式对我们产生不利影响.

 

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》或第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记 。此外，当境外特殊目的机构发生与中国居民本身的资本金或结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的重大事项(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)时，上述中国居民或实体必须更新其外汇局登记。2015年2月28日，外汇局发布通知，上述中国居民或实体不再需要向外汇局或其当地分支机构登记，而是需要向当地银行登记。吾等已通知我们普通股的主要实益拥有人，即我们所知的中国居民 ，而据我们所知，大部分我们所知为中国居民的股东已完成登记 。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。此外，我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守安全的 通告37。如果个人未能遵守上述规定的外管局登记和更新要求，可能会对该个人处以最高人民币50,000元的罚款，并对该离岸特殊目的机构的中国子公司的外汇活动施加限制，包括增加向离岸特殊目的机构支付股息和其他分派的注册资本，以及 接受离岸特殊目的机构的注资。若未能遵守第37号通知，有关的离岸特殊目的公司的相关中国居民实益持有人或中国附属公司亦可能因逃避适用的外汇限制而受到中国外汇管理条例的惩罚。

 

如果我们的中国居民股东未能遵守有关境外直接投资或参与境外证券发行或交易的个人外汇规则 ，可能会对这些股东处以罚款或其他责任。.

 

除第37号通知外，本公司在中国境内从事外汇活动的能力可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订和补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行的制约。根据个人外汇规则，任何中国个人 寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生品的发行或交易必须 按照外汇局的规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他责任。

 

我们 可能不会被完全告知我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。例如，由于对我们股票的投资或交易将发生在海外公开市场或二级市场，股票通常由经纪账户中的经纪人持有，因此我们不太可能知道我们所有中国居民的实益所有者的身份。此外，我们无法控制我们未来的任何实益拥有人，我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要审批和登记程序。

 

它 不确定单个外汇规则将如何解释或执行，以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力 。由于这种不确定性，我们不能确定我们的任何中国居民股东未能进行所需的登记是否会对我们的中国子公司的运营造成罚款或法律制裁、推迟或限制将此次发行的收益汇回中国、限制股息汇款 或对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他惩罚性行动。

 

我们可能 面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任，任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分销售都在中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是 实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不那么有效，我们公司的员工、顾问、销售代理或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

 

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如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们股票的投资损失 ，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

 

最近，基本上所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样已经完成所谓反向并购交易的公司，受到了投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况将代价高昂且耗时，并分散我们管理层的注意力，使我们无法发展公司。

 

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查 。因此，我们应该审查我们的公开披露，因为我们几乎所有业务和业务所在的 中国的任何政府机构都没有对我们的运营进行任何尽职调查，或审查 或批准我们的任何披露。

 

我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。然而，与业务主要位于美国的公开报告公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国。由于我们几乎所有的业务和业务都发生在中国，美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的披露时可能更难克服 存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的类似公司来说，这些障碍并不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，中国证券监督管理委员会是中国的一个监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，并理解 没有任何地方监管机构对我们的公司进行任何尽职调查，也没有任何当地监管机构审查或以其他方式审查我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件和 任何其他公开声明。

 

与我国证券市场相关的风险

 

我们的普通股在场外交易市场报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。

 

我们的普通股在场外交易市场报价。场外交易市场是一个比纽约证券交易所或纳斯达克更有限的市场。 我们股票在场外交易市场的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们普通股股票的流动性降低，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。我们计划尽快将我们的普通股上市。然而，我们不能向您保证我们 将能够达到任何证券交易所的初始上市标准，或者我们将能够维持任何此类上市。

 

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我们 受细价股法规和限制，您可能难以出售我们普通股的股票。

 

美国证券交易委员会通过的法规一般将所谓的“细价股”定义为市场价格 低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但有某些豁免。我们的普通股是“便士股”，受交易法下的第15G-9规则或便士股规则的约束。这一规则对经纪自营商出售此类证券给除已有客户和“认可投资者”以外的个人的销售操作规定了额外要求 (通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与其配偶一起超过300,000美元的个人)。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪-交易商必须为购买者做出特别的适宜性确定，并且 在出售之前已收到购买者对交易的书面同意。因此，这一规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力，因此可能会增加我们筹集额外资本的难度。

 

对于 任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交美国证券交易委员会编制的有关细价股市场的披露时间表。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，要求发送每月对帐单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股的有限市场信息。

 

不能保证我们的普通股有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。在任何情况下，即使我们的普通股 不受细价股规则的约束，我们仍将受交易法第15(B)(6)节的约束，该节授权美国证券交易委员会 在美国证券交易委员会认为这样的限制符合公众利益的情况下，限制任何人参与细价股的分销。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”， 我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬。在2024年9月30日之前，我们可能是一家“新兴成长型公司” ，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为一家大型加速申请者，或者如果我们在之前3年中发行了总计10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

 

我们不打算在可预见的未来派发股息 。

 

在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，投资者必须准备好在价格升值后依靠出售普通股来赚取投资回报，而这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。 任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

 

履行我们作为上市公司附带的义务，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求和相关规则，是昂贵和耗时的，而履行这些义务的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。

 

作为一家上市公司，2002年的萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会的相关规章制度要求我们实施各种公司治理实践，遵守各种报告要求和复杂的会计规则。遵守上市公司的这些义务需要我们投入大量的时间和资源，并对我们的财务和会计人员以及我们的财务会计和信息系统提出了显著的额外要求。与上市公司相关的其他费用包括增加的审计、会计和法律费用和支出，投资者关系费用，增加的董事费用和董事和高级管理人员责任保险费用，注册处和转让代理费和上市费，以及其他费用。

 

57

 

 

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们需要记录和测试我们对财务报告的内部控制的有效性。 此外，根据《交易所法案》，我们还必须保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制 。未能保持有效的控制或实施所需的新的或改进的控制，或在实施过程中遇到困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们无法得出结论 我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心。这可能会导致我们普通股的价值下降。如果不遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》， 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

 

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外费用。

 

不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的 《美国证券交易委员会》法规，给上市公司带来了不确定性，并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财务资源来 遵守上市公司的现有和不断发展的标准，这将导致一般和管理费用增加 ，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

我们章程文件和内华达州法律中的条款 可能会阻止股东可能认为有利的收购。

 

我们的公司章程和章程中的条款 可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。 我们的董事会有权决定授权的董事人数，并选举董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这将阻止股东 能够控制我们董事会的规模或填补董事会空缺。此外，我们被授权发行最多1,000,000,000股普通股 ，由我们的董事会决定发行一个或多个类别或系列。发行普通股， 虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的大部分已发行 有表决权股票。

 

项目1B. 未解决的工作人员意见

 

公司不需要提供本项目所要求的信息，因为公司是一家较小的报告公司。

 

项目2. 属性

 

中国所有的土地都属于国家所有。允许个人和公司获得土地使用权或用于特定目的的土地使用权。对于工业用地，土地使用权的出让期限不超过50年。 这一期限在初始及以后的任何期限届满时可以续展。已授予的土地使用权是可转让的，可用作借款和其他债务的担保。我们在中国 或任何其他国家/地区并未拥有或未获授予任何物业的土地使用权。

 

拥有不动产 财产

 

本公司、VIE或VIE的任何子公司均不拥有任何不动产。

 

租赁不动产 物业

 

鹰王(中国)、鹰王VIE和鹰王(淮安)在中国北京签订了多项租赁协议， 他们认为其办公场所足够并适合其目前的运营：

 

实体   使用说明  

租来的广场

米

   位置
鹰王(中国)、鹰王(淮安)   办公空间   970.0   中国北京市朝阳区
             
鹰王争夺战   办公空间   146.0   中国北京市朝阳区

 

58

 

 

项目3.法律程序

 

除一般的常规诉讼(我们目前不参与)外，我们不知道有任何针对我们的重大、现有或未决的法律诉讼 ，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或悬而未决的诉讼，也没有 我们的任何董事、高级管理人员或附属公司或任何注册或实益股东是敌对方或拥有对本公司不利的重大利益的诉讼。

 

项目4.矿山安全披露

 

第4项要求的 信息不适用于我们，因为我们在美国没有采矿业务。

 

第II部

 

第5项。登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

 

市场信息

 

我们的普通股从2017年11月3日起在场外交易中心挂牌交易，编号为“CXKJ”，直到2021年11月8日场外交易中心停牌，我们的股票开始在场外交易粉单交易。2022年11月9日，我们的交易代码更改为“Kpea” ，2022年11月14日，我们的普通股开始在OTCQB交易。然而，我们的普通股一直没有在场外交易市场上交易 ，除非是在有限和零星的基础上，而且不能保证常规的公开交易市场会发展起来。场外市场证券 不在有组织的全国性或地区性证券交易所的场内上市和交易。相反，场外市场证券交易是通过连接交易商的电话和计算机网络进行的。场外市场发行人传统上是规模较小的公司， 不符合地区或国家证券交易所的财务和其他上市要求。

 

普通股价格 范围

 

下表显示了所示时期内场外交易市场公司报告的拆分后普通股的每股最高和最低出价。这些出价代表经纪-交易商在OTCQB报价服务上的报价。报价反映的是经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

 

    高(1)     低(1)  
2022财年                
截至2021年12月31日的第一季度   $ 0.07     $ 0.0265  
截至2022年3月31日的第二季度   $ 0.1460     $ 0.0272  
截至2022年6月30日的第三季度   $ 0.251     $ 0.10  
截至2022年9月30日的第四季度   $ 0.204     $ 0.135  

 

2023财年                
截至2022年12月31日的第一季度   $ 0.268     $ 0.1201  
截至2023年3月31日的第二季度   $ 0.439     $ 0.175  
截至2023年6月30日的第三季度   $ 0.31     $ 0.2154  
截至2023年9月30日的第四季度   $ 0.2765     $ 0.0946  

 

(1) 派生自https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/kpea/historical.

 

59

 

 

持有者

 

截至2024年1月8日，我们普通股的登记持有人有23人。

 

分红

 

我们 尚未为我们的普通股支付股息，在可预见的未来也不会支付此类股息。我们的资金将依赖我们的中国运营实体的股息 ，中国法规可能会限制从我们的中国运营实体分配给我们的资金金额 ，这将影响我们宣布任何股息的能力。

 

股票期权和认股权证授予

 

截至报告日期，我们 未向我们的高管、员工、供应商、顾问或任何其他各方授予任何股票期权或认股权证。

 

注册 权利

 

我们尚未授予 任何人任何注册权。

 

根据股权补偿计划授权发行的证券

 

截至2023年9月30日，公司未采用任何股权补偿计划。

 

细价股规则

 

我们的普通股受1934年《证券交易法》和《证券交易法》下的各种规则的约束。一般而言，“细价股”被定义为除某些例外情况外，市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券。规则规定，任何股权证券均被视为细价股，除非该证券由注册投资公司发行，并根据价格(每股至少5美元)或根据发行人的有形资产或收入净额被排除在定义之外， 如果该证券连续运营至少三年，则发行人的有形资产净值必须超过3,000,000美元；如果连续运营至少三年，则发行人的有形资产净值必须超过3,000,000美元；或者如果发行人在过去三年中每年的平均收入超过600万美元。

 

如果经纪自营商将细价股出售给除已建立客户和认可投资者以外的其他人，则交易细价股的交易将受到额外的销售实践要求的约束。认可投资者一般包括资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元(或与其配偶一起超过300,000美元)的个人，以及某些机构投资者。对于本规则涵盖的交易，经纪自营商必须对购买证券作出特别的适宜性确定，并且必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。此外，对于任何涉及细价股的交易， 规则要求在第一次交易之前交付与细价股有关的风险披露文件。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金，以及证券的当前报价。最后，必须每月发送报表，披露细价股的最新价格信息。这些规则可能限制经纪自营商交易或维持我们普通股市场的能力，因为它是细价股，并可能影响 股东出售其股票的能力。

 

规则第144条

 

一般而言，根据规则144，在出售前90天内的任何时间不被视为我们关联公司之一且实益拥有我们普通股至少六个月(包括任何先前所有人的持有期(除非先前所有人是我们关联公司之一)的个人)将有权出售其所有股份， 前提是有关我们公司的最新公开信息可用。

 

60

 

 

根据第144条进行的销售 还可能受销售条款和通知要求以及有关本公司的最新公开信息的可用性的限制。根据任何转售登记声明或第144条进行的任何大规模普通股出售，可能会造成过度供应，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

由于我们在2018年股票交易所收盘前是一家空壳公司，没有任何业务，因此我们的股票销售必须遵守规则144(I)。根据规则144(I)，我们的普通股股份不得根据规则144出售，直到2019年3月，也就是我们提交报告2018年股票交易所关闭的8-K表格当前报告的12个月后。此外，根据规则144，股东不得出售我们的股票，除非在出售时，我们已向美国证券交易委员会提交了交易法要求的前12个月的所有报告，但表格8-K的报告除外。

 

最近出售的未注册证券

 

关于我们在过去三年内出售的任何未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册的股权证券的信息 如下。根据证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据证券法采纳的S法规(“S法规”)的规定，每项此类交易均获豁免遵守证券法的登记要求。除非另有说明：(I)证券仅提供和出售给S规则所界定的非美国人。

 

于2021年5月17日，吾等与(I)KP International订立换股协议(“换股协议”)，KP International是一家于2021年4月20日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司；及(Ii)KP International的五名成员收购KP International的所有已发行及已发行股本，以换取向该等成员发行合共34,158,391股本公司普通股(“反向收购”)。根据交换协议的条款，以及作为完成股份交换协议拟进行的交易的条件，本公司亦同意与 文海霞(“股东”)订立协议，注销 股东持有的合共15,535,309股本公司普通股。反向收购于2021年5月17日完成。KP International的股东均不是美国人(该术语在1933年《证券法》的S条例中定义)，KP International在美国境外的反向合并中收购了我们的股份。

 

在 向KP International的股东发行这些证券时，我们依据证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的豁免，和/或美国证券交易委员会颁布的S规定的豁免发行人不涉及任何公开发行的交易。除其他事项外，要约或销售是在离岸交易中进行的，发行人、分销商、其各自的任何附属公司或代表上述任何人的任何人都没有在美国进行 定向销售。此外，股份的每一位接受者均证明他/她/她不是S条例所界定的美国人，也不是为了任何美国人的账户或利益而收购该等证券，同意仅根据S条例的规定、根据证券法登记或根据可获得的豁免登记转售该等证券，并同意除非符合证券法，否则不从事与该证券有关的套期保值交易。

 

第6项。 保留

 

项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

业务概述

 

由于全球卫生问题和新冠肺炎疫情，人们的健康和营养意识有所提高。我们相信预防性护理是对健康最有效的投资。

 

为了在中国人民中推广预防保健意识，我们于2020年7月开发并推出了我们的移动平台金鹰商城，2022年10月开发并推出了在线平台昆智健，2023年11月开发并推出了昆智健小程序。

 

金鹰 购物中心

 

King Eagle Mall is a mobile social e-commerce platform launched in July 2020 that promotes preventive health care products and services. It adopts the S2B2C business model and integrates many major health care products and services. We focus on health-related products and services. King Eagle Mall is designed to enable health-related products to be sold by us and by third parties. King Eagle Mall’s products are divided into two sectors: self-operated products and selected products which promote preventive health care. Our team screens and examines products that are and will be offered both by us and by affiliated merchants. Our major products include health care products such as dietary supplements, nutritional health foods, beauty cosmeceuticals, and other categories of health foods (for instance, milk powder, dried fruits) for supporting the cardiovascular system and bone joint health. We also offer collagen peptides, probiotics, and health foods for improving blood circulation and vein health, as well as household products that can promote and improve a healthier lifestyle for our members. We receive customer orders and may arrange fulfillment through our merchants who are responsible for delivery or we may fulfill customer orders through our outsourced networks. As of January 10, 2024, September 30, 2023, and September 30, 2022, King Eagle Mall had approximately 5,669, 5,669, and 15,077 members, respectively. King Eagle Mall’s membership declined during the year ended September 30, 2023 because the Company focused on promoting and selling products on Kun Zhi Jian, the new online platform, and some of the members of King Eagle Mall switched to Kun Zhi Jian.

 

61

 

 

我们 还运营客户服务中心，我们的成员可以直接与这些中心沟通，以获得与产品购买、保健产品和服务的建议以及送货物流相关的任何帮助。

 

智能服务亭

 

我们 在国信星空网络有限公司的支持下，Ltd.（“国信”）及其附属公司或联属公司（其将发起并最初管理智能报亭的建设）。与鹰王 购物中心相结合，智能售货亭旨在成为一家实体店，专注于发展“小店经济”。

 

由于 在获得政府批准建造智能报亭方面出现长时间延误， 于二零二三财政年度最后一个季度， 国信确定其无法获得所需批准，双方同意放弃智能报亭项目及 终止国信与本公司之间的相关协议。

 

最新发展动态

 

坤之鉴和坤之鉴小程序

 

于 2022年10月，我们引入并实施了新的线上平台“坤之健”。在运营的初始阶段，我们专注于向批发商销售 热疗舱。目前，我们推广和销售物理治疗设备产品和我们自己的品牌，以及 其他流行品牌的预防保健相关产品。于二零二三年十一月，我们亦推出坤之健迷你计划，该计划由 三个主要区域组成：理疗舱、客户服务中心及网上购物商城（坤之健）。我们与当地 医疗服务提供商协调，并利用他们的医疗保健专业知识和技术，在坤之健客户服务中心为我们的客户和会员提供健康筛查和咨询服务 。根据他们的健康状况，我们提供营养咨询 服务，并为我们的预防保健产品提供建议。截至2024年1月10日及2023年9月30日，我们的新在线平台分别拥有约2，129名及1，987名会员。

 

新冠肺炎

 

中国内地的业务 及市场已重新开放，而中国内地于 二零二二年十二月初放宽其与COVID-19有关的政策及管制。此外，于二零二三年七月，中国政府对外国人全面开放边境，外国人抵达中国时无需检疫或申请健康码。本公司继续专注于其线上平台KingEagle Mall的业务，并于其新线上平台昆之健（于二零二二年十月推出及实施）推广其自有品牌的消费者保健及健康相关家居产品，以减轻COVID-19的不利影响。于二零二三年十一月，本公司亦推出 坤之健小计划，以扩展其客户服务及预防保健。

 

我们 预计该病毒和随后的呼吸道疾病不会对我们的业务或财务 结果产生重大不利影响。然而，无法预测COVID-19病毒对我们未来业务表现及流动性的不可预期后果，该病毒持续变异且仍具高度传染性。本公司继续密切监察及 评估不断演变的情况，并评估其潜在风险。

 

中国最近的监管动态

 

根据中国现行法律法规，本公司认为VIE协议不受任何政府批准。鹰君(天津)的股东 在设立离岸工具以持有KP International时，被要求在外管局注册。这样的外汇局注册于2021年5月14日生效。鹰君(天津)的该等股东亦须根据与鹰君(中国)订立的股权质押协议登记其股权质押安排。然而，本公司面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对鹰君(天津)S的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

 

62

 

 

2021年7月6日，中国政府发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，要求：(I)加强数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的 监管，并修订相关规定 ，明确境外上市中国公司在数据安全和信息安全方面的责任；(Ii)加强对境外上市公司以及中国公司海外股权融资和上市的监管；以及(Iii)境外适用中国的证券法。由于《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》是最近出台的，其解读和实施存在很大的不确定性。我们将密切关注事态的进一步发展。

 

此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法》，提出授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万用户以上个人数据的公司在境外上市。2022年1月4日，中国民航总局发布了《网络安全审查新办法》(简称《新办法》)，对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(修订草案)》进行了修订。由于我们的VIE客户不到一百万 ，我们认为这些措施在当前形式下不适用于我们。中国政府越来越重视数据安全， 最近对几家在美国上市的中国公司运营的多个移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止 这些应用程序在审查期间注册新用户。有关数据和隐私安全的中国法律、规则和法规的解释和执行存在很大不确定性。由于这些法律和政策，我们可能需要更改我们的数据和其他业务实践 并受到监管调查、处罚、运营成本增加或发行人增长或参与度下降。

 

我们组织内的现金转账

 

由于 公司与其子公司之间的关系，现金一般将通过出资和/或免息公司间贷款的方式转移。一方面，公司与其子公司之间转移或结算的现金，以及合并后的VIE及其子公司之间的现金，通常将通过支付我们合同安排下的费用、费用报销或本公司或其子公司与合并后的VIE之间的公司间借款进行转移。任何此类贷款都将是免息、无担保和按需支付的。有关这些合同安排的更多信息，请参阅“项目1.业务-公司历史和结构-合同安排”。我们组织内部的公司间协议的可执行性和处理方式，包括公司间借款和与VIE的合同 安排，尚未在法庭上进行测试。若业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体，则由于中国政府对本公司或其附属公司转让现金及/或资产的能力作出干预或施加限制及限制，该等资金及/或资产可能无法用于中国及/或香港以外的营运或作其他用途。公司间借款或公司间服务付款不会产生任何税收后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

 

我们组织内部的任何交易，包括与VIE及其子公司的任何交易的收益，都将在我们的合并财务报表中注销。有关更多详细信息，请参阅本年度报告中包含的截至2023年9月30日的财政年度合并财务报表附注中所述的合并原则。

 

截至本年度报告日期 ，我们的任何直接或间接子公司均未向 公司进行任何分配或分红。本公司并未宣布任何股息或向其股东作出任何分配，我们预期在可预见的未来不会宣布派息。除现金外，我们的组织内不转移任何其他资产。更多详细信息，请参见 我们的《合并财务报表》和第14页的《合并简表》。

 

63

 

 

财务运营概述

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的经营业绩

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
    金额    

的百分比

收入

     金额    

的百分比

收入

  
                         
收入   $ 3,917,335       100.0 %   $ 7,510,059       100.0 %
收入成本     433,221       11.1       1,195,624       15.9  
毛利     3,484,114       88.9       6,314,435       84.1  
运营费用：                                
一般和行政费用     2,416,372       61.7       1,680,560       22.4  
销售费用     3,316,631       84.7       6,641,485       88.4  
总运营费用     5,733,003       146.4       8,322,045       110.8  
运营亏损     (2,248,889 )     (57.5 )     (2,007,610 )     (26.7 )
其他收入     99,676       2.5       34,769       0.5 )
所得税前亏损     (2,149,213 )     (55.0 )     (1,972,841 )     (26.2 )
所得税费用     -       -       -       -  
净亏损   $ (2,149,213 )     (55.0 )%   $ (1,972,841 )     (26.2 )%

 

收入

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，收入分别为3,917,335美元和7,510,059美元。

 

下表按客户类型列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度收入：

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
零售   $ 122,712     $ 7,510,059  
批发     3,794,623       -  
总计   $ 3,917,335     $ 7,510,059  

 

我们的零售收入主要包括通过我们于2020年7月推出的移动应用程序King Eagle Mall向客户销售消费者保健和与健康相关的家居产品。我们的批发收入来自我们于2022年10月推出的新在线平台坤智 健。这个新的在线平台专注于向我们的批发商推广和销售我们自己的品牌的预防保健相关产品，如热疗舱。我们按销售总额扣除分项费用和增值税(“增值税”)后的毛收入确认。

 

截至2023年9月30日的年度，我们产生的收入远低于截至2022年9月30日的年度。在截至2023年9月30日的一年中，我们来自鹰王购物中心的零售收入与2022年同期相比暴跌了99%。由于新冠肺炎卷土重来，新冠肺炎案件在2022年12月重新开业后大幅上升，受影响社区物流和交付能力短缺，以及中国经济发展放缓，我们降低了产品的零售价。因此，在截至2023年9月30日的一年中，我们来自鹰王购物中心的零售收入大幅下降。我们的新在线平台Kun 智健于2022年10月推出。因此，在截至2023年9月30日的一年中，我们获得了约3,845,125美元的批发收入。

 

64

 

 

收入成本

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度收入成本分别为433,221美元和1,195,624美元。这主要包括从我们的供应商购买消费者保健和与健康相关的家居产品。

 

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们按零售和批发客户类型分类的收入成本：

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
零售   $ 51,337     $ 1,195,624  
批发     381,884       -  
总计   $ 433,221     $ 1,195,624  

 

与2022年同期相比，我们 在截至2023年9月30日的年度产生的与零售收入相关的收入成本较低，因为如上所述，在截至2023年9月30日的年度内，我们从King Eagle Mall产生的零售收入数量和金额显著减少。自我们的新在线平台坤之鉴于2022年10月推出以来，我们产生了381,884美元的商品销售成本 与我们截至2023年9月30日的年度批发收入相关，截至2022年9月30日的年度为零。

 

毛利

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，我们与零售销售相关的毛利分别为71,375美元或58.2%和6,314,435美元， 或84.1%。截至2023年9月30日止年度，鹰君购物中心零售业务的毛利或利润率较2022年同期大幅下降。如前所述，由于我们降低了产品的零售价，我们的零售收入在当前 期间有所下降。

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，坤之健批发业务的毛利及利润率分别为3,412,738美元或89.9%，以及零或0%。我们的新在线平台昆智健于2022年10月推出，因此，在截至2022年9月30日的年度内，我们没有产生与批发收入相关的收入 和收入成本。

 

运营费用

 

我们的运营费用包括一般和行政费用以及销售费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，我们的总营运开支分别为5,733,003美元和8,322,045美元。与截至2022年9月30日的年度相比，截至2023年9月30日的年度的运营费用较低，这主要是由于销售费用减少。

 

一般费用和 管理费用

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的一般和行政费用分别为2,416,372美元和1,680,560美元。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们的一般和行政费用包括：

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
员工薪酬和福利   $ 578,490     $ 586,266  
写字楼租金及楼宇管理     317,887       451,695  
办公用品和会议用品     43,179       59,450  
专业服务费     729,290       408,477  
商业登记     25,348       12,794  
旅行、交通和汽油     99,567       26,170  
餐饮和娱乐     218,426       41,004  
关联方应收账款减值     318,999       -  
折旧及摊销     57,424       50,919  
维修保养     -       15,637  
其他     27,762       28,148  
总计   $ 2,416,372     $ 1,680,560  

 

在截至2023年9月30日的年度内，一般和行政费用增加735,812美元，原因是预付318,999美元的减值、320,813美元的专业服务费、177,422美元的餐饮和娱乐以及73,397美元的差旅、交通和汽油费用增加，但被办公室租金和物业管理减少133,808美元所抵消。预付款318,999美元的减值是由于我们放弃了Smart Kiosk项目。在2023财年最后一个季度，国信 确定无法获得所需的施工许可，双方同意放弃该建设项目 。Eagle VIE认为，智能亭运营的预付服务费 很可能无法收回，因此，在截至2023年9月30日的年度内，在综合运营报表和全面亏损中计入了针对关联方的应收金额拨备。此外，我们还产生了额外的 专业费用、餐饮和娱乐费用以及旅行、交通和汽油费用，用于开拓新业务和举办商业活动。另一方面，我们取消了天津的写字楼租赁，以配合我们的业务从线下转移到 线上。

 

65

 

 

销售费用

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度内，我们的销售费用分别为3,316,631美元和6,641,485美元，主要由我们的销售和营销部门产生。与截至2022年9月30日的年度相比，我们截至2023年9月30日的年度销售费用下降了3,324,854美元，降幅为50.1%。

 

我们的 销售费用包括：

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
服务代理   $ 2,362,078     $ 5,844,846  
员工薪酬和福利     254,165       489,363  
办公用品和会议用品     203,645       63,106  
客户服务     40       13,296  
旅行、交通和汽油     72,736       84,360  
餐饮和娱乐     357,292       87,270  
折旧及摊销     3,106       5,013  
广告     63,569       54,231  
总计   $ 3,316,631     $ 6,641,485  

 

销售费用在截至2023年9月30日的年度大幅下降，主要是由于向我们的服务代理支付的营销和促销服务费大幅下降，导致服务代理费 减少了3,482,768美元。此外，我们的员工薪酬和福利支出减少了235,198美元，因为我们将销售和营销部门的员工人数从截至2022年9月30日的一年的8名员工减少到2023年同期的3名员工，减少了5名员工。为进一步精简销售成本， 在截至2023年9月30日的一年中，我们不再聘用外部客户支持服务。另一方面，我们的销售和市场部在截至2023年9月30日的一年中为我们的新平台开展了小规模的营销和促销活动。因此，我们的总销售费用被会议增加的140,539美元和餐饮和娱乐增加的270,022美元所抵消。

 

其他 收入

 

其他收入主要包括银行利息收入和汇兑损益。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们的其他收入分别为99,676美元和34,769美元。自2022年第一季度以来，我们确认了与提供给企业客户的补充剂产品相关的在线技术支持服务相关的额外收入来源。在截至2022年9月30日的年度内，我们确认了36,685美元与提供这项服务相关的其他收入，被家具和固定装置处置亏损3,752美元所抵消。然而，由于经济放缓和叶黄素补充剂产品销量较低，该公司客户在2023年并未要求提供此类服务。在截至2022年9月30日的年度内，我们还确认了1,836美元的银行利息收入。 在截至2023年9月30日的年度内，我们确认了1,009美元的银行利息收入和98,667美元的政府赠款。

 

收入 税费

 

截至2023年9月30日止年度及截至2022年9月30日止年度，本公司的所得税开支均为零。由于所得税前净亏损，本公司对其递延税项资产进行了全面估值确认，主要包括 净营业亏损结转，因为管理层认为本公司更有可能在不久的将来或在其到期之前无法实现其净营业亏损 结转。

 

净亏损

 

由于上述因素，截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，我们的净亏损分别为2,149,213美元及1,972,841美元。

 

外币折算调整

 

我们在中国的业务的功能货币是人民币或人民币(“人民币”)，而我们在香港的业务的功能货币是港币(“HKD”)。财务报表使用资产和负债的期末汇率折算为美元；权益按历史汇率折算；平均汇率(该期间的平均汇率)用于收入、支出和现金流。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易收益和/或损失计入发生的运营结果。作为外币折算的结果，即非现金调整，我们报告截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度外币折算收益分别为147,374美元和335,412美元。这项非现金收益减少了我们报告的全面损失。

 

全面损失

 

由于我们的所得税后净亏损，我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的综合收益/亏损分别为2,001,839美元和1,637,429美元。

 

66

 

 

流动性 与资本资源

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的现金余额分别为457,580美元和267,131美元。

 

在截至2023年9月30日的年度中，用于经营活动的现金净额总计为427,030美元。营运现金流出主要是由于本公司净亏损2,149,213美元，客户垫款减少763,453美元，以及营运租赁负债付款减少271,259美元， 对供应商的预付款减少199,130美元，对供应商的应付款增加671,836美元，应计增值税和间接税142,950美元，以及关联方预付款1,094,095美元。

 

在截至2023年9月30日的年度内，用于投资活动的现金净额总计606美元，主要与商标收购有关。

 

截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额合共644,803美元，主要与鹰王VIE股东的出资有关。

 

截至2023年9月30日的一年中，汇率变化对现金的影响总计为26,718美元。由此产生的这一期间的现金变化是增加190 449美元。

 

在截至2022年9月30日的年度中，用于经营活动的净现金总额为1,592,130美元。经营性现金流出主要归因于净亏损1,972,841美元、向出租人支付定金、46,802美元、工资支付45,723美元以及增值税和间接税支付206,303美元， 由向供应商预付款减少32,770美元、应付供应商增加257,078美元、客户预付款增加 142,789美元以及关联方额外付款251,175美元所抵消。

 

用于投资活动的现金净额为139,155美元，主要用于购买办公室和计算机设备796美元，以及我们北京新办公室的翻新费用138,359美元。

 

在截至2022年9月30日的年度内，并无任何融资活动。

 

截至2022年9月30日的一年中，汇率变化对现金的影响总计为61,269美元。因此，本期间的现金变化为减少1 792 554美元。

 

    截至9月30日止年度，  
    2023     2022  
             
经营活动提供的现金净额(用于)   $ (427,030 )   $ (1,592,130 )
用于投资活动的现金净额     (606 )     (139,155 )
融资活动提供的现金净额     644,803       -  
汇率变动对现金的影响     (26,718 )     (61,269 )
现金和现金等价物净变化总额   $ 190,449     $ (1,792,554 )
                 

 

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日我们营运资金的变化情况：

 

    9月30日，  
    2023     2022  
             
流动资产   $ 661,947     $ 917,479  
流动负债     6,185,690       5,172,077  
    $ (5,523,743 )   $ (4,254,598 )

 

我们 需要在未来12个月内获得约400万美元的现金，主要涉及第三方供应商应付款和相关的 方应付款。截至2023年9月30日，我们已收到约210万美元的客户预付款。我们预计 大部分收入将在2024财年确认。管理层已同意，收到的金额不予退还。 但是，本条款不受任何协议的约束。因此，客户有权根据相关商事法律或法规对预付款提出异议并要求退还预付款。此外，截至2023年9月30日，我们与采购和服务协议相关的承诺约为40万美元。见第68页“合同义务和其他承诺”。

 

为了支持和维持我们的财务状况和运营，履行我们的合同承诺，满足客户退还预付款的要求，公司专注于通过其在线平台增加收入。2022年10月，我们推出并实施了另一个在线平台，专注于向批发商和零售商推广和销售我们自己的品牌保健 相关产品，特别是热疗舱。我们继续聘请服务代理来推广我们的产品，并降低运营租赁等管理费用。同时，我们的董事和利益相关者 继续为我们的运营提供财务支持。我们相信，这些措施将在未来12个月改善我们的流动性。如果我们无法增加收入或获得任何融资，我们可能无法继续经营下去。

 

67

 

 

持续经营 考虑

 

本年报所载的财务报表乃按照美国公认的会计原则编制，该等会计原则将本公司视为持续经营企业。持续经营基础假设资产 在正常业务过程中按照财务报表披露的金额变现和负债清偿。 公司能否继续经营取决于其当前资产的清算情况。截至2023年9月30日，公司经营活动现金流出427,030美元，净亏损2,149,213美元，营运资本为负5,523,743美元。这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

 

公司将继续监控其运营情况，以帮助完善其财务流动性。审查过程中考虑的选项包括但不限于通过公司在线业务增加销售额、降低管理成本、从公司股东和董事那里预支资金，或通过发行股票进行融资。该公司一直专注于通过其在线平台增加收入和削减管理成本。例如，它减少了租赁费用，并减少了办公用品费用。此外，公司从我们的股东那里获得了约60万美元的资本资金，以满足其营运资金 要求。为了在未来12个月继续经营下去，本公司正专注于通过2022年10月推出的在线平台坤之健向批发商推广和销售其自有品牌的预防保健产品，精简其管理成本，或从股东或董事那里获得融资或资本资金。2023年11月，本公司推出坤之鉴小程序。该公司利用当地医疗保健服务提供商的医疗保健专业知识和技术，在坤之健客户服务中心提供健康筛查和监测，并向其客户和会员推广保健补充剂和产品。但是，该公司不能保证它将能够增加 收入，能够成功实施其业务计划，或者它将以商业上可接受的条款获得融资(如果有的话)。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类。董事将继续支持本集团，提供足够的财务援助，使本集团能够在可预见的未来继续其业务运营。

 

合同义务和其他承诺

 

截至2023年9月30日，我们 有以下合同义务和商业承诺：

 

    按期间到期的付款  
    不到1年     1至3年     3至5年     5年以上     总计  
                               
合同义务：                                        
经营租赁义务   $ 331,190     $ 97,074     $ -     $ -     $ 428,264  
采购和服务协议     15,327       -       -       -       15,327  
                                         
合同债务总额   $ 346,517     $ 97,074     $ -     $ -     $ 443,591  

 

表外安排 表内安排

 

我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持、 和信用风险支持或其他利益的安排。

 

未来融资

 

我们 将继续依赖我们董事和大股东的贷款以及我们普通股的股权出售，以继续 为我们的业务运营提供资金。增发股份将导致现有股东的股权被稀释。我们不能保证 我们将实现任何额外的股权证券出售或安排债务或其他融资来为我们的运营和其他活动提供资金，或者如果我们有能力，也不能保证现有股东不会被大幅稀释。

 

68

 

 

关键会计政策

 

演示的基础

 

综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这一会计基础涉及权责发生制会计的应用，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。合并财务报表以美元表示。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司、其子公司及其可变权益实体(VIE)的财务报表。合并后，公司内部所有重大的公司间交易和余额均已冲销。

 

使用估计数和假设

 

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响财务报表日期资产和负债列报金额及披露或有资产和负债以及期间收入和费用列报金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的重大估计包括应收账款的可回收性、长期资产及无形资产的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、应计费用的估值及应缴税款。

 

持续经营的企业

 

随附的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该会计原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。持续经营基础确保资产在正常业务过程中变现，负债在财务报表中披露的金额清偿。本公司是否有能力继续经营取决于其当前资产的清算和业务发展。在评估本公司的流动资金时，本公司监测和分析其现金和现金等价物以及运营和资本支出承诺。 公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。 截至2023年9月30日止年度，公司发生营运活动现金流出427,030美元，净亏损2,149,213美元，营运资本为负5,523,743美元。此外，我们的Smart Kiosk项目已经被放弃。尽管新冠肺炎在中国的病例数量稳步下降，但2023年冬季的呼吸道疾病激增，这可能会导致旅行受到限制，影响我们的员工、客户和服务代理。这些情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。

 

公司将继续监控其运营情况，以帮助完善其财务流动性。审查过程中考虑的选项包括但不限于通过公司在线业务增加销售额、降低管理成本、从公司股东和董事那里预支资金，或通过发行股票进行融资。该公司一直 专注于通过其在线平台增加收入并削减管理成本。例如，它减少了租赁费用 并减少了办公用品费用。此外，公司从股东那里获得了约60万美元的资本资金 ，以满足其营运资金要求。为了在接下来的12个月里继续经营下去，公司正专注于通过昆智健(2022年10月推出的在线平台)向批发商推广和销售自有品牌的预防性保健产品，以精简其管理成本，或从其 股东或董事那里获得融资或资本资金。2023年11月，本公司推出坤智健小程序。该公司利用当地医疗保健服务提供商的健康护理专业知识和技术，在昆智健客户服务中心提供健康筛查和监测，并向其客户和会员推广保健品和产品。但是，公司不能 保证能够增加收入，能够成功实施其业务计划，或者 能够以商业上可接受的条款获得融资(如果有的话)。财务报表不包括任何 调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响，或公司无法作为持续经营企业继续经营时可能导致的负债金额和分类。董事将 继续支持本集团，提供足够的财务援助，使本集团能够在可预见的未来继续经营业务。

 

69

 

 

每股收益 (亏损)

 

每股基本收益(亏损)按普通股持有人应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：按摊薄普通股等价物(如有)的影响调整后的普通股持有人应占净收益(亏损) 除以期内已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数 。然而，普通股等价物不会计入计算摊薄每股收益的分母 ，当计入该等股份会产生反摊薄作用时，例如在录得净亏损期间的 。

 

外币 折算

 

本公司的报告货币为美元。我们在英属维尔京群岛的实体使用美元。我们在中国内地和香港的实体使用当地货币人民币(人民币)和港币(HKD)作为其功能货币，这是根据ASC 830“外币兑换”的标准确定的。资产和负债在期末按www.xe.com引用的统一汇率 换算。收入和费用账户按平均换算率换算，而权益账户按历史汇率换算。这一过程产生的换算调整计入权益表中的累计其他全面收益。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，计入累计其他综合收益的折算调整数分别为426,741美元和279,367美元。

 

70

 

 

下面的 是用于折算的外汇汇率表：

 

截至2023年9月30日的年度

(平均汇率 )

  

香港

美元

（港币）

    

中国人

人民币

(人民币)

  
美元(1美元)     7.8310       7.0553  
                 
截至2023年9月30日(收盘价)     7.8308       7.2960  
美元(1美元)                

 

截至2022年9月30日的年度

(平均汇率 )

  

香港

美元

（港币）

    

中国人

人民币

(人民币)

  
美元(1美元)     7.8221       6.5473  
                 
截至2022年9月30日(收盘价)                
美元(1美元)     7.8500       7.1159  

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物按成本计价，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及存放在电子钱包中的一定数量的现金。

 

我们 将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。我们在中国的多家金融机构开立了账户，还有电子钱包。截至2023年9月30日和2022年9月30日，中国各银行持有的现金余额未投保。电子钱包中的现金被认为等同于现金，具有很高的流动性，与银行现金相比相对不安全。我们没有经历过银行账户或电子钱包的任何损失，并相信我们在银行账户中的现金不会面临重大的 风险，而我们的现金在电子钱包中的风险较低。

 

库存

 

库存 包括成品，其中包括饮料、蒸馏水机、滤水器和浴室配件。库存是按先进先出的成本或可变现净值中较低者计量的。当有证据表明存货的可变现净值低于其成本时，应当计提存货减记准备，并在发生亏损的 期间在收益中确认亏损。例如，由于损坏、实物退化、陈旧、价格水平变化或其他原因，可能需要这种损失。截至2023年9月30日，我们在第三方仓库拥有大约65,612美元的库存。

 

金融 工具

 

由于这些金融工具的即期或短期到期日，资产负债表上报告的现金、其他应收账款、应计负债和其他应付账款的账面金额接近公允价值 。

 

财产 和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。处置财产和设备的损益计入营业收入(亏损)。主要的增加、续订和改进被资本化，而维护和 维修被确认为已发生的费用。

 

折旧 按每类折旧资产的估计使用年限计提，并按资产的 使用年限按直线法计算，如下所示：

 

分类  

估计数

使用寿命

租赁权改进   5年
办公设备   3年
计算机设备   3年
计算机软件   5年

 

71

 

 

无形资产

 

无形 资产是指商标注册的许可成本。对于具有无限寿命的无形资产，本公司至少每年评估一次无形资产的减值，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，则更频繁地评估。当存在任何此类减值时，将按账面价值 超出公允价值的金额确认减值损失。具有有限使用年期的无形资产按估计可使用年期摊销，并每年进行 减值审查。于二零二三年及二零二二年九月三十日，本公司并无录得无形资产减值。

 

长期资产减值

 

长期资产（包括使用期限有限的建筑物和无形资产） 在发生事件或情况变化 （如影响资产未来使用的市场条件的重大不利变化）表明资产的账面价值 可能无法收回时进行减值审查。我们根据资产 预期产生的未贴现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用资产 产生的估计贴现未来现金流量加上预期处置资产所得款项净额（如有）低于资产的账面值时确认减值亏损。当我们 识别出减值时，我们会将资产的账面值减少至基于贴现现金流法 的估计公允价值，或在可用且适当的情况下，减少至可比市场价值。于二零二三年及二零二二年九月三十日，管理层厘定并无减值。

 

公允价值计量

 

公司将ASC子主题820-10“公允价值计量”的规定应用于金融资产和金融负债的公允价值计量，以及在财务报表中以公允价值 确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC 820还建立了计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。

 

公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

ASC 820建立了一个公允价值层级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入，最小限度地使用不可观察 输入。ASC 820建立了可用于计量公允价值的三个输入级别。该等级给予 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价最高优先级（第一级计量），并给予 涉及重大不可观察输入的计量最低优先级（第三级计量）。公允价值层级的三个级别 如下：

 

  ● 估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
     
  ● 估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的大部分期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
     
  ● 估值方法的第三级投入是不可观察的，并对公允价值具有重大意义。

 

72

 

 

本公司的 金融资产和负债包括现金、应收账款、应付账款和应计费用。

 

关联方 交易记录

 

公司遵循ASC 850-10“关联方披露”来识别关联方和披露关联 方交易。

 

根据 第850-10-20节，关联方包括：（i）公司的关联方;（ii）在其权益证券中的投资 需要由投资实体 通过权益法进行会计核算的实体，而不需要根据第825-10-15节的公允价值选择权子节选择公允价值选择权;（iii）为雇员利益而设的信托，例如由管理层管理或受管理层托管的退休金及收入分享信托;（iv）本公司的主要拥有人;（v）本公司的管理层;（六） 公司可能与之交易的其他方，如果一方控制或能够对管理或经营政策产生重大影响 在交易一方可能被阻止充分追求其自身单独利益的范围内，以及 （vii）能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响或拥有所有权的其他各方 交易双方中的一方的利益，并且可以显著地影响另一方，从而可能阻止交易 方中的一方或多方完全追求其各自的利益。

 

合并财务报表应包括重大关联方交易的披露，但不包括薪酬安排、 费用准备金和日常业务过程中的其他类似项目。但是，在编制合并或合并财务报表时被抵销的交易 不需要在这些报表中披露。披露内容应包括： （i）所涉关系的性质;（ii）对交易的描述，包括在损益表所列报的每个期间内没有金额或 名义金额的交易;以及（iii）为理解关联方交易的性质而被认为 必要的其他信息。

 

综合 收益(亏损)

 

其他 全面收益(亏损)是指根据公认会计原则计入全面收益但不包括在净收益(亏损)中的收入、费用、收益和亏损，因为这些金额直接记录为对股东权益的调整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们的另一项全面亏损包括外币兑换调整。

 

收入确认

 

收入 由货物销售构成，代表公司在货物转让时有权获得的对价金额。收入 按销售总额扣除附加费和增值税(“增值税”)后的毛数入账。根据FASB ASU编号2016-08， 与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理考虑因素(报告收入总额与净值)，公司 按毛数记录收入，因为公司是销售安排的主要义务人，有制定价格的自由， 有选择供应商的自由裁量权，并根据客户的总销售额承担应收账款的信用风险。

 

公司采用了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号“与客户的合同收入(主题606)” (“ASU 2014-09”)，采用完全追溯过渡法。本公司采用ASU 2014-09年度对其合并财务报表中确认的收入金额和时间没有 实质性影响。

 

公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：

 

  ● 确定与客户的合同；
     
  ● 确定合同中的履约义务；
     
  ● 确定交易价格；
     
  ● 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
     
  ● 在履行业绩义务时确认收入。

 

符合ASC 606“与客户的合同收入”的标准，我们通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户，在履行义务 得到满足时确认收入。对于在某个时间点履行的履约义务，我们还会考虑以下指标来评估承诺的货物或服务的控制权是否转移给客户： (I)支付权；(Ii)法定所有权；(Iii)实物占有；(Iv)所有权的重大风险和回报；以及(V)货物或服务的接受度 。对于随时间履行的绩效义务，我们通过衡量在一段时间内完全履行绩效义务的进度来确认随时间推移的收入。

 

73

 

 

递延收入

 

递延 公司已收到客户付款但尚未满足ASC主题606五步模型下的收入确认标准的交易产生的收入。一旦满足所有收入确认标准，收入将在合并经营报表中向客户转移风险和回报时确认。我们预计大部分收入将在2024财年确认。管理层同意，收到的金额不予退还。但是，此术语 不受任何协议的约束。因此，客户有权根据相关商法或法规对预付款提出异议并要求退还预付款。

 

租赁

 

在 ASC主题842下，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。租赁资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值 确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司基于租赁开始日可用信息的递增借款利率。 公司在计算使用权资产和租赁负债时一般使用不可撤销的基本租赁期。

 

公司可按租赁条款以直线方式确认简明综合经营报表中的租赁付款，并在产生该等付款的债务期间(如有)确认可变租赁付款。租赁安排下的租赁付款 是固定的。

 

公司选择了一揽子实用的权宜之计，使公司能够继续其历史租赁分类、对合同是否为租赁或包含租赁的评估，以及采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。

 

公司还选择在租赁开始时对租赁期限为12个月或以下的租赁安排适用短期租赁例外。 用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括公司在租赁开始时不合理地确定会行使的任何延长、续订或终止租赁的选项。因此，经营租赁使用权资产和负债 不包括租期12个月或以下的租赁。

 

研究和开发费用

 

研究和开发(R&D)费用是与产品的原始开发和设计以及在开发阶段产生的任何知识产权(IP)相关的所有成本，包括专利和版权。研究和开发费用包括在总体运营费用中，并在合并运营报表中作为单独的项目反映。

 

我们 从我们的供应商那里购买在我们的平台上销售的消费者预防健康食品和与健康相关的家居产品；我们并没有 开发、设计或制造这些产品。此外，尽管我们已经在内部建立了在线平台和移动商务，但我们内部技术团队的薪酬成本并不高。因此，我们没有将内部技术团队的薪酬成本 列为资产负债表上的研发费用或将其作为研发费用列示，而是将这些金额计入截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的员工薪酬和福利支出以及一般和行政费用。

 

销售费用

 

销售费用主要包括向服务代理支付的营销和促销服务费，以及由我们的销售和营销部门产生的其他成本，如员工成本、办公用品和其他为吸引或留住客户而直接产生的附带费用。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度销售费用分别为3,316,631美元和6,641,485美元。当我们的服务代理为我们的业务和产品进行营销活动、促销和展览时，我们确认了营销和促销服务费用 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们向我们的服务代理记录的营销和促销服务费分别为2,362,078美元和5,844,846美元。

 

74

 

 

风险集中

 

信用风险

 

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物 以及其他应收账款。截至2023年9月30日及2022年9月30日，分别有428,088美元(人民币3,123,333元)及252,512美元(人民币1,796,861元)存入中国各主要金融机构。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高，但它也不断监测它们的信用状况。

 

从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款是安全的。但是，中国在2006年8月颁布了破产法，并于2007年6月1日起施行，其中另有一条明确规定，国务院可以根据破产法颁布 中国银行业破产实施办法。根据现行破产法，中国的银行如果认为自己资不抵债，可以申请破产。此外，自中国加入世贸组织以来，外资银行逐步被允许进入中国经营，多方面的竞争加剧，特别是2006年底人民币业务向外资银行开放以来。因此，该公司持有存款的机构破产的风险增加。一旦破产，本公司不太可能全数收回其按金，因为根据中国法律，本公司不太可能被归类为有担保债权人。

 

可变利益主体结构风险

 

在 管理层的意见中，(I)本公司的公司架构符合中国现行法律法规；(Ii)VIE安排有效及具约束力，不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况；及(Iii)外商投资企业及VIE的业务运作在各重大方面均符合中国现行法律及法规。

 

然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，本公司不能保证中国监管机构最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如本公司目前的公司架构或VIE安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，本公司可能被要求重组其在中国的公司结构和业务，以符合 不断变化的和新的中国法律和法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或VIE安排亏损的可能性微乎其微。

 

外币兑换风险

 

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。本公司是一家控股公司，其现金需求依赖于本公司在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对其流动资金和现金流产生重大不利影响。 鉴于本公司运营需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将对本公司将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果公司决定将人民币兑换成美元用于其他业务目的，美元对人民币的升值将对公司将获得的美元金额产生负面影响 。

 

流动性风险

 

流动性风险是指公司在筹集流动资金以履行到期承诺时遇到困难的风险。见项目8“财务报表和补充数据”附注13中我们的承付款和或有事项。为满足其流动资金需求，本公司 继续专注于通过在其在线平台King Eagle Mall上销售消费者保健产品来增加收入，并在其新的在线平台上推广自有品牌的预防性保健相关产品，以降低其销售商品的成本， 其间接成本，或从股东或董事那里获得融资。

 

75

 

 

客户和供应商集中度

 

在截至2023年9月30日、 和2022年9月30日的年度中，没有来自客户的收入占总收入的10%以上。

 

在截至2023年9月30日的年度中，三家供应商分别占公司总销售成本的35%、25%和12%。

 

在截至2022年9月30日的年度中，四家供应商分别占公司总销售成本的18%、16%、16%和12%。

 

所得税

 

我们 使用负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，采用的已制定税率将于预期差额将转回的 期间生效。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则本公司会就递延税项资产计提估值拨备。 税率变动对递延税项的影响，在包括制定日期在内的期间内的收入中确认。

 

我们 应用ASC 740，所得税会计，说明所得税的不确定性和评估纳税状况是一个分两步走的过程。第一步是确定是否更有可能在审查后维持一个税务立场，包括根据该立场的技术是非曲直解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量 符合可能性大于非可能性阈值的税务头寸，以确定要在财务报表中确认的收益金额。 以最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额来衡量税收头寸。 之前未能达到可能性大于非可能性确认阈值的税务头寸应在随后达到该阈值的第一个期间确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在不再符合门槛的第一个后续财务报告期间 取消确认。

 

承付款 和或有

 

公司遵循ASC 450-20《或有事项》报告或有事项会计处理。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债，而此类评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的未决法律诉讼或未主张的索赔有关的或有损失时，本公司评估任何法律诉讼或未主张的索赔可能导致此类诉讼的可取之处，以及所寻求或预期寻求的救济金额的 可见的可取之处。

 

若对或有事项的评估显示可能已发生重大损失，且负债金额可 估计，则估计负债将在本公司的综合财务报表中应计。如果评估 表明可能的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计，如可确定的和重大的损失范围。

 

损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。

 

最近的会计声明

 

最近 采用的会计准则

 

金融工具 。2016年6月，FASB发布了会计准则更新第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题 326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修订了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。最初，ASU 2016-13在允许提前采用的情况下，在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10《金融工具--信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)》。对于被美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司，本会计准则将ASU 2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司在2024财年第一季度采用了这一标准，并评估这一新指导方针对其简明合并财务报表没有重大影响。

 

在 2023年10月至2023年12月期间，财务会计准则委员会没有发布任何对公司产生重大影响的额外会计准则更新。

 

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

 

公司不需要提供本项目所要求的信息，因为公司是一家较小的报告公司。

 

项目8. 财务报表和补充数据

 

我们的合并财务报表包括在本年度报告末尾的F-1至F-34页上。

 

76

 

 

项目9. 会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

 

于2021年11月29日，本公司董事会聘请S联营公司(F.K.A.：J&S联营公司)(AF002380)(“强生S”) 为截至2021年9月30日止财政年度的独立核数师。董事会在聘用强生的同时解除JLKZ CPA LLP(“JLKZ”) 的独立核数师职务。更换核数师的决定已获本公司董事会批准。

 

公司要求JLKZ向公司提供一封致证券交易委员会的信，披露S-K条例第304(A)(1)项所要求的信息，包括遵守S-K条例第304(A)(3)项的规定。JLKZ致证券交易委员会的那封信的副本已作为公司当前8-K报表的附件16.1于2021年11月29日提交给美国证券交易委员会。

 

JLKZ对截至2019年9月30日及2020年9月30日止财政年度及其附属公司的财务报表的 审计报告并无任何不利意见或免责声明，亦无对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改，只表示本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。于截至二零一九年及二零二零年九月三十日止年度内，或在截至二零二一年十一月二十九日的后续期间内，与江苏科创并无在会计原则或实务、财务报表披露、 或审核范围或程序等事项上存在任何分歧， 若未能解决至令江苏科创满意，本会导致其在报告中参考分歧的主题(S) 。

 

在截至2019年9月30日及2020年9月30日的财政年度及其后截至2021年11月29日的中期内，本公司并无就以下任何事项与强生S磋商：(I)对任何已完成或拟进行的特定交易适用会计原则 或可能在本公司财务报表上提出的审计意见类型；或(Ii)存在分歧的任何事项(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所界定)或“应报告事件”(如S-K法规第304(A)(1)(V)条所界定)。

 

77

 

 

项目9A. 控制和程序

 

(A)披露控制和程序的评价 。

 

我们 维护《交易法》规则13a-15i中所定义的“披露控制和程序”。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保达到披露控制和程序的目标 。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须应用其判断 来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。根据我们的首席执行官、首席财务官和主要会计经理对截至2023年9月30日的财政年度结束的评估，我们的首席执行官、首席财务官和主要会计经理 得出结论：我们的披露控制和程序未能有效地确保我们的美国证券交易委员会报告(I)中要求披露的与本公司有关的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便 由于我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点而及时决定所需披露的信息 ：

 

  ● 缺乏足够和训练有素的内部会计和财务人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解；
     
  ● 在重要账户内缺乏职责分工；以及
     
  ● 缺乏有效运作的审计委员会和公司董事会中的大多数外部董事。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

截至2023年9月30日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年更新的内部控制-综合框架中建立的财务报告有效内部控制的标准和美国证券交易委员会进行此类评估的指导意见对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。 根据该评估，管理层得出结论，在本报告涵盖的期间，此类内部控制和程序对于发现美国公认会计准则规则的不当应用并不有效，如下所述。这是由于我们对财务报告的内部控制的设计或操作存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响，并且 被认为是上文所述的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

 

78

 

 

尽管我们对财务报告的内部控制存在这些重大弱点，但我们的管理层认为，其报告中包含的财务报表在本公司财务状况、经营业绩、 和所列期间的现金流量等所有重大方面都有相当的反映。我们将持续评估内部控制和程序的有效性 。一旦我们的现金状况有所改善，我们计划聘请一名经验丰富的财务总监，并努力建立一支在美国公认会计准则报告方面拥有足够的内部专业知识的内部会计团队。但是，由于我们目前的现金流有限，我们无法向您保证何时能够实施 这些补救方法。

 

由于我们是一家新兴的成长型公司，本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。

 

(B)财务报告内部控制方面的变化

 

在本报告所涵盖的截至2023年9月30日的财政年度的第四个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了、 或合理地可能产生重大影响，但上述披露的事实除外。

 

项目9B。 其他信息

 

没有。

 

第三部分

 

项目10. 董事、高管和公司治理

 

执行官员和董事

 

以下表格和正文列出了截至本年度报告日期的所有董事和高管的姓名和年龄。

 

我们的董事和高管之间没有家族关系。每一位董事都是在我们的年度股东大会上选出的 ，任期到下一次年度股东大会，或者直到选出他的继任者并获得资格为止。本文还简要介绍了每一位董事及其高管在过去五年中的业务经验，并说明了每一位董事在符合联邦证券法报告要求的其他公司担任的董事职务。我们的高级管理人员或董事均不是对我们不利的一方，也没有对我们不利的重大利益。

 

下表列出了有关我们董事和高管的某些信息：

 

名字   年龄   职位
庄日春先生   59   董事首席执行官兼首席执行官
         
张渊源女士   42   首席财务官
         
程远Li女士   36   董事
         
张丽丽女士   39   独立非执行董事董事
         
贾玲雅女士   31   独立非执行董事董事

 

首席执行官庄日春先生

 

庄日春先生1983年在黑龙江省国立高等专科学校获得政治学学士学位。他的职业生涯是从黑龙江省望奎县公交局秘书开始的，直到1989年。1989年晋升为黑龙江省望奎县运输管理站副总指挥。1991年调任黑龙江大庆长途汽车站总调度员。2008年，庄先生被任命为无锡康家福科技有限公司市场营销副总裁，2017年加入北京绿基文化传媒有限公司，担任首席执行官。2020年6月加入鹰王 (中国)，担任专注于企业运营和战略规划的总顾问。2021年5月14日，庄先生被任命为KP International Holding的董事 董事，并于2021年12月1日起当选为本公司首席执行官。

 

79

 

 

首席财务官张渊源女士

 

张女士曾就读于北京科技学院，并于2005年获得国际金融学士学位。 Zhang女士在奉化豪景置业担任销售专员，在2005年9月至2006年12月期间实现销售额约人民币1.2亿元。2007年1月至2012年3月，她成为天安天地房地产开发有限公司的销售经理。Zhang女士被任命为同邦房地产经纪有限公司营销董事，自2012年4月起任职两年，并于2014年5月至2015年8月被任命为融创置业公司One Central公寓项目总经理。此后，她在北京金丰创业房地产经纪公司担任总经理，并在中国房地产投融资协会担任秘书长助理。

 

2017年10月，Zhang女士创办了自己的企业--Fre Flo面包&16。2020年7月，任鹰王(中国)常务副总经理。Zhang女士于2021年4月被任命为公司首席财务官。

 

董事成远 Li女士

 

Li女士2006年在北华大学获得计算机信息系统专业副学士学位，2020年在哈尔滨金融学院获得金融学士学位。Ms.Li从2006年9月到2015年9月通过王奎华贸易公司 建立了她的保健用品贸易业务。2015年9月加入望奎达人制药有限公司担任品控协调员。 2020年6月加入鹰王(中国)担任业务顾问，2021年4月被任命为公司董事。

 

张丽丽女士，独立董事非执行董事

 

张女士在国际高端理财行业拥有13年的从业经验，在私募、资产配置、信托、保险等行业积累了丰富的经验。目前，Zhang女士被聘为美国大健康总裁的助理，共同管理重要问题。

 

从2014年到2020年，Zhang女士被中天嘉华财富管理有限公司聘为高级财务经理，在富国银行大通资产管理有限公司任职 3年，为高端客户提供全方位的资产配置、信托、资产管理、私募、股权投资、海外移民、香港保险等投资产品。2012年至2014年，Zhang女士在星展银行北京分行担任贵宾客户经理，为 中高端客户提供综合资产配置咨询。她在该岗位上的表现在北京分公司排名第一，在中国在北方地区排名第三。2009年至2012年，Zhang女士就职于工银安盛人寿保险股份有限公司北京分公司。(ICB-AXA)，她的职责包括协助公司积极实现法国安盛控股公司制定的业务目标，并为客户提供定制的健康保障和资产保全规划服务。

 

张女士2007年毕业于人民大学南开大学，Republic of China获学士学位。她目前在美国拥有 永久居留权，也是中国的保险代理人和基金从业人员。

 

独立董事非执行董事贾玲雅女士

 

贾女士在国际商业关系和品牌危机管理方面拥有广泛的背景，并在资本市场、商业研究和营销传播广告方面拥有丰富的经验。

 

从2018年到2021年，贾女士担任人民网有影响力的VC/PE媒体机构CV中国的品牌产品营销董事，负责多家上市公司的沟通培训和商业计划指导、资本市场分析报告以及其他品牌的外部合作。2016年至2018年，贾女士在爱德曼国际公关(中国)有限公司工作，该公司是美国一家大型独立传播集团的分支机构，担任市场传播的客户主管， 为包括智能手机供应商腾讯控股美国存托股份BU、Vivo和其他国际品牌在内的科技客户进行品牌推广和分析。

 

贾女士于2015年毕业于英国巴斯大学，获得国际关系文学硕士学位，并毕业于上海外国语大学，获得管理学学士学位。在此期间，贾女士还取得了人民Republic of China基金、证券相关资质。

 

我们的 董事任职至下一届年度股东大会，直至他们的继任者由我们的 股东选举产生并获得资格，或直至较早去世、退休、辞职或免职。

 

董事 独立

 

除上文所述的 外，本公司董事并无在其他呈报公司担任任何董事职务。根据纳斯达克上市规则第4200(A)(15)条，张丽丽女士和贾玲雅女士有资格 为“独立董事”。

 

80

 

 

家庭关系

 

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

 

  ● 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；
     
  ● 在申请破产时或在申请破产前两年内，有 该人的业务或财产，或他或她是其普通合伙人或主管人员的任何合伙企业、公司或企业组织提出的或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请；
     
  ● 受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的制约，此后未被推翻、暂停或撤销 ，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；
     
  ● 在民事诉讼中被有管辖权的法院或被证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或大宗商品法律，且判决未被推翻、暂停、或撤销；
     
  ● 一直是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，后来没有撤销、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的命令， 民事罚款或临时或永久停止令，或撤销令或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或
     
  ● 任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易所法》第1(A)(29)节所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其会员或与会员有关联的人员具有惩戒权力的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的标的或当事人，随后未被撤销、暂停或撤销。

 

除我们在下文“某些关系及相关交易”的讨论中所述的 外，我们的任何董事或高管 从未与我们或我们的任何董事、高管、关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会的规则和规定必须披露的交易。

 

董事资质

 

董事 有责任按照其对股东的受托责任监督公司的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人员。我们的董事会 认为，对董事会成员的任职有适用于董事的一般要求，还有其他技能和经验应在整个董事会中代表，但不一定由每个董事代表。董事会单独考虑董事和董事候选人的资历，并在董事会整体组成和公司当前和未来需求的更广泛背景下进行考虑。

 

所有董事的资历

 

在评估每名潜在候选人时，包括股东推荐的候选人，董事会将考虑被提名人的判断、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的了解，以及根据董事会目前的需要而确定的其他 相关因素。董事会还考虑董事 是否有能力投入必要的时间和精力来履行其对公司的责任。

 

81

 

 

董事会要求每一位董事都是公认的高度正直的人，并在其所在领域拥有公认的成功记录。每个董事都必须表现出创新思维，熟悉并尊重公司治理要求和实践，欣赏多元文化，致力于可持续发展和负责任地处理社会问题。除了所有董事所要求的资质，董事会还对潜在的董事候选人进行面试，以评估无形的品质，包括 个人提出难题的能力，同时还包括与同事合作的能力。

 

资格、 属性、技能和经验将在整个董事会中代表

 

董事会根据公司当前的需求和业务优先事项，确定了应在整个董事会中代表的特定资历、属性、技能和经验。董事会认为，董事会应包括一些具有较高财务知识水平的董事和一些具有相关业务经验的董事，如总裁， 或在公司担任类似职位的首席执行官。

 

道德准则

 

我们 正在制定业务行为和道德准则，该准则适用于我们的主要高管和主要财务官、 主要会计官或主计长，或执行类似职能的人员以及其他员工。

 

公司治理

 

公司的业务和事务在董事会的领导下进行管理。将向每位股东提供具体的 信息，说明他或她如何在我们的年度股东会议上与公司高管和董事进行沟通。来自股东的所有通信都将传达给董事会成员。

 

风险监管中的角色

 

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、法律顾问和其他被认为合适的人提交的关于本公司风险评估的定期报告。 董事会重点关注本公司面临的最重大风险和本公司的总体风险管理战略， 并确保本公司承担的风险与董事会的风险偏好一致。董事会监督我们公司的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种责任划分是应对公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

 

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

 

董事会打算以下列方式行使其监督：

 

  ● 任命、保留和监督独立审计员的工作，包括解决管理层与独立审计员在财务报告方面的分歧；
     
  ● 批准 允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务；
     
  ● 每年审查独立审计师的独立性和质量控制程序；
     
  ● 审查和批准所有拟议的关联方交易；
     
  ● 与管理层讨论年度经审计的财务报表；以及
     
  ● 分别与独立审计师会面，讨论关键会计政策、管理层信函、关于内部控制的建议、审计师聘书和独立性信函以及独立审计师与管理层之间的其他书面沟通材料。

 

82

 

 

董事会委员会

 

我们 打算成立以下委员会：

 

审核 委员会。审计委员会将由我们的独立董事组成，其职责将是向董事会建议聘请独立审计师审计我们的财务报表，并审查我们的会计和审计原则。审计委员会将 审查年度审计的范围、时间和费用，以及内部审计师和独立公共会计师进行的审计审查的结果，包括他们关于改进会计和内部控制制度的建议。审计委员会在任何时候都将完全由董事会认为不会干扰作为委员会成员行使独立判断的任何关系的董事组成，并且他们对财务报表和公认的会计原则有一定的了解。

 

审计委员会财务专家。董事会目前担任我们的审计委员会。董事会并未指定S-K规则所界定的“审计委员会 财务专家”，而是寻求增设一个“独立”的董事，因为交易法第10A节使用了该术语。

 

薪酬委员会 。薪酬委员会将审查和批准我们的薪酬和福利政策，包括高管 的薪酬。

 

提名委员会。我们的董事会目前是我们的提名委员会，我们公司没有任何明确的政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。董事们认为，考虑到我们发展的早期阶段，在我们的业务运营 发展到更高水平之前，制定具体的提名政策还为时过早，几乎没有什么帮助。我们公司目前没有任何具体或最低标准来选举董事会的被提名人，我们也没有任何具体的程序或程序来评估这类被提名人。我们的董事评估所有候选人， 无论是管理层还是股东提交的，并提出选举或任命建议。

 

本公司董事会的所有议事程序均通过全体董事书面同意的决议进行，并附有董事议事程序的会议纪要。根据内华达州公司法及本公司章程，经有权于 董事会议上表决的董事以书面同意的该等决议案具有效力及作用，犹如该等决议案已在正式召开及举行的董事会议上通过。

 

股东如欲与本公司董事会沟通，可按本年度报告首页所列地址，向本公司总裁提出书面要求。

 

83

 

 

第 项11.高管薪酬

 

下表列出了在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三个财政年度中，每位被点名的高管和董事为本公司提供的服务所赚取的报酬。

 

汇总表 薪酬表

 

姓名和主要职位  财政年度 

基座

补偿

(每年，

除非

否则

(已记下)

  

性能

授奖

  

库存

选项

  

总计

每年一次

 
                    
首席执行官庄日春先生(1)  截至2023年9月30日的财政年度  $    8,507   $-   $        -   $8,507 
   截至2022年9月30日的财年  $-   $-   $-   $- 
   截至2021年9月30日的财年  $-   $-   $-   $- 
                        
首席执行官毛香怡女士(2)  截至2023年9月30日的财政年度  $-   $-   $-   $- 
   截至2022年9月30日的财年  $5,589   $-   $-   $5,589 
   截至2021年9月30日的财年  $10,984   $12,623   $-   $23,607 
                        
首席财务官张元元女士(3)  截至2023年9月30日的财政年度  $15,312   $4,299   $-   $19,611 
   截至2022年9月30日的财年  $24,932   $-   $-   $24,932 
   截至2021年9月30日的财年  $35,792   $23,202   $-   $58,995 
                        
Li严禄，总裁副秘书长(4)  截至2023年9月30日的财政年度  $-   $-   $-   $- 
   截至2022年9月30日的财年  $22,223   $-   $-   $22,223 
   截至2021年9月30日的财年  $24,018   $21,365   $-   $45,384 
                        
独立董事非执行董事张丽丽女士(5)  截至2023年9月30日的财政年度  $-   $-   $-   $- 
   截至2022年9月30日的财年  $800   $-   $-   $800 
   截至2021年9月30日的财年  $-   $-   $-   $- 
                        
独立董事非执行董事贾玲雅女士(6)  截至2023年9月30日的财政年度  $-   $-   $-   $- 
   截至2022年9月30日的财年  $800   $-   $-   $800 
   截至2021年9月30日的财年  $-   $-   $-   $- 

 

(1) 庄日春先生于2021年12月1日被任命为本公司首席执行官。
   
(2) 茅香怡女士于2020年11月3日加入鹰君VIE担任首席执行官。她于2021年4月20日被任命为 公司首席执行官。她于2021年11月30日辞去了这两个职位。
   
(3) 张渊源女士于2020年7月10日加入鹰君(中国)担任常务副总裁，2021年4月20日被任命为公司首席财务官 。
   
(4) Li先生于2020年6月1日加入鹰君(中国)担任首席执行官。2021年4月20日任公司副总裁。他于2022年6月15日辞去了这两个职位。
   
(5) 张丽丽女士自2022年8月25日起获委任为本公司独立董事非执行董事。
   
(6) 自2022年8月25日起，贾玲雅女士被任命为本公司独立董事的非执行董事。

 

84

 

 

股票 期权计划

 

目前，我们没有针对董事的任何高管、顾问或员工的股票期权计划。

 

股票 期权/搜救权授予

 

于截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止年度，高管薪酬表所列高管并无行使任何股票期权 。此外，没有任何期权、认股权证或权利可以接受该公司的任何未偿还证券。

 

未偿还的 2023财年年底的股权奖励

 

在截至2023年9月30日的财年中，没有未完成的股权奖励。

 

薪酬 讨论与分析

 

我们 努力为我们指定的高管(如S-K法规第402项所定义)提供与他们的角色和职责相一致的具有竞争力的基本工资，与类似地区规模相当的同行公司相比。

 

中国私营企业将基本工资作为唯一的薪酬形式并不少见。基本工资水平是根据职责级别、个人经验和任期以及个人当前和潜在贡献确定的 并进行审查。基本工资将与可比同行公司中的类似职位列表进行比较，并考虑高管在其职位上的相对经验。基本工资会定期审核，并在 晋升或职责发生其他变化时进行审核。

 

我们 打算成立一个薪酬委员会来监督我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会的大多数成员将是独立董事。

 

董事薪酬

 

董事 被允许获得作为董事的服务的固定费用和其他报酬。董事会有权确定董事的薪酬。

 

截至本报告日期 ，只有我们的非执行独立董事因其在董事会的服务而获得薪酬 。

 

汇总 期权演练和财政年终期权价值表

 

从成立至2023年9月30日，《高管薪酬表》中点名的高管没有 行使任何股票期权。此外，没有任何期权、认股权证或权利可以接受公司的任何未偿还证券。

 

养老金、退休或类似福利计划

 

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或高管支付或可能支付现金或非现金薪酬的重大红利或利润分享计划，但可由董事会或其委员会酌情授予股票期权。

 

85

 

 

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

 

下表列出了截至2024年1月8日我们实益拥有的普通股股票数量的某些信息，具体情况如下：(I)据我们所知，每个人(包括任何集团)拥有超过5%(5%)的我们任何类别有投票权的证券； (Ii)我们的每名董事和每名指定的高管(定义见S-K法规第402(M)(2)项)；以及(Iii)我们的 高级管理人员和董事作为一个组。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有唯一投票权及投资权，但投票权可与配偶分享者除外。除非另有说明，否则列出的每个董事及其高管的地址为中国北京市朝阳区高碑店镇半壁店村汇合南街1001号3号楼1楼坤鹏国际有限公司。

 

   实益拥有的普通股 
受益人姓名或名称及地址 

股份数量：

和 性质

有益的

所有权(1)

  

百分比

共 个

普普通通

权益(2)

 
庄日春先生   0    0.0%
程远Li女士(3)   65,754,900    16.4%
张渊源女士    0    0.0%
张丽丽女士   0    0.0%
贾玲雅女士   0    0.0%
           
所有 高管和董事作为一个整体   65,754,900    16.4%
           
5% 或更大股东：          
裴春春Wong   222,029,540    55.5%
鲲鹏(Br)TJ有限公司   65,754,900    16.4%
王文强 王   34,158,400    8.5%

 

(1) 股票数量 反映了2022年10月18日生效的10：1远期股票拆分。
   
(2) 受益 所有权根据美国证券交易委员会规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。 适用的百分比所有权基于截至2024年1月8日的400,000,000股已发行普通股。没有 未偿还的期权、认股权证或其他权利来收购我们普通股的股份。
   
(3) 这些 股份由鲲鹏TJ有限公司登记拥有。作为鲲鹏TJ有限公司的唯一董事及大股东，程远 Li可被视为实益拥有该等股份。

 

控件中的更改

 

截至本年度报告日期 ，注册人并不知悉任何安排，而注册人的运作可能会在日后导致注册人控制权的变更。

 

第 项13.某些关系和相关交易

 

除本公司证券的所有权及下文所述外，据我们所知，概无董事、行政人员、持有超过5%的已发行普通股的持有人或任何此等人士的直系亲属于任何可能对本公司有重大影响的交易或建议交易中拥有直接或间接的重大利益。

 

86

 

 

关联方交易审批政策

 

我们的董事会负责审查和批准所有潜在的关联方交易。然后，必须根据适用的美国证券交易委员会规则报告所有此类关联方交易 。我们没有采用其他程序来审查此类 交易，也没有采用其他审批标准，而是逐案审查。

 

关联方应收金额

 

关联方应付金额 指本公司英鹰(天津)汇给国信星空网络有限公司的预付服务费。 国信星空网络有限公司原为国信瑞联集团有限公司全资拥有的关联方，国信瑞联集团有限公司同时拥有国信正业，国信正业是英鹰英皇(中国)8%的股东，但于2022年8月26日将其在英鹰英皇(中国)的全部所有权权益转让给KP(中国)。

 

2021年3月31日，鹰君(天津)与关联方国信如联集团有限公司全资子公司国信星空网络有限公司签订合作协议。根据合作协议，鹰君(天津)须向国信星空网络有限公司支付约105万美元(约合人民币750万元)，以获得智能售货亭的特许经营权。双方均有权行使合同中的不可抗力条款。因此，这笔预付的服务费可能可以追回，也可能不能追回。2021年4月，鹰君(天津)向国信星空网络有限公司汇款32万美元(人民币225万元)，剩余债务约为人民币74万美元(人民币530万元)，待智能亭建设完成后支付。截至2023年9月30日和2022年9月30日，国新星网络有限公司的欠款分别为零美元和316,192美元。在2023财年最后一个季度，国信星空网络有限公司确定无法获得建设智能亭所需的许可证，双方 同意放弃该项目。Eagle VIE认为，智能亭运营的预付服务费 极有可能无法收回，因此，在截至2023年9月30日的综合运营和全面亏损报表 中，针对关联方应支付的金额计入了拨备。

 

应付关联方金额

 

应付关联方的款项 为本公司与关联方之间的交易所产生的应付款项，例如该等关联方代表我们在中国的实体支付营运费用，以及为满足营运资金需求而提供的资金。欠关联方的应付账款 是免息、无担保、按需偿还的。

 

应付关联方的金额 包括以下内容：

 

         9月30日， 
关联方名称  关系  交易的性质  2023   2022 
               
程远Li先生  鹰王(天津)的股东之一  为鹰王(天津)提供运营支持，以满足其营运资金要求  $1,069,078   $- 
张金晶女士  鹰王(天津)的股东之一  为鹰王(天津)提供运营支持，以满足其营运资金要求   2,331    - 
王秀进女士  鹰王(天津)的股东之一  为鹰王(天津)提供运营支持，以满足其营运资金需求。   246,711    267,006 
                 
总计        $1,318,120   $267,006 

 

87

 

 

第 项14.主要会计费用和服务

 

下表显示了我们的独立审计师S律师事务所在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年为审计和其他服务收取的费用。

 

   截至9月30日的财年， 
   2023   2022 
审计费(1)  $66,000   $62,000 
审计相关费用(2)   -    - 
税费(3)   -    - 
所有其他费用(4)   -    - 
总计  $66,000   $62,000 

 

(1) 审计费用 这一类别包括审计我们的年度财务报表，审核我们在Form 10-Q的季度报告中包含的财务报表，以及通常由独立审计师提供的与法定和监管 备案或会计年度合约相关的服务。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的审计和会计事项的咨询意见。
   
(2) 与审计相关的费用 这一类别包括由我们的独立审计师提供的保证和相关服务，这些服务与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在上面的“审计费用”项下报告。此类别下披露的费用的服务 包括我们与美国证券交易委员会通信的咨询。
   
(3) 税务 费用-此类别包括由我们的独立审计师为税务合规和税务建议提供的专业服务。 此类别下披露的费用服务包括准备纳税申报表和技术税务建议。
   
(4) 所有 其他费用-此类别包括其他杂项项目的费用，如差旅费和自付费用。

 

预审批政策和程序

 

正如本年度报告中其他地方所述，我们没有独立的审计委员会，我们的整个董事会就与我们的审计师的沟通和我们的审计责任有关的所有目的充当审计委员会 。所有审计服务、与审计相关的 服务和税务服务均需事先获得我们董事会的批准。

 

我们的首席会计师可能向我们提供的所有审计和非审计服务都需要经过董事会的事先批准。此外，我们的审计师不得向我们提供美国证券交易委员会明确禁止的服务，包括与审计客户的会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务、财务信息系统的设计和实施、评估或估值服务、公允意见或实物报告、精算服务、内部审计外包服务、管理 职能、人力资源、经纪交易商、投资顾问或与审计无关的投资银行服务、法律服务和专家服务，以及上市公司监事会根据法规认定为不允许的任何其他服务。

 

在聘请我们的会计师执行特定服务之前，我们的董事会会获得要执行的服务的估算。 上述所有服务都是由董事会按照其程序批准的。

 

第 项15.证物和财务报表附表

 

以下附件作为本年度报告的一部分存档。

 

展品

数

   描述
     
31.1*   依据《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条认证行政总裁
     
31.2*   根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条认证首席财务官
     
32.1*   根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对行政总裁的证明
     
32.2*   根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对首席财务官的证明
     
101.INS   内联 XBRL实例文档
     
101.SCH   内联 XBRL分类扩展架构文档
     
101.CAL   内联 XBRL分类扩展计算链接库文档
     
101.DEF   内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档
     
101.LAB   内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档
     
101.PRE   内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
     
104   封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

* 随函存档

 

88

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

坤鹏国际有限公司。

(注册人)

     
日期： 2024年1月16日 发信人： /S/ 庄日春
    壮 日春
    首席执行官(首席执行官)和董事

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本修订报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署：

 

签名   标题   日期
         
/S/ 张渊源   首席财务官(首席财务官)   2024年1月16日
渊源 张        
         
/S/ 程远Li   董事   2024年1月16日
程远 Li        
         
/S/ 张丽丽   董事   2024年1月16日
丽丽 张        
         
/S/ 凌雅佳   董事   2024年1月16日
灵牙 贾        

 

89

 

 

坤鹏国际有限公司。

(原名：CX Network Group，Inc.)

 

合并财务报表

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

 

和

 

独立注册报告

 

上市会计师事务所

 

截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度的合并财务报表

 

  页面
独立注册会计师事务所报告 F-2
   
合并资产负债表 F-4
   
合并经营报表和全面亏损 F-5
   
合并股东亏损变动表 F-6
   
合并现金流量表 F-7
   
合并财务报表附注 F-8

 

F-1

 

 

 

强生S律师事务所 (F.K.A： 强生S合伙人)

202206000037(LLP0033395-LCA)和AF002380

(在美国PCAOB和马来西亚MIA注册)

B-11-14，梅根大道二期，

12雅兰雅关生

50450，马来西亚吉隆坡。

  

电话：+603-4813 9469

电子邮件 ：info@jns-Associate.com

 

 

独立注册会计师事务所报告{br

 

董事的董事会和股东

坤鹏国际有限公司。

(原为CX Network Group，Inc.)

 

对财务报表的意见

 

吾等已 审核坤鹏国际有限公司及其附属公司(统称为“贵公司”)截至2022年、2023年及2023年9月30日的综合资产负债表，以及截至2023年、2023年及2022年9月30日止各年度的相关综合营运及全面亏损报表、股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年9月30日及2022年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的经营业绩及现金流量符合美国公认的会计原则。

 

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

 

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，截至2023年9月30日，公司累计亏损5,523,743美元。这一因素对公司作为持续经营企业的持续经营能力造成了 不确定性。附注2也说明了管理层在这一问题上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整

 

征求意见的依据

 

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

 

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

 

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

F-2

 

 

重大审计事项

 

关键审计事项是指在本年度对财务报表进行审计时产生的、已传达或必须传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。

 

关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见， 我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的 账目或披露提供意见。

 

收入 确认-委托人与代理考虑因素

 

正如合并财务报表附注2所述，管理层遵循ASC 606《与客户的合同收入》中提供的指导，以确定本公司是与客户达成的涉及另一方向客户提供货物的安排中的委托人还是代理人。

 

公司以毛收入(作为本金)确认销售货物的收入，因为公司主要负责库存风险、销售完成、控制承诺货物的交付，并在制定价格方面拥有完全的自由裁量权。

 

我们在确定收入确认--委托人与代理人考虑因素作为关键审计事项时的关键考虑因素是： 由于评估谁应对库存风险负责、销售完成情况以及向客户交付承诺货物的情况涉及高度判断，以及公司是否拥有制定货物价格的完全自由裁量权。 除其他程序外，还评估了这些因素：

 

1.评估和评估公司的收入确认政策和程序，包括采用和应用ASC 606；

 

2.评估指定货物之前或控制权移交给客户之后的库存风险，并评估公司在退货或退款方面的责任；

 

3.通过与销售公司产品的销售人员进行面谈，评估公司在履行向客户提供特定商品的承诺方面的责任。

 

4.通过审查供应商合同和与关键人员讨论，评估公司在向客户交付承诺货物方面的责任。

 

5.通过审查定价的授权和审批程序并与管理团队进行讨论， 了解制定销售价格所涉及的管理流程。

 

6.确保从审计的其他领域获得的证据 一致；

 

7.评估 根据美国会计准则委员会第606条规定，本公司与收入确认相关的披露是否充分。

 

/s/ 强生S律师事务所  
(F.K.A：强生S律师事务所)  
注册会计师  
PCAOB编号：6743  
   
2024年1月16日  
马来西亚  

 

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

 

F-3

 

 

坤鹏国际有限公司。

 

合并资产负债表

 

                  
      9月30日， 
   注意事项  2023   2022 
资产             
流动资产             
现金和现金等价物     $457,580   $267,131 
预付款和预付款  4   74,044    268,306 
其他应收账款  5   23,060    65,850 
库存  6   107,263    - 
关联方应得的款项  10   -    316,192 
流动资产总额      661,947    917,479 
              
非流动资产             
财产、厂房和设备、净值  7   72,552    134,023 
无形资产，净额  8   2,806    2,082 
证券保证金      41,999    43,062 
使用权资产  13   479,427    675,655 
其他      3,245    8,317 
非流动资产总额      600,029    863,139 
              
总资产     $1,261,976   $1,780,618 
              
负债             
流动负债             
贸易和其他应付款      2,151,900    1,538,741 
递延收入  9   2,149,238    2,960,357 
应付工资总额      63,653    53,890 
应缴税款      184,357    47,330 
应付关联方的款项  10   1,318,120    267,006 
经营租赁债务，本期部分  13   318,422    304,753 
流动负债总额      6,185,690    5,172,077 
              
非流动负债             
经营性租赁债务，扣除当期部分  13   95,907    264,124 
非流动负债总额      95,907    264,124 
              
总负债      6,281,597    5,436,201 
              
承诺和或有事项      -    - 
              
权益             
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份；不是截至2023年9月30日和2022年9月30日的已发行和已发行股票  11   -    - 
普通股，$0.0001 面值，1,000,000,000授权股份 ；400,000,000截至2023年9月30日和2022年9月30日已发行和已发行的股票*  11   40,000    40,000 
额外实收资本  11   597,801    (40,000)
累计赤字      (5,803,162)   (3,653,996)
累计其他综合收益      426,741    279,367 
股东权益总额      (4,738,620)   (3,374,629)
非控制性权益      (281,001)   (280,954)
总股本      (5,019,621)   (3,655,583)
              
负债和权益总额     $1,261,976   $1,780,618 

 

*已发行和 已发行股份追溯反映正向股票拆分10：1于2022年10月18日生效

 

附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分

 

F-4

 

 

坤鹏国际有限公司。

 

合并 经营报表和全面亏损

 

   注意事项  2023   2022 
      截至9月30日止的年度 
   注意事项  2023   2022 
              
收入，净额     $3,917,335   $7,510,059 
收入成本      (433,221)   (1,195,624)
毛利      3,484,114    6,314,435 
              
运营费用             
一般和行政费用      2,416,372    1,680,560 
销售费用      3,316,631    6,641,485 
总运营费用      5,733,003    8,322,045 
              
运营亏损      (2,248,889)   (2,007,610)
              
其他收入：             
利息收入      1,009    1,836 
其他收入      98,667    32,933 
其他收入合计，净额      99,676    34,769 
              
所得税前亏损      (2,149,213)   (1,972,841)
              
所得税费用  12   -    - 
              
净亏损      (2,149,213)   (1,972,841)
减去：非控股权益应占净亏损      (47)   (139,950)
坤鹏国际有限公司应占净亏损      (2,149,166)   (1,832,891)
外币折算调整      147,374    335,412 
综合损失      (2,001,839)   (1,637,429)
减去：非控股权益应占综合亏损      (47)   (115,921)
坤鹏国际有限公司应占综合亏损     $(2,001,792)  $(1,521,508)
              
普通股股东应占每股净亏损             
基本的和稀释的*     $(0.005)  $(0.005)
              
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份数*      400,000,000    400,000,000 

 

*已发行和 已发行股份追溯反映正向股票拆分10：1于2022年10月18日生效

 

附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分

 

F-5

 

 

坤鹏国际有限公司。

 

合并的股东亏损变动表

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

 

   股票   金额   资本   赤字   收入   股权   利息   股权 
   普通股  

其他内容

已缴费

   累计   累计其他
全面		  

总计

股东的

  

非-

控管

   总计 
   股票   金额   资本   赤字   收入   股权   利息   股权 
平衡，2022年9月30日   400,000,000   $40,000   $(40,000)  $(3,653,996)  $279,367   $(3,374,629)  $(280,954)  $(3,655,583)
出资   -    -    637,801    -    -    637,801    -    637,801 
普通股股东应占净亏损   -    -    -    (2,149,166)   -    (2,149,166)   -    (2,149,166)
非控股权益应占净亏损   -    -    -    -    -    -    (47)   (47)
外币折算调整   -    -    -    -    147,374    147,374    -    147,374 
平衡，2023年9月30日   400,000,000   $40,000   $597,801   $(5,803,162)  $426,741   $(4,738,620)  $(281,001)  $(5,019,621)

 

   普通股  

其他内容

已缴费

   累计  

累计

其他

全面

  

总计

股东的

  

非-

控管

   总计 
   股票   金额   资本   赤字   损失   股权   利息   权益 
平衡，2021年9月30日*   400,000,000   $40,000   $(40,000)  $(1,821,105)  $(32,016)  $(1,853,121)  $(165,033)  $(2,018,154)
普通股股东应占净亏损   -    -    -    (1,832,891)   -    (1,832,891)   -    (1,832,891)
非控股权益应占净亏损   -    -    -    -    -    -    (139,950)   (139,950)
外币折算调整   -    -    -    -    311,383    311,383    24,029    335,412 
平衡，2022年9月30日   400,000,000   $40,000   $(40,000)  $(3,653,996)  $279,367   $(3,374,629)  $(280,954)  $(3,655,583)

 

*已发行和 已发行股份追溯反映正向股票拆分10：1于2022年10月18日生效

 

附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分

 

F-6

 

 

坤鹏国际有限公司。

 

合并现金流量表

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
经营活动的现金流          
净亏损  $(2,149,213)  $(1,972,841)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额(用于)          
折旧及摊销   60,528    55,932 
使用权资产摊销   326,255    386,152 
对关联方应得金额的减值   318,999    - 
财产和设备处置损失   -    3,752 
           
经营性资产和负债的变动          
预付款和预付款   199,130    32,770 
其他应收账款   42,582    50,351 
证券保证金   -    (46,802)
库存   (110,954)     
贸易和其他应付款   671,836    257,078 
递延收入   (763,453)   142,789 
应付工资总额   11,474    (45,723)
应付关联方的金额   1,094,095    251,175 
应缴税款   142,950    (206,303)
租赁负债   (271,259)   (500,460)
用于经营活动的现金净额   (427,030)   (1,592,130)
           
投资活动产生的现金流          
购置财产和设备   -    (139,155)
无形资产的收购   (606)   - 
用于投资活动的现金净额   (606)   (139,155)
           
融资活动的现金流：          
出资   644,803    - 
融资活动提供的现金净额   644,803    - 
           
汇率变动对现金的影响   (26,718)   (61,269)
           
现金及现金等价物净增加情况   190,449    (1,792,554)
           
现金及现金等价物，期初余额   267,131    2,059,685 
           
现金及现金等价物，期末余额  $457,580   $267,131 
           
补充现金流信息：          
支付利息的现金  $-   $- 
缴纳所得税的现金  $-   $- 
           
非现金交易的补充披露          
以经营租赁义务取得的使用权资产  $113,012   $750,486 

 

附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分

 

F-7

 

 

坤鹏国际有限公司。

 

合并财务报表附注

 

2023年9月30日和2022年9月

 

注 1-业务的组织和描述

 

坤鹏国际有限公司(“本公司”，“KPIL”，“Kpea”，“WE”，“我们”，“Our”)， 一家内华达州公司(前身为CX Network Group，Inc.)通过其子公司和VIE，目前通过其在线平台King Eagle Mall和昆之健从事保健和与健康相关的家居产品的销售。

 

名字   背景   所有权   已注册 资本/法定股份   主体活动
昆 鹏国际有限公司  

● 一家美国公司

 

● 结合在 2017年6月28日

      

已授权 股份：

 

● 普通股： 1,000,000,000面值为$0.0001每股

 

● 400,000,000截至2023年6月30日已发行及流通股

 

首选 库存：

● 10,000,000面值为$0.0001每股

 

● 不是截至2023年6月30日已发行及流通股

   投资 控股
                 
昆 鹏国际控股有限公司  

● 英属维尔京群岛公司

 

● 结合在 2021年4月20日

   100% 坤鹏国际有限公司拥有   已缴资本 ：400面值为$的普通股0.01每股   投资 控股
                 
鲲鹏 (中国)实业发展有限公司  

● 一家香港公司

 

● 结合在 2017年8月11日

 

从香港税务局和香港公司注册处撤销注册的●审批 正在等待中

   100% 坤鹏国际控股有限公司拥有   已缴股本 ：10,000普通股价格为$1,292(港币10,000)   投资 控股
                 
坤鹏(香港)实业发展有限公司  

● 一家香港公司

 

● 结合在 2021年6月21日

   100% 坤鹏国际控股有限公司拥有  

已缴股本 ：

1 普通股价格为$0.13(港币)1)

   投资 控股
   

坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司。

 

  

● 自2023年3月3日起在人民Republic of China注册成立的有限责任公司和外商独资企业

 

● 结合在 2021年8月10日

  

100% 坤鹏(香港)实业发展有限公司拥有

 

   注册资本：人民币5百万(美元)0.7百万美元)   探索未来商机
                 
王鹰(中国)有限公司  

● 至2023年3月3日为止的外商独资企业和人民Republic of China注册成立的有限责任公司

 

● 结合在 2019年3月20日

  

由坤鹏(中国)实业发展有限公司全资拥有，直至2023年3月3日

 

从2023年3月3日开始，

49% 由鲲鹏（香港）实业发展有限公司拥有， 51%鲲鹏天宇所有

 

   已注册 资本：约$15百万（人民币100百万美元)   提供 为King Eagle VIE提供技术和管理支持
                 

国王 鹰牌（天津）科技有限公司公司

 

  

● 在中华人民共和国注册成立的有限责任公司

 

● 结合在 2020年9月2日

 

● 成为金鹰（中国）有限公司的可变利益实体（VIE），Ltd在 2021年5月15日

  

拥有 由多个人：

 

成元 李（约 45.5%)、王秀进(约10.5%)、张渊源(约10%），Jinjing Zhang，Wanfeng Hu，Cuilian 刘先生及王志忠先生（彼等各自拥有约 6%)、范展栋和惠腾(他们各自拥有大约5%)

  

已注册 资本约$1.5百万(人民币10百万美元)

 

实收资本约$ 0.2百万(人民币1.4百万美元)

   运营 鹰王购物中心
                 
金鹰(北京)科技有限公司  

● 在中华人民共和国注册成立的有限责任公司

 

● 结合在 2022年12月1日

   100% 金鹰(天津)科技有限公司所有。  

注册资本为$ 0.7百万(人民币5百万美元)

 

实收资本约$ 0.7百万(人民币5百万美元)

   于2023年1月开始运营；运营新的在线平台昆智健
                 
英皇(淮安)鹰健康管理有限公司  

● 在中华人民共和国注册成立的有限责任公司

 

● 结合在 2023年9月19日

  

95% 金鹰(天津)科技有限公司所有。

 

  

注册资本为$ 0.7百万(人民币5百万美元)

 

实收资本约$ 10K(人民币70,000)

   2023年9月22日开始运营 .
                 
昆明智健(淮安)科技有限公司  

● 在中华人民共和国注册成立的有限责任公司

 

● 结合在 2023年10月26日

   100% 金鹰(天津)科技有限公司所有。   注册资本为$ 0.1百万(人民币1百万美元)   于2023年11月开始运营

 

F-8

 

 

授权的 个共享和名称更改

 

自2021年9月9日起，本公司的公司章程经修订，将本公司的名称由CX Network Group，Inc.改为坤鹏国际有限公司。(“KPIL”)，并将公司的法定资本增加至210,000,000 法定股本股份：200,000,000指定为$0.0001面值普通股，以及10,000,000指定为$0.0001 面值优先股。

 

从2022年10月12日起，我们将授权普通股从200,000,000股票，面值$0.0001，至1,000,000,000股票，面值 $0.0001，2022年10月18日，我们进行了10：1的远期股票拆分，之后我们400,000,000已发行且已发行的普通股。

 

2022年11月8日，本公司由CX Network Group，Inc.更名为坤鹏国际有限公司，交易代码 改为“Kpea”。

 

2022年11月11日，本公司收到电子通知，场外市场已批准其从场外粉色 升级至场外交易市场(OTCQB)的申请。该公司的证券于2022年11月14日在场外交易市场开盘交易。该公司的股票在场外交易市场交易，目前的股票代码是“Kpea”。

 

坤鹏国际控股有限公司

 

坤鹏国际控股于2021年4月20日在英属维尔京群岛注册成立。2021年5月3日，KP International Holding 以现金代价美元收购了2017年8月11日在香港注册成立的坤鹏(中国)实业发展有限公司(“KP(中国)”)的全部已发行和已发行的股权证券。0.129(港币)1)。所有权转让后，KP International Holding成为KP(中国)的唯一股东。KP International Holding是一家控股公司。

 

坤鹏(中国)实业发展有限公司

 

坤鹏(中国)实业发展有限公司(“金鹏中国”)于2017年8月11日在香港注册成立为有限责任公司，名称为京津冀投资集团有限公司(“京津冀”)。 KP(中国)的股本为10,000普通股价格为$1,292(港币10,000)，并由个人全资拥有。2018年11月9日，京津冀更名为《坤鹏(中国)实业发展有限公司》，并于同日向香港公司注册处提交了《更名证书》。虽然它于2017年注册成立，但直到2020年7月才开始运营，因为它 在初期专注于探索商机，并通过其子公司金鹰(中国)有限公司开发我们的在线移动应用程序金鹰商城。它于2021年5月3日成为金鹰国际控股的全资子公司。

 

2023年8月24日，我们向香港公司注册处提出撤销注册及解散金伯利(中国)的申请。我们 预计公司将在2024年1月底前解散。

 

坤鹏(香港)实业发展有限公司

 

坤鹏(香港)实业发展有限公司于2021年6月21日在香港注册为有限责任公司。它是一家控股公司，由坤鹏国际控股有限公司全资拥有。该实体成立时的股本为$0.13(港币)1).

 

王鹰(中国)有限公司

 

鹰王(中国)有限公司(以下简称鹰王(中国))于2019年3月20日在中华人民共和国Republic of China北京经济技术开发区注册成立，注册资本约为 $15百万（人民币100百万)。鹰君(中国)成立时是金鹰(中国)的全资子公司。Kp(中国) 转账约$2.2百万(人民币15百万)，或15%，于2020年11月2日转让于中国北京注册成立的有限责任公司国信瑞联集团有限公司。

 

2021年3月26日，国信瑞联集团有限公司与KP(中国)、国信正业签订股权转让协议。国信瑞联集团有限公司和国信正业均由共同股东国信联合控股集团有限公司全资拥有。根据协议，国信瑞联集团有限公司同意将其8将其在鹰王(中国)的持股比例转让给国新正业，剩余的 72021年4月20日，鹰王(中国)的股权转让给金鹰(中国)。转会后，金伯利(中国)和国新正业成为 92%和8鹰王(中国)的股东比例分别为1%。国新正业同意将其8于2022年8月26日将鹰王(中国)的股权转让给金鹰(中国)。此次转让的结果是，金鹰(中国)是鹰王(中国)的唯一股东。

 

2022年11月1日，KP(中国)与坤鹏(香港)实业发展有限公司和坤鹏田雨健康科技有限公司签订所有权转让协议，协议约定KP(中国)转让49%和51将鹰君(中国)的股权分别转让给坤鹏(香港)实业发展有限公司和坤鹏田雨健康科技有限公司。 所有权转让于2023年3月3日完成。鹰王(中国)在所有权转移后不再是WFOE。

 

F-9

 

 

根据中国法规，鹰君(天津)从事的部分业务被限制或禁止外商投资。因此，鹰君(中国)已与鹰君(天津)及其股东签订VIE协议。我们不拥有鹰君(天津)的任何股权 ，但通过VIE协议控制并获得各自业务运营的经济利益。 VIE协议使我们能够独家为鹰王(天津)提供咨询服务，以换取其所有 年利润(如果有的话)。此外，我们可以任命其高级管理人员并批准所有需要其股东批准的事项。 VIE协议由咨询服务协议、业务运营协议、代理协议、股权处置协议和股权质押协议组成。

 

根据中国现行法律法规，本公司认为VIE协议不受任何政府批准。鹰君(天津)的股东 在设立持有KP International的离岸工具时，需要向外汇局登记，这一安全登记于2021年5月14日生效。鹰君(天津)的该等股东须按与鹰君(中国)订立的股权质押协议的规定登记其股权质押安排。鹰君(中国)与鹰君(天津)之间的合约安排对VIE附属公司的约束力为默示及间接的安排，而管限VIE附属公司业务运作的中国公司法及法规并不明确。本公司面临中国政府未来可能对鹰君(天津)S的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响的行动的不确定性。

 

金鹰(天津)科技有限公司

 

金鹰(天津)科技有限公司(简称金鹰(天津))于2020年9月2日在天津Republic of China自由贸易试验区注册为有限责任公司，注册资本约为美元。1.5百万 (人民币10百万)。我们不拥有鹰王(天津)的任何股权。多人所有：程远Li(约 45.5%)，王秀进(约10.5%)，张渊源(约10%)、张金晶、胡万峰、刘翠莲和王志忠 (他们每人拥有大约6%)，以及范占东和惠腾(各自拥有约5%)。在KP International Holding被本公司通过两个英属维尔京群岛实体收购之前，这些股东还间接拥有KP International Holding：鲲鹏科技有限公司和鲲鹏TJ有限公司。此外，成元Li为董事，张元元为公司首席财务官。

 

根据中国法规，鹰君(天津)从事的部分业务被限制或禁止外商投资。因此，鹰君(中国)已与鹰君(天津)及其股东签订VIE协议。我们并不拥有鹰君(天津)的任何股权，但透过VIE协议控制及收取其业务营运的经济利益。VIE 协议使我们能够独家向鹰君(天津)提供咨询服务，以换取其所有的年度利润(如果有的话)。此外，我们可以任命其高级管理人员并批准所有需要其股东批准的事项。 VIE协议由咨询服务协议、业务运营协议、代理协议、股权处置协议和股权质押协议组成。

 

根据中国现行法律法规，本公司认为VIE协议不受任何政府批准。鹰君(天津)的股东 在设立持有KP International的离岸工具时，需要向外汇局登记；这种安全的 登记于2021年5月14日生效。鹰君(天津)的该等股东须根据与鹰君(中国)订立的股权质押协议登记其股权质押安排。鹰君(中国)与鹰君(天津)之间的合约安排对VIE附属公司的约束力为默示及间接的安排，而管限VIE附属公司业务运作的中国公司法及法规并不明确。本公司面临有关中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对鹰君(天津)S的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

 

坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司。

 

坤鹏田雨健康科技有限公司(简称：凯鹏田雨)于2021年8月10日在Republic of China天津自由贸易试验区注册成立为有限责任公司，注册资本为人民币。5百万(美元)0.7百万)。 它由KP(香港)全资拥有。2022年11月1日，KP(中国)与坤鹏(香港)实业发展有限公司、坤鹏田雨健康科技有限公司签订过户协议，约定由KP(中国)过户 49%和51%将其在鹰君(中国)的所有权分别转让给坤鹏(香港)实业发展有限公司和坤鹏田雨健康科技有限公司。所有权转移于2023年3月3日完成。(“KP田雨”)从2023年3月3日起成为外商独资企业。

 

金鹰(北京)科技有限公司

 

鹰君(北京)科技有限公司(以下简称鹰君(北京))于2022年12月1日在北京成立为人民Republic of China股份有限公司，注册资本为人民币5百万(美元)0.7百万）。其由金鹰（天津）全资拥有。金鹰（北京）于二零二三年一月开始营运名为“坤之健”的新线上平台。该平台于2023年11月成为《坤之鉴》小程序的组成部分之一。从那时起，金鹰（北京） 专注于保健相关产品和膳食补充剂的批发。

 

英皇(淮安)鹰健康管理有限公司

 

金鹰（淮安）健康管理有限公司金鹰（淮安）有限公司（“金鹰（淮安）”）根据 中华人民共和国法律成立于2023年9月19日。注册资本约为美元0.69百万(人民币5百万）。已拥有 95%鹰王VIE 5%湖南蚂蚁医生健康服务有限公司该实体于2023年10月全面投入运营， 专注于与当地医疗保健服务提供商协调，为公司的客户和 会员提供健康筛查和监测。

 

昆明智健(淮安)科技有限公司

 

坤智健（淮安）科技有限公司昆之健（淮安）有限公司（“昆之健（淮安）”）根据中华人民共和国法律于2023年10月26日成立。注册资本约为美元0.14百万(人民币1百万）。 实体位于中国江苏省。其为King Eagle VIE之全资附属公司。该实体于 二零二三年十一月开始营运，主要专注于营销及销售理疗设备产品。

 

注： 2-重要会计政策摘要

 

演示基础

 

综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这一会计基础涉及权责发生制会计的应用，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。合并财务报表以美元表示。

 

F-10

 

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司、其附属公司及可变权益实体(“VIE”)的财务报表。 合并后，公司内部所有重大的公司间交易及结余均已注销。

 

使用估计和假设的

 

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响财务报表日期资产和负债列报金额及披露或有资产和负债以及期间收入和费用列报金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的重大估计包括应收账款的可收回性、长期资产及无形资产的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、应计费用及应计税项的估值 。

 

正在进行 关注

 

随附的综合财务报表乃按照美国公认的会计原则编制，该等会计原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。持续经营基础确保在正常业务过程中按财务报表披露的金额变现资产和清偿负债。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其当前资产的清算和业务发展。在评估本公司的流动资金时，本公司监测和分析其现金和现金等价物以及运营和资本支出承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。截至2023年9月30日止年度，本公司从经营活动产生的现金流出为427,030， 公司发生净亏损$2,149,213，公司的营运资金为负#美元。5,523,743。此外，2023年9月1日，智能亭的建设项目被取消。尽管新冠肺炎在中国的病例数量一直在稳步下降，但2023年冬季期间呼吸道疾病的数量激增，可能会导致我们的员工、客户和服务代理的旅行受到限制。这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

 

公司将继续监控其运营情况，以帮助完善其财务流动性。审查过程中考虑的选项包括但不限于通过公司在线业务增加销售额、降低管理成本、从公司股东和董事那里预支资金，或通过发行股票进行融资。该公司一直专注于通过其在线平台增加收入，并降低管理成本。例如，它减少了租赁费用，减少了办公用品费用。此外，该公司还获得了大约#美元的资本资金。0.6从我们的股东那里获得100万美元，以满足我们运营的营运资金要求。为了在未来12个月继续经营下去，本公司专注于通过2022年10月推出的在线平台坤之健向批发商推广和销售自有品牌的预防性保健产品，以精简其管理成本，或从股东或董事那里获得融资或资本资金。2023年11月，本公司推出坤之鉴小程序。该公司利用与当地医疗保健服务提供商的医疗保健专业知识和技术，在昆智健客户服务中心提供健康筛查和监测，并向其客户和会员推广保健补充剂和产品。但是，公司不能保证它将能够增加收入，能够成功地实施其业务计划，或者能够以商业上可接受的条款获得融资 。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类 。董事将继续通过提供充足的财务援助来支持集团 ，使集团能够在可预见的未来继续经营业务。

 

新冠肺炎疫情爆发

 

大陆中国的企业和市场已经重新开放，大陆中国于2022年12月初放宽了对新冠肺炎的政策和管制。此外，2023年7月，中国政府向外国人全面开放边境，入境时无需检疫或申请卫生代码。虽然2023年11月，呼吸道疾病特别是儿童呼吸道疾病在中国和世界部分地区激增，但中国的医学专家表示，这是一种可以治疗的疾病，是可以控制的。

 

公司继续将业务重点放在其在线平台鹰君商城上，并在其新的在线平台坤之健上推广自有品牌的消费者健康护理和健康相关家居产品，该平台于2022年10月引入并实施，以缓解新冠肺炎的不利影响。本公司亦于2023年11月推出坤之健小程序，以拓展其客户服务及预防性保健产品。本公司相信，这一小型计划有助于提高中国当地公民的预防保健意识。

 

我们 预计这次病毒和呼吸道疾病不会对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响。然而，无法预测疫情反复发生对我们未来的业务业绩和流动性造成的意外后果。该公司继续密切监测和评估不断发展的形势，并评估其潜在风险。

.

每股收益 (亏损)

 

每股基本收益(亏损)按普通股持有人应占净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：按摊薄普通股等价物(如有)的影响调整后的普通股持有人应占净收益(亏损) 除以期间已发行的普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。然而，普通股等价物 不包括在计算摊薄每股收益的分母中，如果计入普通股将是反摊薄的， 例如在录得净亏损的期间。

 

外币折算

 

本公司的报告货币为美元。我们在英属维尔京群岛的实体使用美元。我们在中国和香港的实体使用当地货币人民币(人民币)和港元(HKD)作为其功能货币，这是根据ASC 830“外币折算”的 标准确定的。资产和负债在期末按www.xe.com报价的统一汇率 换算。收入和费用账户按平均换算率折算，权益 账户按历史汇率换算。这一过程产生的换算调整计入权益表中的累计其他综合收入。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。计入累计其他综合收益的折算调整为$426,741及$279,367截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度。

 

F-11

 

 

下面的 是用于折算的外汇汇率表：

 

截至2023年9月30日止的年度

(平均利率)

 

香港 香港美元

（港币）

  

中文 人民币

(人民币)

 
美元(1美元)   7.8310    7.0553 
           
截至2023年9月30日(收盘价)          
美元(1美元)   7.8308    7.2960 

 

截至2022年9月30日止的年度

(平均利率)

 

香港 香港美元

（港币）

  

中文 人民币

(人民币)

 
美元(1美元)   7.8221    6.5473 
           
截至2022年9月30日(收盘价)          
美元(1美元)   7.8500    7.1159 

 

现金 和现金等价物

 

现金 和现金等价物按成本列账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款 以及电子钱包中保存的一定数量的现金，即“电子钱包”。

 

我们 将购买时原始到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金等价物。我们在中国的多家金融机构开立了账户，还有电子钱包。截至2023年9月30日和2022年9月30日，中国各银行持有的现金余额未投保。电子钱包中的钱被认为等同于现金，它们具有很高的流动性，与银行现金相比相对不安全。我们没有经历过银行账户或电子钱包的任何损失，并相信我们在银行账户中的现金不会面临重大风险，我们在电子钱包中保存的现金 面临的风险较低。

 

库存

 

库存 包括成品，其中包括饮料、蒸馏水机、滤水器和浴室配件。库存是按先进先出的成本或可变现净值中较低者计量的。当有证据表明存货的可变现净值低于其成本时，应当计提存货减记准备，并在发生亏损的 期间在收益中确认亏损。例如，由于损坏、实物退化、陈旧、价格水平变化或其他原因，可能需要这种损失。截至2023年9月30日，有一笔金额为65,612位于第三方仓库。

 

金融 工具

 

由于这些金融工具的即期或短期到期日，资产负债表中报告的现金、其他应收账款、应计负债和其他应付账款的账面金额接近公允价值 。

 

财产 和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。处置财产和设备的损益计入营业收入(亏损)。主要的增加、续订和改进被资本化，而维护和 维修被确认为发生的费用。

 

折旧 按每类可折旧资产的估计使用年限计提，并按直线方法计算，资产的使用年限如下：

 

分类  

估计数

有用的寿命

租赁权改进   5 年
办公设备   3 年
计算机 设备   3 年
计算机 软件   5 年

 

F-12

 

 

无形资产

 

无形资产代表商标注册的许可成本。对于寿命不确定的无形资产，本公司至少每年评估一次无形资产的减值，并在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时更经常评估无形资产的减值。只要存在任何此类减值，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值损失。对于具有确定使用年限的无形资产，它们将在预计使用年限内摊销，并每年对减值进行审查。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司尚未计入无形资产减值。

 

长期资产减值

 

长寿资产，包括使用年限有限的建筑物及无形资产，于发生事件或环境变化(例如市场状况发生重大不利变化，将影响资产未来用途)时进行减值审核 ，显示资产的账面价值可能无法收回。我们根据未贴现的未来现金流量评估资产的可回收性当使用资产产生的预计贴现未来现金流量加上资产处置的预期收益净额(如有)低于资产的账面价值时，资产预计将产生减值损失并确认减值损失。 当我们确认减值时，我们根据贴现现金流量方法将资产的账面价值减少至估计公允价值，或在可用且适当的情况下，将资产的账面价值降至可比市场价值。截至2023年9月30日和2022年9月30日，管理层确定不存在减值。

 

公允价值计量

 

公司将ASC子主题820-10“公允价值计量”的规定应用于金融资产和金融负债的公允价值计量，以及在财务报表中以公允价值 确认或披露的非金融项目的公允价值计量。ASC 820还建立了计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。

 

公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

ASC 820建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了三个可用于计量公允价值的投入水平。该层次结构给予 相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先权(第1级计量)和 涉及重大不可观察输入的计量(第3级计量)的最低优先权。公允价值 层次的三个层次如下：

 

  ● 第1级估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
     
  ● 估值方法的第二级资料包括活跃市场类似资产及负债的报价，以及有关资产或负债可直接或间接在金融工具的大体上整个年期内观察到的资料。
     
  ● 第 3级对估值方法的投入不可观察，并对公允价值具有重大意义。

 

公司的金融资产和负债包括现金、应收账款、应付帐款和应计费用。

 

相关的 方交易

 

公司遵循ASC 850-10《关联方披露》来识别关联方并披露关联方交易。

 

根据第850-10-20条，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15条的公允价值期权小节选择公允价值期权，则应由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层；F)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，公司可能会与之打交道的其他各方 ，其程度可能会阻止交易一方完全追求其各自的利益；以及g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方中拥有所有权权益并可能显著影响另一方，从而可能阻止一方或多方完全追求其单独利益的其他方 。

 

合并财务报表应包括披露除薪酬安排外的重大关联方交易、费用津贴和正常业务过程中的其他类似项目。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括： a)所涉关系的性质(S)；b)对交易的描述，包括列报损益表的各个期间未计入金额或名义金额的交易；及c)其他被视为必要的资料 以了解关联方交易的性质。

 

综合 收益(亏损)

 

其他 全面收益(亏损)是指根据公认会计原则计入全面收益但不包括在净收益(亏损)中的收入、费用、收益和亏损，因为这些金额直接记录为对股东权益的调整。截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们的另一项全面亏损包括外币兑换调整。

 

F-13

 

 

收入 确认

 

收入 由货物销售构成，代表公司在货物转让时有权获得的对价金额。根据FASB ASU编号2016-08，与客户的合同收入(主题606)：委托人与代理考虑因素(报告收入 毛收入与净收入)，公司按毛收入计算，扣除附加费和增值税(“增值税”)后的毛收入 销售额。由于本公司是销售安排的主要义务人，在厘定价格方面有一定的自由度，在选择供应商方面有酌情权，并承担客户销售总额的应收账款的信用风险，因此本公司按毛数计入收入。

 

公司采用了采用完全追溯过渡法的会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。本公司采用ASU 2014-09年度对其综合财务报表确认的收入金额和时间并无重大影响。

 

公司应用以下五个步骤来确定在履行其每个协议下的义务时应确认的适当收入金额：

 

● 识别与客户的合同；

 

● 确定合同中的履约义务；

 

● 确定交易价格；

 

● 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

 

● 在履行履约义务时确认收入。

 

符合ASC 606“与客户的合同收入”的标准，我们通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户，在履行义务 得到满足时确认收入。对于在时间点 满足的履约义务，我们还会考虑以下指标来评估承诺的货物或服务的控制权是否转移给客户： (I)付款的权利、(Ii)法定所有权、(Iii)实际占有、(Iv)所有权的重大风险和回报以及(V)对货物或服务的接受 。对于随时间履行的绩效义务，我们通过衡量在一段时间内完全履行绩效义务的进度来确认随时间推移的收入。

 

递延收入

 

递延 公司已收到客户付款但尚未满足ASC主题606五步模型下的收入确认标准的交易产生的收入。一旦满足所有收入确认标准，收入将在合并经营报表中向客户转移风险和回报时确认。我们预计大部分收入将在2024财年确认。管理层同意收到的金额不予退还；但是，本条款不受任何协议的约束。因此，客户有权根据相关商事法律或法规对预付款提出异议并要求退还。

 

租赁

 

在 ASC主题842下，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。租赁资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值 确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司基于租赁开始日可用信息的递增借款利率。 公司在计算使用权资产和租赁负债时一般使用不可撤销的基本租赁期。

 

公司可按租赁条款以直线方式确认简明综合经营报表中的租赁付款，并在产生该等付款的债务期间(如有)确认可变租赁付款。租赁安排下的租赁付款 是固定的。

 

公司选择了一揽子实用的权宜之计，使公司能够继续其历史租赁分类、对合同是否为租赁或包含租赁的评估，以及在采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。

 

公司还选择在租赁开始时对租赁期限为12个月或以下的租赁安排适用短期租赁例外。 用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括公司在租赁开始时不合理地确定会行使的任何延长、续订或终止租赁的选项。因此，经营租赁使用权资产和负债 不包括租期12个月或以下的租赁。

 

F-14

 

 

研究和开发费用

 

研究和开发(R&D)费用是与产品的原始开发和设计以及在开发阶段产生的任何知识产权(IP)相关的所有成本，包括专利和版权。研究和开发费用包括在总体运营费用中，并在合并运营报表中作为单独的项目反映。

 

我们 从我们的供应商那里购买在我们的平台上销售的消费者预防健康食品和与健康相关的家居产品，我们 没有开发、设计或制造这些产品。此外，尽管我们已经在内部建立了在线平台和移动商务，但我们内部技术团队的薪酬成本并不高。因此，我们没有在资产负债表中将内部技术团队的薪酬成本 列为研发费用或将其作为研发费用列示，而是将这些金额计入截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的员工薪酬和福利支出以及一般和行政费用中。

 

销售费用

 

销售费用主要包括向服务代理支付的营销和促销服务费，以及由我们的销售和营销部门产生的其他成本，如员工成本、办公用品和其他为吸引或留住客户而直接产生的附带费用。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们的销售费用为3,316,631及$6,641,485，分别为。当我们的服务代理为我们的业务和产品进行营销活动、促销和展览时，我们确认了营销和促销服务费用 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度，我们向我们的服务代理记录了营销和促销服务费 ，金额为$2,362,078及$5,844,846，分别为。

 

风险集中

 

信贷风险

 

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物 以及其他应收账款。截至2023年9月30日和2022年9月30日，428,088(人民币3,123,333)及$252,512(人民币1,796,861)分别存入位于中国的各大金融机构。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高，但它也不断监测它们的信用状况。

 

从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款是安全的。但是，中国在2006年8月颁布了破产法，并于2007年6月1日起施行，其中另有一条明确规定，国务院可以 根据破产法颁布实施办法，对中国银行业的破产作出规定。根据现行破产法，中资银行如果认为自己资不抵债，可以申请破产。此外，自中国加入世界贸易组织以来，外资银行逐步获准在中国开展业务，多方面的竞争加剧。 特别是2006年底人民币业务向外资银行开放以来。因此，公司保持存款的机构的破产风险增加了。如发生破产，本公司不太可能全数收回其按金 ，因为根据中国法律，本公司不大可能被归类为有担保债权人。

 

可变利益主体结构风险

 

在 管理层的意见中，(I)本公司的公司架构符合中国现行法律法规；(Ii)VIE安排有效及具约束力，不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况；及(Iii) 外商投资企业及VIE的业务运作在所有重大方面均符合中国现行法律及法规。

 

然而，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，本公司不能保证中国监管机构最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如本公司目前的公司架构或VIE安排被发现违反任何现有或未来的中国法律及法规，本公司可能被要求重组其在中国的公司架构及业务，以符合不断变化的及新的中国法律及法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或VIE安排亏损的可能性微乎其微。

 

外汇兑换风险

 

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。本公司是一家控股公司，其现金需求依赖于本公司在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对其流动资金和现金流产生重大不利影响。 鉴于本公司运营需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将对本公司将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果公司决定将人民币兑换成美元用于其他业务目的，美元对人民币的升值将对公司将获得的美元 金额产生负面影响。

 

流动性风险

 

流动性风险是指公司在筹集流动资金以履行到期承诺时遇到困难的风险。见项目8“财务报表和补充数据”附注13中我们的承付款和或有事项。为满足其流动资金需求，本公司 继续专注于通过在其在线平台King Eagle Mall上销售消费者保健产品来增加收入，并在其新的在线平台上推广自有品牌的预防性保健相关产品，以降低销售商品的成本， 精简其管理成本，或从股东或董事那里获得融资。

 

F-15

 

 

客户和供应商集中度

 

没有来自个别客户的收入超过10占截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度总收入的百分比。

 

在截至2023年9月30日的一年中，三大供应商35%, 25% 和12公司总销售成本的% 。

 

在截至2022年9月30日的财年中，四大供应商18%, 16%, 16%和12占公司总销售成本的%。

 

所得税 税

 

我们 使用负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额而厘定，采用的已制定税率将于预期差额转回的期间内生效。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则本公司会就递延税项资产计提估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。

 

我们 应用ASC 740，所得税会计，说明所得税的不确定性和评估纳税状况是一个分两步走的过程。第一步是确定是否更有可能在审查后维持一个税务立场，包括根据该立场的技术是非曲直解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量 符合可能性大于非可能性阈值的税务头寸，以确定要在财务报表中确认的收益金额。 以最终结算时实现可能性大于50%的最大利润额来衡量税收头寸。 之前未能达到可能性大于非可能性确认阈值的税务头寸应在随后达到该阈值的第一个期间确认。以前确认的不再符合很可能比不符合标准的税务头寸应在不再符合门槛的第一个后续财务报告期间 取消确认。

 

承付款 和或有

 

公司遵循ASC 450-20《或有事项》报告或有事项会计处理。自财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这些情况可能会给公司造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债，而此类评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，本公司将评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

 

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估计负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估 表明可能的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且为重大损失)。

 

损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 根据目前掌握的信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。

 

最近的 会计声明

 

最近 采用的会计准则

 

金融工具 。2016年6月，FASB发布了会计准则更新第2016-13号，“金融工具--信贷损失(专题 326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修订了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。最初，ASU 2016-13在允许提前采用的情况下，在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10《金融工具--信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)》。对于被美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司，本会计准则将ASU 2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司在2023财年第一季度采用了这一标准，并评估这一新的指导方针对其简明合并财务报表没有重大影响。

 

在 2023年10月至2023年12月期间，财务会计准则委员会没有发布任何对公司产生重大影响的额外会计准则更新。

 

F-16

 

 

注： 3-可变利益实体“VIE”安排

 

2021年5月15日，鹰君(中国)与鹰君(天津)及其股东签订了一系列合同安排。由于合约安排，本公司将鹰君(天津)列为可变权益实体“VIE”。

 

金鹰(天津)科技有限公司(简称金鹰(天津))于2020年9月2日在天津Republic of China自由贸易试验区注册为有限责任公司，注册资本约为美元。1.5百万 (人民币10百万)。由多个人所有：由多个人拥有：成元Li(约45.5%)，王秀进(约10.5%)，张渊源(约10%)、张金晶、胡万峰、刘翠莲和王志忠( 每人拥有6%)、范展栋和惠腾(各自拥有约5%)。在KP International Holding被本公司透过两个英属维尔京群岛实体：鲲鹏科技有限公司及鲲鹏TJ有限公司收购前，该等股东亦间接拥有KP International Holding。 此外，程远Li为董事的董事，张元元为本公司的首席财务官。

 

VIE协议如下：

 

(1) 咨询 服务协议
   
(2) 业务 运营协议
   
(3) 代理 协议
   
(4) 股权出售协议
   
(5) 股权质押协议

 

咨询 服务协议

 

根据鹰君(中国)与鹰君(天津)于2021年5月15日签订的若干独家咨询服务协议(《咨询服务协议》)的条款，鹰君(中国)是鹰君(天津)的独家咨询服务提供商，提供与业务相关的软件研发服务；设计、安装和测试服务；网络支持、升级、维护、监测和解决问题服务；员工技术培训服务；技术开发和再许可服务；公关服务；市场调查、研究和咨询服务；中短期 营销计划制定服务；合规咨询服务；营销活动和会员制活动组织服务；知识产权许可证；设备和租赁服务；以及与商业相关的管理咨询服务。根据咨询服务协议，服务费为鹰君(天津)S于相应年度的税前利润扣除鹰君(天津)S上一年度的亏损(如有)、相应年度发生的必要成本、开支、税费及提取法定公积金后的余额。鹰君(天津)同意，未经鹰王(中国)事先书面同意，不会将其在咨询服务协议项下的权利和义务转让给任何第三方。此外，鹰王(中国)可将其在《咨询服务协议》项下的权利和义务转让给鹰王(中国)‘S关联公司 ，而无需鹰王(天津)S同意，但鹰王(中国)应将此转让通知鹰王(天津)。本协议有效期为10年，除非鹰王(中国)在协议期满前单方面终止，否则可由鹰王(中国)要求延期。

 

业务 运营协议

 

根据于二零二一年五月十五日订立的鹰王(中国)、鹰王(天津)及鹰王(天津)股东 于二零二一年五月十五日订立的若干业务营运协议(“业务营运协议”)的条款，鹰王(天津)已同意将营运及业务管理交由鹰王(中国)控制。根据《经营协议》，鹰王(天津) 未经鹰王(中国)S书面批准，不得进行任何对其经营、资产、权利、义务和人员有重大影响的交易。鹰王(天津)和鹰王(天津)的股东将听取鹰王(中国)的S对鹰王(天津)董事的任免、S员工的聘用、鹰王(天津)的正常运营和财务管理的建议。鹰王(天津)的股东同意将其作为鹰王(天津)的股东所收取的任何股息、分派或任何其他利润无偿转让给鹰王(中国)。 应鹰王(中国)的要求，经营协议的有效期为10年或更长时间。鹰君(中国饰)可能会提前30天书面通知终止《商业运营协议》。

 

F-17

 

 

代理 协议

 

根据鹰王(中国)与鹰王(天津)股东于二零二一年五月十五日订立的委托书(“委托书”)条款( “委托书”)，鹰王(天津)股东已将其作为鹰王(天津)S股东的投票权转让予鹰王(中国)，期限为中国法律许可的最长期限。代理协议可经鹰君(天津)股东及鹰王(中国)双方同意，或鹰王(中国)发出30天通知后终止。

 

股权出售协议

 

根据于二零二一年五月十五日订立的鹰王(中国)、鹰王(天津)及鹰王(天津)股东 之间于二零二一年五月十五日订立的股权出售协议(“股权出售协议”)，鹰王(天津)的股东授予鹰王 (中国)或其指定人士不可撤销及独家购买购股权(“购股权”)，以按中国法律法规许可的最低购买价购买鹰王(天津)‘S’的全部或部分股权及/或资产。在中国法律允许的范围内，该购股权可于任何时间于鹰君(中国)的S酌情决定权下全部或部分行使。鹰王(天津)的股东同意将行使价的总金额作为礼物赠送鹰王(天津)，或以其他方式在鹰王(中国)的S书面同意下将行使价转让给鹰王(天津)。应鹰君(中国)的要求，股权出售协议的有效期为 10年或更长。

 

股权质押协议

 

根据鹰王(中国)与鹰王(天津)股东于二零二一年五月十五日订立的若干股权质押协议(“质押协议”)的条款，鹰王(天津)的股东将彼等于鹰王(天津)的全部股权(包括所得款项)质押予鹰王(中国)，以担保鹰王(天津)履行其于经营协议、咨询服务协议及股权出售协议(各为“协议”，统称为“协议”)项下的责任 。如鹰君(天津)或其股东违反其于任何协议项下各自的合约责任 ，或导致任何协议视为失责事件之一，鹰王(中国)作为质权人，将有权享有若干权利，包括出售鹰王(天津)质押股权的权利。在质押协议有效期内，未经鹰君(中国)S事先书面同意，质押股权不得转让。 质押协议在履行协议项下的所有到期义务之前有效。

 

VIE是一种实体，其股权投资总额不足以使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股财务利益的特征，如投票权和获得实体预期剩余收益的权利，或承担实体预期损失的义务 。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人 ，必须合并VIE。鹰王(中国)被视为拥有控股权，并是鹰王(天津)的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：

 

  (1) 指导鹰王(天津)活动的权力，这些活动对该实体的经济表现影响最大，以及
     
  (2) 承担鹰王(天津)的损失或从其获得利益的义务，这可能会对该实体产生重大影响 。

 

鹰君(天津)分别于2022年12月1日、2023年9月19日和2023年10月26日在中国成立了鹰王(北京)科技有限公司、鹰王(淮安)健康管理有限公司和坤智健(淮安)科技有限公司三家子公司。根据中国公司法，鹰君(天津)为控股股东。在鹰君(中国)与鹰君(天津)之间的合同安排中，对VIE子公司的 约束力为默示和间接的 ，管理VIE子公司业务运营的中国公司法和法规 不确定。

 

F-18

 

 

根据合约安排，鹰君(天津)股东同意将所收取的任何股息、分派或任何 其他利润转让予鹰君(中国)。鹰王(天津)向鹰王(中国)支付相当于其全部税后净利润的服务费 。合同安排旨在使鹰王(天津)为鹰王(中国)以及最终本公司的利益而运营。

 

此外，鹰王(天津)已同意将其业务的经营管理置于鹰王(中国)的全面控制下，鹰王(天津)将听取鹰王(中国)S关于董事解雇和聘用、定期运营和财务管理的建议。因此，本公司根据会计准则编纂或ASC，810-10，合并英鹰(天津)及其附属公司于本文件所述期间的帐目。

 

因此，鹰君(天津)及其附属公司的账目根据ASC 810-10合并，于随附的财务报表中合并。此外，他们的财务状况和经营结果包括在公司的 财务报表。

 

VIE 财务信息

 

以下为截至2023年9月30日及2022年9月30日的综合资产负债表资料，截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度的综合营运及现金流量表，并显示母公司坤鹏国际有限公司、非VIE附属公司(定义见下文)及VIE(定义见下文)的财务资料、注销分录及 综合资料(以美元计)。在下表中，列标题对应于以下实体：

 

对于本节而言， 目的：

 

“母公司实体”是指坤鹏国际有限公司；

 

“非VIE和非WFOE子公司”是指下列实体：

 

  ● 坤鹏国际控股有限公司(“KP International Holding”)
  ● 坤鹏(中国)实业发展有限公司(“KP(中国)”)
  ● 昆鹏(香港)实业发展有限公司(“KP(Hong Kong)”)
  ● 坤鹏田雨健康科技有限公司(“凯普·田雨”)，截止日期：2023年3月3日

 

“老鹰” 指鹰王(中国)有限公司(“鹰王(中国)”)至2023年3月3日，金鹰(田雨)自2023年3月3日起；

 

“VIE”是指英鹰(天津)科技有限公司(“英鹰(天津)”)、英鹰(北京)科技有限公司(“英鹰(北京)”)、英鹰(淮安)健康管理有限公司(“英鹰(淮安)”)和坤智 健(淮安)科技有限公司(“坤智健(淮安)”)。

 

F-19

 

 

合并资产负债表

 

截至2023年9月30日

 

  

父级

仅限

  

非VIE和

非外商独资企业

附属公司

已整合

   WFOE  

VIE和

VIE

附属公司

已整合

  

淘汰

条目和

重新分类

条目

   已整合 
现金和现金等价物  $-   $10,457   $6   $447,117   $-   $457,580 
预付款和预付款   -    32,721    -    41,323    -    74,044 
其他应收款-第三方   -    3,629    -    19,431    -    23,060 
库存   -    -    -    107,263    -    107,263 
公司间应收账款-当期   -    494,197(2)   -    2,119,294(1)   (2,613,491)   - 
流动资产总额   -    541,004    6    2,734,428    (2,613,491)   661,947 
财产和设备，净额   -    72,552    -    -    -    72,552 
无形资产，净额   -    2,806    -    -    -    2,806 
保证金和预付款，非流动   -    41,999    -    -    -    41,999 
预付款，非流动   -    3,245    -    -    -    3,245 
ROU资产   -    351,753    -    127,674    -    479,427 
公司间应收账款-非流动   -    4    -    -    (4)   - 
对子公司的投资   34,160    -    -    -    (34,160)   - 
非流动资产总额   34,160    472,359    -    127,674    (34,164)   600,029 
总资产   34,160    1,013,363    6    2,862,102    (2,647,655)   1,261,976 
应付贸易   -    -    -    2,067,831    -    2,067,831 
其他应付款和应计项目   66,000    10,040    -    8,029    -    84,069 
来自客户的预付款   -    -    -    2,149,238    -    2,149,238 
公司间应付款   724,680    1,909,747(1)   617(1)   34,370    (2,669,414)   - 
应付工资   -    26,213    -    37,440    -    63,653 
关于课税的规定   -    3,852    -    180,505    -    184,357 
经营租赁债务--流动   -    232,976    -    85,446    -    318,422 
应付关联方的款项   -    -    -    1,318,120    -    1,318,120 
流动负债总额   790,680(3)   2,182,828    617    5,880,979    (2,669,414)   6,185,690 
非流动负债总额   -    60,526    -    35,381    -    95,907 
总负债   790,680    2,243,354    617    5,916,360    (2,669,414)   6,281,597 
股东权益总额   (756,520)   (1,107,853)   (611)   (2,895,395)   21,759    (4,738,620)
非控制性权益   -    (122,138)   -    (158,863)   -    (281,001)
总股本   (756,520)   (1,229,991)   (611)   (3,054,258)   21,759    (5,019,621)
负债和权益总额  $34,160   $1,013,363   $6   $2,862,102   $(2,647,655)  $1,261,976 

 

  (1) 公司间 来自非VIE实体、WFOE和母公司实体的应收款和VIE的公司间应付款是指为营运资金目的向非VIE实体、WFOE和母公司实体提供的贷款。
     
  (2) 公司间 来自母实体的应收账款是指鹰君(中国)为营运资金目的向母实体提供的贷款。
     
  (3) 公司间应付款给鹰王(中国)和VIE代表鹰王(中国)的贷款，并竞争给母实体用于营运资金用途。

 

F-20

 

 

截至2022年9月30日

 

   仅限父级  

非VIE和

非WFOE子公司

已整合

   WFOE   VIE  

淘汰

条目和

重新分类

条目

   已整合 
现金和现金等价物  $-   $14   $11,581   $255,536   $-   $267,131 
公司间应收账款-当期   -    -    179,211(2)   1,684,751(1)   (1,863,962)   - 
流动资产总额   -    14    250,651    2,530,776    (1,863,962)   917,479 
公司间应收账款-非流动   -    4    -    -    (4)   - 
非流动资产总额   34,160    4    755,365    107,774    (34,164)   863,139 
总资产   34,160    18    1,006,016    2,638,550    (1,898,126)   1,780,618 
公司间应付款   451,763(3)   17,213(1)(2)   1,428,180(1)   -    (1,897,156)   - 
流动负债总额   515,763    17,213    1,924,426    4,611,831    (1,897,156)   5,172,077 
非流动负债总额   -    -    242,100    22,024    -    264,124 
总负债   515,763    17,213    2,166,526    4,633,855    (1,897,156)   5,436,201 
股东权益总额   (481,603)   (17,195)   (1,038,372)   (1,836,489)   (970)   (3,374,629)
非控制性权益   -    -    (122,138)   (158,816)   -    (280,954)
总股本   (481,603)   (17,195)   (1,160,510)   (1,995,305)   (970)   (3,655,583)
负债和权益总额  $34,160   $18   $1,006,016   $2,638,550   $(1,898,126)  $1,780,618 

 

(1) 公司间 来自非VIE实体和WFOE的应收款项和公司间应付VIE的款项是指向非VIE实体和WFOE提供的用于工作的贷款 资本目的。
   
(2) 公司间 来自母公司和非VIE实体的应收款项指金鹰（中国）向母公司和非VIE实体提供的贷款 以营运资本为目的。
   
(3) 公司间 应付外商独资企业及可变利益实体款项指鹰君（中国）及可变利益实体向母公司提供用作营运资金的贷款。

 

F-21

 

 

合并的 运营报表数据

 

  

父级

仅限

  

非VIE和

非外商独资企业

附属公司

已整合

   WFOE  

VIE和

VIE

附属公司

已整合

  

消除

调整

  

已整合

总计

 
   截至2023年9月30日止的年度 
  

父级

仅限

  

非VIE和

非外商独资企业

附属公司

已整合

   WFOE  

VIE和

VIE

附属公司

已整合

  

消除

调整

  

已整合

总计

 
收入  $-   $-   $-   $3,917,335   $-   $3,917,335 
公司间收入   -    442,382    519,296    -    (961,678)   - 
收入成本及相关税项   -    779    1,006    431,436    -    433,221 
毛利   -    441,603    518,290    3,485,899    (961,678)   3,484,114 
总运营费用   274,917    438,906    604,656    4,414,524    -    5,733,003 
公司间运营费用   -    -    -    961,678    (961,678)   - 
营业收入(亏损)   (274,917)   2,697    (86,366)   (1,890,303)   -    (2,248,889)
其他(费用)收入   -    (1,183)   461    100,398    -    99,676 
所得税前收入(亏损)   (274,917)   1,514    (85,905)   (1,789,905)    -    (2,149,213)
所得税费用   -    -    -    -    -    - 
净(亏损)收益  $(274,917)  $1,514   $(85,905)  $(1,789,905)  $-   $(2,149,213)

 

  

父级

仅限

  

非VIE和

非WFOE子公司

已整合

   WFOE   VIE  

消除

调整

  

已整合

总计

 
   截至2022年9月30日止的年度 
  

父级

仅限

  

非VIE和

非WFOE
附属公司

已整合

   WFOE   VIE  

消除

调整

  

已整合

总计

 
收入  $-   $-   $-   $7,510,059   $-   $7,510,059 
公司间收入   -    -    1,463,241    -    (1,463,241)   - 
收入成本及相关税项   -    -    6,979    1,188,645    -    1,195,624 
毛利   -    -    1,456,262    6,321,414    (1,463,241)   6,314,435 
总运营费用   217,243    6,601    1,699,386    6,398,815    -    8,322,045 
公司间运营费用   -    -    -    1,463,241    (1,463,241)   - 
运营亏损   (217,243)   (6,601)   (243,124)   (1,540,642)   -    (2,007,610)
其他收入   -    -    5,671    29,098    -    34,769 
所得税前亏损   (217,243)   (6,601)   (237,453)   (1,511,544)   -    (1,972,841)
所得税费用   -    -    -    -    -    - 
净亏损  $(217,243)  $(6,601)  $(237,453)  $(1,511,544)  $-   $(1,972,841)

 

F-22

 

 

合并 现金流量表

 

  

父级

仅限

  

非VIE和

非WFOE

合并后的子公司

   WFOE  

VIE和

VIE

附属公司

   消除
调整		   已整合 
   截至2023年9月30日止的年度 
  

父级

仅限

  

非VIE
和

非WFOE

合并后的子公司

   WFOE  

VIE和

VIE

附属公司

   消除
调整		   已整合 
                         
净(亏损)收益  $(274,917)  $1,514   $(85,905)  $(1,789,905)  $-   $(2,149,213)
公司间应收账款   -    (333,732)   -    (927,079)   1,260,811    - 
公司间应付款   272,917    329,657    191,152    453,740    (1,247,466)   - 
经营活动提供(用于)的现金净额   -    12,739    (13,007)   (440,107)   13,345    (427,030)
                        -      
用于投资活动的现金净额   -    -    (606)   -    -    (606)
                               
融资活动提供的现金净额   -    -    -    644,803    -    644,803 
                               
汇率波动对现金的影响  $-   $(10,828)  $10,570   $(13,115)  $(13,345)  $(26,718)

 

  

父级

仅限

  

非VIE和

非WFOE

附属公司

已整合

   WFOE   VIE  

消除

调整

   已整合 
   截至2022年9月30日止的年度 
  

父级

仅限

  

非VIE和

非WFOE

附属公司

已整合

   WFOE   VIE  

消除

调整

   已整合 
                         
净亏损  $(217,243)  $(6,601)  $

(237,453

)  $(1,511,544)  $-   $(1,972,841)
公司间应收账款   -    -   

(41,980

)   (543,646)   585,626    - 
公司间应付款   229,243    6,619    

343,386

         (579,248)   - 
经营活动提供(用于)的现金净额   -    18    

32,560

    (1,631,086)   6,378    (1,592,130)
                        -      
用于投资活动的现金净额   -    -   

(139,155

)   -    -    (139,155)
                               
汇率波动对现金的影响  $-   $(4)  $

(2,867

)  $(52,020)  $(6,378)  $(61,269)

 

F-23

 

 

公司于2023年9月30日和2022年9月30日合并了VIE。包括在综合资产负债表中的VIE资产和负债的账面金额和分类如下：

 

   2023年9月30日   2022年9月30日 
         
资产          
流动资产          
现金和现金等价物  $447,117   $255,536 
应收贸易账款-公司间   2,119,294    1,499,226 
预付款和预付款   41,323    214,188 
其他应收款--第三方   19,431    60,109 
其他应收账款-公司间   -    185,525 
库存   107,263    - 
关联方应得的款项   -    316,192 
流动资产总额   2,734,428    2,530,776 
           
非流动资产          
使用权资产   127,674    107,774 
非流动资产总额   127,674    107,774 
           
总资产  $2,862,102   $2,638,550 
           
负债          
流动负债          
贸易应付款  $2,067,831   $764,418 
其他应付款和应计项目   8,029    489,003 
递延收入   2,149,238    2,960,357 
公司间应付款   34,370    - 
应付工资总额   37,440    4,312 
应缴税款   180,505    41,345 
应付关联方的款项   1,318,120    267,006 
经营租赁债务--本期部分   85,446    85,390 
流动负债总额   5,880,979    4,611,831 
           
非流动负债          
经营租赁债务--扣除当期部分   35,381    22,024 
非流动负债总额   35,381    22,024 
           
总负债   5,916,360    4,633,855 
           
承诺和或有事项          
           
权益          
额外实收资本   637,801    - 
累计赤字   (3,788,510)   (1,998,652)
累计其他综合收益   255,314    162,163 
股东权益总额   (2,895,395)   (1,836,489)
非控制性权益   (158,863)   (158,816)
总股本   (3,054,258)   (1,995,305)
           
负债和权益总额  $2,862,102   $2,638,550 

 

F-24

 

 

VIE的经营结果如下：

 

   2023   2022 
   截至9月30日止年度， 
   2023   2022 
         
收入，净额  $3,917,335   $7,510,059 
收入成本   (431,436)   (1,188,645)
毛利   3,485,899    6,321,414 
           
运营费用          
一般和行政费用   1,308,648    314,128 
销售费用   4,067,554    7,547,928 
总运营费用   5,376,202    7,862,056 
           
运营亏损   (1,890,303)   (1,540,642)
           
其他(费用)收入：          
利息收入   990    1,738 
其他(费用)收入   99,408    27,360 
其他收入合计，净额   100,398    29,098 
           
所得税前亏损   (1,789,905)   (1,511,544)
           
所得税费用   -    - 
           
净亏损   (1,789,905)   (1,511,544)
减去：非控股权益应占净亏损   (47)   (120,924)
坤鹏国际有限公司应占净亏损  $(1,789,858)  $(1,390,620)

 

VIE的现金流如下：

 

   2023   2022 
   截至9月30日止年度， 
   2023   2022 
         
经营活动的现金流          
净亏损  $(1,789,905)  $(1,511,544)
将净亏损调整为经营活动提供(用于)的现金净额          
对关联方应得金额的减值   318,999    - 
使用权资产摊销   98,939    105,598 
           
经营性资产和负债的变动          
预付款和预付款   173,345    (1,371)
应收贸易账款-公司间   (432,747)   (299,446)
其他应收款--第三方   40,544    (57,218)
其他应收账款-公司间   (494,332)   (244,200)
库存   (110,954)   - 
应付贸易--第三方   1,367,773    229,996 
应付贸易--公司间   439,836    - 
其他应付款和应计第三方   (485,039)   290,194 
其他应付款和应计项目-公司间   13,904    - 
递延收入   (763,453)   142,789 
应付工资总额   34,377    (9,887)
应付关联方的款项   1,094,095    - 
应缴税款   145,004    (170,007)
租赁负债   (90,493)   (105,990)
经营活动提供(用于)的现金净额   (440,107)   (1,631,086)
           
融资活动产生的现金流          
出资   644,803    - 
融资活动提供的现金净额   644,803    - 
           
汇率变动对现金的影响   (13,115)   (52,020)
           
现金及现金等价物净增(减)   191,581    (1,683,106)
           
现金及现金等价物，期初余额   255,536    1,938,642 
           
现金及现金等价物，期末余额  $447,117   $255,536 

 

F-25

 

 

注： 4-预付款和预付款

 

预付款 包括以下内容：

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
预付租金、楼房管理和水电费  $19,211   $23,324 
预付用品(1)   32,195    202,150 
预付所得税   5,027    5,154 
预付费专业服务(2)   9,137    25,941 
预付他人费用   8,474    11,737 
预付款总额  $74,044   $268,306 

 

(1) 截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司的预付货款为32,195及$202,150，分别为。在确认相应的递延收入时，预付款将在其合并经营报表中确认 销售货物成本和全面损失 。
   
(2)

截至2023年9月30日，预付费专业服务的期末余额为$9,137对于 我们中国实体的法律服务费。法律服务费将在2023年10月和11月的服务期间内，使用 直线法摊销为一般和行政费用。
截至2022年9月30日，预付费专业服务的期末余额包括两种类型的预付款，即$9,369对于 我们中国实体的法律服务费和$16,572用于 促销和营销费。在2022年10月和11月的服务期间，法律服务费使用 直线法摊销为一般和行政费用。促销和市场推广费用在2022年10月至2023年2月期间使用直线方法摊销至 销售费用。

 

这些 金额预计可在十二(12)个月内收回。

 

注： 5-其他应收账款

 

其他 应收款包括：

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
租金保证金  $14,111   $14,735 
预支给员工   2,604    45,250 
向第三方短期借款   -    2,188 
其他   6,345    3,677 
其他应收账款合计，净额  $23,060   $65,850 

 

F-26

 

 

员工预付款 是指提供给我们的管理人员和员工的资金，用于我们的管理人员和员工代表公司预计产生的业务费用，如差旅费、停车费、汽油费、会员费 和餐费。给员工的预付款必须 在一年内以现金偿还。

 

向第三方的短期 借款指向两个第三方提供的资本融资。该等贷款为免息，并已于二零二二年十二月十一日及二零二三年八月十一日偿还予金鹰（天津）。

 

注： 6-盘存

 

库存 包括以下内容：

 

 工厂一览表

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
成品  $107,263   $- 
总计  $107,263   $- 

 

注： 7-财产和设备，净额

 

财产和设备包括：

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
租赁权改进  $124,161   $127,301 
家具和固定装置   1,205    1,235 
计算机设备   39,110    40,099 
办公设备   1,442    1,480 
小计   165,919    170,115 
减去：累计折旧   (93,367)   (36,092)
财产和设备合计(净额)  $72,552   $134,023 

 

折旧 费用为$60,165及$55,666截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度。

 

2022年2月28日，鹰君(中国)签订了北京新办公室的租赁协议。在2022年5月迁至新办公场所时，它于2022年5月取消了租赁改进，我们以前在北京的办公室的租赁改进的预计使用年限从60个月更改为22个月。因此，相对租赁权的额外折旧费用 改善，$16,184，于2022年5月被承认。它还在2022年5月底前终止了旧办公室的软件服务安装，并有资格退还未使用服务的费用#美元。3,677被重新分类为其他应收账款。 鹰君中国预计在与相应的第三方供应商沟通后，于2023年2月初收到退款。 该公司还将家具和固定装置处置在旧办公室。虽然它收到了出售的销售收益，金额为#美元。281， 它发生了一笔损失，金额为$3,752.

 

注： 8-无形资产

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
商标  $3,551   $2,449 
小计   3,551    2,449 
减去：累计摊销   (745)   (367)
无形资产总额，净额  $2,806   $2,082 

 

F-27

 

 

无形资产由公司的鹰王商城商标组成，使用年限为十年。大约$1,045, $1,343, $548, $35, $497及$83将分别于2031年7月、2031年4月、2032年4月、2032年9月、2032年10月和2033年10月到期。

 

摊销费用 为$363及$266截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度。

 

注： 9-递延收入

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
         
来自客户的预付款  $2,149,238   $2,960,357 
递延收入总额  $2,149,238   $2,960,357 

 

递延收入 公司已从客户那里收到付款，但五步模式下的收入确认标准尚未满足的交易所产生的收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司的递延收入总额为$2,149,238和 $2,960,357分别进行了分析。一旦满足五步模型标准，收入将在将风险和回报转移给客户时确认。由于智能售货亭的建设项目于2023年9月被放弃，美元1,233,590的预付款已于2023年10月前退还给我们的客户。管理层已同意，收到的金额不予退还。但是，本条款不受任何书面协议的约束。因此，客户有权根据相关商业法律法规对预付款提出异议并要求退还预付款。

 

注： 10-关联方交易

 

应收关联方款项 指汇往国信星空网络有限公司的预付服务费，有限公司（“国信”）由我们的 VIE，金鹰（天津）。于2021年3月31日，金鹰（天津）与我们的关联方国信星空网络有限公司订立合作协议，由于国信星网有限公司由国信如联集团 有限公司全资拥有，该公司还拥有国信正业。国信正业是 8于二零二二年八月二十六日，本集团持有金鹰（中国）40%的股权，但已将其于金鹰（中国）的全部拥有权 权益转让予KP（中国）。2023财年最后一个季度，国信确定无法取得许可证，双方同意放弃该建设项目。KingEagle VIE认为，经营智能亭的预付服务费很可能 无法收回，因此，已于截至二零二三年九月三十日止年度的综合经营及全面亏损表中就应收一名关连人士款项 计提拨备。

 

         9月30日， 
关联方名称  关系  交易的性质  2023   2022 
               
国信星空网络有限公司  由国信瑞联集团有限公司全资拥有，有限公司，我们的前所有者，国信正业，拥有一个共同的股东， 8至二零二二年八月于鹰君（中国）之%权益  智慧型终端机营运的预付费服务  $      -   $316,192 
                 
总计        $-   $316,192 

 

应付关联方的款项 为本公司与关联方之间的交易所产生的应付款项，例如该等关联方代表我们在中国的实体支付营运费用，以及为满足营运资金需求而提供的资金。欠关联方的应付账款 是免息的、无担保的、按需偿还的。

 

F-28

 

 

应付关联方的金额 包括以下内容：

 

         9月30日， 
关联方名称  关系  交易的性质  2023   2022 
               
李成元女士  鹰王(天津)的股东之一  为鹰王(天津)提供运营支持，以满足其营运资金要求  $1,069,078   $- 
张金晶女士  鹰王(天津)的股东之一  为鹰王(天津)提供运营支持，以满足其营运资金要求   2,331    - 
王秀进女士  鹰王(天津)的股东之一  为鹰王(天津)提供运营支持，以满足其营运资金需求。   246,711    267,006 
                 
总计        $1,318,120   $267,006 

 

注： 11-股权

 

生效 自2021年9月9日起，公司的公司章程进行了修订，将公司的法定资本增加到210,000,000法定股本股份：200,000,000指定为$0.0001面值普通股，以及10,000,000将 指定为$0.0001面值优先股。

 

于2022年10月12日生效，向内华达州国务卿提交了一份修正案证书，以增加该公司$0.0001面值普通股(“普通股”)来自200,000,000共享至1,000,000,000普通股股份 。

 

公司董事会于2022年9月6日批准并宣布对普通股进行10：1的远期拆分。由于股票拆分，拆分前普通股的持有者有权获得拆分后普通股，比例为每1股拆分前普通股对应十(10)股拆分后普通股。股票拆分的创纪录日期为2022年9月16日，生效日期为2022年10月18日。由于远期股票拆分，将不会发行任何零碎股票。在远期股票拆分后，我们普通股的已发行和已发行股票为400,000,000每股面值的股票保持不变 0.0001股票拆分后的每股收益。

 

优先股

 

该公司的授权优先股股份为10,000,000股票，面值为美元0.0001，可按系列发行 ，并拥有董事会全权决定的投票权、指定、优惠、限制、限制和相对权利 将继续获得授权。不是优先股已于2023年9月30日和2022年9月30日发行和发行。

 

普通股 股

 

计入增加普通股法定股份及10：1远期拆股的追溯力，本公司法定普通股股份为1,000,000,000和1,000,000,000面值为$的股票0.0001，分别于2023年9月30日和2022年9月30日。 普通股已发行和流通股为400,000,000分别截至2023年、2023年和2022年9月30日。

 

F-29

 

 

受限 净资产

 

我们支付股息的能力主要取决于我们从其子公司或VIE获得资金分配。相关的中国法定法律和法规只允许在其符合中华人民共和国关于拨付法定储备的要求后，从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。中国附属公司的股本及列入本公司综合净资产的VIE亦不得分派股息。 根据美国公认会计原则编制的随附综合财务报表所反映的经营业绩，与外商投资企业金鹰(中国)、鹰君(天津)、VIE及其附属公司的法定财务报表所反映的结果不同。该公司被要求至少留出10每年税后利润的%，如果有的话， 为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到50注册资本的%。此外，本公司可酌情根据中国会计准则将其税后溢利的一部分拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。

 

由于上述限制，凯普·田雨、鹰君(中国)和鹰君(天津)将其净资产转让给本公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制这两家实体以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司净资产为负 ，其中包括普通股、额外实收资本、应收认购款项、累计亏损和外汇换算 公司在英属维尔京群岛、香港和中国的子公司以及VIE的调整，这些都计入了公司的综合财务报表 。截至2023年9月30日，鹰王(中国)、鹰王(天津)和金鹰田雨产生的负资产金额为 $1,080,228, $2,069,494及$611，分别为。截至2022年9月30日，鹰王(中国)、鹰王(天津)和金鹰田雨产生的 负资产金额为$844,025, $2,311,792及$351，分别为。因此，截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月30日，公司未计法定准备金。

 

注： 12-所得税

 

公司按照要求确认递延税项资产和负债的会计准则对所得税进行会计处理 因为财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及 预期从税项损失和税收抵免结转中获得的未来税项利益。此外，会计准则要求 设立估值准备，以反映实现递延税项资产的可能性。本公司及其子公司 分别提交所得税申报表。

 

F-30

 

 

美国 美国

 

坤鹏国际有限公司在内华达州注册成立，需缴纳美国联邦所得税。由于本公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度没有美国应纳税所得额，因此没有为美国的所得税拨备 。

 

英属维尔京群岛

 

KP International Holding是一家根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律成立为国际商业公司的控股公司，其主要营运附属公司根据香港法律及中国法律成立。KP International及其子公司在英属维尔京群岛不缴纳所得税。

 

香港 香港

 

香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《该条例》) 于2018/2019课税年度开始实施利得税两级税率制度。在两级利得税制度下，首$的利得税税率为0.26百万(港币)2公司应评税利润的10%)将适用较低的税率，8.25%，而剩余的应纳税所得额将适用传统税率，16.5%。该条例只允许一组“关联的 实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。一个实体是另一个实体的关联实体，条件是：(1)其中一个实体对另一个实体有 控制权；(2)两者都由同一实体控制(超过已发行股本的50%)；(3)在 中，第一个实体是经营个人独资业务的自然人--另一个实体是在另一家独资企业经营 业务的同一人。

 

由于KP(中国)及KP(Hong Kong)均为全资拥有及由KP International Holding控制的实体，因此该等实体为关连实体。 根据该条例，实体可选择提名须在其利得税报税表上按两级利得税税率缴税的实体。选举是不可撤销的。本公司选择KP(香港)适用两档利得税税率，而KP(中国)及KP(Hong Kong)于截至2023年、2023年及2022年9月30日止年度并无赚取任何源自香港的收入，因此， KP(中国)及KP(Hong Kong)于报告期内无须缴纳香港利得税。

 

由于两级利得税率制度是暂定的，我们沿用了原来的利得税税率，16.5%，用于计算我们在香港的子公司的递延税款 。

 

中华人民共和国

 

中华人民共和国法定所得税率为25%。本公司在中国注册的子公司和VIE应按以下税率缴纳所得税：25%，除非另有说明。

 

收入 税费由以下部分组成：

 

    2023    2022 
    9月30日 
    2023    2022 
当前   $    $ 
联邦制   -    - 
状态   -    - 
外国   -    - 
总电流   -    - 
           
延期          
联邦制   -    - 
状态   -    - 
外国   -    - 
延期合计   -    - 
           
所得税总支出  $-   $- 

 

 

F-31

 

 

公司实际所得税拨备与法定税率拨备之间的对账如下：

 

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
所得税费用前亏损  $(2,149,213)  $(1,972,841)
按法定税率计算的税费   21.0%   21.0%
其他司法管辖区不同税率的影响   3.4%   3.5%
不可抵扣费用的税收效应   (2.2)%   (0.3)%
更改估值免税额   (22.2)%   (24.2)%
实际税率   0%   0%

 

递延 纳税资产包括：

  

   2023   2022 
   9月30日， 
   2023   2022 
递延税项资产   $    $ 
净营业亏损结转   1,362,897    922,114 
职工教育经费支出   1,691    - 
递延税项资产总额   1,364,588    922,114 
估值免税额   (1,364,588)   (922,114)
递延税项总资产，净额  $-   $- 

 

截至 2023年和2022年9月30日，本公司产生的净经营亏损结转总额为$5,618,681及$3,807,069. 截至2023年和2022年9月30日，我们的美国实体产生的净运营亏损结转总额为$1,001,412及$726,495， ，分别用于抵销未来应纳税所得额。对于2017年12月31日之后产生的净营业亏损，税法限制了公司利用NOL结转的能力80%的应纳税所得额，并无限期结转北环线。在2018年1月1日之前生成的NOL将不受应纳税所得额限制，如果不使用，将于2033年开始失效。

 

香港公司结转净营业亏损总额为$10,245及$3,548分别截至2023年9月30日和2022年9月30日。在香港产生的经营亏损净额将无限期结转。

 

我们在中国的 实体产生了$4,607,024及$3,077,026分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的总净营业亏损结转。 这些净营业亏损结转可用于抵销未来期间的应纳税所得额，并减少我们的中国实体在这些未来期间的应付所得税，该所得税将到期5如果不使用，则自发生之日起数年。如果不使用， 大约$208,802, $1,438,207, $1,430,017及$1,529,998将分别于2025年、2026年、2027年和2028年到期。

 

于本次 ，本公司认为其美国、香港及中国实体在不久的将来有足够的应纳税所得额 ，使本公司更有可能实现该等直接或间接税项。因此，截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司对其所有 递延税项资产计入了全额估值准备金。本公司打算继续维持其递延税项资产的全额估值免税额，直至有足够证据支持全部或部分该等免税额转回为止。

 

F-32

 

 

注： 13-使用权资产和租赁

 

该公司拥有办公设施和员工住宿的经营性租约。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。

 

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的租约摘要：

 

资产/负债  分类  2023年9月30日   9月30日，
2022		 
资产             
经营性租赁使用权资产  经营性租赁资产  $479,427   $675,655 
              
负债             
当前             
经营租赁负债--流动  流动经营租赁负债  $318,422   $304,753 
              
长期的             
经营租赁负债-流动部分净额  长期经营租赁负债  $95,907   $264,124 
              
租赁总负债     $414,329   $568,877 

 

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度的 经营租赁开支如下：

 

租赁费  分类  2023   2022 
      9月30日 
租赁费  分类  2023   2022 
经营租赁成本  一般和行政  $330,626   $398,133 
总租赁成本     $330,626   $398,133 

 

截至2023年9月30日的经营租赁负债到期日 如下：

 

租赁负债到期日  运营中
租契		 
2024  $331,190 
2025   97,074 
2026   - 
2027   - 
2028   - 
此后   - 
租赁付款总额  $428,264 
减去：利息   (13,935)
租赁付款现值  $414,329 

 

截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日 如下：

 

租赁负债到期日  运营中
租契		 
2023  $328,832 
2024   273,520 
2025   - 
2026   - 
2027   - 
此后   - 
租赁付款总额  $602,352 
减去：利息   (33,475)
租赁付款现值  $568,877 

 

F-33

 

 

与经营租赁相关的补充信息如下：

   

   2023   2022 
   9月30日 
   2023   2022 
为计入租赁负债的金额支付的现金  $271,259   $500,460 
以经营租赁负债换取的新经营租赁资产  $113,012   $750,486 
加权平均剩余租期   1.47年    2.3年份 
加权平均贴现率   4.31%   4.72%

 

摊销费用为$326,255及$386,152截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度。

 

注： 14-承付款和或有事项

 

购买 和服务承诺

 

鹰君(中国)和鹰君(天津)达成多项购买和服务承诺。截至2023年9月30日和2022年9月30日，鹰君(中国)和鹰君(天津)的购买和服务承诺金额为$15,327及$53,910，分别为。

 

注： 15-后续事件

 

2023年10月26日，根据人民Republic of China的法律，我们成立了坤智健(淮安)科技有限公司(简称坤智健)，注册资本约为美元0.14百万（人民币1百万)。该实体位于中国江苏省。它是鹰王VIE的全资子公司。该实体于2023年11月开始运营，主要专注于营销和销售理疗设备产品。

 

截至2023年9月30日，本公司评估并得出结论，除上文披露的事项外，没有后续事件需要在财务报表中确认或披露。

 

F-34