附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年3月29日，由开曼群岛豁免公司 （“公司”）Arqit Quantum Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和 受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》（定义见下文）下的有效注册声明， 公司希望向每位买方发行和出售，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买公司的 证券，如本协议中有更全面的描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义符合本第 1.1 节中规定的含义 ：

“收购人” 应具有第 4.4 节中该术语所赋予的含义。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“截止日期 是指所有交易文件均由相关的 方执行和交付的一个或多个交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司发行或交付（视情况而定）股票的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年的《股票交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及 此后可能将此类证券重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可随时转换为或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每股 购买价格” 等于0.725美元，但会根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和股份细分、股票资本化、股票合并 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，向委员会提交 ，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-268786的有效注册声明，该声明登记了 股份的出售，包括所有规则462（b）的注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，也可以由委员会随后通过的任何具有与该规则 基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则462（b）注册 声明” 是指公司编制的注册额外证券的任何注册声明，该声明是在本文发布之日或之前向 委员会提交的，根据 委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应将 视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 购买者姓名下方所列明的根据本协议购买者的姓名所要支付的总金额，以美联航 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的继任者）。

“交易 文档” 是指本协议、其所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议 。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司、公司现任过户代理人和公司的任何继任 过户代理人。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 根据本协议中规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议 的同时，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 总额不超过5500,000美元的股份。每位购买者 在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款”（“DVP”）结算。 股份的购买可以在不同的截止日期分批进行，前提是买方满足第 2.3 (b) (vi) 节中规定的 融资条件。公司应向每位买方发行或交付（视情况而定）其根据第2.2（a）条确定的各自的 股份，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后， 将在White & Case LLP的办公室或双方共同商定的其他地点进行结算，包括通过电子传输结算文件进行远程 。股份结算应通过DVP进行（即，在截止日期，公司 应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份，直接存入每位买方确定的过户代理人 的账户。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式签署的本 协议；

(ii) 在 遵守第 2.1 节的前提下，公司应以公司信头 向每位买方提供公司的电汇指示，由首席执行官或首席财务官执行；

(iii) 在 遵守第 2.1 节的前提下，向过户代理人发出不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过直接注册系统（“DRS”）加快 交付股份，等于该购买者的认购金额除以 以该买方名义登记的每股购买价格；以及

(iv) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由该买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 此类 购买者的订阅金额，该金额应用于与公司 或其指定人进行 “交货对付” 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 本文所含买方陈述和担保截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面）的 准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下， 它们在所有重要方面（或在陈述或担保根据重要性限定的范围内，在所有 中均准确无误）尊重）截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 各自义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者，在 所限定的范围内，陈述或担保 由实质性或重大不利影响（在所有方面）截至该日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付的 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不会对公司产生重大不利影响；

(v) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对由这类 服务报告交易的证券设定最低价格任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不得发生任何重大敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，其影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断， 在每种情况下， 都使在收盘时购买股票不切实际或不可取；以及

(vi) 买方应收到所需的资金，以便在该截止日期购买相关数量的股份。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 美国证券交易委员会报告列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具先发制人和类似权利 认购或购买证券。如果公司没有子公司，则交易文件中 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的、有效存在 且根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好的实体，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力，除非信誉良好 或没有这种权力或权限的个人或总体上不会有实质内容不利影响（定义见下文）。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、 备忘录和公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及其子公司 均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的 性质必须具备此类资格，除非不具备如此资格 或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致：(i) 对 产生重大不利影响} 任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响经营业绩、 资产、业务、公司及其子公司的前景或状况（财务或其他方面），或（iii） 对公司及时履行任何 交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”），且尚未提起任何诉讼 在任何此类司法管辖区撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制 一般适用 影响债权人权利的普遍执行，(ii)受与特定履约可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受 适用法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件、股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，不会 ，也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程 条款、备忘录和公司章程、章程或其他组织或章程的任何条款相冲突或违反文档，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或与 有关的事件通知或时效或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修正、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利（证明公司 或任何子公司作为当事方的公司或子公司债务或其他谅解，或任何财产所依据的其他谅解，或公司或任何子公司的资产受约束或受到影响，或 (iii) 受 必要批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州 证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制（包括联邦和州 证券法律法规）相冲突或导致违反公司或子公司的任何财产或资产子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的 情况除外，例如无法或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，(iii) 向 每个适用的交易市场申请上市按照所要求的时间和方式进行交易的股票，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的 申报。

(f) 发行 股份；注册。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件以及公司组织备忘录和章程进行发行和支付后， 将在公司成员登记册中注册后，按全额付款和不可评估的方式按时有效发行，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留 ，这是根据本协议可发行的最大普通股数量。公司已按照《证券法》的要求编制 并提交了注册声明，该法于 2022年12月30日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的 修正和补充。注册声明根据《证券法》生效， 委员会尚未发布任何阻止 或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。 如果委员会规章制度要求，公司应根据 规则424 (b) 向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议生效之日以及 截止日，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的 要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大 事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或 补充文件招股说明书或其任何修正案或补充文件已发布并在截止日期发布， 将在所有重大方面符合《证券法》的要求，从发表声明的情况 来看，过去和将来都不会包含对 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用F-3表格。 根据F-3表格I.B.1的一般指示，公司有资格使用《证券法》规定的F-3表格。

(g) 资本化。 自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股票，除了 (i) 根据本协议发行的任何股票 ，(ii) 根据公司未偿还的 股票期权奖励行使员工股票期权，(iii) 根据公司的股权激励计划向员工发行普通股，以及 (iv) 以及根据转换和/或行使而发行的普通股截至最近一次 向联交所提交定期报告之日的未偿普通股等价物法案。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权 权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除因购买和出售股票而产生的 以及美国证券交易委员会报告中所述外，没有未偿还的期权、认股权证、有价股票 的认购权、任何性质的看涨权或承诺，也没有证券、权利或义务可转换 变成、可行使或交换为或给予任何人认购或收购任何普通股或股本 股本的权利任何子公司，或公司或任何子公司成为或可能成为 的合同、承诺、谅解或安排有义务发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。 股份的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司没有任何未偿还的证券或工具 在公司 或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司 没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排使 公司或任何子公司必须或可能必须赎回公司或此类子公司的证券。公司没有任何未偿还的股票增值权或 “幻股” 奖励或协议或任何类似的奖励或协议。公司所有 股已发行股票均经过正式授权，以全额支付且不可估税的方式有效发行，是按照 所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似 认购或购买证券的权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人 的进一步批准或授权。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司作为当事方的公司股本没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议，据公司所知 之间或公司任何股东之间没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司 提交此类材料的较短期限），公司在所有重大方面都遵守了根据《证券法》和《交易法》（包括 其第 13 (a) 条或15 (d) 条要求公司提交的所有报告、附表、 表格、报表和其他文件的要求）的要求（前述内容材料，包括其中的证物和其中以引用方式纳入 的文件，以及招股说明书和《招股说明书补充文件》，在本文中统称为 “SEC 报告”），或已及时收到该提交期限的有效延期，并在 到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也没有漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是根据这些报告是在什么情况下作出的，没有误导性。 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会 在提交时生效的相关细则和条例，或者财务报表已在随后的 申报中进行了修改或更正。此类财务报表是根据 颁布的《国际财务报告准则》编制的，国际会计准则理事会（“IFRS”）在所涉期间始终适用，但此类财务报表或其附注中可能另有说明的 除外，未经审计的财务报表不得 包含国际财务报告准则要求的所有脚注，也不得在所有重大方面公允地反映公司及其合并财务状况 截至和之后的子公司其日期以及当时终了期间的经营业绩和现金流量，以 未经审计的报表为准，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易 应付账款和应计费用以外的任何负债（或有或其他负债），符合以往惯例，以及 (B) 根据国际财务报告准则， 不要求在公司的财务报表中反映或披露负债向委员会提交的文件，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金 或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何股票的协议；(v) 除非根据现有公司股权激励，否则{ br} 公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券 计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的发行 股票外，根据适用的证券 法律，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、 财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理预期会发生或存在本陈述时公司根据适用的证券 法律要求披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或视为至少在 1 个交易日前未公开披露的制造直到 做出此表示的日期。

(j) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外） 之前，没有对公司、任何子公司或其各自财产进行威胁或影响的任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 （统称为 “诉讼””）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）对 任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，可能产生或合理预期会导致重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司 或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或 责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 委员会尚未进行任何涉及 公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，据公司所知，没有进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和 法规，除非不能合理地预计 违规行为会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府 机构的任何判决、法令或命令，或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、 产品质量和安全、就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事项，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 出现重大不利影响效果。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守 与污染或保护人类健康或环境（包括环境 空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁 释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用有关、危险物质的处理、储存、处置、运输 或处置，以及根据这些授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、 许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境 法律”）（“环境 法律”）；(ii) 已收到适用要求的所有许可证、许可证或其他批准环境法 用于开展各自的业务；以及 (iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件，许可或 批准，其中在每条 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会对个人或总体而言 产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不具备此类许可证的合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司对其拥有的所有对公司和子公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不受所有留置权的限制，但 (i) 不对此类财产的价值产生实质性影响且不会对公司 和子公司对此类财产的使用和提议的使用造成实质性干扰的留置权以及 (ii) 用于缴纳联邦、州或其他税款的留置权，已按照 的规定为此预留了适当的储备金国际财务报告准则，并且，其付款既不拖欠也不受罚款。公司和子公司 不拥有任何不动产。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均根据公司和子公司遵守的 有效、持续和可执行的租约持有，除非此类违规行为不会产生或合理预计会产生重大不利影响。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内， 公司或任何子公司均未收到任何关于知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）， ，除非此类到期、终止或放弃不会产生或合理预计会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起， 公司或任何子公司均未收到 书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知， 所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，其承保的损失和风险应承担已确认的财务责任，并以 金额为审慎和惯常的金额，适用于公司及其子公司 所从事业务中与公司规模相似的公司，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何 理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似的 保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（ 除员工、高级管理人员和董事的服务外），包括规定向或由其提供 服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排，据公司或任何子公司所知， 的员工目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（ 除外）的当事方从、规定向其借钱或向其借钱 ，或者以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费， (ii)) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括根据公司任何股权激励计划发放的股权激励 。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司及其子公司严格遵守自本文发布之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的任何 和所有适用规则和条例，这些要求自本文件发布之日起生效，自截止日期 起生效。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司维持内部会计制度 控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许编制符合 的财务报表并维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般规定 才允许访问资产 或特定授权，以及 (iv) 记录的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制措施 和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了 此类披露控制和程序，以确保在委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司在其提交的报告或 根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 br} 规则和表格。截至最近根据《交易所法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证人员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。该公司在最近根据 交易法提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估之日的 评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司的财务报告 （该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由认为 会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(t) 某些 费用。就交易文件所考虑的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、金融 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或由或 代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，购买者不承担任何义务，这些费用可能与交易文件 所设想的交易有关。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司在收到股票付款后立即不是 “投资公司” 。公司开展业务的方式不应成为 须根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除美国证券交易委员会报告和本协议中规定的内容外，任何人均无权促使公司或任何子公司 根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止 普通股在《交易法》下的注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何 普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，大意是公司在所有重大方面均未遵守该交易市场的上市或维护 要求。该公司现在并且没有理由相信在可预见的 将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行 电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司和董事会已采取所有必要行动（ （如果有），以使公司备忘录和公司章程或其注册州法律 作为或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据 权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用买方和公司履行 义务或行使义务的结果他们在交易文件下的权利，包括但不限于公司 发行股票和买方对股票的所有权所产生的权利。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何 信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的内容外，买方未就 本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，会导致本次股票 的发行与公司先前的发行合并，以获得任何适用的股东批准公司任何证券所在的任何交易市场 的规定列出或指定。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债 到期时需要支付的金额 ，（ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本 目前开展业务并按提议开展业务应包括其资本需求，同时考虑到 公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司的 当前现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付 此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或 情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法 申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和 无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议 而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有的 债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书进行存款或托收的可转让票据或类似 交易的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据国际财务报告准则必须资本化的租赁 项下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收 状态。除个别地或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有重要的美国联邦、州和地方收入 以及任何司法管辖区要求的所有重大外国所得税和特许权纳税申报表、报告和申报， (ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用金额巨大，已显示或确定此类退货单、报告应付 ，以及申报单和 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的所有 材料税。 中没有任何未缴税款，任何司法管辖区的税务机关声称应缴的重大款项，公司或任何子公司 的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据，单独或总体上不会产生重大不利影响的索赔除外。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款 或来自公司资金的活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作贡献），或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2024年9月30日的财年年度报告中包含的 财务报表发表意见。

(ee) 关于买方购买股票的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以 的身份行事。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买股票的附带意见。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和 4.13 节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售公司的多头和/或空头证券 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何指定的 期限内持有股份；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的空头 销售或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生” 交易的交易对手目前都可能持有 普通股的 “空头” 头寸，并且 (iv) 不得将每位购买者视为与任何正常距离有任何关联或控制权 任何 “衍生” 交易中的对手。公司进一步了解并承认（y）一个或多个 买方可能在股票发行期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类对冲 活动（如果有）可能会降低在进行 套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成 对任何交易文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 股票支付任何补偿，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，因为他们邀请他人购买公司的任何其他证券 。

(hh) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、 供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统 和数据”），均未出现任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期的事件或状况 导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害，但在 至 (x) 或 (y) 方面不会产生重大不利影响的除外；(ii) 公司 和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例 ，与 IT 系统和数据的隐私 和安全以及与保护相关的内部政策和合同义务未经授权使用、访问、挪用 或修改此类信息技术系统和数据，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和 子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息 以及所有信息技术系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司 已经实施了与之一致的备份和灾难恢复技术行业标准和惯例。

(ii) 股权 激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股权激励计划的条款在 中授予的，以及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公平 市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何股票 期权的日期均未追溯到过去。在公司或其子公司或其 财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权 的政策或做法， 也没有这样的公司政策或惯例。

(jj) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(kk) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ll)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(mm) 洗钱。公司及其 子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规和 项下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求 ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁机构均未采取任何行动或 程序涉及本公司或任何 子公司的《洗钱法》尚待通过，或者据公司或任何子公司所知， 受到威胁。

3.2 购买者的陈述 和保证。每位买方特此向本公司 日和截止日期向公司陈述并保证截至本协议截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受 适用法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以委托人身份收购股份，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配或分发此类股票（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的 联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供股票时，它是 “合格投资者” ，定义见第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条《证券法》。

(d) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面拥有如此丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。该买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就股票发行条款和条件以及 投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表本公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空，也没有 任何人直接或间接执行过本公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所设想的交易的实质性条款 并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在 情况下，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理 管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。除了向本协议的其他人 当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易相关的任何陈述或担保，或排除任何诉讼。

(g) 独立 投资决策。该买方已根据 交易文件独立评估了其购买股票决定的利弊，并且该买方确认其在做出此类决定时没有依赖任何其他买方业务和/或 法律顾问的建议。该买方明白，本协议或由或 代表公司向买方提供的与购买股份有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。这些 买方已自行决定在 购买股票时咨询了其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和保证，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议 相关的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 提供 信息。在没有买方拥有股票之前，公司应尽商业上合理的努力及时提交 （或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司 根据《交易法》在本协议发布之日之后提交的所有报告。

4.2 整合。 根据 任何交易市场的规章制度，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在后续交易结束之前获得股东批准 ，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判。

4.3 证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份关于6-K表格的当前报告，包括本协议作为其附件 。从以 6-K表格提交此类最新报告之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、 关联公司或代理人向 任何购买者提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自 以 6-K表格提交此类当前报告之日起，公司承认并同意 任何书面或口头协议（无论是书面还是口头协议）规定的所有保密义务或类似义务，一方面是公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 代理人、员工、关联公司或代理人与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议， 应终止且不再具有进一步的效力或效力。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据 上述契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应与 相互协商，未经公司事先同意， 对于任何买方的新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司和任何 买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明； 的任何新闻 新闻稿本公司，不得无理地拒绝或延迟其同意，除非此类披露是根据法律要求， 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或 通信的事先通知另一方。尽管如此，未经 买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件 时要求，以及 (b) 在法律要求的范围内，或交易市场法规，在这种情况下， 公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并合理地 就此类披露与该买方合作。

4.4 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议获得股份在公司和买方之间。

4.5 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.3 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成实质性非公开信息的信息，或者公司有理由认为 构成重大非公开信息，除非买方事先书面同意直至收到这些 信息并以书面形式同意要求本公司对此类信息保密。公司了解并确认，每位 买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司承担任何保密责任 或代理人，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事的责任，员工、关联公司或 代理不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应遵守适用的 法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应在交付此类通知的同时根据表格6-K的当前报告向 委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据 上述契约。

4.6 使用 的收益。除招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售股票的净收益 用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 用于 赎回任何普通股或普通股等同物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.7 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.7节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类所有权的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每一个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “购买方”）的 缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有 损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和合理开支的影响，包括所有判决、和解中支付的 金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用买方可能因 (a) 任何违规行为而遭受损失或 蒙受损失 公司在本协议或其他交易文件中做出的陈述、担保、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东不是该买方关联公司的股东以任何 身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼， 就交易文件所设想的任何交易（除非该行动仅基于重大 违反此类买方根据该条款作出的陈述、担保或承诺交易文件或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解 或该买方违反州或联邦证券法的任何行为 或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为。 如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该 买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的 律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权， (ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理地认为，在这类 诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和 该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过 一位此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意的 买方达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (z) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方所作陈述的任何 本协议中的一方。本第 4.7 节要求的赔偿应是 在调查或辩护过程中，在收到账单或 发生时，通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何购买方 对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.8 预留 普通股。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股，并且公司应继续在 随时保留和持有足够数量的普通股，不附带优先购买权，以使公司能够根据本协议 发行股票。

4.9 普通股上市 。公司特此同意尽商业上合理的努力维持普通股在其当前上市的交易市场上的上市或报价 ，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有股票在该交易市场上市。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括 所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市 和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和 其他义务。公司同意维持普通股 通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子 转账相关的费用。

4.10 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或股票投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.11 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的期间，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会进行任何购买或销售，包括卖空 出售公司任何证券第 4.3 节中描述了 。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密（向其法定代表和其他代表披露的 除外）。尽管有前述规定，尽管本协议 中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺 在此表示在根据第 4.3 节所述的最初新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易后，它不会参与公司任何证券的交易，如第 4.3 节所述，(ii) no Purcaser 应被限制或禁止进行任何交易自根据第 4.3 和 (iii) 节所述的初始 新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之日起，根据适用的证券 法律购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工进行公司证券交易 的义务， 关联公司或代理商，在发布初始新闻稿后，如中所述第 4.3 节。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的 资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。

4.12 注册 权利。

(a) 公司同意，在收到任何买方的书面要求后的三十个日历日内，公司将向委员会 （费用和费用由公司自行承担）提交一份登记股份转售的注册声明（“转售登记 声明”）（本公司的股份和任何其他以股份分割方式发行或发行的股权证券）、股息、分配、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他情况，“可注册证券”）， 并且公司应尽其商业上合理的努力，在提交转售注册声明后尽快 宣布其生效，但不迟于委员会接到委员会（口头或书面， ，以较早者为准）通知公司不会 “审查” 或不受 进一步审查 之后的第十个工作日（该日期，“生效日期”）)；但是，前提是公司有义务 在转售中纳入可注册证券注册声明的前提是该买方以惯常形式向公司提供一份填写完毕并已执行 的卖出股东问卷，该问卷包含委员会规则要求的 关于买方、订户持有的公司证券以及为实现可注册证券注册而处置可注册证券 的预期方法，买方应执行与此类注册相关的文件 如本公司所能合理地要求出售股东在类似情况下的惯例， 包括规定公司有权在任何惯常封锁期或类似期限内或在本协议允许的范围内推迟和暂停注册声明 的生效或使用，但是，不得要求买方与前述内容有关的 执行任何封锁或类似协议，或以其他方式受到 的任何合同限制转让股份的能力。

(b) 除 本协议允许公司暂停使用构成转售注册声明一部分的招股说明书外， 公司将尽其商业上合理的努力保留此类注册以及公司决定获得的 州证券法规定的任何资格、豁免或合规性，对买方持续有效，直至以下日期中较早者为止：(i) 买方停止持有任何可注册证券；以及 (ii) 该人持有的所有可注册证券的 日期根据规则 144，买方可以不受限制地出售，包括但不限于 任何数量和方式的销售限制，这些限制可能适用于第 144 条下的关联公司。

第五条 其他

5.1 终止。 对于尚未购买的任何股份，本协议将于 2024 年 6 月 30 日自动终止；但是，任何此类终止 都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括除非 限制外，当天处理公司交付的任何指示信函所需的任何费用）、印花税和其他税 以及与向买方交付任何股票相关的关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件， 包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议 和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、 证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为在交易日下午 5:30（纽约 城市时间）或之前（纽约 市时间）或之前通过 电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则最早应在以下时间发出并生效：(a) 传输时间，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件中的电子邮件附件发送 非交易日 或不晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期 之后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类 通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同 。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议下最初的 认购金额（或在收盘前，包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行方 签订的书面文书寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 产生不利影响买方（或购买者群体），还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位股票买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款 对所转让股份的约束。

5.8 没有 第三方受益人。除非 第 4.7 节另有规定，本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.7 节承担的义务外， 非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名 ）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发 或安排签发 或安排签发，以换取和取消（如果已损坏），或者代替和替换 新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃 或销毁感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用 （包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤回、撤销或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 的任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内 ，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付这种 款项或此类强制执行或抵消一样。

5.17 独立的 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务都是多项的， 与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行 义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行事。每位买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方均不必作为额外一方加入为此目的而参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何买方都要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款 仅在公司与买方之间，而不是公司与 买方共同之间，而不是在买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或证券 和应付金额已取消。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果 采取任何行动或此处要求或授予的任何权利的最后或指定日期不是工作日，则可以 采取此类行动或在下一个工作日行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方 的含糊之处。此外，任何交易文件中每一次提及股价和普通股的 均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和股份分割、股本资本化、股份合并和其他类似交易进行调整。

5.21            豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方名称：D2BW Limited

授权签署人姓名：大卫·威廉姆斯

授权签署人职称：董事

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

c/o Arqit Limited

Nova North，布雷森登广场 11 号 7 楼

伦敦 SW1E 5BY，英国

订阅金额：5,499,999.35 美元

股份：7,586,206

EIN 号码：N/A

尽管本协议中包含任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述 方有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的 义务是无条件的， 的所有收盘条件均应不考虑，(ii) 收盘应在第二 (2) 天进行^和) 本协议签订之日之后的交易日 和 (iii) 本协议（但在不被上述第 (i) 条忽视之前） 要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书等或购买价格 （如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人的无条件义务 (如适用) 向该其他人交付此类协议, 文书, 证书或类似物或购买价格 (如适用)在截止日期派对 。

[签名页面继续]