附录 5.1

我们的裁判

MAA/787816-000001/77979011v4

Arqit Quantum Inc

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024 年 4 月 15 日

Arqit Quantum Inc

我们曾就开曼群岛法律向Arqit Quantum Inc.（以下简称 “公司”）提供本意见书，内容涉及该公司根据经修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（定义见下文）（“招股说明书补充文件”）的招股说明书补充文件（定义见下文）（“招股说明书补充文件”）（“法案”），涉及公司根据以下规定发行公司1,241,379股普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”）遵守公司及其签名页上列出的买方之间于 2024 年 3 月 29 日签订的的证券购买协议（“购买协议”）的条款。

本意见书是根据注册声明中法律事务部分的条款给出的。

已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1	日期为2021年4月26日的公司注册证书、日期为2021年9月2日的合并证书以及2021年9月2日注册或通过的第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（“备忘录和章程”）。

1.2	2024 年 3 月 28 日举行的董事会会议（“会议”）的会议记录（“会议纪要”）以及保存在开曼群岛注册办事处的公司记录。

1.3	公司注册处签发的公司信誉良好证书（“信誉良好证书 ”）。

1.4	公司董事出具的证书，其副本附于本意见书中（“董事证书”）。

1.5	根据该法案向委员会提交的F-3表格注册声明，包括其所有修正案或补充（包括其证物，即 “注册声明”）。

1.6	招股说明书补充文件。

1.7	购买协议（“文件”）的草稿。

假设

以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出，是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供以下意见时，我们依靠（未经进一步核实）截至本意见书发布之日董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：

2.1	根据所有相关法律（对公司而言，开曼群岛法律除外），本文件已经或将由所有相关方授权和正式签署并无条件交付。

2.2	根据根据纽约州法律（“相关法律”）和所有其他相关法律（与公司有关的，即开曼群岛法律除外）下的条款，本文件是或将来是合法、有效、具有约束力并可对所有相关方强制执行的。

2.3	选择相关法律作为本文件的管辖法律是出于善意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择，纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院将根据相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）予以支持。

2.4	提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本或其最终形式。

2.5	所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.6	所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛的法律和法规除外）下所有各方签署、执行、无条件交付和履行本文件规定的各自义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.7	本公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出任何认购任何普通股的邀请。

2.8	没有任何对公司具有约束力的合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的禁令或限制除外），禁止或限制其履行本文件规定的义务。

2.9	根据本文件向任何一方支付或为其账户支付的款项，或文件任何一方收到或处置的与本文件所设想的交易相关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为所得、犯罪财产或恐怖财产（分别定义见《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法》（经修订））。

2.10	任何法律（开曼群岛法律除外）都不会或可能影响下述意见。具体而言，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.11	公司将获得发行普通股的金钱或金钱价值作为对价，并且没有任何普通股的发行价格低于面值。

除上述外，我们没有被指示就本意见书所涉交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

意见

基于上述假设和下述限定，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1	公司已正式注册为一家有限责任豁免公司，有效存在，根据开曼群岛法律，在公司注册处处长处信誉良好。

3.2	公司按注册声明和招股说明书补充文件所设想的发行和发行的普通股已获得正式授权，当公司按注册声明和招股说明书补充文件中规定的全额对价发行时，根据注册声明和招股说明书补充文件中规定的条款，此类普通股将得到有效全额发行已付且不可征税。根据开曼群岛法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。

资格

上述意见受以下限定条件的约束：

4.1	上面使用的 “可执行” 一词是指公司在文件下承担的义务属于开曼群岛法院将强制执行的义务。这并不意味着这些义务必须根据其条款在所有情况下得到执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整或暂停偿付或与保护或影响债权人和/或分担人的权利有关的其他普遍适用的法律的限制；

(b)

强制执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体业绩之类的公平补救措施可能不可用， 除其他外, 在这种情况下, 损害赔偿被视为适当的补救措施;

(c)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则根据该司法管辖区的法律，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行；以及

(d)

有些索赔可能会受到相关时效的限制，或者可能受到或成为抵消、反诉、禁止反言和类似抗辩的抗辩的约束。

4.2	为了维持公司在开曼群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。

4.3	根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是初步证实股票所有权的证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第3.2段中给出的意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知的任何情况或事实事项都无法正确构成申请更正公司成员登记册令的依据，但是如果此类申请是针对普通股提出的，那么的此类股份可能需要开曼群岛法院重新审查。

4.4	除非本意见书中另有明确规定，否则我们对本意见书中引用的文件或文书中可能由公司做出的或与公司有关的任何陈述和保证不发表任何评论和担保，或就本意见书所涉交易的商业条款作出的任何陈述和保证。

4.5	在本意见书中，“不可估税” 一词是指，对于公司股份，股东不应对公司或其债权人对股份的额外评估或看涨负责（特殊情况，例如涉及欺诈、建立代理关系、非法或不当目的或法院可能存在的其他情况除外）准备刺穿或揭开公司面纱）。

我们特此同意提交这封意见书作为注册声明的附件，并同意注册声明中招股说明书中在 “法律事务” 和 “民事责任执行” 标题下提及我们的公司。在提供我们的同意时，不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法案的规则和条例必须征得同意的人员类别。

本意见书是写给您的，根据注册声明和招股说明书补充文件，您、您的律师和普通股购买者可以信赖。本意见书仅限于此处详述的事项，不得视为对任何其他事项的意见。

忠实地是你的

/s/ Maples and Calder（开曼）LLP