美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国 私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 4 月

委员会文件编号：001-40777

ARQIT QUANTUM INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Nova North，布雷森登广场 11 号 7 楼

伦敦 SW1E 5BY，英国

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度报告。

表格 20-F x 40-F 表格 §

解释性说明

2024年3月29日，开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”）Arqit Quantum Inc. 与D2BW Limited签订了证券购买协议（“购买协议”），D2BW Limited是我们的首席执行官大卫·威廉姆斯和我们的首席技术官大卫·贝斯特威克（ “买方”）实益拥有的现有 股东。收购协议规定，公司出售和发行不超过7,586,206股 公司普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），收购价为每股0.725美元，这是我们股票在2024年3月28日的收盘价。购买这些股份的条件是 收到D2BW Limited从贷款收益中获得的资金，根据该贷款，该公司同意将其目前拥有的16,200,000股公司普通股（“贷款”）抵押为担保。2024年4月15日， 的融资条件得到部分满足，根据收购 协议，预计将于2024年4月15日发行1,241,379股股票，在扣除费用之前，公司的总收益约为90万美元。公司打算将本次发行的 净收益用于支持其渠道合作伙伴关系的发展和一般公司用途。在根据 贷款条款获得额外资金的前提下，D2BW Limited可以分一批或多批购买额外 股票，但是资金的接收受D2BW Limited无法控制的许多不同因素的约束， 无法保证会收到额外资金或D2BW Limited会根据购买 协议购买更多股份。对于在该日期 之前未购买的任何股票，购买协议将于 2024 年 6 月 30 日自动终止。此外，公司已在购买协议中同意向买方授予根据该协议购买的股份的 注册权。

购买协议的上述描述 不完整，并参照购买协议的全文进行了全面限定， 作为本外国私人发行人报告附录 10.1 在表格6-K中提交，并以引用方式纳入此处。

经修订的F-3表格（文件编号333-268786）的 “货架” 注册声明最初于2022年12月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2022年12月30日宣布生效。 股票的发行仅通过招股说明书（包括招股说明书补充文件）进行，该招股说明书是有效 注册声明的一部分。与股票发行有关的招股说明书补充文件和随附的招股说明书将向 美国证券交易委员会提交。招股说明书补充文件和随附的招股说明书的电子副本可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上获得。

本报告 不构成任何公司证券的出售要约或购买任何公司证券要约的邀请，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格认证之前，在任何州或其他司法管辖区出售公司 证券是非法的，也不得出售公司 证券。

Maples & Calder（开曼）有限责任公司关于根据购买协议发行的证券的有效性的意见副本作为附录5.1提交。

除下文所述外 ，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第18条而言，本6-K表格上的外国私人发行人报告（包括此处的证物）中的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据 《证券法》提交的任何文件中 1933 年，经修订，或《交易法》。特此以引用方式将这份外国私人发行人关于6-K表格的报告纳入 表格（文件编号333-262215和333-275960）、 F-3表格（文件编号333-268786）和F-3表格（文件编号333-259982）的注册声明。

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。

日期：2024 年 4 月 15 日