附件10.1

执行版本

票据购买协议

本票据购买协议(以下简称“协议”)的日期为2024年4月12日，双方是根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司Satellogic Inc.(以下简称“公司”)、根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI有限责任商业公司Nettar Group Inc.和本公司的全资子公司(“借款人”)、持有人代表(定义见下文)及随附的买方附表(可经持有人代表(按多数持有人的指示行事)同意不时予以补充或修订，以反映任何票据的转让)(包括其继承人及受让人“买方”)。

鉴于借款人建议按本协议所载条款及条件，按本协议所载条款及条件，发行并向买方出售若干浮动利率有担保的可转换承付票，其初始本金总额为30,000,000美元(“初始票据”，连同附加票据(定义见下文)、“票据”及各一张“票据”)。该等票据将可按该等票据所指明的条款转换为A类普通股(定义见下文)。根据票据条款可发行的A类普通股，在本文中称为“标的股份”；

鉴于除本协议及票据的条款及条件另有规定外，未偿还票据总额不得超过50,000,000元；

鉴于在符合本协议规定的条款和条件下，借款人希望向买方发行和出售票据，并且买方希望向借款人购买在买方名单上与买方名称相对的票据本金总额；以及

鉴于，在成交时(如本文定义)，公司、借款人和买方应签署并交付一份登记权协议，其格式为本合同附件B(“登记权协议”)。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司、借款人和买方同意如下：

第一条。 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“附加附注”的含义与附注中的含义相同。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何日子。

“CF&Co”是指Cantor Fitzgerald&Co，该公司与交易文件所预期的交易有关的财务顾问。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“费用函”是指借款人和抵押品代理人签订的日期为2024年4月12日的某些费用函。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“指示函”是指借款人和买方于2024年4月12日签订的特定指示函。

“留置权”是指留置权、质押、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“多数股东”具有附注中规定的含义。

“重大不利影响”具有3.1(B)节中赋予此类术语的含义。

“便笺当事人”的含义与“便笺”中的意思相同。

“普通股”是指A类普通股，连同B类普通股。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。

“注册权协议”应具有本讲义中赋予该术语的含义。

“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券”是指票据和相关股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空”是指根据交易法，SHO规则200所界定的所有卖空(但不应被视为包括寻找或借入普通股)。

“附函”是指公司、借款人和买方签订的日期为2024年4月12日的特定附函。

“附属公司”指附表一所列的本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指以下任何市场或交易所，A类普通股在有关日期上市或报价交易：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、注册权协议、附函、指示函、费用函、附注、所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易有关而签署的任何其他文件或协议，包括任何附属协议和/或债权人间协议。

“交易费用”应具有第5.2节中赋予该术语的含义。

第二条。 购销

2.1购买债券。根据本协议规定的条款和条件，买方在此不可撤销地同意在成交之日以现金购买本金相当于本金100.00%的票据(“收购价”)，该票据的原始本金金额列于本协议买方名单上买方姓名的相对位置。

2.2收盘。本协议项下票据买卖的结算(“结算”)将于纽约时间上午10：00，即符合第2.3及2.4节所载适用契诺及条件的首个交易日(或借款人及买方可能彼此同意的其他日期)的第一个交易日(“结算日期”)，以交换文件及签署的方式远程进行。

2.3可交付成果。

(A)在截止日期或之前，公司和借款人应向买方交付或安排交付下列物品：

(I)由公司妥为签立的注册权协议；

(Ii)公司与借款人正式签立的附函；

(Iii)由借款人和抵押品代理人正式签立的收费函件；

(Iv)借款人妥为签立的指示函件；

(V)借款人与对方承付方在截止日向买方发出的每张承兑承付票；

(6)证明每个票据缔约方良好信誉的证书，该证书由有关政府当局为该票据缔约方的注册管辖权出具，日期为截止日期后十天内的某一天；

(Vii)由每个票据缔约方的秘书以买方合理接受的形式签署的证书，说明(Y)该票据缔约方的管理机构通过的批准其所属交易文件所拟进行的交易的决议，以及(Z)该票据缔约方在结算时有效的组织和管理文件的核证副本；

(Viii)公司秘书或其他高级管理人员和借款人的证书，证明截至截止日期，本协议第3.1节所述的公司和借款人的陈述和保证在所有重要方面都是完整和准确的(或者，在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的情况下，在所有方面都是完整和准确的)(除非在特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；和

(Ix)本公司及借款人的法律顾问就美国及英属维尔京群岛法律下的若干事宜发表的法律意见，大致上为买方合理接受的形式。

(B)在截止日期或之前，买方应向公司和借款人交付或安排交付以下物品：

(I)买方正式签立的登记权协议；

(Ii)买方正式签立的附函；

(Iii)由本公司及抵押品代理人妥为签立的收费函件；及

(Iv)买方债券的买入价，将于截止日期以电汇方式按照指示书向借款人支付。

2.4关闭条件。

(A)本公司和借款人在本协议项下与结算有关的义务须符合下列条件：

(I)第3.2节中所包含的买方陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非截止到第3.2节中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)买方在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)买方就该截止日期交付本协议第2.3(B)节规定的物品。

(B)买方和持有人代表在本协议项下与成交有关的各自义务须符合下列条件：

(I)在第3.1节中所载公司和借款人的陈述和保证的截止日期作出陈述或保证时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)公司与借款人须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

(Iii)公司和借款人交付本协议第2.3(A)节规定的物品；

(4)买方和持有人代表应已收到所有合理和有记录的交易费用的付款；

(V)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及

(Vi)自本条例生效日期起至截止日期止，A类普通股的买卖不得被监察委员会或本公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的买卖亦不得暂停或限制，亦不得就透过该项服务报告交易的证券或在任何交易市场订立最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在该收盘时购买适用票据是不可行或不可取的。

第三条。 申述及保证

3.1公司和借款人的陈述和担保。在此，公司和借款人各自向买方作出以下陈述和保证，截止日期为：

(A)附属公司。附表一列出了本公司截至本协议日期的每一家直接或间接子公司。

(B)组织和资格。除附表II所载者外，本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何其他票据方均不违反或不违反其各自的组织章程大纲或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对本公司及其附属公司的营运、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对本公司或其附属公司根据任何交易文件及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，为“重大不利影响”)，且据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权；执行。各票据方均拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易、发行证券及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。各票据缔约方签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及该票据缔约方完成本协议及据此拟进行的交易，均已获该票据缔约方采取一切必要行动正式授权，而该票据缔约方、其管治机构、或其股东或股东不需就本协议或相关事宜采取任何进一步行动，但与所需批准(定义如下)有关者除外。本协议和每一方票据当事人所属的每一其他交易文件均已由该票据当事人正式签立(或在交付时即已)，并且在由该票据当事人正式签立并按照本协议及其条款交付时，将构成该票据当事人根据其条款可对该票据当事人强制执行的有效且具有约束力的义务，但下列情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停及其他一般适用法律的限制，该等法律一般影响债权人权利的强制执行；(Ii)受有关具体履行的法律的限制；强制令救济或其他衡平法救济，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制(统称为“可执行性例外”)。

(D)没有冲突。每一方票据当事人签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，发行证券，以及票据当事人完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与该票据当事人的组织章程大纲或其他组织或章程文件的任何重大规定相冲突或相违反，或(Ii)与本协议项下的违约行为相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时或两者兼而有之的情况下将成为违约行为)，导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权(与交易文件有关的有利于抵押品代理人的留置权除外)，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)的权利，或公司或任何子公司为当事一方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与本公司或其子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)，或本公司或其子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(E)提交、同意和批准。公司、借款人或任何其他票据方均不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或自律组织发出任何通知，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或自律组织进行任何备案或登记，除(I)适用证券法要求的备案和根据交易法提交当前Form 6-K报告、(Ii)纳斯达克要求的那些备案或提交外，(Iii)根据适用交易文件的条款，根据交易文件(包括CFIUS批准(定义见附注)及注册权协议)所需提交的文件或提交文件；及(Iv)未能个别或整体取得该等文件将不会产生重大不利影响的任何其他文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。票据的发行获得正式授权，当按照适用的交易文件发行和支付时，将有效发行、全额支付和无需评估，除交易文件规定的转让限制外，不受借款人施加的所有留置权的影响。相关股份于根据交易文件的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且除交易文件所规定的转让限制外，不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股份中预留根据票据可发行的最高相关股份数目。

(G)大写。于本协议日期及紧接收市前，本公司获授权发行不限数量的A类普通股及不限数量的B类普通股。于二零二四年三月三十一日及紧接收市前：(I)已发行及已发行78,952,580股A类普通股及13,582,641股B类普通股，(Ii)49,184,915份购买A类普通股的认股权证(“认股权证”)，(Iii)2,878,557股限制性股份单位(“RSU”)及(Iv)4,887,873份购买A类普通股的购股权已发行及已发行。截至本文件发布之日，公司拥有567,823股库存股。所有(I)已发行及已发行普通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，及(Ii)已发行及未偿还认股权证、RSU及购股权为本公司法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但须受可强制执行性例外情况所规限。除美国证券交易委员会报告所载或交易文件预期者外，概无股东或股东协议、有表决权信托或本公司作为订约方或受其约束的其他协议或谅解，涉及投票表决本公司的任何股权。除根据交易文件外，任何人士均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。于本公告日期前两年，本公司已及时提交本公司根据证券法及交易法规定须提交的所有报告及其他表格(“美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的证券交易委员会规则和条例的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，根据报告中所述的情况，这些陈述不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的本公司及其子公司的财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)根据过去惯例在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则未在公司财务报表中反映或在提交给证券交易委员会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)，(Iii)公司没有改变其会计方法。及(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份。

(J)诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、本公司任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的任何实质性行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查，均不存在待决或正在进行的实质性行动(统称为“行动”)。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行为均不会：(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)如果做出不利的决定，可能或有理由预计会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司或其任何高级人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无、亦不打算进行任何涉及本公司或本公司任何高级人员的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生重大不利影响。

(L)合规。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有材料联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有材料授权、法规、法令、要求或要求函。禁令、判决、许可证、通知或通知信件、命令、许可、计划或法规，根据这些规定发布、输入、颁布或批准(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有材料许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有重大条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响的情况。

(N)资产所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，对其所拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产均拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下均不受所有留置权的影响，但(I)不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟产生重大干扰的留置权除外，以及(Ii)用于支付联邦、州或其他税项的留置权。已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。

(O)知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

(P)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均未(I)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要或需要进行资本改善或其他开支以继续该等保险，或(Ii)有任何理由相信本公司将无法在该等保险到期时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的保险范围，以继续其业务而不会大幅增加成本。

(Q)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案生效的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司已为本公司建立披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。本公司的核证员已评估截至根据交易所法案提交的最新年度报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时本公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

(R)某些费用。本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士的佣金或佣金，但须支付予CF&Co的费用除外。买方不会就任何费用或其他人士或其代表就本部分所预期的与交易文件所预期的交易有关的费用提出的任何索偿承担任何责任。

(S)私募。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，则借款人向买方出售债券或根据交易文件的条款发行相关股份，均不需要根据证券法注册。本协议项下票据的发行及出售并无抵触，而根据交易文件发行相关股份亦不会违反交易市场的规则及规定。

(T)投资公司。NoteParty不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，不会成为或不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”的联属公司。

(U)登记权。除买方及列于本公司现行注册声明内或美国证券交易委员会报告内以其他方式披露的人士外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

(V)上市和维护要求。A类普通股根据交易所法令第12(B)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止A类普通股登记的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

(W)不提供综合服务。假设买方于第3.2节所载陈述及保证的准确性，本公司或其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，并无直接或间接作出任何证券要约或出售任何证券，或招揽任何购买任何证券的要约，而该等情况会导致本次票据发售与本公司先前发售的票据合并，以便(I)证券法规定须根据证券法登记任何该等证券，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(X)纳税状况。除个别或整体而言不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已按其所属司法管辖区的规定作出或提交所有适用的所得税及特许经营税报税表、报告及申报，(Ii)已就该等报税表、报告及申报所显示或厘定的重大金额支付所有税款及其他政府评估及收费，及(Iii)已在其账面上就该等报税表、报告或申报所适用期间之后的期间预留合理足够的拨备以支付所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Y)没有一般征求意见。本公司、借款人或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招揽或一般广告发售或出售任何票据。

(Z)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

(Aa)与会计师和律师不得有任何分歧。任何票据方与以前或现在受雇于该票据方的会计师和律师，以及每一票据方就拖欠其会计师和律师的任何费用并无任何现有或本公司合理预期将会出现的任何分歧，而该等费用可能会影响该票据方履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。

(Bb)遵守规则M。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买任何证券，或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

(Cc)表格F-3资格。自本公告日期起，本公司有资格以证券法颁布的表格F-3登记标的股份的转售，以供买方转售。

(D)国际贸易。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司(I)目前未受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院实施的任何美国制裁，(Ii)从事任何未经授权的交易，涉及禁运领土(即古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区或乌克兰覆盖地区)、禁运领土国民、或根据禁运领土法律组织或注册的实体，(Iii)从事涉及美国受限制方名单上的个人的任何未经授权的交易，包括但不限于特别指定的国民名单、实体名单、被拒绝方名单或禁止名单，或(Iv)严重违反OFAC或美国国务院实施的任何制裁当局、美国商务部或美国国务院管理的出口管制当局、或美国商务部、美国国际贸易委员会或美国国土安全部管理的海关或进口当局。

(Ee)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。

(Ff)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且据本公司所知，本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。

(Gg)与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载或在本协议日期前以书面向买方披露的情况外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或非土地财产，规定向任何高级职员借款或借出款项，或规定向任何高级职员或由任何高级职员支付款项，董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过100,000美元，但不包括(I)就所提供服务支付薪金、顾问费或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(Hh)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认其或任何其他代表其行事的人士均未向买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的事项外，买方没有就本协议项下拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Ii)偿付能力。根据本公司及其附属公司于本协议日期的综合财务状况，在借款人于本协议日期收取出售票据所得款项生效后，(I)本公司及其附属公司的资产作为整体的公平可出售价值，超过本公司及其附属公司的现有债务及其他负债(包括已知或有负债)作为一个整体到期时须支付的金额，(Ii)本公司及其附属公司的资产作为一个整体，(I)经考虑本公司及其附属公司整体所进行业务的特别资本需求及预计资本需求及资本供应后，本公司及其附属公司目前的现金流量连同本公司及其附属公司将会收到的收益(倘彼等于考虑所有预期现金用途后变现其所有资产)将足以支付其负债的所有金额或与负债有关的所有金额。本公司及其附属公司整体而言，并不打算产生超出其到期偿债能力的债务(已考虑就其债务或就其债务应付现金的时间及金额)。

(Jj)对买方购买票据的确认。假设第3.2节中买方的陈述和担保的准确性，则本公司和借款人各自承认并同意，就交易文件和拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事，并且买方在紧接交易完成前不是(I)本公司或其任何子公司的高管或董事，(Ii)本公司或其任何子公司的“关联方”(定义见第144条)，或(Iii)据本公司所知，持有超过10%的公司普通股(根据1934年法令第13d-3条的定义)的“实益拥有人”。

(Kk)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求买方同意，也没有要求买方同意在本次或未来私募交易结束之前或之后，停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括卖空或衍生交易，可能对本公司上市证券的市场价格造成负面影响，(Iii)买方及买方为其中一方的衍生产品交易的交易对手目前可能直接或间接于普通股中持有淡仓，及(Iv)买方不得被视为与任何衍生交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及确认(Y)买方可于证券未清偿期间的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Ll)没有默示的陈述。除第3.1节所包含的陈述和保证外，公司和借款人均未作出任何明示或默示的陈述或保证，公司和借款人特此拒绝就本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成作出任何此类陈述或保证。尽管有上述规定，但双方明确理解并同意，本第3.1节所载的陈述和担保不反映、也不应被解释为包括与审查美国外国投资委员会(“CFIUS”)拟进行的交易相关的对公司或借款人的任何潜在影响、影响或后果，包括CFIUS的批准(定义见附注)。

3.2买方的陈述和保证。买方特此向公司和借款人作出如下声明和保证：

(A)组织或成立为法团；当局。买方为正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及以其他方式履行其于本协议及协议项下的义务。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)正式授权。买方已正式签署的每一份交易文件，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。

(B)拥有账户。买方理解该等证券为“受限制证券”，且未根据证券法或任何适用的州证券法注册，并以本金的身份自行收购该等证券，而非违反证券法或任何适用的州证券法以期或分销或转售该等证券或其任何部分。目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(此声明和担保并不限制买方根据《注册声明》或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方身份。于买方获提供该等票据时，且截至本公告日期，于成交日期及发行相关股份的每个其他日期，买方将为：(I)证券法规则第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。就交易文件及拟进行的交易而言，买方仅以公平的买方身份行事。

（d） 买家的经验。买方（无论单独或连同其代表）在商业及财务事宜上具有相关知识、成熟度及经验，以便有能力评估该等证券之潜在投资之优点及风险，并已评估该等投资之优点及风险。买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的完全损失。

(E)一般征求意见。据买方所知，买方并不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放，或在任何研讨会或(据买方所知)任何其他一般招揽或一般广告上刊登有关该等票据的任何广告、文章、通告或其他通讯而购买该等票据。

(F)公开资料。买方承认，已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发行债券的条款和条件，以及投资于债券和相关股份的好处和风险，向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。买方亦承认，其将根据其认为适当的其他文件、资料及调查，在任何时间继续作出本身的投资决定，以决定是否不时行使交易文件赋予其的任何权利及特权。

(G)未获认许。买方不是、也不是由受制裁人员拥有、控制或代表受制裁人员行事。买方不是非美国空壳银行，也不向非美国空壳银行提供银行服务。买方表示，如果它是受《美国联邦法典》(31 U.S.C.Sector 5311 et seq.)(经2001年《美国爱国者法案》及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)修订的《银行保密法》约束的金融机构)，则买方维持合理设计的政策和程序，以履行其在《BSA/爱国者法案》下的义务。买方还表示，在需要的范围内，其直接或通过使用第三方管理人，维持合理设计的政策和程序，以根据与制裁相关的被封锁或受限制人士名单筛选任何投资者，并确保买方持有并用于购买可转换票据的资金来自合法活动。在本协定中，“受制裁人员”是指在任何时候被列入任何与制裁有关的被指认的、被阻止的或受限制的人名单的任何个人或实体；(Ii)属于作为不时全面制裁目标的国家或地区的政府或政府的任何机构或机构的国民，或根据其法律组织或注册的任何人或实体；或(Iii)由上述任何人拥有或控制或代表其行事的;。

(H)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的条款说明书(书面或口头)开始至紧接签立本协议前终止的期间内，买方并无、亦无任何代表或根据与买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何本公司证券的买卖。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表(包括其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司)外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。

(I)没有默示的申述。除第3.2节所包含的陈述和保证外，买方不作任何明示或默示的陈述或保证，买方特此拒绝就本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成作出任何此类陈述或保证。

本公司和借款方均承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司或借款方的陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他与本协议或本协议相关而签署和/或交付的文件或文书中包含的陈述和保证，或本协议预期的交易的完成。

第四条。 当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)债券只能在符合州和联邦证券法的情况下出售。除根据有效登记声明或第144条以外的任何方式转让票据时，借款人或买方的联营公司不得转让票据，而借款人可要求转让人向本公司提供证明或借款人合理接受的其他证据，证明有关转让并不需要根据证券法登记该等转让的票据。

(B)买方同意，证明票据的票据应带有与下述图例基本相似的图例(除适用的联邦或州证券法要求的任何图例外)：

“本文件所代表的证券及本文件所代表的证券均未根据1933年经修订的《证券法》(下称《证券法》)注册，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过在此收购，持有者同意Nettar Group Inc.的利益。(“公司”)IT不会在下列日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让此等证券证券或本协议中的任何实益权益：(1)在本证券发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间内，以及(2)适用法律可能要求的较后日期(如有)，但下列情况除外：(A)向本公司或其任何附属公司；(B)根据根据证券法生效的登记声明；(C)根据证券法第144条所规定的豁免注册；或。(D)依据不受证券法注册规定规限的任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中。尽管有上述规定，在此陈述的本证券可以与在注册经纪自营商的保证金账户或与金融机构的其他贷款相关的质押，该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的认可投资者，或由该等证券担保的其他贷款。

在根据上述(C)或(D)条款登记任何转让之前，公司保留要求交付合理所需的证书或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。对于是否可以豁免《证券法》的注册要求，没有发表任何声明。“

本公司及借款人各自确认及同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部票据的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的认可投资者的金融机构，而如该等安排的条款有所规定，买方可将质押或抵押票据转让予质权人或抵押方。该等质押不须经本公司或借款人批准，亦不需要质权人、抵押方或质押人的法律顾问就该等质押提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方承担费用，本公司或借款人将签立并交付票据质权人或有担保的一方可能合理要求的与票据质押或转让相关的合理文件。为免生疑问，将质押或担保票据转让给质权人或担保当事人应遵守第4.1(A)节的规定。

4.2整合。借款人不得出售、要约出售或征求购买要约购买或以其他方式谈判任何证券(如证券法第2节所界定)，而该证券将与票据的要约或出售合并在证券法下登记出售票据，或为任何交易市场的规则和条例的目的而与票据的要约或出售合并，以致须在该等其他交易结束前获得股东的批准。借款人将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因《证券法》或主要交易市场的规则和规定的目的而与本协议拟发行的证券相结合。

4.3预留A类普通股。截至本公告日期，本公司已预留足够数量的A类普通股，以使本公司能够发行根据票据可发行的最大数量的相关股份。本公司将继续预留及随时备有足够数量的A类普通股，以使本公司能够发行根据票据可发行的最高数量的相关股份，而不会有优先购买权。

4.4对买方当事人的赔偿。根据第4.4节的规定，本公司将对买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司或借款人在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东或股东以任何身份就交易文件所拟进行的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等诉讼仅基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或有关买方可能与任何上述股东或股东达成的任何协议或谅解，或有关买方违反州或联邦证券法或有关买方最终被司法判定为构成欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(Y)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(Z)在但仅限于以下范围内，损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中或其他方面由买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或经司法最终确定为该买方的欺诈、不诚信、严重疏忽或故意不当行为所致。第4.4条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其数额。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.5 A类普通股上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持A类普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有标的股票，并迅速确保所有标的股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖A类普通股，则其将在该申请中包括所有相关股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有相关股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其A类普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场附例或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持A类普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

4.6某些交易和保密。买方承诺，其本人、代表买方行事或根据与买方的任何谅解行事的任何联属公司，均不会在自签署本协议起至本协议拟进行的交易由本公司根据下述第4.8节所述的初步新闻稿首次公开公布的期间内，执行任何涉及本公司任何证券的买卖或任何对冲交易。买方承诺，在本公司公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此不作任何陈述、担保或承诺，即在本协议预期的交易首次公开宣布(如下文第4.8节所述的初始新闻稿)后，不会在本公司的任何证券上进行交易，(Ii)买方并非与本公司或其附属公司订立的任何协议的订约方，该协议限制或禁止买方在根据下述第4.8节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易后，根据适用的证券法进行本公司的任何证券交易，及(Iii)买方对本公司或其附属公司并无责任在下述第4.8节所述的初始新闻稿发出后，根据适用的证券法不买卖本公司的证券。

4.7备注登记册。借款人将在截止日期向持有人代表提供与任何票据转让有关的最新票据登记册(定义见票据)，并应持有人代表不时提出的要求，持有人代表有权就本协议及票据的所有目的最终依赖该等票据，而无须承担任何责任。

4.8证券法披露；公示。公司应(A)在本协议日期后的一个交易日内发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K。在该新闻稿发布后生效，(C)本公司向买方声明，它应公开披露本公司或其任何子公司，或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件所拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息，以及(D)本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司之间的任何协议，无论是书面或口头的，在本新闻稿发布之日存在的任何和所有保密或类似义务，另一方面，买方或其任何关联公司应终止。本公司与买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，在未经本公司事先同意的情况下，本公司和买方不得就买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经买方就本公司的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，而该等同意不得被无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管如上所述，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露买方的姓名或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，除非联邦证券法另有规定，包括与(W)(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件有关的披露，以及(X)法律或交易市场法规要求披露的情况，在此情况下，公司应向买方提供关于本条(X)允许的披露的事先通知。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在向委员会提交或提交的任何文件中披露与本协议拟进行的交易有关的信息，而无需事先通知买方；只要该等信息(Y)先前已披露，且(Z)该等披露在所有重大方面与该等先前披露一致。

4.9非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.8节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非买方在此之前已同意接收该等资料并与本公司同意对该等资料保密。为免生疑问，买方确认本公司或借款人根据及按照附注第7(C)及第7(Hh)节提供的购买资料可能构成重大非公开资料。本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时应依据前述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大、非公开信息，则公司在此约定并同意，买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密义务，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有不基于此类重大非公开信息进行交易的责任。但买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时或迅速(但在任何情况下不得超过一个完整的交易日)通过新闻稿、当前的Form 8-K报告或Form 6-K公开披露此类信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时应依据前述公约。

4.10收益的使用。借款人应将出售本债券所得款项净额用于本公司及其附属公司的营运资金用途，但须受债券所载限制所限，且不得违反《反海外腐败法》或《海外资产管制处》的规定。

4.11对稀释的承认。本公司承认，发行标的股份可能会导致已发行的A类普通股被摊薄，在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司进一步确认，其在交易文件下的责任，包括根据交易文件发行相关股份的责任，是无条件及绝对的，不受任何抵销、反申索、延迟或减持的权利所规限，不论任何该等摊薄或本公司可能对买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东或股东的所有权可能产生的摊薄效果。

4.12排名。票据之间具有同等的支付权。向票据持有人支付的所有款项(与票据转换有关的付款除外)，须按紧接任何该等付款前一个营业日的未偿还本金总额及未偿还票据的应计利息，按持有人按比例支付。倘一名票据持有人就票据取得任何本金、利息或其他款项(不论自愿、非自愿或以抵销或其他方式支付，但不包括与票据转换有关的任何付款)，而该款项超过该持有人在所有持有人取得的该等付款的比例，则收取该等款项的持有人须向借款人退还一笔足以令所有持有人按比例收取与票据有关的任何本金、利息或其他款项的按比例份额的款项，以便分派予其他持有人。

文章五. 其他

5.1终止。本协议终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，本协议项下各方的所有权利和义务应在下列情况中最早发生时终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任：(A)公司、借款人和买方双方终止本协议的书面协议；(B)如果在截止日期，本协议第2.4节中规定的任何成交条件，截至有权给予豁免的一方在本协议项下满足或以书面形式放弃(只要能够发出有效的放弃)的时间尚未满足，因此，本协议预期的交易未完成，或(C)2024年4月30日；但本协议并不免除任何一方在终止前故意违反本协议的责任(为免生疑问，包括公司、借款人或买方在交易结束之日故意违反本协议的陈述、保证和契诺)，另一方将有权获得任何法律或衡平法上的补救措施，以追回因违反本协议而产生的损失、责任或损害。一旦发生上述(A)-(C)条款中的任何一项，本协议无效，且本协议不再具有任何效力，买方向公司或借款人支付的任何与本协议相关的款项应在适用的终止事件后立即(无论如何在一(1)个工作日内)退还给买方，不得因任何税款、预扣、收费或抵销而扣除或抵扣任何费用。

5.2费用和开支。本公司或借款人应偿还初始持有人(定义见附注)与交易文件拟进行的交易有关的所有合理及有据可查的成本及开支，包括律师费及尽职调查费用，金额最高可达50万元(50万美元)(“交易开支”)。初始持有人应支付超过交易费用的与本协议和交易文件预期的交易相关的所有成本和费用。

5.3整个协议。交易文件及其附件、附件和附表载有双方对本合同标的及其内容的全部理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送的)。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真或电子邮件附件交付的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。在每种情况下，应将通知发送至：

如收件人为本公司或借款人，收件人为：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

如果寄给持有人代表，请寄至：

将副本送交(不构成通知)：

或每一方以书面通知另一方所指定的其他地点和其他副本。

如果向买方发出通知，请按买方时间表上规定的地址，或提前五(5)天书面通知向公司提供的其他一个或多个地址。

5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何规定，除非以书面形式签署，如属修订，则由本公司、借款人、持有人代表和多数股东(或在成交前，由本公司、借款人、持有人代表和买方)签署的书面文书中，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免对买方(或票据的任何其他持有人)造成不成比例的不利影响，此外，亦须征得买方(或票据的任何其他持有人)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何建议的修订或豁免，如对债券购买者的权利及义务与其他债券持有人的可比权利及义务造成不成比例的重大不利影响，则须事先获得受不利影响的债券持有人的书面同意。根据第5.5节进行的任何修订应对证券的每一购买者或持有人、本公司和借款人具有约束力。

5.6标题；解释。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。除文意另有所指外，本协议中提及的任何“节”或“条款”均指本协议的节或条款(视情况而定)，而“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及其他类似含义的词语指的是整个协议，而不是指任何特定的节或其他分节。除文意另有所指外，凡提及法规、规则或条例时，所指的与其可不时修订的相同(包括其任何后续的法规、规则或条例)，而“包括”一词应视为后跟“但不限于”一词。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除合并外，本公司及借款人均不得在未经多数持有人(定义见附注)事先书面同意下，转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让票据的任何人；但任何此类受让人和转让人应已签署本协议附件C形式的转让和承担协议。

5.8无第三方受益人。除本协议另有规定外，本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。双方同意，除第4.4节和第5.8节另有规定外，本协议没有第三方受益人。

5.9适用法律。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司和借款人根据第4.4条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。本协议或与本协议相关的任何文件(包括附注和其他附注文件)中或与本协议相关的类似含义的词语，以及由此预期的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何其他基于《统一电子交易法》的州法律中规定的范围和规定的范围内，本协议各方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，买方、本公司和借款人还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

5.14星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不为营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

5.15建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，在任何交易文件中，凡提及A类普通股的股价和股份，均应受本协议日期后发生的A类普通股的反向和正向股票或股份拆分、股票或股份股息、股票或股份组合、红股发行和其他类似交易的调整。

5.16放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

5.17持有人代表。买方特此委任Acquiom Agency Services LLC为票据项下买方的持有人代表(“持有人代表”)，由本协议日期起至本协议及票据终止为止。

(A)借款人同意就其服务向持有人代表支付或安排支付由借款人和持有人代表合理商定的不时补偿，借款人将应持有人代表的要求向持有人代表支付或偿还、或安排支付或偿还持有人代表与履行本协议、票据、任何其他交易文件及其附属的任何协议，以及买方和持有人代表在任何交易文件下的权利和补救措施的执行。

(B)买方特此不可撤销地授权持有人代表根据本协议条款采取本协议规定或多数股东书面要求的行动，并行使本协议规定的权利和权力，以及合理附带的权力。持有人代表应只承担本协议和任何其他交易文件中明确规定的职责，除非任何此类交易文件中明确规定，否则不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为任何交易文件或以其他方式对持有人代表不利。持有人代表可由或通过代理人或雇员履行其在本协议下的任何职责，并有权就与其在本协议下的职责有关的所有事项请求律师的建议并根据律师的建议行事，并对其根据本协议真诚采取或未采取的任何行动不负责任。持有人代表不会因持有人代表根据本协议或任何附注及任何附属协议而作出的任何行动或不作为而承担任何责任，但因持有人代表的恶意、严重疏忽或故意不当行为而直接引致的责任除外。买方将赔偿持有人代表(赔偿和补偿义务在本协议终止和/或持有人代表辞职或撤职后继续存在)，并使持有人代表免受因持有人代表签署和履行本协议、《附注》、任何其他交易文件及其附带的任何协议，以及买方和持有人代表在任何交易文件下的权利和补救措施的执行(包括强制执行买方在本合同项下的赔偿和补偿义务)，在每种情况下都会遭受或招致代表损失，除非该代表损失可归因于持有人代表的恶意、严重疏忽或故意不当行为。

(C)在不限制上述一般性的原则下，持有人代表(A)不应承担任何受托责任或其他默示义务或责任，不论违约或违约事件(如附注所界定)是否已经发生并仍在继续(本文件及任何其他交易文件中使用“持有人代表”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；相反，这一术语仅作为市场惯例使用，意在建立或反映独立缔约方之间的行政关系)，并且(B)没有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何义务。持有人代表有权避免与本协议或任何其他交易文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议或根据本协议赋予持有人的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至持有人代表已收到多数股东就此发出的书面指示。如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则持有人代表应根据多数持有人的指示就违约事件采取行动，但除非持有人代表收到指示，否则持有人代表可(但无义务)就违约事件采取其认为对买方最有利的行动或不采取行动。然而，在任何情况下，持有人代表均不得采取使持有人代表承担个人责任或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的任何行动。持有人代表对其在多数股东同意或要求下采取或不采取的任何行动不负责任。本协议或任何其他交易文件、本协议或据此预期的任何协议或文书的任何条款，或本协议或由此预期的交易，均不得要求持有人代表：(I)在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒险动用其自有资金或提供赔偿，或(Ii)在履行其职责或行使其任何权利或权力时，以其他方式招致任何财务责任。尽管本协议或任何其他交易文件中提及持有人代表采取的任何行动、同意、指定、说明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或持有人代表发出的其他指示或所采取的或将遭受(或不接受)的行动或遗漏的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，应理解，在所有情况下，持有人代表应采取行动、给予、扣留、受苦、遗漏、取得或以其他方式承担及行使多数票持有人所指示的权利(或不得承担及行使多数票人所指示的权利)。

(D)持有人代表可在向本公司、借款人及买方发出十(10)天通知后随时辞职，而多数股东可于十(10)天通知本公司及多数股东后随时撤换或更换持有人代表。在任何此类辞职或替换后，多数股东有权在与借款人协商并合理接受的情况下任命一名继任股东代表。在继承人接受其作为持有人代表的任命后，该继承人将继承并被赋予即将退休的持有人代表的所有权利、权力、特权和义务，而退休、被取代或被免职的持有人代表将被解除其在本协议项下的职责和义务。如果没有指定继任持有人代表并接受该指定，则在该日^这是(I)即将退休的持有人代表的辞职、更换或免职将会生效，(Ii)退休、被取代或被免任的持有人代表应随即解除其在本协议项下的职责及义务，及(Iii)多数股东此后应履行本协议项下持有人代表的所有职责，直至多数持有人在与借款人磋商并合理地接受后，委任一名继任持有人代表为止。

(E)通过签署本协议，买方特此授权和指示持有人代表签署每一份适用的交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，但须受本协议规定的持有人代表的赔偿和其他权利的约束。

(F)持有人代表无义务或责任监察、厘定或查询买方在本条例第3节或根据适用法律就任何票据的任何权益的任何转让所作的任何陈述或保证的准确性或遵守情况。

(G)在任何情况下，持有人代表均不会因不受持有人代表控制的任何事件(包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定、任何天灾或战争、内乱、地方或国家动乱、灾难或任何恐怖主义行为、或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行本协议下的任何行为或履行本协议项下的任何职责、义务或责任。

5.18预留付款。如公司或借款人依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等款项或该等强制执行或行使该等款项的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式归还，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。

(签名页如下)

兹证明，双方已促使本票据购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

兹证明，以下签署人已促使其各自授权签署人于上述日期正式签署本票据购买协议。

[签名页继续]

兹证明，以下签署人已促使其各自授权签署人于上述日期正式签署本票据购买协议。

附表I

[请参阅附件]

附表II

[请参阅附件]

购买者名单

给买家的通知：

Tether Investments Limited

[******]

将副本送交(不构成通知)：

[******]

[******]

和

McDermott Will&Emery LLP

范德比尔特大道一号，45楼

纽约州纽约市，邮编：10017

收件人：莱利·奥尔洛夫

E-Mail：rorloff@mwe.com

附件A

承付票的格式

附件B

注册权协议的格式

附件C

转让及假设协议的格式

表格

分配和假设

本转让和假设协议(本“转让”)自202年起生效。[__](“生效日期”)，截止日期及生效日期之间[_______](“转让人”)及[________](“受让人”). 此处使用但未在此处定义的大写术语具有下文提到的票据协议中所述的含义。

鉴于，根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司BVI及本公司的全资附属公司(“借款人”)根据日期为2024年4月12日的某项票据购买协议，由根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业有限公司Satellogic Inc.、借款人、持有人代表及签立该协议(或该协议的后续加入)(经修订、补充、修改、重述、续签或不时延长《票据协议》)；

鉴于，转让人希望转让转让人在票据中的权益[s]随函附上受让人(“转让附注”)。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，转让人和受让人在此确认已收到并充分支付，现订立契约，并同意如下：

1.在符合本转让条款的前提下，自生效之日起，转让人特此将转让人在转让票据中的所有权利、所有权和权益以及转让人在票据协议中的所有权利、所有权和权益转让给受让人，转让人在转让票据和转让人在票据协议中的相关权益的情况下，不向受让人转让追索权、代表权或担保，明示或默示的除外及所有其他交易文件(统称为“票据文件”)。

2.根据本转让和票据协议的条款，自生效日期起生效的受让人在此接受转让人转让转让的票据和票据文件，并在此承担并同意从生效日期起和之后履行、履行和解除转让人在票据文件下产生和在生效日期及之后产生的所有承诺、义务和债务。

3.本转让以及转让人和受让人在本转让项下的义务，以转让人和受让人遵守《票据协议》和与转让票据有关的其他票据文件的规定为条件。借款人签署本转让应证明转让人遵守《票据协议》有关转让票据给受让人的规定、受让人在票据协议下作为买方的地位，以及借款人同意将转让票据登记在借款人登记册上，以登记转让票据的发行和转让。在转让人、受让人和借款人执行本转让时，转让人应免除转让人在票据文件项下于生效日期及之后产生的与转让票据有关的所有承诺、义务和责任。提供,然而，如果转让人拥有一张或多张票据，则转让人不应免除转让人在票据协议和与票据协议有关的其他文件和票据以及未转让票据的其他票据方面的承诺、义务和责任。

4.转让人特此向受让人声明并保证：

(A)转让人是转让票据的合法和实益所有人，并对转让票据拥有完整和完整的所有权，绝对有权转让转让票据，而不受任何留置权和产权负担的影响；

(B)转让人完全有权、有权和有权将转让的附注以及转让人对其他附注文件的所有权利、所有权和权益转让给受让人(除非此类转让受本协议的限制)；

(C)每张票据均无任何担保权益、质押、留置权、申索、押记、限制、股权或任何形式的产权负担(票据协议或其他票据文件所载者除外)；

(D)受制于受让票的任何合同、契据或其他文书(如适用，附注文件除外)中没有任何条款会阻止、限制或限制受让人受让票的转让；

(E)据转让人实际所知，任何附注单据下均不存在违约；

(F)转让人或据转让人实际所知，抵押品代理人并无采取任何行动，要求支付或宣布根据转让票据或任何其他票据文件所欠的任何款项为到期及应付款项；

(G)据出让人实际所知，并无任何与转让票据有关的诉讼、诉讼或法律程序待决或威胁；及

(H)截至生效日期，$[_________]是已分配票据的未偿还本金余额。

5.受让人特此向转让人和借款人声明并保证：

(A)受让人正在为其自己的账户收到转让票据，而不是为了分发这些票据；

(B)受让人了解转让票据尚未根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，只有在根据《证券法》和任何适用的州证券法登记的情况下，或在获得登记豁免的情况下，才可出售或转让，但法律不要求此种登记或豁免的情况除外，并且借款人不需要根据《证券法》或任何适用的州证券法登记转让票据；

(C)它已在不依赖持有人代表或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和资料，独立作出信贷分析和决定，以作出此项转让和假设，以及购买该等转让票据；及

(D)已向受让人提供每份附注文件的副本，并理解受让人受制于其条款，包括对受让人转让附注的限制。

6.本转让以及双方在本转让项下的权利和义务应按照纽约州的法律解释，但不影响其与法律冲突有关的原则。

7.本转让应符合本转让双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

8.转让人和受让人同意合作并签署任何和所有其他文件，并采取一切合理必要或适当的其他行动，以实现本转让的目的，包括受让人向持有者代表提供持有者代表可能要求的行政细节和问卷，以及正确填写和签署的适用国税局W-9或W-8表格，证明受让人免于联邦支持扣缴。

9. 在可能的情况下，本转让的每项条款均应按照适用法律下有效的方式解释，但如果本转让的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在此类禁止或无效的范围内应无效，而不会使该条款的其余部分或本转让的其余条款无效。

10. 本转让书可以签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时均应为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。此外，双方希望一方或多方可以通过电子方式签署本转让书。

[签名页面如下]

特此证明，转让人和转让人已促使本转让于以下日期正式签署，自生效日期起生效。

转让人信息：

地址：

[_________]

受托人信息：

地址：

[___________]

承认和

同意：

Netter Group Inc.

ACQUIOM代理服务有限责任公司

作为持有人代表