附件4.1

执行版本

此处所代表的证券或其所代表的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过在此收购，持有者同意Nettar Group Inc.的利益。(“公司”)IT不会在下列日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让此等证券证券或本协议中的任何实益权益：(1)在本证券发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续规定所允许的较短时间内，以及(2)适用法律可能要求的较后日期(如有)，但下列情况除外：(A)向本公司或其任何附属公司；(B)根据根据证券法生效的登记声明；(C)根据证券法第144条所规定的豁免注册；或。(D)依据不受证券法注册规定规限的任何其他豁免，或在不受证券法注册规定规限的交易中。尽管有上述规定，在此陈述的本证券可以与在注册经纪自营商的保证金账户或与金融机构的其他贷款相关的质押，该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的认可投资者，或由该等证券担保的其他贷款。

在根据上述(C)或(D)条款登记任何转让之前，公司保留要求交付合理所需的证书或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

Nettar Group Inc. 浮动利率担保可转换本票

以下签署人Nettar Group Inc.是一家根据英属维尔京群岛法律成立的股份有限公司(包括其任何和所有继承人，“借款人”)，对于收到的价值，承诺在到期日(定义为“本金”)向Tether Investments Limited或其注册受让人(“持有人”)支付本金3000万美元(30,000,000.00美元)，本金为3000万美元(30,000,000.00美元，根据本合同条款不时增加或减少)，连同本文规定的利息一起支付。

本票据是借款人根据该特定票据购买协议(日期为2024年4月12日)发行的一系列浮动利率有担保可转换本票之一，由借款人、母担保人(如本文所界定)及Acquiom Agency Services LLC以票据持有人(“持有人代表”)、持有人(连同根据购买协议发行的同一系列其他有担保可转换本票，统称为“初始票据”)的代表身分发行。而初始附注连同任何附加附注(如本文所定义)统称为“附注”)。

1.定义。本守则中定义的所有术语(如本文定义的)和本附注中未定义的所有术语均具有本附注中指定的含义。如本说明所用，除本说明中其他定义的术语外，下列术语应具有以下含义：

“额外票据”是指借款人在原发行日之后发行的任何票据。就本附注的所有目的(包括豁免、修订、赎回及购买要约)而言，初始附注及任何附加附注应被视为单一类别，并须就与附注有关的所有事宜一并表决及同意，而除文意另有所指外，所有对附注的提及应包括初始附注及任何附加附注。

“附加购买协议”是指与发行和销售附加票据有关的任何购买协议。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或由指定人员控制或与其共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“适用利率”是指就任何利息期间而言，该利息期间的基准利率加650个基点的年利率。

“反腐败法”系指1977年的美国《反海外腐败法》、2010年修订的英国《反贿赂法》，以及所有其他适用的法律法规或条例，这些法律和法规或条例涉及或有关票据党或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区的贿赂、洗钱或腐败行为。

“反洗钱法”系指在任何票据缔约方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的法律、法规、条例或规则，涉及洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与此相关的任何金融记录保存和报告要求，包括但不限于《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)。和《美国爱国者法案》。

“银行服务”是指任何第三方银行以前、现在或今后向任何票据方或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务或金融融通，包括任何现金管理服务(包括商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可能在该第三方银行的各种相关协议中确定。

“基准”最初是指SOFR；但如持有人代表(或其指定人)所确定，基准过渡事件及其相关的基准替换日期已在当时的基准中发生，则“基准”应指适用的基准替换。

“基准替换”是指在基准替换日期之前，可由持有人代表(或其指定人)确定的下列顺序中所列的第一个备选方案；但如果在基准替换日期仍不能按照以下第(A)款确定基准替换，且持有人代表(或其指定人)应已确定按照以下第(B)款确定的ISDA备用利率不是行业接受的利率，以替代当时美元面值的浮动利率票据的现行基准，则应不考虑第(B)款，并应按照第(C)款确定基准替换：

(A)(1)有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代当时的基准和(2)基准替代调整；

(B)(I)ISDA后备费率和(Ii)基准重置调整数之和；或

(C)(I)持有人代表(或其指定人)选定的替代利率，以取代当时的基准利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准利率及(Ii)基准替代调整。

“基准替换调整”是指在基准替换日期之前，可由持有人代表(或其指定人)确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(A)有关政府机构为适用的未调整基准替代选择或建议的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定该利差调整的方法；

(B)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA回退率，则为ISDA回退调整；或

(C)由持有人代表(或其指定人)选择的利差调整(可以是正值或负值或零)，并适当考虑任何业界接受的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法，以当时适用的未经调整的基准取代当时以美元计价的浮动利率票据的适用基准。

“符合基准变更的基准置换”是指，对于任何基准置换，持有人代表(或其指定人)合理决定的任何技术、行政或操作变更(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他技术、行政或运营事项的变更)可能是适当的，以反映以与市场惯例大体一致的方式采用该基准置换(或，如果持有人代表(或其指定人)决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或持有人代表(或其指定人)认为不存在使用基准替代的市场惯例，则以持有人代表(或其指定人)认为合理可行及在行政上可行的其他方式。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件(包括在计算其时使用的任何每日发布的组成部分)：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(2)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或该部分)的日期为准；或

(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(A)由基准(或该构成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该构成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该构成部分)；

(B)监管机构为基准(或该组成部分)的管理人、基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中述明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组成部分)，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准(或该构成部分)；或

(C)监管监督者为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布基准不再具有代表性。

“董事会”是指母担保人的董事会。

“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约的商业银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁支付租金或其他金额的义务，（或传达使用权的其他安排）不动产或个人财产，或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁（一致适用），且此类义务的金额应为根据GAAP（一致适用）确定的资本化金额; 提供任何租约如于本协议日期被任何票据方正式确认为“营运租约”，将继续被视为营运租约，并不构成资本租赁义务。

“股本”指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证及期权(不论是普通股、普通股或优先股)、股权、实益、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人(个人除外)的等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。

“现金等价物”对任何人来说，是指：(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券(但前提是美国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，其到期日自取得之日起不超过12个月；(B)由美国任何州或该州的任何政治分区发行的证券或该等证券的任何公共工具，而该证券的到期日自取得日期起计不超过180天，并具有来自标准普尔(麦格劳-希尔公司的分公司)或穆迪投资者服务公司的两个最高评级之一；(C)由根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行或外国商业银行的美国子公司发行的、在收购日期后12个月内到期的完全以美元计价的存单；在上述任何一种情况下，仅限于(I)该商业银行的短期商业票据被麦格劳-希尔公司的分支机构标准普尔评级至少为A-1或同等评级，或穆迪投资者服务公司(任何该等商业银行，“认可银行”)至少评级为P-1或同等评级，或(Ii)从该商业银行获得的所有存单的票面金额完全由联邦存款保险公司承保；或(D)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据，每种票据的到期日均不超过收购之日起12个月。

“外国投资委员会”是指美国外国投资委员会。

“CFIUS批准”是指(A)借款人和持有人合理地确定包括任何转换在内的交易不构成DPA中定义的“担保交易”，(B)借款人已收到CFIUS的书面通知，即CFIUS已确定包括任何转换在内的交易不构成DPA中定义的“担保交易”，(C)借款人和持有人已收到美国外国投资委员会的书面通知，即美国外国投资委员会已确定，该交易不存在悬而未决的国家安全问题，并已就该交易完成了《危险交易保护法》下的所有诉讼；或(D)如果美国外国投资委员会已向美国总裁发出报告，要求总裁就该交易作出决定，则(I)总裁已宣布不采取任何行动暂停或禁止该交易，或(Ii)根据《危险交易保护法》，总裁可以宣布采取行动暂停或禁止该交易的期限已经届满，而没有宣布任何该等行动。被带走或受到威胁。

“CFIUS通知”是指借款人和持有人就该交易准备的、并根据DPA提交给CFIUS的联合自愿通知或声明。

如发生下列情况之一，“控制权变更”应视为在票据最初发行后发生：

(A)《交易法》第13(D)条所指的“个人”或“团体”，除母担保人、其全资子公司和母担保人及其全资子公司的雇员福利计划外，已成为《交易法》第13d-3条所界定的普通股的直接或间接“实益拥有人”，占普通股投票权的50.00%以上；

(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或更改(因分拆或合并而引起的改变除外)，而该等更改是使该等普通股会转换为股额、其他证券、其他财产或资产，或会因此而交换股额、其他证券、其他财产或资产的；。(B)母担保人的任何股份交换、合并或合并，据此该等普通股将会转换为现金、证券或其他财产或资产；。或(C)在一项交易或一系列交易中，将母担保人及其附属公司的全部或几乎所有综合总资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给母担保人的全资附属公司以外的任何人；提供, 然而，本条(B)所述的交易，如紧接该项交易前所有类别普通股的持有人在紧接该项交易后直接或间接拥有该持续或尚存的法团、受让人或其母公司所有类别普通股的50.00%以上，而其比例(彼此之间)与紧接该项交易前的拥有权基本相同，则并不构成依据本条(B)项的控制权变更；

(C)普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何继承者)上市

(D)母担保人或借款人的股东(视何者适用而定)批准将母担保人或借款人清盘或解散的任何计划或建议；

(E)母担保人不再直接拥有借款人所有类别的股份、股票或其他形式的权益证券的100%；或

(F)借款人不再直接或间接拥有其附属公司在本合约日期所拥有的所有类别的股份、股额或其他形式的股本证券，但依据本合约条款明文准许的交易除外；

提供, 然而，，上文(A)、(B)或(C)款所述的一项或多项交易，如普通股持有人就任何此类交易所收取或将收到的代价中，至少有90.00%是在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场上市或报价的普通股或普通股，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(或其各自的任何继承者)或将于与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，票据可兑换成有关代价，但不包括就零碎股份支付的现金款项及就持不同政见者的评估值支付的现金款项。如果发生以另一实体的证券取代普通股的任何交易，则本定义中对母担保人的提及应改为对该其他实体的提及。为免生疑问，允许的驯化不应构成控制权的变更。

“A类普通股”是指母担保人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(此类股票可能会不时更名或重新分类)。

“B类普通股”是指母担保人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(此类股票可能会不时更名或重新分类)。

“关门”指的是纽约时间下午5：00。

“法典”系指纽约州通过并生效并经不时修订的“统一商法典”；提供在《守则》用于定义本守则或任何其他说明文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或分部中所包含的此类术语的定义为准；提供 进一步如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的条款的目的，以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品”是指第九条抵押品和质押抵押品，在这两种情况下，除任何除外资产外。

“抵押品代理”是指Acquiom Agency Services LLC，其作为票据持有人的抵押品代理(连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)在该人不是公司的情况下，投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理、受托人或其他将控制该人的管理或政策的人。

“综合承保比率”指于任何厘定日期，(A)最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额与(B)该四个会计季度的综合利息支出的比率，而该四个会计季度的财务报表已根据本附注的条款交付(或视为已交付)予持有人。

“综合EBITDA”指的是，在任何测试期内，母担保人及其子公司的综合EBITDA数额等于(A)母担保人及其子公司在试验期内的综合净收入加上(B)在不重复的情况下，在确定该综合净收入时扣除(且未加回或不包括)以下金额的总和：

(A)综合利息开支，以及在每种情况下为对冲利率风险而进行的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除该等对冲义务或该等衍生工具的收益、与融资活动有关的银行及信用证费用、保函及银行承兑费用及保证债券的成本，以及根据其定义不在“综合利息开支”定义范围内的项目；

(B)综合所得税支出；加上

(C)母担保人及其子公司根据公认会计准则在合并基础上的合并折旧和摊销费用及减值；

(D)其他非现金费用、费用或亏损(但不包括(A)与前期综合净收入中所列的预付现金项目摊销有关的任何非现金费用、费用或损失，以及(B)与存货或应收账款的冲销或注销有关的任何非现金费用、费用或损失)；但如本条(D)所指的任何非现金费用、开支或亏损是任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(X)母担保人可选择不将该非现金费用、开支或亏损加回本期，及(Y)如母担保人选择将该非现金费用、开支或亏损加回，则在该未来期间就该等非现金费用、开支或亏损支付的现金，须从该未来期间的综合EBITDA中减去已支付的金额；

(e) [保留区]；加上

(F)附属公司非控股权益的综合净收入(减去与任何非控股权益有关的任何强制性现金分配的数额，但与母公司担保人或任何附属公司持有的权益有关的按比例酌情现金分配除外)；

(g) [保留区]；加上

(H)与交易有关或与任何投资、处置、资本开支、发行债务或股权或清偿债务有关的任何费用、自付成本、现金收费及其他现金开支(不论是否已成功完成)；但在任何测试期内，依据本条(H)为未完成的交易而加回的总额不得超过1,000,000元；

(I)母担保人及其附属公司减少该等综合净收入的任何非常、非经常性、非常或一次性费用、现金收费及其他现金开支，包括但不限于与票据所准许的任何处置有关的非现金开支；但根据其定义(A)项增加综合净收入的项目，不得根据本条(I)加入；

(J)任何非现金成本或开支，包括因任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而产生的股票补偿开支；

(k) [保留区]；加上

(l) [保留区]；减号或正号

(M)因适用的货币交易或兑换收益或损失而产生的任何收益或损失(在任何抵销之后)，以及与重新计量负债的货币有关的任何收益或损失(包括公司间债务和货币兑换风险的货币对冲)；

(N)已由第三者赔偿、保险或偿付的费用、损失或开支(包括因保险承保的责任或意外事故或业务中断而招致的开支)，但以现金收取或合理地预期在该等费用、损失或开支发生后24个月内支付，但不得累算的部分；

(O)就对任何人(母担保人的附属公司除外)的投资而言，在该期间内以现金或现金等价物收到的净收益(以其他方式不包括在综合净收入内)、非现金按市值计价及其他非合约债务，以及因公允价值会计解释改变而对冲投资价值的现金费用或非现金开支的调整；减去

(p) [保留区]；加上

(Q)赚取债务和或有对价债务(包括记为红利、补偿或其他形式的债务)及其调整和购买价格调整，每一种情况都与本条例允许的、在这段期间内支付或累积的任何购置或其他投资有关；

(r) [保留区]；加上

(S)采用权益法入账的所有投资非现金损失。

“综合所得税费用”是指在合并基础上确定的母担保人及其子公司在任何期间按照公认会计原则确定的该期间的所得税费用或利益。

“综合利息支出”对母担保人及其子公司来说，是指在没有重复的基础上综合确定的，与母担保人及其子公司在此期间的负债(无追索权负债除外)有关的现金利息支出和贷款费用，扣除现金利息收入后的贷款费用，以及套期保值协议项下的现金成本净额(与提前终止协议有关的除外)；在每种情况下，不包括：

(A)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他数额的非现金利息(包括因购置法会计或压低会计产生的影响)；

(B)可归因于套期保值债务或其他衍生工具项下债务按市值计价的利息支出，包括根据《财务会计准则汇编》第815号，衍生工具和套期保值；

(C)与产生或终止套期保值义务有关的成本，以及与利率套期保值协议违约相关的现金成本；

(D)与任何无追索权债务有关而招致的佣金、折扣、收益率、全额保费及其他费用及收费(包括任何利息开支)；

(E)就任何债务的全额保费或其他损毁费用支付的任何款项，包括与该等交易有关而发行的任何债务；

(F)与税务有关的罚款及利息；

(G)不构成负债的贴现负债的增加或应计；

(H)因下推会计而导致的母公司应占利息支出；

(1)因应用资本重组或购进会计而对债务进行贴现而产生的任何费用；

(J)可归因于行使评价权和就与任何收购或投资有关的任何申索或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解而产生的任何利息开支；及

(K)就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的债务(包括与此有关的任何担保或担保信托安排)向任何行政代理人、抵押品代理人和受托人支付的年度代理费。

就此定义而言，资本租赁债务的利息将被视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率或与该资本租赁债务相关的递增借款利率(视何者适用而定)。

“综合净收入”是指在任何测试期内，母担保人及其子公司在测试期内的净收入(或亏损)，该净收入是根据公认会计原则在综合基础上确定的，并在计算此类净收入时进行了调整，不包括但不重复：

(A)所有非常、非经常性、非常或一次性损益；

(B)因会计原则变更的累积影响而变现的任何损益；

(C)与套期保值协议下的任何安排有关的任何未实现收益或亏损，以及可归因于提前清偿或转换债务、套期保值协议或其他衍生工具下的安排(包括递延融资费用的注销和支付的保费)的损失、收费和开支；

(D)可归因于套期保值债务或其他衍生工具或金融工具估值按市值变动的任何非现金收益(损失)，包括根据《财务会计准则汇编》第815号，衍生工具和套期保值；

(E)因非正常过程处置资产或停止经营而产生的任何收益或损失；

(F)根据公认会计原则，完全由于货币价值波动和相关税收影响而产生的任何损益；

(G)在(I)母担保人或任何附属公司获取任何证券或将任何债务清偿，或(Ii)母担保人或任何附属公司出售任何财务或股权投资时变现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税项影响)的任何有关准备金；

(h) [保留区];

(I)该期间可归因于提前清偿债务、对冲债务或其他衍生工具(包括递延融资成本注销和支付保费)的任何收入(损失)；

(J)与任何基于股权的奖励计划有关的非现金支出和费用，包括发放基于股票的奖励、基于合伙企业利息的奖励和类似的基于奖励的薪酬奖励或安排；

(K)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(损失)；

(L)与历史税务风险调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(但在每一种情况下，与此有关的未来期间的现金支付应从支付现金的期间的综合净收入中减去)；以及

(M)任何减值费用或资产撇账，包括但不限于与商誉、无形资产(应收账款除外)、长期资产或债务及股权证券投资有关的减值费用或资产撇账，两者均根据公认会计原则及根据公认会计原则产生的无形资产摊销。

“综合总资产”是指在任何确定日期，母担保人及其子公司在最近一个财务季度末的综合资产负债表上反映的总资产，即净资产，按公认会计准则在合并基础上确定，并按照“综合覆盖率”定义中的备考调整规定进行适当和一致的调整。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接的或有负债，涉及(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，(B)与为该人的账户签发或提供的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何义务，以及(C)根据旨在保护该人不受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何协议或安排所产生的所有义务；但“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何或有债务的数额应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或已确定的数额，如果不是已陈述或可确定的，则相当于多数持有人善意确定的与该主要债务有关的最高负债；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排规定的债务的最高数额。

“控制协议”是指由抵押品代理人、适用票据方和适用的金融机构或证券/投资中介签署的，其条款令多数持有人和抵押品代理人对其权利、义务和义务合理满意的协议(约定任何要求抵押品代理人以其个人身份对任何机构进行赔偿的协议，不得令抵押品代理人满意)，并且(对于任何外国司法管辖区，在这类账户所在国家或其他司法管辖区的必要和惯例范围内)完善了抵押品代理人在作为该金融机构或证券/投资中介机构开设的该票据缔约方的存款、证券或商品账户中的优先担保权益(为其利益以及为持有人代表和票据持有人的利益)。

“转换现金”指根据本附注条款于转换时应支付的任何现金，以代替转换股份的零碎部分。

“转股对价”是指转股份额和转股现金。

“转换价格”是指，在任何时候，1,000美元除以该时间的转换率。

“转换率”最初指每1,000美元债券本金发行833.33股A类普通股；提供, 然而，，换算率可根据第4条进行调整；提供, 进一步当本附注提及某一特定日期的换算率而没有列明该日期的特定时间时，该等提及将被视为紧接该日期收市后的换算率。

“转换计划”是指借款人和持有者以附表1的形式保存的转换计划。

“转换股份”是指本票据转换后发行或可发行的A类普通股。

“版权许可”是指现在或将来有效的任何书面协议，向任何第三方授予现在或以后由任何注释方拥有的任何版权下的任何权利，或该注释方以其他方式有权许可，或向任何注释方授予现在或今后由任何第三方拥有的任何版权下的任何权利，以及该注释方在任何此类协议下的所有权利。

“版权” 指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否向USCO或外国同等机构备案。

“每日VWAP”就任何交易日的A类普通股而言，指彭博就上午9：30起通过其“成交量”功能报告的该交易日A类普通股的成交量加权平均价。至纽约时间下午4：00，或如果无法获得成交量加权平均价，则为在该交易日使用成交量加权方法确定的一股A类普通股的市值，该方法由母担保人为此聘请的全国公认的独立投资银行确定。

“债务人救济法”系指美国法典第11章题为“破产”的法律，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指随着时间流逝或发出通知或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

“存托”是指存托信托公司或其继承人。

“披露函件”指日期为本公告日期的披露函件，其中载有票据各方向持有人代表和抵押品代理人提交的某些资料和时间表(该等披露函件可根据本合约条款不时予以补充)。

“不合格股票”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的任何股本，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股本，或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股本。在每一种情况下，在到期日之后一年零一天之日或之前的任何时间；或(B)可于到期日后一年零一天或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股本(除非发行人可自行选择)。

“DPA”系指1950年《国防生产法》第七章第721条。

“股权”是指，就任何人而言，该人的股本以及所有认股权证、期权或其他获取该人股本的权利，但不包括可转换为或可交换该人股本的债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指与借款人或其任何联营公司共同控制的任何实体、贸易或企业(不论是否注册成立)，均符合《国税法》第414(B)或(C)节(以及就与《国税法》第412节有关的规定而言，第414(M)和(O)节)。

“ERISA事件”是指：(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何附注缔约方或任何ERISA关联机构在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何附注缔约方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何附注缔约方或ERISA关联公司施加任何责任。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外资产”具有第10(A)节规定的含义。

“除外附属公司”指，截至任何日期，(A)因(I)适用法律禁止或限制为票据义务提供担保或就票据义务提供担保的任何附属公司，或(Ii)在最初发行日期或该附属公司成为附属公司时与非关联第三方存在的任何合同义务，而该义务并未在预期该附属公司成为附属公司以避免给予票据义务或担保的情况下履行的，(B)任何非实质附属公司，以及(C)多数持有人和借款人一致认为，考虑到担保为持有人提供的实际利益，由该子公司获得担保的成本过高。

“豁免账户”具有第10(A)节规定的含义。

“除股息日”，就A类普通股的发行、派息或分派而言，指A类普通股在适用的交易所或在适用的市场以正常方式交易的第一个日期，但无权收取该等发行、派息或分派(包括根据有关证券交易所规定的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场就A类普通股以独立的股票代码或CUSIP编号订立的任何替代交易惯例，将不会被视为就此目的而言的“常规方式”。

“公认会计原则”是指在任何确定日期，美利坚合众国当时有效的公认会计原则，载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；提供“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保人”是指母担保人和母担保人(借款人除外)的每个子公司及其各自的继承人和受让人，但不包括任何被排除的子公司。

“担保”是指担保人根据本票据对票据义务的担保。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“套期保值协议”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何有关的附表，“主协议”)的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“持有人代表”具有本说明第一段所述的含义(连同其继承人和以这种身份获得许可的受让人)。

“非实质性附属公司”是指，在任何日期，借款人的任何附属公司，其总收入或总资产所占比例不超过(I)母担保人及其子公司综合总收入(公司间抵销后)的5.0%和(Ii)母担保人及其子公司截至该季度财务报表所反映的最近一个财政季度最后一天的综合总资产(公司间抵销后)的5.0%，两者中以较小者为准。如前一句所述的非重大附属公司合计占上述综合毛收入的10.0%(经公司间抵销后)或(Ii)占综合总资产的10.0%(如前一句所述)，则“非重大附属公司”一词不应包括借款人所有非重大附属公司占综合毛收入的10.0%或综合总资产的10.0%以上，每项均如前一句所述。

“任何人的负债”不重复地指(A)借款人以任何方式产生、承担或发生的代表借款的所有债务(包括发行债务证券、票据、债券、债权证或类似票据)，以及与任何种类的存款或垫款有关的所有义务；(B)该人或与信用证、银行承兑汇票和其他类似信用证有关的所有义务，不论是否代表借款的义务；(C)该人习惯上支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖协议或其他保留所有权协议而须承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，包括任何赚取的义务；。(E)该人作为该财产或服务的递延买价而发出或承担的所有债务(不包括在正常业务运作中招致而逾期不超过90天的应付贸易账项及应累算债务)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的(或该等债务的持有人有一项现有权利予以抵押的)其他人的所有债项，。(G)该人士的所有或有债务，包括他人的债务；(H)该人士的所有资本租赁债务及合成租赁债务；(I)有关不合资格股份的责任；及(J)该人士就任何交易所或在场外衍生工具交易方面的所有责任，包括任何套期保值协议(不论是否出于对冲或投机或其他目的而订立)。任何人士就套期保值协议而欠下的任何债务，应以该人士最近一次结束的财政季末所厘定的金额为基础，并假设该套期保值协议已于该财务季末终止。在作出这种确定时，如果与该套期保值协议有关的任何协议规定对该人根据该协议应支付的款项进行净额计算，或者任何此类协议规定由该人并向该人同时支付数额，则在每一种情况下，该债务的数额应为所确定的净额，在每种情况下，只要该协议可在针对其适用对手方的任何破产程序中依法强制执行。任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务。为免生疑问，普通课程营运租约及其担保不构成债务。

“初始持有人”指系绳投资有限公司。

“保险/谴责事件”是指对任何票据当事人或其任何附属公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的权力下，或因谴责或类似的程序，或在威胁下的任何处置。

“知识产权” 指个人对下列各项的所有权利、所有权和利益：域名；版权、商标和专利(包括授权前的注册和申请，无论是否提交、记录或发布)；所有商业秘密和相关权利，包括对非专利发明、专有技术和手册的权利；所有设计权；因过去、现在和将来对上述任何权利的侵犯而提出的损害索赔；以及任何版权、商标或专利的所有修改、更新和扩展。

“知识产权担保协议”是指任何简短的专利担保协议、简短的商标担保协议或简短的版权担保协议，每一种协议的形式和实质都能让多数持有人合理地满意，以便向USPTO或USCO(视具体情况而定)提交申请。

“债权人间协议”统称为“债权人间协议”，是指借款人和抵押品代理人不时订立并指定为“债权人间协议”的债权人间协议。

“付息日期”是指到期日和每年的9月15日和3月15日，从2024年9月15日开始。

“利息期间”指(I)自任何付息日期开始的期间(或(I)就最初的票据而言，只就最初的利息期间而言，由2024年4月12日开始计算；及(Ii)就任何额外票据而言，仅就最初的利息期间而言，由该等额外票据的发行日期开始计算)至下一个随后的付息日期为止；(Ii)如属最后的该等期间，则由紧接到期日之前的付息日期起计至到期日止，但不包括到期日在内；或(Iii)如属任何票据的回购或赎回，则指从并包括紧接适用的控制权变更赎回日期或回购日期之前的利息支付日期至(但不包括)该控制权变更赎回日期或回购日期。

“国税法”系指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“库存”系指守则中定义的“库存”，包括打算出售或租赁或根据服务合同提供的各类在制品和成品，包括现在或今后任何时间由任何票据方实际或推定拥有或保管或占有的各种类型和类型的库存，包括暂时脱离其保管或占有或运输中的库存，并包括因出售或处置上述任何内容而产生的任何账户或其他收益的任何回报，包括保险收益，以及代表上述任何内容的任何所有权文件。以及适用的注释方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“投资”对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(在正常业务过程中垫付的款项将在指定人士的资产负债表上记录为应收账款，按照公认会计准则编制)、购买或其他收购以换取债务、股本或任何其他人发行的其他证券，以及购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)他人的全部或几乎所有财产、资产或业务或构成业务单位的资产的所有投资。该其他人的业务范围或部门。

“ISDA定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

“加盟协议”是指实质上以附件A的形式订立的协议。

“房东从属和使用权协议”是指适用票据方的房东(S)和抵押品代理人之间的协议，该协议允许抵押品代理人以多数持有人和抵押品代理人就其权利、义务和义务合理满意的形式从该业主处租赁房产。

A类普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指A类普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价格，则为每股最后买入价和最后要价的平均值，如果两者均多于一种，则为A类普通股当时上市的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股平均最后买入价和平均最后卖出价)。如果A类普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日A类普通股的最后报价，如场外市场集团或类似机构所报告的。如果A类普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价将是母公司担保人选定的国家认可独立投资银行在该交易日的每股A类普通股最后买入价和最后要价的中点的平均值。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的具有法律约束力的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、具有法律约束力的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“许可”是指任何注释方作为当事方的任何专利许可、商标许可、版权许可或其他知识产权许可或再许可协议，以及任何和所有(A)更新、延期、修改、重述、补充和延续，(B)收入、费用、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去、现在或将来违反或违反上述规定的损害赔偿和付款，以及(C)就过去、现在或将来违反或违反上述规定提起诉讼的权利。

“留置权”是指以任何人为受益人的任何质押、托管、租赁、抵押、质押、附条件出售和所有权保留协议、抵押、债权主张、产权负担或其他留置权。

“多数持有人”指就任何日期而言，相当于该日已发行票据本金总额50%以上的票据持有人；提供在初始持有人继续持有任何票据的任何时候，(I)就第12条而言，“多数持有人”必须包括该初始持有人；及(Ii)就所有其他目的而言，“多数持有人”指初始持有人。

“市场中断事件”是指，就确定转换到期金额而言，(A)A类普通股在其正常交易时段挂牌或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场未能开市，或(B)纽约市时间下午1点前发生或存在，于A类普通股的任何交易日，在正常交易时间内合计超过半小时的时间内，对A类普通股或与A类普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动超过有关证券交易所准许的限制或其他原因)。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响或重大不利发展：(I)母担保人及其子公司的整体业务、经营、财产、资产、财务状况；(Ii)借款人全面及时履行本票据项下义务的能力；或(Iii)本票据对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“重大外国抵押品违约”是指在原发行日期一周年当日或之后，未能按照本条款第7(K)款的规定完善外国抵押品的任何担保权益(包括但不限于存款账户、担保账户、库存、知识产权和股权)，但不受有效完善的担保权益约束的此类外国抵押品占母担保人及其子公司综合总收入(公司间抵销后)的20.0%和(Ii)母担保人及其子公司综合总资产(公司间抵销后)20.0%的较小者。在每一种情况下，截至最近完成的财政季度的最后一天，如果财务报表在最初发布日期的一年周年之前可供查阅。

“到期日”是指2028年4月12日。

“抵押”是指票据当事人为抵押品代理人和票据持有人的利益而以抵押品代理人为受益人，以保证票据义务的形式和实质上令多数持有人和抵押品代理人合理地满意其权利、义务和义务的抵押、信托契据或契据。

“多雇主计划”是指父母担保人、借款人、其各自的任何子公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在过去六年内作出或有义务作出贡献的任何“多雇主计划”(见ERISA第4001(A)(3)节的定义)。

“可转让抵押品”是指任何票据方为受益人的所有信用证、票据、汇票、票据、证券、所有权文件和动产票据，以及任何票据方与上述任何一项有关的账簿和记录。

“净收益”指，就任何事件而言，就该事件收到的现金(就本定义而言，应包括现金等价物)收益(就任何保险/谴责事件而言，包括保险、谴责和类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金和现金等价物，但仅在收到时，扣除(A)任何票据当事人或其附属公司(包括律师)与此类事件相关的所有费用和自付成本和开支。会计师及顾问费、投资银行及顾问费及承销折扣及佣金)，(B)因上述事件而须由任何票据缔约方或其任何附属公司支付的所有款项(包括本金、累算利息及保费)，以偿还受有关资产担保的债务(票据除外)，(C)任何票据缔约方或其任何附属公司合理地估计须就购入价格调整而支付的所有款项的款额，赔偿和类似的或有负债直接归因于该事件或与该事件相关的任何留存负债(包括养老金和其他离职后福利负债和环境负债)和(D)任何附注缔约方或其任何附属公司就该事件支付(或合理估计应支付)的所有税款(包括转让税、契税或记录税、汇回税或任何预扣或扣除)的金额。

“票据抵押品文件”统称为所有知识产权担保协议、抵押、控制协议、通知和使用权协议、房东从属和使用权协议、为抵押品代理人和票据持有人设立或声称为抵押品代理人和票据持有人的利益而设立留置权的其他协议、文书或文件，以及为抵押品代理人和票据持有人(作为担保方)的利益而针对作为债务人的任何票据当事人的所有融资声明(或现在或以后根据法典或可比法提交的类似文件)，前述任何条款均可修订、重述、不时地补充或修改。

“票据文件”统称为指票据、购买协议、登记权协议、票据抵押品文件、任何债权人间协议、任何附属协议及与前述有关而订立的任何其他协议、文件或票据。

“票据义务”指本票据项下借款人和其他债务人(包括担保人)在到期和应付时支付本金、保险费(如有)和利息(包括任何破产、破产、重组或类似程序开始后的所有利息，不论申请后的利息索赔是否在该诉讼中被允许或允许)的义务，以及根据票据文件履行借款人和担保人的所有其他义务或与履行票据文件项下的所有其他义务相关而到期或即将到期的所有其他款项的义务。

“票据方”是指借款人和各担保人。

“通知和访问协议”是指第三方仓库、履行中心、受托保管人或类似实体与抵押品代理人之间的协议，该协议允许抵押品代理人进入包含票据方库存或其他抵押品的场所，并以其他形式和实质合理地令多数持有人和抵押品代理人满意其权利、义务和义务。

“债务”是指根据本票据和任何其他票据文件或其他方式产生的对任何票据当事人及其附属公司的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接(包括通过假设获得的那些)、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，并包括在债务加速后或在任何票据当事人或票据当事人的任何附属公司根据任何债务救济法启动任何诉讼程序后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼程序中索赔。在不限制上述一般性的情况下，该等义务包括支付所有本金、利息、罚金、费用、收费、开支、律师费、赔偿、补偿、债务、债务和其他金额的义务(包括保证义务)，以及任何票据方及其子公司因任何票据文件或其他原因而产生的所有义务、契诺、损害赔偿和责任。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

“选择加入通知”具有第7(Hh)节规定的含义。

“普通股”是指A类普通股和B类普通股。

“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，经修订的其证书、备忘录及/或公司章程、组织或组织章程；(B)就任何有限合伙企业而言，其经修订的有限合伙企业证书或声明及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙企业而言，经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，经修订的其成立证书或组织章程，以及经修订的有限责任公司协议或经营协议。

“原发日期”系指2024年4月12日。

“母担保人”是指Satellogic Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律成立的英属维尔京群岛股份有限公司(包括其任何和所有继承人)。

“专利许可”是指现在或以后有效的任何书面协议，授予任何第三方制造、使用或销售任何发明或设计的权利，其中专利现在或以后由任何注释方拥有，或任何注释方以其他方式有权许可任何发明或设计，或授予任何注释方制造、使用或销售任何发明或设计的权利，其中专利现在或以后由任何第三方拥有，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“专利” 指所有专利、专利申请和类似的保护，包括改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展，无论是否向美国专利商标局或任何外国同等机构提交。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金计划”是指任何“雇员福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节约束的多雇主计划除外，并且在过去六年内由母公司担保人、其任何子公司或任何ERISA附属公司维持。

“允许本地化”是指仅为了根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律将母担保人的注册管辖权变更为公司，并在英属维尔京群岛终止的交易，只要(A)此类交易的形式和实质为持有人合理接受，以及(B)在此类交易完成的同时，母担保人和借款人采取抵押品代理人或持有人合理要求的一切必要或合理要求的行动，以维持抵押品代理人对抵押品的完善担保权益。

“准许负债”指下列各项：

(A)在原定发行日期存在并在披露函件第2节披露的债务；

(B)与初始票据及任何额外票据有关的债务；但前提是未偿还的初始票据及额外票据的本金总额不得超过50,000,000.00元；

(C)票据当事人在购置款债务、资本租赁债务、合成租赁债务或抵押融资方面的债务；但前提是因依赖本条款(C)而产生的债务本金总额不得(I)在任何一次未偿债务超过15,000,000美元，以及(Ii)与下列(L)和(N)款所产生的债务本金总额合计，在任何一次未偿债务本金总额不得超过20,000,000美元；

(D)母担保人或其附属公司在正常业务过程中为对冲或减轻商业或货币风险而承担的对冲义务(包括根据套期保值协议承担的义务)，而非出于任何投机目的；

(E)母担保人与其任何附属公司之间或母担保人的任何附属公司之间的公司间债务，只要(I)该等债务是由多数持有人以抵押品代理人为受益人而合理地接受的公司间主承付票证明，及(Ii)任何票据方欠任何并非票据方的附属公司的所有该等债务，则该等债务须无抵押，并按多数持有人可接受的条款从属于票据义务；

(F)因背书可转让票据以便在正常业务过程中存放或托收而产生的债务；

(G)为母担保人的账户或母担保人的任何附属公司的账户发行的信用证、银行担保、仓单、保证金或履约保证金以及类似票据的债务，以便为以下各项提供担保：(1)工伤赔偿索赔、失业保险和其他类型的社会保障、雇员健康和伤残津贴、或意外责任保险、与自我保险有关的付款义务或类似要求；及(2)招标、竣工保证、法定义务、担保、环境或上诉保证金、法院费用、投标、政府合同、履约保证金或其他类似性质的义务；

(H)因母担保人或其任何附属公司的协议而产生的债务，而该等协议就弥偿、购买价格调整、收益、特许权使用费、里程碑或类似的债务作出规定，而在每一情况下，该等债务是因收购或处置母担保人或其任何附属公司的任何业务、资产或股本而招致或承担的，但如由母担保人或其任何附属公司作出任何此等处置，则不包括任何获取全部或部分该等业务、资产或股本的人所招致的债务担保；

(1)母担保人或其任何附属公司发生的债务，包括(1)在正常业务过程中为保险费提供资金，或(2)在正常业务过程中的供应协议中所载的收取或支付义务；

(J)母担保人或其任何附属公司在正常业务过程中因金库、支付处理服务、现金汇集、存管、透支和银行服务而产生的债务，每种情况下均由第三方银行提供，而不是借款的债务；

(K)在构成债项的范围内，构成任何税项、评税或政府收费的任何税项、评税或政府收费，而该等税项、评税或政府收费并未逾期超过60天，或正真诚地为该等税项、评税或政府收费提出申请，并已按照公认会计原则为该等税项、评税或政府收费提供足够储备；

(L)在母担保人取得或成为附属公司或从该人取得资产时已存在的人的债务；提供(I)该等债务并非与该人成为附属公司或收购该等资产有关，或并非因预期该人成为附属公司或收购该等资产而招致，(Ii)母担保人或其任何附属公司(该人(及其附属公司)或所收购资产除外)并无就该等债务承担任何责任或义务，或对该等债务不受任何留置权的约束，及(Iii)本条(L)项下任何时间的未清偿债务本金总额，连同根据上文(C)项及下文(N)项所产生的未清偿债务本金总额，在任何一次合计不得超过20,000,000元；

(M)在正常业务过程中从客户或供应商收到的客户押金和在正常业务过程中购买的货物或服务的预付款；

(N)以下形式的负债：(I)向母担保人或其任何附属公司的高级人员、董事及雇员提供贷款及垫款的担保，及(Ii)偿还欠母担保人或其任何附属公司的高级人员、董事及雇员的款项；但前提是因依赖第(N)款而产生的债务本金总额(I)在任何一次未清偿期间不得超过5,000,000美元，以及(Ii)与根据上文(C)和(L)款发生的债务本金总额合计，在任何一次未清偿债务本金总额不得超过20,000,000美元；

(o) [保留区];

(P)因不构成失责事件的判决、令状、命令、判令、扣押或裁决而招致的债务；

(Q)母担保人或任何附属公司对债务或任何准许债务的担保(本条(Q)项所指的除外)；提供如被担保的准许债务从属于票据债务，则该担保应从属于票据债务的担保，其条款至少与该债务的从属条款一样有利于持有人；

(r) [保留区];

(S)允许对债务进行再融资；以及

(T)只要失责事件并未发生、仍在继续或将会因失责事件的发生而导致，则根据本条例所不准许的本金总额，与依据本条(T)而招致的所有其他未清偿债务的本金总额合计，在任何时间未清偿的款额均不超过$10,000,000。

“获准投资”指下列各项：

(A)在披露函件第1节披露的原发行日期存在的投资，以及对该等现有投资的任何延长、修改或更新，但不涉及任何额外投资，但因利息或原发行折扣或实物支付证券的应计或增加或发行，在每种情况下，根据该等投资在原发行日期有效的条款；提供任何此类投资的金额可按本协议所允许的其他方式增加；

(B)任何票据当事人(母担保人除外)对任何其他票据当事人(母担保人除外)的任何投资，(Ii)非票据当事人(母担保人除外)的任何附属公司在任何票据当事人(母担保人除外)或任何其他非票据当事人的附属公司的任何投资，或(Iii)在母担保人的任何附属公司的任何投资并于最初发行日期存在；

(C)现金和现金等价物的任何投资；

(D)因从依据和遵守第7(P)节作出的转让或从允许的转让中收取非现金对价而进行的任何投资；

(E)为换取母担保人或其附属公司(不合格股票除外)的任何股权证券的发行或出售而进行的任何投资；

(F)为妥协或解决(I)在母公司担保人或其任何附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排而收到的任何投资；或(Ii)诉讼、仲裁或其他争议；

(G)本协议允许的对冲义务；

(H)在正常业务过程中为旅行、娱乐、搬迁和类似的一般业务目的向高级人员、董事、顾问和雇员预支的款项，但在任何一次未清偿的数额不得超过250,000美元；

(i) [保留区];

(J)准许负债定义(Q)条所准许的负债担保；

(K)应付母担保人或其任何附属公司的应收款、预付费用、租赁、公用设施、工人补偿和其他认捐及存款，如在正常业务过程中产生、取得或订立的；

(L)向供应商、出租人、许可人、被许可人、分销商、顾问、东道主、生产者、客户和供应商提供的预付款、贷款、回扣和信贷扩展(包括产生应收款和托收和押金背书)，以及履约担保，每一种情况均在正常业务过程中进行；

(M)就按照票据文件的条款取得的任何人而言，在该人被母担保人取得或成为附属公司或从该人取得资产时该人已存在的投资；提供(I)该等投资并非与该人成为附属公司或收购该等资产有关，或并非因预期该人成为附属公司或收购该等资产而招致；及(Ii)母担保人或其任何附属公司，除该人(及其附属公司)或所收购的资产外，并无就该等投资承担任何责任或义务；

(N)为履行判决而收取的股额、债务或证券，以及其任何续期或替换；

(o) [保留区];

(P)对任何具有总公平市价的人的其他投资(就在原发行日期存在的任何投资而言，以原发行日期计算，而就在原发行日期之后所作的每项投资而言，则在每项投资的投资日期计算，且不影响其后的价值变动)，而该等投资连同依据以下第(P)或(T)条作出的所有其他投资，在任何时间未清偿的金额，在扣除母担保人或其任何附属公司就该等投资所收取的任何现金回报后，不超过$15,000,000；

(Q)就构成投资而言，(1)租赁、公用事业和其他类似的抵押和存款；(2)预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他类似的抵押和存款；以及(3)在每种情况下，在正常业务过程中对母担保人及其子公司的房东、供应商、客户、特许经营商和被许可人的业务义务的担保；

(R)由购买协议或意向书所要求的保证金组成的投资，或本附注未禁止的其他收购；

(S)在正常业务过程中向他人授予不会对母担保人及其子公司的整体业务造成实质性不利干扰的租赁、再租赁、许可或再许可，以及此类协议中规定的此类当事人的权利；以及

(T)在母担保人或其任何子公司的正常业务过程中投资于本附注所允许的合资企业、公司合作或战略联盟；提供根据本条款(T)作出的任何投资不得(I)在任何时间未偿还超过5,000,000美元，及(Ii)与根据上文(P)条款作出的投资的公平市值合计，在任何未偿还时间不得超过15,000,000美元。

“许可留置权”指以下内容：

(A)在最初发行日期存在并在披露函第3节中披露的留置权；

(B)由法律施加的留置权，包括承运人、仓库管理人、机械师、业主、物料工、维修工、建筑承建商或其他类似的留置权，每一种情况下的留置权均为尚未逾期超过60天的款项，或已通过适当法律程序真诚地担保或争辩的款项；

(C)作为其任何财产的许可人、出租人、分许可人或分承租人的租赁或非排他性许可或非排他性再许可或再租赁；

(D)以本国或外国政府机构为受益人的任何财产上的留置权，以根据尚未到期和应支付的任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款；

(E)(X)不实质上干扰母担保人或其任何附属公司业务的正常运作的不动产及其他资产的租赁、非排他性许可证、分租及非排他性再许可，以及与母担保人或其任何附属公司的业务的经营有关的其他留置权，而该等留置权合计并不在重大及不利方面大幅减损或干扰母担保人或其任何附属公司的业务的正常进行；(Y)产权负担、押记、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)；调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、限制、侵占、突出、附例、规章、分区限制或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用与母担保人及其子公司的业务或其财产所有权相关的不动产或留置权，这些财产总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在母担保人及其子公司的业务运作中的使用造成重大损害。以及(Z)习惯购买协议和与任何政府、法定或监管当局的相关安排中规定的以这种财产的卖方为受益人的收回未使用不动产的权利；

(F)关于母公司担保人或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的UCC融资报表备案(或其他适用法域的类似备案)产生的留置权，或其他预防性UCC融资报表备案(或其他适用法域的类似备案)；

(G)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(H)保证票据和任何票据义务的留置权；

(I)担保购置款债务、资本租赁债务、合成租赁债务和准许负债定义(C)款所准许的抵押的留置权；提供这种留置权在任何时候都不影响除由此融资的财产和资产以外的任何财产或资产(连同对其的任何补充、补充和改进以及其收益或分配)；

(J)对母担保人或担保对冲义务的任何附属公司的资产或财产的留置权，或对准许负债定义(D)或(J)款所准许的银行服务的留置权；(B)合约上的净值、撤销、退款、退款或抵销的权利，或在下列第(I)或(Ii)款的情况下，其他银行的留置权：(I)与国库、存管及现金管理服务或任何结算所在正常业务过程中的资金自动转移有关的留置权，而该等权利并非与债务的发行有关的；(Ii)与为清偿母担保人或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务的汇集存款或清偿账户有关，或(Iii)与在正常业务过程中与母担保人或任何附属公司的客户订立的定购单及其他协议有关；(C)将合理的惯常初始存款和保证金存款以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权扣押，该等留置权是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；和/或(D)(I)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行在托收过程中的项目，以及(Ii)作为法律事项产生的银行机构因维护此类账户而在正常业务过程中产生的存款(包括抵销权)，以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款就在该银行开立的任何银行账户产生的、仅附加于该账户及其产品和收益的；

(K)对保险收益的惯常留置权，以确保在正常业务过程中支付保险费；

(L)对未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议的留置权，前提是该人的账簿上按照公认会计准则保持了足够的准备金；

(M)对借款人或任何担保人的留置权；

(N)保证第(S)款所允许的债务的留置权(但任何此类新的允许再融资债务的留置权仅限于保证或根据产生原有留置权的书面协议能够保证“允许债务”定义的允许再融资债务(加上对该财产或其收益或分配的改进和附加)的财产和资产)；

(O)根据工人补偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似法例，或与投标、投标、竣工保证(借款除外)有关的保证、按金或留置权，或保证公用事业、牌照、公共或法定义务，或保证投标、政府合约、法定义务、担保、暂缓、弥偿、判决、海关、上诉或履约保证、政府合约的保证、退款保证、银行承兑安排(或其他类似债券、文书或义务)、与信用证有关的义务，为支持保函或类似票据而寄存的银行保函或类似票据，或作为有争议的税项、进口税或关税、租金或其他类似性质债务的担保，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的；

(P)在构成留置权的范围内，作出代管安排，以确保与收购一人或本附注所允许的其他处置有关的赔偿义务；

(Q)留置权：(1)以任何将被收购的财产的卖方为受益人的现金或现金等价物的预付款，该等现金或现金等价物将以这种收购的购买价格为依据；提供(X)该等垫款的总额不得超过该项取得的购买价格，及(Y)该财产是在首次如此垫付的日期后90天内取得的；及(Ii)包括在资产处置中出售、转让或处置任何财产的任何协议、授予或选择权，在每种情况下，仅限於该项取得或处置(视属何情况而定)在设立该等留置权之日本会获准的范围；

(R)在票据当事人的正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可；

(s) [保留区]及

(T)担保判决、判令、扣押或强制令的判决、判令、扣押、扣押、强制令或其他形式的征款或强制令所产生的留置权，只要(A)为覆核该等判决、判令、命令或裁决而妥为提起的任何适当法律程序尚未最终终止，(B)可提起该等法律程序的期限尚未届满或(C)在(I)该等判决、判令、扣押、扣押、命令、裁决或其他形式的征款或禁制令已成为最终决定，或(Ii)可提起诉讼的期限已届满。

“允许再融资债务”是指对任何票据缔约方允许发生的未偿债务进行再融资的任何债务，包括再融资允许对债务进行再融资的债务；前提是：

(A)该等核准再融资债务的本金额(或增值(如适用))不超过该再融资债务的本金额(或增值(如适用))(加上该债务的累算利息及保费(包括投标保费)、任何与该等再融资有关连的已承诺或未支取的款额、与该等再融资有关的原始发行折扣、承销折扣、费用、佣金及开支)；

(B)该等未偿还债务在实质上与收取该等准许再融资债务的收益同时再融资；

(C)除属“准许债务”定义(D)条所准许类型的再融资的未偿还债务、属没有预定到期日的债务外，该等核准再融资债务的预定到期日为正在进行再融资的未偿还债务的到期日或之后，以及到期日后最少366天(须理解，本条所用的“预定到期日”一词不包括在发生失责事件、控制权变更、资产出售时须赎回、偿还、预付或回购债务，与资本租赁或其他指定资产有关的债务的谴责或意外事件，或就可转换票据而言，指在指定日期将该等票据转换为股本)；

(D)如再融资的未偿还债务在合约上从属于票据的偿付权，则该等准许再融资债务在合约上从属于票据的还款权，其条款至少与管限再融资的债务的文件所载的条款一样，对票据持有人有利；

(E)任何获准再融资的债务不得有不是直接或或有债务人的直接或或有债务人(或本不会被要求成为直接或或有债务人)的债务续期、退还、再融资、替换、失败或清偿；

(F)就整体而言(由借款人合理地厘定)，管限该等准许再融资债务的协议所载的限制，并不比管限正予再融资的债务的协议所载的限制，在实质上更为严格；及

(G)如果再融资的未偿债务是有担保的债务，则该许可再融资债务只能以保证该债务再融资的相同财产、资产和权利作为担保，并具有与该债务再融资相同的留置权和付款的先后次序和优先次序。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

质押证券是指质押的股权和质押的债务。

“采购协议”是指采购协议和任何其他采购协议。

“不动产交付物”是指与每个设施有关的下列协议、文书和其他文件中的每一项，每份协议、文书和文件的形式和实质均应令多数持有人合理满意：

(A)由适用票据一方妥为签立的按揭；

(B)每项按揭的业权保险单；

(C)现行的Alta检验及验船师证明书，并由在该不动产所在的州获发牌的专业测量师向抵押品代理人及业权保险单的发行人核证，并令多数持有人合理地满意；

(D)该贷款所在州的大律师就待记录的按揭的可执行性提出的惯常意见；及

(E)在多数股东合理要求的范围内，由独立公司就该设施进行令多数股东合理满意的ASTM 1527-13第一阶段环境现场评估。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指(1)如果基准是术语SOFR，则下午5：00(2)如果基准不是定期SOFR，则由持有人代表(或其指定人)根据符合基准的基准重置而确定的时间发生变化。

“登记权协议”是指父母担保人与持有人之间于2024年4月12日签署的登记权协议。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的法规中所界定的关于养老金计划的可报告事件，但不包括PBGC根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后30天内通知它的要求的事件，但条件是：未能达到《国税法》第412节和《国税法》第302节的最低筹资标准应为须报告的事件，无论是否根据《国税法》第4043(A)节或《国税法》第412(D)节发布了这种通知要求的豁免。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监。

“规则144”指证券法下的规则144(包括其任何后续规则)，该规则可不时修订。

“制裁”是指由美国政府当局(包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运。

“制裁目标”是指任何人：(A)是任何制裁的对象或目标；(B)在OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部维持的任何与制裁有关的名单中被点名的人，包括OFAC“特别指定的国民和被封锁的人”名单，或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局维持的任何类似名单；(C)位于、组织或居住在本身是任何制裁对象或目标的国家、领土或地理区域(截至最初发布之日，包括乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)；或(D)由上述(A)至(C)款所述的任何一人或多人拥有或控制。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

“次级债务”是指借款人发生的任何无担保债务，根据附属协议，借款人按照多数持有人和抵押品代理人可接受的条款，在其权利、义务和义务方面从属于票据债务。

“从属协议”是指抵押品代理人与另一债权人之间就其权利、义务和义务达成的、在形式和实质上令多数持有人和抵押品代理人满意的任何从属协议和债权人间协议。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票，其总投票权的50%以上当时由(A)该人士直接或间接拥有或控制；(B)该人士及其一间或多间附属公司；或(C)该人士的一间或多间附属公司。

对任何人士而言，“综合租赁债务”指相当于任何合成租赁项下的剩余租赁付款资本化金额的金额，该金额将根据公认会计原则(一贯适用)出现在该人士的资产负债表上，前提是该等债务作为资本租赁债务入账。

“税”是指根据美国联邦、州、地方或任何外国法律征收的税、税、征、税、扣、税、税、费、扣缴或类似费用(包括税、罚金和利息的附加费)。

“术语SOFR确定日期”的含义与“术语SOFR”的定义相同。

“术语SOFR”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“术语SOFR确定日期”)，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日期，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；但如按上述规定厘定的SOFR年利率曾低于1.00%，则SOFR期限应视为年利率1.00%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何确定日期，母担保人最近完成的四(4)个财务季度，其财务报表已根据本票据的条款交付(或被视为交付)给持有人。

“商标许可证”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何第三方使用任何注释方现在或今后拥有的任何商标的权利，或任何注释方有权以其他方式许可，或授予任何注释方现在或今后使用任何第三方拥有的任何商标的权利，以及任何注释方在任何此类协议下的所有权利。

“商标”是指任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册，以及与该等商标相关并由该等商标象征的人的全部商誉，无论是否向美国专利商标局或任何外国同等机构提交。

“交易日”是指下列任何日子：(A)A类普通股的交易通常在A类普通股当时上市的美国主要国家证券交易所或市场进行，如果A类普通股当时没有在美国国家证券交易所或市场上市，则A类普通股在当时交易A类普通股的主要其他市场进行交易；以及(B)没有发生市场中断事件。如果A类普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“交易”是指票据的发行和收益的运用，包括支付与上述有关的费用和开支。

“转让”具有第7(P)节规定的含义。

“转让代理人”是指大陆信托公司，即母担保人的当前转让代理人，以及母担保人的任何后续转让代理人。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”。

“USCO”系指美国国会图书馆版权局。

“美国专利商标局”是指美国专利商标局。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“全资附属公司”就任何人而言，指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提法应视为由对“100%”的提法所取代。

2.利息和到期日。

(A)本金的支付。本票据的本金应于(A)到期日及(B)本金按本票据规定以其他方式提早到期的日期(以较早者为准)到期并应付予持有人。除第2(B)条或第6条规定外，未经持有人事先书面同意，借款人不得预付或赎回本票据本金的全部或任何部分。

(B)强制提前还款。

(I)除以下第(Ii)款另有规定外，如(A)任何承付方或其任何附属公司转让任何资产或财产(第7(P)条第(I)至(Iv)款允许的任何转让除外)或(B)任何承保方或其任何附属公司的任何资产或财产发生任何保险/报废事件，导致承兑方或其任何附属公司变现或收取超过2,000,000美元的净收益，借款人应在票据变现或票据方收到该等净收益后五(5)个营业日或之前，预付相当于所有该等已变现或收到的净收益100%的票据本金总额。该等净收益应按比例分配给所有票据持有人，任何此类预付款应反映在转换时间表上，其中至少包含本协议附表1所示的信息。

(Ii)只要没有发生违约或违约事件，且就任何转让(第7(P)条第(I)至(Iv)款允许的任何转让除外)或保险/没收事件而变现或收到的任何净收益，在借款人的选择下，适用附注方或附属公司可将相当于该等净收益的全部或任何部分的款额再投资，以取代转让或受该保险/没收事件约束的资产或财产(视何者适用而定)，在(A)收到此类净收益后六(6)个月内，或(B)如果适用票据缔约方或子公司作出具有法律约束力的承诺，在收到此类净收益后六(6)个月内，即收到此类净收益后六(6)个月后九十(90)天内，将与此类资产或财产基本相似的资产或财产进行再投资；但如在上文第(A)或(B)款(视何者适用而定)所指定的最后期限前，任何所得款项净额未有如此再投资，或任何该等所得款项净额不再打算或不能如此再投资，则任何该等所得款项净额应用于预付第2(C)(I)节所述的票据。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，每位票据持有人均有权选择豁免本第2(B)条所述的提前还款要求。

(C)利息。本票据须就本票据当时未偿还的本金总额，每半年按适用利率计息一次，由原发行日期(或如属在原发行日期后发行的任何额外票据，则为该等额外票据的发行日期)或已支付利息或已妥为提供利息的最近付息日期起计至下一个预定付息日期起计至到期日，但不包括到期日。一旦发生任何违约事件，在任何违约事件持续期间，当时未偿还的未转换本金总额此后应自动计息(包括根据任何适用的破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，利率为本来适用的利率外加4.00%的年利率。支付或接受本款规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制持有人代表、抵押品代理人、持有人或其他票据持有人的任何权利或补救措施。本票据的利息(包括因违约而到期的额外利息)每半年于每个付息日支付一次。

(D)预付保险费。如本金的全部或任何部分因违约事件而于到期日之前加速发行，则须于提早发行时支付一笔预付溢价，数额为(I)该票据的未偿还本金金额及(Ii)假设换股发生于换股加速日期时持有人就换股对价所收取的金额中较大者的5%。

(E)利息和付款准备金。利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。以下利息将支付给初始持有人，或如借款人已收到由初始持有人或任何后续持有人签署的转让通知，则支付给在票据登记册上以其名义登记本票据的人。除本附注另有规定外，本票据项下的所有付款应以美利坚合众国的合法货币和即期可用资金支付。持有者必须在纽约时间下午2：00之前收到每一笔付款，也就是付款到期和支付之日。持有人在该时间之后收到的任何付款将被视为已在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息中。如本票据项下的付款于星期六、星期日或法定假日到期及应付，则其到期日须延展至并非星期六、星期日或法定假日的下一日，并须于延期期间支付利息。除本附注另有规定外，本附票项下的所有到期金额均应支付，无需抗辩或反索偿。本附注项下的所有付款应按适用法律的要求进行任何扣除或扣缴。如果借款人提出合理要求，票据的每个持有人应提交适用法律规定的或借款人合理要求的文件，使借款人能够确定持有人是否以及在多大程度上受到扣缴、备用扣缴或信息报告要求的约束。

(F)排名。附注应为平价通行证对彼此的支付权。向票据持有人(包括持有人)支付的所有款项(与票据转换有关的付款除外)，须按紧接该等付款前一个营业日的未偿还本金总额及未偿还票据的累计利息按比例支付。借款人不得作出任何付款(与票据转换有关的付款除外)，而票据持有人亦不得接受任何付款，除非该付款须由票据持有人按比例分摊，以便按照持有人在紧接该等付款或付款前一天所欠票据债务数额中各自的比例权益，按尽可能接近的比例维持票据项下的债项款额。如一名票据持有人就票据取得任何本金、利息或其他款项(不论自愿、非自愿或以抵销或其他方式支付，但不包括与票据转换有关的任何付款)，而该款项超过该持有人在所有票据持有人取得的按比例付款，则收取超出其按比例份额的款项的持有人须向借款人退还一笔足以令所有票据持有人按比例收取与票据有关的本金、利息或其他款项的金额，以便分派予各其他持有人。

3.转让和交换的登记。

(A)不同面额。如持有人要求交出不同面额的债券，本债券可兑换等额本金总额的不同认可面额的债券。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

(B)依赖纸币登记册。这里列出了最初的持有者。借款人应保存每份转让的副本和一份登记册，以记录适用票据持有人的姓名和地址，以及每名持有人根据本协议条款不时持有的票据的本金金额(及所述利息)(“票据登记册”)。就票据的所有目的而言，借款人、持有人代表和持有人应将其姓名记录在票据登记册上的每个人视为持有人。在合理的事先通知下，票据登记册应可供持有人代表查阅。在正式提示转让给本票据的借款人之前，借款人及借款人的任何代理人在接获先前名列票据登记册的人士发出的经签署的适当通知后，可将本票据在票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的款项及所有其他目的(不论本票据是否逾期)，而借款人或任何该等代理人均不受相反通知影响。

4.转换。

(A)转换的权利。在美国外国投资委员会批准后，在遵守本‎第4节的规定时，本票据的持有人有权根据持有人的选择，在紧接到期日之前的第二个交易日收盘前的任何时间，将本票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)转换为按转换汇率计算的转换对价。为免生疑问，即使本票据有任何相反规定，本票据不得兑换，母担保人和借款人均无义务在CFIUS批准之前交付兑换对价。尽管有前述规定或任何与此相反的规定，但如果已经获得美国外国投资委员会的批准，但情况发生了变化，使得在交付转换对价之前必须根据DPA额外提交申请，则应获得新的外国投资委员会的批准，且在该新的外国投资委员会批准之前，母担保人和借款人均无任何义务交付转换对价。

(B)尽管本附注(包括第4(A)条)有任何相反规定，但于转换债券时，持有人将无权收取A类普通股，而在(但仅限于)该等收取(或转换或支付)会令持有人实益拥有相当于已发行普通股50.0%或以上的A类普通股的范围内(“实益拥有权限制”)，将不会进行任何债券转换。就本第4(B)条而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)条计算，任何“集团”地位的确定应根据《交易法》第13(D)条确定。任何声称于转换本票据时交付的A类普通股，在(但仅限于)该等交付会导致持有人违反本第4(B)条的实益拥有权限制的范围内，均属无效及不具效力。

(C)转换程序；转换机制。

(i)一般。为转换全部或部分票据，持有人须向借款人递交一份主要以附件A所载形式发出的转换通知(每份为“转换通知”)，列明须转换的本金部分及转换日期(该日期为“转换日期”)。如果转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为根据本协议视为该转换通知送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本票据项下的兑换，除非本票据的全部本金已如此兑换，否则持有人无须将本票据实际交回借款人。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有人和借款人应保存一份转换时间表，其中至少包含本协议附表1所示的信息，并在历史上显示转换的本金金额和转换的日期等。

(Ii)改装时证书的交付。不迟于转换日期(“股份交割日”)后五(5)个交易日：(A)母担保人将向持有人发行根据第4款可发行的兑换股；(B)借款人应向持有人支付根据第4款进行的任何兑换而应支付的兑换现金(如有)。根据本第4款规定，由母担保人发行的所有兑换股应通过托管机构以簿记形式发行，并应酌情带有下列格式的限制性图例：

本证书所代表的证券并未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州证券法进行注册，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过在此收购，持有者同意SATELLOGIC Inc.的利益。本公司(“本公司”)承诺不会提供、出售、质押或以其他方式转让此等证券或本协议中的任何实益权益，除非：(A)向公司或其任何附属公司；(B)根据根据证券法生效的登记声明；(C)根据证券法第144条规定的登记豁免；或(D)根据证券法和任何适用的州证券法的登记要求的任何其他豁免，或在不受证券法和任何适用的州证券法登记要求约束的交易中。

在根据上述(C)或(D)条款登记任何转让之前，公司保留要求交付合理所需的证明、律师意见或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。对于是否可以免除《证券法》或任何适用的州证券法的注册要求，没有发表任何声明。

尽管有上述规定，但在符合现行公开信息要求，但对数量、出售方式或《证券法》规定的通知没有任何要求的情况下，从根据第144条规定的非关联方(定义见第144条)(且在前三个月中的任何时候都未成为关联方)的人有资格出售转换股份的日期起，母担保人应根据第144条征求法律意见以允许此类出售，费用和费用由母担保人承担。但仅在持有人不是父担保人的关联公司(且在前三个月中的任何时候都不是关联公司)，并且规则144所设想的当前公共信息可用(或不需要根据规则144进行销售)的情况下；提供持有者可能被要求签署并交付一份惯例申述函给父母担保人和转让代理。

(Iii)转换股份的效力；转换股份纪录的持有人。假设根据本第4条到期应付的兑换代价的任何部分并无违约，则于本票据的任何部分兑换时，于该等兑换日期的营业时间结束时，(A)本票据的兑换部分将被视为停止发行，及(B)与该等兑换有关而以其名义可发行任何兑换股份的人士将被视为该兑换股份的记录持有人。

(Iv)没有发行转换股份。如有任何兑换通知，于第4(C)(Ii)条所述的股份交割日期前，有关兑换股份并未按适用持有人的指示发行，则持有人有权在收到该等兑换股份时或之前，随时向借款人发出书面通知，选择撤销该等兑换，在此情况下，借款人应迅速将交付予借款人的任何正本票据退还予持有人，而持有人应迅速将根据已撤销的兑换通知向该持有人发行的兑换股份的任何部分退还给母担保人或借款人。

(v)零碎股份。于本票据转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于换股时有权收取的任何零碎股份，借款人应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以适用的换股价格，或促使母担保人向上舍入至下一个完整股份。

(Vi)转移税费。在本票据转换时发行A类普通股的任何股票，须免费向持有人收取就发行或交付该等股票而须缴付的任何文件印花或相类税项，提供借款人无须就转换后任何该等储税券的发出及交付所涉及的任何转让而缴交任何税款，而该等储税券的名称并非如此转换的持有人的名称，亦无须要求借款人发出或交付该等储税券，除非或直至要求发出该等储税券的人已向借款人缴付该等税款，或已令借款人信纳该等税款已予缴付。

(D)对转换率的调整。

(i)需要调整换算率的事件。换算率会不时作出调整，详情如下：

(A)股票分红、拆分和合并。如果母担保人只发行A类普通股作为全部或几乎所有A类普通股的股息或分配，或者如果母担保人对A类普通股进行股票拆分、股份分割、股票组合或股份组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，适用第4(G)条)，则换算率将根据以下公式进行调整：

其中：

根据本条例第4(D)(I)(A)条作出的任何调整，应于有关股息或分派的除股息日期开市后立即生效，或紧随该等股份拆分或股份合并的生效日期(视何者适用而定)开业后生效。如果本第4(D)(I)(A)节所述类型的任何股息、分派、股票拆分、股票组合或股份组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该等股票拆分、股票拆分、股票组合或股票组合之日起生效，调整为在该等股息、分派、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(B)权利、选择权及认股权证。如果母担保人向所有或几乎所有A类普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，关于第4(D)(I)(C)和4(D)(Vi)条将适用的权利)，使该等持有人有权在不超过该分派记录日期后六十(60)日内，以低于截至以下日期的连续十(10)个交易日内每股A类普通股的平均价格认购或购买A类普通股，并包括紧接宣布分配日期之前的交易日，则转换率将根据以下公式增加：

其中：

根据本第4(D)(I)(B)条作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证派发时相继作出，并于除股息日开市后立即生效。在该等权利、期权或认股权证未如此分配的范围内，转换率将重新调整至当时生效的转换率，而增加此类分配的转换率仅以实际分配的权利、期权或认股权证(如有)为基础。此外，若A类普通股在该等权利、购股权或认股权证(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使)届满后仍未交付，则换股比率将重新调整至当时生效的换股比率，假若该等分派的换股比率仅按行使该等权利、购股权或认股权证而实际交付的A类普通股数目计算。

就本第4(D)(I)(B)条及第4(F)条而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证赋予A类普通股持有人认购或购买A类普通股的权利、期权或认股权证，而该等权利、期权或认股权证的价格低于在紧接该等权利、期权或认股权证的分配日期前的连续十(10)个交易日内每股A类普通股的最后报告销售价格的平均值，以及在厘定为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价时，将考虑母担保人就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会真诚厘定。

(C)派生以外的其他分配。如果母担保人将其股本的股份、债务证据或母担保人的其他资产或财产、或收购母担保人股本的权利、期权或认股权证或其他证券分配给所有或几乎所有A类普通股持有人，但不包括：

(1)根据第4(D)(I)(A)条或第4(D)(I)(B)条的规定需要调整折算率的股息、分配、权利、期权或认股权证；

(2)根据第4(D)(I)(E)条的规定需要调整转换率的完全以现金支付的股息或分配；

(3)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第4(D)(Vi)节规定的范围除外；

(4)根据第4(D)(I)(D)(D)条要求调整转换率的分拆；

(5)仅依据第4(D)(I)(F)条所适用的A类普通股的要约或交换要约作出的分配；及

(6)仅根据普通换股事件进行的分配，即第4(G)条将适用的分配；

然后根据以下公式增加换算率：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP随后，代替上述对换股比率的调整，持有人将按记录日期持有的每1,000美元的本金金额进行分派，同时按与A类普通股持有人相同的条款收取股本、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的数量及种类，以代替上述对换股比率的调整。

根据上述第4(D)(I)(C)条所作的任何增发，应在该分派的除股息日开盘后立即生效。如果这种分配没有如此支付或作出，则转换率将被重新调整为当时生效的转换率，如果仅根据实际作出或支付的分配(如果有)进行调整的话。

(D)衍生产品。如果母担保人向A类普通股的所有或几乎所有持有人分配或分红属于或与之有关的联属公司、子公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份，或类似的股权权益(仅根据第4(G)条适用的普通股变更事件除外；或(Y)A类普通股的收购要约或交换要约，第4(D)(I)(F)条将适用)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)(“剥离”)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

前项折算率的上调，应于分拆估价期最后一个交易日收盘时进行。尽管本第4(D)(I)(D)条有任何相反规定，如换股日期发生于该等分拆的分拆估值期内，则仅就厘定该等换股的换股代价而言，该分拆估价期将被视为由该分拆的除股息日期起至(包括)该换股日期的期间内的交易日组成。

在第4(D)(I)(D)节所列任何股息或分派已宣布但未作出或支付的范围内，转换率将被重新调整至当时生效的转换率，如果调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(E)现金股利或分配。如果向所有或几乎所有A类普通股持有者发放现金股息或分配，则转换率将根据以下公式增加：

其中：

提供, 然而，，如果D等于或大于SP随后，代替上述对换算率的调整，持有人将获得持有人在记录日期持有的每1,000美元本金的股息或分派，同时按与A类普通股持有人相同的条款，如果持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效换算率的A类普通股数量，持有人将获得现金金额。

根据本第4(D)(I)(E)条的任何增资应在该股息或分派的除股息日开盘后立即生效。只要该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，而有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(F)投标报价或交换报价。如果母担保人或其任何附属公司就A类普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)支付款项，且在该要约收购或交换要约中每股A类普通股支付的现金和其他对价的价值(由董事会确定)超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)后的交易日最后报告的每股A类普通股售价，则将根据以下公式增加换算率：

其中：

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据本第4(D)(I)(F)条下调，除非在紧随其后的一段中规定的范围内。第4(D)(I)(F)条规定的换算率的增加应在投标/交换要约估价期的最后一个交易日交易结束后立即进行。即使本第4(D)(I)(F)条有任何相反规定，如票据的转换日期发生在该等投标或交换要约的投标/交换要约估值期间，则纯粹为厘定该等转换的转换代价，该投标/交换要约估值期间将被视为由紧接到期日后的交易日至(包括)该转换日期(包括该转换日期)的交易日组成。

倘若该等收购要约或交换要约已公布但并未完成(包括由于母担保人根据适用法律不能完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何A类普通股的购买或交换被撤销，则换股比率将重新调整至当时生效的换算率，假若有关调整仅根据在该等收购或交换要约中实际购买或交换A类普通股(如有)而非撤销。

(Ii)在某些情况下不作调整。尽管第4(D)(I)节有任何相反规定，但如果持有人参与交易或其他需要根据第4(D)(I)节进行调整的交易或其他事件(第4(D)(I)(A)节所述类型的股票拆分、股票组合或股票组合，或第4(D)(I)(F)节所述类型的投标或交换要约)，则母担保人和借款人均无义务调整转换率。按与A类普通股持有人相同时间及相同条款，并仅凭借持有本票据，在有关交易或事件中，持有人无须转换本票据及犹如持有人持有若干A类普通股，相等于(A)于相关记录日期的有效换算率及(B)于该日期的本金总额的乘积。

(Iii)某些事件。除第4(D)节的规定外，父母担保人和借款人均不需要调整转换率。在不限制上述规定的情况下，母担保人或借款人均无义务因下列原因调整转换率：

(A)除第4(D)条另有规定外，以低于每股A类普通股市场价格或低于换股价格的购买价格出售A类普通股；

(B)依据任何现有或将来的计划发行任何A类普通股，该等计划就将母担保人的证券的股息或应付利息再投资作出规定，以及根据任何该等计划将额外的可选择款额投资于A类普通股；

(C)依据母担保人或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由母担保人或其任何附属公司承担的任何A类普通股或购买A类普通股的期权或权利的发行；

(D)依据在原来发行日期尚未偿还的母担保人的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何A类普通股；

(E)仅A类普通股面值的变动；或

(F)债券的应计及未付利息(如有的话)。

(Iv)调整尚未生效。即使本协议有任何相反规定，如果：

(A)根据第4(D)(I)节需要调整转换率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间发生在该转换的转换日期或之前，但对该事件的转换率的调整在该转换日期(视情况而定)尚未生效；

(B)因该等转换而到期的转换代价包括任何完整的A类普通股；及

(C)该等股份无权参与该活动(因为该等股份并非在有关纪录日期或其他日期持有)，

然后，母担保人仅为该转换的目的，将在该转换日期实施该调整，而不重复。在这种情况下，如果以其他方式要求母担保人交付此类转换应支付的对价的日期早于可以确定此类调整金额的第一个日期，则母担保人应将此类转换的结算推迟到该第一个日期之后的第二个营业日。

(v)持有者参与相关交易或事件时的转换率调整。即使本协议有任何相反规定，如果：

(A)根据第4(D)(I)条，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(B)这种转换的转换日期发生在该除股息日期或之后以及相关记录日期或之前；

(C)因该等股息或分派而须支付的换股代价包括任何完整的A类普通股，而每一换股代价均以就该等股息或分派而调整的换算率为基准；及

(D)该等股份会有权参与该等股息或分派；

则该等换股比率调整将不会对该等换股生效，而根据该等未经调整换股比率换股而可发行的A类普通股将无权参与该等股息或分派，但于该等换股时应支付的换股代价将会加上与假若该等股份有权参与该等股息或分派时本应于该等股息或分派中交付的相同种类及金额的代价。

(Vi)股东权益计划。如果任何A类普通股将在本票据转换时发行，并且在转换时，母担保人实际上有任何股东权利计划，则持有人将有权在交付转换时应支付的转换代价的同时，获得该股东权利计划中所列的权利，除非该等权利在当时已与A类普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，换算率将根据第4(D)(I)(C)条进行调整，犹如：于分拆时，母担保人已向所有A类普通股持有人作出第4(D)(I)(C)节所述类型的分派，但须根据第4(D)(I)(C)节最后一段作出可能的重新调整。

(Vii)对达成交易的限制导致某些调整。母担保人将不会参与或参与任何交易或事件，而该交易或事件将需要根据第4(D)(I)条将换股比率调整至会导致每股A类普通股的换股价格低于每股A类普通股的面值的金额。

(Viii)对价格的公平调整。每当本附注的任何条文要求母担保人计算多天期间最后报告的销售价格、每日VWAP或其任何功能的平均值(包括计算对换算率的调整)时，母担保人将对该等计算作出比例调整(如有)，以计入根据第4(D)(I)(A)条作出的任何生效的换算率调整，或在该事件的除股息日期或生效日期(视何者适用而定)发生的任何需要对换算率作出该等调整的任何事件。

(Ix)已发行A类普通股数量的计算。为施行第4(D)(I)条, 在任何时间发行的A类普通股数量将包括(I)可发行的A类普通股，以代替零星的A类普通股，以及(Ii)不包括母担保人持有的A类普通股(除非母担保人支付任何股息或对其库中持有的A类普通股进行任何分配)。

(x)计算。关于换算率及其调整的所有计算将由母担保人进行，最接近A类普通股的万分之一(向上舍入为万分之五)。母担保人应负责进行票据项下或与票据相关的所有计算。该等计算包括但不限于对A类普通股最新公布的销售价格、应付票据的应计利息及票据的换算率的厘定。母担保人应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，这些计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。根据书面请求，母担保人应向持有人代表提供计算明细表，持有人代表有权最终信赖母担保人计算的准确性，而无需独立核实。持有人代表将应任何持有人的要求将父母担保人的计算转交给该持有人，费用和费用由父母担保人承担。

持股人代表不承担任何计算、确定支付金额或监控股价的责任，也不承担任何了解或监控任何计量期的责任。

(Xi)关于调整换算率的通知。在根据第4(D)(I)条对转换率进行的任何调整生效后，母担保人应立即向持有人发出书面通知，通知内容包括：(A)作出该调整的交易或其他事件的简要描述；(B)紧接该调整后生效的转换率；(C)该调整的生效时间。

(E)自愿调整。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，母担保人可以(但不要求)在以下情况下增加换算率：(A)董事会确定增加换算率符合母担保人的最佳利益；或(Y)适宜避免或减少因A类普通股的任何股息或分派(或收购股份的权利)或任何类似事件而对A类普通股持有人征收的任何所得税或购买A类普通股的权利；(B)该项加薪的有效期至少为二十(20)个营业日；及(C)该项加薪在该期间内不可撤销。如果董事会决定根据本第4(E)条提高换算率，则不迟于本第4(E)条所指的相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，母担保人应向各持有人和持有人代表发出有关增加的通知、增加的金额和有效的期间。

(F)某些公司事件发生的通知。如果母担保人选择(I)向所有或几乎所有A类普通股持有人分配任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外，只要该等权利尚未与A类普通股分离且在触发事件发生之前不能行使，但此类权利将被视为根据本条(I)在与A类普通股分离时或在该触发事件发生时)分配，则在该分配记录日期后不超过六十(60)个日历日。认购或购买A类普通股，其每股价格低于最近十(10)个交易日内每股A类普通股最后报告的销售价格的平均值，该十(10)个交易日包括在紧接该分派宣布之日之前的交易日(按第4(D)(I)(B)节第三段所述方式确定)；或(Ii)向所有或几乎所有持有A类普通股、母担保人的资产或证券或购买母担保人证券的权利的持有人分配A类普通股的价值，其价值由董事会合理确定，超过在紧接该项分配宣布日期前的交易日最后报告的A类普通股销售价格的10%(10%)，则在任何一种情况下，(X)母担保人须于除息日前至少二十五(25)个交易日向持有人及持有人代表发出有关该项分派的通知(或如属根据股东权利计划发行的任何该等权利分离或根据股东权利计划发生任何该等触发事件，则在母担保人知悉该等分离或触发事件已经或将会发生后，在合理可行范围内尽快发出通知)。

(G)普通股变更事件的影响。

(i)一般。如果发生以下情况：

(A)允许的驯化；

(B)对A类普通股进行资本重组、重新分类或变更(但不包括(X)仅因A类普通股的拆分或组合而引起的变更；(Y)只涉及面值的变更，或从面值变为无面值或不涉及面值的变更；及(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票拆分、股份分割、股票组合或股份组合)；

(C)涉及母担保人的合并、合并、合并或具有约束力的或法定的换股；

(D)将母担保人及其附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让予任何人；或

(E)其他类似活动，

并因此而将A类普通股转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表收取该等其他证券、现金或其他财产的权利，或上述的任何组合(该等事件、“普通股变动事件”及该等其他证券、现金或财产、“参考财产”，以及一(1)股A类普通股的持有人因该普通股变动事件而有权收取的数额及种类的参考财产(并不实施任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排)，参考物业单位)，则即使本说明中有任何相反规定，

(1)从该普通股变更事件的生效时间起及之后，(I)转换时到期的转换对价将以相同的方式确定，犹如本第4条(或任何相关定义)中对任何数量的A类普通股的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的提及，以及(Ii)就“控制权变更”的定义而言，对“A类普通股”和母担保人的“普通股”的提及将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(如果有的话)；

(2)如该参考物业单位全部由现金组成，则(I)于该普通股变动事件生效日期当日或之后发生的任何票据的每次兑换，将全部以现金结算，金额为正被兑换的本票据的本金金额每1,000美元，相等于(X)于该兑换日期有效的兑换率与(Y)构成该参考物业单位的现金金额的乘积，该等现金须完全以现金支付，及(Ii)母担保人将不迟于有关兑换日期后的第二(2)个营业日结算各项兑换；及

(3)为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考“每日VWAP”的定义来确定，如果适用，在该定义中用彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包括某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为该参考物业单位或其部分的公允价值(视何者适用而定)，由父担保人真诚厘定(如属美元现金，则为其面额)。

如果参考财产由多于一种类型的对价组成，部分根据任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的组成将被视为A类普通股持有人每股A类普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。在作出上述决定后，母担保人将在切实可行的范围内尽快将该加权平均通知持有人。

在该普通股变动事件生效时或之前，母担保人及该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如非母担保人)(“继承人”)将签立并向持有人交付一份或多份文件(X)，规定以第4(G)条规定的方式随后转换本票据；(Y)规定根据第4(D)(I)条以符合第4(G)条的方式对换股比率进行后续调整；和(Z)载有为维护持有人的经济利益和实施本第4款(G)项的规定而适当的其他规定。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)，则该其他人也将签署此类文件，其中将包含母担保人合理确定为适当的附加条款，以维护持有者的经济利益。

(Ii)普通股变更事项的通知。母公司担保人将以第4(F)节规定的方式通知每一次普通股变更事件。

(Iii)合规公约。除非其条款与第4(G)条一致，否则母担保人不会成为任何普通换股事件的一方。

5.在控制权变更时，由持有人选择回购。

(A)如在任何时间发生控制权变更，持有人有权选择要求借款人在借款人指定的日期(“控制权变更回购日”)，以现金方式回购全部或任何部分票据，回购价格为(I)本金金额的105%，另加(但不包括)控制权变更回购日的任何累算及未付利息，及(Ii)假设转换发生在控制权变更的生效日期((I)及(Ii)，“控制权回购价格变更”)，持有人就转换代价应收取的金额。

(B)根据本条第5款进行的回购，应由持有人选择在下列情况下进行：

(I)在紧接控制权变更回购日期之前的营业日营业结束时或之前，以本合同附件B所列格式向借款人交付一份填妥的通知(“变更控制权回购通知”)；及

(Ii)如果本票据的全部剩余本金正在回购，则在控制权变更回购通知(连同所有必要的转让签注)交付后的任何时间将本票据交付借款人，该交付是持有人收到控制权变更回购价格的条件。

即使本协议有任何相反规定，持有人仍有权在紧接控制权变更回购日期前的营业日营业结束前的任何时间，根据第5(C)条向借款人递交书面撤回通知，全部或部分撤回控制权变更回购通知。

(C)在第二十(20)日或之前^这是)在控制权变更生效日期发生后的第二个工作日，借款人应向持有人提供控制权变更生效日期的通知(“控制权变更借款人通知”)，说明控制权变更的生效日期和因控制权变更而产生的回购权利的发生，具体如下：(I)导致控制权变更的事件；(Ii)控制权变更的日期；(Iii)持有人可根据本条第5款行使回购权的最后日期；(Iv)控制权变更回购价格；(V)更改控制回购日期；及。(Vi)如适用，换算率及对换算率的任何调整；。借款人没有发出上述通知及其缺陷不应限制持有人的回购权利或影响根据本第5条回购本票据的程序的有效性。此外，尽管有前述规定，如果借款人根据第6条就100%控制权变更行使赎回权并交付控制权变更赎回通知，借款人将没有义务交付控制权变更借款人通知。

（d） 尽管有上述规定，如果票据本金额已加速回购，且该加速尚未撤销，则借款人不得在控制权变更后的任何日期回购票据，在该日期或之前，（除非借款人违约支付有关此类的控制权变更回购价格而导致加速支付注）。

（e） 如果由于本票据发行第一个日期后发生法律变更，任何适用证券法律或法规的规定与本票据中有关借款人在控制权变更时购买票据的义务的规定发生冲突，借款人应遵守适用的证券法律和法规，并且不应被视为违反了本说明该等条款下的义务由于这种冲突。

(F)控制权变更购回通知可于紧接控制权变更购回日期前一个营业日营业时间结束前的任何时间，以书面通知方式撤回(全部或部分)予借款人，并注明提交该撤回通知所涉及的本金金额，以及仍受原来的控制权变更回购通知所规限的本金金额(如有)。

(G)借款人将在纽约市时间下午12点或之前，在控制权变更回购日当天或之前，预留、分离和以信托形式持有一笔金额，足以按适当的控制权变更购回价格回购所有债券的即时可用资金。待收到票据后，交回回购的票据(且未于紧接控制权变更购回日期前一个营业日营业时间结束前提取)将于控制权变更购回日以邮寄支票形式支付予有权购回票据的持有人，金额为票据登记册上所载该等票据持有人的应付金额。

(H)在任何回购要约方面，如有需要，借款人应：(I)遵守规则13E-4、规则14E-1和交易所法案下可能适用的任何其他要约规则的规定；(Ii)提交交易所法案下的附表或任何其他所需的时间表；以及(Iii)以其他方式遵守与借款人回购票据的要约相关的所有联邦和州证券法；在每种情况下，以允许在本节5中指定的时间和方式行使本节5下的权利和义务。

6.控制权变更时的可选赎回。

(A)一旦发生(A)或(B)款所述的控制权变更，但在该等条款中以100.00%取代50.00%(此类控制权变更交易，即“100%控制权变更”)，借款人可在控制权变更回购价格变更当日赎回(“选择性控制权变更赎回”)全部(但不包括部分)票据(受第6(C)节规限)。

(B)借款人可选择在紧接控制权变更购回日期前一个营业日的营业结束当日或之前，向持有人递交赎回通知(“控制权变更赎回通知”)，以根据本条第6条进行赎回。任何可选的控制权变更赎回可由借款人酌情决定是否满足或放弃一个或多个先决条件。此外，借款人有权在控制权变更赎回日或之前的任何时间，通过向持有人递交书面撤回通知来撤回该控制权变更赎回通知。为免生疑问，如未发生100%控制权变更，借款人概无权利或义务赎回票据。

(C)尽管有上述规定，借款人不得于100%控制权变更时赎回任何票据：(I)于该日期或之前，债券本金已加速发行，而该加速发行并未撤销(借款人拖欠有关该等票据的控制权变更购回价格而导致加速的情况除外)；或(Ii)如持有人于控制权变更赎回日期前至少一(1)个营业日递交兑换通知，则借款人不得赎回债券。

(D)由于在本票据的第一个发行日期之后发生的法律变更，任何适用的证券法律或法规的规定与本票据中关于借款人在控制权发生100%变更时赎回票据的义务的规定相冲突，则借款人应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因该冲突而被视为违反了其在本票据的该等规定下的义务。

(E)借款人将在纽约时间下午12：00或之前，在控制权变更赎回日当天或之前，预留、分离和以信托形式持有一笔足以按适当的控制权变更回购价格回购所有票据的即时可用资金。在收到票据后，赎回票据的付款将于控制权变更赎回日以支票形式支付，支票的金额须支付予票据登记册上有权赎回的票据持有人。

7.契诺。

(A)登记权。借款人同意持有人有权享有注册权协议的利益。于接纳本协议后，持有人将同意受注册权协议中有关可注册证券的条款(定义见注册权协议)的约束。

(B)公司的存在。在‎第8条的规限下，母担保人和借款人应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其各自的公司存在和良好地位，并在其各自的组织或公司管辖范围内保持良好地位，并在彼此的实质性司法管辖区保持资格；但本第7(B)条不得解释为要求母担保人或借款人以任何特定形式维持其公司存在，如公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体。

(C)财务报表、报告、证书。在符合第7(Hh)条的情况下，借款人应安排向多数股东交付以下内容：(I)在原发行日期后每个会计季度结束后四十五(45)天内，母担保人及其子公司的合并和合并财务报表，包括所报告的六个月或三个月期间的现金流量表、损益表和资产负债表；(2)在母担保人的每个会计年度结束后一百二十(120)天内，按照公认会计准则，始终如一地适用母担保人及其子公司经审计的合并和合并的财务报表，连同多数持有人合理接受的独立注册会计师事务所的财务报表报告；(3)在母担保人的每个会计年度结束后六十(60)天内，适用下一个会计年度的年度业务预算和财务预测；(Iv)母担保人一般向其证券持有人及债券持有人发出或提供的所有声明、报告及通知的副本，在交付予该等持有人后立即提交；(V)在接获有关通知后，迅速向借款人或任何附属公司提交任何待决或可能导致借款人或任何附属公司蒙受超过3,000,000美元损害的法律行动报告、任何政府当局的罚款、罚款或其他制裁，或可合理预期会产生重大不利影响的强制令或衡平法救济申索；及(Vi)持有人在提出要求后可能不时合理要求的其他财务资料。尽管如上所述，就第(I)、(Ii)和(Iv)款而言，根据委员会的“EDGAR”系统(或任何后续的电子档案系统)提交或提供此类信息应被视为构成向多数持有人交付此类信息。

(D)合格证明书。借款人应向多数持有人提交一份由负责官员签署的证书(每个证书均为“合规证书”)，证明在该期限结束时，票据各方是否完全遵守票据文件的所有条款和条件，以及根据第7(C)(I)和(Ii)条(以及在这些条款规定的适用期限内)必须提交的财务报表。

(E)失责通知书。借款人应尽快并无论如何在发现违约或违约事件后五(5)个工作日内，以书面形式通知持有人代表、抵押品代理人及持有人有关或导致该违约或违约事件的事实，以及票据各方拟就此采取的行动。

(F)维修。每一方应自费将抵押品保持在良好状态，正常损耗、伤亡和谴责除外，并将在所有实质性方面遵守抵押品的使用和操作可能受到或将成为约束的所有法律。此种义务应扩大到对抵押品的任何部分灭失或损坏进行修复和替换，而不论其原因如何，但不这样做不会合理地预计会造成实质性不利影响的情况除外。

(G)保险。

(I)每一方应，并应促使其每一家附属公司自付费用和费用，向非承付方或其附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关抵押品及其及其附属公司的财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害，其种类和金额与该等其他人士在类似情况下惯常承保的种类和金额相同。所有该等保险单的形式、公司及数额，须令多数持有人合理地满意。

(Ii)自原发行日期后六十(60)日起(或多数持有人按其合理酌情决定权同意的较长期间)起及之后，所有该等财产保险单须载有贷款人的应付损失背书，其形式须合理地令多数持有人满意，并显示抵押品代理人为其利益，以及持有人代表及票据持有人作为损失收款人的利益，所有责任保险单应将抵押品代理人、持有人代表和票据持有人的利益列为额外被保险人，并应规定保险人在因任何原因取消其保单前，必须至少提前三十(30)天通知抵押品代理人(不付款除外，应提前十(10)天通知)；提供抵押品代理人没有义务或义务获得或监督有关抵押品的保险。各票据缔约方应迅速向持有人交付此类保险单的当前副本、支付其所有保费的证据以及保险证书和相关背书，但有一项谅解是，每当保险发生变更或续期时，票据当事人有义务迅速将这些材料交付给持有人。

(3)票据当事各方应承担抵押品在任何时候因任何原因而丢失、被盗、被毁、损坏无法修复、永久不适合使用或被政府当局扣押的风险。

(H)知识产权。

(I)对于该附注缔约方有资格登记或待申请的其知识产权的每一项，各附注缔约方同意自费采取一切合理步骤，包括在USPTO、USCO和位于美国的任何其他政府机构，对该附注缔约方现在或将来包括在其知识产权内的每一项非排除资产的材料进行登记和维护专利、商标或版权登记或申请。

(2)任何附注缔约方不得作出或允许任何行为，或故意不作出任何行为，致使其任何重大知识产权或许可(不包括资产)可能失效、终止、失效或不可执行，或被置于公有领域(或在商业秘密的情况下，成为公知的)。

(Iii)每一设保人应采取一切合理步骤以保存和保护其每一项重要知识产权和许可，包括维持与其任何商标相关使用或提供的任何及所有产品或服务的质量，与截至本协议之日的产品和服务的质量一致，并采取必要的合理步骤以确保其任何商标的所有许可用户遵守关于质量标准的适用许可条款。

(Iv)在根据第7(D)条交付截至6月30日和12月31日的财政季度的合规证书的同时，票据各方应向持有人发出书面通知：(A)任何票据方或其任何子公司对任何美国商标、版权或专利的任何注册或提交，包括此类注册或提交的日期、注册或提交编号、此类注册或提交的地点以及此类注册或提交的一般描述；(B)不再符合排除资产资格的任何票据方的任何使用商标申请；(C)对任何附注当事人或任何附属公司的知识产权的任何重大更改，但不包括在正常业务过程中对源代码、操作手册等作出的更改；及(E)任何附注当事人对可合理预期会对其或任何附属公司的重大知识产权的价值产生重大不利影响的事件的知识。在提交此类合规证书后的五(5)个工作日内(或多数持有人在合理情况下可能同意的较长期限内)，适用票据各方应签署知识产权担保协议并将其交付抵押品代理，该协议包含此类知识产权(任何除外资产除外)的描述，并以适当的形式在USPTO或USCO(视情况而定)存档和记录，并应迅速向USPTO或USCO(视情况而定)存档和记录，并向抵押品代理提供其证据。为免生疑问，本条款应自动适用于此类知识产权(任何除外资产除外)，并且此类知识产权(任何除外资产除外)应自动构成本协议第九条规定的抵押品。

(5)抵押品代理人(按多数持有人的指示)或持有人可对票据当事人的知识产权进行审计，以确认遵守本节的规定，提供这种审计每年不得超过两次，除非违约事件已经发生并仍在继续。抵押品代理人(按多数持有人的指示)和持有人有权但无义务在通知借款人十五(15)天后，采取本条款规定任何票据当事人必须采取但该票据当事人没有采取的任何行动，费用由票据当事人承担。票据当事人应偿还并赔偿抵押品代理人和持有人在行使前一句中的权利时发生的所有费用、收费和开支(包括合理和有据可查的律师费和开支)。

(I)成立或收购附属公司。尽管并不限制第7条(S)或第8条所载的负面契诺，但在任何票据当事人成立任何直接附属公司或收购(包括以分割方式)任何直接附属公司(在每种情况下均不构成被排除的附属公司)之日起三十(30)天内(或多数持有人经其合理酌情决定同意的较长期限内)，该票据方应(I)促使该新附属公司向抵押品代理人提供一份合并协议，连同该等其他令抵押品代理人合理满意的形式和实质的票据文件，说明其权利、义务和义务。(Ii)向抵押品代理人提供适当的证书、权力和财务报表，质押该新附属公司的所有直接或实益所有权权益(以抵押品的形式和实质合理地令抵押品代理人满意的范围内)；以及(Iii)向抵押品代理人提供他们认为就上述适用文件的执行和交付而言是适当的、形式和实质合理地令抵押品代理人满意的所有其他文件，包括抵押品代理人可能合理要求的关于签署和交付联合协议的任何新子公司的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括美国爱国者法案、美国自由法、美国国税局表格W-9或其他适用的税务表格。

(J)第九条抵押品的抗辩。在多数持有人的合理要求下，每一方票据缔约方应自费采取任何和所有商业上合理的行动，以保护所有人对第9条抵押品的所有实质性金额的所有权，并保护抵押品代理人在第9条抵押品中的担保权益及其优先权不受任何留置权的影响，但允许留置权除外。

(K)进一步保证。在任何时候及不时，票据各方应自费签立、确认、交付及安排将所有该等其他文书及文件妥为存档，并采取抵押品代理人(按多数持有人的指示)或多数持有人不时合理要求的所有行动，以更好地保证、保全、保护及完善抵押权益及据此产生的权利及补救，包括支付与签立及交付本票据及其他票据文件有关的任何费用及税款、授予抵押权益以及提交与本票据及其他票据文件相关的任何融资声明或其他文件。即使本附注或任何其他附注文件中包含任何相反的规定，只要在美国境外维护、定位或命名的、根据任何非美国司法管辖区的法律组织或管辖的任何抵押品(“外国抵押品”)的担保权益的产生和/或完善，不能通过受美国司法管辖区的法律管辖的文件和根据美国司法管辖区的法律规定的行动来实现，抵押品代理人和多数持有人应在原始发行日期之后真诚地与当地律师合作，以识别和交付文件，并根据该非美国司法管辖区的法律采取行动，以在原始发行日期的一周年之前获得此类外国抵押品的完善担保权益(有一项理解并同意，尽管本票据或任何其他票据文件中有任何相反规定，票据当事人不应被要求在任何非美国司法管辖区采取任何行动，或根据任何非美国司法管辖区的法律要求，以在任何外国抵押品(包括但不限于，存款账户、担保账户、库存、知识产权和股权)；但前提是尽管有前述规定，票据各方应提交卢森堡法律管辖的存款账号质押[******]维持在[******]在本协议生效之日起六十(60)天内(或多数股东根据其合理酌情决定权同意的较长期限内)。为免生疑问，本协议第14节的所有规定应同等有效地适用于抵押品代理人就取得任何外国抵押品的担保权益或对其行使补救措施而采取的任何行动或交付的任何文件。

(L)库存、退货。附注各方应将所有库存保持在良好和可销售的状态，除已有充足储备的库存外，不存在任何重大缺陷。任何票据当事人与其账户债务人之间的任何退回和津贴(如果有)应与签署和交付本票据时一致适用的基础和符合公认会计原则，或符合该票据的通常惯例。凡退还、追回、争议或索赔金额超过100,000美元时，每一方应立即通知持票人所有退还、追回、争议或索赔。

(M)交付第三方协议。

（i） 如果任何注释方随时成为有关价值1，000，000美元或以上资产所在地的租赁的一方，则该注释方应根据多数持有人的要求，在本协议日期后六十（60）天内（或者，对于本协议日期之后签订的任何租赁，在该租赁签署后六十（60）天内），采取商业上合理的努力获取并向抵押代理人交付有关此类租赁的房东从属和访问协议，就其权利、责任和义务而言，其形式和实质内容使多数持有人和抵押代理人合理满意。

(2)在多数持有人提出书面请求后六十(60)天内，适用的票据缔约方应尽商业上合理的努力，为任何地点或持有超过1,000,000美元的任何人获得并向抵押品代理人交付一份通知和访问协议。

(Iii)如任何票据方在任何时间拥有或取得任何现值(定义见下文)超过2,000,000美元的不动产(不论位于何处)的任何收费权益(每项该等权益为“贷款”)，借款人应立即通知抵押品代理人，并合理详细地说明所取得的权益、该不动产的位置、其任何构筑物或改善设施，以及估价或该票据方对该不动产在取得时的现值的善意估计(就本节而言为“现值”)。抵押品代理人(在多数持有人的指示下)应通知借款人或适用的票据方，其是否打算就任何此类贷款要求当前价值超过上述规定金额的抵押(和任何其他不动产可交割产品)。在收到要求抵押(和任何其他不动产可交付物)的通知后，适用票据方应在该票据方收到该通知后九十(90)天内(或多数持有人以其合理的酌情决定权同意的较长期限)，迅速将该通知提供给抵押品代理人。票据各方应支付与其根据第7(M)(Iii)条承担的义务相关的所有合理费用和自付费用，包括合理和有据可查的律师费和费用，以及所有习惯和合理的所有权保险费和保费。

(N)检查和与管理层协商的权利。抵押品代理人(按多数持有人的指示)或多数持有人的代表(通过其任何高级人员、雇员或代理人)有权在票据当事人的正常营业时间内不时发出书面通知，但每365天不得超过一次，费用由票据当事人承担(除非违约事件已经发生并仍在继续)，有权检查票据当事人的账簿和记录并复制其副本，并检查、测试和评估抵押品，以核实票据当事人的财务状况或抵押品的金额、状况或任何其他相关事项。此外，各票据方应允许持有人或抵押品代理人授权的任何代表，包括律师和会计师，在合理的时间和发出合理的书面通知后，每个日历季度与票据方的管理层和高级职员会面不超过一次(除非违约事件仍在继续，在这种情况下不适用对会议频率的限制)。

(O)存款账户/证券账户。除根据第7(U)节允许在没有控制协议的情况下允许的存款账户外，在原始发行日期后开立或收购任何存款账户或证券账户之前，各票据方应首先通知抵押品代理人，并不得将任何资金或证券存入该账户，直到该账户受以抵押品代理人为受益人的控制协议的约束(或，如果该账户不设在美国，则为抵押品代理人和多数持有人合理接受的其他安排)，于是，票据方应更新披露函，将该新账户包括在内。

(P)处置资产。任何附注缔约方不得，也不得任何附注缔约方允许其任何子公司转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务或财产(统称为“转让”)，但下列情况除外：(1)正常业务过程中的库存(包括与此类库存有关的寄售安排)；(2)剩余、陈旧或陈旧设备的转让；(Iii)本票据或其他票据文件未予禁止的现金及现金等价物的使用，(Iv)由准许留置权及准许投资组成或与准许留置权及准许投资有关的转让，或(V)母担保人或其附属公司在任何会计年度内按公平市价计算合计不超过1,000,000美元的其他资产(统称为“准许转让”)。

(Q)留置权/消极质押。任何票据方不得，也不得允许其任何附属公司就其任何财产设立、产生、承担或容受任何留置权，但允许留置权除外，或与除票据持有人或抵押品代理人以外的任何人订立任何协议，禁止该票据方或附属公司授予其任何财产的担保权益或以其他方式对其任何财产设定担保权益，或因其任何股本或其任何股本的赎回、退休或购买而支付股息、分派或付款，但因限制转让、再转租、再许可、在正常业务过程中的购置款融资安排、租赁、分租或许可证中所载的质押或其他转让(提供该等限制仅限于协议本身或由该等留置权担保的财产或资产，或受该等安排、租赁、转租或许可证(视属何情况而定)规限的财产或资产)。

(R)负债。任何一方不得，或任何一方不得允许其任何附属公司产生、招致、承担或忍受存在(统称为“发生”)任何债务，而不是准许债务以外的任何债务，除非紧随此类债务发生后，按形式计算，母担保人的综合担保比率至少为2.00至1.00。

(S)限制支付。

(I)母担保人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

(A)在母担保人或其任何附属公司的股本上或就母担保人或其任何附属公司的股本宣布或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(不包括与母担保人或其任何附属公司收购该人及/或其资产的任何合并或合并有关的任何该等付款)，但只以母担保人或该附属公司的股本(不合格股份除外)或其收益支付的股息或分派除外，亦不包括只须付给母担保人或其任何附属公司的股息或分派(如该附属公司并非全资附属公司，向其其他股本持有人按比例分配股息或分配股息的类别，或基于导致母担保人或其任何附属公司收到的股息或分配的价值高于按比例计算的股息或分配的基础上);

(B)购买、赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于涉及母担保人的任何合并或合并)任何母担保人的股本;或

(C)就母担保人或任何附属公司的任何其他债务(不包括母担保人与其任何附属公司之间或之间的任何公司间债务)支付本金，或就该等债务支付本金，或购买、赎回、取消或以其他方式取得该等债务或将该等债务作值清偿，但依据适用的附属协议的条款者除外；

(以上第(A)至(C)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

(Ii)即使其中有任何相反的规定，本第7条(S)不禁止：

(A)购买、赎回或其他获取或报废股权的价值(X)被视为在行使或转换股票期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、可转换票据或类似权利以获取股权时发生，但以该等股权代表该等股票期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、可转换票据或类似权利的全部或部分行使、交换或转换价格为限，或(Y)为代替支付与股票权益归属或任何股票期权、限制性股票、受限股票单位、认股权证的行使或交换有关的预扣税而作出的，可转换票据或类似权利以获得该等股权;

(B)作出任何有限制的付款，以换取或拨出或使用实质上同时向普通股出资或实质上同时出售(母担保人的附属公司除外)母担保人的股权(不允许为债务再融资的不合格股份除外)所得的现金净收益;

(C)母担保人或其任何附属公司支付现金、股息、分派、垫款或其他付款，以容许支付现金以代替发行零碎股份;

(D)依据B类普通股的条款转换、赎回、购回或退出B类普通股，只要该等转换、赎回、回购或退出是无现金的；及

(E)根据本票据条款就债券价值的任何兑换、赎回、购回或退回支付现金。

(T)支付其他债务。任何一方不得，或任何一方不得允许其任何附属公司在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(有一项理解，任何此类次级债务项下定期安排的利息和强制性预付款的支付不应被本条款禁止，只要该等支付不违反适用于该等次级债务的附属协议的从属条款)、由优先于保证票据的留置权担保的债务、或本金总额超过2,500,000美元的任何无担保债务。

(U)存款账户和证券账户。自原始发行日期后六十(60)天(或多数持有人在合理情况下同意的较长期限)起及之后，任何票据方不得，也不得允许其任何子公司维持任何存款账户或证券账户，但抵押品代理人已获得控制协议的账户除外(或，如果该账户不在美国维持，则为抵押品代理人和多数持有人合理接受的其他安排)；提供 然而，借款人可以在不受管制协议约束的情况下维持豁免账户。

(五)库存。任何票据方不得，或任何票据方不得允许其任何子公司向受托保管人、保管人或其他第三方储存库存或其他有形抵押品，而此类受托保管人、仓库管理人或其他第三方的库存或其他有形抵押品的总金额将超过借款人库存的15%，期限为九十(90)天或更长时间(适用票据方已根据第7(M)(Ii)条向其交付通知和访问协议的实体除外)。

(W)股份预留；上市。母担保人承诺，于本票据转换后，将于任何时间从其认可及未发行的A类普通股中预留及保留足够数量的A类普通股，仅供发行之用，且不会就发行该等股份而征收税项、留置权及收费。母担保人承诺，所有可如此发行的A类普通股于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，持有人有权享有A类普通股持有人所享有的一切权利。如果A类普通股随后在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价，则母担保人将导致根据本票据条款发行的每股A类普通股被接纳在该交易所上市或在该系统上报价。

(X)寻求外国投资委员会批准的公约。根据持有人的书面请求，借款人和持有人将在收到借款人的书面请求后，尽其商业上合理的努力尽快获得CFIUS的批准。这种商业上的合理努力应包括：

(I)尽快编制并向CFIUS提交CFIUS通知草案，并在切实可行的情况下尽快根据DPA提交正式的CFIUS通知，或如适用，在收到并解决关于CFIUS通知草案的任何问题或意见后；

(2)尽快提供CFIUS根据《DPA》要求的任何补充信息和其他相关信息；但任何一方在与另一方协商后，均可真诚地根据《DPA》请求延长时间，以回应CFIUS关于后续信息的请求；

(3)与CFIUS通知有关的所有方面的合作和相互协商，包括允许另一方有合理的机会事先审查和评论备案和提交的草案，但须对商业机密信息进行编辑；

(4)在CFIUS不禁止的范围内，迅速将该方从CFIUS收到的或由该方提供给CFIUS的任何通信通知另一方，包括迅速向另一方提供任何此类书面通信的副本；

(V)允许另一方在与外国投资委员会的任何会议、会议或实质性电话会议之前事先审查其给予对方的任何实质性通信，并在不受外国投资委员会禁止的范围内，允许另一方有机会出席和参加与外国投资委员会的任何会议、会议或实质性电话会议；以及

(Vi)就获得CFIUS批准所需的任何行动而言，包括采取CFIUS可能要求、要求或施加的任何及所有行动和提供任何保证(包括提出、提议、谈判、订立和实施缓解协议、担保函、国家安全协议或其他类似安排或协议)，以解决因交易(“补救行动”)、借款人、持有者、多数持有人将真诚合作，采取此类行动，并对持有者在本附注和任何其他附注文件项下的权利进行任何必要的修改或修改，以获得CFIUS的批准(此类修改或修改，即“CFIUS修正案”)；前提是，为免生疑问，CFIUS的修订在任何情况下都不会对母担保人或其任何子公司在本附注或任何其他附注文件下的任何权利造成不利影响，也不会对母担保人或其任何子公司的正常运营施加额外义务或负担，或以其他方式干扰母担保人或其任何子公司的正常运营。

(Y)遵守法律。每一票方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守其或其运营所受的所有适用的联邦和州法规、法律、条例和政府规章和条例。任何票据缔约方不得，也不得允许其任何子公司：(I)根据1940年《投资公司法》成为一家投资公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票，或将票据收益用于此目的；(Ii)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则不能满足ERISA关于任何养老金计划的最低资金要求，或允许发生须报告的事件(ERISA第4043(C)节的含义)或被禁止的交易(如国内税法第4975节所定义的)；或(Iii)在任何实质性方面未能遵守联邦公平劳动标准法，或在任何实质性方面违反任何其他法律或法规。

(Z)税收。各票据方应，并应促使其每家子公司及时支付或存放法律要求其或对其收入或属于其的任何财产征收的所有重大联邦、州和地方税、评估或贡献，并将在提出要求时向持有人提供令多数持有人满意的证据，表明每个票据方及其每一家子公司已支付该等款项或存款；但如果票据当事人及其附属公司真诚地对该等付款的金额或有效性提出质疑，且票据当事人及其附属公司已完全保留该等付款金额或有效性，则票据当事人及其附属公司无需支付任何款项。

(Aa)隐私和数据安全。每一附注缔约方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面始终遵守所有适用的美国和国际隐私和数据安全法律和法规，包括《欧盟一般数据保护条例》、欧洲议会、欧洲议会和欧盟理事会2016年4月27日理事会的(EU)2016/679号条例以及根据该条例颁布的所有法规。

(Bb)首席执行官办公室；抵押品所在地。任何一方不得，也不得允许其任何子公司在没有事先书面通知抵押品代理人的情况下，改变其组织或注册、首席执行官办公室或主要营业地点的管辖权，或将抵押品的任何重要部分或与抵押品的任何实质性部分有关的记录从披露函件第4节所列的场所移走或安排移走，除非在正常业务过程中；但抵押品的任何实质性部分的任何此类移走，不得在抵押品代理人未在没有多数持有人事先书面同意的情况下，根据适用的当地法律收到正式签立的票据抵押品文件的管辖区内进行。

(Cc)投资。任何一方不得，或任何一方不得允许其任何附属公司对任何人进行任何投资，但根据第7条(S)第(2)款允许的投资或其他允许的投资除外。

(Dd)与关联公司的交易。任何票据方不得允许其任何子公司在最初发行日期后与任何票据方的任何关联公司直接或间接订立或存在任何重大交易，但以下情况除外：(I)与高级管理人员和董事达成的普通课程补偿协议(包括雇佣协议和福利计划)；(Ii)在票据方业务的正常过程中进行的交易，其条款不低于与非票据方关联公司的人进行的公平交易；(Iii)票据当事人之间的交易；(Iv)在本协议允许的情况下与母担保人的投资者(或其关联公司)的股权融资，(V)在原发行日期存在并在美国证券交易委员会报告中披露的协议，以及(Vi)抵押品代理(在多数持有人的指示下)书面批准的其他交易。

(Ee)修改或放弃组织文件和某些协定。任何附注缔约方不得，亦不得允许其任何附属公司同意对(I)任何次级债务的任何修订、重述、补充、修改或放弃，只要该等修订、重述、补充、修改或放弃可合理地预期该等修订、重述、补充、修改或放弃在任何重大方面对持有人不利或(Ii)其组织文件在每种情况下均可合理预期该等修订、重述、补充、修改或放弃在任何重大方面对持有人不利。

(Ff)股票。对于任何附属公司，如果任何票据方的所有权利益没有证书证明，任何票据方不得允许该附属公司在没有多数持有人事先书面同意的情况下证明该所有权利益(不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，在符合第7(K)条的情况下，同意的条件是要求该子公司签署和交付必要或可取的文件，以完善抵押品代理人对该证书的留置权，其形式和实质令多数持有人满意。

(Gg)收益的使用。任何票据缔约方不得，也不得允许其任何子公司：(I)使用任何票据或其任何部分的收益向制裁目标支付任何款项，为对制裁目标的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向制裁目标提供资金，为制裁目标的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方或任何其他票据文件的制裁；(Ii)使用任何票据或其任何部分的收益促进要约、付款、承诺向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Iii)将任何票据的收益或其任何部分用于票据文件禁止的任何目的。

(Hh)选择加入通知。即使本附注或任何其他附注文件有任何相反规定，在接获选择加入通知前及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，母担保人或其任何附属公司均不得根据任何附注文件(本附注项下违约或违约事件的发生除外)向持有人交付任何会构成有关母担保人或其任何附属公司的重大非公开资料。持有人可随时或不时地向母担保人或借款人递交书面通知(“选择加入通知”)，要求持有人从母担保人或借款人那里收到任何需要交付的信息，这些信息将构成有关母担保人或其任何子公司的重大非公开信息；但条件是，持有人可随时以书面形式撤销任何此类选择加入通知。在收到持有人的选择加入通知后，父母担保人或借款人应将此类信息交付给持有人，直至选择加入通知随后被撤销。为免生疑问，在收到任何选择加入通知之前以及在持有人发出的所有选择加入通知已被撤销的任何时间，母担保人不应被要求根据本票据第7(C)节提供任何财务信息。

(二)根本性转变。任何一方不得，也不得允许其任何子公司(非实质性子公司除外)：(I)在不少于二十(20)天提前书面通知抵押品代理人的情况下，更改其名称、身份、组织类型、公司结构或组织识别号(对于Paren担保人而言，允许的本地化除外)，(Ii)实质性改变公司及其每个子公司截至本协议日期所从事的业务；或(Iii)允许任何附属公司(非重要附属公司除外)暂停运作、清算或解散(清算或解散其资产在清算或解散时已转让给借款人或另一方票据方的附属公司除外)。

8.合并、合并、出售、转易及租赁。

(A)父母担保人和借款人可合并等。在某些条件下。除第8(B)节的规定外，借款人或母担保人不得与他人合并、合并或并入，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或出租给另一人，除非：

(I)由此产生的尚存或受让人(“继承人”)，如非借款人或母担保人(视何者适用而定)，须为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或英属维尔京群岛的法律成立和存在的法团，而继承人实体(如非借款人或母担保人(视何者适用而定))须明确承担借款人或母担保人根据《票据》及其他票据文件(视何者适用而定)所负的一切义务；及

(Ii)在紧接该项交易生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

就本第8(A)条而言，将借款人或母担保人的一家或多家子公司的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人，而该等财产和资产如果由借款人或母担保人而不是该等附属公司持有，则在合并的基础上将构成借款人或母担保人的全部或基本上所有财产和资产，应被视为将借款人或母担保人的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给另一人。

(B)被取代的继承人实体。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，在继承实体承担的情况下，通过对本票据和其他票据文件的补充或修订，签立并交付给抵押品代理人、持有人代表和票据持有人(视情况而定，其形式令抵押品代理人和持有人代表(各自的权利、义务和义务，视情况而定)满意)，按时到期支付所有票据的本金和任何应计和未付利息，按时到期交付或付款，于转换票据时到期的任何代价，以及借款人或母担保人(视何者适用而定)将履行的本票据及其他票据文件的所有契诺及条件的适当及准时履行，该等继承实体(如非借款人或母担保人(视何者适用))将继承借款人或母担保人(视何者适用而定)的全部或几乎全部财产及资产，并以适用的方式取代借款人或母担保人(视何者适用而定)，其效力犹如借款人或母担保人在此被点名为第一部分的一方一样。该等继承实体可随即安排签署，并可以其本身名义或借款人或母担保人(视何者适用而定)的名义发行任何或所有根据购买协议可发行的票据，而该等票据在此之前并未由借款人或母担保人(视何者适用而定)签署及交付。就各方面而言，所有如此发行的票据在购买协议下享有与在此之前或之后根据购买协议条款发行的票据相同的法律地位及利益，一如所有该等票据均于购买协议签立日期发行。如发生任何该等合并、合并、出售、转易或转让(租约除外)，则在遵从本第8条规定后，本附注第1段所指名为“借款人”的人士或本附注第1节所述的父担保人(或其后按本第8条所述方式成为该等借款人的任何继承人)可在其后任何时间解散、清盘及清盘，而除租约的情况外，该人须获解除其作为票据的义务人及庄家的责任，以及其在购买协议及票据下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

(C)律师向持有人代表提供的意见。除非持有人代表已收到律师的意见，说明任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，且任何此类假设符合本第8条的规定，否则此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁均无效。

9.保证。

(A)除第9款另有规定外，各担保人作为主要债务人，不仅作为担保人，共同和各别无条件地向持有人及其继承人和受让人保证，不论本票据的有效性和可执行性，或借款人在本票据或本票据项下的义务：

(I)本票据及该等其他票据债务的本金、溢价(如有)及利息在到期时将即时以现金全数支付，不论是以加速、赎回或其他方式支付，而本票据逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)，以及借款人在本票据项下对持有人所负的所有其他债务将根据本协议及本协议的条款，即时以现金全数支付或履行；及

(Ii)如本票据或任何该等其他债务(包括票据债务)的付款或续期时间有所延长，则在到期时或根据延期或续期的条款，不论是在到期时、以加速或其他方式，该等款项将即时以全额现金支付。

(B)任何如此保证的款额或任何如此保证的履约在到期时因任何理由而未能付款，则担保人须共同及各别有责任立即支付该款项。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(C)担保人在此同意，其在本附注项下的义务是无条件的，不论本附注的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行的诉讼、持有人对本附注或其任何条文的任何修订、放弃或同意、对借款人或任何其他担保人不利的任何判决的恢复、强制执行的任何诉讼或任何其他情况，否则可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩。每名担保人在此无条件且不可撤销地放弃并同意不主张任何基于勤奋、迅速、提示、任何要求或通知的要求的索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括以下任何一项：(I)任何付款或履行要求以及抗辩和拒付通知；(Ii)任何承兑通知；(Iii)任何提示、要求、抗辩或进一步通知或任何其他形式的要求，这些要求与立即到期并应支付的任何票据义务(包括任何应计但未支付的利息)有关；及(Iv)有关任何票据义务或其任何部分的任何其他通知，以及因借款人或任何担保人的任何残疾或其他免责辩护而产生的任何免责辩护。每一担保人还无条件且不可撤销地同意不(X)对借款人或任何担保人强制执行或以其他方式行使任何代位权或任何偿还权或分摊权或类似权利，或(Y)主张其可能对借款人或任何其他担保人提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，或将其对借款人或任何其他担保人的任何义务与该担保人对借款人或其他担保人的义务抵销。除完全履行义务外，任何担保人不得履行本合同项下的任何义务。每个担保人还放弃担保人根据任何适用的法律要求要求担保品代理人或持有人首先向借款人或任何其他人寻求追索权的任何权利，作为根据本第9条强制执行担保人的责任和义务的先决条件。

(D)如任何法院或以其他方式要求持有人退还借款人或任何担保人已支付的任何款项，则在该担保已解除的范围内，该担保将完全恢复有效。

(E)每名担保人均同意，在全数现金清偿本担保书所担保的所有债务(包括票据债务)之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和抵押品代理人之间，(1)就本担保而言，(1)本担保的债务可按照第12(B)条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)在根据第12(B)条的规定宣布加速履行该等债务的情况下，担保人就本担保的目的而言，该等债务(不论是否到期和应付)将立即到期并应支付。

(F)每一担保人并在接受票据后，持有人特此确认，就适用的破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于任何担保的任何类似的联邦或州法律而言，所有此类当事人的意图是，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于最高金额，在担保人的最高金额和担保人的所有其他或有或有债务生效后，并在担保人根据本第9条规定的义务从其他担保人或其代表收取任何其他担保人的贡献或付款的任何收款生效后，导致担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。每一担保人承认其将从本票据预期的融资安排中获得直接和间接利益，其担保和本文所述的豁免是出于对该等利益的考虑而作出的。

(G)为证明第9(A)节所述的担保，本附注将由担保人的一名高级人员或授权代表代表每名担保人签立，对于在此日期之后提供担保的任何担保人，将由担保人的一名高级人员代表该担保人签署一份合并协议。各担保人在此同意，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，其在第9(A)节中规定的担保仍将完全有效。

(H)除第9(I)条另有规定外，担保人不得直接或间接地(1)与借款人或另一担保人以外的任何其他人合并或合并，或(2)将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让或出租给(不论该担保人是否尚存的人)、任何其他人，除非：

(I)在紧接该项交易生效后，并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件仍在继续或会因此而导致；及

(Ii)在任何该等出售或处置中取得财产的人或因任何该等合并或合并而组成或幸存的人(如借款人或另一担保人除外)是根据美国或任何其他司法管辖区的法律组成的实体，而该等法律或任何其他司法管辖区合理地为多数持有人所接受，并在其他方面合理地为多数持有人所接受，并藉签立及交付对本票据及其他票据文件作出形式上令抵押品代理人及持有人代表(在每种情况下，就其各自的权利、责任及义务(视何者适用而定)令人满意)及多数持有人满意的补充及修订而明示承担，担保人根据其担保、本票据和所有其他适当的票据文件承担的所有义务。

如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁，且在继承人承担了该担保人的担保，并且该担保人将妥善和准时履行本票据和其他票据文件的所有契诺和条件时，该继承人将接替并取代担保人，其效力犹如其已在本文中被点名为担保人一样。该继承人可随即安排签署任何或所有根据购买协议可发行的票据，而该等票据在此之前并未由借款人签署及交付；提供, 然而，，即使没有在每张票据上背书该担保的批注，该继承人的担保仍将完全有效。就各方面而言，所有如此发出的担保在购买协议下享有与根据本附注及其他附注文件的条款之前及之后发出的担保相同的法律地位及利益，犹如所有该等担保已于签订购买协议之日发出。

(I)任何担保人的担保，以及抵押品代理人对该担保人抵押品的留置权，在担保人将其所有资产转让给借款人或本协议允许的另一担保人后，在该担保人清算或解散时，将自动解除。

如果任何担保人的担保或担保人的全部或几乎全部资产或任何担保人的股本以第(I)款所述的方式出售或处置，并且该担保人(或上下文可能需要的抵押品)被解除，借款人应向担保品代理人和持有人代表提交一份负责人员的证书，说明并证明被免除担保人的身份(任何/或适用的抵押品)、合理详细的解除基础，以及该免除符合本附注和其他附注文件。在借款人向担保品代理人和持有人代表交付负责人证书和律师意见，表明根据本票据和其他票据文件的规定，担保人(或此类担保品)已符合本条款(I)的前提条件后，担保品代理人和持有人代表(在每种情况下，按照多数持有人的指示)将签署任何合理要求的、必要或可取的文件，以证明担保人已解除其担保或适用票据规定的义务。任何担保人如未按照第9(I)节的规定解除其担保义务，将继续对票据的全部本金、利息和保费(如果有的话)以及任何担保人在本票据和本第9节规定的其他票据文件下的其他义务(包括票据义务)承担责任，即使任何其他担保人被免除。

(J)每名担保人在此承担责任，随时向借款人、其他担保人和任何其他担保人、出票人或背书人通报任何票据义务或其任何部分的财务状况，以及勤奋调查将揭示的任何票据义务或其任何部分无法偿付风险的所有其他情况，且每名担保人在此同意，持有人没有任何义务将其所知的关于该条件或任何此类情况的信息告知任何担保人。如果持有人全权酌情在任何时间或不时承诺向任何担保人提供任何此类信息，则持有人没有义务(A)进行不属于其日常业务程序的任何调查，(B)披露该人根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或(C)未来向任何担保人披露此类信息或任何其他信息。

10.担保物权的设定。

（a） 担保权益的授予。为了确保及时支付本票据和所有其他票据义务的所有本金、溢价（如有）和利息，并每个票据方迅速履行票据文件项下的各项契诺和义务，每个票据方特此授予抵押代理，为了其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，持续的担保权益（“担保权益”）注释方对以下任何及所有资产和财产的所有权利、所有权和权益，无论该票据方现在拥有或在此后的任何时间创建或收购，还是该票据方现在拥有或在未来的任何时间可能收购任何权利、所有权或利益，以及位于何处（统称为“第9条抵押品”）; 提供为免生疑问，第9条担保品不应包括任何排除资产（定义如下））：

(1)所有账户(包括医疗保险应收款)、现金和现金等价物、动产纸(包括有形和电子动产纸)、商业侵权债权、存款账户、证券账户、文件(包括可转让单据)、设备(包括附件和附加物)、一般无形资产(包括付款无形资产、知识产权和许可证)、货物(包括固定装置)、票据(包括本票)、库存(包括为出售或租赁或根据服务合同提供的货物，包括退回和收回)、投资财产(包括证券和证券权利)、信用证权利和金钱；

(2)所有不动产权益(包括租赁权、矿业权、木材等)；

(3)所有簿册、记录、分类帐卡、文件、通信、计算机程序、磁带、磁盘和有关的数据处理软件，它们在任何时候作为证据或载有与任何其他第9条抵押品有关的信息，或在收集这些抵押品或将其变现时是必要的；和

(4)任何和所有现金收益或非现金收益和前述任何产品，包括保险收益，以及所有支持义务及其担保和担保，或任何支付权。

该担保物权构成对目前存在的第9条抵押品的有效的第一优先权担保权益，并将构成在此日期之后获得的第9条抵押品的有效的第一优先权担保权益，在每一种情况下，均受允许留置权的限制。就本守则而言，本附注旨在成为一项担保协议。持有人代表和抵押品代理人均不对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、任何票据抵押品文件的合法性、有效性或充分性、或任何担保票据的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护负责，也不对其作出任何陈述。持有人接纳票据后，将被视为接受票据抵押品文件的条款，同意受票据抵押品文件约束，并授权及指示持有人代表及抵押品代理人(视何者适用而定)订立及履行票据抵押品文件下各自的责任。持有人代表或抵押品代理人均不负责(A)完善、维持、监察、保存或保护根据本票据、票据抵押品文件或据此拟订立的任何协议或文书而授予的留置权，(B)任何文件、财务报表、融资变更报表、登记、按揭、转让、通知、进一步担保文件或其他文书的确定、存档、重新存档、记录、重新记录或继续，或(C)在任何时间或任何时间为抵押品提供、维持、监控或保存保险或就抵押品缴纳税款。如适用，第(A)至(C)项所述的行动应由附注各方单独负责。

即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，第9条抵押品均不得包括：(A)任何租约、许可证、合同、财产权利或协议，或其在该等租约、许可证、合同、财产权或协议项下的任何权利或权益，或受该等担保权益规限的财产，只要该等担保权益的授予构成或导致(I)该票当事人在该等租约、许可证、合约或权益中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或无法执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合约的条款而违反或终止，财产权或协议(但根据《法典》第9406、9407、9408或9409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括债务人救济法)或衡平法原则而失效的除外)；提供第9条抵押品应包括在内，担保权益应立即附于(X)在导致上述放弃、无效或不可强制执行的条件得到补救时，并在可分割的范围内，立即附于该租赁、许可证、合同、财产权或协议的任何部分，或不导致上述(I)或(Ii)和(Y)所述任何后果的任何部分，以及(Y)上述任何租赁、许可证、合同、产权或协议的所有收益、产品、附加权、租金和利润；(B)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，只要其中的担保权益被禁止或限制，或被适用法律禁止或限制，在每种情况下，均未被《法典》或其他适用法律推翻；(C)在提交《使用说明书》、《对声称使用的修正》或与此相关的类似申请之前，仅在授予担保权益可能损害根据适用法律可能发出的使用商标申请的任何商标的有效性或可执行性的范围内的任何意图使用商标申请；(D)受所有权证书约束的车辆和其他资产，在每种情况下，只能通过所有权证书上的通知才能完善；。(E)合伙企业、合资企业和其他非全资实体中的质押和担保权益，但以法律禁止的或包含未被《守则》或其他适用法律推翻的反转让条款的协议(不是考虑到这一点而订立)所禁止的范围为限；。(F)保证金股票(联邦储备委员会发布的U规则的涵义)；。(G)任何资产的质押或担保权益(I)被适用法律禁止或限制(包括要求获得(X)任何政府当局或(Y)类似的监管第三方的同意，在每种情况下，除非已获得同意)或(Ii)会对任何票据缔约方或其任何附属公司造成重大不利税收或监管后果的资产，由票据当事人合理地决定；(H)现值低于第7(M)(3)条规定需要交付抵押的不动产的任何手续费利息和不动产的任何租赁权益；(I)构成(I)工资账户、(Ii)预扣税金、信托或其他受托账户、(Iii)零余额账户、(Iv)雇员工资和福利账户、(V)托管账户或(Vi)每月平均余额不超过400,000美元(由票据当事人善意确定)的账户的任何存款或证券账户，或本条第(Vi)款规定的所有此类账户的总计不超过400,000美元的账户(统称为“豁免账户”)；以及(J)其他资产，如果多数持有人真诚地确定，获得或完善其质押或其中的担保权益的成本或其他后果超过了此类资产的价值或由此提供的担保给有担保当事人的利益(统称为“除外资产”)。

(B)授权提交融资报表。每一本票当事人特此不可撤销地授权抵押品代理人(但无义务)为其利益及持有人代表和票据持有人的利益随时提交文件，费用由该本票当事人承担，在任何相关司法管辖区，任何与第9条抵押品或其任何部分有关的融资声明及其修正案(I)表明第9条抵押品为“所有资产”，不论是现在拥有或以后获得的，或“所有个人财产”，无论是现在拥有的还是以后获得的，或具有相同或更小范围或更详细的类似效力的文字，以及(Ii)包含守则第9条或每个适用司法管辖区的类似立法为提交任何融资声明或修正案所要求的信息，包括该注当事人是否为组织、组织类型以及在需要时，发给该附注缔约方的任何组织识别码。每一方票据当事人同意在任何合理要求下迅速向抵押品代理人提供此类信息。尽管前述规定或本协议或任何其他票据抵押品文件中有任何相反规定，票据各方应提交所有必要的文件(包括提交续订声明和对融资声明的修订，以继续有效该等融资声明)，以创建和维护(由票据各方承担全部费用和费用)票据抵押品文件所产生的担保权益作为第一优先权完善的担保权益，但须遵守允许的留置权和第13(A)条，并在本文或票据抵押品文件要求完善的范围内，迅速向抵押品代理人提供证据。

(C)没有义务。担保权益仅作为担保授予，不得使抵押品代理人或任何票据持有人承担、或以任何方式改变或修改任何票据方关于或产生于第9条抵押品的任何义务或责任。

(D)知识产权备案。抵押品代理人被授权(但无义务)向USPTO或USCO(或任何后续机构)提交必要或适宜的文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护已在本合同项下授予担保权益的每个票据方在美国知识产权中的担保权益，并向该等票据方发出通知，并在任何票据方签字或不签字的情况下，将任何票据方指定为债务人，将抵押品代理人指定为担保方。尽管有上述规定，此类备案应由适用的票据方负责，并且该票据方同意向抵押品代理人提供任何此类备案和记录的证据。

(E)担保权益的期限；解除。

(I)抵押品代理人对第9条抵押品的担保权益应持续至以全额现金支付及清偿所有票据义务(初期赔偿义务或明示终止的其他义务除外)为止，该等担保权益将自动终止，抵押品代理人应在多数持有人的指示下，并由票据各方承担全部费用及开支，迅速签署该等进一步文件，并采取必要的进一步行动，以实施(或以其他方式证明)本第10(E)(I)条所述的解除责任。

(Ii)在任何票据当事人转让根据本条例和其他票据文件允许的任何抵押品(转让给另一票据方除外)时，该抵押品的担保权益应自动解除，抵押品代理人应立即签署该等进一步文件，并采取必要的进一步行动，以实施(或以其他方式证明)本第10(E)(Ii)条所设想的免除，费用和费用由票据当事人自行承担。

(F)拥有第九条抵押品。只要违约事件尚未发生且仍在继续，且抵押品代理人(按照多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)未以其他方式书面通知票据各方，票据各方应保持对第九条抵押品的完全占有、享有和控制(除非多数持有人为完善或保护抵押品代理人对其担保权益另有要求)，并有权管理、经营和使用抵押品及其每一部分，以及与之相关的所有权利和特许经营权；提供, 然而，第9条抵押品的拥有、享有、控制和使用，在任何时候都应遵守和履行本票据和其他票据文件的条款。

(G)交付所需的额外文件。在抵押品代理人书面要求的范围内(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款)，各票据缔约方应不时为其利益及持有人代表和票据持有人的利益签立并向抵押品代理人交付所有可转让抵押品(总价值超过1,000,000美元)和其他必要文件，以完善和继续完善抵押品代理人对构成第9条抵押品的此类可转让抵押品的担保权益，并全面完成票据文件下预期的所有交易。为免生疑问，如任何票当事人取得一项商业侵权索赔(可合理预期会导致超过1,000,000美元的损害赔偿，该票当事人应立即以由该票当事人签署的书面文件通知担保品代理人其一般细节，而该票当事人应在发出通知后不超过三(3)个营业日内，迅速同意修订第9条抵押品的定义或守则文件，以包括该等商业侵权索赔，该等修订须符合担保品代理人(按多数持有人的指示行事)所要求的形式和实质。如果在任何时候，任何票据缔约方对账户债务人或任何其他人的任何财产的担保权益的价值超过1,000,000美元，以保证账户的付款和履行，该票据缔约方应立即通知抵押品代理人，并在抵押品代理人书面要求的范围内(按多数持有人的指示)，为抵押品代理人的利益和票据持有人的利益，将该担保权益共同转让给抵押品代理人。这种转让不需要在公共记录中备案，除非有必要继续保持担保权益相对于账户债务人或授予担保权益的其他人的债权人和受让人的完善状态。

(H)申述及保证。每一方票据当事人向持有人代表、抵押品代理人和持有人表示并向持有人代表、抵押品代理人和持有人保证：

(I)在许可留置权的规限下，各附注缔约方对其声称根据本附注授予担保权益的第9条抵押品(该附注缔约方已获得许可的第三方所拥有的知识产权所有权除外)拥有良好和有效的权利和所有权(除非附注文件另有许可)(或有权转让其中的权利)，除非所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等财产用于其预定目的的能力造成实质性干扰，并且有充分的权力和授权向抵押品代理人授予根据本附注第9条抵押品的担保权益，并根据本票据和其他票据文件的条款签立、交付和履行其义务，而无需任何其他人的同意或批准，但已获得并完全有效的任何同意或批准除外。

(Ii)披露函件已妥为拟备、填写及签立，其中所载资料在各重大方面均属正确及完整(但有关各承付方的确切法定名称的资料在各方面均属正确及完整)。根据本票据或其他票据文件的条款要求，根据披露函中提供给抵押品代理人的信息准备的UCC融资报表或其他适当的备案、记录或登记，是就所有第9条抵押品建立和维护合法、有效和完善的担保权益所必需的全部备案、记录和登记(为了抵押品代理人的利益以及持有人代表和票据持有人的利益)，其中担保权益可以通过备案来完善。根据《守则》在美国(或其任何政治区)及其领土和领地进行记录或登记，在任何此类司法管辖区内不需要进一步或随后的备案、重新备案、录音、重新录音、登记或重新登记，但适用法律关于提交继续陈述的规定除外。《披露函件》第5和第6节列出了票据当事人截至本公告日期所开立的所有证券账户和存款账户，包括(A)每个存款账户的托管银行和(B)每个证券账户的证券中介机构。

(Iii)每一附注缔约方陈述并保证，包含所有第9条抵押品描述的《知识产权担保协议》分别包括(A)在美国注册的专利(和正在等待美国申请的专利)、(B)在美国注册的商标(和正在等待其在美国注册的商标)和(C)在美国注册的版权(在每种情况下，任何除外资产除外)，在每种情况下，都是截至本协议日期并在《披露函》第9节(如果有)中列出的，USPTO和USCO根据《美国法典》第35篇第261节、第15篇《美国法典》第1060节或第17篇《美国法典》第205节及其下的条例(视适用情况而定)为所有第9条抵押品(包括美国注册和专利、商标和版权申请)准备了记录。如果担保权益可以根据联邦知识产权法在USPTO或USCO通过备案、记录或注册来完善，则不需要进一步或随后的备案、重新备案、记录、重新记录、注册或重新注册(除(X)完善任何第9条抵押品的担保权益所必需的备案和行动外，该第9条抵押品包括美国注册和任何票据方在本合同日期之后提交、获得或开发的专利、商标和版权申请，以及(Y)第10(H)(Ii)节中预期的UCC融资和继续声明)。

(Iv)抵押权益构成(A)所有第9条抵押品中的合法和有效的抵押物权益，以保证支付和全部履行票据义务，以及(B)根据第10(H)(Ii)和10(H)(Iii)条所述的备案，在所有第9条抵押品中的完美抵押权，其中可根据守则在美国(或其任何政治分支)及其领土和财产通过提交、记录或登记融资声明或类似文件来完善抵押权。担保权益优先于任何第9条抵押品上的任何其他留置权，但须受允许留置权的限制。

(V)第9条抵押品(与第三方拥有的知识产权有关的抵押品除外，附注当事人已获得许可)由附注各方拥有，不受任何留置权的影响，但允许的留置权除外。任何票据缔约方均未提交或同意提交(A)守则或任何其他适用法律下涵盖任何第9条抵押品的任何有效融资声明或类似文件，(B)任何票据缔约方向USPTO或USCO转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的任何转让，或(C)任何票据缔约方向任何外国政府、市政当局或其他机构转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的任何转让，其中融资声明或类似文件、转让、担保协议或类似文书仍有效，但在上述第(A)、(B)及(C)条下的每一种情况下，准予留置权。

(Vi)截至本公告日期，除披露函件第7节所列的商业侵权索赔外，无任何商业侵权索赔可合理预期造成超过1,000,000美元的损害赔偿。

11.证券质押。

(A)承诺。为确保迅速支付本票据及所有其他票据义务的本金、溢价(如有的话)及利息，并确保各票据当事人迅速履行其在票据文件下的各项契诺及责任，各票据当事人特此为其利益及持有人代表及票据持有人的利益，向抵押品代理人转让、按揭、押记及质押，并为其利益及持有人代表及票据持有人的利益，向抵押品代理人授予该等票据当事人对下列各项权利、所有权及权益的持续担保权益：无论是现在存在的还是以后不时获得的：

(I)披露函件第8节所列由其持有的所有股本，以及该票据方目前拥有或将来收购的任何附属公司的任何其他股本，以及代表所有该等股本(“质押股本”)的所有证书(如有)；

(Ii)(A)在《披露函件》第8节与该票据缔约方名称相对的位置所列的债务，(B)该票据缔约方现在拥有或将来获得的任何其他债务，以及(C)证明该债务的债务证券、期票和任何其他票据(统称为“质押债务”)；

(3)根据本第11条(A)项的规定可交付抵押品代理人并由其持有的所有其他财产；

(4)除第11(F)条另有规定外，就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而不时收取、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据和其他财产的所有付款，以及就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的证券和其他财产而收取的所有其他收益；

(V)除第11(F)条另有规定外，上述附注缔约方就上述第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指的证券及其他财产而享有的一切权利及特权，包括根据任何公司章程、有限责任公司协议或经营协议、合伙协议或法律或其他规定提出的任何申索、权利、权力、特权、授权、期权、担保权益、留置权及补救(如有)；及

(Vi)上述任何一项的所有收益(本条第11(A)条第(I)至(V)款所述的项目统称为“质押抵押品”)；

提供为免生疑问，质押抵押品不得包括任何被排除的资产；

拥有和持有质押抵押品，以及与其相关或附带的所有权利、所有权、利益、权力、特权和优惠，但须符合下文规定的条款、契诺和条件。

(B)质押证券的交付。

(I)每一方票据当事人同意为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，在本票据日期或在本票据当事人收到后三十(30)个历日内(或在每种情况下，多数持有人在其合理酌情决定权下同意的较长期间)内，为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人交付或安排交付任何及所有(A)由该票据缔约方直接拥有的任何附属公司经证明的股本及(B)根据第11(B)(Ii)条规定须交付的范围，质押债务。

(Ii)任何人(票据当事人除外)所欠本金总额等于或超过1,000,000美元的借款，各票据当事人将根据本协议条款，为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人交付债务证券、票据或本票证明的任何借款债务。

(3)任何质押证券在交付给抵押品代理人时，应附有股票或担保权力(视情况而定)、未注明日期并以空白形式正式签立的其他转让票据或多数持有人合理满意的其他转让票据，以及多数持有人合理要求的其他票据和文件。质押证券的每一次交割均应附有描述证券的明细表，该明细表应被视为对披露函第8节的补充，并成为其中的一部分；提供未补充该条款不应影响该质押证券的质押的有效性。如此提交的每一份附表应补充任何先前如此提交的时间表。

(C)申述、保证及契诺。每一方票据当事人为其利益及持有人代表和票据持有人的利益，向抵押品代理人陈述认股权证和契诺：

(I)截至本公告日期，《披露函》第8节包括该票据缔约方在本公告项下要求质押的所有股本、债务证券、票据和本票；

(Ii)任何票据缔约方的任何附属公司所发行的质押权益，已由发行人妥为及有效地发行，并已缴足股款及无须评税(但由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押权益除外，而根据有关组织或组织文件，该等权益不能悉数缴足及不应评税)；

(Iii)除根据本附注授予的担保权益外，该附注乙方(A)在符合本附注及其他附注文件的条款作出的任何转让、清盘或解散的规限下，是披露函件第8节所示质押权益的直接实益及记录拥有人，(B)享有相同的自由及明确的所有留置权，但由附注文件及其他准许留置权所设定的留置权除外，及(C)将采取商业上合理的努力，以针对任何人士所产生的任何及所有留置权(准许留置权除外)，捍卫其对该等留置权或其中的权益；

(Iv)除票据文件、外国投资委员会或证券法一般所施加或准许的限制及限制外，质押抵押品可自由转让及转让，且任何质押抵押品均不受任何选择权、优先购买权、股东协议、章程或附例条文或任何性质的合约限制所规限，而该等条文或合约限制是合理地预期会禁止、损害、延迟或以其他方式以任何对抵押品代理人或票据持有人不利的方式对抵押品代理人或票据持有人造成质押的。根据本协议出售或处置票据，或抵押品代理人或票据持有人行使本协议和其他票据文件项下的权利和救济；

(V)凭藉每一承付方签立及交付本票据，并交付代表债务证券、承付票及任何其他票据(如有的话)的质押权益的证书(如有的话)，证明已质押的债务予纽约州的抵押品代理人并继续管有该等票据，抵押品代理人为其利益及持有人代表及票据持有人的利益而对该等质押证券拥有合法、有效及完善的留置权及抵押权益，作为支付及履行票据义务的保证，但在该等完美程度受守则管限的范围内，不受事先留置权规限；

(6)本协议所作质押的效力是，为了抵押品代理人的利益及持有人代表和票据持有人的利益，将“担保方”(如守则所界定的)在质押抵押品上的权利授予抵押品代理人，但此种可执行性可能受到CFIUS或适用的破产、破产、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律或类似法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(不论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律)；

(Vii)在本票据条款的规限下，在适用法律允许的范围内，各票据方特此同意，如果违约事件已经发生并将继续发生，而抵押品代理人(按照多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)已向适用票据方发出书面通知，表明其行使该等权利的意向，则其将遵守抵押品代理人关于构成本票据方下的质押股权的指示，而在未经适用的股本持有人或持有人进一步同意的情况下，该等股本未经适用的持有人或持有人证明；及

(Viii)除第13(A)条另有规定外，任何政府当局、任何证券交易所或任何其他人士的实质命令、同意、许可证、授权、诉讼、通知、确认、存档、登记、豁免或批准，对本协议所作质押的有效性并不是必需或必需的，但下列情况除外：(A)为完善票据当事人授予抵押品上以抵押品代理人为受益人的抵押品留置权所需的备案和登记；及(B)已妥为取得、采取的命令、同意、许可证、授权、行动、通知、确认、备案、登记、豁免及批准，给予的、制造的并且完全有效的。

(D)有限责任公司和有限合伙企业权益的证明。在构成质押股权的任何票据方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中，任何权益不得由证书代表，除非(I)有限责任公司协议或合伙协议明确规定，该等权益应为适用司法管辖区守则第8条所指的“担保”，(Ii)该证书附有说明其所代表的该等权益为该等“担保”的图示，及(Iii)该证书须按照第11(B)条的规定交付抵押品代理人。各票据缔约方进一步确认并同意，就在本附注日期或之后由该票据缔约方控制的任何有限责任公司或有限合伙企业的任何权益而言，如该等权益并非守则第8条所指的“证券”，则该票据缔约方在任何时间均不得选择将任何该等权益视为守则第8条所指的“证券”，亦不得以证书代表该等权益，除非作出上述选择，而该等权益其后由根据第10(B)(I)及10(B)(Iii)条迅速交付抵押品代理人的证书代表。

(E)以代名人的名义登记；面额。如果违约事件已经发生并仍在继续，而抵押品代理人(按照多数持有人的指示或按照票据文件的条款行事)已向适用的票据方发出书面通知，表明其行使该等权利的意向(该通知可与采取该行动同时交付)，(I)为其利益以及持有人代表和票据持有人的利益，抵押品代理人有权以其本人的名义、其被指定人(作为质权人或分代理人)或适用票据方的姓名或名称持有质押证券，以抵押品代理人为受益人的空白背书或转让(在适用法律要求背书或转让的范围内)，每一票据缔约方将立即向抵押品代理人提供其收到的关于以票据方名义登记的质押股权的任何书面通知或其他书面通信的副本，以及(Ii)抵押品代理人有权为与本票据和其他票据文件一致的任何目的，将质押股权证书交换为与本票据和其他票据文件一致的任何目的的较小或较大面额的证书。

(I)双方明确同意，除非抵押品代理人成为质押股权的绝对拥有人，否则本票据或其他票据文件不得解释为抵押品代理人、任何票据持有人、任何票据当事人或任何其他人士之间建立合伙或合资企业，而抵押品代理人除根据本票据持有质押股本外，并无责任、义务或责任。

(2)抵押品代理人和票据持有人不应仅因本协议所作的质押而有义务履行或解除任何票据当事人的任何义务。

(F)投票权；股息和利息。

(I)除非及直至违约事件已经发生并持续，而抵押品代理人(根据多数持有人的指示或按照票据文件的条款行事)已按照下文第11(F)(Iv)条向适用的票据当事人发出书面通知，表示该票据当事人根据本条第11(F)(F)条所享有的权利暂时中止(该通知可与采取该行动同时交付)：

(A)每一票据缔约方均有权行使质押权益或其任何部分的拥有人所享有的任何及所有投票权或其他双方同意的权利及权力，而每一票据缔约方同意其行使该等权利的方式不受本票据或其他票据文件的条款所禁止；

(B)抵押品代理人须(在合理的预先通知后)迅速签立并向每一承付票当事人交付(费用和费用由承付人承担)，或安排签立并交付承付票当事人(在可根据适用法律交付的范围内)该承付票当事人为使该承付票当事人能够行使其根据第11(F)(I)(A)条有权行使的表决权或双方同意的权利而合理要求的所有委托书、授权书和其他文书；及

(C)每一票据缔约方有权收取和保留就质押证券支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但仅限于该等股息、利息、本金和其他分配得到本票据、其他票据文件和适用法律的条款和条件允许，或根据本票据、其他票据文件和适用法律的条款和条件支付或分配的范围内；提供构成质押股权或质押债务的任何非现金股息、利息、本金或其他分派，不论是因任何质押证券的发行人的未偿还股本的拆分、合并或重新分类所致，或因质押证券或其任何部分的交换而收到的，或因赎回质押证券或其任何部分而产生的，或由于发行人可能是当事一方或其他方面的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，均应是并成为质押抵押品的一部分，而如由任何票据方收取，则不得由该票据方与其任何其他资金或财产混合，但须分开持有。应为抵押品代理人和票据持有人的利益而以信托形式持有，并应在收到书面要求后迅速(无论如何在五(5)个工作日内或多数持有人根据其合理酌情权同意的较长期限内)交付给抵押品代理人(并附有多数持有人合理要求的任何必要背书)。只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，抵押品代理人应立即将其持有的任何质押证券交付给票据的发行人，该质押证券与本票据和其他票据文件根据本第11(F)(I)(C)条允许的任何质押证券的交换或赎回有关。

(Ii)在违约事件发生及持续期间，在抵押品代理人(按多数持有人的指示行事或根据票据文件的条款行事)须向适用的票据当事人发出书面通知，说明该票据当事人根据第11(F)(I)(C)条(该通知可与采取该行动同时交付)所享有的权利后，则该票据当事人享有的所有股息、利息、票据当事人根据第11(F)(I)(C)条获授权收取的本金或其他分派即告终止，所有该等权利随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，而抵押品代理人有权收取及保留与质押股权有关的股息、利息、本金或其他分派。任何票据方违反本第11(F)条的规定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，应以信托形式为抵押品代理人的利益(为票据持有人的利益)持有，应与该票据方的其他财产或资金分开，并应应书面要求以收到的相同形式(经抵押品代理人合理要求的任何必要背书)迅速(无论如何在五(5)个工作日内或多数持有人以其合理的酌情决定权同意的较长期限内)交付给抵押品代理人。根据本款第(2)款的规定支付给抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有款项和其他财产，应由抵押品代理人保留在抵押品代理人在收到此类款项或其他财产后将设立的账户中，并应按照第11(C)条的规定使用。在所有违约事件得到补救或放弃，并且抵押品代理人已收到票据当事人关于该补救或豁免的书面通知后，抵押品代理人应立即向每一票据方(不含利息)偿还票据方根据第11(F)(I)(C)款的条款本应被允许保留并保留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配，该票据方就质押证券支付或分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配的权利应自动恢复。

(Iii)在违约事件发生和持续期间，在抵押品代理人(按多数持有人的指示行事或按照票据文件的条款行事)向适用的票据缔约方发出书面通知，说明该票据缔约方根据第11(F)(I)(A)款暂停其权利(该通知可与采取该行动同时交付)后，则该票据缔约方行使其根据第11(F)(I)(A)条有权行使的表决权和同意的权利的所有权利，而抵押品代理人根据第11(F)(I)(B)条所负的义务即告终止，而与质押证券有关的所有该等权利随即归属抵押品代理人(代表票据持有人)，而抵押品代理人将拥有行使该等投票权及双方同意的权利及权力的唯一及专有权利及权力。在所有违约事件得到补救或放弃并且抵押品代理人已收到票据当事人关于该补救或豁免的书面通知后，每一票据缔约方应立即拥有根据第11(F)(I)(A)条的条款行使该票据缔约方本来有权行使的投票权或双方同意的权利和权力的独家权利，直至该等权利再次根据第11(F)(F)条被中止，抵押代理人在第11(F)(I)(B)条下的义务应立即恢复。

(Iv)抵押品代理人须向票据各方发出的暂停第11(F)(A)条所订权利的通知，须以书面发出，(B)可在同一或不同时间就一个或多个票据当事人发出通知，及(C)可暂停票据当事人根据第11(F)(I)(A)条或第11(F)(I)(C)条所享有的部分权利，而不会暂停所有该等权利(由抵押品代理人按照多数持有人的指示或根据票据文件的条款以其他方式行事)，亦不会放弃或以其他方式影响抵押品代理人不时发出额外通知的权利，暂停其他权利，只要违约事件已经发生并仍在继续。

12.违约和补救措施

(A)违约事件。下列事件中的每一项均应为票据的“违约事件”(每一事件均为“违约事件”)：

(I)在本票据到期应付时拖欠任何利息，并持续三十(30)个公历日的期间；

(Ii)票据本金在到期日到期应付时、在任何所需的回购或赎回时、在宣布提速时或在其他情况下违约；

(Iii)任何承付方或任何承付方的附属公司就任何按揭、协议或其他票据失责，而根据该按揭、协议或其他文书，该承付方或任何该附属公司所借入的款项合计超过$5,000,000(或其外币等值)而有任何债项未清偿，或借该等债项可获担保或证明，则不论该等债项现已存在或日后将会产生：(I)导致该等债项变成或将被宣布为到期应付；(Ii)使该债项的持有人或任何受托人或代理人能够或允许该等债项的持有人或任何受托人或代理人安排任何该等债项到期支付，或要求在预定到期日之前提前支付、回购、赎回或作废，或(3)构成未能在到期时、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下，在到期时支付任何此类债务的本金；

(Iv)任何票据当事人或任何票据当事人的任何附属公司，须根据现时或以后生效的任何《债务人救济法》，展开自愿案件或其他程序，寻求就该票据当事人或任何该等附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任任何票据当事人或任何该等附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、管理人、托管人或其他类似的官员，或同意任何该等济助或由任何该等官员在非自愿案件或针对其展开的其他程序中予以接管，或为债权人的利益作出一般转让；

(V)应对任何票据方或任何附属公司提起非自愿案件或其他程序，以寻求根据现在或今后生效的任何债务人救济法对该票据方或该附属公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定任何票据方或任何该等附属公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清算人、管理人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须连续六十(60)天不被驳回和搁置；

(Vi)任何担保不再具有十足效力和作用，但按照本附注的条款，或任何担保人否认或否认其担保义务，或发出通知表明这一点；

(Vii)任何附注文件的任何重要条文，在签立及交付后的任何时间，以及因任何理由(包括第13(A)条或全部清偿附注义务的明文准许者除外)，不再完全有效及有作用，或任何票据方以书面形式对任何票据文件的任何规定的有效性或可执行性或任何留置权的有效性或优先权提出质疑，或任何票据方书面否认其在任何票据文件下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿还票据义务的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何票据文件；

(Viii)(A)本票据或任何其他票据文件因任何原因(根据本票据或其他票据文件的条款，包括第13(A)条以外)应停止设定有效和完善的留置权，其优先权为本票据或任何其他票据文件所规定的抵押品的任何实质性部分的优先权和担保权益，但须受允许留置权的限制；或(B)本票据或任何其他票据文件设定或声称设定的任何留置权，不再具有适用的债权人间协议或附属协议所确立或声称设定的留置权优先权；

(Ix)就任何附属协议、债权人间协议或根据该等协议或文书管限任何债项的其他协议或文书而言，在签立及交付后的任何时间，以及因任何理由(根据或根据本协议或根据该等协议明文准许或完全清偿所有承兑票据的义务除外)，(A)任何该等附属协议或债权人间协议或协议或文书中管限根据该等协议或协议或文书而欠下的任何债项的任何条文，须因任何理由而撤销或失效，或以其他方式不再具有十足效力及效力，或任何人须以任何方式就其有效性或可执行性提出抗辩，或否认该协议或协议或文书根据该等协议或文书而负有任何进一步的法律责任或义务，或(B)票据义务或担保票据义务的留置权因任何原因不应具有本票据、其他票据文件或任何此类从属协议或债权人间协议所规定的优先权；

(X)借款人或任何担保人在书面通知后未能遵守或履行其根据本票据或其他票据文件作出的任何其他义务或承诺，以及三十(30)天的补救期限(第7(C)条的情况除外，其中现金补救期限为五(5)个营业日)；

(Xi)(A)重大外国抵押品违约，(B)第7(P)至(T)、(Cc)至(Ee)项下借款人或任何担保人义务的违约，或(Gg)或(C)第8条下借款人或任何担保人义务的违约；

(12)父担保人或借款人根据第4款规定的债务违约，如果违约在发生后三(3)个工作日内未得到纠正；

(Xiii)在任何其他票据项下发生“失责事件”，并在任何适用的宽限期后继续存在；

(Xiv)一项或多於一项最终判决，裁定须向任何承付方或其附属公司支付合共$3,000,000(或其等值外币)或以上(不包括适用承保人真诚地相信是值得信赖的保险单所承保的任何款额)，而该判决并没有在(I)上诉权利届满的日期(如并无展开上诉)或(Ii)所有上诉权利已终绝的日期后六十(60)公历日内撤销或搁置；或

(Xv)(A)就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或可合理预期导致任何附注缔约方或ERISA第四章下的任何附属公司对养恤金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过1,000,000美元，或(B)任何附注缔约方或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提取责任支付任何分期付款，总金额超过1,000,000美元。

(B)补救措施。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)，则：

(I)在上述每一种情况下(第12(A)(Iv)条或第12(A)(V)条就任何承付方或其任何附属公司而指明的失责事件除外)，除非所有票据的本金已到期并须支付，否则抵押品代理人(在过半数持有人的指示下)或过半数持有人，可借书面通知借款人(如由过半数持有人发出，则亦可向抵押品代理人)宣布所有票据的本金及任何累算及未付利息的100%，及根据本附注或根据其他票据文件所欠或应付的所有其他款项须即时到期及应付，而该等款项一经作出任何该等声明即成为并应自动即时到期及应付，尽管本附注载有任何相反的规定。如果第12(A)(Iv)条或第12(A)(V)条规定的与任何票据方或其任何附属公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息的100%，以及根据本协议或其他票据文件所欠或应付的所有其他金额，应立即到期并自动到期支付；以及

(2)在多数持有人的要求下，抵押品代理人应代表其本人和票据持有人行使其和票据持有人根据票据文件享有的任何和所有权利和补救办法，以及根据《守则》或其他适用法律对包括担保在内的票据义务给予“有担保当事人”的任何和所有权利，并可(A)要求各票据缔约方：各票据当事人同意，其将自费并在抵押品代理人的要求下(按照多数持有人的指示或根据票据文件的条款)，按照抵押品代理人的指示迅速组装全部或部分抵押品，并在抵押品代理人合理指定的地点和时间将其提供给抵押品代理人；(B)在事先书面通知下，占用任何票据当事人所拥有的任何处所，或在合法和允许的范围内租用任何抵押品或其任何部分，以便在一段合理的时间内履行其根据本条例或根据适用法律所享有的权利和补救办法，而无须就该项占用对该票据当事人承担义务；。(C)行使任何票据当事人根据该抵押品或与该抵押品有关或就该抵押品而享有的任何及所有权利和补救办法；。(D)在符合适用法律的强制性要求的情况下，出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，或指示票据当事人在没有要求和没有通知、广告、听证或适用法律程序的情况下出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，在适用法律允许的最大程度上，在任何时间或任何地点，在公开或私人出售或在任何经纪委员会或任何证券交易所，以现金、信用或未来交付为抵押品代理人(按照多数持有人的指示行事)认为适当的情况下放弃所有这些行为；和(E)在票据各方的利益范围内，取得并控制所有软件和所有相关服务器、硬件和设备，包括域名注册和相关URL，每个此类票据方应向抵押品代理人提供所有访问码、转移码和验证码，以及访问与此相关使用或必要的所有其他安全措施和设备。抵押品代理在任何此类证券销售中应被授权(如果它认为这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限制为代表并同意他们是为自己的投资账户购买抵押品，而不是为了分发或出售抵押品，并且在任何此类出售完成后，抵押品代理有权转让、转让并交付如此出售的抵押品给购买者。在任何抵押品销售中，每一此类购买者应绝对持有出售的财产，不受任何票据方的任何索赔或权利的影响，每一票据方特此放弃(在适用法律允许的范围内)该票据方现在拥有或可能在未来任何时间根据任何现行或今后制定的任何适用法律拥有的所有赎回、保留和评估权利。

在适用法律要求通知票据当事人的情况下，抵押品代理人应提前十(10)个日历日向适用票据当事人发出有关抵押品代理人出售抵押品的意向的书面通知(各票据当事人都认为这是《守则》第9611条或其他司法管辖区中类似条款所指的合理通知)。如属公开出售，则该通知须述明出售的时间及地点；如在经纪委员会或证券交易所出售，则该通知须述明作出该项出售的委员会或交易所，以及该抵押品或其部分首次在该委员会或交易所要约出售的日期。任何该等公开发售须于正常营业时间内的一段或多於一段时间，以及抵押品代理人(按多数持有人的指示行事或按照票据文件的其他条款行事)在通知(如有的话)内所指定和述明的地点或地点举行。在任何此类出售中，将出售的抵押品或其部分可按抵押品代理人(按照多数持有人的指示或按照票据文件的条款)决定的方式，作为整体或单独的包裹出售。如果抵押品代理人(按照多数持有人的指示行事)决定不出售任何抵押品，则抵押品代理人没有义务出售任何抵押品，无论该抵押品的出售通知已经发出。抵押品代理人(按多数持有人的指示行事或按照票据文件的条款行事)可无须通知或刊登公告而将任何公开或私人出售押后，或不时在所定的出售时间及地点作出公告，而该项出售可在如此押后至的时间及地点进行，而无须另行通知。如果所有或任何部分抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，抵押品代理人可保留如此出售的抵押品，直至买方支付销售价款为止，但抵押品代理人不承担任何责任，如果任何一名或多於一名该等买方未能认购及支付如此出售的抵押品，则该等抵押品可在发出通知后再次出售。在依据本票据或其他票据文件进行的任何公开(或在适用法律允许的范围内，私下)出售时，抵押品代理人或任何票据持有人可以竞购或购买(在适用法律允许的范围内)任何票据当事人的任何赎回、暂缓、估值或估价权利(所有上述权利在适用法律允许的范围内也予以放弃和释放)、提出出售的抵押品或其任何部分，并可使用当时到期并应支付给抵押品代理人或票据持有人(视情况而定)的任何债权为此付款，抵押品代理人或票据持有人(视情况而定)可在遵守出售条款后持有、保留和处置该等财产，而无需对任何票据方承担进一步的责任。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的具有约束力的书面协议应被视为抵押品的出售，抵押品代理人应可根据该协议自由地进行出售，任何票据当事人无权退还抵押品或受此约束的任何部分，即使抵押品代理人订立该协议后，所有违约事件应已得到补救，并全额支付票据债务。作为行使本文赋予的销售权力的替代方案，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款采取行动)可以在法律或衡平法上提起诉讼，以取消本票据和其他票据文件的抵押品赎回权，并根据具有司法管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本第12条(B)款的规定进行的任何销售，应被视为符合本准则第9610(B)条规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准。

各票据方不可撤销地作出、组成及委任抵押品代理人(以及抵押品代理人指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为该票据当事人在失责事件持续期间的真实及合法代理人(及事实受权人)，目的是(I)根据保险单就第9条抵押品提出、结算及调整索偿，并在该等保险单收益的任何支票、汇票、票据或其他付款项目上背书该票据当事人的姓名或名称，(Ii)就此作出一切决定及决定；及。(Iii)取得或维持其他票据文件所规定的保险单，或支付全部或部分与此有关的保费；。提供如果上述任何行动涉及行使与任何票据方或其附属公司的股本有关的任何权利或补救措施，包括投票权，抵押品代理人应根据本条款向适用的票据方提供书面通知。抵押品代理人(为其本身和代表根据票据文件有权获得支付和偿还费用和费用的任何人)与本款有关的所有款项，包括合理和有文件记录的自付律师费、法庭费用、费用和与此相关的其他费用，应由票据当事人应要求支付，并应为抵押品担保的额外票据义务。

各票据方认识到，抵押品代理可能因证券法和适用的州证券法或其他方面的某些禁止而无法公开出售任何或全部质押股权或质押债务，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者，这些购买者除其他事项外，必须同意为自己的投资账户购买该等证券，而不是为了分销或转售。各票据方承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款不如公开出售，尽管有这种情况，但同意任何此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押股权或质押债务的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

(C)收益的运用。在行使第12(B)条规定的补救措施后(或在第12(B)(I)条规定的票据义务自动到期和支付之后)，包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中，因票据义务而收到的任何金额(无论是由于担保下的付款、抵押品的任何变现、任何抵销权、与任何债务救济法下的任何诉讼有关的任何分配或其他方面的分配，也无论是以现金或其他方式收到的，包括抵押品代理人从以下方面收到的任何销售、任何收款、或对全部或任何部分抵押品的其他变现，但不包括支付当期利息或根据任何债务人救济法在任何诉讼中作为一种适当保护形式支付的利息)，抵押品代理人应按下列顺序适用，但须遵守当时有效的任何债权人间协议：

第一支付票据义务中构成费用、赔偿、费用和应付给抵押品代理人和持有人代表(视情况而定)的所有其他款项的部分；

第二支付票据义务中构成费用和赔偿的部分(未主张的或有赔偿义务除外)和应付给票据持有人的其他金额(本金和利息除外)，其中按比例按比例向票据持有人支付第二笔应付给他们的款项，以及从到期之日起和之后按照票据文件当时有效的最高利率计算的每笔此类金额的利息，无论是欠款还是未付，直到该金额全部支付为止；

第三支付票据义务中构成票据的应计及未付利息的部分，以及票据文件下的其他票据义务(为免生疑问，包括如非就任何该等票据当事人提出破产呈请本会因任何该等票据义务而应累算的利息，不论是否准许或可准许任何票据当事人就有关破产程序中的该等权益向任何票据当事人提出申索)，按比例由票据持有人按比例支付予该等票据持有人；

第四，支付构成票据未付本金的票据债务部分，按比例由票据持有人按比例支付本条款第四款所述的相应金额；

第五支付在该日期到期和应付给抵押品代理人和票据持有人的所有其他票据债务，按比例根据第五款所述在该日期应支付给他们的金额计算；以及

最后的在所有票据债务已完全支付给票据当事人或法律另有要求后的余额(如有)。

抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的条款行事)对根据本票据和其他票据文件使用任何此类收益、款项或余额的时间拥有绝对酌情权。在抵押品代理人出售抵押品时(包括依据法规或司法程序所授予的售卖权)，抵押品代理人或作出出售的高级人员的收据，即为如此出售的抵押品的足够清偿，而该购买人或该等购买人并无义务监督支付予抵押品代理人或该高级人员的购买款项的任何部分的运用，或以任何方式对不当运用该等款项负责。

抵押品代理人不对任何票据持有人或任何票据缔约方根据所提供的有关票据义务的未付本金和利息金额及其他未付金额的资料而采取的行动不承担任何责任。抵押品代理人根据第12(C)条作出的所有分配应为最终的(无明显错误的)(受任何有管辖权的法院的任何判令的约束)。

(D)授予使用知识产权的许可证。为了使抵押品代理人能够在抵押品代理人合法有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间行使本票据和其他票据文件下的权利和补救措施，各票据方特此向抵押品代理人授予非排他性、免版税、有限的许可(直至放弃或治愈所有违约事件)，以使用、许可或再许可该票据方现在拥有或今后获得的第9条抵押品中包括的任何知识产权和许可，无论这些知识产权和许可位于何处。并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体的合理访问，以及对用于汇编或打印该许可项目的所有计算机软件和程序的合理访问，但以适用注释方对其感兴趣的范围为限；提供, 然而，(I)抵押品代理人使用此等许可和再许可的所有前述权利(在该等许可和再许可的条款所允许的范围内)应在所有违约事件被放弃或补救后立即失效，并由适用的附注当事人书面通知抵押品代理人放弃或补救，并且仅在违约事件持续期间由抵押品代理人行使，且第12(D)条不得要求附注当事人授予任何法律规则所禁止的、被任何合同禁止的、或构成任何合同项下的违约或违约或导致终止的任何许可，许可证、协议、文书或其他文件，在票据文件允许的范围内，就该等财产或以其他方式不合理地损害其对相关票据当事人的价值而证明、产生或迄今已授予该等财产，及(Ii)该许可证及与其相关的所有前述权利于全数支付所有票据义务后自动终止。根据本第12条(D)款规定由各附注缔约方授予的许可，(A)附随代理人使用包括在第9条抵押品中的知识产权和许可，以及(B)附随代理人授予第三方的许可应：(1)就商标而言，须对使用该商标的商品和服务维持合理的质量标准，以足以维持此类商标的有效性；(2)就商业秘密而言，须遵守保持商业秘密的秘密状态并采取合理步骤确保其得以维持的要求；(3)就专利而言，受制于维持此类专利的存在和可执行性的义务；(4)受制于合理使用专利、商标、著作权和专有通知；以及(5)受制于附带代理人，其在任何此类许可或再许可下的权利不比任何此类附注当事人的权利更大；提供, 然而，对于在此类违约事件发生之时或之前生效的任何使用、许可、形式许可或任何其他协议或活动，应视为满足前述第(1)至(5)款中规定的要求。为免生疑问，抵押品代理人(根据多数持有人的指示或根据票据文件的其他条款行事)只能在违约事件持续期间以及在所有该等违约事件已由票据持有人根据票据文件以书面形式予以补救或豁免之前行使该等许可证。在违约事件发生时和持续期间，抵押品代理人(按照多数持有人的指示或根据票据文件的其他条款行事)也可以行使第12(B)(Ii)条规定的关于第9条抵押品中所含知识产权和许可证的权利。

(E)非排他性权利。本附注及其他附注文件所规定的权利及补救措施是累积的，并不排除法律或衡平法所规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或现时存在或日后产生的任何其他文书、文件或协议所规定的权利、权力、特权或补救措施。

13.杂项条文。

(A)本票据及本附注任何条文只可在取得借款人、多数持有人及持有人代表及抵押品代理人确认的书面同意下作出修改、修订或豁免，而任何此等修改、修订或豁免对持有人及其他票据持有人就所有票据而言均具约束力。尽管有上述规定，未经持有人代表和/或抵押品代理人的书面同意，不得作出任何影响持有人代表和/或抵押品代理人的权利、义务或豁免的修改、修改或豁免。除CFIUS的任何修订外，本附注或与本附注组成系列的任何其他附注均不得修改或修订，亦不得放弃该等其他附注的条文，除非该等修改、修订或豁免适用于该系列的所有附注。此外，如果本条款或任何其他票据文件中的任何规定被确定应受到CFIUS的补救行动，或在母担保人或其子公司经营或开展业务的司法管辖区内的任何其他相关政府当局无法执行的情况下，该条款应被视为无效和不可执行，母担保人或其任何子公司均不承担本协议或任何其他票据文件项下的任何责任；提供借款人和多数持有人应真诚合作，确定对本票据和任何其他票据文件的任何必要和适当的修改和修改，以获得CFIUS的批准；前提是，为免生疑问，在任何情况下，此类修改和修订都不会对母担保人或其任何子公司在本附注或任何其他附注文件下的任何权利产生不利影响，也不会对母担保人或其任何子公司施加额外义务或负担，或干扰其正常运作。

(B)根据本汇票规定或可能发出的所有通知、要求、要求、同意、指示及其他通讯，应以书面作出，如亲自送交，则在收到时应视为已妥为发出；如以确认传真或其他电子传输(包括电子邮件)传送，则在传送时应视为已妥为发出，但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出；如果通过公认的隔夜递送服务(例如，联邦快递)将其发送到国内地址，则为发送后的工作日；如果通过挂号信或挂号信发送，则为五(5)个工作日后的五(5)个工作日，如果以挂号信或挂号信发送，则要求回执。在每种情况下，应将通知发送至：

如以持有人名义向持有人代表，请致：

将副本(不构成通知)发送给：

如收件人为本公司或借款人，收件人为：

连同一份副本(该副本不构成通知)：

或每一方以书面通知另一方所指定的其他地点和其他副本。

(C)持有人现确认委任Acquiom Agency Services LLC为持有人代表，并根据本票据及其他票据文件为持有人的利益担任抵押品代理，自本票据日期起至本票据终止为止。本附注第14节提供了适用于持有人代表和抵押品代理人的进一步规定。

(D)如本附注的任何一项或多项规定被裁定为非法、无效或以其他方式不可执行，则该等规定并不影响本附注的任何其他条文，而本附注的其余条文将保持十足效力。

(E)借款人不得转让或移转本票据或本票据的任何实益权益；提供在符合适用证券法律的情况下，持有人可在(I)事先书面通知抵押品代理人及借款人及(Ii)以购买协议所附格式完成及签立转让及假设协议后，转让本票据。

(F)关于说明文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，所有与票据和任何其他票据文件预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(如购买协议中的定义)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何票据文件)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼(如购买协议中的定义)或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行票据文件的任何规定，则除借款人根据购买协议第4.7条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼程序的胜诉方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。

(G)在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，每一方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(H)本附注的标题仅为方便起见，并不构成本附注的一部分，亦不得被视为限制或影响本附注的任何条文。除文意另有所指外，本附注中对“章节”或“条款”的任何提及均指本附注的某一章节或条款(视属何情况而定)，而“此处”、“本附注”及“本附注下”及其他类似含义的词语指的是整个本附注，而非任何特定的章节或其他分节。除文意另有所指外，凡提及法规、规则或条例时，所指的与其可不时修订的相同(包括其任何后续的法规、规则或条例)，而“包括”一词应视为后跟“但不限于”一词。

(I)借款人可在法律准许的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回借款人)，在公开市场或其他情况下，由借款人或其附属公司回购票据或该票据下未偿还的部分债务。借款人须安排将任何该等票据或在如此购回的票据下未偿还的部分债务注销，而该等票据在回购时不再被视为未偿还。

(J)在任何情况下，持有人代表或抵押品代理人对因其各自无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾、流行病和流行病，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，直接或间接造成其在履行本协议项下各自义务方面的任何失败或延误，概不负责；有一项谅解是，持有人代表或抵押品代理人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行。

(K)双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，持有人代表和担保品代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与持有人代表人和担保品代理人建立关系或开立账户的每个人或法律实体的身份信息。本票据双方同意，他们将向持有人代表和抵押品代理人提供其可能要求的信息，以便持有人代表和抵押品代理人满足美国爱国者法案的要求。

(L)自本合同签订之日起，借款人同意支付多数股东因收回或试图收回债务而发生的所有合理且有文件记载的费用、成本和开支，包括合理的律师费和开支，无论是否启动任何诉讼或诉讼。抵押品代理人或持有人对任何逾期分期付款的接受，或抵押品代理人或持有人对借款人的任何放任，均不应视为抵押品代理人或持有人因过去或未来的任何违约而放弃本票据的任何规定及持有人的权利或补救。

(M)借款人特此放弃提示、要求、勤勉、拒付及任何形式的通知，并同意即使抵押品代理人或持有人延迟或未能行使本票据项下的任何权利，借款人仍须对本票据项下的所有到期款项负责。借款人特此放弃在法律允许的范围内以任何和所有诉讼时效作为对本附注项下要求的抗辩的权利。

14.抵押品代理人及持有人代表。

(A)抵押品代理人的职责。除本附注其他部分规定的职责外，抵押品代理人应拥有唯一和专有的权利和权力，并在此被授权(无义务)(I)提交和证明债权，并提交其他必要或适宜的文件，以允许其就任何担保权益(定义见第10条)、在任何其他破产、破产或类似程序中的债权；(Ii)为完善本附注设定的抵押和其中所述的所有其他目的，担任持有人的抵押品代理人；(Iii)管理、监督和以其他方式处理抵押品(如本附注所定义)；(Iv)采取其他必需或适宜的行动，以维持本票据所设定或看来是由本票据设定的押记的完美性及优先权(但除本票据其他条文另有规定外，抵押品代理人须采取多数持有人所指示的任何前述行动，只要多数持有人须拟备与该项指示有关而须予存档或签立的文件)；。(V)除任何票据文件另有指明外，就借款人、担保人或抵押品而给予抵押品代理人的一切补救，不论是根据票据文件而作出的，及(Vi)代表任何已以书面同意该等修订、同意或豁免的持有人签署票据文件下的任何修订、同意或豁免(按多数持有人的指示)。

(B)作为持有人代表的职责。股东代表应根据本章程条款采取本章程规定的行动，并行使本章程规定的或多数股东书面要求的权利和权力，以及合理附带的权力。持有人代表应仅具有本协议、购买协议和任何其他票据文件中明确规定的那些职责和责任，任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任不得读入任何票据文件或以其他方式针对持有人代表而存在，除非任何该等票据文件中明确规定。

(C)具有约束力。持有人接受票据文件的利益，同意(I)抵押品代理人根据票据文件的规定采取的任何行动，(Ii)抵押品代理人根据多数持有人的指示而采取的任何行动，及(Iii)抵押品代理人行使本文或其中所述的权力，以及其他合理附带的权力，将获授权并对所有持有人及其任何获准的继承人和受让人具有约束力。

(D)费用及开支。借款人应根据费用函的条款，就其在本票据项下的服务向抵押品代理人支付合理和有据可查的费用和开支。借款人和担保人应共同和分别向抵押品代理人及其每一名代理人和/或顾问及时偿还抵押品代理人或其任何代理人和/或顾问因任何票据文件的准备、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或强制执行(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序或其他方式)或法律咨询而可能合理地发生的任何正式记录的费用和开支。此类费用应包括抵押品代理人的代理人、律师、会计师和专家的合理和书面记录的补偿和费用、支出和垫款。

(E)权利和义务的下放。抵押品代理人可按其指定的任何条款或条件，将其在任何票据文件下的任何权利、权力及补救措施转授或行使，并由或透过任何受托人、代理人、雇员、事实受托人及任何其他人士转授或执行其任何职责或任何其他行动，并在第14(I)条的规限下，对经合理谨慎委任的任何此等人士(抵押品代理人的雇员、高级人员及董事代表抵押品代理人行事时除外)的监督或疏忽或故意的不当行为，概不负责。

(F)代理人的变更或终止。抵押品代理可在通知借款人、债券持有人及其他债券持有人10天后随时辞职，而多数持有人可在通知借款人及债券持有人10天后随时撤换抵押品代理。多数股东辞职或替换后，有权在与借款人协商后指定一名继任抵押品代理人。在继承人接受其作为抵押品代理人(如适用)的任命后，该继承人将继承并被赋予退役抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务，而退役、被替换或被免职的抵押品代理人(视情况而定)应被解除其在本合同项下的职责和义务。如未委任任何继任抵押品代理人，并已接受该项委任，则在第10天(A)退任抵押品代理人的辞职、更换或撤职将生效，(B)退任、被取代或被撤职的抵押品代理人应随即解除其在本协议及其他票据文件下的职责及义务，(C)多数持有人此后应履行本文件及其他票据文件项下抵押品代理人的所有职责，直至多数持有人在与借款人磋商后指定一名继任抵押品代理人为止。抵押品代理人对任何后续抵押品代理人的任何行为或不作为不承担任何责任或责任。尽管根据本条款第13(C)(Ii)条更换了抵押品代理人，但持有人根据本条款第13(C)(I)条承担的义务仍将继续，以使即将退休的抵押品代理人受益。

(G)酌情决定权的使用。

(i)没有指示就不能行动。抵押品代理人不应被要求行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括关于强制执行或催收的行动，但根据任何票据文件或(Ii)根据多数持有人的指示明确要求其采取或不采取的任何行动除外。

(Ii)不遵循某些指示的权利。尽管有上述(A)款的规定，抵押品代理人不应被要求采取或不采取任何行动，除非抵押品代理人应要求从多数持有人(或在抵押品代理人可适用和可接受的范围内，任何其他人)获得令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加于抵押品代理人或其任何关联公司、或对其招致或主张的所有债务，或(Ii)抵押品代理人或其律师认为违反任何附注文件或适用法律。除非本协议另有明文规定，抵押品代理人没有义务根据任何票据文件或任何相关文件的规定采取任何行动，除非得到多数持有人的书面指示。

(Iii)强制执行权利和救济的专有权。尽管本附注文件或任何其他附注文件中有任何相反规定，对借款人或担保人执行本附注文件和其他附注文件项下的权利和补救的权力应完全属于抵押品代理人，而与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由抵押品代理人根据附注文件为所有担保当事人的利益而提起和维持，但前述规定不应禁止抵押品代理人自行行使在本附注文件和其他附注文件项下对其有利的权利和补救办法。(2)任何有担保的一方在根据任何破产法或其他债务人救济法针对任何附注当事人的法律程序待决期间，不得提交申索证明书或代表其出席和提交状书；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本条例和其他票据文件担任抵押品代理人(视属何情况而定)，则除前述但书第(Ii)款所列事项外，任何有担保一方经多数持有人同意，可强制执行其可享有并经多数持有人授权的任何权利和补救办法。

(H)确凿的信赖。抵押品代理人可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至其收到该票据已按照该票据转让的书面通知为止；(Ii)咨询其任何代理人以及(不论是否由其选定)任何其他顾问、法律顾问、会计师和其他专家(包括任何担保方的顾问、会计师和专家)；及(Iii)最终依赖任何文件和信息(包括通过电子传输传输的文件和信息)以及任何电话讯息或谈话，并在每种情况下都相信该文件和资料是真实和传递的。由适当的各方签署或以其他方式认证。抵押品代理人无需调查任何此类文件中所述的任何陈述、担保或陈述或任何事实或事项，并可最终确定陈述的真实性和其中所表达意见的正确性。

(I)责任限制。抵押品代理人(或其代理人)不对他们中的任何人根据或与任何票据文件相关而采取或遗漏采取的任何行动负责，借款人和担保人均在此放弃并不主张任何基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但主要因抵押品代理人或其代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为(每一项均由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定)与本文明确规定的职责有关的责任除外。在不限制前述规定的原则下：

(I)抵押品代理人对依据多数持有人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎挑选的任何其代理人(代表抵押品代理人行事时，抵押品代理人的雇员、高级人员和董事除外)的行动或不作为，不负责任或以其他方式招致责任；

(Ii)抵押品代理人不应就根据或声称根据本票据或任何其他票据文件设定的任何押记的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据本票据或任何其他票据文件设定的押记的附连、完善或优先权，向任何票据当事人或其他人士负责；

(Iii)抵押品代理人没有责任就公司的财务状况确定或查询任何票据文件的任何条文的履行或遵守情况，不论任何票据文件所载的任何条件是否已获满足或豁免，担保人或任何其他人对任何违约或违约事件的存在或继续、可能发生或继续，不应视为知悉或知悉该违约或违约事件的发生或延续，除非其已收到借款人或任何票据当事人的书面通知，说明该违约或违约事件的明确标签为“违约通知”(在这种情况下，抵押品代理人应立即向所有票据当事人发出收到该通知的通知)；

(Iv)本附注或任何其他附注文件的任何条文，不得要求抵押品代理人在履行其根据本附注或根据本附注履行的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的法律责任，但如抵押品代理人有理由相信，该等资金或弥偿令其满意，以对抗该等风险或责任，则该等资金或弥偿并未得到保证；

(五)抵押品代理人不对其善意作出的任何判决错误承担责任，除非具有管辖权的法院的终裁裁定抵押品代理人在查明有关事实方面存在重大过失，该判决不再受上诉或审查的限制；

(Vi)任何其他附注文件中有关抵押品代理人各自行为或影响其责任或向其提供保护的每项规定，均应受本附注的规定所规限；

(Vii)对于本文未具体说明的确定方式的任何事实或事项，抵押品代理人有权获得并可在本公约的所有目的中最终依赖一份由任何正式授权人的高级人员签署的关于该事实或事项的证书，而该证书应构成对抵押品代理人的全面保护，使其能够根据该证书真诚地采取或不采取任何行动；

(8)抵押品代理人对其认为经授权或在其各自权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；

(Ix)抵押品代理人可与其选定的大律师磋商，而大律师就与任何附注文件或任何相关文件有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是对他们真诚地按照该大律师的意见或意见在任何附注文件或任何有关文件下采取、遗漏或遭受的任何行动的全面授权和保护；

(X)抵押品代理人没有义务对(A)任何人履行或遵守票据文件或任何相关文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，(B)发生任何违约，或任何票据文件、任何相关文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(C)任何抵押品的价值或充分性进行任何调查；

(Xi)在任何情况下，抵押品代理人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责，即使抵押品代理人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何；

(十二)给予担保人的各项权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于获得赔偿的权利，在担保人作为当事一方的每份与本合同有关的文件中，均扩展到担保人，并可由担保人强制执行；

(Xiii)抵押品代理人对以下事项不负有任何责任或责任：(A)任何票据文件或任何其他协议或票据的任何记录、存档或存放，监测或存档任何证明担保权益的融资报表或延续陈述，维持任何此类记录、存档或存放，或任何此类记录、存档或再存放，或以其他方式监测抵押品或与抵押品有关的任何抵押权益的完善性、持续性或充分性或有效性，(B)取得或维持任何保险，或(C)支付或清偿任何税项、评税、或其他政府押记或对抵押品的任何部分所欠、评估或征收的任何形式的留置权或产权负担；

(Xiv)抵押品代理人执行任何票据文件或任何相关文件所列任何酌定行为的权利，不得解释为一项义务；

(Xv)如果抵押品代理人要求票据当事人就与任何票据文件或任何相关单据有关的任何行动或不作为作出指示，抵押品代理人应有权(在不为此承担任何责任的情况下)避免采取该等行动，并继续不采取行动，除非抵押品代理人已收到多数持有人就该请求作出的书面指示(视情况而定)；

(十六)为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，抵押品代理人必须获取、核实和记录与与抵押品代理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息，因此，当事各方同意应抵押品代理人的请求不时向其提供可供其使用的识别信息和文件，以使抵押品代理人能够遵守适用法律；

(Xvii)在任何情况下，抵押品代理人对未能履行或延迟履行票据文件或任何相关文件下的义务，概不负责，原因包括但不限于，世界任何适用地区的结算所、证券托管、交收系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、水灾、战争(不论已申报或未申报)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或意外、地震、恐怖主义、火灾、暴乱、劳工骚乱、罢工或因任何理由而停工。禁运、政府行为，包括延迟、限制或禁止提供票据文件或任何相关文件所设想的服务的任何法律、条例、法规或类似的(无论是国内、联邦、州、县、市或外国的)，或通信或计算机设施不可用，设备故障或通信或计算机设施的中断，或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用，或抵押品代理人无法控制的任何其他原因，不论是否属于上述规定的同一类别或种类；

(18)抵押品代理人对未能履行其在票据文件或任何相关文件项下的各自义务不负责任，但此类义务的履行有赖于及时收到任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或其他信息在所要求的时间内仍未收到或未收到；和

(Xix)除非根据第14(D)条报销，否则在以下情况下，抵押品代理人无需根据票据文件或任何相关文件采取任何行动：(A)抵押品代理人在任何司法管辖区居住或以类似方式缴税，而该司法管辖区内抵押品代理人当时并不需要缴税，或(B)抵押品代理人有资格在当时并不符合资格的任何司法管辖区开展业务。

对于本附注中规定的每一项权利、保护和豁免，每一方票据缔约方特此放弃并同意不主张其对基于本附注的抵押品代理人可能拥有的任何权利、索赔或诉因，除非该等权利、索赔或诉因是由于抵押品代理人或其任何代理人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为(均由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定)而产生的。

[签名页如下]

借款人及各担保人已于上述日期正式签立本票据，特此为证。

[本票签字页]

[本票签字页]

[本票签字页]

附件A

保证合并的形式

[请参阅附件]

合并协议

请参阅该系列于2028年4月12日到期的浮息有担保可转换本票(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，由英属维尔京群岛股份有限公司Nettar Group Inc.(“借款人”)发行，并由Acquiom Agency Services LLC作为持有人代表及抵押品代理(“代理”)同意及接受)。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有注释中赋予该等术语的含义。

本联名协议书是对每份票据的补充，并根据每份票据第9(G)节的规定，由每一位签署人(统称为“新担保人”及“新担保人”及“新担保人”)交付。每名新担保人在此同意作为每张该等票据的担保方，受该等票据所载的所有条款、契诺及条件约束，其约束程度与其假若在该票据发行当日已是该票据的签字人即会受约束的程度相同。在不限制上述一般性的情况下，各新担保人特此共同及个别无条件地向各持有人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证，借款人根据每张票据的条款及时付款(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)和履行票据义务，并明确承担担保人在该票据项下的所有义务和责任。每名新担保人在此作出每一项陈述及保证，并同意每份票据所载适用于担保人的每项契诺。

代理人不对本合并协议或本协议项下新担保人的担保的有效性或充分性作出任何陈述或保证。此外，代理人不以任何方式对本合同所载的任何陈述或陈述负责，所有陈述或陈述均由借款人和新担保人单独进行，且代理人对任何此类事项不作任何陈述。

本联合协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署和交付时应视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。

本合并协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释和执行。

兹证明，每一位新担保人均已于上述第一个日期由其正式授权的人员签署并交付了本合并协议。

附件A

改装通知书

以下签署人选择将Nettar Group Inc.(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的英属维尔京群岛有限责任商业公司(“借款人”)于2028年4月12日到期的浮动利率担保可转换本票(“票据”)项下的本金转换为Satellogic Inc.的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，根据以下条件，截至以下日期)。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有注释中赋予该等术语的含义。

附件B

控制权变更回购通知

奈塔尔集团有限公司

2028年到期的浮动利率有担保可转换期票

根据票据的条款，通过签署和交付本控制权变更回购通知，以下签署的以下票据持有人正在就（勾选一项）行使其控制权变更回购权：

通过证书号识别的票据。 .

以下签署人承认，在支付控制权变更回购价格之前，必须将本票据正式背书转让给付款代理。

附表1

转换时间表

本转换计划是Nethar Group Inc.发行的原本金额为30，000，000美元的浮动利率有担保可转换背书票据第4节的一部分，并反映了根据该票据第4节进行的转换，该票据于2028年4月12日到期，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限商业公司。