附录 99.2

2023 年 8 月 18 日

收件人：TROOPS, Inc.（以下简称 “公司”）

香港铜锣湾灰耀角街 8 号 21 楼

新界荃湾

香港

亲爱的先生/女士，

我们是中华人民共和国（“中华人民共和国”，就发表本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）的合格律师，因此有资格就中华人民共和国所有法律、法规、法规、规章、法令、准则、通知和司法解释以及其他现行并公开的立法发表本意见截至本文发布之日（以下简称 “中华人民共和国法律”）。

我们担任您的中国法律顾问，处理公司根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的上架注册声明（ “注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否特别提及或附录作为附录或附表），如修订了与公司发行有关的招股说明书（“招股说明书”），本金总额不超过不时地、延迟或连续、单独或以任何组合形式分成一个或多个系列：

(i) 公司每股面值0.004美元的普通股（“普通股”）或公司每股面值0.001美元的优先股（“优先股”）；

(ii) 可转换为普通股、优先股或其他债务证券的债务证券，如公司与受托人（如适用）订立的一份或多份契约中所述（“债务证券”）；

(iii) 购买普通股或优先股的认股权证，如一份或多份与公司与认股权证代理人之间签订的认股权证（“认股权证”）有关的一份或多份认股权证协议中所述；

(iv) 公司与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人签订的一份或多份单独的权利代理协议中规定的购买证券的权利（“权利”）；以及

(v) 公司与一个或多个单位代理人签订的一份或多份单位协议中规定的单位，包括债务证券、认股权证和/或权利的任意组合（“单位”，以及债务证券、认股权证和权利， “非股权证券”，与普通股和优先股合称，“证券”），如注册声明中所述 “供应”）。

出于发表此意见的目的，我们已经检查了我们认为必要和适当的文件的原件或副本，经过认证或以其他方式标明令我们满意作为下文所述意见的依据。如果某些事实不是我们独立证实的，则我们依赖于对相关中国实体（定义见下文）、公司和公司的适当代表拥有管辖权的中国主管国家、省或地方政府监管或行政机构、机构或委员会签发或作出的证书或声明。在发表这一意见时，我们做出了以下假设：

(a)	所有作为原件提交给我们的文件都是真实的，副本与其各自的原件一致，提交给我们的文件上的签名、印章和印章是真实的；

(b)	向我们提交的所有公司会议记录、决议和文件（定义见下文），均真实、准确、完整；

(c)	已提交给我们的文件、公司会议纪要和决议仍然存在，自本文件发布之日起仍然完全有效，除非其中另有说明，否则未被撤销、修改、变更、取消或被其他文件、协议或行动所取代；

(d)	为了回应我们为本意见目的进行的尽职调查、请求和调查，公司和中国实体向我们提供的所有相关信息和材料，包括文件中的所有事实陈述以及公司和中国实体向我们提供的所有其他事实信息，以及公司、中国实体和相关政府官员的陈述，均为真实、准确、完整且没有误导性，并且公司没有隐瞒这些陈述任何事情，如果向我们披露，都会合理地促使我们全部或部分改变这种观点。如果我们无法独立确定重要事实，则我们依赖政府当局和公司和/或其他相关实体的适当代表签发的证书和/或此类人员在调查和咨询过程中所作的陈述；

(e)	向我们提供的与本意见有关的文件的所有当事方，中国实体除外，均拥有签订并正式签署、交付和/或签发其为当事方的文件的必要权力和权限，并拥有履行其根据该意见承担的义务的必要权力和权限；以及

(f)	就各方而言，除中华人民共和国法律以外的所有法律的适当遵守情况以及根据这些法律的合法性、有效性、有效性和可执行性。

除非在本文中明确规定或我们认为本意见是必要的，否则我们没有进行任何独立调查来确定是否存在任何事实，也不得从我们对公司和中国实体的陈述或本意见的发表中推断出我们对任何事实的存在或不存在的了解。

我们不声称自己是中国法律以外的任何法律的专家，也不声称对中国法律以外的任何其他法律普遍熟悉或有资格就此发表法律意见，因此在此不对除中华人民共和国以外的任何司法管辖区的任何法律发表任何法律意见。

除了本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语的含义如下：

“CSRC”		指中国证券监督管理委员会。

“CAC”		指中国网络空间管理局。

“政府机构” 或 “政府机构”		指中华人民共和国或中华人民共和国任何省、自治区、市或其他行政区的任何主管政府机关、机构、法院、仲裁委员会或监管机构。

《网络安全审查办法》		指2021年12月28日CAC与其他主管部门联合颁布的《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效。

“中华人民共和国实体”		指北京思高影像技术有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司。

“招股说明书”		指招股说明书，包括招股说明书的所有修正案或补充，构成注册声明的一部分。

基于上述内容并符合下述资格，我们认为，截至本文发布之日，就中国法律而言：

2023年2月17日，中国证监会发布了《境外证券发行境内企业上市管理试行办法》（即《试行办法》），并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，以直接或间接形式开展境外证券发行和上市活动的国内公司应在提交首次公开发行或上市申请后的三个工作日内根据试行办法的要求向中国证监会完成备案手续。已经在海外证券交易所上市或已获得海外监管机构或证券交易所批准的发行和上市并将在2023年9月30日之前完成海外发行和上市的公司无需立即申请上市，但需要根据试行办法为后续的发行申报。《试行办法》规定，如果发行人同时符合以下标准，则该发行人进行的海外证券发行和上市将被视为中国国内公司的间接海外发行： (i) 发行人最近一个财年的经审计的合并财务报表中记录的任何营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上由国内公司核算；以及（ii）主要公司核算发行人的部分业务活动是在中国大陆或其大陆进行的主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员都是中国公民，或者他们通常的居住地位于中国大陆。

综上所述，根据我们对现行中国法律的理解，本次发行不构成 “中国本土公司的间接海外发行和上市”，公司无需按照《试行办法》的规定完成申报程序，因为公司不符合上述任何标准。

据我们所知，经过适当和合理的调查并经公司确认，在 2020、2021 年期间以及截至本意见发表之日，(i) 公司在中国大陆没有活跃的运营子公司；(ii) 公司在中国大陆没有业务运营，因此不在中国大陆收集任何个人信息；(iii) 公司及其中国实体均未被认定为 “运营商” 控制不少于一个个人信息的关键信息基础设施” 或 “网络平台运营商”任何政府机构的百万用户；以及 (iv) 公司及其中国实体均未参与CAC发起的任何调查，也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

鉴于上述情况，并根据我们对现行中国法律的理解，公司及其中国实体均无需获得CAC的许可即可进行其运营和发行。但是，自《网络安全审查办法》最近通过以来，与现行和未来的中国法律、海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在很大的不确定性，而且无法保证政府机构会采取与我们上述观点没有相反或不同之处的观点。

上述意见还受以下限制：

(a)	本意见仅限于本文发布之日普遍适用的中华人民共和国法律。我们没有对除中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何观点，并且我们假设此类其他法律不会影响我们在上述表达的观点；

(b)	本意见是根据自本文发布之日起生效的《中华人民共和国法律》作出的，不能保证任何中国法律在不久的将来或长期内不会被修改、修改、取代或取代，无论是否具有追溯效力。《中华人民共和国法律》的解释和实施存在不确定性，由政府机构或中国法院自行决定；

(c)	本意见旨在在本文具体提及的上下文中使用，应将每个部分作为一个整体来看待关于同一主题的内容；以及

(d)	本意见是基于我们对中国法律的理解发布的。对于中华人民共和国法律未明确规定的事项，中国法律中具体要求的解释、实施和适用，以及这些要求对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和效力，均由中华人民共和国的立法、行政和司法主管部门最终决定。根据中国法律，某些行业的外国投资受到限制。这些法律和规章的解释和执行，以及它们对合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，由主管政府机构自行决定。

(e)	本意见受 (i) 某些法律或法定原则的影响，这些原则通常影响到公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效法规等概念下的合同权利的有效性和可执行性；(ii) 与拟订、执行或执行任何法律文件有关的任何情况，这些文件被认为存在重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或隐瞒非法意图合法形式；(iii) 司法裁量权关于赔偿、补救或辩护的可获得性、损害赔偿的计算、律师费和其他费用的权利，以及放弃任何法院管辖权或法律程序豁免权；以及（iv）中国任何主管立法、行政或司法机构在中国行使权力的自由裁量权。

本意见是以公司中国法律顾问的身份发表的，仅用于本意见发表之日向美国证券交易委员会提交的注册声明，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。

我们特此同意在中使用本意见和此处的提交作为注册声明的附录，并同意在此注册声明中提及我们的姓名。因此，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据该法颁布的法规需要其同意的人员类别。

忠实地是你的，

/s/ 竞天公成
竞天公城